卧龙电驱(600580)G卧龙2005年年度报告

卧龙电气集团股份有限公司 600580 2005 年年度报告 目 录 一、重要提示............................................. 1 二、公司基本情况简介 ..................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要 ............................... 4 四、股本变动及股东情况 ................................... 7 五、董事、监事和高级管理人员 ............................ 13 六、公司治理结构........................................ 19 七、股东大会情况简介 .................................... 21 八、董事会报告.......................................... 22 九、监事会报告.......................................... 32 十、重要事项............................................ 33 十一、财务会计报告...................................... 37 十二、备查文件目录...................................... 78 2 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 2、董事邱跃先生，因公务未能出席会议，委托董事长王建乔进行表决。 3、深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人王建乔，主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人 员）严剑民声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 1 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：卧龙电气集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写：卧龙电气 公司英文名称：WOLONG ELECTRIC GROUP CO.，LTD. 公司英文名称缩写：WOLONG ELECTRIC 2、公司法定代表人：王建乔 3、公司董事会秘书：倪宇泰 联系地址：上虞市经济开发区舜江西路 378 号 电话：0575-2176628 传真：0575-2176718 E-mail：nyt1200@126.com 公司证券事务代表：朱江英 联系地址：上虞市经济开发区舜江西路 378 号 电话：0575-2176629 传真：0575-2176718 E-mail：2129895@sohu.com 4、公司注册地址：浙江省上虞市经济开发区舜江西路 378 号 公司办公地址：浙江省上虞市经济开发区舜江西路 378 号 邮政编码：312300 公司国际互联网网址：http://www.wolong.com.cn 公司电子信箱：wolong@mail.sxptt.zj.cn 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：上海证券交易所与公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：G 卧龙 公司 A 股代码：600580 2 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 10 月 21 日 公司首次注册登记地点：浙江省 公司变更注册登记日期：2005 年 10 月 17 日 公司变更注册登记地点：3300001001840 公司法人营业执照注册号：3300001001840 公司税务登记号码：国税浙字 330682146146352 号 公司聘请的境内会计师事务所名称：深圳大华天诚会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 3 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 利润总额 83,219,367.20 净利润 65,628,169.14 扣除非经常性损益后的净利润 57,984,492.74 主营业务利润 131,557,867.45 其他业务利润 3,787,435.24 营业利润 67,156,862.09 投资收益 7,494,646.89 补贴收入 7,467,040.53 营业外收支净额 1,100,817.69 经营活动产生的现金流量净额 54,925,032.35 现金及现金等价物净增加额 -727,916.73 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其 343,618.80 他长期资产产生的损益 各种形式的政府补贴 7,467,040.53 其他非经常性损益项目 304,595.78 所得税影响数 -107,764.83 少数股东损益 -363,813.88 合计 7,643,676.40 4 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年 2005 年 2004 年 2003 年 增减(%) 主营业务收入 770,102,648.21 513,950,963.29 49.84 324,201,764.53 利润总额 83,219,367.20 86,324,333.20 -3.60 53,583,378.78 净利润 65,628,169.14 60,542,791.25 8.40 35,949,419.74 扣除非经常性损益的净利润 57,984,492.74 43,578,794.50 33.06 27,420,591.89 每股收益 0.38 0.35 8.40 0.21 最新每股收益 减少 0.06 个 净资产收益率（%） 12.15 12.21 7.88 百分点 扣除非经常性损益的净利润为 增加 1.94 个 10.73 8.79 6.15 基础计算的净资产收益率(%) 百分点 扣除非经常性损益后净利润为 增加 2.08 个 基础计算的加权平均净资产收 11.31 9.23 6.15 益率（%） 百分点 经营活动产生的现金流量净额 54,925,032.35 49,881,694.55 10.11 27,671,047.20 每股经营活动产生的现金流量 0.31 0.29 10.11 0.16 净额 本年末比上 2005 年末 2004 年末 年末增减 2003 年末 (%) 总资产 1,044,203,352.69 869,373,386.66 20.11 703,173,920.20 股东权益（不含少数股东权 540,335,512.20 495,655,361.22 9.01 456,060,588.13 益） 每股净资产 3.10 2.84 9.01 2.61 调整后的每股净资产 3.06 2.81 8.89 2.58 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 174,566,818.00 193,869,165.65 35,606,237.64 11,816,102.30 91,613,139.93 495,655,361.22 本期增加 12,884,878.49 4,294,959.50 65,628,169.14 本期减少 33,832,896.65 期末数 174,566,818.00 193,869,165.65 48,491,116.13 16,111,061.80 123,408,412.42 540,335,512.20 5 1)、盈余公积变动原因：本年计提所致。 2)、法定公益金变动原因：本年计提所致。 3)、未分配利润变动原因：本期增加系本期净利润转入，本期减少系分配上年度 现金股利 20,948,018.16 元及按净利润 10%提取法定公积金，按净利润 5%提取法定公 益金。 6 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积 比例 发行 其 小 比例 数量 送股 金转 数量 (%) 新股 他 计 (%) 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 6,677,539 3.82 6,677,539 3.82 2、国有法人持股 4,674,277 2.68 4,674,277 2.68 3、其他内资持股 87,615,002 50.19 87,615,002 50.19 其中：境内法人持股 64,699,196 37.06 64,699,196 37.06 境内自然人持股 22,915,806 13.13 22,915,806 13.13 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 98,966,818 56.69 98,966,818 56.69 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 75,600,000 43.31 75,600,000 43.31 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 无限售条件股份合计 75,600,000 43.31 75,600,000 43.31 三、股份总数 174,566,818 100 174,566,818 100 有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 限售期满新增可上市 有限售条件股份 无限售条件股份 时间 说明 交易股份数量 数量余额 数量余额 2006-08-08 36,437,550 62,529,268 112,037,550 2007-08-08 8,728,340 53,800,928 120,765,890 2008-08-08 53,800,928 0 174,566，818 7 2、股票发行与上市情况 （1）前三年历次股票发行情况 单位：股 币种：人民币 发行价格 获准上市 交易终止 种类 发行日期 发行数量 上市日期 （元） 交易数量 日期 A股 2002-05-23 8.28 35,000,000 2002-06-06 35,000,000 （2）公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 （3）现存的内部职工股情况 截止到报告期末，公司没有内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 14,091 前十名股东持股情况 持有有限 质押或冻 股东 持股比 股东名称 持股总数 年度内增减 售条件股 结的股份 性质 例(%) 份数量 数量 卧龙控股集团有限公司 其他 37.06 64,699,196 -12,813,430 64,699,196 无 全国社保基金一零四组合 其他 3.98 6,951,614 6,951,614 0 未知 国有 上虞市国有资产经营总公司 3.83 6,677,539 -1,322,461 6,677,539 无 股东 陈建成 其他 3.76 6,558,412 -1,298,868 6,558,412 无 浙江农村经济投资股份有限 国有 2.68 4,674,277 -925,723 4,674,277 无 公司 股东 陈永苗 其他 1.67 2,911,140 -576,540 2,911,140 无 邱跃 其他 1.37 2,392,696 -473,864 2,392,696 无 中国工商银行－安瑞证券投 其他 1.24 2,163,696 2,163,696 0 未知 资基金 交通银行－安顺证券投资基 其他 1.19 2,080,000 2,080,000 0 未知 金 中国银行－海富通股票证券 其他 1.15 2,014,585 2,014,585 0 未知 投资基金 8 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件 股东名称 股份种类 股份数量 全国社保基金一零四组合 6,951,614 人民币普通股 中国工商银行－安瑞证券投资基金 2,163,696 人民币普通股 交通银行－安顺证券投资基金 2,080,000 人民币普通股 中国银行－海富通股票证券投资基金 2,014,585 人民币普通股 中国光大银行股份有限公司－泰信先行策略开放式证券投资 1,892,755 人民币普通股 中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资 1,800,000 人民币普通股 交通银行－鹏华中国 50 开放式证券投资基金 1,767,369 人民币普通股 中国工商银行－安信证券投资基金 1,152,825 人民币普通股 中信证券股份有限公司 1,097,311 人民币普通股 中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基金 1,002,900 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明: ①陈建成先生为卧龙控股集团有限公司董事长、总裁，持有其 40.57%的股权； ②陈永苗先生为卧龙控股集团有限公司副董事长、常务副总裁，持有其 8.59%的股 权； ③邱跃先生为卧龙控股集团有限公司董事、高级副总裁，持有其 8.85%的股权； ④卧龙控股集团有限公司持有浙江农村经济投资股份有限公司 0.083%的股份。 ⑤公司未知前十名无限售条件股东之间存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动 信息披露管理办法》规定的一致行动人。 ⑥公司未知前十名无限售条件股东和前十名股东之间存在关联关系或属于《上市公司 股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 9 2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股份可上市交易 持有的有 情况 有限售条件股东名称 限售条件 限售条件 可上市交易 新增可上市交 股份数量 时间 易股份数量 2006-08-08 7,925,333 卧龙控股集团有限公司 64,699,196 2007-08-08 7,925,333 见注释 2008-08-08 48,848,530 上虞市国有资产经营总公司 6,677,539 2006-08-08 6,677,539 2006-08-08 803,007 陈建成 6,558,412 2007-08-08 803,007 见注释 2008-08-08 4,952,398 浙江农村经济投资股份有限公司 4,674,277 2006-08-08 4,674,277 陈永苗 2,911,140 2006-08-08 2,911,140 邱跃 2,392,696 2006-08-08 2,392,696 夏钢峰 1,744,173 2006-08-08 1,744,173 王建乔 1,589,254 2006-08-08 1,589,254 陈体引 1,364,088 2006-08-08 1,364,088 陈玉荣 1,151,475 2006-08-08 1,151,475 注：卧龙控股集团有限公司和实际控制人陈建成先生共同承诺： （1）持有的股份在取得“上市流通权”后的 12 个月内不得交易或转让。 （2）在前项承诺期期满后，通过交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数 的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。 （3）在第（1）条承诺期满后的 24 个月内，只有当二级市场股票价格在连续五个 交易日内不低于 6.98 元（若此间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项， 应对该价格进行除权处理）后，方有通过上海证券交易所挂牌出售卧龙电气股票。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 公司名称：卧龙控股集团有限公司 法人代表：陈建成 注册资本：22,105 万元人民币 成立日期：1984 年 9 月 25 日 主要经营业务或管理活动：电机及其控制装置、机电一体化产品、电动车及电源 产品等高技术产业投资；房地产开发、酒店、商贸等实业投资；对外投资；投资经营 管理。 10 （2）自然人实际控制人情况 姓名：陈建成 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：无 陈建成直接持有本公司 3.76%的股份，持有控股集团 40.57%的股份，李凤仙女士 持有控股集团 20.47%的股权，陈嫣妮女士持有控股集团 7.69%的股权,李凤仙女士与 陈建成先生系夫妻关系,陈嫣妮女士是陈建成先生和李凤仙女士的女儿。 陈建成先生，1975 年参加工作，1982 年曾任上虞联丰玻璃钢厂副厂长；1984 年 10 月任上虞多速微型电机厂厂长；1994 年 6 月起任浙江卧龙集团公司董事长、总 裁、党委书记，1995 年 12 月任浙江卧龙集团电机工业有限公司董事长；1998 年 10 月~2004 年 1 月任本公司董事长；现任卧龙控股集团有限公司董事长、总裁，并担任 浙江卧龙置业集团有限公司董事长、绍兴欧力—卧龙振动机械有限公司董事长。 陈建成先生曾先后荣获“浙江省优秀企业家”、“全国明星青年企业家”、“全国新长 征突击手”、“全国乡镇企业家”等称号，1996 年荣获’97 香港紫荆花杯杰出企业家成就 奖，1997 年荣获浙江省十大杰出青年称号，1998 年荣获浙江省优秀企业经营者称 号。陈建成现担任中国企业管理研究会副会长、中国微电机行业协会副理事长、中国 分马力电机行业协会副理事长、中国中小型行业协会副会长。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 11 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 12 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位：股 币种：人民币 报告期 内从公 性 年 任期起始 任期终止 年初持 年末持 股份 变动 司领取 姓名 职务 别 龄 日期 日期 股数 股数 增减数 原因 的报酬 总额 (万元) 实施股权 王建乔 董事长 男 43 2005-09-15 2008-09-14 1,904,000 1,589,254 -314,746 30 分置方案 董事、总 刘红旗 男 39 2005-09-15 2008-09-14 25 经理 实施股权 陈永苗 董事 男 51 2005-09-15 2008-09-14 3,487,680 2,911,140 -576,540 分置方案 实施股权 邱跃 董事 男 46 2005-09-15 2008-09-14 2,866,560 2,392,696 -473,864 35 分置方案 实施股权 王彩萍 董事 女 41 2005-09-15 2008-09-14 1,321,472 1,103,023 -218,449 分置方案 钱建国 董事 男 42 2005-09-15 2008-09-14 黄速建 独立董事 男 51 2005-09-15 2008-09-14 4 张志铭 独立董事 男 44 2005-09-15 2008-09-14 4 汪祥耀 独立董事 男 49 2005-09-15 2008-09-14 4 监事会主 实施股权 陈体引 男 49 2005-09-15 2008-09-14 1,634,240 1,364,088 -270,152 席 分置方案 张金红 监事 女 2005-09-15 2008-09-14 6 方君先 监事 女 41 2005-09-15 2008-09-14 朱亚娟 副总经理 女 36 2005-09-15 2008-09-14 9.6 严伟灿 总工程师 男 37 2005-09-15 2008-09-14 15 董事会秘 倪宇泰 男 32 2005-09-15 2008-09-14 9 书 严剑民 财务总监 男 40 2005-09-15 2008-09-14 9.6 合计 / / / / / 11,213,952 9,360,201 -1,853,751 / 86.2 注：其中董事长王建乔先生、董事邱跃先生的薪酬是 2005 年 1-9 月， 2005 年 10 月开始在股东单 位领取津贴。 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)王建乔，1963 年出生，研究生学历，高级工程师，中国电工技术学会小功率电 机专业委员会副主任委员，中共党员。曾任上虞县五驿乡经委主任，上虞市统计局局 长、上虞多速微型电机厂厂长助理、浙江卧龙集团汽车电机有限公司副董事长兼总经 理、浙江卧龙集团电机工业有限公司董事兼副总经理、浙江卧龙科技股份有限公司董 事、常务副总经理、浙江卧龙集团公司副总裁、董事等职；现任本公司董事长、卧龙 13 控股集团有限公司董事、高级副总裁、兼任中国电器工业协会中小型电机分会副秘书 长、分马力电机分会副秘书长、浙江省电机行业协会秘书长。 (2)刘红旗，1967 年出生，研究生学历，工程师、经济师。1991 年毕业于昆明理 工大学机械系。1991 年 7 月至 1993 年 5 月在北京有色金属机械厂从事技术和管理工 作。1993 年 5 月起在卧龙集团工作，历任技术员、计划管理处副处长、上海卧龙机 电工业有限公司总经理、浙江卧龙集团公司投资部副经理、企管审计处处长、集团办 公室主任、集团公司总裁助理、副总裁本公司董事、副总经理兼董事会秘书、财务总 监，2001 年至 2003 年在浙江大学管理学院企业管理专业研究生班学习。现任本公司 董事、总经理。 (3)陈永苗，1955 年出生，大专学历，工程师，中共党员。曾任上虞联丰玻璃钢厂 质检科长、上虞多速微型电机厂副厂长、浙江卧龙集团电机工业有限公司副董事长、 浙江卧龙集团公司副董事长兼常务副总裁、浙江卧龙科技股份有限公司副董事长、董 事长等职；现任本公司董事、卧龙控股集团有限公司副董事长、常务副总裁。 (4)邱跃，1960 年出生，MBA 研究生，高级工程师。曾任浙江天台丝织厂动力设 备科长、上虞多速微型电机厂开发科科长、分厂厂长、浙江卧龙集团公司总工程师、 浙江卧龙集团特种电机有限公司总经理，浙江卧龙集团公司副总裁、董事等职浙江卧 龙科技股份有限公司副董事长、总经理；现任本公司董事、卧龙控股集团有限公司董 事、高级副总裁。 (5)王彩萍，1965 年出生，研究生学历，会计师，中共党员。曾任上虞县娥江乡妇 联主任、上虞多速微型电机厂办公室主任、浙江卧龙集团公司办公室主任、财务部 长、浙江卧龙集团电机工业有限公司董事兼财务部负责人、浙江卧龙集团公司总裁助 理；现任本公司董事、卧龙控股集团有限公司董事、副总裁兼财务总监。 (6)钱建国，1964 年出生，双学士，高级经济师，中共党员。1985-1993 年浙江财 经学院讲师，1994-1998 年浙江农村经济投资股份有限公司任投资部经理，1999 年任 浙江农村经济投资股份有限公司总经理助理、杭州市银通典当行有限公司副总经理， 现任浙江农村经济投资股份有限公司董事、副总经理、浙江华农现代农业发展有限公 司董事长、浙江兰溪水资源开发有限公司董事长、浙江农发房地产开发有限公司总经 理、本公司董事。 (7)黄速建，1955 年出生，博士学位，曾任美国 TUFTS 大学 FLETCHER 法律与外 交学院访问学者，现任中国社会科学院工业经济研究所研究员、副所长；中国社会科 学院研究生院博士生导师；中国社会科学院管理科学研究中心主任；“经济管理”杂 志副主编，1996 年获国务院政府特殊津贴现为本公司独立董事 (8)张志铭，1962 年出生，法学博士，1986－1994 在中国社会科学院《中国社会 科学》杂志社工作，任编辑、副编审，1994－2004 年在中国社会科学院法学研究所 任副研究员，研究员、法学理论研究室主任、《法学研究》副主编、中国社会科学院 研究生院教授、博士生导师，2004 年 6 月－2005 年 7 月任国家检察官学院副院长， 教授。现任中国人民大学法学院教授，博士生导师，新疆汇通水利独立董事和本公司 独立董事。 14 (9)汪祥耀，1957 年出生，高级会计师、中国注册会计师，会计学博士，会计学教 授。1985 年 7 月，毕业于中南财经大学会计专业，获会计学硕士学位。1985 年 8 月 至 1987 年 5 月，在浙江财经学院任教，任讲师。1987 年 5 月至 1992 年 7 月，在香港 富春有限公司工作，任财务部总经理，主要从事会计和财务工作。1992 年 7 月至 1998 年 12 月，在香港富春投资公司工作，任总经理，主要从事金融和投资工作，期 间（1994 年 7 月至 1997 年 7 月）同时攻读中南财经大学的会计学博士，获会计学博 士学位。1999 年 1 月至 1999 年 12 月，在广东核电实业集团工作，任财务总监。2000 年 1 月至今，在浙江财经学院从事教育工作，任副教授、教授；任浙江财经学院会计 学院院长、本公司董事会独立董事。同时兼任浙江东方集团股份有限公司独立董事、 浙江天通股份有限公司独立董事。 (10)陈体引，大专学历，助理经济师，中共党员。1979 年参加工作，曾任上虞联 丰玻璃钢厂销售科副科长，上虞多速微型电机厂副厂长、厂长，浙江卧龙集团公司副 监事长、供应部部长、审计室主任；现任本公司监事会主席、卧龙控股集团有限公司 监事长。 (11)张金红，1964 年出生，中专学历，工程师。1990 年 7 月毕业于浙江宁波机械 工业学校，1990 年 7 月进入上虞多速微型电机厂，1991 年 1 月到 2000 年 6 月在公司 从事质量管理工作并任质管、质检方面的部门负责人，2000 年 6 月至 2003 年 3 月任 工业电机事业部技术副总，2003 年 3 月至 2003 年 6 月任电动车事业部技术副总， 2003 年 6 月至 2004 年 12 月任浙江卧龙科技股份有限公司工业电机事业部技术副总， 现任本公司监事。 (12)方君先，大学学历，会计师，中共党员。曾任浙江卧龙集团公司企管部副部 长、财务部副部长、审计室主任，浙江卧龙特种电机有限公司财务部经理，浙江卧龙 集团公司监察审计部经理；现任本公司监事。 (13)朱亚娟，1969 年 2 月出生，大专学历，工程师，中共党员。1991 年 2 月毕业 于浙江大学电气技术专业，1991 年 3 月进入上虞多速微型电机厂，历任浙江卧龙集 团公司科教质量处副处长、总师办副主任、主任等职。1998 年 10 月历任本公司技术 质量部部长、运营管理部部部长、电动车事业部常务副总经理，现任本公司副总经理 兼统筹管理部部长。 (14)严伟灿，1969 年生，大学学历，硕士研究生，高级工程师，中共党员。1990 年 7 月毕业于浙江大学电机系；1990 年 9 月进入上虞多速微型电机厂，历任浙江卧龙 集团公司技术科科长、技术部副部长、技术部长、副总工程师、技术中心副总经理等 职。1998 年 10 月起任本公司总工程师。 (15)倪宇泰，1974 年出生，大专学历，会计师、经济师，1993 年参加工作，曾就 职于浙江卧龙集团公司财务部，浙江卧龙集团汽车电机有限公司、浙江卧龙科技股份 有限公司证券事务代表；浙江卧龙科技股份有限公司办公室主任，现任公司董事会秘 书兼董事会办公室主任。 (16)严剑民，1966 年 10 月出生，中共党员，大学学历，高级会计师、注册会计 师，1983 年 12 月参加工作，历任上虞东关化学浆糊厂主办会计，上虞第一啤酒厂销 售会计，1995 年 5 月进浙江卧龙集团公司工作，历任公司助理会计、主办会计、财 务部付经理，浙江卧龙科技股份有限公司财务部付部长兼主办会计、浙江卧龙科技股 份有限公司财务部经理，现任公司财务总监兼财务部部长。 15 （二）在股东单位任职情况 任期起始日 任期终止 是否领取报 姓名 股东单位名称 担任的职务 期 日期 酬津贴 副董事长、常 陈永苗 卧龙控股集团有限公司 2005-09-30 2008-09-29 是 务副总裁 董事、高级副 邱跃 卧龙控股集团有限公司 2005-09-30 2008-09-29 是 总裁 董事、高级副 王建乔 卧龙控股集团有限公司 2005-09-30 2008-09-29 是 总裁 王彩萍 卧龙控股集团有限公司 董事、副总裁 2005-09-30 2008-09-29 是 陈体引 卧龙控股集团有限公司 监事长 2005-09-30 2008-09-29 是 方君先 卧龙控股集团有限公司 审计部副部长 是 浙江农村经济投资股份 董事、副总经 钱建国 2004-01-01 2006-12-31 是 有限公司 理 在其他单位任职情况 董事长王建乔还任：浙江卧龙伺服技术有限公司董事长、杭州浙大卧龙科技有限 公司、董事武汉卧龙房地产有限公司董事、浙江卧龙电工设备有限公司董事、浙江卧 龙电动门业有限公司董事、武汉卧龙电机有限公司董事、浙江卧龙家用电机有限公司 董事。均不领取报酬津贴。 董事、总经理刘红旗还任：浙江卧龙伺服技术有限公司董事、浙江卧龙家用电机 有限公司董事。均不领取报酬津贴。 董事陈永苗还任：浙江卧龙置业集团有限公司董事、上虞市卧龙大酒店有限公司 董事、武汉卧龙房地产有限公司董事长、浙江卧龙电工设备有限公司董事长、绍兴卧 龙门业有限公司董事长、绍兴卧龙物业管理有限公司董事长、绍兴欧力—卧龙振动机 械有限公司董事、宁波信和置业有限公司董事、武汉卧龙电机有限公司董事长、浙江 卧龙灯塔电源有限公司董事、银川卧龙变压器有限公司董事长。均不领取报酬津贴。 董事邱跃还任：武汉卧龙湖北电机有限公司董事、浙江卧龙灯塔电源有限公司董 事，浙江卧龙家用电机有限公司董事长。均不领取报酬津贴。 董事王彩萍还任：浙江卧龙国际贸易有限公司董事、浙江卧龙置业集团有限公司 董事、杭州浙大卧龙科技有限公司董事，不领取报酬津贴。 独立董事黄速建还任：中国社会科学院工业经济研究所研究员、副所长领取报酬 津贴；中国社会科学院研究生院博士生导师；中国社会科学院管理科学研究中心主 任；“经济管理”杂志副主编，任深圳能源投资股份有限公司、深圳南山热电股份有 限公司、湖北洪城通用机械股份有限公司、安徽铜陵精达特种电磁线股份有限公司独 立董事并领取独立董事报酬。 独立董事张志铭还任：现任中国人民大学法学院教授，博士生导师领取报酬津 贴、新疆江通水利独立董事并领取独立董事报酬。 独立董事汪祥耀还任：浙江财经学院会计学院院长，浙江东方集团股份有限公司 独立董事、浙江天通股份有限公司独立董事。领取报酬津贴。 16 监事陈体引还任：浙江卧龙置业集团有限公司监事长、武汉卧龙房地产有限公司 监事长、浙江卧龙电工设备有限公司监事长、浙江卧龙电动门业有限公司监事长、浙 江卧龙国际贸易有限公司监事长、武汉卧龙电机有限公司监事长、浙江卧龙灯塔电源 有限公司监事长。均不领取报酬津贴。 副总经理朱亚娟还任：浙江卧龙电动门业有限公司监事。 总工程师严伟灿还任：浙江卧龙伺服技术有限公司董事。 董秘倪宇泰还任：浙江卧龙伺服技术有限公司董事。 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：独立董事报酬由股东大会审议 通过，监事与其他董事未在公司领取薪酬。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司的实际经营业绩和具体 岗位及个人贡献进行考评。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 王建乔 是（从 2005 年 10 在股东单位领取津贴） 陈永苗 是 邱跃 是（从 2005 年 10 在股东单位领取津贴） 王彩萍 是 钱建国 是 陈体引 是 方君先 是 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 1、报告期内，公司第二届董事会届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上 市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，公司进行了董事会换届选举，经 2005 年 9 月 15 日公司 2005 年第三次临时股东大会选举，王建乔、刘红旗、陈永苗、 邱跃、王彩萍、钱建国、王速建、张志铭、汪祥耀为公司第三届董事会董事，其中黄 速建、张志铭、汪祥耀当选为公司独立董事； 2、报告期内，公司第二届监事会届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上 市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，公司进行了监事会换届选举，经 2005 年 9 月 15 日公司 2005 年第三次临时股东大会选举，陈体引、方君先为公司第三 届监事会股东代表监事，与职工代表大会选举产生的职工代表张金红共同组成公司第 三届监事会。 3、2005 年 9 月 15 日召开的公司三届一次董事会聘任刘红旗先生为公司总经理、 朱亚娟女士为公司副总经理、严伟灿先生为公司总工程师、倪宇泰先生为公司董事会 秘书、严剑民先生为公司财务总监。 17 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 3,495 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 2,640 销售人员 211 技术质量人员 323 财务人员 83 行政管理人员 238 合计 3,495 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生 55 大学（本、专科） 338 中专 419 高中及以下 2,683 合计 3,495 18 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 在报告期内公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保障的若干规 定》的要求修改了《公司章程》；根据新《公司法》、《证券法》的相关要求，公司 于 2006 年 1 月 25 日董事会审议通过了修改《公司章程》、《股东大会议事规则》和 《董事会议事规则》。 关于股东与股东大会：公司依照有关法律法规和《公司章程》和公司制定的《股 东大会议事规则》的规定，充分保障所有股东，尤其是中小股东的平等权利，保障所 有股东能够切实行使各自的权利；公司建立了股东大会的议事规则，并按照股东大会 规范意见的要求召集、召开股东大会；在股东大会上保证每个股东均有表达自己意见 和建议的权利，充分行使股东的表决权。 关于董事和董事会：公司董事会有 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会下 设审计、提名薪酬与考核和战略决策委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计 委员会中有一名独立董事是会计专业人士，专业委员会于 2004 年 2 月 9 日设立。公 司董事能认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关法律法规，了 解作为董事的权利、义务和责任。 关于监事和监事会：公司监事会有 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表，监事会 能够本着对股东负责的态度，认真地履行自己的职责，对公司的财务以及公司董事、 总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，并发表独立意 见。 关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其 他相关利益者的合法权益，在经济交往中，做到互惠互利，努力推动公司健康、持续 发展。 公司董事会秘书负责公司的信息披露工作，接待股东来访和咨询；公司基本能够 按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整地披露有关信息，并做好信息 披露前的保密工作，使所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及 时披露控股股东或公司实际控制人的详细资料。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 董事会次数 黄速建 5 5 0 0 张志铭 5 5 0 0 汪祥耀 11 10 1 0 姚先国 6 5 1 0 严晓浪 6 5 1 0 19 ①黄速建、张志铭、汪祥耀在 2005 年 9 月被选举为公司第三届独立董事后，本 届董事会在报告期召开了五次董事会。 ②报告期内公司独立董事勤勉尽责，积极参加董事会和股东大会，对公司的生产 经营、技术改造、对外投资、关联交易等方面提出专业性的意见，认真履行了独立董 事的职责。并对公司董事、高管人选、关联交易、股权分置改革等重大事项发表了独 立意见，为董事会的科学决策提供了依据，作为独立董事，切实行了职责，维护了公 司及广大中小投资者的利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内独立董事没有对公司有关事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：本公司主要生产各类微分电机及其控制装置，集团公司及其子公 司不生产与本公司相同的产品。本公司拥有独立的产供销系统，独立开展业务，不依 赖于股东或其他任何关联方。 2)、人员方面：本公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师 等高级管理人员专职在本公司工作并领取薪酬，未在持有本公司 5%以上股权的股东 单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与本公司业务相同或相 近的其他企业任职。 3)、资产方面：本公司有独立于集团公司及其他发起人的生产经营场所，除办公 大楼租用集团公司办公大楼以外，其他生产经营所需的资产都属于本公司所有。 4)、机构方面：本公司的生产经营和办公机构与集团公司完全分开，不存在混合 经营情形。集团公司及其他任何单位或个人未干预本公司的机构设置。集团公司及其 职能部门与本公司及其职能部门之间不存在上下级关系。 5)、财务方面：本公本公司设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算 体系和财务管理制度，并符合有关会计制度的要求，独立进行财务运作。本公司拥有 独立的银行帐户，不与股东单位或其他任何单位或人士共用银行帐户。 本公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。本公司不为集团公司及其下属单 位、其他关联企业提供担保，也不存在将本公司的借款转借给股东单位使用的情况。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员的考核主要依据年初制定的全年经营工作目标，根据各高级 管理人员的具体分工进行细分，分别按半年和年度进行检查与考核。公司将进一步完 善考评、激励机制，建立相关的奖励制度，以对高级管理人员起到更好的激励作用。 20 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、公司于 2005 年 2 月 25 日召开 2004 年年度股东大会年度股东大会，决议公 告刊登在 2005 年 2 月 26 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2005 年 1 月 20 日召开 2005 年第一次临时股东大会临时股东大会，决议 公告刊登在 2005 年 1 月 21 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 2)、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2005 年 8 月 1 日召开 2005 年第二次临时股东大会临时股东大会，决议公 告刊登在 2005 年 8 月 2 日的中国证券报》、《上海证券报》。 3)、第 3 次临时股东大会情况： 公司于 2005 年 9 月 15 日召开 2005 年第三次临时股东大会临时股东大会，决议 公告刊登在 2005 年 9 月 16 日的中国证券报》、《上海证券报》。 21 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期内总体经营情况 报告期内，公司管理层在董事会的领导下，率领全体员工克服了原材料价格上涨 的不利因素，实现了经营业绩的持续增长，全年实现主营业务收入 77010.26 万元， 主营业务利润 13155.79 万元，净利润 6562.82 万元，同比变动情况如下： 单位：万元 币种：人民币 主营业务收入 主营业务利润 净利润 2004 年度 51395.10 9664.10 6054.28 2005 年度 77010.26 13155.79 6562.82 增长率 49.84% 36.13% 8.40% 2005 年是公司跨越式发展的关键之年，根据公司的三年发展规划的要求，明确 了以做大、做强、做细、做透、做深、做精现有主业为目标的指导思想，坚持量大面 广产品和高端产品两手抓的方针，持续进行管理创新，加快技术进步，建立以利润为 中心的绩效评价体系，为公司的发展打好扎实的基础。 （1）成功组建了银川卧龙变压器有限公司并收购了银川变压器有限公司的有效 资产，银川变压器有限公司一直是铁道部电气化铁路建设使用牵引变压器的首选厂 家，占国内市场份额 30%左右。银川卧龙变压器有限公司组建后有效地推进了电机、 电气产业的整合，实现公司的战略发展要求。 （2）投资成立了浙江卧龙伺服技术有限公司，这是公司高端产品产业化的的一 项重大举措，伺服驱动产品广泛应用于现代先进制造业中，已成为智能控制、精密驱 动的最优执行元件，伺服驱动技术成为高性能自动化装备的核心技术，在我国，几乎 所有行业的装备自动化程度需有一个较大提高，因此，伺服驱动市场的需求非常旺 盛，目前公司出资设立浙江卧龙伺服技术有限公司有利于优化公司产业结构、提升未 来利润空间。 （3）顺利地实施了股权分置改革，为企业强化股权激励、密切与投资者的关系 打下了良好的基础，提升了公司在社会公众中的良好形象，促进了卧龙股票持续升 值。 （4）通过体制改革带动机制创新，建立利益协调机制，充分调动各子公司、事 业部经营层的积极性和创造性，提高企业应变市场的能力。2005 年，公司将持有的 子公司武汉卧龙电机有限公司和浙江卧龙灯塔电源有限公司部分股权转让给上述两子 公司的经营管理层，使经营班子成员既是经营者，又是投资者；既承担经营责任，又 承担投资风险并分享投资收益，有效地促进了经营班子成员与企业命运共同体的形 成，提升了各级经营班子主要成员的价值观念，最大限度地调动了他们的积极性，并 以此为契机，培育一支业务素质过硬的企业家队伍和职业经理人队伍。 22 2、公司存在的主要优势和经营中出现的问题与困难及解决方案 公司是中国微分电机行业的主要厂商之一，是中国分马力电机行业协会副理事长 单位、中国微电机行业协会副理事长单位、浙江省电机行业协会理事长单位，多年来 各项经济综合指标名列同行之首，行业地位较高，知名度较大。公司优势有以下几个 方面： （1）技术优势：目前的公司已经拥有 80 项专利，公司每年的研发费用占其主营 业务收入的 5%以上，投入金额也保持稳步增长；公司还掌握伺服电机技术、220kV 单相牵引变压器制造技术等高端技术，能够为公司的发展提供源源不断的技术支持； 卧龙灯塔引进瑞士爱立康技术，经过近八年的消化吸收，已经形成本公司自有的核心 技术。在铅膏配方、板栅合金及极柱密封技术处于国际领先地位，产品具有恒功率放 电性能卓越、高体积比功率的特点，体积比功率及技术水平在国内外均处于领先水 平。 （2）规模优势：公司连续 8 年名列中国微分电机行业之首，同时被评为全国机 械行业百强企业；根据中国电器工业协会微电机行业分会 2004 年的统计，公司的工 业总产值、产品销售总值及工业增加值均列同行业公司首位；规模优势将有利于公司 拓展业务，利用自身的优势做大做强，在激烈的市场竞争中立于不败之地。 （3）管理优势：公司秉承了民营企业面向市场、管理灵活、费用控制严格的风 格，以管理带动经营；在公司管理层管理上，管理层均外聘或本企业提拔，管理层平 均年龄 38 岁，而且公司激励机制到位。 （4）良好的客户群优势：公司经过 20 余年的发展，建立了强大的营销网络，以 最快的速度将高质量的产品送往世界各地；目前产品已出口到美、意、德等 10 多个 国家，并在意大利设立了销售公司，为进一步开拓国际市场奠定了坚实的基础。 主要困难：报告期内对公司主营业务存在着负面影响的不确定因素主要是：报告 期公司产品所用矽钢片、铅、漆包线等原材料价格持续上涨（其中矽钢片在 1-6 月份 大幅上涨，6 月份起开始回落），直接影响公司产品的盈利能力。 解决办法一是通过成立招标委员会和招标监督管理委员会，对生产所需物料采用 招标采购，降低物料采购成本；通过实施成本目标管理，将成本、费用指标层层分解 落实，严格控制，从而保证适度的利润空间；二是通过直供形式与主要原材料厂家进 行战略合作，减少经销商环节；三是通过产品优化设计和工艺革新不断降低材料消 耗，提高产品合格率和降低产品单位变动成本；四是通过加大新品开发，不断调整公 司产品结构，加快高附加值产品产业化进程，保持产品的获利能力；五是进一步拓展 国际市场，扩大产品的出口份额，通过国际交流和国际合作，谋求产业技术升级，提 升公司产品在国际市场中的竞争能力。 23 3、报告期内主营业务及其经营状况分析 本公司的主业为电机及其控制产品，延伸发展了网络能源和铁路牵引变压器。 （1）主营业务构成情况 单位：元 币种：人民币 主营业务 主营业务 主营业务成 主营业务利 收入比上 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 利润率 本比上年增 润率比上年 年增减 (%) 减（％） 增减 （％） 减少 2.2 个 电机及控制装置 505,426,926.37 410,777,779.04 18.73 41.09 45.02 百分点 减少 1.14 个 网络能源 167,736,130.82 143,514,523.73 14.44 62.17 64.36 百分点 特种变压器 26,160,494.57 20,950,772.74 19.91 减少 0.53 个 其他 70,779,096.45 58,278,210.00 17.66 35.34 36.22 百分点 增加 13.8 个 其中关联交易 5,825,870.15 4,682,251.84 24.42 -57.99 -62.22 百分点 （2）主营业务分地区情况 单位：元 币种；人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％) 华东地区 222,848,446.98 6.02 华南地区 139,699,746.03 18.98 华中地区 31,587,674.92 78.12 华北地区 75,265,472.65 27.98 西南地区 29,307,088.49 58.45 西北地区 26,358,383.94 508.69 东北地区 21,506,828.64 145.76 出口 223,529,006.56 185.82 合计 770,102,648.21 49.84 其中关联交易 5,825,870.15 7.57 24 （3）控股子公司经营情况 单位：万元 业务 公司名称 主要经营范围 注册资本 资产规模 净利润 性质 浙江卧龙灯塔电源有限公司 有限责任公司 生产、销售蓄电池及 人民币 5900 17135.23 716.01 配件等 浙江卧龙家用电机有限公司 有限责任公司 生产、销售家电用马 美元 1400 16338.91 1190.71 达及零配件 武汉卧龙电机有限公司 有限责任公司 电机、配电柜及成套 人民币 5000 7293.11 746.64 设备制造等 浙江卧龙国际贸易有限公司 有限责任公司 进出口贸易业务 人民币 1000 2832.11 95.31 银川卧龙变压器有限公司 有限责任公司 变压器的生产、销售 人民币 4000 7355.37 162.96 及维修 （4）前 5 名供应商、客户情况 单位：元 币种；人民币 前五名供应商采购金额合计 25,291,279.66 占采购总额比重 30.00% 前五名销售客户销售金额合计 286,187,717.11 占销售总额比重 37.16% （5）报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明 报告期限末公司总资产 104420.34 万元，比上年度增加 17483 万元，增幅 20.11% 负债 42293.16 万元，比上年增长 12472.41 万元，增幅 41.82%，股东权益（净资产） 54033.55 万元，比上年增加 4468.01 万元，公司资产负债率为 40.50%，比上年度的 34.30%增加了 6.2%。 ①报告期末应收帐款余额 11524.21 万元，比上年末增加 3772.17 万元，增幅为 48.66%，主要原因为本公司合并范围增加及经营业务扩展所致。 ②报告期末预付帐款 8097.51 万元，比上年末增长 3998.94 万元，增幅为 97.57%, 主要原因系生产规模的扩大导致采购及厂房设备投入的增加所致。 ③报告期末存货为 16309.82 万元，比上年增加 3913.39 万元，增幅为 23.99%， 主要原因是合并范围增加及年后为生产储备的物资材料增加所致。 ④报告期末短期借款为 22373 万元，比上年增加 6640 万元，增幅为 42.20%，主 要原因是为扩大生产规模而增加借款所致。 ⑤报告期末应付票余额为 1385.63 万元，比上年增加 556.3 万元，增幅为 67.08%, 主要原因为扩大生产规模而增加采购所致。 ⑥报告期末预收帐款余额为 2146.67 万元，比上年增加 1370.36 万元，增幅为 176.52%,主要原因为销售规模增加所致。 25 （6）、报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的原因 ①报告期内主营业务收入 77010.26 万元，比上年增长 25615.17 万元，增幅为 49.84%,主要是公司业务扩展所致。 ② 报 告 期 内 营 业 费 用 为 2553.85 万 元 ， 比 上 年 增 长 953.98 万 元 ， 增 幅 为 59.57%，主要是公司在各地销售平台、网络建设投入和销售策划投入所致。 ③财务费用本年度较上年度增长 684.67 万元，主要原因是本期短期借款较上期 增加较多所致。 ④营业外收入本年度较上年度减少 845.79 万元，减幅为 79.81%，主要原因是处 理固定资产净收益减少所致。 （7）报告期内现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况及与报告期利润存 在重大差异的原因说明 报告期内，公司现金及现金等价物净增额-72.76 万元，比去年的 2825.90 万元减 少 2898.66 万元。 其中报告期经营活动产生的现金流量净额为 5492.50 万元与 2004 年的 4988.17 万 元相比略有增长，保持了稳定的经营活动现金流入,经营活动现金流量情况良好。 报告期公司投资活动产生的现金流量净额为-9634.23 万元，主要是公司购建固定 资产和其他长期资产所致。 报告期内公司筹资活动产生的现金流量为 4068.84 万元，主要系公司短期借款增 加所致。 4、行业发展趋势和机遇 （1）公司主要产品为微分电机、UPS 电源、铁路牵引变压器 ①微分电机：随着工业自动化、办公自动化和家庭自动化的不断发展以及计算 机、通信、汽车、家电、玩具产量的不断提高，世界微电机的市场容量正以每年 5％ 的速度增长。伴随人们生活水平的提高，微电机市场在迅速发展。通常每个家庭拥有 微特电机的数量可以衡量一个国家现代化水平的程度，其市场需求发展迅速、蕴藏着 巨大的市场。 ②UPS 电源：U 系列高功率 UPS 电源主要与计算机、通信设备及精密仪器配套 使用，全球 UPS 电源市场以年均 30％以上速度增长。由于成本的原因，高功率铅酸 电池产业逐渐向国内转移，目前低端铅酸蓄电池已向中国等发展中国家转移完毕，高 端产品正在加速向中国转移。3G 的加快酝酿成熟将推动市场需求大规模增长。 ③铁路牵引变压器：按照《中长期铁路网规划》，到 2020 年，我国将投资 2 万 亿元进行铁路网建设和改造，铁路营业里程达到 10 万公里，电气化率达到 50％。根 据《2004 年铁路统计公报》统计，截至 2004 年底，我国有铁路 7.44 万公里，但是电 气化率仅为 25.9%，这预示着在这次铁路网建设与改造中需要电气化的铁路近 5 万公 里。并且本轮电气化铁路建设和改造，要求国产设备的使用率同时设备的国产化率要 由原来的不足 10％提升到 70％。大规模铁路建设与铁路设备国产化为国内铁路牵引 变压器制造企业带来历史性机遇, 铁路电气化进程的加快将加速铁路牵引变压器需求 的增长。公司 05 年收购的银川变压器厂，为国内第二大铁路牵引变压器生产企业， 市场占有率 30％左右。 26 5、公司发展战略 充分发挥现有产品的产业规模和竞争优势，接受全球电气制造业产业转移的浪 潮，进一步提升市场占有率，做大企业规模；围绕自主创新主题，积极参与电气产品 重大装备国产化，形成新的经济增长点；集中开发高端电机产品，占领电机产品的技 术制高点，并迅速形成产业化；通过 5 年的努力，成为中国电气产业的领军企业。 6、公司未来发展战略所需资金及使用计划，以及资金来源情况 公司近年来的快速增长得益于前几年的不断投入。公司在未来两年将计划通过技 改项目投入，提升公司产品的技术等级和规模效应，填补目前主导产品在未来几年的 产能缺口，在产能扩张的同时实现技术提升。同时，公司将充分抓住当前国有大中型 企业重组的契机，适时对国内电机及电机相关产品的生产企业进行收购兼并。 公司所处行业属于高速发展阶段，因此公司的发展伴随着项目的增加，针对公司 未来发展的资金需求，公司将采取有效的措施，实行多元融资方法相结合，确保资金 供应。 为完成 2006 年度的经营计划及为公司未来几年发展打好基础，我们预计 2006 年 的资金需求为 8000 万人民币，资金来源于（1）自有资金 （2）银行贷款。 7、新年度经营工作要求 2006 年度，公司将继续坚持“量大面广产品和高端产品两手抓”的工作思路， 强化基础管理工作和技术创新，力争完成主营业务收入 11 亿元，主营业务利润 2.16 亿元，净利润 8500 万元，新年度重点工作有几下几点： （1）加快科技进步步伐，提高自主创新能力，进一步健全科技人员的激励和约 束机制、创造性，加速新品开发和产业化进程。 （2）加强与跨国公司的合作，继续推进产业国际化进程，力争将卧龙打造成为 国际型企业。 （3）完善市场营销体系，加强销售队伍建设，提高营销运行质量。 （4）加强采购供应管理，控制成本源头，提高产品质量。 （5）推进精益管理，加强制度流程的规范化和信息化建设，提高经营管理水 平。 （6）加强企业文化建设，强化各级干部的事业心和责任性，锻造一支胜任卧龙 跨越式发展的人才队伍。 8、对公司未来发展战略和经营目标的实行产生不利影响的风险因素和应对措施： （1）原材料价格上涨风险 本公司主要产品所需的漆包线、铅等原材料价格有大幅度的上涨，直接影响公司 电机产品的盈利能力。 本公司已与多家原材料供应商建立了长期稳定的供货关系，以保持原材料的及时 供应和价格的相对稳定；同时还积极采取竞标采购方式，进一步拓展原材料供应渠 道，努力降低采购成本，适度提高产品销售价格，降低原材料价格上涨的市场风险。 27 （2）主要产品依赖下游商家的风险 本公司生产的电机产品主要为主机生产厂家配套，所以公司生产经营活动与下游 厂家存在一定的依赖性。特别是下游主机厂家所处的行业周期波动、技术进步、产品 结构的调整和营销策略等因素均会对本公司的生产经营和盈利水平产生一定的影响。 本公司将及时跟踪电机所配套主机行业发展的最新动态，适时调整公司产品发展 战略，做好比较优势分析，加强高新技术产品的研发，与主机生产厂家建立战略性的 相互依存关系，促进主机产品技术水平的提高，提升主机产品市场竞争力，做好“大 行业的配角、小产品的名角”。同时公司将进一步加强营销网络建设，不断拓展国内 国际市场，扩大产品市场覆盖面，减少可能出现的对少数下游厂家过分依赖的风险。 （3）人民币升值风险 2005 年公司外贸出口占主营业务收入的 30%左右，人民币升值会影响公司的盈 利能力。 本公司将采取相应的对策：第一，加强对外汇市场的研究，及时、准确地把握汇 率变动；第二，在符合国家外汇管理政策的前提下，运用各种外汇风险管理工具，降 低外汇风险；第三，严格按照国家外汇政策规定，在有关专业银行的指导下，及时办 理结汇、售汇手续；第四，进出口平衡。 （二）公司投资情况 报告期内公司投资额为 10,304.16 万元人民币，比上年减少 9,443.37 万元人民 币，减少的比例为-47.82％。 占被投资 公司权益 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 的比例 (%) 电力变压器、电炉变压器、干式变压器、牵引变 银川卧龙变压器有限 压器制造、销售及维修；经营本企业自产产品及 85 公司 技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材 料、机械设备、零配件及技术的进口业务 浙江卧龙国际贸易有 自营和代理各类商品和技术的进出口 90 限公司 电机、配电柜及成套设备制造；机械设备、仪器 武汉卧龙电机有限公 仪表、备品备件及零配件生产、销售；电机电器 85 司 维修。 浙江卧龙家用电机有 家用马达及零部件、汽车、摩托车用起动马达及 60 限公司 零部件 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 28 2、非募集资金项目情况 1)、组建银川卧龙变压器有限公司 公司出资 3400 万元在银川市兴庆科技园设立控股子公司银川卧龙变压器有限公 司,新公司注册资本为 4000 万元,其中公司出资 3400 万元，新公司成立后，收购了银 川变压器有限公司的有效资产。银川变压器有限公司一直是铁道部电气化铁路建设使 用牵引变压器的首选厂家，占国内市场份额 30%左右。公司通过收购银川变压器有限 公司的有效资产，致力于以铁路牵引变压器为主的生产经营，进一步完善公司在电气 产业的战略布局，使卧龙电气逐步形成发电设备、特殊输变电设备和电机及控制系统 的产品链，实现公司的战略发展要求。 2)、收购浙江卧龙国际贸易有限公司 90%的股权 公司按浙江卧龙国际贸易有限公司 2005 年 4 月 30 日的净资产，以 1：1 的价格 （即人民币 8,484,544.31 元）受让卧龙集团持有该公司的 900 万元出资，浙江卧龙国 际商贸有限公司有多年从事进出口业务的经验，熟悉国际市场运作规则，拥有良好的 国际市场拓展渠道及管理经验，因此公司受让浙江卧龙国际贸易有限公司后将会对公 司业务向国际市场拓展发挥积极的推进作用。 3)、武汉卧龙电机有限公司 40%的股权 2005 的 5 月 31 日公司与武汉高科国有控股集团有限公司签订了《股权转让协议 书》，双方同意以 2004 年审计报告所确认的每股净资产（1.0642 元/股）作为此次股 权转让价格的确认依据,价款总额为人民币贰仟壹佰贰拾捌肆仟元正(21284000.00 元) 4)、浙江卧龙家用电机有限公司新厂房建设 公司出资 20,110,365.47 元人民币投资该项目，新工厂于 2005 年 4 月 30 日投入使 用，工厂占地面积 56199 平方米，厂房建筑面积 27798 平方米，新工厂投产后公司年 生产能力将达到 1200 万台家用空调电机。 5)、浙江卧龙家用电机有限公司的设备采购 2005 年 10 月浙江卧龙家用电机有限公司与杭州松下马达有限公司签订了《空调 用室内机马达制造设备买卖合同》，合同总价格为 12332555.00 元。通过购置前述设 备后，浙江卧龙家用电机有限公司的月产能力能提高了 15 万台。 6)、银川卧龙变压有限公司厂房异地搬迁建设 银川卧龙变压器有限公司组建后业务量迅速发展，原银川变压器有限公司狭窄的 场地已严重制约了公司的进一步发展，为此公司已紧急进行了第一期的易地迁建、扩 建改造。该项目预算金额 3000 万元人民币，到报告期未已投入资金 683.01 万元人民 币。 29 （三）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响 近几年来，本公司建立了较为完善的应收账款管理制度，应收账款的资产质量得 到了明显改善，公司现有的坏账计提政策显得不尽合理，因此本公司对现有的坏账计 提政策作如下调整：将 1 年以内应收账款的计提比例由 10%调整为 5%；1-2 年应收 账款的计提比例 20%不变；2-3 年应收账款的计提比例 30%不变；将 3 年以上应收账 款的计提比例由 50%调整为 80%；其他应收款坏账计提政策改为与应收账款坏账计 提政策一致。本公司对该项会计估计变更采用未来适用法，该项会计估计变更，使本 公司 2005 年利润总额增加 5,070,460.53 元。 （四）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司于 2005 年 1 月 20 日召开二届十八次董事会董事会会议，决议公告刊登 在 2005 年 1 月 22 日的《中国证券报》和《上海证券报》 2)、公司于 2005 年 4 月 25 日召开二届十九次临时董事会董事会会议，决议公告 刊登在 2005 年 4 月 26 日的《中国证券报》和《上海证券报》 3)、公司于 2005 年 5 月 20 日召开二届二十次临时董事会董事会会议，决议公告 刊登在 2005 年 5 月 21 日的《中国证券报》和《上海证券报》《中国证券报》和《上 海证券报》 4)、公司于 2005 年 6 月 30 日召开二届二十一次临时董事会董事会会议，决议公 告刊登在 2005 年 7 月 1 日的《中国证券报》和《上海证券报》 5)、公司于 2005 年 7 月 24 日召开二届二十二次临时董事会董事会会议，决议公 告刊登在 2005 年 7 月 26 日的《中国证券报》和《上海证券报》 6)、公司于 2005 年 8 月 10 日召开二届二十三次临时董事会董事会会议，决议公 告刊登在 2005 年 8 月 11 日的《中国证券报》和《上海证券报》 7)、公司于 2005 年 9 月 15 日召开三届一次临时董事会董事会会议，决议公告刊 登在 2005 年 9 月 16 日的《中国证券报》和《上海证券报》 8)、公司于 2005 年 9 月 27 日召开三届二次临时董事会董事会会议，决议公告刊 登在 2005 年 9 月 28 日的《中国证券报》和《上海证券报》 9)、公司于 2005 年 10 月 20 日召开三届三次临时董事会董事会会议，决议公告 刊登在 2005 年 10 月 22 日的《中国证券报》和《上海证券报》 10)、公司于 2005 年 11 月 27 日召开三届四次临时董事会董事会会议，决议公告 刊登在 2005 年 11 月 28 日的《中国证券报》和《上海证券报》 11)、公司于 2005 年 12 月 31 日召开三届五次临时董事会董事会会议，决议公告 刊登在 2006 年 1 月 6 日的《中国证券报》和《上海证券报》 30 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会认真执行了股东大会的各项决议，及时完成股大会交办的 各项工作具体情况如下： （1）报告期内，公司董事会根据点 2004 年年度股东大会的决议，实施了 2004 年度利润方案，即以 2004 年 12 月 31 日公司总股本 174,566,818 股为基数，向全体股 东按每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税）进行分配，共计分配利润 20,948,018.16 元，剩余未分配利润转入 2005 年度。 （2）公司董事会根据 2005 年 8 月 1 日召开的 2005 年第二次临时股东会决议， 于 2005 年 8 月 3 日刊登股权分置改革方案实施公告，确实际情况 2005 年 8 月 4 日为 股权登记日，8 月 8 日为公司股票复牌日，执行了公司股权分置改革方案。 （五）利润分配或资本公积金转增预案 （1）公司董事会拟定：以 2005 年 12 月 31 日公司总股本 174,566,818 股为基 数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税）进行分配，共计分配利润 20,948,018.16 元，剩余未分配利润转入 2006 年度。 （2）为更好地实现股东利益最大化，考虑到公司实际情况，本公司提出 2005 年 度公积金转增股本的方案如下：以 2002 年 12 月 31 日末公司总股本 174,566,818 股为 基数，向全体股东每 10 股转增 2 股，转增后公司总股本将为 209,480,182 股。 （六）其他披露事项 （1）报告期内公，公司信息披露报刊未发生变更。 （2）公司独立董事关于对外担保的专项说明和独立意见 作为卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”）的独立董事，根据中国 证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 (证监发［2003］56 号)，就卧龙电气控股股东及其关联方占用资金和对外担保等相关 事项进行了认真分析并发表独立意见如下： 报告期末，公司担保总额 4850 万元，占公司净资产的比例为 8.98%；担保对象 为控股子公司，无违规担保。公司在本年度内严格执行了《公司章程》中关于关联交 易、对外担保的规定，不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》规定的情况。 31 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、二届七次监事会于 2005 年 1 月 20 日召开，1、审议二○○四年年度报告及摘 要； 2、讨论准备提交股东大会审议的《二○○四年年度监事会工作报告》。 2、二届八次监事会于 2005 年 8 月 10 日召开，1、审议关于公司第三届监事会成 员提名的议案； 2、审议公司 2005 年半年度报告及半年度报告摘要； 3、三届一次监事会于 2005 年 9 月 15 日召开，选举陈体引先生为公司监事会主 席 4、三届二次监事会于 2005 年 11 月 28 日召开，审议关于调整公司应收帐款坏帐 准备金计提政策的议案 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》 行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策 程序均符合法律法规的等相关规定。报告期内，公司健全了内部控制制度，保证了资 产的安全和有效使用,董事会决策程序科学、合法、有效，决策科学化和民主化水平 进一步提高。公司董事、经理及高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，没有发 现违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财 务报告及其它文件。监事会认为，深圳大华天诚会计师事务所为本公司第一季度、半 年度和年度财务报告出具的审计意见是客观的，公司的各期财务报告客观、真实地反 映了公司的财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司在报告期内，出售资产行为能够按照《公司章程》和《对外投资、资产处置 与资金借贷的审查与决策程序》办理，价格合理，程序合法，没有发现内幕交易和损 害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。 （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司在报告期内，收购资产行为能够按照《公司章程》和《关联交易决策程序》 办理，本年度公司与控股股东卧龙控股集团有限公司签订的关于受让浙江卧龙国际贸 易有限公司的股权转让协议，价格合理公允，协议执行情况良好，没有损害非关联股 东的权益。 32 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 1)、2005 年 5 月 20 日，本公司向控股股东卧龙控股集团有限公司购买浙江卧龙 国际贸易 90％的股权，该资产的帐面价值为 9,000,000 元人民币，实际购买金额为 8,484,544.31 元人民币，本次收购价格的确定依据是按该公司 2005 年 4 月 30 日的净 资产，以 1：1 的价格，该事项已于 2005 年 5 月 21 日刊登在《中国证券报》《上海 证券报》上。浙江卧龙国际贸易有限公司有从事进出口业务的经验，熟悉国际市场运 作规则，拥有良好的国际市场拓展渠道及管理经验，因此公司受让浙江卧龙国际贸易 有限公司后将会对公司业务向国际市场拓展发挥积极的推进作用，工商变更手续已于 2005 年 6 月 7 日完成。 2)、2005 年 5 月 31 日，本公司向武汉高科国有控股集团有限公司购买卧龙武北 电机 40%的股权，该资产的帐面价值为 20,000,000 元人民币，实际购买金额为 21,284,000.00 元人民币，本次收购价格的确定依据是 2004 年 12 月 31 日的净资产以 1:1 作为转让价格，该事项已于 2005 年 6 月 3 日刊登在《中国证券报》《上海证券 报》上。工商变更手续已于 2005 年 6 月 1 日完成，并于当日获取了经武汉市工商行 政管理局核发的企业法人营业执照。 3)、2005 年 12 月 31 日，本公司向银川变压器有限公司购买银川变压器有限公司 所属所有固定资产、流动资产、对外投资和权益、无形资产，该资产的帐面价值为 44,543,600 元人民币，评估价值为 41,197,500 元人民币，实际支付金额为 23,102,000 元人民币（包括拥金），该事项已于 2006 年 2 月 8 日刊登在《中国证券报》《上海 证券报》上。“十五”期间国家明确铁路电气化是铁路交通发展的主要方向，根据国 务院审议通过的国家“中长期铁路网规划”，至 2020 年我国将建设电气化铁路 50000km，是我国前 40 年电气化铁路建设总里程的 3.8 倍。银川变压器有限公司一直 是铁道部电气化铁路建设使用牵引变压器的首选厂家，占国内市场份额 30%左右。公 司通过收购银川变压器有限公司的有效资产，致力于以铁路牵引变压器为主的生产经 营，将进一步完善公司在电气产业的战略布局，使卧龙电气逐步形成发电设备、特殊 输变电设备和电机及控制系统的产品链，实现公司的战略发展要求。 2、出售资产情况 1)、2005 年 5 月 19 日，本公司向姚叶勤转让卧龙湖北电机有限公司 5%的股权， 该资产的帐面价值为 2,500,000.00 元人民币，实际出售金额为 2,660,500.00 元人民 币，本次出售价格的确定依据按 2004 年 12 月 31 日的净资产以 1:1 作为转让价格，该 事项已于 2005 年 6 月 3 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。已于 2005 年 6 月 1 日完成工商变更手续，并于当日获取了经武汉市工商行政管理局核发的企业法人 营业执照。 33 2)、2005 年 5 月 19 日，本公司向刘红陵转让卧龙湖北电机有限公司 5%的股权， 该资产的帐面价值为 2,500,000.00 元人民币，实际出售金额为 2,660,500.00 元人民 币，本次出售价格的确定依据按 2004 年 12 月 31 日的净资产以 1:1 作为转让价格，该 事项已于 2005 年 6 月 3 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。已于 2005 年 6 月 1 日完成工商变更手续，并于当日获取了经武汉市工商行政管理局核发的企业法人 营业执照。 3)、2005 年 5 月 19 日，本公司向刘国明转让卧龙湖北电机有限公司 5%的股权， 该资产的帐面价值为 2,500,000.00 元人民币，实际出售金额为 2,660,500.00 元人民 币，本次出售价格的确定依据按 2004 年 12 月 31 日的净资产以 1:1 作为转让价格，该 事项已于 2005 年 6 月 3 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。已于 2005 年 6 月 1 日完成工商变更手续，并于当日获取了经武汉市工商行政管理局核发的企业法人 营业执照。 4)、2005 年 10 月 25 日，本公司向姜金龙转让卧龙灯塔 157.3334 万元出资，该 资产的帐面价值为 1,573,334.00 元人民币，实际出售金额为 1,982,400.84 元人民币， 本次出售价格的确定依据按 2004 年 12 月 31 日的净，该事项已于 2005 年 11 月 1 日 刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。已于 2005 年 10 月 19 日完成工商变更手 续。 5)、2005 年 10 月 25 日，本公司向金永根转让卧龙灯塔 98.3332 万元出资，该资 产的帐面价值为 983,332.00 元人民币，实际出售金额为 1,238,998.32 元人民币，本次 出售价格的确定依据按 2004 年 12 月 31 日的净，该事项已于 2005 年 11 月 1 日刊登 在《中国证券报》《上海证券报》上。已于 2005 年 10 月 19 日完成工商变更手续。 6)、2005 年 10 月 25 日，本公司向朱卫民转让卧龙灯塔 39.3334 万元出资，该资 产的帐面价值为 393,334.00 元人民币，实际出售金额为 495,600.84 元人民币，本次出 售价格的确定依据按 2004 年 12 月 31 日的净，该事项已于 2005 年 11 月 1 日刊登在 《中国证券报》《上海证券报》上。已于 2005 年 10 月 19 日完成工商变更手续。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、资产、股权转让的重大关联交易 1)、本公司向控股股东卧龙控股集团有限公司向母公司卧龙控股集团有限公司收 购卧龙国际贸易有限公司 90%的股权，交易的金额为 8,484,544.31 元人民币，定价的 原则是按该公司 2005 年 4 月 30 日的净资产，以 1：1 的价格，资产的帐面价值为 9,000,000.00 元人民币，该事项已于 2005 年 5 月 21 日刊登在《中国证券报》《上海 证券报》上。 （四）托管情况 本年度公司无托管事项。 （五）承包情况 本年度公司无承包事项。 34 （六）租赁情况 本年度公司无租赁事项。 （七）担保情况 报告期内，公司为控股子公司浙江卧龙灯塔电源有限公司借款提供担保，担保借 款的余额为人民币 2850 万元。报告期内公司为控股子公司银川卧龙变压器有限公司 借款提供担保，担保借款的余额为人民币 2000 万元，报告期末，公司担保总额 4850 万元，占公司净资产的比例为 8.98%；无违规担保。 （八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （九）其他重大合同 2005 年 10 月，公司控股子公司浙江卧龙家用电机有限公司与杭州松下马达有限 公司签订了《空调用室内机马达制造设备买卖合同》，合同总价格为 12332555.00 元。 2005 年 12 月 31 日，公司控股子公司银川卧龙变压器有限公司与银川变压器有 限公司破产清算组签订《资产转让协议》，收购原银川变压器有限公司所有的固定资 产、无形资产、流动资产、对外投资和权益，转让协议价款合计为 22,900,000.00 元。 （十）承诺事项履行情况 1、公司控股股东与本公司避免同业竞争的承诺：“卧龙控股集团有限公司及其控 制企业现在与将来均不在中华人民共和国境内外直接或间接与股份公司进行同业竞 争”，报告期内卧龙控股集团有限公司认真履行了该承诺。 2、公司控股股东卧龙控股集团有限公司和公司实际控制人陈建成先生承诺：① 卧龙控股集团有限公司和陈建成先生持有的股份在取得“上市流通权”后 12 个月内不 得交易或转让；②在前项承诺期期满后，通过交易所挂牌交易出售的股份数量占公司 股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。③在第①条承诺 期满后的 24 个月内，只有当二级市场股票价格在连续五个交易日内不低于 6.98 元 （该价格为 2005 年 6 月 17 日收盘前 30 日均价 4.65 元的 120％，若此间有派息、送 股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）后，方有通过上海 证券交易所挂牌出售卧龙科技股票的权利。截止报告期未卧龙控股集团有限公司和实 际控制人陈建成的股票没有发生变化。 35 3、公司控股股东卧龙集团增持卧龙科技社会公众股份的计划：在股权分置改革 方案实施后的两个月内，若卧龙科技股票二级市场价格在连续五个交易日内低于每股 人民币 3.50 元（若此间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价 格进行除权处理），卧龙集团将在二级市场上增持卧龙科技社会公众股股份，累计增 持数量不超过总股本的 5%。自 2005 年 8 月 8 日至 2005 年 10 月 8 日公司 A 股股价成 交价未有低于 3.50 的情况,因此卧龙控股集团未增持公司股票. （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所。 报告期内，公司 2004 年度股东大会审议通过续聘深圳大华天诚会计师事务所为 公司审计机构，2005 年度财务报告审计费用为 28 万元（包括差旅费）。该会计师事 务所已为本公司提供了 6 年年审计服务。 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 公司、公司董事会及董事在报告期内没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政 处罚、通报批评、证券交易所公开谴责。 （十三）其它重大事项 1)、2005 年 6 月 30 日公司二届二十一次董事会通过公司股权分置改革方案，以 2005 年 6 月 17 日公司总股本 174,566,818 股为基数，由非流通股股东向方案实施时的 股权登记日的流通股股东按持股比例共支付总数为 19,600,000 股公司股票作为非流通 股股东所持公司股份获得流通权的对价，即流通股股东每持有 10 股流通股将获得 3.5 股股票。 2005 年 8 月 1 日公司召开 2005 年第二次临时股东大会审议通过了《公司股权分 置改革方案》，方案实施的股权登记日：2005 年 8 月 4 日；2005 年 8 月 8 日公司股 票复牌。公司股票简称由“卧龙科技”变更为“G 卧龙”。 36 十一、财务会计报告 审计报告 深华（2006）股审字 009 号 卧龙电气集团股份有限公司董事会暨全体股东： 我们审计了后附的卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）2005 年 12 月 31 日的合并和公司资产负债表，2005 年度的合并和公司利润和利润分配表，以 及 2005 年度的合并和公司现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责 任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计 报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和 披露的依据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估 计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了 合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的 规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况及 2005 年 度的经营成果和现金流量。 深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师 胡春元 中国深圳 中国注册会计师 方建新 2006 年 2 月 25 日 37 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 编制单位：卧龙电气集团股份有限公司 单位：元币种：人民币 合并 母公司 项目 期末数 期初数 期末数 期初数 资产： 流动资产： 货币资金 242,697,318.08 243,425,234.81 147,801,132.74 166,579,872.33 短期投资 应收票据 3,982,739.50 3,140,425.00 412,326.00 2,121,625.00 应收股利 应收利息 应收账款 115,242,120.37 77,520,438.97 55,900,698.01 38,048,212.77 其他应收款 6,972,008.93 3,935,724.22 10,883,069.00 7,306,988.70 预付账款 80,975,053.89 40,985,656.72 34,215,779.11 17,894,374.41 应收补贴款 存货 163,098,240.24 123,964,291.28 62,845,142.17 55,597,615.30 待摊费用 2,097,572.95 829,965.04 560,735.06 378,825.35 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 615,065,053.96 493,801,736.04 312,618,882.09 287,927,513.86 长期投资： 长期股权投资 49,688,409.97 49,688,409.97 291,206,977.20 217,307,939.51 长期债权投资 长期投资合计 49,688,409.97 49,688,409.97 291,206,977.20 217,307,939.51 其中：合并价差 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 420,927,311.86 354,441,621.33 220,355,286.40 212,847,158.98 减：累计折旧 119,054,886.29 92,290,342.55 68,864,684.77 55,737,641.38 固定资产净值 301,872,425.57 262,151,278.78 151,490,601.63 157,109,517.60 减：固定资产减值准备 886,097.81 1,044,481.42 886,097.81 1,044,481.42 固定资产净额 300,986,327.76 261,106,797.36 150,604,503.82 156,065,036.18 工程物资 在建工程 74,130,169.75 60,227,229.18 62,669,118.74 56,794,323.43 固定资产清理 固定资产合计 375,116,497.51 321,334,026.54 213,273,622.56 212,859,359.61 无形资产及其他资产： 无形资产 864,664.99 1,030,962.29 822,186.65 1,030,962.29 长期待摊费用 3,468,726.26 3,518,251.82 996,153.83 1,581,144.37 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 4,333,391.25 4,549,214.11 1,818,340.48 2,612,106.66 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,044,203,352.69 869,373,386.66 818,917,822.33 720,706,919.64 公司法定代表人：王建乔 主管会计工作负责人：严剑民 会计机构负责人：严剑民 38 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 编制单位：卧龙电气集团股份有限公司 单位：元币种：人民币 项目 合并 母公司 期末数 期初数 期末数 期初数 负债及股东权益： 流动负债： 短期借款 223,730,000.00 157,330,000.00 154,230,000.00 115,830,000.00 应付票据 13,856,264.89 8,293,300.50 2,786,497.15 5,182,492.00 应付账款 142,046,269.96 93,516,736.66 81,743,653.31 57,867,153.98 预收账款 21,466,737.66 7,763,138.20 1,998,709.24 2,834,439.88 应付工资 4,384,738.41 5,115,687.44 2,708,728.81 2,781,063.72 应付福利费 2,813,424.47 2,701,787.67 1,882,491.22 1,965,499.93 应付股利 应交税金 8,962,270.25 13,799,500.81 9,245,092.74 16,158,967.61 其他应交款 1,086,902.31 652,321.39 815,419.73 608,488.53 其他应付款 2,401,385.22 7,901,509.52 22,298,409.42 19,031,556.86 预提费用 1,923,560.25 1,133,552.81 434,126.00 803,929.75 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 422,671,553.42 298,207,535.00 278,143,127.62 223,063,592.26 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 260,000.00 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 260,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 422,931,553.42 298,207,535.00 278,143,127.62 223,063,592.26 少数股东权益 80,936,287.07 75,510,490.44 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 174,566,818.00 174,566,818.00 174,566,818.00 174,566,818.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 资本公积 193,869,165.65 193,869,165.65 193,869,165.65 193,869,165.65 盈余公积 48,491,116.13 35,606,237.64 42,857,439.79 33,245,531.98 其中：法定公益金 16,111,061.80 11,816,102.30 14,285,813.27 11,081,844.00 未分配利润 123,408,412.42 91,613,139.93 129,481,271.27 95,961,811.75 拟分配现金股利 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益合计 540,335,512.20 495,655,361.22 540,774,694.71 497,643,327.38 负债和所有者权益总计 1,044,203,352.69 869,373,386.66 818,917,822.33 720,706,919.64 公司法定代表人：王建乔 主管会计工作负责人：严剑民 会计机构负责人：严剑民 39 利润及利润分配表 2005 年 1-12 月 编制单位：卧龙电气集团股份有限公司 单位：元币种：人民币 合并 母公司 项目 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 770,102,648.21 513,950,963.29 348,407,656.40 334,770,587.51 减：主营业务成本 633,521,285.51 413,347,098.40 282,661,795.01 265,534,178.52 主营业务税金及附加 5,023,495.25 3,962,901.91 3,194,865.64 3,032,740.39 二、主营业务利润 131,557,867.45 96,640,962.98 62,550,995.75 66,203,668.60 加：其他业务利润 3,787,435.24 6,211,873.07 2,177,243.77 4,563,040.06 减:营业费用 25,553,846.92 16,014,037.74 9,956,737.78 7,348,625.22 管理费用 29,932,366.82 23,367,504.85 12,362,138.17 10,164,511.49 财务费用 12,702,226.86 5,855,501.59 9,355,241.01 4,501,428.89 三、营业利润 67,156,862.09 57,615,791.87 33,054,122.56 48,752,143.06 加：投资收益 7,494,646.89 9,683,131.03 29,776,243.38 15,697,512.50 补贴收入 7,467,040.53 9,146,466.92 7,045,529.53 7,492,639.29 营业外收入 2,139,299.65 10,597,191.20 383,052.01 10,297,532.81 减：营业外支出 1,038,481.96 718,247.82 627,935.62 476,835.40 四、利润总额 83,219,367.20 86,324,333.20 69,631,011.86 81,762,992.26 减：所得税 9,897,426.47 24,477,369.71 5,551,626.37 19,232,234.85 减：少数股东损益 7,693,771.59 1,304,172.24 加：未确认投资损失 五、净利润 65,628,169.14 60,542,791.25 64,079,385.49 62,530,757.41 加：年初未分配利润 91,613,139.93 62,486,797.51 95,961,811.75 63,758,686.11 其他转入 六、可供分配的利润 157,241,309.07 123,029,588.76 160,041,197.24 126,289,443.52 减：提取法定盈余公积 8,589,918.99 6,978,953.78 6,407,938.54 6,253,075.74 提取法定公益金 4,294,959.50 3,489,476.89 3,203,969.27 3,126,537.87 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 144,356,430.58 112,561,158.09 150,429,289.43 116,909,829.91 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 20,948,018.16 20,948,018.16 20,948,018.16 20,948,018.16 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以“- 123,408,412.42 91,613,139.93 129,481,271.27 95,961,811.75 ”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所 -452,603.11 2,597,631.03 -193,578.41 2,597,631.03 得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润 总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润 5,070,460.53 2,027,263.99 总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人：王建乔 主管会计工作负责人：严剑民 会计机构负责人：严剑民 40 现金流量表 2005 年 1-12 月 编制单位：卧龙电气集团股份有限公司 单位：元币种：人民币 本期数 项目 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 739,628,665.91 341,207,027.32 收到的税费返还 13,477,503.66 1,040,863.04 收到的其他与经营活动有关的现金 13,741,069.73 11,913,606.03 经营活动现金流入小计 766,847,239.30 354,161,496.39 购买商品、接受劳务支付的现金 595,601,943.07 273,547,901.22 支付给职工以及为职工支付的现金 46,110,410.99 17,742,465.58 支付的各项税费 38,118,238.75 22,036,675.96 支付的其他与经营活动有关的现金 32,091,614.14 15,072,749.05 经营活动现金流出小计 711,922,206.95 328,399,791.81 经营活动现金流量净额 54,925,032.35 25,761,704.58 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 11,698,500.00 11,698,500.00 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 7,947,250.00 7,947,250.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 1,654,714.00 1,011,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 12,488,512.62 投资活动现金流入小计 33,788,976.62 20,656,750.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 101,582,806.12 12,302,564.78 投资所支付的现金 28,548,547.71 62,548,547.71 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 130,131,353.83 74,851,112.49 投资活动产生的现金流量净额 -96,342,377.21 -54,194,362.49 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 6,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 6,000,000.00 借款所收到的现金 256,730,000.00 174,230,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 262,730,000.00 174,230,000.00 偿还债务所支付的现金 190,330,000.00 135,830,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 31,710,571.87 28,746,081.68 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 222,040,571.87 164,576,081.68 筹资活动产生的现金流量净额 40,689,428.13 9,653,918.32 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -727,916.73 -18,778,739.59 公司法定代表人：王建乔 主管会计工作负责人：严剑民 会计机构负责人：严剑民 41 现金流量表 2005 年 1-12 月 编制单位：卧龙电气集团股份有限公司 单位：元币种：人民币 本期数 项目 合并数 母公司数 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 65,628,169.14 64,079,385.49 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 7,693,771.59 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 -2,028,855.47 -406,913.41 固定资产折旧 26,023,980.99 13,528,113.57 无形资产摊销 212,637.30 208,775.64 长期待摊费用摊销 2,325,136.57 837,069.58 待摊费用减少（减：增加） -1,267,607.91 -181,909.71 预提费用增加（减：减少） 790,007.44 -369,803.75 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) -735,816.41 -30,492.24 固定资产报废损失 -17,893.82 -17,893.82 财务费用 10,770,656.17 7,806,165.98 投资损失（减：收益） -7,494,646.89 -29,776,243.38 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -34,713,571.64 -7,260,338.99 经营性应收项目的减少(减：增加) -52,441,380.66 -39,703,549.49 经营性应付项目的增加(减：减少) 40,180,445.95 17,049,339.11 其他(预计负债的增加) 经营活动产生的现金流量净额 54,925,032.35 25,761,704.58 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 242,697,318.08 147,801,132.74 减：现金的期初余额 243,425,234.81 166,579,872.33 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -727,916.73 -18,778,739.59 公司法定代表人：王建乔 主管会计工作负责人：严剑民 会计机构负责人：严剑民 42 资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位：卧龙电气集团股份有限公司 单位：元币种：人民币 本年减少数 本年 因资产价 项目 年初余额 其他原因 年末余额 增加数 值回升转 合计 转出数 回数 一、坏账准备合计 15,134,263.64 -1,315,733.10 / / 150,652.60 13,667,877.94 其中：应收账款 14,927,120.26 -2,003,788.39 / / 150,652.60 12,772,679.27 其他应收款 207,143.38 688,055.29 / / 895,198.67 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 935,116.78 105,475.47 92,663.35 947,928.90 其中：库存商品 自制半成品 190,585.22 12,277.79 50,171.2 152,691.81 原材料 744,531.56 93,197.68 42,492.15 795,237.09 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 1,044,481.42 158,383.61 886,097.81 其中：房屋、建筑物 机器设备 1,044,481.42 158,383.61 886,097.81 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备合计 八、委托贷款减值准备合计 九、总计 17,113,861.84 -1,210,257.63 401,699.56 15,501,904.65 公司法定代表人：王建乔 主管会计工作负责人：严剑民 会计机构负责人：严剑民 43 母公司资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位:卧龙电气集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本年减少数 因资 其他 行 本年 产价 项目 年初余额 原因 年末余额 次 增加数 值回 合计 转出 升转 数 回数 一、坏账准备合计 1 5,833,409.54 -261,342.32 / / 150,652.60 5,421,414.62 其中：应收账款 2 5,448,831.19 -977,807.89 / / 150,652.60 4,320,370.70 其他应收款 3 384,578.35 716,465.57 / / 1,101,043.92 二、短期投资跌价准备合计 4 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 935,116.78 105,475.47 92,663.35 947,928.90 其中：库存商品 8 自制半成品 190,585.22 12,277.79 50,171.2 152,691.81 原材料 9 744,531.56 93,197.68 42,492.15 795,237.09 四、长期投资减值准备合计 10 其中：长期股权投资 11 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备合计 13 1,044,481.42 158,383.61 886,097.81 其中：房屋、建筑物 14 机器设备 15 1,044,481.42 158,383.61 886,097.81 六、无形资产减值准备合计 16 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备合计 19 八、委托贷款减值准备合计 20 九、总 计 21 7,813,007.74 -155,866.85 401,699.56 7,255,441.33 公司法定代表人: 王建乔 主管会计工作负责人: 严剑民 会计机构负责人: 严剑民 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率 及每股收益 单位:元币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 24.35 25.66 0.75 0.75 营业利润 12.43 13.10 0.38 0.38 净利润 12.15 12.80 0.38 0.38 扣除非经常性损益后的净利润 10.73 11.31 0.33 0.33 44 卧龙电气集团股份有限公司 合并会计报表附注 2005 年度 除特别说明，以人民币元表述 附注 1. 公司简介 本公司前身为浙江卧龙集团电机工业有限公司（以下称“电机工业公司”），于 1995 年 12 月 21 日成立，成立时的注册资本为 1200 万元，控股股东为卧龙控股集团有限公司（以下简称 “卧龙集团”）。 1997 年 1 月、1998 年 6 月和 1998 年 8 月，电机工业公司分别进行了增资扩股，变更后注册 资本为 74,104,261.00 元。1998 年 9 月 23 日，经浙江省人民政府以浙证委[1998]109 号文批 准，电机工业公司以 1998 年 4 月 30 日为基准日变更设立为浙江卧龙电机股份有限公司，各股东 均以所占净资产数按 1：1 折为本公司的股份。变更后注册资本仍为 74,104,261.00 元，其中： 卧龙集团为 48,445,391.00 元，上虞市国有资产经营总公司为 5,000,000.00 元，浙江农村经济 投资股份公司为 3,500,000.00 元，陈建成等 13 名自然人为 17,158,870.00 元。同年 10 月 21 日 经浙江省工商局核准变更登记，本公司领取 3300001001840 号企业法人营业执照。2000 年 8 月 7 日，本公司更名为“浙江卧龙科技股份有限公司”。 经中国证券监督管理委员会证监发行字【2002】39 号文核准,本公司于 2002 年 5 月 23 日以网 上累计投标询价方式公开发行了 3,500 万股人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元,每股发行价 格 8.28 元。并于 2002 年 6 月 6 日在上海证券交易所上市交易。本公司注册资本由 74,104,261.00 元变更为 109,104,261.00 元。 根据 2003 年第一次股东大会决议，本公司以 2002 年 12 月 31 日股份 109,104,261 股为基 础，以资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 6 股。本公司注册资本由 109,104,261.00 元 增加至 174,566,818.00 元。 2005 年 9 月 23 日，经浙江省工商行政管理局批准，本公司名称变更为“卧龙电气集团股份 有限公司”。 45 本公司主要的经营业务包括设计、生产、销售各类电机及其控制装置、网络能源、特种变压 器等。 附注 2. 主要会计政策、会计估计和合并报表编制方法 （1）本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。 （2）会计年度： 本公司采用公历年度为会计年度，即自每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 （3）记账本位币： 本公司以人民币为记账本位币。 （4）记账基础和计价原则： 本公司采用权责发生制记账基础，资产计价原则采用历史成本法。 （5）外币业务核算方法： 本公司涉及外币的经济业务，其记账汇率和账面汇率采用业务发生时汇率, 期末对货币性项 目按市场汇率进行调整，所产生的汇兑损益列入损益。 （6）外币会计报表的折算方法： 本公司的外币会计报表按现行汇率法折算为人民币会计报表。 （7）现金及现金等价物的确定标准: 本公司的现金是指：库存现金及银行存款；现金等价物是指：企业持有的期限短、流动性 强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。本公司无现金等价物。 （8）短期投资： 短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放的现金股利或利息计价，按收到的现金股利或利 息冲减投资成本。 期末，短期投资按成本与市价孰低法计价，投资跌价准备按单项投资计提。 （9）坏账准备的核算方法： 应收账款根据期末余额按账龄分析法提取坏账准备，其中，一年以内按 5%提取坏账准备；一 至二年提取 20%；二至三年提取 30%；三年以上提取 80%。 其他应收款坏账计提政策与应收账款一致。 46 本公司确认坏账的标准是：①因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收 回；②因债务人逾期未履行偿债义务，且有明显特征表明无法收回的。 （10）存货: 本公司存货主要包括: 产成品、发出商品、在产品、自制半成品、原材料、低值易耗品和委 托加工材料等。 各类存货的购入与入库按实际成本计价,发出按加权平均法计价；存货采用永续盘存制。 生产成本按定额成本法在完工产品和在产品之间进行分配；低值易耗品和包装物采用五五摊 销法。 期末，存货按成本与可变现净值孰低计价，如果由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售 价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按可变现净值低于成本个别的差额计提存 货跌价损失准备。 （11）委托贷款： 委托贷款按照实际委托贷款的金额计价，利息按委托贷款协议的规定按期确认，如果按期计 提的利息到付息期不能收回的，停止计提利息，并冲回原已计提的利息。 期末，对委托贷款逐项进行检查，如果由于受托贷款单位经营或其他因素导致其可收回金额 低于委托贷款本金，则按其可收回金额低于委托贷款本金的差额单项计提减值准备。 （12）长期投资： 长期股权投资应按照取得时的初始投资成本入账，对持股在 50%以上的控股子公司和持股在 20%以上（含 20%）的非控股联营或合营公司按权益法核算。持股 20%以下的联营或合营企业按成 本法核算。股权投资差额按 10 年摊销。 长期债权投资购入时按实际支付的金额或确定的价值入账，期末按成本与可变现净值孰低法 计价，投资收益按权责发生制按期计算确认，溢价或折价在投资期内按直线法摊销。 期末对长期投资进行逐项检查，如果被投资单位的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化 等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，按其可收回金额低于账面价值的差额单项计提减 值准备。 （13）固定资产及累计折旧： a.本公司房屋建筑物、机器设备、运输工具、其他设备归入固定资产。 b.固定资产按实际成本计价。如果融资租入固定资产占企业资产总额比例等于或小于 30 % 的，按最低租赁付款入账；否则，按最低租赁付款的现值入账。 47 c.固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值（原 值的 5%）确定其折旧率，分类折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 30年 3.17% 机器设备 8—12年 7.92%—11.88% 运输工具 8—12年 7.92%—11.88% 其他设备 5年 19% 期末，由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可 收回金额低于账面价值的，按单项预计可收回金额，并按其与账面价值的差额提取减值准备。 （14）在建工程： 在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款项的实际承担的利息支出、汇兑 损益核算反映工程成本。以所购建的固定资产达到预定可使用状态作为在建工程结转为固定资产 的时点。 期末，由于停建并且预计在未来三年内不会重新开工的，无论是性能上还是技术上已经落后 的，按单项预计可收回金额，并按其低于账面价值的差额计提减值准备。 （15）借款费用核算方法： 借款费用应同时满足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用 状态所必要的购建活动已经开始的条件下才允许资本化。按照至当期末止购建固定资产的累计支 出加权平均数与资本化率的乘积不超过实际发生的利息进行。 （16）无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账，按直线法摊销，其摊销期限如下： a. 土地使用权按 30 年摊销； b. 非专利技术按 10 年摊销。 期末，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益受到更大不利影响的或因市值 大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资产，按单项预计可收回金额，并按其低于账面价 值的差额计提减值准备。 （17）长期待摊费用： 长期待摊费用的摊销方法为直线法，长期待摊费用的摊销期为 2-5 年。 （18）应付债券： 应付债券按照实际发生应付的款项计价，债券的溢价（或折价）按照直线法摊销。 48 （19）收入确认原则： 商品销售收入:以已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常 与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流 入企业；相关的收入和成本能够可靠的计量为确认商品销售收入的实现。 劳务销售：以劳务的收入、劳务的完工程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入， 相关的成本能够可靠地计量为前提。 补贴收入：已收到政府有关批文及实际收到补贴款项时，确认为补贴收入。 他人使用本公司资产等取得的收入：按合同协议规定的收费时间和方法计算确认。 （20）预计负债的确认原则 本公司将同时符合以下条件与或有事项相关的义务确认为负债：该义务是公司承担的现时义 务；该义务的执行很可能导致经济利益流出公司；该义务的金额能够可靠计量。 （21）所得税的会计处理方法： 本公司所得税采用应付税款法。 （22）合并会计报表的编制基础： 在将本公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资、内部往来、内部交易的未 实现损益等全部抵销的基础上，逐项合并,并计算少数股东权益。少数股东权益是指本公司及其 子公司以外的第三者在本公司各子公司应分得的利润（或应承担的亏损）。对下属的合营公司， 采用比例合并法合并。 （23）会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正： a．会计估计变更 近几年来，本公司建立了较为完善的应收账款管理制度，应收账款的资产质量得到了明显改 善，公司现有的坏账计提政策显得不尽合理，因此本公司对现有的坏账计提政策作如下调整：将 1 年以内应收账款的计提比例由 10%调整为 5%；1-2 年应收账款的计提比例 20%不变；2-3 年应收 账款的计提比例 30%不变；将 3 年以上应收账款的计提比例由 50%调整为 80%；其他应收款坏账计 提政策改为与应收账款坏账计提政策一致。本公司对该项会计估计变更采用未来适用法，该项会 计估计变更，使本公司本期利润总额增加 5,070,460.53 元。 49 附注 3. 税项 公司适用主要税种包括：增值税、城市维护建设税、教育费附加、所得税、农业发展基金、 水利基金等。 流转税税率分别为：增值税 17%、城市维护建设税为流转税额的 7%，教育费附加本公司及浙 江卧龙国际贸易有限公司为销售收入的 0.4%（自 2004 年 7 月 1 日起为销售收入的 0.6%）；武汉 卧龙湖北电机有限公司为流转税额的 3%；浙江卧龙灯塔电源有限公司为流转税额的 4%。农业发 展基金为销售收入的 0.3%（自 2004 年 7 月 1 日起停征），水利基金为销售收入的 0.1%。 企业所得税率为 33%。本公司及下属子公司报告年度的企业实际所得税率列示如下： 公司名称 2005 年度 2004 年度 卧龙电气集团股份有限公司 33% 33% 武汉卧龙电机有限公司** 15% 0% 浙江卧龙灯塔电源有限公司 33% 33% 绍兴卧龙灯塔橡塑有限公司 33% 33% 银川卧龙变压器有限公司 33% --- 宁夏银力达变压器有限公司 33% --- 浙江卧龙国际贸易有限公司 33% --- 浙江卧龙家用电机有限公司* 0% --- *根据浙江省上虞市国家税务局虞国税外[2004]168 号文《上虞市国家税务局关于浙江卧龙家用电机有限公司 要求外商投资企业和外国企业所得税“二免三减半”税收优惠资格认定的批复》，确认浙江卧龙家用电机有限公 司具有外商投资企业和外国企业所得税“二免三减半”税收优惠资格。 **根据武汉东湖新技术开发区管理委员会认定，武汉卧龙电机有限公司为高新技术企业，享受国家级高新技 术产业开发区内的高新技术企业税收优惠政策，所得税税率减按 15%征收。本年度调减 2004 年度多计算的所得税 1,601,298.25 元，本期已收到多缴纳退回的所得税 1,000,000.00 元。 本公司于 2003 年 3 月 24 日取得上虞市地方税务局“虞地税政〔2003〕18 号”文件《关于同意上虞市内燃机 配件有限公司等企业国产设备投资抵免企业所得税的批复》，准允本公司从 2002 年起 5 年内以每一年应交企业 所得税比上年新增部分抵免企业所得税 1,003,148.00 元；于 2004 年 3 月 11 日取得上虞市地方税务局“虞地税 政〔2004〕29 号”文件《上虞市地方税务局关于同意上虞市华孚纺织有限公司等 23 家企业技改国产设备投资抵 50 免企业所得税的批复》，准允本公司从 2003 年起 5 年内以每一年应交企业所得税比上年新增部分抵免企业所得 税 1,174,004.80 元；于 2005 年 3 月 17 日取得上虞市地方税务局“虞地税政〔2005〕30 号”文件《上虞市地方 税务局关于同意上虞市热力股份有限公司等 13 家企业技改国产设备投资抵免企业所得税的批复》，准允本公司 从 2004 年起 5 年内以每一年应交企业所得税比上年新增部分抵免企业所得税 2,568,132.00 元。 附注 4. 控股子公司 公司名称 注册地 法定代表人 注册资本 主要经营范围 初始投资额 持股比例 直接 间接 浙江卧龙灯塔 生产、销售蓄电池 浙江绍兴 陈永苗 人民币5900万 49,383,000.00 85% -- 电源有限公司*1 及配件等 绍兴卧龙灯塔 生产、销售塑料， 浙江绍兴 姜金龙 人民币126万 642,600.00 -- 43.35% 橡塑有限公司 橡胶制品等 浙江卧龙国际贸易 浙江上虞 陈建成 人民币1000万 进出口贸易业务 8,484,544.31 90% -- 有限公司*2 浙江卧龙家用电机 生产、销售家电用 浙江上虞 邱跃 美元1400万 69,523,440.00 60% -- 有限公司*3 马达及零配件 武汉卧龙电机 电机、配电柜及成 湖北武汉 陈永苗 人民币5000万 43,302,500.00 85% -- 有限公司*4 套设备制造等 银川卧龙变压器 变压器的生产、 宁夏银川 陈永苗 人民币4000万 34,000,000.00 85% -- 有限公司*5 销售及维修 宁夏银力达变压器 变压器的生产、 宁夏银川 王希全 人民币140万 1,890,000.00 -- 76.5% 有限公司*6 销售及维修 *1 本公司原占浙江卧龙灯塔电源有限公司（以下简称“卧龙灯塔”）90%股权，本公司控股股东卧龙控股集 团有限公司（简称“卧龙控股”）占10%股权。2005年9月22日，卧龙灯塔股东会审议通过了姜金龙、金永根、朱卫 民以所受让的部分股权作为出资的议案，卧龙控股及本公司分别与姜金龙、金永根、朱卫民签署了股权转让协议， 卧龙控股将合计5,900,000.00元（占注册资本的10%）分别转让给姜金龙3,146,666.00元、金永根1,966,668.00 元、朱卫民786,666.00元，本公司将合计2,950,000.00元股权（占注册资本的5%）分别转让给姜金龙1,573,334.00 元、金永根983,332.00元、朱卫民393,334.00元。转让后，本公司持有卧龙灯塔的股份由90%下降为85%，姜金龙占 8%，金永根占5%，朱卫民占2%。 *2 浙江卧龙国际贸易有限公司（以下简称“卧龙贸易”）原为本公司控股股东卧龙控股控制的子公司， 2005年5月20日，本公司与卧龙控股签署股权转让协议，以8,484,544.31元受让卧龙控股持有的卧龙贸易90%的股 权。转让后，本公司占卧龙贸易90%的股份，陈樱珠占10%的股份。本公司确认的股权收购日为2005年5月20日， 并于2005年5月将其纳入合并范围。 51 *3 该公司系本公司与松下电器(中国)有限公司合资成立，注册成立日期为2004年5月26日，经营期限自 2004年5月26日至2014年5月25日止。注册资本1,400万美元，其中本公司根据合资合同约定,以相当于840万美元 的人民币现金出资,占注册资本的60%, 松下电器（中国）有限公司出资560万美元,占注册资本的40%。 根据《浙江卧龙家用电机有限公司合资合同》，浙江卧龙家用电机有限公司对在合同期内制造且销售、使用 或被另行处理的所有的“合同产品”，应向松下电器产业株式会社支付一定比例的技术提成费；另根据浙江卧龙 家用电机有限公司与松下电器产业株式会社签订的《商标使用许可合同》规定，浙江卧龙家用电机有限公司就 “品牌”使用权利的许可，也应向松下电器产业株式会社支付一定比例的提成费。 *4 武汉卧龙电机有限公司（以下简称“武汉卧龙”）原名为武汉卧龙湖北电机有限公司，本公司原占60% 股权，武汉高科国有控股集团有限公司（简称“武汉高科”）占40%股权。2005年5月21日，本公司与武汉高科签 署了股权转让协议，受让武汉高科持有的武汉卧龙20,000,000.00元股权（占注册资本的40%）；2005年5月19 日，本公司分别与姚叶勤、刘国明、刘红陵签署了股权转让协议，将合计7,500,000.00元股权（占注册资本的 15%）分别转让给姚叶勤2,500,000.00元、刘国明2,500,000.00元、刘红陵2,500,000.00元。2005年6月8日，武 汉卧龙股东会审议通过了章程修正案的议案和公司更名为“武汉卧龙电机有限公司”的议案。转让后，本公司所 占股份由60%上升为85%，姚叶勤占5%，刘国明占5%，刘红陵占5%。 *5 银川卧龙变压器有限公司（以下简称“卧龙银变”）于2005年7月12日成立，由本公司与自然人王希全 共同出资设立，注册资本40,000,000.00元。其中本公司以货币出资34,000,000.00元，占85%股份；王希全以货 币出资6,000,000.00元，占15%股份。上述事项业经宁夏天华会计师事务所（宁天华验报（2005）078号）验证确 认。2005年12月31日，本公司控股子公司卧龙银变与银川变压器有限公司破产清算组签订资产转让协议，整体收 购原银川变压器有限公司所有固定资产、无形资产、流动资产、对外投资和权益，转让协议价款合计为 22,900,000.00元。 *6 本公司控股子公司卧龙银变和自然人王希全于2005年7月20日同席立功等16名自然人股东签订股权转让 协议，受让上述自然人股东持有的宁夏银力达变压器有限责任公司（以下简称“银力达”）全部股权，其中：卧 龙银变出资1,890,000.00元，占90%股权；王希全出资210,000.00元，占10%股权。截止此次外勤结束日，银力达 已完成工商变更登记手续。本公司确认的股权收购日为2005年7月20日，并于2005年7月将其纳入合并范围。 本年度本公司购买或出售的子公司的财务数据明细如下： 购买子公司名称: 浙江卧龙国际贸易有限公司； 购买日为 2005 年 5 月 20 日 指 标 购买日金额 上年末金额 购买日至期末 上年金额 流动资产 18,048,212.81 5,421,060.08 --- --- 长期投资 --- --- --- --- 固定资产 52,850.62 16,710.34 --- --- 无形资产 --- --- --- --- 其他资产 --- --- --- --- 52 流动负债 8,673,791.97 377,070.60 --- --- 长期负债 --- --- --- --- 主营业务收入 --- --- 72,625,487.72 1,659,778.94 主营业务利润 --- --- 2,915,721.89 100,759.71 利润总额 --- --- 1,388,833.42 (113,897.53) 所得税 --- --- 435,705.08 --- 净利润 --- --- 953,128.34 (113,897.53) 购买子公司名称: 宁夏银力达变压器有限责任公司； 购买日为 2005 年 7 月 20 日 指 标 购买日金额 上年末金额 购买日至期末 上年金额 流动资产 10,234,967.86 --- --- --- 长期投资 --- --- --- --- 固定资产 --- --- --- --- 无形资产 --- --- --- --- 其他资产 --- --- --- --- 流动负债 2,958,792.41 --- --- --- 长期负债 --- --- --- --- 主营业务收入 --- --- 15,163,052.50 --- 主营业务利润 --- --- 3,103,271.90 --- 利润总额 --- --- 2,047,954.67 --- 所得税 --- --- 731,734.47 --- 净利润 --- --- 1,316,220.20 --- 附注 5. 主要会计报表项目注释 注释 1.货币资金 种类 币种 原币金额 折算汇率 期末数 期初数 现金 人民币 1,079,214.09 1.00 1,079,214.09 585,134.44 小计 1,079,214.09 585,134.44 银行存款 人民币 227,685,163.32 1.00 227,685,163.32 234,509,789.45 美 元 1,471,934.41 8.0702 11,878,805.11 1,576,876.01 欧 元 1,450.34 9.5797 13,893.82 5,153,480.16 小计 239,577,862.25 241,240,145.62 其他货币资金 人民币 2,040,241.74 1.00 2,040,241.74 1,266,329.03 美 元 --- 333,625.72 小计 2,040,241.74 1,599,954.75 合计 242,697,318.08 243,425,234.81 53 注释 2.应收票据 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 3,352,000.00 1,068,800.00 商业承兑汇票 630,739.50 2,071,625.00 合 计 3,982,739.50 3,140,425.00 注释 3.应收账款 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 一年以内 118,089,840.31 92.25 5,904,492.02 80,284,407.75 86.84 8,028,440.77 一年以上至二年以内 2,116,249.06 1.65 423,249.81 3,761,770.69 4.07 752,354.14 二年以上至三年以内 1,640,766.73 1.28 492,230.02 2,954,537.56 3.20 886,361.28 三年以上者 6,167,943.54 4.82 5,952,707.42 5,446,843.23 5.89 5,259,964.07 合计 128,014,799.64 100.00 12,772,679.27 92,447,559.23 100.00 14,927,120.26 本公司期末无持股 5%以上（含 5%）表决权股东欠款。 应收账款中前五名的金额合计为 26,514,304.06 元，占应收账款总额的比例为 20.71%。 三年以上坏账准备计提数额较大，主要原因为本公司子公司浙江卧龙灯塔电源有限公司应收账款中部分系收 购原浙江灯塔蓄电池股份有限公司应收账款,应收账款账面余额与实际收购价格之间的差额全额计提坏账准备。 应收账款比期初增加 38.47%，主要是因销售比上期有较大幅度的增长。与此同时，坏帐准备较期初下降，系 本公司本年修订并调低了一年以内应收账款坏帐计提比例。 应收账款公司数明细列示如下： 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 一年以内 56,243,357.56 93.39 2,812,167.88 36,494,283.00 83.90 3,649,428.30 一年以上至二年以内 1,568,865.39 2.61 313,773.08 3,761,770.69 8.65 752,354.14 二年以上至三年以内 1,465,293.74 2.43 439,588.12 2,867,231.95 6.59 860,169.59 三年以上 943,552.02 1.57 754,841.62 373,758.32 0.86 186,879.16 合计 60,221,068.71 100.00 4,320,370.70 43,497,043.96 100.00 5,448,831.19 54 本公司期末无持股 5%以上（含 5%）表决权股东欠款。 应收账款中前五名的金额合计为 7,623,513.89 元，占应收账款总额的比例为 12.66%。 应收账款较期初增加 38.45%，主要是因销售规模有较大增长。 坏账准备比上期减少 20.71%，主要因本公司本年修订并调低了一年以内应收账款坏帐计提比例，由原 10%调 整为 5%所致。 注释 4.其他应收款 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 一年以内 6,430,910.44 81.74 321,545.53 3,385,932.74 81.73 169,296.63 一年以上至二年以内 684,169.90 8.70 136,833.98 335,765.30 8.10 16,788.27 二年以上至三年以内 329,765.30 4.19 98,929.59 149,508.25 3.61 7,475.41 三年以上者 422,361.96 5.37 337,889.57 271,661.31 6.56 13,583.07 合计 7,867,207.60 100.00 895,198.67 4,142,867.60 100.00 207,143.38 本公司期末无持股 5%以上（含 5%）表决权股东欠款。 其他应收款中前五名的金额合计为 1,070,758.81 元，占其他应收款总额的比例为 13.61%。 其他应收款比上年增长了 89.90%，主要因本期新增两家子公司浙江卧龙国际贸易有限公司和银川卧龙变压器 有限公司期末余额所致。 其他应收款公司数明细列示如下： 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 一年以内 10,547,815.76 88.01 527,390.78 6,940,632.19 90.24 347,031.60 一年以上至二年以内 684,169.90 5.72 136,833.98 329,765.30 4.29 16,488.27 二年以上至三年以内 329,765.30 2.75 98,929.59 149,508.25 1.94 7,475.41 三年以上 422,361.96 3.52 337,889.57 271,661.31 3.53 13,583.07 合计 11,984,112.92 100.00 1,101,043.92 7,691,567.05 100.00 384,578.35 本公司期末无持股 5%以上（含 5%）表决权股东欠款。 其他应收款中前五名的金额合计为 10,463,953.23 元，占其他应收款总额的比例为 87.32%。 其他应收款比上期增加 55.81%，主要因本期替子公司银川卧龙变压器有限公司代付采购款所致。 55 占其他应收款总额 10%以上（含 10%）项目如下： 单位名称 金额 性质 银川卧龙变压器有限公司 9,543,194.42 往来款及货款 合计 9,543,194.42 注释 5.预付账款 期末数 期初数 账 龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 RMB % RMB % 一年以内 58,003,507.42 71.63 40,270,260.46 98.25 一年以上至二年以内 22,971,546.47 28.37 704,843.47 1.72 二年以上至三年以内 --- --- --- --- 三年以上者 --- --- 10,552.79 0.03 合 计 80,975,053.89 100.00 40,985,656.72 100.00 本公司期末无持股 5%以上（含 5%）表决权股东欠款。 本期期末余额较上期增加 97.57%，主要系生产规模的扩大导致采购及厂房设备投入的增加所致。 一年以上预付账款未结算的主要项目如下： 单位名称 金额 性质 上虞市经济开发区管理委员会 8,000,000.00 购买机电工业园项目用土地保证金 绍兴袍江工业区管理委员会 12,750,000.00 购买通讯用电源项目用土地预付款 合 计 20,750,000.00 注释 6.存货 期末数 期初数 类别 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 原材料 59,626,103.62 58,830,866.53 47,719,709.20 46,975,177.64 在产品 22,458,566.41 22,458,566.41 25,855,786.65 25,855,786.65 自制半成品 30,533,669.99 30,380,978.18 7,064,928.88 6,874,343.66 低值易耗品 2,548,279.10 2,548,279.10 2,203,172.68 2,203,172.68 产成品 43,794,546.89 43,794,546.89 35,230,560.18 35,230,560.18 发出商品 4,358,776.65 4,358,776.65 6,700,353.97 6,700,353.97 委托加工材料 726,226.48 726,226.48 124,896.50 124,896.50 合计 164,046,169.14 163,098,240.24 124,899,408.06 123,964,291.28 56 期初数 本期增加 本期转回 期末数 存货跌价准备 935,116.78 105,475.47 92,663.35 947,928.90 存货可变现净值按市价确定，本公司估计部分原材料由于产品换代原因，存在可变现净值均低于成本情况， 故已计提存货跌价损失准备。 期末存货余额较上期末增长 31.34%，主要原因是本公司扩大生产规模所致。 注释 7.待摊费用 类 别 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 财产保险费 97,972.01 219,036.30 207,766.60 109,241.71 模具费 177,992.88 2,049,384.87 356,561.30 1,870,816.45 修理费 41,931.78 11,111.11 44,154.02 8,888.87 其他 512,068.37 843,681.56 1,247,124.01 108,625.92 合 计 829,965.04 3,123,213.84 1,855,605.93 2,097,572.95 注释 8.长期投资 （1）明细列示如下： 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 其中：对子公司投资 --- --- --- --- --- --- 对合营企业投资 --- --- --- --- --- --- 对联营企业投资 --- --- --- --- --- --- 其他股权投资 49,688,409.97 --- 49,688,409.97 49,688,409.97 --- 49,688,409.97 合计 49,688,409.97 --- 49,688,409.97 49,688,409.97 --- 49,688,409.97 （2）长期股权投资 a、其他股权投资 I.成本法核算的其他股权投资 占被投资单位 本期 被投资单位名称 初始投资成本 期初数 本期增加 期末数 注册资本比例 减少 意大利电动力公司 30% 190,873.65 190,873.65 --- --- 190,873.65 （ELDRIVES.R.C）* 浙江卧龙置业集团 19.15% 49,497,536.32 49,497,536.32 --- --- 49,497,536.32 有限公司** 小计 49,688,409.97 49,688,409.97 --- --- 49,688,409.97 57 *因本公司实质上对意大利电动力公司（ELDRIVES.R.C）不具有控制、共同控制和重大影响，根据《企业会 计准则——投资》的有关规定，本公司对意大利电动力有限公司（ELDRIVES.R.C）的长期股权投资按成本法核 算。 **本期收到浙江卧龙置业集团有限公司分配的利润 7,947,250.00 元。 期末，本公司长期投资可收回金额不低于投资的账面价值，故未计提减值准备。 58 长期投资公司数明细列示如下： （1）明细列示如下： 期末数 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 长期股权投资 其中:对子公司投资 241,518,567.23 --- 241,518,567.23 167,619,529.54 其他股权投资 49,688,409.97 --- 49,688,409.97 49,688,409.97 合计 291,206,977.20 --- 291,206,977.20 217,307,939.51 a、其他股权投资 I.成本法核算的其他股权投资 占被投资单位 被投资单位名称 初始投资成本 期初数 本期权益增减额 分得现金红 注册资本比例 浙江卧龙置业集团有限公司 19.15% 49,497,536.32 49,497,536.32 --- --- 意大利电动力公司 30% 190,873.65 190,873.65 --- --- （ELDRIVES.R.C） 小计 49,688,409.97 49,688,409.97 --- --- 59 II.权益法核算的其他股权投资 占被投资单位 被投资单位名称 投资期限 初始投资成本 期初数 本期增加 本期权益增减额 其 注册资本比例 浙江卧龙灯塔电源有限公司* 2002.8-2018.12 85% 49,383,000.00 66,745,375.37 --- 6,095,046.10 3, 浙江卧龙家用电机有限公司 2004.5-2014.5 60% 69,523,440.00 68,947,517.44 --- 7,144,277.01 武汉卧龙电机有限公司** 2002.12-2022.12 85% 43,302,500.00 31,926,636.73 21,284,000.00 6,346,683.76 7, 浙江卧龙国际贸易有限公司*** 2003.1-2018.1 90% 8,484,544.31 --- 8,484,544.31 857,815.51 银川卧龙变压器有限公司**** 2005.7-2025.7 85% 34,000,000.00 --- 34,000,000.00 1,385,171.00 小计 204,693,484.31 167,619,529.54 63,768,544.31 21,828,993.38 11, *本期其他减少系本公司将所持浙江卧龙灯塔电源有限公司 5%股权分别转让给自然人姜金龙、金永根、朱卫民。详见附注 4.1 **本期其他减少系本公司将所持武汉卧龙电机有限公司（以下简称“武汉卧龙”）15%股权分别转让给自然人姚叶勤、刘国明、刘 汉高科国有控股集团有限公司持有的武汉卧龙 40%的股权。详见附注 4.4 ***浙江卧龙国际贸易有限公司（以下简称“卧龙贸易”）为本公司受让卧龙控股集团有限公司持有的该公司 90%的股权。详见附 ****银川卧龙变压器有限公司（以下简称“卧龙银变”）于 2005 年 7 月 12 日成立，由本公司与自然人王希全共同出资设立。详见 2005 年 12 月 31 日，本公司控股子公司银川卧龙变压器有限公司（以下简称“卧龙银变”）与银川变压器有限公司破产清算 压器有限公司所有的固定资产、无形资产、流动资产、对外投资和权益，转让协议价款合计为 22,900,000.00 元。 本公司与被投资单位会计政策不存在重大差异，投资变现及投资收益汇回不存在重大限制。 期末，本公司长期股权投资可收回金额不低于投资的账面价值，故未计提减值准备。 60 注释 9.固定资产及累计折旧 固定资产原值 期初数 本期增加 本期减少 房屋及建筑物 153,549,962.01 33,623,797.65 3,056,15 机器设备 181,589,549.30 31,551,523.79 1,758,31 运输设备 4,776,238.62 1,071,619.36 499,22 电子及其他设备 14,525,871.40 5,590,458.20 38,01 合计 354,441,621.33 71,837,399.00 5,351,70 累计折旧 期初数 本期增加 本期减少 房屋及建筑物 12,090,856.26 8,890,981.98 19,35 机器设备 73,232,129.00 15,834,677.60 1,089,87 运输设备 1,882,340.60 508,005.40 258,12 电子及其他设备 5,085,016.69 2,966,575.55 68,34 合计 92,290,342.55 28,200,240.53 1,435,69 减值准备 期初数 本期增加 本期减少 房屋及建筑物 --- --- --- 机器设备 1,044,481.42 --- 158,38 运输设备 --- --- --- 电子及其他设备 --- --- --- 合计 1,044,481.42 --- 158,38 净值 261,106,797.36 61 固定资产本期增加额中有在建工程转入 33,115,855.63 元。 固定资产减值准备本期减少 158,383.61 元，系因转出出售机器设备已计提的减值准备。 固定资产抵押或担保情况见附注 9。 注释 10.在建工程 本期转入 本期其 工程项目名称 预算数 期初数 本期增加 期末数 固定资产 他减少数 机电工业园项目* 53,651,640.00 --- --- --- 53,65 家电公司技改项目 --- 27,180,726.08 24,886,108.99 701,853.76 1,59 牵引变压器异地新建 30,000,000.00 --- 6,830,096.00 --- --- 6,83 铝壳电机产业化技改项目 --- 5,596,406.35 934,318.31 --- 4,66 其他 6,575,589.18 8,113,421.53 7,295,428.33 --- 7,39 合计 60,227,229.18 47,720,649.96 33,115,855.63 701,853.76 74,13 *系本公司为扩大生产规模，经浙江省发展计划委员会“浙计投计〔2003〕231 号”文批复，计划增加固定资产投资。本公司与上 协议书》，双方约定本公司受让经济开发区国有土地使用权面积合计 777.56 亩，出让优惠地价每亩 6.9 万元，土地使用权出让价款共 年动工开发。 本公司在建工程无资本化利息。 本公司估计在建工程的可收回金额高于账面价值，故未计提在建工程减值准备。 62 注释 11.无形资产 类 别 取得方式 原始金额 期初数 本期增加额 本期转出额 本期摊销额 累计摊销 技术软件 购入 1,401,794.27 458,559.33 --- --- 135,292.68 1,078,5 电机专利使用费 购入 200,000.00 120,000.32 --- --- 19,999.92 99,9 稀土永磁电机技术 购入 100,000.00 78,333.42 --- --- 9,999.96 31,6 办公软件 购入 167,000.00 141,949.94 --- --- 16,700.04 41,7 生产管理系统 购入 314,170.00 232,119.28 46,340.00 --- 30,644.70 66,3 合 计 2,182,964.27 1,030,962.29 46,340.00 --- 212,637.30 1,318,2 本公司估计无形资产的可收回金额高于账面价值，故未计提减值准备。 注释 12.长期待摊费用 种类 原始发生额 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销额 模具费等 13,465,740.50 3,518,251.82 2,275,611.01 2,325,136.57 9,997,014.24 合计 13,465,740.50 3,518,251.82 2,275,611.01 2,325,136.57 9,997,014.24 63 注释 13.短期借款 期末数 借款类型 期初数 原币 人民币 到期日 年利率 备注 抵押借款 15,000,000.00 RMB15,000,000.00 15,000,000.00 2006.3.25 5.580% 以房屋建筑物抵押 小计 15,000,000.00 15,000,000.00 子公司浙江卧龙灯塔电源有限 保证借款 137,830,000.00 RMB18,500,000.00 18,500,000.00 2006.4.25 5.580% 公司借款 本公司担保 子公司浙江卧龙灯塔电源有限 RMB10,000,000.00 10,000,000.00 2006.1.12 6.138% 公司借款 本公司担保 子公司银川卧龙变压器有限公 RMB10,000,000.00 10,000,000.00 2006.11.29 7.254% 司借款 本公司担保 卧龙控股集团有限公司担保、 RMB10,000,000.00 10,000,000.00 2006.5.25 5.580% 浙江龙柏集团有限公司担保 RMB3,000,000.00 3,000,000.00 2006.12.10 5.115% 卧龙控股集团有限公司担保 RMB13,000,000.00 13,000,000.00 2006.12.20 5.859% 卧龙控股集团有限公司担保 RMB5,000,000.00 5,000,000.00 2006.8.6 5.115% 卧龙控股集团有限公司担保 RMB8,730,000.00 8,730,000.00 2006.3.15 5.580% 浙江龙柏集团有限公司担保 RMB16,000,000.00 16,000,000.00 2006.2.4 5.860% 卧龙控股集团有限公司担保 RMB20,000,000.00 20,000,000.00 2006.3.14 5.860% 卧龙控股集团有限公司担保 RMB20,000,000.00 20,000,000.00 2006.6.30 5.580% 卧龙控股集团有限公司担保 RMB20,000,000.00 20,000,000.00 2006.12.12 5.580% 卧龙控股集团有限公司担保 RMB20,000,000.00 20,000,000.00 2006.3.15 5.580% 卧龙控股集团有限公司担保 RMB30,000,000.00 30,000,000.00 2006.4.17 6.138% 卧龙控股集团有限公司担保 小计 137,830,000.00 204,230,000.00 信用借款 4,500,000.00 RMB4,500,000.00 4,500,000.00 2006.3.16 5.580% 小计 4,500,000.00 4,500,000.00 合计 157,330,000.00 223,730,000.00 本期期末余额较上期增加42.21%，主要系为扩大生产规模而增加借款所致。 注释 14.应付票据 种类 金额 银行承兑汇票 3,975,835.06 商业承兑汇票 9,880,429.83 合 计 13,856,264.89 其中本公司不存在欠持有 5%以上（含 5%）表决权股东的款项。 本期期末余额较上期增加67.08%，主要系为扩大生产规模而增加采购所致。 64 注释 15.应付账款 期末余额 142,046,269.96 元，其中本公司不存在欠持有 5%以上（含 5%）表决权股东的款 项。 本期期末余额较上期增加 51.89%，主要系为扩大生产规模而增加采购所致。 注释 16.预收账款 期末余额 21,466,737.66 元，其中本公司不存在欠持有 5%以上（含 5%）表决权股东的款 项。 本期期末余额较上期增加 176.52%，系销售规模增长预收账款相应增加。 注释 17.应付工资 期末应付工资 4,384,738.41 元，主要是公司在当月计提但在下月实际发放以及按月计提年 终奖金所致，无拖欠职工工资情况。 注释 18.应交税金 项 目 期末数 期初数 增值税 (1,311,360.50) (2,665,179.71) 城建税 751,625.54 195,244.17 企业所得税 8,525,628.91 14,635,904.48 个人所得税 (6,603.92) 34,254.24 营业税 83,001.71 860,000.00 土地增值税 737,813.02 737,813.02 房产税 130,000.00 --- 土地使用税 50,000.00 --- 印花税 2,165.49 --- 其他 --- 1,464.61 合计 8,962,270.25 13,799,500.81 期末余额较上期期末减少35.05%，主要系缴纳上年应交所得税所致。 65 注释 19.其他应交款 项目 期末数 期初数 计缴标准 教育费附加 791,534.43 405,477.48 详见附注3 农发基金 25,211.40 25,211.40 详见附注3 水利基金 125,118.07 73,426.94 详见附注3 乡镇企业管理费 136,588.41 136,588.41 文化事业建设费 --- (1,154.03) 其他 8,450.00 12,771.19 合 计 1,086,902.31 652,321.39 本期期末余额较上期增长 66.62%，主要系本期应交税金增长所致。 注释 20.其他应付款 期末余额 2,401,385.22 元，本期欠持本公司 5%（含 5%以上）股东单位卧龙控股集团有限公 司款项为 2,106,049.48 元。 占其他应付款总额 10%以上（含 10%）项目如下： 欠款单位或性质 期末数 期初数 性质 卧龙控股集团有限公司 2,106,049.48 1,883,938.28 往来款 合计 2,106,049.48 1,883,938.28 注释 21. 预提费用 项目 期末数 期初数 银行贷款利息 259,862.15 263,085.43 电动车售后服务费 --- 130,025.23 模具修理费 108,319.72 --- 房租 --- 4,800.00 技术使用费 701,546.62 301,835.12 出口佣金 65,944.13 --- 电费 26,152.83 --- 年终奖 750,000.00 --- 其他 11,734.80 433,807.03 合计 1,923,560.25 1,133,552.81 本期期末余额较上期增长69.69%，主要系子公司预提年终奖所致。 66 注释 22.股本 项目 期初数 本期变动增（减） 期末数 一、有限售条件的股份 1.发起人股份 118,566,818.00 (19,600,000.00) 98,966,818.00 其中：国家股 8,000,000.00 (1,322,461.00) 6,677,539.00 国有法人持有股份 5,600,000.00 (925,723.00) 4,674,277.00 境内法人持有股份 77,512,626.00 (12,813,430.00) 64,699,196.00 境外法人持有股份 --- --- --- 其他 27,454,192.00 (4,538,386.00) 22,915,806.00 2.非发起人股份 --- --- --- 3.优先股 --- --- --- 有限售条件的股份合计 118,566,818.00 (19,600,000.00) 98,966,818.00 二、无限售条件的股份 1.境内上市的人民币普通股 56,000,000.00 19,600,000.00 75,600,000.00 无限售条件的股份合计 56,000,000.00 19,600,000.00 75,600,000.00 三、股份总数 174,566,818.00 --- 174,566,818.00 本期因实施股权分置改革，由原发起人股东向全体流通股股东每 10 股支付 3.5 股，发起人股东所持股份从 而获得上市流通权，股本总额保持不变。详见附注 11。 注释 23.资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 193,293,243.34 --- --- 193,293,243.34 其他资本公积 575,922.31 --- --- 575,922.31 合计 193,869,165.65 --- --- 193,869,165.65 注释 24.盈余公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 35,606,237.64 12,884,878.49 --- 48,491,116.13 其中：法定公积金 23,790,135.34 8,589,918.99 --- 32,380,054.33 法定公益金 11,816,102.30 4,294,959.50 --- 16,111,061.80 任意盈余公积 --- --- --- --- 合计 35,606,237.64 12,884,878.49 --- 48,491,116.13 67 注释 25.未分配利润 期初数 本期增加 本期减少 期末数 91,613,139.93 65,628,169.14 33,832,896.65 123,408,412.42 本期增加系本期净利润转入，本期减少系分配上年度现金股利 20,948,018.16 元及按净利润 10%提取法定公 积金，按净利润 5%提取法定公益金。 注释 26.主营业务收入与成本 （1）按收入类别分类 本期数 上期数 主营业务项目分类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 电机及控制装置* 564,539,353.87 473,825,446.69 373,959,959.80 301,106,616.71 网络能源** 168,477,988.94 144,256,381.85 106,212,813.77 90,098,241.46 特种变压器 26,160,494.57 20,950,772.74 --- --- 电动自行车 56,658,178.57 46,904,392.23 48,653,420.30 39,856,421.77 其他 47,178,012.39 40,996,162.01 16,293,520.28 13,704,814.28 小计 863,014,028.34 726,933,155.52 545,119,714.15 444,766,094.22 公司内各业务分间互相抵销 (92,911,380.13) (93,411,870.01) (31,168,750.86) (31,418,995.82) 合计 770,102,648,21 633,521,285.51 513,950,963.29 413,347,098.40 *主要产品包括：工业驱动及控制电机、家用电器电机、微电机等。 **主要产品包括：蓄电池等。 （2）按收入地区分类 本期数 上期数 主营业务项目分类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华东地区 315,759,827.11 257,314,235.02 241,370,279.47 184,617,517.05 华南地区 139,699,746.03 122,133,802.71 117,417,215.12 104,751,724.53 华中地区 31,587,674.92 24,769,675.73 17,734,345.97 13,640,901.88 华北地区 75,265,472.65 63,523,790.03 58,812,279.46 49,022,252.64 西南地区 29,307,088.49 25,247,116.07 18,496,690.23 15,509,010.36 西北地区 26,358,383.94 20,962,270.30 4,330,370.10 3,365,947.55 东北地区 21,506,828.64 17,638,969.52 8,751,154.68 7,704,181.81 出口 223,529,006.56 195,343,296.14 78,207,379.12 66,154,558.40 小计 863,014,028.34 726,933,155.52 545,119,714.15 444,766,094.22 公司内各业务分间互相抵销 (92,911,380.13) (93,411,870.01) (31,168,750.86) (31,418,995.82) 合计 770,102,648.21 633,521,285.51 513,950,963.29 413,347,098.40 68 本公司前五名客户销售收入总额为 286,187,717.11 元，占全部销售收入的比例为 37.16%。 本期主营业务收入较上期增长 49.84%，主要系因本期出口收入较上期增长 185.82%。 本期新增特种变压器销售，为本年度新纳入合并范围的子公司银川卧龙变压器有限公司生产的产品。 主营业务收入与成本公司数明细如下： （1）按收入类别分类 本期数 上期数 主营业务项目分类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 电机及控制装置 248,911,667.08 198,907,422.17 269,823,646.93 211,972,942.47 网络能源 --- --- --- --- 特种变压器 --- --- --- --- 电动自行车 56,658,178.57 46,904,392.23 48,653,420.30 39,856,421.77 其他 42,837,810.75 36,849,980.61 16,293,520.28 13,704,814.28 小计 348,407,656.40 282,661,795,01 334,770,587.51 265,534,178.52 公司内各业务分间互相抵销 --- --- --- --- 合计 348,407,656.40 282,661,795.01 334,770,587.51 265,534,178.52 （2）按收入地区分类 本期数 上期数 主营业务项目分类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华东地区 218,213,808.74 173,848,598.40 148,875,026.38 105,336,161.10 华南地区 24,332,543.83 22,400,981.89 50,641,401.99 46,868,991.07 华中地区 4,038,875.64 3,199,223.98 2,901,760.10 2,207,849.07 华北地区 5,647,507.70 4,491,477.52 44,091,447.18 36,294,884.54 西南地区 925,506.87 750,777.07 11,447,389.29 9,560,970.83 西北地区 96,495.73 60,110.72 352,592.32 189,386.40 东北地区 1,399,741.03 1,154,042.14 4,805,126.06 4,425,574.24 出口 93,753,176.86 76,756,583.29 71,655,844.19 60,650,361.27 小计 348,407,656.40 282,661,795.01 334,770,587.51 265,534,178.52 公司内各业务分间互相抵销 --- --- --- --- 合计 348,407,656.40 282,661,795.01 334,770,587.51 265,534,178.52 本公司前五名客户销售收入总额为 176,158,345.80 元，占全部销售收入的比例为 50.56%。 69 注释 27.主营业务税金及附加 税种 本期数 上期数 计缴标准 城市维护建设税 1,780,249.34 1,070,946.91 详见附注3 教育费附加 2,477,511.00 1,854,774.93 详见附注3 农发基金 --- 510,038.55 详见附注3 水利基金 620,093.68 466,031.94 详见附注3 营业税 68,001.71 --- 其他 77,639.52 61,109.58 合计 5,023,495.25 3,962,901.91 本期发生额较上期增长 26.76%，系因本期主营业务收入增长所致。 注释 28.其他业务利润 其他业务类别 本期数 上期数 材料销售 2,626,201.19 5,944,303.76 协作收入 --- 160,514.36 废料销售 --- 9,829.06 模具销售 543,425.15 --- 其他 617,808.90 97,225.89 合计 3,787,435.24 6,211,873.07 本期发生额较上期减少 39.03%，主要是因为本期材料销售下降所致。 注释 29.财务费用 项 目 本期数 上期数 利息支出 10,770,656.17 7,014,522.16 减:利息收入 519,830.45 1,263,556.61 汇兑损失 1,213,111.23 71,114.43 减:汇兑收益 --- 349,245.73 其他 1,238,289.91 382,667.34 合 计 12,702,226.86 5,855,501.59 本期发生额较上期增加 116.93%,系因本期短期借款较上期增加较多，以及人民币汇率上调使本公司出口业务 外汇汇兑损失大幅增加。 70 注释 30.投资收益 类别 本期数 上期数 清算子公司收益 --- --- 股权转让收益* (452,603.11) 2,597,631.03 联营或合营企业分配的利润** 7,947,250.00 7,085,500.00 合计 7,494,646.89 9,683,131.03 *系本公司转让所持武汉卧龙电机有限公司、浙江卧龙灯塔电源有限公司股权时产生股权转让收益 (193,578.41)；本公司控股子公司银川卧龙变压器有限公司受让宁夏银力达变压器有限公司90%股权时产生股权 投资差额259,024.70元，本期一次性转入投资收益(259,024.70)元。详见附注4。 **系本公司收到投资企业浙江卧龙置业集团有限公司分配的利润 7,947,250.00 元。 投资收益公司数明细如下： 类别 本期数 上期数 清算子公司收益 --- --- 期末调整的被投资公司所有者权益净增减额 22,022,571.79 6,014,381.47 股权转让收益 (193,578.41) 2,597,631.03 联营或合营企业分配的利润 7,947,250.00 7,085,500.00 合计 29,776,243.38 15,697,512.50 注释 31.补贴收入 内 容 本期数 上期数 出口产品贴息 100,938.00 256,066.92 技术中心专项资金 --- 510,000.00 地方财政补贴* 6,581,443.53 7,650,400.00 技改项目贴息 100,000.00 --- 出口机电产品研发资金 200,000.00 --- 中小企业国际开拓资金补助 --- 10,000.00 先进制造业基地财政专项补贴资金 50,000.00 --- 发电机补贴款 --- 320,000.00 生产性投入奖励资金** 170,000.00 400,000.00 专项补贴资金*** 264,659.00 --- 合 计 7,467,040.53 9,146,466.92 71 *根据绍兴市财政局于 2005 年 3 月 29 日出具的“关于给予浙江卧龙灯塔电源有限公司财政补贴的通知”， 收到财政补贴 416,100.00 元；根据中共上虞市市委（2004）33 号文件的规定，卧龙电气集团股份有限公司本期 收到地方财政补贴 6,165,343.53 元。 **根据上虞市财政局、上虞市经济贸易局 2005 年 6 月 7 日虞经贸投资[2005]133 号文“关于上报 2004 年度 企业生产性投入奖励兑现方案的请示”，收到 2004 年生产性投入奖励资金 170,000.00 元。 ***根据上虞市对外贸易经济合作局、上虞市财政局 2005 年 1 月 31 日虞外经贸联发（2005）3 号文“关于 要求兑现 2004 年度外经优惠政策和 2004 年下半年度外贸优惠政策的请示”，收到专项补贴资金 264,659.00 元。 注释 32.营业外收支 1.营业外收入 收入项目 本期数 上期数 处理固定资产净收益 796,221.91 10,404,473.00 各项扣款 --- 62,559.80 罚款收入 76,897.08 45,009.01 没收定金及违约金 106,738.90 2,029.48 固定资产盘盈 30,259.72 --- 保险赔款 143,145.36 --- 其他 986,036.68 83,119.91 合 计 2,139,299.65 10,597,191.20 本期营业外收入较上期减少 79.81%，主要是处理固定资产净收益减少所致。 2. 营业外支出 支出项目 本期数 上期数 固定资产清理损失 72,771.40 188,218.20 固定资产盘亏 --- 106,802.92 罚款支出 82,499.76 73,408.42 滞纳金违约金支出 16,958.39 166,014.20 质量扣款 747,114.89 90,271.81 捐赠支出 --- 50,000.00 固定资产减值准备 (158,383.61) --- 其他 277,521.13 43,532.27 合 计 1,038,481.96 718,247.82 72 注释 33.其他与经营活动有关的现金 项目 本期数 上年数 收到的其他与经营活动有关的现金 收到投标保证金 2,204,499.16 1,791,125.47 收到利息收入 519,830.45 1,263,556.61 公司往来 2,182,380.28 1,049,755.86 出售废料 846,520.75 828,521.07 各类补贴 7,045,529.53 9,146,466.92 押金及代收水电费 206,754.23 144,359.49 其他 735,555.33 48,206.73 合 计 13,741,069.73 14,271,992.15 支付的其他与经营活动有关的现金 水电费 1,801,966.40 1,462,512.91 差旅费 1,645,002.10 3,476,619.22 退押金 231,185.00 1,889,155.78 管理费用 9,273,495.51 6,828,490.96 营业费用 13,572,025.21 4,218,317.49 技术开发协作费 2,153,418.68 --- 往来款项及备用金 2,099,669.55 6,724,565.42 其他 1,314,851.69 910,593.14 合 计 32,091,614.14 25,510,254.92 附注 6.关联方关系及其交易 （1）不存在控制关系的关联公司名称 关联公司名称 与本公司的关系 绍兴欧力—卧龙振动机械有限公司 同一母公司 意大利电动力公司（ELDRIVES.R.C） 联营企业 浙江卧龙置业集团有限公司 同一母公司 浙江卧龙电工设备有限公司 同一母公司 浙江卧龙电动门业有限公司 同一母公司 73 （2）存在控制关系的关联公司名称 a. 关联公司名称 企业类型 法定代表人 注册资本 业务范围 所持股份或权益 与本公司关系 电机及其控制装置、机电一体化产 卧龙控股集团有 品、电动车及电源产品等高技术产业 有限责任公司 陈建成 RMB22105万元 37.06% 控股公司 限公司 投资；房地产开发、酒店、商贸等实 业投资等。 存在控制关系的关联公司除上述公司外，还包括附注 4 所列子公司。 b.存在控制关系的关联方注册资本及其变化如下: 关联方名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 卧龙控股集团有限公司 RMB150,740,000.00 RMB70,310,000.00 --- RMB221,050,000.00 c.存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 期初数 本期增（减）数 期末数 关联方名称 金额 百分比 金额 百分比 金额 百分比 卧龙控股集团有限公司 77,512,626.00 44.40% (12,813,430.00) (7.34%) 64,699,196.00 37.06% 所持股份金额和比例的下降，系因实施股权分置改革，向流通股股东支付股份作为对价而获得上市流通权。 （3）关联公司交易 a. 公司名称 项目 本期数 上期数 金额 占该项目百分比 金额 占该项目百分比 卧龙控股集团有限公司 资金占用 --- --- 95,200.00 100.00% 卧龙控股集团有限公司* 房屋租赁 80,000.00 100.00% 80,000.00 100.00% 卧龙控股集团有限公司 销售货物 --- --- 664,837.04 0.13% 卧龙控股集团有限公司 收购股权 8,484,544.31 100.00% --- --- 卧龙控股集团有限公司** 担保 157,000,000.00 76.82% 106,000,000.00 76.91% 意大利电动力公司(ELDRIVES.R.C) 销售货物 12,551,682.85 1.63% 9,536,682.29 1.86% 浙江卧龙电工设备有限公司 采购设备 3,572,000.00 4.97% 1,649,900.00 2.78% 绍兴欧力－卧龙振动机械有限公司 销售货物 6,816,268.07 0.89% 4,352,365.67 0.85% 74 *本公司与控股公司卧龙控股集团有限公司签定了《房屋租赁合同》，有偿使用该公司的办公用房，年租金 为人民币 80,000.00 元。 **截止 2005 年 12 月 31 日，卧龙控股集团有限公司为本公司和浙江卧龙灯塔电源有限公司借款提供担保， 担保借款的余额为人民币 157,000,000.00 元。详见注释 13。 （4）关联公司往来 往来项目 关联公司名称 经济内容 期末数 期初数 应收账款 绍兴欧力—卧龙振动机械有限公司 货款 369,094.25 356,518.81 意大利电动力公司 应收账款 货款 2,196,026.98 3,185,095.86 （ELDRIVES.R.C） 小 计 2,565,121.23 3,541,614.67 应付账款 浙江卧龙电工设备有限公司 设备款 596,150.00 --- 小 计 596,150.00 --- 预付账款 浙江卧龙电工设备有限公司 设备款 --- 1,608,000.00 小 计 --- 1,608,000.00 其他应收款 浙江卧龙电动门业有限公司 往来款 60,822.59 225,389.48 其他应收款 浙江卧龙电工设备有限公司 往来款 105,048.98 158,571.99 小 计 165,871.57 383,961.47 其他应付款 卧龙控股集团有限公司 往来款 2,106,049.48 1,883,938.28 小 计 2,106,049.48 1,883,938.28 附注 7. 或有事项 本公司本报告期不存在重大或有事项。 附注 8. 承诺事项 2005 年 12 月 31 日,本公司董事会以通讯表决方式通过了出资设立控股子公司“浙江卧龙伺 服技术有限公司”的议案。该投资项目本公司以现金出资 400 万元，占拟设立子公司注册资本的 80%；自然人刘峙飞以现金出资 8.4 万元，以技术成果作价出资 25 万元，占注册资本 6.86%；自 然人翁力以现金出资 8.3 万元，以技术成果作价出资 25 万元，占注册资本 6.66%；自然人廉晨龙 以现金出资 8.3 万元，以技术成果作价出资 25 万元，占注册资本 6.66%。上述自然人作价出资的 技术成果（“缝纫设备数控交流伺服系统”专有技术）业经浙江中瑞唯斯达会计师事务所评估， 该事务所以收益现值法评得上述专有技术价值为 127 万元。截止此次外勤结束日，浙江卧龙伺服 技术有限公司已正式注册成立。 75 附注 9. 抵押及质押情况 截止 2005 年 12 月 31 日，本公司以下列资产作抵押，向银行获取人民币 15,000,000.00 元短 期借款： 借款银行名称 借款性质 借款余额 抵押物名称 抵押物评估价值 办公楼、厂房（建筑面积合计 中国农业银行上虞市支行 短期借款 15,000,000.00 21,430,000.00 14,131.33 平方米） 附注 10. 资产负债表日后事项 2006 年 2 月 25 日本公司董事会通过 2005 年度利润分配预案：每 10 股转增 2 股，并分配 现金股利 1.20 元（含税）。 附注 11. 其他重要事项 2005年8月1日，根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和《关于 上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分 置改革业务操作指引》等法律法规的规定，本公司召开2005年第二次临时股东会议，会议表决通 过了股权分置改革方案。2005年7月20日，公司股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册 的全体流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付3.5股的对价股份。本次股改方案实 施前，公司非流通股股份为118,566,818股，占公司总股本的67.92%；流通股股份为56,000,000 股，占公司总股本的32.08%。本次股权分置改革方案实施后，所有股份均为流通股。其中，无限 售条件的流通股为75,600,000股，占公司总股本的43.31%；有限售条件的流通股为98,966,818 股，占公司总股本的56.69%。本次股权分置改革方案实施后，公司股份总额不变。 原非流通股股东持有的非流通股股份自获得“上市流通权”之日（即：股权分置改革方案实 施的股权登记日后的第一个交易日）起，在12个月内不上市交易或者转让。 76 附注 12. 非经常损益 性质或内容 扣除所得税影响前金额 扣除所得税影响后金额 非经常性收益： 股权转让收益 (452,603.11) (303,244.08) 补贴收入 7,467,040.53 7,329,727.53 处置固定资产净损益 796,221.91 570,173.80 罚款收入 76,897.08 51,521.04 其他 1,266,180.66 1,111,643.83 小 计 9,153,737.07 8,759,822.12 非经常性损失： 销售质量扣款 747,114.89 500,566.98 罚款支出 82,499.76 73,206.87 其他 208,867.31 178,557.99 小 计 1,038,481.96 752,331.84 减：少数股东损益 363,813.88 363,813.88 净 额 7,751,441.23 7,643,676.40 注：浙江卧龙家用电机有限公司因属免税期，所得税率为 0%；武汉卧龙电机有限公司所得税率为 15%；其他 企业所得税率为 33%。 附注 13. 净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益 项目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 报告期利润： 主营业务利润 24.35% 25.66% 0.75 0.75 营业利润 12.43% 13.10% 0.38 0.38 净利润 12.15% 12.80% 0.38 0.38 扣除非经常性损益后的净利润 10.73% 11.31% 0.33 0.33 77 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报 表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿。 董事长：王建乔 卧龙电气集团股份有限公司 2006 年 2 月 25 日 78