华菱星马(600375)G星马2005年年度报告

安徽星马汽车股份有限公司 2005 年年度报告 安徽星马汽车股份有限公司 600375 2005 年年度报告 2006 年 3 月编制 安徽星马汽车股份有限公司董事会 1 安徽星马汽车股份有限公司 2005 年年度报告 目 录 第一节 重要提示 ............................................................ 3 第二节 公司基本情况简介 .................................................... 3 第三节 会计数据和业务数据摘要 .............................................. 4 第四节 股本变动及股东情况 .................................................. 6 第五节 董事、监事和高级管理人员 ............................................ 9 第六节 公司治理结构 ....................................................... 13 第七节 股东大会情况简介 ................................................... 15 第八节 董事会报告 ......................................................... 15 第九节 监事会报告 ......................................................... 24 第十节 重要事项 ........................................................... 25 第十一节 财务会计报告 ..................................................... 29 第十二节 备查文件目录 ..................................................... 61 2 安徽星马汽车股份有限公司 2005 年年度报告 第一节 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、本公司 2005 年度财务报告已经安徽华普会计师事务所审计，注册会计师方长顺先生、张婕女士和 储士升先生出具了标准无保留意见的华普审字[2006]0226 号审计报告。 4、公司负责人沈伟良先生，会计机构负责人（会计主管人员）徐骏先生声明：保证本年度报告中财 务报告的真实、完整。 第二节 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：安徽星马汽车股份有限公司 公司法定中文名称缩写：星马汽车 公司英文名称：ANHUI XINGMA AUTOMOBILE CO.,LTD. 公司英文名称缩写：XINGMA 2、公司法定代表人：沈伟良先生 3、公司董事会秘书：金方放先生 联系地址：安徽省马鞍山经济技术开发区 电话：0555-8323038 传真：0555-8323038 E-mail：600375@camc.biz 4、公司注册地址：安徽省马鞍山经济技术开发区 公司办公地址：安徽省马鞍山经济技术开发区 邮政编码：243061 公司国际互联网网址：http://www.camc.biz 公司电子信箱：camc@camc.biz 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司财务证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：星马汽车 公司 A 股代码：600375 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 12 月 12 日 公司首次注册登记地点：安徽省工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2004 年 6 月 8 日 公司变更注册登记地点：安徽省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3400001300062 公司税务登记号码：（国税）340506713957793、（地税）340503713957793 公司聘请的境内会计师事务所名称：安徽华普会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：安徽省合肥市荣事达大道 100 号振信大厦 B 区 10 楼 3 安徽星马汽车股份有限公司 2005 年年度报告 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 33,920,186.44 净利润 21,651,945.84 扣除非经常性损益后的净利润 21,821,124.51 主营业务利润 89,813,479.78 其他业务利润 13,451,691.45 营业利润 34,093,231.63 投资收益 补贴收入 营业外收支净额 -173,045.19 经营活动产生的现金流量净额 179,585,125.68 现金及现金等价物净增加额 -5,107,139.11 二、本报告期内非经常性损益的构成情况：（单位：元） 项目 税前影响金额 所得税影响金额 税后影响金额 违约金收入 28,385.31 9,367.15 19,018.16 罚款支出 -328.45 0 -328.45 固定资产清理 -40,102.05 -13,233.67 -26,868.38 捐赠支出 -161,000.00 0 -161,000.00 合计 -173,045.19 -3,866.52 -169,178.67 三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2004 年 2003 年 2005 年 本年比上年增减(%) 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 1,173,180,338.75 1,354,152,309.64 1,354,152,309.64 -13.36 1,691,228,640.88 1,691,228,640.88 利润总额 33,920,186.44 29,081,774.05 29,081,774.05 16.64 66,692,044.29 69,591,840.50 净利润 21,651,945.84 13,030,197.69 13,030,197.69 66.17 39,937,207.24 46,199,001.66 扣除非经常性损益的 21,821,124.51 12,923,558.15 12,923,558.15 68.85 33,446,743.84 39,708,538.25 净利润 每股收益 0.173 0.104 0.104 66.35 0.479 0.55 最新每股收益 0.173 净资产收益率（%） 4.862 2.904 2.86 增加 67.42 个百分点 8.590 9.81 扣除非经常性损益的 4.900 2.880 2.84 增加 70.14 个百分点 7.200 8.43 4 安徽星马汽车股份有限公司 2005 年年度报告 净利润为基础计算的 净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后 净利润为基础计算的 4.881 2.844 2.81 增加 71.62 个百分点 9.458 11.13 加权平均净资产收益 率（%） 经营活动产生的现金 179,585,125.68 -151,616,381.60 -151,616,381.60 -218.45 -179,898,324.21 -179,898,324.21 流量净额 每股经营活动产生的 1.44 -1.21 -1.21 -219.01 -2.16 -2.16 现金流量净额 2004 年末 本年末比上年末增 2003 年末 2005 年末 调整后 调整前 减(%) 调整后 调整前 总资产 1,158,853,776.15 1,260,246,218.22 1,260,246,218.22 -8.05 1,039,559,505.83 1,039,559,505.83 股东权益（不含少数股 445,368,271.20 448,713,825.36 454,975,619.78 -0.75 464,847,377.67 471,109,172.09 东权益） 每股净资产 3.56 3.59 3.64 -0.84 5.58 5.65 调整后的每股净资产 3.55 3.58 3.63 -0.84 5.56 5.64 四、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及每 股收益 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 20.166 20.091 0.719 0.719 营业利润 7.655 7.626 0.273 0.273 净利润 4.862 4.843 0.173 0.173 扣除非经常性损益后的净利润 4.900 4.881 0.175 0.175 五、报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 124,987,500.00 215,465,500.00 26,313,976.35 8,740,344.75 81,946,849.01 448,713,825.36 本期增加 0 0 3,247,791.87 1,082,597.29 21,651,945.84 21,651,945.84 本期减少 0 0 0 0 28,245,291.87 24,997,500.00 期末数 124,987,500.00 215,465,500.00 29,561,768.22 9,822,942.04 75,353,502.98 445,368,271.20 1、盈余公积变动原因：按本期净利润 15%提取。 2、法定公益金变动原因：按本期净利润 5%提取。 3、未分配利润变动原因：本期实现的净利润以及提取盈余公积、分配现金股利。 4、股东权益变动原因：本期实现的净利润以及提取盈余公积、分配现金股利。 5 安徽星马汽车股份有限公司 2005 年年度报告 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行新 公积金 数量 比例(%) 送股 其他 小计 数量 比例(%) 股 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 79,987,500 64 79,987,500 64 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 79,987,500 64 79,987,500 64 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 79,987,500 64 79,987,500 64 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 45,000,000 36 45,000,000 36 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 45,000,000 36 45,000,000 36 三、股份总数 124,987,500 36 124,987,500 100 2、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 本公司股权分置改革方案已经 2005 年 12 月 28 日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过，并于 2006 年 1 月 13 日实施完成，公司股票也于 2006 年 1 月 13 日复牌，公司股票简称变更为“G 星马”，股票 代码“600375”保持不变。相关具体内容详见 2006 年 1 月 9 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证 券交易所网站上刊登的《公司股权分置改革方案实施公告》。 二、股票发行与上市情况 1、前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 获准上市 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 交易终止日期 交易数量 人民币普通股 2003-03-17 9.90 30,000,000 2003-04-01 30,000,000 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]18 号文核准，公司于 2003 年 3 月 17 日首次通过上海证 券交易所交易系统，以上网定价配售发行方式向社会公众公开发行人民币普通股 3000 万股，每股发行价 6 安徽星马汽车股份有限公司 2005 年年度报告 9.90 元，发行市盈率 6.78 倍。2003 年 4 月 1 日，公司获准在上海证券交易所挂牌上市，流通交易量为 3000 万股。 2、公司股份总数及结构的变动情况 （1）公司于 2004 年 5 月 20 日实施了每 10 股派现 3.5 元（含税）并转增 5 股的 2003 年度利润分配及资本 公积金转增股本方案。公司总股本由 8332.5 万股增加到 12498.75 万股，其中非流通股为 7998.75 万股，社 会流通股为 4500 万股。 （2）本报告期内，公司没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构变动的情况。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、股东情况 （一）股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 11,717 前十名股东持股情况 持股比例 股份类 持有非流通股 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 年度内增减 (%) 别 数量 的股份数量 国 有 股 未 流 马鞍山华神建材工业有限公司 30.73 38,409,862 0 38,409,862 无 东 通 国 有 股 未 流 马鞍山金星化工（集团）有限公司 11.57 14,461,875 0 14,461,875 无 东 通 马鞍山经济技术开发区经济技术 国 有 股 未 流 8.31 10,390,275 0 10,390,275 无 发展总公司 东 通 安徽省经贸投资集团有限责任公 国 有 股 未 流 7.23 9,038,588 0 9,038,588 无 司 东 通 国 有 股 未 流 安徽国元信托投资有限责任公司 6.15 7,686,900 0 7,686,900 无 东 通 已 流 沈晔民 其他 0.30 371,000 371,000 未知 通 安徽省芜湖市福达汽车零部件有 已 流 其他 0.29 358,700 308,700 未知 限公司 通 已 流 李朝银 其他 0.24 298,000 -2,000 未知 通 已 流 梁月 其他 0.21 260,959 260,959 未知 通 已 流 李建军 其他 0.18 228,649 228,649 未知 通 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 沈晔民 371,000 人民币普通股 安徽省芜湖市福达汽车零部件有限公司 358,700 人民币普通股 李朝银 298,000 人民币普通股 梁月 260,959 人民币普通股 7 安徽星马汽车股份有限公司 2005 年年度报告 李建军 228,649 人民币普通股 陈健文 220,076 人民币普通股 鲁林荣 200,000 人民币普通股 高秀华 175,000 人民币普通股 黄玉红 163,650 人民币普通股 肖友检 158,000 人民币普通股 上述股东关联 公司未知前 10 名流通股股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规 关 系 或 一 致 行 定的一致行动人，也未知其他流通股股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 动关系的说明 中规定的一致行动人。 1、本公司第五大股东原安徽省信托投资公司已经更名为安徽国元信托投资有限责任公司。 2、持有本公司股份 5%以上的股东，持有的全部是国有法人股股份。 3、本公司国有法人股股东之间不存在关联关系。但未知公司其他股东之间是否存在关联关系或属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 （二）控股股东及实际控制人简介 1、法人控股股东情况 公司名称：马鞍山华神建材工业有限公司 法人代表：刘汉如先生 注册资本：2,524 万元人民币 成立日期：2004 年 5 月 24 日 主要经营业务或管理活动：建筑材料、装潢材料、建筑机械、非金属矿物制品、无机非金属材料的生 产和销售；建材新产品、技术开发应用转让；经济技术咨询；钢材、木材、五金、百货的销售。 2、法人实际控制人情况 公司名称：安徽星马汽车集团有限公司 法人代表：刘汉如先生 注册资本：20,000 万元人民币 成立日期：2004 年 6 月 30 日 主要经营业务或管理活动：汽车、专用汽车、汽车零部件的研发、生产及销售。 注 1：报告期内，本公司法人实际控制人原安徽华菱汽车集团有限公司在马鞍山市工商行政管理局变 更了工商注册登记。安徽华菱汽车集团有限公司名称变更为安徽星马汽车集团有限公司。其注册资本、注 册地址和经营范围未发生变化。 注 2、报告期内，本公司关联企业原安徽华菱重型汽车有限公司在马鞍山市工商行政管理局变更了工 商注册登记。安徽华菱重型汽车有限公司名称变更为安徽华菱汽车集团有限公司。其注册资本、注册地址 和经营范围未发生变化。 3、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 8 安徽星马汽车股份有限公司 2005 年年度报告 4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （三）其他持股在百分之十以上的法人股东 其他持有公司股份 10%以上的法人股东为马鞍山金星化工（集团）有限公司，该公司法定代表人为徐 先荣先生。该公司成立于 1996 年 1 月 18 日，注册资本 6666 万元，主要业务为工业硫酸、炭黑、钛白粉、 硫酸亚铁、氟硅酸钠等化工产品的生产和销售；机电设备制造、修理和安装；化工新产品的研制、开发、 生产和销售。该公司为国有独资公司。截至 2004 年 12 月 31 日，该公司持有股份公司 14,461,875 股，占 股份公司总股本的 11.57%。 第五节 董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 年初 报告期内从公司 性 年 任期起始 任期终止 年末持 股份增 变动 姓名 职务 持股 领取的报酬总额 别 龄 日期 日期 股数 减数 原因 数 (万元) 沈伟良 董事长 男 50 2004-04-30 2006-06-22 0 0 0 无 12 刘汉如 董事 男 39 2003-06-22 2006-06-22 0 0 0 无 徐先荣 董事 男 51 2003-06-22 2006-06-22 0 0 0 无 樊家胜 董事 男 57 2003-06-22 2006-06-22 0 0 0 无 武大安 董事 男 59 2003-06-22 2006-06-22 0 0 0 无 王宜德 董事 男 58 2003-06-22 2006-06-22 0 0 0 无 郭孔辉 独立董事 男 70 2003-06-22 2006-06-22 0 0 0 无 3.6 陈全世 独立董事 男 60 2003-06-22 2006-06-22 0 0 0 无 3.6 林钟高 独立董事 男 45 2003-06-22 2006-06-22 0 0 0 无 3.6 汪竹焰 监事会主席、工会主席 男 54 2003-06-22 2006-06-22 0 0 0 无 6 赵小青 监事 女 50 2003-06-22 2006-06-22 0 0 0 无 陈立仕 监事 男 41 2003-06-22 2006-06-22 0 0 0 无 王晶晶 监事 女 30 2004-04-30 2006-06-22 0 0 0 无 束君波 监事 男 40 2003-06-22 2006-06-22 0 0 0 无 3.5 段超飞 总经理 男 42 2004-04-30 2006-06-22 0 0 0 无 9 9 安徽星马汽车股份有限公司 2005 年年度报告 邱卫人 常务副总经理 男 53 2003-06-22 2006-06-22 0 0 0 无 8.5 邵键 副总经理 男 43 2003-06-22 2006-06-22 0 0 0 无 8 陈祥斌 副总经理 男 48 2003-06-22 2006-06-22 0 0 0 无 8 金方放 副总经理、董事会秘书 男 43 2003-06-22 2006-06-22 0 0 0 无 8 徐骏 财务负责人 男 31 2004-03-27 2006-06-22 0 0 0 无 3 合计 / / / / / 0 0 0 / 76.8 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1、沈伟良，男，1955 年 3 月生，大专学历，经济师。曾在安徽芜湖水文队工作，1981 年 1 月至今在本公 司工作。该同志是马鞍山市劳动模范、营销标兵。历任本公司副董事长、总经理。现任本公司董事长。 2、刘汉如，男，1966 年 10 月生，硕士研究生学历，高级工程师。该同志是国家散装水泥装备技术委员会 常务理事、安徽省汽车协会常务理事，享受省政府津贴的青年专家，安徽省和马鞍山市优秀青年企业家, 马鞍山市“十大杰出青年”，安徽省人大代表。历任本公司总经理、董事长。现任本公司董事、马鞍山华 神建材工业有限公司董事长、安徽星马汽车集团有限公司董事长。 3、徐先荣，男，1954 年 9 月生，大专学历，政工师。1974 年 9 月至今在马鞍山金星化工（集团）有限公 司工作。历任马鞍山金星化工（集团）有限公司党委书记、副董事长。现任本公司董事、马鞍山金星化工 （集团）有限公司党委书记、董事长。 4、樊家胜，男，1948 年 10 月生，大学本科学历，高级经济师。曾在马鞍山市人民政府从事工业经济管理 工作，1999 年 5 月至今在马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司工作。现任本公司董事、马鞍山经济 技术开发区经济技术发展总公司总经理。 5、武大安，男，1946 年 3 月生，大专学历，高级工程师。历任安徽省气象局通信科科长、通信处处长， 安徽省经贸投资集团有限责任公司投资部主任，安徽省经贸投资集团有限责任公司监事会主席。现任本公 司董事、安徽省经贸投资集团有限责任公司董事长。 6、王宜德，男，1947 年 12 月生，大专学历，高级会计师。曾在马鞍山市财政局工作，1994 年 8 月至今 在安徽国元信托投资有限责任公司工作。现任本公司董事、安徽国元信托投资有限责任公司马鞍山办事处 主任。 7、郭孔辉，男，1935 年 7 月生，大学本科学历，教授、博士生导师、中国工程院院士。历任吉林工业大 学副校长、中国汽车工业协会副理事长。现任本公司独立董事、吉林大学汽车学院名誉院长、国务院学科 评议组成员、中国科学技术协会常委、中国汽车工程学会副理事长，荣获全国“五·一”劳动奖章。汽车 工业著名专家。 8、陈全世，男，1945 年 4 月生，大学本科学历，教授、博士生导师，汽车工业著名专家。历任清华大学 汽车工程系主任，清华大学机械学院副院长，美国普渡大学高级访问学者。现任本公司独立董事、清华大 学汽车研究所所长、北京市人民政府高级顾问。 9、林钟高，男，1960 年 5 月生，大学本科学历，教授、硕士生导师、注册会计师，安徽省政协委员，享 受国务院专家津贴。历任安徽工业大学会计系教授、系主任、商学院院长、管理学院院长。现任本公司独 立董事、安徽工业大学校长助理，福州大学、安徽大学兼职教授，上海社会科学院兼职研究员、中国会计 学会财务成本分会副秘书长。 10、汪竹焰，男，1951 年 12 月生，大学本科学历。1996 年 7 月至 2002 年 3 月在安徽省马鞍山三维建材 工业（集团）公司工作。2002 年 4 月至今在本公司工作。历任安徽省马鞍山三维建材工业（集团）公司工 会主席。现任本公司监事会主席、工会主席。 11、赵小青，女，1955 年 12 月生，中专学历，会计师。曾在马鞍山市第一建材厂、马鞍山专用汽车制造 厂工作。现任本公司监事、马鞍山华神建材工业公司计划财务部主任。 12、陈立仕，男，1964 年 10 月生，大专学历，经济师。曾在马鞍山硫酸厂工作。现任本公司监事、马鞍 山金星化工（集团）有限公司总经理助理、企管部主任。 10 安徽星马汽车股份有限公司 2005 年年度报告 13、王晶晶，女，1975 年 11 月生，大学本科学历，会计师。1993 年 7 月至 1999 年 12 月在合肥江淮化肥 总厂工作。2000 年至今，在安徽省经贸投资集团有限责任公司工作。历任合肥江淮化肥总厂主办会计，安 徽省经贸投资集团有限责任公司主办会计。现任本公司监事、安徽省经贸投资集团有限责任公司资产经营 部副主任。 14、束君波，男，1965 年 3 月生，中专学历，助理工程师。1982 年 6 月至今在本公司工作。现任本公司 监事、铆焊车间主任。 15、段超飞，男，1963 年 8 月生，大学本科学历，工程师。1983 年 7 月至今在本公司工作。现任本公司 总经理。 16、邱卫人，男，1952 年 1 月生，大学本科学历，高级工程师。1969 年 1 月至 1976 年 10 月在安徽省利 辛食品厂工作。1976 年 11 月至 1980 年 8 月在天津大学学习。1980 年 9 月至今在本公司工作，历任本公 司技术委员会主任。现任本公司常务副总经理、总工程师。 17、邵键，男，1962 年 10 月生，大专学历，工程师。1983 年 7 月至今在本公司工作。现任本公司副总经 理、安全生产委员会主任。 18、陈祥斌，男，1957 年 8 月生，中专学历，工程师。1976 年 10 月至今在本公司工作。现任本公司副总 经理。 19 金方放，男，1962 年 12 月生，研究生学历。1981 年 9 月至 1996 年 3 月在冶金部华东地勘局工作。1996 年 3 月至今在本公司工作。现任本公司副总经理、董事会秘书。 20、徐骏，男，1974 年 1 月生，大学本科学历，会计师。1995 年 7 月至今在本公司工作。现任本公司财 务证券部部长。 二、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 刘汉如 马鞍山华神建材工业有限公司 董事长 是 徐先荣 马鞍山金星化工（集团）有限公司 党委书记 是 樊家胜 马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司 总经理 是 武大安 安徽省经贸投资集团有限责任公司 董事长 是 王宜德 安徽国元信托投资有限责任公司马鞍山办事处 主任 是 赵小青 马鞍山华神建材工业有限公司 计划财务部主任 是 陈立仕 马鞍山金星化工（集团）有限公司 总经理助理 是 王晶晶 安徽省经贸投资集团有限责任公司 资产经营部副主任 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 郭孔辉 吉林大学 汽车学院名誉院长 是 陈全世 清华大学 汽车研究所所长 是 林钟高 安徽工业大学 安徽工业大学校长助理 是 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬根据公司相 关股东大会决议、董事会决议、公司职工工资标准确定。董事会组织对公司董事长和高级管理人员的年度 考核工作。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事、监事和高级管理人员的薪酬采用与企业整体经 营业绩挂钩的年薪制，年薪总额由基本工资和年终奖励两部分组成。基本工资（包括岗位工资、 “三金” 、 11 安徽星马汽车股份有限公司 2005 年年度报告 各项保险、福利、补贴等）按照国家统一标准和公司相关规定逐月发放；年终奖励按照公司年度实现的效 益情况和个人的工作业绩考核结果确定，并于每年年底一次性发放。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 刘汉如 是 徐先荣 是 樊家胜 是 武大安 是 王宜德 是 赵小青 是 陈立仕 是 王晶晶 是 （1）独立董事的津贴标准由股东大会确定，公司三名独立董事的年度津贴为每人每年 3.6 万元。 （2）公司现任董事、监事和高级管理人员共 20 人，在本公司领取薪酬的有 12 人。 （3）董事刘汉如、徐先荣、樊家胜、武大安、王宜德，监事赵小青、陈立仕、王晶晶均不在本公司领取 薪酬，以上 8 人在各自的股东单位领取薪酬。 四、公司董事监事高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 五、公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 869 人，需承担费用的离退休职工为 92 人，公司根据国家及地方政 府的有关规定，为所有员工办理了基本养老保险、失业保险、医疗保险及人身意外伤害保险，并执行住房 公积金补贴等福利政策。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 541 销售和售后服务人员 162 技术人员 101 财务人员 10 行政人员 55 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士以上学历 7 大专以上学历 379 中专及以下学历 483 12 安徽星马汽车股份有限公司 2005 年年度报告 第六节 公司治理结构 一、公司治理的情况 本公司严格按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则》等有 关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司的各项经营运作。报告期内，公司进一步修 订了《公司章程》、《信息披露管理制度》。目前公司的法人治理结构比较完善，法人治理的实际状况符合 中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性要求。 新修订的《公司法》、《证券法》出台后，公司积极组织董事、监事、高级管理人员及相关人员进行学 习，深刻领会新两法的精神。 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，召集、 召开股东大会并进行相关信息披露。报告期内，公司聘请了律师对股东大会及股权分置改革相关股东会议 作现场见证，出具了法律意见书并予以公告。公司股东大会建立健全了与股东沟通的有效渠道，积极听取 股东的意见和建议，确保了全体股东、特别是中小股东能够充分行使自己的合法权利，保护了全体股东、 特别是流通股股东的合法权益。 2、关于控股股东与上市公司：公司控股股东严格按照《公司章程》的有关规定，通过股东大会行使 出资人的权利，从未超越股东大会直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。公司与控股股东在业务、 资产、人员、机构、财务方面已经做到相互独立。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。报告期 内，公司根据《关联交易决策管理制度》的要求，进一步规范公司的关联交易，体现公平、公正、诚信的 交易原则，确保关联交易定价合理、公平，未损害公司利益和非关联股东的利益。公司在报告期内也没有 向控股股东和其他关联方提供任何担保。 3、关于董事与董事会：公司董事会能认真履行有关法律、法规和《公司章程》所赋予的权利和义务， 董事会会议程序合规，会议记录完整、真实。公司全体董事能够以认真、负责的态度出席董事会和股东大 会，积极接受上市公司董事相关培训，熟悉有关法律、法规，充分了解董事的权利和义务，履行董事职责。 积极发挥独立董事在董事会中的作用，独立董事利用自身丰富的专业知识和工作经验，为公司的战略规划 和投资决策提供专业、科学的意见，提升董事会的决策水平和经营管理水平，强化公司内控机制。报告期 内，独立董事分别就公司股权分置改革、改聘会计师事务所、关联交易和对外担保等事项发表独立意见， 切实保护广大中小股东利益和公司利益。 4、关于监事与监事会：公司监事会按照法律、法规和《监事会议事规则》积极开展工作。公司全体 监事本着对股东负责的态度，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及公司董事、经理层和 其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效的监督，维护了公司及股东的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司积极推进管理人员岗位工资制，将岗位工资与公司的具体生 产经营实绩相结合进行考核；中层管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定；高级管理人员由 董事会按程序进行聘用。不断完善董事、监事和其他高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，使公 司的薪酬制度更加公开、透明，进一步符合法律、法规的规定和公司利益的要求。 6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护债权人、客户、供应商、经销商、员工和中介服务机 构等其他利益相关者的合法权益，遵守信息披露制度，向利益相关者提供必要的信息；能够与利益相关者 积极合作，共同推动公司永续、稳定、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司修订了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》，进一步规 范本公司的信息披露行为，充分履行上市公司信息披露义务，维护公司和投资者的合法权益。公司指定董 事会秘书负责信息披露，接待股东来访与咨询，加强与股东的交流，保证准确、真实、完整、及时地披露 有关信息，确保所有股东有平等的机会获得公司的相关信息。不断加强投资者关系管理工作，切实维护中 小股东的利益。 13 安徽星马汽车股份有限公司 2005 年年度报告 二、独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 郭孔辉 6 6 0 0 陈全世 6 5 1 0 林钟高 6 6 0 0 报告期内公司共召开了六次董事会。独立董事郭孔辉先生和林钟高先生亲自出席了全部会议。独立董 事陈全世先生因工作出差未能出席公司第二届董事会第十二次会议，其委托独立董事郭孔辉先生出席会议 并行使表决权。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事均未对公司本年度的董事会议案事项提出异议。 3、公司全体独立董事本着对全体股东负责的态度，严格按照法律、法规和公司《独立董事工作制度》的 要求，勤勉尽职，认真履行自己的职责。积极并认真审议公司董事会和股东大会的各项决议，对公司的股 权分置改革、改聘会计师事务所、关联交易和对外担保等事项发表独立意见，维护了公司关联交易的公平、 公正性，保证了董事会决策的科学性、客观性，为公司的规范运作和可持续发展起到了积极的推动作用， 切实地维护了广大中小股东的利益和公司自身的利益。 三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司在设立之初，即与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面完全分开。公司拥有独立完 整的业务和自主经营的能力。 1、业务方面：本公司生产、经营业务均独立于控股股东及其他关联方，与控股股东之间不存在同业竞争 关系，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。公司业务结构完整，具有独立完整的生产工 艺流程、科研开发系统和采购销售系统。公司独立开展业务，自主经营。 2、人员方面：本公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，公 司的劳动人事及工资管理与股东单位严格分离、完全独立。本公司与关联法人单位均单独设立部门和机构， 公司高级管理人员以及其他员工均未在控股股东和其他关联公司兼职。此外，公司还制定了严格的《人事 管理制度》，所有人员都通过合法、合规的程序选聘，公司不存在控股股东干预公司人事任免决定的情形。 3、资产方面：本公司自成立之日起，即拥有清晰的产权关系和完整的经营性资产，拥有独立的供应、生 产、销售系统及配套设施。与此相关的有形资产和工业产权、非专利技术等无形资产也全部由本公司独立 拥有。控股股东及相关关联方均不存在违规占用上市公司资产及其他资源的情况。 4、机构方面：本公司管理机构和生产经营场所与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。 公司根据实际经营管理需要，建立并完善了符合法律、法规、《公司章程》和适应自身特点的组织机构， 公司各职能部门各司其责、密切合作、规范运作。公司的控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间 不存在上下级关系，也不存在控股股东直接干预公司生产经营活动的情况。公司的机构与控股股东及其他 关联方完全独立，不存在任何交叉重叠现象。 5、财务方面：本公司设立了独立于控股股东的财务部门，配备了独立的财务人员，开立了独立的银行账 户，制定了《财务管理制度》等规章制度，建立了独立的财务核算体系及规范、独立的财务会计制度。公 司作为独立的纳税人，依法独立纳税，与股东单位无混合纳税现象。公司不存在以其资产、权益或信誉为 各股东的债务提供担保的情况，也不存在资产被控股股东占用而损害公司利益的情况。 四、高级管理人员的考评及激励情况 公司基于业务开拓和长远发展的需要，制订了高级管理人员的绩效考评和激励约束机制。 绩效考评机制：由董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评（副总经理先经总经 理考评），并根据考评结果决定下一年度的年薪定级、岗位安排直至聘用与否。 14 安徽星马汽车股份有限公司 2005 年年度报告 激励机制：公司对高级管理人员实行年薪制并根据效益调整具体报酬。 约束机制：公司通过签订《劳动合同》对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。 第七节 股东大会情况简介 一、年度股东大会情况 公司于 2005 年 5 月 16 日召开 2004 年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 5 月 17 日的《中国证券 报》、《上海证券报》上。 二、临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2005 年 4 月 2 日召开 2005 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 4 月 5 日的《中 国证券报》、《上海证券报》上。 2、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2005 年 12 月 28 日召开股权分置改革相关股东会议， 决议公告刊登在 2005 年 12 月 30 日的 《中 国证券报》、《上海证券报》上。 第八节 董事会报告 一、报告期内，公司经营情况的回顾 （一）报告期内公司总体经营情况 报告期内，国家宏观调控政策影响逐步显现，固定资产投资开始回落。公司生产的各种建筑工程类专 用汽车产品的市场需求有所萎缩；同时由于国内同行业生产厂家产能的扩张以及部分消费者购买预期的回 落，进一步加剧了市场供需矛盾，市场竞争日趋激烈。而国内汽车用钢板等原材料价格始终维持在高位运 行，导致公司原材料采购成本的上升，也给公司的生产经营带来不利影响。公司本年度拟订的经营计划为 生产各类专用车辆 5000 辆，实现销售收入 17 亿元（含税），实现净利润 0.3 亿元。报告期内公司实际生 产各类专用车辆 3268 辆，完成销售收入 13.73 亿元（含税），实现净利润 0.22 亿元。 面对国家宏观调控政策的影响和激烈的市场竞争，公司始终坚持“以人为本、科技为先，创新为魂、 追求卓越”的经营理念，认真贯彻落实年初制订的经营计划，把工作重点放在“质量、成本、品牌”上， 不断加强企业内部管理，完善公司内部管理制度，提高产品质量和售后服务质量，加大新产品开发力度， 完善产品系列，增加产品的科技含量，进一步提高整车的国产化率，提升公司的核心竞争力。积极实施国 际化发展战略，加大开拓国际市场的力度。公司管理层积极制定有效经营措施，实施产品多元化、市场多 元化与经营方式多元化的经营战略，进行产品结构调整和销售模式创新，加快企业自身汽车金融服务体系 的建设，利用品牌优势和资源优势，巩固和强化公司在专用车市场的优势地位。 报告期内，公司实现主营业务收入 117,318.03 万元，主营业务利润 8,981.35 万元，净利润 2,165.19 万元，产品毛利率为 7.94%。 （二）公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、分产品情况表 15 安徽星马汽车股份有限公司 2005 年年度报告 单位:元 币种:人民币 主营业务 主营业务 主营业 收入比上 成本比上 主营业务利润率比上年 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 务利润 年增减 年增减 增减（%） 率(%) （％） （％） 分行业 专用汽车制造 1,173,180,338.75 1,080,086,962.95 7.66 -13.36 -15.42 增加 37.77 个百分点 分产品 混凝土搅拌车 922,632,946.48 847,018,639.56 7.92 -6.69 -10.26 增加 79.59 个百分点 散装水泥车 188,193,319.14 174,284,020.84 7.06 -25.17 -23.27 减少 25.68 个百分点 混凝土泵车 54,472,876.55 48,954,732.58 9.85 -38.72 -40.34 增加 30.46 个百分点 根据公司销售部门的市场统计，报告期内公司混凝土搅拌车和散装水泥车的市场占有率排名第一。 报告期内，公司混凝土搅拌车大批量采用国产底盘以及混凝土泵车上装部分的国产化率不断提高，降 低了生产成本，提高了产品的毛利率。而散装水泥车受钢材价格上涨等因素的影响，产品毛利率有所降低。 2、主营业务分地区情况表 单位:万元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％) 华东片区 47,213.83 -13.83 华南片区 31,530.62 -17.14 西南、中南片区 19,832.97 32.67 华北、东北片区 16,515.84 -23.56 随着国家西部大开发政策的贯彻实施，西部地区工程机械类专用汽车的市场需求快速增长，促进了公 司散装水泥车、混凝土搅拌车以及混凝土泵车的销售。 （三）报告期内公司经营情况 1、报告期内，公司销售各类专用车辆 3174 辆，实现主营业务收入 117,318.03 万元，其中散装水泥车 761 辆，混凝土搅拌车 2333 辆，混凝土泵车 29 辆，其他车辆 51 辆。 2、2005 年以来面对专用汽车市场日趋激烈的竞争，公司强化营销管理力度，加强营销战略策划，完善营 销网络建设。公司科学分析市场形势，狠抓销售结构调整和市场份额，报告期内公司主导产品的市场份额 有了进一步的提高。公司积极整合汽车经销商、商业银行及保险公司等资源，在全国范围内实行银企合作 营销模式进行按揭服务，促进公司产品销售。 3、报告期内，公司技术研发工作稳步拓展。2005 年公司开发以国产底盘为主的搅拌车新产品 11 个，申报 散装水泥车及半挂车新产品 20 个，自卸车新产品 11 个，成功开发 39 米、42 米国产化泵车，并进一步完 善泵车、垃圾车的质量整改工作。完成公告产品国家环保申报工作和 3C 申报工作，AH5262THB 混凝土泵车 获 2005 年度国家级火炬计划重点项目、AH5250ZYS 压缩式垃圾车获国家级火炬计划项目。2005 年，公司 新批了压缩式垃圾车刮板蠕动装置、垃圾车压缩推板自动后退装置、可调整内置式油泵支座、混凝土泵车 及车载式建筑机械后置自动油门 4 项实用新型专利。 4、不断深入贯彻“用户至上”的亲情服务理念。公司始终围绕以用户为中心，以服务为宗旨，以满意为 标准，努力提高汽车维修保养人员的技术素质及服务水平，建立起完善的售后服务体系。为更好地服务用 户，公司 800 服务热线对用户反映的意见及时处理，加强对重点用户的回访工作，听取用户对产品的使用 情况及服务的意见，不断提高服务档次。及时有效地为用户解决问题，在细微处体现“顾客第一”的方针， 在用户心目中树立了星马汽车良好的品牌形象。 16 安徽星马汽车股份有限公司 2005 年年度报告 5、报告期内，公司深入强化 ISO9000 质量体系建设，全面提高产品质量档次。2005 年 11 月份公司顺利通 过天津华诚 ISO9001：2000 版到期监督审核和 3C 工厂检查。公司严格控制产品实物质量，强化全员质量 责任意识，认真落实质量责任制。质量部在产品制造全过程中严格把关，督促各车间按工艺规格进行生产， 特别是新产品试制、泵车装配工艺的规范化。打造星马汽车品牌，提升公司产品的市场竞争力。 6、通过实施 ERP 项目（企业资源计划） ，公司实现了物资流、资金流、信息流的集成，完善了适应专用汽 车小批量、多品种的生产模式，建立了事前分析、事中控制、事后分析的现代化管理机制。有效提高了公 司的信息化管理水平，提升了公司运营效率，增强了公司核心竞争力。 7、报告期内，公司实现了出口零的突破。2005 年公司专用汽车以先进的技术、优质的产品和完善的服务 赢得海外客户的一致认可，相继出口到阿联酋、蒙古、越南、阿尔及利亚等 10 余个国家和地区，成为我 国自主品牌专用汽车迈进国际市场的生力军。公司将以此为契机，积极实施国际化发展战略，大力开拓国 际市场。此外，公司专用汽车成功进入军车市场，正式成为部队列装。 8、报告期内，公司财务部门一方面巩固与以往按揭合作银行的业务，另一方面积极开辟财源，跨地区扩 大与各类金融机构的合作，拓展公司融资渠道，确保公司各项资金的正常使用。 （四）公司经营成果及财务状况分析 1、报告期末公司资产负债构成同比发生重大变动情况的说明（单位：元） 占总资产的比 项目 2005 年末 占总资产的比例 2004 年末 变动原因 例 应收账款 207,508,507.19 17.90% 204,459,843.40 16.22% 按揭款未能及时入账 预付账款 33,065,316.89 2.85% 95,904,572.93 7.61% 尚未结算的尾款减少 存货 262,891,214.48 22.68% 317,478,432.88 25.19% 库存产品及原材料的减少 固定资产 185,564,600.11 16.01% 193,058,688.29 15.32% 在建工程决算，增加固定资产 在建工程 35,505,114.28 3.06% 7,810,000.00 0.62% 天津星马在建工程投入增加 短期借款 242,300,000.00 20.91% 406,734,600.00 32.27% 为降低财务费用，归还借款 与供应商以票据方式结算数量 应付票据 223,720,000.00 19.31% 168,674,187.20 13.38% 的增大 应付账款 85,369,524.48 7.37% 131,632,823.20 10.44% 本期进口大宗原材料减少 收到广东金属回收公司预付款 预收账款 38,829,880.58 3.35% 4,813,659.30 0.38% 2000 万 本期新增 4000 万长期借款，上 长期借款 40,000,000.00 3.45% 70,000,000.00 5.55% 期 7000 万长期借款转入 1 年内 到期的短期借款 2、报告期公司经营成果构成同比发生重大变动情况的说明（单位：元） 项目 2005 年度 2004 年度 增减比例 变动原因 主营业务收入 1,173,180,338.75 1,354,152,309.64 -13.36％ 采用国产底盘致使销售单价降低 主营业务成本 1,080,086,962.95 1,276,988,654.20 -15.42％ 采用国产底盘致使成本降低 17 安徽星马汽车股份有限公司 2005 年年度报告 营业费用 16,889,814.91 19,687,707.10 -14.21％ 加大销售业绩考核力度，控制费用支出 管理费用 35,912,972.89 45,298,636.42 -20.72％ 加强管理，控制费用支出 财务费用 16,369,151.80 -1,093,243.84 1597.30％ 汇兑收益减少，贴现利息支出增加 3、报告期公司现金流量同比发生重大变动情况的说明（单位：元） 项目 2005 年度 2004 年度 增减额 变动原因 经营活动产生的 179,585,125.68 -151,616,381.60 331,201,507.28 销售资金回笼改善 现金流量净额 投资活动产生的 -12,949,731.42 -16,519,387.38 3,569,655.96 投资规模减小 现金流量净额 筹资活动产生的 -172,191,504.05 216,181,539.39 388,373,043.44 本年归还以前年度贷款 现金流量净额 （五）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 为了加快发展公司主业，合理进行市场布局，扩大产业规模，公司于 2004 年 1 月出资人民币 1900 万 元设立“天津星马汽车有限公司”，占其注册资本 2000 万元的 95%。目前该公司处于基建期，还未投产， 故未能产生收益。 （六）报告期内，公司利润构成、主营业务及其结构未发生重大变化。 （七）报告期内，公司未有对利润产生重大影响的其他经营业务活动。 （八）公司主要供应商、客户情况（单位：元） 前五名供应商采购金额合计 1,008,823,145.46 占本公司 2005 年度采购总额的比例 67.56% 前五名销售客户销售金额合计 269,893,336.75 占本公司 2005 年度销售总额的比例 23.01% 二、公司对未来发展的展望 （一）行业发展趋势 专用汽车与国民经济的发展息息相关，它不像轿车主要用于私人消费，而是直接参与国家经济建设， 不论用于运输或施工作业，它对经济建设的发展都起着十分重要的促进作用。反之，经济建设的发展也会 带动专用汽车的发展，为专用汽车提供广阔的市场。我国专用汽车行业的发展趋势是： 1、大吨位、重型专用运输车高速安全、单位运输成本低。专用车产品向重型化、专用功能强、技术 含量高的方向发展，重型专用车将成为我国未来公路运输车辆的发展主力。 2、市场需求朝着多品种、小批量、短周期、个性化方向发展；柔性化生产、异地设计、加工、将越 来越多地被采用。 3、专用车设计技术向 CAD 方向发展，三维设计技术与虚拟现实和模仿将得到广泛应用，缩短新产品 的开发周期、提高企业产品开发的快速应变能力。 4、各种测试仪器结合计算机软件技术的运用，形成了专用车测试技术智能化、系统化发展趋势。 专用汽车是汽车工业发展的产物，随着人们对汽车使用功能的新要求不断增加，不断具体化，及各大 汽车厂家精心投入和研究，使得专用汽车发展的步伐日益加快。随着公路质量的不断提高，一大批高速公 18 安徽星马汽车股份有限公司 2005 年年度报告 路、高等级公路和汽车专用路的陆续建成投入使用，极大的增强了道路运行能力，有力地促进了专用汽车 的发展。专用汽车品种在不断增加，并朝着多品种、小批量方向发展，以适应市场竞争的需要。 （二）公司发展战略及经营目标 1、公司的发展战略是：突出培育技术、人才、品牌、管理等企业核心竞争能力，放眼国内、国际两 个市场，用科学的发展观，全面提升企业综合素质。在集中力量发展自己的拳头产品的同时，注重开发专 用汽车产品链上具有更高科技含量和广阔市场前景的新产品，保持公司生产经营的连续性和规模、效益的 持续稳定增长。用 3—5 年的时间，使公司发展成为中国最大的、最有竞争力的专用汽车经营企业和可持 续发展能力的大型高效企业。 2、公司的整体经营目标是：以市场为导向，以高科技项目为龙头，加速技术创新，提升技术档次， 加快开发各种类型前沿产品；以人为本，加快制度创新，建立职责明确、管理科学、激励与约束相统一的 现代企业运行机制；积极探索公司资本运营的途径，使公司整体竞争力保持在全国同行业前列。 3、公司主要业务的经营目标是：散装水泥车和轻中型混凝土搅拌车保持持续增长，重型混凝土搅拌 车和混凝土泵车大幅增长，拓展产品系列，开拓相关市场，在保持现有产品市场竞争地位的同时，牢固地 树立起“星马”在中国专用汽车市场的领先品牌地位。 4、公司的经营理念是：本公司坚持“以人为本、科技为先、创新为魂、追求卓越”的经营理念，并 在实践中加以深化和发展。 （三）公司面临的发展机遇和挑战 1、公司面临的发展机遇 （1）“十一五”期间建筑工程类专用汽车需求趋于旺盛。铁路、公路、港口等基础设施建设规模庞大， 随着西部大开发、西电东送、西气东输、南水北调等重大工程的陆续启动，北京奥运会、上海世博会、广 州亚运会等大型设施建设相继铺开，以及房地产投资平稳增长，都为建筑机械行业发展带来诸多契机。 （2）2006 年混凝土机械行业面临良好发展契机。城市混凝土现场搅拌限制政策施行范围从以前的 124 个城市拓展到全国其他 400 余个城市。可以预见，这将加速混凝土商品化程度提高，带动混凝土机械行业 走出自 2004 年宏观调控以来需求持续萎缩的局面。 （3）散装水泥的推广使用是政府在建筑业和建材业的一项长期政策。2005 年，国务院在印发的《国 务院关于做好建设节约型社会近期重点工作的通知》中强调：要“落实发展散装水泥的政策措施，从使用 环节入手，进一步加大散装水泥推广力度”。目前我国水泥散装比率仅为 33.5%，而美日等发达国家的水 泥散装比率在 95%以上。因此，国内散装水泥运输车的市场潜力大。 2、公司的竞争优势 （1）公司具备完善的产品研究、开发和创新体系，能够第一时间掌握国内外同行业发展态势和市场 需求动向，抢占市场制高点。 （2）公司市场开拓能力强，产品质量优良，建立了较为完善的营销和售后服务网， “星马”品牌在国 内专用汽车市场具有很高知名度。 （3）公司技术装备精良，生产工艺及设备也在向更科学和更先进的方向迈进。 （4）公司拥有灵活的经营管理机制和优秀的管理人才，在技术和管理上处于行业领先水平。 （5）公司与国内外厂商建立了良好、持久的合作关系。 3、公司面临的挑战 （1）国内生产公司同类产品的厂家较多，市场正常的价格体系受到破坏。 （2）公司原材料价格波动大，加大了公司成本控制和管理的难度。 （3）银行对汽车按揭贷款规模的控制，使公司的经营活动现金流受到了一定程度的影响，加大了公 司的资金压力。 （4）公司产品结构单一，需要进一步适应专用汽车多品种发展的趋势。 19 安徽星马汽车股份有限公司 2005 年年度报告 （四）公司新年度经营计划 2006 年，公司将相应的调整公司的经营发展计划以适应我国宏观经济政策的变化，坚持重点发展主营 业务，不断提高产品的市场占有率，积极采取有效的经营措施，保证公司经营业绩的持续发展。公司计划 实现销售收入 18 亿元，实现净利润 3000 万元。 1、2006 年是公司“提升服务年”，公司将加强售后服务的开创性工作，充实服务车辆和人员，提高服 务效率和客户满意度，提高快速反应机制，完成服务的信息化建设，提高服务管理水平，以服务促销售。 利用已有的服务力量整合当地服务资源，继续增加服务站，建立一支快速反应的服务队伍，进行亲情服务 和完善的“保姆式”服务。 2、加快推进泵车、垃圾车的产品开发和质量提升工作，为泵车生产车间建成后批量生产作好充分准 备。站在市场前沿及时对散装车、搅拌车进行创新和改进，巩固星马品牌优势。 3、坚持“以市场为导向，以用户为中心”，不断完善市场网络体系的建设，实施营销全额承包制，发 展经销商、代理商的全方位覆盖的营销体系，着眼国内、国际两大市场，实施重点突破和整体推进相结合， 推进公司的市场战略和国际化战略。以现代营销理念服务为先导决逐市场，在激烈的市场竞争中保持优势 地位。同时加强与银行、保险公司等中介机构合作，运用法律、经济等多种手段，加大对各地代理商的管 理力度，提高产品的市场占有率。 4、加快募集资金项目的建设，尽快实现规模效应，进一步提高公司的经营效益和盈利能力,促进公司 可持续快速发展,有利于实现公司股东利益最大化。 5、公司将努力降低底盘采购成本，积极采用替代型底盘，使用成本更低、性能接近的国产底盘代替 日本的五十铃、三菱底盘，以降低产品成本，提高产品的毛利率和性价比。 6、公司将积极引进外经贸方面的专业人才，加强对国际贸易相关知识的学习，做好公司产品的出口 工作。加大对外汇市场的研究力度，力求尽可能及时、准确地把握汇率变动的趋势。在符合国家外汇管理 政策的前提下，合理安排公司外汇币种，采用外汇套期保值等手段有效规避汇率风险，减少汇率波动对公 司盈利的影响。 （五）公司未来发展战略所需资金需求及使用计划 公司未来的资金使用主要将用于发展公司的主业，资金来源主要是自有资金和银行融资。 （六）风险因素及对策 1、行业周期风险 在我国，专用汽车制造行业具有明显的周期性，与国民经济的发展息息相关。专用汽车用于国民经济 建设的诸多邻域，因此国民经济的周期性直接影响到对本公司产品的需求和产品的销售价格，从而直接影 响本公司的盈利水平。近几年国民经济快速增长带动了专用汽车行业的发展，为专用汽车提供了广阔的市 场，本公司抓住机遇，获得了较大的发展。相反,如果国家经济增长趋势放缓,则专用汽车市场需求将相应 减少，直接影响公司的产品销售和盈利水平。 对策： 本公司将加强对国家宏观经济和产业政策的研究与分析，把握经济增长不同时期对专用汽车产品的不 同需求，根据专用产品市场的周期增加经营弹性、合理地安排技术改造与生产的时间，采取严格的内部成 本控制制度，通过降低成本的方式来减少经济周期对本公司盈利的影响。本公司还将根据市场以及相关行 业的变化适时调整产品结构和产品规格，提高产品质量，努力开发具有更高附加值的新产品，形成新的利 润增长点，以分散专用汽车产品市场的周期性风险。 2、市场竞争风险 由于我国建筑业的快速发展，国家积极推行水泥散装化，鼓励使用商品混凝土，导致散装水泥车、混 凝土搅拌车和混凝土泵车需求量迅速增加，面对巨大的市场需求，该领域专用汽车厂家不断扩大生产能力 20 安徽星马汽车股份有限公司 2005 年年度报告 以抢占更多的市场份额，同时其它相关企业纷纷进入该生产领域。市场竞争十分激烈，导致产品销售价格 下降。 对策： 本公司产品质量、性能和技术含量较高，定价也高于同类产品，本公司主导产品散装水泥车及混凝土 搅拌车市场占有率位居同行业首位，竞争优势明显。公司为了保持这种优势，采取以下措施： （1）深入贯彻“用户至上”的亲情服务理念，全天候对用户反映的意见及时处理，加强对重点用户 的回访工作。进一步提高“星马”品牌的市场知名度。 （2）加大科研开发投入。公司密切关注专用汽车市场的发展动态，以市场为导向，加大科研投入， 开发新品种，公司凭借博士后工作站和省级技术中心的研发优势，确保公司产品的技术领先地位。 （3）加强营销战略策划，完善营销网络，保持和扩大市场份额。公司已建立一支专业素质高的营销 队伍，在全国主要大中城市建立了营销网络，公司将加大产品宣传力度，完善星马汽车网站功能，塑造星 马优质产品形象。同时，公司将通过各种汽车产品展览会和客户座谈会等形式，加大销售力度。 3、原材料价格及汇率波动风险 本公司生产所需原材料主要是二类底盘、以及各种规格的钢板及型材。若国内外市场原材料价格的波 动，将影响公司生产成本和经营业绩。本公司一部分重要零部件依靠进口，并以日元、欧元等外汇进行结 算，而汇率的波动将影响到公司原材料的进口成本，从而影响到公司的经济效益。 对策： 公司已与多家国内外原材料供应商签订中长期的合作协议，以保证价格、质量、数量的稳定，尽可能 降低因采购价格波动给公司带来的风险。同时，公司积极拓宽采购渠道，实行全球比价采购，利用公开招 标方式进行采购以降低采购价格和生产成本。公司采用外汇套期保值等手段有效规避汇率风险，减少汇率 波动对公司盈利的影响。为了进一步减小因汇率变动导致底盘采购价格的波动，公司正积极采用国产底盘， 大幅度提高整车的国产化率，降低生产成本，提高产品毛利率。 4、财务风险 全国各大商业银行也在紧缩银根严格控制汽车消费贷款的规模，银行对汽车按揭贷款的审批期限延 长，按揭贷款规模受到控制，公司新的授信额度暂时也得不到审批，因此这将对公司汽车按揭款的回笼产 生不利影响，公司的经营活动现金流受到了一定程度的影响。 对策： 公司积极联系新的银行以便拓宽汽车按揭贷款的范围，增加公司的授信额度，缓解公司资金压力。 三、公司投资情况 （一）募集资金使用情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]18 号文核准，公司于 2003 年 3 月 17 日首次向社会公开 发行 3000 万股人民币普通股，实际募集资金净额为 28331.30 万元。截止本报告期末，公司募集资金已经 使用 21595.34 万元，占募集资金总量的 76.22%，具体使用情况如下： （单位：万元） 本年度已使用募集资金总额 563.26 已累计使用募集资金总额 21595.34 募集资金 募集资金 拟投入 投入金额占 投资项目 总额 金额 是否变 报告期内实 累计投入 产生收益 募集资金的 更项目 际投入金额 金额 金额 比例 5000 辆专用汽车技术改造项目 22000.00 25144 否 563.26 21595.34 860.07 76.22% 1000 辆铝合金粉粒物料散装 6331.30 14400 否 0 0 0 0 运输车制造项目 合计 28331.30 39544 否 563.26 21595.34 860.07 76.22% 21 安徽星马汽车股份有限公司 2005 年年度报告 1、截止报告期末，公司 5000 辆专用汽车技术改造项目共投入募集资金 21595.34 万元，项目已经全 部完工。 公司目前实行的是“以销定产”的生产制度，即收到销售定单再安排生产，因此受国家宏观调控的影 响，公司产品市场需求萎缩，该项目投产后产生的效益并没有充分显现出来，从而影响到该项目的盈利能 力。 2、公司 1000 辆铝合金粉粒物料散装运输车制造项目是基于国外同类产品应用较为广泛而国内目前尚 属空白，且随着国家大型燃料酒精项目和大型粮食储备库的兴建而实施的配套项目。但是，铝合金车身的 成型及焊接工艺复杂，投入资金量比较大，同时由于铝合金材料的成本偏高，导致该车型的市场售价较高， 而目前国内市场的接受能力较小。因此，该项目尚未投入资金。 公司将在今后的生产、经营中重点加大对该项目前期技术、产品的研发投入，并进一步加强市场的开 发力度，待该项目培育成熟后，公司再对该项目进行固定资产投入。 3、报告期内，尚未使用的募集资金公司已经存入银行，作为银行存款。 （二）非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 四、公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司对 2003 年度纳税情况进行自查时，发现 2003 年度少计提企业所得税 3,361,998.21 元 和个人所得税 2,899,796.21 元（公司承担的该部分个人所得税是 2003 年国有职工身份置换补偿费用产生 的）。本公司对该会计差错进行了更正，并追溯调整了 2003 年度会计报表相关科目的当期数。该差错的累 积影响数为 6,261,794.42 元，其中：调减期初未分配利润 5,322,525.26 元，调减期初盈余公积 939,269.16 元。 五、董事会日常工作情况 （一）董事会会议情况及决议内容 报告期内公司共召开了 6 次董事会会议。 1、公司于 2005 年 3 月 2 日召开第二届董事会第十次会议，决议公告刊登在 2005 年 3 月 3 日的《中 国证券报》、《上海证券报》上。 2、公司于 2005 年 4 月 9 日召开第二届董事会第十一次会议，决议公告刊登在 2005 年 4 月 12 日的《中 国证券报》、《上海证券报》上。 3、公司于 2005 年 4 月 14 日召开第二届董事会第十二次会议，决议公告刊登在 2005 年 4 月 16 日的 《中国证券报》、《上海证券报》上。 4、公司于 2005 年 4 月 22 日召开第二届董事会第十三次会议，审议并通过了《公司 2005 年第一季度 报告》。本次会议决议未单独公告。 5、公司于 2005 年 8 月 4 日召开第二届董事会第十四次会议， （1）审议并通过了公司 2005 年半年度 报告全文和半年度报告摘要；（2）审议并通过了公司 2005 年中期不进行利润分配和公积金转增股本。本 次会议决议未单独公告。 6、公司于 2005 年 10 月 20 日召开第二届董事会第十五次会议，审议并通过了《公司 2005 年第三季 度报告》。本次会议决议未单独公告。 22 安徽星马汽车股份有限公司 2005 年年度报告 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司董事会根据《公司法》、 《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，严格按照 股东大会决议及授权执行工作，认真执行股东大会通过的各项决议内容，同时还结合公司实际制订了相关 的经营计划和投资方案，建立健全了各项管理制度，确保了公司各项工作的顺利开展。 1、报告期内，公司于 2005 年 6 月 23 日实施了每 10 股派发现金红利 2 元（含税）的 2004 年度利润 分配方案。本次利润分配的股权登记日为 2005 年 6 月 22 日，除息日为 2005 年 6 月 23 日，现金红利发放 日为 2005 年 6 月 29 日。 2、公司董事会按照公司 2004 年度股东大会的有关决议，修订了《公司章程》。 3、公司董事会在非流通股股东的委托下，根据《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、 《上市公司股权分置改革管理办法》等股权分置改革相关文件 精神，积极开展股权分置改革工作。在报告期内，公司股权分置改革方案已经相关股东会议审议通过。 4、报告期内，公司董事会还认真履行了股东大会的其他相关决议。 六、公司 2005 年度利润分配或资本公积金转增预案 经安徽华普会计师事务所审计，公司 2005 年度共实现净利润 21,651,945.84 元。按 10%的比例提取法 定 公 积 金 2,165,194.58 元 ； 按 5% 的 比 例 提 取 法 定 公 益 金 1,082,597.29 元 ， 剩 余 可 供 分 配 利 润 18,404,153.97 元。加上年初未分配利润 81,946,849.01 元，扣除已分配利润 24,997,500.00 元，2005 年 末可供股东分配的利润为 75,353,502.98 元。截止 2005 年末，公司累计资本公积金为 215,465,500.00 元。 1、董事会提议 2005 年度利润分配预案为：公司拟以 2005 年年末总股本 12498.75 万股为基数，向全 体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税）。个人股东由公司代扣代缴所得税。本次实际用于分配的利润 共计 18,748,125 元，剩余未分配利润结转以后年度分配。 2、董事会提议 2005 年度资本公积金转增股本预案为:公司拟以 2005 年年末总股本 12498.75 万股为 基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，每股面值 1 元。此次共转增 62,493,750.00 元，剩余 资本公积金结转下年度。 公司 2005 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案须提交股东大会审议通过后实施。 七、其他披露事项 1、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 安徽星马汽车股份有限公司独立董事 关于对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》的有关规定，我们本着实事求是的态度，对公司对外担保情况进行了认真负责的核查，现发表 专项说明及独立意见如下： 经我们审慎查验，认为公司经营运作规范，风险意识强，能够严格遵守《公司章程》的有关规定，严 格控制对外担保风险，并按规定程序对对外担保进行审批。截至 2005 年 12 月 31 日，公司未为控股股东 及其它关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。 目前公司仅对部分信誉良好、经审核同意的客户因购买本公司生产的专用车辆而在广东发展银行珠海 分行吉大支行和中国农业银行厦门分行科技园支行所办理的汽车按揭贷款提供连带责任担保。截止 2005 年 12 月 31 日，公司对外担保总额为 5,597.00 万元，占公司净资产的 12.57%，担保余额为 2,743.92 万元。 上述担保未违反证监发[2003]56 号文件及《公司章程》的规定。 公司未有违规担保行为。公司的对外担保是为了完善公司营销体系的建设，开辟、拓展新的按揭销售 渠道，促进公司产品的销售，进一步提高公司产品的市场占有率。公司对被担保单位的审查是严格的，能 23 安徽星马汽车股份有限公司 2005 年年度报告 够有效的控制对外担保风险。 独立董事：郭孔辉 陈全世 林钟高 2006 年 3 月 18 日 2、报告期内，公司指定的信息披露报纸为《中国证券报》和《上海证券报》，未变更。 第九节 监事会报告 一、报告期内监事会会议情况 报告期内公司监事会共召开了三次会议，具体情况如下： （一）公司第二届监事会第六次会议于 2005 年 4 月 9 日以通讯方式召开。与会监事经认真审议，一致通 过如下决议： 1、审议并通过了《公司与马鞍山菱马汽车零部件有限公司关联业务框架协议》。 2、审议并通过了《关于授权本公司财务部办理以等额银行承兑汇票与安徽华菱重型汽车有限公司换回等 额现款的议案》。 3、审议并通过了《公司向银行提供汽车销售按揭担保的议案》。 4、审议并通过了《公司信息披露管理制度（修订本）》。 本次会议的决议公告刊登在 2005 年 4 月 12 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 （二）公司第二届监事会第七次会议于 2005 年 4 月 14 日下午 4 时 30 分在公司办公楼 3 楼会议室召开。 与会监事经认真审议，一致通过如下决议： 1、审议并通过了《2004 年度监事会工作报告》。 2、审议并通过了《公司 2004 年度财务决算报告》。 3、审议并通过了《公司 2004 年度利润分配预案》。 4、审议并通过了《公司 2002 年度、2003 年度会计差错更正情况的议案》。 5、审议并通过了《公司 2004 年度报告全文及其摘要》。 6、审议并通过了《关于公司 2005 年日常关联交易的议案》。 本次会议的决议公告刊登在 2005 年 4 月 16 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 （三）公司第二届监事会第八次会议于 2005 年 8 月 4 日以通讯方式召开。与会监事经认真审议，一致通 过如下决议： 1、审议并通过了公司 2005 年半年度报告全文和半年度报告摘要。 2、审议并通过了公司 2005 年中期不进行利润分配和公积金转增股本。 本次会议决议未单独公告。《公司 2005 年半年度报告摘要》刊登在 2005 年 8 月 6 日的《中国证券报》和 《上海证券报》上。 二、报告期内监事会工作情况 公司监事会按照法律、法规、《公司章程》和《监事会议事规则》积极开展工作。全体监事本着对股 24 安徽星马汽车股份有限公司 2005 年年度报告 东负责的态度，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及公司董事、经理层和其他高级管理 人员履行职责的合法、合规性进行有效的监督，并对下列事项发表独立意见： 1、监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司依法运作情况。监事会认为，公司董事会和管理层能够严格按照《公司法》、 《证券法》、 《上市规 则》、 《公司章程》及有关法律、法规进行规范运作，认真切实履行股东大会的有关决议，经营决策科学合 理，建立了良好的内部控制制度。公司董事及高级管理人员恪守职责，未发现公司董事会决策有不合法的 情形，也未发现董事及高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行 为。 2、监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司财务管理制度健全，经营稳健。监事会审核了经审计的公司 2005 年度财务报告，认为公司财务 报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》及其他有关财务 会计法规的规定；认为安徽华普会计师事务所对公司 2005 年度的财务状况出具的标准无保留意见的审计 报告是客观、公正的。 3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司在报告期内，合理地运用募集资金。其中 5000 辆专用汽车技术改造项目已经全部完成；1000 辆 铝合金粉粒物料散装运输车制造项目由于市场方面的原因，暂时尚未投入资金。监事会认为，公司募集资 金的运用是合理、谨慎的，符合专用汽车市场的发展形势。公司通过募集资金的投入，迅速扩大了生产规 模，提高了生产能力，促进了公司的快速、健康发展。 4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 监事会对公司经营活动进行监督，未发现任何违反股东大会决议、损害股东权益或造成公司资产流失 的情况存在。报告期内，公司无重大收购、出售资产的事项。 5、监事会对公司关联交易情况的独立意见 对公司关联交易进行监督。监事会认为，公司在报告期内发生的关联交易，定价客观公允，交易条件 及安排公平合理，符合关联交易规则，不存在损害本公司利益和非关联股东利益的情形，体现了公平、公 正、诚信的原则。 第十节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 1、重大诉讼仲裁事项的说明 报告期内，上海荣希建设机械有限公司胡勇等人伪造本公司印章签名，以虚假合同套取银行资金，涉 嫌金融诈骗。上海银行股份有限公司周家渡支行对本公司提起诉讼。2005 年 3 月，本公司收到上海市浦东 新区人民法院的民事裁定书，驳回上海银行股份有限公司周家渡支行的起诉，上海银行股份有限公司周家 渡支行也未在法定上诉期提起上诉，因此本裁定已生效。该裁定结果将不会对本公司的本期利润或期后利 润产生影响。 具体情况详见 2005 年 3 月 25 日《中国证券报》和《上海证券报》上的《星马汽车提示性公告》。 2、报告期内，公司没有发生其他重大诉讼、仲裁事项或以前期间发生但持续到报告期的。 二、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 25 安徽星马汽车股份有限公司 2005 年年度报告 三、报告期内公司重大关联交易事项 1、购买商品、接受劳务的重大关联交易（单位：元） 占同类交易 关联交 关联方 关联交易定价原则 关联交易金额 额的比重 结算方式 易内容 (％) 以市场价格为基础，遵循公 安徽华菱汽车 专用汽 平、合理的定价原则，依据 604,341,543.18 73.16 现金或银行承兑汇票 集团有限公司 车底盘 市场情况协商定价。 马鞍山菱马汽 专用汽 以市场价格为基础，遵循公 车零部件有限 车上装 平、合理的定价原则，依据 29,046,240.70 22.35 现金或银行承兑汇票 公司 配件 市场情况协商定价。 湖南星马重型 以市场价格为基础，遵循公 汽车制造有限 配件 平、合理的定价原则，依据 102,564.10 0.08 现金或银行承兑汇票 公司 市场情况协商定价。 2、销售商品、提供劳务的重大关联交易（单位：元） 关联交易 占同类交易额 关联方 关联交易定价原则 关联交易金额 结算方式 内容 的比重(％) 以市场价格为基础，遵循公 安徽华菱汽车 SKD 散件、 平、合理的定价原则，依据市 42,025,242.84 48.52 现金或银行承兑汇票 集团有限公司 配件 场情况协商定价。 马鞍山菱马汽 以市场价格为基础，遵循公 车零部件有限 配件 平、合理的定价原则，依据市 14,340,337.62 16.56 现金或银行承兑汇票 公司 场情况协商定价。 公司与关联方进行的日常交易属于公司正常的生产经营活动，是必要的并将持续发生。公司的关联交 易符合国家产业政策和公司发展战略，能够促进公司的进一步发展。没有损害本公司利益、非关联股东和 中小股东的利益，不会对公司损益状况、资产状况和财务状况产生不利影响。 3、关联债权债务往来（单位：万元） 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 收取的资金 关联方 关联关系 发生额 余额 占用费的金 发生额 余额 额 安徽星马汽车集团 间接控股股东 706.8 0 0 755.31 43.68 有限公司 安徽华菱汽车集团 股东的子公司 53980.72 0 0 53980.72 0 有限公司 合计 / 54687.52 0 0 54736.03 43.68 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额是 54687.52 万元人民币，上市公司向控 股股东及其子公司提供资金的余额是 0 元人民币。控股股东及其子公司向上市公司提供资金的余额是 43.68 万元人民币。 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响：公司为提高公司现金周转效率，降低财务费用，经 与安徽华菱汽车集团有限公司协商，本公司以等额银行承兑汇票与安徽华菱汽车集团有限公司等额现款进 行交换。 26 安徽星马汽车股份有限公司 2005 年年度报告 四、托管情况 本年度公司无重大托管事项。 五、承包情况 本年度公司无重大承包事项。 六、租赁情况 本年度公司无重大租赁事项。 七、担保情况 单位:万元 币种:人民币 担保是否 是否为关 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期限 已经履行 联方担保 完毕 厦门市瑞坤工程机械有限 2003-01-30～ 2003-01-30 360.00 连带责任担保 否 否 公司 2006-01-30 东莞东长混凝土搅拌有限 2004-07-17～ 2004-07-17 400.00 连带责任担保 否 否 公司 2006-07-15 2004-07-19～ 佛山华通混凝土有限公司 2004-07-19 146.00 连带责任担保 否 否 2006-07-15 东莞东田混凝土搅拌有限 2004-12-20～ 2004-12-20 375.00 连带责任担保 否 否 公司 2006-12-19 2004-10-26～ 广州临海混凝土有限公司 2004-10-26 400.00 连带责任担保 否 否 2006-10-25 广州市长兴混凝土有限公 2004-04-27～ 2004-04-27 436.00 连带责任担保 否 否 司 2006-04-26 2004-07-15～ 惠州晖华混凝土有限公司 2004-07-15 225.00 连带责任担保 否 否 2006-07-14 惠州市九方混凝土有限公 2004-08-25～ 2004-08-25 598.00 连带责任担保 否 否 司 2006-08-24 珠海市斗门明洋发展有限 2004-04-15～ 2004-04-15 130.00 连带责任担保 否 否 公司 2006-04-14 惠州市兆丰混凝土有限公 2004-05-26～ 2004-05-26 305.00 连带责任担保 否 否 司 2006-05-25 2005-03-28～ 珠海凌宇混凝土有限公司 2005-03-28 150.00 连带责任担保 否 否 2007-03-16 珠海市斗门明洋发展有限 2005-06-08～ 2005-06-08 150.00 连带责任担保 否 否 公司 2007-06-06 珠海市金益峰商品混凝土 2005-07-07～ 2005-07-07 175.00 连带责任担保 否 否 有限公司 2007-07-02 广州东圃市政混凝土有限 2005-07-21～ 2005-07-21 420.00 连带责任担保 否 否 公司 2007-07-15 27 安徽星马汽车股份有限公司 2005 年年度报告 广州市永兴混凝土有限公 2005-07-21～ 2005-07-21 420.00 连带责任担保 否 否 司 2007-07-15 珠海飞天利商品混凝土有 2005-07-21～ 2005-07-21 244.00 连带责任担保 否 否 限公司 2007-07-15 惠州市九方混凝土有限公 2005-06-27～ 2005-06-27 193.00 连带责任担保 否 否 司 2007-06-15 2005-09-21～ 广东润江混凝土有限公司 2005-09-21 230.00 连带责任担保 否 否 2007-09-15 2005-09-29～ 广州东方混凝土有限公司 2005-09-29 240.00 连带责任担保 否 否 2007-09-15 报告期内担保发生额合计 2,222.00 报告期末担保余额合计 2,743.92 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 2,743.92 担保总额占公司净资产的比例(%) 6.16 公司的对外担保是为了完善公司营销体系的建设，开辟、拓展新的按揭销售渠道，促进公司产品的销 售，进一步提高公司产品的市场占有率。公司对被担保单位的审查是严格的，能够有效的控制对外担保风 险。 八、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 九、其他重大合同 报告期内，公司无其他重大合同。 十、承诺事项履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 十一、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司改聘了 2004 年度的审计会计师事务所，公司原聘任上海立信长江会计师事务所有限 公司为本公司的审计机构，鉴于上海立信长江会计师事务所有限公司审计业务繁忙，因审计时间安排方面 的原因，经双方友好协商，本公司决定终止与上海立信长江会计师事务所有限公司的聘用关系，并对上海 立信长江会计师事务所有限公司为本公司提供的服务表示感谢。 公司现聘任安徽华普会计师事务所为本公司新的审计机构。截止本报告期末，安徽华普会计师事务所 已为本公司提供了 2 年的审计服务。报告期内，公司支付给安徽华普会计师事务所 2004 年度审计费用为 30 万元，在审计业务中所发生的食宿费、差旅费等费用由事务所自行承担。公司 2005 年度审计费用尚未 支付。 十二、公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内，公司、公司董事会及董事未发生受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、被 其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况。 28 安徽星马汽车股份有限公司 2005 年年度报告 十三、其它重大事项 1、公司按照 2004 年度股东大会的有关决议，修订了《公司章程》。具体内容详见 2005 年 5 月 17 日的《中 国证券报》和《上海证券报》。 2、报告期内，公司第五大股东安徽省信托投资公司已经更名为安徽国元信托投资有限责任公司。具体内 容详见 2005 年 11 月 24 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 3、公司股权分置改革方案已经 2005 年 12 月 28 日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过。具体内容 详见 2005 年 12 月 30 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 十四、报告期内，公司未发生《证券法》第六十二条、 《公开发行股票公司信息披露实施细则》 （试行）第 十七条所列的重大事件，以及公司董事会判断为重大事件的事项。 第十一节 财务会计报告 一、审计报告 审计报告 华普审字[2006]0226 号 安徽星马汽车股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“贵公司”）2005 年 12 月 31 日的资产负债 表和合并资产负债表、2005 年度的利润及利润分配表和合并利润及合并利润分配表、现金流量表和合并现 金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些 会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错 报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时 采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发 表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面 公允反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营成果和现金流量。 安徽华普会计师事务所 中国注册会计师：方长顺 中国·合肥 中国注册会计师：张婕 中国注册会计师：储士升 2006 年 3 月 18 日 二、财务报表 29 安徽星马汽车股份有限公司 2005 年年度报告 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 编制单位:安徽星马汽车股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 期末数 期初数 期末数 期初数 资产： 流动资产： 货币资金 五-1 228,468,540.16 233,575,679.27 224,303,908.71 233,305,172.05 短期投资 应收票据 五-2 157,497,018.70 160,847,000.00 157,497,018.70 160,847,000.00 应收股利 应收利息 应收账款 五-3 六-1 207,508,507.19 204,459,843.40 207,508,507.19 204,459,843.40 其他应收款 五-4 六-2 11,418,042.05 9,432,897.84 29,085,042.05 9,412,947.84 预付账款 五-5 33,065,316.89 95,904,572.93 33,065,316.89 95,904,572.93 应收补贴款 存货 五-6 262,891,214.48 317,478,432.88 262,891,214.48 317,478,432.88 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 900,848,639.47 1,021,698,426.32 914,351,008.02 1,021,407,969.10 长期投资： 长期股权投资 六-3 19,000,000.00 19,000,000.00 长期债权投资 长期投资合计 19,000,000.00 19,000,000.00 其中：合并价差(贷差以“-” 号表示，合并报表填列) 其中：股权投资差额(贷差以 “-”号表示，合并报表填列) 固定资产： 固定资产原价 五-7 242,070,788.53 236,838,058.98 242,070,788.53 236,838,058.98 减：累计折旧 五-7 50,116,663.14 37,389,845.41 50,116,663.14 37,389,845.41 固定资产净值 五-7 191,954,125.39 199,448,213.57 191,954,125.39 199,448,213.57 减：固定资产减值准备 五-7 6,389,525.28 6,389,525.28 6,389,525.28 6,389,525.28 固定资产净额 五-7 185,564,600.11 193,058,688.29 185,564,600.11 193,058,688.29 工程物资 在建工程 五-8 35,505,114.28 7,810,000.00 1,573,535.74 固定资产清理 固定资产合计 221,069,714.39 200,868,688.29 187,138,135.85 193,058,688.29 无形资产及其他资产： 无形资产 五-9 36,337,202.84 37,093,494.16 36,068,869.51 36,819,560.83 长期待摊费用 五-10 598,219.45 585,609.45 30 安徽星马汽车股份有限公司 2005 年年度报告 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 36,935,422.29 37,679,103.61 36,068,869.51 36,819,560.83 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,158,853,776.15 1,260,246,218.22 1,156,558,013.38 1,270,286,218.22 负债及股东权益： 流动负债： 短期借款 五-11 242,300,000.00 406,734,600.00 242,300,000.00 406,734,600.00 应付票据 五-12 223,720,000.00 168,674,187.20 223,720,000.00 168,674,187.20 应付账款 五-13 85,369,524.48 131,632,823.20 84,280,381.71 131,632,823.20 预收账款 五-14 38,829,880.58 4,813,659.30 38,829,880.58 4,813,659.30 应付工资 五-15 163,620.00 1,050,600.00 1,050,600.00 应付福利费 五-16 2,788,530.48 1,717,205.42 2,788,530.48 1,717,205.42 应付股利 应交税金 五-17 3,473,272.85 18,981,469.45 3,473,272.85 18,981,469.45 其他应交款 五-18 94,079.49 866,669.58 94,079.49 866,669.58 其他应付款 五-19 3,050,364.73 6,061,178.71 3,007,364.73 17,101,178.71 预提费用 五-20 2,696,232.34 2,696,232.34 预计负债 一年内到期的长期负债 五-21 70,000,000.00 70,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 672,485,504.95 740,532,392.86 671,189,742.18 751,572,392.86 长期负债： 长期借款 五-22 40,000,000.00 70,000,000.00 40,000,000.00 70,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 40,000,000.00 70,000,000.00 40,000,000.00 70,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 712,485,504.95 810,532,392.86 711,189,742.18 821,572,392.86 少数股东权益(合并报表填列) 1,000,000.00 1,000,000.00 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 五-23 124,987,500.00 124,987,500.00 124,987,500.00 124,987,500.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 资本公积 五-24 215,465,500.00 215,465,500.00 215,465,500.00 215,465,500.00 盈余公积 五-25 29,561,768.22 26,313,976.35 29,561,768.22 26,313,976.35 其中：法定公益金 五-25 9,822,942.04 8,740,344.75 9,822,942.04 8,740,344.75 未分配利润 五-26 75,353,502.98 81,946,849.01 75,353,502.98 81,946,849.01 拟分配现金股利 五-26 18,748,125.00 24,997,500.00 24,997,500.00 31 安徽星马汽车股份有限公司 2005 年年度报告 外币报表折算差额(合并报表 填列) 减：未确认投资损失(合并报表 填列) 所有者权益（或股东权益）合 445,368,271.20 448,713,825.36 445,368,271.20 448,713,825.36 计 负债和所有者权益（或股东权 1,158,853,776.15 1,260,246,218.22 1,156,558,013.38 1,270,286,218.22 益）总计 公司法定代表人: 沈伟良 会计机构负责人: 徐骏 制表人：范春霞 利润及利润分配表 2005 年 1-12 月 编制单位:安徽星马汽车股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 五-27 六-4 1,173,180,338.75 1,354,152,309.64 1,173,180,338.75 1,354,152,309.64 减：主营业务成本 五-28 六-5 1,080,086,962.95 1,276,988,654.20 1,080,086,962.95 1,276,988,654.20 主营业务税金及附加 五-29 3,279,896.02 1,832,061.77 3,279,896.02 1,832,061.77 二、主营业务利润（亏损以“-” 89,813,479.78 75,331,593.67 89,813,479.78 75,331,593.67 号填列） 加：其他业务利润（亏损以“-” 五-30 13,451,691.45 17,767,237.52 13,451,691.45 17,767,237.52 号填列） 减: 营业费用 16,889,814.91 19,687,707.10 16,889,814.91 19,687,707.10 管理费用 35,912,972.89 45,298,636.42 35,912,972.89 45,298,636.42 财务费用 五-31 16,369,151.80 -1,093,243.84 16,369,151.80 -1,093,243.84 三、营业利润（亏损以“-”号 34,093,231.63 29,205,731.51 34,093,231.63 29,205,731.51 填列） 加：投资收益（损失以“-”号 填列） 补贴收入 营业外收入 五-32 28,385.31 220,000.00 28,385.31 220,000.00 减：营业外支出 五-33 201,430.50 343,957.46 201,430.50 343,957.46 四、利润总额（亏损总额以“-” 33,920,186.44 29,081,774.05 33,920,186.44 29,081,774.05 号填列） 减：所得税 五-34 六-6 12,268,240.60 16,051,576.36 12,268,240.60 16,051,576.36 减：少数股东损益 加：未确认投资损失(合并报表 填列) 五、净利润（亏损以“-”号填 21,651,945.84 13,030,197.69 21,651,945.84 13,030,197.69 列） 加：年初未分配利润 81,946,849.01 100,034,930.97 81,946,849.01 100,034,930.97 其他转入 六、可供分配的利润 103,598,794.85 113,065,128.66 103,598,794.85 113,065,128.66 32 安徽星马汽车股份有限公司 2005 年年度报告 减：提取法定盈余公积 2,165,194.58 1,303,019.77 2,165,194.58 1,303,019.77 提取法定公益金 1,082,597.29 651,509.88 1,082,597.29 651,509.88 提取职工奖励及福利基金(合 并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 100,351,002.98 111,110,599.01 100,351,002.98 111,110,599.01 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 24,997,500.00 29,163,750.00 24,997,500.00 29,163,750.00 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以 75,353,502.98 81,946,849.01 75,353,502.98 81,946,849.01 “-”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单 位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少) 利润总额 4.会计估计变更增加(或减少) 利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 沈伟良 会计机构负责人: 徐骏 制表人：范春霞 现金流量表 2005 年 1-12 月 编制单位:安徽星马汽车股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 本期数 项目 合并 母公司 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,016,907,054.85 1,016,907,054.85 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 五-35 73,385.31 73,385.31 经营活动现金流入小计 1,016,980,440.16 1,016,980,440.16 购买商品、接受劳务支付的现金 729,280,371.43 729,280,371.43 支付给职工以及为职工支付的现金 24,223,861.36 24,223,861.36 支付的各项税费 56,489,061.68 56,489,061.68 支付的其他与经营活动有关的现金 五-36 27,402,020.01 36,169,320.01 经营活动现金流出小计 837,395,314.48 846,162,614.48 经营活动现金流量净额 179,585,125.68 170,817,825.68 33 安徽星马汽车股份有限公司 2005 年年度报告 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的 现金 收到的其他与投资活动有关的现金 五-37 1,865,457.87 1,865,457.87 投资活动现金流入小计 1,865,457.87 1,865,457.87 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 14,815,189.29 9,942,013.52 现金 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 14,815,189.29 9,942,013.52 投资活动产生的现金流量净额 -12,949,731.42 -8,076,555.65 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 366,800,000.00 366,800,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 366,800,000.00 366,800,000.00 偿还债务所支付的现金 491,234,600.00 491,234,600.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 47,756,904.05 47,756,904.05 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 538,991,504.05 538,991,504.05 筹资活动产生的现金流量净额 -172,191,504.05 -172,191,504.05 四、汇率变动对现金的影响 448,970.68 448,970.68 五、现金及现金等价物净增加额 -5,107,139.11 -9,001,263.34 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 21,651,945.84 21,651,945.84 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 3,030,203.19 3,030,203.19 固定资产折旧 13,238,518.59 13,238,518.59 无形资产摊销 750,691.32 750,691.32 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） 2,696,232.34 2,696,232.34 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 40,102.05 40,102.05 (减:收益) 34 安徽星马汽车股份有限公司 2005 年年度报告 固定资产报废损失 财务费用 20,444,975.50 20,444,975.50 投资损失（减：收益） 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 52,382,044.24 52,382,044.24 经营性应收项目的减少(减：增加) 53,060,808.37 44,293,508.37 经营性应付项目的增加(减：减少) 12,289,604.24 12,289,604.24 其他(预计负债的增加) 经营活动产生的现金流量净额 179,585,125.68 170,817,825.68 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 228,468,540.16 224,303,908.71 减：现金的期初余额 233,575,679.27 233,305,172.05 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -5,107,139.11 -9,001,263.34 公司法定代表人: 沈伟良 会计机构负责人: 徐骏 制表人：范春霞 合并资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位:安徽星马汽车股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本年减少数 本年 因资产价 项目 行次 年初余额 其他原因转 年末余额 增加数 值回升转 合计 出数 回数 一、坏账准备合计 1 14,421,274.33 823,979.03 / / 15,245,253.36 其中：应收账款 2 13,201,154.51 523,626.59 / / 13,724,781.10 其他应收款 3 1,220,119.82 300,352.44 / / 1,520,472.26 二、短期投资跌价准备合计 4 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 1,709,293.36 3,914,467.52 1,709,293.36 1,709,293.36 3,914,467.52 其中：库存商品 8 1,450,000.00 2,820,000.00 1,450,000.00 1,450,000.00 2,820,000.00 原材料 9 259,293.36 1,094,467.52 259,293.36 259,293.36 1,094,467.52 四、长期投资减值准备合计 10 其中：长期股权投资 11 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备合计 13 6,389,525.28 6,389,525.28 其中：房屋、建筑物 14 5,852,558.56 5,852,558.56 35 安徽星马汽车股份有限公司 2005 年年度报告 机器设备 15 536,966.72 536,966.72 六、无形资产减值准备合计 16 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备合计 19 八、委托贷款减值准备合计 20 九、总 计 21 22,520,092.97 4,738,446.55 1,709,293.36 1,709,293.36 25,549,246.16 公司法定代表人: 沈伟良 会计机构负责人: 徐骏 制表人：范春霞 母公司资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位:安徽星马汽车股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本年减少数 本年 因资产价 项目 行次 年初余额 其他原因转 年末余额 增加数 值回升转 合计 出数 回数 一、坏账准备合计 1 14,420,224.33 825,029.03 / / 15,245,253.36 其中：应收账款 2 13,201,154.51 523,626.59 / / 13,724,781.10 其他应收款 3 1,219,069.82 301,402.44 / / 1,520,472.26 二、短期投资跌价准备合计 4 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 1,709,293.36 3,914,467.52 1,709,293.36 1,709,293.36 3,914,467.52 其中：库存商品 8 1,450,000.00 2,820,000.00 1,450,000.00 1,450,000.00 2,820,000.00 原材料 9 259,293.36 1,094,467.52 259,293.36 259,293.36 1,094,467.52 四、长期投资减值准备合计 10 其中：长期股权投资 11 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备合计 13 6,389,525.28 6,389,525.28 其中：房屋、建筑物 14 5,852,558.56 5,852,558.56 机器设备 15 536,966.72 536,966.72 六、无形资产减值准备合计 16 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备合计 19 八、委托贷款减值准备合计 20 九、总 计 21 22,519,042.97 4,739,496.55 1,709,293.36 1,709,293.36 25,549,246.16 公司法定代表人: 沈伟良 会计机构负责人: 徐骏 制表人：范春霞 36 安徽星马汽车股份有限公司 2005 年年度报告 三、会计报表附注 安徽星马汽车股份有限公司 2005 年度会计报表附注 （以下金额单位如无特别说明，均指人民币元） 一、公司基本情况 安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“星马汽车”）系经安徽省体改委皖体改函（1999） 86 号文批准，于 1999 年 12 月 12 日由安徽星马专用汽车有限公司改制成立的股份有限公司。本公司经中 国证券监督委员会证监发行字（2003）18 号文批准，向社会公众发行 3,000 万股人民币普通股，2003 年 4 月在上海证券交易所上市。2004 年 5 月本公司以 2003 年 12 月 31 日股本 8,332.5 万股为基数，用资本公 积向全体股东按每 10 股转增 5 股的比例转增股本。本次转增股本后，本公司的股本由 8,332.5 万股增至 12,498.75 万股，注册资本由 8,332.5 万元变更为 12,498.75 万元。 本公司主要从事专用汽车（不含小轿车）、汽车配件、建材、建筑机械和金属材料的生产和销售。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、公司执行的会计准则和会计制度 本公司执行企业会计准则和《企业会计制度》。 2、会计年度 会计年度采用公历年度，即自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，资产的计价遵循历史成本原则。 5、外币业务的折算 对发生的外币经济业务，按发生时市场汇率折合人民币记账，期末各外币账户的余额按期末市场汇率 进行调整。调整的差额，属于与生产经营活动相关的计入当期损益；属于筹建期间的计入长期待摊费用； 属于与购建固定资产相关而且在其达到预定可使用状态前发生的有关借款产生的汇兑损益，按照借款费用 资本化的原则进行处理。 6、现金等价物的确定标准 本公司持有的期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风 险很小的投资，确认为现金等价物。 7、坏账的核算方法 （1）坏账损失的确认标准：因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回，或因债务人 死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务并有确凿 证据表明，确实无法收回，以及其他足以证明应收款项可能发生损失的证据，该应收款项列为坏账损失， 并冲销提取的坏账准备； （2）坏账损失的核算方法：采用备抵法核算，按期末应收款项余额的 5%计提坏账准备，并结合个别 认定法估算坏帐损失。 8、存货核算方法和存货跌价准备的确认标准及计提方法 存货分类为原材料、在产品、库存商品、低值易耗品等。 存货中各类材料日常核算，均按计划成本计价。即各类材料的入库、领用一律采用计划价格计价，各 类材料的实际成本与计划成本的差异，通过材料成本差异科目核算，每月月末将计划成本调整为实际成本； 存货中在产品采用定额成本核算，在产品实际成本与定额成本的差异通过生产成本差异科目核算，每月月 末将定额成本调整为实际成本；存货中产成品采用定额成本核算，产成品实际成本与定额成本的差异通过 库存商品差异科目核算，每月月末将定额成本调整为实际成本；低值易耗品领用时采用一次摊销法摊销。 存货采用永续盘存制，期末存货按成本与可变现净值孰低计价，并将成本高于可变现净值部分计提存 37 安徽星马汽车股份有限公司 2005 年年度报告 货跌价准备。 在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后 事项的影响等因素。用于生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料 仍然按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则将该材料按可变现净值计量； 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的 数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等， 以市场价格作为其可变现净值的计量基础，将存货减记至可变现净值而形成的减记金额，在减记的当期确 认为费用。 存货跌价准备按单个存货项目计提，对于与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品 系列相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，予以合并计提；对于数量繁多、 单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。 每一会计期间重新确定存货的可变现净值。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金 额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额减少计提的存货跌价准备。 9、长期股权投资的计价及收益确认方法、股权投资差额处理原则和长期投资减值准备的确认标准及 计提方法 （1）长期股权投资的计价及收益确认方法 长期股权投资在取得时按照初始成本入账。本公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20% 以下，或对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不具有重大影响，采用成本法核 算；本公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但具有重大影 响的，采用权益法核算。 （2） 股权投资差额 长期股权投资采用权益法核算时，投资最初以初始投资成本计价，初始投资成本与应享有被投资单位 所有者权益份额之间的差额确认为股权投资差额，并按下列原则处理： 初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额的差额，合同规定了投资期限的，按投资期限平 均摊销；合同没有规定投资期限的，按不超过 10 年平均摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者 权益份额的差额，记入资本公积。 （3）长期投资减值准备 长期投资在期末按照账面价值与可收回金额孰低计量。对被投资单位由于市价持续下跌或经营状况恶 化等原因导致其可收回金额低于账面价值，将可收回金额低于长期投资账面价值的差额作为长期投资减值 准备。长期投资减值准备按个别投资项目计提。 10、固定资产计价与折旧政策、固定资产减值准备的确认标准及计提方法 （1）固定资产按实际成本计价。固定资产的标准为：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持 有的，使用期限超过一年且单位价值较高的有形资产。 （2）固定资产折旧采用平均年限法。各类固定资产预计净残值率、预计使用年限及年折旧率如下： 类 别 净残值率（%） 使用年限（年） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 4 15-30 6.40—3.20 专用设备 4 12 8.00 通用设备 4 5 19.20 运输设备 4 8 12.00 （3）期末对固定资产进行检查，如发现存在下列情况，则计算固定资产的可收回金额，以确定固定资 产是否已经发生减值： ①固定资产市价大幅下跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而预计的下跌，并且预计在近期内 不可能恢复； 38 安徽星马汽车股份有限公司 2005 年年度报告 ②企业所处经营环境，如技术、市场、经济或法律环境，或者产品营销市场在当期发生或近期发生重 大变化，并对企业产生负面影响； ③ 同期市场利率等大幅度提高，进而很可能影响企业计算固定资产可收回金额的折现率，并导致固定 资产可收回金额大幅度降低； ④固定资产陈旧过时或发生实体损坏等； ⑤固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如企业计划终止或重组该资产所属的经营业务、提前处 置资产等情形，从而对企业产生负面影响； ⑥其他有可能表明资产已发生减值的情况。 如果固定资产的可收回金额低于其账面价值，按可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准 备，并计入当期损益。固定资产减值准备按单项资产计提。 （4）如果有迹象表明以前期间据以计提固定资产减值的各种因素发生变化，使得固定资产的可收回金 额大于其账面价值，则以前期间已计提的减值损失予以转回，但转回的金额不超过原已计提的固定资产减 值准备。 11、在建工程核算方法和在建工程减值准备的确认标准及计提方法 在建工程按实际成本计价，已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的自达到预定可使用状态之 日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，计提固定资产的折旧，待办 理了竣工决算手续后再作调整。在建工程在达到预定可使用状态前，因必须进行试运转而形成的、能够对 外销售的产品，其发生的成本，计入在建工程成本，销售或转为库存商品时，按实际销售收入或按预计售 价冲减在建工程成本。 利息资本化方法：为购建固定资产而借入的专门借款所发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用、 以及因外币借款而发生的汇兑差额，在所购建的固定资产达到预定可使用状态前予以资本化。 期末对在建工程进行全面检查，如果在建工程长期停建并且预计未来 3 年内不会重新开工，或所建项 目在性能上、技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性，或其他足以证明在建工 程发生了减值情形的，则将其可收回金额低于账面价值的差额作为在建工程减值准备。在建工程减值准备 按单项工程计提。 12、无形资产计价及摊销政策和无形资产减值准备的确认标准及计提方法 （1）购入的无形资产按实际支付的价款作为入账价值；投资者投入的无形资产按投资各方确认的价值 入账；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产按依法取得时发生的注册费、聘请律师费入账；依法申 请取得前发生的研究与开发费用，于发生时确认为当期费用。 （2）无形资产摊销方法 无形资产摊销采用分期摊销法。自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。如果预计使用年限超 过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，无形资产的摊销年限按如下原则确定： ①合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销期不超过受益年限； ②合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销期不超过有效年限； ③合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销期不超过受益年限与有效年限两者之中较短 者。 如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销期不超过 10 年。 （3）减值准备 期末对无形资产按账面价值进行检查，如发现下列情况，则对无形资产的可收回金额进行估计，并对 该项无形资产的账面价值超过可收回金额的部分，计提无形资产减值准备： ①某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； ②某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； ③其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情形。 可收回金额是指以下两项金额中的较大者： 39 安徽星马汽车股份有限公司 2005 年年度报告 ①无形资产的销售净价，即该无形资产的销售价格减去因出售该无形资产所发生的律师费和其他相关 税费后的余额； ②预期从无形资产的持续使用和使用年限结束时的处置中产生的预计未来现金流量的现值。 13、长期待摊费用计价和摊销政策 长期待摊费用按实际成本计价，除开办费外按直线法摊销。有明确受益期的，按受益期平均摊销；无 明确受益期的分 5 年平均摊销。开办费在公司开始经营的当月一次计入开始经营当月的损益。 14、借款费用的核算方法 为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用，包括借款利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及 因外币借款而发生的汇兑差额。属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，于发生时计入所 购建固定资产的成本；在所购建固定资产达到预定可使用状态之后发生的，于发生当期确认为费用。 因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生 时予以资本化；以后发生的辅助费用于发生当期确认为费用。如果辅助费用的金额较小，即于发生当期确 认为费用。因安排其他借款而发生的辅助费用于发生当期确认为费用。 除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均于发生当期直接计入当期财务费 用。 15、收入确认的方法 （1）销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认： a、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； b、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制； c、与交易相关的经济利益能够流入企业； d、相关的收入和成本能够可靠地计量。 现金折扣在实际发生时作为当期财务费用，销售折让在发生时直接冲减当期收入。 （2）提供劳务的收入，在下列条件均能满足时予以确认： a、在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入； b、劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产 负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 （3）让渡资产使用权，在下列条件均能满足时予以确认： a、与交易相关的经济利益能够流入企业； b、收入的金额能够可靠地计量。 16、所得税的核算方法 所得税的会计处理采用应付税款法。 17、会计报表合并范围确定原则及编制方法 长期股权投资额占被投资单位有表决权资本总额 50%以上以及投资额虽占被投资单位有表决权资本 20%至 50%，但本公司对其实质上拥有控制权的，采用权益法核算并合并会计报表；本公司合并会计报表是 以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及有关资料为依据，按照财政部财会字（1995）11 号《合 并会计报表暂行规定》和财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》合并会 计报表各项目数额，对相互间重大交易和资金往来等相关项目抵销后编制而成。 本期纳入合并范围的子公司是：天津星马汽车有限公司（以下简称“天津星马”）。 18、主要会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正的说明 本期公司对 2003 年度纳税情况进行自查时，发现 2003 年度少计提企业所得税 3,361,998.21 元和个人 所得税 2,899,796.21 元（公司承担的该部分个人所得税是 2003 年国有职工身份置换补偿费用产生的）。本 公司对该会计差错进行了更正，并追溯调整了 2003 年度会计报表相关科目的当期数。该差错的累积影响数 为 6,261,794.42 元，其中：调减期初未分配利润 5,322,525.26 元，调减期初盈余公积 939,269.16 元。 40 安徽星马汽车股份有限公司 2005 年年度报告 三、税项 1、增值税 执行 17%的增值税税率。 2、城建税及教育费附加 本公司分别按应纳流转税额的 7%和 3%计征。 3、营业税 依据《中华人民共和国营业税暂行条例》的规定，租赁收入按 5%的税率计缴。 4、所得税 执行 33%的所得税税率。 5、其他税项 按国家和地方有关规定计算缴纳。 四、控股子公司及合营企业 1、控股子公司概况 天津星马汽车有限公司系（以下简称“天津星马”）由本公司和自然人羊明银于 2004 年 1 月共同投资 组建的有限责任公司，注册资本 2,000 万元人民币，本公司持有 95%的股权。注册地址：天津开发区第九 大街以南、第八大街以北、北海路以东，主要从事汽车（小轿车除外） 、专用汽车、汽车零部件研发、生产 和销售。法定代表人：邱卫人。本期将其纳入合并报表范围。 五、合并会计报表主要项目注释 1、 货币资金 项 目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 币种 原币 汇率 本位币 原币 汇率 本位币 现金 人民 — — 879.80 — — 2,057.70 币 小 计 — — 879.80 — — 2,057.70 银行存 日元 614,708.00 0.0687 42,245.22 41,489,679.00 0.0797 3,306,768.90 款 人民币 — — 228,425,415.14 — — 230,266,852.67 小 计 — — 228,467,660.36 — — 233,573,621.57 合 计 228,468,540.16 233,575,679.27 货币资金期末余额中用于开具银行承兑汇票保证金的金额为 115,434,622.72 元，用于开具信用证的保 证金金额为 13,379,924.62 元，用于汽车按揭贷款的保证金金额为 70,184,992.61 元。 2、应收票据 票据种类 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 32,688,518.70 70,847,000.00 商业承兑汇票 124,808,500.00 90,000,000.00 合 计 157,497,018.70 160,847,000.00 （1）应收票据期末余额中用于为开具应付票据提供质押的金额为 1,000.00 万元； （2）期末公司收到出票日期为 2006 年 1-7 月的商业承兑汇票 353.75 万元； 41 安徽星马汽车股份有限公司 2005 年年度报告 （3）应收票据期末余额中超过承兑期已于 2006 年承兑的商业承兑汇票金额为 1,000.00 万元； （4）应收票据期末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的票据。 3、应收账款 （1）账龄分析 2005 年 12 月 31 日 账 龄 应收账款余额 比例(%) 坏账准备 应收账款净额 1 年以内 209,896,531.66 94.88 10,494,826.58 199,401,705.08 1至2年 7,514,150.58 3.40 706,319.48 6,807,831.10 2至3年 386,799.93 0.17 115,728.92 271,071.01 3 年以上 3,435,806.12 1.55 2,407,906.12 1,027,900.00 合 计 221,233,288.29 100.00 13,724,781.10 207,508,507.19 2004 年 12 月 31 日 账 龄 应收账款余额 比例(%) 坏账准备 应收账款净额 1 年以内 209,723,945.77 96.36 10,486,197.29 199,237,748.48 1至2年 3,359,642.02 1.54 167,982.10 3,191,659.92 2至3年 1,403,300.00 0.64 70,165.00 1,333,135.00 3 年以上 3,174,110.12 1.46 2,476,810.12 697,300.00 合 计 217,660,997.91 100.00 13,201,154.51 204,459,843.40 （2）期末应收账款前五名金额为 47,281,919.92 元，占应收账款总额的 21.37%； （3）本公司期末对部分账龄较长、经多次催收仍无法收回的应收账款采用个别认定法全额计提了坏账 准备，具体情况如下： 账 龄 金额 1-2 年 348,012.58 2-3 年 101,462.02 3 年以上 2,353,806.12 合 计 2,803,280.72 （4）应收账款期末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 42 安徽星马汽车股份有限公司 2005 年年度报告 4、其他应收款 （1）账龄分析 2005 年 12 月 31 日 账 龄 其他应收款余额 比例(%) 坏账准备 其他应收款净额 1 年以内 9,787,222.46 75.65 490,377.31 9,296,845.15 1至2年 1,670,793.82 12.91 231,966.34 1,438,827.48 2至3年 903,260.51 6.98 302,295.97 600,964.54 3 年以上 577,237.52 4.46 495,832.64 81,404.88 合 计 12,938,514.31 100.00 1,520,472.26 11,418,042.05 2004 年 12 月 31 日 账 龄 其他应收款余额 比例(%) 坏账准备 其他应收款净额 1 年以内 7,661,470.62 71.92 383,073.53 7,278,397.09 1至2年 2,409,809.52 22.62 373,190.48 2,036,619.04 2至3年 402,592.34 3.78 299,652.32 102,940.02 3 年以上 179,145.18 1.68 164,203.49 14,941.69 合 计 10,653,017.66 100.00 1,220,119.82 9,432,897.84 （2）期末其他应收款前五名金额合计为 7,297,643.37 元，占其他应收款总额的 56.40%； （3）本公司对部分账龄较长、经多次催收仍无法收回的款项采用个别认定法全额计提了坏账准备，具 体情况如下： 账 龄 金额 1 年以内 2,122.30 1-2 年 157,080.68 2-3 年 270,666.26 3 年以上 491,548.17 合 计 921,417.41 （4）其他应收款期末余额中应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位马鞍山经济技术开 发区经济技术发展总公司的款项金额为 1,249,875.00 元。 43 安徽星马汽车股份有限公司 2005 年年度报告 5、预付账款 （1）账龄分析 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 31,711,286.42 95.90 94,907,536.13 98.96 1—2 年 369,887.20 1.12 219,390.01 0.23 2-3 年 207,068.96 0.63 216,462.36 0.23 3 年以上 777,074.31 2.35 561,184.43 0.58 合 计 33,065,316.89 100.00 95,904,572.93 100.00 （2）预付账款期末余额中账龄超过 1 年的款项为 1,354,030.47 元，主要系尚未结算的尾款； （3）预付账款期末较期初减少 65.52%，主要是本期公司减少大宗原材料的进口所致； （4）预付账款期末余额中无预付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 6、存货 （1）存货项目 2005 年 12 月 31 日 项 目 账面余额 存货跌价准备 存货净额 原材料 110,708,929.17 1,094,467.52 109,614,461.65 在产品 70,657,922.68 — 70,657,922.68 库存商品 85,438,830.15 2,820,000.00 82,618,830.15 合 计 266,805,682.00 3,914,467.52 262,891,214.48 2004 年 12 月 31 日 项 目 账面余额 存货跌价准备 存货净额 原材料 167,619,001.08 259,293.36 167,359,707.72 在产品 57,337,095.29 — 57,337,095.29 库存商品 94,231,629.87 1,450,000.00 92,781,629.87 合 计 319,187,726.24 1,709,293.36 317,478,432.88 44 安徽星马汽车股份有限公司 2005 年年度报告 （2）存货跌价准备 本期减少 类 别 2005.1.1 本期增加 因资产价值 其他原因 2005.12.31 合计 回升转回数 转出数 原材料 259,293.36 1,094,467.52 — 259,293.36 259,293.36 1,094,467.52 库存商品 1,450,000.00 2,820,000.00 — 1,450,000.00 1,450,000.00 2,820,000.00 合 计 1,709,293.36 3,914,467.52 — 1,709,293.36 1,709,293.36 3,914,467.52 存货跌价准备是根据存货的账面价值与可变现净值孰低进行计提，各类存货可变现净值按市价扣除相 关销售费用和税金后确定； 7、固定资产及累计折旧 项 目 2005 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 其他转出 2005 年 12 月 31 日 固定资产原值 房屋建筑物 156,811,940.32 5,180,682.70 — 3,380,874.33 158,611,748.69 通用设备 16,906,927.43 3,402,919.11 — 1,010,441.11 19,299,405.43 专用设备 54,911,553.30 980,000.00 — -341,323.98 56,232,877.28 运输设备 8,207,637.93 — 280,880.80 — 7,926,757.13 合 计 236,838,058.98 9,563,601.81 280,880.80 4,049,991.46 242,070,788.53 累计折旧 2004 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 其他转出 2005 年 12 月 31 日 房屋建筑物 16,009,909.01 6,759,928.12 — 216,375.96 22,553,461.17 通用设备 4,394,833.29 1,337,389.03 — 229,157.99 5,503,064.33 专用设备 14,707,094.03 4,243,947.01 — -54,611.84 19,005,652.88 运输设备 2,278,009.08 897,254.43 120,778.75 — 3,054,484.76 合 计 37,389,845.41 13,238,518.59 120,778.75 390,922.11 50,116,663.14 固定资产净值 199,448,213.57 191,954,125.39 固定资产减值准备 房屋建筑物 5,852,558.56 — — — 5,852,558.56 通用设备 290,410.14 — — — 290,410.14 专用设备 246,556.58 — — — 246,556.58 合 计 6,389,525.28 — — — 6,389,525.28 固定资产净额 193,058,688.29 185,564,600.11 45 安徽星马汽车股份有限公司 2005 年年度报告 （1）固定资产本期增加数中由在建工程转入固定资产金额为 3,738,969.70 元； （2）本期固定资产其他转出主要系公司本期对以前年度完工尚未办理决算的部分房产和设备进行了决 算，相应调整该部分固定资产价值所致； （3）截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司无融资租入固定资产，本公司用于银行借款抵押的固定资产 账面原值为 15,013.58 万元。 8、在建工程 预算数 本期转入 其他减 资金 工程投入占 工程名称 2005.1.1 本期增加 2005.12.31 (万元) 固定资产 少数 来源 预算比例 5000 辆专用汽 25,144.00 — 3,028,772.56 3,028,772.56 — — 募集资金 81.83% 车技改项目 天津 3000 辆专 33,000.00 7,810,000.00 26,121,578.54 — — 33,931,578.54 自筹 10.50% 用车项目 300 辆 混 凝 土 15,000.00 — 1,573,535.74 — — 1,573,535.74 自筹 1.05% 泵车项目 零星工程 — — 710,197.14 710,197.14 — — 自筹 — 合 计 7,810,000.00 31,434,083.98 3,738,969.70 — 35,505,114.28 （1）在建工程期初数、本期增加数、期末数中均无借款费用资本化金额； （2）在建工程期末较期初增加 354.61%，主要原因是天津 3000 辆专用车项目本期投入增加所致； （3）期末在建工程未发生减值的情形，故未计提在建工程减值准备。 9、无形资产 项目 取得方式 原值 2005.1.1 本期增加 本期摊销额 累计摊销额 2005.12.31 剩余摊销期限 老厂土地使用 购入 2,533,110.00 2,343,126.75 — 50,662.20 240,645.45 2,292,464.55 543 个月 权 5000 辆专用车 购入 36,587,440.00 34,476,434.08 — 700,029.12 2,811,035.04 33,776,404.96 579 个月 土地使用权 天津星马 购入 280,000.00 273,933.33 — 5,600.00 11,666.67 268,333.33 575 个月 土地使用权 合 计 — 39,400,550.00 37,093,494.16 — 756,291.32 3,063,347.16 36,337,202.84 （1）土地使用权按土地使用权证确定的使用年限进行摊销； （2）截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司用于银行借款抵押的土地使用权账面原值为 3,658.74 万元； （3）期末将无形资产账面价值与可收回金额进行比较，未发生可收回金额低于账面价值的情形，故未 计提无形资产减值准备。 10、长期待摊费用 项 目 2005.1.1 本期增加 本期摊销 2005.12.31 天津星马开办费 585,609.45 12,610.00 — 598,219.45 合 计 585,609.45 12,610.00 — 598,219.45 46 安徽星马汽车股份有限公司 2005 年年度报告 11、短期借款 项 目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 币种 原币 汇率 本位币 原币 汇率 本位币 保证 日元 — — 600,000,000.00 0.0797 47,820,600.00 借款 人民币 160,000,000.00 160,000,000.00 344,000,000.00 — 344,000,000.00 小 计 — — — 391,820,600.00 抵押 人民币 82,300,000.00 82,300,000.00 14,914,000.00 — 14,914,000.00 借款 小 计 82,300,000.00 82,300,000.00 — — 14,914,000.00 合 计 242,300,000.00 406,734,600.00 （1）本公司的实际控制人安徽星马汽车集团有限公司为本公司 10,000.00 万元借款提供保证；安徽华 菱汽车集团有限公司为本公司 4,700.00 万元借款提供机器设备抵押；本公司股东马鞍山经济技术开发区经 济技术发展总公司为本公司 4,000.00 万元借款提供保证；马鞍山建设投资有限责任公司为本公司 2,000.00 万元的借款提供保证； （2）短期借款期末较期初减少 40.43%，主要原因是公司本期归还到期借款所致； （3）期末短期借款中无到期未偿还的借款。 12、应付票据 种类 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 223,720,000.00 168,674,187.20 合 计 223,720,000.00 168,674,187.20 （1）应付票据期末余额中应收票据质押开具的票据为 1,000.00 万元，安徽星马汽车集团有限公司为 本公司开具票据提供 9,840.00 万元的保证； （2）应付票据期末较期初增加 32.63%，主要是与供应商票据结算增加所致； （3）应付票据期末余额中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的票据。 13、应付账款 （1）账龄分析 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1 年以内 77,692,753.77 91.01 122,124,855.59 92.78 1至2年 1,539,788.23 1.80 7,751,948.08 5.89 2至3年 5,073,012.82 5.94 510,512.47 0.39 3 年以上 1,063,969.66 1.25 1,245,507.06 0.94 合 计 85,369,524.48 100.00 131,632,823.20 100.00 （2）应付账款期末较期初减少 35.15%，主要系公司本期进口大宗原材料减少所致； （3）应付账款期末余额中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 47 安徽星马汽车股份有限公司 2005 年年度报告 14、预收账款 （1）账龄分析 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1 年以内 37,503,468.36 96.59 3,619,267.69 75.19 1至2年 132,020.61 0.34 436,688.14 9.07 2至3年 436,688.14 1.12 679,927.20 14.12 3 年以上 757,703.47 1.95 77,776.27 1.62 合 计 38,829,880.58 100.00 4,813,659.30 100.00 （2）预收账款期末余额中账龄超过一年的为 1,326,412.22 元，主要是尚未结算的尾款； （3）预收账款期末较期初增长 706.66%，主要系期末收到广东省金属回收有限公司 40 辆混凝土搅拌 车预付款 2,000.00 万元所致； （4）预收账款期末余额中无预收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 15、应付工资 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 163,620.00 1,050,600.00 期末无拖欠性质的未付工资。 16、应付福利费 项 目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 福利费 2,788,530.48 1,717,205.42 合 计 2,788,530.48 1,717,205.42 17、应交税金 项 目 法定税率 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 增值税 17% -3,823,438.02 8,980,468.14 城建税 7% 3,302.68 699,293.16 企业所得税 33% 7,117,367.38 5,848,302.16 个人所得税 5-45% — 3,190,745.18 房产税 房产余值的 1.2% — 83,520.00 印花税 — 141,240.81 141,240.81 营业税 5% 34,800.00 37,900.00 合 计 3,473,272.85 18,981,469.45 48 安徽星马汽车股份有限公司 2005 年年度报告 18、其他应交款 项 目 计缴标准 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 教育费附加 应交流转税的 3% 1,044.00 392,589.89 水利基金 上年收入的 0.6‰ 93,035.49 474,079.69 合 计 94,079.49 866,669.58 19、其他应付款 （1）账龄分析 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 账 龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 1,696,045.08 55.60 2,009,808.33 33.16 1至2年 588,438.58 19.29 429,487.87 7.09 2至3年 92,100.00 3.02 468,968.09 7.74 3 年以上 673,781.07 22.09 3,152,914.42 52.01 合 计 3,050,364.73 100.00 6,061,178.71 100.00 （2）其他应付款期末较期初减少 49.67%，主要是本期支付土地出让金 253.31 万元所致； （3）其他应付款期末余额中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 20、预提费用 项 目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 结存原因 运输费 1,869,530.70 — 未结算 售后服务费 826,701.64 — 未结算 合 计 2,696,232.34 __ 21、一年内到期的长期负债 项 目 币种 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 抵押借款 人民币 70,000,000.00 — 合 计 人民币 70,000,000.00 — 22、长期借款 借款条件 币种 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 抵押借款 人民币 40,000,000.00 70,000,000.00 合 计 人民币 40,000,000.00 70,000,000.00 期末长期借款由安徽华菱汽车集团有限公司提供机器设备抵押。 49 安徽星马汽车股份有限公司 2005 年年度报告 23、股本 （1）2005 年 12 月 31 日股本结构与本期变动情况 2005 年 1 月 1 日 本次增减变动（+，-） 2005 年 12 月 31 日 项 目 发行 送 公积金 金额 比例(%) 其他 小计 金额 比例(%) 新股 股 转股 一、未上市流通股份 79,987,500.00 64.00 79,987,500.00 64.00 1.发起人股份 其中： ⑴国家持有股份 ⑵境内法人持有股份 79,987,500.00 64.00 79,987,500.00 64.00 ⑶境外法人持有股份 ⑷其他 2.募集法人股 3.内部职工股 4.优先股或其他 二、已上市流通股份 45,000,000.00 36.00 45,000,000.00 36.00 1.人民币普通股 45,000,000.00 36.00 45,000,000.00 36.00 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 三、股份总数 124,987,500.00 100.00 124,987,500.00 100.00 （2）发起人股东所持股份与持股比例及社会流通股所占比例如下： 2005.12.31 2005.12.31 股东名称 股权性质 所持股数(万股) 持股比例 马鞍山华神建材工业有限公司 国有法人股 3,840.9862 30.73% 马鞍山金星化工（集团）有限公司 国有法人股 1,446.1875 11.57% 马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司 国有法人股 1,039.0275 8.32% 安徽省经贸投资集团有限责任公司 国有法人股 903.8588 7.23% 安徽国元信托投资有限责任公司 国有法人股 768.6900 6.15% 人民币普通股 社会流通股 4,500.0000 36.00% 合 计 12,498.7500 100.00% 24、资本公积 项 目 2005 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2005 年 12 月 31 日 拨款转入 3,815,000.00 — — 3,815,000.00 股本溢价 211,650,500.00 — — 211,650,500.00 合 计 215,465,500.00 215,465,500.00 50 安徽星马汽车股份有限公司 2005 年年度报告 25、盈余公积 项 目 2005 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2005 年 12 月 31 日 法定公积金 17,573,631.60 2,165,194.58 — 19,738,826.18 法定公益金 8,740,344.75 1,082,597.29 — 9,822,942.04 合 计 26,313,976.35 3,247,791.87 29,561,768.22 26、未分配利润 项 目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 期初余额 81,946,849.01 100,034,930.97 加：本期净利润 21,651,945.84 13,030,197.69 减：本期利润分配 3,247,791.87 1,954,529.65 其中：提取法定公积金 2,165,194.58 1,303,019.77 提取法定公益金 1,082,597.29 651,509.88 减：应付普通股股利 24,997,500.00 29,163,750.00 期末余额 75,353,502.98 81,946,849.01 其中：现金股利 18,748,125.00 24,997,500.00 经公司 2004 年度股东大会审议，本期以 2004 年 12 月 31 日股本 12,498.75 万股为基数，向全体股东 每 10 股派现金股利 2.00 元人民币(含税)，共支付普通股股利 24,997,500.00 元。 27、主营业务收入 （1）行业分部 项 目 2005 年度 2004 年度 专用车 1,173,180,338.75 1,354,152,309.64 合 计 1,173,180,338.75 1,354,152,309.64 （2）地区分部 地区 2005 年度 2004 年度 国内 1,169,249,107.98 1,354,152,309.64 国外 3,931,230.77 — 小计 1,173,180,338.75 1,354,152,309.64 分部间抵消 — — 合计 1,173,180,338.75 1,354,152,309.64 （3）本期销售收入前五名客户金额为 269,893,336.75 元，占本期销售收入总额的 23.01%。 28、主营业务成本 （1）行业分部 项 目 2005 年度 2004 年度 专用车 1,080,086,962.95 1,276,988,654.20 合 计 1,080,086,962.95 1,276,988,654.20 51 安徽星马汽车股份有限公司 2005 年年度报告 （2）地区分部 地区 2005 年度 2004 年度 国内 1,076,425,464.91 1,276,988,654.20 国外 3,661,498.04 — 小计 1,080,086,962.95 1,276,988,654.20 分部间抵消 — — 合计 1,080,086,962.95 1,276,988,654.20 29、主营业务税金及附加 项 目 2005 年度 2004 年度 城建税 2,084,027.96 1,165,918.15 教育费附加 1,195,868.06 666,143.62 合 计 3,279,896.02 1,832,061.77 30、其他业务利润 2005 年度 2004 年度 项 目 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 材料销售 86,620,388.71 75,958,338.35 10,662,050.36 91,135,578.37 75,702,371.78 15,433,206.59 租赁收入 741,000.00 46,249.50 694,750.50 696,000.00 34,800.00 661,200.00 服务费收入 — — — 62,000.00 3,100.00 58,900.00 其他 2,094,890.59 — 2,094,890.59 1,613,930.93 — 1,613,930.93 合计 89,456,279.30 76,004,587.85 13,451,691.45 93,507,509.30 75,740,271.78 17,767,237.52 31、财务费用 项 目 2005 年度 2004 年度 利息支出 26,442,118.91 11,879,299.23 减：利息收入 1,865,457.87 1,618,789.14 汇兑损益 -8,714,830.91 -12,556,172.68 其他 507,321.67 1,202,418.75 合 计 16,369,151.80 -1,093,243.84 财务费用本期较上年同期增加 1,597.30%，主要系本期借款利息支出增加所致。 52 安徽星马汽车股份有限公司 2005 年年度报告 32、营业外收入 项 目 2005 年度 2004 年度 罚款收入 — 220,000.00 违约补偿收入 28,385.31 — 合 计 28,385.31 220,000.00 33、营业外支出 2005 年度 2004 年度 项 目 捐赠支出 161,000.00 — 固定资产清理损失 40,102.05 60,836.50 罚款支出 328.45 — 固定资产减值准备 — 283,120.96 合 计 201,430.50 343,957.46 34、所得税 项 目 2005 年度 2004 年度 所得税费用 12,268,240.60 16,051,576.36 35、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2005 年度 违约金收入 28,385.31 租金收入 45,000.00 合 计 73,385.31 36、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2005 年度 招待费 1,751,301.50 办公费 2,119,574.21 差旅费 3,516,869.39 运输费 9,808,671.52 维修费 1,946,084.34 保险费 984,303.70 53 安徽星马汽车股份有限公司 2005 年年度报告 售后服务费 2,399,017.15 绿化费 645,961.45 技术开发费 612,844.61 中介机构服务费 458,077.40 银行手续费 507,321.67 其他 2,651,993.07 合 计 27,402,020.01 37、收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 2005 年度 利息收入 1,865,457.87 合 计 1,865,457.87 六、母公司会计报表主要项目注释 1、应收账款 （1）账龄分析 2005 年 12 月 31 日 账 龄 应收账款余额 比例(%) 坏账准备 应收账款净额 1 年以内 209,896,531.66 94.88 10,494,826.58 199,401,705.08 1至2年 7,514,150.58 3.40 706,319.48 6,807,831.10 2至3年 386,799.93 0.17 115,728.92 271,071.01 3 年以上 3,435,806.12 1.55 2,407,906.12 1,027,900.00 合 计 221,233,288.29 100.00 13,724,781.10 207,508,507.19 2004 年 12 月 31 日 账 龄 应收账款余额 比例(%) 坏账准备 应收账款净额 1 年以内 209,723,945.77 96.36 10,486,197.29 199,237,748.48 1至2年 3,359,642.02 1.54 167,982.10 3,191,659.92 2至3年 1,403,300.00 0.64 70,165.00 1,333,135.00 3 年以上 3,174,110.12 1.46 2,476,810.12 697,300.00 合 计 217,660,997.91 100.00 13,201,154.51 204,459,843.40 54 安徽星马汽车股份有限公司 2005 年年度报告 （2）期末应收账款前五名金额为 47,281,919.92 元，占应收账款总额的 21.37%； （3）本公司期末对部分账龄较长、经多次催收仍无法收回的应收账款采用个别认定法全额计提了坏账 准备，具体情况如下： 账 龄 金额 1-2 年 348,012.58 2-3 年 101,462.02 3 年以上 2,353,806.12 合 计 2,803,280.72 （4）应收账款期末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 2、其他应收款 （1）账龄分析 2005 年 12 月 31 日 账 龄 其他应收款余额 比例(%) 坏账准备 其他应收款净额 1 年以内 27,470,222.06 89.76 490,377.31 26,979,845.15 1至2年 1,654,793.82 231,966.34 5.41 1,422,827.48 2至3年 903,260.51 2.95 302,295.97 600,964.54 3 年以上 577,237.52 1.88 495,832.64 81,404.88 合 计 30,605,513.91 100.00 1,520,472.26 29,085,042.05 2004 年 12 月 31 日 账 龄 其他应收款余额 比例(%) 坏账准备 其他应收款净额 1 年以内 7,640,470.62 71.86 382,023.53 7,258,447.09 1至2年 2,409,809.52 22.67 373,190.48 2,036,619.04 2至3年 402,592.34 3.79 299,652.32 102,940.02 3 年以上 179,145.18 1.68 164,203.49 14,941.69 合 计 10,632,017.66 100.00 1,219,069.82 9,412,947.84 （2）期末其他应收款前五名金额合计为 24,215,643.37 元，占其他应收款总额的 79.12%； （3）其他应收款期末欠款金额较大的明细户列示如下： 欠款单位名称 金额 备注 天津星马汽车有限公司 17,703,000.00 往来款 55 安徽星马汽车股份有限公司 2005 年年度报告 （4）本公司对部分账龄较长、经多次催收仍无法收回的款项采用个别认定法全额计提了坏账准备，具 体情况如下： 账 龄 金额 1 年以内 2,122.30 1-2 年 157,080.68 2-3 年 270,666.26 3 年以上 491,548.17 合 计 921,417.41 （5）其他应收款期末余额中应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位马鞍山经济技术开 发区经济技术发展总公司的款项金额为 1,249,875.00 元。 3、长期股权投资 （1）股权投资类别 2005 年 1 月 1 日 2005 年 12 月 31 日 项 目 本期增加 本期减少 金 额 减值准备 金 额 减值准备 对子公司投资 19,000,000.00 — — — 19,000,000.00 — 合 计 19,000,000.00 — — — 19,000,000.00 — （2）股权投资单位 本期权 被投资公 投资 投资比 初始投资 本期增加 分得的现 累计权 2005.1.1 益增减 2005.12.31 司名称 期限 例(%) 金额 投资额 金红利 益增减额 额 天津星马 50 年 95.00 19,000,000.00 19,000,000.00 __ __ __ __ 19,000,000.00 合 计 19,000,000.00 19,000,000.00 19,000,000.00 （3）天津星马本期尚处于基建期，目前无证据表明发生减值的情形，故未计提长期投资减值准备； （4）从目前情况分析，投资变现、投资收益汇回无重大限制。 4、主营业务收入 （1）行业分部 项 目 2005 年度 2004 年度 专用车 1,173,180,338.75 1,354,152,309.64 合 计 1,173,180,338.75 1,354,152,309.64 （2）地区分部 地区 2005 年度 2004 年度 国内 1,169,249,107.98 1,354,152,309.64 国外 3,931,230.77 — 小计 1,173,180,338.75 1,354,152,309.64 分部间抵消 — — 合计 1,173,180,338.75 1,354,152,309.64 （3）本期销售收入前五名客户金额为 269,893,336.75 元，占本期销售收入总额的 23.01%。 56 安徽星马汽车股份有限公司 2005 年年度报告 5、主营业务成本 （1）行业分部 项 目 2005 年度 2004 年度 专用车 1,080,086,962.95 1,276,988,654.20 合 计 1,080,086,962.95 1,276,988,654.20 （2）地区分部 地区 2005 年度 2004 年度 国内 1,076,425,464.91 1,276,988,654.20 国外 3,661,498.04 — 小计 1,080,086,962.95 1,276,988,654.20 分部间抵消 — — 合计 1,080,086,962.95 1,276,988,654.20 6、所得税 项 目 2005 年度 2004 年度 所得税费用 12,268,240.60 16,051,576.36 七、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、存在控制关系的关联方 经济性质 与本公 法定 企业名称 注册资本 注册地 经营范围 和类型 司关系 代表人 汽车、专用汽车、 安徽星马汽车集团有限公司 200,000,000.00 马鞍山 有限责任公司 汽车零部件的生 实际控制人 刘汉如 产和销售 建筑材料、建筑 马鞍山华神建材工业有限公司 25,240,000.00 马鞍山 有限责任公司 机械的生产与销 控股股东 刘汉如 售 汽车、专用汽车、 汽车零部件的生 天津星马汽车有限公司 20,000,000.00 天津 有限责任公司 子公司 邱卫人 产和销售以及售 后服务 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 2005.1.1 本期增加 本期减少 2005.12.31 安徽星马汽车集团有限公司 200,000,000.00 — — 200,000,000.00 马鞍山华神建材工业有限公司 25,240,000.00 — — 25,240,000.00 天津星马汽车有限公司 20,000,000.00 — — 20,000,000.00 57 安徽星马汽车股份有限公司 2005 年年度报告 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化 2005 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2005 年 12 月 31 日 企业名称 金 额 % 金额 % 金额 % 金 额 % 马鞍山华神建材工业有限公司 38,409,862.00 30.73 — — — — 38,409,862.00 30.73 天津星马汽车有限公司 19,000,000.00 95.00 — — — — 19,000,000.00 95.00 4、不存在控制关系的关联方关系的性质 单 位 同本公司的关系 马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司 本公司股东 安徽华菱汽车集团有限公司 同一实际控制人 湖南星马重型汽车制造有限公司 同一实际控制人 马鞍山菱马汽车零部件有限公司 同一实际控制人 （二）关联方交易 1、购买货物 （1）定价政策 采用市场统一定价。 （2）向关联方采购货物明细表 2005 年度 2004 年度 关联单位 类别 占本期同类购 其中：暂估 占本期同类购 名称 金 额 其中：暂估金额 金 额 货金额百分比 金额 货金额百分比 安徽华菱汽 车 集 团 有 限 底盘 604,341,543.18 6,626,745.32 73.16 165,436,576.97 49,327,289.03 12.52 公司 马鞍山菱马 汽车零部件 配件 29,046,240.70 1,038,326.65 22.35 35,439,705.26 __ 13.70 有限公司 湖南星马重 型汽车制造 配件 102,564.10 __ 0.08 4,485,290.60 4,485,290.60 0.34 有限公司 2、销售货物 （1）定价政策 采用市场统一定价。 （2）向关联方销售货物明细表 2005 年度 2004 年度 关联单位名称 类 别 占本期同类销 占本期同类销 金 额 金 额 货金额百分比 货金额百分比 安徽华菱汽车集团有限公司 配件、SKD 组合件 42,025,242.84 48.52 66,779,791.36 73.28 马鞍山菱马汽车零部件有限公司 配件 14,340,337.62 16.56 11,395,317.12 12.50 58 安徽星马汽车股份有限公司 2005 年年度报告 3、关联方应收应付款项余额 会计科目 关联方 2005.12.31 2004.12.31 安徽华菱汽车集团有限公司 15,000,000.00 __ 应收票据 马鞍山菱马汽车零部件有限公司 12,000,000.00 __ 安徽星马汽车集团有限公司 __ 48,280.15 其他应收款 马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司 1,249,875.00 __ 预付账款 安徽华菱汽车集团有限公司 __ 5,155,502.60 马鞍山菱马汽车零部件有限公司 1,204,584.38 4,923,597.10 应付账款 湖南星马重型汽车制造有限公司 __ 4,485,290.60 安徽华菱汽车集团有限公司 5,034,029.94 __ 其他应付款 安徽星马汽车集团有限公司 436,774.16 __ 134,040, 安徽华菱汽车集团有限公司 223,720,000.00 000.00 应付票据 马鞍山菱马汽车零部件有限公司 __ 500,000.00 4、其他关联交易事项 （1）固定资产租赁协议：本公司与马鞍山菱马汽车零部件有限公司于 2005 年 1 月签定固定资产租赁 协议，该协议约定马鞍山菱马汽车零部件有限公司租赁本公司位于马鞍山葛羊路和开发区闲置厂房（原值 为 2,637.32 万元），租赁期限为 2005 年 1 月-12 月，双方参照当地市场租金水平，确定租赁期限内租金为 人民币 69.60 万元。本期租金已结算。 （2）由于公司部分客户和供应商是安徽华菱汽车集团有限公司的供应商、基建承建单位或客户，为结 算方便，2005 年度本公司按账面价值 22,286,329.65 元债权和账面价值 3,317,885.76 元的债务转移给安 徽华菱汽车集团有限公司； （3）期末安徽星马汽车集团有限公司为本公司的借款 10,000.00 万元和银行承兑汇票 9,840.00 万元 提供连带责任担保；安徽华菱汽车集团有限公司为本公司的借款 8,700.00 万元提供保证连带责任担保；马 鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司为本公司的借款 4,000.00 万元提供保证连带责任担保。 八、或有事项 依据本公司与部分银行签定的担保协议，本公司对部分经考察信誉良好的客户因购买本公司生产的专 用车辆向银行办理按揭的借款提供担保，截至 2005 年 12 月 31 日，本公司为客户提供按揭贷款担保金额为 5,597.00 万元，担保余额为 2,743.92 万元。 除以上事项外，截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的其他重大或有事项。 59 安徽星马汽车股份有限公司 2005 年年度报告 九、承诺事项 本公司部分产品对经选择、信誉良好的客户采用按揭销售模式，按揭贷款合同规定客户支付三成货款 后，将所购设备抵押给银行作为按揭担保，期限最长为两年。按揭期内，客户如果无法按合同向银行支付 按揭款（合同条件为客户连续三个月拖欠银行贷款本息），本公司承诺对所售产品按回购日借款人拖欠银行 的所有贷款本息及相关必要费用进行回购或按借款人拖欠银行的所有贷款本息及相关必要费用进行付款。 除以上事项外，截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的其他重大承诺事项。 十、资产负债表日后事项中的非调整事项 经 2005 年 12 月 28 日召开的本公司股权分置改革相关股东会议审议通过，本公司五家非流通股股东一 致同意向流通股股东支付对价，以换取其持有的非流通股份的流通权，流通股股东每持有 10 股流通股将获 得非流通股股东支付的 3.3 股股票。同时，鉴于控股股东马鞍山华神建材工业有限公司持股比例较低，为 保证公司的健康稳定发展，使马鞍山华神建材工业有限公司在股权分置改革方案实施后仍处于相对控股地 位，保持其对本公司 30.73%的持股比例不变，由马鞍山金星化工（集团）有限公司代马鞍山华神建材工业 有限公司提供对价股份 6,146,970 股，马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司代马鞍山华神建材工业 有限公司提供对价股份 983,975 股。以上股权分置方案已于 2006 年 1 月 13 日实施完毕。 除以上事项外，截至审计报告日止，本公司无需要披露的其他资产负债表日后事项中的非调整事项。 十一、其他重要事项 1、2004 年度上海银行股份有限公司周家渡支行因上海荣希建设机械有限公司胡勇等人在本公司不知 情的情况下伪造本公司印章签名,以虚假合同套取银行资金人民币本息 2,264 万元一案将本公司与上海荣 希建设机械有限公司起诉至上海市浦东新区人民法院。2005 年 3 月经上海市浦东新区人民法院（2005）浦 民二（商）初字第 94——106 号和 190 号民事裁定书判决驳回上海银行股份有限公司周家渡支行的起诉， 并移交公安机关立案侦察。目前，本案正在公安机关侦察处理之中； 2、2005 年度马鞍山华神建材工业有限公司控股股东原安徽华菱汽车集团有限公司在马鞍山市工商行 政管理局变更了名称注册登记,安徽华菱汽车集团有限公司名称变更为安徽星马汽车集团有限公司。其注册 资本、注册地址和经营范围未发生变化。更名完成后，安徽星马汽车集团有限公司将持有华神建材 99%的 股权，为马鞍山华神建材工业有限公司的控股股东。 3、2005 年度本公司关联方原安徽华菱重型汽车有限公司在马鞍山市工商行政管理局变更了名称注册 登记,安徽华菱重型汽车有限公司名称变更为安徽华菱汽车集团有限公司。其注册资本、注册地址和经营范 围未发生变化。更名完成后，安徽华菱汽车集团有限公司仍为安徽星马汽车集团有限公司实质性控制的公 司，为本公司的关联方。2005 年 12 月，经安徽省工商行政管理局和马鞍山市工商行政管理局预先核准， 安徽华菱汽车集团有限公司名称拟变更为安徽华菱汽车股份有限公司，相关变更手续正待国家商务部核准 中。 4、依据本公司第二届第十六次董事会决议，本公司拟以 2005 年末总股本 12,498.75 万股为基数，向 全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），每 10 股实施资本公积转增股本 5 股，此议案需提交本公 司股东大会审议批准； 5、非经常性损益 项 目 2005 年度 2004 年度 营业外收入 28,385.31 220,000.00 减：营业外支出（固定资产减值准备除外） 201,430.50 60,836.50 减：管理费用(存货跌价准备转回) — 60 安徽星马汽车股份有限公司 2005 年年度报告 加：补贴收入 — 合 计： -173,045.19 159,163.50 减：所得税影响数 -3,866.52 52,523.96 扣除所得税影响后的非经常性损益 -169,178.67 106,639.54 除上述事项外，截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的其他重要事项。 第十二节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、会计机构负责人（财务负责人）签名并盖章的财务报告文本。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件及各专项报告原件。 三、报告期内在《中国证券报》、 《上海证券报》及中国证监会指定互联网网站上公开披露过的所有公司文 件的正本及公告的原稿。 四、上述文件的原件备置于公司财务证券部。当中国证监会、证券交易所要求提供时，或股东依据法规或 《公司章程》要求查阅时，公司将及时提供。 董事长：沈伟良 安徽星马汽车股份有限公司 2006 年 3 月 18 日 安徽星马汽车股份有限公司董事和高级管理人员 对公司 2005 年年度报告的书面确认意见 根据《证券法》第 68 条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》 （2005 年修订）的有关要求，我们作为公司的董事和高级管理人员，在全面了解和审核了公 司 2005 年年度报告后，对公司 2005 年年度报告发表如下书面确认意见： 我们认为：1、公司严格按照上市公司有关财务制度和信息披露编报准则编制完成了 2005 年年度报告， 公司 2005 年年度报告全面、真实、公允地反映了公司 2005 年度的财务状况和经营成果； 2、经安徽华普会计师事务所审计并由其注册会计师出具的标准无保留意见的华普审字[2006]0226 号 《安徽星马汽车股份有限公司 2005 年度审计报告》是实事求是、客观公正的； 3、我们保证公司 2005 年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 董事签名：沈伟良、刘汉如、徐先荣、樊家胜、武大安、王宜德、郭孔辉、陈全世、林钟高 高级管理人员签名：段超飞、邱卫人、邵键、陈祥斌、金方放、徐骏 2006 年 3 月 18 日 61 安徽星马汽车股份有限公司 2005 年年度报告 安徽星马汽车股份有限公司监事会 对公司董事会编制的 2005 年年度报告的书面审核意见 根据《证券法》第 68 条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》（2005 年修订）的有关要求，我们作为公司的监事，在全面了解和审核了公司 2005 年年度 报告后，对公司 2005 年年度报告发表如下书面审核意见： 1、公司 2005 年年度报告严格按照《公司法》、 《证券法》以及有关信息披露编报准则的要求编制，并 提交公司第二届董事会第十六次会议审议通过，全体董事、高级管理人员予以书面确认，其编制和审议程 序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定； 2、公司 2005 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息 能从各个方面真实地反映出公司 2005 年度的经营管理和财务状况； 3、在公司监事会提出本书面审核意见前，未发现参与公司 2005 年年度报告编制和审议的人员有违反 保密规定的行为； 4、我们保证公司 2005 年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 监事签名：汪竹焰、赵小青、陈立仕、王晶晶、束君波 2006 年 3 月 18 日 62