海正药业(600267)G海正2005年年度报告

浙江海正药业股份有限公司 600267 2005 年年度报告 浙江海正药业股份有限公司 2005 年年度报告 目 录 一、重要提示 ...............................................3 二、公司基本情况简介 .......................................3 三、会计数据和业务数据摘要..................................4 四、股本变动及股东情况......................................6 五、董事、监事和高级管理人员................................9 六、公司治理结构 ..........................................13 七、股东大会情况简介 ......................................15 八、董事会报告 ............................................15 九、监事会报告 ............................................23 十、重要事项 ..............................................23 十一、财务会计报告 ........................................26 十二、备查文件目录 ........................................65 2 浙江海正药业股份有限公司 2005 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、 董事沈光明，因工作原因未能出席本次会议，委托董事李钢代为出席会议并表决。 董事孔 众，因工作原因未能出席本次会议，委托董事长白骅代为出席会议并表决。 独立董事常怡，因工作 原因未能出席本次会议，委托独立董事傅松荣代为出席会议并表决。 3、浙江天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人白骅，主管会计工作负责人蔡时红，会计机构负责人（会计主管人员）陈秋菊声 明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：浙江海正药业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：海正药业 公司英文名称：Zhejiang Hisun Pharmaceutical CO.,LTD 公司英文名称缩写：HISUN 2、公司法定代表人：白骅 3、公司董事会秘书：张薇 联系地址：浙江省杭州市华浙广场 1 号 19 层 B 座 电话：0571-85278141、0576-8827809 传真：0571-85270053 E-mail：stock600267@hisunpharm.com 公司证券事务代表：邓久发 联系地址：浙江省台州市椒江区外沙路 46 号 电话：0576-8827809 传真：0576-8827887 E-mail：stock600267@hisunpharm.com 4、公司注册地址：浙江省台州市椒江区外沙路 46 号 公司办公地址：浙江省台州市椒江区外沙路 46 号 邮政编码：318000 公司国际互联网网址：http://www.hisunpharm.com 公司电子信箱：hy@hisunpharm.com 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：G 海正 公司 A 股代码：600267 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 2 月 11 日 公司首次注册登记地点：浙江省台州市椒江区外沙路 46 号 公司变更注册登记日期：2004 年 12 月 9 日 公司变更注册登记地点：浙江省台州市椒江区外沙路 46 号 公司法人营业执照注册号：3300001001409 公司税务登记号码：331002704676287 公司聘请的境内会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：浙江省杭州市文三路 388 号钱江科技大厦 15-20 层 3 浙江海正药业股份有限公司 2005 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 168,594,310.69 净利润 115,876,712.37 扣除非经常性损益后的净利润 115,235,781.12 主营业务利润 507,103,072.15 其他业务利润 7,704,824.85 营业利润 169,949,148.34 投资收益 3,951,232.05 补贴收入 0 营业外收支净额 -5,306,069.70 经营活动产生的现金流量净额 113,527,315.68 现金及现金等价物净增加额 32,256,569.74 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他 -34,204.46 长期资产产生的损益 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 3,430.00 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后 -2,203,987.39 的其他各项营业外收入、支出 以前年度已经计提各项减值准备的转回 2,004,019.20 债务重组损益 -80,000.00 所得税影响数 764,000.88 少数股东损益影响数 187,673.02 合计 640,931.25 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2004 年 本年比上 2005 年 2003 年 调整后 调整前 年增减(%) 主营业务收入 1,905,870,413.96 1,779,836,180.08 1,779,836,180.08 7.08 1,550,954,142.87 利润总额 168,594,310.69 295,274,188.40 295,274,188.40 -42.90 231,244,966.76 净利润 115,876,712.37 204,304,094.06 217,246,037.11 -43.28 169,958,410.58 扣除非经常性损益的净利润 115,235,781.12 206,925,679.05 219,867,622.10 -44.31 172,298,559.59 每股收益 0.258 0.455 0.484 -43.30 0.681 最新每股收益 减少 8.01 净资产收益率（%） 9.58 17.59 18.5 17.46 个百分点 扣除非经常性损益的净利润为 减少 8.29 9.53 17.82 18.72 17.7 基础计算的净资产收益率（%） 个百分点 4 浙江海正药业股份有限公司 2005 年年度报告 扣除非经常性损益后净利润为 减少 9.92 基础计算的加权平均净资产收 9.72 19.64 20.74 19.28 个百分点 益率（%） 经营活动产生的现金流量净额 113,527,315.68 312,933,919.81 312,933,919.81 -63.72 288,452,055.55 每股经营活动产生的现金流量 0.253 0.697 0.697 -63.70 1.156 净额 2004 年末 本年末比 2005 年末 上年末增 2003 年末 调整后 调整前 减(%) 总资产 2,605,872,585.65 2,179,803,362.46 2,179,803,362.46 19.55 1,873,739,312.11 股东权益（不含少数股东权 1,209,876,948.82 1,161,376,482.07 1,174,318,425.12 4.18 973,488,968.18 益） 每股净资产 2.693 2.585 2.614 4.18 3.9 调整后的每股净资产 2.687 2.581 2.609 4.11 3.892 重大会计差错更正说明： 根据 2004 年度本公司企业所得税汇算清缴结果和实际清缴情况，2004 年度本公司应补缴企业所 得税 12,941,943.05 元，按照有关规定，对上述重大会计差错采用追溯调整法，共计调减 2004 年度 净利润 12,941,943.05 元，调减 2005 年度期初未分配利润 10,353,554.43 元，调减 2005 年度期初盈 余公积 2,588,388.62 元。 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 449,280,000.00 262,924,313.80 121,631,199.33 60,979,307.13 327,540,968.94 1,161,376,482.07 本期增加 0.00 15,754.38 22,668,094.46 11,334,047.23 115,876,712.37 138,560,561.21 本期减少 0.00 0.00 0.00 0.00 90,060,094.46 90,060,094.46 期末数 449,280,000.00 262,940,068.18 144,299,293.79 72,313,354.36 353,357,586.85 1,209,876,948.82 1)、资本公积变动原因：系本公司控股子公司向关联方收取的资金占用费，超过银行同期存款利 率部分按权益法计入资本公积，详见会计报表附注六、（一）31。 2)、盈余公积变动原因：计提法定盈余公积金和法定公益金。 3)、法定公益金变动原因：计提法定公益金。 4)、未分配利润变动原因：增加数系本年净利润留存，减少数系利润分配所致。 5)、股东权益变动原因：本期股东权益增加主要是留存收益增加。 5 浙江海正药业股份有限公司 2005 年年度报告 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行新 公积金 数量 比例(%) 送股 其他 小计 数量 比例(%) 股 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 322,560,000 71.80 322,560,000 71.80 境内法人持有股份 7,200,000 1.60 7,200,000 1.60 境外法人持有股份 4,320,000 0.96 4,320,000 0.96 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 334,080,000 74.36 334,080,000 74.36 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 115,200,000 25.64 115,200,000 25.64 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 115,200,000 25.64 115,200,000 25.64 三、股份总数 449,280,000 100.00 449,280,000 100.00 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 根据 2006 年 1 月 19 日召开的股权分置改革相关股东会议决议，本公司于 2006 年 2 月份实施了 股权分置改革方案，公司股票于 2 月 16 日复牌，股票简称变更为"G 海正"。本次股权分置改革方案 中，全体非流通股股东向流通股股东支付总数为 35,712,000 股股份作为对价（相当于流通股股东每 持有 10 股流通股可获得 3.1 股股份对价），以换取所持非流通股份的上市流通权。股权分置改革方 案实施后，公司总股本不变，股本结构发生变化，其中：无限售条件的流通股为 150,912,000 股，占 公司总股本的 33.59%；有限售条件的流通股为 298,368,000 股，占公司总股本的 66.41%。相关公告 已登载于 2005 年 12 月 28 日、2006 年 1 月 20 日、2 月 13 日的《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》以及上海证券交易所网站上。 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 6 浙江海正药业股份有限公司 2005 年年度报告 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 10,394 前十名股东持股情况 质押或 持股比 股份类 持有非流通股 冻结的 股东名称 股东性质 持股总数 年度内增减 例(%) 别 数量 股份数 量 浙江海正集团有限公司 国有股东 55.56 249,614,208 0 未流通 249,614,208 无 浙江荣大集团控股有限公司 国有股东 16.24 72,945,792 0 未流通 72,945,792 无 中国银行－嘉实成长收益型证券投资基 其他 2.00 8,981,142 -1,686,373 已流通 0 未知 金 中国银行－嘉实服务增值行业证券投资 其他 1.78 8,017,479 7,269,040 已流通 0 未知 基金 中国银行－工银瑞信核心价值股票型证 其他 1.56 7,000,639 已流通 0 未知 券投资基金 三龙投资（中国）有限公司 外资股东 0.96 4,320,000 0 未流通 4,320,000 无 申 银 万 国 － 花 旗 － 其他 0.94 4,225,120 1,131,489 已流通 0 未知 DEUTSCHEBANKAKTIENGESELLSCHAFT 上海宝钢集团公司 其他 0.83 3,739,842 已流通 0 未知 上海宝钢工程技术有限公司 其他 0.72 3,215,205 2,650,989 已流通 0 未知 中国银行－嘉实增长开放式证券投资基 其他 0.70 3,144,225 -1,730,357 已流通 0 未知 金 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 中国银行－嘉实成长收益型证券投资基金 8,981,142 人民币普通股 中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金 8,017,479 人民币普通股 中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 7,000,639 人民币普通股 申银万国－花旗－DEUTSCHEBANKAKTIENGESELLSCHAFT 4,225,120 人民币普通股 上海宝钢集团公司 3,739,842 人民币普通股 上海宝钢工程技术有限公司 3,215,205 人民币普通股 中国银行－嘉实增长开放式证券投资基金 3,144,225 人民币普通股 全国社保基金一零七组合 2,931,147 人民币普通股 全国社保基金一一二组合 2,870,703 人民币普通股 国际金融－汇丰－ 2,855,862 人民币普通股 MORGANSTANLEY&CO.INTERNATIONALLIMITED 在公司前十名股东中，浙江海正集团有限公司为本公司控股股东。浙江荣大集团控股有限公司 上述股东关联关系或一 同时持有浙江海正集团有限公司 20.136%的股权。嘉实成长收益型证券投资基金、嘉实服务增值行 致行动关系的说明 业证券投资基金和嘉实增长开放式证券投资基金同属于嘉实基金管理有限公司。上海宝钢工程技术 有限公司为上海宝钢集团公司下属子公司。其他股东之间未知是否存在关联关系。 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 控股股东名称：浙江海正集团有限公司 7 浙江海正药业股份有限公司 2005 年年度报告 法人代表：蔡显荣 注册资本：25,000 万元人民币 成立日期：1997 年 7 月 16 日 主要经营业务或管理活动：化学原料药、化学药制剂、活力更、合成樟脑制造；出口本企业生产 的原料药、化学药制剂、合成樟脑；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配 件进口；汽车货运；技术开发、咨询、服务、转让。 （2）法人实际控制人情况 实际控制人名称：台州市椒江区财政局 浙江海正集团有限公司为本公司控股股东，其第一大股东台州市椒江区财政局与台州市椒江区国 有资产经营有限公司签订了《股权转让协议》，将其持有的浙江海正集团有限公司 40%的股权划转给 台州市椒江区国有资产经营有限公司，尚未办妥工商变更登记手续。 台州市椒江区国有资产经营有限公司为台州市椒江区财政局所有的国有资产授权经营管理公司， 因此本公司实际控制人仍为台州市椒江区财政局。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 浙江省人民政府 100% 台州市椒江区财政局 杭州工商信托投资股份有 浙江荣大集团控股 限公司 有限公司 40% 39.864% 20.136% 浙江海正集团有限公司 55.56% 16.24% 海正药业 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 经营管理授权范围内的国有资产； 浙江荣大集团控股有限公司 李复生 50,0002001-10-11 实业投资。 8 浙江海正药业股份有限公司 2005 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 报告期内从 性 年 任期起始日 任期终止日 年初持 年末持股 股份增减 变动原 公司领取的 姓名 职务 别 龄 期 期 股数 数 数 因 报酬总额 (万元) 白骅 董事长、总经理 男 592004-04-22 2007-04-21 0 0 0 75.58 徐阿堂 副董事长、副总经理 男 582004-04-22 2007-04-21 0 0 0 54.68 沈光明 副董事长 男 422005-04-27 2007-04-21 0 0 0 董事、副总经理、财务总 蔡时红 男 462004-04-22 2007-04-21 0 0 0 47.55 监 林剑秋 董事 男 392004-04-22 2007-04-21 0 0 0 36.54 陈云华 董事 男 402004-04-22 2007-04-21 0 0 0 36.50 李钢 董事 男 482005-04-27 2007-04-21 0 0 0 孔众 董事 男 432004-04-22 2007-04-21 0 0 0 陈曾湘 董事 男 662004-04-22 2007-04-21 0 0 0 缪伟民 董事 男 532004-04-22 2007-04-21 0 0 0 刘书春 独立董事 男 752004-04-22 2007-04-21 0 0 0 2.50 沈寅初 独立董事 男 682004-04-22 2007-04-21 0 0 0 2.50 史炳照 独立董事 男 622004-04-22 2007-04-21 0 0 0 2.50 傅松荣 独立董事 男 732004-04-22 2007-04-21 0 0 0 2.50 常怡 独立董事 男 752004-04-22 2007-04-21 0 0 0 2.50 王若松 监事会主席 男 422004-04-22 2007-04-21 0 0 0 32.63 张云明 监事 男 582004-04-22 2007-04-21 0 0 0 41.96 李如生 监事 男 602004-04-22 2007-04-21 0 0 0 39.94 林旭良 监事 男 432004-04-22 2007-04-21 0 0 0 35.99 应小悦 监事 女 312004-04-22 2007-04-21 0 0 0 5.41 陈新忠 监事 男 422005-04-27 2007-04-21 0 0 0 石兰 监事 女 392004-04-22 2007-04-21 0 0 0 王玲萍 监事 女 492004-04-22 2007-04-21 0 0 0 6.72 金小法 监事 男 522004-04-22 2007-04-21 0 0 0 6.66 秦川 副总经理 男 442004-04-22 2007-04-21 0 0 0 喻舜兵 副总经理 男 432005-04-27 2008-04-26 0 0 0 41.36 王家成 副总经理 男 432004-04-22 2007-04-21 0 0 0 37.21 申京建 副总经理 男 512004-08-07 2007-08-06 0 0 0 34.30 楼燕 副总经理 女 512004-04-22 2007-04-21 0 0 0 64.55 汪涛 副总经理 男 442005-06-16 2008-06-15 0 0 0 罗伯特 副总经理 男 592004-04-22 2007-04-21 0 0 0 43.89 张薇 董事会秘书 女 422004-04-22 2007-04-21 0 0 0 7.25 合计 / / / / / 0 0 0 / 661.22 9 浙江海正药业股份有限公司 2005 年年度报告 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)白骅，1968 年加入本公司，历任技术员、车间主任、副厂长，1981 年起担任厂长。担任本公 司董事长、总经理，浙江海正集团有限公司党委书记、董事，浙江省医药工业有限公司董事长，北京 海正兴发兽药有限公司董事长，杭州海正药用植物有限公司董事长，浙江海正化工股份有限公司董事 长，台州市椒江热电有限公司董事长，浙江万得富动物保健品有限公司董事长，浙江海正天华新药研 发有限公司董事长，浙江海正天然药物有限公司董事。 (2)徐阿堂，1966 年加入本公司，1981 年起担任副厂长。任本公司副董事长、副总经理，2003 年 12 月起担任浙江海正机械制造安装有限公司董事长。 (3)沈光明，2002 年 1 月至今任浙江荣大集团控股有限公司投资部经理、监事、总经理助理， 2003 年 1 月起任浙江荣大国际货运有限公司董事长，2004 年 9 月起任浙江省粮油食品进出口股份有 限公司党委书记、董事长。 (4)蔡时红，1978 年加入本公司，历任财务科副科长、科长、厂长助理，现任本公司董事、副总 经理，2001 年 5 月起兼任财务总监。 (5)林剑秋，曾在本公司担任车间主任，2001 年 12 月起任总经理助理。 (6)陈云华，1988 年加入本公司，曾任车间副主任、主任、研究所所长等职务。 (7)李钢，2001 年 10 月至今在浙江荣大集团控股有限公司任办公室主任，2002 年 3 月起兼任浙 江荣大招标有限公司董事。 (8)孔众，曾就职于香港安邦投资有限公司，并创办了三龙投资（中国）有限公司，任三龙投资 （中国）有限公司董事长。 (9)陈曾湘，，曾任四川抗菌素工业研究所所长、党委书记，现为四川省药学会副理事长，中国 药学会抗菌素分会副主委，四川抗生素工业研究所名誉所长。 (10)缪伟民，曾任职于浙江省医药工业公司，历任供销员、副科长，现任浙江省医药工业有限公 司副总经理、本公司董事。 (11)刘书春，曾任十兵团卫生部直属医药药材干事，福建省康复医药管理局药材股长、副科长， 福建省药检所所长，浙江省药检所所长，浙江省卫生厅药政处副处长，浙江省医药管理局副局长。现 为中国现代应用药学杂志主编、浙江医药高等专科学校客座教授、浙江药学会顾问。 (12)沈寅初，曾任上海农药研究所总工程师、所长，曾任总工程师及中国化工学会生物化工专业 委员会副主任。现任浙江工业大学校长、教授，钱江生物化学股份有限公司独立董事。 (13)史炳照，1974 年起就职于上海医药工业研究院，历任党委书记、院长和总工程师、学术委 员会主任。现兼任上海现代制药股份有限公司监事。 (14)傅松荣，曾在中央和省属建筑企业工作，历任会计、科员、财务组长、专职审计、财务经 理、总会计师。现为浙江正信联合会计师事务所顾问、高级会计师。 (15)常怡，就职于西南政法大学，历任讲师、副教授和教授及博士生导师，曾任诉讼法教研室副 主任（副处级）、支部书记和支委，兼任第三届中国法学会理事，第一届四川省学位委员会委员，第 一、二、三届四川省法学会常务理事，现为西南政法大学教授、博士生导师。 (16)王若松，1989 年 1 月加入本公司，历任团委书记、董事、董事会秘书、监事会主席职务。 (17)张云明，1964 年参加工作，历任本公司机修车间主任、设备动力科副科长、工会主席。 (18)李如生，1963 年加入本公司，曾任车间主任、副厂长、工会主席职务。 (19)林旭良，1989 年加入本公司，历任项目负责人、车间主任、生产技术部主任，现任总经理 助理。 (20)应小悦，1992 年在浙江海正集团有限公司从事财务工作，曾任浙江海正化工股份有限公司 监事、财务部经理，现任本公司预算部经理。 (21)陈新忠，2002 年 1 月至今在浙江荣大集团控股有限公司任财务审计部经理，2003 年 1 月起 兼任中国浙江国际经济技术合作有限责任公司监事会召集人，2004 年 9 月起兼任浙江省粮油食品进 出口股份有限公司监事会召集人。 (22)石兰，演员，从事电影演艺事业，演出了多部电影、电视剧，曾多次获百花奖、金鹰奖提 名。 10 浙江海正药业股份有限公司 2005 年年度报告 (23)王玲萍，1982 年加入本公司，历任车间副主任，部门主任职务。 (24)金小法，1978 年加入本公司，历任车间副主任、车间主任职务。 (25)秦川，曾任美国百特(BAXTER)项目经理、工程专家、首席高级工程师，百特生物科学部商务 发展经理、商务总监，美国百特医疗用品有限公司（中国苏州）董事总经理。 (26)喻舜兵，曾任椒江热电有限公司党支部书记，历任本公司总经理助理、副总经理。 (27)王家成，曾任职于中国医学科学院实验动物研究所，担任副所长、代所长等职务。现任本公 司副总经理，浙江省医药工业有限公司总经理。 (28)申京建，曾在首都医科大学任药理学助教，在新西兰皇家科学院国家药物研究室任研究员， 曾任职于新西兰 Apotex 制药公司，历任质量部经理、科学技术部经理、研发（R&D）经理，自 2003 年 8 月起同时负责 Apotex 集团内全球药物研发的项目和资源的协调工作。现任本公司副总经理。 (29)楼燕，曾在瑞士罗氏公司美国分公司工作，曾任霸实验室（Barr-Laboratory，Inc）历任研 究员、高级研究员。现任本公司副总经理。 (30)罗伯特，曾在英国格兰素制药公司任生产部经理，在英国 CCL Aerosols 公司任生产经理， 在沙特阿拉伯 SPIMACO 公司任质量服务部经理，在英国 Medeva 公司任质量保证部经理，在沙特阿拉 伯 Riyadh 药业公司任执行董事，在英国格兰素威廉公司任项目评估顾问，在博林格英格汉姆（中 国）任工程技术经理。 (31)汪涛，曾在北京北大维信生物科技有限公司任副总经理、在北京红惠生物制药股份有限公司 任总经理。现任本公司副总经理，浙江省医药工业有限公司副总经理。 (32)张薇，曾任浙江省医药管理局主任科员，浙江省医药实业公司药品分公司副经理，浙江省医 药有限公司新特药分公司经理，浙江医药股份有限公司证券事务代表，本公司证券投资部副主任、证 券部经理、董事会秘书。 （二）在股东单位任职情况 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 白骅 浙江海正集团有限公司 董事 2004-07-01 2007-06-30 否 徐阿堂 浙江海正集团有限公司 董事 2004-07-01 2007-06-30 否 蔡时红 浙江海正集团有限公司 董事 2004-07-01 2007-06-30 否 投资发展部经理、监 沈光明 浙江荣大集团控股有限公司 2002-01-04 是 事、总经理助理 李 钢 浙江荣大集团控股有限公司 办公室主任 2001-10-10 是 陈新忠 浙江荣大集团控股有限公司 财务审计部经理 2002-01-04 是 中国医药集团总公司四川抗 否 陈曾湘 名誉所长 菌素工业研究所 在其他单位任职情况 是否领取报酬 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 浙江省医药工业有限公司 董事长 2005-12-17 否 北京海正兴发兽药有限公司 董事长 否 杭州海正药用植物有限公司 董事长 否 浙江海正化工股份有限公司 董事长 否 白骅 台州市椒江热电有限公司 董事长 否 浙江万得富动物保健品有限 董事长 否 公司 浙江海正天华新药研发有限 董事长 否 公司 浙江海正生物材料股份有限 董事长 否 公司 11 浙江海正药业股份有限公司 2005 年年度报告 浙江海正机械制造安装有限 徐阿堂 董事长 否 公司 浙江荣大国际货运有限公司 董事长 2003-01-01 否 沈光明 浙江省粮油食品进出口股份 董事长 2004-09-01 否 有限公司 李钢 浙江荣大招标有限公司 董事 2002-03-01 否 中国浙江国际经济技术合作 监事会召集人 2003-01-02 否 有限责任公司 陈新忠 浙江省粮油食品进出口股份 监事会召集人 2004-09-01 否 有限公司 王家成 浙江省医药工业有限公司 总经理 2005-12-17 否 缪伟民 浙江省医药工业有限公司 副总经理 2005-12-17 否 汪涛 浙江省医药工业有限公司 副总经理 2005-12-17 否 浙江工业大学 校长、教授 否 沈寅初 钱江生物化学股份有限公司 独立董事 2003-09-24 2006-09-24 是 史炳照 上海现代制药股份有限公司 监事 2003-12-12 2006-12-12 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据公司薪酬考核制度，由董事会授权薪酬与 考核委员会组织实施。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司高级管理人员薪酬依据《高管人员年薪制管 理暂行办法》执行，独立董事依据公司 2002 年第一次临时股东大会审议通过的《关于拟定独立董事 津贴方案的议案》领取独立董事津贴。 3、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 沈光明 是 李钢 是 孔众 是 陈曾湘 否 缪伟民 是 陈新忠 是 石兰 否 秦川 是 汪涛 是 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 沈光明 副董事长 李钢 董事 陈新忠 监事 喻舜兵 副总经理 汪涛 副总经理 邓华 副董事长 因股东变更，换选董事人选 赵毅 董事 因股东变更，换选董事人选 李文新 监事 因股东变更，换选监事人选 12 浙江海正药业股份有限公司 2005 年年度报告 1、根据 2005 年 4 月 27 日召开的 2004 年度股东大会决议，选举沈光明先生、李钢先生为公司董 事，选举陈新忠先生为公司监事；同时邓华先生、赵毅先生不再担任董事职务，李文新先生不再担任 监事职务； 2、根据 2005 年 4 月 27 日召开的第三届董事会第七次会议决议，选举沈光明先生为副董事长； 经总经理提名，聘任喻舜兵先生为副总经理； 3、根据 2005 年 6 月 16 日召开的第三届董事会第八次会议决议，经总经理提名，聘任汪涛先生 为副总经理。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 2,609 人，需承担费用的离退休职工为 0 人， 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 1,328 技术人员 1,044 销售人员 20 财务人员 28 行政人员 189 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生及以上 66 本科 376 大中专 797 高中以下 1,370 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，规范 运作，促进公司治理水平不断提高。根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的要 求，依据《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股 东大会网络投票工作指引（试行）》、上海证券交易所《股票上市规则（2004 年修订）》以及其他 法律法规，结合公司实际情况，公司董事会对《公司章程》进行修订完善，该修订方案已经 2005 年 4 月 27 日召开的 2004 年度股东大会审议通过，成为进一步规范公司运作的重要保证。 1、股东与股东大会 公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位；建立能够确保所有股东充分行使法律、 行政法规和《公司章程》规定的合法权利的公司治理结构；股东按其持有的股份享有平等的权利，并 承担相应的义务；确保股东对法律、行政法规和《公司章程》规定的重大事项，均享有知情权和参与 权，并建立和股东沟通的有效渠道。公司严格按照中国证监会发布的《股东大会规范意见》和公司章 程中《股东大会议事规则》的相关规定召集、召开股东大会，严格遵守表决事项和表决程序的有关规 定，维护上市公司和股东的合法权益，并由律师出席见证。 13 浙江海正药业股份有限公司 2005 年年度报告 2、控股股东和上市公司的关系 控股股东依法行使其权利，承担其义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动；公司 与控股股东在资产、业务、机构、财务和人员等方面分开，相互独立；公司董事会、监事会、经营层 和内部机构能够独立运作。 3、董事与董事会 公司严格按照法律法规和《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，保证董事选聘公开、公 平、公正、独立。公司董事保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；本着对全体股东负责，维护 公司和全体股东的最大利益，忠心、诚实、诚信、勤勉地履行职责；能够以认真负责的态度出席董事 会和股东大会，积极行使相关的权利并履行相关义务。 4、监事和监事会 公司监事会依据《公司章程》及《监事会议事规则》的有关要求，本着对股东负责的精神，认真 履行职责，独立有效的对公司董事、经理和其他高级管理人员及公司财务履行职责的合法、合规性进 行监督和检查。 5、绩效评价和激励约束机制 公司已制订了《高管人员年薪制管理暂行办法》，并在试行的基础上，根据公司实际情况进行了 修订，以进一步规范公司的激励机制，充分调动高级管理人员的积极性，促使高级管理人员在工作中 勤勉尽责。 6、利益相关者 公司能够充分尊重并维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法 权利，公司将与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。 7、信息披露与透明度 公司在充分履行上市公司信息披露义务的同时，积极维护公司和投资者的合法权益，严格按照有 关法律、法规、《公司章程》、《信息披露管理办法》和《投资者关系管理规定》等的有关规定，公 开、公正、公平、真实、准确、完整、及时地披露信息，切实履行上市公司的信息披露义务，积极维 护公司和投资者的合法权益，尤其是中小投资者的合法权益。公司指定董事会秘书负责信息披露事 项，接待投资者来访和咨询，向投资者提供公司公开披露的资料等。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 刘书春 7 7 0 0 沈寅初 7 4 3 0 史炳照 7 7 0 0 傅松荣 7 7 0 0 常 怡 7 7 0 0 报告期内，公司独立董事能够切实履行职责，积极参加公司董事会和股东大会，认真审议各项议 案，并对重大事项发表专业意见，切实维护了公司及全体股东的利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 14 浙江海正药业股份有限公司 2005 年年度报告 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：本公司主营医药产品的研发、生产、销售。公司业务活动完全独立于控股股东， 控股股东与公司不存在同业竞争，公司各项业务活动由公司业务部门完成，由本公司下达计划、进行 考核。 2)、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面独立，有独立的人力资源部和完善的人事管理 制度。 3)、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有自主的工业产权、商 标和非专利技术等无形资产；公司拥有独立的采购和销售系统，拥有自营进出口权。 4)、机构方面：公司建立有功能健全、独立于控股股东的董事会、经理层及相应的管理机构，各 职能部门依据公司经营层决策运作，不存在与控股股东的上下级关系，不受控股股东的影响。 5)、财务方面：公司设有专门的财务部，负责本公司的财务会计工作；并依据有关法律、法规的 要求建立了健全的财务、会计管理制度，独立核算；公司已在银行独立开户。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员的考评依据《高管人员年薪制管理暂行办法》执行。根据公司实际情况的变 化，经 2006 年 1 月 19 日召开的三届十二次董事会审议通过，董事会对暂行办法进行了修订完善，使 该项制度更符合公司的需要，有利于进一步完善对高管人员的激励和约束机制。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司于 2005 年 4 月 27 日 召开 2004 年度股东大会年度股东大会 ，决议公告刊登在 2005 年 4 月 28 日 的中国证券报、上海证券报、证券时报。 2004 年度股东大会由公司董事会召集，会议通知于 2005 年 3 月 22 日以公告方式发出。本次股 东大会通过的决议如下： 1、2004 年年度报告及摘要； 2、2004 年度董事会工作报告； 3、2004 年 度监事会工作报告； 4、2004 年财务决算报告和 2005 年财务预算报告； 5、关于 2004 年度利润分 配方案的提案； 6、关于部分董事换选的提案； 7、关于部分监事换选的提案； 8、关于增加公司经 营范围的提案； 9、关于修改《公司章程》部分条款的提案； 10、关于续聘会计师事务所的提案。 本次会议选举和更换董事、监事情况： 经与会股东以累积投票制逐项选举，选举沈光明先生、李钢 先生为公司董事，任期至第三届董事会任期届满时止，同时邓华先生、赵毅先生不再担任公司董事职 务。选举陈新忠先生为公司监事，任期至第三届监事会任期届满时止，同时李文新先生不再担任公司 监事职务。 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况回顾 （1）2005 年度总体经营情况 2005 年，国内外医药市场环境发生了巨大变化，医药企业的收购重组大大加快，特别是国际知 名医药公司开始实现"原料药到制剂垂直体"的生产与销售。医药行业特别是化学原料药行业已经进入 微利时代。日益激烈的市场竞争，导致公司原有几类优势品种售价出现大幅下降，而在消化了原材料 和能源动力成本上涨的基础上，生产成本降低幅度不足以消除价格下跌的不利影响。这也是导致公司 2005 年度盈利指标有所下降的主要原因。 2005 年，公司实现主营业务收入 19.06 亿元，比 2004 年增长 7.08%；实现利润总额 1.69 亿元， 比 2004 年下降 42.90%，主要是受产品价格下跌的影响。 15 浙江海正药业股份有限公司 2005 年年度报告 a.坚持自主创新，实现可持续发展 2005 年公司科研开发投入达到 4,293 万元，占本部产品销售收入的 4.2%。过去五年来研发投入 累计达到 3.2 亿元，占同期本部产品销售收入的 7.4％。以先进的研究开发中心搭建的技术平台，加 快新产品的研发速度和产业化进程，全年有阿卡波糖等 3 个产品实现产业化生产，亚胺培南等 27 个 新产品进入试生产；同时 2 个基因工程项目经过了中试工艺优化，具备了产业化的工艺条件。 逐步从单纯仿制向创仿结合和自主创新发展，加强国际专利研究，开展避工艺专利研发，新开辟 了基因工程药物、植物药、创新药物研发三大领域的研究工作。公司已向国家知识产权局提起了 45 项发明专利申请，并已获得 10 项国家发明专利证书，被浙江省知识产权局和浙江省经贸委授予"专利 示范企业"称号。 b.推进 EHS 体系建设 公司深刻的认识到，在国际化的进程中，企业竞争不再仅仅是产品、价格、质量等方面的竞争， 还包括了安全、环保、健康在内的管理体系的全方位竞争。在新的形势下，持续推动 EHS 体系建设， 建立和完善组织管理体系。 2005 年公司环保设施运行费用达到 2,256.44 万元，安全投入 1273 万元，职业检查 60 多万元， 三项合计 3590 万元，占当年产品销售成本的 5.7％。新增环保设施改造投入 3,689.48 万元，累计硬 件设施建设投资 1.2 亿元，占公司生产性固定资产总额的 12%。2005 年公司通过参加"循环经济与绿 色中国论坛"、发起设立"中国企业社会责任研究中心"等活动，表明公司切实履行了企业的社会责 任，努力实现和谐、健康、可持续发展。 c.倡导精细化管理、全面实施预算管理 近几年来，原材料和燃动价格持续上升，产品销售价格却一跌再跌，老产品成本下降空间有限， 新产品短期内无成本优势，医药行业的竞争日益激烈，预示着微利时代的来临，原有的粗放式生产管 理必须向精细化转变。通过细化规章制度，提高员工技能，强化各环节的协作，提高公司的整体效 益；开展清洁生产，做好生产过程有限资源的合理调度，提高资源利用率；对新、老产品合理调配生 产，新产品尽快实现产业化，老产品加强质量控制和成本核算。 预算管理经过一段时间试运行，2005 年进入全面推进阶段。公司成立了预算管理委员会，进一 步健全了预算管理体系。将预算管理软件推广使用，完成了与其他系统的信息链接，完善了预算控制 的信息反馈系统。 d.药政注册与质量管理 年内公司新增 3 个产品获得美国 FDA 批准，2 个产品首次通过俄罗斯和韩国注册，丰富了出口产 品系列，拓宽了销售市场。特别是公司固体制剂生产线先后通过欧盟官方和澳大利亚 TGA 验收，实现 制剂国外注册零的突破，为制剂产品走出国门的创造了先决条件。公司与国际知名大公司就项目合 作、市场合作等进行广泛探讨，包括制剂转移生产，为制剂下一步国际市场销售启动提供有价值的参 考。 严格的 GMP 规范是保证药品质量的前提。本年度公司通过了 40 次主要国外客户的审计，6 次国 家（省级）GMP 检查。国际：接受了美国 FDA 对已获得批准产品为主线的系统检查；接受欧洲药品质 量管理局 EDQM 第一次现场审计；接受澳大利亚 TGA 对公司的制剂车间的审计。国内：2 条粉针剂生 产线通过国家食品药品监督管理局的换证检查，8 条兽药生产线通过国家农业部的检查， 18 条原料 药生产线通过浙江省食品药品监督管理局的现场检查。经历了各类高标准、严要求的现场检查，表明 公司已经拥有一套完整的、运行有序的质量管理体系。 e.加强市场营销，实现收入稳步增长 一是内销平台建设。完成了浙江省医药工业有限公司股权收购及增资，新设立了海南健生爱民医 药有限公司，进一步整合成为海正自主的国内制剂营销平台。 二是外销平台建设。完成了对美国药业资源有限公司（简称 DSC）的出资，注册成立了上海斯亿 迩国际贸易有限公司，进一步打造成海正主要的外销平台。 16 浙江海正药业股份有限公司 2005 年年度报告 g.股权分置改革 2005 年下半年公司启动了股权分置改革工作，于 2006 年 1 月 19 日召开股权分置改革相关股东 会议，审议通过了股权分置改革方案。根据股东会议决议，公司已于 2006 年 2 月份完成方案的实施 工作，股票更名为"G 海正"。随着股权分置改革的圆满完成，原来两类股东的利益和价值取向更趋一 致，更有利于开展与投资者的沟通和交流，进一步提升公司治理水平。 （2）报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明 报告期末公司总资产为 260,587.26 万元，比上年末增加 42,606.92 万元，增幅 19.55%。 ①报告期末应收账款 24,133.08 万元，比上年末增加 2,461 万元，增幅 11.36%，主要原因是公 司经营规模扩大，暂未结算货款增加。 ②报告期末存货 44,359.18 万元，比上年末增加 18,404.74 万元，增幅 70.91%，主要原因是公 司生产规模扩大，储备的原料、自制半成品增加，以及库存商品增加。 ③报告期末长期股权投资 1,160.76 万元，比上年末增加 688.08 万元，增幅 145.57%，主要原因 是收购浙江省医药工业有限公司股权及新设立子公司增加了股权投资。 ④报告期末固定资产原值 179,093.63 万元，比上年末增加 29,647.63 万元，增幅 19.84%，主要 原因是部分在建工程完工后转入固定资产。 ⑤报告期末短期借款 62,500 万元，比上年末增加 27,500 万元，增幅 78.57%，主要原因是为满 足生产规模扩大需要而增加银行借款。 ⑥报告期末应付账款 20,975.19 万元，比上年末增加 5,404.11 万元，增幅 34.71%，主要原因是 公司生产规模扩大，增加的原料等采购款暂未结算。 （3）报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明 ①报告期主营业务利润 50,710.31 万元，比去年同期减少 15,934.09 万元，减幅 23.91%，主要 是受产品价格下跌影响，生产成本降幅小于价格下跌幅度导致盈利水平有所降低。 ②报告期营业费用 8,242.85 万元，比去年同期增加 1,970.15 万元，增幅 31.41%，主要原因是 公司经营规模扩大，营业费用有所增加。 ③报告期管理费用 22,570.95 万元，比去年同期减少 4,937.36 万元，减幅 17.95%,主要原因是 技术开发费用减少以及计提资产减值准备减少。 ④报告期财务费用 3,672.08 万元，比去年同期增加 1,239.67 万元，增幅 50.96%，主要原因是 为满足生产经营需要，短期借款增加导致利息支出增加。 （4）报告期公司现金流量构成情况 ①报告期经营活动产生的现金流量净额 11,352.73 万元，比去年同期减少 19,940.66 万元，其中 由于生产经营规模扩大，经营活动现金流入增加 9,579.10 万元；由于生产需要，增加原料等的采 购，经营活动现金流出增加 29,519.76 万元。 ②报告期投资活动产生的现金流量净额-27,985.34 万元，比去年同期增加 932.14 万元，其中构 建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金流出减少 4,376.93 万元，主要是项目投资金额 减少。 ③报告期筹资活动产生的现金流量净额 19,939.15 万元，比去年同期增加 12,101.73 万元，主要 是公司短期借款增加。 17 浙江海正药业股份有限公司 2005 年年度报告 （5）主要控股和参股公司的经营状况及经营业绩 单位：万元 币种：人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 浙江省医药工业有 化学原料药及其制剂，抗生素、精神类 商业流通 2,640 33,282.64 745.61 限公司〔注 1〕 药品、保健药品、中成药等药品的销售 浙江海正机械制造 制造安装 压力容器、非标设备的制造及安装 1,000 1,029.90 -6.35 安装有限公司 北京海正兴发兽药 销售兽药、饲料、饲料原料；生物技术 生产销售 200 1,024.41 7.47 有限公司 开发、转让服务 研究、开发药品，重点为新型制剂品 杭州海健医药科技 种，新剂型的开发，医药中间体和医药 科研开发 140 万美元 - - 有限公司〔注 2〕 辅料（凭许可证）的生产与销售，技术 转让和技术咨询 注 1：浙江省医药工业有限公司于 2006 年 2 月完成增资，并办理了工商登记变更手续，增资后 注册资本变为 6,000 万元，其中本公司持有 5,100 万元，占注册资本的 85%，浙江省医药工业有限公 司工会委员会持有 900 万元，占注册资本的 15%。 注 2：根据公司经营策略调整需要，在与外方协商后，对主要从事医药研发的杭州海健医药科技 有限公司的进行注销。 2、公司未来发展的展望 （1）公司所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 随着经济全球化的发展，在国际上，医药产业呈现出新的发展趋势：原料药、制剂和研发纷纷向 中国和印度等国转移，发达国家的外包生产、外包研发成为新的一种潮流。全球制药行业呈现出三个 特点：一是利用收购兼并来实现原料药到制剂的"垂直体"生产；二是 EHS 体系成为走向国际化的首要 条件；三是印度制药企业在保持欧美原料药供应基地这一传统优势的基础上，通过收购、合作等手段 进入了欧美等发达国家成品药市场。 国内医疗体制改革步伐加快，药品价格下降的趋势仍会继续；在缺乏自主知识产权的情况下，低 水平建设导致的残酷价格竞争使医药企业生存环境日益严峻，医药行业已经进入"微利时代"。这些变 化是公司跻身世界医药强企所必须应对的挑战。 （2）未来发展机遇、发展战略和新年度的经营计划 2006 年是公司实施"十一五"发展规划的开局之年。公司董事会将继续坚持以股东利益最大化为 根本目标，努力争取各项经济指标比 2005 年度有新的增长。建议公司年度工作经营目标为：销售收 入 25.2 亿元，其中本部 14.9 亿元，利润总额确保 2.06 亿元，并力争有所增长。为保证公司发展战 略和年度经营目标的实现，主要抓好以下工作： a.把握有利时机，推动自主创新 持续不断的推进科研开发和自主创新，根据公司产品结构调整和产业调整的思路，选择优势品种 进行攻关，尽快实现产业化生产，确保产品梯度、广度储备优势；保持和加大 API 避工艺专利的研发 与生产力度，尽快拥有一批自主知识产权的技术，参与更为广泛的竞争；加强技术革新工作，开展清 洁生产，降低现有品种生产成本，提高产品的获利能力；与国际知名机构展开合作，实现优势互补， 快速提升公司的科研开发实力。 18 浙江海正药业股份有限公司 2005 年年度报告 b.继续加强 EHS 体系建设，参与国际化竞争 持续执行国际 EHS 体系的运行管理 PDCA 模式（事故预防、持续改进），分近、中、远期来完 善、整合公司现有的质量和 EHS 体系并且体现企业的社会责任： 近期：全面系统化 EHS 危害辨识和风险评估，建立 OHSAS 18001 职业健康与安全管理体系、完善 ISO 14001 环境管理体系。 中期：整合 ISO 14001 环境管理体系，将 OHSAS 18001 标准引入公司建立一体化 EHS 管理体系， 在 2007 年达到 OHSAS 18001 和 ISO 14001 标准要求。 远期：全面融合质量和 EHS 管理，建立公司最终目标的质量 EHS （QEHS）管理体系并涵盖社会 责任 SA 8000 标准的要求及国际金融公司的《社会和环境可持续性政策》和方针。 c.积极开拓国内外市场 继续开拓国际原料药市场，不断推出新产品，合理调整产品结构，通过药政注册和严格的质量管 理，开发新市场，实现市场多元化。同时在制剂生产线通过了澳大利亚 TGA 和欧盟 COS 检查的基础 上，下一步着手申报美国 FDA 认证，在原有优势原料药的基础上，实现制剂产品走出国门，建立从原 料药到制剂的垂直体生产和销售。 在国内，制剂产品营销将通过控股子公司浙江省医药工业有限公司搭建的平台展开。2006 年， 继续保持第三方业务的规模和效益增长，巩固本公司抗肿瘤类产品的市场优势，在此基础上将工作重 心和资源配置向抗感染、心血管、骨科市场转移，逐步建立在这几个领域的自营学术推广和代理合作 的综合营销体系，加快新产品市场进入速度，促进抗肿瘤药、抗感染药、心血管药等几个市场全面发 展。 d.继续强化内部管理 推进和完善生产车间 3L、5S 现场管理，细化考核责任，从管理上进一步提高劳动生产率；抓好 清洁生产，降低原材料和能源动力消耗，加强污染产生的源头指标考核，切实做好有机溶剂回收利 用，确保生产的环保安全。 继续深入推进预算管理，重点抓预算规范化作业，严肃预算的执行，做好日常预算分析工作，通 过预算的过程控制，找出偏差，分析原因，进而提高生产经营水平；加强各项预算的协调，进一步提 高资金的使用效率和效果，合理配置资源；设计工程预算管理方案并开始试运行。 e.广泛开展国内外合作 与国际知名的制药企业展开合作，充分发挥自身优势，通过引进技术、合作研究开发、合作生产 等方式建立稳固的伙伴关系。抓住制剂产品通过国际认证的时机，探索制剂转移生产和国际市场销售 的机会。适应金融政策和环境的变化，逐步开展资本运作，借助资本纽带，与国际投资机构开展合 作，拓展国际化的融资渠道，实现产业整合。 （3）资金需求及筹措 为完成 2006 年度的经营计划，保证公司各项经营活动的顺利开展，公司年度资金需求主要依靠 自有资金解决，预计新增银行贷款为 3.5 亿元，公司将采取有效措施，确保资金的及时到位。 （4）公司面临的风险因素的分析 市场风险： 医药行业是高投入、高风险的行业，对于非专利制药企业，市场竞争非常激烈，由于产品价格的 不断下跌对公司盈利具有不利影响。为此，公司将加快新产品的研发进程，实现产品的梯度储备，通 过多门类的产品组合提高抗风险能力；严格生产工艺管理，推进清洁生产，降低生产、环保处理成 本，依靠稳定的高质量占领市场；自主创新，推动制剂和原料药同步发展。 19 浙江海正药业股份有限公司 2005 年年度报告 财务风险： 近年来，为支持公司业务快速增长，项目建设以及生产过程对资金需求较大，财务费用有所增 长。公司将在全面推进预算管理的基础上，合理筹划，加强资金的监督管理，提高资金利用效率，保 持合理的资产结构。 人民币汇率风险： 由于公司外销占总销售收入的比重较大，境外销售以外币计价结算，因此人民币汇率的变动对销 售收入具有一定影响。密切关注人民币汇率变动情况，适当调整出口策略，努力规避汇率风险，通过 调整产品结构，提高产品质量，增强产品的国际市场竞争力。 原材料、能源动力涨价风险： 公司生产过程中需使用大量的基础原材料、化工产品，消耗水电等资源能源，由于其价格上涨推 动了产品成本的增加，对盈利能力产生一定影响。公司将加强基础物资采购管理，广泛搜集市场信 息，确保原料供应的数量和质量。通过加强工艺技术革新，开展清洁生产，努力降低生产成本，减少 原材料涨价对盈利的影响。 （二）公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、分产品情况表 单位:万元 币种:人民币 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 主营业务利润率比上 分产品 主营业务收入 主营业务成本 比上年增减 比上年增减 率(%) 年增减（%） （％） （％） 心血管药 38,645.66 20,545.14 46.84 -37.99 -12.08 减少 15.67 个百分点 抗肿瘤药 43,840.99 14,677.09 66.52 17.96 8.05 增加 3.07 个百分点 抗寄生虫药 18,802.45 16,675.75 11.31 33.07 79.92 减少 23.09 个百分点 抗感染药等 26,715.99 26,647.55 0.26 102.71 75.40 增加 15.53 个百分点 其他药品 86,171.12 84,041.70 2.47 34.74 35.85 减少 0.8 个百分点 其中：关联交易 635.50 838.55 -31.95 -43.81 -18.05 减少 41.48 个百分点 小计 214,176.21 162,587.23 24.09 12.28 31.89 减少 11.28 个百分点 抵销 23,589.17 23,520.35 合计 190,587.04 139,066.88 27.03 7.08 25.80 减少 10.86 个百分点 2、主营业务分地区情况表 单位:万元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％) 出口销售 11,596.11 -75.83 国内销售[注] 202,580.10 41.88 小计 214,176.21 12.28 抵销 23,589.17 84.72 合计 190,587.04 7.08 注：其中包括公司 2005 年度通过国内外贸公司出口销售收入 63,910.28 万元，出口销售成本 36,022.89 万元。 3、主要供应商、客户情况： 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 10,441.20 占采购总额比重 22.97 前五名销售客户销售金额合计 57,601.05 占销售总额比重 30.22 20 浙江海正药业股份有限公司 2005 年年度报告 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 3,750.62 万元人民币。 占被投资公司权 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 益的比例(%) 公司于 2006 年 2 月完成增 化学原料药及其制剂，抗 资后，注册资本变为 6,000 生素、精神类药品、保健 浙江省医药工业有限公司 80 万元，其中海正药业持有 药品、中成药等药品的销 5,100 万元，占注册资本的 售 85%。 公司成立于 2005 年 8 月， 注册地浙江杭州，注册资本 300 万美元，其中本公司出 生产茶多酚，迷迭香精 杭州海正药用植物有限公司 70 资 210 万美元，占注册资本 油、抗氧化剂，紫杉醇 的 70%；原合资方变更为香 港爱比斯药物化工有限公 司，出资 90 万美元。 公司成立于 2005 年 8 月， 中成药；化学原料药及其 注册地海南海口，注册资本 制剂；抗生素原料药及其 海南健生爱民医药有限公司 35 300 万元，其中本公司出资 制剂；生化药品；保健 105 万元，占注册资本的 品，医药技术咨询服务 35%，为参股股东。 开发世界市场，销售海正 美国 Drug Source Company， 注册地在美国，注册资本 50 的医药原料药和制剂产 25 LLC 万美元。 品。 公司成立于 2005 年 12 月， 货物和技术进出口业务； 注册地上海，注册资本 200 上海斯亿迩国际贸易有限公 转口贸易、保税区内企业 45 万元，其中本公司出资 90 司 间贸易及代理，区内商业 万元，占其注册资本的 性简单加工及商务咨询 45%，为参股股东。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 1)、年产 2000kg 美洛培南技改项目 公司出资 17,981 万元人民币投资该项目，截至报告期末累计投入资金 5,468.79 万元，正在工程 建设阶段，部分车间已结顶。 2)、年产 2500kg 他汀类合成药车间项目 公司出资 7,494 万元人民币投资该项目，截至报告期末累计投入资金 8,782.78 万元， 项目已完 工。该项目原工程投入中包含土地相关的支出先归入岩头公用工程核算，待工程竣工决算后一并转入 固定资产。 3)、抗肿瘤药异地搬迁项目 公司出资 8,281 万元人民币投资该项目，截至报告期末累计投入资金 2,310.91 万元，正在土建 施工阶段。 4)、岩头综合大楼项目 公司出资 1,395 万元人民币投资该项目，截至报告期末已投入资金 1,447.71 万元，已完工。 21 浙江海正药业股份有限公司 2005 年年度报告 5)、医药清洁生产示范项目 公司出资 4,880 万元人民币投资该项目，截至报告期末已累计投入 1,339.49 万元，正在按计划 进行。 （四）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响 根据 2004 年度本公司企业所得税汇算清缴结果和实际清缴情况，2004 年度本公司应补缴企业所 得税 12,941,943.05 元，按照有关规定，对上述重大会计差错采用追溯调整法，共计调减 2004 年度 净利润 12,941,943.05 元，调减 2005 年度期初未分配利润 10,353,554.43 元，调减 2005 年度期初盈 余公积 2,588,388.62 元。 （五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司于 2005 年 3 月 18 日召开三届五次董事会董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 3 月 22 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2)、公司于 2005 年 4 月 8 日召开三届六次董事会董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 4 月 9 日 的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 3)、公司于 2005 年 4 月 27 日召开三届七次董事会董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 4 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 4)、公司于 2005 年 6 月 16 日召开三届八次董事会董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 6 月 17 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 5)、公司于 2005 年 8 月 2 日召开三届九次董事会董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 8 月 4 日 的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 6)、公司于 2005 年 10 月 21 日召开三届十次董事会董事会会议，会议审议通过了 2005 年三季度 报告。 7)、公司于 2005 年 12 月 17 日召开三届十一次董事会董事会会议，会议审议通过了：（1）海正 药业股权分置改革方案；（2）关于董事会征集相关股东会议投票委托的议案；（3）关于召集股权分 置改革相关股东会议的议案。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 2005 年 4 月 27 日召开的 2004 年度股东大会审议通过了 2004 年度利润分配方案：以 2004 年末 总股本 44,928 万股为基数，向全体股东每 10 股派现金 1.5 元（含税），总计可分配利润支出总额为 6,739.2 万元，剩余未分配利润结转下年度。根据股东大会决议，公司董事会组织了年度利润分配的 实施，方案实施股权登记日为 2005 年 6 月 16 日，除息日为 6 月 17 日，现金红利发放日为 6 月 23 日，该方案已实施完毕。 （六）利润分配或资本公积金转增预案 经浙江天健会计师事务所有限公司审计，2005 年度公司实现净利润 113,340,472.29 元（母公 司），根据公司章程规定，提取 10%的法定盈余公积金 11,334,047.23 元，提取 10%的法定公益金 11,334,047.23 元，加上公司上年度未分配利润 329,126,926.29 元，扣除 2005 年 6 月分配的现金股 利 67,392,000.00 元，本年度可供股东分配的利润为 352,407,304.12 元。经研究，本着既能及时回 报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟以 2005 年末总股本 44,928 万股为基数，向全体股东每 10 股派现金 1.00 元（含税），总计可分配利润支出总额为 44,928,000.00 元，剩余未分配利润结转 下年度。2005 年度不进行资本公积转增股本。 22 浙江海正药业股份有限公司 2005 年年度报告 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、三届三次监事会于 2005 年 3 月 18 日召开，本次会议审议通过了如下决议： （1）2004 年年度报告及摘要； （2）2004 年度监事会工作报告； （3）2004 年度财务决算和 2005 年度财务预算报告； （4）2004 年度利润分配预案； （5）关于重大会计差错更正说明的议案； （6）关于部分监事换选的议案； （7）关于续租浙江海正集团有限公司东厂区的议案； （8）关于 2004 年日常关联交易及 2005 年日常关联交易情况预计的报告。 2、三届四次监事会于 2005 年 4 月 27 日召开，本次会议审议通过了如下决议： （1）2005 年第一季度报告； （2）关于为控股子公司浙江省医药工业有限公司银行贷款提供担保的议案。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会列席了 2005 年历次股东大会及董事会，并对会议召集、会议议案、决议执行情况，以及 董事、监事和高级管理人员履行职责情况进行了有效的监督。监事会一致认为公司会议召开程序及表 决结果均符合《公司法》和《公司章程》的相关要求和规定。公司董事会认真执行了股东大会的各项 决议，忠实履行诚信义务，在管理层和经营班子的共同努力下，生产经营井然有序，不存在违规操作 行为，也未发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会审核公司 2005 年度财务报告和公司财务状况后认为：2005 年度公司财务运作遵循国家相 关会计制度及会计准则，严格执行公司财务制度及流程，财务报告内容详实数据准确，浙江天健会计 师事务所有限公司出具了标准无保留意见审计报告，公正、客观的反映了公司本年度财务状况及经营 成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 截止报告期末，公司的募集资金投入项目与承诺投入项目基本符合，募集资金项目的变更符合相 关规定，项目实施程序科学合规，为公司实现更快地发展奠定了坚实基础。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 经监事会审核，公司在报告期内未发生重大资产出售和资产收购行为，也没有内幕交易、损害股 东权益和造成资产流失的情况。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司 2005 年度所发生的各项关联交易遵循公开、合理的交易原则，定价合理有据、客观公允， 程序合法、合规，不存在内幕交易和损害股东及公司利益的情况。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 23 浙江海正药业股份有限公司 2005 年年度报告 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 (1)、购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 占同类交 关联交易 关联交易 关联交 对公司利润的 关联方 关联交易金额 易额的比 结算方式 市场价格 内容 定价原则 易价格 影响 重(％) 台 州 市 椒 江热电 有 采购蒸汽 政府定价 38,486,315.07 定期结算 限公司 浙 江 海 正 化工股 份 原材料 市场价格 550,936.55 定期结算 有限公司 (2)、销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 占同类交 关联交易 关联交易 关联交 对公司利润的 关联方 关联交易金额 易额的比 结算方式 市场价格 内容 定价原则 易价格 影响 重(％) 台州市椒江热电有限 原材料 市场价格 3,862,527.47 定期结算 公司 浙 江 海 正 化 工 股 份 有原 材 料 、 市场价格 14,903,874.95 定期结算 限公司 产品 （1）本公司向台州市椒江热电有限公司采购蒸汽是为满足正常生产活动需要；向其他关联方采 购的原材料主要是公司在生产建设过程中需要的原材料、化工原料、医药中间体等，价格依据市场公 允价格确定。向关联方采购可以减少交易环节，降低交易风险，并且此类交易数额较小，不会对公司 的生产经营造成重大影响。 （2）由于本公司在生产过程中所需部分原材料与上述关联方相同，为降低采购成本，由本公司 统一采购，按照市场采购价格销售给其他各方。本公司向关联方销售的产品为相关关联方在生产过程 中需要的原材料、医药中间体、原料药等，价格依据市场公允价格确定。 以上关联交易均严格按照协议执行，定价采用市场公允价格，期末款项余额属于正常交易过程中 暂未结算的货款，交易行为不存在损害公司利益的情况，不会影响公司独立性。 2、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 台州市椒江热电有限公司 关联人（与公司同一董事长） 350 0 杭州海正药用植物有限公司 控股子公司 1,049.33 1,049.33 合计 / 1,399.33 1,049.33 关联债权债务形成原因： (1)公司控股子公司浙江海正机械制造安装有限公司本期向关联方台州市椒江热电有限公司提供 资金 350 万元，按银行同期贷款利率收取资金占用费，公司本期实际收取资金占用费 2.77 万元。 (2)公司控股子公司杭州海正药用植物有限公司本期新成立，尚未开始生产经营。本公司为杭州 海正药用植物有限公司垫付部分工程建设前期支出。 24 浙江海正药业股份有限公司 2005 年年度报告 关联债权债务清偿情况： (1)公司控股子公司浙江海正机械制造安装有限公司本期向关联方台州市椒江热电有限公司提供 的资金 350 万元已归还。 (2)本公司为控股子公司杭州海正药用植物有限公司垫付的工程款将在该公司开展注册资本到 位，开展生产经营后归还。 3、其他重大关联交易 （1）根据本公司与控股股东浙江海正集团有限公司于 2005 年 3 月签订的《租赁协议》，公司继 续租用海正集团位于台州市椒江区外沙路东厂区的研发中心、中药项目及相关附属设施等资产，租期 2 年，年租赁费用为 1800 万元。详见本公司于 2005 年 3 月 22 日登载于《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》上的《重大关联交易公告》。 （2）本公司控股股东浙江海正集团有限公司为本公司及本公司控股子公司浙江省医药工业有限 公司的部分银行借款及开具的银行承兑汇票提供担保，详见会计报表附注八、（二）、4、（5）项。 （四）托管情况 本年度公司无托管事项。 （五）承包情况 本年度公司无承包事项。 （六）租赁情况 浙江海正集团有限公司将浙江海正集团有限公司所拥有的东厂区相关资产。租赁给浙江海正药业 股份有限公司，租赁的期限为 2005 年 3 月 6 日至 2007 年 3 月 5 日，租金为 1,800 万元人民币，该事 项已于 2005 年 3 月 22 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。 （七）担保情况 经 2005 年 4 月 27 日召开的三届七次董事会审议通过，本公司同意为控股子公司浙江省医药工业 有限公司不超过 5000 万元的银行贷款提供担保，期限 2 年。详见 2005 年 4 月 29 日登载于《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《关于为控股子公司浙江省医药工业有限公司提供担保的 公告》。截止报告期末，公司为控股子公司浙江省医药工业有限公司银行贷款担保金额为 2,500 万 元，公司对外担保总额为 2,500 万元。 （八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （九）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （十）承诺事项履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任浙江天健会计师事务所有限公司为公司的境内 审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 65 万元人民币，截止上一报告期末，该会计师事务 所已为本公司提供了 7 年审计服务。 25 浙江海正药业股份有限公司 2005 年年度报告 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所 的公开谴责。 （十三）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经浙江天健会计师事务所有限公司注册会计师陈翔、贾川审计，并出具了标 准无保留意见的审计报告。 （一）审计报告 审计报告 浙天会审[2006]第 328 号 浙江海正药业股份有限公司全体股东： 我们审计了贵公司 2005 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2005 年度的利润及利润 分配表和合并利润及利润分配表，以及 2005 年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的 编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，后附会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大 方面公允反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营成果和现金流量。 浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师：陈 翔 、贾 川 中国·杭州 2006 年 3 月 18 日 26 浙江海正药业股份有限公司 2005 年年度报告 （二）财务报表 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 编制单位:浙江海正药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 注释号 行次 期末数 期初数 期末数 期初数 资产： 流动资产： 货币资金 1 1 274,197,114.76 222,530,357.52 216,190,843.95 197,856,209.68 短期投资 2 应收票据 2 3 17,911,655.38 2,544,000.00 9,192,629.80 2,489,000.00 应收股利 4 应收利息 5 应收账款 3 6 241,330,791.46 216,720,837.58 169,064,372.26 143,405,827.37 其他应收款 4 7 3,345,840.11 2,133,217.39 10,925,234.88 1,683,007.72 预付账款 5 8 21,047,164.03 19,514,541.52 10,169,581.63 2,868,056.35 应收补贴款 9 存货 6 10 443,591,820.36 259,544,362.08 339,275,059.31 207,397,724.55 待摊费用 7 11 2,374,207.08 1,794,285.27 2,352,857.08 1,780,285.27 一年内到期的长期债权投 21 资 其他流动资产 24 流动资产合计 31 1,003,798,593.18 724,781,601.36 757,170,578.91 557,480,110.94 长期投资： 长期股权投资 8 32 11,607,560.12 4,726,841.70 67,928,731.71 31,782,697.88 长期债权投资 34 长期投资合计 38 11,607,560.12 4,726,841.70 67,928,731.71 31,782,697.88 其中：合并价差(贷差以 “-”号表示，合并报表 1,738,273.22 -273,158.30 填列) 其中：股权投资差额(贷 差以“-”号表示，合并 -231,133.94 1,507,139.28 -273,158.30 报表填列) 固定资产： 固定资产原价 9 39 1,790,936,293.04 1,494,460,024.41 1,775,727,922.92 1,479,565,477.64 减：累计折旧 10 40 422,818,649.02 308,011,043.13 418,714,690.33 304,154,607.55 固定资产净值 11 41 1,368,117,644.02 1,186,448,981.28 1,357,013,232.59 1,175,410,870.09 减：固定资产减值准备 12 42 26,490,480.08 25,978,022.93 26,052,384.43 25,437,098.28 固定资产净额 43 1,341,627,163.94 1,160,470,958.35 1,330,960,848.16 1,149,973,771.81 工程物资 13 44 54,569.40 283,979.50 54,569.40 283,979.50 在建工程 14 45 198,231,634.97 234,237,797.73 183,264,259.38 234,237,797.73 固定资产清理 46 固定资产合计 50 1,539,913,368.31 1,394,992,735.58 1,514,279,676.94 1,384,495,549.04 无形资产及其他资产： 无形资产 15 51 50,149,839.03 55,302,183.82 50,149,839.03 55,302,183.82 长期待摊费用 16 52 403,225.01 其他长期资产 53 无形资产及其他资产合计 60 50,553,064.04 55,302,183.82 50,149,839.03 55,302,183.82 递延税项： 递延税款借项 61 27 浙江海正药业股份有限公司 2005 年年度报告 资产总计 67 2,605,872,585.65 2,179,803,362.46 2,389,528,826.59 2,029,060,541.68 负债及股东权益： 流动负债： 短期借款 17 68 625,000,000.00 350,000,000.00 575,000,000.00 325,000,000.00 应付票据 18 69 109,139,820.00 80,256,897.50 96,503,320.00 65,077,397.50 应付账款 19 70 209,751,943.06 155,710,834.86 106,953,463.59 98,573,293.99 预收账款 20 71 2,748,028.94 6,427,024.04 1,420,122.32 1,271,994.75 应付工资 21 72 38,180,615.05 34,907,639.11 30,707,535.10 34,104,294.05 应付福利费 73 45,060,376.96 39,333,294.21 40,415,235.52 36,270,240.57 应付股利 22 74 752,000.00 1,160,000.00 752,000.00 1,160,000.00 应交税金 23 75 16,265,409.08 33,536,116.76 11,992,668.41 35,285,816.08 其他应交款 24 80 275,979.92 381,655.73 275,001.66 381,655.73 其他应付款 25 81 90,729,570.91 73,036,695.23 76,699,085.93 53,059,726.31 预提费用 26 82 8,999,926.72 8,472,657.78 8,907,499.22 8,433,313.28 预计负债 83 一年内到期的长期负债 27 86 115,152,418.75 40,068,750.00 115,152,418.75 40,068,750.00 其他流动负债 90 流动负债合计 100 1,262,056,089.39 823,291,565.22 1,064,778,350.50 698,686,482.26 长期负债： 长期借款 28 101 114,073,810.00 164,136,620.00 114,073,810.00 164,136,620.00 应付债券 102 长期应付款 103 专项应付款 29 106 1,750,000.00 3,275,000.00 1,750,000.00 3,275,000.00 其他长期负债 108 长期负债合计 110 115,823,810.00 167,411,620.00 115,823,810.00 167,411,620.00 递延税项： 递延税款贷项 111 负债合计 114 1,377,879,899.39 990,703,185.22 1,180,602,160.50 866,098,102.26 少数股东权益(合并报表 18,115,737.44 27,723,695.17 填列) 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 30 115 449,280,000.00 449,280,000.00 449,280,000.00 449,280,000.00 减：已归还投资 116 实收资本（或股本）净额 117 449,280,000.00 449,280,000.00 449,280,000.00 449,280,000.00 资本公积 31 118 262,940,068.18 262,924,313.80 262,940,068.18 262,924,313.80 盈余公积 32 119 144,299,293.79 121,631,199.33 144,299,293.79 121,631,199.33 其中：法定公益金 120 72,313,354.36 60,979,307.13 72,313,354.36 60,979,307.13 未分配利润 33 122 353,357,586.85 327,540,968.94 352,407,304.12 329,126,926.29 拟分配现金股利 44,928,000 67,392,000.00 44,928,000 67,392,000.00 外币报表折算差额(合并 128 报表填列) 减：未确认投资损失(合 并报表填列) 所有者权益（或股东权 129 1,209,876,948.82 1,161,376,482.07 1,208,926,666.09 1,162,962,439.42 益）合计 负债和所有者权益（或股 135 2,605,872,585.65 2,179,803,362.46 2,389,528,826.59 2,029,060,541.68 东权益）总计 公司法定代表人: 白骅 主管会计工作负责人: 蔡时红 会计机构负责人: 陈秋菊 28 浙江海正药业股份有限公司 2005 年年度报告 利润及利润分配表 2005 年 1-12 月 编制单位:浙江海正药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 合并 母公司 注释号 行次 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 1 1 1,905,870,413.96 1,779,836,180.08 1,020,721,677.97 1,109,868,458.23 减：主营业务成本 1 4 1,390,668,789.24 1,105,490,466.05 624,849,855.16 516,434,457.87 主营业务税金及附加 2 5 8,098,552.57 7,901,740.59 6,709,334.75 6,193,088.86 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 10 507,103,072.15 666,443,973.44 389,162,488.06 587,240,911.50 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 3 11 7,704,824.85 914,977.82 7,513,081.34 356,511.38 减: 营业费用 14 82,428,505.22 62,727,032.26 5,982,609.64 13,340,466.72 管理费用 15 225,709,488.89 275,083,072.25 205,318,070.60 252,589,623.53 财务费用 4 16 36,720,754.55 24,324,114.52 33,699,318.88 23,886,767.49 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 18 169,949,148.34 305,224,732.23 151,675,570.28 297,780,565.14 加：投资收益（损失以“-”号填列） 5 19 3,951,232.05 42,024.36 8,638,440.62 317,926.09 补贴收入 6 22 615,816.00 615,816.00 营业外收入 7 23 520,105.40 1,167,154.97 515,909.00 1,142,188.56 减：营业外支出 8 25 5,826,175.10 11,775,539.16 5,467,704.10 8,990,251.06 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 27 168,594,310.69 295,274,188.40 155,362,215.80 290,866,244.73 减：所得税 28 49,916,817.39 89,426,856.71 42,021,743.51 85,961,465.38 减：少数股东损益 29 2,800,780.93 1,543,237.63 加：未确认投资损失(合并报表填列) 五、净利润（亏损以“-”号填列） 30 115,876,712.37 204,304,094.06 113,340,472.29 204,904,779.35 加：年初未分配利润 31 327,540,968.94 201,657,830.74 329,126,926.29 202,643,102.80 其他转入 32 六、可供分配的利润 33 443,417,681.31 405,961,924.80 442,467,398.58 407,547,882.15 减：提取法定盈余公积 35 11,334,047.23 20,490,477.93 11,334,047.23 20,490,477.93 提取法定公益金 36 11,334,047.23 20,490,477.93 11,334,047.23 20,490,477.93 提取职工奖励及福利基金(合并报表填列) 37 提取储备基金 38 提取企业发展基金 39 利润归还投资 40 七、可供股东分配的利润 41 420,749,586.85 364,980,968.94 419,799,304.12 366,566,926.29 减：应付优先股股利 42 提取任意盈余公积 43 应付普通股股利 44 67,392,000.00 37,440,000.00 67,392,000.00 37,440,000.00 转作股本的普通股股利 45 八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填 46 353,357,586.85 327,540,968.94 352,407,304.12 329,126,926.29 列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 -86,375.67 -699,727.34 -86,375.67 -699,727.34 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 -80,000.00 -15,490.14 -30,000.00 -15,490.14 6.其他 公司法定代表人: 白骅 主管会计工作负责人: 蔡时红 会计机构负责人: 陈秋菊 29 浙江海正药业股份有限公司 2005 年年度报告 现金流量表 2005 年 1-12 月 编制单位:浙江海正药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 本期数 项目 注释号 行次 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 2,197,809,784.73 1,114,226,777.69 收到的税费返还 3 收到的其他与经营活动有关的现金 1 8 28,065,414.49 19,970,099.08 经营活动现金流入小计 9 2,225,875,199.22 1,134,196,876.77 购买商品、接受劳务支付的现金 10 1,639,221,755.74 673,277,478.42 支付给职工以及为职工支付的现金 12 110,799,278.34 98,090,309.69 支付的各项税费 13 147,396,427.61 128,244,027.04 支付的其他与经营活动有关的现金 2 18 214,930,421.85 134,373,863.94 经营活动现金流出小计 20 2,112,347,883.54 1,033,985,679.09 经营活动现金流量净额 21 113,527,315.68 100,211,197.68 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 22 1,012,475.00 1,012,475.00 其中：出售子公司收到的现金 23 取得投资收益所收到的现金 24 3,952,539.35 3,952,539.35 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收 25 169,658.12 169,658.12 回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 3 28 投资活动现金流入小计 29 5,134,672.47 5,134,672.47 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 30 268,753,413.75 254,064,372.39 付的现金 投资所支付的现金 31 12,962,475.00 24,856,853.18 支付的其他与投资活动有关的现金 4 35 3,272,211.47 投资活动现金流出小计 36 284,988,100.22 278,921,225.57 投资活动产生的现金流量净额 37 -279,853,427.75 -273,786,553.10 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 38 5,095,396.75 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的 39 5,095,396.75 现金 借款所收到的现金 40 780,000,000.00 725,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 5 43 筹资活动现金流入小计 44 785,095,396.75 725,000,000.00 偿还债务所支付的现金 45 480,000,000.00 450,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 46 105,128,912.36 102,453,745.23 其中：支付少数股东的股利 47 支付的其他与筹资活动有关的现金 6 51 575,000.00 575,000.00 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 52 筹资活动现金流出小计 53 585,703,912.36 553,028,745.23 筹资活动产生的现金流量净额 54 199,391,484.39 171,971,254.77 四、汇率变动对现金的影响 55 -808,802.58 -808,802.58 五、现金及现金等价物净增加额 56 32,256,569.74 -2,412,903.23 30 浙江海正药业股份有限公司 2005 年年度报告 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 57 115,876,712.37 113,340,472.29 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 58 2,800,780.93 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 59 165,428.55 374,637.84 固定资产折旧 60 116,754,245.15 116,083,772.90 无形资产摊销 61 5,152,344.79 5,152,344.79 长期待摊费用摊销 62 待摊费用减少（减：增加） 63 -579,921.81 -572,571.81 预提费用增加（减：减少） 64 527,268.94 474,185.94 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损 65 720,982.16 720,982.16 失(减:收益) 固定资产报废损失 66 财务费用 67 38,780,763.28 35,399,281.55 投资损失（减：收益） 68 -3,951,232.05 -8,638,440.62 递延税款贷项（减：借项） 69 存货的减少（减：增加） 70 -181,285,595.76 -129,107,022.24 经营性应收项目的减少(减：增加) 71 -45,034,859.41 -51,435,591.34 经营性应付项目的增加(减：减少) 72 64,003,623.55 18,419,146.22 其他(预计负债的增加) 73 -403,225.01 经营活动产生的现金流量净额 75 113,527,315.68 100,211,197.68 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 76 一年内到期的可转换公司债券 77 融资租入固定资产 78 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 79 246,639,291.76 190,413,520.95 减：现金的期初余额 80 214,382,722.02 192,826,424.18 加：现金等价物的期末余额 81 减：现金等价物的期初余额 82 现金及现金等价物净增加额 83 32,256,569.74 -2,412,903.23 公司法定代表人: 白骅 主管会计工作负责人: 蔡时红 会计机构负责人: 陈秋菊 31 浙江海正药业股份有限公司 2005 年年度报告 合并资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位:浙江海正药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本年减少数 行 本年 项目 年初余额 因资产价值 其他原因转 年末余额 次 增加数 合计 回升转回数 出数 一、坏账准备合计 1 19,885,462.16 14,197,804.28 / / 11,885,799.36 22,197,467.08 其中：应收账款 2 19,172,984.41 13,741,122.77 / / 11,547,192.71 21,366,914.47 其他应收款 3 712,477.75 456,681.51 / / 338,606.65 830,552.61 二、短期投资跌价准备合计 4 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 30,770,433.77 21,179,057.92 23,940,920.44 23,940,920.44 28,008,571.25 自制半成品 8,738,230.11 5,136,571.51 8,356,514.85 8,356,514.85 5,518,286.77 其中：库存商品 8 4,979,659.05 5,334,664.56 4,966,675.77 4,966,675.77 5,347,647.84 在产品 17,052,544.61 10,707,821.85 10,617,729.82 10,617,729.82 17,142,636.64 原材料 9 四、长期投资减值准备合计 10 其中：长期股权投资 11 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备合计 13 25,978,022.93 4,991,897.05 2,004,019.20 2,475,420.70 4,479,439.90 26,490,480.08 其中：通用设备 6,474,299.07 2,347,500.53 220,137.00 220,137.00 8,601,662.60 专用设备 18,628,424.22 1,941,021.83 2,203,215.48 4,144,237.31 14,484,186.91 运输工具 283,650.24 283,650.24 其他设备 591,649.40 2,644,396.52 62,997.37 52,068.22 115,065.59 3,120,980.33 其中：房屋、建筑物 14 机器设备 15 六、无形资产减值准备合计 16 2,669,925.27 2,669,925.27 2,669,925.27 其中：医药生产技术 2,669,925.27 2,669,925.27 2,669,925.27 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备合计 19 八、委托贷款减值准备合计 20 九、总 计 21 79,303,844.13 40,368,759.25 2,004,019.20 40,972,065.77 42,976,084.97 76,696,518.41 公司法定代表人: 白骅 主管会计工作负责人: 蔡时红 会计机构负责人: 陈秋菊 32 浙江海正药业股份有限公司 2005 年年度报告 母公司资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位:浙江海正药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本年减少数 本年 项目 行次 年初余额 因资产价值 其他原因转 年末余额 增加数 合计 回升转回数 出数 一、坏账准备合计 1 15,675,077.59 10,347,780.63 / / 7,818,116.42 18,204,741.80 其中：应收账款 2 15,106,721.97 9,736,882.49 / / 7,722,263.50 17,121,340.96 其他应收款 3 568,355.62 610,898.14 / / 95,852.92 1,083,400.84 二、短期投资跌价准备合计 4 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 30,770,433.77 21,170,607.92 23,940,920.44 23,940,920.44 28,000,121.25 其中：自制半成品 8,738,230.11 5,136,571.51 8,356,514.85 8,356,514.85 5,518,286.77 其中：库存商品 8 4,979,659.05 5,326,214.56 4,966,675.77 4,966,675.77 5,339,197.84 在产品 17,052,544.61 10,707,821.85 10,617,729.82 10,617,729.82 17,142,636.64 原材料 9 四、长期投资减值准备合计 10 其中：长期股权投资 11 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备合计 13 25,437,098.28 4,991,897.05 2,004,019.20 2,372,591.70 4,376,610.90 26,052,384.43 其中：通用设备 6,474,299.07 2,347,500.53 220,137.00 220,137.00 8,601,662.60 专用设备 18,525,595.22 1,941,021.83 2,100,386.48 4,041,408.31 14,484,186.91 运输工具 其他设备 437,203.99 2,644,396.52 62,997.37 52,068.22 115,065.59 2,966,534.92 其中：房屋、建筑物 14 机器设备 15 六、无形资产减值准备合计 16 其中：医药生产技术 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备合计 19 八、委托贷款减值准备合计 20 九、总 计 21 71,882,609.64 36,510,285.60 2,004,019.20 34,131,628.56 36,135,647.76 72,257,247.48 公司法定代表人: 白骅 主管会计工作负责人: 蔡时红 会计机构负责人: 陈秋菊 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率 及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 41.92 42.77 1.129 1.129 营业利润 14.05 14.33 0.378 0.378 净利润 9.58 9.77 0.258 0.258 扣除非经常性损益后的净利润 9.53 9.72 0.256 0.256 33 浙江海正药业股份有限公司 2005 年年度报告 （三）会计报表附注 浙江海正药业股份有限公司 会计报表附注 2005 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 浙江海正药业股份有限公司（以下简称本公司或公司）系经浙江省人民政府浙政发[1998]12 号 文《关于设立浙江海正药业股份有限公司的批复》批准，由浙江海正集团有限公司、国投药业投资有 限公司、三龙投资（中国）有限公司、中国医药集团总公司四川抗菌素工业研究所(原国家医药管理 局四川抗菌素工业研究所)、上海医药工业研究院、中国药科大学、浙江英特药业有限责任公司和上 海复星朝晖药业有限公司等八位股东在原浙江海门制药厂的基础上改组设立的股份有限公司，于 1998 年 2 月 11 日在浙江省工商行政管理局注册登记，取得注册号为 3300001001409 的《企业法人营 业执照》。现有注册资本 44,928 万元，股份总数 44,928 万股（每股面值 1 元），其中已流通股份： A 股 11,520 万股。公司股票于 2000 年 7 月 25 日在上海证券交易所挂牌交易。 本公司属医药化工行业，主要经营范围为：化学原料药，化学中间体，医药制剂、生物制药，中 成药、中药制剂、医药辅料（以上五类仅限于片剂、胶囊剂、粉针剂、口服液四种品种）的生产、开 发、销售；本企业自产的化学原料药、化学药制剂、合成樟脑的出口；本企业生产、科研所需的原辅 材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口。主要产品：化学原料药和化学中间体。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (一) 会计准则和会计制度 执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 (二) 会计年度 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (三) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (四) 记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 (五) 外币业务核算方法 对发生的外币经济业务，采用当日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合人民币记账。对 各种外币账户的外币期末余额，按期末市场汇价（中间价）进行调整，发生的差额，与购建固定资产 有关且在其达到预定可使用状态前的，计入有关固定资产的购建成本；与购建固定资产无关的属于筹 建期间的计入长期待摊费用，属于生产经营期间的计入当期财务费用。 (六) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换 为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (七) 短期投资核算方法 1．短期投资，按照取得时的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息入账。短期投资持有期间所享有并收到的现金股利或债券利息等收益不确认投资收益， 作为冲减投资成本处理；出售短期投资所获得的价款减去出售的短期投资的账面价值以及未收到已记 入应收项目的现金股利或债券利息等后的差额，作为投资收益或损失，计入当期损益。出售短期投资 结转的投资成本，按加权平均法计算确定。 2．期末短期投资按成本与市价孰低计量，市价低于成本的部分按单项投资计提跌价准备。 (八) 坏账核算方法 1．采用备抵法核算坏账。 对应收款项（包括应收账款和其他应收款）按账龄分析法计提坏账准备。本公司根据债务单位的 34 浙江海正药业股份有限公司 2005 年年度报告 财务状况、现金流量等情况，确定具体提取比例为：账龄 1 年以内（含 1 年，以下类推）的，按其余 额的 5%计提；账龄 1-2 年的，按其余额的 10%计提；账龄 2-3 年的，按其余额的 30%计提；账龄 3-5 年的，按其余额的 80%计提；账龄 5 年以上的，按其余额的 100%计提。对有确凿证据表明可收回性存 在明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。 2．坏账的确认标准为： (1) 债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回； (2) 债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。 对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。 (九) 存货核算方法 1．存货包括在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品，或者为了出售仍然处于生产 过程中的在产品，或者将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料、物料等。 2．存货按实际成本计价。 购入并已验收入库原材料按实际成本入账，发出原材料采用加权平均法核算；入库产成品（自制 半成品）及库存商品按实际生产成本入账，发出产成品（自制半成品）及库存商品采用加权平均法核 算；领用低值易耗品按一次摊销法摊销。生产领用的包装物直接计入成本费用，出租、出借包装物采 用一次摊销法摊销。 3．存货数量的盘存方法采用永续盘存制。 4．由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收 回的部分，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备；但对为生产而持有的材 料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成本计量，如果材料价格的下 降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量。 (十) 长期投资核算方法 1．长期股权投资，按取得时的实际成本作为初始投资成本。投资额占被投资企业有表决权资本 总额 20%以下，或虽占 20%或 20%以上，但不具有重大影响的，按成本法核算；投资额占被投资企业 有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但有重大影响的，采用权益法核算。 2．股权投资差额，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期限的，初始 投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不超过 10 年的期限摊销，初始投资成本 小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不低于 10 年的期限摊销。 自财政部财会[2003]10 号文发布之后发生的股权投资差额，如初始投资成本大于应享有被投资 单位所有者权益份额的差额，按不超过 10 年的期限摊销，初始投资成本小于应享有被投资单位所有 者权益份额的差额，记入“资本公积--股权投资准备”科目。 3．长期债权投资，以取得时的初始投资成本计价。债券投资的溢价或折价在债券存续期间内， 按直线法予以摊销。债券投资按期计算应收利息，经调整债券投资溢价或折价摊销额后的金额，确认 为当期投资收益；债券初始投资成本中包含的相关费用，如金额较大的，于债券购入后至到期前的期 间内在确认相关债券利息收入时摊销，计入损益；其他债权投资按期计算应收利息，确认为当期投资 收益。 4．期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导致长期投资可收回金额低于账 面价值，按单项投资可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期投资减值准备。 (十一) 委托贷款核算方法 1．委托金融机构贷出的款项，按实际委托贷款的金额入账。 2．委托贷款利息按期计提，计入损益；按期计提的利息到期不能收回的，停止计提利息，并冲 回原已计提的利息。 3．期末，按委托贷款本金与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于委托贷款本金的差额，计 提委托贷款减值准备。 (十二) 固定资产及折旧核算方法 1．固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：(1)为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而 持有的；(2)使用年限超过一年；(3)单位价值较高。 2．固定资产按取得时的成本入账。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值 与最低租赁付款额的现值中较低者，作为入账价值。如果融资租赁资产占资产总额的比例等于或小于 35 浙江海正药业股份有限公司 2005 年年度报告 30%的，在租赁开始日，按最低租赁付款额，作为固定资产的入账价值。 3．固定资产折旧采用年限平均法。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用年 限和预计净残值率（除控股子公司浙江省医药工业有限公司为原值的 4%、控股子公司杭州海正药用 植物有限公司为原值的 10%外，均系原值的 3%，；土地使用权规定使用年限高于相应的房屋、建筑物 预计使用年限的影响金额，也作为净残值预留；符合资本化条件的固定资产装修费用、经营租赁方式 租入固定资产的改良支出，不预留残值）确定折旧年限和年折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 15-45 2.16-6.47 通用设备 8-10 9.70-12.13 专用设备 5-10 9.70-19.40 运输工具 8-10 9.60-12.13 其他设备 5-8 12.13-19.40 固定资产装修 5 20.00 4．期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于 账面价值，按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额，提取固定资产减值准备。 (十三) 在建工程核算方法 1．在建工程按实际成本核算。 2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。尚未办理竣工结算的，先 按估计价值转入固定资产，待确定实际价值后，再进行调整。 3．期末，存在下列一项或若干项情况的，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值的差 额，提取在建工程减值准备： (1) 长期停建并且预计未来 3 年内不会重新开工； (2) 项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定 性； (3) 足以证明在建工程已经发生减值的其他情形。 (十四) 借款费用核算方法 1．借款费用确认原则 因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合资本化条件 的情况下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，于发 生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态 之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助费用的金额较小， 于发生当期确认为费用。 2．借款费用资本化期间 (1) 开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和 汇兑差额开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用 状态所必要的购建活动已经开始。 (2) 暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停 借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 (3) 停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化。 3．借款费用资本化金额 在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平均 数与资本化率的乘积；每期应摊销的折价或溢价金额作为利息的调整额，对资本化利率作相应的调 整；汇兑差额的资本化金额为当期外币专门借款本金及利息所发生的汇兑差额。 (十五) 无形资产核算方法 1．无形资产按取得时的实际成本入账。 2．无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。 36 浙江海正药业股份有限公司 2005 年年度报告 如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年 限按如下原则确定：(1) 合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限摊 销；(2) 合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限摊销；(3) 合同规定 了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限两者之中较短者摊销。 合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。 如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转 入当期管理费用。 3．期末检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预计可收回金额低 于其账面价值的差额，提取无形资产减值准备。 (十六) 长期待摊费用核算方法 1．长期待摊费用按实际支出入账，在费用项目的受益期内分期平均摊销。 2．筹建期间发生的费用（除购建固定资产以外），先在长期待摊费用中归集，在开始生产经营 当月一次计入损益。 (十七) 应付债券核算方法 应付债券按实际收到的款项入账。债券溢价或折价，在债券的存续期间内按直线法于计提利息时 摊销，并按借款费用的处理原则处理。 (十八) 收入确认原则 1．商品销售 在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制 权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确 认营业收入的实现。 2．提供劳务 (1) 劳务在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据时，确 认劳务收入。 (2) 劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠 地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量 时，按完工百分比法确认劳务收入。 3．让渡资产使用权 让渡无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版权等）以及其他非现金资产的使用权而形 成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时满 足：(1) 与交易相关的经济利益能够流入公司；(2) 收入的金额能够可靠地计量。 (十九) 企业所得税的会计处理方法 企业所得税，采用应付税款法核算。 (二十) 合并会计报表的编制方法 母公司将其拥有过半数以上权益性资本的被投资单位，或虽不拥有其过半数以上的权益性资本但 拥有实质控制权的被投资单位，纳入合并会计报表的合并范围。合并会计报表以母公司、纳入合并范 围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据，按照《合并会计报表暂行规定》编制而成。对合营企 业，则按比例合并法予以合并。子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策厘定，合并会 计报表范围内各公司间的重大交易和资金往来等，在合并时抵销。 (二十一) 重大会计差错更正说明 根据 2004 年度本公司企业所得税汇算清缴结果和实际清缴情况，2004 年度本公司应补缴企业所 得税 12,941,943.05 元，按照有关规定，对上述重大会计差错采用追溯调整法，共计调减 2004 年度 净利润 12,941,943.05 元，调减 2005 年度期初未分配利润 10,353,554.43 元，调减 2005 年度期初盈 余公积 2,588,388.62 元。 三、税（费）项 (一) 增值税 本公司销售阿佛菌素、伊维菌素等产品按 13%的税率计缴，其他产品按 17%的税率计缴。出口货 物享受“免、抵、退”税政策，按 13%的税率计缴的产品退税率为 11%，其他产品退税率为 13%。 37 浙江海正药业股份有限公司 2005 年年度报告 公司控股子公司浙江省医药工业有限公司销售含珠停、息影等品种免交增值税；豆油等按 13%税 率计缴；其余按 17%的税率计缴。 公司控股子公司浙江海正机械制造安装有限公司和北京海正兴发兽药有限公司按 17%的税率计 缴。 (二) 营业税 按 5%的税率计缴。 (三) 城市维护建设税 按应缴流转税税额的 7%计缴。根据 2005 年 2 月 25 日财政部国家税务总局《关于生产企业出口 货物实行免抵退税办法后有关城市维护建设税教育费附加政策的通知》(财税[2005]25 号)，生产企 业出口货物实行免抵退税后，经审核批准的当期免抵的增值税税额纳入城市维护建设税和教育费附加 的计征范围。 (四) 教育费附加 根据各公司属地分别按应缴流转税税额的 4%、3%计缴。出口货物实行免抵退税后应计缴的教育 费附加按财税[2005]25 号文执行。 (五) 企业所得税 本公司按 33%的税率计缴；控股子公司浙江省医药工业有限公司、北京海正兴发兽药有限公司按 33%的税率计缴；控股子公司浙江海正机械制造安装有限公司按收入总额 7%的应税所得率核定征收企 业所得税，适用税率 33%；控股子公司杭州海正药用植物有限公司本期处于筹建期间，无需计缴企业 所得税。 四、控股子公司及合营企业 (一) 控股子公司 公 司 全 称 业务性质 注册资本 经营范围 实际投资额 所占权益比例(%) 浙江省医药工业有限公司 商品流通 26,400,000.00 化学原料药等销售 21,120,000.00 80.00 北京海正兴发兽药有限公司 商品流通 2,000,000.00 兽药销售 1,600,000.00 80.00 浙江海正机械制造安装有限公司 制造安装 10,000,000.00 容器、设备制造安装 6,500,000.00 65.00 杭州海正药用植物有限公司 生产制造 USD3,000,000.00 药用植物生产 USD1,470,000.00 70.00 (二) 其他说明 1．未纳入合并会计报表范围子公司，未纳入的原因及对财务状况、经营成果的影响说明 2005 年 10 月 28 日经杭州高新技术产业开发区管理委员会杭高新[2005]321 号文批复，本公司控 股子公司杭州海健医药科技有限公司提前终止合资合同，自 2005 年 10 月 28 日杭州海健医药科技有 限公司进入清算期开始，不纳入合并会计报表范围。期末合并会计报表相应增加长期股权投资 3,149,181.38 元，减少期末少数股东权益 1,695,713.05 元。 杭州海健医药科技有限公司相关财务数据如下： 项 目 清算日数 上年年末数 货币资金 3,272,211.47 3,239,059.30 固定资产[注 1] 1,572,682.96 1,675,783.36 无形资产及其他资产[注 2] 0.00 0.00 所有者权益 4,844,894.43 4,914,842.66 [注 1]：其中固定资产原值 2,201,324.00 元、累积折旧 525,812.04 元、固定资产减值准备 102,829.00 元。 [注 2]：其中无形资产余额 2,669,925.27 元、减值准备 2,669,925.27 元 2．合并会计报表范围发生变更的内容、原因及对财务状况和经营成果的影响；公司报告期内因 发生购买、转让股权而增加子公司和合营企业的情况、相应的购买日及其确定方法的说明 经 2004 年 8 月 7 日公司三届三次董事会审议批准，2005 年 6 月 10 日公司与爱比斯药物化工有 限公司签订的《出资合同》，本公司出资 210 万美元组建中外合资杭州海正药用植物有限公司，出资 额占该公司注册资本的 70%，拥有该公司的实质控制权，本公司自 2005 年 8 月起将其纳入合并会计 报表范围。 38 浙江海正药业股份有限公司 2005 年年度报告 五、利润分配 根据 2005 年 4 月 28 日公司 2004 年度股东大会通过的 2004 年度利润分配决议，按 2004 年度实 现净利润向全体股东每 10 股派发现金股利 1.50 元(含税)，共计 67,392,000.00 元。 根据 2006 年 3 月 18 日公司董事会三届第十三次会议通过的 2005 年度利润分配预案，按 2005 年 度实现净利润提取 10%的法定盈余公积，10%的法定公益金，每 10 股派发现金股利 1 元(含税)，剩余 未分配利润滚存至下年，不进行资本公积转增股本。上述利润分配决议尚待股东大会审议通过。 六、合并会计报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 期末数 274,197,114.76 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 现 金 32,941.52 37,108.55 银行存款 239,440,072.57 [注 1] 203,263,280.71 其他货币资金 34,724,100.67 [注 2] 19,229,968.26 合 计 274,197,114.76 222,530,357.52 [注 1]：其中协定存款 35,463,248.52 元。 [ 注 2] ： 其 中 承 兑 汇 票 保 证 金 34,348,609.00 元 ( 含 三 个 月 以 上 银 行 承 兑 汇 票 保 证 金 27,557,823.00 元)，信用卡存款 340,168.91 元和外埠存款 35,322.76 元。 (2) 货币资金——外币货币资金 期 末 数 期 初 数 项 目 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美元存款 1,702,903.52 8.0702 13,742,771.99 589,470.32 8.2765 4,878,751.10 小 计 13,742,771.99 4,878,751.10 2. 应收票据 期末数 17,911,655.38 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 银行承兑汇票 17,911,655.38 2,544,000.00 合 计 17,911,655.38 2,544,000.00 (3) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 3. 应收账款 期末数 241,330,791.46 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 249,281,854.40 94.89 12,464,092.72 236,817,761.68 223,444,557.19 94.73 11,172,227.87 212,272,329.32 1-2 年 3,276,939.68 1.25 327,693.97 2,949,245.71 7,984,406.47 3.38 4,897,565.92 3,086,840.55 2-3 年 6,113,734.28 2.33 4,917,048.83 1,196,685.45 2,761,349.29 1.17 1,514,439.79 1,246,909.50 3-5 年 2,815,543.09 1.07 2,448,444.47 367,098.62 573,791.04 0.24 459,032.83 114,758.21 5 年以上 1,209,634.48 0.46 1,209,634.48 1,129,718.00 0.48 1,129,718.00 合 计 262,697,705.93 100.00 21,366,914.47 241,330,791.46 235,893,821.99 100.00 19,172,984.41 216,720,837.58 (2) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 28,144,627.44 元，占应收账款账面余额 的 10.71%。 (3) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 (4) 其他说明 1) 本期全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大的计提比例及理由的说明 公司账面应收新昌县爱诺动物药业有限公司等单位货款 5,384,233.63 元(其中，账龄 2-3 年 4,404,183.63 元，3-5 年 980,050.00 元)，估计难以收回，截至期末公司已全额计提坏账准备。 39 浙江海正药业股份有限公司 2005 年年度报告 2) 以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额或部分收回 的，或通过重组等其他方式收回的原因、原估计计提比例的理由及合理性的说明 2004 年度公司估计账面应收苏州益良药业有限公司货款 150,400.00 元难以收回，已对该款项全 额计提了坏账准备，2005 年度公司经多方努力已收回上述款项。 (5) 应收账款——外币应收账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 1,454,452.17 8.0702 11,737,719.90 2,578,341.00 8.2765 21,339,639.29 小 计 11,737,719.90 21,339,639.29 4. 其他应收款 期末数 3,345,840.11 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 3,072,657.60 73.57 153,632.89 2,919,024.71 1,965,550.53 69.07 98,277.52 1,867,273.01 1-2 年 407,797.39 9.76 40,779.74 367,017.65 179,447.50 6.31 17,944.75 161,502.75 2-3 年 9,200.00 0.22 2,760.00 6,440.00 81,364.00 2.86 24,409.20 56,954.80 3-5 年 266,788.73 6.39 213,430.98 53,357.75 237,434.11 8.34 189,947.28 47,486.83 5 年以上 419,949.00 10.06 419,949.00 381,899.00 13.42 381,899.00 合 计 4,176,392.72 100.00 830,552.61 3,345,840.11 2,845,695.14 100.00 712,477.75 2,133,217.39 (2) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 华欧国际证券有限公司 500,000.00 暂付款 温州亚光机械制造有限公司 275,486.00 暂付款 杭州西湖啤酒朝日(股份)有限公司 250,000.00 保证金 小 计 1,025,486.00 (3) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 1,341,673.80 元，占其他应收款账面 余额的 32.13%。 (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 5. 预付账款 期末数 21,047,164.03 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 21,047,164.03 100.00 19,514,541.52 100.00 合 计 21,047,164.03 100.00 19,514,541.52 100.00 (2) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 (3) 预付账款——外币预付账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 106,516.00 8.0702 859,605.42 小 计 859,605.42 6. 存货 期末数 443,591,820.36 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 物资采购 6,153,350.79 6,153,350.79 939,029.85 939,029.85 原材料 32,083,919.50 32,083,919.50 25,553,272.80 25,553,272.80 包装物 1,658,593.24 1,658,593.24 1,104,970.22 1,104,970.22 低值易耗品 4,818,458.94 4,818,458.94 6,673,113.30 6,673,113.30 自制半成品 97,732,741.84 5,518,286.77 92,214,455.07 65,596,438.70 8,738,230.11 56,858,208.59 40 浙江海正药业股份有限公司 2005 年年度报告 库存商品 222,830,617.76 5,347,647.84 217,482,969.92 94,490,075.01 4,979,659.05 89,510,415.96 委托加工物资 2,199.12 2,199.12 3,129.38 3,129.38 在产品 106,320,510.42 17,142,636.64 89,177,873.78 95,954,766.59 17,052,544.61 78,902,221.98 合 计 471,600,391.61 28,008,571.25 443,591,820.36 290,314,795.85 30,770,433.77 259,544,362.08 (2) 本期存货的取得方式均为自制或外购。 (3) 存货跌价准备 1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 价值回升转回 其他原因转出[注] 自制半成品 8,738,230.11 5,136,571.51 8,356,514.85 5,518,286.77 库存商品 4,979,659.05 5,334,664.56 4,966,675.77 5,347,647.84 在产品 17,052,544.61 10,707,821.85 10,617,729.82 17,142,636.64 小 计 30,770,433.77 21,179,057.92 23,940,920.44 28,008,571.25 [注]：其他原因转出均系本期领用或出售存货相应转出的存货跌价准备。 2) 存货可变现净值确定依据的说明 由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的 部分，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备；但对为生产而持有的材料 等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成本计量，如果材料价格的下降 表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量。 7. 待摊费用 期末数 2,374,207.08 项 目 期末数 期初数 期末结存原因 保险费 2,361,107.08 1,780,285.27 按受益期摊销的摊余价值 租赁费 13,100.00 14,000.00 按受益期摊销的摊余价值 合 计 2,374,207.08 1,794,285.27 8. 长期股权投资 期末数 11,607,560.12 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 4,656,320.66 4,656,320.66 -273,158.30 -273,158.30 对联营企业投资 1,951,239.46 1,951,239.46 其他股权投资 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 合 计 11,607,560.12 11,607,560.12 4,726,841.70 4,726,841.70 (2) 权益法核算的长期股权投资 1) 明细情况 a. 期末余额构成明细情况 被投资 持股 投资 投资 损益 股权投 股权投 期末 单位名称 比例 期限 成本 调整 资准备 资差额 数 杭州海健医药科技发展有限公司 65.00 12 年 7,531,796.98 -4,382,615.60 -231,133.94 2,918,047.44 浙江省医药工业有限公司 80.00 30 年 1,738,273.22 1,738,273.22 海南健生爱民医药有限公司 35.00 20 年 1,050,000.00 1,239.46 1,051,239.46 上海斯亿迩国际贸易有限公司 45.00 长期 900,000.00 900,000.00 小 计 9,481,796.98 -4,381,376.14 1,507,139.28 6,607,560.12 b. 本期增减变动明细情况 被投资 期初 本期投资成本 本期损益 本期分得 本期投资 本期股权投资 期末 单位名称 数 增减额 调整增减额 现金红利额 准备增减额 差额增减额 数 杭州海健医药科技发展 有限公司[注 1] -273,158.30 3,194,647.73 -45,466.35 42,024.36 2,918,047.44 浙江省医药工业有限公司 1,738,273.22 1,738,273.22 海南健生爱民医药有限公司[注 2] 1,050,000.00 1,239.46 1,051,239.46 上海斯亿迩国际贸易有限公司 900,000.00 900,000.00 小 计 -273,158.30 5,144,647.73 -44,226.89 1,780,297.58 6,607,560.12 41 浙江海正药业股份有限公司 2005 年年度报告 [注 1]：由于未纳入合并会计报表范围，本期增加长期股权投资 3,149,181.38 元，详见本会计 报表附注四(二)1 之说明。 [注 2]：公司联营企业海南健生爱民医药有限公司执行《企业会计制度》，2005 年度会计报表业 经海南海昌会计师事务所审计，并出具海昌审字[2006]第 002021 号《审计报告》。 2) 合并价差/股权投资差额 a. 明细情况 被投资单位名称 初始金额 期初数 本期增加 本期摊销 本期转出 期末数 摊销期限 浙江省医药工业有限公司 1,782,844.34 1,782,844.34 44,571.12 1,738,273.22 10 年 杭州海健医药科技有限公司 -420,243.56 -273,158.30 -42,024.36 -231,133.94 10 年 小 计 1,362,600.78 -273,158.30 1,782,844.34 2,546.76 1,507,139.28 b. 合并价差形成原因说明 2005 年 10 月，根据公司与浙江英特药业有限责任公司签订的《股权转让协议》，公司以 1,760 万元的价格受让该公司所持有的浙江省医药工业有限公司 39%的股权，按 9 月 30 日浙江省医药工业 有限公司账面净资产计算公司应享有的权益为 15,817,155.66 元，根据《企业会计准则-投资》确认 股权投资借方差额 1,782,844.34 元，按 10 年摊销计入投资收益。 (3) 成本法核算的长期股权投资 1) 明细情况 被投资 持股 投资 期初 本期 本期 期末 单位名称 比例 期限 数 增加 减少 数 国药集团工业股份有限公司 6.25% 长期 5,000,000.00 5,000,000.00 美国药业资源有限公司 25.00% 长期 1,012,475.00 1,012,475.00 小 计 5,000,000.00 1,012,475.00 1,012,475.00 5,000,000.00 2) 投资额占被投资单位有表决权资本总额的 20%或 20%以上,但采用成本法核算的情况说明 2005 年 9 月公司与美国 Web Drug Source 公司共同投资成立美国药业资源有限公司，注册资本 美元 50 万元，其中本公司出资美元 12.5 万元，占其注册资本的 25%。由于美国药业资源有限公司在 美国注册，本公司实际未参与管理、对该公司不具有重大影响，故采用成本法进行核算。 9. 固定资产原价 期末数 1,790,936,293.04 (1) 明细情况 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 510,443,613.22 100,541,834.34 1,311,308.00 609,674,139.56 通用设备 347,581,827.37 109,564,441.59 61,800.00 457,084,468.96 专用设备 551,276,452.76 56,549,017.26 3,075,522.32 604,749,947.70 运输工具 12,012,788.20 1,212,071.00 13,224,859.20 其他设备 73,145,342.86 34,155,434.02 1,702,291.49 105,598,485.39 固定资产装修 604,392.23 604,392.23 合 计 1,494,460,024.41 302,627,190.44 6,150,921.81 1,790,936,293.04 (2) 本期增加数中包括从在建工程完工转入 284,832,360.83 元。 (3) 本期减少数中包括处置固定资产 3,949,597.81 元；因杭州海健医药科技有限公司未纳入合 并会计报表而减少固定资产 2,201,324.00 元，详见本会计报表附注四(二)1 之说明。 (4) 无融资租入固定资产。 (5) 经营租出固定资产情况 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 42,075,232.16 1,269,385.90 40,805,846.26 通用设备 243,161.69 114,800.30 128,361.39 其他设备 29,247.18 13,807.93 15,439.25 小 计 42,347,641.03 1,397,994.13 40,949,646.90 42 浙江海正药业股份有限公司 2005 年年度报告 (6) 暂时闲置固定资产情况 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 通用设备 1,830,919.55 853,066.35 301,442.98 676,410.22 专用设备 3,264,526.16 1,462,738.41 503,221.93 1,298,565.82 其他设备 91,528.69 38,825.96 52,702.73 小 计 5,186,974.40 2,354,630.72 804,664.91 2,027,678.77 (7) 已提足折旧仍继续使用固定资产情况 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 通用设备 2,948,380.49 1,661,488.55 1,198,440.50 88,451.44 专用设备 10,715,332.65 6,227,211.42 4,166,661.37 321,459.86 运输工具 754,000.00 632,182.85 117,117.15 4,700.00 其他设备 2,014,297.75 1,325,500.28 638,394.39 50,403.08 小 计 16,432,010.89 9,846,383.10 6,120,613.41 465,014.38 (8) 已退废并准备处置固定资产情况 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 通用设备 2,149,745.01 1,485,178.23 433,445.74 231,121.04 专用设备 7,547,876.61 4,849,161.47 1,813,345.40 885,369.74 运输工具 15,000.00 14,550.00 450.00 其他设备 108,956.33 68,395.19 40,561.14 小 计 9,821,577.95 6,417,284.89 2,246,791.14 1,157,501.92 (9) 期末固定资产中已有 12,763.83 万元用于债务担保，详见本会计报表附注九(一)1 之说明。 (10) 期初及本期新增固定资产是否办妥产权过户手续的说明 截至 2005 年 12 月 31 日，本公司账面房屋及建筑物原值 43,509 万元(其中暂估入账 11,889 万元) 和运输工具原值 50 万元尚未办妥产权手续。 10．累计折旧 期末数 422,818,649.02 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 54,343,452.74 20,165,108.96 100,677.14 74,407,884.56 通用设备 99,864,882.75 47,214,488.16 59,790.42 147,019,580.49 专用设备 131,770,059.08 37,935,397.66 881,208.28 168,824,248.46 运输工具 3,217,924.37 1,201,233.23 4,419,157.60 其他设备 18,814,724.19 10,238,017.14 904,963.42 28,147,777.91 合 计 308,011,043.13 116,754,245.15 1,946,639.26 422,818,649.02 11．固定资产净值 期末数 1,368,117,644.02 类 别 期末数 期初数 房屋及建筑物 535,266,255.00 456,100,160.48 通用设备 310,064,888.47 247,716,944.62 专用设备 435,925,699.24 419,506,393.68 运输工具 8,805,701.60 8,794,863.83 其他设备 77,450,707.48 54,330,618.67 固定资产装修 604,392.23 合 计 1,368,117,644.02 1,186,448,981.28 43 浙江海正药业股份有限公司 2005 年年度报告 12．固定资产减值准备 期末数 26,490,480.08 (1) 明细情况 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 价值回升转回 其他原因转出 [注 1] [注 2] 通用设备 6,474,299.07 2,347,500.53 220,137.00 8,601,662.60 专用设备 18,628,424.22 1,941,021.83 2,203,215.48 14,484,186.91 运输工具 283,650.24 283,650.24 其他设备 591,649.40 2,644,396.52 62,997.37 52,068.22 3,120,980.33 合 计 25,978,022.93 4,991,897.05 2,004,019.20 2,475,420.70 26,490,480.08 [注 1]：期末公司对账面固定资产进行全面清查估价，部分设备价值回升，故转回固定资产减值 准备 2,004,019.20 元。 [注 2]：固定资产减值准备本期转出主要系固定资产报损相应转出的减值准备，以及因杭州海健 医药科技有限公司未纳入合并会计报表而减少固定资产减值准备 102,829.00 元，详见本会计报表附 注四(二)1 之说明。 (2) 固定资产减值准备计提原因说明 期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于账面 价值，按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额，提取固定资产减值准备。 13. 工程物资 期末数 54,569.40 项 目 期末数 期初数 专用材料 54,569.40 283,979.50 合 计 54,569.40 283,979.50 14. 在建工程 期末数 198,231,634.97 (1) 明细情况 期末数 期初数 工程名称 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 年产 1500Kg 普伐和 5000Kg 美伐项目 7,195,624.83 7,195,624.83 年产 2000kg 美洛 培南技改项目 54,687,943.66 54,687,943.66 36,862,046.86 36,862,046.86 引进空压机﹑膜过滤 关键设备项目 7,709,978.42 7,709,978.42 20,336,876.60 20,336,876.60 年产 2500Kg 他汀 类合成药车间项目 48,520,613.12 48,520,613.12 岩头公用工程 29,350,344.74 29,350,344.74 24,891,820.62 24,891,820.62 抗肿瘤药物项目 23,109,124.79 23,109,124.79 10,483,625.05 10,483,625.05 岩头污水处理二期扩建 20,828,948.59 20,828,948.59 425,350.00 425,350.00 药用植物基地项目 15,046,078.91 15,046,078.91 他汀类合成技改项目 10,432,001.60 10,432,001.60 岩头零星改造工程 4,306,645.33 4,306,645.33 3,934,582.25 3,934,582.25 医药清洁生产示范项目 3,988,151.25 3,988,151.25 其他工程 28,772,417.68 28,772,417.68 23,211,124.14 23,211,124.14 他汀类合成药合成项目 16,876,348.33 16,876,348.33 岩头综合楼项目 11,375,697.65 11,375,697.65 44 浙江海正药业股份有限公司 2005 年年度报告 岩头动力车间 土建项目 10,817,817.58 10,817,817.58 研发中心设备安装项目 7,457,098.10 7,457,098.10 206 车间头孢精烘工程 7,227,022.45 7,227,022.45 岩头新厂土地平整工程 4,622,150.15 4,622,150.15 合 计 198,231,634.97 198,231,634.97 234,237,797.73 234,237,797.73 (2) 在建工程增减变动情况 工程名称 期初数 本期 本期转入 本期其他 期末数 资金 预算数 工程投入 增加 固定资产 减少 来源 (万元) 占预算的 比例(%) 年产 1500Kg 普伐和 募股资金 118.43 5000Kg 美伐项目 7,195,624.83 263,086.35 7,458,711.18 及其他 8,725 [注 1] 年产 2000kg 美洛 金融机构 培南技改项目 36,862,046.86 17,825,896.80 54,687,943.66 贷款 17,981 27.91 引进空压机﹑膜 金融机构 110.34 过滤关键设备项目 20,336,876.60 508,413.35 13,135,311.53 7,709,978.42 贷款 8,988 [注 2] 年产 2500Kg 他汀类 金融机构 117.20 合成药车间项目 48,520,613.12 3,771,544.64 52,292,157.76 贷款 7,494 [注 3] 其他 岩头公用工程 24,891,820.62 47,003,704.19 42,545,180.07 29,350,344.74 来源 其他 抗肿瘤药物项目 10,483,625.05 12,625,499.74 23,109,124.79 来源 8,281 27.91 岩头污水处理 其他 二期扩建 425,350.00 20,403,598.59 20,828,948.59 来源 995 209.34 其他 药用植物基地项目 15,046,078.91 15,046,078.91 来源 其他 他汀类合成药合成项目 10,432,001.60 10,432,001.60 来源 1,421 73.41 其他 岩头零星改造工程 3,934,582.25 17,093,459.20 16,721,396.12 4,306,645.33 来源 医药清洁生产 其他 示范项目 13,394,901.52 9,406,750.27 3,988,151.25 来源 4,880 27.45 他汀类合成药 其他 合成项目 16,876,348.33 16,876,348.33 来源 1,800 93.76 其他 岩头综合楼项目 11,375,697.65 3,101,419.32 14,477,116.97 来源 1,395 103.78 岩头动力车间 其他 土建项目 10,817,817.58 11,656,565.42 22,474,383.00 来源 研发中心设备 其他 安装项目 7,457,098.10 18,781,479.92 26,238,578.02 来源 206 车间头孢 其他 精烘工程 7,227,022.45 4,513,517.78 11,740,540.23 来源 岩头新厂土地 其他 平整工程 4,622,150.15 624,512.51 5,246,662.66 来源 其他 其他工程 23,211,124.14 51,780,518.23 46,219,224.69 28,772,417.68 来源 合 计 234,237,797.73 248,826,198.07 284,832,360.83 198,231,634.97 [注 1]：年产 1500kg 普伐和 5000kg 美伐项目经浙贸投资[2001]780 号文批准，核定固定资产投 资 8,725 万元。公司自 2002 年起对部分完工的年产 1500kg 普伐和 5000kg 美伐项目逐步结转入固定 资 产，截至 2005 年 12 月 31 日 年产 1500kg 普 伐 和 5000kg 美伐 项 目累计 已结转 固定资产 103,332,566.60 元，工程投入占固定资产预算投资 8,725 万元的比例为 118.43%。该募股资金项目实 45 浙江海正药业股份有限公司 2005 年年度报告 际投入超出预算部分由公司自有资金投入。 [注 2]：引进空压机、膜过滤关键设备项目系经浙经贸投资[2003]580 号文批准，项目计划固定 资产投资 8,988 万元。公司自 2002 年起对部分完工的引进空压机、膜过滤关键设备项目逐步结转入 固定资产，截至 2005 年 12 月 31 日该项目已完工结转固定资产 91,466,056.74 元，连同在建工程期 末余额 7,709,978.42 元,工程投入占固定资产预算投资 8,988 万元的比例为 110.34%。 [注 3]：年产 2500kg 他汀类合成药车间项目经浙经贸投[2001]779 号文批准,核定项目固定资产 投资 7,494 万元。公司自 2002 年起对部分完工的年产 2500kg 他汀类合成药车间项目逐步结转入固定 资产，截至 2005 年 12 月 31 日该项目累计已结转固定资产 87,827,754.64 元，工程投入占固定资产 预算投资 7,494 万元的比例为 117.20%。 (3) 借款费用资本化金额 工程名称 期初数 本期增加 本期转入 本期其他 期末数 资本化率 固定资产 减少 %/年 引进空压机﹑膜过滤 关键设备项目 606,313.32 508,413.35 731,026.25 383,700.42 5.76 年产 2000kg 美洛 培南技改项目 1,436,879.60 1,436,879.60 6.01 小 计 606,313.32 1,945,292.95 731,026.25 1,820,580.02 (4) 在建工程减值准备情况 截至 2005 年 12 月 31 日，公司在建工程不存在减值情况，无需计提在建工程减值准备。 15. 无形资产 期末数 50,149,839.03 (1) 明细情况 期末数 期初数 种 类 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 土地使用权 43,597,495.95 43,597,495.95 44,645,511.48 44,645,511.48 原药菌种技术 6,552,343.08 6,552,343.08 10,656,672.34 10,656,672.34 医药生产技术 2,669,925.27 2,669,925.27 合 计 50,149,839.03 50,149,839.03 57,972,109.09 2,669,925.27 55,302,183.82 (2) 无形资产增减变动情况 取得 原始 期初 本期 本期 本期 期末 累计摊 剩余 种 类 方式 金额 数 增加 转出[注] 摊销 数 销额 摊销期限 土地使用权 出让 51,588,443.53 44,645,511.48 1,048,015.53 43,597,495.95 7,990,947.58 482-514 月 原药菌种技术 转让 39,941,859.72 10,656,672.34 4,104,329.26 6,552,343.08 33,389,516.64 6-28 月 医药生产技术 投资 4,055,583.00 2,669,925.27 2,669,925.27 1,385,657.73 合 计 95,585,886.25 57,972,109.09 2,669,925.27 5,152,344.79 50,149,839.03 42,766,121.95 [注]：因杭州海健医药科技有限公司未纳入合并会计报表而减少无形资产 2,669,925.27 元，详 见本会计报表附注四(二)1 之说明。 (3) 无形资产减值准备 1) 无形资产减值准备明细 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 价值回升转回 其他原因转出[注] 医药生产技术 2,669,925.27 2,669,925.27 小 计 2,669,925.27 2,669,925.27 [注]：因杭州海健医药科技有限公司未纳入合并会计报表而减少无形资产减值准备 2,669,925.27 元，详见本会计报表附注四(二)1 之说明。 2) 无形资产减值情况 截至 2005 年 12 月 31 日，公司无形资产不存在减值情况，无需计提无形资产减值准备。 46 浙江海正药业股份有限公司 2005 年年度报告 (4) 期初及本期新增无形资产是否办妥产权过户手续的说明 截至 2005 年 12 月 31 日，公司账面土地使用权均已办妥产权手续。 16. 长期待摊费用 期末数 403,225.01 项 目 原始 期初 本期 本期 本期 期末 累计 剩余 发生额 数 增加 摊销 转出 数 摊销额 摊销期限 筹建期间费用 403,225.01 403,225.01 403,225.01 [注] 合 计 403,225.01 403,225.01 403,225.01 [注]：公司控股子公司杭州海正药用植物有限公司本期实际发生筹建期间费用共计 403,225.01 元，待开始生产经营当月一次计入损益。 17. 短期借款 期末数 625,000,000.00 (1) 明细情况 借款条件 期末数 期初数 保证借款 480,000,000.00 [注 1] 300,000,000.00 抵押借款 80,000,000.00 [注 2] 信用借款 65,000,000.00 50,000,000.00 合 计 625,000,000.00 350,000,000.00 [注 1]：详见本会计报表附注八(二)4(5)之说明。 [注 2]：详见本会计报表附注九(一)1 之说明。 (2) 无外币借款。 (3) 无逾期借款。 18. 应付票据 期末数 109,139,820.00 (1) 明细情况 种 类 期末数 期初数 本年度内将到期的金额 银行承兑汇票 109,139,820.00 [注] 80,256,897.50 合 计 109,139,820.00 80,256,897.50 [注]：其中公司控股股东浙江海正集团有限公司提供担保 5,369.60 万元，详见本会计报表附注 八(二)4(5)2)之说明。 (2) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (3) 无外币应付票据。 19. 应付账款 期末数 209,751,943.06 (1) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (2) 应付账款——外币应付账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 40,834.15 8.0702 329,539.76 703,514.00 8.2765 5,822,633.62 欧 元 54,288.00 9.5797 520,062.75 173,576.00 11.2825 1,958,371.22 瑞士法郎 53,050.00 6.1375 325,594.38 小 计 1,175,196.89 7,781,004.84 (3) 无账龄 3 年以上的大额应付账款。 20. 预收账款 期末数 2,748,028.94 (1) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (2) 预收账款——外币预收账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 34,996.80 8.0702 282,431.18 1,975.00 8.2765 16,346.09 小 计 282,431.18 16,346.09 47 浙江海正药业股份有限公司 2005 年年度报告 (3) 无账龄 1 年以上的预收账款。 21．应付工资 期末数 38,180,615.05 (1) 期末无拖欠性质的应付工资。 (2) 工效挂钩工资的说明 经台州市椒江区经济贸易局、台州市椒江区财政局和台州市椒江区劳动局审核同意，公司本期实 行工资总额同经济效益挂钩浮动办法计提工资。 22. 应付股利 期末数 752,000.00 (1) 明细情况 投资者名称 期末数 期初数 境内法人股 752,000.00 800,000.00 境外法人股 360,000.00 合 计 752,000.00 1,160,000.00 (2) 无外币应付股利。 23. 应交税金 期末数 16,265,409.08 (1) 明细情况 税 种 期末数 期初数 法定税率 增值税 2,172,856.29 2,972,237.10 17%、13%、0% 营业税 198,015.70 -391,281.35 5% 城市维护建设税 344,656.82 528,360.05 按应交流转税税额的 7% 土地使用税 377,517.43 435,127.35 0.80 元/平方米 房产税 2,098,320.39 1,563,434.06 按房租收入的 12%, 或房屋计税价值的 1.2% 企业所得税 10,595,327.31 26,374,262.79 按税法规定 代扣代缴个人所得税 349,368.80 2,053,976.76 按税法规定 代扣代缴外国企业所得税 129,346.34 按税法规定 合 计 16,265,409.08 33,536,116.76 24．其他应交款 期末数 275,979.92 项 目 期末数 期初数 计缴标准 教育费附加 196,946.75 301,920.46 按应交流转税税额的 4%、3% 水利建设基金 79,033.17 79,735.27 按主营业务收入的 0.1% 合 计 275,979.92 381,655.73 25. 其他应付款 期末数 90,729,570.91 (1) 持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项 股东名称 期末数 期初数 浙江海正集团有限公司 28,816,489.15 14,938,146.23 小 计 28,816,489.15 14,938,146.23 (2) 无外币其他应付款。 (3) 账龄 3 年以上的大额其他应付款未偿还原因的说明 单位名称 期末数 未偿还原因 台州市椒江区住房公积金管理分中心 4,626,349.97 尚未支付 销售部门 2,580,554.71 风险押金 小 计 7,206,904.68 48 浙江海正药业股份有限公司 2005 年年度报告 (4) 金额较大其他应付款的性质或内容的说明 单位名称 金 额 款项性质及内容 浙江海正集团有限公司 28,816,489.15 代垫款及租赁费 台州市椒江区住房公积金管理分中心 15,299,322.82 住房公积金 销售部门 11,481,062.75 销售费用 浙江省食品药品监督管理局 5,869,360.80 暂借款 销售部门 5,761,282.22 风险押金 小 计 67,227,517.74 26. 预提费用 期末数 8,999,926.72 项 目 期末数 期初数 期末结余原因 水电汽费 8,022,359.22 7,892,915.78 尚未结算 借款利息 977,567.50 579,742.00 尚未结算 合 计 8,999,926.72 8,472,657.78 27. 一年内到期的长期负债 期末数 115,152,418.75 (1) 明细情况 类 别 期末数 期初数 长期借款 115,152,418.75 40,068,750.00 合 计 115,152,418.75 40,068,750.00 (2) 一年内到期的长期负债——长期借款 借款条件 期末数 保证借款 115,152,418.75 [注] 小 计 115,152,418.75 [注]：详见本会计报表附注八(二)4(5)之说明。 28. 长期借款 期末数 114,073,810.00 (1) 明细情况 借款条件 期末数 期初数 保证借款 114,073,810.00[注] 164,136,620.00 合 计 114,073,810.00 164,136,620.00 [注]：详见本会计报表附注八(二)4(5)2)之说明。 (2) 无外币长期借款。 29．专项应付款 期末数 1,750,000.00 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 科技项目拨款 1,750,000.00 3,275,000.00 合 计 1,750,000.00 3,275,000.00 (2) 专项应付款项具体情况说明 公司本期收到科学技术部、国家发展和改革委员会、台州市财政局和台州市椒江区科技局等单位 拨入的专门用于科研开发的款项共计 910,000.00 元，公司本期已支用期初结存的拨款 2,435,000.00 元。截至 2005 年 12 月 31 日尚余 1,750,000.00 元，待科研开发项目完工支用结算后转入相关科目。 49 浙江海正药业股份有限公司 2005 年年度报告 30. 股本 期末数 449,280,000.00 本期增减变动(+，-) 项 目 期初数 期末数 发行 公积金 比例 送股 其他 小计 比例 数量 新股 转股 数量 (%) (%) 1． 国家持有股份 322,560,000 71.80 322,560,000 71.80 发 (一) 境内法人持有股份 起 7,200,000 1.60 7,200,000 1.60 未 人 境外法人持有股份 4,320,000 0.96 4,320,000 0.96 上 股 市 其他 份 流 2．募集法人股 通 股 3．内部职工股 份 4．优先股或其他 未上市流通股份合计 334,080,000 74.36 334,080,000 74.36 (二) 1．人民币普通股 115,200,000 25.64 115,200,000 25.64 已 上 2．境内上市的外资股 市 3．境外上市的外资股 流 通 4．其他 股 已上市流通股份合计 115,200,000 25.64 115,200,000 25.64 份 (三) 股份总数 449,280,000 100.00 449,280,000 100.00 31. 资本公积 期末数 262,940,068.18 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 224,885,321.02 224,885,321.02 拨款转入 30,990,000.00 30,990,000.00 股权投资准备 286,718.97 15,754.38 302,473.35 外币资本折算差额 36,883.20 36,883.20 其他资本公积 6,725,390.61 6,725,390.61 合 计 262,924,313.80 15,754.38 262,940,068.18 (2) 资本公积本期增减原因及依据说明 公司控股子公司浙江海正机械制造安装有限公司本期累计支付公司关联方台州市椒江热电有限公 司暂借款 350 万元，实际收取资金占用费 27,667.50 元。根据财会[2001]64 号《关联方之间出售资 产等有关会计处理问题暂行规定》，超过按银行同期存款利率计算的资金占用费 24,237.50 元计入资 本公积-关联交易差价，本公司按权益法计入资本公积－股权投资准备 15,754.38 元。 32. 盈余公积 期末数 144,299,293.79 (1) 明细情况 项 目 期初数[注] 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 60,651,892.20 11,334,047.23 71,985,939.43 法定公益金 60,979,307.13 11,334,047.23 72,313,354.36 合 计 121,631,199.33 22,668,094.46 144,299,293.79 [注]：详见本会计报表附注二(二十一)之说明 50 浙江海正药业股份有限公司 2005 年年度报告 (2) 盈余公积本期增减原因及依据说明 本期法定盈余公积和法定公益金增加详见本会计报表附注六(一)33(2)1)b 之说明。 33. 未分配利润 期末数 353,357,586.85 (1) 明细情况 期初数 327,540,968.94 本期增加 115,876,712.37 本期减少 90,060,094.46 期末数 353,357,586.85 (2) 其他说明 1) 本期未分配利润增减变动以及利润分配比例情况的说明 a．本期增加均系净利润转入。 b. 本期减少共 90,060,094.46 元。 根据 2005 年 4 月 28 日公司 2004 年度股东大会通过的 2004 年度利润分配决议，按 2004 年度实 现的净利润向全体股东每 10 股派发现金股利 1.50 元(含税)，共计减少 67,392,000.00 元。 根据 2006 年 3 月 18 日公司董事会三届第十三次会议通过的 2005 年度利润分配预案，按 2005 年 度实现净利润提取 10%的法定盈余公积 11,334,047.23 元，10%的法定公益金 11,334,047.23 元，每 10 股派发现金股利 1 元(含税)。剩余未分配利润滚存至下年，不进行资本公积转增股本。上述利润 分配决议尚待股东大会审议通过。 2) 期末数中包含拟分配现金股利 44,928,000.00 元。 3) 年初未分配利润变动的内容、原因、依据和影响的说明 年初未分配利润较上年期末数减少 10,353,554.43 元，详见本会计报表附注二(二十一)之说明。 (二) 合并利润及利润分配表项目注释 1．主营业务收入/主营业务成本 本期数 1,905,870,413.96/1,390,668,789.24 (1) 业务分部 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 心血管药 386,456,629.56 623,251,392.89 抗肿瘤药 438,409,865.72 371,651,295.82 抗寄生虫药 188,024,504.65 141,293,592.07 抗感染药等 267,159,863.65 131,795,555.66 其他药品 861,711,234.32 639,545,336.52 小 计 2,141,762,097.90 1,907,537,172.96 抵 销 235,891,683.94 127,700,992.88 合 计 1,905,870,413.96 1,779,836,180.08 主营业务成本 心血管药 205,451,388.59 233,678,659.31 抗肿瘤药 146,770,921.70 135,834,737.50 抗寄生虫药 166,757,497.33 92,686,073.54 抗感染药等 266,475,469.77 151,924,362.26 其他药品 840,416,997.32 618,638,588.46 小 计 1,625,872,274.71 1,232,762,421.07 抵 销 235,203,485.47 127,271,955.02 合 计 1,390,668,789.24 1,105,490,466.05 (2) 地区分部 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 国内销售[注] 2,025,801,011.82 1,427,787,903.39 51 浙江海正药业股份有限公司 2005 年年度报告 出口销售 115,961,086.08 479,749,269.57 小 计 2,141,762,097.90 1,907,537,172.96 抵 销 235,891,683.94 127,700,992.88 合 计 1,905,870,413.96 1,779,836,180.08 主营业务成本 国内销售[注] 1,553,414,570.60 1,040,472,955.52 出口销售 72,457,704.11 192,289,465.55 小 计 1,625,872,274.71 1,232,762,421.07 抵 销 235,203,485.47 127,271,955.02 合 计 1,390,668,789.24 1,105,490,466.05 [注]：其中包括公司 2005 年度通过国内外贸公司出口销售收入 639,102,756.51 元，出口销售成 本 360,228,873.16 元。 (3) 本期向前 5 名客户销售所实现的收入总额为 576,010,493.89 元，占公司全部主营业务收入 的 30.22%。 2．主营业务税金及附加 本期数 8,098,552.57 项 目 本期数 上年同期数 计缴标准 营业税 21,596.78 5% 城市维护建设税 5,139,563.96 5,028,252.39 按流转税税额的 7%计缴 教育费附加 2,937,391.83 2,873,488.20 按流转税税额的 4%、3%计缴 合 计 8,098,552.57 7,901,740.59 3. 其他业务利润 本期数 7,704,824.85 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 业务收入 业务支出 利 润 业务收入 业务支出 利 润 材料销售 33,424,612.85 29,823,813.88 3,600,798.97 20,747,082.65 20,820,693.91 -73,611.26 租赁业务 5,280,000.00 1,372,739.30 3,907,260.70 280,000.00 149,877.36 130,122.64 技术咨询转让 208,327.35 11,562.17 196,765.18 855,777.93 30,845.67 824,932.26 其 他 74,723.40 41,189.22 33,534.18 合 计 38,912,940.20 31,208,115.35 7,704,824.85 21,957,583.98 21,042,606.16 914,977.82 4. 财务费用 本期数 36,720,754.55 项 目 本期数 上年同期数 利息支出 36,868,858.04 25,158,593.18 减：利息收入 2,060,008.73 2,345,982.88 汇兑净损益 808,802.58 1,191,933.94 其 他 1,103,102.66 319,570.28 合 计 36,720,754.55 24,324,114.52 5. 投资收益 本期数 3,951,232.05 项 目 本期数 上年同期数 成本法核算的被投资 单位分配来的利润 3,952,539.35 期末调整的被投资公司 所有者权益净增减的金额 1,239.46 股权投资差额摊销 -2,546.76 42,024.36 合 计 3,951,232.05 42,024.36 52 浙江海正药业股份有限公司 2005 年年度报告 6. 营业外收入 本期数 520,105.40 项 目 本期数 上年同期数 赔、罚款收入 515,909.00 692,988.04 处置固定资产净收益 441,165.86 其 他 4,196.40 33,001.07 合 计 520,105.40 1,167,154.97 7. 营业外支出 本期数 5,826,175.10 项 目 本期数 上年同期数 捐赠支出 2,543,675.00 1,679,670.00 水利建设基金 1,119,824.26 1,179,780.63 台风等非常损失 1,066,204.22 699,727.34 计提的固定资产减值准备 615,286.15 3,045,128.95 滞纳金、罚款支出 361,981.01 2,142,122.25 债务重组损失 80,000.00 15,490.14 处置固定资产净损失 34,204.46 343,694.58 计提的无形资产减值准备 2,669,925.27 其 他 5,000.00 合 计 5,826,175.10 11,775,539.16 (三) 合并现金流量表项目注释 1. 收到的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 收到三个月以上银行承兑汇票保证金 8,147,635.50 收到保险赔款 6,601,345.59 收到浙江省食品药品监督管理局暂借款 5,741,000.00 收到台州椒江热电有限公司归还暂借款 3,500,000.00 收到浙江海正化工股份有限公司租赁款 280,000.00 小 计 24,269,981.09 2. 支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 支付市场推广费 65,751,401.70 支付三个月以上银行承兑汇票保证金 27,557,823.00 支付技术转让费 26,715,859.55 归还浙江海正集团有限公司暂借款 10,000,000.00 支付业务招待费 9,597,619.16 支付办公费用 9,009,482.53 支付运输费 8,136,481.02 支付广告费 5,622,453.18 支付咨询顾问费 5,442,186.69 支付台州市椒江热电有限公司暂借款 3,500,000.00 支付捐赠款 2,543,675.00 小 计 173,876,981.83 3. 无收到的价值较大的其他与投资活动有关的现金。 53 浙江海正药业股份有限公司 2005 年年度报告 4. 支付的价值较大的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 减少合并范围子公司而减少的现金 3,272,211.47 小 计 3,272,211.47 5. 无收到的价值较大的其他与筹资活动有关的现金。 6. 支付的价值较大的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 支付股权分置改革相关费用 575,000.00 小 计 575,000.00 七、母公司会计报表项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 应收账款 期末数 169,064,372.26 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 174,873,860.98 93.93 8,743,693.05 166,130,167.93 147,103,251.59 92.81 7,355,162.58 139,748,089.01 1-2 年 1,775,397.37 0.95 177,539.74 1,597,857.63 7,388,990.21 4.66 4,838,024.29 2,550,965.92 2-3 年 5,899,842.33 3.17 4,852,881.24 1,046,961.09 2,429,379.06 1.53 1,414,848.72 1,014,530.34 3-5 年 2,426,978.06 1.30 2,137,592.45 289,385.61 461,210.48 0.29 368,968.38 92,242.10 5 年以上 1,209,634.48 0.65 1,209,634.48 1,129,718.00 0.71 1,129,718.00 合 计 186,185,713.22 100.00 17,121,340.96 169,064,372.26 158,512,549.34 100.00 15,106,721.97 143,405,827.37 (2) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 120,230,211.50 元，占应收账款账面余 额的 64.58%。 (3) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 (4) 其他说明 1) 本期全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大的计提比例及理由的说明 公司账面应收新昌县爱诺动物药业有限公司等单位货款 5,384,233.63 元(其中，账龄 2-3 年 4,404,183.63 元，3-5 年 980,050.00 元)，估计难以收回，截至期末公司已全额计提坏账准备。 2) 以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额或部分收回 的，或通过重组等其他方式收回的原因、原估计计提比例的理由及合理性的说明 2004 年度公司估计账面应收苏州益良药业有限公司货款 150,400.00 元难以收回，已对该款项全 额计提了坏账准备，2005 年度公司经多方努力已收回上述款项。 (5) 应收账款——外币应收账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 1,454,452.17 8.0702 11,737,719.90 2,578,341.00 8.2765 21,339,639.29 小 计 11,737,719.90 21,339,639.29 2. 其他应收款 期末数 10,925,234.88 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 11,460,232.72 95.43 573,011.64 10,887,221.08 1,542,183.46 68.50 77,109.17 1,465,074.29 1-2 年 11,890.00 0.10 1,189.00 10,701.00 169,707.50 7.54 16,970.75 152,736.75 2-3 年 65,364.00 2.90 19,609.20 45,754.80 3-5 年 136,564.00 1.14 109,251.20 27,312.80 97,209.38 4.32 77,767.50 19,441.88 5 年以上 399,949.00 3.33 399,949.00 376,899.00 16.74 376,899.00 合 计 12,008,635.72 100.00 1,083,400.84 10,925,234.88 2,251,363.34 100.00 568,355.62 1,683,007.72 54 浙江海正药业股份有限公司 2005 年年度报告 (2) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 杭州海正药用植物有限公司 10,527,627.58 代垫款 华欧国际证券有限公司 500,000.00 暂付款 温州亚光机械制造有限公司 275,486.00 暂付款 小 计 11,303,113.58 (3) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 11,680,012.58 元，占其他应收款账面 余额的 97.26%。 (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 (5) 无外币其他应收款。 3. 长期股权投资 期末数 67,928,731.71 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 61,877,492.25 61,877,492.25 26,782,697.88 26,782,697.88 对联营企业投资 1,051,239.46 1,051,239.46 其他股权投资 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 合 计 67,928,731.71 67,928,731.71 31,782,697.88 31,782,697.88 (2) 权益法核算的长期股权投资 1) 明细情况 a. 期末余额构成明细情况 被投资 持股 投资 投资 损益 股权投 股权投 期末 单位名称 比例 期限 成本 调整 资准备 资差额 数 浙江省医药工业有限公司 80.00 30 年 26,641,155.66 9,263,649.16 1,738,273.22 37,643,078.04 杭州海正药用植物有限公司 70.00 20 年 11,894,378.18 11,894,378.18 杭州海健医药科技发展有限公司 65.00 12 年 7,531,796.98 -4,382,615.60 -231,133.94 2,918,047.44 浙江海正机械制造安装有限公司 65.00 15 年 6,500,000.00 -36,081.39 169,174.21 6,633,092.82 北京海正兴发兽药有限公司 80.00 15 年 1,600,000.00 288,895.77 1,888,895.77 海南健生爱民医药有限公司 35.00 20 年 1,050,000.00 1,239.46 1,051,239.46 上海斯亿迩国际贸易有限公司 45.00 长期 900,000.00 900,000.00 小 计 56,117,330.82 5,135,087.40 169,174.21 1,507,139.28 62,928,731.71 b. 本期增减变动明细情况 被投资 期初 本期投资成本 本期损益 本期分得现 本期投资 本期股权投资 期末 单位名称 数 增减额 调整增减额 金红利额 准备增减额 差额增减额 数 浙江省医药工业有限公司 15,344,201.39 15,817,155.66 4,743,447.77 1,738,273.22 37,643,078.04 杭州海正药用植物有限公司 11,894,378.18 11,894,378.18 杭州海健医药科技有限公司 2,921,489.43 -45,466.35 42,024.36 2,918,047.44 浙江海正机械制造安装有限公司 6,687,846.24 -70,507.80 15,754.38 6,633,092.82 北京海正兴发兽药有限公司 1,829,160.82 59,734.95 1,888,895.77 海南健生爱民医药有限公司 1,050,000.00 1,239.46 1,051,239.46 上海斯亿迩国际贸易有限公司 900,000.00 900,000.00 小 计 26,782,697.88 29,661,533.84 4,688,448.03 15,754,38 1,780,297.58 62,928,731.71 5) 股权投资差额 a. 明细情况 被投资单位名称 初始金额 期初数 本期增加 本期摊销 本期转出 期末数 摊销期限 浙江省医药工业有限公司 1,782,844.34 1,782,844.34 44,571.12 1,738,273.22 10 年 杭州海健医药科技有限公司 -420,243.56 -273,158.30 -42,024.36 -231,133.94 10 年 小 计 1,362,600.78 -273,158.30 1,782,844.34 2,546.76 1,507,139.28 b. 股权投资差额形成原因说明 详见本会计报表附注六(一)8(2)2)b 之说明。 55 浙江海正药业股份有限公司 2005 年年度报告 (3) 成本法核算的长期股权投资 1) 明细情况 被投资 持股 投资 期初 本期 本期 期末 单位名称 比例 期限 数 增加 减少 数 国药集团工业股份有限公司 6.25% 长期 5,000,000.00 5,000,000.00 美国药业资源有限公司 25.00% 长期 1,012,475.00 1,012,475.00 小 计 5,000,000.00 1,012,475.00 1,012,475.00 5,000,000.00 2) 投资额占被投资单位有表决权资本总额的 20%或 20%以上,但采用成本法核算的情况说明 本公司对美国药业资源有限公司采用成本法进行核算。详见本会计报表附注六(一)8(3)2)之说 明。 (二) 母公司利润及利润分配表项目注释 1. 主营业务收入 本期数 1,020,721,677.97 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 心血管药 382,535,866.05 621,050,033.86 抗肿瘤药 249,135,138.09 238,316,473.50 抗寄生虫药 164,428,215.00 141,293,592.07 抗感染药 224,622,458.83 109,208,358.80 合 计 1,020,721,677.97 1,109,868,458.23 (2) 本期向前 5 名客户销售所实现的收入总额为 678,554,029.51 元，占公司全部主营业务收入 的 66.48%。 2. 主营业务成本 本期数 624,849,855.16 项 目 本期数 上年同期数 心血管药 202,857,470.83 232,327,108.76 抗肿瘤药 47,485,912.55 57,105,178.21 抗寄生虫药 145,638,098.68 92,686,073.54 抗感染药 228,868,373.10 134,316,097.36 合 计 624,849,855.16 516,434,457.87 3. 投资收益 本期数 8,638,440.62 项 目 本期数 上年同期数 期末调整的被投资公司 所有者权益净增减的金额 4,688,448.03 275,901.73 成本法核算的被投资 单位分配来的利润 3,952,539.35 股权投资差额摊销 -2,546.76 42,024.36 合 计 8,638,440.62 317,926.09 56 浙江海正药业股份有限公司 2005 年年度报告 八、关联方关系及其交易 (一) 关联方关系 1．存在控制关系的关联方 (1) 存在控制关系的关联方 注册 经济性质 关联方名称 主营业务 与本企业关系 法定代表人 地址 或类型 化学原料药、化学药制剂、活力 浙江海正集团有限公司[注 1] 台州市 更、合成樟脑制造等 控股股东 有限责任 蔡显荣 化学原料药、化学药、咖啡因、麻 黄素、医药中间体、制药机械及配 浙江省医药工业有限公司 杭州市 控股子公司 有限责任 白骅 件、医药包装材料、生物制品、生 化药品、医疗器械的销售 杭州海健医药科技有限公司[注 杭州市 医药科技开发研究 控股子公司 中外合资 白骅 2] 销售兽药、饲料、饲料原料；生物 北京海正兴发兽药有限公司 北京市 控股子公司 有限责任 白骅 技术开发、转让、服务 第一类压力容器、第二类低、中压 浙江海正机械制造安装有限公司 台州市 容器制造；非标设备制造、安装； 控股子公司 有限责任 徐阿堂 管道安装 在富阳市胥口镇下练村筹建生产： 杭州海正药用植物有限公司 杭州市 茶多酚，迷迭香精油、抗氧化剂、 控股子公司 有限责任 白骅 紫杉醇 [注 1]：根据台州市椒江区财政局和台州市椒江区国有资产经营有限公司签订的《股权转让协 议》，台州市椒江区财政局将所持有浙江海正集团有限公司 40%的股权转让给台州市椒江区国有资产 经营有限公司，截至 2005 年 12 月 31 日，浙江海正集团有限公司尚未办妥工商变更手续。 [注 2]：经 2005 年 10 月 28 日杭州高新技术产业开发区管理委员会杭高新[2005]321 号文批复， 本公司控股子公司杭州海健医药科技有限公司提前终止合资合同，实行清算。截至 2005 年 12 月 31 日，该公司尚未办妥工商注销手续。 (2) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 关联方名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 浙江海正集团有限公司 250,000,000.00 250,000,000.00 浙江省医药工业有限公司 26,400,000.00 26,400,000.00 浙江海正机械制造安装有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 北京海正兴发兽药有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 杭州海正药用植物有限公司 USD3,000,000.00 USD3,000,000.00 杭州海健医药科技有限公司 USD1,400,000.00 USD1,400,000.00 (3) 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 期初数 本期增加 本期减少 期末数 关联方名称 金 额 (%) 金 额 (%) 金 额 (%) 金 额 (%) 浙江海正集团有限公司 249,614,208.00 55.56 249,614,208.00 55.56 浙江省医药工业有限公司 10,824,000.00 41.00 10,296,000.00 39.00 21,120,000.00 80.00 浙江海正机械制造安装有限公司 6,500,000.00 65.00 6,500,000.00 65.00 北京海正兴发兽药有限公司 1,600,000.00 80.00 1,600,000.00 80.00 杭州海正药用植物有限公司 USD1,470,000.00 70.00 USD1,470,000.00 70.00 杭州海健医药科技有限公司 USD910,000.00 65.00 USD910,000.00 65.00 57 浙江海正药业股份有限公司 2005 年年度报告 2．不存在控制关系的关联方(有交易的关联方) 关联方名称 与本企业的关系 浙江英特药业有限责任公司 本公司股东 中国医药集团总公司四川抗菌素工业研究所 本公司股东 上海医药工业研究院 本公司股东 海南健生爱民医药有限公司 本公司子公司 浙江海正生物材料股份有限公司 与本公司同一董事长 浙江海正化工股份有限公司 [注 1] 台州市椒江热电有限公司 [注 1] 浙江万得富动物保健品有限公司 [注 1] 浙江海正天华新药研发有限公司 [注 1] 浙江海正天然药物有限公司 [注 1] 浙江江南制药厂 [注 2] [注 1]：浙江海正化工股份有限公司、台州市椒江热电有限公司、浙江万得富动物保健品有限公 司、浙江海正天华新药研发有限公司和浙江海正天然药物有限公司原系本公司控股股东浙江海正集团 有限公司的控股子公司。2004 年 7 月浙江海正集团有限公司改制时，上述企业已剥离，未纳入改制 后的浙江海正集团有限公司范围。截至 2005 年 12 月 31 日，上述企业的法定代表人仍由本公司关键 管理人员担任，尚未办理相关人事变更和工商变更登记手续。其中浙江海正天然药物有限公司已于 2005 年 5 月进入清算期。 [注 2]：浙江江南制药厂原系浙江海正集团有限公司受托经营管理企业，2005 年已清算。 (二) 关联方交易情况 1. 采购货物 本期数 上年同期数 关联方名称 金额 定价政策 金额 定价政策 台州市椒江热电有限公司 38,486,315.07 市场价 22,189,337.35 市场价 浙江英特药业有限责任公司 7,850,892.53 市场价 13,423,159.18 市场价 浙江海正化工股份有限公司 550,936.55 市场价 951,044.53 市场价 浙江万得富动物保健品有限公司 314,102.55 市场价 153,628.21 市场价 浙江海正天然药物有限公司 25,631.67 市场价 13,749.02 市场价 中国医药集团总公司 四川抗菌素工业研究所 14,957.08 市场价 555,200.85 市场价 上海医药工业研究院 3,132,618.04 市场价 浙江海正天华新药研发有限公司 1,000,000.00 市场价 浙江海正集团有限公司 733,162.12 市场价 小 计 47,242,835.45 42,151,899.30 2. 销售货物 本期数 上年同期数 企业名称 金额 定价政策 金额 定价政策 浙江海正化工股份有限公司 14,903,874.95 市场价 21,969,585.10 市场价 浙江英特药业有限责任公司 2,994,732.45 市场价 8,185,083.12 市场价 台州市椒江热电有限公司 3,862,527.47 市场价 155,465.48 市场价 浙江海正天然药物有限公司 1,728,050.98 市场价 2,798,942.27 市场价 浙江万得富动物保健品有限公司 955,426.40 市场价 2,397,189.59 市场价 58 浙江海正药业股份有限公司 2005 年年度报告 浙江海正生物材料股份有限公司 890,265.37 市场价 浙江海正集团有限公司 299,331.06 市场价 小 计 25,334,877.62 35,805,596.62 3. 关联方应收（预收）应付（预付）款项余额 占全部应收(预收) 余 额 应付(预付)款余额的比重 项目及关联方名称 （%） 期末数 期初数 期末数 期初数 (1) 应收账款 浙江海正化工股份有限公司 5,394,116.51 7,669,904.68 2.05 3.25 台州市椒江热电有限公司 2,245,068.90 0.85 浙江万得富动物保健品有限公司 685,935.57 1,776,769.00 0.26 0.75 浙江海正生物材料股份有限公司 247,396.59 0.09 浙江英特药业有限责任公司 28,993.20 165,871.76 0.01 0.07 浙江海正天然药物有限公司 738,665.56 0.31 小 计 8,601,510.77 10,351,211.00 3.26 4.38 (2) 预付账款 台州市椒江热电有限公司 10,483.20 0.05 小 计 10,483.20 0.05 (3) 应付账款 台州市椒江热电有限公司 1,629,215.32 0.78 浙江江南制药厂 5,240,476.52 3.37 小 计 1,629,215.32 5,240,476.52 0.78 3.37 (4) 其他应付款 浙江海正集团有限公司 28,816,489.15 14,938,146.23 31.76 20.45 浙江海正天然药物有限公司 4,048,145.24 4.46 上海医药工业研究院 2,278,023.10 4,999,303.10 2.51 6.84 小 计 35,142,657.49 19,937,449.33 38.73 27.29 4. 其他关联方交易 (1) 购买或销售商品 1) 2003 年 3 月 19 日本公司与控股股东浙江海正集团有限公司签订货物《销售框架协议》。公 司向浙江海正集团有限公司销售部分医药原料、中间体等产品，双方同意浙江海正集团有限公司根据 自身需求确定采购计划，与本公司签订具体的供货合同，定价以市场价格为基本原则并且不得明显高 于或低于第三方的价格。2005 年度公司未向浙江海正集团有限公司销售物资。 2) 2003 年 3 月 19 日本公司与关联方浙江海正化工股份有限公司签订货物《采购和销售框架协 议》，浙江海正化工股份有限公司的部分原辅料由本公司统一采购，浙江海正化工股份有限公司根据 生产需要向本公司购买，价格依据市场平均价格确定。本公司与浙江海正化工股份有限公司同意相互 提供部分产品，价格参照市场价格确定。2005 年度公司向浙江海正化工股份有限公司销售原辅料和 产品共计 14,903,874.95 元，采购原辅料和产品共计 550,936.55 元。 3) 根据本公司与关联方台州市椒江热电有限公司签订的有关协议，台州市椒江热电有限公司为 本公司提供蒸汽等动力，价格依据市场平均价格确定。2005 年度公司向台州市椒江热电有限公司购 买蒸汽等动力共计 38,486,315.07 元。 59 浙江海正药业股份有限公司 2005 年年度报告 (2) 购买或销售除商品以外的其他资产 2005 年 11 月本公司与关联方浙江海正天然药物有限公司签订的《企业资产转让协议》，公司按 评估价值 4,962,205.00 元向浙江海正天然药物有限公司购买位于台州市椒江区岩头的部分资产及办 公设备等。 (3) 代理 根据本公司与控股子公司浙江省医药工业有限公司签订的《销售代理合同》，自 2004 年 1 月 1 日起，公司将部分产品在全国的销售代理权授予该公司，并按市场价进行结算。2005 年公司部分销 售人员转入浙江省医药工业有限公司，相关销售费用等也在该公司列支。 (4) 租赁 1) 根据 2005 年 3 月本公司与控股股东浙江海正集团有限公司签订的租赁合同，公司租用浙江海 正集团有限公司位于台州市椒江区外沙路东厂区的研发中心、中药项目及相关附属设施等全部资产， 经双方协商确定年租赁费用为 1,800 万元。截至 2005 年 12 月 31 日本公司尚未支付上述租赁款。 2) 根据本公司与关联方台州市椒江热电有限公司签订的租赁协议，公司将台州市椒江区岩头区 2 幢厂房、土地及相关设施租赁给该公司，公司本期确认租赁收入 500 万元。 3) 根据本公司与关联方浙江海正化工股份有限公司签订的仓库租赁协议，公司将台州市椒江区 外沙路 46 号 1 幢仓库、土地及相关设施租赁给该公司，公司本期确认租赁收入 28 万元，截至期末已 收取上述租赁款。 (5) 担保 1) 本公司为关联方提供担保的情况 2005 年度，本公司为关联方提供保证担保的情况：（单位：万元） 被担保单位 贷款金融机构 担保借款 担保借款 借款到期日 发生额 余额 浙江省医药工业有限公司 中国工商银行杭州市湖墅支行 500.00 500.00 06.4.19-06.4.28 浙江省医药工业有限公司 中国建设银行股份有限公司 2,000.00 2,000.00 06.8.3-06.8.18 杭州高新支行 小 计 2,500.00 2) 关联方为本公司提供担保的情况 2005 年度，控股股东浙江海正集团有限公司为本公司提供保证担保的情况：（单位：万元） 被担保单位 贷款金融机构 担保借款 担保借款 借款到期日 备注 发生额 余额 浙江海正药业股份有限公司 中国工商银行台州市椒江支行 54,707.67 33,707.67 06.1.10-08.5.15 [注 1] 浙江海正药业股份有限公司 福建兴业银行台州支行 20,297.43 11,297.43 06.2.23-06.8.30 [注 2] 浙江海正药业股份有限公司 中国光大银行宁波分行 7,000.00 7,000.00 06.1.17-06.6.29 浙江海正药业股份有限公司 中国银行台州市椒江支行 6,000.00 6,000.00 06.4.21-06.7.27 浙江海正药业股份有限公司 中国建设银行台州市中山支行 6,000.00 4,500.00 06.8.6-06.10.9 浙江海正药业股份有限公司 中国建设银行股份有限公司 14,000.00 3,000.00 06.11.9 台州分行 浙江海正药业股份有限公司 上海浦东发展银行台州支行 3,497.93 2,997.93 06.10.11 [注 3] 浙江海正药业股份有限公司 中国进出口银行 2,000.00 2,000.00 06.3.30 浙江省医药工业有限公司 中信实业银行杭州西湖支行 2,500.00 1,500.00 06.2.5-06.9.15 浙江省医药工业有限公司 中国农业银行杭州市之江支行 1,000.00 500.00 06.4.11-06.5.26 浙江省医药工业有限公司 兴业银行杭州分行 526.45 526.45 06.4.28 [注 4] 浙江省医药工业有限公司 中国工商银行杭州市湖墅支行 2,300.15 740.12 06.1.4-06.6.8 [注 5] 小 计 73,769.60 [注 1]：其中为本公司提供银行承兑汇票担保金额 2,307.67 万元。 [注 2]：其中为本公司提供银行承兑汇票担保金额 297.43 万元。 [注 3]：其中为本公司提供银行承兑汇票担保金额 1,997.93 万元。 [注 4]：均系为本公司控股子公司浙江省医药工业有限公司提供的银行承兑汇票担保金额。 [注 5]：其中为本公司控股子公司浙江省医药工业有限公司提供银行承兑汇票担保金额 240.12 万元。 60 浙江海正药业股份有限公司 2005 年年度报告 (6) 研究与开发项目的转移 根据本公司与关联方上海医药工业研究院、中国医药集团总公司四川抗菌素工业研究所和浙江海 正天华新药研发有限公司分别签署的有关合作协议，本公司与上述三家单位进行新药物、新技术方面 的合作，包括但不限于优先向本公司转让技术成果的使用权或所有权等。2005 年度本公司分别向上 述三家单位购买技术 979,500.00 元、1,100,000.00 元和 500,000.00 元。 (7) 资金往来 1) 公司本期与控股股东浙江海正集团有限公司之间发生往来款项的借方累计发生额为 1,073.95 万元，其中代垫款等 51.53 万元，归还暂借款及利息 1,022.42 万元；本期往来款项的贷方累计发生 额 2,461.79 万元，其中应付租赁费 1,800 万元，代垫代付款等 661.79 万元。 2) 公司控股子公司浙江海正机械制造安装有限公司本期累计支付公司关联方台州市椒江热电有 限公司暂借款 350 万元，实际收取资金占用费 27,667.50 元。根据相关规定，超过按银行同期存款利 率计算的部分 24,237.50 元计入资本公积-关联交易差价，本公司按权益法计入资本公积-股权投资准 备 15,754.38 元。截至 2005 年 12 月 31 日，浙江海正机械制造安装有限公司已收回上述资金和资金 占用费。 (8) 向关联方人士支付报酬 2005 年 度 公 司 共有 关 联方 人 士 32 人 ， 其中 ， 在 本公 司 领取 报 酬 23 人 ， 全年 报 酬总 额 661.22 万元。公司本期确定的每一位关联方人士报酬如下： 关联方人士姓名 关联方人士职务 2005 年度报酬(万元) 白 骅 董事长、总经理 75.58 徐阿堂 副董事长、副总经理 54.68 蔡时红 董事、副总经理、财务总监 47.55 林剑秋 董事 36.54 陈云华 董事 36.50 刘书春 独立董事 2.50 沈寅初 独立董事 2.50 史炳照 独立董事 2.50 傅松荣 独立董事 2.50 常 怡 独立董事 2.50 王若松 监事会主席 32.63 张云明 监事 41.96 李如生 监事 39.94 林旭良 监事 35.99 金小法 监事 6.66 王玲萍 监事 6.72 应小悦 监事 5.41 申京建 副总经理 34.30 喻舜兵 副总经理 41.36 楼 燕 副总经理 64.55 王家成 副总经理 37.21 罗伯特 副总经理 43.89 张 薇 董事会秘书 7.25 合 计 661.22 2004 年度公司共有关键管理人员 16 人，其中，在本公司领取报酬 9 人，全年报酬总额 384.02 万元。2004 年度关键管理人员报酬情况如下： 报酬档次 20-30 万元 30-50 万元 50 万元以上 人数 2 7 61 浙江海正药业股份有限公司 2005 年年度报告 九、或有事项 (一) 公司提供的各种债务担保 1．2005 年度，本公司提供抵押担保的情况：（单位：万元） 抵押物 担保借款 担保借款 借款 被担保单位 抵押物 抵押权人 账面原值 账面净值 发生额 余额 到期日 备注 本公司 房屋及建筑物 中国进出口银行 12,763.83 9,731.59 8,000 8,000 06.3.30 小 计 8,000 2．本公司为关联方提供的担保事项详见本会计报表附注八(二)4(5)1)之说明。 3．截至 2005 年 12 月 31 日，本公司为关联方和非关联方提供的债务担保余额为 2,500 万元，占 公司期末净资产的 2.05%，均系为控股子公司浙江省医药工业有限公司提供债务担保。截至 2005 年 12 月 31 日，该公司资产负债率超过 70%。 (二) 未决诉讼或仲裁 1．2005 年 5 月公司因苏州市第三制药厂有限责任公司未支付货款，向苏州市平江区人民法院提 起诉讼。根据 2005 年 8 月苏州市平江区人民法院出具的[2005]平民二初字第 302 号《民事判决书》 判决，苏州市第三制药厂有限责任公司应向本公司支付货款 49 万元。截至 2005 年 12 月 31 日该判决 尚未执行，公司已按账龄计提坏账准备 4.9 万元。 2．2005 年公司因西安近代农用化学品有限公司未支付货款 12 万元，向西安市雁塔区人民法院 提起诉讼。截至 2005 年 12 月 31 日尚未判决，公司已按账龄计提坏账准备 3.6 万元。 3．2005 年 12 月公司因广东安华白云药业有限公司未支付货款，向浙江省台州市椒江区人民法 院提起诉讼。根据 2006 年 1 月浙江省台州市椒江区人民法院出具的[2006]椒民二初字第 143 号《民 事判决书》判决，广东安华白云药业有限公司应向本公司支付货款 113,550 元。截至 2005 年 12 月 31 日本公司已计提专项坏账准备 113,550 元。 十、承诺事项 本公司在中国工商银行台州市分行开具 LC33T010300020BB 信用证美元 15 万元，截至 2005 年 12 月 31 日，尚余美元 1.5 万元未结清。 十一、资产负债表日后事项中的非调整事项 (一) 根据 2006 年 1 月 19 日公司相关股东大会审议通过并于 2006 年 2 月 16 日实施的《浙江海 正药业股份有限公司股权分置改革方案》，公司非流通股股东按每 10 股支付 3.1 股对价股份给流通 股股东，以换取其所持有的其余非流通股股份获得上市流通权。本次股权分置方案实施后，公司总股 本不变，仍为 449,280,000 股，所有股份均为流通股，其中：无限售条件的流通股为 150,912,000 股，占公司总股本的 33.59%；有限售条件的流通股为 298,368,000 股，占公司总股本的 66.41%。 公司全体有限售条件的流通股股东承诺其持有的有限售条件的流通股股份，自方案实施之日起分 别在 12 个月至 36 个月内不上市交易或转让。 (二) 根据 2006 年 1 月 19 日本公司董事会三届十二次会议审议通过的关于向本公司控股子公司 浙江省医药工业有限公司追加投资的决议，2006 年 2 月本公司向浙江省医药工业有限公司增资。浙 江省医药工业有限公司注册资本由 2,640 万元增加到 6,000 万元，其中本公司出资 5,100 万元，占其 注册资本的 85%。截至审计报告日，浙江省医药工业有限公司已办妥工商变更登记手续。 (三) 根据本公司 2006 年 1 月 19 日董事会三届十二次会议决议，由于公司原向中国进出口银行 申请贷款的抵押期限接近到期，公司拟继续以位于台州市椒江区外沙路 46 号外沙厂区部分土地及房 屋建筑物向该行申请抵押贷款，期限 1 年。 62 浙江海正药业股份有限公司 2005 年年度报告 十二、其他重要事项 (一) 债务重组事项 债权人： 债务重组方式 债务重组 或有收益 损失总额 低于债权账面价值的现金清偿 80,000.00 1．根据公司与安徽省国泰医药有限公司签订的《关于妥布霉素和解协议》，公司同意安徽省国 泰医药有限公司以 26.5 万元清偿原所欠本公司货款 29.5 万元，本公司确认债务重组损失 3 万元。经 台州中天会计师事务所有限公司审计并出具中天税审[2005]57 号《审计报告》，上述债务重组损失 共计 3 万元。 2．根据杭州市拱墅区人民法院[2005]拱民二初第 111 号民事判决书，公司控股子公司浙江省医 药工业有限公司与杭州新星制药厂和浙江省建材集团有限公司达成执行和解协议书，浙江省建材集团 有限公司以现金 20 万元抵偿杭州新星制药厂所欠本公司控股子公司浙江省医药工业有限公司货款 25 万元，本公司确认债务重组损失 5 万元。 (二) 非货币性交易事项 无重大非货币性交易事项。 (三) 资产置换、转让及其出售行为的说明 无重大资产置换、转让及其出售行为。 (四) 其他对会计报表使用者决策有影响的重要事项 1．公司本期对外投资 (1) 2005 年 8 月，公司与浙江省医药工业有限公司原股东浙江英特药业有限责任公司签订《股 权转让协议》，浙江英特药业有限责任公司将其持有浙江省医药工业有限公司 39%的股权转让给本公 司，股权转让作价 1,760 万元。2005 年 10 月公司已支付相关股权受让款 1,000 万元，且浙江省医药 工业有限公司董事会已换届，公司对浙江省医药工业有限公司的投资比例增加到 80%。截至审计报告 日，浙江省医药工业有限公司已办妥工商变更登记手续。 (2) 经 2004 年 8 月 7 日公司三届三次董事会审议批准，2005 年 6 月公司与爱比斯药物化工有限 公司签订《出资合同》，共同出资组建杭州海正药用植物有限公司，注册资本美元 300 万元，其中公 司出资美元 210 万元，占其注册资本的 70%。杭州海正药用植物有限公司于 2005 年 8 月 3 日取得杭 州市工商行政管理局核发的企合浙杭总字第 007006 号《企业法人营业执照》。 根据合同、章程规定，该公司注册资本由股东分期缴足。2005 年 8 月公司和爱比斯药物化工有 限公司分别出资美元 84 万元和美元 36 万元，业经浙江天健会计师事务所有限公司验证并出具浙天会 验[2005]61 号《验资报告》。2005 年 12 月和 2006 年 1 月，公司和爱比斯药物化工有限公司再次分 别出资美元 63 万元和美元 27 万元，业经浙江天健会计师事务所有限公司验证并出具浙天会验 [2005]98 号《验资报告》。2006 年 2 月，杭州海正药用植物有限公司已办妥工商变更登记手续。 (3) 2005 年 12 月公司与自然人潘承敏共同投资成立上海斯亿迩国际贸易有限公司，注册资本 200 万元，其中本公司出资 90 万元，占其注册资本的 45%，上述出资业经上海中惠会计师事务所有限 公司验证并出具沪惠报验字[2005]1272 号《验资报告》。2006 年 1 月，上海斯亿迩国际贸易有限公 司已取得注册号 3101152025481《企业法人营业执照》。 (4) 经商务部批准，2005 年 9 月公司与美国 Web Drug Source 公司共同投资成立美国药业资源 有限公司，注册资本美元 50 万元，其中本公司出资美元 12.5 万元，占其注册资本的 25%。根据 2005 年 12 月美国药业资源有限公司董事会关于股利分配的决议，本公司按投资比例实际取得分利美元 58.425 万元，其中冲减投资成本美元 12.5 万元。 (5) 2005 年 8 月公司与周树国等自然人签订《出资协议书》，公司对海南健生爱民医药有限公 司增资 105 万元，增资后该公司注册资本变更为 300 万元，公司拥有其注册资本的 35%。2005 年 9 月，海南健生爱民医药有限公司已办妥工商变更登记手续。 63 浙江海正药业股份有限公司 2005 年年度报告 2．公司本期购买土地情况 (1) 根据本公司与台州市椒江区岩头工业开发区管理委员会签订的《椒江区岩头工业开发区企业 建 设用地 协议书 》，本公 司 在岩 头开发 区征地 692.44 亩 。 本公司已 支付其中 510 亩 土地 款 79,153,540.10 元，并办妥相关土地使用权证。公司另预付其中 182.44 亩土地款 39,993,909.94 元，尚未办妥土地使用权证。 (2) 根据 2004 年 10 月台州市国土资源局椒江分局椒土预字[2004]62 号《具体建设项目用地预 审意见书》，本公司可以以协议方式受让位于台州市椒江区海门街道岩头的 49.99 亩土地。 (3) 2004 年 10 月本公司与浙江省富阳市胥口镇人民政府签订《转让合同》，拟受让位于富阳市 胥口镇双练完全小学占地 7.6297 亩的国有划拨土地及相关房产和下练村占地 1.24 亩的集体土地及相 关房产，转让费共计 114.50 万元。富阳市胥口镇人民政府保证有权转让上述土地及房产产权，并负 责办理相关的产权转让手续。由于上述房产及土地的最终产权所有人为本公司控股子公司杭州海正药 用植物有限公司，因此上述资产已转入杭州海正药用植物有限公司账面反映。截至 2005 年 12 月 31 日，上述土地及房产的产权变更手续尚未办妥，公司已预付转让款 114.50 万元。 3．2005 年度公司由于遭受“卡努”台风袭击等原因，部分存货、固定资产厂房、设备和存货遭 受 非 常 损 失 ， 其 中 存 货 5,409,704.70 元 ( 含 进 项 税 转 出 583,742.86 元 ) 、 固 定 资 产 净 值 2,427,503.23 元(其中原值 3,826,547.81 元、累计折旧 1,434,844.58 元及维修费 35,800.00 元)， 扣除资产清理收入 169,658.12 元及保险赔偿 6,601,345.59 元后，公司实际损失 1,066,204.22 元已 计入当期营业外支出(其中自然灾害损失 86,375.67 元、其他非常损失 979,828.55 元)。 经台州中天会计师事务所有限公司审计并出具中天税审[2005]57 号《审计报告》，上述资产核 销损失共计 940,630.17 元，截至审计报告日，上述资产报损尚未经主管税务机关批准。 4．公司本期按 33%的税率计缴企业所得税。根据财税字[1999]290 号和国税发[2000]13 号文， 并经浙江省台州市国家税务局[2004]002 号《技术改造国产设备投资抵免企业所得税确认书》审批同 意，公司技术改造项目享受技术改造国产设备投资抵免企业所得税的优惠政策。截至 2005 年 12 月 31 日，公司尚有国产设备投资额 3,590.607 万元留待以后年度抵免。截至审计报告日，公司尚未办 妥 2005 年度企业所得税汇算清缴。 截至审计报告日，公司控股子公司浙江省医药工业有限公司尚未办妥 2005 年度企业所得税汇算 清缴。 (五) 根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司的信息披露规范问答第 1 号--- -非经常性损益》（2004 年修订）的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下（收益为+，损失为- ）： 项 目 2005 年度 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损 -34,204.46 益 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 3,430.00 各项非经常性营业外收入、支出 -2,203,987.39 以前年度已经计提各项减值准备的转回 2,004,019.20 债务重组损益 -80,000.00 小 计 -310,742.65 减：企业所得税影响数（所得税减少以“-” 表示） -764,000.88 少数股东损益影响数（亏损以“-”表示） -187,673.02 非经常性损益净额 640,931.25 64 浙江海正药业股份有限公司 2005 年年度报告 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正文及公告的原稿。 董事长：白骅 浙江海正药业股份有限公司 2006 年 3 月 18 日 65 浙江海正药业股份有限公司 2005 年年度报告 浙江海正药业股份有限公司 董事、高级管理人员关于公司 2005 年度报告的书面确认意见 根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报 告的内容与格式〉》（2005 年修订）相关规定和要求，作为浙江海正药业股份有限公司 的董事、高级管理人员，我们在全面了解和审核公司 2005 年度报告及年度报告摘要后， 认为： 公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司 2005 年度报告及摘要公允地反映 了公司本年度的财务状况和经营成果。经浙江天健会计师事务所有限公司注册会计师审 计的《浙江海正药业股份有限公司 2005 年度审计报告》是实事求是、客观公正的。我们 保证公司 2005 年度报告及年度报告摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。 二○○六年三月十八日 董事、高级管理人员签字： 白 骅 徐阿堂 沈光明 蔡时红 林剑秋 陈云华 孔 众 李 钢 陈曾湘 缪伟民 沈寅初 刘书春 傅松荣 史炳照 常 怡 秦 川 喻舜兵 王家成 申京建 楼 燕 张 薇 66