*ST珠江(000505)2006年年度报告摘要

海南珠江控股股份有限公司 2006 年年度报告摘要 证券代码：000505 证券简称：*ST 珠江 公告编号：2007-08 海南珠江控股股份有限公司 2006 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性负个别及连带责任。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 1.3 所有董事均已出席 1.4 海南从信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.5 公司董事长、总经理郑清先生、副总经理、财务负责人陈秉联先生、财务部经理杨道良先生声明：保 证年度报告中财务会计报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 *ST 珠江、*ST 珠江 B 股票代码 000505、200505 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 海口市滨海大道珠江广场帝豪大厦 29 楼 注册地址的邮政编码 570125 办公地址 海口市滨海大道珠江广场帝豪大厦 29 楼 办公地址的邮政编码 570125 公司国际互联网网址 无 电子信箱 Hnpearl@public.hk.hi.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 冯 湃_ 顾利荣 海口市滨海大道珠江广场帝豪 联系地址 海口市滨海大道珠江广场帝豪大厦 29 楼 大厦 29 楼_ 电话 0898-68581888 转_ 0898-68581888 转 传真 0898-68581026_ 0898-68581026 电子信箱 Hnpearl@public.hk.hi.cn Hnpearl@public.hk.hi.cn 1 海南珠江控股股份有限公司 2006 年年度报告摘要 §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 2006 年 2005 年 本年比上年增减（％） 2004 年 主营业务收入 493,820,980.15 28,585,395.58 1,627.53% 24,750,558.00 利润总额 83,456,456.67 -86,488,081.68 177.73% -107,361,020.00 净利润 59,962,863.23 -79,937,133.05 157.94% -103,498,072.00 扣除非经常性损益的净利润 9,059,219.00 -84,664,110.00 108.21% -110,359,070.00 经营活动产生的现金流量净 137,509,536.90 -52,584,829.00 361.50% -79,676,938.00 额 本年末比上年末增减 2006 年末 2005 年末 2004 年末 （％） 总资产 739,722,953.45 850,866,853.30 -13.06% 664,279,667.00 股东权益（不含少数股东权 226,890,270.22 71,924,849.97 215.45% 157,388,310.00 益） 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 2006 年 2005 年 本年比上年增减（％） 2004 年 每股收益 0.141 -0.212 166.38% -0.274 每股收益（注） 0.141 - - - 净资产收益率 26.43% -111.14% 137.57% -65.76% 扣除非经常性损益的净利润为 6.06% -73.84% 79.90% -54.06% 基础计算的净资产收益率 每股经营活动产生的现金流量 0.322 -0.139 331.42% -0.211 净额 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减（％） 2004 年末 每股净资产 0.532 0.190 180.00% 0.417 调整后的每股净资产 0.504 0.147 242.86% 0.369 注：如果报告期末至报告披露日，公司股本发生变化的，按新股本计算。 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资 5,887,386.48 产产生的净损益 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 898,714.13 短期投资损益 0.00 其他各项营业外收入 221,194.38 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其 -138,632.88 他各项营业外支出 以前年度已经计提各项减值准备的转回 44,034,981.68 债务重组损益、资产置换损益、交易价格显失公允的交易产生的超 0.00 2 海南珠江控股股份有限公司 2006 年年度报告摘要 过公允价值部分的损益 应扣除的所得税 0.00 合计 50,903,643.79 3.3 国内外会计准则差异 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 国内会计准则 境外会计准则 净利润 59,962,863.00 33,339.00 _本年度盈利/(亏损)_资产净值 _二零零六年_二零零五年_二零零六年_二零零五年 _人民币千元_人民币千元_人民币千元_人民币千元 ____ 法定帐目中所报金额_59,963_(79,937)_226,890_71,925 ____ 国际财务报告准则调整的影响____ - 商誉摊销冲回_-_1,766_-_1,766 - 合并附属公司未确认投资损失_(1,637)_(5,526)_-_-- - 把列报在法定帐目资本公积内应付帐款减免部份现转为当年利润_3,347_--__-- - 冲回母公司以在建工程投资于附属公司发生的资本公积_-_--_(2,072)_(2,072) - 投资于联营公司时发生的投资差异在国际财务报告准则纪录为坏账准备_-_--_-_(2,753) - 未确认冲回可供出售金融资产减值准备_(44,035)_--_(44,035)_-- - 冲回未合并附属公司投资亏损_998_-_998_- 差异说明 - 坏帐准备_-_--_(14,600)_(14,600) - 土地使用权的摊销_(668)_(669)_(1,337)_(669) - 长期待摊费用的调整_(382)_12_(1,521)_(1,139) - 销售费用资本化的调整_6,734_(6,734)_-_(6,734) - 库存股票的调整_1,410_--_-_(1,410) - 占联营公司投资利润的调整_-_--_(9,929)_(9,929) - 少数股东股权在国际财务报告准则须纪录为权益，并列为年内业绩净额之分配 _7,609_(1,061)_13,650_6,098 - 其它_-_(14)_42_43 ____ 集团重新呈报之金额_33,339_(92,163 )_168,086_40,526 ____ §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金转 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 股 3 海南珠江控股股份有限公司 2006 年年度报告摘要 206,769,97 206,779,15 一、有限售条件股份 54.75% 9,177 9,177 48.45% 6 3 1、国家持股 123,274,97 120,023,67 2、国有法人持股 32.64% -3,251,298 -3,251,298 28.13% 6 8 3、其他内资持股 83,495,000 22.11% 3,260,475 3,260,475 86,755,475 20.33% 其中：境内法人持 83,470,000 22.10% 3,251,300 3,251,300 86,721,300 20.32% 股 境内自然人持 25,000 0.01% 9,175 9,175 34,175 0.01% 股 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持 股 170,880,82 219,966,25 二、无限售条件股份 45.25% 49,085,427 49,085,427 51.55% 4 1 113,380,82 154,991,25 1、人民币普通股 30.02% 41,610,427 41,610,427 36.32% 4 1 2、境内上市的外资 57,500,000 15.23% 7,475,000 7,475,000 64,975,000 15.23% 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 377,650,80 426,745,40 三、股份总数 100.00% 49,094,604 49,094,604 100.00% 0 4 有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 限售期满新增可上市 有限售条件股份数量 无限售条件股份数量 时间 说明 交易股份数量 余额 余额 已参加股改的非流通股东所持有的 股份在股权分置改革方案实施 12 个 月后上市 流通。 对于一部分未明确表示同意意见的 非流通 A 股股东，由北京万发向流 通 A 股股东 2007-8 -17 98,751,280 107,993,698 318,751,706 先行代为支付相应的对价安排，被 代付对价的非流通 A 股股东在办理 其持有的非流通股股份上市流通 时，应先偿还代付的对价或征得北 京万发的同意，并由上市公司向证 券交易所提出该等股份的上市流通 申请。 北京万发承诺其所持有的股份在获 得上市流通权之日起 36 个月内不通 2006- 8-17 107,993,698 0 426,745,404 过证券交易所挂牌交易出售所持有 的股份。 前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 4 海南珠江控股股份有限公司 2006 年年度报告摘要 持有的有限售条件股份数 可上市交易时 新增可上市交易股份 序号 有限售条件股东名称 限售条件 量 间 数量 北京万发承诺其所持有的股 份在获得上市流通权之日起 北京市万发房地产开 1 107,993,698 2009-8 -17 107,993,698 36 个月内不通过证券交易所 发股份有限公司 挂牌交易出保所持有的股 份。 已参加股改的非流通股东所 广州市利盛德投资有 2 17,000,000 2007-8 -17 17,000,000 持有的股份在股权分置改革 限公司 方案实施 12 个月后上市流通 已参加股改的非流通股东所 3 恒隆国际有限公司 13,570,000 2007-8 -17 13,570,000 持有的股份在股权分置改革 方案实施 12 个月后上市流通 已参加股改的非流通股东所 上海中南投资管理有 4 11,000,000 2007-8 -17 11,000,000 持有的股份在股权分置改革 限公司 方案实施 12 个月后上市流通 对于一部分未明确表示同意 意见的非流通 A 股股东，由 北京万发向流通 A 股股东先 行代为支付相应的对价安 排，被代付对价的非流通 A 富南国际信托投资公 5 8,836,600 2007-8 -17 8,836,600 股股东在办理其持有的非流 司 通股股份上市流通时，应先 偿还代付的对价或征得北京 万发的同意，并由上市公司 向证券交易所提出该等股份 的上市流通申请 对于一部分未明确表示同意 意见的非流通 A 股股东，由 北京万发向流通 A 股股东先 行代为支付相应的对价安 排，被代付对价的非流通 A 河北证券有限责任公 6 6,497,500 2007-8 -17 6,497,500 股股东在办理其持有的非流 司 通股股份上市流通时，应先 偿还代付的对价或征得北京 万发的同意，并由上市公司 向证券交易所提出该等股份 的上市流通申请 对于一部分未明确表示同意 意见的非流通 A 股股东，由 北京万发向流通 A 股股东先 行代为支付相应的对价安 排，被代付对价的非流通 A 广州珠江外资建筑设 7 5,532,480 2007-8 -17 5,532,480 股股东在办理其持有的非流 计院海南分院 通股股份上市流通时，应先 偿还代付的对价或征得北京 万发的同意，并由上市公司 向证券交易所提出该等股份 的上市流通申请 5 海南珠江控股股份有限公司 2006 年年度报告摘要 对于一部分未明确表示同意 意见的非流通 A 股股东，由 北京万发向流通 A 股股东先 行代为支付相应的对价安 排，被代付对价的非流通 A 中国平安保险(集团)股 8 3,898,500 2007-8 -17 3,898,500 股股东在办理其持有的非流 份有限公司 通股股份上市流通时，应先 偿还代付的对价或征得北京 万发的同意，并由上市公司 向证券交易所提出该等股份 的上市流通申请 已参加股改的非流通股东所 海南粤银科技有限公 9 2,660,000 2007-8 -17 2,660,000 持有的股份在股权分置改革 司 方案实施 12 个月后上市流通 对于一部分未明确表示同意 意见的非流通 A 股股东，由 北京万发向流通 A 股股东先 行代为支付相应的对价安 排，被代付对价的非流通 A 金田实业股份有限公 10 2,599,000 2007-8 -17 2,599,000 股股东在办理其持有的非流 司 通股股份上市流通时，应先 偿还代付的对价或征得北京 万发的同意，并由上市公司 向证券交易所提出该等股份 的上市流通申请 4.2 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股表 单位：股 股东总数 41,388 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股份 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 数量 量 北京市万发房地产开发股份 国有股东 25.31% 107,993,698 107,993,698 0 有限公司 广州市利盛德投资有限公司 其他 3.98% 17,000,000 17,000,000 0 恒隆国际有限公司 其他 3.18% 13,570,000 13,570,000 0 上海中南投资管理有限公司 其他 2.58% 11,000,000 11,000,000 0 富南国际信托投资公司 其他 2.07% 8,836,600 8,836,600 0 河北证券有限责任公司 国有股东 1.52% 6,497,500 6,497,500 6,497,500 广州珠江外资建筑设计院海 国有股东 1.30% 5,532,480 5,532,480 0 南分院 中国平安保险集团股份有限 其他 0.91% 3,898,500 3,898,500 0 公司 海南粤银科技有限公司 其他 0.62% 2,660,000 2,660,000 0 金田实业股份有限公司 其他 0.61% 2,599,000 2,599,000 2,599,000 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 张晓霞 1,949,250 境内上市外资股 赵淑珍 1,187,374 人民币普通股 6 海南珠江控股股份有限公司 2006 年年度报告摘要 黎学宜 1,060,000 人民币普通股 张丽君 894,056 人民币普通股 潘琦 823,300 境内上市外资股 李君芳 670,400 人民币普通股 贺建亚 656,500 人民币普通股 吴心芬 647,200 人民币普通股 仇兰珍 628,819 人民币普通股 中轻三环国际贸易有限公司 622,000 人民币普通股 上述股东中本公司第一大股东和其它股东之间不存在关联关系,也不属于《上市公司股东持股变 上述股东关联关系或一致行 动信息披露管理办法》中规定的一致行动人.未知其它股东之间是否存在关联关系和是否属于所 动的说明 规定的一致行动人. 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司第一大股东为北京市万发房地产开发股份有限公司，成立于 1995 年 11 月，注册资本 2.8 亿元，法定代表人孟桥，主 营业务为房地产开发经营。公司为股份制企业，主要股东为北京市新兴房地产开发总公司、北京市嘉恒泰实业有限责任公司、 北京圣才科贸公司、北京市久筑物业管理有限责任公司、北京市怡泰公司。 控股股东实际控制人北京市新兴房地产开发总公司为万发公司股东之一，成立于 1992 年，注册资本 1000 万元，法定代表 人郑清，主营业务为房地产开发经营，公司为全民所有制企业。 7 海南珠江控股股份有限公司 2006 年年度报告摘要 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内 是否在股 从公司领 年初持股 年末持股 东单位或 姓名 职务 性别 年龄 任职起始日期 任职终止日期 变动原因 取的报酬 数 数 其他关联 总额（万 单位领取 元） 郑清 董事长 男 40 2006-6 -20 2009-6 -20 25,000 34,175 股改 21.00 否 彭树银 董事 男 49 2006-6 -20 2009-6 -20 0 0无 0.00 是 吴小静 董事 男 55 2006-6 -20 2009-6 -20 0 0无 0.00 是 史永辉 董事 男 42 2006-6 -20 2009-6 -20 0 0无 0.00 是 张剑 董事 男 53 2006-6 -20 2009-6 -20 0 0无 0.00 是 谭曙光 董事 男 36 2006-6 -20 2009-6 -20 0 0无 0.00 是 杨凯军 独立董事 男 50 2006-6 -20 2009-6 -20 0 0无 0.00 否 张陶伟 独立董事 男 43 2006-6 -20 2009-6 -20 0 0无 0.00 否 杨卫平 独立董事 女 47 2006-6 -20 2009-6 -20 0 0无 0.00 否 孙宪利 监事 男 60 2006-6 -20 2009-6 -20 0 0无 0.00 是 8 海南珠江控股股份有限公司 2006 年年度报告摘要 佘建辉 监事 女 53 2006-6 -20 2009-6 -20 0 0无 0.00 是 杨道良 监事 男 36 2006-6 -20 2009-6 -20 0 0无 8.00 否 冯 湃 副总经理 男 43 2006-6 -20 2009-6 -20 0 0无 13.00 否 陈秉联 副总经理 男 47 2006-6 -20 2009-6 -20 0 0无 13.00 否 合计 - - - - - 25,000 34,175 - 55.00 - §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 1、武汉项目如期实现收益，主营业务扭亏为盈 继武汉美林青城一期开盘实现开门红后，湖北珠江为确保上市公司主营业务整体盈利，确立了“保质抢工、强势销售、保证 交房”的工作方针，结合强势营销狠抓施工进度、工程质量和售后服务，按计划在三季度交付房屋，至年底销售面积达 12 万 平方米，销售额近 5 亿元，取得了销售率 92%，房屋交付率 95%的骄人业绩。 武汉项目一期基本完工并如期实现收益，使珠江控股近年来第一次在主营业务上实实在在地打了翻身仗，而且为后期开发创 造了极为有利的条件。 2、抓住股改契机，切实改善上市公司质地 2006 年股权分置改革是上市公司的重要工作。大股东本着支持珠江控股发展的宗旨，回购盈利能力不强的非主营资产，免除 大额利息，有力地推进公司股改，提出了“转增股本+出售资产+大股东免息”的组合式股改方案，得到市场各方的高度认可， 成为含 B 股 ST 类公司较早进入股改程序、方案合理且具有创新性、流通股东投票赞成率较高的案例。 珠江控股抓住股改契机，改善了资产质量，建立了上市公司共同的利益基础，避免了公司在资本市场被边缘化，为公司今后 做大做强、健康发展，为全体股东资产的增值提供了平台。 6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的 影响情况 √ 适用 □ 不适用 1、关于 2007 年 1 月 1 日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益的差异的分析： 根据财政部 2006 年 2 月 15 日发布的财会[2006]3 号《关于印发等 38 项具体准则的通知》的 规定，公司应于 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则。公司目前依据财政部新会计准则规定已经辨别认定的 2007 年 1 月 1 日 首次执行日现行会计准则与新准则的差异情况如下： 少数股东权益：公司 2006 年 12 月 31 日按现行会计准则编制的合并报表中少数股东权益为 13,649,752.51 元，子公司按新会计 准则调整后，归属于少数股东的权益为 13,656,177.06 元。按照新会计准则，少数股东权益计入股东权益，由此增加 2007 年 1 月 1 日股东权益 13,656,177.06 元。 2、执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响： 1）根据新《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》的规定，公司将选择采用成本模式对投资性房地产进行核算，因而公司 的利润和股东权益不会受此影响。 2）根据新《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的规定，公司将现行政策下对子公司权益法核算变更为成本法核算，因 此将减少子公司经营盈亏对公司当期投资收益的影响，母公司财务报表的利润会受到影响；但不影响公司合并财务报表的利 润。 3）根据新《企业会计准则第 17 号——借款费用》的规定，应用新会计准则后公司借款费用可予以资本化的范围将扩大，由 以前的专门借款扩大为专门借款和符合资本化条件的一般借款。另外，可以资本化的资产范围也将扩大，由现行制度下的固 定资产、房地产开发企业的开发产品，增加为所有需要经过相当长时间的购建或生产活动才能达到预定可使用或可销售状态 的固定资产、投资性房地产和存货等。此政策变化将会使公司的当期利润和股东权益增加。 4）根据新《企业会计准则第 18 号——所得税》的规定，公司所得税的会计处理将由原采用应付税款法核算变更为采用资产 负债表债务法核算，这可能会影响公司当期所得税费用，从而影响公司的利润和股东权益。 5）根据新《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的规定，应用新会计准则后，公司要将现行会计政策下合并资产负债 表中单独列示的少数股东权益，调整到在股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。此项政策变化将会影响公司的股东 权益。 3、上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步解释而进行调整。 9 海南珠江控股股份有限公司 2006 年年度报告摘要 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 主营业务利润率 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 比上年增减 比上年增减 率（％） 比上年增减（％） （％） （％） 房地产销售 46,854.00 33,245.00 23.43% 7,490.20% 4,411.08% 43.70% 物业管理服务 23,819.00 20,223.00 9.31% 31.19% 31.53% -0.49% 旅游服务 14,581.00 12,527.00 13.31% -65.74% -67.86% 5.34% 其中：关联交易 0.00 0.00 0.00% 合计 49,382.00 35,392.00 22.72% 1,627.53% 1,228.43% 19.69% 主营业务分产品情况 0 0.00 0.00 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 海南 2,944.00 3.00% 武汉 46,438.00 合 计 49,382.00 1,627.53% 6.4 募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.5 非募集资金项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 武汉美林青城 15,798.00 一期已售 6560 三亚万嘉度假酒店 4,861.00 即将开业 无 合计 20,659.00 - - 6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 本报告期公司利润用于弥补以前年度亏损，不分配，不转增。 10 海南珠江控股股份有限公司 2006 年年度报告摘要 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 √ 适用 □ 不适用 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 公司未分配利润为负数 用于弥补以前年度亏损 §7 重要事项 7.1 收购资产 □ 适用 √ 不适用 7.2 出售资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 本年初起至 所涉及 所涉及 是否 出售日该出 出售产 的资产 的债权 为关 定价原则说 交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 售资产为上 生的损 产权是 债务是 联交 明 市公司贡献 益 否已全 否已全 易 的净利润 部过户 部转移 北京市新兴房 北京飞凯生物技术 溢价出售作 地产开发总公 有限公司等五家科 2006- 8- 1 6,404.89 0.00 0.00 是 为股改对价 是 是 司 技类公司股权 之一 7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 无 7.3 重大担保 □ 适用 √ 不适用 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 7.4.2 关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 北京市新兴房地产开发总公司(控股 0.00 0.00 -529.00 7,708.00 股东实际控制人) 北京市万发房地产开发股份有限公 0.00 0.00 0.00 1,630.00 司(控股股东) 合计 0.00 0.00 -529.00 9,338.00 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0.00 万元，余额 0.00 万元 11 海南珠江控股股份有限公司 2006 年年度报告摘要 7.4.3 2005 年末被占用资金的清欠进展情况 □ 适用 √ 不适用 2006 年新增资金占用情况 □ 适用 √ 不适用 截止 2006 年末，上市公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作的，相关原因及已采取的清欠措施和责任追究方案 □ 适用 √ 不适用 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中作出的承诺事项及其履行情况 √ 适用 □ 不适用 股东名称 承诺事项 承诺履行情况 备注 对部分未明确表示同意意见的非流通股股东，在改革 方案实施股权登记日之前，有权按照每股净资产 0.19 元的价格向北京万发出售所持有的股份，并由北京万 发向流通 A 股股东先行代为支付相应的对价安排，被 北京万发 已履行 无 代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股 股份上市流通时，应先偿还代付的对价或征得北京万 发的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份 的上市流通申请。 持有的非流通股股份自获得 A 股市场上市流通权之 北京万发 日起，至少在三十六个月内不在证券交易所挂牌出 未到履行时间 无 售。 7.6.2 报告期末持股 5％以上的原非流通股东持有的无限售条件流通股数量情况 □ 适用 √ 不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 本公司于 2006 年 5 月 16 日在《证券时报》和香港《大公报》公告，重庆市高级人民法院在审理原告西南证券有限责任公司 与被告北京市万发房地产开发股份有限公司、北京市新兴房地产开发总公司返还国债纠纷一案中，追加本公司和湖北珠江房 地产开发有限公司为被告，同时，查封了上述两公司价值 1.5 亿元的财产。 本公司于 2006 年 6 月 12 日收到重庆市高级人民法院（2006）1-13 号及 1-14 号民事裁定书，原告西南证券已撤回对本公司的 起诉，并已解除对本公司及湖北珠江房地产开发有限公司有关财产的查封。 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 监事会认为公司依法运作、公司财务情况、出售资产和关联交易不存在问题。 12 海南珠江控股股份有限公司 2006 年年度报告摘要 §9 财务报告 9.1 审计意见 审计意见： 标准无保留审计意见 9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表 编制单位：海南珠江控股股份有限公司 2006 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 25,357,015.49 947,121.85 27,790,429.68 2,507,086.65 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 1,975,529.17 1,871,971.17 2,630,749.18 2,596,352.13 其他应收款 43,253,569.07 128,704,948.94 47,352,493.99 157,981,472.67 预付账款 58,655,036.09 810,000.00 65,636,443.97 804,500.00 应收补贴款 存货 330,041,268.60 110,039,476.56 458,056,633.88 122,419,114.01 待摊费用 6,801,030.80 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 459,282,418.42 242,373,518.52 608,267,781.50 286,308,525.46 长期投资： 长期股权投资 82,951,191.65 253,798,656.53 80,209,423.61 194,776,153.49 长期债权投资 长期投资合计 82,951,191.65 253,798,656.53 80,209,423.61 194,776,153.49 合并价差 固定资产： 固定资产原价 66,508,717.15 52,127,794.88 62,889,403.71 50,766,260.44 减：累计折旧 37,189,897.62 32,803,640.99 36,027,307.36 31,655,614.22 固定资产净值 29,318,819.53 19,324,153.89 26,862,096.35 19,110,646.22 减：固定资产减值准备 13,857,221.05 8,937,062.67 13,857,221.05 8,937,062.67 固定资产净额 15,461,598.48 10,387,091.22 13,004,875.30 10,173,583.55 工程物资 在建工程 180,484,868.70 3,702,023.85 148,231,028.79 3,702,023.85 固定资产清理 固定资产合计 195,946,467.18 14,089,115.07 161,235,904.09 13,875,607.40 无形资产及其他资产： 13 海南珠江控股股份有限公司 2006 年年度报告摘要 无形资产 528,869.70 7,820.00 535,874.14 长期待摊费用 1,014,006.50 617,869.96 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 1,542,876.20 7,820.00 1,153,744.10 递延税项： 递延税款借项 资产总计 739,722,953.45 510,269,110.12 850,866,853.30 494,960,286.35 流动负债： 短期借款 68,880,000.00 68,880,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 应付票据 应付账款 45,810,722.51 2,427,655.89 13,127,085.81 2,427,656.59 预收账款 12,522,090.60 10,000.00 132,274,538.78 10,000.00 应付工资 307,000.00 266,200.00 152,696.00 107,896.00 应付福利费 1,407,592.50 554,492.17 2,026,393.16 617,547.12 应付股利 3,213,302.88 3,213,302.88 3,213,302.88 3,213,302.88 应交税金 10,816,631.97 -2,926,700.48 -2,707,350.29 -2,880,594.98 其他应交款 1,944,024.80 -155,794.94 -154,817.49 -161,092.04 其他应付款 142,838,279.56 51,864,229.49 175,786,499.43 106,772,295.07 预提费用 15,130,804.40 10,037,582.96 44,470,317.76 41,852,690.89 预计负债 一年内到期的长期负债 43,190,000.00 15,000,000.00 179,655,482.50 179,655,482.50 其他流动负债 流动负债合计 346,060,449.22 149,170,967.97 637,844,148.54 421,615,184.03 长期负债： 长期借款 153,122,481.50 131,122,481.50 135,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 153,122,481.50 131,122,481.50 135,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 499,182,930.72 280,293,449.47 772,844,148.54 421,615,184.03 少数股东权益 13,649,752.51 6,097,854.79 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 426,745,404.00 426,745,404.00 377,650,800.00 377,650,800.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 426,745,404.00 426,745,404.00 377,650,800.00 377,650,800.00 资本公积 334,260,156.98 337,276,496.52 286,715,565.06 289,213,676.53 盈余公积 114,177,485.88 109,487,064.39 109,994,966.20 109,487,064.39 其中：法定公益金 49,452,586.42 49,283,285.81 未分配利润 -634,334,182.69 -643,533,304.26 -690,114,526.24 -703,006,438.60 其中：现金股利 14 海南珠江控股股份有限公司 2006 年年度报告摘要 未确认的投资损失 -13,958,593.95 -12,321,955.05 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合 226,890,270.22 229,975,660.65 71,924,849.97 73,345,102.32 计 负债和所有者权益（或股东权 739,722,953.45 510,269,110.12 850,866,853.30 494,960,286.35 益）合计 9.2.2 利润及利润分配表 编制单位：海南珠江控股股份有限公司 2006 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 493,820,980.15 4,166,400.00 28,585,395.58 6,173,013.00 减：主营业务成本 353,921,429.38 5,651,521.45 26,642,043.70 7,369,550.53 主营业务税金及附加 27,701,921.80 273,258.04 1,076,431.19 54,577.22 二、主营业务利润（亏损以“-” 112,197,628.97 -1,758,379.49 866,920.69 -1,251,114.75 号填列） 加：其他业务利润（亏损以“-” -398,613.36 634,031.72 -26,929.02 665,506.31 号填列） 减：营业费用 23,256,407.86 102,381.04 137,667.33 47,341.61 管理费用 29,044,908.51 20,745,715.73 32,172,884.59 18,380,483.12 财务费用 16,681,171.97 16,004,929.03 18,491,228.64 17,942,383.72 三、营业利润（亏损以“-”号填 42,816,527.27 -37,977,373.57 -49,961,788.89 -36,955,816.89 列） 加：投资收益（亏损以“-”号 40,580,146.39 97,352,401.01 -37,442,657.65 -45,186,565.43 填列） 补贴收入 营业外收入 221,844.38 139,113.16 958,604.80 929,336.64 减：营业外支出 162,061.37 41,006.26 42,239.94 28,663.02 四、利润总额（亏损以“-”号填 83,456,456.67 59,473,134.34 -86,488,081.68 -81,241,708.70 列） 减：所得税 17,520,886.22 36,555.55 少数股东损益 7,609,346.12 -1,061,176.98 加：未确认的投资损失本期发 1,636,638.90 5,526,327.20 生额 五、净利润（亏损以“-”号填列） 59,962,863.23 59,473,134.34 -79,937,133.05 -81,241,708.70 加：年初未分配利润 -690,114,526.24 -703,006,438.60 -610,156,545.28 -621,764,729.90 其他转入 六、可供分配的利润 -630,151,663.01 -643,533,304.26 -690,093,678.33 -703,006,438.60 减：提取法定盈余公积 4,182,519.68 13,898.60 提取法定公益金 6,949.31 提取职工奖励及福利基 金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 15 海南珠江控股股份有限公司 2006 年年度报告摘要 七、可供投资者分配的利润 -634,334,182.69 -643,533,304.26 -690,114,526.24 -703,006,438.60 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本（或股本）的普 通股股利 八、未分配利润 -634,334,182.69 -643,533,304.26 -690,114,526.24 -703,006,438.60 利润表（补充资料） 1．出售、处置部门或被投资 5,910,164.97 5,910,164.97 -261,422.58 -261,422.58 单位所得收益 2．自然灾害发生的损失 3．会计政策变更增加（或减 少）利润总额 4．会计估计变更增加（或减 少）利润总额 5．债务重组损失 6．其他 9.2.3 现金流量表 编制单位：海南珠江控股股份有限公司 2006 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售产品、提供劳务收到的现金 368,800,711.65 4,863,147.78 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 5,567,137.52 14,110,155.36 经营活动现金流入小计 374,367,849.17 18,973,303.14 购买商品、接受劳务支付的现金 161,539,452.97 43,875.52 支付给职工以及为职工支付的现金 20,671,951.97 2,508,622.43 支付的各项税费 30,406,016.81 936,631.00 支付的其他与经营活动有关的现金 24,240,890.52 6,658,071.04 经营活动现金流出小计 236,858,312.27 10,147,199.99 经营活动产生的现金流量净额 137,509,536.90 8,826,103.15 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 1,771,157.87 1,828,273.13 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期 650.00 资产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1,771,807.87 1,828,273.13 购建固定资产、无形资产和其他长期 48,111,185.00 1,346,500.00 资产所支付的现金 投资所支付的现金 760,000.00 760,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 16 海南珠江控股股份有限公司 2006 年年度报告摘要 投资活动现金流出小计 48,871,185.00 2,106,500.00 投资活动产生的现金流量净额 -47,099,377.13 -278,226.87 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 171,130,000.00 122,630,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 724,295.30 5,179.90 筹资活动现金流入小计 171,854,295.30 122,635,179.90 偿还债务所支付的现金 253,810,000.00 127,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的 10,819,175.48 5,221,697.98 现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 68,693.78 21,323.00 筹资活动现金流出小计 264,697,869.26 132,743,020.98 筹资活动产生的现金流量净额 -92,843,573.96 -10,107,841.08 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -2,433,414.19 -1,559,964.80 现金流量表补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流 量： 净利润 59,962,863.23 59,473,134.34 加：计提的资产减值准备 -23,609,809.01 -24,352,767.56 固定资产折旧 2,235,631.24 1,170,706.97 无形资产摊销 22,734.44 3,910.00 长期待摊费用摊销 9,333.60 待摊费用减少（减：增加） 6,801,030.80 预提费用增加（减：减少） -1,148,222.66 -75,206.18 处置固定资产、无形资产和其 4,310.80 4,960.80 他长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 18,467.69 财务费用 16,688,408.76 16,004,929.03 投资损失（减：收益） -4,808,810.10 -61,332,064.72 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 124,421,468.03 5,666,521.45 经营性应收项目的减少（减： 19,564,184.01 26,486,952.65 增加） 经营性应付项目的增加（减： -68,624,761.15 -14,224,973.63 减少） 其他 少数股东损益 7,609,346.12 减：未确认的投资损失 -1,636,638.90 经营活动产生的现金流量净额 137,509,536.90 8,826,103.15 2．不涉及现金收支的投资和筹资活 动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 17 海南珠江控股股份有限公司 2006 年年度报告摘要 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 25,357,015.49 947,121.85 减：现金的期初余额 27,790,429.68 2,507,086.65 加：现金等价物期末余额 减：现金等价物期初余额 现金及现金等价物净增加额 -2,433,414.19 -1,559,964.80 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 9.6 新旧会计准则股东权益差异调节表 单位：（人民币）元 项目名称 金额 2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则） 226,890,270.22 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可 供出售金额资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 ２００７年１月１日归于母公司股东权益（新会计准则） 226,890,270.22 少数股东权益 13,656,177.06 其他 18 海南珠江控股股份有限公司 2006 年年度报告摘要 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 240,546,447.28 会计师事务所的审阅意见 我们审阅了后附的海南珠江控股股份有限公司（以下简称珠江控股公司）新旧会计准则股东权益差异调节表（以下简称“差 异调节表”）。 按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工 作的通知”（证监发[2006]136 号，以下简称“通知”）的有关规定编制差异调节表是珠江控股公司管理层的责任。我们的责任 是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。 根据“通知”的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号－财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要 求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节 表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基 础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》 和“通知”的有关规定编制。 19