驰宏锌锗(600497)2004年年度报告摘要

云南驰宏锌锗股份有限公司 2004 年度报告摘要 云南驰宏锌锗股份有限公司 2004 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2、 董事长王洪江，本公司副董事长王洪江先生因工作原因不能到会，委托董事长朱崇仁先生 参加本次董事会并代为行使表决权。董事，本公司董事刘宗全先生因工作原因不能到会，委托董事龚 陆琪先生参加本次董事会并代为行使表决权。 1.3、亚太中汇会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.4、公司负责人朱崇仁，主管会计工作负责人陈进，会计机构负责人（会计主管人员）张杰声 明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 驰宏锌锗 股票代码 600497 上市交易所 上海证券交易所 注册地址和办公地址 云南省曲靖市经济技术开发区 云南省曲靖市经济技术开发区 邮政编码 655000 公司国际互联网网址 http://www.chxz.com 电子信箱 ynchxz@chxz.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 赵 明 联系地址 云南省会泽县者海镇 电话 0874——5643075 传真 0874——5641713 电子信箱 chzm@chxz.com §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 本期比上期增 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 减(%) 主营业务收入 713,503,604.08 634,526,623.59 12.45 611,980,313.09 利润总额 74,349,589.65 42,934,309.90 73.17 35,573,212.35 净利润 58,925,042.65 36,561,108.35 61.16 25,741,492.85 扣除非经常性损益的净利润 60,395,865.49 38,458,568.04 57.04 27,022,240.89 本期比上期增 2004 年末 2003 年末 2002 年末 减(%) 总资产 1,711,236,147.26 677,284,331.71 152.66 483,025,641.53 股东权益 602,390,827.12 184,478,464.34 226.54 189,472,878.42 经营活动产生的现金流量净额 209,967,535.63 91,915,696.99 128.4 95,347,300.99 第 1 页 共 19 页 云南驰宏锌锗股份有限公司 2004 年度报告摘要 3.2 主要财务指标 单位:元 币种:人民币 本期比上期增减 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 (%) 每股收益 0.368 0.406 -9.36 0.286 最新每股收益 净资产收益率(%) 9.78 19.82 10.04 17.41 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益 10.03 20.85 10.82 14.26 率(%) 每股经营活动产生的现金流量净额 1.312 1.021 28.50 1.059 本期比上期增减 2004 年末 2003 年末 2002 年末 (%) 每股净资产 3.765 2.050 83.66 2.105 调整后的每股净资产 3.765 2.046 84.02 2.099 非经常性损益项目 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -1,932,565.54 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -1,591,592.32 以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,563,923.34 所得税影响数 -489,411.68 合计 -1,470,822.84 3.3 国内外会计准则差异 □适用√不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 本次变动增减（＋，－） 本次变动前 公积金转 本次变动后 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 90,000,000 90,000,000 其中： 国家持有股份 85,006,682 85,006,682 境内法人持有股份 4,599,109 4,993,318 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 90,000,000 90,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 70,000,000 70,000,000 2、境内上市的外资 股 第 2 页 共 19 页 云南驰宏锌锗股份有限公司 2004 年度报告摘要 3、境外上市的外资 股 4、其他 70,000,000 已上市流通股份合计 70,000,000 三、股份总数 90,000,000 70,000,000 160,000,000 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 18,069 前十名股东持股情况 股份类别 股东性质 质押或冻 年末持股 （已流通 （国有股 股东名称(全称) 年度内增减 比例(%) 结的股份 数量 或未流 东或外资 数量 通） 股东） 云南冶金集团总公司 0 82,378,618 51.49 未流通 未知 国有股东 中国工商银行－国联安德盛小盘精选 5,302,460 5,302,460 3.31 已流通 未知 证券投资基金 华宝信托投资有限责任公司 5,207,975 5,207,975 3.25 已流通 未知 云南富盛铅锌有限公司 0 3,285,078 2.05 未流通 未知 法人股东 华夏成长证券投资基金 3,183,700 3,183,700 1.99 已流通 未知 中国建设银行－华宝兴业多策略增长 2,945,267 2,945,267 1.84 已流通 未知 证券投资基金 云南省会泽县国有资产持股经营有限 2,628,064 2,628,064 1.64 未流通 未知 国有股东 责任公司 中国银行－华夏回报证券投资基金 1,964,910 1,964,910 1.23 已流通 未知 云南以礼河实业有限公司 0 1,314,031 0.82 未流通 未知 法人股东 景阳证券投资基金 1,200,080 1,200,080 0.75 已流通 未知 前十名流通股股东持股情况 种类（A、B、H 股或其 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 它） 中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券投资基金 5,302,460 A 股 华宝信托投资有限责任公司 5,207,975 A 股 华夏成长证券投资基金 3,183,700 A 股 中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金 2,945,267 A 股 中国银行－华夏回报证券投资基金 1,964,910 A 股 景阳证券投资基金 1,200,080 A 股 交通银行－金鹰中小盘精选证券投资基金 1,000,000 A 股 广发证券股份有限公司 916,004 A 股 兴和证券投资基金 747,401 A 股 中国民族证券有限责任公司 576,498 B 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 4.3 控股股东及实际控制人 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用√不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）控股股东情况 公司名称：云南冶金集团总公司 法人代表：陈智 第 3 页 共 19 页 云南驰宏锌锗股份有限公司 2004 年度报告摘要 注册资本：55,119 万元人民币 成立日期：1989 年 2 月 1 日 主要经营业务或管理活动：主营矿产品、冶金产品及副产品、延伸产品；兼营冶金生产建设所需 材料及设备，冶金技术开发、转让及培训，农副产品，工艺美术品（不含金银首饰）。 实际控制人之间的产权及控制关系如下: 云南冶金集团总公司的前身为云南省冶金工业厅，1989 年 2 月经云南省人民政府批准改制为经济实体，是云南省第一批建立现代企业制度试点单位和全省第 一批重点培育的大型企业集团，是国有资产授权经营机构。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图： 云南省国有资产管理委员会 云南冶金集团总公司 51.49% 云南驰宏锌锗股份有限公司 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 任期起止日期 年初持 年初持 备 姓 名 性别 年龄 职 务 股数 股数 注 朱崇仁 男 59 董 事 长 2003-08—2006-08 0 0 王洪江 男 48 副董事长 2004-08—2006-08 0 0 刘宗全 男 51 董事、党委书记 2004-08—2006-08 0 0 顾昆生 男 50 董 事 2003-08—2006-08 0 0 谢朝东 男 51 董 事 2003-08—2006-08 0 0 龚陆琪 男 53 董 事 2003-08—2006-08 0 0 陈耀光 男 61 独立董事 2004-08—2006-08 0 0 朱锦余 男 38 独立董事 2003-08—2006-08 0 0 邓志民 男 42 独立董事 2003-08—2006-08 0 0 曹忠奎 男 49 监事会主席 2003-08—2006-08 0 0 段开荣 男 41 监 事 2003-08—2006-08 0 0 毛智敏 男 53 监 事 2003-08—2006-08 0 0 陈松平 男 45 监 事 2003-08—2006-08 0 0 许彦明 男 44 监 事 2003-08—2006-08 0 0 杨合荣 男 54 监 事 2003-08—2006-08 0 0 郭 俊 男 41 职工监事 2003-08—2006-08 0 0 陈 进 男 39 总经理 2004-08—2006-08 0 0 李增光 男 35 党委副书记 2001-12— 0 0 第 4 页 共 19 页 云南驰宏锌锗股份有限公司 2004 年度报告摘要 杨 宏 男 45 副总经理 2003-08—2006-08 0 0 汤 勇 男 52 副总经理 2003-08—2006-08 0 0 沈立俊 男 40 副总经理 2003-08—2006-08 0 0 浦恩社 男 52 副总经理 2004-04—2006-08 0 0 2003-08 — 2006- 张 杰 男 41 财务负责人 0 0 08 赵 明 男 42 董事会秘书 2003-08—2006-08 0 0 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √适用□不适用 在股东单位 是否领取报酬、津贴 姓名 任职的股东名称 任职期间 担任的职务 （是或否） 云南冶金集团总 朱崇仁 正职待遇 2002.11～—— 是 公司 云南冶金集团总 王洪江 副总经理 2004.08～—— 是 公司 云南省富盛铅锌 顾昆生 副董事长 1993～—— 是 有限公司 云南省会泽县国 谢朝东 有资产持股经营 董事长兼总经理 2002.09～—— 是 有限责任公司 云南冶金集团总 毛智敏 审计部主任 2000.01～—— 是 公司 云南冶金集团总 许彦明 资产经营部副主任 1996.08～—— 是 公司 云南以礼河实业 陈松平 总经理 1997.10～—— 是 有限公司 杨合荣 昆明理工大学 监察处处长 2003.08～—— 是 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位:元 币种:人民币 年度报酬总额 269.9 万元 金额最高的前三名董事 99.4 万元 的报酬总额 金额最高的前三名高级 85.8 万元 管理人员的报酬总额 独立董事津贴 1,000,年/月 独立董事其他待遇 无 董事顾昆生先生、谢朝东先生、龚陆琪先生、监事会主席曹忠奎先生、 不在公司领取报酬、津 监事毛智敏先生、许彦明先生、段开荣先生、陈松平先生、杨合荣先 贴的董事、监事姓名 生。 报酬区间 人数 30 万元以上 3 23 万元---30 万元 5 23 万元以下 3 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 第 5 页 共 19 页 云南驰宏锌锗股份有限公司 2004 年度报告摘要 本公司是一家集铅、锌、锗勘探、采选、冶炼、化工、科研为一体的国有控股上市公司。在全国 同行业中其产品产量、资产规模、主营业务收入等都位居前列，是中国百家最大有色金属冶炼企业之 一，已被列入云南省“用高新技术改造传统产业，重点支持八大产业”中的 5 个重点企业之一。2004 年 2 月伦敦金属交易所（LME）核准了本公司“银鑫”牌 0#锌锭注册申请。本公司 2004 年的主营业 务是铅锌锗系列、硫酸、银锭等系列产品的采选、冶炼及生产与销售。2004 年受电力供应紧张并短 缺，及煤焦等原材燃料价格上涨且难于采购等不利因素影响，主营铅锌产品产量比上年略有减产。 2004 年共完成主产品产量分别为铅产品 21,709 吨、锌产品 59,299 吨、锗产品含锗 9,461 千克和硫 酸 66,008 吨,与上年相比增减率分别为-7.29%、-1.73%、2.11%和 9.48%。 公司 2004 年面对生产基建任务交叉繁重，电力供应形势十分紧张，及煤焦等原材燃料价格上涨且 难于采购等一系列问题与困难，抓住铅锌银有色金属产品市场价格持续较高价位态势的有利时机，切 实加强以财务管理为中心的企业内部基础管理，强化营销管理与开发。2004 年公司经营业绩较上年 相比取得了显著增长。全年实现主营业务收入 71,350.36 万元，较上年增长了 12.45%；实现主营业 务利润 20,336.44 万元，较上年增长了 54.25%；实现利润总额 7,434.96 万元，较上年增长了 73.17%；实现净利润 5,892.50 万元，较上年增长了 61.16%；经营活动产生的现金流量净额为 20,996.75 万元，较上年而言，企业生产经营过程中现金使用状况良好。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 金额单位：人民币元 占主 主营 主营 毛利 占主 营业 收入 成本 率比 营收 务利 毛利 比上 比上 上年 分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 入比 润比 率(%) 年增 年增 增减 例(%) 例(%) 减 减 （%） （%） （%） 锌产品 478,018,432.5 66.99 383,169,395.86 94,849,036.66 46.64 19.84 9.35 4.20 3.96 2 铅产品 142,384,358.6 19.96 68,423,064.96 73,961,293.66 36.37 51.95 45.4 9.56 15.93 2 锗产品 30,183,119.99 4.23 31,061,387.63 -878,267.64 -0.43 -2.91 -11.9 -31.3 21.36 银产品 21,704,566.38 3.04 1,750,290.21 19,954,276.17 9.81 91.94 27.31 -5.38 2.79 其中:关 398,473.85 70,591,622.54 联交易 合 计 672,290,477.5 94.22 484,404,138.66 187,886,338.85 92.39 27.95 14.65 1.50 5.09 1 内部抵 14,119,904.51 消 关联交易的定价原则 参照市场无关联第三方同类产品市场价格确定 关联交易必要性、持续性 公司自成立以来与其长期发生的关联交易经济行为，为公司提供必需的机修、加 的说明 工、代理出口、综合服务、运输服务等，双方都具备诚信合作基础。 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额为 289.94 万元。（包括销往 云南丰喜化工有限公司硫酸 209.33 万元、会矿建筑安装工程有限公司铅锭、银锭、云南新立有色金属有 限公司副产品富铅矿） 6.3 主营业务分地区情况 单位:万元 币种:人民币 主营业务收入比上年增减 分地区 主营业务收入 (%) 国内 61,938.84 11.46 国外 9,411.35 19.42 第 6 页 共 19 页 云南驰宏锌锗股份有限公司 2004 年度报告摘要 6.4 采购和销售客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 6,120.79 占采购总额比重(%) 22.74 前五名销售客户销售金额合计 16,756.03 占销售总额比重(%) 23.48 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） □适用√不适用 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □适用√不适用 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 √适用□不适用 毛 利 率 分产品 原因说明 2004 年 2003 年度 一方面，铅锌产品价格上涨；另一方面，由于煤 锌产品 19.84% 15.88% 焦等原材燃料价格上涨，使用电受限制，产销量 较去年减少等综合因素，锌单位产品成本也上 升。由于公司生产流程中，铅生产流程较锌短， 铅产品 51.95% 36.22% 产品成本核算主要体现在生产锌冶炼过程中。所 以锌产品毛利率增幅较小，而铅产品增幅较大。 锗产品 -2.91% -24.27% 主要锗产品市场价格较上年上涨 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 √适用□不适用 报告期利润构成情况（主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支净额 在利润总额中所占比例与上年度相比的重大变动及原因的说明） (单位:人民币 万元) 2004 年 2003 年 占利润总额 项目 占利润总 占利润总 比 例 的 增 (+) 金额(已审计) 金额（已审计） 额的比例 额的比例 减(-) 主营业务利润 20,336.44 273.52% 13,184.35 307.08% -33.56 其他业务利润 290.26 3.91% 233.43 5.44% 2.84 期间费用 11,352.01 152.68% 8,688.31 202.36% -49.68 投资收益 -269.56 -3.62% 7.63 0.18% -3.80 补贴收入 营业外收支净额 -1,570.17 -21.12% -443.67 -10.33% -10.79 利润总额 7,434.96 100.00%% 4,293.43 100.00% 0.0 重大变动原因说明: 1、由于报告期内本公司主营产品铅锌市场销售平均价格与去年相比有较大上涨，利润总额比上年同期大 幅上升,利润总额增长幅度大于主营业务利润和期间费用增长幅度，导致主营业务利润占利润总额比例、 第 7 页 共 19 页 云南驰宏锌锗股份有限公司 2004 年度报告摘要 期间费用占利润总额比例与去年相比减幅较大。 2、本公司实施的“深部资源综合开发利用、环保节能技改工程项目”已有部份工程在 2004 年底达到预定 可使用状态，预计整个工程将在 2005 年上半年陆续达到预定可使用状态，随着工程项目的完成，本公司 原有的生产工艺将随之进行调整，将有部份固定资产停止使用，根据企业会计制度，2004 年本公司对上 述将不再继续使用的固定资产计提固定资产减值准备约 1,217.75 万元。所以营业外收支净额比上年变动 较大。 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 √适用□不适用 项 目 2004 年 12 月 31 日（元） 2003 年 12 月 31 日（元） 增减（%） 总资产 1,711,236,147.26 677,284,331.71 152.66 长期负债 684,558,294.25 258,301,842.00 165.02 股东权益 602,390,827.12 184,478,464.34 226.54 2004 年（元） 2003 年（元） 主营业务利润 203,364,421.53 131,843,471.29 54.25 期间费用 113,520,078.67 86,883,092.41 30.66 净利润 58,925,042.65 36,561,108.35 61.16 现金及现金等价 175,992,448.32 20,643,099.50 752.54 物净增加额 变动原因: 1、总资产增加, 主要原因是公司 2004 年 4 月发行 7,000 万普通股股票，社会公众股股东投入资本金 约 3.84 亿元和因实施“深部资源综合开发利用、环保节能技改工程”项目而增加中长期银行贷款所 致； 2、长期负债增加，原因是实施“深部资源综合开发利用、环保节能技改工程”项目而增加中长期银 行贷款所致； 3、股东权益增加，主要是公司首次公开发行股票，社会公众股股东投入资本和公司 2004 年经营盈利 形成的可供分配的净利润所致； 4、主营业务利润增加，主要是 2004 年铅锌银产品市场平均销售价格比上年大幅上涨； 5、净利润增加,主要是主营业务利润增长所致； 6、期间费用增加：一是管理费用的增加。公司支付股票发行上市宣传费用、工资总额增加并同时使 得各项社会保险费用和劳动保护费的上升，以上综合因素导致管理费用比上年上升 30%；二是财务费 用的增加，主要是公司新增银行贷款，导致财务费用比上年上升 57%；三是经股东大会决议批准上调 与关联方会矿运输有限公司运输服务价格而导致营业费用中产品运输总费用比上年上升 18%； 7、现金及现金等价物净增加额增加，主要是因为 2004 年 4 月发行 7,000 万普通股股票 而社会公众股股东投入资本金和实施 “深部资源综合开发利用、环保节能技改工程”项 目 2004 年新增工程贷款，以及主营业务利润增加所致。 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成 果产生重要影响的说明 √适用□不适用 一是根据国家发改委“发改电［2003］124 号”文件《关于调整电价的通知》和云南省发改委发 第 8 页 共 19 页 云南驰宏锌锗股份有限公司 2004 年度报告摘要 布了《云南省丰枯、峰谷电价实施办法（试行）》（云发改价格[2004]354 号文）和《关于调整省电 网销售电价的通知》（云发改价格[2004]588 号文）的规定，公司用电价格已上涨。2005 年全国电力 供需矛盾虽然将有所缓解，但全国电力供应形势依然紧张。因此随着 2005 年公司生产使用电量增 加，公司生产使用电短缺或紧张将可能对 2005 年生产经营产生一定影响。 二是随着公司募股资金项目在 2005 年内的逐步竣工投入生产，会产生以下管理方面风险。其一， 新建冶炼厂采用国内领先的工艺技术和新设备及相应的自动化控制系统，在新的企业内部环境下，构 建新型生产组织与运作管理模式，吸收适应并创新新工艺、新技术、新设备并达到设计技术经济指标 要求，需要试生产磨合阶段，时间越长生产经营风险越大，因此存在生产管理风险；其次，公司产品 产量的增加，需要保持良好的产销率和盘活库存商品占用资金，由于国内铅锌市场呈饱和状态，公司 在开拓新的市场和客户领域时将面临市场营销管理与开发风险；其三，需要保障公司曲靖冶炼厂的铅 锌精矿原料供应，从会泽采选厂到曲靖约 240 公里的路程，与去年相比，公司总体运输载质量和路程 增加，将会影响公司生产经营成本。 三是预计 2005 年煤焦等辅助材料、燃料依然紧缺，价格仍处于相对较高态势，由此会对公司生 产管理及经营成本带来一定影响。 6.10 完成盈利预测的情况 □适用√不适用 6.11 完成经营计划情况 □适用√不适用 6.12 募集资金使用情况 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 本年度已使用募集资金总额 38,418.73 募集资金总额 38,418.73 已累计使用募集资金总额 38,418.73 拟投入金 是否变更项 实际投入金 是否符合计 是否符合预计收 承诺项目 产生收益金额 额 目 额 划进度 益 “深部资源综 合开发利用,环 82,750.80 否 97,690.56 是 否 保节能技改工 程” 项目 合计 82,750.80 / 97,690.56 / / 未达到计划进 度和预计收益 由于整个工程项目尚未竣工投产所以未产生收益。 的说明（分具 体项目） 变更原因及变 更程序说明 （分具体项 目） 变更项目情况 □适用√不适用 6.13 非募集资金项目情况 □适用√不适用 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 √适用□不适用 第 9 页 共 19 页 云南驰宏锌锗股份有限公司 2004 年度报告摘要 亚太中汇会计师事务所有限公司对本公司 2004 年度财务报告出具了亚太审 B 字（2005）第 132 号标准无保留意见的审计报告。 6.15 董事会新年度的经营计划（如有） √适用□不适用 第一、针对公司即将实现“十·五” 计划阶段性目标的基础上，根据国家宏观政策和企业外部 经营环境的客观情况，结合公司实际生产经营状况，督促公司有关职能管理部门，从矿产资源勘探与 开发、有色金属冶金与产品延伸加工、资本市场运作、市场营销管理与开发、人力资源开发和紧缺专 业高级人才培养等专业角度出发，坚持以资源整合为重点，寻求更广阔的发展空间；坚持以科学发展 观为指导，提高装备能力，强化产品升值；坚持走新型工业化发展道路，全面提升管理水平，提高综 合竞争实力，紧跟行业领先发展趋势，在充分调查研究与论证的基础上，制定公司“十一·五” （2006—2010 年）中长期发展战略规划。 第二、以继续深化改革为主导，继续推进技术创新、管理机制创新、市场创新，努力健全完善法 人治理结构。按照现代企业制度的要求，积极建立健全各项内控制度；强化和规范公司职能部门专业 管理水平，理顺公司异地区域化管理关系。 第三、抓好市场营销工作，拓展新的市场领域，面对新市场新情况，研究改变市场营销策略，建 立适应性大营销战略，为募股资金投资工程项目投产后，提高产销率，优化产品库存管理，降低库存 商品占用资金费用。提高公司主营产品的市场占有率。 第四、力争早日实现矿山采选工程的优先达标达产，积极稳妥地做好整体工程项目的竣工投产工 作。 第五、抓好工艺流程技术吸收与创新，提高产品质量，进行延伸深加工产品的研究开发。 第六、力争实现主营产品产量铅产品约为 50,000 吨、锌产品产量约 110,000 吨、锗产品含锗产量约 10 吨，硫酸约 160,000 吨），在 2004 年的基础上取得较好的经济效益。 新年度盈利预测（如有） □适用√不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 经亚太中汇会计师事务所有限公司审计，公司 2004 年度实现利润总额 74,349,589.65 元，扣减 所得税 15,418,994.95 元、少数股东本期损益 5,552.05 元后，净利润为 58,925,042.65 元；根据 《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，2004 年度利润分配预案为： 依法从 2004 年度税后净利润中提取 10%的法定盈余公积金 5,876,586.51 元、提取 5%的法定公益 金 2,938,293.26 元，提取 10%任意盈余公积金 5,876,586.51 元之后，加上年初未分配利润为 5,854,099.27 元，可供股东分配的利润为 50,087,675.64 元。 经公司董事会审议通过利润分配预案为：以公司总股本股 160,000,000.00 为基数，以每 10 股分配现 金红利 3.00 元（含税），共计给全体股东派发现金红利为 48,000,000.00 元，剩余未分配利润 2,087,675.64 留待以后年度分配。本预案须 2004 年度股东大会审议通过。 2004 年度本公司不进行资本公积金转增股本。 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 □适用√不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 □适用√不适用 7.2 出售资产 □适用√不适用 第 10 页 共 19 页 云南驰宏锌锗股份有限公司 2004 年度报告摘要 7.3 重大担保 □适用√不适用 7.4 重大关联交易 7.4.1 关联销售和采购 √适用□不适用 (一) 2004 年度重大关联交易事项 1、云南新立有色金属有限公司为本公司加工电铅、银锭，根据市场价格确定代加工费用。本 公司与该公司签定委托加工协议，依照协议，本公司 2004 年共支付加工费用 1,523.08 万元。 2、云南会泽铅锌矿运输有限公司为本公司提供产品的储运服务，价款依据市场价格结算。本 公司与该公司签定《产品储运委托协议》和《货物运输服务协议》。另外，经公司 2004 年第二次 临时股东大会决议批准了本公司与其于签订的《运输服务补充协议》，协议约定自 2004 年 5 月 1 日起，将 26 公里以上的汽车运输服务的单价由原来的 0.65 元/t.km 调整为 0.80 元/t.km。根据上 述协议，本公司 2004 年共向该公司支付运输服务费用 2890.49 万元。上述事项详见公司 2004 年 11 月 10 日在《中国证券报》和上证所网站刊登《关联交易公告》。 3、云南会泽铅锌矿建筑安装工程有限公司向本公司提供加工、修理服务，价款按市场价格结 算。本公司与该公司签定加工、修理服务协议，根据协议，本公司 2004 年共向该公司支付费用 901.34 万元。 4、报告期内，云南会泽铅锌矿运输公司向本公司供应锌氧粉（高粉）2,228 吨，按市场价结 算, 2004 年共计金额为 1,017.57 万元。向其销售油料 2004 年共计金额为 478.56 万元。 5、经 2003 年度股东大会决议，同意向云南会泽铅锌矿租赁用于开采硫化矿的辅助设施及设 备，租金每年 620.13 万元，租期自 2002 年 3 月 1 日至 2005 年 2 月 28 日止，该租赁事项。2004 年 度向云南会泽铅锌矿支付租赁费 620.13 万元。 以上在 2004 年中达到披露要求的关联交易金额见于公司 2004 年 8 月 23 日在在《中国证券 报》和上证所网站刊登的定期报告。 (二) 2005 年全年日常关联交易预计情况及其说明。 单位：人民币万元 关联交 按产品或劳务 预计总金额 关联人 去年总金额 易类别 等进一步划分 (万元) 采购货 锌氧粉（高 云南会泽铅锌矿运输公 总计 600 万元 1,018 物 粉） 司 600 万元 总计 209 销售产 云南丰喜化工有限责任 硫酸 420 万元 品 公司 420 万元 加工电铅、银 云南新立有色金属有限 3,450 万 3,324 万元 接受劳 锭 公司 元 总计 务 第 11 页 共 19 页 云南驰宏锌锗股份有限公司 2004 年度报告摘要 提供加工、修 云 南 会 泽 铅 锌 矿 建 筑 安 4,770 500 万元 理服务 装工程有限公司 提供运输服务 600 万元 向其租赁硫化 云 南 会 泽 铅 锌 矿 运 输 有 矿开采的部份 限公司 620 万元 资产 说明：1、上述关联方与公司本公司的关联方关系详见财务报告附注“七、关联方关系及其交易--- 关联方关系” 部分。 2、以上拟发生的关联交易是公司成立以来,与其长期发生的关联交易经济行为，为公司提供必需的 机修、加工、代理出口、综合服务、运输服务等，其定价原则是参照市场无关联第三方同类产品市 场价格确定，双方都具备诚信合作基础。 3、云南会泽铅锌矿建筑安装工程有限公司为本公司提供加工、修理服务和云南会泽铅锌矿运输有 限公司提供运输服务的关联交易 2005 年预计数额较去年减少，主要因公司为了减少与关联方发生 的关联交易, 将于 2005 年 3 月成立公司机修加工厂和运输部，因此关联交易呈下降趋势。 7.4.2 关联债权债务往来 □适用√不适用 7.5 委托理财 □适用√不适用 7.6 承诺事项履行情况 □适用√不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 □适用√不适用 7.8 独立董事履行职责的情况 （1）独立董事参加董事会的出席情况 独立董 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 备注 事姓名 董事会次数 （次） （次） （次） 朱锦余 8 8 0 0 邓志民 8 7 1 0 李邑飞 5 3 2 0 二届七次董事会同意其辞职 二届七次董事会被提名,2004 年第 陈耀光 3 3 0 0 二次临时股东大会当选。 1、董事、高管人员提名、聘任和选举事项 2004 年 8 月 18 日，在公司召开的二届七次董事会上，向公司董事会、股东大会发表了《关于提名刘 宗全先生为公司董事侯选人的独立董事意见》、《关于提名陈耀光先生为公司独立董事侯选人的独立 董事意见》、《关于聘任陈进先生为公司总经理的独立董事意见》。 在上述独立意见中，均根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》等有关法律法规和《公司章程》的规定，本着客观、独立判断的精神和原则，基于实 际调查的基础上，以必要充分的理由说明，对云南驰宏锌锗股份有限公司董事会提名并选举陈耀光先 生独立董事候选人、提名并选举董事刘宗全先生和聘任陈进先生为总经理等事项发表“同意”的独立 意见。 第 12 页 共 19 页 云南驰宏锌锗股份有限公司 2004 年度报告摘要 2、关联交易事项 2004 年 11 月 8 日，在公司召开的二届九次董事会上，向公司董事会、股东大会发表了《关于调整与 云南会泽铅锌矿运输有限公司运输服务价格的关联交易的独立董事意见》，在该意见中从“关联交易 的必要性、合法性、合理性、公允性和决策程序性等方面” 的角度出发，以充分调查为基础，进行 分析论证，就该事项向董事会、股东大会发表“同意调整与云南会泽铅锌矿运输有限公司运输服务价 格的关联交易”的独立意见。 3、其他事项 在公司召开的二届七次董事会上，就董事会审议《驰宏锌锗 2004 年半年度报告》中发表了《关于 2004 年上半年公司累计和当期对外担保、违规担保情况的专项说明及独立董事意见》，在该意见 中，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （ 证监发[2003]56 号文）的精神，认为云南驰宏锌锗股份有限公司不存在《通知》中所述的为控股 股东及其他关联方提供担保的情形。 §8 监事会报告 监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联 交易不存在问题。 § 9 财务报告 9.1 审计意见 本报告期公司财务报告经审计，注册会计师签字出具了标准无保留意见的审计报告。 审 计 报 告 亚太审 B 字（2005）第 132 号 云南驰宏锌锗股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的云南驰宏锌锗股份有限公司 2004 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债 表、2004 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、2004 年度的现金流量表和合并现金流 量表。这些会计报表的编制是云南驰宏锌锗股份有限公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计 工作的基础上对这些会计报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表审计意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大 方面公允反映了云南驰宏锌锗股份有限公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况和合并财务状况、2004 年 度的经营成果和合并经营成果、2004 年度的现金流量和合并现金流量。 亚太中汇会计师事务所有限公司 中国注册会计师：李红斌 中国注册会计师：戴志刚 中国 · 北京 二○○五年三月十六日 9.2 财务报表 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化 9.4 本报告期无会计差错变更 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化 第 13 页 共 19 页 云南驰宏锌锗股份有限公司 2004 年度报告摘要 资产负债表 编制单位：云南驰宏锌锗股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位：元会企 01 表 年末数 年初数 资 产 附注 合并数 母公司数 合并数 母公司数 流动资产： 五、(一)、 货币资金 233,125,045.43 231,297,263.11 57,132,597.11 56,479,259.70 1 短期投资 五、(一)、 应收票据 5,287,524.29 5,287,524.29 2,423,038.40 2,423,038.40 2 应收股利 应收利息 五、(一)、 应收账款 17,889,738.81 17,889,738.81 24,571,009.63 24,592,901.99 3 五、(一)、 其他应收款 29,693,768.11 29,693,768.11 8,009,008.13 8,009,008.13 4 五、(一)、 预付账款 10,029,767.42 10,029,767.42 8,772,560.98 8,772,560.98 5 应收补贴款 五、(一)、 存货 152,318,092.84 152,318,092.84 89,167,574.72 88,935,059.12 6 待摊费用 一年内到期的长期 债权投资 其他流动资产 流动资产合计 448,343,936.90 446,516,154.58 190,075,788.97 189,211,828.32 长期投资： 五、(一)、 长期股权投资 -48,944.56 1,561,828.11 2,869,266.08 4,430,070.37 7 长期债权投资 长期投资合计 -48,944.56 1,561,828.11 2,869,266.08 4,430,070.37 其中：合并价差 -108,944.56 -130,733.92 固定资产： 五、(一)、 固定资产原价 747,245,869.23 746,118,384.57 416,684,933.15 415,561,536.49 8 减：累计折旧 242,017,650.68 241,608,112.04 220,450,988.16 220,102,233.96 固定资产净值 505,228,218.55 504,510,272.53 196,233,944.99 195,459,302.53 减：固定资产减值准 12,593,476.71 12,593,476.71 423,877.31 423,877.31 备 固定资产净额 492,634,741.84 491,916,795.82 195,810,067.68 195,035,425.22 五、(一)、 工程物资 94,247,944.63 94,247,944.63 2,776,630.44 2,776,630.44 9 五、(一)、 在建工程 647,514,491.38 647,514,491.38 253,388,747.91 253,388,747.91 10 固定资产清理 固定资产合计 1,234,397,177.851,233,679,231.83 451,975,446.03 451,200,803.57 无形资产及其他资产 第 14 页 共 19 页 云南驰宏锌锗股份有限公司 2004 年度报告摘要 五、(一)、 无形资产 28,543,977.07 28,543,977.07 32,363,830.63 32,363,830.63 11 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产 28,543,977.07 28,543,977.07 32,363,830.63 32,363,830.63 合计 递延税项： 递延税款借项 资 产 总 计 1,711,236,147.261,710,301,191.59 677,284,331.71 677,206,532.89 单位负责人：朱崇仁 主管会计工作的负责人：陈 进 会计机构负责人：张 杰 第 15 页 共 19 页 云南驰宏锌锗股份有限公司 2004 年度报告摘要 资产负债表（续） 会企 01 表 编制单位：云南驰宏锌锗股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位：元 年末数 年初数 负债及股东权益 附注 合并数 母公司数 合并数 母公司数 流动负债： 短期借款 五、(一)、12 81,000,000.00 81,000,000.00 104,000,000.00 104,000,000.00 应付票据 五、(一)、13 5,560,000.00 5,560,000.00 应付账款 五、(一)、14 166,289,021.81 166,289,021.81 62,846,497.27 62,846,497.27 预收账款 五、(一)、15 72,260,379.44 71,578,575.44 24,681,198.42 24,681,198.42 应付工资 五、(一)、16 15,020,171.35 15,020,171.35 68,714.15 68,714.15 应付福利费 7,542,921.98 7,503,559.50 3,388,968.69 3,359,178.96 应付股利 应付利息 五、(一)、17 1,177,973.35 1,177,973.35 195,835.00 195,835.00 应交税金 五、(一)、18 14,720,318.91 14,702,687.22 3,230,837.84 3,211,996.84 其他应交款 五、(一)、19 1,587,980.40 1,587,864.44 1,341,755.81 1,341,656.46 其他应付款 五、(一)、20 28,734,956.90 28,717,890.11 34,378,064.74 34,363,241.18 预提费用 五、(一)、21 214,327.00 214,327.00 198,730.75 198,730.75 预计负债 一年内到期的长期 五、(一)、22 30,000,000.00 30,000,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 424,108,051.14 423,352,070.22 234,330,602.67 234,267,049.03 长期负债： 长期借款 五、(一)、23 647,600,000.00 647,600,000.00 256,900,000.00 256,900,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 五、(一)、24 36,958,294.25 36,958,294.25 1,401,842.00 1,401,842.00 其他长期负债 长期负债合计 684,558,294.25 684,558,294.25 258,301,842.00 258,301,842.00 递延税项： 递延税款贷项 负 债 合 计 1,108,666,345.391,107,910,364.47 492,632,444.67 492,568,891.03 少数股东权益 178,974.75 173,422.70 股东权益： 股本 五、(一)、25 160,000,000.00 160,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 资本公积 五、(一)、26 361,542,622.10 361,542,622.10 47,355,301.97 47,355,301.97 盈余公积 五、(一)、27 30,760,529.38 30,760,529.38 16,069,063.10 16,069,063.10 其中:法定公益金 8,294,647.63 8,294,647.63 5,356,354.37 5,356,354.37 拟分配的现金股利 五、(一)、28 48,000,000.00 48,000,000.00 25,200,000.00 25,200,000.00 未分配利润 五、(一)、29 2,087,675.64 2,087,675.64 5,854,099.27 6,013,276.79 股东权益合计 602,390,827.12 602,390,827.12 184,478,464.34 184,637,641.86 负债及股东权益合计 1,711,236,147.261,710,301,191.59 677,284,331.71 677,206,532.89 单位负责人：朱崇仁 主管会计工作的负责人：陈 进 会计机构负责人：张 杰 第 16 页 共 19 页 云南驰宏锌锗股份有限公司 2004 年度报告摘要 利润及利润分配表 会企 02 表 编制单位：云南驰宏锌锗股份有限公司 2004 年度 单位： 元 本年数 上年数 项 目 附注 合并数 母公司数 合并数 母公司数 一、主营业务收入 五、(一)、30 713,503,604.08 712,838,141.46 634,526,623.59 634,596,195.06 减：主营业务成本 五、(一)、31 506,311,791.18 506,136,174.48 499,623,070.08 499,798,280.68 主营业务税金及附加 五、(一)、32 3,827,391.37 3,821,246.47 3,060,081.75 3,055,083.46 二、主营业务利润 203,364,421.53 202,880,720.51 131,843,471.76 131,742,830.92 加：其他业务利润 五、(一)、33 2,902,568.04 2,902,568.04 2,334,281.29 2,334,281.29 减：营业费用 24,641,432.31 24,594,982.31 20,870,210.28 20,828,441.28 管理费用 71,862,474.58 71,675,864.12 55,153,086.26 54,992,103.54 财务费用 五、(一)、34 17,016,171.78 17,025,004.41 10,859,795.87 10,865,443.80 三、营业利润 92,746,910.90 92,487,437.71 47,294,660.64 47,391,123.59 加：投资收益 五、(一)、35 -2,695,600.88 -2,645,632.50 76,303.32 109,535.14 补贴收入 营业外收入 800.00 800.00 12,332.40 12,332.40 减：营业外支出 五、(一)、36 15,702,520.37 15,702,520.37 4,448,986.46 4,448,986.46 四、利润总额 74,349,589.65 74,140,084.84 42,934,309.90 43,064,004.67 减：所得税 五、(一)、37 15,418,994.95 15,374,219.71 6,369,509.13 6,342,502.56 少数股东本期损益 5,552.05 3,692.42 五、净利润 58,925,042.65 58,765,865.13 36,561,108.35 36,721,502.11 加：年初未分配利润 5,854,099.27 6,013,276.79 1,216.24 其他转入 六、可供分配的利润 64,779,141.92 64,779,141.92 36,562,324.59 36,721,502.11 减：提取法定盈余公积 5,876,586.51 5,876,586.51 3,672,150.21 3,672,150.21 提取法定公益金 2,938,293.26 2,938,293.26 1,836,075.11 1,836,075.11 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 七、可供股东分配的利润 55,964,262.15 55,964,262.15 31,054,099.27 31,213,276.79 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 5,876,586.51 5,876,586.51 应付普通股股利 48,000,000.00 48,000,000.00 25,200,000.00 25,200,000.00 转作资本的普通股股利 八、未分配利润 2,087,675.64 2,087,675.64 5,854,099.27 6,013,276.79 补充资料 本年数 上年数 项 目 合并数 母公司数 合并数 母公司数 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加利润总额(减少以“-”表示) 4、会计估计变更增加利润总额(减少以“-”表示) 5、债务重组损失 6、其他 第 17 页 共 19 页 云南驰宏锌锗股份有限公司 2004 年度报告摘要 现 金 流 量 表 编制单位：云南驰宏锌锗股份有限公司 2004 年度 单位：元会企 03 表 金 额 报 表 项 目 附注 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 873,656,244.49 872,220,174.08 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 五、(一)、38 39,197,324.22 39,187,414.55 现金流入小计 912,853,568.71 911,407,588.63 购买商品、接受劳务支付的现金 468,769,192.03 468,793,149.67 支付给职工以及为职工支付的现金 141,544,428.88 141,476,051.22 支付各项税费 66,130,669.98 66,011,937.85 支付的其他与经营活动有关的现金 五、(一)、39 26,441,742.19 26,337,447.17 现金流出小计 702,886,033.08 702,618,585.91 经营活动产生的现金流量净额 209,967,535.63 208,789,002.72 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 222,609.76 222,609.76 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现 金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 222,609.76 222,609.76 购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现 761,404,787.20 761,400,699.20 金 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 761,404,787.20 761,400,699.20 投资活动产生的现金流量净额 -761,182,177.44 -761,178,089.44 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 386,997,320.13 386,997,320.13 取得借款所收到的现金 715,600,000.00 715,600,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 1,102,597,320.1 1,102,597,320.1 现金流入小计 3 3 偿还债务所支付的现金 317,900,000.00 317,900,000.00 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 54,680,230.00 54,680,230.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 五、(一)、40 2,810,000.00 2,810,000.00 现金流出小计 375,390,230.00 375,390,230.00 筹资活动产生的现金流量净额 727,207,090.13 727,207,090.13 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加额 175,992,448.32 174,818,003.41 第 18 页 共 19 页 云南驰宏锌锗股份有限公司 2004 年度报告摘要 现 金 流 量 表(补充资料) 会企 03 表 编制单位：云南驰宏锌锗股份有限公司 2004 年度 单位：元 补 充 资 料 附注 金 额 合并数 母公司数 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 58,925,042.65 58,765,865.13 加：少数股东本期收益 5,552.05 计提的资产减值准备 12,127,702.23 12,125,269.75 固定资产折旧 25,279,430.41 25,218,645.97 无形资产摊销 3,819,853.56 3,819,853.56 长期待摊费用摊销 待摊费用的减少（减：增加） 预提费用的增加（减：减少） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 1,932,565.54 1,932,565.54 （减：收益） 固定资产报废损失 财务费用 18,936,345.34 18,936,345.34 投资损失（减：收益） 2,695,600.88 2,645,632.50 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -61,586,594.78 -61,819,110.38 经营性应收项目的减少（减：增加） -20,622,882.82 -20,622,882.82 经营性应付项目的增加（减：减少） 132,898,468.32 132,230,365.88 其他 35,556,452.25 35,556,452.25 经营活动产生的现金流量净额 209,967,535.63 208,789,002.72 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 233,125,045.43 231,297,263.11 减：现金的期初余额 57,132,597.11 56,479,259.70 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 175,992,448.32 174,818,003.41 单位负责人：朱崇仁 主管会计工作的负责人：陈 进 会计机构负责人：张 杰 董事长：朱崇仁 云南驰宏锌锗股份有限公司 2005 年 3 月 18 日 第 19 页 共 19 页