中信证券(600030)G中信2005年年度报告摘要

中信证券股份有限公司 2005 年年度报告摘要 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 二○○五年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及 连带责任。 本年度报告摘要摘自公司 2005 年度报告全文，报告全文同时刊载于上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。 1.2 本报告经公司第二届第二十九次董事会会议审议通过。公司 19 位董事中，12 位董 事现场参会，居伟民、张极井、张懿宸、邬小蕙、梁英奇、边俊江、孙环葆等 7 位董事未亲 自出席会议，其中，居伟民董事、张极井董事、张懿宸董事、邬小蕙董事书面委托王东明董 事长代行表决权，梁英奇独立董事、边俊江独立董事、孙环葆独立董事均书面委托杜兰库独 立董事代行表决权。 1.3 本公司年度财务报告已经北京天华会计师事务所和安永会计师事务所分别按国内和 国际审计准则审计，北京天华会计师事务所出具了有强调事项段的无保留意见审计报告，本 公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 1.4 公司董事长王东明先生、总会计师兼会计机构负责人倪军女士声明：保证本年度报 告中的财务会计报告真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 G 中信 股票代码 600030 上市交易所 上海证券交易所 公司注册地址：深圳市罗湖区湖贝路 1030 号海龙王大厦（邮政编码：518001） 注册地址和 公司办公地址：北京市朝阳区新源南路 6 号京城大厦（邮政编码: 100004） 办公地址 深圳市罗湖区笋岗路 12 号中民时代广场 B 座 32-33 层（邮政编码：518029） 公司国际互联网 http://www.ecitic.com/citics 网址 http://www.citics.com/ 电子信箱 zxzq@citics.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 谭宁 郑京 联系地址 北京市朝阳区新源南路 6 号京城大厦三层（100004） 电话 010-84588581 010-84588903 1 中信证券股份有限公司 2005 年年度报告摘要 传真 010-84865567 010-84865567 电子信箱 tn@citics.com zj@citics.com §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本年比上年 2003 项目 单位 2005 2004 增减% 调整前 调整后 主营业务收入 元 918,312,643.26 813,904,781.14 12.83 816,181,757.66 816,181,757.66 利润总额 元 379,498,514.63 215,815,164.75 75.84 413,533,081.91 413,533,081.91 净利润 元 400,041,572.70 165,685,280.91 141.45 365,489,294.82 365,489,294.82 扣除非经常性损益 元 414,750,622.26 90,505,716.94 358.26 366,261,587.91 366,261,587.91 后的净利润 经营活动产生的现 元 3,568,823,766.63 -643,848,337.35 654.30 -1,928,741,583.53 -1,928,741,583.53 金流量净额 本年末比上 2003 年末 2005 年末 2004 年末 年末增减% 调整前 调整后 总资产 元 20,316,325,897.85 13,213,332,886.27 53.76 11,810,449,509.50 11,810,449,509.50 股东权益（不含少 元 5,646,278,196.22 5,373,923,214.26 5.07 5,481,206,713.41 5,481,206,713.41 数股东权益） 3.1 主要财务指标 单位：元 币种：人民币 2003 项目 单位 2005 2004 本年比上年增减% 调整前 调整后 每股收益 元/股 0.16 0.07 128.57 0.15 0.15 最新每股收益 元/股 0.16 0.07 128.57 0.15 0.15 净资产收益率（%）（全面摊薄） % 7.09 3.08 增加 4.01 个百分点 6.67 6.67 扣除非经常性损益的净利润为基础 % 7.54 1.68 增加 5.86 个百分点 6.82 6.82 计算的加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益的净利润为基础 % 7.35 1.68 增加 5.67 个百分点 6.68 6.68 计算的净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 元/股 1.44 -0.26 654.30 -0.78 -0.78 2003 年末 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减% 调整前 调整后 每股净资产 元/股 2.28 2.17 5.07 2.21 2.21 调整后的每股净资产 元/股 2.25 2.15 4.65 2.17 2.19 3.2 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 营业外收支净额 -43,588,394.29 冲回已计提的坏帐准备 11,745,159.13 扣除非经常性损益对所得税的影响 5,320,287.30 扣除非经常性损益对少数股东损益的影响 11,813,898.30 合计 -14,709,049.56 3.3 国内外会计准则差异 √适用 □ 不适用 单位：元 币种：人民币 项目 依据国内会计准则 依据国际会计准则 利润总额 379,498,514.63 344,751,288 净利润 400,041,572.70 344,707,064 2 中信证券股份有限公司 2005 年年度报告摘要 扣除非经常性损益后的净利润 414,750,622.26 344,707,064 主营业务利润 400,931,992.88 344,751,288 其他业务利润 0.00 0.00 营业利润 400,931,992.88 344,751,288 投资收益 193,098,503.12 187,719,101 补贴收入 0.00 0.00 营业外收支净额 -43,588,394.29 0.00 经营活动产生的现金流量净额 3,568,823,766.63 618,669,088 现金及现金等价物净增加额 4,298,847,456.88 5,445,961,393 注 1：依据国内会计准则披露的年度主要会计数据中“扣除非经常性损益的净利润”的扣除项目和涉及金额： 营业外支出净额： -43,588,394.29 元 冲回已计提的坏帐准备： 11,745,159.13 元 扣除非经常性损益对所得税的影响： 5,320,287.30 元 扣除非经常性损益对少数股东损益的影响: 11,813,898.30 元 注 2：本年报中涉及的“利润总额”为《利润及利润分配表》中的“六、扣除资产减值损失后的利润总额” §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发行新 公积金 数量 比例（%） 送股 增发 其他 小计 数量 比例（%） 股 转股 一、有限售条件股份 1、国家持有股份 1,466,035,611 59.08 1,466,035,611 59.08 2、国有法人持有股份 3、其他内资持股 其中：境内法人持份 475,464,389 19.16 475,464,389 19.16 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 1,941,500,000 78.24 1,941,500,000 78.24 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 540,000,000 21.76 540,000,000 21.76 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件股份合计 540,000,000 21.76 540,000,000 21.76 三、股份总数 2,481,500,000 100.00 2,481,500,000 100.00 说明：上表中的“本次变动前”为 2005 年 8 月 15 日公司带 G 复牌日的数据，“本次变动后”为期末数。 4.2 股东数量和持股情况 报告期末股东总数 65,782 户 截止 2005 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况 期末持股数量 比例 持有有限售条件股 质押或冻结的 股东名称（全称） 股份性质 （万股） （%） 份数量（万股） 股份数量 国有股 74182.5407 29.89 74182.5407 — 中国中信集团公司 法人股 3000.0000 1.21 3000 暂存股 雅戈尔集团股份有限公司 法人股 18366.5627 7.40 18366.5627 — 中信国安集团公司 国有股 18366.5627 7.40 18366.5627 — 南京扬子石化炼化有限责任公司 法人股 11479.1017 4.63 11479.1017 — 中国粮油食品进出口（集团）有限公司 国有股 9183.2814 3.70 9183.2814 — 中国运载火箭技术研究院 国有股 5739.5509 2.31 5739.5509 — 中国石化集团新星石油有限责任公司 国有股 5509.9689 2.22 5509.9689 — 3 中信证券股份有限公司 2005 年年度报告摘要 柳州两面针股份有限公司 法人股 5050.8048 2.04 5050.8048 — 中国石化集团北京燕山石油化工有限公司 国有股 4591.6407 1.85 4591.6407 — 上海工业投资（集团）有限公司 国有股 4591.6407 1.85 4591.6407 — 注 1：报告期内公司前十大股东无股份质押和冻结情况，目前状态均为有限售条件的流通股，其中，中国中信集团公 司所持股份中有 3000 万股为公司股权激励计划暂存股，具体情况详见下述注 3。 注 2：前十大股东中，中信国安集团公司为中国中信集团公司的全资子公司。南京扬子石化炼化有限责任公司、中国 石化集团新星石油有限责任公司和中国石化集团北京燕山石油化工有限公司同属中国石油化工集团公司下属 企业。 注 3：报告期内，公司主要股东的持股情况因公司股权分置改革方案的实施而相应发生变化。2005 年 8 月 5 日，公 司 2005 年第一次临时股东大会审议通过了《中信证券股权分置改革方案》：公司发起人股东向方案实施股权 登记日登记在册的流通股股东支付其拥有的部分股份作为对价换取所有非流通股份的流通权，具体方案为流通 股股东每持有 10 股流通股将获得 3.5 股股票，支付对价股份合计为 14,000 万股；此外，全体非流通股股东将 在向流通股股东支付对价的同时提供总量为 3000 万股的股票，作为公司首次股权激励计划的股票来源，目前 暂存于中国中信集团公司股票帐户下。 截止 2005 年 12 月 31 日，公司前十名无限售条件流通股股东持股情况 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量（股） 种类（A、B、H 股或其它） 中国工商银行－上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 17806192 A股 中国银行－海富通收益增长证券投资基金 15000000 A股 上海国智置业发展有限公司 10000000 A股 中国工商银行－博时精选股票证券投资基金 9356825 A股 高华－汇丰－GOLDMAN, SACHS & CO. 5232600 A股 全国社保基金一一零组合 5000000 A股 融通新蓝筹证券投资基金 4905762 A股 中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金 4552523 A股 全国社保基金一零一组合 4294821 A股 交通银行－融通行业景气证券投资基金 3580885 A股 注：未知公司前十名流通股股东是否存在关联关系。也未知是否属于 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行为人。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用 √不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 中国中信集团公司是本公司的第一大股东和实际控制人。中国中信集团公司是经国务院 批准，于 1979 年 10 月设立的全民所有制企业，现任法人代表为王军先生，注册资本为 30 亿 元，主要从事国内外投资业务、开展多种形式的合作；从事新技术的开发、推广以及风险投 资；从事国际国内金融业务和对外担保业务，在国内独资或合资开办银行、财务公司；在国 内外发行和代理发行证券等有价证券；经营国内外租赁业务；承办外商在华投资安全等保险 业务。 中国中信集团公司 29.89% 中信证券股份有限公司 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 2005 年度报 是否在股东单位 年 年初持 年末持 变动 姓名 职务 性别 任期起止日期 酬总额 或其他关联单位 龄 股数 股数 原因 （万元） 领取报酬 王东明 董事长 男 54 2002.5.30—2006.6.30 - - - 64.21 否 4 中信证券股份有限公司 2005 年年度报告摘要 居伟民 董事 男 43 2002.5.30--2006.6.30 - - - 1 是 张极井 董事 男 50 2005.5.23—2006.6.30 - - - 1 是 黎晓宏 董事 男 53 2005.12.16--2006.6.30 - - - — 是 张佑君 董事 男 40 1999.9.26--2006.6.30 - - - 61.24 是 笪新亚 董事、副总经理 男 50 1999.9.26--2006.6.30 - - - 53.83 否 张懿宸 董事 男 43 2003.7.7--2006.6.30 - - - 1 是 股改 李如成 董事 男 55 1999.9.26--2006.6.30 1,000 1,350 1 是 送股 吴幼光 董事 男 45 2003.7.7--2006.6.30 - - - 1 是 周一敏 董事 男 60 1999.9.26--2006.6.30 - - - 1 否 邬小蕙 董事 女 45 1999.9.26--2006.6.30 - - - 1 是 薄熙成 独立董事 男 55 1999.9.26--2006.6.30 - - - 4 否 梁英奇 独立董事 男 56 1999.9.26--2006.6.30 - - - 4 是 杜兰库 独立董事 男 50 2001.9.25--2006.6.30 - - - 4 是 边俊江 独立董事 男 62 2003.7.7--2006.6.30 - - - 4 否 王彩俊 独立董事 男 61 1999.9.26--2006.6.30 - - - 4 是 孙环葆 独立董事 男 63 2003.7.7--2006.6.30 - - - 4 否 万寿义 独立董事 男 51 2002.10.14--2006.6.30 - - - 4 否 张绪生 独立董事 男 50 2002.10.14--2006.6.30 - - - 4 否 冯 征 监事长 男 52 2005.12.16--2006.6.30 - - - 7.44 否 张锦卫 副监事长 男 55 1999.9.26--2006.6.30 - - - 1 否 卿 虹 监事 女 38 2002.5.30--2006.6.30 - - - 1 否 郭 昭 监事 男 49 1999.9.26--2006.6.30 - - - 1 是 秦永忠 监事 男 49 1999.9.26--2006.6.30 - - - 1 是 郏建青 监事 男 41 2005.5.23--2006.6.30 - - - 1 否 监事、综合管理 张 耀 男 53 2002.5.30--2006.6.30 - - - 19.18 否 部总经理 监事、经纪业务 雷 勇 男 38 2002.5.30--2006.6.30 - - - 27.48 否 管理部 监事、资金运营 杨振宇 男 35 2005.12.16--2006.6.30 - - - 16.74 否 部 公司常务副总 程博明 男 44 2005.10.10—2006.6.30 - - - 51.97 否 经理 德地立人 公司副总经理 男 53 2002.8.26—2006.6.30 - - - 53.81 否 黄卫东 公司副总经理 男 38 2002.8.26—2006.6.30 - - - 37.30 否 吴玉明 公司副总经理 男 39 2002.8.26—2006.6.30 - - - 53.75 否 倪 军 总会计师 女 50 1998.3.25—2006.6.30 - - - 52.34 否 谭 宁 董事会秘书 男 46 2006.1.11—2006.6.30 - - - 45.11 否 股改 合计 1,000 1,350 522.19 — 送股 注 1：在职务栏中有两个职务时，以第一个职务标注任期。 注 2：李如成董事所持有的 1350 股中信证券股份中，有 1000 股为个人股东帐户自动申购中签股，350 股 为 2005 年 8 月公司实施股权分置改革时的流通股送股，均已锁定。 注 3：根据 2002 年度股东大会决议，公司年支付独立董事补助人民币四万元整（含税），年支付不在公 司领取报酬的董事、监事补助费人民币一万元整（含税），并报销上述人员参加公司会议的相关费 用（相关决议详见 2003 年 7 月 8 日的《中国证券报》）。 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 （一）报告期内经营情况的回顾 1、公司总体经营情况 2005 年公司遵循上市公司的规范，严格按照程序办事，信息披露及时规范，经受住了市 场的考验，公司治理结构得到进一步改善，公司决策与监督系统运转良好。面对复杂多变的 市场环境，公司把握机遇，发挥优势，按照年初制定的重点区域扩张、管理转型、高端客户 5 中信证券股份有限公司 2005 年年度报告摘要 业务、传统业务增长、创新与持续增长五大发展战略，基本完成了公司年初制订的经营目标。 截至 2005 年末，公司总资产规模 203.16 亿元，增长 53.76%；公司 2005 年主营业务收入 9.18 亿元，比上年增长 12.83%；主营业务利润 4.01 亿元，比上年下降 1.45%；2005 年实现净利润 4.00 亿元，比上年增长 141.45%。 2、主营业务情况分析 2005 年中国股市继续处于震荡整理和低迷市况，2005 年 12 月 30 日上证指数收盘 1161 点，较上年年末下跌 8.33%；包括代表大盘蓝筹股指数沪深 300 在内的各类指数均出现了不同 程度的下跌，沪深股市流通市值缩水；国债指数收于 109.06 点，上涨 14.06%，全年债券市场 呈现出震荡上升的趋势。由于市场及政策因素等影响，2005 年 A 股市场融资大幅度缩减，为 1996 年以来历年筹资额最少的一年，股票基金交易量也较上年大幅度减少，经营环境异常严 峻。证券行业属于周期性行业，证券公司的业绩受证券市场行情的影响很大，并且不同的市 场环境下，各业务发展很不平衡。 （1）经纪业务 经纪业务系统在加强传统通道业务的基础上，积极探索在共同基金、集合理财产品和信 用卡等多种金融产品的销售。截至年度报告披露日，公司直属 40 家营业部全部完成集中交易 系统上线工作。由于受股票市场行情的影响及财务核算方式的改变，报告期内实现手续费收 入 3.21 亿元，与 2004 年同期相比下降 15.94%。 （2）证券承销业务 股票承销业务受发行政策的影响较大，由于 2005 年 5 月国家正式启动的股权分置改革， 上市公司 IPO 和再融资随之停止，公司承销股票业务收入与 2004 年同期相比有大幅度的下降。 2005 年债券市场持续活跃，2005 年公司债券发行取得较好的业绩，受上述两因素共同影响， 公司 2005 年证券承销业务收入与 2004 年基本持平。 （3）资产管理业务 2005 年，公司获得了企业年金基金投资管理人资格，成为首批获得此资格的两家证券公 司之一。2005 年公司 6 月 16 日发行我公司第一只券商集合理财产品“中信避险共赢集合资产 管理计划” ，增加了管理费收入，年内受托资产管理业务收入较去年同期上涨了 106.91%。 公司“中信理财 2 号集合资产管理计划”于 2006 年 1 月获准发行，已于 2006 年 3 月 22 日成立。经北京天华会计师事务所天华（验）字［2006］009-32 号验资报告验证，截至 2006 年 3 月 22 日止，该集合计划已收到委托人认购参与资金金额人民币 1,204,404,427.94 元， 折合集合计划份额 1,204,404,427.94 份；认购资金产生的利息金额为人民币 436,915.24 元， 折合集合计划份额 436,915.24 份。集合计划上述投资额总计人民币 1,204,841,343.18 元， 折合集合计划份额 1,204,841,343.18 份。 （4）自营业务 2005 年，清晰业务流程，规范投资决策程序，严格控制自营业务的风险。根据对市场的 判断，公司及时调整持仓结构，使资产配置更加科学。报告期内，自营证券差价收入 1.14 亿 元，约为 2004 年同期的 397.96%。 此外，报告期内，公司进一步关注资金的安全性和流动性，在资金运营方面获得了较大 的成功，提高了资金的使用效果；股权分置改革全面展开后，公司投资银行业务阶段性地转 入以股权分置改革保荐业务为主的格局，2005 年实现保荐收入 2,770 万元；2005 年，公司的 收购兼并和财务顾问业务保持了继续增长，为二十多家国有企业、近二十家私营企业和上市 公司，以及十多家境外企业提供了并购财务顾问服务。 3、报告期公司盈利能力情况分析 6 中信证券股份有限公司 2005 年年度报告摘要 公司报告期净利润 4.00 亿元，每股收益 0.16 元，较 2004 年同期上涨 141.45%。经营成 果及净利润变动的主要原因：一是报告期内主要是公司抓住金融创新及股权分置改革等制度 创新和有价证券价格涨落中的投资机会，公司的多项业务在低迷的市场环境下取得了较好的 成绩；其中，企业债券承销及债券投资差价收入是 2005 年收入增加的主要来源。二是报告期 内投资收益较 2004 年同期下降 31.62%，主要是因为 2004 年的利润中包含公司出售长盛基金 股权收益。三是公司年内对市场的判断准确，及时调整持仓结构，并加强风险控制，报告期 末自营证券跌价准备大幅转回。四是公司年内与中国建银投资有限责任公司共同出资设立中 信建投证券有限责任公司（以下简称“中信建投”），并将其纳入合并报表范围。中信建投 在报告期内仅仅经营了不到半个月，未对公司本年的营业收入和营业成本造成实质影响，因 此公司前后两期的收入和成本依然是可比的。而中信建投对收购华夏证券过程中产生商誉计 提 50%的减值准备和对收购的资产未来可能产生损失在本期进行合理和充分谨慎的预计，降低 了报告期公司整体的盈利水平。 4、资产结构和资产质量 公司 2005 年末流动比率 3.42（扣除代买卖证券款），资产的流动性较强。扣除代买卖证 券款后，流动资产占总资产的 70.91%，说明公司的资产结构良好、流动性较强。 2005 年末公司股本 24.815 亿元，股东权益 56.46 亿元，净资本额为 40.89 亿元，净资本 与股东权益的比例为 72.60%，说明公司资产质量较高，不良资产及高风险资产的比例较低。 符合《证券公司管理办法》关于财务风险监管指标的有关规定。 截止 2005 年 12 月 31 日，公司负债总额 134.73 亿元，其中：流动负债 129.78 亿元，扣 除客户存放的交易结算资金后，负债总额 24.12 亿元，无到期未偿还的债务。 5、现金流转情况 （1）经营活动的现金流入 297.37 亿元，占现金流入总量的 68.81%；是公司现金流入的 主要来源。本年度经营活动产生现金流量的净额为 35.69 亿元，较报告期净利润 4.00 亿元有 较大差异，主要因为：一是代买卖证券业务流入的现金流量净额 28.81 亿元为客户资金的流 入净额，不会实际导致净利润增加；二是本期公司由于创设权证业务支付的权证业务履约保 证金 1.56 亿元，反映在支付的其他与经营活动有关的现金中，此项未实际导致净利润的减少； 另外，公司的部分业务跨年度运作也会引起经营活动的现金流与净利润在某一报告期不一致。 （2）投资活动的现金流入 21.11 亿元占现金流入总量的 4.88%，投资活动的现金流出量 23.02 亿元，占现金流出总量 5.92%，投资活动产生的现金流量净额为－1.91 亿元。投资收到 的现金中，收回对外投资收到的现金 19.49 亿元，占投资活动的现金流入的 92.33%，主要是 出售大量的长期债权投资；投资活动流出的现金中权益性投资支付的现金 14.42 亿元，占投 资活动的现金流出的 62.65%，主要是报告期内对建投中信、金通证券及购买基金等投资活动 所致。 （3）筹资活动的现金流入 113.70 亿元，占现金流入总量的 26.31%，其中拆入资金 93.90 亿元，发行短期融资券收到现金 9 亿元；吸收权益性投资所收到的现金 10.80 亿元主要是子 公司中信建投吸收少数股东权益性投资收到的现金。筹资活动的现金流出中，偿还拆入资金、 债券本金及利息占 98.81%，向股东分红占 1.19%。 （二）在经营中出现的问题及解决办法 2005 年中国证券市场继续处于低迷市况。上证指数创出 8 年来的新低，一度跌破 1000 点； 二级市场交投清淡、市场人气涣散；自 5 月份股权分置改革以来股票发行及再融资暂停；证 券公司的风险集中爆发，风险券商和被关闭券商不断增加。而商业银行和外资开始涉足证券 市场，竞争环境更加严峻。 7 中信证券股份有限公司 2005 年年度报告摘要 针对上述问题的出现，公司及时地对经营策略进行了调整，主要措施有： （1）继续战略扩张：2005 年，公司紧紧抓住市场机会，适时进行了一系列收购和扩张。 收购弥补了公司长期以来匮乏的零售网络资源，实现了低成本的扩张。公司出资 16.2 亿元， 与中国建银投资公司一起，发起设立中信建投证券有限责任公司，全面收购原华夏证券的证 券类资产。同时出资 5.7 亿元，参与创设建投中信资产管理有限责任公司，用于收购原华夏 证券的非证券资产。目前中信建投证券公司的设立工作基本完成，并于 2005 年 12 月 19 日正 式挂牌。之后，又拟以 7.81 亿元收购金通证券股份有限公司 100%的股权。 目前，中信证券、中信建投、中信万通的营业部总数已经达到了 145 家。 （2）积极开展跨境业务：2005 年，公司积极筹备在海外设立分支机构，9 月 28 日，中 信证券（香港）有限责任公司在香港注册成立，打通了公司与海外资本的通道，为公司开展 跨境业务创造了基础条件，大大提升了公司的业务空间。 （3）拓宽收入来源，提高公司盈利能力：2005 年，由于受证券市场低迷及融资业务暂停 的影响，公司通道业务收入受到很大影响，公司有组织地协同作战，锁定高端客户群，包括 基金公司、QFII、保险公司、银行、大企业财务公司以及其他机构客户等，为机构投资者提 供专业化服务，努力扩大增量客户，增加公司收入。 （4）积极储备重点客户融资项目：2005 年，尽管融资业务因为股权分置改革暂停，但公 司仍在积极推动融资业务，储备重点客户的融资项目，保证公司长期稳定的收益，巩固公司 在融资业务上的持续竞争力。 （三）对公司未来发展的展望 1、公司面对的竞争形势 国内证券业受到来自海外投行和国内商业银行的竞争压力越来越大。从 2005 年金融业实 际运行的情况看，外资投行和国内商业银行已经开始进入国内证券行业。目前摩根斯坦利、 高盛证券、瑞银证券、里昂证券和大和证券已经进入中国市场。而美林证券、花旗银行等其 他海外大行也在寻找各种机会急于进入中国市场；与此同时，国内商业银行已经全面进入国 债、金融债和短期融资券等金融品种的发行承销市场，银行系基金公司的资产规模不断增长， 而商业银行在多种金融产品的销售工作更是先行启动。预计未来一两年之内，国内证券市场 也必将形成这样的格局，即本土证券公司、外资投行和商业银行三分天下。证券行业的竞争 环境将更为严峻。 2、公司未来的发展机遇和挑战 尽管未来证券行业的竞争形式更加严峻，但是由于资本市场制度性变革进入加速阶段， 金融创新的步伐将加快，通道业务之外的利润空间在增大。政府主导的创新步伐在加快。股 权衍生品、利率衍生品、资产证券化和收费权证券化等金融产品的创新将不断涌现。 公司在 2006 年将加大对被收购证券公司的资源整合力度，逐渐理顺内部运营体制，保持 传统业务稳步发展，强化公司在股票承销、债权承销等传统业务上的竞争优势，抓好集合理 财产品的开发和销售工作，加大创新力度，努力扩大业务总量，争取在衍生产品、产业基金、 资产处置和资产证券化领域有所突破，实现由创新带动业务规模的增长，提高利润水平。与 此同时，伴随着外资投行的进入和公司业务的境外扩张，公司竞争环境的国际化程度在提高。 公司将充分利用已设立香港公司的机遇，加大跨境业务的培育，加快公司投资银行业务、经 纪业务和研究业务等相关业务的国际化水平。 由于公司各项业务受证券市场受政策等不确定性因素影响较大，业绩会受到证券市场波 动带来的较大影响。 3、公司发展的资金需求 8 中信证券股份有限公司 2005 年年度报告摘要 公司的持续扩张和业务创新对资金需求规模比较大。公司目前主要采用债券回购、信用 拆借、质押贷款、发行短期融资券等手段，根据主管部门有关政策、法规，通过上海、深圳 交易所、全国银行间同业市场向商业银行等机构融入短期资金。 此外，公司还可根据市场环境和自身需求，还将通过其他如增发、配股、发行债券、可 转换债券及其它主管部门批准的方式进行融资。2006 年 2 月 17 日，公司 2006 年第一次临时 股东大会审议通过了公司申请发行债券的议案，发行为期 15 年，不超过 15 亿元的证券公司 债券。目前公司拟向中国证监会递交发债申请。 4、风险因素及对策 公司报告期内存在如下风险因素： 国家法律法规和监管机构条例变化，对业务的管理和规范如不能及时跟进，而造成的法 律政策风险；对国内资本市场深刻的变化而形成的正确进行目标定位的战略风险；公司面临 业务流程的调整、新业务的产生、新技术的出现而改变原有业务模式和工作流程带来的管理 风险；金融产品价格的波动、市场流动性的变动、收益曲线变动等可能导致公司某一头寸或 组合遭受损失的市场风险；随着公司规模的扩大和业务的发展，需对成倍增长的经营信息进 行统计、对交易对手、客户资源进行统一管理及对公司的客户群进行明确的分类和评判引起 的操作风险。另外，公司还存在竞争的国际化及金融创新业务等带来的风险。 针对上述风险，公司采取了以下防范措施： （1）从组织架构上防范风险 建立了完整有效的治理结构体系，公司股东大会、董事会和监事会根据《公司法》、《证 券法》、《公司章程》履行职权，对公司的经营运作进行监督管理。根据《证券公司内部控 制指引》的规定，公司建立了独立于业务部门之外的合规审查机构：风险控制部、稽核部和 法律监察部，这三个部门在风险防范和控制方面起到了应有的作用。 （2）从机制上防范风险 在规章制度、资金财务及信息传递等方面建立有效的防火墙机制和授权体系，一方面保 证公司决策在纵向贯彻和传导上的畅通，另一方面也形成了各部门之间的横向制约关系，提 高公司控制风险的能力。完善内部风险报告体系，建立定期的整体风险报告和各项业务风险 报告制度，对各业务部门和公司整体的经营、风险控制和资源配置与利用情况进行监督、分 析、汇总，为调整公司风险状况提供建议。 （3）从技术方面防范风险 公司将做好防范以集中交易为代表的技术风险和以新业务和新产品为主的风险。公司将 成立集中交易应急领导小组，领导和协调集中交易风险防范工作，应对集中交易故障以及可 能面临的赔付风险以及客户流失风险；公司也将作好创新业务和创新产品的风险监控，如金 融衍生产品、融资融券业务的风险监控等。 （4）优化业务流程控制风险 报告期内公司对所有业务部门现行流程、环节说明和制度框架进行梳理，并就公司整体 和各业务块存在的不足以及风险管理措施进行监控，寻找各项业务流程上的风险控制点，对 业务流程中不适应管理需要及运作要求的方面进行完善和修正，规避部分由于操作不规范、 不标准或部门间缺乏协调机制而引起的操作性风险，保障风险管理的有效及监控措施到位。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 □适用 √不适用 6.3 主营业务分地区情况 √ 适用 □ 不适用 9 中信证券股份有限公司 2005 年年度报告摘要 （1）公司营业收入地区分部情况 2005 年 2004 年 增减% 营业部数量 营业收入（元） 营业部数量 营业收入（元） 上海地区 24 69,015,424.27 11 98,515,677.82 -29.94 江苏地区 11 28,950,012.40 5 41,396,132.36 -30.07 北京地区 10 48,809,624.27 6 72,179,342.03 -32.38 山东地区 23 84,613,521.94 18 95,538,414.41 -11.44 广东地区 18 29,412,176.40 7 30,570,923.43 -3.79 其他地区 59 58,224,411.13 11 72,159,312.54 -19.31 小计 145 319,025,170.41 58 410,359,802.59 -22.26 公司本部 599,251,459.39 403,544,978.55 48.50 境内 145 918,276,629.80 58 813,904,781.14 12.82 境外 36,013.46 0.00 不适用 总计 145 918,312,643.26 58 813,904,781.14 12.83 （2）公司营业利润地区分部情况 2005 年 2004 年 增减% 营业部数量 营业利润（元） 营业部数量 营业利润（元） 上海地区 24 -5,302,673.49 11 1,022,789.42 -618.45 江苏地区 11 -4,176,801.25 5 -2,207,313.28 -89.23 北京地区 10 1,191,087.12 6 -3,562,130.39 133.44 山东地区 23 6,367,936.78 18 4,907,497.74 29.76 广东地区 18 -2,916,340.20 7 -1,724,285.63 -69.13 其他地区 59 -217,528.80 11 3,924,879.44 -105.54 小计 145 -5,054,319.84 58 2,361,437.30 -314.04 公司本部 405,951,032.67 404,471,975.51 0.37 境内 145 400,896,712.83 58 406,833,412.81 -1.46 境外 35,280.05 0.00 不适用 总计 145 400,931,992.88 58 406,833,412.81 -1.45 6.4 募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 本年度已使用募集资金总额 24,149 募集资金总额 175,967 已累计使用募集资金总额 175,967 拟投入 是否变更 实际投 产生收益金 是否符合 是否符合 承诺项目 金额 项目 入金额 额 计划进度 预计收益 收购万通证券 30,802 否 30,802 929.96 是 是 补充营运资金 37,000 否 37,000 是 是 扩大网点覆盖区域 12,000 否 8,452 - 是 是 扩大承销业务规模 40,000 否 40,000 - 是 是 强化信息系统建设 30,000 否 9,399 1,305.95 是 是 推动公司金融创新 26,165 否 26,165 902.07 是 是 合计 175,967 - 151,818 3137.98 - - 未达到计划进行和收益的说明（分具体项目） 不适用 变更原因及变更程序说明（分具体项目） 不适用 变更项目情况 □适用 √不适用 6.5 非募集资金项目情况 √ 适用 □ 不适用 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 中信建投证券有限责任公司 人民币 16.2 亿元 已开业 -11722 万元（公司持股 60%） 建投中信资产管理有限公司 人民币 5.7 亿元 已开业 -61 万元（公司持股 30%） 中信证券（香港）有限公司 港币 1000 万元 已开业 3.53 万元（公司持股 100%） 金通证券股份有限公司 人民币 4.03 亿元 未完成 尚未产生收益 6.6 董事会对会计师事务所有强调事项段意见的说明 10 中信证券股份有限公司 2005 年年度报告摘要 √ 适用 □ 不适用 1、注册会计师的强调事项段如下 注册会计师提醒会计报表使用人关注：根据国务院批准的华夏证券股份有限公司(以下简 称华夏证券)重组方案，2005 年 12 月 12 日，中信证券控股子公司中信建投证券有限责任公司 （以下简称中信建投）与华夏证券签订了资产收购协议，约定华夏证券应将其下属全部证券 营业部、服务部的经纪业务交付给中信建投，华夏证券应将交付的经纪业务所对应的现金、 银行存款、客户交易结算资金、托管的有价证券、结算备用金及相关的资产、资料和交易系 统（包括但不限于交易席位）交付给中信建投。2005 年 12 月 16 日，双方正式办理移交手续， 但是截止 2005 年 12 月 31 日，由于华夏证券尚未按协议全额移交经纪业务对应的客户资金， 致使中信建投暂时形成“其他应收款——华夏证券”2,751,505,065.87 元，中信建投于 2006 年 1 月 12 日收回上述资金 135,180,951.57 元。根据国务院批准的华夏证券股份有限公司重 组方案，证券投资者保护基金将收购华夏证券挪用的客户交易结算资金 16.08 亿元以及纳入 《个人债权及客户证券交易结算资金收购意见》范围内的个人债权，收购款项将归还未全额 向中信建投移交客户资金形成的缺口。根据分项资产收购协议约定，如果华夏证券不能及时 归还该项缺口资金，中信建投将从应支付华夏证券的资产收购款（双方指定的专门账户）中 扣划。上述“其他应收款——华夏证券”的收回取决于华夏证券清算组对需收购的客户证券 交易结算资金及个人债权的甄别确认工作以及证券投资者保护基金收购工作的进度及结果。 2、公司管理层对该事项的意见 公司 2005 年第二次临时股东大会审议通过了《关于出资设立中信建投证券有限责任公司 的议案》。根据该议案： （1）公司与中国建银投资有限责任公司（以下简称“中国建投”）共同出资筹建中信建 投证券有限责任公司（以下简称“中信建投”），中信建投注册资本人民币 27 亿元，其中， 公司出资比例为 60%，出资额 16.2 亿元，中国建投出资比例为 40%，出资额 10.8 亿元； （2）中信建投设立之后，将以受让华夏证券现有的全部证券业务及相关资产为基础，按 照综合类证券公司的标准进行经营； 同时，公司股东大会对经营管理层就出资设立中信建投作如下授权： （1）就出资设立中信建投签署相关协议； （2）就拟成立的中信建投收购华夏证券的全部证券业务及相关资产，签署相关协议。 根据上述议案，2005 年 12 月 12 日，中信建投与华夏证券签订了资产收购协议，2005 年 12 月 16 日，双方正式办理经纪业务移交手续。 由于华夏证券存在挪用客户保证金、部分客户保证金被冻结以及挪用托管债券的情况， 截止 2005 年 12 月 31 日，华夏证券未能按协议全额移交经纪业务对应的客户资金，致使中信 建投暂时形成“其他应收款——华夏证券”2,751,505,065.87 元（中信建投于 2006 年 1 月 12 日收回上述资金 135,180,951.57 元）。 根据国务院批准的华夏证券股份有限公司重组方案，证券投资者保护基金将收购华夏证 券挪用的客户交易结算资金 16.08 亿元以及纳入《个人债权及客户证券交易结算资金收购意 见》范围内的个人债权，收购款项将归还未全额向中信建投移交客户资金形成的客户交易结 算资金缺口。 2005 年，中信建投与华夏证券及其下属企业、关联企业就证券类资产的转让签订了各分 项资产收购协议，协议约定的总价款为人民币 1,002,000,000.00 元，由于拟收购部分资产不 符 合 协 议 约 定 的 转 让 条 件 等 原 因 ， 协 议 规 定 的 价 款 由 1,002,000,000.00 元 减 少 为 964,764,294.85 元。同时有 401,311,109.00 元的资产暂时不具备转让的条件，双方约定待条 11 中信证券股份有限公司 2005 年年度报告摘要 件成熟再行转让。截止 2005 年 12 月 31 日，中信建投收购上述证券类资产的金额为人民币 563,453,185.85 元，中信建投已按照协议的约定将上述款项汇入双方指定的专门账户。 根据协议的约定，除下述原因外，该账户内的保证金期限届满前不得使用，也不属于华 夏证券所有。 “（1）在中信建投领取企业法人营业执照后的 3 个月内，华夏证券应通过行政、司法等 手段解决受限资金的问题，并将受限资金完整的转移至中信建投。如部分或全部受限资金未 能在前述期限内移交至中信建投，则中信建投有权在上述的期限届满时从专门账户内扣划相 当于未移交的受限资金的款项，用以弥补因客户交易结算资金未能完整移交形成的资金缺口； 扣除前述款项后的余款，归华夏证券所有。 （2）在中信建投开展证券业务的过程中出现交易结算资金不足的情形，为保证证券业务 的正常进行，中信建投可以动用专门账户内资金，已动用部分视为中信建投已按照上述（1） 的规定扣划资金。” 3、公司董事会对该事项的意见 （1）公司经营管理层在签约的过程中，对可能发生的风险因素进行了预期，并在相关协 议及补充协议中进行了约定，最大限度地降低了收购风险。 （2）根据中信建投与华夏证券签订的《资产收购协议之补充协议一》约定，对于华夏证 券挪用的客户债券中涉及个人正常经纪业务客户形成的债务，为不影响《资产收购协议》规 定的完整移交，双方经谈判和协商达成协议，中国证券投资者保护基金有限公司支付的华夏 证券个人债收购价款低于个人客户对华夏证券的债权差额部分由中信建投在人民币 28,000,000 元范围内承担，对超出该范围的债权差额部分，中信建投不承担任何责任。中信 建投 2005 年度已经计提了预计负债 2800 万元。 （3）公司董事会将敦促经营管理层、中信建投，于 2006 年 12 月 31 日前解决上述遗留 问题，保护公司的合法权益。 4、该事项对本公司的影响程度 该事项不会导致中信证券经营期内的经营成果的盈亏性质发生变化，没有明显违反企业 会计准则、金融企业会计制度及相关信息披露规范性规定，但致使本公司暂时出现客户证券 交易结算资金缺口 2,751,505,065.87 元。 5、消除该事项及其影响的可能性 上述“其他应收款——华夏证券”的收回取决于华夏证券清算组对需收购的客户证券交 易结算资金及个人债权的甄别确认工作以及证券投资者保护基金收购工作的进度及结果。 6、消除该事项及其影响的具体措施 （1）对上述华夏证券应收款的追讨工作已经开展，中信建投已于 2006 年 1 月 12 日收回 上述资金 135,180,951.57 元； （2）中信建投 2005 年度已经计提了相关预计负债，将风险控制在 2800 万元以内； （3）华夏证券清算组对需收购的客户证券交易结算资金及个人债权的甄别确认工作、证 券投资者保护基金收购工作等，需要一定的周期，公司、中信建投将努力缩短上述工作的进 程，在董事会规定的期限内解决该事项。 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 经天华会计师事务所天华审字（2006）第 009-01 号审计报告确认，公司 2005 年度实现 净利润为 400,041,572.70 元，每股收益为 0.1612 元。加上 2004 年度未分配利润 2,160,233.37 元，本年度可供分配利润为 402,201,806.07 元。 12 中信证券股份有限公司 2005 年年度报告摘要 根据公司章程规定，可供分配利润按如下顺序进行分配。 （1）提取一般风险准备金 40,004,157.27 元； （2）提取法定盈余公积金 40,004,157.27 元； （3）提取法定公益金 20,002,078.64 元； （4）可供投资者分配的利润为 302,191,412.89 元，每股可分配润为 0.1218 元。 实际分配提出以下方案： 每股实际分配利润 0.12 元（含税），实际分配利润合计为 297,780,000.00 元，2005 年 度未分配利润 4,411,412.89 元转入下一年度。 上述分配方案将提交公司 2005 年度股东大会审议。 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 □适用 √不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 □适用 √ 不适用 7.2 出售资产 √适用 □不适用 自购买日起到本年末 是否为关联 所涉及的资产 所涉及的债权 出售价格 交易对方及被出售资产 出售日 为上市公司贡献的净 交易（如是说 产权是否已全 债务是否已全 （万元） 利润（万元） 明计价原则） 部过户 部转移 青岛市崂国土储 04-1#宗地 未定 2622 -3.93（用地公证费） 否 否 否 7.3 重大担保 □适用 √ 不适用 7.4 重大关联交易 7.4.1 关联销售和采购 √适用 □不适用 单位：元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金额 占同类交易金额 交易金额 交易金额 的比例 的比例 中国中信集团公司 68,656,000.00 37.21 10,368,720.00 14.10 中信银行 69,271,017.25 37.24 647,083.31 91.00 合计 137,927,017.25 — 11,015,803.31 — 7.4.2 关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 单位：元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 中信宁波集团公司 与本公司受同一母公司控制 -885.61 0.00 中国中信集团公司 本公司的母公司 773.57 1,370.18 青岛万正通实业有限公司 本公司的子公司 0.00 247.45 报告期末资金被占用情况及清欠方案 □适用 √ 不适用 清欠方案是否能确保公司在 2006 年底彻底解决资金占用问题 13 中信证券股份有限公司 2005 年年度报告摘要 □适用 √ 不适用 7.5 委托理财 □适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 √适用 □ 不适用 公司目前仍在办理房产证明或准备处置的房产主要有3处：上海番禺路390号时代大厦房 屋10套（建筑面积1300平方米）、南京华侨大厦23层（建筑面积700.14平方米）、北京光华 大厦6-7层（建筑面积3000平方米），公司承诺：“公司将抓紧办理该部分房产的变更和过户 手续，保证不会因该部分房产造成损害股东利益的情形出现”。 公司持股 5%以上的股东因公司实施股权分置改革，对其所持限售条件股份的规定限期内 不上市交易或转让等事项进行了承诺（详见本摘要：“4.2 股东数量和持股情况、公司前十 名有限售条件股东持股数量及限售条件”的注 1）。此外，在报告期内或持续到报告期内，公 司持股 5%以上的股东并无具体承诺事项。 7.7 重大诉讼仲裁事项 √适用 □ 不适用 1、上海众颖诉讼案 2005 年 12 月 20 日，北京市高级人民法院对本案做出二审判决，判决认为上海众颖、海 南燕园和中信证券沪闵路营业部之间签订的《资产委托管理协议》无效，中信证券沪闵路营 业部应向上海众颖返还收取的佣金 433741.22 元，并交纳一审诉讼费 82508 元和二审诉讼费 2240 元。 2、重庆华能石粉诉讼案 2005 年 12 月 20 日，重庆市高级人民法院对本案做出二审判决，判决撤销了（2003）渝 一中民初字第 213 号民事判决（即重庆市第一中级人民法院作出的一审判决），驳回了重庆 华能石粉有限责任公司的诉讼请求，本案一审和二审诉讼费（包括案件受理费、鉴定费等） 共计 150190 元全部由重庆华能石粉有限责任公司承担。中信证券不承担任何责任。 3、南京万众诉讼案 2005 年 5 月 17 日，上海市高级人民法院对本案做出二审判决，判决认为一审法院认定事 实清楚，适用法律正确，应予维持，从而驳回了南京万众公司的上诉请求，维持一审判决， 最终确认中信证券公司对南京万众公司的经济损失不承担赔偿责任。 2005 年度，公司没有发生任何仲裁事项。 §8 监事会报告 监事会认为公司依法运作，公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交 易和关联交易不存在问题。 （监事会对公司董事会就会计师事务所有强调事项段意见的专项说明，出具独立意见如 下： 1、公司监事会对于《公司董事会对会计师事务所强调事项段的专项说明》无异议； 2、相关协议的签署合理、有效，最大限度地保障了公司的权益，未发现有损害公司和中、 小股东利益的情况存在； 3、公司监事会将敦促董事会、经营管理层和中信建投尽快解决华夏证券的应收款问题。） 14 中信证券股份有限公司 2005 年年度报告摘要 §9 财务报告 9.1 审计意见 审 计 报 告 天华审字(2006)第 009-01 号 中信证券股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）2005 年 12 月 31 日的 资产负债表和合并资产负债表、2005 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、2005 年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是中信证券管理当局的责任，我们 的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不 存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理 当局在编制会计报表时采用的会计政策和做出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。 我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《金融企业会计制度》的规定， 在所有重大方面公允反映了中信证券 2005 年 12 月 31 日的财务状况和合并财务状况、2005 年 度的经营成果和合并经营成果、2005 年度的现金流量和合并现金流量。 此外，我们提醒会计报表使用人关注： 根据国务院批准的华夏证券股份有限公司(以下简称华夏证券)重组方案，2005 年 12 月 12 日，中信证券控股子公司中信建投证券有限责任公司（以下简称中信建投）与华夏证券签订了 资产收购协议，约定华夏证券应将其下属全部证券营业部、服务部的经纪业务交付给中信建投， 华夏证券应将交付的经纪业务所对应的现金、银行存款、客户交易结算资金、托管的有价证券、 结算备用金及相关的资产、资料和交易系统（包括但不限于交易席位）交付给中信建投。2005 年 12 月 16 日，双方正式办理移交手续，但是截止 2005 年 12 月 31 日，由于华夏证券尚未按协 议全额移交经纪业务对应的客户资金，致使中信建投暂时形成“其他应收款——华夏证券” 2,751,505,065.87 元，中信建投于 2006 年 1 月 12 日收回上述资金 135,180,951.57 元。根据 国务院批准的华夏证券股份有限公司重组方案，证券投资者保护基金将收购华夏证券挪用的客 户交易结算资金 16.08 亿元以及纳入《个人债权及客户证券交易结算资金收购意见》范围内的 个人债权，收购款项将归还未全额向中信建投移交客户资金形成的缺口。根据分项资产收购协 议约定，如果华夏证券不能及时归还该项缺口资金，中信建投将从应支付华夏证券的资产收购 款（双方指定的专门账户）中扣划。上述“其他应收款——华夏证券”的收回取决于华夏证券 清算组对需收购的客户证券交易结算资金及个人债权的甄别确认工作以及证券投资者保护基金 收购工作的进度及结果。 本段内容并不构成对会计报表的任何保留，也不影响已发表的审计意见类型。 北京天华会计师事务所 中国注册会计师: 唐金超 中国·北京 中国注册会计师: 黄 薇 二零零六年三月二十七日 9.2 资产负债表、利润表和现金流量表 15 中信证券股份有限公司 2005 年年度报告摘要 合并及母公司资产负债表 编制单位：中信证券股份有限公司 货币单位：人民币元 项目 合并 母公司 附注 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 流动资产： 现金 1,096,995.96 788,941.53 315,911.55 554,523.41 银行存款 1 10,784,269,542.68 6,298,559,860.33 4,365,557,214.89 5,269,631,595.93 其中：客户资金存款 7,068,101,782.49 4,630,016,650.28 3,758,959,691.59 3,744,587,182.94 结算备付金 2 1,434,641,879.75 901,858,973.80 722,758,942.42 802,238,857.77 其中：客户备付金 1,123,262,365.64 770,744,232.40 478,546,408.12 697,075,007.78 交易保证金 3 126,911,841.69 36,670,939.60 40,219,632.38 26,496,127.05 自营证券 4 2,459,929,308.25 3,154,699,854.19 2,459,929,308.25 3,126,679,354.19 拆出资金 - - - - 买入返售证券 5 - 145,001,812.50 - 145,001,812.50 应收款项 6 2,807,914,500.15 33,176,685.29 16,923,616.45 24,005,639.32 应收股利 - - - - 应收利息 5,257,342.71 14,441,381.92 3,587,011.03 14,441,381.92 承销证券 - - - - 代兑付债券 - - - - 待转承销费用 - - - - 待摊费用 7 4,045,873.21 2,870,618.76 2,811,297.11 1,667,462.36 一年内到期的长期债券投资 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 17,624,067,284.40 10,588,069,067.92 7,612,102,934.08 9,410,716,754.45 长期投资 长期股权投资 8 1,189,291,127.39 381,892,194.71 3,205,440,896.78 875,231,528.55 股权分置流通权 8 28,393.20 28,393.20 长期债券投资 8 710,393,703.59 1,752,372,000.00 407,258,024.08 1,347,817,000.00 长期投资合计 1,899,713,224.18 2,134,264,194.71 3,612,727,314.06 2,223,048,528.55 其中：合并价差 47,404,779.08 53,330,376.48 - - 固定资产 固定资产原值 9 911,427,173.53 822,546,958.84 534,794,648.70 545,729,670.89 减:累计折旧 9 447,046,223.80 417,697,590.46 326,302,858.16 296,824,379.30 固定资产净值 9 464,380,949.73 404,849,368.38 208,491,790.54 248,905,291.59 减：固定资产减值准备 - - - - 固定资产净额 464,380,949.73 404,849,368.38 208,491,790.54 248,905,291.59 在建工程 - - - - 固定资产清理 13,060.20 - 13,060.20 - 固定资产合计 464,394,009.93 404,849,368.38 208,504,850.74 248,905,291.59 无形资产及其他资产 无形资产 三、10 186,237,760.47 31,850,590.89 26,226,348.75 26,733,955.50 交易席位费 11 80,827,136.99 14,863,297.16 8,047,928.94 10,398,770.78 长期待摊费用 12 49,048,333.57 35,709,821.94 25,317,382.84 29,728,645.26 抵债资产 - - - - 其他长期资产 - - - - 无形资产及其他资产合计 316,113,231.03 82,423,709.99 59,591,660.53 66,861,371.54 递延税款借项 12,038,148.31 3,726,545.27 11,718,146.23 3,726,545.27 资产合计 20,316,325,897.85 13,213,332,886.27 11,504,644,905.64 11,953,258,491.40 补充资料：截止 2005 年 12 月 31 日,受托投资 2,200,882,034.00 元；受托资金 2,276,289,883.24 元，受托投资管理 业务存入银行的客户资金存款 22,430,749.90 元,存出及托管账户客户资金存款 52,977,099.34 元。 公司负责人：王东明 总会计师：倪军 主管会计工作负责人 ：倪军 会计机构负责人：倪军 16 中信证券股份有限公司 2005 年年度报告摘要 合并及母公司资产负债表（续） 编制单位：中信证券股份有限公司 货币单位：人民币元 项目 合并 母公司 附注 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 流动负债: 短期借款 - - - - 其中：质押借款 - - - - 拆入资金 - - - - 应付利息 13 19,030,336.58 25,511,888.79 1,259,190.51 20,396,611.56 应付款项 14 877,680,132.02 288,157,705.64 209,876,947.68 300,595,927.39 应付工资 96,694,862.54 27,922,529.27 78,853,106.98 23,934,630.72 应付福利费 41,546,811.32 38,548,098.94 23,742,284.20 38,217,489.36 应付利润 2,825,775.16 2,825,775.16 21,698.98 21,698.98 应交税金及附加 15 77,782,881.94 28,445,756.73 61,379,337.20 26,197,489.50 预提费用 1,885,497.59 - - - 预计负债 16 28,000,000.00 - - - 代买卖证券款 17 11,061,269,883.53 5,437,431,822.28 4,272,379,411.30 4,415,765,101.88 承销证券款 18 4,584,794.50 1,150,817,394.50 4,584,794.50 1,150,817,394.50 代兑付债券款 19 162,171,453.79 153,302,314.55 138,120,390.30 139,936,604.47 应付权证 20 34,388,239.28 - 34,388,239.28 - 卖出回购证券款 21 570,598,808.49 138,600.00 570,598,808.49 - 一年内到期的长期负债 - - - - 其他流动负债 858.96 - - - 流动负债合计 12,978,460,335.70 7,153,101,885.86 5,395,204,209.42 6,115,882,948.36 长期负债: 长期借款 - - - - 应付债券 22 463,162,500.00 463,452,328.78 463,162,500.00 463,452,328.78 长期应付款 23 32,097,130.28 37,724,500.00 - - 其他长期负债 25,681.00 - - - 长期负债合计 495,285,311.28 501,176,828.78 463,162,500.00 463,452,328.78 递延税款贷项 - - - - 负债合计 13,473,745,646.98 7,654,278,714.64 5,858,366,709.42 6,579,335,277.14 少数股东权益 24 1,196,302,054.65 185,130,957.37 - - 股东权益: 股本 25 2,481,500,000.00 2,481,500,000.00 2,481,500,000.00 2,481,500,000.00 资本公积 26 2,016,108,907.40 2,015,821,374.55 2,016,108,907.40 2,015,821,374.55 一般风险准备 27 322,557,068.39 282,552,911.12 322,557,068.39 282,552,911.12 盈余公积 28 527,873,120.34 467,866,884.43 527,873,120.34 467,866,884.43 其中:法定公益金 205,316,051.95 185,313,973.31 205,316,051.95 185,313,973.31 未确认的投资损失 - - - - 未分配利润 29 302,191,412.89 126,235,233.37 302,191,412.89 126,235,233.37 其中：拟分配股利 297,780,000.00 124,075,000.00 297,780,000.00 124,075,000.00 外币报表折算差额 -3,952,312.80 -53,189.21 -3,952,312.80 -53,189.21 股东权益合计 5,646,278,196.22 5,373,923,214.26 5,646,278,196.22 5,373,923,214.26 负债及股东权益合计 20,316,325,897.85 13,213,332,886.27 11,504,644,905.64 11,953,258,491.40 公司负责人：王东明 总会计师：倪军 主管会计工作负责人 ：倪军 会计机构负责人：倪军 17 中信证券股份有限公司 2005 年年度报告摘要 合并及母公司利润及利润分配表 编制单位：中信证券股份有限公司 货币单位：人民币元 项目 合并 母公司 附注 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 一、 营业收入 918,312,643.26 813,904,781.14 750,417,658.05 649,523,998.15 其中: 1.手续费收入 30 320,519,109.56 381,311,362.08 215,775,091.60 272,403,252.12 2.自营证券差价收入 31 114,194,846.85 22,932,639.17 103,148,000.90 7,836,652.81 3.证券承销收入 32 184,503,258.42 187,587,948.03 183,047,558.41 180,908,908.07 4.委托投资管理收益 33 14,554,524.54 7,034,289.23 14,554,524.54 7,016,371.65 5.利息收入 - - - - 6.金融企业往来收入 34 186,015,371.08 154,871,500.13 146,849,056.90 128,938,450.98 7.买入返售证券收入 35 3,660,559.72 7,956,654.81 3,660,559.72 7,868,216.85 8.其他业务收入 36 95,157,801.69 52,464,754.42 83,434,363.10 44,805,510.58 9.汇兑收益 -292,828.60 -254,366.73 -51,497.12 -253,364.91 二、 营业支出 710,479,153.50 689,467,559.82 560,294,774.83 537,398,606.56 其中: 1.手续费支出 37 17,693,168.75 53,365,033.06 6,744,799.44 42,155,265.64 2.利息支出 38 63,805,183.60 72,893,099.95 54,838,293.99 61,718,758.11 3.金融企业往来支出 39 711,083.31 2,840,030.83 647,083.31 2,088,421.95 4.卖出回购证券支出 40 1,991,568.74 1,297,096.94 1,991,568.74 1,264,951.94 5.营业费用 41 587,494,130.28 523,475,608.24 463,988,586.00 402,237,073.56 6.其他业务支出 4,956.18 - - - 7.营业税金及附加 42 38,779,062.64 35,596,690.80 32,084,443.35 27,934,135.36 三、 投资收益 43 193,098,503.12 282,396,191.49 86,840,167.55 293,818,654.17 四、 营业利润 400,931,992.88 406,833,412.81 276,963,050.77 405,944,045.76 加： 营业外收入 44 4,376,265.84 4,061,112.45 2,457,502.95 1,945,438.17 减： 营业外支出 45 47,964,660.13 8,677,930.63 4,587,713.62 8,448,195.82 五、 利润总额 357,343,598.59 402,216,594.63 274,832,840.10 399,441,288.11 减： 资产减值损失 46 -22,154,916.04 186,401,429.88 -166,881,523.26 192,606,720.18 六、 扣除资产减值损失后利润总额 379,498,514.63 215,815,164.75 441,714,363.36 206,834,567.93 减： 所得税 49,880,733.45 42,318,074.71 41,672,790.66 41,149,287.02 少数股东损益 -70,423,791.52 7,811,809.13 - - 加： 未确认的投资损失 - - - - 七、 净利润 400,041,572.70 165,685,280.91 400,041,572.70 165,685,280.91 加： 年初未分配利润 126,235,233.37 274,936,272.69 126,235,233.37 274,936,272.69 一般风险准备转入 - - - - 其他转入 - - - - 八、 可供分配的利润 526,276,806.07 440,621,553.60 526,276,806.07 440,621,553.60 减： 应付优先股股利 - - - 提取一般风险准备 40,004,157.27 16,568,528.09 40,004,157.27 16,568,528.09 提取法定盈余公积 40,004,157.27 16,568,528.09 40,004,157.27 16,568,528.09 提取法定公益金 20,002,078.64 8,284,264.05 20,002,078.64 8,284,264.05 九、 可供投资者分配的利润 426,266,412.89 399,200,233.37 426,266,412.89 399,200,233.37 减： 提取任意盈余公积 - - - - 应付普通股股利 124,075,000.00 272,965,000.00 124,075,000.00 272,965,000.00 转作股本的利润 - - - - 十、 期末未分配利润 302,191,412.89 126,235,233.37 302,191,412.89 126,235,233.37 公司负责人：王东明 总会计师：倪军 主管会计工作负责人：倪军 会计机构负责人：倪军 18 中信证券股份有限公司 2005 年年度报告摘要 合并及母公司现金流量表 货币单位：人民币元 编制单位：中信证券股份有限公司 2005 年度 项 目 附注 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 自营证券收到的现金净额 1,041,900,947.15 1,016,320,601.20 代买卖证券收到的现金净额 2,881,210,544.53 - 承销证券收到的现金净额 - 60,526.50 代兑付债券收到的现金净额 8,716,271.64 - 手续费收入收到的现金 320,519,109.56 215,775,091.60 资金存款利息收入收到的现金 177,225,330.18 146,849,056.86 卖出回购证券收到的现金 8,380,536,342.97 8,380,536,342.97 买入返售证券到期返售收到的现金 16,627,894,408.04 16,627,894,408.04 收到的其他与经营活动有关的现金 299,212,116.86 154,018,477.50 现金流入小计 29,737,215,070.93 26,541,454,504.67 自营证券支付的现金净额 - - 代买卖证券支付的现金净额 - 134,508,141.43 承销证券支付的现金净额 955,875,341.58 963,245,568.09 代兑付债券支付的现金净额 - 1,816,214.17 手续费支出支付的现金 17,693,168.74 6,744,799.43 客户资金存款利息支出支付的现金 69,224,551.48 53,752,059.51 买入返售证券支付的现金 16,479,232,035.82 16,479,232,035.82 卖出回购证券到期回购支付的现金 7,811,929,103.22 7,811,929,103.22 支付给职工以及为职工支付的现金 197,377,478.18 152,668,398.90 以现金支付的营业费用 265,610,156.07 211,512,950.11 支付的营业税金及附加 32,714,501.74 27,626,639.55 支付的所得税款 17,134,346.74 15,764,803.97 支付的其他与经营活动有关的现金 47 321,600,620.73 275,808,984.01 现金流出小计 26,168,391,304.30 26,134,609,698.21 经营活动产生的现金流量净额 3,568,823,766.63 406,844,806.46 公司负责人：王东明 总会计师：倪军 主管会计工作 负责人：倪军 会计机构负责人：倪军 19 中信证券股份有限公司 2005 年年度报告摘要 合并及母公司现金流量表（续） 货币单位：人民币元 编制单位：中信证券股份有限公司 2005 年度 项 目 附注 合并 母公司 二、投资活动产生的现金流量 收回对外投资收到的现金 1,949,183,317.50 1,848,535,317.50 分得股利或利润收到的现金 37,937,782.57 37,441,731.50 取得债权投资利息收入收到的现金 90,454,515.58 89,736,072.91 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 11,963,968.86 1,283,603.83 收到的其他与投资活动有关的现金 48 21,507,093.57 - 现金流入小计 2,111,046,678.08 1,976,996,725.74 权益性投资支付的现金 1,442,100,599.13 3,046,322,016.13 债权性投资支付的现金 300,000,000.00 300,000,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 559,551,571.75 18,512,922.61 处置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金净额 - - 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 2,301,652,170.88 3,364,834,938.74 投资活动产生的现金流量净额 -190,605,492.80 -1,387,838,213.00 三、筹资活动产生的现金流量 借款收到的现金 9,390,000,000.00 9,390,000,000.00 吸收权益性投资收到的现金 1,080,000,000.00 - 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 1,080,000,000.00 - 发行债券收到的现金 900,000,000.00 900,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 11,370,000,000.00 10,290,000,000.00 偿还债务支付的现金 10,290,000,000.00 10,290,000,000.00 发生筹资费用支付的现金 - - 分配股利支付的现金 124,075,000.00 124,075,000.00 其中：子公司支付给少数股东股利 - - 偿付利息支付的现金 21,222,473.16 21,158,473.16 融资租赁支付的现金 - - 减少股本支付的现金 - - 其中：子公司依法减资支付少数股东的现金 - - 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流出小计 10,435,297,473.16 10,435,233,473.16 筹资活动产生的现金流量净额 934,702,526.84 -145,233,473.16 四、汇率变动对现金的影响 -14,073,343.79 -14,066,028.55 五、现金及现金等价物净增加额 4,298,847,456.88 -1,140,292,908.25 公司负责人: 王东明 总会计师：倪军 主管会计工作负责人：倪军 会计机构负责人：倪军 20 中信证券股份有限公司 2005 年年度报告摘要 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 □适用 √ 不适用 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □适用 √ 不适用 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 √适用 □ 不适用 报告期内，公司与中国建银投资有限责任公司共同出资设立中信建投，占其有表决权资 本的 60%，从本期开始将中信建投纳入合并范围。 报告期内中信建投收购华夏证券的证券类资产，截至 2005 年 12 月 31 日，中信建投直属 营业部 87 家，服务部 29 家。与最近一期年度报告相比，公司由于上述收购的原因设有营业 部的数量由 58 家变为 145 家，服务部由 14 家变为 43 家。 公司投资设立中信证券（香港）有限公司，占其有表决权资本的 100%，从本期开始将中 信证券（香港）有限公司纳入合并范围；华夏证券将其持有的华夏研究所的 95%股权转让给中 信建投，从本期开始将华夏研究所纳入合并范围。 §10 按《公开发行证券公司信息披露编报准则》第8号《证券公司年度报告内容 与格式特别规定》的要求披露的信息 10.1 前三年主要财务数据与财务指标 单位：元 2005 年 2004 年 2003 年 流动资产 17,624,067,284.40 10,588,069,067.92 10,978,519,989.50 代买卖证券款 11,061,269,883.53 5,437,431,822.28 5,754,336,721.37 受托资金 2,276,289,883.24 909,335,460.92 5,447,598,546.39 流动负债 12,978,460,335.70 7,153,101,885.86 6,329,242,796.09 净资本 4,099,320,942.11 4,349,448,622.63 4,848,283,930.63 营业收入 918,312,643.26 813,904,781.14 816,181,757.66 手续费收入 320,519,109.56 381,311,362.08 256,467,594.43 自营证券差价收入 114,194,846.85 22,932,639.17 120,675,140.35 证券发行收入 184,503,258.42 187,587,948.03 209,515,632.53 营业支出 710,479,153.50 689,467,559.82 640,771,331.69 净资产负债率 63.91% 44.70% 10.49% 注：按中国证监会对统计报表的要求，将 2005 年净资本改为按各项资产的净值折扣计算，2004 年和 2003 年的净资本数据按同样口径调整。 10.2 公司各项主营业务的经营情况 10.2.1 公司代理业务的经营情况 ——代理买卖证券情况 2005年代理交易额（亿元） 2004年代理交易额（亿元） 证券种类 上海证券交易所 深圳证券交易所 市场份额 上海证券交易所 深圳证券交易所 市场份额 股 A股 680.16 333.47 1.50% 878.54 390.11 1.54% 票 B股 9.08 10.20 1.74% 15.40 16.59 2.13% 基金 19.04 6.8 1.44% 8.43 6.43 1.82% 国债 68.49 0.18 1.04% 168.03 0.05 2.90% 其他债券 18.18 6.24 1.85% 16.27 11.84 2.66% 注 1：代理交易额不包含国债回购。 注 2：市场份额是指该类证券交易额占沪深两市该类证券同一时期交易总额的比例。 注 3：B 股交易量为外币折合人民币交易量。 21 中信证券股份有限公司 2005 年年度报告摘要 ——代理兑付债券情况 种类 2005 年兑付额（亿元） 2004 年兑付额（亿元） 国债 4.68 0.01 企业债 4.25 9.84 其他证券 0.00 0.00 总计 8.93 9.85 注：本表统计的是实际兑付给投资者的债券金额。 ——网上交易情况 2005 年公司网上交易金额为 539.12 亿元，比 2004 年同期下降了 21.23%；其中 A 股和基 金交易额为 475.62 亿元。 ——报告期与上年同期，无代理保管有价证券情况。 10.2.2 证券承销业务经营情况 —— 2005 年承销情况： 证券名称 次数 承销金额（万元） 承销收入（万元） 新股发行 1 29,850.00 1,487.56 增发新股 配股 可转债 主承销 基金 债券发行 6 1,147,000.00 12,809.47 小计 7 1,176,850.00 14,297.03 新股发行 增发新股 1 92,160.00 122.57 配股 可转债 基金 副主承销 债券发行 9 176,800.00 1305.83 小计 10 268,960.00 1428.4 新股发行 增发新股 1 6523.8 19.57 配股 可转债 基金 分销 债券发行 157 8,140,903.00 2559.76 小计 158 8,147,426.80 2,579.33 总计 175 9,593,236.80 18,304.76 注：年内的承销业务均采用的是余额承购包销的承销方式。 —— 历年累计承销情况： 证券名称 次数 承销金额（万元） 承销收入（万元） 新股发行 57 3,538,300.75 - 增发新股 6 1,270,790.51 - 配股 35 1,403,458.43 - 主承销 可转债 3 370,000.00 - 基金 2 503,000.00 - 债券发行 42 6,392,750.00 - 小计 145 13,478,299.69 118,116.12 新股发行 21 - - 增发新股 6 - - 配股 7 - - 副主承销 可转债 2 - 基金 0 0 - 债券发行 35 - 22 中信证券股份有限公司 2005 年年度报告摘要 小计 71 785,655.83 3,698.91 新股发行 73 - - 增发新股 26 - - 配股 24 - - 分销 可转债 2 - 基金 1 - 债券发行 331 - 小计 457 17,138,284.47 8,459.94 总计 673 31,402,239.99 130,274.97 —— 上市推荐情况： 类别 次数 本年 历年累计 股票上市推荐 1 73 基金上市推荐 0 2 债券上市推荐 3 15 总 计 4 90 报告期内，公司签订了 35 份财务顾问协议，收入 4,981 万元，历年累计担任财务顾问 166 次。 10.2.3、证券自营业务情况 2005 年 2004 年 证券品种 自营规模(万元) 自营收益(万元) 收益率% 自营规模(万元)自营收益(万元) 收益率% 股票 38,415.26 459.07 1.20 113,426.94 -13,510.85 -11.91 基金 98,724.26 -1,170.67 -1.19 11,616.46 -2,088.48 -17.98 国债 77,618.74 5,593.13 7.21 118,771.16 343.61 0.29 其他债券 91,154.51 18,630.11 20.44 111,627.06 -1,093.23 -0.98 合计 305,912.77 23,511.64 7.69 355,441.62 -16,348.95 -4.60 注：上表中各指标依据《证券公司年度报告内容与格式准则（2002 年修订）》的要求计算披露。 10.2.4 受托资产经营情况 2005 年 2004 年 平均受托资产规模(万元) 228,194.26 427,056.72 受托资产增值额（万元） 10,341.21 10,207.91 平均受托资产管理规模增值率 4.53% 2.39% 注：上表中各指标依据《证券公司年度报告内容与格式准则（2002 年修订）》的要求计算披露。 10.3 内部控制制度的完整性、合理性和有效性 公司自成立以来，一直非常重视内部控制建设，根据法律法规和各种规章，结合公司的 实际运行特点制订了各种规章制度，建立了相应的控制机制，保证业务运行安全和有效。 北京天华会计师事务所审查后，出具天华审字(2006)第 009-29 号《内部控制审核报告》， 截止 2005 年 12 月 31 日未发现公司与会计报表编制有关的内部控制存在重大缺陷。 中信证券股份有限公司 董事长：王东明 二 OO 六年三月二十七日 23