南京熊猫(600775)2005年年度报告摘要

南京熊猫电子股份有限公司 2005年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年 度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 独立董事万辉女士、马忠礼先生因另有公务未能出席本次董事会，但已委托独立董事蔡良 林先生代为出席并表决。 1.3 岳华会计师事务所为本公司出具了无保留意见的审计报告，浩华会计师事务所为本公司出具 了保留意见的审计报告。 1.4 公司董事长李安建先生、总会计师沈见龙先生及财务部经理吴毓臻女士声明：保证年度报 告中财务会计报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 A 股：南京熊猫 H 股：南京熊猫 股票代码 600775 0553 上市交易所 上海证券交易所 香港联合交易所有限公司 注册地址 中华人民共和国南京市南京高新技术产业开发区 05 幢北侧 1－2 层 办公地址 中华人民共和国南京市中山东路 301 号 邮政编码 210002 公司国际互联网 http://www.chinapanda.com.cn 网址 电子信箱 dms @ panda.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 沈见龙 陈业宝 联系地址 中国南京市中山东路 301 号 中国南京市中山东路 301 号 电话 025－84801442 025－84801144 传真 025－84820729 025－84820729 电子信箱 dms @ panda.cn Dms @ panda.cn §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 按中华人民共和国企业会计制度编制 3.1.1 主要会计数据 1 单位：千元 币种：人民币 本年比上年增减 2005 年 2004 年 2003 年 （％） 主营业务收入 854,407 667,243 28.05 3,874,299 利润总额 90,228 65,149 38.49 140,545 净利润 89,701 62,173 44.28 98,347 扣除非经常性损 72,508 44,651 62.39 76,909 益的净利润 经营活动产生的 182,251 (395,529) 146.08 21,962 现金流量净额 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末 2003 年末 增减（％） 总资产 2,640,845 2,734,202 (3.41) 3,592,430 股东权益（不含 1,258,237 1,174,311 7.15 1,128,974 少数股东权益） 3.1.2 主要财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年增减 2005 年 2004 年 2003 年 （％） 每股收益 0.137 0.095 44.21 0.15 净资产收益率（％） 7.13 5.29 34.78 8.71 扣除非经常性损益的 净利润为基础计算的 5.76 3.80 51.58 6.81 净资产收益率（％） 每股经营活动产生的 0.28 (0.60) 146.67 0.03 现金流量净额 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末 2003 年末 增减（％） 每股净资产 1.92 1.80 6.67 1.72 调整后的每股净资产 1.76 1.59 10.69 1.68 3.1.3 非经常性损益项目 □√适用□不适用 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金 额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、 17,602,236.74 无形资产、其他长期资产产生的损益 各种形式的政府补贴 62,500.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 360.550.00 用费用 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的 2,385,289.84 资产减值准备后的其他各项营业外收入、支 出 上述项目的所得税影响数 （3,081,049.05） 上述项目对少数股东损益的影响数 （134,790.72） 合计 17,129,126.96 2 3.2 按香港普遍采纳会计准则编制 二零零五年 二零零四年 （重新表述） 人民币千元 人民币千元 营业额 850,817 664,640 销售成本 (726,720) (566,455) 溢利 124,097 98,185 其他收入 13,444 50,382 分销成本 (24,537) (22,613) 行政费用 (226,560) (158,978) 来自经营的亏损 (113,556) (33,024) 融资成本 (58,817) (49,983) 对不合并附属公司投资减值损失 - (84,033) 出售联营公司权益之利润 15,157 13,351 分享联营公司业绩 257,381 222,736 除税前溢利 100,165 69,047 所得税支出 (3,176) (2,368) 本年度净溢利 96,989 66,679 应占 本公司股权持有人 92,761 65,646 少数股东 4,228 1,033 96,989 66,679 股息 - - 每股盈利（人民币） 0.14 0.10 3.3 国内外会计准则差异 √适用 □不适用 3 单位：千元 币种：人民币 国内会计准则 境外会计准则 股东应占溢利 89,701 92,761 2005年 2004年 重新表述 根据香港普遍采纳会计准则编制之 财务报告上显示之股东应占溢利 92,761 65,646 商标评估溢价之摊销 899 899 未确认之无形资产的摊销 （200） （207） 差异说明 以前撇销的其他资产的摊销 （847） （1,141） 所占联营公司盈利 (6,481) (4,103) 少数股东权益 2,088 424 其他 1,481 655 根据中国普遍采纳会计准则之财务报告上 显示之股东应占溢利 89,701 62,173 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积 比例 发行 送 其 小 比例 数量 金转 数量 （%） 新股 股 他 计 （%） 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 355,015,000 54.20 355,015,000 54.20 其中： 国家持有股份 355,015,000 54.20 355,015,000 54.20 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 355,015,000 54.20 355,015,000 54.20 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 58,000,000 8.85 58,000,000 8.85 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 242,000,000 36.95 242,000,000 36.95 4、其他 已上市流通股份合计 300,000,000 45.80 300,000,000 45.80 三、股份总数 655,015,000 100 655,015,000 100 注：本公司在报告期内并无购回、出售或赎回其上市证券。公司股份总数及结构亦无变动。 4 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表（截至 2005 年 12 月 31 日止） 单位：股 报告期末股东总数 25,395 户 其中：A 股股东 25,339 户，H 股股东 56 户 前十名股东持股情况 股东性质 持股比例 持有非流通股 质押或冻结 股东名称 （国有股东 持股总数 （％） 数量 的股份数量 或外资股东） 已质押 72,500,000 司法冻结 熊猫电子集团有限 国有股东 54.20 355,015,000 355,015,000 182,515,000 公司 已质押及司 法冻结 100,000,000 香港中央结算（代理 外资股东 36.67 240,199,899 0 未知 人）有限公司 富国动态平衡证券 社会公众 0.46 3,016,682 0 未知 投资基金 交通银行——融通 行业景气证券投资 社会公众 0.168 1,100,000 0 未知 基金 汉博证券投资基金 社会公众 0.154 1,006,391 0 未知 TSE WING PAK 外资股东 0.084 550,000 0 未知 黄海滨 社会公众 0.082 535,009 0 未知 赖水娇 社会公众 0.064 419,800 0 未知 赖琼 社会公众 0.060 391,100 0 未知 张娣 社会公众 0.039 253,000 0 未知 前十名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 香港中央结算（代理人）有限公司 240,199,899 H 富国动态平衡证券投资基金 3,016,682 A 交通银行——融通行业景气证券投 1,100,000 A 资基金 汉博证券投资基金 1,006,391 A TSE WING PAK 550,000 H 黄海滨 535,009 A 赖水娇 419,800 A 赖 琼 391,100 A 张 娣 253,000 A KAY AND COMPANY LTD 200,000 H 上述股东关联关系或一致行动的说 公司国有股东和前十名流通股东之间不存在关联关系或属于 明 一致行动人，公司亦不知晓前十名流通股股东之间是否存在关 联关系或属于一致行动人。 注：香港中央结算（代理人）有限公司所持有本公司 H 股 240,199,899 股，占本公司已发行股本 的 36.67％，乃分别代表其多个客户所持有。 5 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用 √不适用 4.3.2 控股股东和其他实际控制人具体情况介绍 1、控股股东熊猫电子集团有限公司，持有本公司股份 355,015,000 股，占本公司已发行股 本的 54.20%，为未上市流通的国有法人股。熊猫电子集团有限公司前身成立于 1936 年，后于 1999 年 7 月 5 日经南京市政府批准改制转为有限责任公司，又于 2003 年 6 月 4 日完成“债转 股”，现注册资本为人民币 126,606 万元，其股东为中国华融资产管理公司（占股本 36.84%） ， 南京新港开发总公司（占股本 22.07%），江苏省国信资产管理集团有限公司（占股本 21.59%） ， 中国信达资产管理公司（占股本 8.87%），中国长城资产管理公司（占股本 6.31%），南京市国 有资产经营（控股）有限公司（占股本 4.32%） 。法定代表人为李安建，经营范围为无线电通信 设备,广播电视设备,电器机械及器材,电子系统工程等。其所持股份于报告期内未有变化，但其 已将所持有本公司 32,500,000 股国有法人股（占本公司总股本的 4.96%）于 2005 年 5 月 17 日 起质押给上海浦东发展银行南京分行。将所持有本公司 140,000,000 股国有法人股（占本公司总 股本的 21.37%）于 2005 年 6 月 29 日起质押给中国建设银行南京大行宫支行。此外，其所持有 的国有法人股 10,000,000 股和 3,700,000 股被江苏省苏州市中级人民法院分别于 2005 年 4 月 26 日和 2005 年 8 月 17 日司法冻结；50,000,000 股和 192,815,000 股被江苏省高级人民法院分别于 2005 年 7 月 11 日和 2005 年 11 月 17 日司法冻结；26,000,000 股被北京市第二中级人民法院于 2005 年 10 月 25 日司法冻结。以上被司法冻结的股份冻结期限均为一年。（详见刊载于 2005 年 12 月 6 日《上海证券报》 、《中国证券报》、香港《大公报》和《The Standard》的有关公告）。 2、实际控制人中国华融资产管理公司成立于 1999 年 11 月 1 日，注册资本为人民币 100 亿 元，法定代表人为丁仲篪，主要经营业务为收购并经营中国工商银行剥离的不良资产；债务追 偿、资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化等 经金融监管部门批准的其他业务。其通过“债转股”持有熊猫电子集团有限公司 36.84%的股份。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下： 中国华融资产管理公司 36.84% 熊猫电子集团有限公司 54.20% 南京熊猫电子股份有限公司 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 6 报告期内 是否在股 从公司领 性 年 任期起止 年初持 年末持 变动 东单位或 姓名 职务 取的报酬 别 龄 日期 股数 股数 原因 其他关联 总额(人民 单位领取 币·万元) 董事长、 2004.05.12- 李安建 男 52 0 0 — 24 否 总经理 2007.05.12 2004.05.12- 张祖忠 副董事长 男 60 9,400 9,400 — 24 否 2007.05.12 1-6 月在熊 猫电子集 非执行 2005.06.29- 徐国飞 男 43 1,886 1,886 — 9(7-12 月) 团有限公 董事 2007.05.12 司领取薪 酬 非执行 2004.05.12- 刘爱莲 女 54 0 0 — 18 否 董事 2007.05.12 非执行 2004.05.12- 朱立锋 男 41 2,743 2,743 — 18 否 董事 2007.05.12 非执行 2005.06.29- 施秋生 男 46 3,343 3,343 — 18 否 董事 2007.05.12 独立非执 2004.05.12- 万 辉 女 48 0 0 — 0 否 行董事 2007.05.12 独立非执 2004.05.12- 蔡良林 男 64 0 0 — 0 否 行董事 2007.05.12 独立非执 2004.05.12- 马忠礼 男 51 0 0 — 8.3 否 行董事 2007.05.12 监事会 2004.05.12- 张政平 女 49 3,429 3,429 — 18 否 主席 2007.05.12 2004.05.12- 钟友祥 监事 男 42 0 0 — 10 否 2007.05.12 2006.03.15- 唐 敏 监事 女 48 0 0 — -- -- 2007.05.12 2004.05.12- 邬士元 独立监事 男 72 0 0 — 0 否 2007.05.12 2004.05.12- 孙素华 独立监事 女 63 0 0 — 0 否 2007.05.12 2004.05.12- 王宏金 副总经理 男 57 8,300 8,300 — 15 否 2007.05.12 2004.05.12- 吴六林 总会计师 男 46 0 0 — 15 否 2007.05.12 2004.05.12- 刘 坤 副总经理 男 39 0 0 — 15 否 2007.05.12 副总经 2004.05.12- 陈 平 女 31 0 0 — 15 否 理、董秘 2007.05.12 合 计 207.3 7 注：原董事周振宇先生、唐洪清先生和原监事陈宁女士在公司领取半年的薪酬，分别为人民币 9 万元、 9 万元和 5 万元。 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 6.1.1 报告期内整体经营情况 1．公司主营业务情况 公司主营业务主要有卫星通信产品、移动通信产品、机电仪产品和电子信息产品以及电子制造业 务等。2005 年公司主营手机业务的南京熊猫移动通信设备有限公司和南京熊猫通信发展有限公司被 司法执行以后，公司着力抓好其他主营业务的发展，进一步调整产业结构，加快科技进步，强化企业 管理，防范经营风险，使卫星通信、信息产业、机电仪产品和电子制造业务取得了稳步发展。同时， 公司加强国际合作，发展中外合资，ENC、BMC 等合资企业取得了很好发展，使公司投资收益获得 大幅度增加，促进了公司经营业绩增长。 按中国会计准则，全年实现主营业务收入人民币85,440.71万元，同比增长28.05%；主营业务利 润人民币12,409.71万元，同比增长30.39%；实现净利润人民币8,970.05万元，同比增长44.28 %。按 香港普遍采纳会计准则，全年实现主营业务收入人民币8.51亿元，同比增长27.97%；主营业务利润人 民币1.24亿元，同比增长26.39%；实现股东应占净利润人民币9,276.1万元，同比增长41.30%。 2．主要控股及参股公司经营情况 （1）南京爱立信熊猫通信有限公司（ENC） ENC 是由本公司（27%）、瑞典爱立信（25%）、爱立信（中国） （26%）、中国普天信息产业集团公 司（20%）和香港永兴（2%）合资经营的，主要生产 GSM、GPRS、CDMA 移动通信系统设备、公网通 信系统设备等产品，是爱立信亚太区物流供应中枢、国内GSM、GPRS设备的最大供应商和CDMA设备的 主要供应商。2005年ENC巩固和发展国内外客户，积极开拓GSM、GPRS、CDMA设备的销售市场，努力降 低成本，认真做好研发、生产、配套的本地化工作，扩大产品出口，加快做好3G移动通信设备的技术 引进和产品准备工作，取得了生产经营的稳步发展。 按中国会计准则，全年实现销售收入人民币108.46亿元，同比减少9.98%，实现净利润人民币4.04 亿元，同比减少26.10%。按香港普遍采纳之会计准则，实现净利润人民币4.25亿元，同比减少17.79%。 （2）北京索爱普天移动通信有限公司（BMC） BMC是由本公司（20%）、索尼爱立信（51%）、普天（27%）和永兴（2%）合资经营的，主要从事索 尼爱立信移动终端（手机）的生产，是索尼爱立信手机最主要的生产基地。2005年是BMC高速增长的 一年，该公司充分发挥自己的生产技术和管理及成本优势，积极导入索尼爱立信手机新产品生产，着 力做好高端产品，大幅度增加生产和出货量，取得了非常良好的经济效益。 2005年按中国会计准则，全年实现销售收入人民币224.99亿元，同比增长69.70%；实现净利润人 民币6.92亿元，同比增长99.42%。按香港普遍采纳之会计准则，实现净利润人民币6.92亿元，同比增 8 长99.42%。 3．主要供应商、客户情况 截至 2005 年 12 月 31 日止年度，本公司前五大客户之营业额的总和占本年度营业额的 43.00%， 其中最大客户之营业额占本年度营业额的 18.17%。 本公司前五大供应商之采购额的总和占全年之物资采购额的 23.16 %，其中最大供应商之采购额 占全年物资采购额的 8.60%。 本年度内，本公司董事、监事及其它有关人士等或股东并无拥有上述供应商及客户的任何权益。 4．经营中出现的困难及解决方案 由于主营业务熊猫手机出现风险危机和被司法执行，公司在省市政府的大力支持下，认真做好危 机化解工作，加强内部管理和风险控制，进一步实施规范运作，终于克服了困难，渡过了难关，使公 司进入一个新的发展阶段。 6.1.2 公司投资情况 本报告期内公司未募集资金。无募集资金的使用或报告期之前延续使用的情况,亦无其它重大非 募集资金的投资情况。 6.1.3 公司财务状况分析 1、财务状况 本公司财务状况良好，按中国会计准则，各项主要财务指标变动情况如下： 单位：千元 币种：人民币 项 目 2005年 2004年 增减（%） 主要原因 总资产 2,640,845 2,734,202 (3.14) 货币资金 347,457 102,126 240.22 系本年度收回南京熊猫移 动通信设备有限公司部分欠 款及南京夏普投资款所致。 应收帐款 195,674 123,343 58.64 系本公司本年度赊销卫星通 信产品增加所致。 总负债 1,343,766 1,522,571 (11.74) 长期负债 0 570 (100.00) 结转专项应付款。 股东权益 1,258,237 1,174,311 7.15 主营业务收入 854,407 667,243 28.05 销售卫星通信产品及电子制 造产品增加所致。 主营业务利润 124,097 95,171 30.39 销售卫星通信产品及电子制 造产品增加所致。 管理费用 226,320 166,283 36.11 销售规模扩大、计提坏帐准 备增加、新成立两子公司、 9 熊猫国际纳入合并范围。 财务费用 56,443 10,511 436.99 国家宏观调控，贷款利率上 升、上年借给移动的款项收 取资金占用费，今年因债权 转移未收取。 净利润 89,701 62,173 44.28 主营及投资收益增加所致。 2、资金流动性 于2005年12月31日，按香港普遍采纳会计准则，公司合并报表资产负债率为48.40%（负债总额与 资产总额之比），流动净资产值4.36亿元。流动比率为1.35，速动比率为1.21。 现金：于2005年12月31日，公司合并报表银行存款及现金3.47亿元。 借款：于2005年12月31日，公司合并报表短期银行借款8.39亿元，基准年利率约为5.58%。董事会 确信可以确保维持或扩大现有银行信贷履行公司各项财务责任。 6.1.4 2006年发展计划 2006年是实施“十一五”规划的第一年，公司将认真贯彻和落实科学发展观，着力提高自主创新 能力，切实转变经济增长方式，加快调整产品结构与产业结构，努力实现新的发展。主要抓好以下工 作： 1、以通信和信息产业为重点，加快主营业务发展，特别是抓好卫星通信、信息技术、机电仪和 电子制造业的发展，开发新产品，增加附加值，进一步提高经济效益。 2、以3G移动通信建设为契机，加快中外合资企业发展。特别是继续加强与爱立信等跨国公司的 战略合作，抓住中国启动3G移动通信建设的机遇，积极开拓市场，争取更大市场份额，推进合资企业 更好发展，增加投资收益。 3、充分发挥公司技术优势，加快企业技术创新和制度创新，着力提高自主开发能力，增加自主 知识产权，不断推进重点新产品和关键技术的重大突破，增强核心竞争能力。 4、进一步加强公司治理，认真做好内控体系的诊断、整改和建设，加强规范运作和内部管理控 制，提高企业管治水平。 6.2 主营业务分行业或产品情况表（按中国会计准则） 单位：人民币·千元 分行业或分 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率 产品 收入 成本 利润率 % 比上年增减 % 比上年增减 % 比上年增减 % 移动通信产品 224,379 188,047 16.19 41.65 33.49 46.24 电子资讯产品 216,045 195,453 9.53 （7.33） (8.91) 19.64 机电仪产品 199,446 178,800 10.35 69.10 85.30 (43.09) 卫星通信产品 176,710 126,155 28.61 67.79 69.12 (1.92) 其它 37,828 38,264 (1.15) （27.85） (10.90) (106.38) 合计 854,407 726,720 14.94 28.05 27.61 1.99 10 6.3 主营业务分地区情况 （按中国会计制度编制） 单位：千元 币种：人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 国内 854,407 28.05 国外 0 0 合计 854,407 28.05 6.4 募集资金使用情况 □适用 √不适用 变更项目情况 □适用 √不适用 6.5 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 √适用 □不适用 公司本年度财务报告经香港浩华会计师事务所和岳华会计师事务所分别按国际、国内会计准则审 计，香港浩华会计师事务所出具了有保留意见的审计报告，岳华会计师事务所出具了无保留意见的审 计报告。董事会对涉及的有关事项说明如下： 由于南京唯特投资管理有限公司执行 2005 年 3 月 10 日南京市玄武区人民法院的判决将本公司所 持有的南京熊猫移动通信设备有限公司和南京熊猫通信发展有限公司的股权强制执行后，公司无法取 得两公司的详细财务资料，亦无法进行合并，故本公司按抵债金额 12,001.71 万元调整了这两家公司 2004 年 12 月 31 日长期股权投资价值，并将其财务影响准确地反映在公司 2004 年度财务报告帐目中， 故不将这两家公司 2005 年 1 月 1 日至股权转移日的财务报表纳入合并报表范围，且对 2005 年度业绩 没有影响。 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 经审计，按中国会计准则，公司2005年度实现除税后利润人民币89,701千元，按香港普遍采纳 之会计准则，实现净溢利为人民币96,989千元，根据公司章程关于利润分配的有关规定，公司 2005年度实现的除税后利润全部用于弥补以前年度之亏损，因此董事会决定2005年度不进行利 润分配，也不实施公积金转增股本。 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □适用 √不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 □适用 √不适用 11 7.2 出售资产 √适用 □不适用 本年初起至 是否为关联 出售日该出 所涉及的资 所涉及的债 交易对方及 出售产生的 交易（如是， 出售日 出售价格 售资产为上 产产权是否 权债务是否 被出售资产 损益 说明定价原 市公司贡献 已全部过户 已全部转移 则） 的净利润 1,014.6 本公司向 日本夏普 万美元 投资收益 出 售 本 公 2005 年 （约人民 人民币 人 民 币 司 所 持 有 10 月 10 否 是 是 989.52 万元 636.63 万 的南京夏 日 币 普 8.72%的 元 8,228.2 全部股权。 万元） 7.3 重大担保 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 发生日期 是否为关 担保对象 担保类 是否履 （协议签署 担保金额 担保期 联方担保 名称 型 行完毕 日） （是或否） 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 6,857.42 报告期末对控股子公司担保余额合计 2,907.02 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额（截止 2005 年 12 月 31 日） 2,907.02 担保总额占公司净资产的比例 2.31% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的 2,907.02 债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 2,907.02 7.4 重大关联交易 报告期内，公司无重大关联交易及资产重组事项。2005 年度本公司持续关联交易在一般业务过 程中进行，且均按正常商业业务条件进行，并且由核数师审核，所列各项关联交易均经独立非执行董 事确认。但由于联交所对本公司授出的持续关联交易豁免已于 2004 年度到期，本公司 2005 年度的持 续关联交易未能遵守联交所上市规则的有关规定取得独立股东的批准和联交所的豁免。本公司已向联 交所报告，并正在申请 2006 至 2008 年度持续关联交易获得独立股东批准和联交所豁免。 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 12 向关联方销售产品和提供劳 向关联方采购产品和接受劳 务 务 关联方 占同类交易 占同类交易 交易金额 交易金额 金额的比例 金额的比例 南京熊猫电视机有限公司 1,447.03 8.82% 626.35 8.68% 熊猫电子集团有限公司 2,200.15 13.40% 670.23 9.29% 南京爱立信熊猫通信有限公司 1,604.78 9.78% 南京夏普电子有限公司 8,971.66 54.65% 3,430.91 47.55% 北京索爱普天移动通信有限公司 610.39 3.72% 南京熊猫电子进出口公司 801.97 4.89% 174.93 2.42% 南京泰雷兹熊猫交通系统有限公司 646.00 3.94% 南京联华南普新型涂装有限公司 40.33 0.25% 754.50 10.46% 南京振华音响设备厂 186.29 2.58% 南京熊猫机电仪技术有限公司 1,144.85 15.87% 南京熊猫日立科技有限公司 57.06 0.79% 熊猫电子（香港）有限公司 170.75 2.37% 南京熊猫科技实业有限公司 92.95 0.57% 合计 16,415.26 100% 7,215.87 100% 其中：报告期内本公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易金额为 4,542.10 万元。 7.4.2 关联债权债务往来 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 关联方向上市公司提供 向关联方提供资金 关联方 资金 发生额 余额 发生额 余额 熊猫电子集团有限公司 165,862.26 36,066.71 4,157.76 7650.10 南京熊猫电视机有限公司 10,012.25 1,741.13 6,110.91 1,066.91 南京爱立信熊猫通信有限公司 1,586.88 460.71 254.86 254.86 南京熊猫电子进出口有限公司 773.54 230.46 178.36 415.39 南京伟创力熊猫移动终端有限公 0.98 司 熊猫电子（香港）有限公司 2,772.17 170.75 58.88 南京熊猫辰光电子有限公司 1,298.68 0 0 南京熊猫巨能小家电有限公司 312.30 2,269.76 0 0 英特纳(南京)通信天线系统有限公 100.00 0 0 司 南京熊猫机电仪技术有限公司 1,019.71 116.92 0 0 熊猫电子(昆山)有限公司 143.47 325.39 0 0 南京熊猫日立科技有限公司 136.80 34.96 南京熊猫田村通信电源设备有限 24.68 35.93 0 0 公司 南京联华南普新型涂装有限公司 50.18 231.83 南京振华音响设备厂 528.80 320.00 0 0 恩贝尔电池(南京)有限公司 220.55 107.51 南京熊猫科技实业有限公司 1,400.00 0 146.07 合计 180,450.87 47,404.65 77.02 77.02 11,170.21 9,777.72 其中：报告期内本公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 178,196.56 万元，余额 42,647.39 万 元。 13 7.4.3 报告期末资金被占用情况及清欠方案 √适用 □不适用 截止 2005 年 12 月 31 日，控股股东熊猫电子集团有限公司及其附属企业非经营性占用本公司资金 余额为人民币 27,531 万元，其形成原因主要是由于资金拆借所形成。 请欠方案： 计划还款时间 清欠方式 清欠金额（人民币·万元） 备注 2006 年 2 月底 2006 年 3 月底 2006 年 4 月底 现金 1,500 2006 年 5 月底 现金 1,792 2006 年 6 月底 2006 年 7 月底 现金 5,383 2006 年 8 月底 2006 年 9 月底 现金、资产 5,000 2006 年 10 月底 现金 2,772 2006 年 11 月底 现金 6,500 2006 年 12 月底 现金 4,584 合计 27,531 7.4.4 清欠方案是否确保公司在 2006 年底彻底解决资金占用问题 √是 □否 □不适用 7.5 委托理财 □适用 √不适用 7.6 承诺事项履行情况 √适用 □不适用 关于股权分置改革的计划安排： 本公司控股股东熊猫电子集团有限公司是非流通股唯一持有者（占总股本的 54.20%）其正积极 与本公司、中介机构以及流通股东进行沟通、制定股权分置改革方案。 本公司将于 2006 年第二季度启动股权分置改革工作。 7.7 重大诉讼仲裁事项 √适用 □不适用 2005 年 3 月 10 日，南京市玄武区人民法院裁定，将本公司所持有的南京熊猫移动通信设备有限公 司（“熊猫移动”）51%的股权按评估价值人民币 1,999.32 万元和南京熊猫通信发展有限公司（“熊猫 通发”）95%的股权按评估价值人民币 10,002.42 万元采取司法强制执行，用于偿还本公司对南京唯特 投资管理有限责任公司（“唯特公司”）人民币 12,000 万元债务及利息。司法执行后，熊猫移动和熊 猫通发不再是本公司的附属公司。 （以上事项详见刊载于 2005 年 3 月 14 日《中国证券报》、《上海证券报》，2005 年 3 月 21 日香港 《大公报》、 《The Standard》）的有关公告。） 除此之外，报告期内本公司无其他重大诉讼、仲裁事项。 14 7.8 经 2005 年 6 月 29 日股东周年大会审议，批准续聘信永中和会计师事务所、香港浩华会计师事 务所为公司 2005 年度之国内、国际核数师。 公司董事会于 2006 年 2 月 23 日通过决议，解聘信永中和会计师事务所，改聘岳华会计事务所为 公司 2005 年度之国内核数师。并提交下次股东大会审议通过。 （详见刊载于 2006 年 2 月 24 日《中国证券报》、 《上海证券报》、香港《大公报》和《The Standard》） 的有关公告。 ） 7.9 重要事项： 为减低南京熊猫移动通信设备有限公司(“熊猫移动”)无法偿还对本公司债务带来的风险，本公司 于 2005 年 3 月 9 日与熊猫移动、江苏省投资管理有限责任公司（“省投管公司”）签订了关于债权债 务转让的《协议书》,由省投管公司承接熊猫移动偿还债务的责任。《协议书》主要内容为：截止到 2005 年 3 月 9 日，熊猫移动共欠本公司人民币 50,000 万元债务，本公司同意熊猫移动将该人民币 50,000 万元债务转移给省投管公司，由省投管公司负责向公司清偿该人民币 50,000 万元债务。自该协议签 订以来，公司积极与省投管协调联系债务清偿方案。现省投管公司已安排一笔资产用于偿还该债务。 公司正在对该资产进行评估和审计，一旦正式确定债务清偿方案，公司将及时作出公布。该债务清偿 方案须经本公司股东大会独立股东批准。 （上述事项的提示性公告刊载于 2005 年 3 月 14 日《上海证券报》、《中国证券报》，2005 年 3 月 21 日香港《大公报》和《The Standard》） 。 7.10 其它事项 （1）关于税收政策 本公司注册于南京高新技术产业开发区，该开发区为国务院批准的国家级高新技术产业开发区。 本公司经江苏省科委批准为高新技术企业，根据现行政策，享有 15%的所得税率优惠，至今本公司仍 享有此优惠政策。 （2） 最佳应用守则及标准守则 于本报告期内，本公司董事并不知悉有任何资料可合理显示本公司并无遵守香港联合交易所有限 公司制定的上市规则附录十四《最佳应用守则》之规定。 于本报告期内，本公司以香港联合交易所证券上市规则附录十所载之《上市公司董事进行证券交 易之标准守则》（“标准守则”）作为董事证券交易的守则； 在向本公司全部董事向作出特定查询后，所有董事均已表明彼等已遵守标准守则的规定。 （3）审核委员会 根据《香港联合交易所证券上市规则》第 3.21 条规定，本公司于 2004 年 5 月 12 日成立了第五 届董事会审核委员会。本报告期内，审核委员会共召开二次会议，分别审核了公司 2004 年度财务报 告和 2005 年半年度财务报告。审核委员会已审阅本公司 2005 年度财务报告。 §8 监事会报告 15 监事会认为公司依法运作，决策程序合法，进一步完善并加强内部控制制度。报告期内公司无募 集资金使用情况，出售资产之交易条款公平合理，符合股东整体利益。公司2005年度关联交易皆按公 平合理之原则订立,得到公司独立非执行董事的确认,并未有任何损害本公司利益的行为。 公司截止 2005 年 12 月 31 日财务报告已经浩华会计师事务所和岳华会计师事务所审计，公司本 年度财务报告经香港浩华会计师事务所和岳华会计师事务所分别按国际、国内会计准则审计，香港浩 华会计师事务所出具了有保留意见的审计报告，岳华会计师事务所出具了无保留意见的审计报告。公 司董事会对涉及的有关事项作出了说明。监事会认为董事会的说明是合理的和符合实际情况的。 § 9 财务报告（按中国会计制度编制） 9.1 审计意见 公司 2005 年度财务报告经岳华会计师事务所审计并出具了无保留意见的审计报告[岳总审字（2006） 第 112 号。 9.2 财务报表（见附表）。 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。 9.4 本报告期无重大会计差错更正。 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化,南京熊猫国际通信系统有限公司 2004 年歇业整 顿，2005 年 7 月起正常经营，故本年纳入合并会计报表范围。 南京熊猫电子股份有限公司董事会 2006 年 4 月 21 日 16 资产负债表 编制单位:南京熊猫电子股份有限公司 单位：人民币元 合并 母公司 资产 2005年 2004年 2005年 2004年 流动资产 货币资金 347,456,855.55 102,126,180.24 243,011,459.58 22,724,987.67 短期投资 - 604,800.000 0.00 604,800.00 应收票据 4,247,216.68 2,905,696.10 79,200.00 550,000.00 应收股利 - 0.00 1,811,197.520 3,255,145.62 应收利息 - - - - 应收账款 195,674,049.18 123,342,962.40 71,670,959.03 8,221,363.20 其他应收款 964,009,898.11 1,218,538,538.91 1,034,435,923.76 1,319,541,427.83 预付账款 93,180,070.62 82,606,333.27 47,746,654.27 114,137,676.35 应收补贴款 - - - - 存货 175,154,976.76 147,372,336.66 56,292,822.96 26,674,820.27 待摊费用 25,213.02 796,540.030 0.00 - 一年内到期长期债权投资 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 1,779,748,279.92 1,678,293,387.61 1,455,048,217.12 1,495,710,220.94 长期投资 长期股权投资 531,764,214.80 645,191,830.35 649,252,289.77 720,282,829.95 长期债权投资 - - - - 长期投资合计 531,764,214.80 645,191,830.35 649,252,289.77 720,282,829.95 固定资产 固定资产原价 516,502,114.88 572,885,296.22 261,569,209.10 361,087,136.69 减：累计折旧 205,760,014.39 217,684,065.13 92,355,974.57 126,053,321.09 固定资产净值 310,742,100.49 355,201,231.09 169,213,234.53 235,033,815.60 减：固定资产减值准备 8,358,972.32 8,671,151.04 8,073,616.16 8,385,794.88 固定资产净额 302,383,128.17 346,530,080.05 161,139,618.37 226,648,020.72 工程物资 - - - - 在建工程 20,448,127.71 21,303,360.33 20,390,143.11 20,483,695.01 固定资产清理 - - - - 固定资产合计 322,831,255.88 367,833,440.38 181,529,761.48 247,131,715.73 无形资产及其他资产 无形资产 6,458,416.47 41,749,495.66 5,535,027.48 40,621,217.95 长期待摊费用 42,672.38 1,134,136.240 0.00 847,021.25 其他长期资产 - - - - 无形资产及其他资产合计 6,501,088.85 42,883,631.90 5,535,027.48 41,468,239.20 递延税项 递延税款借项 - - - - 资产总计 2,640,844,839.45 2,734,202,290.24 2,291,365,295.85 2,504,593,005.82 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 资产负债表(续) 单位:南京熊猫电子股份有限公司 单位：人民币元 合并 母公司 负债和股东权益 2005年 2004年 2005年 2004年 流动负债 短期借款 795,070,200.00 933,600,000.00 766,000,000.00 906,000,000.00 应付票据 44,065,145.76 22,284,102.20 20,000,000.00 - 应付账款 171,980,299.87 117,458,794.65 26,082,647.86 19,198,632.01 预收账款 86,573,345.38 110,082,244.19 27,820,432.58 86,014,855.48 应付工资 1,750,137.23 675,224.30 4,113.92 451.49 应付福利费 8,525,950.44 8,411,058.40 4,274,265.44 3,319,762.01 应付股利 - - - - 应交税金 45,956,270.55 51,737,385.18 50,307,921.07 59,774,587.52 其他应交款 6,421,539.56 6,924,765.65 5,855,442.45 5,950,359.66 其他应付款 172,416,750.41 261,471,351.55 121,310,624.75 246,127,407.53 预提费用 10,994,929.57 9,344,024.01 4,633,994.15 3,313,918.77 预计负债 - - - - 一年内到期的长期负债 - - - - 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 1,343,754,568.77 1,521,988,950.13 1,026,289,442.22 1,329,699,974.47 长期负债 长期借款 - - - - 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 - 570,000.000 0.00 570,000.00 其他长期负债 - - - - 长期负债合计 - 570,000.000 0.00 570,000.00 递延税项 递延税款贷项 11,550.64 11,550.64 11,550.64 11,550.64 负债合计 1,343,766,119.41 1,522,570,500.77 1,026,300,992.86 1,330,281,525.11 少数股东权益 38,841,260.69 37,320,308.760 0.00 - 股东权益 股本 655,015,000.00 655,015,000.00 655,015,000.00 655,015,000.00 资本公积 480,208,784.04 479,542,332.70 480,208,784.04 479,542,332.70 盈余公积 188,137,542.53 188,137,542.53 188,137,542.53 188,137,542.53 其中：公益金 38,425,804.72 38,425,804.72 38,425,804.72 38,425,804.72 未确认投资损失 (6,440,994.67) - - - 未分配利润 (58,682,872.55) (148,383,394.52) (58,297,023.58) (148,383,394.52) 其中：拟分配现金股利 - - - - 外币报表折算差额 - - - - 股东权益合计 1,258,237,459.35 1,174,311,480.71 1,265,064,302.99 1,174,311,480.71 负债和股东权益总计 2,640,844,839.45 2,734,202,290.24 2,291,365,295.85 2,504,593,005.82 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 利润及利润分配表 编制单位:南京熊猫电子股份有限公司 单位：人民币元 合并 母公司 项目 2005年 2004年 2005年 2004年 一、主营业务收入 854,407,081.20 667,243,306.74 204,350,368.19 136,418,250.77 减：主营业务成本 726,720,018.28 569,469,186.48 161,728,738.07 100,031,168.83 主营业务税金及附加 3,589,920.21 2,602,952.86 27,655.63 263,154.62 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 124,097,142.71 95,171,167.40 42,593,974.49 36,123,927.32 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 11,069,985.29 10,910,879.70 5,541,913.44 10,118,673.17 减：营业费用 24,536,543.52 22,612,522.56 5,361,601.74 4,932,459.08 管理费用 226,320,298.40 166,283,445.54 170,310,577.49 128,624,401.97 财务费用 56,443,294.27 10,511,206.94 52,126,240.25 8,346,684.30 三、营业利润（亏损以“-”号填列） (172,133,008.19) (93,325,127.94) (179,662,531.55) (95,660,944.86) 加：投资收益（亏损以“-”号填列） 262,860,116.60 158,814,642.87 271,096,710.64 156,949,779.63 补贴收入 771,697.74 1,149,918.300 0.00 - 营业外收入 5,815,963.71 4,622,191.76 5,322,911.61 4,452,947.70 减：营业外支出 7,086,927.13 6,112,295.57 6,670,719.76 5,501,655.05 四、利润总额（亏损以“-”号填列） 90,227,842.73 65,149,329.42 90,086,370.94 60,240,127.42 减：所得税 3,175,922.05 2,367,650.700 0.00 - 少数股东损益 2,140,460.88 608,825.860 0.00 - 加： 未确认的投资损失 4,789,062.17 - - - 五、净利润（亏损以“-”号填列） 89,700,521.97 62,172,852.86 90,086,370.94 60,240,127.42 加：年初未分配利润 (148,383,394.52) (210,556,247.38) (148,383,394.52) (208,623,521.94) 盈余公积转入 - - - - 六、可供分配的利润 (58,682,872.55) (148,383,394.52) (58,297,023.58) (148,383,394.52) 减：提取法定盈余公积 - - - - 提取法定公益金 - - - - 七、可供股东分配的利润 (58,682,872.55) (148,383,394.52) (58,297,023.58) (148,383,394.52) 减：应付优先股股利 - - - - 提取任意盈余公积 - - - - 应付普通股股利 - - - - 转作股本的普通股股利 - - - - 八、未分配利润 (58,682,872.55) (148,383,394.52) (58,297,023.58) (148,383,394.52) 补充资料： 合并 母公司 项目 2005年 2004年 2005年 2004年 第 6 页，共 43 页 - - - - 2、自然灾害发生的损失 - - - - 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 - - - - 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 - - - - 5、债务重组损失 - - - - 6、其他 - - - - 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 现金流量表 编制单位:南京熊猫电子股份有限公司 单位：人民币元 2005年度 项目 合并数 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 860,586,113.26 193,637,711.77 收到的税费返回 4,767,667.57 - 收到的其他与经营活动有关的现金 2,189,830,628.42 2,147,419,092.10 现金流入小计 3,055,184,409.25 2,341,056,803.87 购买商品、接受劳务支付的现金 668,719,305.78 157,971,025.23 支付给职工以及为职工支付的现金 113,812,068.94 60,920,007.88 支付的各项税费 45,129,197.16 11,026,556.53 支付的其他与经营活动有关的现金 2,045,272,570.05 1,943,074,516.97 现金流出小计 2,872,933,141.93 2,172,992,106.61 经营活动产生的现金流量净额 182,251,267.32 168,064,697.26 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 81,883,293.00 81,883,293.00 其中：出售子公司所收到的现金 - - 取得投资收益所收到的现金 172,795,520.80 174,840,408.16 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 818,912.62 483,712.62 收到的其他与投资活动有关的现金 42,655.41 - 现金流入小计 255,540,381.83 257,207,413.78 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 24,957,687.61 293,383.00 投资所支付的现金 - 33,930,000.00 其中：收购子公司或经营业务所支付的现金 - - 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 24,957,687.61 34,223,383.00 投资活动产生的现金流量净额 230,582,694.22 222,984,030.78 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 - - 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 - - 借款所收到的现金 1,314,480,200.00 1,270,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 1,314,480,200.00 1,270,000,000.00 偿还债务所支付的现金 1,453,010,000.00 1,410,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 58,567,337.20 50,762,256.13 其中：子公司支付少数股东股利 971,826.44 - 支付的其他与筹资活动有关的现金 561,527.50 - 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 - - 现金流出小计 1,512,138,864.70 1,460,762,256.13 筹资活动产生的现金流量净额 (197,658,664.70) (190,762,256.13) 四、汇率变动对现金的影响 158,117.83 - 五、现金及现金等价物净增加额 215,333,414.67 200,286,471.91 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分 第 4 页，共 页 现金流量表补充资料 编制单位:南京熊猫电子股份有限公司 单位：人民币元 2005年度 项目 合并数 母公司 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 89,700,521.97 90,086,370.94 加：少数股东损益 2,140,460.88 - (4,789,062.17) 计提的资产减值准备 96,305,315.05 47,318,433.57 固定资产折旧 24,577,940.69 7,940,400.41 无形资产摊销 15,761,915.40 15,557,026.68 长期待摊费用摊销 1,140,523.68 847,021.25 待摊费用减少（减：增加） 771,327.01 - 预提费用增加（减：减少） 1,650,905.96 1,320,075.38 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 3,925,145.52 3,609,633.27 固定资产报废损失 - - 财务费用 57,595,510.76 50,762,256.13 投资损失（减：收益） (266,816,753.47) (271,096,710.64) 递延税款货项（减：借项） - - 存货的减少（减：增加） (45,208,565.29) (29,618,002.69) 经营性应收项目的减少（减：增加） 247,125,773.20 386,057,843.96 经营性应付项目的增加（减：减少） (41,629,691.87) (134,719,651.00) 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 182,251,267.32 168,064,697.26 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 347,456,855.55 243,011,459.58 减：保证金期末余额 44,948,011.50 20,000,000.00 减：现金的期初余额 102,126,180.24 22,724,987.67 加：保证金期初余额 14,950,750.86 - 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 215,333,414.67 200,286,471.91 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：