ST罗顿(600209)罗顿发展2005年年度报告

罗顿发展股份有限公司 2005 年年度报告 罗顿发展股份有限公司 600209 2005 年年度报告 1 罗顿发展股份有限公司 2005 年年度报告 目录 一、重要提示 ......................................................................... 3 二、公司基本情况简介 ................................................................. 3 三、会计数据和业务数据摘要 ........................................................... 4 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 8 六、公司治理结构 .................................................................... 12 七、股东大会情况简介 ................................................................ 13 八、董事会报告 ...................................................................... 13 九、监事会报告 ...................................................................... 18 十、重要事项 ........................................................................ 18 十一、财务报告........................................................................21 十二、备查文件目录 .................................................................. 63 2 罗顿发展股份有限公司 2005 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、深圳天健信德会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人李维先生，主管会计工作负责人余前先生，会计机构负责人（会计主管人员）徐 庆明先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：罗顿发展股份有限公司 公司法定中文名称缩写：罗顿发展 公司英文名称：LAWTON DEVELOPMENT CO., LTD 公司英文名称缩写：LAWTON DEVELOPMENT 2、公司法定代表人：李维 3、公司董事会秘书：韦胜杭 联系地址：海南省海口市人民大道 68 号 电话：0898-66258868 传真：0898-66254868 E-mail：golden@public.hk.hi.cn 公司证券事务代表：韦钟 联系地址：海南省海口市人民大道 68 号 电话：0898-66258868 传真：0898-66254868 E-mail：golden@public.hk.hi.cn 4、公司注册地址：海南省海口市人民大道 68 号 公司办公地址：海南省海口市人民大道 68 号北 12 楼 邮政编码：570208 公司国际互联网网址：http://www.lawtonfz.com.cn 公司电子信箱：golden@public.hk.hi.cn 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》和《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：海南省海口市人民大道 68 号北 12 楼董秘办 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：罗顿发展 公司 A 股代码：600209 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 5 月 6 日 公司首次注册登记地点：海南省工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2000 年 11 月 2 日 公司变更注册登记地点：海南省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：4600002000386 公司税务登记号码：460100708852903 公司聘请的境内会计师事务所名称：深圳天健信德会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：深圳市滨河大道 5020 号特区证券大厦 15 层 3 罗顿发展股份有限公司 2005 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 -64,181,301.49 净利润 -48,055,253.83 扣除非经常性损益后的净利润 -47,608,522.24 主营业务利润 16,838,651.17 其他业务利润 -313,518.55 营业利润 -56,416,105.45 投资收益 -2,221,931.49 补贴收入 403,500.00 营业外收支净额 -5,946,764.55 经营活动产生的现金流量净额 21,212,872.42 现金及现金等价物净增加额 -47,624,820.57 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 政府补贴收入 403,500.00 营业外收入 146,017.68 转回的坏账准备 229,241.10 转回的存货跌价准备 1,376,874.48 减：短期投资收益 处置长期投资损失 2,000,000.00 扣除计提的资产减值准备后的营业外支出 519,782.35 少数股东应享有的非经常性损益 40,350.00 非经常性损益对企业所得税的影响数 42,232.50 合计 -446,731.59 其中:营业外收入为 146,017.68 元, 扣除计提的资产减值准备后的营业外支出为 519,782.35 元,合计 为-373,764.67 元；转回的坏账准备为 229,241.10 元, 转回的存货跌价准备为 1,376,874.48 元,合 计为 1,606,115.58 元；其他非经常性损益项目为：少数股东应享有的非经常性损益-40,350.00 元。 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本年比上年 2005 年 2004 年 2003 年 增减(%) 主营业务收入 120,988,014.49 272,269,257.85 -55.56 396,045,866,055 利润总额 -64,181,301.49 -19,279,993.61 -232.89 11,632,688.16 净利润 -48,055,253.83 -9,847,253.09 -388.01 8,335,345.08 扣除非经常性损益的净利润 -47,608,522.24 -12,261,915.68 -288.26 8,904,576.18 每股收益 -0.11 -0.02 -450.00 0.02 最新每股收益 减少 5.55 个 净资产收益率（%） -6.87 -1.32 1.10 百分点 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的 减少 5.17 个 -6.81 -1.64 1.18 净资产收益率（%） 百分点 4 罗顿发展股份有限公司 2005 年年度报告 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的 减少 4.95 个 -6.58 -1.63 1.19 加权平均净资产收益率（%） 百分点 经营活动产生的现金流量净额 21,212,872.42 55,206,089.45 -61.58 20,730,891.42 每股经营活动产生的现金流量净额 0.0483 0.1258 -61.61 0.0473 本年末比上 2005 年末 2004 年末 2003 年末 年末增减(%) 总资产 1,299,802,657.09 1,407,291,787.09 -7.64 1,292,288,138.66 股东权益（不含少数股东权益） 699,461,948.63 747,517,202.46 -6.43 756,864,455.55 每股净资产 1.5933 1.7027 -6.43 1.7240 调整后的每股净资产 1.5713 1.6613 -5.42 1.6621 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初 439,011,169.00 119,570,587.80 46,642,979.29 15,547,659.75 142,292,466.37 747,517,202.46 数 本期 0 0 0 0 0 0 增加 本期 0 0 0 0 48,055,253.83 48,055,253.83 减少 期末 439,011,169.00 119,570,587.80 46,642,979.29 15,547,659.75 94,237,212.54 699,461,948.63 数 1)、未分配利润变动原因：经营亏损 2)、股东权益变动原因：经营亏损 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行新 公积金 数量 比例(%) 送股 其他 小计 数量 比例(%) 股 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 273,261,169 62.24 273,261,169 62.24 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 273,261,169 62.24 273,261,169 62.24 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 273,261,169 62.24 273,261,169 62.24 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 165,750,000 37.76 165,750,000 37.76 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 5 罗顿发展股份有限公司 2005 年年度报告 4、其他 已上市流通股份合计 165,750,000 37.76 165,750,000 37.76 三、股份总数 439,011,169 100 439,011,169 100 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 获准上市 交易终止日 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 交易数量 期 A股 2003-01-06 6.70 22,500,000 2003-01-20 22,500,000 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 46,945 前十名股东持股情况 股东性 持股比例 股份类 持有非流通股数 质押或冻结的股 股东名称 持股总数 年度内增减 质 (%) 别 量 份数量 海南黄金海 质押 岸 集 团 有 限 其他 40.71 178,712,804 0 未流通 178,712,804 178,712,804 公司 海口金海岸 罗顿国际旅 质押 其他 12.45 54,652,236 0 未流通 54,652,236 业发展有限 54,652,236 公司 海口黄金海 岸技术产业 质押 其他 4.73 20,767,848 0 未流通 20,767,848 投资有限公 20,767,848 司 海口国能物 质押 业 发 展 有 限 其他 3.11 13,663,058 0 未流通 13,663,058 3,663,058 公司 海南大宇实 质押 其他 1.24 5,465,223 0 未流通 5,465,223 业有限公司 5,465,223 周瑞芳 其他 0.17 744,000 744,000 已流通 0 未知 刘敬杰 其他 0.16 700,000 700,000 已流通 0 未知 李春江 其他 0.14 613,707 349,507 已流通 0 未知 王伟 其他 0.13 590,100 457,800 已流通 0 未知 夏兆生 其他 0.11 474,950 274,950 已流通 0 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 周瑞芳 744,000 人民币普通股 刘敬杰 700,000 人民币普通股 李春江 613,707 人民币普通股 王伟 590,100 人民币普通股 夏兆生 474,950 人民币普通股 6 罗顿发展股份有限公司 2005 年年度报告 杨友凤 452,851 人民币普通股 陈朝中 442,100 人民币普通股 刘建城 433,065 人民币普通股 季田号 397,770 人民币普通股 李绍君 370,000 人民币普通股 上述 股东 （1）持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东共两户，即海南黄金海岸集团有限公司（以下简称“集团 关联 公司”）和海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司（以下简称“旅业公司”），报告期内其股份有质押情 关系 况。其中：集团公司和旅业公司所持有的股份，于 2005 年 6 月 23 日起全部质押给了中国光大银行海口分 或一 行。 致行 （2）前 10 名股东中，集团公司和旅业公司存在关联关系。其他法人股股东之间无关联关系。公司未发现流 动关 通股股东存在关联关系或一致行动人情况。 系的 说明 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 公司名称：海南黄金海岸集团有限公司 法人代表：李维 注册资本：12,000 万元人民币 成立日期：1992 年 12 月 11 日 主要经营业务或管理活动：生产销售网络产品、通讯产品、化学分析仪器、电子产品；宾馆酒店 业、旅游开发；资产管理投资咨询服务；装饰工程设计、咨询与施工；房地产开发与经营、农业综合 开发等。 （2）法人实际控制人情况 公司名称：海南罗衡机电工程设备安装有限公司 法人代表：李维 注册资本：2,000 万元人民币 成立日期：1996 年 5 月 13 日 主要经营业务或管理活动：机电设备工程设计、安装、维修及其设备销售；电子元件、交电产 品；建筑材料销售、室内外装饰施工等。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 7 罗顿发展股份有限公司 2005 年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人 注册资 成立日 股东名称 主要经营业务或管理活动 代表 本 期 海口金海岸 宾馆、酒店及其配套服务设施、中西餐厅、歌舞厅、 罗顿国际旅 1992- KTV、电子游戏、桑拿健身美容、商务中心、出租车队、 昂健 5,000 业发展有限 03-05 康复中心、气功治疗、房地产开发经营、室内外装饰工 公司 程、旅游服务。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 报告期内 从公司领 性 年 任期起始 任期终止 年初持 年末持 股份增 变动 取的报酬 姓名 职务 别 龄 日期 日期 股数 股数 减数 原因 总额(万 元)(税 后) 2005-05- 2008-05- 李维 董事长 男 40 0 0 16.584 30 30 2005-05- 2008-05- 李扬 独立董事 男 53 0 0 0 30 30 2005-05- 2008-05- 余前 董事、总经理 男 41 0 0 15.024 30 30 2005-05- 2008-05- 吕廷杰 独立董事 男 50 0 0 0 30 30 2005-05- 2008-05- 高松 董事 男 41 0 0 0 30 30 董事、副总经 2005-05- 2008-05- 张清 男 39 0 0 0 理 30 30 2005-05- 2008-05- 王飞 董事 男 40 0 0 13.584 30 30 侯跃武 监事会召集人 男 41 2005-05- 2008-05- 0 0 5.04 8 罗顿发展股份有限公司 2005 年年度报告 30 30 2005-05- 2008-05- 吴奋发 监事 男 42 0 0 0 30 30 2005-05- 2008-05- 罗军 监事 男 51 0 0 11.76 30 30 2005-05- 2008-05- 杨凡 常务副总经理 女 48 0 0 13.584 30 30 2005-05- 2008-05- 吕军 副总经理 男 41 0 0 0 30 30 2005-05- 2008-05- 刘勇 副总经理 男 34 0 0 6.00 30 30 2005-05- 2008-05- 徐庆明 财务总监 男 51 0 0 12.504 30 30 2005-05- 2008-05- 韦胜杭 董事会秘书 男 41 0 0 10.464 30 30 合计 / / / / / / 104.544 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)李维，硕士学历。1999 年 3 月起任本公司董事长。现任海南黄金海岸集团有限公司董事长。 1996 年任全国青联委员，同年任中国青年实业发展促进会副会长。 (2)李扬，中国社会科学院研究员、中国社会科学院研究生院教授、博士生导师。1999 年 3 月至 2001 年 10 月任本公司董事。2001 年 10 月起任本公司独立董事。1989 年至 2003 年 2 月任中国社会 科学院财贸经济研究所副所长，2003 年 2 月起任中国社会科学院金融研究所所长。 (3)余前，硕士学历。1999 年 3 月起任本公司董事、总经理。现任海南大宇实业有限公司董事长。 (4)吕廷杰，2001 年 2 月起任本公司独立董事。现任北京邮电大学经济管理学院院长、教授、博士 生导师。 (5)高松，大学本科。1999 年 3 月起任本公司董事。现任海口国能物业发展有限公司董事。 (6)张清，经济学博士。2002 年 5 月起任本公司董事。现任海口国能物业发展有限公司董事长。 (7)王飞，大专学历。1999 年 3 月起任本公司董事、副总经理。1994 年 6 月起任海南金海岸装饰工 程有限公司董事长。 (8)侯跃武，硕士学历。2004 年 5 月 18 日起任本公司监事会召集人。现任本公司能源分公司副总 经理、海南中油罗顿石油有限公司副总经理。 (9)吴奋发，大专学历。中国注册会计师。2002 年 5 月起任本公司监事。 (10)罗军，硕士学历。2004 年 4 月 15 日起任本公司监事。1992 年 7 月起，历任海南金海岸罗顿大 酒店有限公司工程师、工程部副经理、经理、总经理助理、副总经理，现任本公司酒店管理分公司副 总经理。 (11)杨凡，本科学历。1999 年 3 月起任本公司副总经理，2000 年 5 月起任常务副总经理。 (12)吕军，硕士学历，1994 年 11 月-2004 年 4 月，历任中国平安财产保险股份有限公司海南分公 司部门经理、总经理助理、副总经理、总经理等职。2004 年 10 月起，任海南天实保险代理有限公司 副董事长、总经理。 (13)刘勇，大学本科。1999 年 10 月起任海南金海岸装饰工程有限公司总经理，2001 年 10 月起任 海南罗衡工程建设咨询有限公司董事长 。 (14)徐庆明，大专学历。1999 年 3 月起任本公司财务总监。 (15)韦胜杭，本科学历。1999 年 3 月起任本公司董事会秘书。 9 罗顿发展股份有限公司 2005 年年度报告 （二）在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 海南黄金海岸集团有 李维 董事长 1992-11-12 否 限公司 海南大宇实业有限公 余前 董事长 1995-12-18 否 司 海口国能物业发展有 张清 董事长 1996-06-04 是 限公司 海口国能物业发展有 是 高松 董事 1996-06-04 限公司 在其他单位任职情况 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 上海时蓄企业发展有 李维 董事长 1995-01-03 否 限公司 北京罗顿沙河建设发 李维 董事长 2001-11-16 否 展有限公司 海南黄金海岸综合开 余前 董事长 1997-12-18 否 发有限公司 上海时蓄企业发展有 余前 董事 1995-01-03 否 限公司 北京罗顿沙河建设发 高松 董事 2001-06-04 否 展有限公司 海南天实保险代理有 吕军 副董事长、总经理 2004-10-16 是 限公司 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：股东大会决定公司董事、监事的报酬；董事会决定 高级管理人员的报酬。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司章程。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 李扬 否 吕廷杰 否 高松 是 张清 是 吴奋发 否 吕军 是 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额为 1,045,440.00 元,金额最高的前三名董事的报酬总额 为 451,920.00 元,金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 411,120.00 元，10-16 万:7 人；5-8 万:2 人。 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 李维 董事长 换届选举 李扬 独立董事 换届选举 10 罗顿发展股份有限公司 2005 年年度报告 余前 董事、总经理 换届选举和聘任 吕廷杰 独立董事 换届选举 张清 董事、副总经理 换届选举和聘任 高松 董事 换届选举 王飞 董事 换届选举 侯跃武 监事会召集人 换届选举 吴奋发 监事 换届选举 罗军 职工代表出任的监事 换届选举 杨凡 副总经理 聘任 刘勇 副总经理 聘任 吕军 副总经理 聘任 徐庆明 财务总监 聘任 韦胜杭 董事会秘书 聘任 1、2005 年 5 月 6 日，公司第二届董事会任期届满。2005 年 5 月 30 日，经公司 2004 年年度股东 大会审议，选举了以下成员为公司第三届董事会董事：李维先生、李扬先生、吕廷杰先生、余前先 生、高松先生、张清先生和王飞先生，其中：李扬先生、吕廷杰先生为公司第三届董事会独立董事。 任期均为三年。 2、2005 年 5 月 6 日，公司第二届监事会任期届满。2005 年 5 月 30 日，经公司 2004 年年度股东大会 审议，选举了以下成员为公司第三届监事会监事：侯跃武先生和吴奋发先生，他们与公司第三届职工 代表大会民主选举的监事罗军先生共同组成第三届监事会。任期均为三年。 3、2005 年 5 月 30 日，经公司第三届董事会第一次会议审议，选举李维先生为公司第三届董事会董 事长，任期三年，自 2005 年 5 月 30 日至 2008 年 5 月 30 日；经董事长李维先生提名，同意聘任余前 先生为公司总经理，任期三年，自 2005 年 5 月 30 日至 2008 年 5 月 30 日；经公司董事、总经理余前 先生提名，同意聘任杨凡女士为公司常务副总经理、张清先生、刘勇先生和吕军先生为公司副总经 理、徐庆明先生为公司财务总监，任期均为三年，自 2005 年 5 月 30 日至 2008 年 5 月 30 日；经董事 长李维先生提名，同意聘任韦胜杭先生为公司董事会秘书，任期三年，自 2005 年 5 月 30 日至 2008 年 5 月 30 日。 4、2005 年 5 月 30 日，经公司第三届监事会第一次会议审议，选举了侯跃武先生为公司第三届监事 会召集人，任期三年，自 2005 年 5 月 30 日至 2008 年 5 月 30 日。 上述决议公告均刊登在 2005 年 5 月 31 日的《上海证券报》和《中国证券报》上。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 795 人，需承担费用的离退休职工为 0 人，其中生产服务人员 360 人，销售人员 45 人，技术人员 220 人，财务人员 52 人，行政人员 118 人。大专学历以上的员工 占 37.11%。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产服务人员 360 销售人员 45 技术人员 220 财务人员 52 行政人员 118 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专以上文化程度 295 11 罗顿发展股份有限公司 2005 年年度报告 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 对照中国证监会和国家经贸委于 2002 年 1 月 7 日发布的《上市公司治理准则》，公司治理结构 基本符合准则要求，报告期内，对《公司章程》、三会议事规则等作了修订和完善，但公司董事会现 由 7 名董事组成，其中独立董事 2 名，未达到董事会总人数的三分之一的要求。公司董事会承诺将于 近期召开董事会会议，推举新的独立董事人选以达到上述要求。除此之外，公司治理实际状况基本符 合中国证监会文件的要求。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 李扬 6 6 0 0 吕廷杰 6 6 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 李扬 无 吕廷杰 无 报告期内，公司两名独立董事李扬先生、吕廷杰先生认真履行职责，参加了报告期内的历次董事 会，并对公司的经营决策、关联交易等重要事项公开发表了独立意见 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司及下属的控股子公司和分公司目前从事的主营业务为酒店的经营与管理、装 饰工程、石油产品的销售以及网络通信设备的研发及生产。公司从事的各项业务均已取得相关的经营 许可，拥有固定且独立于股东单位的经营场所，并且相关的业务部门均拥有各自完备必要的从业人 员，公司可独立自主地开展业务。 2)、人员方面：公司董事、监事均由股东大会依照法定程序选举产生；董事长由董事会依照公司 章程规定的程序选举产生；总经理由董事长提名，董事会聘任。公司的总经理、财务总监及董事会秘 书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，没有在持有 5%以上股权的股东单位及股东单位下 属企业担任除董事、监事以外的任何职务、亦未在与公司业务相同或相近的其他企业担任行政职务。 公司所有的员工均按《劳动法》规定由公司聘用，并签定了有关的劳务合同，不存在员工关系在其他 公司的情况。 3)、资产方面：公司由海南黄金海岸发展有限公司依法整体变更而设立，原公司的所有资产、业 务及相关债权、债务全部由本公司继承。本公司目前拥有的各项资产依其资产形式的不同而具备独立 完整的形态，可独立地在相关经营活动中使用。 4)、机构方面：公司有独立的办公场所；下设企管部、财务部、证券部、综合部等独立职能部门 及三个分公司；公司内部的职能部门没有交叉重叠的情况；公司的办公场所、职能部门与股东单位完 全分开，没有出现“两块牌子，一套人马”或其他混合经营、合署办公的情形。 5)、财务方面：公司已依照《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，设置了独立的财务 会计部门，建立起独立的会计核算体系和财务管理制度。公司已独立在银行开立帐户，并领取了税务 部门颁发的《税务登记证》，依法独立进行纳税申报和缴税。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和高管人员的绩效评价标准与激励约束机制。公司 高管人员的聘用公开、透明，符合法律法规的规定，由董事会每年对高管人员在任期内的工作效率、 操行、学识和业绩予以考核，并根据考核结果，以奖金的方式予以奖励；对工作中出现重大失误的高 管人员，董事会将视情节轻重给予批评、警告、处分或解聘。 12 罗顿发展股份有限公司 2005 年年度报告 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、公司于 2005 年 5 月 30 日 召开 2004 年年度股东大会 ，决议公告刊登在 2005 年 5 月 31 日的 《上海证券报》、《中国证券报》。 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期内经营情况的回顾 报告期内，由于市场竞争激烈,对本公司主营业务产生较大冲击，公司实现主营业务收入 12,099 万 元，主营业务利润 1,684 万元，净利润-4,806 万元。较去年同期分别减少 15,128 万元、3,055 万元 和 3,821 万元。其中油品经营受市场资源限制和拆迁等因素的影响，销售额较去年同期下降 78.05%；装饰工程业务由于承接项目减少，收入较去年同期下降 46.52%；酒店经营及管理受海南旅 游市场大环境的影响，收入较去年同期下降 23.47%。面对市场和经营环境变化及公司经营业绩下降 的情况，管理层正积极分析原因，落实提升业绩的对策，力争尽快扭转公司经营亏损局面。 2、分析公司主营业务及其经营状况 (1)主营业务分行业、分产品情况表 单位：万元 币种：人民币 分行业或 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务利润 分产品 收入 成本 利润率（%） 收入比上年 率比上年 行业 增减（%） 增减（%） 酒店经营及管理 4,876 3,252 27.09 -23.47 -12.97 燃油销售 2,710 2,628 3.54 -78.05 0.25 装饰工程 4,256 3,766 11.94 -46.52 -13.13 其中:关联交易 292 243 11.99 -78.26 -6.77 公司主营业务范围为酒店经营及管理、装饰工程、油品经营和网络设备及通讯业务。本报告期内由 于受到市场竞争激烈等因素的影响，主营业务收入和利润都有较大幅度的下降，其中：油品销售受油 源供应不足和经营场所迁址等因素的影响，油品销售收入下降幅度最大；装饰工程受到行业竞争激烈 和处于涉足岛外大中城市工程装修业务的初期，市场有待进一步拓展的影响，收入和利润有一定幅度 的下降；酒店经营和管理咨询受岛内旅游市场客源和价格竞争日趋激烈的影响以及酒店固定资产折旧 的增加，收入和主营业务利润比上年同期分别有所下降。网络设备及通讯业处于产品结构和人员的调 整状态，亏损额比上年有较大幅度的减少。 (2)主营业务分地区情况表 单位:万元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(%) 海口 10,098 -58.04 上海 2,001 -36.76 其中:关联交易 292 -78.26 (3)主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 3634 占采购总额比重 38.11% 前五名销售客户销售金额合计 3717 占销售总额比重 30.72% 3、公司资产和利润构成变动情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 2005 年末 2004 年末 金额 占总资产的比例% 金额 占总资产的比例% 应收帐款 66,773,263.06 5.14 72,500,301.81 5.15 存货 132,060,035.74 10.16 154,322,442.86 10.97 长期股权投资 259,824,091.75 19.99 244,073,023.24 17.34 固定资产 426,127,619.54 32.78 453,343,152.28 32.21 在建工程 118,456.00 0.01 短期借款 206,750,000.00 15.91 225,000,000.00 15.99 13 罗顿发展股份有限公司 2005 年年度报告 长期借款 报告期在建工程较期初减少 11.84 万元，主要为能源分公司因油库须迁址，原在建工程中的码头设施 改造余额计 11.84 万元计入营业外支出所致。 本年数 上年数 增减额 增减幅度（%） 营业费用 1,350,513.63 3,560,335.49 -2,209,821.86 -62.07 管理费用 60,302,488.41 48,509,894.55 11,792,593.86 24.13 财务费用 11,288,236.03 10,431,221.92 857,014.11 8.22 所得税 45,003.77 1,042,090.68 -997,086.91 -95.68 (1)报告期营业费用较上年减少 220.98 万元，主要为能源分公司业务量下降所致。 (2)报告期管理费用较上年增加 1179.26 万元，主要为本公司计提的坏帐准备和固定资产折旧增加所 致。 (3)报告期所得税较上年减少 99.71 万元，主要为净利润较上年大幅下降所致。 4、公司现金流量情况分析 项目 2005 2004 年 增减额 增减% 经营活动产生的现金流量净额 21,212,872.42 55,206,089.45 -33,993,217.03 -61.58 投资活动产生的现金流量净额 -38,798,255.49 -259,390,204.03 220,591,948.54 85.04 筹资活动产生的现金流量净额 -30,039,437.50 -21,506,683.12 -8,532,754.38 -39.67 现金及现金等价物净增加额 -47,624,820.57 -225,690,797.70 178,065,977.13 78.90 (1)报告期经营活动产生的现金流量净额较上年减少 3,399.32 万元，下降 61.58%，主要是主营业务 收入较上年下降所致。 (2)报告期投资活动产生的现金流量净额较上年增加 22,059.19 万元，增长 85.05%，主要是对外合作 项目的投资大幅度减少所致。 (3)报告期筹资活动产生的现金流量净额较上年增加-853.27 万元，负增长 39.68%，主要为归还了银 行贷款所致。 5、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 A、海南金海岸罗顿大酒店有限公司，注册资本 38,246.61 万元，主要从事宾馆、酒店及其配套服 务设施的经营及管理，报告期末总资产 44,424 万元，主营业务收入为 3,825 万元，净利润为-2,217 万元； B、海南金海岸装饰工程有限公司，注册资本 3,000 万元，主要从事室内外装修装饰工程设计、施 工，建筑材料，装饰材料的销售，报告期末总资产 23,571 万元，主营业务收入为 2,506 万元，净利 润-4,409 万元； C、上海罗顿装饰工程有限公司，注册资本 3,000 万元，主要从事建筑装修装饰工程，建筑材料， 装潢材料的销售，报告期末总资产 5,981 万元，主营业务收入为 1,946 万元，净利润-310 万元。 6、对公司未来发展的展望 报告期内由于市场竞争激烈，对公司经营业绩影响较大，导致 2005 年继续亏损。为此本公司管 理层正采取积极对策，对亏损单位实行限亏和扭亏措施，要求加强管理，精简编制，调整结构，开源 节流。对装饰工程要求进一步开拓北京、上海等地区的业务，扩大工程承接合同量，走出低谷，增加 主营业务收入和盈利水平。同时，本公司将加强对外投资项目的跟踪服务，力争获得最佳的投资收 益，尽最大努力使本公司 2006 年度扭亏为盈。 A、新年度业务发展计划 （1）装饰工程业务：力争 2006 年装饰工程承接量达到约 10,000 万元以上，重点抓好上海和北京两 地的装饰工程业务,实现收入和利润双增长； （2）酒店经营及管理咨询业务：要求在加强内部管理，开源节流，充分利用现有资源的基础上，进 一步降低各种减利因素对公司经营业绩的影响； （3）燃油销售业务：需重新整合资源，集中优势做好贸易； （4）网络及通信业务：尽快完成产品结构和人员的调整，扩大和推广现有无线监测系统和智能网管 分布系统项目的应用市场，争取扭亏为盈； 14 罗顿发展股份有限公司 2005 年年度报告 （5）做好北京沙河高教园区住宅及配套设施一期 B 区项目的跟踪服务工作，力争获得最佳投资收 益； （6）合理安排资金，做好上海浦东名门世家四期商业广场项目，争取早日完工并经营获利。 B、对于上述计划所需的资金来源，要做统筹安排，资金来源可通过银行贷款、项目投资收益、 经营利润等渠道获得。 C、事先做好上述计划中可能遇到的政策、市场、资金和人才等风险的防范和应对措施，为公司 今后以装饰工程、房地产、酒店经营及管理为主营业务的发展战略打下坚实的基础。 （二）公司投资情况 报告期内公司投资额为 3,797.3 万元人民币，比上年减少 17,302.7 万元人民币，减少的比例为 82.00％。其中：募集资金投资 1,797.3 万元；非募集资金投资为 2,000 万元，用于购买上海时蓄公 司房产的预付款。 1、募集资金使用情况 1)、公司于 1999 年通过首次发行募集资金 30,504.38 万元人民币，已累计使用 21,444.45 万元 人民币，其中本年度已使用 0 万元人民币，尚未使用 9,059.93 万元人民币，尚未使用募集资金存放 于光大银行海口分行。 2)、公司于 2003 年通过增发募集资金 14,117.45 万元人民币，已累计使用 14,117.45 万元人民 币，其中本年度已使用 1,797.3 万元人民币，尚未使用 0 万元人民币。 本公司募集资金总额为 44,621.83 万元。截止报告期末，已累计使用 35,561.9 万元。其中用于 酒店改造及二期工程项目 7,231 万元，通讯产品及建设项目 6,120.2 万元，北京沙河项目 20,497.3 万元，补充流动资金 1,713.4 万元。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是 否 是否符 是否符 实际投入金 产生收益情 承诺项目名称 拟投入金额 变 更 预计收益 合计划 合预计 额 况 项目 进度 收益 罗顿大酒店二期工程项目 14,000 是 1,581 7,642.94 0 否 否 森林旅游开发项目 8,640 是 0 11,241 0 否 否 罗顿大酒店配套工程项目 5,650 否 5,650 1,137 0 是 是 兼并海南免税商品企业公 2,560 否 0 0 否 否 司项目 移动通信网络优化项目 15,000 是 0 15,000 0 否 否 低端网络产品、网络安全 19,000 是 6,120.22 15,000 -2,321.57 否 否 产品项目 补充公司流动资金 1,713.42 是 1,713.42 是 是 合计 66,563.42 / 15,064.64 50,020.94 -2,321.57 / / 1)、罗顿大酒店二期工程项目 项目拟投入 14,000 万元人民币，实际投入 1,581 万元人民币，罗顿大酒店二期工程项目受当时 海南经济环境的变化以及旅游行业滑坡等因素的影响，经 2000 年第二次临时股东大会审议批准,罗顿 大酒店二期工程项目已变更为低端网络产品、网络安全产品项目和补充公司流动资金。 2)、森林旅游开发项目 项目拟投入 8,640 万元人民币，实际投入 0 万元人民币，森旅游开发项目受当时海南省经济环境 的变化以及旅游行业滑坡等因素的影响，经公司 2000 年第二次临时股东大会审议批准，森林旅游开 发项目已变更为低端网络产品、网络安全产品项目和补充公司流动资金。 3)、罗顿大酒店配套工程项目 项目拟投入 5,650 万元人民币，实际投入 5,650 万元人民币，完成进度 100%。 4)、兼并海南免税商品企业公司项目 项目拟投入 2,560 万元人民币，实际投入 0 万元人民币，兼并工作尚未完成。 5)、移动通信网络优化项目 项目拟投入 15,000 万元人民币，实际投入 0 万元人民币，移动通信网络优化项目受当时通信行 市场竞争激烈等因素的影响，经公司 2004 年第一次临时股东大会审议批准，移动通信网络优化项目 15 罗顿发展股份有限公司 2005 年年度报告 的全部资金 14,117.5 万元和首发剩余募集资金 6,379.8 万元，合计 20,497.3 万元变更用于北京沙河 高教园区住宅及配套设施一期 B 区工程项目。 6)、低端网络产品、网络安全产品项目 项目拟投入 19,000 万元人民币，实际投入 6,120.22 万元人民币，低端网络产品、网络安全产品 项目受地址变迁的影响，低端网络产品、网络安全产品项目已经公司 2000 年度第二次临时股东大会 审议批准。 7)、补充公司流动资金 项目拟投入 1,713.42 万元人民币，实际投入 1,713.42 万元人民币，补充公司流动资金已经公司 2000 年第二次临时股东大会审议批准。 （1）首发募集资金使用情况：根据本公司首发《招股说明书》的承诺，分别用于以下项目：① 罗顿大酒店二期工程，该项目计划投资额为 14,000 万元，截止 2005 年 12 月 31 日，实际投资额为 1,581 万元主要用于网球场、高尔夫球练习场、歌舞厅改造工程等，已实现收益，其收益业已统一核 算于罗顿大酒店公司营业利润中，故未能单独计算具体收益金额。经公司 2000 年度第二次临时股东 大会审议批准，该项目剩余资金已变更为低端网络产品、网络安全产品项目和补充公司流动资金。② 罗顿大酒店配套工程，该项目计划投资额为 5,650 万元，截止 2005 年 12 月 31 日，实际投资额为 5,650 万元，完成进度的 100%。该项目已实现收益，其收益业已统一核算于罗顿大酒店公司营业利润 中，故未能单独计算具体收益金额。其效益表现为：改造后的南楼当年的客房单价与未经改造的北楼 客房单价比较，平均高出 16%，其中，标准客房单价高出 16.36%，高级套房高出 15.79%；在北楼入 住率维持稳定的情况下，南楼装修前后平均客房入住率由 76%提高至 87%。③兼并免税公司项目，该 项目计划投资额为 2,560 万元，截止 2005 年 12 月 31 日，已投资 2,500 万元购买经营场地的费用已 全部收回，但兼并工作尚未完成，故未产生收益。④森林旅游开发项目，该项目计划投资额为 8,640 万元。经公司 2000 年第二次临时股东大会审议批准，该项目已变更为低端网络产品、网络安全产品 项目和补充公司流动资金。 （2）首发募集资金变更情况及变更投资项目进展情况：首发募集资金部分项目发生变更的原因 和程序：由于当时海南省经济环境的变化以及旅游行业滑坡等因素的影响，首发募集资金部分投资项 目的变更已经公司一届董事会十六次会议讨论通过，并经公司 2000 年第二次临时股东大会审议批准 （股东大会决议公告刊登在 2000 年 11 月 1 日的《上海证券报》和《中国证券报》）。首发募集资金 变更项目——低端网络产品、网络安全产品项目，计划投资额为 19,000 万元，其中：固定资产投资 14,190.02 万元，流动资金 4,809.98 万元。截止 2005 年 12 月 31 日，已投资 6,120.22 万元用于低 端网络产品研发中心的改建装修工程及购置相关生产测试设备。截止 2005 年 12 月 31 日,该项目用于 厂房租赁、装修、购置固定资产以及处置网卡、交换机等损失共计人民币 2,321.57 万元。但该项目 的筹建工作并未完成，故目前未有收益。2003 年 11 月 27 日，本公司董事会召开了二届十三次会 议，同意终止本公司与上海时蓄企业发展有限公司（原上海竞法企业发展有限公司更名上海时蓄企业 发展有限公司,为以下简称“时蓄公司”）于 2001 年 12 月 23 日签署的《房屋租赁合同》，该合同由 本公司以首发募集资金 4,000 万元，一次性支付时蓄公司 20 年租赁费。本次终止协议确定由本公司 一次性补偿时蓄公司 333.34 万元使用费，时蓄公司在扣除 333.34 万元使用费后，将在终止协议生效 后三个月内一次性无息退还本公司 3,666.66 万元。2004 年 4 月 12 日，时蓄公司已将 3,666.66 万元 如数归还本公司。经本公司 2002 年 11 月 27 日二届五次董事会审议以及 2002 年 12 月 29 日召开的 2002 年第三次临时股东大会批准，本公司首发募集资金变更项目——低端网络产品、网络安全产品 项目中的“罗顿通讯技术中心”，委托北京罗顿沙河建设发展有限公司（以下简称“沙河公司”）承 建，该中心总投资为人民币 10,000 万元。截止 2005 年 12 月 31 日，本公司已支付罗顿沙河公司 3,500 万元。首发募集资金变更后补充流动资金金额为 1,713.4 万元。截止 2005 年 12 月 31 日，已 使用 1,713.4 万元。 16 罗顿发展股份有限公司 2005 年年度报告 3、资金变更项目情况 单位:万元 币种:人民币 是 否 是 否 变更后项 对应原承诺 实际投入 产生收 符 合 符 合 承诺项目名称 目拟投入 预计收益 项目名称 金额 益情况 计 划 预 计 金额 进度 收益 北京罗顿沙河高教园区住宅及配 移动通信网 20,497.3 20,497.3 4,962 0 是 是 套设施一期 B 区工程项目 络优化项目 合计 / 20,497.3 20,497.3 4,962 / / 1)、北京罗顿沙河高教园区住宅及配套设施一期 B 区工程项目 公司变更原计划投资项目移动通信网络优化项目，变更后新项目拟投入 20,497.3 万元人民币， 实际投入 20,497.3 万元人民币，完成进度 100%。 增发募集资金使用情况及变更投资项目进展情况：根据《增发招股意向书》的承诺，本次增发项 目将用于移动通信网络优化设备项目，2004 年 6 月 17 日，本公司以通讯表决方式召开了第二届董事 会第十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金使用投向的议案》。根据该议案，本公司拟变 更部分募集资金使用投向，涉及改变投向的募集资金总金额为 20,497.3 万元。本议案已获得本公司 2004 年第一次临时股东大会审议通过，变更项目的具体内容为：对于首发募集资金变更项目——低 端网络产品、网络安全产品项目，本公司决定除继续投资 4500 万元用于建设“罗顿通讯技术中心” 外，剩余募集资金 6,379.8 万元将变更为投资北京沙河高教园区住宅及配套设施一期 B 区工程项目、 增发募集资金 14,117.5 万元也将变更为投资北京沙河高教园区住宅及配套设施一期 B 区工程项目， 该项目已于 2003 年 7 月 21 日取得北京市发展计划委员会、北京市建设委员会京计投资[2003]1201 号《关于开发建设沙河高教园区住宅及配套设施一期 B 区工程项目建议书（代可行性研究报告）的批 复》。根据本公司与沙河公司签署的《项目合作协议》，该项目将由本公司与沙河公司共同投资开发 建设，投资期限为六年，总投资估算为 53,397 万元，总占地面积 11.94 公顷，总建筑面积为 188,100 平方米。本公司以募集资金 20,497.3 万元出资，占该项目出资及利润分配的比例为 38.39%；沙河公司以货币资金及该项目之土地计人民币 32,899.7 万元出资，占该项目出资及利润分 配的比例为 61.61%。土地价值将以双方认可且具证券从业资格的评估机构的评估结果为准。 4、非募集资金项目情况 1)、上海浦东名门世家四期商业广场项目 公司出资 13401 万元人民币投资该项目，项目预付款为 2000 万元。 经本公司三届五次董事会审议，2006 年第一次临时股东大会批准，本公司与上海时蓄公司签定 了《房产买卖协议》，依据 2006 年 2 月 20 日上海大华资产评估有限公司出具的沪大华资评报 （2006）第 027 号《上海时蓄企业发展有限公司部分资产评估报告》，上海时蓄公司将位于浦东新区 洋泾 186 号地块中“名门世家”四期商业广场 A、C 区共计 5606.89 平方米的房产，最终购买价格确 定为 123,359,600.00 元人民币。截止 2005 年 12 月 31 日，本公司已经支付上海时蓄公司预付款计 2000 万元人民币。 （三）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司于 2005 年 1 月 6 日召开二届 19 次董事会会议，议题为专项检查有关问题整改方案，决议 公告刊登在 2005 年 1 月 7 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 2)、公司于 2005 年 4 月 25 日召开二届 20 次董事会会议，议题为 2004 年度股东大会通知等，决议 公告刊登在 2005 年 4 月 27 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 3)、公司于 2005 年 5 月 30 日召开三届 1 次董事会会议，议题为换届选举等，决议公告刊登在 2005 年 5 月 31 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 4)、公司于 2005 年 6 月 23 日召开三届 2 次董事会会议，议题为向中国光大银行海口分行借款，决 议公告刊登在 2005 年 6 月 25 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 5)、公司于 2005 年 8 月 25 日召开三届 3 次董事会会议，议题为公司 2005 年半年度报告及其摘要。 6)、公司于 2005 年 10 月 27 日召开三届 4 次董事会会议，议题为公司 2005 年第三季度报告。 （四）利润分配或资本公积金转增预案 17 罗顿发展股份有限公司 2005 年年度报告 根据深圳天健信德会计师事务所审计，本公司 2005 年度实现的净利润为-48,055,253.83 元，加 上 2005 年初未分配利润为 142,292,466.37 元，可供分配的利润为 94,237,212.54 元，因本年度亏 损，未提取法定盈余公积和法定公益金，可供股东分配的利润为 94,237,212.54 元；2005 年度的资 本公积金为 119,570,587.80 元，因此，公司董事会拟定 2005 年度利润分配及资本公积金转增股本的 预案如下：本公司 2005 年度不进行利润分配；资本公积金不转增股本。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、2005 年 4 月 25 日召开二届 8 次监事会，议题为：2004 年年度报告及其摘要、2004 年监事会 工作报告、监事会成员换届选举和监事会议事规则。 2、2005 年 5 月 30 日召开三届 1 次监事会，议题为：选举公司监事会召集人。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司依法运作不存在问题 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司财务情况不存在问题 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司募集资金使用不存在问题 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司收购资产不存在问题 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司关联交易不存在问题 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 1)、2006 年 1 月 20 日，本公司向关联人（与公司同一董事长）上海时蓄企业发展有限公司购买 浦东新区洋泾 186 号地块中“名门世家”四期商业广场 A、C 区共计 5606.89 平方米的房产，评估价 值为 123,359,600.00 元人民币，实际购买金额为 123,359,600.00 元人民币，本次收购价格的确定依 据是按照评估价值定价，该事项已于 2006 年 1 月 25 日刊登在《上海证券报》和《中国证券报》上。 截止 2005 年 12 月 31 日,本公司已支付上海时蓄公司预付款人民币 2000 万元，该资产自收购日起至 年末为上市公司贡献的净利润为 0 元人民币。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 (1)、购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 占同类 关联交 关联交 关联交易价 交易额 结算方 市场价 对公司利润 关联方 易定价 关联交易金额 易内容 格 的比重 式 格 的影响 原则 (％) 海口金 海岸罗 顿国际 酒店消 市场定 2,313,492.65 79.16 旅业发 费 价 展有限 公司 18 罗顿发展股份有限公司 2005 年年度报告 海南大 宇实业 酒店消 市场定 609,015.15 20.84 有限公 费 价 司 2、关联债权债务往来 单位:元 币种:人民币 关联方向上市公司提供 向关联方提供资金 关联方 关联关系 资金 发生额 余额 发生额 余额 上海时蓄企业发展有限公 关联人（与公司同一董事 208,046.20 司 长） 北京罗顿沙河建设发展有 联营公司 3,550,361.00 3,560,694.91 限公司 合计 / 3,550,361.00 3,560,694.91 208,046.20 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 3,550,361.00 元人民币，上市公司向 控股股东及其子公司提供资金的余额 3,560,694.91 元人民币。 关联债权债务清偿情况：2006 年 1 月 24 日，上海工程公司收回了对北京罗顿沙河公司的往来款 计 300 万元；2006 年 1 月 23 日，海南工程公司收回了对北京罗顿沙河公司的往来款计 50 万元。 报告期末资金被占用情况及清欠方案 截止 2005 年 12 月 31 日，上海工程公司与北京罗顿沙河公司的往来款为 300 万元；海南工程公 司与北京罗顿沙河公司的往来款为 50 万元。2006 年 1 月 24 日，上海工程公司收回了对北京罗顿沙 河公司的往来款计 300 万元；2006 年 1 月 23 日，海南工程公司收回了对北京罗顿沙河公司的往来款 计 50 万元。 清欠方案实施时间表 计划还款时间 清欠方式 清欠金额（万元） 备注 2006 年 1 月底 现金清偿 350 已清欠 2006 年 6 月底 现金清偿 6.07 合计 / / 3、其他重大关联交易 2006 年 1 月 20 日，本公司与上海时蓄企业发展有限告诉签定《房产买卖协议》，详见资产交易 事项。 （四）托管情况 本年度公司无托管事项。 （五）承包情况 本年度公司无承包事项。 （六）租赁情况 本年度公司无租赁事项。 19 罗顿发展股份有限公司 2005 年年度报告 （七）担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保类 担保是否已 是否为关联 担保对象 发生日期 担保金额 担保期限 型 经履行完毕 方担保 北京罗顿沙 连带责 2002-10-28～2010- 河建设发展 2002-10-28 30,000 否 是 任担保 10-14 有限公司 北京罗顿沙 连带责 2003-06-18～2007- 河建设发展 2003-06-18 24,000 是 是 任担保 06-17 有限公司 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 25,000 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0 报告期末对控股子公司担保余额合计 0 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 25,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 35.74 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象 0 提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 北京罗顿沙河建设发展有限公司（以下简称“北京罗顿沙河公司”）2004 年度共归还银行贷款 7000 万元，其中：归还 30000 万元贷款的金额为 2000 万元；归还 24000 万元贷款的金额为 5000 万 元；2005 年度，共归还银行贷款 22000 万元，其中：归还 30000 万元贷款的金额为 3000 万元；归还 24000 万元贷款的金额为 19000 万元。至此，截止 2005 年 12 月 31 日，本公司为北京罗顿沙河公司 24000 万元的担保已全部解除；30000 万元的担保余额为 25000 万元，占公司 2005 年末经审计净资产 的 35.74%。从而进一步化解了由此带来的担保风险。 （八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （九）其他重大合同 2005 年 6 月 23 日，经公司第三届董事会第二次会议审议，同意 2005 年 6 月 21 日公司与中国光 大银行海口分行签署《借款合同》，向其借款人民币 20250 万元，期限一年，利率为 5.58%。该决议 公告已刊登在 2005 年 6 月 25 日的《上海证券报》和《中国证券报》上。 （十）承诺事项履行情况 公司董事会承诺：公司 2006 年 6 月 30 日前进入股改程序。 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任深圳天健信德会计师事务所为公司的境内审计 机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 38 万元人民币，截止上一报告期末，该会计师事务所已 20 罗顿发展股份有限公司 2005 年年度报告 为本公司提供了 6 年审计服务。公司现聘任深圳天健信德会计师事务所为公司的境内审计机构，拟支 付其年度审计工作的酬金共约 38 万元人民币。 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 2005 年 1 月 6 日公司二届 19 次董事会通过《专项检查有关问题整改方案的议案》（详见 2006 年 1 月 7 日《上海证券报》和《中国证券报》。 （十三）其它重大事项 1)、本报告期内,公司指定的信息披露报刊为《上海证券报》和《中国证券报》。 十一、财务报告 （一）审计报告 * 机密 * 信德财审报字(2006)第 092 号 审计报告 中国 海南 海口 罗顿发展股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的 贵公司二零零五年十二月三十一日的合并资产负债表及资产负债表与二零 零五年度的合并利润及利润分配表、利润及利润分配表和合并现金流量表及现金流量表。这些会计 报表的编制是 贵公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表 意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表是否不存在 重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据,评价管理当局在编 制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我 们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重 大方面公允反映了 贵公司二零零五年十二月三十一日的合并财务状况及财务状况与二零零五年度 的合并经营成果及经营成果和合并现金流量及现金流量。 深圳天健信德会计师事务所 中国注册会计师 张希文 中国注册会计师 何晓明 二零零六年四月二十日 中国 深圳 21 罗顿发展股份有限公司 2005 年年度报告 （二）会计报表（附后） （三）会计报表附注 附注 1. 公司设立说明 本公司原名为“海南黄金海岸物业管理服务公司”,系海南黄金海岸集团有限公司(以下简称 “集团公司”)的全资子公司,成立于一九九三年五月六日。 经海南省人民政府于一九九八年六月十一日以琼府函[1998]36 号文批准,并经海南省工商行 政管理局核准,本公司整体改组为股份有限公司,更名为“海南罗顿旅业股份有限公司”。 经中国证券监督管理委员会以证监发行字[1999]15、16、17 号文批准,本公司于一九九九年 二月三日向社会公众公开发行境内上市内资股(A 股)股票。同年三月四日,经海南省工商行政管理 局批准,本公司换领了股份有限公司的企业法人营业执照。 一九九九年三月二十五日,本公司公开发行的境内上市内资股(A 股)股票在上海证券交易所挂 牌交易。 一九九九年七月十九日,经海南省工商行政管理局批准,本公司更名为“海南罗顿发展股份有 限公司”；二零零零年五月八日,经海南省工商行政管理局批准,本公司又更名为“罗顿发展股份有 限公司”。 二零零零年十一月二日,经海南省工商行政管理局批准,本公司经营范围变更为：生产销售网 卡、调制解调器、铜轴调制解调器、数字用户环路设备；以太网交换机、路由器、交换路由器、基 站、基站控制器、移动通讯终端接入网及相关设备；宾馆酒店业、酒店管理与咨询；企业管理与咨 询；装饰工程设计、咨询及施工；影视多媒体；房地产开发与经营；物业管理；电子产品、石油产 品(凭证经营)销售；饮料食品生产与加工。 附注 2. 重要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (1) 会计制度 本公司及其子公司执行中华人民共和国《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规 定。 (2) 会计年度 会计年度自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。 (3) 记账本位币 本公司及其子公司以人民币为记账本位币。 (4) 记账基础和计价原则 本公司及其子公司会计核算以权责发生制为基础,各项财产物资按取得时的实际成本计价。其 后,各项财产如果发生减值,按财政部的有关规定计提相应的减值准备。 22 罗顿发展股份有限公司 2005 年年度报告 (5) 外币业务核算方法 对年度内发生的非本位币经济业务,按当月一日中国人民银行公布的外汇市场汇价的中间价 (“市场汇价”)折合为人民币记账。月份终了,货币性项目中的外币余额概按月末市场汇价进行调 整,由此产生的折合本位币差额,业已计入当年度损益类账项。与购建固定资产等直接相关的汇兑损 益,在资产尚未达到预定可使用状态前,计入购建资产的价值。 (6) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指本公司及其子公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金,价值 变动风险很小的投资。 (7) 坏账核算方法 本公司及其子公司对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项,或收回可能性不大的应收款 项,如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停产而 在短时间内无法偿付债务的,经本公司董事会批准将其作为坏账损失。 坏账损失采用备抵法核算。决算日,本公司及其子公司对各项应收款项(包括应收账款和其他 应收款)根据以往的经验、债务单位的实际财务状况和现金流量情况及其他相关信息,按账龄分析法 合理地估计坏账准备,并计入当年度损益类账项。坏账准备计提的比例列示如下： 账 龄 计提比例 一年以内 5% 一至二年 10% 二至三年 20% 三至四年 40% 四至五年 80% 五年以上 100% 坏账准备的细节在附注 6、7、35(1)、35(2)中表述。 (8) 存货核算方法 存货包括原材料、物料用品、油料、工程施工、产成品和在产品。 存货以实际成本计价, 发出存货的成本以先进先出法计算确定。 存货采用永续盘存制度。 决算日,存货按成本与可变现净值孰低计价。本公司及其子公司对存货由于遭受毁损、全部或 部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,使存货成本高于其可变现净值的,按单个存货项目可变现 净值低于存货成本部分提取存货跌价准备,预计的存货跌价损失计入当年度损益类账项。 用于生产而持有的原材料等,如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本,则该材料仍然按 成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本,则该材料应当按可变现净值计 量。 23 罗顿发展股份有限公司 2005 年年度报告 存货及存货跌价准备的细节在附注 9 中表述。 (9) 长期投资核算方法 本公司长期股权投资核算方法为：本公司拥有被投资公司不足 20%的权益性资本时以成本法核 算；拥有被投资公司 20%至 50%的权益性资本时以权益法核算；拥有被投资公司 50%以上权益性资 本时,采用权益法核算并对其会计报表予以合并。 本公司对其子公司——海南金海岸装饰工程有限公司(以下简称“海南工程公司”)和海南中 油罗顿石油有限公司(以下简称“海南中油公司”)的长期股权投资成本与其在海南工程公司和海南 中油公司所有者权益中所占份额的差额,设置“长期股权投资—股权投资差额”明细项目核算,自一 九九九年七月一日和二零零四年八月一日起分十年摊销；并以“合并价差”项目在本公司合并资产 负债表长期股权投资中单独反映。 决算日,本公司对被投资单位由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于 长期股权投资的账面价值,并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复时,按可收回金额 低于长期股权投资账面价值的差额计提长期投资减值准备,预计的长期投资减值损失计入当年度损 益类账项。 本公司本年度未发生被投资单位长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的事项,故未计提 长期投资减值准备。 长期股权投资的细节在附注 11、35(3)中表述。 (10) 固定资产计价和折旧方法 固定资产是指使用年限在一年以上,单位价值在 2,000.00 人民币元以上的实物资产。固定资 产以实际成本计价。本公司的子公司——海南金海岸罗顿大酒店有限公司(以下简称“罗顿酒店公 司”)一九九六年十二月三十一日的固定资产及其累计折旧,系以业经资产评估机构评估并经海南省 国有资产管理局以琼国资函产字[1998]35 号文确认的重估价值调整入账；二零零四年十二月一日 股东增加出资额投入的固定资产,系以业经资产评估机构评估并经股东各方确认的固定资产价值入 账。 对于固定资产的重大改建、扩建或改良而发生的后续支出,如果使可能流入企业的经济利益超 过了原先的估计,则予以资本化；除此之外的其他后续支出计入当年度损益类账项。 固定资产折旧采用直线法平均计算,并按固定资产类别的原价、估计经济使用年限和估计残值 (原价的 5%)确定其折旧率如下： 类 别 折旧年限(年) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 其中：房屋 30 3.167 建筑物 20 4.750 机器设备 24 罗顿发展股份有限公司 2005 年年度报告 其中：供电、供热系统设备 15 6.330 中央空调设备 15 6.330 通讯设备 10 9.500 影视设备 10 9.500 电梯 10 9.500 维修设备 10 9.500 运输工具 8 11.875 电子及其他设备 5 19.000 固定资产装修 * 5-30 19.000-3.167 * 固定资产装修系罗顿酒店公司经营场所发生的可予以资本化的装修费支出,以实际成本计 价。如果在下次装修时,与该固定资产装修相关的固定资产装修明细项目尚未提足折旧,将尚未提足 的折旧金额一次性计入当年度损益类账项。 决算日,固定资产按账面价值与可收回金额孰低计价。本公司及其子公司对固定资产由于市价 持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因,导致可收回金额低于账面价值的,按其差额提取固定 资产减值准备,预计的固定资产减值损失计入当年度损益类账项。 固定资产及其累计折旧、固定资产减值准备的细节在附注 12 中表述。 (11) 在建工程核算方法 在建工程以实际成本计价。与购建在建工程直接相关的借款利息支出和外币折算差额,在工程 达到预定可使用状态前,计入该项工程的成本。在建工程自达到预定可使用状态之日起转作固定资 产。 决算日,本公司及其子公司对已长期停建并且预计在未来三年内不会重新开工的在建工程或足 以证明已经发生减值的在建工程,计提在建工程减值准备,预计的在建工程减值损失计入当年度损益 类账项。 本公司及其子公司本年度未发生足以证明在建工程减值的事项,故未计提在建工程减值准备。 在建工程的细节在附注 13 中表述。 (12) 借款费用的会计处理方法 为专项用于购建固定资产而发生的借款费用,在所购建的固定资产达到预定可使用状态前发生 的予以资本化,计入所建造固定资产的成本；在所购建的固定资产达到预定可使用状态后发生的,直 接计入当年度损益类账项。 属于流动负债性质的借款费用或者虽然属于长期借款性质,但不是用于购建固定资产的借款费 用,以及为投资而发生的借款费用,均于发生时直接计入当年度损益类账项。 筹建期间发生的借款费用,先在长期待摊费用中归集,待开始生产经营当月起一次计入开始生 产经营当月的损益类账项。 25 罗顿发展股份有限公司 2005 年年度报告 借款费用的细节在附注 29 中表述。 (13) 无形资产计价和摊销方法 无形资产是指本公司及其子公司——罗顿酒店公司拥有的土地使用权、专有技术及软件等,无 形资产以实际成本计价。本公司的子公司——罗顿酒店公司二零零四年十二月一日对其股东增加出 资额投入的土地使用权,系以业经资产评估机构评估并经股东各方确认的土地使用权价值入账。 本公司及其子公司拥有的土地使用权自取得当月起在合同规定的受益年限或法律规定的有效 年限内分期平均摊销,拥有的路由器和智能天线专有技术自二零零一年十二月一日起,按十年予以摊 销。 决算日,本公司及其子公司对已被其他新技术所替代、市价在当期大幅下跌、已超过法律保护 期限或足以证明实质上已经发生了减值的无形资产,计提无形资产减值准备,预计的无形资产减值损 失计入当年度损益类账项。 无形资产及无形资产减值准备的细节在附注 14 中表述。 (14) 长期待摊费用摊销方法 本公司支付的码头费等,按其受益期限予以摊销；本公司的子公司在筹建期间内发生的开办费 用,自开始生产经营的当月起一次计入开始生产经营当月的损益类账项。 长期待摊费用的细节在附注 15 中表述。 (15) 收入确认原则 本公司的商品销售,是以商品所有权上的重要风险和报酬已经转移,本公司不再对该商品实施 继续管理权和实际控制权,与交易相关的经济利益能够流入企业,相关的收入和成本能够可靠的计量 为标志,确认营业收入的实现。 本公司的酒店咨询管理收入在劳务总收入和总成本能够可靠的计量,与交易相关的经济利益能 够流入企业,劳务的完成程度能够可靠的确定为标志,确认营业收入的实现。 本公司的网络通讯工程收入是在取得客户签发的《到货证明》、《初验证明》或《终验证 明》时,按合同规定的不同阶段可收取的价款确认收入实现。 主营业务收入的细节在附注 28、35(4)中表述。 (16) 建造合同核算方法 本公司的建造合同均为单项建造合同,其会计核算方法如下： 本公司在同时具备以下条件时,根据完工百分比法在资产负债表日确认建造合同的收入和成 本：合同总收入能够可靠的计量,与合同相关的经济利益能够流入企业；在资产负债表日合同完工 进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠的确定；为完成合同已经发生的合同成本能够清楚的区 分和可靠的计量,以便实际合同成本能够与以前的预计成本相比较。 本公司合同成本包括自合同签订开始日起至合同完成日止期间所发生的与执行合同有关的直 接费用和间接费用。 26 罗顿发展股份有限公司 2005 年年度报告 本公司对建造合同的完工进度采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例予以确 定。 本公司在一个会计年度内完成的建造合同,在完成时确认合同收入和合同费用。 当期完成的建造合同,按实际合同总收入扣除以前会计年度累计已确认的收入后余额确认为当 期收入；同时,按累计实际发生的合同成本扣除以前会计年度累计已确认的费用后的余额确认为当 期费用。如果合同预计总成本将超过合同预计总收入,则将预计损失立即确认为当期费用。 建造合同的细节在附注 9、28 中表述。 (17) 所得税的会计处理方法 本公司及其子公司按应付税款法核算所得税。 企业所得税的细节在附注 3(2)、19 中表述。 (18) 合并会计报表的编制方法 本公司合并会计报表系根据财政部财会字(1995)11 号文《关于印发〈合并会计报表暂行规 定〉的通知》的规定,以本公司和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据,合并 各项目数额予以编制。 罗顿酒店公司的控股子公司——海南金海岸高尔夫服务有限公司(以下简称“高尔夫服务公 司”)的资产总额、本年度主营业务收入及净利润额分别占本公司及所有子公司合计资产总额、本 年度合计主营业务收入及本公司合并净利润额的比例均在 10%以下,本公司未将高尔夫服务公司纳 入其合并会计报表范围。 本公司在编制合并利润及利润分配表时,是以本公司的子公司于本年度提取的法定盈余公积、 法定公益金中本公司所拥有的份额,对本公司本年度提取的法定盈余公积、法定公益金予以调整。 本公司与附属机构之间的往来款项均在会计报表汇总时予以抵销；本公司与子公司之间的所 有重大交易和往来款项均在会计报表合并时予以抵销。 少数股东权益的数额系根据本公司所属各子公司所有者权益的数额减去本公司所拥有的份额 计算确定。少数股东损益系根据本公司所属各子公司本年度实现的损益扣除本公司所拥有份额后的 余额计算确定。 附注 3. 税项及其他 本公司及其子公司应纳税项及其他列示如下： (1) 流转税 税 项 税率 酒店客房、餐饮收入 营业税 5% 管理咨询收入 营业税 5% 装饰工程收入 营业税 3% 27 罗顿发展股份有限公司 2005 年年度报告 商品销售收入 增值税 4% 油品、网络设备和通讯产品销售收入 增值税 17% * 一九九六年五月三十日,经海口市国家税务局核定,罗顿酒店公司的小卖部为小规模纳税 人。 城市维护建设税按应交增值税额和营业税额的 7%计缴。 教育费附加按应交增值税额和营业税额的 3%计缴。 (2) 企业所得税 本公司及其子公司按 15%的税率计缴企业所得税。 (3) 房产税 房产税以房产原值的 70%为纳税基准,税率为 1.2%。 (4) 个人所得税 员工个人所得税由本公司及其子公司代扣代缴。 附注 4. 附属机构、控股子公司及联营公司 (1) 本公司实行会计独立核算的附属机构概况列示如下： 公司名称 注册时间 经营范围 1. 罗顿发展股份有限公司酒店管理分公司(酒店管理分公司)* 1998.09.17 宾馆、酒店经营；管理及咨询服务。 2. 罗顿发展股份有限公司能源分公司(能源分公司) 1999.03.11 汽油、柴油, 石油产品。 3. 上海网络设备制造分公司（上海网络分公司） 2000.10.23 计算机网络产品、接入网产品、通讯产品的生 产,销售及以上相关业务的咨询服务(凡涉及许 可经营的凭许可证经营)。 * 本年度,酒店管理分公司各项业务均并入本公司本部进行会计核算。 (2) 本公司拥有 50%以上权益性资本的子公司概况列示如下： 公司名称 注册时间 注册资本 拥有权益 实际投资额 经营范围 1.罗顿酒店公司 * 1993.12.15 RMB 382,466,122.00 51% RMB 195,057,722.00 宾馆、酒店及其配套服务设施、中西餐厅、 歌舞娱乐服务；桑拿健身；美容美发、打 字、复印,传真服务；旅游服务；公路货物运 输。 2.海南工程公司 1994.06.28 RMB 30,000,000.00 90% RMB 27,000,000.00 室内外装饰装修、工程设计施工、建筑材 料、装饰材料。 3.海南中油公司 2000.02.01 RMB 50,000,000.00 97% RMB 48,500,000.00 汽油、柴油、石化产品；仓储运输。 4.上海罗顿商务管理服务有 2000.12.05 RMB 5,000,000.00 90% RMB 4,500,000.00 商务管理服务、宾馆、酒店的管理服务、企 限公司(上海罗顿商务公 业形象策划(广告业务除外)及以上相关业务 司)** 的咨询服务。 5.上海中油罗顿石油有限公 2001.04.28 RMB 50,000,000.00 60% RMB 30,000,000.00 石油产品、仓储及运输的筹建 。 司(上海中油公司)** 6．上海罗顿装饰工程有限 2002.07.25 RMB 30,000,000.00 90% RMB 27,000,000.00 建筑装修装饰工程,建筑材料,装璜材料的销 公司(上海工程公司) 售。 28 罗顿发展股份有限公司 2005 年年度报告 * 二零零五年二月五日,罗顿酒店公司对增加注册资本事项换领了变更后的企业法人营业执 照。 ** 截至二零零五年十二月三十一日止, 上海罗顿商务公司和上海中油公司尚未开展经营活 动。 (3) 罗顿酒店公司的子公司概况列示如下： 公司名称 注册时间 注册资本 拥有权益 实际投资额 经营范围 高尔夫服务公司 2000.06.23 RMB 1,000,000.00 51% RMB 510,000.00 高尔夫市场开发,高尔夫运动组织和 安排,赛事组织,高尔夫球专业咨询, 高尔夫培训；高尔夫球用品。 如附注 2(18)所述之原因,本公司未将高尔夫服务公司纳入合并会计报表范围。 (4) 海南工程公司的子公司概况列示如下： 拥有权 公司名称 注册时间 注册资本 实际投资额 经营范围 益 1.海南罗顿园林景观工程 2001.02.20 RMB 10,000,000.00 70% RMB 7,000,000.00 园林项目咨询、设计、施工,景观艺术品 有限公司(园林景观公司)* 咨询、设计、施工,园林产品的开发、销 售。 2.海南罗顿建筑设计有限 2001.03.29 RMB 10,000,000.00 70% RMB 7,000,000.00 建筑项目咨询、工程技术咨询、规划设 公司(建筑设计公司) 计、建筑设计、景观设计、市内装修设 计、道路桥梁设计。 * 截至二零零五年十二月三十一日止,园林景观公司尚未开展经营业务。 (5) 本公司的联营公司概况列示如下： 公司名称 注册时间 注册资本 拥有权益 实际投资额 经营范围 1.北京罗顿沙河建设 2001.11.16 RMB 300,000,000.00 4.17% RMB 12,500,000.00 房地产开发、商品房销售；自有房屋的物 发展有限公司(北京罗 业管理；餐饮；酒店管理；施工总承包、 顿沙河公司)* 专业承包；货物运输；销售包装食品、针 纺织品、日用百货、五金交电。 2．海南天实保险代理 2003．07．14 RMB 1,000,000.00 25.00% RMB 250,000.00 代理销售保险产品；代理收取保险费；根 有限公司(天实保险代 据保险公司委托,代理相关业务的损失勘查 理公司) 和理赔。(以上项目凭许可证)。 3．上海东洲罗顿通讯 2003．12．04 RMB 10,000,000.00 10.00% RMB 1,000,000.00 通信网络设备设计、销售及技术服务,通信 技术有限公司(东洲罗 工程及技术服务,通信与计算机系统集成, 顿公司) 移动通信终端产品销售及维修,移动通信网 络优化,数据传输及光电子产品、通信产品 销售,通信设备加工、制造(限分支机构)。 * 二零零五年五月八日，经北京市工商行政管理局核准，北京罗顿沙河高教园区建设发展有限公 司更名为北京罗顿沙河建设发展有限公司。 29 罗顿发展股份有限公司 2005 年年度报告 附注 5. 货币资金 货币资金明细项目列示如下： 2005.12.31 2004.12.31 现金 RMB 4,686,402.24 RMB 4,604,681.27 银行存款 70,686,881.14 118,493,422.68 其他货币资金 100,000.00 - RMB 75,473,283.38 RMB 123,098,103.95 附注 6. 应收账款 (1) 应收账款账龄分析列示如下： 2005.12.31 2004.12.31 金 额 比例 坏账准备 计提比例 * 金 额 比例 坏账准备 计提比例 * 一年以内 RMB 38,243,446.80 38.63% RMB 1,887,655.19 5% RMB 33,519,123.39 36.66% RMB 1,675,956.17 5% 一至二年 15,884,410.73 16.04% 1,588,441.07 10% 18,328,517.85 20.04% 1,832,851.79 10% 二至三年 8,466,948.06 8.55% 1,693,389.61 20% 8,248,167.22 9.02% 1,649,633.44 20% 三至四年 6,301,242.09 6.36% 2,520,496.84 40% 29,033,170.46 31.75% 11,613,349.95 40% 四至五年 27,835,990.46 28.12% 22,268,792.37 80% 715,571.21 0.78% 572,456.97 80% 五年以上 2,273,135.34 2.30% 2,273,135.34 100% 1,600,564.13 1.75% 1,600,564.13 100% RMB 99,005,173.48 100.00% RMB 32,231,910.42 RMB 91,445,114.26 100.00% RMB18,944,812.45 * 账龄为一年以内的应收账款,因其收回的可能性较大,故本公司及其子公司按较低的比例计 提坏账准备；账龄为三年以上的应收账款,因其回收情况不理想,故本公司及其子公司按较高的比例 计提坏账准备。 (2) 应收账款主要明细项目列示如下： 占应收账款总额 2005.12.31 账龄 欠款原因 的比例 海口金狮娱乐有限公司（金狮娱乐公司） RMB 27,956,650.00 * 28.24% 三年以内 资产使用费及酒店管理费 长沙影视会展中心 18,121,724.16 18.30% 四至五年 应收工程款 海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司（罗 7,179,881.62 7.25% 五年以内 酒店签单消费款 顿国际旅业公司） 上海梅陇大厦发展有限公司 6,188,592.00 6.25% 一年以内 应收工程款 海南世界贸易中心有限公司 4,654,190.70 4.70% 三至四年 应收工程款 RMB 64,101,038.48 64.74% * 其中,如附注 41(2)所述,本公司受托对金狮娱乐公司进行经营管理,并按照《委托管理合同》 的约定收取管理收益,截至二零零五年十二月三十一日止,本公司累计应收金狮娱乐公司酒店管理收 益计 14,224,747.00 人民币元；如附注 41(3)所述,罗顿酒店公司委托金狮娱乐公司经营管理俱乐部, 30 罗顿发展股份有限公司 2005 年年度报告 并按照《承包经营合同》的约定收取承包收入,截至二零零五年十二月三十一日止,罗顿酒店公司累 计应收金狮娱乐公司承包经营收入计 13,731,903.00 人民币元。 (3) 应收账款中应收持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项及应收关联方款项详 见附注 36(3)。 附注 7. 其他应收款 (1) 其他应收款账龄分析列示如下： 2005.12.31 2004.12.31 金 额 比例 坏账准备 计提比例* 金 额 比例 坏账准备 计提比例* RMB 15,182,236.20 63.55% RMB 713,424.66 一年以内 5% RMB 10,123,744.16 59.51% RMB 484,179.96 5% 3,490,485.34 14.61% 349,048.53 一至二年 10% 3,721,757.55 21.88% 372,175.76 10% 2,806,345.06 11.75% 561,269.01 二至三年 20% 908,743.76 5.34% 181,748.75 20% 251,999.24 1.05% 100,799.70 三至四年 40% 271,026.32 1.59% 108,410.53 40% 204,633.25 0.86% 163,706.60 四至五年 80% 491,628.54 2.89% 393,302.83 80% 1,955,592.58 8.18% 1,955,592.58 五年以上 100% 1,494,560.24 8.79% 1,494,560.24 100% RMB 23,891,291.67 100.00% RMB 3,843,841.08 RMB 17,011,460.57 100.00% RMB 3,034,378.07 * 账龄为一年以内的其他应收款,因其可收回的可能性较大,故本公司及其子公司按较低的比 例计提坏账准备；账龄为三年以上的其他应收款,因其回收情况不理想,故本公司及其子公司按较高 的比例计提坏账准备。 (2) 其他应收款主要明细项目列示如下： 占其他应收款 2005.12.31 账龄 欠款原因 总额的比例 海南千禧大同实业有限公司 RMB 4,258,092.03 17.82% 三年以内 代垫开办费及其他款项 金狮娱乐公司 3,728,169.66 15.60% 一年以内 代垫水电费等 北京罗顿沙河公司 3,560,694.91 * 14.90% 两年以内 往来款 海南罗衡工程建设咨询有限公司 2,795,772.13 11.70% 三年以内 往来款 慰蔚 1,096,731.10 4.59% 两年以内 备用金 RMB 15,439,459.83 64.61% *截至二零零五年十二月三十一日止，上海工程公司应收北京罗顿沙河公司往来款计 3,000,000.00 人民币元；截至二零零五年十二月三十一日止，海南工程公司应收北京罗顿沙河公 司往来款余额计 529,370.00 人民币元。 (3) 其他应收款中应收持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项及应收关联方款项 详见附注 36(3)。 31 罗顿发展股份有限公司 2005 年年度报告 附注 8. 预付账款 (1) 预付账款账龄分析列示如下： 2005.12.31 2004.12.31 金 额 比例 金 额 比例 一年以内 RMB 24,894,617.37 24.59% RMB 60,837,860.00 52.48% 一至二年 41,354,246.27 40.84% - - 二至三年 - - 55,007,951.55 47.45% 三至四年 35,000,000.00 34.57% 30,000.00 0.03% 四至五年 - - 44,700.00 0.04% RMB 101,248,863.64 100.00% RMB 115,920,511.55 100.00% (2) 预付账款主要明细项目列示如下： 占预付账款总额 2005.12.31 账龄 欠款原因 的比例 海南凯维斯能源有限公司 RMB 41,354,246.27 40.84% 一至二年 预付购油款 北京罗顿沙河公司 35,000,000.00 * 34.57% 三至四年 预付投资项目前期费用 上海时蓄企业发展有限公司 20,000,000.00 ** 19.75% 一年以内 预付购房款 (上海时蓄公司) RMB 96,354,246.27 95.16% * 二零零二年十一月二十七日,北京罗顿沙河公司与本公司签署协议,本公司拟以前次募集资 金在北京罗顿沙河高教园区内投资计 100,000,000.00 人民币元建造罗顿通讯技术中心,总建筑面积 为 12,000 平方米,主要用于低端网络产品、网络安全产品等数据类、通信类产品的研发、测试和生 产。协议规定,北京罗顿沙河公司负责该中心的规划设计、建造,以及测试和生产设备的采购工作, 建成后该中心的产权归本公司所有。上述事项业经本公司二零零二年第二届董事会第五次会议和二 零零二年第三次临时股东大会审议并批准。二零零四年二月十七日,北京罗顿沙河公司取得北京市 发展和改革委员会同意开发建设沙河高教园区邮电、通信配套设施工程的批文。 截至二零零四年四月十九日止,本公司已支付予北京罗顿沙河公司建设罗顿通讯技术中心款项 计 99,000,000.00 人民币元。根据二零零四年六月十七日本公司第二届董事会第十六次会议审议通 过的《关于变更部分募集资金使用投向的议案》及二零零四年十一月二十日北京罗顿沙河公司与本 公司签署的《备忘录》,鉴于罗顿通讯技术中心工程尚处于规划设计等前期准备阶段,北京罗顿沙河 公司退回本公司支付的罗顿通信技术中心款项计 44,000,000.00 人民币元,并将该等款项作为本公 司支付北京罗顿沙河公司沙河高教园区住宅及配套设施一期 B 区工程项目(以下简称“沙河高教园 住宅一期项目”)的投资款。 二零零五年度，北京罗顿沙河公司退回本公司支付的罗顿通信技术中心款项计 20,000,000.00 人民币元。 32 罗顿发展股份有限公司 2005 年年度报告 ** 如附注 36F 所述，截至二零零五年十二月三十一日止，本公司向上海时蓄公司支付购房款计 20,000,000.00 人民币元。 (3) 预付款项中无预付持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项,预付关联方款项 详见附注 36(3)。 附注 9. 存货及存货跌价准备 存货及存货跌价准备明细项目列示如下： 2005.12.31 2004.12.31 金额 存货跌价准备 金额 存货跌价准备 原材料 RMB 2,153,293.77 RMB 1,070,783.16 * RMB 5,035,986.82 RMB 2,314,148.87 物料用品 1,062,724.55 - 1,028,283.57 42,117.60 油料 1,307,053.81 - 1,766,601.10 - 在建合同工程 128,223,125.32 ** - 147,666,358.73 - 其中：工程施工-未完工程成本 92,454,622.98 - 109,244,607.57 - 工程施工-未完工程毛利 35,768,502.34 - 38,421,751.16 - 在产品 2,092,789.49 1,708,168.04 * 2,237,889.83 1,056,410.72 RMB 134,838,986.94 RMB 2,778,951.20 RMB 157,735,120.05 RMB 3,412,677.19 * 本公司上海网络分公司对电脑硬盘、交换机及网卡等原材料和物料用品按照二零零五年十 二月三十一日的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备计 1,070,783.16 人民币元；对在 产品按照二零零五年十二月三十一日的账面价值高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备计 1,708,168.04 人民币元。 ** 截至二零零五年十二月三十一日止,在建合同工程的合同总额、累计已发生的成本、累计 已确认的毛利和已预收的款项明细项目列示如下： 2005.12.31 在建合同工程合同 工程成本 工程毛利 已预收款项 总金额 湖南省报刊出版局基地 RMB 43,000,000.00 RMB 42,884,912.18 RMB 22,172,154.82 RMB 53,743,856.73 上海新梅联合广场 2,915,883.30 3,296,336.14 (380,452.84) 1,304,600.00 昆山新港湾(锦江大酒店) 14,306,117.00 7,758,450.14 6,547,666.86 6,067,695.27 常熟中江假日酒店 13,000,000.00 3,766,553.17 - 4,700,000.00 苏州索菲特酒店 8,307,097.00 2,073,072.28 - 2,448,000.00 三亚红树林 12,342,620.00 6,204,980.44 2,300,000.00 7,699,535.28 长沙县政务公开中心 4,500,000.00 5,125,016.86 874,983.14 4,882,764.00 政协培训中心综合大楼 3,323,544.00 3,324,545.74 1,708,204.76 3,300,000.00 合肥新华学府大堂 2,200,000.00 1,748,626.54 451,373.46 1,672,200.00 湘潭梦泽山庄 7,000,000.00 5,835,264.61 1,164,735.39 7,000,000.00 33 罗顿发展股份有限公司 2005 年年度报告 合肥新华学府礼堂 1,520,000.00 1,140,163.25 379,836.75 790,000.00 三亚天域二期 1,100,000.00 1,397,473.88 - 1,625,334.68 三亚天域三期 5,000,000.00 1,073,989.75 - 1,247,000.00 长沙柳叶湖酒店 5,500,000.00 2,200,000.00 550,000.00 4,143,429.00 中海石油管道输气有限公司 970,000.00 634,977.93 - 711,261.00 其他 - 3,990,260.07 - 5,035,662.29 RMB 124,985,261.30 RMB 92,454,622.98 RMB 35,768,502.34 RMB 106,371,338.25 附注 10. 待摊费用 待摊费用明细项目列示如下： 2005.01.01 本年增加 本年减少 2005.12.31 结存原因 RMB RMB 报刊费 RMB 49,044.88 RMB 42,313.00 受益期尚未结束 49,224.88 42,133.00 员工宿舍 - 200,000.00 200,000.00 - 其他 156,133.75 712,574.73 801,636.76 67,071.72 受益期尚未结束 RMB RMB RMB 205,178.63 RMB 954,887.73 1,050,861.64 109,204.72 附注 11. 长期股权投资 (1) 长期股权投资明细项目列示如下： 2005.01.01 本年增加 本年减少 2005.12.31 其他股权投 - 资 RMB 14,148,545.61 RMB RMB 47,669.29 RMB 14,100,876.32 合并价差 924,477.63 - 174,262.20 750,215.43 项目投资 229,000,000.00 17,973,000.00 2,000,000.00 244,973,000.00 RMB 244,073,023.24 RMB 17,973,000.00 RMB 2,221,931.49 RMB 259,824,091.75 (2) 其他股权投资明细项目列示如下： 权益 本年增(减) 累计权益 被投资公司名称 初始投资金额 2005.01.01 2005.12.31 比例 增(减)额 追加(收回)投资额 本年权益增(减)额 RMB RMB 北京罗顿沙河公司 4.17% RMB 12,500,000.00 RMB 12,500,000.00 RMB - RMB 12,500,000.00 - - 高尔夫服务公司 51.00% 510,000.00 437,815.92 - (33,269.10) (105,453.18) 404,546.82 天实保险代理公司 25.00% 250,000.00 210,729.69 - (14,400.19) (53,670.50) 196,329.50 东洲罗顿公司 10.00% 1,000,000.00 1,000,000.00 - - - 1,000,000.00 RMB 14,260,000.00 RMB 14,148,545.61 RMB - RMB (47,669.29 RMB(159,123.68 RMB 14,100,876.32 34 罗顿发展股份有限公司 2005 年年度报告 (3) 合并价差明细项目列示如下： 摊销期 被投资单位 初始金额 2005.01.01 本年增加额 本年摊销额 2005.12.31 限(年) 海南工程公司 RMB 1,430,849.81 10 RMB 643,882.34 RMB - RMB 143,085.00 RMB 500,797.34 海南中油公司 311,772.49 10 280,595.29 - 31,177.20 249,418.09 RMB 1,742,622.30 RMB 924,477.63 RMB - RMB 174,262.20 RMB 750,215.43 (4) 项目投资明细项目列示如下： 投资 本年增(减) 累计权益 项目名称 初始投资金额 2005.01.01 2005.12.31 比例 增(减)额 追加投资额 本年权益增(减)额 RMB 北邮罗顿研究所 - RMB 2,000,000.00 * RMB 2,000,000.00 RMB(2,000,000.00) RMB(2,000,000.00) RMB - - 沙河高教园住宅一期项 3.74% 20,000,000.00 ** 20,000,000.00 - - - 20,000,000.00 目 沙河高教园住宅一期项 38.39% 204,973,000.00 ** 187,000,000.00 17,973,000.00 - - 204,973,000.00 目 名门世家合作项目 3.50% 20,000,000.00 *** 20,000,000.00 - - - 20,000,000.00 RMB 246,973,000.00 RMB 229,000,000.00 RMB17,973,000.00 RMB(2,000,000.00) RMB(2,000,000.00) RMB244,973,000.00 * 北邮罗顿研究所系由本公司与北京邮电大学信息工程学院共同组建的,根据双方于二零零零 年十二月十八日签订的《协议书》,由本公司负责聘用人员及科研经费,双方共享其全部的技术成 果。二零零零及二零零一年度，本公司共向北邮罗顿研究所支付了筹建经费计 2,000,000.00 人民 币元。 鉴于该协议到期本公司不再续签而自行终止,二零零六年四月二十日,经本公司董事会批准,本 公司核销了对北邮罗顿研究所的项目投资。 ** 详见附注 41(5)A。 *** 如附注 41(5)B 所述,二零零四年九月一日,上海时蓄公司与上海中油公司签订《合作协 议》,双方合作开发建设上海名门世家四期项目。其中,上海中油公司应以货币资金出资计 20,000,000.00 人民币元,占项目投资总额的 3.50%, 合作双方按出资比例分享投资项目利润或承 担亏损,项目合作期限为一年。 二零零四年九月二十九日,经董事会决议批准，上海中油公司支付上海时蓄公司上述合作项目 投资款计 20,000,000.00 人民币元。 二零零五年九月一日，上海时蓄公司与上海中油公司签订《补充协议》，同意对本项目的合 作期限延长两年，自二零零五年九月一日起至二零零七年八月三十一日止。 35 罗顿发展股份有限公司 2005 年年度报告 附注 12. 固定资产及其累计折旧 (1) 固定资产原价及其累计折旧的增减变动明细项目列示如下： 2005.01.01 在建工程转入 本年其他增加 本年减少 2005.12.31 固定资产原价： RMB 房屋及建筑物 RMB 187,389,639.76 RMB - RMB - RMB 187,389,639.76 * - 机器设备 34,319,237.36 151,226.00 16,820.90 185,505.94 34,301,778.32 运输工具 12,061,257.04 - 349,230.80 46,330.60 12,364,157.24 电子及其他设备 27,541,976.64 - 242,335.36 993,502.34 26,790,809.66 固定资产装修 319,676,377.91 118,455.80 - - 319,794,833.71 580,988,488.71 269,681.80 608,387.06 1,225,338.88 580,641,218.69 ** 累计折旧： 房屋及建筑物 34,909,587.22 - 6,339,338.89 - 41,248,926.11 机器设备 23,400,007.05 - 1,754,509.56 149,456.87 25,005,059.74 运输工具 5,881,982.61 - 1,279,911.16 31,298.90 7,130,594.87 电子及其他设备 21,337,778.63 - 2,059,382.79 863,012.84 22,534,148.58 固定资产装修 40,649,651.39 - 16,549,494.87 - 57,199,146.26 RMB 126,179,006.90 RMB 27,982,637.27 RMB 1,043,768.61 153,117,875.56 - 固定资产净值 RMB 454,809,481.81 RMB 427,523,343.13 * 二零零一年十二月二十三日,上海时蓄公司与海南工程公司签署了《商品房购买协议》,海 南工程公司向上海时蓄公司购买其拥有的位于上海市浦东新区博山路 158-162 号建筑面积为 248.72 平方米的房产(商铺)(以下简称“博山路房产”)以及上海市浦东新区崮山路 322 弄 5 号名 门世家 2-12 层建筑面积为 4,280.06 平方米的房产(以下简称“名门世家房产”),总价计 27,828,678.00 人民币元。 二零零三年十月,海南工程公司与上海时蓄公司签订《协议书》,重新确定海南工程公司向上 海时蓄公司购买其拥有的博山路房产的面积为 248.72 平方米,名门世家房产的面积为 3,472.80 平 方米,总价计 23,227,296.00 人民币元。该等价款与海南工程公司原已支付的购房款计 27,828,678.00 人民币元之间的差额计 4,601,382.00 人民币元由上海时蓄公司在协议生效后三个 月内归还给海南工程公司。 同时双方约定,上海时蓄公司接受海南工程公司的委托,在未来两年内以不低于 25,000.00 人 民币元/平方米的价格处置上述博山路房产,所得款项应于收款后立即支付给海南工程公司；若两年 内上海时蓄公司不能处置该房产,则上海时蓄公司以 25,000.00 人民币元/平方米的价格向海南工程 公司返还该房产的购买款；若上海时蓄公司以高于 25,000.00 人民币元/平方米的价格处置该房产, 则超过 25,000.00 人民币元/平方米所得款项归上海时蓄公司所有。 36 罗顿发展股份有限公司 2005 年年度报告 二零零四年度海南工程公司收到上海时蓄公司归还的上述购房款差额计 4,601,382.00 人民币 元,并办理了博山路房产和名门世家房产的产权证书。 二零零五年十月二十八日，海南工程公司与上海时蓄公司签订《补充协议书》，将处置上述 博山路房产的时间期限延至二零零六年十月三十日止。 截至二零零五年十二月三十一日止,本公司房屋及建筑物中尚有原值计 49,477,636.87 人民币 元的房产,其产权变更手续尚在办理中。 ** 如附注 23 所述,截至二零零五年十二月三十一日止,海南工程公司已提供用于借款抵押的 房产原值计 866,549.00 人民币元。 (2) 固定资产减值准备的增减变动明细项目列示如下： 固定资产类别 2005.01.01 本年增加 本年减少 2005.12.31 电子及其他设备 RMB 1,466,329.53 RMB - RMB 70,605.94 RMB 1,395,723.59 附注 13. 在建工程 在建工程明细项目列示如下： 工程名称 2005.01.01 本年增加 本年转入固定资产 其他减少 2005.12.31 资金来源 其他 RMB 118,455.80 RMB 151,226.00 RMB 269,681.80 RMB - RMB - 自筹资金 码头设施 - 186,639.00 - 186,639.00 * - 自筹资金 RMB 118,455.80 RMB 337,865.00 RMB 269,681.80 RMB 186,639.00 RMB - * 由于海南省海口市市政建设发展及海口市区消防环保的需要，本公司能源分公司油库须迁 址，故本公司将长期待摊费用中尚未摊销完的码头费及在建工程中码头设施余额计入营业外支出。 附注 14. 无形资产及无形资产减值准备 (1) 无形资产明细项目列示如下： 剩余摊销 类别 取得方式 原始金额 2005.01.01 本年增加 本年摊销 累计摊销 2005.12.31 年限(年) RMB 土地使用权 购入 RMB 11,416,376.44 * RMB 10,206,461.01 RMB 167,853.44 RMB 1,377,768.87 RMB 10,038,607.57 61.08 - 土地使用权 购入 216,000,000.00 ** 206,639,973.00 - 4,320,000.00 13,680,027.00 202,319,973.00 48 土地使用权 股东投入 3,376,100.00 *** 3,371,574.64 - 54,303.54 58,828.90 3,317,271.10 61.08 专有技术 购入 15,800,000.00 **** 10,928,333.25 - 1,295,333.37 6,167,000.12 9,632,999.88 5.92 软件 购入 103,793.00 73,493.00 - 10,500.00 40,800.00 62,993.00 RMB RMB 246,696,269.44 RMB 231,219,834.90 RMB 5,847,990.35 RMB21,324,424.89 RMB 225,371,844.55 - 37 罗顿发展股份有限公司 2005 年年度报告 * 根据集团公司与本公司于一九九七年九月十六日签订的《土地使用权转让合同》,本公司向 集团公司有偿取得位于海口市人民大道西侧 50 号的土地使用权,面积为 10,666.61 平方米,使用年 限自一九九七年九月三十日起至二零六七年一月二十八日止。本公司于二零零零年五月一日将该土 地使用权作为出资额投入罗顿酒店公司,惟截至二零零五年十二月三十一日止,该土地使用权的产权 过户手续尚在办理中 。 ** 系本公司有偿取得的位于海南省琼海市博鳌水城大灵湖规划区万泉河侧的土地使用权,面 积为 1,207,443.80 平方米, 土地使用权终止日期为二零五三年十月二十九日。本公司业于二零零 三年十月二十九日取得琼海市人民政府颁发的海国用(2003)第 3100 号、第 3101 号、第 3102 号和 第 3103 号《中华人民共和国国有土地使用证》。 *** 二零零四年四月十五日,开发公司和集团公司分别以面积为 2,566.60 平方米和 1,336.73 平方米的土地使用权共计作价 3,376,100.00 人民币元增加对罗顿酒店公司的出资, 开发公司和集 团公司已承诺在验资报告日后六个月内办理产权过户手续，截至二零零五年十二月三十一日止,该 土地使用权的产权过户手续尚在办理中。 **** 专有技术系本公司上海网络分公司向上海罗顿通讯工程有限公司(以下简称“罗顿通讯 公司”)受让的路由器和智能天线相关专有技术,价款分别计 12,000,000.00 人民币元及 3,800,000.00 人民币元。 (2) 无形资产减值准备的增减变动明细项目列示如下： 2005.01.01 本年增加 本年减少 2005.12.31 专有技术 RMB 1,660,000.00 RMB 5,572,999.88 RMB - RMB 7,232,999.88 本年度,因路由器及智能天线相关专有技术市场环境变化及技术进步等因素, 经本公司董事会 批准,对路由器及智能天线相关专有技术按市场预计可变现能力估计其市场价值，并以此计提减值 准备计 5,572,999.88 人民币元。 附注 15. 长期待摊费用 长期待摊费用明细项目列示如下： 剩余摊销 原始发生额 2005.01.01 本年增加 本年摊销 本年其他转出 累计摊销 2005.12.31 年限(年) 开办费 RMB - RMB (98,595.42) RMB 98,595.42 RMB - RMB - RMB - RMB - - * 码头费等 340,368.73 272,294.99 - - 272,294.99 340,368.73 - - RMB 340,368.73 RMB 173,699.57 RMB 98,595.42 RMB - RMB 272,294.99 RMB 340,368.73 RMB - * 详见附注 13。 38 罗顿发展股份有限公司 2005 年年度报告 附注 16. 短期借款 短期借款明细项目列示如下： 2005.12.31 2004.12.31 借款类别 金额 年利率(%) 金额 年利率(%) 质押借款 RMB 202,500,000.00 * 5.58 RMB 225,000,000.00 5.31 抵押借款 4,250,000.00 ** 6.696 - - RMB 206,750,000.00 RMB 225,000,000.00 * 系由本公司股东——集团公司、罗顿国际旅业公司及海口大宇实业有限公司(以下简称“大 宇实业公司”)以其持有的本公司法人股共计 238,830,263 股作为质押。 ** 二零零五年十一月十四日，海南工程公司将位于上海崮山路 322 弄面积为 863.47 平方米的 房产抵押予中国建设银行股份有限公司上海六里支行,为上海装饰工程有限公司向中国建设银行股份 有限公司上海六里支行的借款 4,250,000.00 人民币元提供抵押担保。 附注 17. 应付账款 (1) 应付账款账龄分析列示如下： 2005.12.31 2004.12.31 金 额 比例 金 额 比例 一年以内 RMB 13,822,417.36 55.59% RMB 16,333,255.26 59.13% 一至二年 6,862,180.07 27.60% 8,254,750.19 29.89% 二至三年 2,119,577.09 8.53% 1,374,674.23 4.98% 三至四年 1,194,543.25 4.80% 1,657,511.53 6.00% 四至五年 866,372.91 3.48% - - RMB 24,865,090.68 100.00% RMB 27,620,191.21 100.00% (2) 应付账款主要明细项目列示如下： 占应付账款总额 2005.12.31 账龄 款项性质 的比例 海口新华光明贸易商行 RMB 897,609.16 3.61% 二至四年 应付材料款 上海宝山区丽英建材经营部 883,685.40 3.55% 一年以内 应付材料款 上海时蓄公司 797,691.97 3.21% 五年以内 应付购货款 上海昊友石材有限公司 640,658.00 2.58% 一年以内 应付材料款 上海市闸北区盛旺木业经营部 519,682.40 2.09% 一至两年 应付材料款 RMB 3,739,326.93 15.04% (3) 应付账款中无应付持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项,应付关联方款项 详见附注 36(3)。 39 罗顿发展股份有限公司 2005 年年度报告 附注 18. 预收账款 (1) 预收账款账龄分析列示如下： 2005.12.31 2004.12.31 金 额 比例 金 额 比例 一年以内 RMB 51,322,924.51 44.74% RMB 72,673,490.44 60.20% 一至二年 15,522,513.40 13.53% 48,053,816.73 39.80% 二至三年 47,860,616.73 41.73% - - RMB 114,706,054.64 100.00% RMB 120,727,307.17 100.00% (2) 预收账款主要明细项目列示如下： 占预收账款总 2005.12.31 账龄 款项性质 额的比例 湖南出版基地建设工程指挥部 RMB 53,743,856.73 46.85% 一至三年 工程款 7,699,535.2 北京今典装饰工程有限公司 6.71% 二年以内 工程款 8 湖南省长沙县星城建设投资有限公司 4,882,764.00 4.26% 二年以内 工程款 常熟中江置业有限公司 4,700,000.00 4.10% 一年以内 工程款 常德维一建设投资有限公司 4,143,429.00 3.61% 一年以内 工程款 RMB 75,169,585.01 65.53% (3) 预收账款中无预收持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项,预收关联方款项 详见附注 36(3)所述。 附注 19. 应交税金 应交税金明细项目列示如下： 2005.12.31 2004.12.31 营业税 RMB 16,180,665.84 RMB 16,507,333.33 城市维护建设税 1,278,206.76 1,187,198.70 企业所得税 3,932,690.82 4,400,443.81 增值税 (382,615.36) (787,351.84) 房产税 145,786.72 (777,263.55) 个人所得税 105,614.29 97,929.55 其他 124.06 124.06 RMB 21,260,473.13 RMB 20,628,414.06 各种税项的法定税率详见附注 3。 40 罗顿发展股份有限公司 2005 年年度报告 附注 20. 其他应交款 其他应交款明细项目列示如下： 2005.12.31 2004.12.31 教育费附加 RMB 614,064.95 RMB 585,051.17 其他 44,358.52 34,136.75 RMB 658,423.47 RMB 619,187.92 附注 21. 其他应付款 (1) 其他应付款账龄分析列示如下： 2005.12.31 2004.12.31 金 额 比例 金 额 比例 一年以内 RMB 2,253,471.29 16.76% RMB 1,183,182.69 3.93% 一至二年 305,619.70 2.27% 5,022,943.33 16.66% 二至三年 3,790,977.07 28.19% 21,279,177.84 70.58% 三至四年 4,666,243.16 34.69% 923,729.86 3.06% 四至五年 903,729.86 6.72% 3,600.00 0.01% 五年以上 1,529,573.59 11.37% 1,737,973.64 5.76% RMB 13,449,614.67 100.00% RMB 30,150,607.36 100.00% (2) 其他应付款主要明细项目列示如下： 占其他应付款 2005.12.31 账龄 款项性质 总额的比例 北京奥兴世通通讯技术有限公司 RMB 2,000,000.00 14.87% 二至三年 往来款 海南中远发展博鳌开发有限公司 1,531,070.91 11.38% 三至四年 代付采购款 上海罗企经济发展有限公司 1,000,000.00 7.44% 二至三年 应付代垫租金款 集团公司 755,839.43 5.62% 五年以上 应付购楼款 广海物质公司 687,607.10 5.11% 五年以上 押金 RMB 5,974,517.44 44.42% (3) 其他应付款中应付持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项及应付关联方款项 详见附注 36(3)。 附注 22. 预提费用 预提费用明细项目列示如下： 2005.12.31 2004.12.31 结存原因 预提借款利息 RMB 387,444.89 RMB 374,057.39 尚未支付 41 罗顿发展股份有限公司 2005 年年度报告 附注 23. 长期应付款 2005.12.31 2004.12.31 按揭购房贷款 RMB 542,562.00 RMB 582,562.00 根据海南工程公司与长沙芙蓉区东屯渡农村信用合作社签订的《抵押贷款合同》,由长沙芙蓉 区东屯渡农村信用合作社向海南工程公司提供本金计 420,000.00 人民币元的购房贷款,贷款期限自 二零零三年十一月二十日起至二零二三年十一月二十日止,上述贷款以海南工程公司购买的面积计 289.34 平方米,原值计 866,549.00 人民币元的房产作为抵押。 截至二零零五年十二月三十一日止,海南工程公司尚未归还的按揭贷款本金及利息分别计 349,000.00 人民币元和 193,562.00 人民币元。 附注 24. 股本 经中国证券监督管理委员会于二零零二年四月十六日以证监发行字[2002]44 号文《关于核准 罗顿发展股份有限公司增发股票的通知》核准,本公司于二零零三年一月六日向股权登记日(二零零 三年一月三日)在册的流通股股东、其他社会公众投资者及网下机构投资者增发境内上市内资股(A 股)股票计 22,500,000 股(每股面值 1.00 人民币元),发行价格为每股 6.70 人民币元。本公司本次 增发股票发行收入总额为 150,750,000.00 人民币元,扣除增发股票的承销费计 4,522,500.00 人民 币元和证券交易所手续费计 502,121.18 人民币元后的增发股票发行净收入计 145,725,378.82 人 民币元,业已于二零零三年一月十日缴入本公司指定的银行账户中。本公司将上述增发股票发行净 收入扣除实收股本金计 22,500,000.00 人民币元、扣减其他发行费用计 4,550,834.24 人民币元、 加上申购冻结资金利息收入计 78,020.44 人民币元后的增发股票溢价收入净额计 118,752,565.02 人民币元计入“资本公积”账项。上述增发股票增加的股本业经深圳天健信德会计师事务所于二零 零三年四月二日以信德验资报字(2003)第 7 号《验资报告》审验在案。 二零零三年五月二十八日,本公司二零零二年度股东大会通过决议,以截至二零零三年一月十 日止的股份总额计 258,241,864 股为基数,按每 10 股转增 7 股的比例,以资本公积向全体股东转增 股本,转增股份总额为 180,769,305 股,每股面值 1.00 人民币元。由此增加非流通股股份 112,519,305 股,计 112,519,305.00 人民币元,增加流通股股份 68,250,000 股,计 68,250,000.00 人民币元,合计增加股本计 180,769,305.00 人民币元。上述资本公积转增的股本业经深圳天健信德 会计师事务所于二零零三年四月八日以信德验资报字(2004)第 07 号《验资报告》审验在案。 本公司本年度股本增减变动的明细项目列示如下： 股份类别 2005.01.01 本年增加 本年减少 2005.12.31 未上市流通股份 境内法人持有股份 * RMB 273,261,169.00 RMB - RMB - RMB 273,261,169.00 未上市流通股份合计 273,261,169.00 - - 273,261,169.00 42 罗顿发展股份有限公司 2005 年年度报告 已上市流通股份 - - 人民币普通股 165,750,000.00 - - 165,750,000.00 已上市流通股份合计 165,750,000.00 - - 165,750,000.00 股份总数 RMB 439,011,169.00 RMB - RMB - RMB 439,011,169.00 * 截至二零零五年十二月三十一日止,本公司股东将其持有的本公司股份用于质押的明细项目 列示如下： 股东名称 持股数量(股) 持股比例 股份类别 质押数量(股) 质押权人 质押登记日 集团公司 178,712,804 40.71% 未流通股 178,712,804 中国光大银行海口支行 2005.06.23 罗顿国际旅业公司 54,652,236 12.45% 未流通股 54,652,236 中国光大银行海口支行 2005.08.19 海口金海岸技术产业 20,767,848 4.73% 未流通股 20,767,848 中国光大银行海口支行 2005.08.19 投资有限公司 海口国能物业发展有 13,663,058 3.11% 未流通股 3,663,058 中国光大银行海口支行 2005.08.19 限公司 大宇实业公司 5,465,223 1.24% 未流通股 5,465,223 中国光大银行海口支行 2005.08.19 273,261,169 62.24% 263,261,169 附注 25. 资本公积 资本公积增减变动明细项目列示如下： 2005.01.01 本年增加 本年减少 2005.12.31 股本溢价 RMB 114,481,978.59 RMB - RMB - RMB 114,481,978.59 关联交易差价 4,588,609.21 - - 4,588,609.21 其他资本公积 500,000.00 - - 500,000.00 RMB 119,570,587.80 RMB - RMB - RMB 119,570,587.80 附注 26. 盈余公积 盈余公积增减变动明细项目列示如下： 2005.01.01 本年增加 本年减少 2005.12.31 法定盈余公积 RMB 31,095,319.54 RMB - RMB - RMB 31,095,319.54 法定公益金 15,547,659.75 - - 15,547,659.75 RMB 46,642,979.29 RMB - RMB - RMB 46,642,979.29 附注 27. 未分配利润 未分配利润明细项目列示如下： 2005.12.31 2004.12.31 年初未分配利润 RMB 142,292,466.37 RMB 152,139,719.46 43 罗顿发展股份有限公司 2005 年年度报告 加：年初未分配利润调增数 - - 本年度合并净利润(亏损) (48,055,253.83) (9,847,253.09) 减：提取法定盈余公积 -* - 提取法定公益金 -* - 应付普通股股利 - - 年末未分配利润 RMB 94,237,212.54 RMB 142,292,466.37 * 本公司本年度经营亏损,故未计提法定盈余公积和法定公益金。 附注 28. 主营业务 (1) 主营业务明细项目列示如下： 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 2005 2004 2005 2004 2005 2004 酒店经营收入 RMB 37,609,616.36 RMB 41,468,220.42 RMB 31,604,993.85 RMB 33,511,676.69 RMB 6,004,622.51 RMB 7,956,543.73 管理咨询收入 * 11,150,289.00 22,243,963.00 912,029.23 772,114.64 10,238,259.77 21,471,848.36 燃油销售收入 27,099,036.73 123,466,018.50 26,281,109.85 119,353,552.36 817,926.88 4,112,466.14 装饰工程收入 42,557,050.83 79,581,252.26 37,660,630.86 58,674,133.74 4,896,419.97 20,907,118.52 网络通讯工程收入 601,521.57 3,162,154.27 2,936,912.92 2,593,544.01 (2,335,391.35) 568,610.26 其他 1,970,500.00 2,347,649.40 - 3,547,930.66 1,970,500.00 (1,200,281.26) RMB 120,988,014.49 RMB 272,269,257.85 RMB 99,395,676.71 RMB218,452,952.10 RMB 21,592,337.78 RMB 53,816,305.75 * 详见附注 41(2)。 (2) 本公司前五名客户主营业务收入合计 37,167,393.30 人民币元,占全部主营业务收入的比 例为 30.72%。 (3) 本公司承接的建造合同工程合同总金额列示如下： 2005 2004 建造合同工程合同总金额 RMB 69,266,552.99 RMB 136,283,309.32 附注 29. 财务费用 财务费用明细项目列示如下： 2005 2004 利息支出 RMB 11,801,370.61 RMB 11,691,841.76 减：利息收入 542,690.48 1,289,703.90 汇兑损失(收益) 1,222.13 (50.87) 银行手续费 28,333.77 29,134.93 RMB 11,288,236.03 RMB 10,431,221.92 44 罗顿发展股份有限公司 2005 年年度报告 附注 30. 投资收益 投资收益(损失)明细项目列示如下： 2005 2004 RMB 证券投资基金投资收益(损失) RMB (19,338.19) - 长期股权投资差额摊销 (174,262.20) (174,262.20) 权益法调整所产生的投资收益(损失) (47,669.29) (31,808.95) 处置长期投资的收益(损失) (2,000,000.00) * - RMB (2,221,931.49) RMB (225,409.34) *详见附注 11(4)。 附注 31. 补贴收入 补贴收入明细项目列示如下： 2005 2004 税收返还 RMB - RMB 330,000.00 税收奖励 403,500.00 * 316,953.00 RMB 403,500.00 RMB 646,953.00 * 根据海南工程公司、上海工程公司与洋泾街道办事处签订的《洋泾街道扶助企业发展奖励 协议》,洋泾街道办事处为在其行政辖区内并税收纳入该街道财政包干范围内的企业进行奖励。本 年度海南工程公司和上海工程公司分别收到税收奖励款计 121,950.00 人民币元及 281,550.OO 人 民币元。 附注 32.营业外收入 2005 2004 处置固定资产收益 RMB 146,017.68 RMB 14,261.70 附注 33.营业外支出 2005 2004 处置固定资产损失 RMB 60,848.36 RMB 112,825.21 债权转让损失 - 930,000.00 无形资产减值准备 5,572,999.88 1,660,000.00 固定资产减值准备 - 1,466,329.53 长期待摊转出 272,294.99 - 在建工程转出 186,639.00 - 其他 - 140,938.80 RMB 6,092,782.23 RMB 4,310,093.54 45 罗顿发展股份有限公司 2005 年年度报告 附注 34. 收到/支付的其他与经营活动有关的现金 (1) 收到的其他与经营活动有关的现金明细项目列示如下： 2005 收海南凯维斯能源有限公司往来款 RMB 64,640,000.00 收北京罗顿沙河公司退款及工程款 26,716,401.00 收海口好百祥贸易有限公司购油保证金 500,000.00 收上海星泉工贸还代垫购油款 3,000,000.00 收达留公司还款 497,842.86 收上海时蓄公司往来款 500,000.00 收到上海东洲罗顿通信公司往来款 568,592.00 收回备用金及借款 5,497,659.75 收回投标保证金及押金 3,261,700.00 收海南华源贸易发展公司退回购房款 3,000,000.00 收回代垫费用 1,097,636.21 其他 1,480,004.02 RMB 110,759,835.84 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金明细项目列示如下： 2005 付海南凯维斯能源有限公司往来款 RMB 47,874,000.00 付上海黄初工贸有限公司往来款 15,000,000.00 付北京罗顿沙河公司往来款及代垫款 4,920,057.34 付海南罗衡工程建设咨询公司往来款 1,529,427.82 付上海东洲罗顿通信公司往来款 1,250,000.00 付上海谷广实业发展往来款 2,350,000.00 付上海时蓄公司往来款 500,000.00 付海口鸿魏装饰工程公司往来款 550,000.00 代垫上海星泉工贸购油款 3,000,000.00 付投标保证金 2,523,947.40 职工借款 6,950,089.69 业务招待费 1,273,850.07 办公费 2,950,666.58 差旅费 1,065,396.04 租赁费 585,581.92 设计费 640,163.44 车队费用及修理费 2,755,203.20 其他 5,568,792.54 RMB 101,287,176.04 46 罗顿发展股份有限公司 2005 年年度报告 附注 35. 母公司会计报表有关项目附注 (1) 应收账款 A．本公司应收账款账龄分析列示如下： 2005.12.31 2004.12.31 金 额 比例 坏账准备 计提比 金 额 比例 坏账准备 计提比 例 例 一年以内 RMB 11,640,269.60 78.00% RMB 574,854.95 5% RMB 11,293,535.38 99.12% RMB 564,676.77 5% 一至二年 3,272,167.00 21.93% 327,216.70 10% 46,872.58 0.41% 4,687.26 10% 三至四年 - - - 40% - - - 40% 四至五年 - - - 80% 53,300.00 0.47% 42,640.00 80% 五年以上 10,300.00 0.07% 10,300.00 100% - - - 100% RMB 14,922,736.60 100.00% RMB 912,371.65 RMB 11,393,707.96 100.00% RMB 612,004.03 B．本公司应收账款主要明细项目列示如下： 占应收账款总 2005.12.31 账龄 欠款原因 额的比例 金狮娱乐公司 RMB 14,224,747.00 95.32% 二年以内 受托管理收益 海南白水塘加油站 130,360.00 0.87% 二年以内 货款 罗来辉 93,750.00 0.63% 一年以内 货款 海口保税区昌丰石油有限公司 61,750.00 0.41% 一年以内 货款 昌洒加油站 54,500.00 0.37% 一年以内 货款 RMB 14,565,107.00 97.60% (2) 其他应收款 A．本公司其他应收款账龄分析列示如下： 2005.12.31 2004.12.31 金 额 比例 坏账准备 计提比例 金 额 比例 坏账准备 计提比例 RMB 一年以内 RMB 11,505,042.16 25.66% 5% RMB 39,835,574.50 85.29% RMB 1,957,773.45 5% 529,564.95 一至二年 32,572,474.58 72.66% 3,257,247.46 10% 6,017,156.34 12.88% 601,715.64 10% 二至三年 414,498.70 0.92% 82,899.74 20% 512,001.39 1.10% 102,400.28 20% 三至四年 182,469.59 0.41% 72,987.84 40% 157,118.20 0.34% 62,847.28 40% 四至五年 25,000.00 0.06% 20,000.00 80% 167,800.00 0.36% 135,040.00 80% 五年以上 129,000.00 0.29% 129,000.00 100% 14,000.00 0.03% 14,000.00 100% RMB RMB 44,828,485.03 100.00% RMB 46,703,650.43 100.00% RMB 2,873,776.65 4,091,699.99 47 罗顿发展股份有限公司 2005 年年度报告 B．本公司其他应收款主要明细项目列示如下： 占其他应收款 2005.12.31 账龄 欠款原因 总额的比例 罗顿酒店公司 RMB 42,156,477.60 94.04% 三年以内 往来款 海南白水塘加油站 453,370.45 1.01% 三年以内 代付租赁费 余前 386,683.55 0.86% 二年以内 借款 候跃武 207,465.13 0.46% 三年以内 借款 海南博鳌控股有限公司 134,800.00 0.30% 三至四年 代购车款 RMB 43,338,796.73 96.67% (3) 长期股权投资 A．本公司长期股权投资明细项目列示如下： 2005.01.01 本年增加 本年减少 2005.12.31 其他股权投资 RMB 449,911,197.93 RMB - RMB 59,146,558.64 RMB 390,764,639.29 其中：股权投资差额 924,477.63 - 174,262.20 750,215.43 项目投资 189,000,000.00 17,973,000.00 2,000,000.00 204,973,000.00 RMB 638,911,197.93 RMB 17,973,000.00 RMB 61,146,558.64 RMB 595,737,639.29 B. 本公司其他股权投资明细项目列示如下： 权益 本年增(减) 被投资公司 初始投资金额 2005.01.01 累计权益增(减)额 2005.12.31 比例 追加(收回)投资额 本年权益增(减)额 海南工程公司 90% RMB 27,000,000.00 RMB 135,423,154.28 RMB - RMB (39,682,476.50) RMB 68,740,677.78 RMB 95,740,677.78 罗顿酒店公司 51% 195,057,722.00 196,073,677.69 - (11,304,627.65) (10,288,671.96) 184,769,050.04 海南中油公司 97% 48,500,000.00 42,922,642.39 - (5,178,577.38) (10,755,934.99) 37,744,065.01 上海罗顿商务公司 90% 4,500,000.00 4,275,631.12 - - (224,368.88) 4,275,631.12 上海中油公司 60% 30,000,000.00 30,000,000.00 - - - 30,000,000.00 北京罗顿沙河公司 4.17% 12,500,000.00 12,500,000.00 - - - 12,500,000.00 上海工程公司 90% 27,000,000.00 26,580,885.14 - (2,792,214.73) (3,211,329.59) 23,788,670.41 天实保险代理公司 25% 250,000.00 210,729.68 - (14,400.18) (53,670.50) 196,329.50 东洲罗顿公司 10% 1,000,000.00 1,000,000.00 - - - 1,000,000.00 RMB 345,807,722.00 RMB 448,986,720.30 RMB - RMB (58,972,296.44) RMB 44,206,701.86 RMB 390,014,423.86 本公司对该等公司的投资及其公司概况的细节详见附注 4。 C. 本公司的股权投资差额明细项目列示如下： 摊销期限 被投资单位 初始金额 2005.01.01 本年增加额 本年摊销额 2005.12.31 (年) 海南工程公司 RMB 1,430,849.81 10 RMB 643,882.34 RMB - RMB 143,085.00 RMB 500,797.34 海南中油公司 311,772.49 10 280,595.29 - 31,177.20 249,418.09 RMB 1,742,622.30 RMB 924,477.63 RMB - RMB 174,262.20 RMB 750,215.43 48 罗顿发展股份有限公司 2005 年年度报告 股权投资差额的形成原因详见附注 2(9)、11(3)。 D. 本公司项目投资明细项目列示如下： 投资 本年增(减) 累计权益 项目名称 初始投资金额 2005.01.01 2005.12.31 比例 追加投资额 本年权益增(减)额 增(减)额 RMB RMB 2,000,000.00 * RMB 2,000,000.00 RMB - RMB (2,000,000.00) RMB - 北邮罗顿研究所 - (2,000,000.00) 沙河高教园住宅 38.39% 204,073,000.00 * 187,000,000.00 17,973,000.00 - - 204,973,000.00 一期项目 RMB RMB 206,073,000.00 RMB 189,000,000.00 RMB 17,973,000.00 RMB (2,000,000.00) RMB 204,973,000.00 (2,000,000.00) * 详见附注 11(4)。 (4) 主营业务 本公司主营业务明细项目列示如下： 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 2005 2004 2005 2004 2005 2004 管理咨询收入 RMB 18,350,289.00 RMB 29,443,963.00 RMB 912,029.23 RMB 772,114.64 RMB 17,438,259.77 RMB 28,671,848.36 燃油销售收入 27,236,387.16 123,498,240.72 26,281,109.85 119,370,764.28 955,277.31 4,127,476.44 网络通讯工程收入 601,521.57 3,162,154.27 2,936,912.92 2,593,544.01 (2,335,391.35) 568,610.26 其他 - 796,990.00 - 3,547,930.66 - (2,750,940.66) RMB 46,188,197.73 RMB156,901,347.99 RMB 30,130,052.00 RMB 126,284,353.59 RMB 16,058,145.73 RMB 30,616,994.40 本公司前五名客户主营业务收入合计 23,142,069.41 人民币元,占全部主营业务收入的比例为 50.10% 。 (5) 投资收益 本公司投资收益(损失)明细项目列示如下： 2005 2004 长期股权投资差额摊销 RMB (174,262.2 0) RMB (174,262.20) 权益法调整所产生的投资收益(损失) (58,972,296.44) * (26,458,113.54) 处置长期投资的收益（损失） (2,000,000.00) ** - 证券投资基金投资收益(损失) - (19,338.19) RMB (61,146,558.6 RMB 4) (26,651,713.93) * 本公司权益法调整产生的投资收益(损失)明细项目列示如下： 2005 2004 海南工程公司 RMB (39,682,476.5 RMB 0) (16,812,290.04) 罗顿酒店公司 (11,304,627.65) (8,330,688.50) 49 罗顿发展股份有限公司 2005 年年度报告 海南中油公司 (5,178,577.38) (2,624,757.85) 上海工程公司 (2,792,214.73) 1,335,085.26) 天实保险代理公司 (14,400.18) (25,462.41) RMB (58,972,296.4 RMB 4) (26,458,113.54) ** 详见附注 11(4)。 附注 36. 关联方关系及其交易 (1) 关联方关系明细项目列示如下： A．存在控制关系的关联方 公司名称 注册地址 主营业务 与本公司的关系 经济性质或类型 法定代表人 集团公司 海口市人民大道68号 酒店服务及管理,装饰工程等 本公司的控股股东 有限责任公司 李 维 本公司的子公司概况详见附注 4。 B. 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 公司名称 2005.01.01 本年增加数 本年减少数 2005.12.31 集团公司 RMB 120,000,000.00 RMB - RMB - RMB 120,000,000.00 罗顿酒店公司 RMB 382,466,122.00 RMB - RMB - RMB 382,466,122.00 海南工程公司 RMB 30,000,000.00 RMB - RMB - RMB 30,000,000.00 海南中油公司 RMB 50,000,000.00 RMB - RMB - RMB 50,000,000.00 上海罗顿商务公司 RMB 5,000,000.00 RMB - RMB - RMB 5,000,000.00 上海中油公司 RMB 50,000,000.00 RMB - RMB - RMB 50,000,000.00 上海工程公司 RMB 30,000,000.00 RMB - RMB - RMB 30,000,000.00 C. 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化： 2005.01.01 本年增加数 本年减少数 2005.12.31 公司名称 金 额 % 金 额 % 金 额 % 金 额 % 集团公司 RMB 178,712,804.00 40.71 RMB - - RMB - - RMB 178,712,804.00 40.71 罗顿酒店公司 RMB 195,057,722.00 51.00 RMB - - RMB - - RMB 195,057,722.00 51.00 海南工程公司 RMB 27,000,000.00 90.00 RMB - - RMB - - RMB 27,000,000.00 90.00 海南中油公司 RMB 48,500,000.00 97.00 RMB - - RMB - - RMB 48,500,000.00 97.00 上海罗顿商务公司 RMB 4,500,000.00 90.00 RMB - - RMB - - RMB 4,500,000.00 90.00 上海中油公司 RMB 30,000,000.00 60.00 RMB - - RMB - - RMB 30,000,000.00 60.00 上海工程公司 RMB 27,000,000.00 90.00 RMB - - RMB - - RMB 27,000,000.00 90.00 D. 不存在控制关系的关联方关系的性质 关联方名称 与本公司的关系 罗顿国际旅业公司 本公司的股东之一 50 罗顿发展股份有限公司 2005 年年度报告 大宇实业公司 本公司的股东之一 海口金海岸技术产业投资有限公司 本公司的股东之一 海口国能物业发展有限公司 本公司的股东之一 上海时蓄公司 与本公司法定代表人为同一人 开发公司 本公司关键管理人员直接控制的公司 北京罗顿沙河公司 本公司的联营公司 北京罗顿投资有限公司 本公司股东的子公司 (2) 关联方交易 A．酒店消费 罗顿国际旅业公司、大宇实业公司在罗顿酒店公司客房、餐饮等方面的消费,罗顿酒店公司业 已将其计入“主营业务收入”账项的金额如下： 2005 2004 酒店消费 RMB 2,922,507.80 RMB 3,011,898.10 B．质押和担保 a. 本公司的借款由关联方提供质押及担保,明细项目列示如下： 借款单位 借款银行 借款额 担保方 备注 本公司 中国光大银行海口支行 RMB 202,500,000.00 集团公司 以其拥有本公司的法人股 罗顿国际旅业公司 质押担保,详见附注 16 大宇实业公司 b. 二零零二年十月二十八日和二零零三年六月十八日,根据中国工商银行北京市昌平支行和 中国银行北京市海淀区支行与本公司分别签订的《保证合同》,并经本公司董事会同意,本公司为北 京罗顿沙河公司分别提供了 300,000,000.00 人民币元和 240,000,000.00 人民币元,共计 540,000,000.00 人民币元的借款担保,担保期限自借款合同债务履行期届满之日起两年止。 上述担保总金额占本公司业经审计的二零零三年十二月三十一日合并净资产的 71.35%,本公 司于二零零三年十二月二十三日召开了二零零三年第一次临时股东大会,并根据中国证券监督管理 委员会、国务院国有资产监督管理委员会证监发(2003)56 号文《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定修改了本公司章程中有关对外担保的条文, 对对外担保的问题进行了严格的规定。本公司承诺对违反上述规定的对外担保形成的或有债务在每 个会计年度至少下降 30%。 二零零四年度,北京罗顿沙河公司分别归还了中国工商银行北京市昌平支行和中国银行北京市 海淀区支行借款计 20,000,000.00 人民币元及 50,000,000.00 人民币元。二零零四年六月十八日, 北京罗顿沙河公司与中国银行北京市海淀区支行签订《抵押合同》,北京罗顿沙河公司以其位于沙 51 罗顿发展股份有限公司 2005 年年度报告 河镇沙河高教园区内面积计 308,589.04 平方米的住宅及配套一期项目为其借款计 190,000,000.00 人民币元提供抵押。但本公司为北京罗顿沙河公司向中国银行北京市海淀区支行借款提供的担保并 不因上述抵押而解除。截至二零零四年十二月三十一日止,本公司为北京罗顿沙河公司提供担保的 借款金额计 470,000,000.00 人民币元,占本公司业经审计的二零零四年十二月三十一日合并净资产 的 62.87%。 二零零五年度,北京罗顿沙河公司归还了中国银行北京市海淀区支行借款计 220,000,000.00 人民币元。 截至二零零五年十二月三十一日止，本公司为北京罗顿沙河公司提供担保的借款金额计 250,000,000.00 人民币元,占本公司业经审计的二零零五年十二月三十一日合并净资产的 35.74%。 C．董事、监事及高管人员报酬 本年度,本公司支付董事、监事及高管人员报酬计 1,045,440.00 人民币元。 D．合作项目的投资 如附注 41(5)A 所述,北京罗顿沙河公司与本公司合作开发建设沙河高教园住宅一期项目。其 中,北京罗顿沙河公司以货币资金和业经资产评估机构评估的合作项目占用的土地使用权出资计 328,997,000.00 人民币元,本公司以募集资金出资计 204,973,000.00 人民币元, 合作双方出资分 别占项目投资总额的 61.61%和 38.39%。合作双方按出资比例分享投资项目利润或承担亏损。 截至二零零五年十二月三十一日止,本公司支付北京罗顿沙河公司合作项目投资款计 204,973,000.00 人民币元。 如附注 41(5)A 所述,北京罗顿沙河公司、本公司与上海中油公司签订《合作协议》,同意上海 中油公司以货币资金计 20,000,000.00 人民币元出资参与建设沙河高教园住宅一期项目,占合作项 目总投资的 3.74%；北京罗顿沙河公司出资额变更为 308,997,000.00 人民币元,占合作项目总投资 的 57.87%。合作期限为一年。二零零四年度,上海中油公司支付北京罗顿沙河公司合作项目投资款 计 20,000,000.00 人民币元。 二零零五年九月一日，北京罗顿沙河公司、本公司与上海中油公司签订《补充协议》，同意 对本项目的合作期限延长二年，自二零零五年九月一日起至二零零七年八月三十一日止。 E．关联方往来款 a. 截至一九九八年十二月三十一日,本公司应支付集团公司的购楼款余额为 95,224,812.56 人民币元。集团公司同意本公司自二零零零年一月一日起三年内分六期等额偿还上述款项,并无须 支付利息及滞纳金。二零零零年,本公司的附属机构－酒店变更为酒店公司,本公司将酒店一九九九 年十二月三十一日的净资产投入酒店公司,权益比例为 51%,该等购楼款也由本公司转入酒店公司。 52 罗顿发展股份有限公司 2005 年年度报告 根据本公司与集团公司自二零零零年一月一日起三年内分六期等额偿还购楼款的协议,本公司应于 二零零二年末全额偿还该等款项,由于本公司资金不足实际未能及时还款,双方未签订相关债务展期 协议。截至二零零四年十二月三十一日,本公司应付集团公司的购楼款金额仍有 855,839.43 人民币 元。二零零五度本公司酒店公司支付该项购楼款金额为 100,000.00 人民币元。 b. 本年度，海南工程公司收到北京罗顿沙河公司支付的北沙河中路、北京沙河高教园区高教 园中街、北三街道道路及与之相配套的雨、污水及中水管道工程款计 5,250,000.00 人民币元。 F．购买房地产 二零零六年一月二十日, 上海时蓄公司与本公司签订了《房产买卖协议》, 上海时蓄公司将位 于浦东新区洋泾 186 号地块中“名门世家”四期商业广场 A、C 区的房产共计 5606.89 平方米出售给 本公司，暂定总价为 140,172,250.00 人民币元。 二零零六年二月二十日，依据上海大华资产评估有限公司出具的沪大华资评报（2006）第 027 号《上 海时蓄企业发展有限公司部分资产评估报告》，本公司向上海时蓄公司购买的房产的最终购买价格为 123,359,600.00 人民币元。 截至二零零五年十二月三十一日止，本公司向上海时蓄公司支付购房款计 20,000,000.00 人民 币元。 (3) 关联方往来款项 关联方往来款项明细项目列示如下： 2005.12.31 2004.12.31 项目 关联方名称 占该账项金 占该账项金 金 额 额的比例 金 额 额的比例 应收账款 上海时蓄公司 RMB 1,048,841.00 1.06% RMB 150,000.00 0.16% 大宇实业公司 1,762,030.22 1.78% 1,153,015.07 1.26% 罗顿国际旅业公司 7,179,881.62 7.25% 6,989,388.97 7.64% 北京罗顿沙河公司 3,291,258.57 3.32% 8,541,258.57 9.34% RMB 13,282,011.41 13.41% RMB 16,833,662.61 18.40% 其他应收款 北京罗顿沙河公司 RMB 3,560,694.91 14.90% RMB 26,734.91 0.16% RMB 3,560,694.91 14.90% RMB 26,734.91 0.16% 预付账款 北京罗顿沙河公司 RMB 35,000,000.00 34.57% RMB 55,000,000.00 47.45% 上海时蓄公司 20,000,000.00 19.75% 0.00 0.00% RMB 55,000,000.00 54.32% 55,000,000.00 47.45% 应付账款 上海时蓄公司 RMB 797,691.97 3.21% RMB 797,691.97 2.89% RMB 797,691.97 3.21% RMB 797,691.97 2.89% 预收账款 北京罗顿沙河公司 RMB 0.00 - RMB 1,000,000.00 0.83% 上海时蓄公司 0.00 - 13,430,000.00 11.12% 53 罗顿发展股份有限公司 2005 年年度报告 RMB 0.00 - 14,430,000.00 11.95% 其他应付款 上海时蓄公司 RMB 208,046.20 1.55% RMB 208,046.20 0.69% 集团公司 755,839.43 5.62% 875,839.43 2.90% 北京罗顿沙河公司 245,577.66 1.83% - 0.00% RMB 1,209,463.29 9.00% RMB 1,083,885.63 3.59% 附注 37. 非经常性损益 非经常性损益明细项目列示如下： 2005 2004 政府补贴收入 RMB 403,500.00 RMB 646,953.00 营业外收入 146,017.68 14,261.70 转回的坏账准备 229,241.10 2,135,909.65 转回的存货跌价准备 1,376,874.48 - 减：短期投资收益 - 19,338.19 处置长期投资损失 2,000,000.00 - 扣除计提的资产减值准备后的营业外支出 519,782.35 253,764.01 少数股东应享有的非经常性损益 40,350.00 51,142.68 非经常性损益对企业所得税的影响数 42,232.50 58,216.88 非经常性收益(损失) RMB (446,731.59) RMB 2,414,662.59 占合并净利润的比例 0.93% (24.52%) 附注 38. 财务承诺 本公司及其子公司本年度无重大财务承诺事项。 附注 39. 或有事项 如附注 36(2)B 所述,截至二零零五年十二月三十一日止,本公司为北京罗顿沙河公司提供担保 的借款余额计 250,000,000.00 人民币元,担保期限自借款合同债务履行期届满之日起两年止。 附注 40. 资产负债表日后事项 (1) 如附注 7(2)所述，二零零六年一月二十四日，上海工程公司收回了对北京罗顿沙河公司 的往来款计 3,000,000.00 人民币元；二零零六年一月二十三日，海南工程公司收回了对北京罗顿 沙河公司的往来款计 500,000.00 人民币元。 (2) 如附注 36F 所述，二零零六年一月四日、一月九日、三月二十二日，本公司分别支付了上 海时蓄公司购房款计 10,000,000.00 人民币元、2,000,000.00 人民币元、20,000,000.00 人民币元。 54 罗顿发展股份有限公司 2005 年年度报告 (3) 二零零六年四月二十日,本公司董事会提交二零零五年度利润分配预案,对二零零五年度 利润不进行分配,资本公积金不转增股本。 附注 41. 其他重要事项 (1) 担保事项 如附注 36(2)B 所述,本公司于二零零二年度和二零零三年度为其关联方——北京罗顿沙河公 司提供借款担保共计 540,000,000.00 人民币元。 上述担保总金额占本公司业经审计的二零零三年十二月三十一日合并净资产的 71.35%,本公 司于二零零三年十二月二十三日召开了二零零三年第一次临时股东大会,修改了本公司章程中有关 对外担保的条文,对对外担保的问题进行了严格的规定。本公司承诺对违反规定的对外担保形成的 或有债务在每个会计年度至少下降 30%。 二零零四年度,北京罗顿沙河公司归还上述借款共计 70,000,000.00 人民币元,截至二零零四 年十二月三十一日止,本公司为北京罗顿沙河公司提供担保的借款余额计 470,000,000.00 人民币元, 占本公司业经审计的二零零四年十二月三十一日合并净资产的 62.87%。 二零零五年度,北京罗顿沙河公司归还了中国银行北京市海淀区支行借款计 220,000,000.00 人民币元，截至二零零五年十二月三十一日止，本公司为北京罗顿沙河公司提供担保的借款金额计 250,000,000.00 人 民 币 元 , 占 本 公 司 业 经 审 计 的 二 零 零 五 年 十 二 月 三 十 一 日 合 并 净 资 产 的 35.74%。 (2) 委托管理 根据一九九六年十二月二十九日及二零零零年十月二十日香港冠麟企业有限公司(以下简称 “冠麟公司”)、千禧大同公司与本公司先后签订的《委托管理合同》,由冠麟公司和千禧大同公司 将其合资设立的金狮娱乐公司委托本公司进行经营管理,委托管理期限自一九九七年一月一日起至 二零零一年十二月三十一日止；本公司须完成每月 250,000.00 人民币元的定额营业收入,并缴付冠 麟公司；超额或不足部分的营业收入归本公司所有或承担；营业成本由委托方负责。 二零零二年一月五日,冠麟公司、千禧大同公司向本公司出具《关于同意继续适用原协议的 函》,同意在签署新的委托管理合同之前,冠麟公司和千禧大同公司将其出资设立的金狮娱乐公司继 续委托本公司进行经营管理,并按照原委托管理合同条款执行。 二零零五年九月二十六日冠麟公司、千禧大同公司与罗顿发展公司签订了《补充合同》, 将罗 顿 发 展 公 司 每 月 须 完 成 并 缴 付 冠 麟 公 司 的 250,000.00 人 民 币 元 的 定 额 营 业 收 入 调 整 为 每 月 55 罗顿发展股份有限公司 2005 年年度报告 600,000.00 人民币元,其余条款保持不变。《补充合同》的有效期自二零零五年十一月一日至二零零 八年十月三十日止。 金狮娱乐公司二零零四年度及二零零五年度的营业收入分别为 20,743,963.00 人民币元和 14,851,453.00 人民币元。 二零零五年度，罗顿发展公司账面计提应收管理费计 11,150,289.00 人民币元，收到管理费 计 7,870,000.00 人 民 币 元 。 截 至 二 零 零 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止 累 计 应 收 金 狮 娱 乐 公 司 14,224,747.00 人民币元。 (3) 委托经营 根据二零零零年五月一日,罗顿酒店公司与金狮娱乐公司签订的《承包经营合同》,罗顿酒店 公司将其拥有的俱乐部交金狮娱乐公司经营,承包期间,金狮娱乐公司需每月向罗顿酒店公司缴纳承 包费计 560,513.00 人民币元。承包经营期限为三年,自二零零零年五月一日起至二零零三年四月三 十日至。二零零三年三月二十六日,双方签订《确认函》,约定在未签订新合同以前,俱乐部继续由 金狮娱乐公司承包经营。 二零零五年十月二十六日, 罗顿酒店公司与金狮娱乐公司签订了《补充合同》,对原《承包经 营合同》中的承包金额作出调整,将每月向罗顿酒店公司缴纳承包费计 560,513.00 人民币元调整为 每月向罗顿酒店公司缴纳承包费计 178,000.00 人民币元。 二零零五年度，罗顿酒店公司应收取的承包经营收入为 5,961,130.00 人民币元。 (4) 募集资金用途变更 A.如附注 1 及 24 所述,经中国证券监督管理委员会核准,本公司于一九九九年度首次公开发行 境内上市内资股(A 股)股票计 50,000,000 股,首次发行股票扣除相关发行费用后实际募集资金计 305,043,819.43 人民币元。根据本公司《招股说明书》及二零零零年第二次临时股东大会关于变 更募集资金用途的决议,该等募集资金已分别投资于罗顿大酒店二期工程和配套工程项目、兼并海 南省免税商品企业公司项目、低端网络产品、网络安全产品(罗顿通讯技术中心)项目及补充流动资 金等。截至二零零四年五月三十一日止,首次发行股票募集资金尚未使用部分金额计 64,798,000.00 人民币元。本公司于二零零三年度增发股票计 22,500,000 股,增发股票扣除相关发 行费用后实际募集资金计 141,174,544.58 人民币元。根据本公司《增发招股意向书》的承诺,上述 增发募集资金将用于移动通信网络优化设备项目。 二零零四年六月十七日及七月二十日,经本公司第二届董事会第十六次会议及二零零四年第一 次临时股东大会决议,本公司将上述尚未使用的募集资金共计 205,972,544.58 人民币元,除继续投 资罗顿技术通讯中心项目的资金用途不变外,其余资金共计 204,972,544.58 人民币元全部投资于沙 河高教园区住宅一期项目。 56 罗顿发展股份有限公司 2005 年年度报告 如附注 11(4)所述,截至二零零五年十二月三十一日止,本公司以上述募集资金支付北京罗顿 沙河公司沙河高教园区住宅一期项目投资款计 204,973,000.0O 人民币元。 B．根据一九九八年五月二十六日海南省免税商品企业公司与本公司签订的《兼并协议书》, 本 公 司 为 兼 并 海 南 省 免 税 商 品 企 业 公 司 ( 本 公 司 首 发 股 票 募 集 资 金 投 向 之 一 ), 拟 投 入 25,000,000.00 人民币元为拟新设立的“海南免税商品企业有限公司”购买经营场地。 一九九九年六月二十日,海南亚太商业有限公司与本公司签订了《房地产买卖合同》(合同总 价计 37,500,000.00 人民币元), 本公司拟购买位于海口市解放西路和大同路交汇处的“东方广 场”商场铺面为本公司大型高档零售业务储备相应商场房产。一九九九年七月一日,本公司根据海 南亚太商业有限公司出具的《付款通知书》以首次发行股票募集资金计 25,000,000.00 人民币元作 为预付购楼款汇入海口德堡贸易有限公司在银行开立的账户。 根据上述《房地产买卖合同》的规定和海南亚太商业有限公司于二零零四年三月三十一日出 具的《确认函》,以及本公司董事会于二零零四年三月二十六日出具的《关于兼并免税公司项目的 说明》,如果兼并海南省免税商品企业公司工作的任何调整使本公司放弃已经订购的上述经营场地, 海南亚太商业有限公司将在接本公司书面通知一个月内,将该等购楼款无息退还本公司。 二零零四年十月十一日,海南亚太商业有限公司委托海口德堡贸易有限公司退回本公司上述购 楼款计 25,000,000.00 人民币元,该款项的用途需待本公司与海南省政府有关部门协商一致后,按照 有关法定程序履行变更手续。 (5) 项目合作的投资 A.二零零四年九月一日,经本公司临时股东大会决议,北京罗顿沙河公司与本公司签订《项目 合作协议》,双方合作开发建设沙河高教园住宅一期项目,合作项目占地面积为 11.94 公顷,总建筑 面积为 188,100 平方米,总投资预算计 533,970,000.00 人民币元,合作期限为六年。其中,北京罗 顿沙河公司以货币资金和业经资产评估机构评估的合作项目占用的土地使用权出资计 328,997,000.00 人民币元,本公司应以募集资金出资计 204,973,000.00 人民币元, 合作双方出资 分别占项目投资总额的 61.61%和 38.39%。合作双方按出资比例分享投资项目利润或承担亏损。上 述 项 目 于 二零 零 三 年 七月 二 十 一 日经 北 京 市 发展 计 划 委 员会 及 北 京 市建 设 委 员 会以 京 计 投 资 [2003]1201 号文《关于开发建设沙河高教园区住宅及配套设施一期 B 区工程项目建议书(代可行性 研究报告)的批复》批准。 本公司独立董事认为,该关联合约的签订有利于突出主营业务,增强核心业务盈利能力,符合本 公司和全体股东利益。 二零零四年七月八日,海南港澳资讯产业股份有限公司出具了《关于罗顿发展股份有限公司关 联交易之独立财务顾问报告》,认为上述关联交易具有合法性和公允性,关联交易的程序符合公平、 公正、公开的原则,实施上述交易符合本公司长远利益。 57 罗顿发展股份有限公司 2005 年年度报告 截至二零零五年十二月三十一日止,本公司支付北京罗顿沙河公司合作项目投资款计 204,973,000.0O 人民币元。 二零零四年九月一日,经上海中油公司董事会决议,北京罗顿沙河公司、本公司与上海中油公 司签订《合作协议》,同意上海中油公司以货币资金出资 20,000,000.00 人民币元参与建设沙河高 教园住宅一期项目,占合作项目总投资的 3.74%；北京罗顿沙河公司出资额变更为 308,997,000.00 人民币元,占合作项目总投资的 57.87%,合作期限为一年。二零零四年度, 上海中油公司支付北京 罗顿沙河公司合作项目投资款计 20,000,000.00 人民币元。二零零五年九月一日，北京罗顿沙河公 司、本公司与上海中油公司签订《补充协议》，同意对本项目的合作期限延长二年，自二零零五年 九月一日起至二零零七年八月三十一日止。 B．经上海中油公司董事会批准,二零零四年九月一日,上海时蓄公司与上海中油公司签订《合 作协议》,双方合作开发建设上海名门世家四期项目, 合作项目期限为一年,总投资预算计 571,011,100.00 人民币元。其中,上海时蓄公司以货币资金出资 551,011,100.00 人民币元,上海中 油公司以货币资金出资 20,000,000.00 人民币元,分别占项目投资总额的 96.5%及 3.5%, 合作双方 按出资比例分享投资项目利润或承担亏损。二零零四年九月二十九日,上海中油公司支付上海时蓄 公司上述合作项目投资款计 20,000,000.00 人民币元。 二零零五年九月一日，上海时蓄公司与上海中油公司签订《补充协议》，同意对本项目的合 作期限延长二年，自二零零五年九月一日起至二零零七年八月三十一日止。 (6) 股东所持股份用于质押 如附注 24 所述, 截至二零零五年十二月三十一日止,本公司的股东集团公司、罗顿国际旅业 公司和大宇实业公司业将其持有本公司的股份共计 238,830,263 股业已提供予中国光大银行海口支 行,作为本公司银行借款的质押担保。 如附注 24 所述, 截至二零零五年十二月三十一日止,本公司的股东海口金海岸技术产业投资 有限公司、海口国能物业发展有限公司将其持有本公司的股份共计 24,430,906 股质押给中国光大 银行海口支行。 (7) 资产产权变更手续 A．如附注 12(1)所述,截至二零零五年十二月三十一日止,由集团公司和开发公司作为投资额 于二零零零年度内投入罗顿酒店公司的房产原值计 49,477,636.87 人民币元的产权变更手续尚在办 理中。 B．如附注 14(1)所述,本公司于一九九七年向集团公司有偿取得并于二零零零年五月一日作为 出资额投入罗顿酒店公司的土地使用权面积计 10,666.61 平方米,以及本年度开发公司和集团公司作 为投资额投入罗顿酒店公司的土地使用权面积分别计 2,566.60 平方米和 1,336.73 平方米。上述土 58 罗顿发展股份有限公司 2005 年年度报告 地使用权面积共计 14,569.94 平方米,账面原值计 14,792,476.44 人民币元。截至二零零五年十二 月三十一日止,该等土地使用权的产权过户手续尚在办理中。 (8) 其他借款及往来款 本公司及其子公司本年度向其他公司借款及支付往来款项共计 56,073,485.16 人民币元,收回借 款及往来款项共计 92,924,993.00 人民币元。 附注 42. 合并会计报表之批准 本年度合并会计报表于二零零六年四月二十日业经本公司董事会批准通过。 59 罗顿发展股份有限公司 2005 年年度报告 其他财务资料(一) 罗顿发展股份有限公司 合并利润表补充资料 二零零五年度 单位：人民币元 项 目 2005 2004 1.出售、处置部门或被投资单位所得收 RMB - RMB - 益 2.自然灾害发生的损失 - - 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 - - 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 - (342,909.74) 5.债务重组损失 - - 6.其它非经常性损益 (446,731,59) 2,414,662.59 RMB (446,731,59) RMB 2,071,752.85 法定代表人___________主管会计工作负责人____________会计机构负责人_____________ 60 罗顿发展股份有限公司 2005 年年度报告 其他财务资料(二) 罗顿发展股份有限公司 净资产收益率及每股收益明细表 单位：人民币元 2005 2004 净资产收益率 每股收益(元/股) 净资产收益率 每股收益(元/股) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 2.41% 2.33% 0.04 0.04 6.34% 6.30% 0.11 0.11 （8.07% 营业利润 (7.80%) (0.13) (0.13) （2.06%） (2.05%) (0.04) (0.04) ） （6.87% 净利润 (6.64%) (0.11) (0.11) (1.32%) (1.31%) (0.02) (0.02) ） 扣除非经常性损 (6.81%) (6.58%) (0.11) (0.11) (1.64%) (1.63%) (0.03) (0.03) 益后的净利润 法定代表人 主管会计工作负责人 会计机构负责人________________ 61 罗顿发展股份有限公司 2005 年年度报告 其他财务资料(三) 罗顿发展股份有限公司 资产减值准备明细表 二零零五年度 本年减少数 项 目 年初余额 本年增加数 因资产价值回 其它原因转出数 合计 升转回数 RM RMB 21,979,190.52 RMB 14,325,802.08 - RMB 229,241.10 RMB 229,241.1 一、坏账准备合计 B RM RMB 18,944,812.45 RMB 13,301,814.00 - RMB 14,716.03 RMB 14,716.0 其中：应收账款 B RM RMB 3,034,378.07 RMB 1,023,988.08 - RMB 214,525.07 RMB 214,525.0 其他应收款 B RM RMB 3,412,677.19 RMB 743,148.49 - RMB 1,376,874.48 RMB 1,376,874.48 二、存货跌价准备合计 B RM RMB 2,314,148.87 RMB 65,910.67 - RMB 1,309,276.38 RMB 1,309,276.38 其中：原材料 B RM RMB 25,384.61 RMB - - RMB 25,384.61 RMB 25,384.61 库存商品 B RM RMB 16,732.99 RMB - - RMB 16,732.99 RMB 16,732.99 低值易耗品 B RM RMB 1,056,410.72 RMB 677,237.82 - RMB 25,480.50 RMB 25,480.50 在产品 B 三、固定资产减值准备合 RM RMB 1,466,329.53 RMB - - RMB 70,605.94 RMB 70,605.94 计 B 61 罗顿发展股份有限公司 2005 年年度报告 RM RMB 1,466,329.53 RMB - - RMB 70,605.94 RMB 70,605.94 其中：电子及其他设备 B 四、无形资产减值准备合 RM RMB 1,660,000.00 RMB 5,572,999.88 - RMB - RMB 计 B RM RMB 1,660,000.00 RMB 5,572,999.88 - RMB - RMB 其中：专有技术 B 法定代表人 主管会计工作负责人 会计机构负责人_ 62 罗顿发展股份有限公司 2005 年年度报告 其他财务资料(四) 罗顿发展股份有限公司 年度间变动异常的合并会计报表项目及其说明 单位：人民币元 本公司二零零五年度合并会计报表较上年变动异常项目列示如下： 项 目 2005 2004 增减额 增(减)比 1 货币资金 RMB 75,473,283.38 RMB 123,098,103.95 RMB (47,624,820.57) -38.69% 2 其他应收款 RMB 20,047,450.59 RMB 13,977,082.50 RMB 6,070,368.09 43.43% 3 其他应付款 RMB 13,449,614.67 RMB 30,150,607.36 RMB (16,700,992.69) -55.39% 4 主营业务收入 RMB 120,988,014.49 RMB 272,269,257.85 RMB (151,281,243.36) -55.56% 5 主营业务成本 RMB 99,395,676.71 RMB 218,452,952.10 RMB (119,057,275.39) -54.50% 6 营业费用 RMB 1,350,513.63 RMB 3,560,335.49 RMB (2,209,821.86) -62.07% 7 投资收益 RMB (2,221,931.49) RMB (225,409.34) RMB (1,996,522.15) -885.73% 8 补贴收入 RMB 403,500.00 RMB 646,953.00 RMB (243,453.00) -37.63% 9 营业外支出 RMB 6,092,782.23 RMB 4,310,093.54 RMB 1,782,688.69 41.36% 10 所得税 RMB 45,003.77 RMB 1,042,090.68 RMB (997,086.91) -95.68% 11 少数股东损益 RMB (16,171,051.43) RMB (10,474,831.20) RMB (5,696,220.23) -54.38% 1. 货币资金的减少主要系本公司本年度支付上海时蓄公司购房款 20,000,000.00 人民币元及 本公司偿还银行贷款 22,500,000.00 人民币元。 2. 其他应收款的增加主要系本公司本年度付北京罗顿沙河公司往来款 3,000,000.00 人民币 元。 3．其他应付款减少系本公司本年度归还对上海黄初工贸公司的欠款 15,000,000.00 人民币 元。 4．主营业务收入的减少系本公司本年度油品销售量下降及承接的装饰工程减少所致。 5. 主营业务成本的减少系本公司本年度油品销售量下降及承接的装饰工程减少所致。 6. 营业费用减少主要系本公司能源分公司本年度业务量下降所致。 7．投资收益减少系本公司本年度核销了对北邮罗顿研究所的长期投资所致。 8．补贴收入减少系本公司海南工程公司本年度收到的财政拔款减少所致。 9. 营业外支出增加系本公司网络分公司本年度计提无形资产减值准备所致。 10．所得税减少系本公司本年度合并净利润较上年度大幅下降所致。 11．少数股东损益减少系本公司的子公司经营亏损增加所致。 62 罗顿发展股份有限公司 2005 年年度报告 十二、备查文件目录 （一）载有董事长亲笔签名的年度报告正本； （二）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表； （三）载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签名并盖章的审计报告正本； （四）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件正本及公告原稿； （五）公司章程； （六）在其他证券市场公布的年度报告文本； （七）以上备查文件备置于公司办公地点，公司将在中国证监会、证券交易所要求提供时和股东 依据法规或公司章程要求查阅时，本公司将及时提供。 董事长：李维 罗顿发展股份有限公司 2006 年 4 月 20 日 63 罗顿发展股份有限公司 2005 年年度报告 资产负债表 编制单位：罗顿发展股份有限公司 2005 年 12 月 31 日 单位：元 币种：人民币 资产 附注 合并 母公司 期初数 期末数 期初数 期末数 流动资产： 货币资金 5 123,098,103.95 75,473,283.38 103,141,839.94 65,592,225.99 应收账款 2(7).6.36(3) 72,500,301.81 66,773,263.06 10,781,703.93 14,010,364.95 其他应收款 2(7).7.36(3) 13,977,082.50 20,047,450.59 43,829,873.78 40,736,785.04 预付账款 8.36(3) 115,920,511.55 101,248,863.64 115,852,511.55 96,354,246.27 应收补贴款 存货 2(8).2(16).9 154,322,442.86 132,060,035.74 4,428,655.98 1,805,178.98 待摊费用 10 205,178.63 109,204.72 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 480,023,621.30 395,712,101.13 278,034,585.18 218,498,801.23 长期投资： 长期股权投资 2(9).11 244,073,023.24 259,824,091.75 638,911,197.93 595,737,639.29 其中：合并价差 2(9).11 924,477.63 750,215.43 长期债权投资 长期投资合计 244,073,023.24 259,824,091.75 638,911,197.93 595,737,639.29 固定资产： 固定资产原价 2(10).12(1) 580,988,488.71 580,641,218.69 15,099,802.13 14,118,606.15 减：累计折旧 2(10).12(1) 126,179,006.90 153,117,875.56 7,927,610.76 8,748,678.91 固定资产净值 454,809,481.81 427,523,343.13 7,172,191.37 5,369,927.24 减：固定资产减值准备 2(10).12(2) 1,466,329.53 1,395,723.59 1,466,329.53 1,395,723.59 固定资产净额 453,343,152.28 426,127,619.54 5,705,861.84 3,974,203.65 工程物资 在建工程 2(11).13 118,455.80 固定资产清理 固定资产合计 453,461,608.08 426,127,619.54 5,705,861.84 3,974,203.65 无形资产及其他资产： 无形资产 2(13).14 229,559,834.90 218,138,844.67 215,981,799.25 204,782,966.00 长期待摊费用 2(14).15 173,699.57 272,294.99 无形资产及其他资产合计 229,733,534.47 218,138,844.67 216,254,094.24 204,782,966.00 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,407,291,787.09 1,299,802,657.09 1,138,905,739.19 1,022,993,610.17 64 罗顿发展股份有限公司 2005 年年度报告 资产负债表（续） 编制单位：罗顿发展股份有限公司 2005 年 12 月 31 日 单位：元 币种：人民币 资产 附注 合并 母公司 期初数 期末数 期初数 期末数 流动负债： 短期借款 16 225,000,000.00 206,750,000.00 225,000,000.00 202,500,000.00 应付票据 应付账款 17.36(3) 27,620,191.21 24,865,090.68 1,028,596.11 240,400.00 预收账款 18.36(3) 120,727,307.17 114,706,054.64 804,423.46 44,720.73 应付工资 758,163.30 464,614.00 应付福利费 482,083.70 595,471.86 144,564.80 144,564.80 应付股利 应交税金 3、19 20,628,414.06 21,260,473.13 -561,230.96 312,222.66 其他应交款 20 619,187.92 658,423.47 10,874.10 24,481.38 其他应付款 21.36(3) 30,150,607.36 13,449,614.67 229,405,234.10 217,715,215.55 预提费用 22 374,057.39 387,444.89 374,057.39 387,444.89 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 426,360,012.11 383,137,187.34 456,206,519.00 421,369,050.01 长期负债： 长期应付款 23 582,562.00 542,562.00 专项应付款 24 长期负债合计 582,562.00 542,562.00 负债合计 426,942,574.11 383,679,749.34 456,206,519.00 421,369,050.01 少数股东权益 2(18) 232,832,010.52 216,660,959.12 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 24 439,011,169.00 439,011,169.00 439,011,169.00 439,011,169.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净 额 资本公积 25 119,570,587.80 119,570,587.80 119,570,587.80 119,570,587.80 盈余公积 26 46,642,979.29 46,642,979.29 31,109,296.45 31,109,296.45 其中：法定公益金 15,547,659.75 15,547,659.75 10,373,342.59 10,373,342.59 未分配利润 27 142,292,466.37 94,237,212.54 93,008,166.94 11,933,506.91 其中：待分配股利 所有者权益（或股东权 747,517,202.46 699,461,948.63 682,699,220.19 601,624,560.16 益）合计 负债和所有者权益（或 1,407,291,787.09 1,299,802,657.09 1,138,905,739.19 1,022,993,610.17 股东权益）总计 法定代表人____________ 主管会计工作负责人____________ 会计机构负责人____________ 65 罗顿发展股份有限公司 2005 年年度报告 利润及利润分配表 编制单位：罗顿发展股份有限公司 2005 年度 单位：元 币种：人民币 项目 附注 合并 母公司 本年数 上年数 本年数 上年数 一、主营业务收入 2(15).2(16).28 120,988,014.49 272,269,257.85 46,188,197.73 156,901,347.99 减：主营业务成本 28 99,395,676.71 218,452,952.10 30,130,052.00 126,284,353.59 主营业务税金及附加 3(1) 4,753,686.61 6,429,381.56 1,026,299.81 1,711,707.45 二、主营业务利润（亏损以“-”号填 16,838,651.17 47,386,924.19 15,031,845.92 28,905,286.95 列） 加：其他业务利润（亏损以“-”号填 -313,518.55 -291,177.66 -313,518.55 -291,177.66 列） 减: 营业费用 1,350,513.63 3,560,335.49 1,350,513.62 3,560,335.49 管理费用 60,302,488.41 48,509,894.55 16,031,621.68 -6,751,262.43 财务费用 2(12).29 11,288,236.03 10,431,221.92 11,317,528.91 9,922,511.05 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -56,416,105.45 -15,405,705.43 -13,981,336.84 21,882,525.18 加：投资收益（损失以“-”号填列） 30 -2,221,931.49 -225,409.34 -61,146,558.64 -26,651,713.93 补贴收入 31 403,500.00 646,953.00 营业外收入 32 146,017.68 14,261.70 146,017.68 减：营业外支出 33 6,092,782.23 4,310,093.54 6,092,782.23 4,160,605.61 四、利润总额（亏损总额以“-”号填 -64,181,301.49 -19,279,993.61 -81,074,660.03 -8,929,794.36 列） 减：所得税 2(17).3(2) 45,003.77 1,042,090.68 减：少数股东损益 2(18) -16,171,051.43 -10,474,831.20 五、净利润（亏损以“-”号填列） -48,055,253.83 -9,847,253.09 -81,074,660.03 -8,929,794.36 加：年初未分配利润 27 142,292,466.37 152,139,719.46 93,008,166.94 101,937,961.30 六、可供分配的利润 94,237,212.54 142,292,466.37 11,933,506.91 93,008,166.94 减：提取法定盈余公积 27 提取法定公益金 27 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 94,237,212.54 142,292,466.37 11,933,506.91 93,008,166.94 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 27 转作资本（或股本）的普通股股利 八、未分配利润 94,237,212.54 142,292,466.37 11,933,506.91 93,008,166.94 法定代表人___________ 主管会计工作负责人____________ 会计机构负责人____________ 66 罗顿发展股份有限公司 2005 年年度报告 现金流量表 编制单位：罗顿发展股份有限公司 2005 年度 单位：元 币种：人民币 项目 附注 合并 母公司 一一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 134,835,419.25 39,599,033.67 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 34(1) 110,759,835.84 109,097,637.03 现金流入小计 245,595,255.09 148,696,670.70 购买商品、接受劳务支付的现金 101,097,744.48 31,503,170.87 支付给职工以及为职工支付的现金 17,197,119.32 3,734,940.35 支付的各项税费 4,800,342.83 754,767.11 支付的其他与经营活动有关的现金 34(2) 101,287,176.04 77,964,389.69 现金流出小计 224,382,382.67 113,957,268.02 经营活动产生的现金流量净额 21,212,872.42 34,739,402.68 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 523,870.00 523,870.00 收到的其他与投资活动有关的现金 36 0.00 0.00 现金流入小计 523,870.00 523,870.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 21,309,125.49 20,550,449.13 投资所支付的现金 17,973,000.00 17,973,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 40,000.00 现金流出小计 39,322,125.49 38,523,449.13 投资活动产生的现金流量净额 -38,798,255.49 -37,999,579.13 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 206,750,000.00 202,500,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 206,750,000.00 202,500,000.00 偿还债务所支付的现金 225,000,000.00 225,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 11,789,437.50 11,789,437.50 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 236,789,437.50 236,789,437.50 筹资活动产生的现金流量净额 -30,039,437.50 -34,289,437.50 四、现金及现金等价物净增加额 2(6) -47,624,820.57 -37,549,613.95 67 罗顿发展股份有限公司 2005 年年度报告 现金流量表（续） 编制单位：罗顿发展股份有限公司 2005 年度 单位：元 币种：人民币 项目 附注 合并 母公司 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -48,055,253.83 -81,074,660.03 加：少数股东本期收益 -16,171,051.43 计提的资产减值准备 18,965,228.94 6,386,958.91 固定资产折旧 27,982,637.27 1,636,134.76 无形资产摊销 5,847,990.35 5,625,833.37 长期待摊费用摊销 272,294.99 272,294.99 其他长期资产摊销 0.00 待摊费用减少（减：增加） 95,973.91 预提费用增加（减：减少） 13,387.50 13,387.50 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） -85,169.32 -85,169.32 固定资产报废损失 财务费用 11,789,437.50 11,789,437.50 投资损失（减：收益） 2,221,931.49 61,146,558.64 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 22,896,133.11 3,257,202.99 经营性应收项目的减少(减：增加) 19,980,787.59 34,844,402.04 经营性应付项目的增加(减：减少) -24,541,455.65 -9,072,978.67 关联方交易差价转资本公积 经营活动产生的现金流量净额 21,212,872.42 34,739,402.68 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 75,473,283.38 65,592,225.99 减：现金的期初余额 123,098,103.95 103,141,839.94 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 2(6) -37,549,613.95 -47,624,820.57 法定代表人____________ 主管会计工作负责人___________会计机构负责人____________ 68 罗顿发展股份有限公司 2005 年年度报告 罗顿发展股份有限公司董事、高级管理人员 对公司 2005 年年度报告的书面确认意见 根据《证券法》第 68 条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》（2005 年修订）的有关要求，我们作为公司的董事和高 级管理人员在全面了解和认真审阅了公司 2005 年年度报告后认为：本报告能真实地反映 公司本年度的财务状况和经营成果；经深圳天健信德会计师事务所注册会计师审计的 《罗顿发展股份有限公司 2005 年度审计报告》是事实求是，客观公正的”。为此，我们 承诺：保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。 公司董事签名： 李 维 李 扬 余 前 吕廷杰 高 松 张 清 王 飞 公司高级管理人员签名： 杨 凡 吕 军 刘 勇 徐庆明 韦胜杭 69