京能置业(600791)G天创2005年年度报告

天创置业股份有限公司 600791 2005 年年度报告 2006 年 4 月 天创置业股份有限公司 2005 年年度报告 目 录 一、重要提示 ............................................... 2 二、公司基本情况简介 ....................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要 ................................. 3 四、股本变动及股东情况 ..................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员 ............................... 8 六、公司治理结构 .......................................... 12 七、股东大会情况简介 ...................................... 13 八、董事会报告 ............................................ 14 九、监事会报告 ............................................ 18 十、重要事项 .............................................. 19 十一、财务会计报告 ........................................ 22 十二、备查文件目录 ........................................ 71 1 天创置业股份有限公司 2005 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 2、董事谌卫东，授权董事长徐京付代为行使表决权。 3、公司负责人徐京付，主管会计工作负责人姜爱芸，会计机构负责人郝建军声 明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：天创置业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：天创置业 公司英文名称：TIANCHUANG PROPERTY CO.,LTD. 公司英文名称缩写：TCHP 2、公司法定代表人：徐京付 3、公司董事会秘书：朱兆梅 联系地址：北京市西城区德胜门外新风街 2 号天成科技大厦 B 座九层 电话：010-82273391 传真：010-82272948 E-mail：zhuzm@tian-chuang.com 公司证券事务代表：姚勇 联系地址：北京市西城区德胜门外新风街 2 号天成科技大厦 B 座九层 电话：010－82273638 传真：010－82272948 E-mail：yaoyong@tian-chuang.com 4、公司注册地址：北京市西城区复兴门南大街 2 号甲天银大厦 A 西八层 公司办公地址：北京市西城区德胜门外新风街 2 号天成科技大厦 B 座九层 邮政编码：100088 公司国际互联网网址：www.tianchuang-zy.com 公司电子信箱：tczy@tian-chuang.com 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：G 天创 公司 A 股代码：600791 7、其他有关资料 2 天创置业股份有限公司 2005 年年度报告 公司变更注册登记日期：2005 年 12 月 12 日 公司法人营业执照注册号：1100001797774 公司税务登记号码：520100214406620 公司聘请的境内会计师事务所名称：中瑞华恒信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大 厦A座8层 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 41,203,319.37 净利润 18,187,558.84 扣除非经常性损益后的净利润 8,473,082.77 主营业务利润 82,558,871.2 其他业务利润 2,347,457.25 营业利润 42,563,549.97 投资收益 -1,360,230.60 补贴收入 0 营业外收支净额 0 经营活动产生的现金流量净额 47,563,632.36 现金及现金等价物净增加额 30,862,032.08 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资 -100,000.00 产、其他长期资产产生的损益 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 2,575,285.89 以前年度已经计提各项减值准备的转回 7,239,190.18 合计 9,714,476.07 3 天创置业股份有限公司 2005 年年度报告 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%) 2003 年 主营业务收入 290,724,595.10 215,528,435.31 34.89 263,208,715.00 利润总额 41,203,319.37 58,882,331.23 -30.02 79,508,633.26 净利润 18,187,558.84 28,620,348.89 -36.45 45,714,210.53 扣除非经常性损益的净 8,473,082.77 26,343,281.31 -67.84 43,319,986.76 利润 每股收益 0.14 0.22 -36.36 0.36 最新每股收益 - 净资产收益率（%） 6.84 11.56 减少 4.72 个百分点 21.13 扣除非经常性损益后的 净利润为基础计算的净 3.19 10.64 减少 7.45 个百分点 20.03 资产收益率（%） 经营活动产生的现金流 47,563,632.36 -136,197,309.57 134.93 -113,369,106.34 量净额 每股经营活动产生的现 0.37 -1.06 134.91 -0.88 金流量净额 本年末比上年末 2005 年末 2004 年末 2003 年末 增减(%) 总资产 988,321,806.68 875,743,473.61 12.86 477,029,017.68 股东权益（不含少数股 265,939,971.61 247,618,962.50 7.40 216,294,678.67 东权益） 每股净资产 2.07 1.92 7.81 1.68 调整后的每股净资产 1.98 1.88 5.32 1.68 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 128,700,000.00 9,122,990.05 28,447,409.44 18,527,944.57 62,820,618.44 247,618,962.50 本期 2,707,450.27 3,661,465.83 1,830,732.91 18,187,558.84 26,387,207.85 增加 本期 8,066,198.74 8,066,198.74 减少 期末数 128,700,000.00 11,830,440.32 32,108,875.27 20,358,677.48 72,941,978.54 265,939,971.61 1、资本公积变动原因：本期核算关联交易差价和股权投资准备所致。 2、盈余公积变动原因：本期实现净利提取所致。 3、法定公益金变动原因：本期实现净利提取所致。 4、未分配利润变动原因：本期实现净利所致。 5、股东权益变动原因：本期实现净利所致。 4 天创置业股份有限公司 2005 年年度报告 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积 比例 发行 比例 数量 送股 金转 其他 小计 数量 (%) 新股 (%) 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 12,870,010 10 12,870,010 10 其中： 国家持有股份 10 10 境内法人持有股份 12,870,000 10 12,870,000 10 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 72,929,990 56.67 72,929,990 56.67 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 85,800,000 66.67 85,800,000 66.67 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 42,900,000 33.33 42,900,000 33.33 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 42,900,000 33.33 42,900,000 33.33 三、股份总数 128,700,000 100.00 128,700,000 100.00 公司于 2006 年 1 月 20 日经股东大会审议,通过了公司股权分置改革方案（即每 10 股送 3 股）,并于 2 月 10 日实施完毕，现股票简称为“G 天创”。 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 5 天创置业股份有限公司 2005 年年度报告 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 7,558 户 前十名股东持股情况 持股比例 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 年度内增减 股份类别 (%) 的股份数量 北京能源投资（集 国有股东 42.46 54,641,470 54,641,470 未流通 无 团）有限公司 北京力成投资管理 其他 6.83 8,794,500 0 未流通 未知 有限公司 贵州赤天化集团有 其他 3.5 4,504,500 0 未流通 未知 限责任公司 贵州省技术改造投 其他 3.33 4,290,000 0 未流通 未知 资公司 贵州省水城钢铁(集 其他 3.33 4,290,000 0 未流通 未知 团)公司 中国贵州航空工业 其他 1.67 2,145,000 0 未流通 未知 总公司 贵州神奇制药有限 其他 0.83 1,072,500 0 未流通 未知 公司 重庆科星设备清洗 其他 0.76 975,000 0 未流通 未知 有限公司 上海锦玻实业有限 其他 0.60 773,500 0 未流通 未知 公司 唐厚勤 其他 0.56 724,800 4,600 流 通 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 唐厚勤 724,800 人民币普通股 李 强 457,441 人民币普通股 张国华 449,900 人民币普通股 乔北军 392,000 人民币普通股 蔡孝银 384,390 人民币普通股 张翠兰 381,850 人民币普通股 宋德欣 375,605 人民币普通股 王玉梅 370,020 人民币普通股 王 健 360,400 人民币普通股 张志贤 342,842 人民币普通股 上述股 东关联 公司未知上述流通股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披 关系或 露管理办法》规定的一致行动人。 一致行 公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间，是否存在关联关系或属于《上市公司 动关系 股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 的说明 6 天创置业股份有限公司 2005 年年度报告 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 控股股东名称：北京能源投资（集团）有限公司 法人代表：李凤玲 注册资本：88 亿元人民币 成立日期：2004 年 12 月 8 日 主要经营业务或管理活动：电厂、发电机和配套输变电工程及其他电力项目的投 资、开发等。 （2）控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称: 北京能源投资（集团）有限公司 控股股东发生变更的日期:2005 年 12 月 15 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸: 中国证券报、上海证券报 披露控股股东发生变更相关信息的日期: 2005 年 12 月 20 日 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 北京市国资委 100％ 北京能源投资（集团）有限公司 42.46％ 天创置业股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 7 天创置业股份有限公司 2005 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 报告期 股 内从公 变 年初 份 司领取 性 年 任期起始 任期终止 年末持 动 姓名 职务 持股 增 的报酬 别 龄 日期 日期 股数 原 数 减 总额 因 数 (万元 税前) 徐京付 董事长 男 51 2005-11-22 2008-04-30 0 0 0 0 董事 2005-04-30 2008-04-30 陈锋军 男 52 0 0 0 19.18 总经理 2004-08-23 2007-08-23 杨豫鲁 董事 男 56 2005-04-30 2008-04-30 0 0 0 0 谌卫东 董事 男 43 2005-11-22 2008-04-30 0 0 0 0 王 琪 董事 男 51 2005-04-30 2008-04-30 4290 4290 0 0 董事 2005-04-30 2008-04-30 江 帆 女 38 0 0 0 13.92 副总经理 2004-08-23 2007-08-23 凌 枫 独立董事 男 65 2005-04-30 2008-04-30 0 0 0 3.60 肖 红 独立董事 男 45 2005-04-30 2008-04-30 0 0 0 3.60 刘 强 独立董事 男 33 2005-04-30 2008-04-30 0 0 0 3.60 监事会 方秀君 女 35 2005-11-22 2008-04-30 500 500 0 0 主席 金 伟 监事 男 33 2005-11-22 2008-04-30 0 0 0 0 姚 勇 监事 男 33 2005-04-30 2008-04-30 0 0 0 10.82 朱兆梅 董事会秘书 女 35 2005-11-22 2008-04-30 0 0 0 2.81 孙伟强 副总经理 男 47 2004-08-23 2006-03-25 0 0 0 13.82 路志君 副总经理 女 44 2004-08-23 2007-08-23 0 0 0 13.92 姜爱芸 财务总监 女 47 2004-08-23 2007-08-23 0 0 0 12.88 合计 / / / / / 4,790 4,790 0 / 98.15 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)徐京付，现任天创置业股份有限公司董事长；北京能源投资（集团）有限公司 副总经理。曾任北京市综合投资公司党组成员、副总经理；北京市技术监督局副主任、 处长、副局长；北京市计量管理处干部。 (2)陈锋军，现任天创置业股份有限公司董事、总经理；北京天创世缘房地产开发 有限公司董事长；北京天科创业科技有限公司董事长；北京天创维嘉房地产开发有限公 司董事长。曾任北京市高教局干部；中国华能集团公司华能房地产开发公司副总经理； 贵州华联旅业（集团）股份有限公司财务总监。 (3)杨豫鲁，现任天创置业股份有限公司董事；北京能源投资（集团）有限公司专 项工作领导。曾任北京市综合投资公司副总经理。 8 天创置业股份有限公司 2005 年年度报告 (4)谌卫东，现任天创置业股份有限公司董事；北京能源投资（集团）有限公司专 职人员。曾任北京能源投资（集团）有限公司置业投资部经理；北京市综合投资公司投 行业务部副经理、经理；格林集团所属格林国际投资公司格林期货副总经理；贵州机械 进出口公司业务员、捷克布拉格分公司经理；英国 F.E 集团所属美特林投资有限公司 (布拉格)外汇期货、指数期货投资顾问、交易部经理；新加坡 AOL 集团所属英特行经济 咨询有限公司总经理。 (5)王 琪，现任天创置业股份有限公司董事；天创科技发展有限公司总经理。曾任 商业部基本建设司副处长；中国商业建设开发公司副总经理；华联饭店联合发展有限公 司总经理；北京市天创房地产开发公司副总经理；天融建设开发股份有限公司总经理。 (6)江 帆，现任天创置业股份有限公司董事、副总经理；北京天创世缘房地产开发 有限公司董事、副总经理、董事会秘书；北京天创维嘉房地产开发有限公司董事。曾任 贵州华联旅业(集团)股份有限公司证券部经理；贵州华联酒店有限责任公司副总经理。 (7)凌 枫，现任天创置业股份有限公司独立董事；并被贵州省第九届政协聘为经济 委员会特邀委员。曾任贵州省七届政协委员；贵州省八届政协常委；天创置业股份有限 公司董事；贵州赤天化股份有限公司董事；贵州赤天化集团有限公司董事兼总经济师； 贵州赤水天然气化肥厂副厂长兼总经济师。 (8)肖 红，现任天创置业股份有限公司独立董事；全国第九届、第十届人大代表； 清华大学艺术教育中心副主任。曾任河南大学艺术学院副院长。曾获全国教育系统劳动 模范称号；河南省优秀专家称号；河南省文学艺术特殊贡献奖；国家特殊津贴专家；河 南省优秀教育工作者称号。曾获中华人民共和国香港特别行政区区旗区徽设计优秀奖； 中华人民共和国澳门特别行政区区旗区徽设计一等奖。 (9)刘 强，现任天创置业股份有限公司独立董事；萨理德中瑞会计师事务所项目经 理。曾任中立会计师事务所有限公司项目经理；北京矿冶研究总院工程师。具有土地评 估师、注册税务师、注册资产评估师、注册会计师、证券期货执业资格。 (10)方秀君，现任天创置业股份有限公司监事会主席，北京能源投资(集团)有限公 司财务部副经理。曾任北京市综合投资公司财务部会计、项目经理、副经理；北京多伦 多国际医院财务副总监；吉林化学工业股份有限公司会计。 (11)金 伟，现任天创置业股份有限公司监事；北京能源投资（集团）有限公司资 产管理公司筹备处副主任。曾任北京能源投资（集团）有限公司产权管理部副经理；北 京国际电力开发投资公司投资银行部资本运营主管、计划财务部副经理；北京国富投资 管理有限公司行业研究主管；中国信达信托投资公司北京灵境证券交易营业部职员。 (12)姚 勇，现任天创置业股份有限公司监事，董事会办公室主任，证券事务代 表。曾任北京市化工集团销售公司干部。 (13)朱兆梅，现任天创置业股份有限公司董事会秘书。曾任北京能源投资（集团） 有限公司金融投行部职员；北京市综合投资公司投行业务部副经理、经营管理部干部； 北京小西保健食品有限公司干部。 9 天创置业股份有限公司 2005 年年度报告 (14)孙伟强，因病于 2006 年 3 月 25 日去世；曾任天创置业股份有限公司副总经 理，北京天创世缘房地产开发有限公司副总经理，北京市天创房地产开发公司副总经 理。 (15)路志君，现任天创置业股份有限公司副总经理，北京天创世缘房地产开发有限 公司副总经理；曾任北京市天创房地产开发公司办公室主任、材料设备部经理。 (16)姜爱芸，现任天创置业股份有限公司财务总监，北京天创维嘉房地产开发有限 公司监事；曾任中国华能集团公司华能房地产开发公司财务部副经理，天创科技发展有 限公司财务总监，曾在北京市财政局四分局工作。 （二）在股东单位任职情况 是否领取报 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 北京能源投资（集 副总经理 徐京付 2004-11-26 2007-11-25 是 团）有限公司 北京能源投资（集 杨豫鲁 专项工作领导 2004-11-01 - 是 团）有限公司 北京能源投资（集 谌卫东 置业投资部经理 2004-12-22 2006-01-10 是 团）有限公司 北京能源投资（集 方秀君 财务部副经理 2004-12-22 2006-12-21 是 团）有限公司 北京能源投资（集 是 金伟 产权管理部副经理 2004-12-22 2006-01-10 团）有限公司 在其他单位任职情况 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 天创科技发展有限 王琪 总经理 2003-01-01 2006-12-31 是 公司 清华大学艺术教育 肖红 副主任 2000-09-01 - 是 中心 萨理德中瑞会计师 刘强 项目经理 2002-11-01 2006-11-01 是 事务所 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事的报酬由公司股东大 会决定；高级管理人员报酬由董事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：高级管理人员报酬确定依据为公司 第三届董事会第五次会议决议；独立董事报酬确定依据为公司 2001 年度股东大会决 议。 10 天创置业股份有限公司 2005 年年度报告 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、 是否在股东单位或其他关联单位 监事的姓名 领取报酬津贴 徐京付 是 谌卫东 是 杨豫鲁 是 王 琪 是 方秀君 是 金 伟 是 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 王少武 董事 任期届满 高凤霞 董事 董事改选 常雷庆 董事 董事改选 王晓斌 监事 监事改选 黎建萍 监事 监事改选 1、经公司 2004 年度股东大会审议，通过了公司董事会换届选举的议案； 2、经公司 2005 年第三次临时股东大会审议，同意高凤霞、常雷庆辞去公司董事职 务，改选徐京付、谌卫东为公司董事；同意王晓斌、黎建萍辞去公司监事职务，改选方 秀君、金伟为公司监事； 3、经公司第五届董事会第六次临时会议审议，同意王琪辞去公司董事长职务，选 举徐京付为公司董事长；聘任朱兆梅为公司董事会秘书； 4、经公司第四届监事会第十二次会议审议，选举方秀君为公司监事会召集人。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 68 人，需承担费用的离退休职工为 0 人， 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 专业技术人员 50 行政人员 6 财务人员 9 11 天创置业股份有限公司 2005 年年度报告 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士研究生学历 2 大学本科学历 47 大学专科学历 18 中专学历 1 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等各项法规的要 求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作，建立了《投资者 关系管理制度》、《独立董事工作制度》，相继修改完善了《公司章程》、《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制 度》。公司已基本符合《上市公司治理准则》的要求，具体情况如下： 1、股东与股东大会：公司根据《股东大会规范意见》的要求及公司制定的《股东 大会议事规则》，召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见 书，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使股东权利。在关联交易 上，公司遵循公开、公平的原则，对交易事项按有关规定予以充分披露。关联方在表决 时均进行了回避。 2、董事与董事会：董事会的运作严格依照国家法律法规的要求及公司相关规则进 行，确保了决策的高效、科学；公司董事均能够以认真负责、勤勉诚信的态度履行职 责，对股东大会负责。 3、监事与监事会：公司监事会成员的产生和构成完全符合国家法律、法规及《公 司章程》的规定。监事会能够认真履行职责，对公司的经营情况、财务状况及董事和高 级管理人员履职的合法合规性情况进行监督，并发表独立意见。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 凌枫 11 11 0 0 刘强 11 10 1 0 肖红 11 10 1 0 本公司独立董事在工作中严格按照有关法律、法规的规定履行职责，就公司 2005 年度的重大关联交易、高管人员聘任等事项发表了独立意见，维护了广大投资者尤其是 中小投资者的利益，促进了公司治理结构的完善。 12 天创置业股份有限公司 2005 年年度报告 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提 出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 2、人员方面：公司人员完全独立于控股股东，拥有完整的劳动、人事和工资管理 体系。 3、资产方面：公司的资产独立完整，产权清晰。 4、机构方面：公司拥有独立的决策机构，控股股东与本公司不存在上下级关系。 5、财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，有独立的会计核算体系和财 务管理制度，不存在控制人干预公司资金使用的情况。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 经本公司第四届董事会第二次临时会议审议通过，本公司成立了董事会薪酬与考核 委员会，负责对公司的高级管理人员实行了绩效考核和评价，完善公司的激励考核机 制。公司根据薪酬考核管理办法，将销售收入、回款额及工程进度、内部管理要求等任 务指标与高级管理人员的收入挂钩，由专门的考核人员进行考评。此举不仅提高了高级 管理人员工作效率，同时也对公司业绩的稳步增长起到了较好的促进作用。目前，公司 还在进一步研究、修改和完善一整套规范的公司董事、监事及高级管理人员绩效考核制 度和激励制度。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司于 2005 年 3 月 22 日召开 2004 年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 3 月 23 日的中国证券报、上海证券报上。 会议审议通过了公司 2004 年年度报告；公司 2005 年度财务预算；公司 2004 年度 利润分配和资本公积转增股本预案；公司关于 2005 年度继续实施增发 A 股的预案；公 司前次募集资金使用专项说明；本公司收购北京安泰达房地产开发有限责任公司的议 案；公司董事会换届选举的议案；公司续聘会计师事务所的议案。 13 天创置业股份有限公司 2005 年年度报告 （二）临时股东大会情况 1、第一次临时股东大会情况： 公司于 2005 年 5 月 27 日召开 2005 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 5 月 28 日的中国证券报、上海证券报上。 会议审议通过了公司关于修改章程的议案；公司关于修改股东大会议事规则的议 案；公司关于修改董事会议事规则的议案；审议通过了公司关于公司控股子公司按照出 资比例承担北京天元港房地产开发有限公司合作项目相应土地出让金的议案。 2、第二次临时股东大会情况： 公司于 2005 年 10 月 11 日召开 2005 年第二次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 10 月 12 日的中国证券报、上海证券报上。 会议审议通过了公司关于将在浦东发展北京分行的借款展期及控股子公司提供抵押 担保的议案；公司关于制定独立董事工作制度的议案；公司关于制定募集资金使用管理 办法的议案。 3、第三次临时股东大会情况： 公司于 2005 年 11 月 22 日召开 2005 年第三次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 11 月 23 日的中国证券报、上海证券报上。 会议审议通过了关于接受京能集团委托银行贷款的议案；关于补选公司第五届董事 会董事的议案；公司关于补选第四届监事会监事的议案。 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 2005 年，国家为控制住房价格、调整供给结构、遏制市场投机，持续加大宏观调 控力度，集中出台了涉及土地供应、金融信贷、房地产销售、税收等一系列调控政策， 房地产行业上游原材料产品价格走高，都给房地产行业的经营带来比较大的压力。而随 着土地获取难度的加大和成本的提高，房地产开发企业逐步向产品精细化、差异化的方 向发展。房地产企业的竞争进入品牌竞争时期。同时，随着中国加入世贸组织，北京申 奥成功，北京房地产市场形成了一个更加开放、多元竞争的市场格局，这给公司的发展 带来了严峻的挑战和难得的市场机遇。 报告期内，公司董事会针对我国宏观经济的运行趋势和房地产行业的发展规律，积 极应对行业周期性变化和宏观调控的不利影响，挖掘公司优势，不断创新，推动公司各 方面协调发展。维嘉项目顺利实现整体销售，合作开发的棉花片项目按项目计划持续推 进，方庄项目、大兴项目开盘后销售态势良好。 14 天创置业股份有限公司 2005 年年度报告 报告期末，公司共实现主营业务收入 29072 万元，净利润 1819 万元。由于两个住 宅项目预售情况良好、天创维嘉写字楼实现整体销售，公司经营活动产生的现金流量净 额为 4756 万元，现金及现金等价物净增加额为 3086 万元。 公司在新一年度将采取多种方式，扩大公司土地储备，保障公司的可持续发展能 力。做好现有项目的销售工作，力争完成全年销售目标，确保公司利润稳定增长。重视 资金管理，以实现资本市场的直接融资为主要目标，采用各种灵活的融资方式，确保公 司后续项目的资金需求。 （二）公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 主营业 主营业 主营业 务收入 务成本 主营业务利 行业 主营业务收入 主营业务成本 务利润 比上年 比上年 润率比上年 率(%) 增减 增减 增减（%） （％） （％） 商品房 增加 18.31 290,724,595.10 192,190,499.97 33.89 34.89 70.82 销售 个百分点 公司销售的魏家综合楼项目为整体销售，利润率较低，导致公司主营业务利润率下 降。 2、主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务收入比上年增减 地区 主营业务收入 (％) 北京市 290,355,938.10 26.04 贵州省 368,657.00 -53.49 公司主要业务集中在北京地区；公司主营业务为商品房销售。 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 5,880,000 元人民币，比上年减少 78,977,481 元人民币， 减少的比例为-93.07％。公司在报告期内，投资北京安泰达房地产开发有限公司 588 万 元，尚有 210 万元股权转让款未支付。 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 北京安泰达房地产开发有限公司 房地产开发与销售 76 15 天创置业股份有限公司 2005 年年度报告 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内公司投资额为 5,880,000 元人民币，投资北京安泰达房地产开发有限公司 588 万元，项目处于建设期内。 （四）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司于 2005 年 2 月 3 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了公司 2004 年度报告；公司 2005 年度财务预算；公司 2004 年度利润分配和资本公积转增股本预 案；公司关于 2005 年度继续实施增发 A 股的预案；公司前次募集资金使用专项说明； 公司收购北京安泰达房地产开发有限责任公司的议案；公司董事会换届选举的议案；关 于建立投资者关系管理制度的议案；公司续聘会计师事务所的议案；公司召开 2004 年 度股东大会的通知。决议公告刊登在 2005 年 2 月 16 日的中国证券报、上海证券报上。 2)、公司于 2005 年 3 月 25 日召开第四届董事会第二十次临时会议，审议通过了关 于北京能源投资（集团）有限公司收购事宜致全体股东的报告书；关于公司控股子公司 按照出资比例承担北京天元港房地产开发有限公司合作项目相应土地出让金的议案；公 司重大信息内部报告制度。决议公告刊登在 2005 年 4 月 1 日的中国证券报、上海证券 报上。 3)、公司于 2005 年 4 月 25 日召开第四届董事会第二十一次临时会议，审议通过了 公司 2005 年第一季度报告；公司关于为北京天创世缘房地产开发有限公司贷款提供担 保的议案；公司关于控股子公司接受委托贷款的议案；公司关于修改章程的议案；关于 修改股东大会议事规则的议案；公司关于修改董事会议事规则的议案；公司关于聘任证 券事务代表的议案；公司召开 2005 年第一次临时股东大会的通知。决议公告刊登在 2005 年 4 月 27 日的中国证券报、上海证券报上。 4)、公司于 2005 年 5 月 19 日召开第五届董事会第一次临时会议，审议通过了公司 信托贷款展期的议案。决议公告刊登在 2005 年 5 月 27 日的中国证券报、上海证券报 上。 5)、公司于 2005 年 6 月 24 日召开第五届董事会第二次临时会议，审议通过了公司 关于修改《投资者关系管理制度》的议案；公司关于修改《信息披露管理办法》的议 案；公司关于修改《重大信息内部报告制度》的议案；公司关于建立《独立董事工作制 度》的议案。决议公告刊登在 2005 年 6 月 29 日的中国证券报、上海证券报上。 6)、公司于 2005 年 7 月 21 日召开第五届董事会第三次临时会议，审议通过了公司 关于控股子公司质押贷款的议案；公司关于制定《募集资金管理制度》的议案。决议公 告刊登在 2005 年 7 月 27 日的中国证券报、上海证券报上。 16 天创置业股份有限公司 2005 年年度报告 7)、公司于 2005 年 8 月 18 日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了公司 2005 年半年度报告。 8)、公司于 2005 年 9 月 8 日召开第五届董事会第四次临时会议，审议通过了公司 关于接受北京能源投资（集团）有限公司委托银行贷款的议案；公司关于将在浦东发展 银行北京分行的借款展期及控股子公司提供抵押担保的议案；公司召开 2005 年第二次 临时股东大会的通知。决议公告刊登在 2005 年 9 月 10 日的中国证券报、上海证券报 上。 9)、公司于 2005 年 10 月 20 日召开第五届董事会第五次临时会议董事会会议，审 议通过了公司 2005 年第三季度报告；公司关于接受北京能源投资（集团）有限公司委 托银行贷款的议案；公司关于补选第五届董事会成员的议案；公司召开 2005 年第三次 临时股东大会的通知。决议公告刊登在 2005 年 10 月 22 日的中国证券报、上海证券报 上。 10)、公司于 2005 年 11 月 22 日召开第五届董事会第六次临时会议，审议通过了公 司关于选举第五届董事会董事长的议案；公司关于董事会战略委员会换届选举的议案； 公司关于董事会审计委员会换届选举的议案；公司关于董事会薪酬与考核委员会换届选 举的议案；公司关于董事会提名委员会换届选举的议案；公司关于聘任公司高级管理人 员的议案；公司关于聘任第五届董事会证券事务代表的议案。决议公告刊登在 2005 年 11 月 24 日的中国证券报、上海证券报上。 11)、公司于 2005 年 12 月 26 日召开第五届董事会第七次临时会议，审议通过了公 司关于向银行申请银行抵押贷款的议案；公司关于北京安泰达房地产开发有限责任公司 向银行申请抵押贷款的议案；公司关于与北京中融物产有限责任公司合作开发棉花片危 改区 B-3 区项目的议案；公司关于调整对北京天元港房地产开发有限公司投资的议案； 公司关于调整对北京安泰达房地产开发有限责任公司投资比例的议案；公司董事会关于 批准第五届董事会战略委员会主任委员的议案；公司董事会关于批准第五届董事会审计 委员会主任委员的议案；公司董事会关于批准第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员 的议案；公司董事会关于批准第五届董事会提名委员会主任委员的议案；公司关于召开 2006 年第一次临时股东大会的议案。决议公告刊登在 2005 年 12 月 28 日的中国证券 报、上海证券报上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 本报告期内，董事会全体成员严格遵循有关证券法规和公司章程，本着对广大股东 高度负责的态度，勤勉敬业，认真执行股东大会的各项决议，完成了公司的经营目标。 公司董事会在履行职责中未超越股东大会授权范围。董事会根据公司股东大会决议，完 成了收购北京安泰达房地产开发有限公司股权等事宜。 17 天创置业股份有限公司 2005 年年度报告 （五）利润分配或资本公积金转增预案 经 中 瑞 华 恒 信 会 计 师 事 务 所 审 计 确 认 ， 本 公 司 2005 年 度 实 现 净 利 润 16,155,775.15 元，提取 10％法定盈余公积金 1,615,577.51 元、提取 5％法定公益金 807,788.76 元后余额为 13,732,408.88 元，公司于 2005 年 5 月实施了 2004 年度利润 分配方案，加上以前年度未分配利润 77,946,016.87 元（即本期余额加上 2004 年度未 分配），本年度可供股东分配利润为 91,678,425.75 元。 根据公司实际经营情况及 2006 年业务发展计划，公司拟对 2005 年度未分配利润进 行分配。即以 2005 年期末总股本 128,700,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 红利 0.3 元（含税），合计派发现金 3,861,000 元，剩余未分配利润 87,817,425.75 元 结转下一年度；公司本次不进行资本公积金转增股本。此预案尚需提请股东大会审议通 过后，方能实施。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、第四届监事会第六次会议，审议通过了公司第四届监事会 2004 年度工作报告； 公司 2004 年度报告；公司 2005 年度财务预算；公司 2004 年度利润分配预案；公司关 于 2005 年继续实施增发 A 股的议案；公司关于前次募集资金运用情况的专项说明；公 司关于收购北京安泰达房地产开发有限责任公司议案。 2、第四届监事会第七次会议，审议通过了公司控股子公司按照出资比例承担北京 天元港房地产开发有限公司合作项目相应土地出让金的议案。 3、第四届监事会第八次会议，审议通过了公司 2005 年第一季度报告；公司关于控 股子公司接受委托贷款的议案。 4、第四届监事会第九次会议，审议通过了公司 2005 年度半年度报告。 5、第四届监事会第十次会议，审议通过了公司关于接受北京能源投资（集团）有 限公司委托银行贷款的议案。 6、第四届监事会第十一次会议决议，审议通过了公司关于接受北京能源投资（集 团）有限公司委托银行贷款的议案；公司关于补选第四届监事会成员的议案。 7、第四届监事会第十二次会议，一致推选方秀君女士任公司第四届监事会召集 人。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 本年度监事会成员分别列席了各次董事会会议，对公司决策和运作情况进行了监 督。监事会认为，本年度公司各项决策程序合法，公司董事及经营管理人员执行公司职 务时没有违反法律、法规、公司章程、损害公司及股东利益的行为。 18 天创置业股份有限公司 2005 年年度报告 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了董事会提交的季度、半年度、年 度财务报告及其它文件。监事会认为，公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的 财务状况和经营成果；中瑞华恒信会计师事务所有限公司为本公司年度财务报告出具的 审计意见是客观的。 （四）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司收购、出售资产交易价格公平合理，未发现内幕交易，没有损害股东的权益。 （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见 在关联交易过程中，交易双方遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充 分、合理，没有损害公司和股东的利益。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 收购资产情况： 2005 年 3 月、10 月和 12 月，本公司向杨崇仪、郑役兵分别购买北京安泰达房地产 开发有限公司 36%、20%和 20%的股权，金额共计 798 万元人民币，本次收购价格的确定 依据为以中瑞华恒信会计师事务所有限公司对安泰达公司进行审计并出具的“中瑞恒信 审字(2005)第 10012 号”《审计报告》，截至 2004 年 12 月 31 日，净资产值 1,014.03 万元人民币为参考；以中发国际资产评估公司对安泰达公司进行评估并出具的“中发评 报字(2005)第 008 号”《评估报告》，截至 2004 年 12 月 31 日，净资产值 1,043.50 万 元人民币为基础。该事项已于 2005 年 2 月 16 日和 12 月 28 日刊登在中国证券报、上海 证券报上。安泰达公司开发的安泰小区项目（天创祥馨名居）目前正处于开发建设期， 暂无收益。相关工商变更手续已完成。 安泰小区项目（天创祥馨名居）位于北京市丰台区南三环东路 23 号(原北京电池 厂)，其四至为：东至规划路、南至南三环、西至芳群公寓、北至其他住宅区。总占地 面积 20,600 平方米，其中：代征道路用地约 1,210 平方米。总建筑面积为 59,777 平方 米。 19 天创置业股份有限公司 2005 年年度报告 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、共同对外投资的重大关联交易 本公司投资 798 万元人民币与原控股股东北京市天创房地产开发有限公司共同投资 北京安泰达房地产开发有限公司，该企业的主营业务是房地产开发，注册资本为 1,050 万元人民币，资产规模是 23,071.26 万元。该事项已于 2005 年 3 月 23 日、2005 年 12 月 28 日刊登在中国证券报、上海证券报上。 2、其他重大关联交易 经公司第五届董事会第四次临时会议和 2005 年第三次临时股东大会审议通过，公 司分别接受控股股东京能集团 1600 万元、4190 万元银行委托贷款。 （四）重大托管情况 本年度公司无重大托管事项。 （五）重大承包情况 本年度公司无重大承包事项。 （六）重大租赁情况 本年度公司无重大租赁事项。 （七）担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保是 是否为 担保 否已经 担保对象 发生日期 担保金额 担保期限 关联方 类型 履行完 担保 毕 无 ～ 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 6,800 报告期末对控股子公司担保余额合计 0 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 0 担保总额占公司净资产的比例(%) 0 20 天创置业股份有限公司 2005 年年度报告 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 0 的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担 0 保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 （八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （九）其他重大合同 本公司 2004 年 9 月以北京天科创业科技有限公司(以下简称“天科创业”)拥有的 位于中关村西区天创科技大厦的地上 4 层（部分）、7 层、10 层、12 层（共计建筑面 积 12,308.03 平方米）的相应房产做抵押，从上海浦东发展银行北京分行取得短期贷款 7,000 万元，本抵押的存续期间为抵押登记日起至主债务履行期限届满后两年。截至贷 款到期日尚未归还的贷款金额为 6,500 万元，为此双方签订了贷款展期合同，贷款展期 至 2006 年 7 月 20 日，抵押的存续期间到期日为贷款展期期限到期日后两年，即 2008 年 7 月 20 日。截止 2005 年 12 月 31 日止，贷款余额为 6,110 万元。 （十）承诺事项履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所， （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评 及证券交易所的公开谴责。 （十三）其它重大事项 1)、公司注册地由贵州省迁至北京市。 2)、公司于 2005 年 12 月 20 日披露了股权分置改革说明书等公告，并于 2006 年 2 月 10 日将股权分置改革方案实施完毕。 21 天创置业股份有限公司 2005 年年度报告 十一、财务会计报告 （一）审计报告 审 计 报 告 中瑞华恒信审字[2006]第 11366 号 天创置业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的天创置业股份有限公司（以下简称“贵公司”）2005 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表以及 2005 年度的利润及利润分配表、合并利润及 利润分配表和现金流量表、合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的 责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报 表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的 证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评 价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规 定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况、合并财务状况 以及 2005 年度的经营成果、合并经营成果和现金流量、合并现金流量。 中瑞华恒信会计师事务所 中国注册会计师：李秀卿 有限公司 中国·北京 中国注册会计师：孙奇 2006 年 4 月 20 日 22 天创置业股份有限公司 2005 年年度报告 （二）财务报表 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 编制单位: 天创置业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 期末数 期初数 期末数 期初数 资产： 流动资产： 货币资金 161,158,580.74 100,296,548.66 35,110,439.76 749,971.25 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 60,046,580.19 1,901,296.28 其他应收款 5,720,278.18 131,263,451.78 327,500,543.29 337,943,909.07 预付账款 112,555,000.00 440,420.00 应收补贴款 存货 577,132,708.61 568,828,404.02 1,900.00 282,959.51 待摊费用 4,344,035.21 3,478,065.71 2,553,333.51 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 920,957,182.93 806,208,186.45 362,612,883.05 341,530,173.34 长期投资： 长期股权投资 65,356,971.85 67,217,547.08 259,632,346.40 227,687,259.42 长期债权投资 长期投资合计 65,356,971.85 67,217,547.08 259,632,346.40 227,687,259.42 其中：合并价差(贷差以“- -1,484,314.59 -2,489,868.98 ”号表示，合并报表填列) 其中：股权投资差额(贷差以 “-”号表示，合并报表填 2,285,395.65 2,443,088.10 列) 固定资产： 固定资产原价 3,436,510.40 3,260,340.40 730,123.15 730,123.15 减：累计折旧 1,516,082.69 1,072,703.15 433,326.82 353,888.90 固定资产净值 1,920,427.71 2,187,637.25 296,796.33 376,234.25 减：固定资产减值准备 固定资产净额 1,920,427.71 2,187,637.25 296,796.33 376,234.25 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 1,920,427.71 2,187,637.25 296,796.33 376,234.25 无形资产及其他资产： 无形资产 87,224.19 130,102.83 5,750.00 8,750.00 长期待摊费用 其他长期资产 23 天创置业股份有限公司 2005 年年度报告 无形资产及其他资产合计 87,224.19 130,102.83 5,750.00 8,750.00 递延税项： 递延税款借项 资产总计 988,321,806.68 875,743,473.61 622,547,775.78 569,602,417.01 负债及股东权益： 流动负债： 短期借款 217,000,000.00 220,000,000.00 119,000,000.00 150,000,000.00 应付票据 应付账款 50,528,614.27 115,085,694.92 预收账款 57,951,813.64 23,025,514.15 应付工资 517,093.43 831,303.43 439,730.00 328,000.00 应付福利费 1,671,021.28 1,496,867.32 531,404.87 531,356.39 应付股利 2,518,030.67 1,209,514.86 1,893,030.67 584,514.86 应交税金 55,329,822.79 51,416,194.69 7,615,542.75 7,525,344.01 其他应交款 942,557.12 749,924.04 211,929.87 217,265.26 其他应付款 177,272,813.91 57,514,444.25 227,059,975.61 162,632,482.29 预提费用 5,087,143.85 30,190,545.69 103,250.00 预计负债 一年内到期的长期负债 80,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 648,818,910.96 501,520,003.35 356,751,613.77 321,922,212.81 长期负债： 长期借款 26,782,518.85 86,459,321.78 6,782,518.85 6,305,495.03 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 26,782,518.85 86,459,321.78 6,782,518.85 6,305,495.03 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 675,601,429.81 587,979,325.13 363,534,132.62 328,227,707.84 少数股东权益(合并报表填 46,780,405.26 40,145,185.98 列) 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 128,700,000.00 128,700,000.00 128,700,000.00 128,700,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 128,700,000.00 128,700,000.00 128,700,000.00 128,700,000.00 资本公积 11,830,440.32 9,122,990.05 13,352,587.39 9,295,428.55 盈余公积 52,467,552.75 46,975,354.01 25,282,630.02 22,859,263.75 其中：法定公益金 20,358,677.48 18,527,944.57 11,297,036.58 10,489,247.82 未分配利润 72,941,978.54 62,820,618.44 91,678,425.75 80,520,016.87 拟分配现金股利 3,861,000.00 3,861,000.00 3,861,000.00 3,861,000.00 外币报表折算差额(合并报表 填列) 24 天创置业股份有限公司 2005 年年度报告 减：未确认投资损失(合并报 表填列) 所有者权益（或股东权益） 265,939,971.61 247,618,962.50 259,013,643.16 241,374,709.17 合计 负债和所有者权益（或股东 988,321,806.68 875,743,473.61 622,547,775.78 569,602,417.01 权益）总计 公司法定代表人:徐京付 主管会计工作负责人: 姜爱芸 会计机构负责人: 郝建军 利润及利润分配表 2005 年 1-12 月 编制单位:天创置业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 一、主营业务收 290,724,595.10 215,528,435.31 368,657.00 792,669.25 入 减：主营业务成 192,190,499.97 112,509,255.65 281,059.51 597,147.14 本 主营业务税金及 15,975,223.93 11,854,063.95 20,497.34 43,596.80 附加 二、主营业务利 润（亏损以“- 82,558,871.20 91,165,115.71 67,100.15 151,925.31 ”号填列） 加：其他业务利 润（亏损以“- 2,347,457.25 2,015,333.50 ”号填列） 减: 营业费用 15,659,889.85 7,448,742.98 管理费用 8,766,891.53 19,618,811.07 320,347.63 7,470,340.24 财务费用 17,915,997.10 8,015,462.35 4,840,615.33 1,910,498.00 三、营业利润 （亏损以“-” 42,563,549.97 58,097,432.81 -5,093,862.81 -9,228,912.93 号填列） 加：投资收益 （损失以“-” -1,360,230.60 776,108.42 21,249,637.96 40,099,755.98 号填列） 补贴收入 营业外收入 8,790.00 减：营业外支出 四、利润总额 （亏损总额以 41,203,319.37 58,882,331.23 16,155,775.15 30,870,843.05 “-”号填列） 减：所得税 14,486,919.91 23,868,086.81 减：少数股东损 8,528,840.62 6,393,895.53 益 加：未确认投资 损失(合并报表 填列) 25 天创置业股份有限公司 2005 年年度报告 五、净利润（亏 损以“-”号填 18,187,558.84 28,620,348.89 16,155,775.15 30,870,843.05 列） 加：年初未分配 62,820,618.44 44,602,108.24 80,520,016.87 54,279,800.28 利润 其他转入 六、可供分配的 81,008,177.28 73,222,457.13 96,675,792.02 85,150,643.33 利润 减：提取法定盈 3,661,465.83 6,934,559.13 1,615,577.51 3,087,084.31 余公积 提取法定公益金 1,830,732.91 3,467,279.56 807,788.76 1,543,542.15 提取职工奖励及 福利基金(合并 报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基 金 利润归还投资 七、可供股东分 75,515,978.54 62,820,618.44 94,252,425.75 80,520,016.87 配的利润 减：应付优先股 股利 提取任意盈余公 积 应付普通股股利 2,574,000.00 2,574,000.00 转作股本的普通 股股利 八、未分配利润 (未弥补亏损以 72,941,978.54 62,820,618.44 91,678,425.75 80,520,016.87 “-”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部 门或被投资单位 所得收益 2.自然灾害发生 的损失 3.会计政策变更 增加(或减少)利 润总额 4.会计估计变更 增加(或减少)利 润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人:徐京付 主管会计工作负责人: 姜爱芸 会计机构负责人: 郝建军 26 天创置业股份有限公司 2005 年年度报告 现金流量表 2005 年 1-12 月 编制单位: 天创置业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 本期数 项目 合并 母公司 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 239,022,343.63 263,649.00 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 183,643,462.76 222,522,494.38 经营活动现金流入小计 422,665,806.39 222,786,143.38 购买商品、接受劳务支付的现金 219,501,334.49 支付给职工以及为职工支付的现金 4,647,459.97 44,725.00 支付的各项税费 31,015,661.22 1,032,798.93 支付的其他与经营活动有关的现金 119,937,718.35 144,507,958.69 经营活动现金流出小计 375,102,174.03 145,585,482.62 经营活动现金流量净额 47,563,632.36 77,200,660.76 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产而收回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期 63,160.00 资产所支付的现金 投资所支付的现金 -3,814,689.83 5,880,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 -3,751,529.83 5,880,000.00 投资活动产生的现金流量净额 3,751,529.83 -5,880,000.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投 资收到的现金 借款所收到的现金 99,900,000.00 57,900,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 99,900,000.00 57,900,000.00 偿还债务所支付的现金 102,900,000.00 88,900,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的 17,403,130.11 5,910,192.25 现金 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 50,000.00 50,000.00 其中：子公司依法减资支付给少数股 东的现金 筹资活动现金流出小计 120,353,130.11 94,860,192.25 27 天创置业股份有限公司 2005 年年度报告 筹资活动产生的现金流量净额 -20,453,130.11 -36,960,192.25 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 30,862,032.08 34,360,468.51 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流 量： 净利润 18,187,558.84 16,155,775.15 加：少数股东损益(亏损以“-”号填 8,528,840.62 列) 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 -2,935,341.23 -2,991,964.31 固定资产折旧 422,205.85 79,437.92 无形资产摊销 42,878.64 3,000.00 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） -1,492,649.05 预提费用增加（减：减少） -25,000,151.84 处理固定资产、无形资产和其他长期 资产的损失(减:收益) 固定资产报废损失 财务费用 19,132,526.50 7,793,415.39 投资损失（减：收益） 1,360,230.60 -21,249,637.96 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 181,965,351.45 281,059.51 经营性应收项目的减少(减：增加) -67,919,922.30 13,541,936.46 经营性应付项目的增加(减：减少) -84,727,895.72 63,587,638.60 其他(预计负债的增加) 经营活动产生的现金流量净额 47,563,632.36 77,200,660.76 2．不涉及现金收支的投资和筹资活 动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 131,158,580.74 35,110,439.76 减：现金的期初余额 100,296,548.66 749,971.25 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 30,862,032.08 34,360,468.51 公司法定代表人:徐京付 主管会计工作负责人: 姜爱芸 会计机构负责人: 郝建军 28 天创置业股份有限公司 2005 年年度报告 合并资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位: 单位:元 币种:人民币 本年减少数 因资产 行 本年 项目 年初余额 价值回 其他原因转 年末余额 次 增加数 合计 升转回 出数 数 一、坏账准备合计 1 8,131,402.73 -2,914,988.47 / / 5,216,414.26 其中：应收账款 2 363,207.52 3,394,162.10 / / 3,757,369.62 其他应收款 3 7,768,195.21 -6,309,150.57 / / 1,459,044.64 二、短期投资跌价 4 准备合计 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备 7 合计 其中：库存商品 8 原材料 9 四、长期投资减值 10 625,000.00 625,000.00 625,000.00 准备合计 其中：长期股权投 11 625,000.00 625,000.00 625,000.00 资 长 期 债权 投 12 资 五、固定资产减值 13 准备合计 其中：房屋、建筑 14 物 机器设备 15 六、无形资产减值 16 准备合计 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值 19 准备合计 八、委托贷款减值 20 准备合计 九、总 计 21 8,756,402.73 -2,914,988.47 625,000.00 625,000.00 5,216,414.26 公司法定代表人:徐京付 主管会计工作负责人: 姜爱芸 会计机构负责人: 郝建军 29 天创置业股份有限公司 2005 年年度报告 母公司资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位: 单位:元 币种:人民币 本年减少数 因资 行 本年 产价 项目 年初余额 其他原因转 年末余额 次 增加数 值回 合计 出数 升转 回数 一、坏账准备合计 1 10,039,369.75 -2,991,964.31 / / 7,047,405.44 其中：应收账款 2 / / 其他应收款 3 10,039,369.75 -2,991,964.31 / / 7,047,405.44 二、短期投资跌价准备合计 4 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 其中：库存商品 8 原材料 9 四、长期投资减值准备合计 10 625,000.00 625,000.00 625,000.00 其中：长期股权投资 11 625,000.00 625,000.00 625,000.00 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备合计 13 其中：房屋、建筑物 14 机器设备 15 六、无形资产减值准备合计 16 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备合计 19 八、委托贷款减值准备合计 20 九、总 计 21 10,664,369.75 -2,991,964.31 625,000.00 625,000.00 7,047,405.44 公司法定代表人:徐京付 主管会计工作负责人: 姜爱芸 会计机构负责人: 郝建军 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的 净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 31.04 32.09 0.64 0.64 营业利润 16.00 16.54 0.33 0.33 净利润 6.84 7.07 0.14 0.14 扣除非经常性损益后的净利润 3.19 3.29 0.07 0.07 30 天创置业股份有限公司 2005 年年度报告 公司概况 一、公司基本情况 天创置业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）原名“贵州华联（集 团）股份有限公司”， 1993 年 6 月经贵州省经济体制改革委员会以黔体改字（1993） 114 号文批准设立，由贵州省华侨友谊民贸公司、贵州水城钢铁集团公司、贵州赤天化 （集团）有限责任公司、中国商业建设开发总公司、贵州省国际信托投资公司、贵州省 技术改造投资公司共同发起设立的定向募集股份有限公司。1997 年 1 月 21 日经中国证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 发 字 （ 1997 ） 20 、 21 号 文 批 准 和 上 海 证 券 交 易 所 沪 证 发 [1997]005 号文审核同意，在上海证券交易所上网定价发行 1,000 万股 A 股股票，并于 同 年 1 月 30 日 上 市 交 易 ， 股 票 简 称 : 贵 州 华 联 , 证 券 代 码 :600791 。 公 司 总 股 本 99,000,000.00 元，公司住所为贵阳市中华中路 137 号，法定代表人为郭筑鸣。经贵州 省工商行政管理局核准，公司企业法人营业执照注册号为 5200001202739。公司主要经 营日用百货、针纺织品、服装鞋帽、金银首饰、机电产品、民族商品、汽车贸易、住 宿、餐饮、娱乐服务、进出口业务、装饰装潢等。1997 年 12 月公司临时股东大会决议 通过并经贵州省工商行政管理局批准，公司名称变更为“贵州华联旅业（集团）股份有 限公司” （以下简称“贵华旅业”）。 1999 年 6 月北京市天创房地产开发公司（以下简称“天创公司”）与海通证券有 限责任公司签定股份转让协议，受让其持有的贵华旅业全部国有法人股 2,599.8 万股， 占贵华旅业总股本的 26.26%；1999 年 7 月天创公司协议受让贵州省国际信托投资公司 持有的本公司法人股 330 万股；至此，天创公司总计持有本公司股份 2,929.8 万股，占 公司总股本 29.59%，成为本公司第一大股东。 2001 年 7 月天创公司以其控股子公司“北京天创世缘房地产开发有限公司”（以 下简称“天创世缘”） 85%的股权与贵华旅业所持有的控股子公司（共 9 家）和非控股 公司（共 4 家）之股权进行重大资产置换，具体包括贵华旅业所持有的贵州华联商厦有 限责任公司 87.79%股权、贵州华联酒店有限责任公司 94.57%股权、贵州华联民族贸易 有限责任公司 90%股权、贵州华联汽车贸易有限责任公司 80%股权、贵阳亚飞汽车（贵 州华联）连锁有限公司 95%股权、贵州华联国际旅行社有限责任公司 93.33%股权、贵州 华联广告有限公司 100%股权、上海贵浦实业开发公司 96.4%股权、上海贵浦蜡染制品公 司 93%股权、贵州汉方实业股份有限公司 2%股权、华联饭店联合发展有限公司 5.26%股 权、贵州富邦投资有限公司 16.67%股权及贵州旅华房地产开发有限责任公司 10%股权。 经公司 2000 年度股东大会并经中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、贵州省工 商行政管理局的核准，公司法定中文名称于 2001 年 8 月 16 日从“贵州华联旅业（集 团）股份有限公司”变更为“天创置业股份有限公司”，股票简称变更为“天创置 业”。 31 天创置业股份有限公司 2005 年年度报告 经过重大资产置换和变更后，公司总股本仍为 99,000,000.00 元，公司住所为贵阳 市中华中路 137 号，公司企业法人营业执照注册号为 5200001202739，法定代表人：王 少武，公司经营范围包括房地产开发；房地产信息咨询；室内装饰；五金工具、交电、 民族商品、机电产品、化工原料及化工产品（不含化工危险品）建材、钢材、金属材 料、铝型材、技术开发、进出口业务等。置换后, 公司主要从事房地产开发、房地产代 理销售、租赁、室内装饰等。 2003 年 3 月，公司根据 2002 年度股东大会决议，以未分配利润按每 10 股送 2 股 的比例派送红股，同时以资本公积按每 10 股转增 1 股的比例转增股本。本次送、转股 后，公司总股本为 128,700,000.00 元。 2004 年 2 月，公司的经营范围变更为房地产开发；房地产信息咨询、房屋代理销 售、租赁；投资顾问；高科技项目投资。2004 年 7 月，公司法定代表人变更为王琪。 2005 年 11 月，经国务院国有资产监督管理委员会批准，天创公司和北京国际电力 开发投资公司分别将持有的国有法人股 3,379.74 万股和 2,084.407 万股划转给北京能 源投资(集团)有限公司(以下简称“京能集团”)。划转后,京能集团持有 5,464.147 万 股本公司股份（占总股本的 42.46%）。2005 年 12 月，公司法定代表人变更为徐京付。 （三）公司主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法 1、会计准则和会计制度 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 4、编制基础记账基础和计价原则 本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 本公司对涉及外币的经济业务,采用业务发生当月 1 日中国人民银行公布的市场汇 价(中间价)折合为人民币记账，期末对外币账户的外币余额按期末市场汇价(中间价)进 行调整，按期末市场汇价(中间价)折合的人民币金额与账面人民币金额之间的差额,作 为汇兑损益处理。其中属于与购建固定资产有关借款产生的汇兑损益，按照借款费用资 本化的原则进行处理，属于筹建期间的汇兑损益，计入长期待摊费用；除上述情况以外 发生的汇兑损益计入当期财务费用。 32 天创置业股份有限公司 2005 年年度报告 6、外币会计报表的折算方法 本公司按照以下规定，将以外币表示的会计报表折算为人民币金额表示的会计报 表。 （1）资产负债表中所有资产、负债类项目均按照期末市场汇价(中间价)折算为人 民币金额；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，按照业务发生时的市场汇价(中 间价)折算为人民币金额；“未分配利润”项目按折算后的利润分配表中该项目的人民 币金额直接列示。折算后资产类项目与负债类项目和股东权益项目合计数的差额，作为 “外币报表折算差额”在“未分配利润”项目下单独列示。 （2）利润表中所有项目和利润分配表中有关反映发生额的项目按照会计期间的市 场汇价的平均值折算为人民币金额；利润分配表中“净利润”项目，按折算后利润表中 该项目的人民币金额列示；“年初未分配利润”项目按上年折算后的会计报表“未分配 利润”项目的期末金额列示；“未分配利润”项目按折算后的利润分配表中的其他各项 目的人民币金额计算列示。 （3）现金流量表所有项目均按期末市场汇价(中间价)折算为人民币金额。 7、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金等价物指公司持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动 性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、短期投资核算方法 （1）短期投资计价及投资收益确认方法： ①短期投资按取得时的初始投资成本计价；取得时的初始投资成本，按以下方法确 定： 现金购入的短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已 到付息期但尚未领取的利息后确定为入账成本。 投资者投入的短期投资按投资各方确认的价值确定为入账成本。 接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的短期投资，或以应收债权换入的短期 投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费确定为入账成本。涉及补价的，按 下述规定确定受让的短期投资成本：收到补价的，按应收债权账面价值减去补价，加上 应支付的相关税费，作为短期投资成本；支付补价的，按应收债权的账面价值加上支付 的补价和应支付的相关税费，作为短期投资成本。 以非货币性交易换入的短期投资按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费确定 为入账成本。涉及补价的，按下述规定确定换入的短期投资成本：收到补价的，按换出 资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额，作为短期投 资成本。支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价，作为短期 投资成本。 33 天创置业股份有限公司 2005 年年度报告 ②短期投资的现金股利或利息,在实际收到时，冲减短期投资账面价值， 但已记入 应收项目的现金股利或利息除外。在处置时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值 的差额确认为当期投资损益。 （2）短期投资跌价准备的确认标准及计提方法： ①本公司期末短期投资按成本与市价孰低计价； ②本公司短期投资按单项投资计算的市价低于按单项投资计算的成本时，则按其差 额提取短期投资跌价准备。 9、应收款项坏账损失核算方法 坏账的确认标准为：①因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不 能收回的应收款项； ②因债务人逾期未能履行偿债义务，且具有明显特征表明无法收 回的应收款项。 坏账的核算方法：公司的坏账核算采用备抵法，期末公司对应收款项（包括应收账 款和其他应收款）按余额百分比法和账龄分析法计提坏账准备 帐龄 应收帐款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内(含 1 年) 5 5 1－2 年 10 10 2－3 年 15 15 3－4 年 20 20 4－5 年 50 50 5 年以上 100 100 ①母公司与纳入合并会计报表范围内的控股子公司之间、纳入合并会计报表范围内 的控股子公司之间的应收款项（一般指应收账款和其他应收款之和，下同）按余额的 2%计提坏账准备；②其余应收款项的坏账准备采用账龄分析法计提。 10、存货核算方法 （1）存货分类： 本公司存货主要包括库存商品、分期收款开发产品、开发成本、开发产品、低值易 耗品等。 （2）存货取得和发出的计价方法： 存货在取得时按实际成本计价，领用和发出时按加权平均法或先进先出法计价。 （3）低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品于领用时摊销，凡价值在 1,000 元以下的一次摊销，1,000 元以上的采用五五摊销法。 34 天创置业股份有限公司 2005 年年度报告 （4）开发用土地的核算： ①纯土地开发项目：其费用支出单独构成土地开发成本； ②连同房产整体开发的项目：其费用可分清负担对象，一般按实际占用面积分摊计 入商品房成本。 （5）公共配套设施费用的核算： ①不能有偿转让的公共配套设施：按收益比例确定标准分配计入产品成本。 ②能有偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目单独作为成本核算对象，归集所 发生的成本。 （6）出租开发产品的摊销方法： 出租开发产品在预计可使用年限内，按直线法摊销。 （7）存货的盘存制度为永续盘存制。 （8）存货跌价准备的确认标准及计提方法： 除开发产品、开发成本外，期末公司对存货进行全面盘点、清理，如由于存货毁 损，全部或部分陈旧过时，或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值 的，按单个存货项目可变现净值低于存货成本部分，计提存货跌价准备，并视为已实现 的损失，计入当期损益。如果以后存货价值得以恢复，在已提取跌价准备的范围内转 回。 开发产品、开发成本：按周边楼盘（可比较）的市场售价，结合企业开发商品、开 发成本的层次、朝向、房型等因素，确定预计售价，如预计售价低于成本则按差额对其 计提跌价准备。 11、长期投资核算方法 （1）长期股权投资的计价及投资收益确认方法： ①长期股权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本，初始投资成本按以下原则 确定： 现金购入的长期股权投资按实际支付的价款扣除已宣告但尚未领取的现金股利后确 定为初始投资成本。 接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入的 长期股权投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费确定为初始投资成本。涉 及补价的，按下述规定确定受让的长期股权投资的初始投资成本：收到补价的，按应收 债权账面价值减去补价，加上应支付的相关税费，作为初始投资成本；支付补价的，按 应收债权的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费，作为初始投资成本。 以非货币性交易换入的长期股权投资按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费 确定为初始投资成本。涉及补价的，按下述规定确定换入的长期股权投资的初始投资成 本：收到补价的，按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补 35 天创置业股份有限公司 2005 年年度报告 价后的余额，作为初始投资成本；支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相 关税费和补价，作为初始投资成本。 通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值确定为初始投资成 本。 ②长期股权投资的核算方法 本公司对其他单位的投资占被投资单位有表决权资本总额 20%以下，或虽占 20%(含 20%)以上但不具有重大影响的，按成本法核算；公司对其他单位的投资占被投资单位有 表决权资本总额 20%(含 20%)以上，或虽占被投资单位有表决权资本总额不足 20%，但 有重大影响的采用权益法核算。 （2）股权投资差额的摊销方法： 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益 （或股东权益）份额之间的差额，作为股权投资差额，分别情况进行会计处理：初始投 资成本大于应享有被投资单位所有者权益（或股东权益）份额之间的差额，合同规定了 投资期限的按投资期限平均摊销；合同没有规定投资期限的按 10 年平均摊销计入各摊 销期的损益；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益（或股东权益）份额之间 的差额，合同规定了投资期限的按投资期限平均摊销；合同没有规定投资期限的按 10 年平均摊销计入各摊销期的损益。自财政部《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准 则有关问题解答（二）》（财会[2003]10 号）发布之后发生的初始投资成本小于应享 有被投资单位所有者权益份额（或股东权益）之间的差额，记入“资本公积--股权投资 准备”科目。 （3）长期债权投资的计价及收益确认方法： ①长期债权投资的计价方法： 长期债权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本。 初始投资成本按以下原则确定： 现金购入的长期债权投资按实际支付的全部价款减去已到付息期但尚未领取的债权 利息后确定为初始投资成本； 接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期债权投资，或以应收债权换入的 长期债权投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费确定为初始投资成本。涉 及补价的，按下述规定确定受让的长期债权投资的初始投资成本：收到补价的，按应收 债权账面价值减去补价，加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。支付补价的，按 应收债权的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费，作为初始投资成本。 以非货币性交易换入的长期债权投资按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费 确定为初始投资成本。涉及补价的，按下述规定确定换入的长期债权投资的初始投资成 本：收到补价的，按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补 价后的余额，作为初始投资成本。支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相 关税费和补价，作为初始投资成本。 36 天创置业股份有限公司 2005 年年度报告 ②长期债权投资收益的确认方法： 债券持有时，按期计提利息收入，确认为当期投资收益; 债券处置时，按取得的价款与其账面价值的差额，确认为处置当期的投资损益。 （4）长期债券投资溢价和折价的摊销方法： 长期债券投资实际成本与债券面值的差额作为债券溢价或折价，长期债券投资的溢 价或折价，按直线法在债券存续期间内摊销，计入各期损益。 （5）长期投资减值准备的确认标准及计提方法： 本公司期末长期投资按账面价值与可收回金额孰低计量，由于市价持续下跌或被投资单 位经营状况恶化等原因，导致其可收回金额低于账面价值，按单项投资可收回金额低于 其账面价值的差额提取长期投资减值准备。 12、委托贷款核算方法 （1）委托贷款计价方法： 按实际委托贷款的金额确定为委托贷款本金。 （2）委托贷款利息计算方法： 本公司期末按照委托贷款规定的利率计提应收利息。计提的应收利息到期不能收回 的，停止计提利息并冲回原已计提的利息。 （3）委托贷款减值准备确认标准和计提方法： 本公司期末对委托贷款本金逐项进行检查，如果有迹象表明委托贷款本金高于可收 回金额的，按可收回金额与委托贷款本金的差额计提相应的减值准备。 13、固定资产计价和折旧方法及减值准备的计提方法 （1）固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一 年，单位价值较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入帐，并从其达到预定可使用状态的次月起，直线法 （年限平均法）提取折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类 别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 35 年 3 2.77% 运输设备 8-10 年 3 9.70%-12.13% 办公设备 5-10 年 3 9.70%-19.40% 其他设备 5-10 年 3 9.70%-19.40% 37 天创置业股份有限公司 2005 年年度报告 固定资产的计价方法： 固定资产按取得时的实际成本入账。 ①购置的不需要经过 建造过程即可使用的固定资产，按实际支付的买价加上支付的运杂费、包装费、安装成 本、专业人员服务费和交纳的有关税金等,作为入账价值。 ②自行建造的固定资产，按 建造该资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出, 作为入账价值。 ③投资者投资 转入的固定资产，按投资各方确认的价值作为入账价值。 ④融资租入的固定资产，按 租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者, 作为入账价 值。 ⑤在原有固定资产的基础上进行改建、扩建的，按原固定资产账面价值，加上由 于改建、扩建而使该资产达到预定可使用状态前发生的支出，减去改建、扩建过程中发 生的变价收入，作为入账价值。 ⑥企业接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得 的固定资产，或以应收债权换入固定资产的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关 税费，作为入账价值。涉及补价的，按下述规定确定受让的固定资产的入账价值：收到 补价的，按应收债权账面价值减去补价，加上应支付的相关税费，作为入账价值；支付 补价的，按应收债权的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费，作为入账价值。 ⑦以非货币性交易换入的固定资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作 为入账价值。涉及补价的，按下述规定确定换入的固定资产的入账价值：收到补价的， 按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额，作为 入账价值；支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价，作为入 账价值。 ⑧接受捐赠的固定资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上表明的金额加 上应支付的相关税费，作为入账价值。捐赠方没有提供有关凭据的，按如下顺序确定其 入账价值：同类或类似固定资产存在活跃市场的，按同类或类似资产的市场价格估计的 金额，加上应支付的相关税费，作为入账价值。同类或类似固定资产不存在活跃市场 的，按该接受捐赠的固定资产的预计未来现金流量现值，作为入账价值。受赠旧固定资 产，按上述方法确认的价值，减去按该项资产的新旧程度估计的价值损耗后的余额，作 为入账价值。 ⑨盘盈的固定资产，按同类或类似固定资产的市场价格，减去按该项资 产的新旧程度估计的价值损耗后的余额，作为入账价值。 ⑩经批准无偿调入的固定资 产，按调出单位的账面价值加上发生的运输费、安装费等相关费用，作为入账价值。 固定资产折旧方法： 固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。已计提减值准备的固定 资产，按该项固定资产的净值扣除减值准备后的账面净额和剩余折旧年限，计提各期折 旧。 （2）减值准备的计提方法： 本公司期末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损 坏、长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于其账面价值的，按照单项固定资产可 收回金额低于其账面价值的差额，提取固定资产减值准备。 38 天创置业股份有限公司 2005 年年度报告 14、在建工程核算方法 （1）本公司在建工程按实际成本计价。 （2）在建工程结转为固定资产的时点： 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。对已达到预定可 使用状态但尚未办理竣工决算手续的固定资产，按估计价值记账，待确定实际价值后， 再进行调整。 （3）在建工程减值准备确认标准和计提方法： 本公司期末对在建工程进行全面检查，若存在下列一项或若干项情况的，按单项资 产可收回金额低于其账面价值的差额，提取在建工程减值准备。 ①长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； ②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济利益具 有很大的不确定性； ③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 15、无形资产计价及摊销方法 （1）无形资产计价 无形资产按取得时的实际成本入账。 实际成本按以下原则确定： ①购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本。 ②投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本；但是公司为首次 发行股票而接受投资者投入的无形资产，以该无形资产在投资方的账面价值作为实际成 本。 ③企业接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换 入无形资产的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费作为实际成本。涉及补价 的，按下述规定确定受让的无形资产的实际成本：收到补价的，按应收债权账面价值减 去补价，加上应支付的相关税费，作为实际成本；支付补价的，按应收债权的账面价值 加上支付的补价和应支付的相关税费，作为实际成本。 ④以非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费 作为实际成本。涉及补价的，按下述规定确定换入的无形资产的实际成本：收到补价 的，按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额， 作为实际成本；支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价，作 为实际成本。 ⑤接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支 付的相关税费，作为实际成本。捐赠方没有提供有关凭据的，按如下顺序确定其实际成 本：同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似资产的市场价格估计的金额， 39 天创置业股份有限公司 2005 年年度报告 加上应支付的相关税费作为实际成本。同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按该接 受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值作为实际成本。 ⑥自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请 律师费等费用作为无形资产的实际成本。 （2）无形资产摊销方法 无形资产自取得当月起按摊销年限分期平均摊销，计入损益。摊销年限按以下原则 确定： ①合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限按不超过合同规定的受 益年限； ②合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限按不超过法律规定的有 效年限； ③合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超过受益年限和有 效年限两者之中较短者； ④合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。 （3） 无形资产减值准备确认标准和计提方法 本公司期末逐项检查各项无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，对预计可 收回金额低于其账面价值的，按单项无形资产预计可收回金额低于账面价值的差额，提 取无形资产减值准备。 本公司期末如果预计某项无形资产已不能为公司带来未来经济利益的，将该项无形 资产全部转入当期损益。 16、开办费长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用按实际支出入账。公司筹建期间发生的费用（除购建固定资产以 外），先在长期待摊费用中归集，在公司开始生产经营当月一次计入损益。其他费用项 目在其预计受益期内分期平均摊销。 17、借款费用的会计处理方法 （1）借款费用资本化的确认原则： 当同时满足以下三个条件时，公司为购建固定资产所借入的专门借款，发生的利 息、折价或溢价的摊销、汇兑差额开始资本化，计入所购建固定资产成本： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额，应当于发生当期确认为费用。 40 天创置业股份有限公司 2005 年年度报告 因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之 前发生的，应当在发生时予以资本化；以后发生的辅助费用应当于发生当期确认为费 用。如果辅助费用的金额较小，也可以于发生当期确认为费用。 因安排其他借款而发生的辅助费用应当于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化期间： 公司为购建固定资产所借入的专门借款，其所发生的借款费用，在所购建的固定资 产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；以后发生的借款费用，应当 于发生当期确认为费用。 如果固定资产购建过程发生中断，借款利息按以下情况进行处理： ①如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，则 暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建重新开始。 ②如果中断是使购建的固定资产达到预定可使用状态所必须的程序，则借款费用 继续资本化。 （3）借款费用资本化金额的计算方法： 每一会计期间借款费用资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数 与资本化率的乘积数。 资本化率确定的原则： ①公司为购建固定资产只借入一笔专门借款的，资本化率为该项借款的利率与折价 或溢价摊销率之和。 ②公司为购建固定资产借入一笔以上专门借款的，资本化率为这些借款的加权平均 利率与加权平均折价或溢价摊销率之和。 ③在每一会计期间，利息和折价或溢价摊销的资本化金额不超过当期专门借款实际 发生的利息和折价或溢价摊销金额。 本公司专为开发房地产项目而借入资金所发生的利息等借款费用,在开发产品完工 之前，计入开发产品的成本；在开发产品完工之后，计入当期损益。 18、应付债券的核算方法 本公司所发行的债券，按照实际发行价格总额，作负债处理；债券发行价格总额与 债券面值总额的差额，作为债券溢价或折价，在债券的存续期间内按直线法于计提利息 时摊销，并按借款费用的处理原则处理。 19、收入确认原则 （1）销售商品 公司销售收入的确认采用权责发生制的原则，在公司已将商品所有权上的主要风险 和报酬转移给购货方，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已 41 天创置业股份有限公司 2005 年年度报告 售出的商品实施控制，与交易相关的经济利益很可能流入公司，并且相关的收入和成本 能够可靠的计量时，确认销售收入的实现。 ①商品房销售收入的具体确认条件为： A.商品房具备合同规定的交房条件； B.已办理了房屋交接手续; C.履行了合同规定的主要义务； D.已经取得价款或者确信可以取得价款； E.成本能够可靠地计量。 ②分期收款销售:按合同约定的收款日期分期确认收入。 ③代销收入的确认：在受托方已将商品房售出，并向委托方开具代销清单时,确认 收入。 ④出租物业收入的确认：在满足下列条件时，确认出租物业收入。 A.公司与承租人签定合同或协议; B.履行了合同规定的主要义务； C.已经取得价款或者确信可以取得价款； D.成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务 ①在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入，确认的金额为合 同或协议总金额; ②如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估 计的情况下，本公司在资产负债表日按完工百分比法确认收入。 在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下,本公司在资产负债表日按已经发生 并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入,并按相同金额结转成本；如果已经发生的劳 务成本预计只能部分地得到补偿,应按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入,并按已经 发生的劳务成本结转成本；如果已经发生的劳务成本预计不能得到补偿,则不确认收入, 并将已经发生的劳务成本确认为当期费用。 （3）让渡资产使用权 让渡资产使用权而产生的使用费收入按照有关合同或协议规定的收费时间和收费方 法计算确定，并应同时满足以下条件： ①与交易相关的经济利益能够流入公司； ②收入的金额能够可靠地计量。 20、所得税的会计处理方法 本公司采用应付税款法核算企业所得税。 42 天创置业股份有限公司 2005 年年度报告 21、合并会计报表合并范围的确定原则及合并会计报表的编制方法： （1）合并范围的确定原则 ①根据财政部《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》[财会字（1995）11 号]的规定，凡母公司拥有过半数以上（不包括半数）权益性资本的被投资企业和其他 被母公司控制的被投资企业纳入合并范围。 ②处于以下几种情况的子公司，不纳入合并会计报表的合并范围： 已准备关停并转的子公司； 按照破产程序，已宣告被清理整顿的子公司； 已宣告破产的子公司； 准备近期售出而短期持有其半数以上权益性资本的子公司； 非持续经营的所有者权益为负数的子公司； 受所在国外汇管制及其他管制，资金调度受到限制的境外子公司。 ③符合财政部《关于合并会计报表合并范围请示的复函》[财会二字（1996）2 号] 规定的子公司，可以不纳入合并会计报表的合并范围。 （2）合并会计报表编制方法 根据财政部《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》[财会字（1995）11 号] 等文件的规定，以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据 进行编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润 分配、内部交易事项、内部债权债务等进行了抵销。 22、利润分配政策 按本公司章程规定，依法缴纳所得税后的利润，按下列顺序进行分配： ①弥补以前年度亏损； ②提取 10%的法定盈余公积金； ③提取 5%的法定公益金； ④分配股东股利。 23、主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正 (1) 无会计政策变更 (2) 无会计估计变更 (3) 无会计差错更正 43 天创置业股份有限公司 2005 年年度报告 （四）税项 1、主要税种及税率： 税种 计税依据 税率 增值税 4％ 消费税 5％ 营业税 3％-5％ 城建税 7％ 企业所得税 33％ （五）控股子公司及合营企业 单位:元 币种:人民币 权益比 是 注 法定代 例(%) 否 单位名称 册 注册资本 经营范围 投资额 表人 直 间 合 地 接 接 并 北京天创 北 房地产开发；销售自行开发的商品房；房地产 世缘房地 京 陈锋军 6,000.00 信息咨询；自用房产的物业管理；投资顾问； 4,076.80 90 是 产开发有 市 家居装饰。 限公司 房地产项目开发。法律、法规禁止的，不得经 北京天科 北 营；应 经审 批 的，未 获审 批 前不得 经营 ； 法 创业科技 京 陈锋军 1,000.00 900.00 90 是 律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项 有限公司 市 目，开展经营活动。 北京天创 北 房地产开发；房地产信息咨询、投资信息咨询 维嘉房地 京 陈锋军 4,868.55 （不含中介）；销售建筑材料、百货；家居装 2,983.40 51 是 产开发有 市 饰。 限公司 北京安泰 房地产开发；销售商品房；自有房屋的物业管 北 达房地产 理（含出租写字间）；销售建筑材料、钢材、 京 陈锋军 1,050.00 798.00 76 是 开发有限 装饰材料、五金交电、化工、日用百货、工艺 市 责任公司 美术馆、信息咨询服务、家具装饰服务等。 1)、合并报表范围发生变更的内容和原因 2005 年 3 月、10 月和 12 月，本公司分别受让了北京安泰达房地产开发有限责任公 司（以下简称“安泰达”）36%、20%和 20%的股权，受让后持有安泰达 76%的股权，并 于 2005 年 12 月 28 日完成了工商变更登记手续。根据财政部财会字（1995）11 号《关 于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》、财政部关于印发的《关于执行〈企业会计 制度〉和相关会计准则有关问题解答（二）的通知》 [财会字[2003]10 号]等有关文件 的规定，本公司将安泰达纳入本期合并会计报表范围。 44 天创置业股份有限公司 2005 年年度报告 根据财政部《关于执行具体会计准则和〈股份有限公司会计制度〉有关会计问题解 答》（财会字[1998]66 号）及《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则和有关问 题解答》（财会[2002]18 号文）等有关文件规定，本公司确定安泰达的股权（指 7 6%）购买日为 2005 年 12 月 31 日。 （六）合并会计报表附注: 1、货币资金： 单位:元 期末数 期初数 项目 人民币金额 人民币金额 现金： 人民币 62,425.30 105,563.36 银行存款： 161,096,155.44 100,190,985.30 其他货币资金： 合计 161,158,580.74 100,296,548.66 （1）货币资金期末数比期初数增加 60.68%，其主要原因是：预售房款增加及因项 目投资变更而收回原嘉信创业房地产开发有限公司（已更名为北京天汇成房地产开发有 限公司，以下简称“天汇成”。）“电子城商务中心”项目建设资金等原因所致。 （2）银行存款中包括期限为 6 个月的定期存款 3,000 万元。2005 年 7 月，本公司 从中信实业银行总行营业部贷款 3,000 万元，以上述定期存单质押。 2、应收账款： （1） 应收账款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 62,405,951.95 97.81 3,120,297.60 544,306.22 24.04 27,215.31 一至二年 96,973.09 0.15 9,697.31 66,107.62 2.92 6,610.76 二至三年 66,107.62 0.10 9,916.14 28,730.81 1.27 4,309.62 三至四年 1,625,359.15 71.77 325,071.83 四至五年 1,234,917.15 1.94 617,458.57 合计 63,803,949.81 100.00 3,757,369.62 2,264,503.80 100.00 363,207.52 45 天创置业股份有限公司 2005 年年度报告 （2） 应收帐款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 项目 期初余额 本期增加数 期末余额 应收帐款坏帐准备 363,207.52 3,394,162.10 3,757,369.62 应收账款坏账准备比期初增加 9.34 倍，主要是对本期增加的应收账款计提坏账准 备所致。 （3） 应收账款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合计及比例 61,569,380.92 96.50 731,269.79 32.29 （4）本报告期应收帐款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 应收账款期末数比期初数增加 30.58 倍，其主要原因是：本年度确认的主营业务收 入主要来源于写字楼销售,房款回笼速度较慢所致。 3、其他应收款： （1） 其他应收款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年 1,440,135.46 20.06 72,006.78 132,457,350.00 95.27 6,622,867.50 以内 一至 173,546.50 2.42 17,354.65 1,057,893.02 0.76 105,789.30 二年 二至 57,419.86 0.80 8,612.98 5,035,167.59 3.62 755,275.13 三年 三至 5,035,167.59 70.13 1,007,033.52 246,216.37 0.18 49,243.27 四年 四至 238,033.40 3.32 119,016.70 五年 五年 235,020.01 3.27 235,020.01 235,020.01 0.17 235,020.01 以上 合计 7,179,322.82 100.00 1,459,044.64 139,031,646.99 100.00 7,768,195.21 46 天创置业股份有限公司 2005 年年度报告 （2） 其他应收款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 本期减少数 项目 期初余额 本期增加数 期末余额 转出数 合计 其他应收 款坏帐准 7,768,195.21 407,840.21 6,716,990.78 6,716,990.78 1,459,044.64 备 其他应收款坏账准备期末比期初减少 81.22％，原因是：因投资项目变更而收回天 汇成的“电子城商务中心” 项目建设资金 9,042 万元和北京天元港房地产开发有限公 司（以下简称“天元港”）的“天元港国际中心”项目建设资金 3,865 万元；将针对上 述应收款项计提的坏账准备转出所致。 （3） 其他应收款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 前五名欠款单位合计及比例 6,437,847.37 89.67 138,285,659.90 99.46 （4）其他应收款坏帐冲销 单位:元 币种:人民币 单位名称 冲销金额 冲销原因 北京市财政局 102,800.60 无法收回的材料押金 合计 102,800.60 / 其他应收款期末数比期初数减少 95.64%，其主要原因是：因投资项目变更而收回 天汇成的“电子城商务中心” 项目建设资金 9,042 万元和北京天元港房地产开发有限 公司（以下简称“天元港”）的“天元港国际中心”项目建设资金 3,865 万元等原因所 致。 47 天创置业股份有限公司 2005 年年度报告 4、预付帐款： （1） 预付帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 112,555,000.00 100 301,340.00 68.42 一至二年 139,080.00 31.58 二至三年 三年以上 合计 112,555,000.00 100 440,420.00 100 （2） 预付帐款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合计及比例 112,555,000.00 100 440,420.00 100 （3） 预付帐款主要单位 单位:元 币种:人民币 单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 北京中融物产有限责任公司 112,555,000.00 1 年以内 项目合作款 合计 / / （4）本报告期预付帐款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 预付账款期末数比期初数增长 254.57 倍，其主要原因是：预付北京中融物产有限 责任公司棉花片危改区 B-3 项目的土地出让金和拆迁费所致。 48 天创置业股份有限公司 2005 年年度报告 5、存货： （1） 存货分类 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 跌价 跌价 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 准备 准备 低值易耗品 17,224.00 17,224.00 11,824.00 11,824.00 开发成本 218,424,378.50 218,424,378.50 179,814,426.72 179,814,426.72 开发产品 305,146,652.20 305,146,652.20 389,002,153.30 389,002,153.30 分期收款发 37,319,527.88 37,319,527.88 出商品 出租开发产 16,224,926.03 16,224,926.03 品 合计 577,132,708.61 577,132,708.61 568,828,404.02 568,828,404.02 （1）本公司 2004 年 9 月以北京天科创业科技有限公司(以下简称“天科创业”)拥 有的位于中关村西区天创科技大厦的地上 4 层（部分）、7 层、10 层、12 层（共计建 筑面积 12,308.03 平方米）的相应房产做抵押，从上海浦东发展银行北京分行取得短期 贷款 7,000 万元，本抵押的存续期间为抵押登记日起至主债务履行期限届满后两年。截 至贷款到期日尚未归还的贷款金额为 6,500 万元，为此双方签订了贷款展期合同，贷款 展期至 2006 年 7 月 20 日，抵押的存续期间到期日为贷款展期期限到期日后两年，即 2008 年 7 月 20 日。截止 2005 年 12 月 31 日止，贷款余额为 6,110 万元。 （2）2004 年 10 月本公司以北京天创维嘉房地产开发有限公司（以下简称“天创维 嘉”）的魏家综合楼一期、二期项目资产作为抵押从中国农业银行北京市石景山支行取 得长期借款 8,000 万元。 （3）2005 年 12 月，本公司以安泰达的天创祥馨名居的土地及在建工程作为抵押向 中国农业银行北京市石景山区支行贷款 10,000 万元用于住宅开发。2005 年 12 月实际 取得贷款金额为 2,000 万元。 （4）截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司存货无成本高于可变现净值的情况。 6、待摊费用： 单位:元 币种:人民币 类别 期初数 本期增加数 本期摊销数 期末数 期末结存原因 贷款利息 2,233,333.50 2,233,333.50 贷款手续费 320,000.01 320,000.01 供暖费（04 年） 924,732.20 924,732.20 供暖费（05 年） 1,135,722.00 324,492.00 811,230.00 受益期未满 预收房款税金 3,532,805.21 3,532,805.21 待结转 合计 3,478,065.71 4,668,527.21 3,802,557.71 4,344,035.21 / 49 天创置业股份有限公司 2005 年年度报告 7、长期投资： （1）长期股权投资分类 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 - 对联营公司投资 61,789,327.96 60,811,890.79 977,437.17 其他股权投资 6,100,000.00 144,000.00 2,500,000.00 3,744,000.00 股权投资差额 2,443,088.10 157,692.45 2,285,395.65 合并价差 -2,489,868.98 951,894.41 -53,659.98 -1,058,796.31 合计 67,842,547.08 118,457.24 2,604,032.47 65,782,490.13 减：长期股权投资减值 625,000.00 625,000.00 准备 长期股权投资净值合计 67,217,547.08 118,457.24 1,979,032.47 65,782,490.13 （2）对子公司、合营企业和联营企业投资的情况 单位:元 币种:人民币 占被 投资 核 公司 被投资单 与母公司 本期 累计 算 注册 投资成本 期初余额 期末余额 位名称 关系 增减额 增减额 方 资本 法 比例 (%) 北京天元 权 港房地产 对联营企 25.00 25,038,378.88 23,579,400.97 -116,783.34 -820,596.45 23,462,617.63 益 开发有限 业投资 法 公司 北京天汇 权 成房地产 对联营企 36.37 40,000,000.00 38,209,926.99 -860,653.17 -860,653.83 37,349,273.16 益 开发有限 业投资 法 公司 （3）其他股权投资 单位:元 币种:人民币 占被投资公 累计 被投资单位名称 司注册资本 投资成本 期初余额 本期增减额 增减 期末余额 核算方法 比例(%) 额 中国光大银行 0.04 3,600,000.00 3,600,000.00 3,600,000.00 成本法 北京海证投资管理 10.00 2,500,000.00 2,500,000.00 成本法 有限公司 北京创业新天地科 18.00 144,000.00 144,000.00 144,000.00 成本法 技服务有限公司 50 天创置业股份有限公司 2005 年年度报告 减值准备 被投资单位名称 期初数 本期减少 北京海证投资管理有限公司 625,000.00 625,000.00 ①由于北京海证投资管理有限公司已被工商行政管理部门吊销营业执照，在清算过 程中本公司收回投资款 1,775,000.00 元，形成投资损失 100,000.00 元。 ②2005 年 12 月，本公司向北京创业新天地科技服务有限公司投资 144,000.00 元，占该公司的股权比例为 18%。 ③本公司在处置北京海证投资管理有限公司投资时，将计提的长期投资减值准备转 出。 （4） 股权投资差额 单位:元 币种:人民币 形成 摊销年 被投资单位名称 期初金额 初始余额 摊销金额 期末余额 原因 限 北京天元港房地产 购 买 89,516.78 99,698.78 5,091.00 84,425.78 19.58 开发有限公司 股权 北京天元港房地产 购 买 637,342.54 655,466.02 36,246.96 601,095.58 18.08 开发有限公司 股权 北京天汇成房地产 购 买 1,716,228.78 1,774,406.03 116,354.49 1,599,874.29 15.25 开发有限公司 股权 合计 2,443,088.10 2,529,570.83 157,692.45 2,285,395.65 / / （5） 合并价差 单位:元 币种:人民币 被投资单位名 摊销(含转出) 形成 摊销 初始余额 期初金额 本期增加 期末余额 称 金额 原因 年限 北京天创世缘 - 股权 房地产开发有 -9,645,668.25 -1,465,922.80 -8,179,745.45 10 14,659,228.17 置换 限公司 北京天科创业 购买 56,320.98 44,359.01 44,359.01 - 9.42 科技有限公司 股权 北京天科创业 购买 538,651.96 447,549.83 447,549.83 - 8.92 科技有限公司 股权 北京天创维嘉 购买 房地产开发有 6,795,848.66 6,663,890.43 791,749.44 5,872,140.99 7.58 股权 限公司 北京安泰达房 购买 地产开发有限 951,894.41 951,894.41 128,604.54 823,289.87 4.67 股权 公司 合计 -2,489,868.98 -53,659.98 -1,484,314.59 / / 51 天创置业股份有限公司 2005 年年度报告 8、固定资产： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 一、原价合计： 3,260,340.40 176,170.00 3,436,510.40 其中：房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 2,489,019.25 49,000.00 2,538,019.25 办公设备 683,841.15 107,405.00 791,246.15 其他设备 87,480.00 19,765.00 107,245.00 二、累计折旧合计： 1,072,703.15 443,379.54 1,516,082.69 其中：房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 711,134.88 295,272.75 1,006,407.63 办公设备 346,324.40 130,942.22 477,266.62 其他设备 15,243.87 17,164.57 32,408.44 三、固定资产净值合 2,187,637.25 1,920,427.71 计 其中：房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 1,777,884.37 1,531,611.62 办公设备 337,516.75 313,979.53 其他设备 72,236.13 74,836.56 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 五、固定资产净额合 2,187,637.25 1,920,427.71 计 其中：房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 1,777,884.37 1,531,611.62 办公设备 337,516.75 313,979.53 其他设备 72,236.13 74,836.56 截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司固定资产无账面价值高于可收回金额的情况， 故未计提减值准备。 52 天创置业股份有限公司 2005 年年度报告 9、无形资产： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 减值准 减值准 帐面余额 帐面净额 帐面余额 帐面净额 备 备 无形资产 87,224.19 87,224.19 130,102.83 130,102.83 （1） 无形资产变动情况： 单位:元 币种:人民币 取得 剩余摊销期 种类 实际成本 期初数 本期摊销 累计摊销 期末数 方式 限 prop 系 统 软 购买 15,000.00 8,750.00 3,000.00 9,250.00 5,750.00 1 年零 11 月 件 杀毒软件 购买 25,500.00 11,050.00 5,100.00 19,550.00 5,950.00 1 年零 2 月 U8 软件 购买 52,400.00 24,455.38 10,479.96 38,424.58 13,975.42 1 年零 4 月 用友软件 购买 69,970.00 40,815.50 13,994.00 43,148.50 26,821.50 1 年零 11 月 预算软件 购买 3,200.00 2,346.68 640.00 1,493.32 1,706.68 2 年零 7 月 电脑软件 购买 48,323.00 42,685.27 9,664.68 15,302.41 33,020.59 3 年零 5 月 合计 / 214,393.00 130,102.83 42,878.64 127,168.81 87,224.19 / 截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司无形资产无账面价值高于可收回金额的情况， 故未计提减值准备。 10、短期借款： (1) 短期借款分类： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 质押借款 30,000,000.00 抵押借款 61,100,000.00 150,000,000.00 担保借款 68,000,000.00 70,000,000.00 信用借款 57,900,000.00 合计 217,000,000.00 220,000,000.00 本公司 2004 年 9 月以北京天科创业科技有限公司(以下简称“天科创业”)拥有的 位于中关村西区天创科技大厦的地上 4 层（部分）、7 层、10 层、12 层（共计建筑面 积 12,308.03 平方米）的相应房产做抵押，从上海浦东发展银行北京分行取得短期贷款 7,000 万元，本抵押的存续期间为抵押登记日起至主债务履行期限届满后两年。截至贷 款到期日尚未归还的贷款金额为 6,500 万元，为此双方签订了贷款展期合同，贷款展期 53 天创置业股份有限公司 2005 年年度报告 至 2006 年 7 月 20 日，抵押的存续期间到期日为贷款展期期限到期日后两年，即 2008 年 7 月 20 日。截止 2005 年 12 月 31 日止，贷款余额为 6,110 万元。 2005 年 7 月，本公司从中信实业银行总行营业部贷款 3,000 万元，以在该行定期 存款 3,000 万元的定期存单质押。 2004 年 4 月,本公司与华夏银行北京中轴路支行签定了贷款保证合同，为控股子公 司天创世缘在该行的 7,000 万元短期贷款提供担保，保证期间为自合同生效之日起，至 借款合同约定贷款期限届满后两年止。上述贷款于 2005 年 4 月底到期，天创世缘与该 银行签订了展期还款协议书，将前述贷款中的 6,800 万元展期，期限不超过一年,本公 司为该贷款提供担保。 信用借款为京能集团提供的委托贷款。 11、应付帐款： （1）截至 2005 年 12 月 31 日止，应付账款期末数为 50,528,614.27 元，比期初数 115,085,694.92 元减少 56.09%，其主要原因是：本公司支付工程结算款所致。 （2）应付账款期末数中无应付持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位 款项。 （3）账龄超过 3 年的大额应付账款: 债权人名称 金额 未还款原因 报表日后是否归还 北京市第一建筑工程公司 540,502.00 正在结算 否 北京市朝园弘园绿化有限责任公司 280,000.00 正在结算 否 北京市建筑设计研究院 210,000.00 正在结算 否 合 计 1,030,502.00 12、预收帐款： （1）预收帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 53,229,452.88 91.85 22,517,304.91 97.79 一至二年 4,362,063.01 7.53 100,000.00 0.43 二至三年 100,000.00 0.17 44,894.00 0.19 三年以上 260,297.75 0.45 363,315.24 1.58 合计 57,951,813.64 100.00 23,025,514.15 100.00 账龄超过一年的预收账款金额为 4,722,360.76 元，是住宅差价款或预收的首付款 （按揭款未到账）。 54 天创置业股份有限公司 2005 年年度报告 ①截至 2005 年 12 月 31 日止，预收账款期末数为 57,951,813.64 元，比期初数 23,025,514.15 元增加 151.69%，其主要原因是：天创维嘉的可可家园项目和安泰达的 天创祥馨名居项目预收房款大幅增加所致。 ②预收账款期末数中无预收持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位款 项。 13、应付工资： 截 至 2005 年 12 月 31 日 ， 应 付 工 资 期 末 数 为 517,093.43 元 ， 比 期 初 数 831,303.43 元减少 37.80%，其主要原因为发放工资所致。 14、应付股利： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 未支付原因 国家股股利 513,015.06 513,014.86 暂未支付 法人股股利 2,005,015.61 696,500.00 暂未支付 合计 2,518,030.67 1,209,514.86 / 截至 2005 年 12 月 31 日止，应付股利期末数比期初数增加 108.19%，其主要原因 是本公司 2004 年度的股利尚未支付完毕所致。 15、应交税金： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 增值税 1,820,184.76 1,820,184.76 - 消费税 983.40 983.40 5% 营业税 29,474,988.01 22,959,432.13 3％、5％ 所得税 22,285,435.59 24,865,906.16 33% 个人所得税 218,686.59 22,887.63 - 城建税 2,219,707.01 1,746,800.61 7% 土地增值税 -774,609.63 - 房产税 84,447.06 - 合计 55,329,822.79 51,416,194.69 / 以上税率主要指本期实际执行的税率。 55 天创置业股份有限公司 2005 年年度报告 16、其他应交款： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 费率说明 价格调节基金 -755.80 1,243.86 0.1% 教育费附加 860,185.55 748,648.38 3.0% 地方性教育费附加－工 -802.13 31.80 1.0% 资 合计 858,627.62 749,924.04 17、其他应付款： （1）大额其他应付款： 债权人名称 金额 性质（或内容） 报表日后是否归还 北京市天创房地产开发有限公司 59,784,658.75 项目建设资金 否 北京天汇成房地产开发有限公司 43,841,776.83 往来款 否 北京市国土资源和房屋管理局住宅 是 24,144,653.10 往来款 合作社汇民分社 北京首创资产管理有限公司 14,337,426.84 往来款 否 北京美迪亚置业有限公司 5,882,000.00 往来款 否 （2）其他应付款的说明： 截至 2005 年 12 月 31 日止，其他应付款期末数为 177,272,813.91 元，比期初数 57,514,444.25 元增加 208.22%，其主要原因是：①本公司将安泰达纳入合并会计报表 范围并入该公司其他应付款 85,607,047.27 元；②与天汇成往来款增加 43,841,776.83 元。 （3）其他应付款期末数中无应付持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单 位款项。 18、预提费用： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 结存原因 预提销售费用 5,087,143.85 3,435,427.89 销售尚未结束 预提不可预见费 26,651,867.80 预提借款利息 103,250.00 合计 5,087,143.85 30,190,545.69 / 预提费用期末数比期初数减少 83.15%，其主要原因是：预提不可预见费已使用。 56 天创置业股份有限公司 2005 年年度报告 19、一年到期的长期负债： 单位:元 币种:人民币 种类 借款起始日 借款终止日 期末数 一年内到期的长期借款 2004-10-18 2006-10-17 7.1919 人民币 80,000,000.00 合计 / / / / 2004 年 10 月本公司以北京天创维嘉房地产开发有限公司（以下简称“天创维 嘉”）的魏家综合楼一期、二期项目资产作为抵押从中国农业银行北京市石景山支行取 得长期借款 8,000 万元。该笔借款于 2006 年 10 月到期。 20、长期借款： (1) 长期借款分类 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 20,000,000.00 80,153,826.75 拨改贷 6,782,518.85 6,305,495.03 合计 26,782,518.85 86,459,321.78 (2) 长期借款情况: 单位:元 币种:人民币 借款起 借款终 期末数 期初数 借款单位 始日 止日 利率 本币金额 利率 本币金额 贵州省基本建设 1991-03 2000-01 1,932,401.19 1,787,430.57 投资公司 建设银行贵州省 1989-05 1999-12 4,850,117.66 4,518,064.46 分行营业部 中国农业银行北 2004- 2006- 7.1919 7.1919 80,153,826.75 京市石景山支行 10-18 10-17 中国农业银行北 2005- 2007- 6.336 20,000,000.00 6.336 京市石景山支行 12-02 12-01 合计 / / / 26,782,518.85 / 86,459,321.78 （1） 长期借款期末数比期初数减少 69.02%，主要原因是：期末将中国农业北京 市石景山支行贷款 8,000 万元，列示于“一年内到期的长期负债”所致。 （2）贵州省基本建设投资公司的贷款是由建设银行贵州省分行营业部划至该公司 管理的。 （3）建设银行借款系拨改贷形成的，已逾期；该贷款为公司改制时而划入的款 项。 （4）2005 年 12 月，本公司以安泰达的天创祥馨名居的土地及在建工程作为抵押 向中国农业银行北京市石景山区支行贷款 10,000 万元用于住宅开发。2005 年 12 月实 际取得贷款金额为 2,000 万元。 57 天创置业股份有限公司 2005 年年度报告 21、股本： 单位:股 本次变动增减 本次变动前 本次变动后 （＋，－） 公 发 积 行 送 其 小 数量 比例(%) 金 数量 比例(%) 新 股 他 计 转 股 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 12,870,010.00 10.00001 12,870,010.00 10.00001 其中： 国家持有股份 10.00 0.00001 10.00 0.00001 境内法人持有股份 12,870,000.00 10.00000 12,870,000.00 10.00000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 72,929,990.00 56.66666 72,929,990.00 56.66666 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 85,800,000.00 66.66667 85,800,000.00 66.66667 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 42,900,000.00 33.33333 42,900,000.00 33.33333 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 42,900,000.00 33.33333 42,900,000.00 33.33333 三、股份总数 128,700,000.00 100.00000 128,700,000.00 100.00000 2005 年 11 月，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]1380 号文《关于 天创置业股份有限公司国有股划转有关问题的批复》的批准，天创公司将所持本公司 3,379.74 万股国有法人股划转给京能集团。同月，经国务院国有资产监督管理委员会 国资产权[2005]1381 号文《关于北京京能热电股份有限公司等四家上市公司国有股持 股单位变更有关问题的批复》的批准，本公司 2,084.407 万股股份持股单位变更为京能 集团。经上述变更后，京能集团共持有本公司 5,464.147 万股，占总股本的 42.46%。 22、资本公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 4,106,633.00 4,106,633.00 股权投资准备 3,107,289.54 2,707,450.27 5,814,739.81 关联交易差价 1,909,067.51 2,020,461.06 合计 9,122,990.05 2,707,450.27 11,830,440.32 58 天创置业股份有限公司 2005 年年度报告 “股权投资准备”本期增加数 2,707,450.27 元，包括受让天科创业 10%的股权产 生股权投资准备 2,596,056.72 元(已冲抵原投资形成的股权投资借方差额)；按权益法 核算确认天创世缘“资本公积-关联交易差价”111,393.55 元。 23、盈余公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 28,447,409.44 3,661,465.83 32,108,875.27 法定公益金 18,527,944.57 1,830,732.91 20,358,677.48 合计 46,975,354.01 5,492,198.74 52,467,552.75 盈余公积本期增加数为 5,492,198.74 元,由四部分构成: （ 1 ） 子 公 司 天 创 世 缘 本 期 提 取 法 定 公 积 金 85,238.39 元 , 提 取 法 定 公 益 金 42,619.19 元； （2）子公司天创维嘉本期提取法定公积金 361,721.65 元, 提取法 定公 益 金 180,860.82 元； （3）子公司天科创业本期提取法定公积金 1,598,928.28 元, 提取法定公益金 799,464.14 元； （4）母公司提取法定公积金 1,615,577.51 元，提取法定公益金 807,788.76 元。 24、未分配利润： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 净利润 18,187,558.84 28,620,348.89 加：年初未分配利润 62,820,618.44 44,602,108.24 其他转入 减：提取法定盈余公积 3,661,465.83 6,934,559.13 提取法定公益金 1,830,732.91 3,467,279.56 应付普通股股利 2,574,000.00 未分配利润 72,941,978.54 62,820,618.44 ①根据公司 2004 年度股东大会通过的利润分配方案，本公司向全体股东派发现金 股利，每 10 股派 0.2 元（含税），共计 2,574,000.00 元。 ②根据公司第五届董事会第二次会议通过的《关于 2005 年度利润分配预案》，本 公司拟向全体股东派发现金股利，每 10 股派 0.3 元（含税），共计 3,861,000.00 元， 该预案尚需公司股东大会审议批准后方可实施。 59 天创置业股份有限公司 2005 年年度报告 25、主营业务收入及主营业务成本： （1）分行业主营业务 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 商品房销售 290,724,595.10 192,190,499.97 215,528,435.31 112,509,255.65 合计 290,724,595.10 192,190,499.97 215,528,435.31 112,509,255.65 （2）分产品主营业务 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 天创科技 110,355,938.10 57,179,407.90 111,953,766.30 60,479,577.63 大厦 宅吉商品 368,657.00 281,059.51 792,669.25 597,147.14 房 魏家综合 180,000,000.00 134,730,032.56 楼 天创世缘 102,781,999.76 51,432,530.88 合计 290,724,595.10 192,190,499.97 215,528,435.31 112,509,255.65 （3）分地区主营业务 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 北京市 290,355,938.10 191,909,440.46 214,735,766.06 111,912,108.51 贵州省 368,657.00 281,059.51 792,669.25 597,147.14 合计 290,724,595.10 192,190,499.97 215,528,435.31 112,509,255.65 主营业务收入本年数比上年数增加 34.89%，其主要原因是：魏家综合楼实现整体 销售，使本年度收入总额增加。主营业务成本本年数比上年数增加 70.82%，其主要原 因是：魏家综合楼销售增加所致。 公司前五名客户销售的收入总额为 225,931,498.00 元，占公司全部销售收入的 77.70%。 60 天创置业股份有限公司 2005 年年度报告 26、主营业务税金及附加： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 营业税 14,522,729.75 10,776,421.78 3%、5% 城建税 1,016,591.09 754,349.52 7% 教育费附加 435,681.89 323,292.65 3% 地方教育费附加 184.33 1% 价格调节基金 36.87 0.1% 合计 15,975,223.93 11,854,063.95 / 27、其他业务利润： 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 项目 收入 成本 利润 收入 成本 利润 房屋 2,757,533.91 410,076.66 2,347,457.25 573,062.94 51,367.90 521,695.04 租赁 委托 服务 1,606,396.24 88,351.80 1,518,044.44 收入 受托 资产 863,083.54 891,364.02 -28,280.48 管理 收入 其他 4,100.00 225.50 3,874.50 合计 2,757,533.91 410,076.66 2,347,457.25 3,046,642.72 1,031,309.22 2,015,333.50 28、财务费用： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 利息支出 19,653,458.39 9,534,192.01 减：利息收入 2,131,871.94 1,847,039.22 汇兑损失 减：汇兑收益 其他 394,410.65 328,309.56 合计 17,915,997.10 8,015,462.35 财务费用本年数比上年数增加 123.52%，其主要原因是：贷款利息支出增加所致。 61 天创置业股份有限公司 2005 年年度报告 29、投资收益： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 按成本法核算的被投资单位 101,640.00 分派利润 长期股权投资差额摊销 321,485.81 1,185,694.50 期末调整被投资公司所有者 -1,581,716.41 -511,226.08 权益增减金额 其他长期投资收益 -100,000.00 合计 -1,360,230.60 776,108.42 本公司投资收益汇回不存在重大限制。 30、收到的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 收项目往来款 173,371,172.91 收押金 1,546,803.31 代收契税 1,361,781.54 合计 176,279,757.76 公司本年度“收到的其他与经营活动有关的现金”183,643,462.76 元, 其中价值 较大的项目列示如上表。 31、支付的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 往来款 99,434,787.57 广告宣传费 3,652,512.35 销售代理费 743,656.34 合计 103,830,956.26 公司本年度“支付的其他与经营活动有关的现金” 119,937,718.35 元, 其中价值 较大的项目列示如上表。 62 天创置业股份有限公司 2005 年年度报告 （七）母公司会计报表附注: 1、其他应收款： （1） 其他应收款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 比例 坏账准备 比例 坏账准备 金额 金额 (%) (%) 一年以内 105,577,679.64 31.56 2,099,619.11 248,955,105.82 71.54 7,782,012.81 一至二年 228,468,895.82 68.29 4,589,501.64 98,546,936.62 28.32 1,973,093.66 二至三年 28,319.86 0.01 4,247.98 三至四年 246,216.37 0.07 49,243.27 四至五年 238,033.40 0.07 119,016.70 五年以上 235,020.01 0.07 235,020.01 235,020.01 0.07 235,020.01 合计 334,547,948.73 100.00 7,047,405.44 347,983,278.82 100.00 10,039,369.75 （2） 其他应收款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合计及比例 334,515,898.37 99.99 347,846,612.73 99.96 （3）本报告期其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠 款 2、长期投资： （1） 长期股权投资分类 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 对子公司投资 222,985,899.62 32,930,887.08 255,916,786.70 其他股权投资 6,100,000.00 2,500,000.00 3,600,000.00 股权投资差额 -773,640.20 951,894.41 62,694.51 115,559.70 合计 228,312,259.42 33,882,781.49 2,562,694.51 259,632,346.40 减：长期股权投 625,000.00 625,000.00 资减值准备 长期股权投资净 227,687,259.42 33,882,781.49 1,937,694.51 259,632,346.40 值合计 63 天创置业股份有限公司 2005 年年度报告 （2）其他股权投资 单位:元 币种:人民币 占被 分 投资 得 核 公司 的 被投资单 算 注册 投资成本 期初余额 本期增减额 现 累计增减额 期末余额 位名称 方 资本 金 法 比例 红 (%) 利 成 中国光大 0.04 3,600,000.00 3,600,000.00 3,600,000.00 本 银行 法 北京海证 成 投资管理 10.00 2,500,000.00 2,500,000.00 2,500,000.00 2,500,000.00 本 有限公司 法 减值准备 被投资单位名称 期初数 本期减少 北京海证投资管理有限公司 625,000.00 625,000.00 ①被投资单位与公司会计政策无重大差异，本公司投资变现及投资收益汇回无重大 限制。 ②2005 年 3 月，本公司受让北京北大天创信息技术有限公司（以下简称“北大天 创”）持有的天科创业 10%的股权，受让后公司持有天科创业 90%的股权。此交易属于 关联交易，相关披露见附注（八）、5、（1）、1）。 ③2005 年 3 月，本公司受让安泰达原股东方持有的安泰达 36%的股权，2005 年 10 月、2005 年 12 月又分别受让安泰达 20%的股权，受让后持有安泰达 76%的股权，并于 2005 年 12 月 28 日完成了相应的工商变更手续。 由于北京海证投资管理有限公司已被工商行政管理部门吊销营业执照，在清算过程 中本公司收回投资款 1,775,000.00 元，形成投资损失 100,000.00 元。 本公司在处置北京海证投资管理有限公司投资时，将计提的长期股权投资减值准备 转出。 64 天创置业股份有限公司 2005 年年度报告 （3） 股权投资差额 单位:元 币种:人民币 被投资单位 本期 摊销 期初金额 初始余额 本期增加 摊销金额 期末余额 形成原因 名称 减少 年限 北京天创世 缘房地产开 -9,645,668.25 -14,659,228.17 -1,465,922.80 -8,179,745.45 股权置换 10 发有限公司 北京天科创 业科技有限 44,359.01 56,320.98 44,359.01 - 购买股权 9.42 公司 北京天科创 业科技有限 447,549.83 538,651.96 447,549.83 - 购买股权 8.92 公司 北京天创维 嘉房地产开 6,663,890.43 6,795,848.66 791,749.44 5,872,140.99 购买股权 8.58 发有限公司 北京天汇成 房地产开发 1,716,228.78 1,774,406.03 116,354.49 1,599,874.29 购买股权 15.25 有限公司 北京安泰达 房地产开发 951,894.41 951,894.41 128,604.54 823,289.87 购买股权 4.67 有限责任公 司 合计 -773,640.20 951,894.41 62,694.51 115,559.70 / / 3、主营业务收入及主营业务成本： （1）分行业主营业务 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 商品房销售 368,657.00 281,059.51 792,669.25 597,147.14 合计 368,657.00 281,059.51 792,669.25 597,147.14 （2）分产品主营业务 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 宅吉商品房 368,657.00 281,059.51 792,669.25 597,147.14 合计 368,657.00 281,059.51 792,669.25 597,147.14 （3）分地区主营业务 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 贵州省 368,657.00 281,059.51 792,669.25 597,147.14 合计 368,657.00 281,059.51 792,669.25 597,147.14 65 天创置业股份有限公司 2005 年年度报告 4、投资收益： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 按成本法核算的被投资单位 101,640.00 分派利润 长期股权投资差额摊销 362,823.77 1,208,908.08 期末调整被投资公司所有者 20,986,814.19 38,789,207.00 权益增减金额 其他长期投资收益 -100,000.00 合计 21,249,637.96 40,099,755.08 本公司投资收益汇回不存在重大限制。 （八）关联方及关联交易 1、存在控制关系关联方的基本情况 关联方名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法人代表 自主选择经营范 围，法律、行政 北京能源投资（集 北京市 法规、国务院决 控股股东 国有独资公司 李凤玲 团）有限公司 定禁止的不得经 营。 北京天科创业科技 北京市 房地产开发等 控股子公司 有限责任公司 陈锋军 有限公司 北京天创维嘉房地 北京市 房地产开发等 控股子公司 有限责任公司 陈锋军 产开发有限公司 北京天创世缘房地 北京市 房地产开发等 控股子公司 有限责任公司 陈锋军 产开发有限公司 北京安泰达房地产 北京市 房地产开发等 控股子公司 有限责任公司 陈锋军 开发有限责任公司 2、存在控制关系关联方的注册资本及其变化情况 单位:元 币种:人民币 注册资 关联方名称 注册资本期初数 注册资本期末数 本增减 北京能源投资（集团）有限公司 8,800,000,000.00 8,800,000,000.00 北京天科创业科技有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 北京天创维嘉房地产开发有限公司 48,685,500.00 48,685,500.00 北京天创世缘房地产开发有限公司 60,000,000.00 60,000,000.00 北京安泰达房地产开发有限责任公司 10,500,000.00 10,500,000.00 66 天创置业股份有限公司 2005 年年度报告 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化情况 单位:元 币种:人民币 关联方所 关联方所 关联方所 关联方所持股 持股份比 关联方所持股 持股份增 关联方所持股 持股份比 关联方名称 份期初数 例期初数 份增减 减比例 份期末数 例期末数 （％） （％） （％） 北京能源投资（集 54,641,470.00 42.46 54,641,470.00 42.46 团）有限公司 北京天科创业科技 8,000,000.00 80.00 1,000,000.00 10.00 9,000,000.00 90.00 有限公司 北京天创维嘉房地 24,829,605.00 51.00 24,829,605.00 51.00 产开发有限公司 北京天创世缘房地 54,000,000.00 90.00 54,000,000.00 90.00 产开发有限公司 北京安泰达房地产 7,980,000.00 76.00 7,980,000.00 76.00 开发有限责任公司 4、不存在控制关系关联方的基本情况 关联方名称 关联方与本公司关系 北京市天创房地产开发公司 股东的子公司 北京北大天创信息技术有限公司 股东的子公司 北京天汇成房地产开发有限公司 联营公司 北京天元港房地产开发有限公司 联营公司 5、关联交易情况 （1）其他关联交易 1）2005 年 3 月，本公司与北大天创签订《股权转让合同》，以 1,000,000.00 元 的价格受让北大天创 10%的股权。 2）天创维嘉、天科创业、天创世缘租用天创公司的办公用房，本年度支付房租 1,855,482.90 元。 6、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 应收应付款项名称 关联方 期初金额 期末金额 其他应收款 北京天汇成房地产开发有限公司 93,328,810.00 其他应收款 北京天元港房地产开发有限公司 38,954,993.50 应付帐款 北京市天创房地产开发公司 21,463,685.00 其他应付款 北京市天创房地产开发公司 44,016,420.85 59,784,658.75 其他应付款 北京天汇成房地产开发有限公司 43,841,776.83 其他应付款 北京北大天创信息技术有限公司 1,000,000.00 其他应付款 北京天元港房地产开发有限公司 842,060.95 67 天创置业股份有限公司 2005 年年度报告 （九）或有事项 1、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响： 1）、截至 2005 年 12 月 31 日，本公司的控股子公司天创世缘为商品房承购人提供 住宅按揭阶段性担保约为 32,936.02 万元，其中住宅部分约为 11,754.02 万元，商业用 房为 21,182.00 万元（系天创世缘以其向北京首创出售的所有商业用房作为抵押，为北 京首创在中信实业银行奥运村支行的贷款提供担保）。上述阶段性担保是商品房承购人 在其未办理完所购房产的相关产权手续前，由本公司以商品房承购人所购买的房产做为 抵押物或以公司自身名义为商品房承购人所提供的担保，该担保在产权证办理完毕后撤 销。由于本公司在为商品房承购人提供阶段性保证时已获得了全额房款，因此商品房承 购人如在担保期间不能偿还银行贷款，由本公司承担担保义务时，公司可收回房产重新 出售或直接由银行处置房产，不会造成公司资产的重大损失。2006 年 2 月，商业用房 抵押担保已解除。 2）、2004 年 4 月,本公司与华夏银行北京中轴路支行签定了贷款保证合同，为控 股子公司天创世缘在该行的 7,000 万元短期贷款提供担保，保证期间为自合同生效之日 起，至借款合同约定贷款期限届满后两年止。上述贷款于 2005 年 4 月底到期，天创世 缘与该银行签订了展期还款协议书，将前述贷款中的 6,800 万元展期，期限不超过一年, 本公司为该贷款提供担保。 （十）承诺事项 截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的重大承诺事项。 （十一）资产负债表日后事项 1、根据公司第五届董事会第二次会议通过的《关于 2005 年度利润分配预案》，本 公司拟向全体股东派发现金股利，每 10 股派 0.3 元（含税），共计 3,861,000.00 元， 该预案尚需股东大会审议批准后方可实施。 2、本公司股权分置改革的方案为流通股股东每 10 股获得股票 3 股。该方案已经 2006 年 1 月 20 日召开的公司股东大会审议通过，并已实施。 （十二）其他重要事项 1、2005 年 3 月和 2005 年 12 月，本公司分别受让了安泰达 36%和 40%的股权，受 让后持有安泰达 76%的股权，并于 2005 年 12 月 28 日完成了工商变更登记手续。根据 财政部财会字（1995）11 号《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》、财政部 关于印发的《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（二）的通 知》 [财会字[2003]10 号]等有关文件的规定，本公司将安泰达纳入本期合并会计报表 68 天创置业股份有限公司 2005 年年度报告 范围。根据财政部《关于执行具体会计准则和〈股份有限公司会计制度〉有关会计问题 解答》（财会字[1998]66 号）及《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则和有关 问题解答》（财会[2002]18 号文）等有关文件规定，本公司确定安泰达的股权（指 76%）购买日为 2005 年 12 月 31 日。购买的子公司对本期财务状况影响列示如下： （1）对公司财务状况的影响 项 目 2005.12.31 流动资产 228,730,182.50 长期投资 - 固定资产 55,764.31 无形资产 - 其他资产 - 资产合计 228,785,946.81 流动负债 200,333,543.72 长期负债 20,000,000.00 负债合计 220,333,543.72 （2）购买子公司所支付的现金 项 目 金额 购买价格 7,980,000.00 购买价格中以现金支付的部分 5,880,000.00 购买子公司所取得的现金 39,874,761.83 合 计 -33,994,761.83 2、天元港主要从事“天元港国际中心”房地产项目，天创世缘拥有天元港公司 25%的出资额及相应权益，天创公司持有天元港 60%出资额及相应权益。 天元港公司拟将天元港项目 A 区(占地面积 14,025.56 平方米)国有土地使用权及地 上在建工程对外转让。转让后,天创世缘将根据其对天元港公司的出资比例分配相应的 转让收益,以及受让方根据天创世缘对天元港项目 A 区开发建设提供的服务所支付的服 务费用。 本公司同意天创世缘在天元港项目 A 区转让后,受让天元港合作方美国迪地艾尔建 筑开发股份有限公司(以下简称"迪地艾尔")持有的天元港公司 15%出资额及相应权益, 转让价格为迪地艾尔的原出资金额(即 181.5 万美元)。转让后,天创世缘将拥有天元港 公司 40%出资额及相应权益。 69 天创置业股份有限公司 2005 年年度报告 3、天创世缘与北京中融物产有限责任公司(以下简称"中融物产")签署《合作协议 书》，合作开发位于北京市宣武门外大街与两广大道交口东北角的棉花片危改区 B-3 区 房地产项目(以下简称"棉花片项目")。天创世缘负责支付该项目用地的地价款、拆迁资 金及其他相关费用(以下简称"前期开发资金")；负责办理该项目开工建设所需的各项证 照及审批手续；负责在项目用地的国有土地使用权过户至天创世缘名下后投入建设资 金，进行项目开发建设。天创世缘需要投入前期开发资金约为 56,695.50 万元。 4、2005 年度会计报表及其附注于 2006 年 4 月 20 日已经公司董事会批准。 70 天创置业股份有限公司 2005 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构责任人签名并盖章的会计报 表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内公司在中国证券报和上海证券报上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告原稿。 公司董事长：徐京付 天创置业股份有限公司 2006 年 4 月 20 日 71 天创置业股份有限公司董事和高级管理人员 对公司 2005 年年度报告的书面确认意见 根据《证券法》第 68 条规定和《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 2 号》 （2005 年修订）的 要求，我们作为董事和高级管理人员在全面了解和审核公司 2005 年 年度报告后，认为： 一、公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司 2005 年 年度报告真实的反映了公司本年度财务状况和经营成果； 二、经中瑞华恒信会计师事务所审计的 2005 年度审计报告是实 事求是，客观公正的。 我们保证公司 2005 年年度报告内容真实、准确和完整，承诺其 中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 （此页无正文，为《天创置业股份有限公司董事和高级管理人员对公 司 2005 年年度报告的书面确认意见》签署页） 董事和高级管理人员签署： 徐京付 陈锋军 杨豫鲁 谌卫东 王 琪 江 帆 凌 枫 肖 红 刘 强 路志君 姜爱芸 朱兆梅 二〇〇六年四月二十日