赤峰黄金(600988)东方宝龙2005年年度报告

广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 600988 2005 年年度报告 二○○六年四月二十七日 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 目 录 一、重要提示…………………………………………………………………………………2 二、公司基本情况简介………………………………………………………………………2 三、会计数据和业务数据摘要………………………………………………………………3 四、股本变动及股东情况……………………………………………………………………5 五、董事、监事和高级管理人员……………………………………………………………9 六、公司治理结构……………………………………………………………………………14 七、股东大会情况简介………………………………………………………………………16 八、董事会报告………………………………………………………………………………16 九、监事会报告………………………………………………………………………………31 十、重要事项…………………………………………………………………………………33 十一、财务会计报告…………………………………………………………………………41 十二、备查文件目录…………………………………………………………………………91 1 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 一、重要提示 1、广州东方宝龙汽车工业股份有限公司(以下简称公司)董事会、监事会及其董事、 监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、本年度财务会计报告经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，为本公司出具 了保留意见的审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意 阅读。 4、公司负责人王治邦，主管会计工作负责人于翔，会计机构负责人（会计主管人员） 张彩霞声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 公司中文名称缩写:东方宝龙 公司英文名称：Guangzhou Oriental Baolong Automotive Industry Co., Ltd 公司英文名称缩写:BL 2、公司法定代表人：王治邦 3、公司董事会秘书：王治邦（代） 联系地址：广州增城市新塘镇宝龙路 1 号 电话：020－8260888-8866 传真：020－82601663 E-mail：zhibangwang@163.com 公司证券事务代表:莫凌 2 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 联系地址：广州增城市新塘镇宝龙路 1 号 电话：020－82600888-8878 传真：020－82601663 E-mail：zch3180@163.com 4、公司注册地址：广州增城市新塘镇宝龙路 1 号 公司办公地址：广州增城市新塘镇宝龙路 1 号 邮政编码：511340 公司国际互联网网址：www.baolong.com.cn 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：广州增城市新塘镇宝龙路 1 号公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：东方宝龙 公司 A 股代码：600988 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 6 月 22 日 公司首次注册登记地点：广州市增城新塘镇太平洋工业区 66 号 公司变更注册登记日期：2004 年 7 月 13 日 公司变更注册登记地点：广州增城市新塘镇宝龙路 1 号 公司法人营业执照注册号：4401011107188 公司税务登记号码： 440183708204391 公司聘请的境内会计师事务所名称：武汉众环会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：武汉市解放大道单洞路武汉国际大厦 B 座 16-18 层 3 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2004 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 -191,645,869.71 净利润 -190,963,508.73 扣除非经常性损益后的净利润 -181,776,408.85 主营业务利润 -2,420,408.91 其他业务利润 1,166,051.39 营业利润 -57,808,882.38 投资收益 -82,987,343.65 补贴收入 0.00 营业外收支净额 -50,849,643.68 经营活动产生的现金流量净额 12,252,886.36 现金及现金等价物净增加额 -104,373,366.20 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损 -4,261,647.52 益 短期投资收益，不包括（经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获 103,554.31 得的短期投资收益） 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业 -9,553,996.16 外收入、支出 所得税影响数 4,524,989.49 合计 -9,187,099.88 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2004 年 本期比上期 主要会计数据 2005 年 2003 年 调整后 调整前 增减（％） 主营业务收入 39,499,364.13 150,235,655.40 150,061,894.83 -73.71 299,476,510.66 利润总额 -191,645,869.71 19,514,589.35 19,514,589.35 -1080.06 36,589,635.06 净利润 -190,963,508.73 15,615,219.71 15,615,219.71 -1322.93 30,952,263.92 扣除非经常性损益的 -181,776,408.85 11,046,033.97 11,046,033.97 -1745.63 30,930,996.183 净利润 每股收益 -2.11 0.17 0.17 -1341.18 0.47 减少 148.64 个 净资产收益率（%） -143.83 4.81 4.79 25.59 百分点 扣除非经常损益的净 减少 140.31 个 利润为基础计算的净 -136.91 3.40 3.39 25.57 百分点 资产收益率（%） 扣除非经常损益后净 利润为基础计算的加 减少 83.79 个百 -79.48 4.31 4.33 27.19 权平均净资产收益率 分点 （%） 经营活动产生的现金 12,252,886.36 -37,775,822.96 -37,775,822.96 132.44 111,703,630.34 流量净额 每股经营活动产生的 0.14 -0.42 -0.42 133.33 1.7 现金流量净额 2004 年末 本期比上期 2005 年末 2003 年末 调整后 调整前 增减（％） 总资产 365,509,728.07 634,563,052.21 633,191,052.21 -42.40 332,733,119.53 股东权益 （不含少数 132,766,095.28 324,635,402.01 326,128,561.01 -59.10 120,010,908.13 股东权益） 每股净资产 1.47 3.58 3.6 -58.94 1.84 调整后每股净资产 1.47 3.58 3.6 -58.94 1.84 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 90,579,800 190,782,089.25 12,013,239.52 6,006,619.74 24,347,855.50 324,635,402.01 本期增加 本期减少 190,963,508.73 190,963,508.73 期末数 90,579,800 190,782,089.25 17,324,315.73 5,774,771.90 -166,615,653.23 132,766,095.28 未分配利润变动原因：本年度实现净利润为-190,963,508.73 元。 5 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 公积金 期末值 数量 比例（%） 配股 送股 转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 65,579,800 72.4 65,579,800 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 39,347,880 43.44 39,347,880 境外法人持有股份 其他 26,231,920 28.96 26,231,920 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 65,579,800 72.4 65,579,800 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 25,000,000 27.60 25,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 25,000,000 27.6 25,000,000 三、股份总数 90,579,800 100 90,579,800 2、股票发行与上市情况 （1）前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 获准上市 交易终止日 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 交易数量 期 A股 2004-03-30 9.08 元人民币 25,000,000 2004-04-14 25,000,000 6 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]23 号《关于核准广州东方宝龙汽车工 业股份有限公司公开发行股票的通知》的核准，公司于 2004 年 3 月 30 日通过上海证券交 易所和深圳证券交易所的交易系统向二级市场投资者公开发行人民币普通股（A 股）股票 2500 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 9.08 元，并于 2004 年 4 月 14 日在上海证 券交易所挂牌交易。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 12931 前十名股东持股情况 持股比例 股份类 持有非流通股 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股总数 年度内增减 (%) 别 数量 股份数量 广东省金 安汽车工 质押并冻结 法人股东 43.44 39,347,880 0 未流通 39,347,880 业制造有 39,347,880 限公司 质押并冻结 黄乙珍 自然人股东 27.44 24,854,744 0 未流通 24,854,744 24,854,744 杨文江 自然人股东 0.72 655,798 0 未流通 655,798 未知 杨文英 自然人股东 0.72 655,798 0 未流通 655,798 未知 胡文舜 自然人股东 0.18 167,300 167,300 已流通 0 未知 邱萍 自然人股东 0.14 124,000 124,000 已流通 0 未知 代绍会 自然人股东 0.13 120,780 120,780 已流通 0 未知 刘绍勤 自然人股东 0.13 120,000 120,000 已流通 0 未知 王军 自然人股东 0.12 110,000 110,000 已流通 0 未知 尚胜利 自然人股东 0.10 92,296 92,296 已流通 0 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 胡文舜 167,300 人民币普通股 邱萍 124,000 人民币普通股 代绍会 120,780 人民币普通股 7 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 刘绍勤 120,000 人民币普通股 王军 110,000 人民币普通股 尚胜利 92,296 人民币普通股 陶之罡 90,000 人民币普通股 安其勇 85,192 人民币普通股 孙淑静 82,961 人民币普通股 咸斯琴 77,200 人民币普通股 公司第一、二、三、四大股东广东省金安汽车工业制造有限公司、黄乙珍、杨文江、杨文英具有关联关 上述 系和一致关系，其他股东之间未知存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的 股东 一致行动人。 关联 关系 公司实际控制人杨龙江和第七大股东杨文英合并持有公司第一大股东广东省金安汽车工业制造有限公司 或一 98％的股权，公司第二大股东黄乙珍和杨龙江为夫妻关系，公司第三、四大股东杨文江、杨文英分别是杨龙 致行 动关 江的弟弟和妹妹。 系的 持有本公司流通股股份数第一至第十名的股东之间的关联关系不详，与公司第一、二、三、四大股东之 说明 间没有关联关系。 注：2004 年 8 月 18 日公司第一大股东广东省金安汽车工业制造有限公司将其持有本公司 39,347,880 股的股票全 部质押给广东发展银行股份有限公司广州分行，质押期从 2004 年 1 月 18 日至 2005 年 8 月 31 日。 2005 年 1 月 13 日公司第二大股东黄乙珍将其持有本公司 24,854,744 股的股票全部质押给中国光大银行广州执信 支行，质押期从 2005 年 1 月 13 日至 2006 年 1 月 13 日。 公司第一、二大股东广东省金安汽车工业制造有限公司和黄乙珍持有本公司股份先后两次被广州中级法院冻结，冻 结期为分别为 2005 年 6 月 28 日至 2006 年 6 月 27 日和 2005 年 7 月 26 日至 2006 年 7 月 25 日，详细情况公司已刊登在 2005 年 7 月 1 日和 2005 年 7 月 30 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 控股股东名称：广东省金安汽车工业制造有限公司 法人代表：王治邦 注册资本：68,800,000 元人民币 成立日期：1994 年 12 月 30 日 主要经营业务或管理活动：销售国产汽车、摩托车及汽车摩托车零配件，批发和零售 贸易（国家专营、专控商品除外）；目前，金安制造没有从事具体经营业务，其主要收入 来源为投资收益。 （2）自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：杨龙江 8 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：无 最近五年内职业：经营管理 最近五年内职务：广东省金安汽车工业制造有限公司董事，广州宝龙集团有限公司董 事，2000 年至 2005 年 8 月任本公司董事长，现任本公司第二届董事会董事。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 杨龙江 95％ 广东省金安汽车工业制造有限公司 44.43％ 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截至本报告期末公司不存在其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 币种：人民币 性 年 股份 报告期内从公 年初持 年末持 变动 姓名 职务 别 龄 任期起始日期 任期终止日期 增减 司获得报酬总 股数 股数 原因 数 额(万元)含税 王治邦 董事长 男 63 2004-09-27 2006-08-10 0 0 0 － 5.5 杨龙江 董事 男 45 2003-08-11 2006-08-10 6 9 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 李云峰 董事 男 30 2003-08-11 2006-08-10 0 0 0 － 0 戴激 独立董事 男 69 2003-08-11 2006-08-10 0 0 0 － 3.6 连三和 独立董事 男 61 2003-08-11 2006-08-10 0 0 0 － 3.6 孔小文 独立董事 女 49 2003-08-11 2006-08-10 0 0 0 － 3.6 陈健 独立董事 女 49 2003-08-11 2006-08-10 0 0 0 － 3.6 王如义 总经理 男 61 2005-10-27 2006-08-10 0 0 0 － 5.5 王素娟 副总经理 女 40 2005-10-27 2006-08-10 0 0 0 － 5.4 财务总监、董 于翔 男 37 2006-4-4 2006-08-10 0 0 0 - 4 事会秘书 杨金朋 监事 男 56 2005-5-27 2006-08-10 65,580 65,580 0 - 0 钟培辉 监事 男 33 2003-08-11 2006-08-10 0 0 0 － 0 连河莲 职工代表监事 女 44 2004-5-27 2006-08-10 0 0 0 － 1.8 合计 42.6 注：王治邦自 2004 年 9 月 27 日开始任公司第二届董事会董事，并于 2005 年 8 月 11 被公司第二届 董事会第十二次会议选举为公司董事长，于翔取得董事会秘书培训证书后就任董事会秘书职务。 董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历： (1)杨龙江，中国籍，男，45 岁，1980 年至 1984 年任德庆县丝绸公司销售经理；1985 年至 1990 年任深圳深华汽车运输公司总经理；1991 年至 1994 年任山西原野汽车工业有 限公司总经理；1995 年至 1997 年任金安制造董事长；1998 年至 2000 年任宝龙公司董事 长；2000 年至 2005 年 8 月任本公司董事长。 (2)王治邦，中国籍，男，现年 63 岁，本科学历，高级工程师。1959－1964 年在吉 林工业大学汽车系毕业；1964－1974 年任武汉汽车制造总厂技术员；1975－1988 年历任 长江动力公司工程师、总经济师；1988 年至今历任海南马自达汽车公司总经理，中国南 方汽车公司总经理，海南汽车工业公司总经理，高级工程师，广州宝龙集团公司常务副总 裁等职。历任湖北省政协常委，海南省政协常委，享受国务院特殊津贴待遇。2004 年 9 月 27 日起任本公司第二届董事会董事，2005 年 8 月 11 日起任本公司第二届董事会董事 长。 (4)李云峰，中国籍，男，现年 30 岁，本科学历，在读暨南大学会计系硕士研究生。 1998 年到 2000 年任广东证券股份有限公司投资银行二部项目经理，2001 年至今任广州科 技风险投资有限公司投资经理。2003 年起任公司第二届董事会董事。 10 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 (5)戴激，中国籍，男，现年 69 岁，本科学历，教授级高工。1956 至 1961 年在苏联 莫斯科汽车机械学院汽车系学习并毕业；1961 至 1971 年任职机械部上海内燃机研究所技 术员、课题组组长；1971 至 1982 年任机械部长春汽车研究所发动机研究室及标准化研究 室主任；1982 至 1986 年任南京汽车工业联营公司（南京汽车制造厂）任技术开发处处长、 南京汽车研究所所长、公司副总工程师、公司副总经理兼南京汽车工业进出口公司总经理； 1986 至 1987 年任中国汽车工业进出口总公司副总经理；1988 至 1989 年任中国汽车工业 联合会外事部经理；1990 至 1998 年任中国汽车工业咨询发展公司副总经理，机械工业部 汽车工业发展研究所所长；1998 年至今任国家机械工业局科学技术委员会委员，中国汽 车工程学会理事。同时是国家机械局科学技术委员会委员、中国汽车工程学会理事 、享 受国家特殊津贴专家。从 2001 年 10 月起任公司独立董事。 (6)连三和，中国籍，男，现年 61 岁, 本科学历，研究员级高级工程师。1968 年至 1984 年任唐山齿轮厂工程师、变速箱车间主任；1984 年至 1985 年任天津化工局工程师； 1985 年至今年任机械工业部汽车工业规划设计院研究员级高级工程师、工艺室主任、主 任工程师室主任、项目经理室主任、总工艺师、总工程师。现为享受国家特殊津贴专家、 中国机械工程学会高级会员。从 2001 年 10 月起任公司独立董事。 (7)孔小文，中国籍，女，现年 49 岁，教授。曾任河北地质学院经济管理系财务会计 教研室助教、讲师；1989 至今任职于暨南大学管理学院，从事财务会计与相关管理学科 的教学研究，先后任讲师、副教授、教授； 1995 年起任企业管理系副主任，2001 年起兼 任管理学院党委副书记，现任暨南大学管理学院党委书记，中国工业经济研究与开发促进 会理事，广州市房地产业协会与广州市房地产学会常务理事，在经济管理领域发表了多篇 学术论文和著作，并主持或参与了多项省级和国家级课题的研究；以财务会计及企业管理 的研究为特长。从 2002 年 3 月起任公司独立董事。 (8)陈健，中国籍，女，现年 49 岁，律师，大学本科，副高职称。1986 年参加全国 统一考试取得正式律师资格，执业至今；1986-1992 年在深圳对外经济律师事务所任执业 律师，1988 年赴美国参加亚太律师协会的研修计划；1986 年至 1993 年分别赴美、日、泰、 澳、新西兰、新加坡等国执行律师工作任务；1993 年 11 月起为深圳市安泰律师事务所创 始合伙人。持有国家证券委和司法部考试颁发的从事证券法律业务资格证书，科技部技术 11 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 合同仲裁员资格证书。1994 年至 1996 年兼职筹建中国商标代理事务所深圳分所，并兼任 管委会副主任。从 2002 年 3 月起任公司独立董事。 (9)王如义，中国籍，男，现年 61 岁，大学学历，高级经济师。1961 年 7 月任江阳 化工工厂副总；2001 年至 2005 年任公司法律顾问，2005 年 10 月起任公司总经理。 (10)王素娟，中国籍，女，现年 40 岁，大学学历，高级工程师。1987 年至 2002 年 任金杯汽车公司、华晨汽车公司主任工程师；2002 年至今任公司技术中心工艺部长、技 术中心副主任，2005 年 10 月起任公司副总经理。 （11）于翔，中国籍，男，现年 37 岁，大学学历。曾任武汉市无线电研究所财务科 长、香港沿海物业投资有限公司下属公司的财务总监、广州创建依野服装有限公司总经理 等职务，2005 年 8 月至今，任本公司董事长助理，2006 年 4 月 4 日起任本公司财务总监， 董事会秘书（董事会秘书职务取得培训证书后就职）。 (12)杨金朋，中国籍，男，现年 56 岁，2000 年 8 月－2002 年 3 月任本公司第一届董 事会董事，2002 年至 2005 年在广州宝龙集团有限公司财务部任职，杨金朋是公司设立的 发起人之一，目前，持有本公司 0.072%的股份。 (13)钟培辉，中国籍，男，现年 33 岁，曾在广州市南方汽车大修厂、湖南衡阳市衡 广汽车厂工作，1998 年至 2005 年在本公司工作，任本公司制造部总装车间主任。 （14 ）连河莲，中国籍，女，现年 44 岁，2000 年至今在公司采购部任职。 （二）在股东单位任职情况 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 广东省金安汽车工业制造 王治邦 执行董事、经理 2004-09-09 2007-09-08 否 有限公司 在其他单位任职情况 任期起始日 任期终止 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 期 日期 报酬津贴 广州宝龙集团轻型汽车制造有限 王治邦 董事长 2004-6-20 否 公司 杨龙江 广州市宝龙汽车配件研发制造有 董事长 2004-3-22 2007-3-21 否 12 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 限公司 杨龙江 广州宝龙集团有限公司 董事 2000-8-20 否 杨龙江 广州宝龙防弹车有限公司 董事长 2005-04-26 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事的报酬，由董事会上报 股东大会审议决定；高级管理人员的报酬，由董事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事、监事、高级管理人员年度报酬 依据有关人员的职务、责任和公司上年度的业绩情况及前一年度的工作表现，同时参照当 地整体同类人员的收入状况确定其年度报酬水平。 3、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 李云峰 否 杨金朋 否 钟培辉 否 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 杨龙江 董事长 个人原因 王伯成 独立董事 个人原因 易志文 董事、副董事长、总经理 个人原因 王春生 常务总经理 个人原因 刘祥能 副总经理、董事会秘书 个人原因 庞泰松 副总经理 个人原因 赵莉莉 副总经理、财务总监 个人原因 王明方 总经理 个人原因 房翰杰 副总经理 个人原因 冯汝钊 副总经理 个人原因 王红 财务总监 个人原因 陈三英 监事 个人原因 13 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 郭俊 监事 个人原因 张英君 监事 个人原因 谢庆穗 监事 个人原因 谢庆穗 副总经理、财务负责人 工作变动 注：谢庆穗于 2005 年辞去公司监事后担任公司副总经理和财务负责人，后又于 2006 年辞去公司副 总经理和财务负责人的职务。 （五）公司员工情况 截至报告期末，公司在职员工为 151 人，需承担费用的离退休职工为 0 人， 员工的 结构如下： 1、专业构成情况： 专业结构的类别 专业结构的人数 生产人员 80 销售人员 13 技术人员 11 财务人员 7 管理人员 40 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专以上 71 其他 80 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内公司能够按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法 规规范运作，认真学习证监会、上海证券交易所发布的有关上市公司的规范性文件，进一 步完善公司的法人治理结构和内部控制制度。 报告期内，公司根据上市公司相关规定的要求，修改了《公司章程》的相关条款、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》为公司进一步规范运作奠 定了基础。 14 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 2005 年 8 月公司接到广东证监局发出的广东证监函（2005）587 号《关于广州东方宝 龙汽车工业股份有限公司限期整改有关问题的通知》，根据该通知的相关要求，公司进行 了认真的内部检查，董事会从公司实际情况出发，制定相应的整改方案，取得了一定的效 果。目前，公司接合年度审计的情况正在积极进行资金使用、帐目的清理、复查工作。详 细内容请见本年报“（十三）其它重大事项：2、关于落实广东证监函（2005）587 号《关 于广州东方宝龙汽车工业股份有限公司限期整改有关问题的通知》情况”。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 戴激 8 8 0 0 连三和 8 8 0 0 孔小文 8 8 0 0 陈健 8 8 0 0 王伯成 4 4 0 0 注：报告期内独立董事王伯成辞去了独立董事职务。 报告期内公司独立董事能根据法律、法规要求独立履行了职责，积极参加董事会和股 东大会；根据谨慎性、稳定性原则独立行使职权，从行业发展、法律、财务角度对董事会 的议案、生产经营和投资决策发表专业性意见，并就公司的关联交易、董事选聘及高管人 员的任免等事项、资金占用及对外担保和其他重大事项发表独立意见，促进了公司的规范 运作。独立董事提出公司应对产品开发、项目投资加强论证工作的独立意见，使公司及时 撤消风险大的项目，维护了投资者的利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案提出异 议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面 公司在业务上与主要股东、实际控制人及其控制的法人单位之间不存在同业竞争的情 况，业务上独立于任何股东单位。 15 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 2、人员方面 公司设有独立的劳动、人事、工资体系，与控股股东及其关联公司在人事、工资管理 等方面分开，公司高级管理人员和财务人员没有在股东单位兼职。 3、资产方面 公司拥有专用车生产所需的完整的生产设备、土地、厂房建筑物使用权（目前已由广 州中级人民法院查封，见本报告：十、重要事项：重大诉讼仲裁事项）和工业产权，具有 独立完整的采购、生产和销售系统及配套设施。 4、机构方面 公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作，不存在受控股股东及其关联单位控 制的情况。 5、财务方面 公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系；公司制定了较完善的财务 管理制度，开设了独立的银行帐号，独立运营资金，独立纳税，与股东单位无混合纳税现 象；财务负责人及其他财务人员均未在股东单位和其他单位兼职。 （四）高级管理人员的考评与激励情况 为保证公司的长远、稳步发展，公司制定了适合公司发展需要的高级管理人员的选择、 考评、激励和约束机制。为提高高管人员经营积极性，公司董事会对经营层制订了薪酬与 经济指标、管理业绩相结合的考核办法。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司于 2005 年 5 月 27 日，召开 2004 年年度股东大会。决议公告刊登在 2005 年 5 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （二）临时股东大会情况 1、2005 年第一次临时股东大会情况 公司于 2005 年 2 月 3 日在公司会议室召开了公司 2005 年第一次临时股东大会。决议 公告刊登在 2005 年 2 月 4 日《中国证券报》、《上海证券报》。 16 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 2、公司 2005 年第二次临时股东大会情况 公司于 2005 年 9 月 17 日，召开了公司 2005 年第二次临时股东大会。股东大会决议公 告已于 2005 年 9 月 19 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、公司报告期内总体经营情况 报告期内公司的公司完成主营业务收入 39,499,364.13 元，出现了 190,963,508.73 元的大额亏损。2005 年度公司的生产经营非常艰难，受债权银行信贷收缩的影响，公司 的生产经营流动资金异常紧张，公司的主营业务以及公司控股、参股公司的经营也受到了 很大的影响，投资收益为较大的负数，公司的管理、技术人员出现了大量的流失，下半年 由于未能支付到期的银行贷款本金和利息，银行和其他债权人纷纷申请法院查封了公司和 公司重要参股公司广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司的主要经营性资产，公司受到多起 司法诉讼。公司董事会从实际情况出发，在盘活公司资产的基础上积极寻求合作伙伴，筹 资资金以解决公司面临的巨大困难，并在政府相关部门的协助下与债权银行积极交换意 见，目前公司董事会正在与股东沟通积极寻找新的合作伙伴，以便公司能够渡过目前的危 机。 2005 年度公司的面临的主要困难和采取的措施如下： （1）公司流动资金紧张，不能偿还到期的银行借款和利息，各债权银行和其他债权 人纷纷查封了公司的主要经营性资产，使得公司的主营业务基本停顿。针对困难公司董事 会积极与债权人，控股股东进行了沟通，在政府相关部门的协调下要求债权银行给公司预 留一定的时间，以解决危机，经初步沟通控股股东同意借助股权分置改革的机会，积极寻 求新的合作伙伴，通过引进新股东或资产重组的方式尽快使公司恢复正常经营。 （2）受流动资金紧张的影响，公司的主营业务专用车生产销售基本停顿，针对这种 情况公司采取了盘活现有资产，稳定公司目前的经营情况，并采取改变单一直销的销售方 式，增加经销方式。寻求有资金实力的企业，以非独占性的销售授权，实现防弹运钞车经 销。由经销商提供订单及部分资金，公司购买订单内的原材料、改装底盘，完成防弹运钞 17 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 车生产、销售。公司将保持主营业务防弹运钞车生产、销售稳定发展。为提高公司资产的 使用效率，公司与厦门金龙汽车车身有限公司共同投资设立厦门金龙轻型汽车车身有限公 司，公司占所占股份比例为 48%，已在 2005 年四季度完成公司注册登记。 （3）受公司资金困难的影响，公司的高级管理人员、主要的技术和管理人员流失严 重，给公司经营造成了很大的损失，针对这种形式，公司为适应当前整体经营需要，尽量 降低管理费用，在满足日常机构功能的前提下，加强管理，精简机构。目前公司实行董事 长集中管理的过渡体制，重大事项及时经董事会讨论确定，由董事长亲自负责公司的日常 运作，管理资金使用，并签署、管理重大经济合同。 （4）针对公司流动资金紧张的情况，公司董事会加强了对外投资的管理力度，对下 属控股子公司进行了清理，督促参股公司广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司与其他整车 生产厂家的积极合作和开展重组工作（详细内容见董事会报告“（三）公司控股公司及参 股公司的基本情况”）。 目前，公司资金困难仍未完全解决，公司经营工作面临较大困难，司法诉讼严重影响 公司的正常经营和重组工作。但目前所采取寻求合作、资产重组、加强公司管理的策略， 已使公司初步出现稳定发展趋势。 （二）公司主营业务及其经营状况 报告期内受债权银行收缩信贷的影响，公司流动资金紧张，主营业务基本停顿，主营 业务收入与去年同期相比出现大幅度的下降。 1、主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务 主营业务 主营业 收入比上 成本比上 主营业务利润率比上 分产品 主营业务收入 主营业务成本 务利润 年增减 年增减 年增减（%） 率(%) （％） （％） 减少 30.85 个百 防弹运钞车 16,121,794.88 15,935,003.48 1.16 -84.49 -78.03 分点 减少 43.55 个百 警车 3,880,151.28 4,149,422.21 -6.94 -44.63 -6.58 分点 增加 4.44 个百分 客车 13,770,887.41 14,978,052.06 -8.77 84.76 77.51 点 救护车 － － -100 -100 － 垃圾车 53,975.00 53,975.00 0.00 -83.81 -84.34 物流车 -100 -100 － 18 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 车身总成 -100 -100 － 底盘 5,504,273.52 5,730,774.80 -4.12 － － － 汽车配件 168,282.04 177,231.62 -5.32 -1.35 － － 减少 36.32 个百 合 计 39,499,364.13 41,024,459.17 -3.86 － -59.57 分点 说明：受经营环境恶化的影响，报告期内公司的主营业务基本停顿，上述产品中除客 车外基本都为公司资产处置行为，主营业务利润率与上一年度不具备可比性。 2、主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％) 东北地区 1,289,572.65 -87.00 华北地区 2,373,504.27 -84.07 西北地区 152,820.51 -94.47 华东地区 7,569,407.73 -76.41 华中地区 3,700,512.82 -76.26 华南地区 23,386,811.12 -46.76 西南地区 1,026,735.03 -96.69 合计 39,499,364.13 -73.71 3、告期内公司财务状况、经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度（%） 其他应收款 54,081,673.89 24,451,767.56 29,629,906.33 121.18 预付帐款 2,798,331.60 12,704,009.15 -9,905,677.55 -77.97 存货 28,767,449.83 68,206,777.98 -39,439,328.15 -57.82 长期投资 97,578,102.04 92,950,000.00 4,628,102.04 4.98 固定资产净值 31,367,363.29 102,257,485.77 -70,890,122.48 -69.33 在建工程 98,760,291.13 104,006,273.08 -5,245,981.95 -5.04 应付账款 22,732,133.48 31,784,151.81 -9,052,018.33 -28.48 其他应付款 14,170,674.89 10,857,786.84 3,312,888.05 30.51 财务费用 12,148,039.92 7,333,202.41 4,814,837.51 65.66 净利润 -190,963,508.73 15,615,219.71 -206,578,728.44 -1322.93 经营活动产生的现金 12,252,886.36 -37,775,822.96 50,028,709.32 - 流量净额 19 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 注：期初数为调整后数据 报告期内公司财务状况、经营成果、现金流量变动说明： （1）其他应收款主要变动原因：①与广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司往来增加 ②其他应收款期末余额中有计 24,341,880.35 元系由“物资采购”科目转入。该款项系根 据公司 2002 年 4 月 15 日与庆铃汽车股份有限公司签订的《购销合同》，公司已支付而尚 未提取的 320 台 TF 单排皮卡（TFR17HSLM）二类底盘（特殊状态）＋UC（QL6470D11）部 分专用零部件。根据 2005 年 10 月 25 日，广东省广州市中级人民法院（2005）穗中法执 字第 1558－1 号民事裁定书，该等资产已被兴业银行广州环市东支行申请查封。 （2）预付帐款主要变动原因：①预付广州市增银重型机械有限公司 500 万元工程款 本年转在建工程—永和基地建筑工程；②公司 2004 预付湛江市广诚拍卖有限公司的 500 万元保证金因公司违约，根据广东省湛江市中级人民法院[2003]湛中法破字第 6-13 号《民 事裁定书》裁定转入损失。 （3）存货主要变动原因：①物资采购因长年挂账转入其他应收款科目，详见会计报 表附注（五）2（3）C；②公司 2005 年生产欠佳，导致期末在产品减少。 （4）固定资产净值主要变动原因：固定资产本年增加中工程物资转入 716,500.00 元， 购入 701,645.43 元。固定资产本年减少中出售 659,299.38 元，转让 13,563,217.49 元， 投资转出 39,100,000.00 元。 固定资产减值准备：湖北众联资产评估有限公司接受公司委托，对计提资产减值准备 之目的而纳入的部分资产进行了评估工作（评估基准日 2005 年 12 月 31 日）；并出具了 鄂众联评报字[2006]第 027 号资产评估报告书。根据其评估结果计提相应的减值准备 634000.00 元。 （5）在建工程主要变动原因：由于公司永和基地建筑工程项目未完工即已停建，且 存在报建手续不完备的情形，公司根据资产评估机构评估的减值计提了 3640 万元在建工 程减值准备。 （6）其他应付款主要变动原因：其他应付款期末余额比期初余额增加 30.51%的原因 是本年预计诉讼费用和土地转让价款增加未支付。 （7）财务费用主要变动原因：财务费用增加原因是由于超期贷款利率提高造成。 20 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 4、报告期公司的利润构成变化情况分析 单位:元 币种:人民币 金额 占利润总额的比例% 项目名称 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 增减 主营业务利润 -2,420,408.91 46,002,894.22 1.26 235.74 减少 234.48 个百分点 其他业务利润 1,166,051.39 1,268,752.22 -0.61 6.50 减少 7.11 个百分点 期间费用 56,554,524.86 31,699,361.84 -29.51 162.44 减少 191.95 百分点 投资收益 -82,987,343.65 - 43.30 - － 补贴收入 - 14,015.00 - 0.07 － 营业外收支净额 -50,849,643.68 3,928,289.75 26.53 20.13 增加 6.4 个百分点 利润总额 -191,645,869.71 19,514,589.35 - - - 注：2004 年数据为调整后相关数据。 由于流动资金紧张，加上各债权人申请法院冻结了公司主要的生产经营性资产，造成 报告期内公司主营业务收入大幅度下滑主营业务利润减少，出现了较大数额的亏损。 期间费用增加主要由于财务费用增加所致。 营业外收支净额减少原因：本年营业外支出较上年大幅增长的原因是，本年计提在建 工程减值、计提固定资产减值，处理及盘亏固定资产损失及发生违约金支出等所致。 投资收益减少原因：主要为计提投资广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司的减值准备 所致。 （三）公司控股公司及参股公司的基本情况 占被投资公司 被投资的公司名称 主要经营活动 注册资本 备注 权益的比例(%) 广州市宝龙汽车配件研 汽车轮毂制造、销售 1000 万港元 75 － 发制造有限公司 广州光华荣昌汽车饰件 汽车座椅制造、销售 280 万元 51 － 有限公司 广州宝龙防弹车有限公 防弹运钞车制造、销售 1000 万元 90 － 司 广州宝龙集团轻型汽车 轻型客车制造、销售 33000 万元 36.36 － 21 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 制造有限公司 厦门金龙轻型客车车身 轻型汽车车身冲压部 有限公司 件、白车身研发、制造、 6375 万元 48 － 销售 公司控股公司及参股公司的经营情况说明： 根据第二届董事会第三次会议决议，公司与 EUGENE ENTERPRISES COMPANYLIMITED（友 诚企业有限公司）合资成立广州市宝龙汽车配件研发制造有限公司（以下简称“配件公 司”）, 2004 年 3 月 22 日配件公司在广州市工商行政管理局注册成立。由于经营困难， 该公司计划注销，目前已经完成税务登记证注销。公司正在委托公司审计机构对配件公司 进行资产评估、财务审计。 根据第二届董事会第九次会议决议,公司投资设立广州宝龙防弹车有限公司，已于 2005 年 4 月 26 日取得营业执照。目前未进行营业。 广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司（简称“轻汽公司”）由于未能按规定支付银行 贷款利息及供应商货款，致使资产被广州中级人民法院、增城人民法院查封，资金链中断。 经与银行债权人协商，实现与一汽红塔云南汽车制造有限公司合作，双方已于 2005 年四 季度签订合作协议并生效。 公司用 6508 车身模具作为出资与厦门金龙汽车车身有限公司共同投资设立厦门金龙 轻型汽车车身有限公司，公司占所占股份比例为 48%，已在 2005 年四季度完成公司注册 登记（公司所占股权已质押给兴业银行，2005 年 11 月兴业银行申请广州市中级法院冻结 了该部分股权），并开始产品试生产，预计 2006 年可为公司带来投资收益。 （四） 公司未来发展的展望 由于近期内受到多起司法诉讼、执行的影响，使得正常经营活动无法正常开展，公司 出现了很大的经营风险。公司经营恢复正常的关键在于公司重组工作的顺利进行。公司董 事会已与主要债权人、控股股东进行了积极沟通，将结合公司股权分置改革情况积极推进 公司的资产重组工作。在推进资产重组工作的同时，公司将充分利用公司资源尽最大努力 完成经营生产任务。 1、公司所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 报告期公司主营业务包括：防弹运钞车、汽车车身零部件。 22 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 （1） 专用车行业 专用车行业作为汽车工业的重要组成部分，与其他汽车种类相比，专用汽车具有多品 种、小批量、附加值高的特征。专用汽车由于车型结构、具体使用目的不同，具有多个产 品品种和系列，具有较高的附加值，“汽车”是其产品功能实现的一个载体，产品特征主 要体现在高附加值的“专用”之上。专用汽车的生产是在原有汽车底盘基础上，通过改装、 加装、集成一系列的特有设施，制造出具有专业用途、科技含量高的专用车辆。 国外生产专用汽车所需的零部件实行专业化生产，国外专用汽车厂实质是一个总装 厂。其产品按结构分工或组织专业化协作生产。目前，国外发达国家的专用汽车约有 200 多个种类、4000 多个品种，其产量占载货汽车的 50-70%，运输量占公路货运量的 70%以 上。主要工业发达国家的专用汽车在其汽车工业中占有重要地位。 就目前的国内专用汽车市场情况分析来看，竞争激烈。随着专用汽车行业的成熟与发 展，专用车生产企业数量迅猛增加，由于行业依然不够规范，缺少相应的高端产品，特别 是没有核心技术的专用车，却供大于求，更加剧市场竞争。专用汽车具有一定的市场发展 前景，但专用汽车的需求更加个性化、专业化且科技含量不断提高，市场竞争更趋激烈。 （2）汽车零部件（白车身） 中国汽车市场充满着国外品牌汽车，具有中国自主知识产权的中国品牌却很少。众多 汽车生产厂缺少整车，特别是车身产品开发能力及资金。因此，开发技术先进的车身总成， 在国内具有较广阔市场。公司生产专用车需要采购底盘，使用自身开发的白车身，有效降 低底盘采购成本。2004 年公司销售白车身总成，取得较好经济收益。公司现投资厦门金 龙轻型汽车车身有限公司生产白车身。2006 年，公司的此项投资将出现收益。 2、公司新年度的经营计划 2006 年公司将结合所处行业的特点，抓好经营生产任务，拟采取的措施如下： （1）公司改变单一直销的销售方式，增加经销方式。寻求有资金实力的企业，以非 独占性授权，实现防弹运钞车经销。由经销商提供订单及资金，以购买订单内的原材料、 改装底盘，公司组织生产，受权经销商组织订单内产品销售。保证公司主导产品能生产、 销售。目前已非独占性授权广州昱顺专用车销售有限公司销售防弹运钞车，自双方签订协 议（经董事会批准已生效）以来，取得一定销售业绩。 23 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 （2）积极推进厦门金龙轻型汽车车身有限公司的生产、销售工作，预计 2006 年该公 司将会产生经济效益，公司也将按照投资比例享受投资收益。 （3）报告期内公司投资的广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司与一汽红塔云南汽车 制造有限公司实现合作。2006 年公司将督促该公司的生产经营和资产重组工作，使其能 早日实现正常经营。 （4）加强公司管理，精简机构及人员，严格控制资金使用，降低公司经营成本。 3、资金需求和使用计划 根据公司的发展战略和新年度经营计划，公司未来资金需求通过以下途径解决： （1）自有资金：清理债务，有效回收关联方占用的资金，充实自有资金。 （2）融资：采用经销方式，收取产品定金。 （3）处置非经营性资产，以获得等多的流动资金。 4、公司面临的风险因素分析 （1）资金风险 公司目前流动资金异常紧张，筹措资金有很大困难。尽管公司于 2005 年四季度采取 经销方式解决部分流动资金困难的问题。但公司目前受到多起司法诉讼，如果流动资金不 足或再次中断，将会对公司的重组和经营计划带来一定的风险。 （2）产品销售市场风险 中国专用汽车市场竞争激烈，公司以现有产品不可能长期保持现有市场份额。公司必 须开发专用车新产品。2004 年开发的垃圾车、公安部警车仍未取得市场份额。2006 年的 公司产品销售市场仍存诸多影响因素需要解决，市场风险较大。 （3）司法诉讼风险 公司在 2005 年度遭受多起司法诉讼。目前公司积极进行资产重组及股权分置方案的 论证工作，司法诉讼处置方式，将会直接影响公司到公司的资产重组工作和生产经营经营， 为公司发展带来一定的不确定性。 24 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 （五）公司投资情况 1、募集资金使用情况 2004 年公司向社会公众发行 2500 万股 A 股，发行价格为 9.08 元/股，募集资金总额 为 22,700 万元，扣除相关费用后，公司实际募集资金 21,569 万元，已累计使用 21,569 万元币，其中本年度使用 3,415 万元。 2、承诺项目使用情况 单位:元 币种:人民币 是否变 产生收 是否符合 是否符合 承诺项目名称 拟投入金额 实际投入金额 预计收益 更项目 益情况 计划进度 预计收益 专用车技术改造项目 18858 万元 否 11633 万元 5595.70 万元 0 是 否 补充流动资金 2711 万元 否 2711 万元 － － 是 是 合计 21569 万元 / 14344 万元 / / 专用车技术改造项目是公司募集资金投资的主要项目，因资金到位后项目实施的环境 发生了较大变化，公司将该项目调整在广州经济技术开发区永和经济区实施，并相应把投 资总额调减到 11793 万元，本次项目调整调整经过了公司 2004 年 12 月 29 日召开的第二 届董事第八次会议和 2005 年 2 月 3 日召开的 2005 年第一次临时股东大会的批准确认，后 因设备进口商发生了违约，公司改为采用部分国产设备节约了 160 万元，使得专用车技术 改造项目的投资总额进一步调减为 11633 万元。上述项目的土地使用权已经办理完成相关 手续，但项目的报建手续未能及时完成。因未能及时偿还中国民生银行股份有限公司广州 经济技术开发区支行的贷款，广州市中级人民法院以公告方式查封了上述项目的土地使用 权以及地上全部上盖厂房，查封期限为 2005 年 7 月 4 日至 2007 年 7 月 3 日。因与广州合 汇房地产有限公司发生合同纠纷，增城法院根据原告合汇公司的申请，于 2005 年 7 月 4 日年查封了上述项目的土地使用权以及地上全部上盖厂房。受公司流动资金紧张和项目主 要资产被法院查封的影响，专用车技术改造项目在报告期内未能按原计划产生效益。 用于补充流动资金的 2711 万元已使用完毕。 3、募集资金变更项目情况 单位:元 币种:人民币 变更后项 是否符 是否符 实际投入 产生收益 承诺项目名称 对应原承诺项目名称 目拟投入 预计收益 合计划 合预计 金额 情况 金额 进度 收益 投资 6508 车身项 专用车技术改造项目的节 3810 万元 3810 万元 4000 万元 0 是 否 目 余资金 补充流动资金 专用车技术改造项目的节 3415 万元 3415 万元 － － 是 是 25 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 余资金 合计 / 7225 万元 7225 万元 - - / / 经公司二届董事会第六次会议和 2004 年第三次临时股东大会审议通过拟将专用车车 技术改造项目的部分节余资金 3810 万元用于投资 6508 车身模具项目（项目总投资为 5500 万元，其中募集资金投入 3810 万元，自有资金投入 1690 万元），该项目与投产后于 2004 年产生了一定收益，但 2005 年以来此项目产品的主要客户广州宝龙集团轻型汽车制造有 限的生产经营基本中断，该项目由此搁置。为了充分利用该项目的资产，经公司二届董事 会十三次会议审议通过，公司用 6508 车身模具作为出资与厦门金龙汽车车身有限公司共 同投资设立厦门金龙轻型汽车车身有限公司，公司占所占股份比例为 48%，已在 2005 年 四季度完成公司注册登记（公司所占股权已质押给兴业银行，2005 年 11 月兴业银行申请 广州市中级法院冻结了该部门股权），并开始产品试生产，预计 2006 年可为公司带来投 资收益。对公司用 6508 车身模具投资的相关事项，本公司的审计机构出具了相应的审计 意见，董事会也对此事项进行了详细的说明，详细情况见本年度报告“董事会报告（七） 董事会对会计师事务所非标意见的说明”。 经公司二届董事会第九次会议和 2004 年年度股东大会审议通过拟将专用车车技术改 造项目的部分节余资金 3225 万元用于投资 MPV-ESPACE 车身部件项目，后因公司流动资金 紧张上述项目的实施有一定难度，公司放弃了该项目的投资。经公司二届董事会第十二次 会议和 2005 年第二次临时股东大会审议通过，公司将拟投资 MPV-ESPACE 车身部件项目的 3225 万元和专用车技术改造项目的设备购买过程中节省的 160 万元（合计 3415 万元）用 于补充公司流动资金。目前上述资金已使用完毕。 4、非募集资金项目情况 根据第二届董事会第九次会议决议,公司投资设立广州宝龙防弹车有限公司，已于 2005 年 4 月 26 日取得营业执照。目前尚未进行营业。 （六）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响 公司根据武汉众环会计师事务所有限责任公司的审计意见对 2004 年度的财务数据进 行了部分调整，详情见会计报表附注 (二) 公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表 的编制方法的第 18 条会计差错的更正说明和本公司的临时公告－关于对 2004 年相关财务 数据的调整事项公告。 26 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 （七）董事会对会计师事务所非标意见的说明 武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司出具了保留意见的审计报告，公司董事 会说明如下： 1、关于公司持续经营问题专项说明 会计师意见： 截止 2005 年 12 月 31 日，东方宝龙银行借款为 16,323.23 万元，其中逾期借款 13,423.23 万元，未来一年内即将到期的借款 2900 万元；累计亏损为 16,661.57 万元； 因法律诉讼被法院查封和冻结的资产净额为 23,633.04 万元，占公司 2005 年末资产总额 的 64.66%；公司因借款纠纷败诉，各债权银行已于资产负债表日后陆续申请法院执行。 这些迹象表明，东方宝龙的持续经营能力存在重大不确定性，但公司未在会计报表中对影 响持续经营能力的主要事项和拟采取的改善措施作出适当的披露。 董事会说明： （1）专项意见影响程度及消除影响可能性 银行债务问题严重影响了报告期内公司的生产经营环境。自 2005 年 8 月份以来，主 要债权人都已采取司法诉讼。在广州市政府相关部门的协调下，公司召开了银行债权人会 议，向债权银行介绍了公司的经营计划和偿还债务的对策，债权银行希望能从按时支付利 息起，按期还贷。由于加强了与债权银行的沟通，为公司摆脱困境赢得了时间。公司将采 取积极态度，落实具体措施，以消除或较大减轻上述意见所描述的影响，是有较大可能性 的，并已初见成效。 （2）具体措施 公司采取措施，积极筹集流动资金，创造良好主营业务业绩，提高债权银行信心。并 以股权分置为契机积极推进告诉的资产重组，与债权银行达成偿还债务谅解协议，首先确 保按期支付银行利息。 （3）董事会意见 解决公司债务的有效方案是充分利用股权分置的政策和机会，积极推进公司的资产重 组工作。经过沟通,公司实际控制人已表示尽最大努力支持告诉的股改和重组工作,目前, 公司正在进行重组工作的前期准备，公司将会同专业机构共同评估后，协商确定最终的重 组方案。如果重组工作能够顺利推进，公司债务问题将能得到有效的解决。 27 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 在进行重组工作的同时公司将采取一切可能的方式认真组织生产经营,以尽快摆脱公 司目前的困境。 2、关于在建工程问题专项说明 会计师意见： 如附注（五）、7 所示，截止 2005 年 12 月 31 日，东方宝龙在建工程中永和基地建 筑工程项目余额为 10,865.33 万元，由于该工程存在报建手续不完备的情形，我们认为该 事项可能会给东方宝龙造成潜在的风险。 董事会说明： （1）专项意见影响程度及消除影响可能性和具体措施 永和基地建筑工程项目是在广州经济技术开发区建设的，由于公司经营问题未能实现 规划要求，并尚欠部分资金，目前尚未完成补办有关报建手续的工作。公司将积极与广州 罗岗区政府协商，完善有关报建手续。 （2）董事会意见 公司将尽快完善永和基地建筑工程有关报建手续，消除该资产存在的潜在风险。 3、关于广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司问题专项说明 会计师意见： 东方宝龙投资 1.2 亿元的参股公司――广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司（以下简 称“轻汽公司”），2005 年因欠银行债务导致主要资产被法院查封，目前主要业务为将 主要的厂房设备全部租赁给一汽红塔经营，双方确定的年租金为 400 万元，另外还有不确 定的销售分成收入，2005 年度实际收取的租金无法承担长期资产的折旧、摊销及银行的 利息费用。而截止 2005 年 12 月 31 日，东方宝龙对轻汽公司的长期股权投资余额为 4,442.61 万元；应收账款余额为 928.61 万元；其他应收款余额为 3,224.90 万元。由于 轻汽公司财务状况欠佳，我们认为东方宝龙对轻汽公司的长期股权投资及应收款项能否收 回存在重大不确定性。 董事会说明： （1）专项意见影响程度及消除影响可能性 轻汽公司的现状影响对公司债务的偿还并造成公司分担其经营亏损，严重影响公司 经营效益。但是轻汽公司具有汽车整车生产的无形资产及焊装涂装总装工艺的固定资产， 28 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 为资产重组创造条件。完成轻汽公司资产重组，对改善公司目前经营困难具有重要作用， 轻汽公司资产重组具有可能性。 （2）具体措施 轻汽公司停产后，轻汽公司股东积极寻求合作伙伴，于 2005 年 9 月与一汽红塔公司 合作协议全面生效。轻汽公司与银行债权人签订协议，盘活轻汽公司资产，初步稳定轻汽 公司局势，为资产重组创造一定条件。 目前，轻汽资产重组在商谈中，确定合作方后，将征求公司意见。 （3）董事会意见 轻汽公司在困难条件下所采取的措施是合适的。公司关注其资产重组的进展情况，积 极清理对公司债务，特别是要按期完成非营业性债务清理工作。 4、关于支付购买 TBL6508 的模具款问题专项说明 会计师意见： 东方宝龙 2005 年度会计报表固定资产期初余额中含向河北兴林车身制造集团有限公 司（以下简称“河北兴林”）购买的模具 5500 万元，在 2005 年东方宝龙将该模具用于出 资参股厦门金龙轻型客车车身有限公司，作价 3100 万元，并将模具的账面余额 5311.9 万 元（已提折旧 188.1 万元）与享有厦门金龙轻型客车车身有限公司权益 3100 万元的差额 2211.9 万元记入“长期股权投资差额”。根据东方宝龙 2004 年会计报表的披露和其他证 据，东方宝龙已支付完 5500 万元模具款，但我们在本年度的审计中，发现东方宝龙仅收 到河北兴林开具的 3100 万元模具发票，并且根据东方宝龙、河北兴林、厦门金龙汽车车 身有限公司三方 2005 年 6 月 1 日签订的合同，河北兴林只确认东方宝龙支付了 3100 万元 模具款。由于受到客观条件的限制，我们没有取得充分、适当的审计证据来核实该事项。 董事会说明： （1）专项意见影响程度及消除影响可能性和具体措施 公司投资 TBL6508 模具 5500 万元， 在 2004 年已完成在河北兴林 TBL6508 模具的购买， 同时已得到河北兴林确认。该事项在公司 2004 年年报和 2005 年 4 月 16 日的临时公告中 已经批露，公司将就审计报告中描述的问题与河北兴林进一步进行沟通。 29 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 （2）董事会意见 公司已与河北兴林签定合同并以双方同意方式付款，河北兴林开具了部分发票。公司 将积极督促河北兴林开具剩余部分发票,以保证公司的利益。 （八）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2005 年 4 月 14 日召开第二届第九次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 4 月 16 日的《中国证券报》、《上海证券报》 （2）公司于 2005 年 4 月 28 日召开第二届董事会第十次会议，决议公告刊登在 2005 年 4 月 30 日的《中国证券报》、《上海证券报》 （3）公司于 2005 年 6 月 29 日召开第二届董事会第十一次会议，决议公告刊登在 2005 年 7 月 6 日的《中国证券报》、《上海证券报》 （4）公司于 2005 年 8 月 12 日召开第二届董事会第十二次会议，决议公告刊登在 2005 年 8 月 15 日的《中国证券报》、《上海证券报》 （5）公司于 2005 年 9 月 2 日召开第二届董事会第十三次会议，决议公告刊登在 2005 年 9 月 15 日的《中国证券报》、《上海证券报》 （6）公司于 2005 年 10 月 27 日召开第二届董事会第十四次会议，决议公告刊登在 2005 年 10 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》 （7）公司于 2005 年 11 月 28 日召开第二届董事会第十五次会议，决议公告刊登在 2005 年 11 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》 （8）公司于 2005 年 12 月 9 日召开第二届董事会第十六次会议，决议公告刊登在 2006 年 1 月 11 日的《中国证券报》、《上海证券报》 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会对股东大会已通过的各项决议的具体执行情况如下： 公司于 2005 年 4 月 19 日召开的 2004 年年度股东大会审议通过了《2004 年度利润分 配方案》：以 2004 年 12 月 31 日总股本 90,579,800 股为基数，向全体股东每 10 股派发 现金红利 0.10 元(含税)，共计派发现金红利 905,789 元，未分配利润 25,617,040.65 元， 30 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 结转 2005 年度。公司于 2005 年 7 月 25 日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了 2004 年度分红派息的实施公告，确定股权登记日为 2005 年 7 月 28 日；现金红利发放日 为 2005 年 8 月 10 日，报告期内实施完成了利润分配。 （四）利润分配或资本公积金转增预案 公司 2005 年度实现净利润-190,963,508.73 元，加年初未分配利润 24,347,855.50 元， 2005 年末公司的未分配利润为-166,615,653.23 元，本次不进行利润分配，也不进 行公积金转赠股本。 九、监事会报告 （一）、监事会的工作情况 1、第二届监事会第四次会议于 2005 年 4 月 14 日召开，会议审议通过了以下议题： （1）2004 年度监事会工作报告； （2）2004 年度利润分配方案（草案） （3）关于监事会召集人陈三英、监事郭俊、张英君辞去公司二届监事会监事的议案 （4）关于修改公司章程部分条款的议案 （5）关于修订公司监事会议事规则的议案 （6）关于提名杨金朋为公司二届监事会监事的议案 （7）变更公司部分募集资金用途的议案 2、第二届监事会第五次会议于 2005 年 8 月 12 日召开，会议审议通过：变更公司部分募 集资金用途的议案 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，监事会通过列席董事会会议等监督形式，依照有关法律、法规和《公司章 程》，对股东大会、董事会的决策程序及董事、高管人员执行职务情况进行了监督。监事 会认为：公司股东大会、董事会的召开程序及董事会履行股东大会的各项决议方面，基本 符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；公司的经营运作需根据有关监管部门要求进 一步进行完善和规范，防止经营管理风险的发生；公司董事及其他高管人员在履行职务时， 存在个别高管人员的公司借款至今未归还的情况，公司应采取法律手段追索。公司内部控 制有待加强，财务管理及会计核算水平需进一步提高。 31 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认真检查了公司资产和财务状况， 报告期内由于经营困难公司的各项经营指 标出现了较大幅度的下滑，公司的财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 （四）报告期内，受公司流动资金紧张的影响，公司经营异常困难，根据实际需要公司变 更了部分募集资金投资项目作为公司的流动资金，募集资金的变更经过了董事会、监事会 及股东大会的审议，变更程序符合相关规定的要求。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内公司出售资产的交易价格合理，没有损害部分股东权益或造成公司资产流 失。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司的关联交易合法、公平，交易价格合理，公司董事会、股东大会审议关 联交易的表决程序符合相关法规和《公司章程》的规定，关联董事、关联股东回避表决， 没有发生损害公司利益的情况。 （七）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 2005 年度武汉众环会计师事务所有限公司为公司出具了保留意见的审计报告，公司 董事会已对上述意见进行了相应的说明。 公司监事会认为： 关于公司持续经营问题：解决公司债务的有效方案是在国家规定的股权分置期内，利 用股权分置的政策和机会，尽快实行资产重组。在资产重组方案实施后，债务问题将得到 解决。 关于永和在建工程问题： 公司与有关方就在建工程有关报建手续尽快达成协议，消 除资产存在的潜在风险。 关于轻汽公司问题：轻汽公司在困难条件下所采取的措施是合适的。公司关注其资产 重组的进展情况，积极清理对公司债务，特别是要按期完成非营业性债务清理工作。 关于 TBL6508 模具投资问题：公司投资 TBL6508 模具 5500 万元，在 2004 年已完成在 河北兴林 TBL6508 模具的购买，同时已得到河北兴林确认。公司将积极督促河北兴林开具 剩余部分发票,以保证公司的利益。 32 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 1、因未能偿还招商银行股份有限公司广州世贸大厦支行的到期贷款和利息，2005年6 月27日广州市中级人民法院发出了《民事裁定书》【（2005）穗中法民二初字第185号、 第186号】以公告方式查封了本公司位于新塘白江、东洲蝴蝶岭宏泰工业区、增江街西山 村新围的土地使用权及宝龙路1号（办公楼）、（宿舍楼）的房产使用权，查封期限为2005 年6月27日至2007年6月26日，查封期间，公司不得对上述资产进行买卖、转让、抵押等处 分。 2005年12月年广州市中级人民法院以（2005）穗中法民二初字第185号《民事判决书》 裁定如下：本公司偿还招商银行股份有限公司广州世贸大厦支行2600万元，并偿还拖欠利 息143147.98元（暂时计至2005年5月31日此后按照中国人民银行规定的逾期贷款利率计算 和复息）。广州宝龙集团有限公司承担连带清偿责任；判令招商银行股份有限公司广州世 贸大厦支行对本公司抵押的上述土地使用权享有优先授偿权；本案诉讼费272144元由本公 司承担。 2005年12月年广州市中级人民法院以（2005）穗中法民二初字第186号《民事判决书》 裁定如下：本公司偿还招商银行股份有限公司广州世贸大厦支行1900万元，并偿还拖欠利 息111258.93元（暂时计至2005年5月31日此后按照中国人民银行规定的逾期贷款利率计算 和复息）。广州宝龙集团有限公司承担连带清偿责任；判令招商银行股份有限公司广州世 贸大厦支行对本公司抵押的上述土地使用权享有优先授偿权；本案诉讼费201603元由本公 司承担。 2006年3月广州市中级人民法院发出了穗中法执字第160号、161号，责令公司履行义 务如下：在2006年3月31日之前交纳1900万元及利息；交纳执行费。在2006年3月31日之前 交纳2600万元及利息；交纳执行费。 2、因未能偿还中国民生银行股份有限公司广州经济技术开发区支行的到期承兑汇票 和利息，2005 年 7 月 4 日，广州市中级人民法院发出了《民事裁定书》【（2005）穗中 法民二初字第 184 号】以公告方式查封了本公司位于广州市经济技术开发区永和经济区 YH-H4-1 地块的国有土地使用权以及地上全部上盖厂房，土地使用证：穗国用 2005 第 33 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 660023 号，查封期限为 2005 年 7 月 4 日至 2007 年 7 月 3 日，查封期间，公司不得对上 述资产进行买卖、转让、抵押等处分。 广州市中级人民法院于 2005 年 12 月发出了《民事裁定书》（广州中院 (2005)穗中 法执字第 1558 号）判决：公司在判决发生法律效力之日起十日内归还借款本金 3500 万元 并支付利息；如逾期, 中国民生银行股份有限公司广州经济技术开发区支行有权以公司抵 押的位于广州市技术经济开发区永和经济区 YH-H4-1 地块的土地使用权折价或变卖、拍卖 所得价款享有优先受偿权；广州宝龙集团有限公司对本判决债务在本司以抵押物价值清偿 不足部分承担连带清偿责任,被告广州宝龙集团有限公司承担保证责任后,有权向本公司 追偿；杨龙江对本判决债务在本公司以抵押物价值清偿不足部分承担连带清偿责任,杨龙 江承担保证责任后,有权向本公司追偿。案件受理费 185010 元，财产保全费 175520 元均 由本公司负担，广州宝龙集团有限公司、杨龙江承担连带清偿责任，广州宝龙集团有限公 司、杨龙江承担保证责任后,有权向本公司追偿。 2006 年 3 月广州市中级人民法院发出了穗中法执字第 676 号，责令公司履行义务如 下：在 2006 年 3 月 27 日之前交纳票款本金、利息及其他共 35360530.00 元。 3、因未能偿还兴业银行广州环市东支行的到期贷款和利息，广州市中级人民法院发 出了《民事裁定书》【（2005）穗中法执字第 1558 号】冻结了本公司在厦门金龙轻型客 车车身有限公司所持有的 48%股权及其收益。 2006 年 4 月广东省高级人民法院发出了（2006）粤高法执指字第 38 号《民事裁定书》， 裁定如下：广州市公证处于 2005 年 5 月 23 日作出的（2005）穗证内经字第 43067 号《执 行证书》由阳江市江城区人民法院执行；广州市中级人民法院（2005）穗中法执字第 1558 号作销案处理；广州市人民法院在收到本裁定书之日起 7 日内负责将上述案件的卷宗材料 移送给阳江市江城区人民法院；阳江市江城区人民法院在收到案卷材料之日起 6 个月内执 结上述案件，并向广东省高级人民法院执行局报告执行结果。 4、因未能在规定期限内支付拍卖款，湛江市中级人民法院发出了《民事裁定书》【湛 江中院（2003）湛中法破字第 6-13 号】，裁定：a)撤销（2003）湛中法破字第 6-12 号民 事裁定书。b)取消公司以 2000 万元竞得广东万里企业集团公司列入拍卖清单的破产财产 的拍卖成交行为，该破产财产由广东万里企业集团清算小组收回，重新委托广诚拍卖公司 34 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 再行公开拍卖，再行拍卖的价款低于原拍卖价款部分，由公司补足差额。c)公司已交保证 金 500 万元不予退回。 5、2005 年 4 月 20 日，公司与广州市合汇房地产有限公司签订《国有土地使用权转 让合同》，合同签订后合汇地产向公司支付了土地转让费，但是公司没有及时为合汇地产 办理土地过户手续，后公司由于其他纠纷，上述两块地于 2005 年 6 月 27 日被广州市中级 人民法院裁定查封、冻结，查封期限自 2005 年 6 月 27 日至 2007 年 6 月 26 日。合汇地产 于 2005 年 7 月 4 日向广州中院提起诉讼。增城法院根据原告合汇公司的申请，于 2005 年 7 月 4 日做出（2005）增法民一初字第 1154 号之一、之二民事裁定书，查封公司机器设 备一批。查封被告位于广州经济开发区永和经济区 YH-H4-1 地块【穗国用（2005）第 66023 号】面积为 85333 平方米的土地及其上盖物。增城法院根据判决如下：解除广州市合汇房 地产有限公司与公司 2005 年 4 月 20 日签订《国有土地使用权转让合同》；公司应于本判 决书发生法律效力之日起 10 日返还原告广州市合汇房地产有限公司 1008.8 万元；公司应 当于本判决发生法律效力之日起 10 内向原告广州合汇房地产有限公司支付违约金 403.52 万元。杨龙江对本公司欠下原告广州合汇房地产有限公司 1008.8 万元债务之中 800 万元 的担保限额内承担连带清偿的担保责任；杨龙江承担连带责任后有权向本公司追偿。案件 受理费 80630 元，诉讼保全费 71140 元，由公司承担，广州市合汇房地产有限公司已预交， 法院不退回，由公司在履行判决时一并退回广州市合汇房地产有限公司。 6、因未能偿还华厦银行股份有限公司珠江支行的1600万元的到期承兑汇票，2005年 广州市中级人民法院发出了《民事裁定书》【（2005）穗中法民二初字第249号】，裁定 如下：本公司清偿华厦银行股份有限公司珠江支行1600万元的承兑汇票款及利息（其中 1330万元从2005年8月25日起计算至清偿之日止，按照中国人民银行规定的逾期贷款利率 计算）。广州宝龙集团有限公司和杨龙江在3000万元额度内承担连带责任。诉讼费170530 元由本公司承担。 2006年3月广州市中级人民法院发出了穗中法执字第430号，责令公司履行义务如下： 在2006年3月31日之前交纳票款本金、利息及其他共计16560530.00元；交纳执行费。 目前，公司因法律诉讼被法院查封和冻结的资产净额为23,633.04万元，占公司2005 年末资产总额的64.66%；公司因借款纠纷败诉，各债权银行已于2006年开始陆续申请法院 35 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 执行。众多诉讼事项使公司未来发展存在很大不确定性，请投资者注意投资风险。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、经公司二届董事会第九次会议决议，于 2005 年 4 月 20 日，公司与合汇地产与被告 东方宝龙公司（以下简称合汇公司）签订《国有土地使用权转让合同》约定：公司将坐落 于广东省增城新塘镇宝龙路 1 号的国有土地使用权转让给合汇公司，面积共 36.777 亩（国 有土地使用证号：增国用（2004）第 B0400162-63 号）每亩单价 30.782 万元，转让总金 额为 1132.07 万元。公司实际控制人杨龙江签订担保书承诺对该合同的定金 800 万元的 返还承担限额担保责任。 合同签订后，合汇公司向公司支付了土地转让费，但是公司没有及时为合汇公司办理 土地过户手续，后公司由于其他纠纷，上述两块地于 2005 年 6 月 27 日被广州市中级人民 法院裁定查封、冻结，查封期限自 2005 年 6 月 27 日至 2007 年 6 月 26 日。合汇公司于 2005 年 7 月 4 日向广州中院提起诉讼（裁定书：广州中院增法民一初字第 1154 号）。 2、经公司第二届董事会九次会议审议，公司向广州市合汇房地产有限公司出售土地 使用权[公司新塘工厂至 107 国道之间的土地使用权（扣除办公楼及生活宿舍区占用的土 地）]约 77710.7 平方米(考虑需扣除办公楼及生活宿舍,最终成交面积以国土局重新确认 的红线图为准)。经广州市合汇房地产有限公司要求,公司同意将上述土地使用权及上盖物 过户至广州宝龙集团房地产开发投资有限公司（现已更名为广州丰正房地产开发投资有限 公司）。 目前已办理过户手续，房产交易款 494.944 万元公司挂帐，公司对此房产现仍使用中。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 关联方 关联交 关联交易 关联交 关联交易金 占同类交易 结 算 市场价格 对公司利润 易内容 定价原则 易价格 额 额的比重 方式 的影响 广州宝龙 采购专 集团轻型 不具有市 用车底 成本加成 ＊1 2,675,354.71 36.40% 转帐 － 汽车制造 场同比价 盘 有限公司 广州宝龙 销售汽 与销售给 实现主营业 市场定价 424,951.18 1.10% 转帐 集团轻型 车部件 非关联第 务 利 润 36 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 汽车制造 三方的价 -26,039.80 有限公司 格相同 元 ＊注 1：公司分别以每台 120,764.10 元、121,684.04 元、117,379.27 元、125,621.66 元、121,472.74 元、125,753.97 元、124,708.20 元的含税价格向广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司购买 TBL5029XKC 警车底盘、TBL5033XJH 救护车底盘、TBL5022CF1（TBL5022CF2）防弹运钞车底盘、TBL5022CF3 防弹运 钞车底盘、TBL5028XJB 警车底盘、TBL5028XJB1 运兵车底盘、TBL5028XJXL 宝龙老板车底盘。 受公司经营情况的影响，目前尚不能准确判断2006年公司与关联方发经营性关联交易 的情况，判断公司如在2006年度日常经营中发生关联交易，交易价格将按照2005年与关联 方签订的协议约定执行，如发生交易的产品不在2005年双方签订的协议范围之内，公司将 按照相关规定按程序审批相关交易事项。 2、关联债权债务往来 （1）报告期末资金被占用情况：2005年度公司控股股东及其他关联方全年累计占用 公司资金27,826,299.73元，其中2005年全年累计经营性占用上市公司资金-1,697,160.79 元，2005年全年累计非经营性占用上市公司资金29,523,460.52元。截止2005年12月31日 ，公司控股股东及其他关联方共占用上市公司资金42,550,940.96元，其中经营性占用 9,379,461.20元，非经营性占用33,171,479.76元。 （2）关联债权债务清欠方案 还款计划 2006 总计 3月 6月 9月 12 月 广州宝龙集团轻型汽车制 84.27(已清) 3140.73 3225 造有限公司 广州宝龙集团有限公司 45.86(已清) 6.44 52.3 广东省金安汽车工业制造 8.1 8.1 公司 厦门金龙轻型客车车身有 40.00（已清） 40.00 限公司 合计 170.13 3155.27 3325.4 （四）托管情况 本年度公司无托管事项。 （五）承包情况 本年度公司无承包事项。 （六）租赁情况 37 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 本年度公司无租赁事项。 （七）担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 发生日期 是否为关联 担保对象 是否履 （协议签 担保金额 担保类型 担保期 方担保（是 名称 行完毕 署日） 或否） 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 25,000,000 报告期末对控股子公司担保余额合计 25,000,000 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 25,000,000 担保总额占公司净资产的比例 7.98 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保的 金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债 务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 违规担保金额 （八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （九）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （十）承诺事项履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情 况： 公司第一、二大股东报告期内的承诺情况如下： （1）在《公司法》规定的对股份有限公司股东持有股份转让限制的期限内，不转让 其持有的公司的股份。 （2）“公司尽量避免与广州市宝龙特种汽车股份有限公司发生关联交易，当关联交 易不可避免时，保证不因关联交易损害公司利益。” 38 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 （3）避免与公司进行同业竞争； （4）自愿锁定股份。 报告期内公司第一、二大股东履行了公开披露承诺事项。 针对目前的股权分置改革实施需结合本公司资产重组，经征询公司实质控制人，计划 六月份进入股改程序。 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 公司 2004 年度的审计机构广东正中珠江会计师事务所有限公司不再担任公司 2005 年 度的审计机构，公司现聘任武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司 2005 年度的境内 审计机构，公司按合同规定支付 2005 年度审计工作的酬金 30 万元人民币，该会计师事务 所为本公司提供 2005 年度的审计服务。 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及 证券交易所的公开谴责。 2005 年 8 月中国证监会广东监管局对公司进行了巡检，并对公司下发了广东证监函 （2005）587 号《关于广州东方宝龙汽车工业股份有限公司限期整改有关问题的通知》， 针对限期整改通知的相关内容，公司召开了二届董事会第十七次会议，制定了说明了整改 情况和整改计划，并刊登在 2006 年 1 月 10 日的《中国证券报》和《上海证券报》》， 现将相关情况说明如下： 1、关于公司代广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司、广州宝龙集团有限公司和广州 市宝龙汽车配件研发制造有限公司支付土地转让款问题：广州宝龙集团有限公司、广州宝 龙集团汽车车身制造有限公司已于 2005 年 12 月向公司全额返还公司代付的土地款。为广 州市宝龙汽车配件研发制造有限公司代付土地款，由广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司 代付（要是在占用资金的 3300 万之内结合偿还计划分析），公司董事会已批准此项关联 交易。 2、关于前董事长杨龙江对非公司人员谢南洋（原广州宝龙集团有限公司总裁，是广 州宝龙集团有限公司聘任的高管人员，经核查与公司实际控制人杨龙江无任何亲属等关联 关系）签署公司重要合同、文书、协议等相关文件授权问题：经核查，谢南洋签署合同累 计金额 9994.4954 万元，其中防弹专用车技术改造建筑工程合同（合同金额 9880 万元， 39 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 承包方为广州市增银重型机械有限公司），款项已付，至今未取得发票。处理措施见下项 “关于防弹专用车技术改造建筑工程报建手续、工程竣工及结算手续问题”。 3、关于防弹专用车技术改造建筑工程报建手续、工程竣工及结算手续问题：由于办 理此项手续涉及资金和防弹专用车技术改造建筑工程在开发区的经营业绩，上述有关手续 仍在办理中。承建建筑工程的广州市增银重型机械有限公司已注销工商登记，目前，公司 拟通过法律手段索要发票。 4、关于清理应收员工款项 1371 万元问题：对于未报销员工借款，在清理 2005 年员 工工资中已扣除；对于销售业务人员借款（业务费）按董事会批准的规定进行清理，已清 理 617 万元。个别高管人员借款，未按公司规定报销，公司将按国家法律规定，采取法律 手段追索。现尚余款 754 万元未完成清理工作，今后继续清理。 5、关于开具 4619.49 万元商业承兑汇票问题：未能及时在 2004 年年度报告其他重要 事项中披露，已在 2005 年中报披露了相关事项。 （十三）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 40 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 十一、财务会计报告 (一)审计报告 审 计 报 告 众环审字(2006)399 号 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广州东方宝龙汽车工业股份有限公司（以下简称“东方宝龙”）2005 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2005 年度的利润表及合并利润表，2005 年度的现金流量表及合并 现金流量表。这些会计报表的编制是东方宝龙管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础 上对这些会计报表发表意见。 除下段所述事项外，我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会 计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评 价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。 我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 一、截止 2005 年 12 月 31 日，东方宝龙银行借款为 16,323.23 万元，其中逾期借款 13,423.23 万 元，未来一年内即将到期的借款 2900 万元；累计亏损为 16,661.57 万元；因法律诉讼被法院查封和冻 结的资产净额为 23,633.04 万元，占公司 2005 年末资产总额的 64.66%；公司因借款纠纷败诉，各债权 银行已于资产负债表日后陆续申请法院执行。这些迹象表明，东方宝龙的持续经营能力存在重大不确 定性，但公司未在会计报表中对影响持续经营能力的主要事项和拟采取的改善措施作出适当的披露。 二、如附注（五）、7 所示，截止 2005 年 12 月 31 日，东方宝龙在建工程中永和基地建筑工程项 目余额为 10,865.33 万元，由于该工程存在报建手续不完备的情形，我们认为该事项可能会给东方宝龙 造成潜在的风险。 三、东方宝龙投资 1.2 亿元的参股公司――广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司（以下简称“轻汽 公司”），2005 年因欠银行债务导致主要资产被法院查封，目前主要业务为将主要的厂房设备全部租赁 给一汽红塔经营，双方确定的年租金为 400 万元，另外还有不确定的销售分成收入，2005 年度实际收 取的租金无法承担长期资产的折旧、摊销及银行的利息费用。而截止 2005 年 12 月 31 日，东方宝龙对 41 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 轻汽公司的长期股权投资余额为 4,442.61 万元；应收账款余额为 928.61 万元；其他应收款余额为 3,224.90 万元。由于轻汽公司财务状况欠佳，我们认为东方宝龙对轻汽公司的长期股权投资及应收款 项能否收回存在重大不确定性。 四、东方宝龙 2005 年度会计报表固定资产期初余额中含向河北兴林车身制造集团有限公司（以 下简称“河北兴林”）购买的模具 5500 万元，在 2005 年东方宝龙将该模具用于出资参股厦门金龙轻型 客车车身有限公司，作价 3100 万元，并将模具的账面余额 5311.9 万元（已提折旧 188.1 万元）与享有 厦门金龙轻型客车车身有限公司权益 3100 万元的差额 2211.9 万元记入“长期股权投资差额”。根据东方 宝龙 2004 年会计报表的披露和其他证据，东方宝龙已支付完 5500 万元模具款，但我们在本年度的审 计中，发现东方宝龙仅收到河北兴林开具的 3100 万元模具发票，并且根据东方宝龙、河北兴林、厦门 金龙汽车车身有限公司三方 2005 年 6 月 1 日签订的合同，河北兴林只确认东方宝龙支付了 3100 万元 模具款。由于受到客观条件的限制，我们没有取得充分、适当的审计证据来核实该事项。 我们认为，除上述事项可能产生的影响外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业 会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了东方宝龙 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年 度的经营成果和现金流量。 武汉众环会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：吴杰 中国注册会计师：万航兵 中国 武汉 2006 年 4 月 26 日 42 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 （二）财务报表 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 编制单位:广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 期末数 期初数 期末数 期初数 资产： 流动资产： 货币资金 （五）1 764,361.85 105,137,728.05 515,648.59 104,863,705.74 短期投资 1,000,000.00 1,000,000.00 应收票据 应收股利 应收利息 （五） 应收账款 (六)1(1) 25,176,942.11 66,849,489.78 25,176,942.11 66,849,489.78 2(1) 其他应收款 (五)2(2) 54,081,673.89 24,451,767.56 53,933,048.89 21,973,610.56 (六)1(2) 预付账款 (五)3 2,798,331.60 12,704,009.15 2,798,331.60 12,704,009.15 应收补贴款 存货 (五)4 28,767,449.83 68,206,777.98 28,767,449.83 68,206,777.98 待摊费用 2,287,911.47 2,287,911.47 一年内到期的 长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 111,588,759.28 280,637,683.99 111,191,421.02 277,885,504.68 长期投资： 长期股权投资 (五)5 (六)2 97,578,102.04 92,950,000.00 105,332,453.36 94,378,000.00 长期债权投资 长期投资合计 97,578,102.04 92,950,000.00 105,332,453.36 94,378,000.00 固定资产： (五)6(1) 固定资产原价 45,264,950.58 117,962,481.02 45,264,950.58 117,962,481.02 减：累计折旧 (五)6(2) 13,263,587.29 15,704,995.25 13,263,587.29 15,704,995.25 固定资产净值 32,001,363.29 102,257,485.77 32,001,363.29 102,257,485.77 减：固定资产 (五)6(3) 634,000.00 634,000.00 减值准备 固定资产净额 31,367,363.29 102,257,485.77 31,367,363.29 102,257,485.77 工程物资 11,812,422.87 11,812,422.87 在建工程 (五)7 98,760,291.13 104,006,273.08 98,760,291.13 104,006,273.08 固定资产清理 固定资产合计 130,127,654.42 218,076,181.72 130,127,654.42 218,076,181.72 无形资产及 其他资产： 无形资产 (五)8 25,982,274.38 42,309,703.14 25,982,274.38 42,309,703.14 长期待摊费用 (五)9 232,937.95 589,483.36 232,937.95 541,662.67 其他长期资产 无形资产及其 26,215,212.33 42,899,186.50 26,215,212.33 42,851,365.81 43 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 他资产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 365,509,728.07 634,563,052.21 372,866,741.13 633,191,052.21 负债及股东 权益： 流动负债： 短期借款 (五)10 163,232,293.55 221,500,000.00 138,232,293.55 221,500,000.00 应付票据 30,000,000.00 30,000,000.00 应付账款 (五)11 22,732,133.48 31,784,151.81 22,732,133.48 31,784,151.81 预收账款 (五)12 2,538,135.47 2,737,484.04 2,538,135.47 2,737,484.04 应付工资 (五)13 5,849,213.70 3,308,452.66 5,849,213.70 3,308,452.66 应付福利费 3,941,782.98 2,343,206.76 3,941,782.98 2,343,206.76 应付股利 (五)14 657,342.11 657,342.11 应交税金 (五)15 6,414,617.07 5,938,788.30 6,414,617.07 5,938,788.30 其他应交款 (五)16 136,019.11 85,779.79 136,019.11 85,779.79 其他应付款 (五)17 14,170,674.89 10,857,786.84 51,056,071.75 10,857,786.84 预提费用 (五)18 7,131,347.54 6,430,215.80 预计负债 (五)19 4,035,200.00 4,035,200.00 一年内到期的 长期负债 其他流动负债 流动负债合计 230,838,759.90 308,555,650.20 242,023,025.02 308,555,650.20 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 230,838,759.90 308,555,650.20 242,023,025.02 308,555,650.20 少数股东权益 (合并报表填 1,904,872.89 1,372,000.00 列) 所有者权益 （或股东权 益）： 实收资本（或 (五)20 90,579,800.00 90,579,800.00 90,579,800.00 90,579,800.00 股本） 减：已归还投 资 实收资本（或 90,579,800.00 90,579,800.00 90,579,800.00 90,579,800.00 股本）净额 资本公积 (五)21 190,782,089.25 190,782,089.25 190,782,089.25 190,782,089.25 盈余公积 (五)22 18,019,859.26 18,019,859.26 18,019,859.26 18,019,859.26 其中：法定公 6,006,619.74 6,006,619.74 6,006,619.74 6,006,619.74 44 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 益金 未分配利润 (五)23 -166,615,653.23 24,347,855.50 -168,538,032.40 24,347,855.50 拟分配现金股 905,798.00 905,798.00 利 所有者权益 （或股东权 132,766,095.28 324,635,402.01 130,843,716.11 324,635,402.01 益）合计 负债和所有者 权益（或股东 365,509,728.07 634,563,052.21 372,866,741.13 633,191,052.21 权益）总计 公司法定代表人: 王治邦 主管会计工作负责人: 于翔 会计机构负责人: 张彩霞 45 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 利润及利润分配表 2005 年 1-12 月 编制单位:广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 母公 合并 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 司 一、主营业务收入 (五)24 39,499,364.13 150,235,655.40 39,499,364.13 150,235,655.40 减：主营业务成本 (五)25 41,024,459.17 103,349,336.88 41,024,459.17 103,349,336.88 主营业务税金及附加 (五)26 895,313.87 883,424.30 895,313.87 883,424.30 二、主营业务利润（亏损以 -2,420,408.91 46,002,894.22 -2,420,408.91 46,002,894.22 “-”号填列） 加：其他业务利润（亏损以 (五)27 1,166,051.39 1,268,752.22 1,166,051.39 1,268,752.22 “-”号填列） 减: 营业费用 8,334,660.84 6,451,416.03 8,334,660.84 6,451,416.03 管理费用 36,071,824.10 17,914,743.40 35,867,304.91 17,914,743.40 财务费用 (五)28 12,148,039.92 7,333,202.41 11,134,342.49 7,333,202.41 三、营业利润（亏损以“-” -57,808,882.38 15,572,284.60 -56,590,665.76 15,572,284.60 号填列） 加：投资收益（损失以“-” (五)29 (六)3 -82,987,343.65 -85,660,992.33 号填列） 补贴收入 14,015.00 14,015.00 营业外收入 (五)30 309,655.17 4,328,147.71 309,655.17 4,328,147.71 减：营业外支出 (五)31 51,159,298.85 399,857.96 51,159,118.85 399,857.96 四、利润总额（亏损总额以 -191,645,869.7 19,514,589.35 -193,101,121.77 19,514,589.35 “-”号填列） 1 减：所得税 -215,233.87 3,899,369.64 -215,233.87 3,899,369.64 减：少数股东损益 -467,127.11 加：未确认投资损失(合并 报表填列) 五、净利润（亏损以“-” -190,963,508.7 15,615,219.71 -192,885,887.90 15,615,219.71 号填列） 3 加：年初未分配利润 24,347,855.50 11,980,716.72 24,347,855.50 11,980,716.72 其他转入 -166,615,653.2 六、可供分配的利润 27,595,936.43 -168,538,032.40 27,595,936.43 3 减：提取法定盈余公积 1,561,521.97 1,561,521.97 提取法定公益金 780,760.96 780,760.96 -166,615,653.2 七、可供股东分配的利润 25,253,653.50 -168,538,032.40 25,253,653.50 3 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 905,798.00 905,798.00 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏 -166,615,653.2 24,347,855.50 -168,538,032.40 24,347,855.50 损以“-”号填列) 3 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资 单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 46 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 3.会计政策变更增加(或减 少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减 少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 王治邦 主管会计工作负责人: 于翔 会计机构负责人: 张彩霞 47 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 现金流量表 2005 年 1-12 月 编制单位: 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 本期数 项目 母公 合并 合并数 母公司数 司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 41,056,678.00 41,056,678.00 收到的税费返还 215,233.87 215,233.87 收到的其他与经营活动有关的现金 (五)33 56,191,647.36 89,387,427.22 经营活动现金流入小计 97,463,559.23 130,659,339.09 购买商品、接受劳务支付的现金 25,680,564.60 25,680,564.60 支付给职工以及为职工支付的现金 9,041,457.87 9,041,457.87 支付的各项税费 3,655,661.30 3,654,411.30 支付的其他与经营活动有关的现金 (五)34 46,832,989.10 45,321,268.12 经营活动现金流出小计 85,210,672.87 83,697,701.89 经营活动现金流量净额 12,252,886.36 46,961,637.20 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而 25,733,750.00 25,733,750.00 收回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 25,733,750.00 25,733,750.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 19,565,070.39 19,565,070.39 支付的现金 投资所支付的现金 35,000,000.00 44,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 9,000,000.00 投资活动现金流出小计 63,565,070.39 63,565,070.39 投资活动产生的现金流量净额 -37,831,320.39 -37,831,320.39 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 1,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到 1,000,000.00 的现金 借款所收到的现金 40,880,000.00 15,880,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 41,880,000.00 15,880,000.00 偿还债务所支付的现金 123,147,706.45 123,147,706.45 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 6,527,225.72 6,210,667.51 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现 48 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 金 筹资活动现金流出小计 129,674,932.17 129,358,373.96 筹资活动产生的现金流量净额 -78,794,932.17 -113,478,373.96 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -104,373,366.20 -104,348,057.15 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -190,963,508.73 -192,885,887.90 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -467,127.11 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 51,860,293.72 51,851,418.72 固定资产折旧 4,162,170.30 4,162,170.30 无形资产摊销 1,086,409.74 1,086,409.74 长期待摊费用摊销 817,057.48 308,724.72 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的 9,556,859.46 9,556,859.46 损失(减:收益) 固定资产报废损失 财务费用 13,410,117.37 12,392,427.42 投资损失（减：收益） -88,334,641.01 -85,660,992.33 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 38,069,328.15 38,069,328.15 经营性应收项目的减少(减：增加) 66,957,194.89 103,034,121.29 经营性应付项目的增加(减：减少) 106,098,732.10 105,047,057.63 其他(预计负债的增加) 经营活动产生的现金流量净额 12,252,886.36 46,961,637.20 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 764,361.85 515,648.59 减：现金的期初余额 105,137,728.05 104,863,705.74 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -104,373,366.20 -104,348,057.15 公司法定代表人: 王治邦 主管会计工作负责人: 于翔 会计机构负责人: 张彩霞 49 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 合并资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位: 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本年减少数 因资产 行 本年 其他原 项目 年初余额 价值回 年末余额 次 增加数 因转出 合计 升转回 数 数 一、坏账准备合计 1 5,054,930.93 13,456,293.72 / / 18,511,224.65 其中：应收账款 2 3,715,653.99 -1,284,056.57 / / 2,431,597.42 其他应收款 3 1,339,276.94 14,740,350.29 / / 16,079,627.23 二、短期投资跌价准备合 4 计 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 1,370,000.00 1,370,000.00 其中：库存商品 8 原材料 9 1,370,000.00 1,370,000.00 四、长期投资减值准备合 10 计 其中：长期股权投资 11 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备合 13 634,000.00 634,000.00 计 电子设备 87,000.00 87,000.00 其中：房屋、建筑物 14 机器设备 15 547,000.00 547,000.00 六、无形资产减值准备合 16 计 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备合 19 36,400,000.00 36,400,000.00 计 八、委托贷款减值准备合 20 计 九、总 计 21 5,054,930.93 51,860,293.72 56,915,224.65 公司法定代表人: 王治邦 主管会计工作负责人: 于翔 会计机构负责人: 张彩霞 50 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 母公司资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位: 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本年减少数 因资产 行 本年 其他原 项目 年初余额 价值回 年末余额 次 增加数 因转出 合计 升转回 数 数 一、坏账准备合计 1 5,054,930.93 13,447,418.72 / / 18,502,349.65 其中：应收账款 2 3,715,653.99 -1,284,056.57 / / 2,431,597.42 其他应收款 3 1,339,276.94 14,731,475.29 / / 16,070,752.23 二、短期投资跌价准备合 4 计 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 1,370,000.00 1,370,000.00 其中：库存商品 8 原材料 9 1,370,000.00 1,370,000.00 四、长期投资减值准备合 10 计 其中：长期股权投资 11 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备合 13 634,000.00 634,000.00 计 其中：房屋、建筑物 14 87,000.00 87,000.00 机器设备 15 547,000.00 547,000.00 六、无形资产减值准备合 16 计 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备合 19 36,400,000.00 36,400,000.00 计 八、委托贷款减值准备合 20 计 九、总 计 21 5,054,930.93 51,851,418.72 56,906,349.65 公司法定代表人: 王治邦 主管会计工作负责人: 于翔 会计机构负责人: 张彩霞 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及每 股收益： 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 -1.82 -1.07 -0.03 -0.03 营业利润 -40.05 -23.49 -0.59 -0.59 净利润 -140.34 -82.31 -2.06 -2.06 扣除非经常性损益后的净利润 -133.42 -78.25 -1.96 -1.96 51 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 （三）广州东方宝龙汽车工业股份有限公司合并会计报表附注 会计报表附注 （2005 年 12 月 31 日） （一） 公司的基本情况 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为广州市宝龙特种 汽车有限公司，由广东省金安汽车工业制造有限公司、黄乙珍、杨文江、杨文英和杨金朋共同出资组 建，1998 年 6 月 22 日在广州市工商行政管理局增城分局登记注册并取得企业法人营业执照（注册号 为：（增）4401251100095），注册资本 3988 万元。 2000 年 7 月 17 日，经广州市经济体制改革委员会“穗改股字（2000）10 号”文批复同意，广州 市宝龙特种汽车有限公司原股东以广州市宝龙特种汽车有限公司截至 2000 年 4 月 30 日的净资产额 4586 万元作为折股依据，按 1：1 的比例相应折合为股份有限公司的全部股份。股份有限公司于 2000 年 8 月 23 日在广州市工商行政管理局办理工商注册登记（注册号 4401011107188），注册资本为人民 币 4586 万元。 公司于 2001 年 3 月 31 日经 2000 年度股东大会审议通过 2000 年度利润分配方案，以截至 2000 年 12 月 31 日股本为基数，每 10 股送红股 1 股，变更后的股本总额为 50,446,000.00 元；公司于 2002 年 3 月 8 日经 2001 年度股东大会审议通过董事会关于 2001 年度利润分配方案，以截至 2001 年 12 月 31 日股本为基数，每 10 股送红股 3 股，变更后的股本总额为 65,579,800.00 元。 2004 年 4 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]23 号核准，公司向社会公开发行人 民币普通股股票（A）股 2500 万股（发行价格 9.08 元/股），变更后注册资本为人民币 90,579,800.00 元。 公司是专用汽车制造企业，经营范围：研究、开发、改装、销售：防弹运钞车等各类专用车辆（具 体车型凭许可证经营）。研究、开发：特殊钢材、特殊玻璃。无线电系统的技术开发。开发、生产、 销售：汽车车身总成及汽车零部件。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、 科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁 止出口、进口的商品除外）。经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。 52 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 （二） 公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 本公司执行国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》及有关补充规定。 2、会计年度 本公司会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3、记账本位币 本公司记账本位币为人民币。 4、记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为基础，各项财产物资按取得时的实际成本计价。 5、外币业务核算方法 本公司发生涉及外币的业务，按发生的当日外汇市场汇率的中间价折合人民币记账，期末将货币 性外币账户的余额按期末外汇市场汇率中间价调整折合人民币金额，调整后折合的人民币余额与原账 面余额之差作为汇兑损益，并按规定计入“财务费用”、“在建工程”等科目。 6、现金等价物的确定标准 现金等价物是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小 的投资。 7、短期投资核算方法 （1）短期投资取得时，按实际支付的全部价款计价，包括税金、手续费等相关费用。但实际支付 的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，或已到付息期但尚未领取的分期付息债券的利息不计 入短期投资成本。 （2）短期投资持有期间取得的现金股利或利息，除收到的、已记入应收项目的现金股利或利息外， 均直接冲减短期投资的账面价值。 53 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 （3）处理短期投资时，按短期投资账面价值与实际取得价款的差额，确认为当期投资损益。 期末短期投资按成本与市价孰低计量，市价低于成本的部分按投资类别（如某项短期投资比重较 大则按单项）计提跌价准备。如果某项短期投资比重占整个短期投资 10%及以上，则以单项投资为基 础计算确定计提的跌价准备，计入当年度损益类账项。 8、坏账核算方法 （1）坏账的确认标准： 公司对因债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等有确凿证据表明确实无法收回 的应收款项确认为坏账。 （2）坏账损失的核算方法，以及坏账准备的确认标准、计提方法和计提比例： 公司采用备抵法核算坏账损失，年末按账龄分析法计提坏账准备，并记入当年度损益，具体的计 提比例如下： 应收款项账龄 计提坏账准备比例 1 年以内 5% 1—2 年 10% 2—3 年 30% 3—4 年 50% 4—5 年 80% 5 年以上 100% 9、 存货核算方法 （1）公司存货分为：物资采购、原材料、低值易耗品、库存商品、在产品、委托加工物资。 （2）取得和发出的计价方法：购入原材料等按实际成本入账，发出汽车底盘采用个别认定法核算， 其它原材料发出采用加权平均法核算；产成品入库时按实际生产成本核算，发出采用加权平均法核算； 低值易耗品采用一次摊销法摊销。 （3）存货的盘点制度：存货定期盘点，盘点结果如果与账面记录不符，于期末前查明原因，并根 据企业的管理权限，经董事会或股东大会批准后，在期末结账前处理完毕。 （4）低值易耗品采用“一次摊销法”摊销。 （5）存货跌价准备的确认标准、计提方法：期末存货采用成本与可变现净值孰低计价，存货可变 54 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 现净值低于成本时，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备；对于数量繁 多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。 10、长期投资核算方法 长期股权投资 （1）长期股权投资取得时，按实际支付的全部价款计价，包括税金、手续费等相关费用。但实际 支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利不计入长期股权投资成本。 （2）以放弃非货币性资产而取得的长期股权投资，投资成本以放弃的非货币性资产的账面价值加 上应支付的相关税费确定。 （3）以债务重组而取得的长期股权投资，投资成本以重组债权的账面价值确定。 （4）短期投资划转为长期股权投资时，按其投资成本与市价孰低确定长期股权投资成本。 （5）公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，对其长期股权投资采用成本法核算； 公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，对其长期股权投资采用权益法核算。 （6）公司长期股权投资采用成本法核算改为权益法核算的，按实际取得被投资单位控制、共同控 制或对被投资单位实施重大影响时投资的账面价值作为投资成本，投资成本与应享有被投资单位所有 者权益份额的差额，作为股权投资差额；长期股权投资权益法核算改为成本法核算的，按实际对被投 资单位不再具有控制、共同控制和重大影响时投资的账面价值作为投资成本。 （7）长期股权投资差额：初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，投资合同 规定了投资期限的，按投资期限摊销，没有规定投资期限的，按 10 年的期限摊销；初始投资成本小于 应享有被投资单位所有者权益份额的差额，计入“资本公积--股权投资准备”科目。 （8）处置长期股权投资时，投资的账面价值与实际取得价款的差额确认为当期投资损益。 长期债权投资 （1）长期债权投资取得时，按实际支付的全部价款计价，包括税金、手续费等相关费用。但实际 支付的全部价款中包含的已到期但尚未领取的债券利息不计入长期债权投资成本。 （2）债券投资溢价或折价，在购入后至到期前的期间内于确认相关债券利息收入时，采用直线法 （或实际利率法）摊销。债券投资按期计算应收利息。计算的债券投资利息收入，经调整债券投资溢 价或折价摊销额后的金额，确认为当期投资收益。 （3）其它债权投资按期计算应收利息，确认为当期投资收益。 （4）处置长期债权投资时，按投资的账面价值与实际取得价款的差额，确认为当期投资损益。 55 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 长期投资减值准备 （1）公司于期末对长期投资的账面价值逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营 状况变化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额 计提长期投资减值准备，确认为当期投资损失。 （2）长期投资减值准备按单项长期投资账面价值高于可收回金额的差额提取。 11、固定资产计价和折旧方法 （1）固定资产的标准为：公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过 一年，单位价值在 2,000 元以上的物品。 （2）固定资产按实际成本或确定的公允价值计价。 （3）固定资产折旧采用平均年限法计提。 （4）固定资产分类、预计使用年限，预计残值率和年折旧率如下： 类 别 使用年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20 5 4.75 机器设备 10 5 9.50 运输设备 7 5 13.57 电子设备 5 5 19.00 固定资产装修 5 20 （5）融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值中较低 者，作为入账价值(如果融资租赁资产占资产总额的比例等于或小于 30%的，在租赁开始日，按最低租 赁付款额，作为固定资产的入账价值。 （6）固定资产修理费用，直接计入当期费用。 （7）固定资产改良支出，计入固定资产账面价值，其增计后的金额不应超过该固定资产的可收回 金额。 （8）可予资本化的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期 间内，采用平均年限法单独计提折旧。 （9）融资租赁方式租入的固定资产发生的可予资本化的固定资产装修费用，在两次装修期间、剩 余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期间内，采用平均年限法单独计提折旧。 56 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 （10）经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两 者中较短的期间内，采用平均年限法单独计提折旧。 （11）期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低 于账面价值，按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额，提取固定资产减值准备。 12、在建工程核算方法 （1）在建工程达到预定可使用状态时，根据工程实际成本，按估计的价值转入固定资产。 （2）期末存在下列一项或若干项情况的，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值的差额， 提取在建工程减值准备： A.长期停建并且预计未来 3 年内不会重新开工的在建工程； B.项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性； C.其它足以证明在建工程已经发生减值的情形。 13、借款费用的会计处理方法 （1）借款费用资本化的确认原则 因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合资本化期间 和资本化金额的条件下，予以资本化，计入该项资产的成本；其它借款利息、折价或溢价的摊销和汇 兑差额，于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预 定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；其它辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助费用 的金额较小，于发生当期确认为费用。 （2）资本化期间的计算方法 A.开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇 兑差额开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3)为使资产达到预定可使用状态所 必要的购建活动已经开始。 B.暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借 款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 C.停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 57 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平均 数与资本化率的乘积。 14、无形资产核算方法 （1）无形资产计价 A.购入的无形资产按实际支付的全部价款计价。 B.通过非货币交易换入的无形资产按换出非货币性资产的账面价值加上应支付的相关税费计价。 C.投资者投入的无形资产，以投资各方确认的价值计价；首次发行股票接受投资者投入的无形资 产，以无形资产在投资方的账面价值计价。 D.通过债务重组取得的无形资产，以重组债权的账面价值计价。 E.接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费 计价；捐赠方没有提供有关凭据但同类或类似无形资产存在活跃市场的，参照同类或类似无形资产的 市场价格估计的金额加上应支付的相关税费入账计价；同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按接 受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值计价。 F.自行开发并依法申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费，律师费等费用计价。 （2）无形资产的摊销方法 无形资产的成本，自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。 如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限的，按相关合同规定的 受益年限或法律规定的有效年限两者之中较短的年限分期平均摊销。 如果合同和法律没有明确规定有效使用年限的，按不超过 10 年的期限摊销。 （3）无形资产减值准备 A. 公司于期末对无形资产的账面价值进行检查。如果由于无形资产已被其它新技术等所代替，使 其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；或无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年 限内预计不会恢复等原因导致其账面价值已超过可收回金额时，按无形资产的账面价值超过可收回金 额的差额计提减值准备。 B. 无形资产减值准备按单项无形资产账面价值高于可收回金额的差额提取。本年公司无形资产不 存在减值的情形。 58 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 15、长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用按实际支出入账，在规定的期限内分期平均摊销。筹建期间发生的费用，除购建固 定资产以外，先在长期待摊费用中归集，在开始生产经营当月一次计入当年度损益类账项。 16、收入确认原则 （1）商品销售收入确认原则：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转给购货方；公司既没有 保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流 入企业；相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认收入实现。 （2）提供劳务收入确认原则：在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。劳 务的开始和完成分属不同的会计年度，在劳务总收入和总成本能够可靠地计量；与交易相关的经济利 益能够流入企业；劳务的完成程度能够可靠地确定时，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳 务收入。 （3）他人使用公司资产收入确认原则：他人使用公司资产在与交易相关的经济利益能够流入企 业；收入的金额能够可靠地计量时，确认收入实现。利息收入按他人使用公司现金的时间和适用利率 计算确定，使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。 17、所得税的会计处理方法 公司采用应付税款法进行所得税的会计处理。 18、会计差错更正的说明 （1）公司在编制 2004 年财务报表时未将广州光华荣昌汽车饰件有限公司纳入合并报表范围，原 因是该公司 2004 年尚处在筹建期。2005 年在编制财务报告时，公司根据《合并会计报表暂行规定》 及相关规定，将广州光华荣昌汽车饰件有限公司纳入了 2005 年合并报表范围，在编制比较会计报表时 对 2004 年的合并范围进行了追溯调整，将广州光华荣昌汽车饰件有限公司 2004 年报表也进行了合并。 该追溯调整对公司 2004 年财务状况的影响是调增了公司 2004 年的资产总额 1,460,856.56 元，调增了 负债总额 1,460,856.56 元。 （2）公司将 2004 年以前为上市发生的咨询费 1,493,159.00 元错误记入了 2005 年度的管理费用。 本年对该事项进行了追溯调整，调减了 2004 年报表的期初留存收益 1,493,159.00 元，调增了 2004 年 其他应付款 1,493,159.00 元。 59 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 19、合并会计报表的编制方法 公司合并会计报表是以母公司和纳入合并范围的子公司会计报表及有关资料为依据，按照财政部 财会字（1995）11 号《合并会计报表暂行规定》及其补充规定，合并会计报表各项目数额，对相互间 重大交易和资金往来等相关项目抵消后编制而成。 少数股东权益的数额系根据本公司所属各子公司所有者权益的数额减去母公司所拥有的份额计算 确定。少数股东损益系根据本公司所属各子公司于本年度内实现的损益扣除母公司对子公司的股权投 资收益后的余额计算确定。 （三） 税项 1、增值税销项税率为 17%，按扣除进项税后的余额缴纳。 2、营业税税率为营业收入（含租金收入、商标使用费收入和土地转让收入）的 5%。 3、消费税税率为应税收入的 5%。 4、城市维护建设税为应纳流转税额的 5%。 5、教育费附加为应纳流转税额的 3%。 6、堤围防护费按应税收入的 0.13%。 7、所得税：公司企业所得税税率为 33%。 （四） 控股子公司及合营企业 1、 控股子公司及合营企业 截至 2005 年 12 月 31 日，本公司的控股子公司概况如下： 业务 注册资本 控股子公司及合营企业名称 经营范围 性质 (万元) 广州市宝龙汽车配件研发制造有限 工业 HKD10,000,000.00 设计、制造汽车、摩托车模具、夹具， 公司 生产 汽车、摩托车用铸锻毛坯件，汽车、摩 托车发动机及汽车关键零部件，销售本 企业产品 60 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 广州光华荣昌汽车饰件有限公司 工业 RMB2,800,000.00 制造、销售：汽车饰件 生产 广州宝龙防弹车有限公司 工业 RMB10,000,000.00 改装、销售：防弹车、专用汽车（凭产 生产 品公告及产品合格证经营）、售后服务 本公司所占权益比例 是否纳入 本公司 控股子公司及合营企业名称 合并报表 投资额 直接持股 间接持股 范围 广州市宝龙汽车配件研发制造有限公司 RMB7,950,000.00 75% 否 广州光华荣昌汽车饰件有限公司 RMB1,428,000.00 51% 是 广州宝龙防弹车有限公司 RMB9,000,000.00 90% 是 2、 公司对广州市宝龙汽车配件研发制造有限公司的投资比例为 75%，2004 年度因该公司尚处在 筹建期，未予合并报表。2005 年 11 月和 2006 年 1 月因该公司分别办理了国税和地税的税务注销手续， 考虑到该公司在未来一个营业周期内是否持续性经营具有重大不确定性，故 2005 年编制财务报告时未 将该公司纳入合并财务报表范围。 未将广州市宝龙汽车配件研发制造有限公司纳入合并范围对本公司 2005 年财务状况和经营成果 的影响如下： 公司名称 对公司截止 2005 年 12 月 31 日财务 对公司 2005 年度 状况的影响 经营成果的影响 广州市宝龙汽车配件研发制 减少公司截止 2005 年 12 月 31 日资 造有限公司 产总额 6,366,855.52 元 无影响 （五） 会计报表主要项目注释 （以下附注未经特别注明，期末余额指 2005 年 12 月 31 日余额，期初余额指 2004 年 12 月 31 日 余额；本年发生数指 2005 年度发生额，上年发生数指 2004 年度发生数；金额单位为人民币元） 1、 货币资金 项 目 期末余额 期初余额 现 金 130,609.25 446,427.46 银行存款 633,752.60 104,691,300.59 合 计 764,361.85 105,137,728.05 61 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 注 1：期末银行存款余额中有 366,116.90 元已被银行冻结。 注 2：货币资金期末余额比期初余额减少 99.27%，主要是本年因投资活动和筹资活动而流出的货币资 金较大所致。 2、 应收款项（含应收账款和其它应收款） （1）应收账款按账龄列示如下： 期末余额 账 龄 金 额 占总额的比例 坏账准备计提比例 坏账准备 1 年以内 16,671,114.64 60.38% 5% 833,555.73 1-2 年 9,808,030.00 35.52% 10% 980,803.00 2-3 年 306,171.00 1.11% 30% 91,851.30 3-4 年 513,073.00 1.86% 50% 256,536.50 4-5 年 206,500.00 0.75% 80% 165,200.00 5 年以上 103,650.89 0.38% 100% 103,650.89 合 计 27,608,539.53 100% 2,431,597.42 期初余额 账 龄 金 额 占总额的比例 坏账准备计提比例 坏账准备 1 年以内 69,432,748.88 98.40% 5% 3,471,494.99 1-2 年 309,171.00 0.44% 10% 48,207.10 2-3 年 513,073.00 0.73% 30% 195,951.90 3-4 年 206,500.00 0.29% 50% 4-5 年 103,650.89 0.15% 80% 5 年以上 100% 合 计 70,565,143.77 100% 3,715,653.99 62 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 （2）其它应收款按账龄列示如下： 期末余额 账 龄 金 额 占总额的比例 坏账准备计提比例 坏账准备 1 年以内 38,768,815.21 55.26% 5% 1,938,440.76 1-2 年 233,538.78 0.33% 10% 23,353.88 2-3 年 24,341,880.35 34.70% 30% 7,302,564.11 3-4 年 50% 4-5 年 8,991.50 0.01% 80% 7,193.20 5 年以上 100% 个别认定 6,808,075.28 9.70% 100% 6,808,075.28 合 计 70,161,301.12 100.00% 16,079,627.23 期初余额 账 龄 金 额 占总额的比例 坏账准备计提比例 坏账准备 1 年以内 25,300,560.00 98.10% 5% 1,070,005.67 1-2 年 431,493.00 1.68% 10% 152,280.47 2-3 年 50,000.00 0.19% 30% 116,990.80 3-4 年 8,991.50 0.03% 50% 4-5 年 80% 5 年以上 100% 合 计 25,791,044.50 100% 1,339,276.94 （3）应收款项说明事项 A.本年对因员工离职而无法收回的借支款 6,808,075.28 元采用个别认定全额计提坏账准备。 B.应收款项中持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款见附注（七）2（11）。 C.金额较大的其它应收款详细情况： 欠款单位名称 欠款金额 欠款时间 性质或内容 63 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 32,489,999. 广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司 76 2003-2005 年 关联公司往来 24,341,880. 庆铃汽车股份有限公司 35 2003 年 预付购底盘款 4,949,440.0 广州丰正房地产开发投资有限公司 0 2005 年 应收房产转让款 程力 689,826.18 2003-2005 年 个人借支 李蛟 602,196.18 2004-2005 年 个人借支 注：其他应收款期末余额中有计 24,341,880.35 元系由“物资采购”科目转入。该款项系根据公 司 2002 年 4 月 15 日与庆铃汽车股份有限公司签订的《购销合同》，公司已支付而尚未提取的 320 台 TF 单排皮卡（TFR17HSLM）二类底盘（特殊状态）＋UC（QL6470D11）部分专用零部件。根据 2005 年 10 月 25 日，广东省广州市中级人民法院（2005）穗中法执字第 1558－1 号民事裁定书，该等资产已 被兴业银行广州环市东支行申请查封。 D.应收款项欠款金额前五名情况 项 目 金额 占该项目总额比例 应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计 23,657,931.98 85.69% 其它应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计 63,073,342.47 89.90% 3、 预付账款 （1）预付账款按账龄列示如下： 账龄 期末余额 期初余额 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1 年以内 1,757,930.25 62.82% 12,480,262.36 98.24% 1-2 年 816,654.56 29.18% 49,892.50 0.39% 2-3 年 49,892.50 1.78% 36,809.19 0.29% 3 年以上 173,854.29 6.22% 137,045.10 1.08% 合计 2,798,331.60 100% 12,704,009.15 100% （1）账龄超过 1 年的预付账款合计 1,040,401.35 元，系预付的材料款，由于发票未到，公司一 直未作处理。 （2）预付帐款期末余额比期初余额减少 77.97%，主要原因：①预付广州市增银重型机械有限公 司 500 万元工程款本年转在建工程—永和基地建筑工程；②公司 2004 预付湛江市广诚拍卖有限公司的 64 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 500 万元保证金因公司违约，根据广东省湛江市中级人民法院[2003]湛中法破字第 6-13 号《民事裁定 书》裁定转入损失。 （3）预付账款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 4、 存货 （1）明细情况 期末余额 期初余额 类 别 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 物资采购 24,341,880.35 原材料 16,710,676.54 1,370,000.00 15,618,861.92 库存商品 12,479,834.28 6,165,608.55 低值易耗品 447,093.79 398,445.54 委托加工物资 499,845.22 5,373,597.18 在产品 16,308,384.44 合 计 30,137,449.83 1,370,000.00 68,206,777.98 注 1：存货期末余额比期初余额减少 55.81％，主要原因：①物资采购因长年挂账转入其他应收款科目， 原因见附注（五）2（3）C；②公司 2005 年因生产欠佳，导致期末在产品减少。 注 2：公司期末库存商品中因诉讼纠纷被法院查封的库存商品的账面余额为 2,888,280.65 元。 （2）存货跌价准备增减变动情况 类 别 期初余额 本期增加数 本期减少数 期末余额 可变现净值确定依据 原材料 1,370,000.00 1,370,000.00 见附注（五）6（3）C 合 计 1,370,000.00 1,370,000.00 注：由于公司库存的存货存在积压和闲置，公司委托资产评估机构对截止 2005 年末的存货进行了评估， 且参照评估减值计提了原材料减值准备 137 万元。 65 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 5、 长期股权投资 A.长期股权投资明细项目列示如下: 项 目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 908,965.55 908,965.55 7,950,000.00 7,950,000.00 其中：股权投资差额 对合营企业投资 其中：股权投资差额 对联营企业投资 96,669,136.49 96,669,136.49 85,000,000.00 85,000,000.00 其中：股权投资差额 21,750,350.00 21,750,350.00 对其它企业股权投资 合 计 97,578,102.04 97,578,102.04 92,950,000.00 92,950,000.00 其中：权益法核算的长期股权投资 a.明细情况 被投资单位名称 初始投资成本 累计追加投资 本期享有被投资 本期分得的现金 本期累计增减额 额 单位权益增减额 红利额 广州宝龙集团轻 型汽车制造有限 公司 85,000,000.00 35,000,000.00 -75,573,922.04 -75,573,922.04 广州市宝龙汽车 配件研发制造公 司 7,950,000.00 -7,041,034.45 -7,041,034.45 厦门金龙轻型客 车车身有限公司 30,600,000.00 -107,291.47 -107,291.47 小 计 123,550,000.00 35,000,000.00 -82,722,247.96 -82,722,247.96 66 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 注：根据广东省广州市中级人民法院（2005）穗中法执字第 1558－4 号民事裁定书，上列长期股权投资中本 公司所拥有的厦门金龙轻型客车车身有限公司的全部股权已于 2005 年 7 月 25 被兴业银行广州环市东支行申 请查封。查封资产截止 2005 年 12 月 31 日的账面余额为 30,492,708.53 元。 B.股权投资差额 a.明细情况 被投资单位名称 本期转 初始金额 摊销期限 期初余额 本期增加 本期摊销 出 期末余额 厦门金龙轻型客 22,119,000.00 15 年 22,119,000.00 368,650.00 21,750,350.00 车车身有限公司 合 计 22,119,000.00 22,119,000.00 368,650.00 21,750,350.00 b.股权投资差额形成原因说明 根据本公司与厦门金龙汽车车身有限公司签订的《合资组建有限责任公司协议书》、厦门金龙轻 型客车车身有限公司《章程》及验资报告，本公司以 TBL6508 轻型客车车身模具参股投资厦门金龙轻 型客车车身有限公司。投出模具资产原值为 5500 万元，已计折旧为 188.10 万元。投资作价 3100 万元， 故形成股权投资差额 2,211.90 万元。 6、 固定资产 （1）固定资产原值 分 类 期初余额 本期增加 本年减少 期末余额 48,499,608.2 房屋及建筑物 8 16,259,711.11 32,239,897.17 60,217,794.2 机器设备 4 1,134,500.00 55,032,000.00 6,320,294.24 运输设备 4,341,593.06 206,853.43 2,661,000.75 1,887,445.74 其他设备 2,962,921.04 76,792.00 162,964.01 2,876,749.03 固定资产装修 1,940,564.40 1,940,564.40 合 计 117,962,481. 1,418,145.43 74,115,675.87 45,264,950.58 02 67 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 （2）累计折旧 固定资产分类 期初余额 本期计提额 本期减少额 期末余额 房屋及建筑物 8,486,787.89 2,049,856.96 3,184,743.86 7,351,900.99 机器设备 3,773,181.53 571,359.50 1,893,413.17 2,451,127.86 运输设备 2,070,542.18 627,460.93 1,458,827.53 1,239,175.58 其他设备 986,370.77 508,012.95 66,593.70 1,427,790.02 固定资产装修 388,112.88 405,479.96 793,592.84 合 计 15,704,995.25 4,162,170.30 6,603,578.26 13,263,587.29 注 1：固定资产原值本年增加中由工程物资转入 716,500.00 元，购入 701,645.43 元。 注 2：公司固定资产－房屋及建筑物中位于增城市新塘镇宝龙路 1 号的五栋房产（即 1#、2#、3#宿舍； 三层办公楼及新办公楼），建筑面积合计 16,060.29 ㎡；位于增城市新塘镇太平洋工业加工区 66 号的 两栋房产（即办公楼和厂房），建筑面积合计 4,049.72 ㎡；因公司无法偿还到期借款而被招商银行股 份有限公司广州世贸大厦支行和兴业银行广州环市东支行申请法院查封。查封资产截止 2005 年 12 月 31 日的账面净值为 22,665,828.49 元。 注 3：公司固定资产－机器设备中的起重机等 7 台（套）设备因与广州合汇房地产有限公司土地使用 权转让纠纷一案而被广州合汇房地产有限公司申请查封。查封资产截止 2005 年 12 月 31 日的账面净值 为 1,577,495.02 元。 注 4：公司固定资产－房屋及建筑物中位于增城市新塘镇太平洋工业加工区 66 号的两栋房产（办公楼 和厂房，建筑面积合计 4,049.72 ㎡）因向中国工商银行广州新塘支行借款 400 万元而抵押给该行。该 等抵押资产截止 2005 年 12 月 31 日的账面净值为 1,449,317.34 元。 （3）固定资产减值准备 A.明细情况 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 机器设备 547,000.00 547,000.00 其他设备 87,000.00 87,000.00 合 计 634,000.00 634,000.00 B.固定资产减值准备计提原因说明： 68 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 公司年末委托资产评估机构对闲置资产进行了评估，并参照评估减值计提了 634,000.00 元固定资 产减值准备。 7、 在建工程 （1）在建工程明细情况 a 本期转入 利息资 工程项目名称 期初余额 本期增加额 其它减少额 期末余额 固定资产额 本化率 永和基地建筑 工程 103,428,773.08 5,224,550.48 108,653,323.56 待安装设备 577,500.00 11,274,338.09 11,851,838.09 永和土地使用 权 14,655,129.48 14,655,129.48 合 计 104,006,273.08 31,154,018.05 135,160,291.13 注 1：根据 2005 年 7 月 4 日，广东省增城市人民法院（2005）增法民一初字第 1154 号之二民事裁定 书，因公司与广州市合汇房地产有限公司土地使用权转让合同纠纷一案，广州市合汇房地产有限公司 申请增城市人民法院查封了公司位于广州经济技术开发区永和经济区 YH-H4-1 地块[穗国用(2005)第 660023 号]面积为 85333 平方米的土地及其上盖物，即上列的永和基地建筑工程和永和基地土地，查 封资产截止 2005 年 12 月 31 日的账面价值为 123,308,453.04 元。 注 2：待安装设备中的激光切割机因与广州合汇房地产有限公司土地使用权转让纠纷一案而被广州合 汇房地产有限公司申请查封。查封资产截止 2005 年 12 月 31 日的账面净值为 5,595,526.40 元。 注 3：上列永和土地使用权因向中国民生银行股份有限公司广州经济技术开发区支行借款而抵押给该 行。 （2）在建工程减值准备 明细情况 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 永和基地建筑工程 36,400,000.00 36,400,000.00 合 计 36,400,000.00 36,400,000.00 69 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 注：由于公司永和基地建筑工程项目未完工即已停建，且存在报建手续不完备的情形，公司根据资产 评估机构评估的减值计提了 3640 万元在建工程减值准备。 8、 无形资产 （1）无形资产明细情况 a 类 别 期初余额 本期增加额 本期转出额 本期摊销额 期末余额 非专利技术 216,666.60 216,666.60 大黄岗土地 3,978,559.75 3,938,099.83 40,459.92 A2A3 号土地 16,270,480.67 471,608.16 15,798,872.51 增江街西山村新围土地 4,605,560.79 93,041.64 4,512,519.15 新塘骑龙山 A 号地 2,109,442.21 2,084,913.79 24,528.42 新塘骑龙山 B 号地 6,829,775.21 6,737,688.35 92,086.86 新塘骑龙山 C 号地 1,557,502.90 1,539,736.72 17,766.18 新塘白江村土地 5,428,000.97 5,380,386.95 47,614.02 新塘太平洋工业区土地 1,313,714.04 32,571.36 1,281,142.68 办公楼用地 1,934,174.14 21,732.30 1,912,441.84 别墅用地 595,265.05 5,087.76 590,177.29 宿舍楼 1 用地 458,303.56 5,939.16 452,364.40 宿舍楼 2 用地 553,724.76 7,175.70 546,549.06 宿舍楼 3 用地 898,339.11 10,131.66 888,207.45 合 计 42,309,703.14 4,439,806.62 19,680,825.64 1,086,409.74 25,982,274.38 无形资产明细情况 b 类 别 取得方式 原值 累计摊销额 剩余摊销期限 非专利技术 购买 1,950,000.00 1,950,000.00 大黄岗土地 出让 87,663.17 87,663.17 A2A3 号土地 出让 16,427,683.39 628,810.88 33 年 6 个月 增江街西山村新围土地 出让 4,636,470.59 123,951.44 48 年 8 个月 新塘骑龙山 A 号地 出让 306,605.21 306,605.21 70 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 新塘骑龙山 B 号地 出让 1,319,911.65 1,319,911.65 新塘骑龙山 C 号地 出让 124,363.28 124,363.28 新塘白江村土地 出让 595,175.29 595,175.29 新塘太平洋工业区土地 出让 1,501,000.00 219,857.32 40 年 4 个月 办公楼用地 出让 1,934,174.14 21,732.30 43 年 别墅用地 出让 595,265.05 5,087.76 57 年 宿舍楼 1 用地 出让 458,303.56 5,939.16 37 年 1 个月 宿舍楼 2 用地 出让 553,724.76 7,175.70 37 年 1 个月 宿舍楼 3 用地 出让 898,339.11 10,131.66 42 年 10 个月 合 计 31,388,679.20 5,406,404.82 注 1：本年增加的办公楼、别墅、宿舍楼 1、2、3 号用地系本年在转让骑龙山 A、B、C 地块时将保留 的部分土地调出，保留的地块已办理了土地使用权登记。 注 2：上列土地使用权中的 A2A3 号土地、增江街西山村新围土地、新塘太平洋工业区土地、宿舍楼 1 用地、宿舍楼 3 用地因借款而分别抵押给了兴业银行广州环市东支行、招商银行广州世贸大厦支行。 抵押土地面积合计 79,512.60 ㎡，截止 2005 年 12 月 31 日账面余额为 22,933,106.19 元。 注 3：上列土地使用权中的增江街西山村新围土地已被认定为闲置土地。 注 4：上列土地使用权中 A2A3 号土地、增江街西山村新围土地、新塘太平洋工业区土地、办公楼用地、 别墅用地、宿舍楼 1 用地、宿舍楼 2 用地已被法院查封。查封土地面积合计 84,009.50 ㎡，截止 2005 年 12 月 31 日账面余额为 25,094,066.93 元。 9、 长期待摊费用 项 目 期初余额 本期增加额 本期转出额 本期摊销额 期末余额 装修费 541,662.67 308,724.72 232,937.95 开办费 47,820.69 460,512.07 508,332.76 合 计 589,483.36 460,512.07 817,057.48 232,937.95 项 目 原始发生额 累计摊销额 剩余摊销期限 装修费 1,549,169.48 1,316,231.53 9 个月 71 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 开办费 508,332.76 508,332.76 合 计 2,057,501.24 1,824,564.29 10、短期借款 （1）短期借款明细情况 借款银行 期末余额 借款利率 借款日 还款日 借款条件 中国工商银行广 4,000,000.00 5.76% 2004 年 9 月 17 日 2006 年 8 月 25 日 新塘镇太平洋工业区 66 号面积 州新塘支行 3002 平方米的土地 3502.13 平方 米厂房、547.59 平方米办公楼抵 押。 以广州市经济技术开发区永和经 中国民生银行股 济区 YH-H4-1 地块的土地使用权 份有限公司广州 15,000,000.00 6.264% 2004 年 11 月 11 日 2005 年 5 月 11 日 抵押，土地面积 85333 平方米； 经济技术开发区 由广州宝龙集团有限公司担保； 支行 由杨龙江担保。 以广州市经济技术开发区永和经 中国民生银行股 济区 YH-H4-1 地块的土地使用权 份有限公司广州 20,000,000.00 6.696% 2004 年 11 月 15 日 2005 年 7 月 15 日 抵押，土地面积 85333 平方米； 经济技术开发区 由广州宝龙集团有限公司担保； 支行 由杨龙江担保。 72 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 由广州宝龙集团有限公司担保； 由杨龙江担保； 追加轻型汽车保证； 追加黄乙珍保证； 以广州市轻型汽车制造有限公司 位于三江镇银通工业园的 福建兴业银行广 44546.6 平方米的土地使用权抵 38,773,594.09 5.76% 2004 年 11 月 13 日 2005 年 5 月 11 日 州环市东支行 押； 以公司持厦门金龙车身公司 48% 的股权质押； 以新塘镇宝龙路 1 号第三期 943.3 平方米的土地使用权抵押 以新塘镇宝龙路 1 号第五期 1849 平方米的土地使用权抵押。 以新塘镇白江、东洲村蝴蝶岭宏 招商银行广州世 泰工业区 24518 平方米土地使用 25,509,709.66 5.31% 2004 年 3 月 31 日 2005 年 3 月 31 日 贸大厦支行 权抵押； 由广州宝龙集团有限公司担保。 以位于增江街西山村新围 49200.3 平方米的土地抵押； 招商银行广州世 19,000,000.00 5.58% 2004 年 7 月 28 日 2005 年 1 月 28 日 由杨龙江担保； 贸大厦支行 由广州宝龙集团轻型汽车制造有 限公司保证。 华夏银行广州分 由广州宝龙集团有限公司担保； 15,948,989.80 2005 年 2 月 24 日 2005 年 8 月 24 日 行珠江支行 由杨龙江担保。 73 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 兴业银行广州环 25,000,000.00 5.58% 2005 年 6 月 16 日 2006 年 6 月 15 日 以房产-粤房字第 1643380 号、 市东支行 (2005 年 6 月 1643381 号、1643377 号抵押 16 日 2005 年 以土地使用权-增国有(2005)第 11 月 20 日) B0400828 号、B0400827 号、 B0400831 号抵押； 7.254% 由广州宝龙集团轻型汽车制 (2005 年 11 月 造有限公司、广东省金安汽 21 日 2006 年 6 车工业制造有限公司、广州 月 15 日) 宝龙集团有限公司担保； 由杨龙江、黄乙珍担保。 合 计 163,232,293.55 （2）到期未偿还的短期借款 未按期 贷款单位 贷款金额 贷款用途 预计还款期 偿还原因 中国民生银行股份有限公司广 15,000,000.00 流动资金贷款 资金紧张 州经济技术开发区支行 中国民生银行股份有限公司广 20,000,000.00 流动资金贷款 资金紧张 州经济技术开发区支行 福建兴业银行广州环市东支行 38,773,594.09 流动资金贷款 资金紧张 招商银行广州世贸大厦支行 25,509,709.66 流动资金贷款 资金紧张 招商银行广州世贸大厦支行 19,000,000.00 流动资金贷款 资金紧张 华夏银行广州分行珠江支行 15,948,989.80 购买原材料（票据贷款） 资金紧张 合 计 134,232,293.55 11、应付账款 项 目 期末余额 期初余额 金 额 22,732,133.48 31,784,151.81 注：应付账款期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 74 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 12、预收账款 项 目 期末余额 期初余额 金 额 2,538,135.47 2,737,484.04 注 1：预收账款期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 注 2：期末余额中账龄超过 1 年的预收账款金额为 414,616.00 元，未结转的原因系因货物未发出，未 确认收入。 13、应付工资 项 目 期末余额 期初余额 性质或原因 应付工资 5,849,213.70 3,308,452.66 注：应付工资期末余额比期初余额增加 76.80%的原因是本年公司因资金紧张，存在欠付员工工资的情 形。 14、应付股利 主要投资者 期末余额 欠付股利原因 广东省金安汽车工业制造有限公司 393,478.80 尚未支付 黄乙珍 248,547.44 尚未支付 杨文江 6,557.98 尚未支付 杨文英 6,557.98 尚未支付 杨金朋 655.80 尚未支付 流通股股东 1,544.11 尚未支付 合 计 657,342.11 15、应交税金 税 种 期末余额 期初余额 执行的法定税率 增值税 4,256,281.18 2,940,165.65 见附注(三) 营业税 1,385,942.90 549,647.40 75 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 消费税 249,033.98 83,015.98 企业所得税 -429,720.95 2,067,650.23 城市维护建设税 174,196.25 36,119.66 房产税 553,612.83 106,395.57 土地使用税 171,191.50 个人所得税 54,079.38 155,793.81 合 计 6,414,617.07 5,938,788.30 16、其它应交款 项 目 期末余额 期初余额 计缴标准 教育费附加 100,262.50 17,416.56 见附注(三) 堤围防护费 35,756.61 68,363.23 合 计 136,019.11 85,779.79 17、其它应付款 项 目 期末余额 期初余额 金 额 14,170,674.89 10,857,786.84 注 1：其它应付款期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 注 2：其他应付款期末余额比期初余额增加 30.51%的原因是本年预计诉讼费用和土地转让价款增加未 支付。 金额较大的其它应付款详细情况： 项 目 金 额 性质或内容 广州市合汇房地产有限公司 6,641,962.00 土地转让 区苑璧 3,000,000.00 借款 增城市房地产综合开发公司 1,627,020.00 应付购地款 预计诉讼费用 1,042,891.00 预计诉讼费 增城市土地开发集团公司 681,400.00 应付购地款 76 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 18、预提费用 项 目 期末余额 年末结存的原因 贷款利息 7,131,347.54 未支付 合 计 7,131,347.54 19、预计负债 项 目 期末余额 年末结存的原因 预计违约金支出 4,035,200.00 尚未支付 合 计 4,035,200.00 注：本公司因与广州市合汇房地产有限公司存在土地使用权转让合同纠纷，广州市合汇房地产有限公 司将本公司诉至广东省增城市人民法院。增城市人民法院于 2005 年 12 月 15 日作出（2005）增法民一 初字第 1154 号民事判决书。判决本公司向合汇公司支付违约金 403.52 万元。为此，本公司在 2005 年 12 月 31 日，确认了 4,035,200.00 元的负债。 20、股本 本期变动增减(+、-) 项 目 期初余额 配股 送股 公积金 增发 其它 小计 期末余额 转股 一.未上市流通股份 1.发起人股份 65,579,800. 65,579,800.00 00 其中:国家持有股份 境内法人持有股份 39,347,880. 39,347,880.00 00 境外法人持有股份 其 他 26,231,920. 26,231,920.00 00 2.募集法人股份 3.内部职工股 4.优先股或其它 其中：转配股 77 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 未上市流通股份合计 65,579,800. 65,579,800.00 00 二.已上市流通股份 1.人民币普通股 25,000,000. 25,000,000.00 00 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其它 已上市流通股份合计 25,000,000. 25,000,000.00 00 三.股份总数 90,579,800. 90,579,800.00 00 上述实收股本业经广东正中珠江会计师事务所广会所验字（2004）第 2401463 号验资报告验证。 21、资本公积 项 目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 股本溢价 190,782,089.2 190,782,089.2 5 5 合 计 190,782,089.2 190,782,089.2 5 5 22、盈余公积 项 目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 法定盈余公积 12,013,239.52 12,013,239.52 法定公益金 6,006,619.74 6,006,619.74 合 计 18,019,859.26 18,019,859.26 23、未分配利润 项 目 分配政策 金 额 年初未分配利润 24,347,855.50 加：本年净利润转入 -190,963,508.73 78 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 减：提取法定盈余公积 按净利 10% 提取法定公益金 按净利 5% 期末未分配利润 -166,615,653.23 注 1：年初未分配利润原为 25,617,040.65 元，现为 24,347,855.50 元，减少 1,269,185.15 元，。其 变动原因详见附注（二）18。 24、主营业务收入 (1)业务分部 业务分部 本年发生数 上年发生数 防弹运钞车 16,121,794.88 106,683,760.72 警车 3,880,151.28 7,007,501.68 客车 13,770,887.41 7,453,538.50 救护车 1,858,974.37 垃圾车 53,975.00 333,333.33 物流车 488,888.88 车身总成 26,235,897.35 底盘 5,504,273.52 汽车配件 168,282.04 173,760.57 合 计 39,499,364.13 150,235,655.40 (2)地区分部 地区分部 本年发生数 上年发生数 东北地区 1,289,572.65 9,917,935.02 华北地区 2,373,504.27 14,899,829.07 西北地区 152,820.51 2,764,957.26 华东地区 7,569,407.73 32,093,241.02 华中地区 3,700,512.82 15,589,743.55 华南地区 23,386,811.12 43,923,556.33 西南地区 1,026,735.03 31,046,393.15 合 计 39,499,364.13 150,235,655.40 79 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 注 1：公司本年收入较上年下降了 73.71%，主要原因是本年受国内防弹车市场的影响，公司主要产品― 防弹运钞车销售大幅下滑所致。 注 2：公司前五名客户销售的收入总额为 14,785,982.93 元，占公司全部销售收入的比例为 37.43%。 25、主营业务成本 (1) 业务分部 业务分部 本年发生数 上年发生数 防弹运钞车 15,935,003.48 72,533,800.77 警车 4,149,422.21 4,441,802.70 客车 14,978,052.06 8,437,976.91 救护车 1,805,409.41 垃圾车 53,975.00 344,763.81 物流车 474,497.82 车身总成 15,311,085.46 底盘 5,730,774.80 汽车配件 177,231.62 合 计 41,024,459.17 103,349,336.88 注 1：公司本年成本较上年下降了 60.31%，主要原因是本年收入较上年大幅下滑，成本相应下降。 26、主营业务税金及附加 项 目 本年发生数 上年发生数 计缴标准 消费税 654,434.75 320,198.29 见附注(三) 城建税 118,213.99 222,722.93 教育费附加 70,928.40 133,632.35 堤围防护费 51,736.73 206,870.73 合 计 895,313.87 883,424.30 80 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 27、其它业务利润 本年发生数 上年发生数 业务种类 收 入 数 成 本 数 利 润 收 入 数 成 本 数 利 润 场地租金 1,125,360.00 207,475.61 917,884.39 1,020,960.00 55,131.84 966,608.16 商标使用权 60,000.00 3,318.00 56,682.00 60,000.00 3,240.00 55,980.00 返利款 191,485.00 0.00 191,485.00 246,164.06 246,164.06 合 计 1,376,845.00 210,793.61 1,166,051.39 1,327,124.06 58,371.84 1,268,752.22 28、财务费用 类 别 本年发生数 上年发生数 利息支出 13,410,117.37 8,409,662.76 减：利息收入 -1,280,124.58 1,260,934.56 汇兑损失 30.00 减：汇兑收益 其它 18,017.13 184,474.21 合 计 12,148,039.92 7,333,202.41 29、投资收益 (1) 明细情况 项 目 本年发生数 股票投资收益 103,554.31 期末调整的被投资公司所有者权益净增减的金额 -82,722,247.96 股权投资差额摊销 -368,650.00 合 计 -82,987,343.65 30、营业外收入 项 目 本年发生数 上年发生数 土地转让收益 306,520.85 4,080,705.16 81 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 罚款 3,134.32 1,983.00 赔款 148,880.70 其他 96,578.85 合 计 309,655.17 4,328,147.71 31、营业外支出 项 目 本年发生数 上年发生数 在建工程减值准备 36,400,000.00 固定资产减值准备 634,000.00 处理固定资产损失 3,599,441.28 固定资产盘亏损失 968,727.09 违约金支出 9,110,200.00 捐赠支出 349,984.79 316,923.60 滞纳金 85,809.42 9,486.08 罚款 3,240.00 69,743.58 其他 7,896.27 3,704.70 合 计 51,159,298.85 399,857.96 注：本年营业外支出较上年大幅增长的原因是，本年计提在建工程减值、计提固定资产减值、处理及 盘亏固定资产损失及发生违约金支出等所致。 32、非经常性损益（收益为负数） 项 目 本年发生数 处理长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其它长期资产产生 4,261,647.52 的损益 短期投资损益，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得 -103,554.31 的短期投资损益除外 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其它各项营 -3,134.32 业外收入 82 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其它各项营 9,557,130.48 业外支出 扣除非经常性损益的所得税影响数 4,524,989.49 非经常性损益 9,187,099.88 33、收到的其它与经营活动有关的现金 项 目 本年发生数 收到的的其它与经营活动有关的现金 56,191,647.36 其中：收广州宝龙集团往来款 23,478,407.00 收广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司往来款 18,704,924.50 收区苑璧往来款 3,000,000.00 34、支付的其它与经营活动有关的现金 项 目 本年发生数 支付的其它与经营活动有关的现金 46,832,989.10 其中：支付广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司往来款 30,000,000.00 支付的管理费用 10,160,459.27 支付的营业费用 1,012,377.74 （六） 母公司会计报表主要项目附注 1、应收款项 （1）应收账款按账龄列示如下 期末余额 账 龄 金 额 占总额的比例 坏账准备计提比例 坏账准备 1 年以内 16,671,114.64 60.38% 5% 833,555.73 1-2 年 9,808,030.00 35.52% 10% 980,803.00 2-3 年 306,171.00 1.11% 30% 91,851.30 3-4 年 513,073.00 1.86% 50% 256,536.50 83 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 4-5 年 206,500.00 0.75% 80% 165,200.00 5 年以上 103,650.89 0.38% 100% 103,650.89 合 计 27,608,539.53 100% 2,431,597.42 期初余额 账 龄 金 额 占总额的比例 坏账准备计提比例 坏账准备 1 年以内 69,432,748.88 98.40% 5% 3,471,494.99 1-2 年 309,171.00 0.44% 10% 48,207.10 2-3 年 513,073.00 0.73% 30% 195,951.90 3-4 年 206,500.00 0.29% 50% 4-5 年 103,650.89 0.15% 80% 5 年以上 100% 合 计 70,565,143.77 100% 3,715,653.99 （2）其它应收款按账龄列示如下： 期末余额 账 龄 金 额 占总额的比例（%） 坏账准备计提比例 坏账准备 38,631,315.2 1 年以内 1 55.18% 5% 1,931,565.76 1-2 年 213,538.78 0.31% 10% 21,353.88 24,341,880.3 2-3 年 5 34.77% 30% 7,302,564.11 3-4 年 50% 4-5 年 8,991.50 0.01% 80% 7,193.20 5 年以上 100% 个别认定 6,808,075.28 9.73% 100% 6,808,075.28 70,003,801.1 合 计 2 100.00% 16,070,752.23 84 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 期初余额 账 龄 金 额 占总额的比例（%） 坏账准备计提比例 坏账准备 1 年以内 22,822,403.0 0 97.90% 5% 1,070,005.67 1-2 年 431,493.00 1.85% 10% 152,280.47 2-3 年 50,000.00 0.21% 30% 116,990.80 3-4 年 8,991.50 0.04% 50% 0.00 4-5 年 0.00 0.00% 80% 0.00 5 年以上 0.00 0.00% 100% 0.00 合 计 23,312,887.5 0 100% 1,339,276.94 （3）应收款项说明事项 A.本年度实际冲销的应收款项的性质、理由及其金额：同附注（五）2（3）A。 B.应收款项中持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款见附注（七）2（11）。 C.金额较大的其它应收款详细情况：同附注（五）2（3）C。 D.应收款项欠款金额前五名情况 项 目 金额 占该项目总额比例 应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计 23,657,931.98 85.69% 其它应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计 63,073,342.47 90.10% 2、 长期股权投资 A.长期股权投资明细项目列示如下： 项 目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准 账面价值 备 对子公司投资 8,663,316.87 8,663,316.87 9,378,000.00 9,378,000.00 其中：股权投资差额 对合营企业投资 85 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 其中：股权投资差额 对联营企业投资 96,669,136.49 96,669,136.49 85,000,000.00 85,000,000.00 其中：股权投资差额 21,750,350.00 21,750,350.00 对其它企业股权投资 合 计 105,332,453.36 105,332,453.36 94,378,000.00 94,378,000.00 其中：权益法核算的长期股权投资 a.明细情况 被投资单位名称 初始投资成本 累计追加投资额 本期享有被投资 本期分得的现金 本期累计增减额 单位权益增减额 红利额 广州宝龙集团轻型 汽车制造有限公司 85,000,000.00 35,000,000.00 -75,573,922.04 -75,573,922.04 广州光华荣昌汽车 饰件有限公司 1,428,000.00 -200,141.70 -200,141.70 广州宝龙防弹车有 限公司 9,000,000.00 -2,473,506.98 -2,473,506.98 广州市宝龙汽车配 件研发制造公司 7,950,000.00 -7,041,034.45 -7,041,034.45 厦门金龙轻型客车 车身有限公司 30,600,000.00 -107,291.47 -107,291.47 小 计 133,978,000.00 35,000,000.00 -85,395,896.64 -85,395,896.64 B.股权投资差额 a.明细情况 被投资单位名称 本期转 初始金额 摊销期限 期初余额 本期增加 本期摊销 出 期末余额 厦门金龙轻型客 22,119,000.00 15 年 22,119,000.00 368,650.00 21,750,350.00 车车身有限公司 合 计 22,119,000.00 22,119,000.00 368,650.00 21,750,350.00 86 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 b.股权投资差额形成原因说明：见附注（五）5.B.b。 3、 投资收益 项 目 本年发生数 股票投资收益 103,554.31 期末调整的被投资公司所有者权益净增减的金额 -85,395,896.64 股权投资差额摊销 -368,650.00 合 计 -85,660,992.33 （七） 关联方关系及其交易 1、 关联方关系 （1） 存在控制关系的关联方 与本企 法 定 企业名称 注册地址 主营业务 经济性质或类型 业关系 代表人 杨龙江 实际控制 人 广东省金安汽车工业制 增城市新塘工业加 销售：国产汽车、摩托 第一大 有限责任公司 王治邦 造有限公司 工区太平洋工业区 车及汽车、摩托车配 股东 件；批发和零售贸易 （国家专营专控商品 除外） 广州市宝龙汽车配件研 广州增城市三江镇 设计、制造汽车、摩托 子公司 中外合资企业 杨龙江 发制造有限公司 银通城工业园 车模具、夹具，汽车、 摩托车用铸锻毛坯件， 汽车、摩托车发动机及 汽车关键零部件，销售 本企业产品 广州光华荣昌汽车饰件 增城市新塘镇太平 制造、销售：汽车饰件 子公司 有限责任公司 杨文英 87 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 有限公司 洋工业区 66 号 广州宝龙防弹车有限公 增城市新塘镇宝龙 改装、销售：防弹车、子公司 有限责任公司 杨龙江 司 路1号 专用汽车（凭产品公告 及产品合格证经营）、 售后服务 （2） 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初余额 本年增加数 本年减少数 期末余额 广东省金安汽车工业制造有限公司 68,800,000.00 68,800,000.00 广州市宝龙汽车配件研发制造有限 HKD10,000,000.00 HKD10,000,000.00 公司 广州光华荣昌汽车饰件有限公司 2,800,000.00 2,800,000.00 广州宝龙防弹车有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 （3） 存在控制关系的关联方所持股份（或权益）及其变化 企业名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 广东省金安汽车工业制造有限公司 39,347,800.0 43.44 39,347,800.0 43.44 0 0 广州市宝龙汽车配件研发制造有限 7,950,000.00 75 7,950,000.00 75 公司 广州光华荣昌汽车饰件有限公司 1,428,000.00 51 1,428,000.00 51 广州宝龙防弹车有限公司 9,000,000.00 90 9,000,000.00 90 （4） 不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本企业的关系 广州宝龙集团有限公司 同一控制人 广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司 参股公司 厦门金龙轻型客车车身有限公司 参股公司 黄乙珍 发起人股东（本公司实际控制人杨龙江之妻） 88 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 2、 关联方交易 （1） 采购货物 本公司 2005 年度及 2004 年度向关联方采购货物有关明细资料如下（单位：元） 企业名称 本年发生数 上年发生数 广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司 2,675,354.71 41,755,752.14 广州宝龙集团有限公司 247,233.78 合 计 2,675,354.71 42,002,985.92 向关联方采购货物的定价政策：成本加成原则。 （2） 委托加工 本公司 2005 年度及 2004 年度委托关联方加工货物的有关明细资料如下（单位：元） 企业名称 本年发生数 上年发生数 广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司 187,044.44 1,718,435.56 合 计 187,044.44 1,718,435.56 委托关联方加工物资的定价政策：成本加成原则。 （3） 销售货物 本公司 2005 年度及 2004 年度向关联方销售货物有关明细资料如下（单位：元） 企业名称 本年发生数 上年发生数 广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司 424,951.18 20,567,891.86 广州宝龙集团有限公司 2,662,051.32 126,435.03 合 计 3,087,002.50 20,694,326.89 向关联方销售货物的定价政策：双方在参考市场价格的情况下确定的协议价。 （4） 房屋租赁 根据与关联方签订的《房屋租赁合同》，本公司 2005 年度及 2004 年度将部分办公楼租赁给关联 方形成的收入明细资料如下（单位：元） 企业名称 本年发生数 上年发生数 广州宝龙集团有限公司 984,960.00 984,960.00 广东省金安汽车工业制造有限公司 36,000.00 36,000.00 合 计 1,020,960.00 1,020,960.00 89 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 向关联方租赁房屋的定价政策：双方确定的协议价。 （5） 商标使用许可 根据与广州宝龙集团有限公司签订的《“宝龙”商标使用许可协议》，本公司 2005 年度及 2004 年度因许可广州宝龙集团有限公司使用本公司“宝龙”牌汽车类商标而确认的商标使用费收入明细资 料如下（单位：元） 企业名称 本年发生数 上年发生数 广州宝龙集团有限公司 60,000.00 60,000.00 合 计 60,000.00 60,000.00 向关联方许可商标使用的定价政策：双方确定的协议价。 （6） 对外担保 2005 年度公司为关联方担保明细如下： 被担保借款人名 担保金 担保方 金融机构 担保开始日 担保结束日 称 额 式 名称 期 期 广州宝龙防弹车有限 25,000,000. 抵押和担保 兴业银行广州 2005 年 6 月 15 日 2005 年 12 月 14 日 公司 00 分行 （7） 接受关联方担保 截止 2005 年 12 月 31 日，本公司借款中由关联方提供担保的明细如下： 贷款银行 借款金额 担保单位 福建兴业银行广州环市东支行 38,773,594.09 广州宝龙集团有限公司、广州宝龙集团轻型汽 车制造有限公司、杨龙江、黄乙珍 招商银行广州世贸大厦支行 25,509,709.66 广州宝龙集团有限公司 招商银行广州世贸大厦支行 19,000,000.00 广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司、杨龙江 民生银行广州经济技术开发区支行 35,000,000.00 广州宝龙集团有限公司、杨龙江 合 计 118,283,303.75 （8） 代理 与广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司之间的代理： 1、2005 年度本公司以销售款代广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司偿付货款的金额为 10,932,068.35 元。 2、2005 年度公司代广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司收到货款 9,390.00 元。 3、2005 年度广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司代本公司偿付货款 138,800.00 元。 90 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 与广州宝龙防弹车有限公司之间的代理： 1、广州宝龙防弹车有限公司 2005 年代本公司收取货款合计 6,640,764.50 元。 2、广州宝龙防弹车有限公司 2005 年代本公司支付各种款项合计 5,087,150.62 元。 （9） 其他 2005 年 2 月 24 日、25 日公司通过华夏银行股份有限公司广州珠江支行分别为广州宝龙集团轻型 汽车制造有限公司开具了 4 张银行承兑汇票，金额合计 2400 万元。该票据到期后因公司未按期归还， 华夏银行扣划了公司 800 万元的保证金。现华夏银行已将本公司诉至广州市中级人民法院，且广州市 中级人民法院 2005 年 12 月 22 日作出的（2005）穗中法民二初字第 249 号民事判决书已判决公司败诉。 （10） 关键管理人员报酬 项 目 本年发生数 上年发生数 报酬总额 1,105,200.00 1,776,000.00 人均报酬 85,015.38 88,800.00 （11） 关联方应收应付款项余额 项 目 期末余额 期初余额 应收账款： 广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司 9,286,056.98 9,033,449.78 其它应收款： 广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司 32,248,999.76 广东省金安汽车工业制造有限公司 81,000.00 102,000.00 广州宝龙集团有限公司 522,480.00 广州市宝龙汽车配件研发制造有限公司 4,820,000.00 厦门金龙轻型客车车身有限公司 400,000.00 预付账款： 厦门金龙轻型客车车身有限公司 12,404.22 应付票据： 91 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司 30,000,000.00 应付账款： 广州宝龙集团有限公司 109,263.53 其它应付款： 广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司 220,186.54 广州宝龙集团有限公司 196,424.55 杨龙江 4,729.94 （八） 或有事项 2004 年 5 月，本公司公开竞买广东万里企业集团公司破产清算小组委托湛江市广诚拍卖有限公司 公开拍卖的广东万里企业集团公司位于湛江市坡头区广湛公路坡麻路段北侧 82841.4 ㎡的土地使用权 及其地上 14 幢厂房和机器设备一批，成交价 2000 万元。拍卖成交后，公司预付了 500 万元保证金， 尚欠拍卖价款 1500 万元，拍卖佣金 40 万元及动产税 136664 元，合计欠款 15,536,664.00 元，形成违 约。2005 年 8 月 25 日，广东省湛江市中级人民法院作出[2003]湛中法破字第 6-13 号民事裁定书，裁 定本公司已交保证金 500 万元不予退回，且对原拍卖资产再行拍卖，再行拍卖的价款低于原拍卖价款 部分，由本公司补足差额。因此，该违约行为可能会使公司形成一项或有损失。 （九） 承诺事项 无。 （十） 资产负债表日后事项 1、2006 年 3 月 22 日，因本公司与招商银行股份有限公司广州世贸大厦支行借款合同纠纷一案， 广东省广州市中级人民法院作出（2006）穗中法执字第 160 号执行通知书。责令本公司与广州宝龙集 团轻型汽车制造有限公司、杨龙江交纳 1900 万元及利息。 2、2006 年 3 月 22 日，因本公司与招商银行股份有限公司广州世贸大厦支行借款合同纠纷一案， 广东省广州市中级人民法院作出（2006）穗中法执字第 161 号执行通知书。责令本公司与广州宝龙集 团有限公司交纳 2600 万元及利息。 3、2006 年 3 月 22 日，因本公司与华夏银行股份有限公司广州珠江支行其他合同纠纷一案，广东 省广州市中级人民法院作出（2006）穗中法执字第 430 号执行通知书。责令本公司与广州宝龙集团有 限公司、杨龙江交纳票款本金、利息及其它共计 16,560,530.00 元。 92 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2005 年年度报告 4、2006 年 3 月 20 日，因本公司与中国民生银行股份有限公司广州经济技术开发区支行借款合同 纠纷一案，广东省广州市中级人民法院作出（2006）穗中法执字第 676 号执行通知书。责令本公司与 广州宝龙集团有限公司、杨龙江交纳借款本金、利息及其它共计 35,360,530.00 元。 5、2006 年 4 月，因本公司与兴业银行广州市环市东支行借款合同纠纷一案，广东省高级人民法 院作出（2006）穗高法执指字第 38 号《民事裁定书》，裁定阳江市江城区人民法院在收案卷材料之日 起 6 个月内执结该案。 （十一）其它重要事项 公司股权分置改革拟于 2006 年 6 月底前进入相关程序。 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人，会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三） 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 董事长：王治邦 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 二○○六年四月二十七日 93