昆药集团(600422)G昆药2005年年度报告摘要

昆明制药集团股份有限公司 2005 年度报告摘要 昆明制药集团股份有限公司 2005 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2、 汪力成董事、张伟、段继东董事因公务出差，委托汪诚董事长行使表决权；独立董事杨 苍，公务出差，未参加董事会。 1.3、亚太中汇会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.4、公司负责人董事长汪诚先生、总裁李永强先生、主管会计工作负责人财务总监周鹂女士、 会计机构负责人（会计主管人员）张华先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 昆明制药 股票代码 ６００４２２ 上市交易所 上海证券交易所 云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号 ； 云南省昆明市国家高 注册地址和办公地址 新技术开发区科医路 166 号 邮政编码 ６５０１０６ 公司国际互联网网址 www.kpc.com.cn 电子信箱 kpc@kpc.com.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐朝能 孟丽 云南省昆明市国家高新技术开发区科医 云南省昆明市国家高新技术开发区科医 联系地址 路 166 号昆明制药集团股份有限公司投 路 166 号昆明制药集团股份有限公司 资者关系管理部 电话 ０８７１－８３２４３１１ ０８７１－８３２４３１１ 传真 ０８７１－８３２４３１１ ０８７１－８３２４３１１ 电子信箱 irm.kpc@holley.cn li.meng@holley.cn §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 本年比上年增 2005 年 2004 年 2003 年 减(%) 主营业务收入 1,207,634,650.56 639,072,178.54 88.97 665,340,310.53 利润总额 -88,363,534.96 85,774,505.21 -203.02 91,819,550.98 净利润 -44,565,587.76 63,722,834.64 -169.94 70,393,378.00 扣除非经常性损益的净利润 -46,032,044.63 60,697,365.67 -175.84 69,932,296.74 经营活动产生的现金流量净额 -174,518,642.50 -2,777,960.20 -6182.26 61,232,849.57 本年末比上年 2005 年末 2004 年末 2003 年末 末增减(%) 总资产 1,238,324,139.70 1,137,729,782.52 8.84 946,710,702.05 股东权益（不含少数股东权益） 518,144,529.04 638,348,817.89 -18.83 600,154,813.68 第 1 页 昆明制药集团股份有限公司 2005 年度报告摘要 3.2 主要财务指标 单位:元 币种:人民币 本年比上年增减 2005 年 2004 年 2003 年 (%) 每股收益 -0.14 0.41 -134.15 0.72 减少 18.58 个百 净资产收益率（%） -8.6 9.98 11.73 分点 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收 减少 18.39 个百 -8.88 9.51 11.65 益率（%） 分点 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.56 -0.02 -2700 0.62 本年末比上年末 2005 年末 2004 年末 2003 年末 增减(%) 每股净资产 1.65 4.06 -59.36 6.11 调整后的每股净资产 1.60 3.97 -59.70 6.00 非经常性损益项目 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长 6,976,208.58 期资产产生的损益 各种形式的政府补贴 3,127,317.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 25,110.12 短期投资收益，不包括（经国家有关部门批准设立的有经营资 10,520.00 格的金融机构获得的短期投资收益） 委托投资损益 83,679.63 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的 -7,423,876.15 其他各项营业外收入、支出 所得税影响数 1,384,030.79 合计 1,466,456.87 3.3 国内外会计准则差异 □适用√不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发 比例 行 其 比例 数量 送股 公积金转股 小计 数量 (%) 新 他 (%) 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 93,088,000 59.26 46,544,000 46,544,000 93,088,000 186,176,000 59.26 其中： 国家持有股份 17,639,040 11.23 8,819,520 8,819,520 17,639,040 35,278,080 11.23 境内法人持有股份 75,448,960 48.03 37,724,480 37,724,480 75,448,960 150,897,920 48.03 境外法人持有股份 其他 第 2 页 昆明制药集团股份有限公司 2005 年度报告摘要 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 93,088,000 59.26 46,544,000 46,544,000 93,088,000 186,176,000 59.26 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 64,000,000 40.74 32,000,000 32,000,000 64,000,000 128,000,000 40.74 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 64,000,000 40.74 32,000,000 32,000,000 64,000,000 128,000,000 40.74 三、股份总数 157,088,000 100 78,544,000 78,544,000 157,088,000 314,176,000 100 4.2 股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 15,505 前十名股东持股情况 质押或冻结的股 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 持有非流通股数量 份数量 华立产业集团有限公司 其他 29.34 92,190,944 92,190,944 无 云南红塔集团有限公司 其他 12.03 37,784,704 37,784,704 无 云南医药集团有限公司 国有股东 9.36 29,395,072 29,395,072 无 昆明云辰科工贸有限责任公司 其他 4.79 15,039,264 15,039,264 无 中油财务有限责任公司 其他 3.54 11,110,510 0 未知 塔里木石油勘探开发指挥部 其他 2.35 7,398,588 0 未知 昆明八达实业总公司 其他 1.87 5,883,008 5,883,008 无 昆明富亨房地产开发经营公司 国有股东 1.87 5,883,008 5,883,008 无 中国工商银行－南方稳健成长 其他 1.21 3,791,346 0 未知 证券投资基金 中国工商银行－南方积极配置 其他 1.08 3,400,939 0 未知 证券投资基金 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 中油财务有限责任公司 11,110,510 人民币普通股 塔里木石油勘探开发指挥部 7,398,588 人民币普通股 中国工商银行－南方稳健成长证券投资 3,791,346 人民币普通股 基金 中国工商银行－南方积极配置证券投资 3,400,939 人民币普通股 基金 中国建设银行－华宝兴业多策略增长证 2,747,264 人民币普通股 券投资基金 上海申能创业投资有限公司工会委员会 1,331,580 人民币普通股 银丰证券投资基金 1,279,774 人民币普通股 金立荣 1,235,063 人民币普通股 全国社保基金一零一组合 1,161,946 人民币普通股 耿艳玮 691,809 人民币普通股 上述股东 本公司前 10 名股东中，非流通股股东之间无关联关系或按《上市公司股东持股变动信息披露管理办 关联关系 法》规定的一致行动人；流通股股东南方积极配置证券投资基金和南方稳健成长证券投资基金同为南方基 第 3 页 昆明制药集团股份有限公司 2005 年度报告摘要 或一致行 金管理公司管理下的基金，公司未知其他流通股股东之间的关联关系。 动关系的 说明 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用√不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）法人控股股东情况 控股股东名称：华立产业集团有限公司 法人代表：李以勤 注册资本：10,000 万元人民币 成立日期：1996 年 6 月 21 日 主要经营业务或管理活动：仪器仪表、电工材料、机电设备及成套装置、家用电器、通信设备 （含无绳电话机）、金属材料、纺织品、化工产品（不含危险品）的制造、加工、销售，咨询服务， 技术培训。 （2）法人实际控制人情况 实际控制人名称：华立控股股份有限公司 法人代表：李以勤 注册资本：30,338 万元人民币 成立日期：1999 年 6 月 6 日 主要经营业务或管理活动：实业投资、企业并购、参股及资本运作。 （3）自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：汪力成 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：无 最近五年内职业：企业经营管理 最近五年内职务：华立控股股份有限公司董事局主席 （1）控股股东情况 公司名称：华立产业集团有限公司 法人代表：李以勤 注册资本：10,000 万元人民币 成立日期：1996 年 6 月 21 日 主要经营业务或管理活动：仪器仪表、电工材料、机电设备及成套装置、家用电器、通信设备（含无 绳电话机）、金属材料、纺织品、化工产品（不含危险品）的制造、加工、销售，咨询服务，技术培 训。 （2）实际控制人情况 自然人姓名：汪力成 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：无 最近五年内职业：企业经营管理 最近五年内职务：华立控股股份有限公司董事局主席 华立控股股份有限公司的基本情况 住所：杭州市余杭区余杭镇直街 181 号 法定代表人：李以勤 注册资本：30,338 万元人民币 经济性质：股份有限公司 成立日期：1999 年 6 月 6 日 第 4 页 昆明制药集团股份有限公司 2005 年度报告摘要 经营范围：实业投资、企业并购、参股及资本运作。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 本公司控股股东及实际控制人情况关系图 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股 币种:人民币 报告期内 从公司领 性 年 任期终止日 年初持 年末持 股份增 变动 姓名 职务 任期起始日期 取的报酬 别 龄 期 股数 股数 减数 原因 总额(万 元)(含税) 汪诚 董事长 男 43 2004-04-15 2005-11-08 0 0 45.48 刘会疆 副董事长 男 50 2003-09-26 2005-11-08 0 0 12.70 汪力成 董事 男 45 2002-11-08 2005-11-08 0 0 8.20 段继东 董事 男 41 2004-10-11 2005-11-08 0 0 8.20 张伟 董事 男 37 2004-02-06 2005-11-08 0 0 8.20 李惠庭 独立董事 男 69 2002-11-08 2005-11-08 0 0 8.20 杨苍 独立董事 男 48 2002-11-08 2005-11-08 0 0 8.20 张鹏 独立董事 男 41 2003-09-26 2005-11-08 0 0 8.20 监事会召 帅新武 男 43 2004-02-06 2005-11-08 0 0 2.52 集人 李双友 监事 男 37 2005-01-31 2005-11-08 0 0 1.86 潘以文 监事 女 59 2002-11-08 2005-11-08 0 0 1.86 李宏俊 监事 男 32 2005-06-20 2005-11-08 0 0 0.92 第 5 页 昆明制药集团股份有限公司 2005 年度报告摘要 张光华 监事 男 56 2002-11-08 2005-11-08 0 0 8.00 张丽梅 监事 女 35 2002-11-08 2005-11-08 0 0 8.00 李永强 总裁 男 42 2005-02-24 2005-11-08 0 0 11.33 副总裁、 徐朝能 董事会秘 男 42 2002-11-08 2005-11-08 0 0 10 书 杜臣 副总裁 男 45 2005-02-24 2005-11-08 0 0 6.66 李立 副总裁 男 41 2004-09-15 2005-11-08 0 0 20 财务负责 周鹂 女 43 2005-07-16 2005-11-08 0 0 5.5 人、总监 字文光 总监 男 46 2002-11-08 2005-11-08 0 0 8 余泽琳 总监 女 45 2002-11-08 2005-11-08 0 0 8 刘鹏 总监 男 42 2003-06-23 2005-11-08 0 0 8 马维鹏 总监 男 42 2003-06-23 2005-11-08 0 0 9 合计 / / / / / / 217.03 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 1、公司整体经营情况： 报告期内，公司秉承“绿色昆药、福祉人类”的经营理念，以促进人类健康为使命，围绕医药业 务的发展，以内涵式增长为基础，以制药业务为核心，积极推进医药流通业务的发展,努力拓展国际 国内二个市场的经营战略，努力改善和提高公司的经济运行质量。 报告期内，实施了自产品经营模式多元化，抓住青蒿产业大发展的历史机遇，加快和诺华的合作步伐, 扩大蒿甲醚制剂的自营出口销售,通过医药商业平台的搭建和正常运营，形成昆药发展的工商两翼, 销售资源的整合、共享, 进行适度的资本运作等经营策略。管理上加强了以全面预算管理为主线的管 理体系建设，提升了全员预算意识。营销方面加强复方磷酸萘酚喹片（英文名：Arco）和特色植物药 品络泰、普药的注册。公司实现主营业务收入 120,763.47 万元，与上年同期相比增长 88.97%,其中 工业自产品实现主营业务收入 55,983.75 万元，与上年同期相比增长 12.15%，商业流通实现主营业 务收入 64,779.71 万元，比上年同期相比增长 363.06 ％，实现了工商互动；主营业务利润 27,120.01 万元，与上年同期相比下降 20.55%；净利润－4,456.56 万元，与上年同期相比下降 169.94％。 报告期亏损的主要原因： （1）、宏观方面。国家进一步加大医药行业宏观调控力度，药品价格持续下调，医药行业竞争日趋 加剧；医药制造企业面临越来越严重的“两头挤”：上游资源企业提高原辅料销售价格，挤压下一级 利润空间，而下游销售渠道又向上挤压，使制造业的赢利空间越来越小。原材料、能源上涨，主导产 品等成本控制水平还有待提高，导致报告期自产品主营业务收入成本率比上年同期上升 18.27 个百 分点。由于主营业务收入成本率的上升减少毛利 10,229 万元,主营业务收入的增长增加毛利 4,103 万 元，自产品毛利合计减少 6,126 万。 (2)、营业费用剧增。2005 年，本公司为改变产品结构，提升盈利能力，在新产品的推出上加大了力 度。特别是在 2005 年下半年，本公司推出了血塞通软胶囊、天眩清注射液、灯银脑通等 7 个新品， 从而造成本公司营销费用大幅增加，同时由于本公司大部分产品都是处方药，市场投入后销售业绩的 体现存在较强的滞后性;2005 年国内医药市场行业同质、同类产品市场竞争日益加剧，为确保市场份 额，加大了市场投入力度，导致公司销售费用率大幅攀升;2005 年本公司对其他应收款中属于费用性 支出的部分扣除已计提的坏帐准备后金额 7,511 万元，以预提的形式直接列入当期损益。这样的处理 第 6 页 昆明制药集团股份有限公司 2005 年度报告摘要 是基于为配合公司营销模式的调整，本公司财务部门对本公司营销费用的核算采取更为谨慎性的原 则，导致本公司计入 2005 年的营销费用剧增。 (3)、应收款项的清理。2005 年初本公司对主导产品络泰进行了包装改进，但在改进过程中产品包装 设计存在缺陷，并直接导致其在流通过程中大量破损，以致形成了大量的退货；由于公司采取多级分 销模式，造成应收帐款的重复记帐；同时由于客户需求不稳定，再加上本公司对应收帐款的管理方面 相对比较薄弱，没能及时对应收帐款进行对帐、调帐和清理，在财务与业务的对接方面不够完善，致 使财务没有及时跟进并进行相应的财务处理。对以上应收帐款 11,483 万元清理后进行了冲减，从而 对本公司 2005 年的利润产生了影响，减少 2005 年利润额 5,618 万元，减少 2004 年利润额 3,036 万 元。 营销费用的增加和应收款项的清理对 2005 年利润的影响数合计为 13,129 万元，本公司 2005 年 的净利润-4,456.56 万元。 2、药品制造业务： 报告期内抓住青蒿素市场的重大机遇，实现蒿甲醚系列实现销售收入 14,956.54 万元，比去年同 期增长 95.58%，其中非洲市场实现主营业务收入 2,339.71 万元,比上年同期增长 59.71%;三七系列实 现销售收入 18,140.26 万元，比去年同期下降 3.03%。天麻素系列实现销售收入 2,879.94 万元，比 去年同期下降 22.42%。 报告期内公司在已有的生产、销售基础上，进一步打造了从种植、GMP 提取、成药、研发到国际 营销的青蒿素产业链。在文山、曲靖进行了青蒿试种；蒿甲醚原料药车间通过 WHO 认证获得国际市场 的直接准入资格；投资 3,500 万元建设的年产 40 吨蒿甲醚项目，2005 年 8 月已经竣工验收，保证了 国际订单和自产品对蒿甲醚原料药的需求；投资 1,200 万元,,年产 30 吨青蒿素技改项目已经竣工投 入生产；公司具有自主知识产权的青蒿素复方产品复方磷酸萘酚喹片（英文名：Arco）并实施了在印 度尼西亚、巴布亚新几内亚、尼日利亚、苏丹等国的国际临床；受让注射用蒿甲醚（粉针）产品，完 善了蒿甲醚产品系列，增强了公司在青蒿素制剂方面的优势。 天麻素注射液 2005 年 7 月得到了国家食品药品监督督管理局静脉滴注的生产批件，为扩大市场 份额奠定了基础。 3、药品分销业务： 报告期成立了昆明制药医药商业有限公司的正式开业，搭建了公司自己的医药商业流通平台，全 年实现主营业务收入 67,420.60 万元，占公司主营业务收入的 55.83％。 二、报告期公司资产构成变动情况 （1）公司资产构成变动表 单位:万元 币种:人民币 2005 年 2004 年 项 所占比重增 占总资产 占总资产 目 金额 金额 减幅度% 比重% 比重% 货币资金 14600.64 11.79 28365.45 24.93 -13.14 应收帐款 25775.31 20.81 21433.51 18.84 1.97 存货 25571.25 20.65 11169.63 9.82 10.83 长期股权投资 1300.71 1.05 10929.37 9.61 -8.56 固定资产 27892.46 22.52 22965.83 20.19 2.33 在建工程 1141.68 0.92 2999.49 3.16 -2.24 短期借款 21600 17.44 18462.5 16.23 1.21 长期借款 6764 5.46 100 0.09 5.37 1、货币资金 2005 年末余额 14,600.64 万元比期初 28,365.45 万元减少 13,764.81 万元,系报告期公司购买蒿甲醚 原药青蒿素和青蒿草 12,407.04 万元及其他药品和原料; 2、应收帐款 2005 年末余额 25,775.31 万元比期初 21,433.51 万元增加 4,341.8 万元,系报告期公司下属子公司昆 明制药集团医药商业公司销售增加,其赊销扣除赊购后净额为 7,842 万元，导致公司应收帐款增加。 第 7 页 昆明制药集团股份有限公司 2005 年度报告摘要 3、存货 2005 年末余额 25,571.25 万元比期初 11,169.63 万元增加 14,401.62 万元, 系报告期公司购买蒿甲 醚原药青蒿素和青蒿草 12,407.04 万元及昆明制药集团医药商业公司外购药品净增 4,226.70 万元; 4、长期股权投资 2005 年末余额 1,300.71 万元比期初 10,929.37 元减少 9,628.66 万元, 系报告期公司出售了英特药 业有限公司的股权。 5、长期借款 2005 年末余额 6,764 万元比期初 100 万元增加 6,664 万元, 系报告期公司和下属子公司的长期借 款。 （2）公司财务数据变动表 单位:万元 币种:人民币 项目 2005 年度 2004 年度 增减幅度% 营业费用 23,960.50 19,308.95 24.09 管理费用 11,218.60 7,143.23 57.05 财务费用 1,098.25 557.28 97.07 投资收益 621.61 1,151.69 -46.03 所得税 1,247.02 1,663.73 -25.05 注： 1、报告期内，公司营业费用同比增长是由于，本公司为改变产品结构，提升盈利能力，在新产品的 推出上加大了力度。特别是在 2005 年下半年，本公司推出了血塞通软胶囊、天眩清注射液、灯银脑 通等 7 个新品，从而造成本公司营销费用大幅增加。 2、报告期内，公司管理费用同比增长主要是由于公司资产减值准备金额增加 3,229 万。 3、报告期内，公司财务费用同比增长是由于公司借款金额增加。 4、报告期内，公司投资收益同比减少是由于公司在 2004 年出售浙江英特业有限责任公司, 2004 年 确认的投资收益为 1,187.08 万元，2005 年确认的投资收益为 707.24 万元； 四、公司现金流量表数据变动表 单位:万元 币种:人民币 项目 2005 年度 2004 年度 增减幅度% 经营活动产生的现金流净额 -17,451.86 -277.80 -6,182.17 投资活动产生的现金流净额 -3,356.91 1,371.70 -344.73 筹资活动产生的现金流净额 7,043.97 2,813.94 150.34 注： （1）、本期经营活动产生的现金流入为 130,084.42 万元，其中销售回款额为 126,987.84 万 元，本期含税销售额 141,293.25 万元，本期销售回款小于当期销售 14,305.41 万元。经营活动产生 的现金流出量为 147,536.29 万元，经营活动产生的现金流量净额-17,451.86 万元,其主要是系报告 期公司购买蒿甲醚原药青蒿素和青蒿草 12,407.04 万元和子公司昆明制药集团医药商业公司销售增加, 其赊销增加额为 7,842 万元所致。 （2）、投资活动产生的现金流量净额为 -3,356.91 万元，主要是主要是支付购买西双版纳版纳 第 8 页 昆明制药集团股份有限公司 2005 年度报告摘要 药业有限责任公司 51.1%的股权 1,795.61 万元，报告期内投资 3,500 万元建设的年产 40 吨蒿甲醚项 目，该工程 2005 年 8 月已经竣工验收。 （3）、筹资活动产生的现金流入为 7,043.97 万元，主要是短期借款和长期借款收到的现金 。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 主要产品 公司名称 业务性质 注册资本 资产规模 净利润 或服务 批零兼营、代购代销化学原料 批零兼 昆明制药药品 药及其制剂、中药、中成药、 营、代购 9,000 29,558.60 -15,582.15 销售有限公司 药用原辅材料、医药器械、药 代销 用包装材料 三七系列 云南金泰得三 中西、成药、香料等的研制、 口服制 七产业股份有 3,520 8,669.28 290.00 生产加工及销售 剂、原料 限公司 药 生产和销售自产的各类西药及 昆明贝克诺顿 保健品，开发生产中药新品种 抗生素系 2,342.96 11,871.93 752.97 制药有限公司 等主要产品为抗生素类、治疗 列药品 骨质疏松类药物 珠子肝泰 片剂、糖浆剂、颗粒剂、散 西双版纳版纳 胶囊与抗 剂、丸剂、茶剂、溶液剂、硬 药业有限责任 肝炎药物 2,000 2,580.70 199.5 胶囊剂、植物提取物(原料药) 公司 市场等泰 生产销售；中药材种植。 药 昆明制药集团 批零兼 中成药、化学药制剂、抗生 医药商业有限 营、代购 8,000 18,763.23 -1,070.76 素、医用卫生用品等批发零售 公司 代销 三、报告期内存在的主要问题 内部管理中： （1）、营运体系存在的问题。缺乏为营销服务意识，核心——支持——服务三类职能定位有待进 一步清晰；产品成本费用上升，盈利能力下降；经营性净现金流不佳；营运效率较低。 (2)、管理方面存在的问题。管理效能低下;缺乏对过程的有效管控，风险防控职能有待进一步加 强；缺乏以结果责任为导向的绩效考核体系；对投资子公司的运行管控还有待强化。 （3）、战略管理存在的问题。战略管理职能缺失，缺乏保障总体战略规划有效实施的支撑性战略 （如产品战略、市场战略等）的有效分解落实。 四、对公司未来发展的展望 2006 年 2 月 9 日国务院发布了《国家中长期科学和技术发展纲要》，心脑血管病、中医药传承 与创新发展等被列为优先主题，公司既定的天然植物药发展战略符合国家的战略，公司对未来的发展 充满了信心。 社会主义新农村建设，必将进一步增加农民收入，扩大对增加对药品的需求。 政府继续规范药品分销渠道，对药品价格实施更为有力和有效的调控，药品分类管理加速实施， 药品集中招标采购进一步规范完善，这将加速医药产业的整合，具备规模优势、品牌优势、成本优势 和质量控制能力的医药企业将更具竞争力。 2006 年公司的经营方针是“改进经营模式、强化管理再造、狠抓开源节流、提升业绩回 报。”。通过组织管理流程再造，实施四节循环的管理方法（战略\计划\预算\绩效），建立营运管 第 9 页 昆明制药集团股份有限公司 2005 年度报告摘要 理控制体系，建立以结果为导向的经营目标责任体系。在相关的职能定位、流程设置、绩效考核导向 以及管理层的日常协调中上体现正确的理念,形成面向市场需求的研、产、销一体化的核心价值链， 提高市场反映速度；完善以服务营销与成本控制为导向的激励机制，实施模拟事业部制，提高采购和 制造的运营效率、成本费用控制水平;优化具有团队至上的中高级管理团队，对公司发展战略完成系 统思考，明晰战略的导向和核心价值观；完成未来 3 年的战略规划。 药品制造业务： 2006 年公司药品制造业务将力求有新的增长，国内市场恢复性增长和进一步扩大国际市场的销售 并举，进一步控制采购成本和运营费用，加强对营销的过程管理，降低营销费用，从而扭亏为盈。 要抓住 WHO 对青蒿素抗疟药用药政策的重大转变，迅速提升青蒿素的主营业务收入。一是加强和瑞士 诺华的合作，利用 2005 年技改完成的蒿甲醚生产能力，保证多方合作的复方蒿甲醚片（英文名： Coartem）；二是进一步扩大公司蒿甲醚制剂的销售；三是，加大公司复方磷酸萘酚喹片（英文名： Arco）的注册力度，迅速拓展已完成注册国家（巴布亚新几内亚、尼日利亚）的销售。进一步提高青 蒿素、蒿甲醚收得率，降低成本。 2006 年要完成国内、国外营销体系的评估，通过强化销售的过程管理来提高市场营销管理体系 的市场拓展能力和风险防控能力，加强对销售资源的掌控。运用专业推广、商务推广、招商等销售模 式，发展潜力品种，做好市场推广的技术支持。扩大三七系列、天麻系列产品的销售规模，血塞通软 胶囊、天眩清注射液、灯银脑通胶囊、银芩胶囊、草乌甲素软胶囊、露水草胶囊、青蒿喷剂（商品 名：刚好）等天然植物药的销售。 公司将进一步加大新药研发投入和新药储备的力度。对研究所实施体制创新；在公司发展战略的指导 下，以合作开发、委托、引进与合作结合，创仿结合，研制具有自主知识产权、具有云南资源优势的 天然药物。 药品分销业务： 2006 年将在保持适度营销规模的前提下，严格控制经营风险。 资金需求及使用计划： 随着公司经营运营质量的改善，2006 年公司正常的生产经营所需资金主要由销售回款解决。 2006 年将严格控制资本性支出。鉴于青蒿原料收购的季节性，蒿甲醚产能增加后青蒿素采购量增 加，需要通过增加银行信用额度来解决。 风险提示： 国内药品市场竞争日益激烈，国家发改委已经实施了 17 次药品降价，药品面临进一步持续降 价的风险。对此，公司将通过内部管理降低运营成本来尽量减少降价给公司带来的影响和通过营销模 式创新扩大产品销售规模，提高公司盈利能力。 中瑞多方合作的抗疟药复方蒿甲醚片（英文名：Coartem）,目前的主要客户为 WHO，可能存在订单的 不落实，导致蒿甲醚销售量减少的风险。为此，公司将加大现有蒿甲谜系列制剂产品的销售，加大具 有自主知识产权的复方磷酸萘酚喹片（英文名：Arco）的注册力度和销售。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务 主营业 主营业务成 主营业务利润 分行业或 收入比上 主营业务收入 主营业务成本 务利润 本比上年增 率比上年增减 分产品 年增减 率(%) 减（％） （%） （％） 天然植物药 减少 15.36 个 391,268,203.40 171,342,981.76 56.211 12.40 73.12 系列 百分点 减少 25.27 个 化学合成药 167,047,352.26 111,224,952.81 33.42 11.66 79.98 百分点 减少 6.25 个百 外购商品 647,797,105.07 648,546,485.44 -0.12 363.06 611.06 分点 减少 6.93 个百 养身醋产品 1,521,989.83 885,499.43 41.82 2.73 16.63 分点 第 10 页 昆明制药集团股份有限公司 2005 年度报告摘要 其中:关联 减少 51.01 个 239,862,167.24 234,978,056.90 2.04 1,391.40 12,242.77 交易 百分点 减少 31.39 个 合计 1,207,634,650.56 931,999,919.44 22.82 88.97 218.52 百分点 由于报告期关联交易中毛利率为 0.39%的外购产品达 23,321.96 万元占关联交易总额的 97.23， 上年度关联交易则全部是毛利率高达 53.05%的自产产品,故本年关联交易的收入和成本较上年的增长 幅度不一致。 6.3 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务收入比上年增减 地区 主营业务收入 (%) 国内 1,159,272,153.10 95.79 国外东南亚地区 10,909,571.47 -40.84 非州地区 23,387,090.86 59.71 国外其他地区 14,065,835.13 1.21 合计 1,207,634,650.56 88.97 6.4 募集资金使用情况 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 是否 是否符 拟投入金 实际投入 预计收 是否符合 承诺项目名称 变更 合计划 额 金额 益 预计收益 项目 进度 现代药品营销中心 2,980 否 3,994.90 10,000 否 否 营销体系分支机构建设 2,000 是 1,978.91 否 否 云南天然药物研究开发中心 2,980 否 332.79 3,500 否 否 国际合作新产品开发项目 1,000 否 53.37 6,000 否 否 蒿甲醚原料药及注射液车间技改项目 4,780 否 7,323.34 3,335 否 是 蒿甲醚等天然药物和保健品口服制剂技改项 4,446.5 否 4,060.32 1,988 否 是 目 天然药物冻干粉针项目 4,480 是 4,454.22 1,678 否 是 天然药物和保健品软胶囊技改项目 4,800 否 4,382.84 1,673 否 否 中药现代化技改项目 4,100 是 4,165.28 1,542 否 否 补充公司流动资金 7,776.50 否 7,776.50 是 是 合计 39,343 / 38,572.47 29,716 / / 1)、现代药品营销中心 项目拟投入 2,980 万元人民币，实际投入 3,994.90 万元人民币，完工。 2)、营销体系分支机构建设 项目拟投入 2,000 万元人民币，实际投入 1,978.91 万元人民币。公司原募集资金项目--营销体 系分支机构建设拟投入的子项,属于过去传统医药三级分销模式（省、地州、县级医药公司），该模 式为计划经济下医药流通体制的产物，已逐步被市场所淘汰，继续实施已不适应公司的营销战略发 展。根据目前医药商业流通并购的要求，这样小规模的资金很难达成符合公司营销战略发展需要的目 第 11 页 昆明制药集团股份有限公司 2005 年度报告摘要 标。因此公司用原营销分支机构建设的部分募集资金 1,800 万元追加给下属的昆明制药药品销售有限 公司，由其组建新的大型快速物流药品批发公司，发展公司在云南省内医药商业流通业务。经 2004 年 12 月 29 日公司四届十九次董事会和 2005 年 1 月 31 日公司 2005 年度第二次临时股东大会审议通 过将原募集资金项目"营销分支机构建设"的资金 1800 万元,用于追加给下属的昆明制药药品销售有限 公司，由其组建新的大型快速物流药品批发公司，发展公司在云南省内医药商业流通业务（相关公告 刊登于 2004 年 12 月 31 日和 2005 年 2 月 1 日《中国证券报》、《上海证券报》）。组建完成的新公 司已进入正常运营。 3)、云南天然药物研究开发中心 项目拟投入 2,980 万元人民币，实际投入 332.79 万元人民币，在建 4)、国际合作新产品开发项目 项目拟投入 1,000 万元人民币，实际投入 53.37 万元人民币，在建 5)、蒿甲醚原料药及注射液车间技改项目 项目拟投入 4,780 万元人民币，实际投入 7,323.34 万元人民币，完工 6)、蒿甲醚等天然药物和保健品口服制剂技改项目 项目拟投入 4,446.5 万元人民币，实际投入 4,060.32 万元人民币，完工 7)、天然药物冻干粉针项目 项目拟投入 4,480 万元人民币，实际投入 4,454.22 万元人民币。本着节约投资，在体现技术进 步、积极采用新工艺、保证市场需求的原则，调整了设计方案，选用符合 GMP 标准要求的最先进的国 产设备，形成年生产 780 万支冻干粉针的生产能力，调整后项目固定资产总投资总额概算为 1,787.13 万元，配套流动资金 268.87 万元。调整后的方案比原计划节约投资 2,424 万元。节约的资 金，用于支付收购云南金泰得三七产业股份有限公司（以下简称“金泰得”）57.39%股权的股权转让 款。经 2003 年 7 月 1 日公司四届六次董事会、2003 年 9 月 6 日 2003 年度第一次临时股东大会审议 通过将原募集资金项目"天然药物冻干粉针项目"的节余资金 2,424 万元用于支付收购金泰得 57.39% 的股权.(相关公告刊登于 2003 年 7 月 4 日及 2003 年 9 月 27 日《上海证券报》、《中国证券报》)。 报告期对公司报告期主营业务收入的影响数为 4,661.35 万元，净利润影响数为 166.45 万元。 8)、天然药物和保健品软胶囊技改项目 项目拟投入 4,800 万元人民币，实际投入 4,382.84 万元人民币，完工 9)、中药现代化技改项目 项目拟投入 4,100 万元人民币，实际投入 4,165.28 万元人民币。公司将募集资金项目"中药现代 化技改项目"原计划拟与云南腾冲制药厂以资本联合的方式进行建设，公司出资 4,100 万元，占 51.25%股权,腾冲制药厂以净资产 3,900 万元投入，占 48.75%股权，募集资金到位后，公司多次和腾 冲制药厂进行磋商，终因经营理念等存在差距，合作未果。从而公司对项目目标重新进行了认真、审 慎的分析和论证，重新筛选目标，找到了新的中药现代化技改目标企业-昆明中药厂有限公司（以下 简称"昆明中药"）。经 2003 年 8 月 28 日四届八次董事会和 2003 年 10 月 17 日公司 2003 年度第二次 临时股东大会审议通过了原募集资金项目"中药现代化技改项目"的项目目标重新改选为收购昆明中药 65%的股权（相关公告刊登于 2003 年 9 月 4 日及 2003 年 10 月 18 日的《上海证券报》、《中国证券 报》）。由于昆明中药职工代表大会尚未完成对职工安置方案的审批，云南省国资委没有做出对公司 受让的国有法人股审批，至今股权未过户。 10)、补充公司流动资金 项目拟投入 7,776.50 万元人民币，实际投入 7,776.50 万元人民币 其他项目未达到承诺进度，其原因是： ①募集资金实际到帐的时间比公司招股说明书披露的预计时间晚了近半年； ②根据市场发生的变化，公司按董事会的要求对各投资项目再次进行了认真、审慎的分析和论证，导 致各项目实际开工时间比招股说明书的预计时间推迟。 变更项目情况 √适用□不适用 第 12 页 昆明制药集团股份有限公司 2005 年度报告摘要 3、资金变更项目情况 单位:万元 币种:人民币 是否 是否 对应原承诺项目 变更后项目 实际投入 符合 符合 承诺项目名称 名称 拟投入金额 金额 计划 预计 进度 收益 组建大型快速物流批发公司(昆 营销体系分支机 1,800 1,800 是 否 明制药集团医药商业有限公司) 构建设 收购云南金泰得三七产业股份有 天然药物冻干粉 2,424 2,424 是 是 限公司 57.39%的股权 针项目 收购昆明中药厂有限公司 65%的 中药现代化技改 4,100 4,165.28 否 是 股权 项目 合计 / / / 1)、组建大型快速物流批发公司(昆明制药集团医药商业有限公司) 公司变更原计划投资项目营销体系分支机构建设，变更后新项目拟投入 1,800 万元人民币，实际 投入 1,800 万元人民币，已完成。 2)、收购云南金泰得三七产业股份有限公司 57.39%的股权 公司变更原计划投资项目天然药物冻干粉针项目，变更后新项目拟投入 2,424 万元人民币，实际 投入 2,424 万元人民币，已完成。 3)、收购昆明中药厂有限公司 65%的股权 公司变更原计划投资项目中药现代化技改项目，变更后新项目拟投入 4,100 万元人民币，实际投 入 4,165.28 万元人民币，股权未过户。 公司变更原计划投资项目中药现代化技改项目，变更后新项目拟投入 4,100 万元人民币，实际投 入 4,158.01 万元人民币。公司于 2003 年 8 月 22 日与昆明中药的股东云南医药集团有限公司（以下 简称：云药集团）签署《股权转让协议书》和《股权托管协议书》受让其持有的昆明中药 52%；2003 年 8 月 24 日公司和子公司昆明制药药品销售有限公司分别与昆明中药的股东昆明中药厂职工持股会 签署《股权转让协议书》和《股权托管协议书》，分别受让其持有的昆明中药 13%、35%的股权。二 次协议签署后，本公司共持有昆明中药 65%的股权，公司子公司昆明制药药品销售有限公司持有昆明 中药 35%的股权，公司成为昆明中药的实际控制人。(相关公告刊登于 2003 年 9 月 4 日《中国证券 报》、《上海证券报》)。 公司于 2004 年 7 月 2 日与云药集团签署了《股权转让补充协议》,双方约定：根据北京中证评估 有限责任公司以 2003 年 7 月 31 日为基准日，对标的公司昆明中药的资产进行评估，甲、乙双方在评 估报告的基础上，主要内容如下：（1）、根据北京中证评估有限责任公司出具的中证评报字[2003] 第 046 号评估报告，甲、乙双方确定标的公司 2003 年 7 月 31 日的净资产值为 48,397,200.00 元，乙 方支付给甲方的股权转让价款为 37,749,816.00 元（计算方式为：48,397,200.00 元 X1.5X52%=37,749,816.00 元）。(2)、乙方已于 2003 年 10 月 20 日支付股权转让价款 20,259,011.00 元，尚欠 17,490,805.00 元。(3)、考虑到标的公司 2003 年 7 月 31 日以前潜在的或有债务、不良资 产、法律责任等可能形成的损失。双方同意，在股权转让价款中减少 2,340,000.00 元，作为甲方承 担可能损失的责任。标的公司 2003 年 7 月 31 日以前潜在的或有债务、不良资产、法律责任等形成的 实际损失超过 2,340,000.00 元的部分，云药集团不再承担；实际损失低于 2,340,000.00 元的部分， 公司不再返还。2003 年 7 月 31 日以后标的公司产生的或有债务、不良资产、法律责任等所形成的损 失，与甲方无关。 公司于 2004 年 11 月 1 日和云药集团签署的《股权质押协议》，公司同意尚未支付的股权转让价 款在 2004 年 11 月 2 日一次性支付云药集团。公司支付上述的股权转让全部价款后,云药集团将其名 下的昆明中药 52%的国有法人股股权全部作为公司所支付款项的担保质押给公司,云药集团按照《股 权转让协议》及《股权转让补充协议》中的约定办理股权过户手续,以及保证在上述股权过户期间不 再与其他第三方协商股权转让事宜或以此股权向其他第三方提供质押担保。自 2004 年 11 月 1 日起至 第 13 页 昆明制药集团股份有限公司 2005 年度报告摘要 该股权办理完过户手续止,所质押股权的所有股东权益均由公司享有。股东表决权由公司全权代为行 使。（相关公告刊登于 2004 年 11 月 3 日《中国证券报》、《上海证券报》） 6.5 非募集资金项目情况 √适用□不适用 (1)公司子公司昆明制药药品销售有限公司收购昆明中药的 35%的股权。 2003 年 8 月 24 日，公司子公司昆明制药药品销售有限公司与昆明中药的股东昆明中药厂职工持 股会签署《股权转让协议书》和《股权托管协议书》，受让其持有的昆明中药 35%的股权，根据《股 权转让协议》，综合考虑昆明中药的资产状况、盈利能力、销售网络、品牌等因素，转让价格以 2003 年 7 月 31 日为基准日，按经评估确认后的昆明中药净资产的 1：1.5 价格确定；截止 2005 年 6 月 30 日已支付股权收购价款 11,059,701.63 元。 (2)天麻素车间 GMP 改造项目 经 2003 年 4 月 9 日公司四届四次董事会审议通过公司天麻素车间 GMP 改造项目，根据确立的工 艺条件和布局，并按照初步设计方案测算，该项目总投资概算额为 1,230.92 万元，截止 2005 年 12 月 31 日，已投入资金 930.8 万元，并已通过 GMP 认证。 (3)液体制剂生产线项目 经 2004 年 4 月 10 日公司四届十二次董事会审议通过《液体制剂生产线项目方案》，该项目概算投资 额 281.30 万元,截止 2005 年 12 月 31 日，已投入资金 443.16 万元,并已通过 GMP 认证。 6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □适用√不适用 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 □适用√不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 2005 年 3 月 30 日，本公司向西部牦牛产业集团有限责任公司购买西双版纳版纳药业有限责任 公司 51.1%的股权，该资产的帐面价值为 1,175.7905 万元人民币，评估价值为 1,384.9326 万元人民 币，实际购买金额为 1,795.61 万元人民币，本次收购价格的确定依据是协议定价，经上海证券交易 所同意豁免披露上。不会对公司业务连续性、管理层稳定性的产生影响,投资可以增加公司利润增长 点，有较好的战略意义。经公司四届二十一次董事会审议通过收购西双版纳药业有限责任公司 51.1% 股权，股权收购价款为 1,795.61 万元，截止本报告期末公司已支付全部股权转让款，股权已过户， 此次收购公司旨在以傣药为品牌，发挥云南特色民族药优势。西双版纳版纳药业有限责任公司作为独 家运作傣药品牌的企业，有一定的发展基础，同时考虑到西双版纳的资源和区位优势的利用及战略布 局，投资可以增加公司利润增长点，有较好的战略意义。 7.2 出售资产 □适用√不适用 7.3 重大担保 √适用□不适用 第 14 页 昆明制药集团股份有限公司 2005 年度报告摘要 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保是否 担保类 是否为关 担保对象 发生日期 担保金额 担保期限 已经履行 型 联方担保 完毕 昆明康普 莱特双鹤 连带责 2005-08-23～ 2005-08-23 690 否 是 药业有限 任担保 2006-02-23 公司 报告期内担保发生额合计 683.58 报告期末担保余额合计 683.58 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 17,740 报告期末对控股子公司担保余额合计 17,440 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 18,123.58 担保总额占公司净资产的比例(%) 34.98 （1）2005 年 1 月 31 日,本公司为控股子公司昆明中药厂有限公司提供担保,担保金额为 3,800 万 元，担保期限一年。 （2）2005 年 12 月 1 日,本公司为控股子公司昆明中药厂有限公司提供担保,担保金额为 1700 万元， 担保期限一年. （3）2005 年 4 月 15 日,本公司为控股子公司昆明中药厂有限公司提供担保,担保金额为 940 万元,担 保期限一年. （4）2005 年 2 月 25 日，本公司为控股子公司昆明制药药品销售有限公司提供担保，担保金额为 1,800 万元，担保期限为 1 年. （5）2005 年 7 月 1 日，本公司为控股子公司昆明制药药品销售有限公司提供担保，担保金额为 2,200 万元，担保期限为半年. （6）2005 年 8 月 1 日，本公司为控股子公司昆明制药药品销售有限公司提供担保，担保金额为 1,000 万元，担保期限为半年. （7）2005 年 11 月 15 日，本公司为控股子公司昆明制药集团医药商业有限公司提供担保，担保金额 为 4,500 万元，担保期限为 1 年. （8）2005 年 6 月 30 日，本公司为控股子公司昆明制药集团医药商业有限公司提供担保，担保金额 为 300 万元，担保期限为半年（此笔贷款已于 2005 年 12 月 30 日归还）,同日为其担保金额为 1,200 万元,担保期限为 1 年. （9）2005 年 8 月 23 日，本公司控股子公司昆明制药药品销售有限公司为其他关联关系昆明康普莱 特双鹤药业有限公司提供担保，担保金额为 690 万元人民币，担保期限为 2005 年 8 月 23 日至 2006 年 2 月 23 日。 说明：公司于 2003 年 8 月 22 日与昆明中药的股东云南医药集团有限公司签署《股权转让协议书》和 《股权托管协议书》受让其持有的昆明中药 52%；2003 年 8 月 24 日公司及公司控股公司昆明制药药 品销售有限公司分别与昆明中药的股东昆明中药职工持股会签署《股权转让协议书》和《股权托管协 议书》，分别受让其持有的昆明中药 13%、35%的股权，二次协议签署后，本公司实际持有昆明中药 厂 100%的股权，公司成为昆明中药的实际控制人，目前正办理股权过户事宜。 第 15 页 昆明制药集团股份有限公司 2005 年度报告摘要 为解决昆明中药厂有限公司(以下简称：昆明中药厂)流动资金的周转困难，确保其生产经营活动的正 常进行，经公司四届二十九次董事会审议通过为昆明中药厂提供不超过 6,500 万元的贷款额度担保， 期限一年，以后当昆明中药具体申请各笔贷款时，公司逐笔审核后再具体为其提供担保。 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √适用□不适用 (1)、购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 占同类 关联交易 交易额 关联方 关联交易内容 关联交易金额 结算方式 定价原则 的比重 (％) 向关联方采购产 北京华立九州医药有限公司 市场定价 62,860,271.68 5.84 现金结算 品和接受劳务 向关联方采购产 湖北华立正源医药有限公司 市场定价 139,480,030.60 12.96 现金结算 品和接受劳务 北京华立科泰医药有限责任 向关联方采购产 市场定价 20,186,692 1.88 现金结算 公司 品和接受劳务 向关联方采购产 广东华立万特医药有限公司 市场定价 25,299,599.75 2.35 现金结算 品和接受劳务 重庆华立武陵山制药有限公 向关联方采购产 市场定价 35,434,347.34 3.29 现金结算 司 品和接受劳务 武汉健民药业集团维生药品 向关联方采购产 市场定价 13,794,778.00 1.28 现金结算 有限责任公司 品 向关联方采购产 山东药山医药有限公司 市场定价 40,772,859.88 3.79 现金结算 品 武汉健民药业集团广州 向关联方采购产 市场定价 15,441,230.22 1．41 福高药业有限责任公司 品 向关联方采购产 四川同人泰制药有限公司 市场定价 11,351,280 1.05 现金结算 品 合计 364,621,089.47 (2)、销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 占同类 关联交易 交易额 关联方 关联交易内容 关联交易金额 结算方式 定价原则 的比重 (％) 向关联方销售产品和 北京华立九州医药有限公司 市场定价 79,191,819.8 6.56 现金结算 提供劳务 北京华立永正医药有限责任公 向关联方销售产品和 市场定价 4,131,427.6 0.34 现金结算 司 提供劳务 向关联方销售产品和 湖北华立正源医药有限公司 市场定价 134,664,142.61 11.15 现金结算 提供劳务 北京华立科泰医药有限责任公 向关联方销售产品和 市场定价 32,193,068.16 2.67 现金结算 司 提供劳务 向关联方销售产品和 广东华立万特医药有限公司 市场定价 10,309,300.40 0.85 现金结算 提供劳务 武汉健民药业集团维生药品有 向关联方销售产品 市场定价 7,961,591.00 0.66 现金结算 限责任公司 山东药山医药有限公司 向关联方销售产品 市场定价 12,187,386.10 1.01 现金结算 合计 280,638,735.67 第 16 页 昆明制药集团股份有限公司 2005 年度报告摘要 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 280,638,735.67 元。 本公司采购、销售交易均属公司及下属子公司日常生产经营中的持续性业务,交易的进行有利于 公司及下属子公司的正常生产经营活动,对公司及下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影 响。 公司的关联交易不会对公司的独立性产生影响. 7.4.2 关联债权债务往来 □适用√不适用 报告期末资金被占用情况及清欠方案 □适用√不适用 清欠方案是否能确保公司在 2006 年底彻底解决资金占用问题 □是□否√不适用 7.5 委托理财 □适用√不适用 7.6 承诺事项履行情况 □适用√不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 □适用√不适用 §8 监事会报告 监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联 交易不存在问题。 § 9 财务报告 9.1 审计意见 第 17 页 昆明制药集团股份有限公司 2005 年度报告摘要 审计报告 9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表 9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 本公司本年度发现控股子公司昆明制药药品销售有限公司 2004 年度销售的商品发生退货，但未及 时帐务处理，影响销售收入 34,602,488.21 元，销售成本 4,243,401.60 元，以及因退货冲减应收帐 款所涉及的坏帐准备应冲回 2,024,245.56 元，该事项未按会计制度的规定作处理，属于重大会计差 错，本公司更正了 2005 年度合并会计报表年初和上年度比较数据。 本公司本年度发现 2001 年根据云财企[2001]133 号文件，2000 年所得税超基数返还所得税计 176 万 元，2001 年 12 月已返还给云南昆药生活服务有限公司 30 万元，其余 146 万元冲减了本公司所得税 费用，应返还云南昆药生活服务有限公司，本公司更正了 2005 年度合并会计报表年初和上年度比较 数据。 上述重大会计差错更正对 2005 年度合并会计报表年初和上年度数据的影响： 主要变动项目 2004 年调整前 2004 年调整后 差异 资产总额 1,171,947,046.56 1,137,729,782.52 -34,217,264.04 所有者权益合计 667,864,675.12 638,348,817.89 -29,515,857.23 主营业务收入 673,674,666.75 639,072,178.54 -34,602,488.21 主营业务成本 296,849,119.95 292,605,718.35 -4,243,401.60 净利润 91,778,691.87 63,722,834.64 -28,055,857.23 年末未分配利润 91,010,794.36 65,922,315.71 -25,088,478.65 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明 本年度本公司纳入合并范围的子公司增加了西双版纳版纳药业有限责任公司，2005 年 4 月 1 日 本公司受让西双版纳版纳药业有限责任公司 51.10%的股份。 董事长：汪诚 昆明制药集团股份有限公司 2006 年 4 月 29 日 第 18 页 资产负债表 会企01表 编制单位：昆明制药集团股份有限公司 2005年12月31日 单位：人民币元 期末数 年初数 资 产 行号 注释号 合并数 母公司 合并数 母公司 流动资产： 货币资金 1 5.1.1 146,006,445.82 68,428,660.67 283,654,475.37 184,474,388.53 短期投资 2 5.1.2 500,000.00 500,000.00 应收票据 3 5.1.3 30,352,747.22 2,944,200.00 19,086,189.01 773,181.00 应收股利 4 应收利息 5 应收帐款 6 5.1.4 257,753,097.92 166,521,853.83 214,335,109.56 181,747,061.05 其他应收款 7 5.1.5 156,054,842.22 64,300,534.14 103,605,093.10 58,672,298.30 预付帐款 8 5.1.6 81,731,851.64 35,774,959.84 56,855,402.02 37,785,772.80 应收补贴款 9 存货 10 5.1.7 255,712,525.94 168,493,109.83 111,696,282.11 63,421,915.85 待摊费用 11 5.1.8 852,298.62 192,311.99 973,694.41 159,056.20 一年内到期的长期债券投资 21 其他流动资产 24 流动资产合计 31 928,463,809.38 506,655,630.30 790,706,245.58 527,533,673.73 长期投资： 长期股权投资 32 5.1.9 13,007,125.34 131,303,057.54 109,293,674.91 238,928,163.15 长期债权投资 34 5.1.9 1,928,930.00 1,500,000.00 1,918,410.00 1,500,000.00 长期投资合计 38 14,936,055.34 132,803,057.54 111,212,084.91 240,428,163.15 长期投资减值准备 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 长期投资净额 13,936,055.34 131,803,057.54 110,212,084.91 239,428,163.15 其中：合并价差 8,992,125.34 2,533,044.46 （贷差以“-”号表示） 固定资产： 固定资产原价 39 5.1.10 400,281,729.02 293,802,269.19 305,319,496.39 230,630,289.13 减：累计折旧 40 130,560,243.23 89,913,053.68 103,436,070.05 70,091,528.67 固定资产净值 41 269,721,485.79 203,889,215.51 201,883,426.34 160,538,760.46 减：固定资产减值准备 42 2,537,693.36 2,537,693.36 2,511,929.12 2,511,929.12 固定资产净额 43 267,183,792.43 201,351,522.15 199,371,497.22 158,026,831.34 工程物资 44 5.1.11 324,047.55 324,047.55 291,863.49 291,863.49 在建工程 45 5.1.12 11,416,753.78 6,058,613.44 29,994,894.79 19,886,916.14 固定资产清理 46 固定资产合计 50 278,924,593.76 207,734,183.14 229,658,255.50 178,205,610.97 无形资产及其他资产： 无形资产 51 5.1.13 16,076,036.97 9,579,035.59 5,403,024.44 2,800,000.00 长期待摊费用 52 5.1.14 923,644.25 380,480.71 1,750,172.09 649,367.60 其他长期资产 53 无形资产及其他资产合计 60 16,999,681.22 9,959,516.30 7,153,196.53 3,449,367.60 递延税项： 递延税款借项 61 资产总计 67 1,238,324,139.70 856,152,387.28 1,137,729,782.52 948,616,815.45 资产负债表（续） 会企01表 编制单位：昆明制药集团股份有限公司 2005年12月31日 单位：人民币元 期末数 年初数 负债及所有者权益 行号 注释号 合并数 母公司 合并数 母公司 流动负债： 短期借款 68 5.1.15 216,000,000.00 153,000,000.00 184,625,000.00 154,800,000.00 应付票据 69 5.1.16 76,817,805.82 11,582,769.42 31,744,258.43 25,889,069.81 应付帐款 70 5.1.17 148,158,047.55 83,152,687.59 93,974,083.52 32,241,745.45 预收帐款 71 5.1.18 13,498,446.73 184,011.88 3,821,787.96 158,190.88 应付工资 72 5.1.19 546,213.57 813,275.40 应付福利费 73 5.1.20 11,527,928.29 3,893,015.49 13,126,410.83 4,994,928.73 应付股利 74 应交税金 75 5.1.21 -1,632,159.28 1,303,924.23 17,316,791.09 13,029,439.57 其他应交款 80 5.1.22 1,305,574.31 799,243.40 369,808.75 188,811.83 其他应付款 81 5.1.23 31,725,035.76 14,417,657.12 92,767,221.63 76,155,679.57 预提费用 82 5.1.24 75,868,037.02 527,589.13 165,776.15 113,061.12 预计负债 83 5.1.25 6,900,000.00 3,450,000.00 一年内到期的长期负债 86 其他流动负债 90 流动负债合计 100 580,714,929.77 268,860,898.26 442,174,413.76 307,570,926.96 长期负债： 长期借款 101 5.1.26 67,640,000.00 40,600,000.00 1,000,000.00 应付债券 102 长期应付款 103 专项应付款 106 5.1.27 1,954,000.32 1,954,000.32 1,152,100.91 1,152,100.91 其他长期负债 108 长期负债合计 110 69,594,000.32 42,554,000.32 2,152,100.91 1,152,100.91 递延税款： 递延税款贷项 111 负债合计 114 650,308,930.09 311,414,898.58 444,326,514.67 308,723,027.87 少数股东权益 69,870,680.57 55,054,449.96 所有者权益： 股本 115 5.1.28 314,176,000.00 314,176,000.00 157,088,000.00 157,088,000.00 减：已归还投资 116 股本净额 117 314,176,000.00 314,176,000.00 157,088,000.00 157,088,000.00 资本公积 118 5.1.29 259,570,381.12 262,609,361.12 329,154,487.93 329,154,487.93 盈余公积 119 5.1.30 63,003,059.73 46,282,541.94 62,620,814.25 46,282,541.94 拟分配股利 23,563,200.00 23,563,200.00 未分配利润 121 5.1.31 -57,569,517.53 -78,330,414.36 65,922,315.71 83,805,557.71 未确认投资损失 5.1.32 -61,035,394.28 股东权益合计 122 518,144,529.04 544,737,488.70 638,348,817.89 639,893,787.58 负债及股东权益总计 135 1,238,324,139.70 856,152,387.28 1,137,729,782.52 948,616,815.45 0.00 利 润 表 会企02表 编制单位：昆明制药集团股份有限公 2005年度 单位：人民币元 2005年度 2004年度 项 目 行号 注释号 合并数 母公司 合并数 母公司 一、主营业务收入 1 5.1.33 1,207,634,650.56 320,992,532.57 639,072,178.54 284,631,513.28 减：主营业务成本 4 5.1.33 931,999,919.44 195,114,108.77 292,605,718.35 140,419,676.02 主营业务税金及附加 5 5.1.34 4,433,419.63 2,651,505.34 5,114,983.78 2,469,181.22 二、主营业务利润（亏损以“-”号 填列） 10 271,201,311.49 123,226,918.46 341,351,476.41 141,742,656.04 加：其他业务利润（亏损以“- ”号填列） 11 5.1.35 1,263,335.47 359,671.03 2,169,825.41 674,684.81 减：营业费用 14 239,604,985.49 12,933,214.57 193,089,549.51 11,054,344.75 管理费用 15 112,185,979.39 89,263,035.80 71,432,278.94 40,850,406.20 财务费用 16 5.1.36 10,982,547.17 6,761,870.66 5,572,829.83 4,616,117.43 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 18 -90,308,865.09 14,628,468.46 73,426,643.54 85,896,472.47 加：投资收益（亏损以“-”号 填列） 19 5.1.37 6,216,125.04 -85,937,014.61 11,516,866.77 -13,421,342.47 补贴收入 22 5.1.38 3,127,317.00 150,000.00 营业外收入 23 5.1.39 876,954.32 710,511.56 5,277,846.08 4,830,400.01 减：营业外支出 25 5.1.40 8,275,066.23 3,199,450.04 4,596,851.18 904,875.19 四、利润总额（亏损以“-”号填列） 27 -88,363,534.96 -73,797,484.63 85,774,505.21 76,400,654.82 减：所得税 28 12,470,203.30 9,794,487.44 16,637,340.54 12,229,368.84 少数股东收益 4,767,243.78 5,414,330.03 加：未确认投资损失 61,035,394.28 五、净利润（亏损以“-”号填列） 30 -44,565,587.76 -83,591,972.07 63,722,834.64 64,171,285.98 补充资料： 2005年度 2004年度 项 目 合并数 母公司 合并数 母公司 1、出售处置部门或投资单位所得收益 6,976,208.58 6,976,208.58 1,300,151.85 4,294.83 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 6、其他 利 润 分 配 表 会企02表附1 编制单位：昆明制药集团股份有限公司 2005年度 单位：人民币元 2005年度 2004年度 项 目 行号 注释号 合并数 母公司 合并数 母公司 一、净利润 1 -44,565,587.76 -83,591,972.07 63,722,834.64 64,171,285.98 加：年初未分配利润 2 65,922,315.71 83,805,557.71 35,860,155.80 52,823,164.63 其他转入 4 -43,260.99 63,941.72 二、可供分配的利润 8 21,313,466.96 213,585.64 99,646,932.16 116,994,450.61 减：提取法定盈余公积 9 338,984.49 10,037,264.25 9,625,692.90 提取职工奖励及福利基金 11 提取储备基金 12 提取企业发展基金 13 利润归还投资 14 三、可供股东分配的利润 16 20,974,482.47 213,585.64 89,609,667.91 107,368,757.71 减：应付优先股股利 17 提取任意盈余公积 18 124,152.20 应付普通股股利 19 23,563,200.00 23,563,200.00 转作股本的普通股股利 20 78,544,000.00 78,544,000.00 四、未分配利润 25 -57,569,517.53 -78,330,414.36 65,922,315.71 83,805,557.71 附表 2005年度 2004年度 净资产收益率 净资产收益率 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 52.34% 45.32% 53.47% 55.39% 营业利润 -17.43% -15.09% 11.50% 11.92% 净利润 -8.60% -7.45% 9.98% 10.34% 扣除非经常性损益后的净利润 -8.88% -7.69% 9.51% 9.85% 每股收益 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.8632 0.8632 2.1730 2.1730 营业利润 -0.2874 -0.2874 0.4674 0.4674 净利润 -0.1418 -0.1418 0.4057 0.4057 扣除非经常性损益后的净利润 -0.1465 -0.1465 0.4057 0.4057 现 金 流 量 表 会企03表 编制单位：昆明制药集团股份有限公司 2005年度 单位：人民币元 项 目 行号 注释号 合并数 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销商品、提供劳务收到的现金 1 1,269,878,397.79 343,785,164.82 收到的税费返还 3 35,592.11 收到的其他与经营活动有关的现金 4 5.1.41 30,930,244.43 12,939,906.09 现金流入小计 5 1,300,844,234.33 356,725,070.91 购买商品、接授劳务支付的现金 6 1,069,575,508.36 273,466,990.06 支付给职工以及为职工支付的现金 8 89,229,372.43 44,496,470.72 支付的各项税费 11 92,723,727.22 50,229,603.77 支付的其他与经营活动有关的现金 12 5.1.41 223,834,268.82 36,326,358.00 现金流出小计 13 1,475,362,876.83 404,519,422.55 经营活动产生的现金流量净额 14 -174,518,642.50 -47,794,351.64 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 15 45,734,995.03 45,734,995.03 其中：出售子公司所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 16 83,679.63 83,679.63 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 18 53,476.40 32,122.90 收到的其他与投资活动有关的现金 19 0.00 现金流入小计 20 45,872,151.06 45,850,797.56 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 21 59,268,086.34 46,357,828.70 投资所支付的现金 22 20,173,159.85 86,633,554.46 其中：购买子公司所支付的现金 113,633,554.46 86,633,554.46 支付的其他与投资活动有关的现金 24 现金流出小计 25 79,441,246.19 132,991,383.16 投资活动产生的现金流量净额 26 -33,569,095.13 -87,140,585.60 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 27 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 29 560,600,000.00 419,400,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 30 12,000,000.00 12,000,000.00 现金流入小计 31 572,600,000.00 431,400,000.00 偿还债务所支付的现金 32 466,346,000.00 380,600,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 34 34,107,923.32 30,560,790.62 其中：子公司支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 39 1,706,368.60 1,350,000.00 现金流出小计 40 502,160,291.92 412,510,790.62 筹资活动产生的现金流量净额 41 70,439,708.08 18,889,209.38 四、汇率变动对现金的影响 42 0.00 0.00 五、现金及现金等价物净增加额 43 -137,648,029.55 -116,045,727.86 现 金 流 量 表 会企03表 编制单位：昆明制药集团股份有限公司 2005年度 单位：人民币元 补充资料： 行号 注释号 合并数 母公司 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 -44,565,587.76 -83,591,972.07 加：少数股东本期收益 44 4,767,243.78 未确认投资损失 -61,035,394.28 计提的资产减值准备 45 32,397,874.54 44,044,141.11 固定资产折旧 46 27,736,086.88 20,636,619.31 无形资产的摊销 47 1,025,947.40 370,821.41 长期待摊费用的摊销 48 1,380,943.55 576,352.60 待摊费用的减少（减：增加） 49 134,062.79 -33,255.79 预提费用的增加（减：减少） 50 75,646,010.87 414,528.01 处置固定资产、无形资产及其他长期资产的损失（减： 收益） 51 20,924.04 -20,724.53 固定资产报废损失 52 423,591.64 421,441.64 财务费用 53 10,299,255.08 6,997,590.62 投资损失（减：收益） 54 -6,216,125.04 85,937,014.61 递延税款贷项（减：借项） 55 存货的减少（减：增加） 56 -143,176,283.62 -105,104,133.22 经营性应收项目的减少（减：增加） 57 22,025,818.09 -41,003,613.77 经营性应付项目的增加（减：减少） 58 -95,383,010.46 22,560,838.43 其他 59 0.00 0.00 经营活动产生的现金流量净额 60 -174,518,642.50 -47,794,351.64 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 64 一年内到期的可转换公司债券 65 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 货币资金的期末余额 66 146,006,445.82 68,428,660.67 减：货币资金的期初余额 67 283,654,475.37 184,474,388.53 加：现金等价物的期末余额 68 减：现金等价物的期初余额 69 现金及现金等价物净增加额 70 -137,648,029.55 -116,045,727.86