凌云Ｂ股(900957)2005年年度报告摘要

上海凌云实业发展股份有限公司 2005 年度报告摘要 上海凌云实业发展股份有限公司 2005 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2、公司全体董事出席董事会会议。 1.3、南京永华会计师事务所为本公司出具了有强调事项的审计报告，本公司董事会、监事会对 相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 1.4、公司负责人李明炯，主管会计工作负责人王跃，会计机构负责人（会计主管人员）陈新华 声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 凌云 B 股 股票代码 900957 上市交易所 上海证券交易所 注册地址和办公 上海浦东新区东方路 877 号嘉兴大厦 18 楼；上海浦东新区松林路 300 号期货 地址 大厦 14 楼 邮政编码 200122 公司国际互联网 http://www.elingyun.com 网址 电子信箱 ---- 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 高云飞 张燕琦 联系地址 上海浦东新区松林路 300 号期货大厦 14 楼 上海浦东新区松林路 300 号期货大厦 14 楼 电话 021-68402166 021-68402166 传真 021-68400880 021-68400880 电子信箱 sd01@elingyun.com sd02@elingyun.com §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 本年比上年 2005 年 2004 年 2003 年 增减(%) 主营业务收入 1,005,768,776.19 314,033,833.00 220 160,656,365.14 利润总额 -352,444,575.97 48,022,482.08 44,143,706.54 净利润 -268,525,476.91 12,575,945.32 23,585,679.89 扣除非经常性损益的净利润 -249,201,011.49 2,028,254.65 11,518,281.63 经营活动产生的现金流量净额 345,867,631.78 -464,530,580.77 -318,652,456.86 本年末比上 2005 年末 2004 年末 2003 年末 年末增减(%) 总资产 1,416,069,647.04 2,887,704,929.94 -50.96 2,297,616,586.94 股东权益（不含少数股东权益） 410,295,056.50 678,820,533.41 -39.56 666,244,588.09 第 1 页 共 19 页 上海凌云实业发展股份有限公司 2005 年度报告摘要 3.2 主要财务指标 单位:元 币种:人民币 本年比上 2005 年 2004 年 2003 年 年增减(%) 每股收益 -0.769 0.036 0.068 最新每股收益 净资产收益率（%） -65.45 1.85 3.54 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产 -60.73 0.30 1.73 收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 0.99 -1.33 -0.91 本年末比 2005 年末 2004 年末 上年末增 2003 年末 减(%) 每股净资产 1.18 1.95 -39.49 1.91 调整后的每股净资产 非经常性损益项目 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长 19,015,161.42 期资产产生的损益 短期投资收益，不包括（经国家有关部门批准设立的有经营资 26.60 格的金融机构获得的短期投资收益） 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的 -38,339,653.44 其他各项营业外收入、支出 合计 19,324,465.42 3.3 国内外会计准则差异 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 国内会计准则 境外会计准则 净利 -26,852.6 -27,600.3 润 境内审计报告编制的净利润为-26,852.6 万元人民币。境外审计报告编制的净利润为- 27,600.3 万元人民币。经浩华国际会计师事务所审计,2005 年度公司按国际会计准则编制 差异 的净利润,与南京永华会计师事务所按中国会计制度审计之差异为-747.7 万元,该差异包 说明 括:1)短期投资的公允价值高于成本价７万元,按国际会计准则作为当年的收益． ２）-754.7 万元系以前年度关联交易产生的股权投资差额（天津国际游乐港公司）全额计 提减值所致 第 2 页 共 19 页 上海凌云实业发展股份有限公司 2005 年度报告摘要 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行新 公积金 比例 数量 送股 其他 小计 数量 (%) 股 转股 (%) 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 165,000,000 48 165,000,000 48 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 165,000,000 48 165,000,000 48 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资 184,000,000 52 184,000,000 52 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 184,000,000 52 184,000,000 52 三、股份总数 349,000,000 100 349,000,000. 100 4.2 股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 34,363 前十名股东持股情况 股东性 持股比 持有非流通 质押或冻结的股份 股东名称 持股总数 质 例(%) 股数量 数量 冻结、轮候冻结、 天津环渤海控股集团有限公司 其他 24.26 84,670,000 84,670,000 质押 国基环保高科技有限公司 其他 19.54 68,180,000 68,180,000 质押 湖南日升物资贸易有限公司 其他 1.62 5,670,000 5,670,000 冻结 上海物流产业投资公司 其他 1.16 4,050,000 4,050,000 冻结 深圳新恒利实业发展有限公司 其他 0.70 2,430,000 2,430,000 无 外 资 股 王明龙 0.46 1,601,600 未知 东 外 资 股 潘福妹 0.46 1,600,000 未知 东 外 资 股 费建民 0.34 1,200,000 未知 东 WANXIANG INTERNATIONAL INVESTMENT 外 资 股 0.24 840,000 未知 CORPORATION 东 外 资 股 HSBC FUND SERVICES A/C 006-113039-431 0.24 822,989 未知 东 第 3 页 共 19 页 上海凌云实业发展股份有限公司 2005 年度报告摘要 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 王明龙 1,601,600 境内上市外资股 潘福妹 1,600,000 境内上市外资股 费建民 1,200,000 境内上市外资股 WANXIANG INTERNATIONAL INVESTMENT 840,000 境内上市外资股 CORPORATION HSBC FUND SERVICES A/C 006-113039-431 822,989 境内上市外资股 蔡惠祥 763,721 境内上市外资股 林琴 706,210 境内上市外资股 汪文秀 454,380 境内上市外资股 VEC-BVI LTD 400,000 境内上市外资股 高建华 391,300 境内上市外资股 上述股东关联关系或一致 公司前五名法人股股东之间不存在关联关系，流通股股东之间未知是否存在关联关系。 行动关系的说明 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用√不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）法人控股股东情况 公司名称：天津环渤海控股集团有限公司 法人代表：朱地 注册资本：10,000 万元人民币 成立日期：1994 年 10 月 15 日 主要经营业务：环渤海地区经济技术项目的招商引资、基础设施和高新技术产业投资，房地产开 发与经营，国际国内贸易，工业品制造及经营，交通运输，信息工程与通讯，金融及投资咨询，企业 策划及综合服务 （2）自然人实际控制人情况 自然人姓名：周一青 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：--- 最近五年内职务：--- 第 4 页 共 19 页 上海凌云实业发展股份有限公司 2005 年度报告摘要 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 第 5 页 共 19 页 上海凌云实业发展股份有限公司 2005 年度报告摘要 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股 币种:人民币 报告期 是否在 内从公 股东单 司领取 年初 年末 位或其 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 的报酬 持股数 持股数 他关联 总额(万 单位领 元)(税 取 前) 李明炯 董事长 男 44 2005-05-27～2008-05-26 17 是 贾瑞岗 副董事长 男 49 2005-05-27～2008-05-26 3 是 郭胜利 董事 男 51 2005-05-27～2008-05-26 3 是 董事、总 王 跃 男 45 2005-05-27～2008-05-26 17 是 裁 江连国 董事 男 42 2005-05-27～2008-05-26 3 是 张伟兵 董事 男 41 2005-05-27～2008-05-26 3 否 于小镭 独立董事 男 42 2005-05-27～2008-05-26 5 否 王爱俭 独立董事 女 52 2005-05-27～2008-05-26 5 否 蔡继明 独立董事 男 50 2005-05-27～2008-05-26 5 否 郑介甫 监事长 男 47 2005-05-27～2008-05-26 17 是 董跃虎 监事 男 43 2005-05-27～2008-05-26 2 是 曹 江 监事 女 42 2005-05-27～2008-05-26 2 是 常务副总 梅新平 男 43 2005-11-08～2008-05-26 3 否 裁 副总裁、 高云飞 董事会秘 男 39 2005-05-27～2008-05-26 13 否 书 李 莉 副总裁 女 40 2005-05-27～2008-05-26 13 否 陈新华 财务总监 女 38 2005-05-27～2008-05-26 13 否 旷晓凤 总裁助理 女 49 2005-05-27～2008-05-26 13 否 合计 / / / / / 145 / 第 6 页 共 19 页 上海凌云实业发展股份有限公司 2005 年度报告摘要 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 1、 报告期内总体经营情况 2005 年，因项目开发资金严重短缺，本公司控股子公司天津国际游乐港有限公司（以下简称 “游乐港公司”）项目开发建设、招商引资尤其是经营计划难以顺利实施，不仅预期利润难以实现， 而且由于银行贷款全部逾期，被债权银行于 2005 年 9 月 13 日申请强制执行，导致全部土地和航母资 产被整体公开拍卖。2005 年 10 月 9 日，天津经济技术开发区实业公司以 112300 万元的价格竞拍获 得。 由于此次资产拍卖的成交价格低于游乐港公司的账面价值，形成较大数额的资产减值，直接导致 该公司 2005 年度亏损 31706 万元。 上述事件发生后，本公司积极应对，一方面理清游乐港公司的债权、债务关系，加大对游乐港公 司的清欠力度。截止 2005 年 12 月 31 日，已收回欠款 20000 多万元；同时又将游乐港公司对资产受 让人天津经济技术开发区实业公司的部分债权转给本公司，从而有效保证了游乐港公司对本公司欠款 的全部回收。另一方面，面对游乐港公司形成的资产减值，董事会积极展开资产重组、股权置换、新 项目投资等工作，最大限度地降低了游乐港公司对本公司造成的资产减值、亏损尤其是经营业务减少 带来的冲击和影响。并且通过控股股东及其关联股东的支持，及时用关联股东的优质资产置换了游乐 港公司 37%的股权。为公司在 2006 年度甩掉包袱、轻装上阵打下了良好的基础。 在 2005 年的重重困难之中，公司也取得了一定的成绩。一是克服了资金瓶颈，保证了子公司广 东环渤海房地产开发有限公司在广州白云区开发建设的“白云·信步闲庭”项目的如期开工建设。该 项目总建筑面积 179000 万平方米，将于 2006 年 5 月 1 日正式对外发售；二是在上海本地开拓了新的 经营项目，成立了上海康纳贸易有限公司，与美国 LONG RICH 公司建立了全面合作的贸易伙伴关系。 截止 2005 年底，该公司不仅已实现销售收入 1574 万元，而且为其在 2006 年的进一步发展闯开了新 路；三是新项目的建设有了新的突破，保证了公司的持续经营和健康发展；四是合计归还了银行借款 94300 万元，银行借款大幅下降，财务费用降低，与金融单位的关系基本稳定，同时，也为公司 2006 年的发展奠定了良好的基础。 2、资金需求和筹措 近几年内，本公司以房地产开发为主要经营业务，行业特点对资金需求量大。子公司三亚万通房 地产开发有限公司的项目尚在开发之中，需要一定的资金投入。但在广州白云区开发建设的“白 云·信步闲庭”项目目前资金全部到位，资金需求的压力不大。另外，公司新投入的榆林华宝特种玻 璃工业有限公司尚需一定的资金投入。目前，公司通过回收欠款、资产重组等方式，正在积极筹措资 金，力争使三亚的地产项目和榆林的玻璃建材项目能够在 2006 年底顺利开发、建设。 3、政策风险因素分析及对策 国家对房地产行业的宏观调影响仍将继续，业内企业的发展不同程度受到影响。 为此本公司要积 极防范和控制风险，抓住已有项目，巩固经营成果，稳步发展。 4、对本公司未来发展的展望 行业发展趋势及面临的市场竞争格局对公司可能的影响程度： 房地产行业的宏观调控，规范了房地产行业开发和交易行为，优化了房地产供应结构，形成了优胜劣 汰的市场竞争机制，促进了房地产行业的健康发展，这对于本公司房地产项目的开发和建设是有利的 保障和引导。 5、公司发展战略及 2006 年度经营计划： 2006 年，本公司的主要经营战略是：“以房地产开发为主，玻璃建材工业及贸易经营为辅。通过 资产重组，全面整合、调整和优化公司的产业结构和经营业务；摔掉包袱，轻装上阵，集中精力抓好 重点项目的开发建设，尽快使公司走上健康发展的道路。” 第 7 页 共 19 页 上海凌云实业发展股份有限公司 2005 年度报告摘要 2006 年度经营计划： 尽快拟定子公司三亚万通房地产开发有限公司拥有的位于三亚鹿回头 86 亩土地的整体开发规 划，做好土地开发的各项前期准备工作，力争在 2006 年底开工建设。 抓住广东地区房地产市场的上升势头，加快控股子公司广东环渤海房地产开发有限公司房地产项 目的开发建设和销售进度，力争全年完成销售回款 35000 万元。 加快陕西榆林华保特种玻璃工业有限公司年产 430 万重箱的浮法玻璃生产线的投资建设进度，力 争使该项目一期 215 万重箱浮法玻璃生产线能于 2006 年 6 月点火投产，第二条 215 万重箱浮法玻璃 生产线能于 2006 年底点火投产。 继续稳步发展上海康纳贸易有限公司的服装对外贸易业务。 继续加强对现有资产的整合和重组的力度，通过大股东及其他股东单位的支持，注入部分优质资 产和具有持续经营和获利能力的产业，进一步提高公司的资产质量和经营水平。 确定 2006 年为公司的“经营管理年”，通过建立健全管理机制、绩效考核机制和激励机制，全面 加强公司内部尤其是对控股子公司的经营管理工作，提高公司的经营管理水平。 完善法人治理结构及投资者关系管理水平，规范经营，提高管理的透明度，加强信息披露工作， 为公司创造一个良好的内外环境。 展望 2006 年，公司虽然在经营管理中仍将存在一定的困难，但是我们也通过业务整合、产业结构 调整和资产重组带来新的发展机遇。公司董事会、经营班子有信心使公司度过困难，进入一个良性的 发展轨道。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务利润率 分行业或分 收入比上 成本比上 主营业务收入 主营业务成本 利润率 比上年增减 产品 年增减 年增减 (%) （%） （％） （％） 行业 房地产收入 76,149,279.00 64,317,929.75 15.54 -63.41 -60.12 -6.96 旅游开发 土地转让 910,062,003.26 1,161,534,294.06 -27.63 533.76 门票销售 18,258,690.00 43.36 外贸出口 1,186,834.51 1,073,555.66 9.54 装修工程 111,969.42 111,969.42 产品 房地产收入 76,149,279.00 64,317,929.75 15.54 -63.41 -60.12 -6.96 旅游开发 土地转让 910,062,003.26 1,161,534,294.06 -27.63 533.76 门票销售 18,258,690.00 43.36 外贸出口 1,186,834.51 1,073,555.66 9.54 装修工程 111,969.42 111,969.42 第 8 页 共 19 页 上海凌云实业发展股份有限公司 2005 年度报告摘要 6.3 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务收入比上年增减 地区 主营业务收入 (%) 广东 76,149,279.00 -63.41 天津 928,320,693.26 上海 1,298,803.93 6.4 募集资金使用情况 □适用√不适用 变更项目情况 □适用√不适用 6.5 非募集资金项目情况 □适用√不适用 6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 √适用□不适用 南京永华会计师事务所为本公司出具了无保留带强调事项段的审计报告，本公司对此说明如下： 本公司 2006 年度将加强对其他应收款的回收清理工作，收回的欠款一部分用于生产经营，另一 部分用于归还贷款。此项安排已与主要债权银行达成共识。 本公司控股子公司广东环渤海房地产开发有限公司开发的“白云·信步闲庭”项目将于 2006 年 5 月 1 日正式对外发售，预计本年可实现销售回款 3.5 亿元。 在目前逾期贷款构成中，尚有部分用于抵押的房产，本公司将通过出售房产收入归还贷款。 综上所述，本公司 2006 年度一方面通过清理欠款收回现金，另一方面通过加强销售扩大现金收 入，保证公司正常的生产经营和持续经营。 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 □适用√不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 □适用√不适用 7.2 出售资产 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 本年初起至出 是否为关联 所涉及的资 所涉及的债 售日该出售资 出售产生的 交易（如 交易对方及被出售资产 出售日 出售价格 产产权是否 权债务是否 产为上市公司 损益 是，说明定 已全部过户 已全部转移 贡献的净利润 价原则） 天津环渤海控股集团有 是, 按净资 限公司 , 克什克腾神州 2005- 38,950,000 -24 产值作为定 是 是 国家生态公园有限公司 03-10 价依据 43.82%的股权 第 9 页 共 19 页 上海凌云实业发展股份有限公司 2005 年度报告摘要 7.3 重大担保 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 发生日 是否为关联 担保对 期（协 担保类 是否履 担保金额 担保期 方担保（是 象名称 议签署 型 行完毕 或否） 日） 天津三 泰投资 2004- 连带责 1800 2004-06-30 ～ 2005-05-20 否 否 有限公 06-30 任担保 司 天津天 联复合 2005- 连带责 900 2005-01-19 ～ 2006-01-16 否 否 材料有 01-19 任担保 限公司 海口经 济职业 2005- 连带责 1200 2005-12-05 ～ 2006-09-30 否 是 技术学 12-05 任担保 院 报告期内担保发生额合计 2700 报告期末担保余额合计 2700 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 1200 报告期末对控股子公司担保余额合计 1200 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 3900 担保总额占公司净资产的比例(%) 9.5 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提 0 供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50%部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 □适用√不适用 7.4.2 关联债权债务往来 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 天津环渤海控股集团有限公司 47,933.13 5,383.14 749.65 天津津滨发展股份有限公司 796.65 合计 第 10 页 共 19 页 上海凌云实业发展股份有限公司 2005 年度报告摘要 报告期末资金被占用情况及清欠方案 √适用□不适用 截止 2005 年 12 月 31 日，控股股东尚欠本公司控股子公司天津国际游乐港有限公司非经营性占 用资金 5383 万元。 还款计划如下：2006 年 3 月 31 日前还款 5383 万元。其中，归还现金 3400 万元；通过债务冲抵 归还 1983 万元。 占用形成的原因：天津环渤海控股集团有限公司（以下简称“环控集团”）系本公司控股股东， 在本公司控股子公司天津国际游乐港有限公司（以下简称“游乐港公司”）前期立项、征地以及后期 的开发建设中，给予了大量的资金支持。这些资金一部分为环控集团自有、一部分为银行借款。借款 到期后，因宏观调控银根收紧，为解决游乐港公司项目建设资金，应银行要求，以环控集团及天津华 泰控股集团股份有限公司为承债主体向有关银行借款 36800 万元，游乐港公司为此用部分土地使用权 为环控集团的该等借款提供了抵押担保。后因游乐港公司自身的 40000 万元银行借款形成逾期，致使 游乐港公司所拥有的全部土地及航母被司法拍卖，所得的拍卖款项直接被法院划扣以清偿对相关债权 人的债务，游乐港公司为此被动履行了担保责任。上述拍卖事项实际履行后，截止 2005 年 12 月 31 日，经南京永华会计师事务所审计确认，因游乐港公司被动履行担保责任形成环控集团占用游乐港公 司的资金余额为 5383 万元。 另外，天津国际游乐港有限公司在解决天津环渤海控股集团有限公司对其的非经营性资金占用 中，有 11860 万元的非经营性占用款项是通过环控集团将其对天津经济技术开发区国有资产经营公司 的债权 11860 万元全部转给游乐港公司的方式进行债务冲抵完成的。该等事项已经南京永华会计师事 务所在游乐港公司 2005 年年报审计中予以确认。本着谨慎性原则，本公司对该等债权转移事项于 2005 年 12 月 29 日召开第三届董事会 2005 年第六次会议审议通过，并于 2006 年 3 月 28 日在《上海 证券报》、《香港文汇报》披露。同时报中国证监会审核。2006 年 4 月 6 日，经中国证监会审核无 异议。现需获得本公司股东大会的确认。 清欠方案实施时间表 清欠金 计划还款 清欠 额（万 备注 时间 方式 元） 2006 年 3 现金 另截止 2006 年 3 月 31 日，本公司控股股东天津环渤海控股集团有限公司以债务冲 3,400 月底 清偿 抵的方式偿还本公司控股子公司及本公司 1983 万元。合计清偿 5383 万元。 2006 年 4 现金 该项占用为控股股东关联企业天津津滨发展股份有限公司欠付本公司的土地出让 797 月底 清偿 款，属于经营性占用。 合计 / / 清欠方案是否能确保公司在 2006 年底彻底解决资金占用问题 √是□否□不适用 7.5 委托理财 □适用√不适用 7.6 承诺事项履行情况 □适用√不适用 第 11 页 共 19 页 上海凌云实业发展股份有限公司 2005 年度报告摘要 7.7 重大诉讼仲裁事项 √适用□不适用 7.7.1、重大诉讼 1)、本公司分别于 2004 年 3 月、2004 年 3 月、2004 年 4 月，与原告兴业银行上海浦东支行签署 了三份一年期的短期借款合同（分合同），借款金额分别为 1000 万元、1000 万元、5000 万元。上述 借款分别于 2005 年 3 月 15 日、3 月 17 日、4 月 7 日到期。借款到期后，由于与原告未能就上述借款 的还款方式达成一致意见，原告向上海市第一中级人民法院提起诉讼。截止 2005 年 12 月 31 日，一 审判决生效，由本公司承担本金 6580 万元、利息及其他费用。截止本报告发布，本案已中止执行。 该事项刊登在 2005 年 4 月 25《上海证券报》、《香港文汇报》。 2)、本公司于 2004 年 12 月 21 日，与原告浦东发展银行陆家嘴支行签订短期借款合同四份，借 款金额分别为 590 万元，1000 万元，400 万元，910 万元的短期借款合同，合同期限由 2004 年 12 月 31 日至 2005 年 5 月 9 日。2005 年 4 月，原告向本公司发函宣告上述四笔贷款立即提前到期，要求立 即清偿本息。并将本公司诉至法院，请求本公司归还借款人民币 590 万元、1000 万元、570 万元、 400 万元及利息。截止 2005 年 12 月 31 日，一审判决生效，判决本公司及其他被告（借款保证人） 承担本金、利息及其他费用。截止本报告发布，本案已执行终结。该事项刊登在 2005 年 6 月 7 日 《上海证券报》、《香港文汇报》。 3)、原告南京航道工程局与子公司天津国际游乐港有限公司（以下简称“游乐港公司”）分别于 2002 年 12 月 28 日、2003 年 3 月 5 日签订了四份工程承包合同，由原告承担游乐港项目的围埝施工 和航槽疏浚工程。2003 年 5 月 18 日，本公司为其出具担保函，承诺为游乐港公司承担连带保证责 任。工程完成后，游乐港公司尚欠原告约 3956 万元未支付。原告为此于 2005 年 8 向天津市高级人民 法院提请诉讼，要求游乐港公司作为第一被告支付工程余款约 3956 万元，欠款利息及违约金约 614 万元。并要求本公司作为第二被告承担连带保证责任。截止 2005 年 11 月 23 日，达成民事调解协议 书。由游乐港公司向原告支付工程款 3956 万元，以及利息及其他，合计 4420 万元。截止本报告发 布，游乐港公司已履行完毕支付义务。该事项刊登在 2005 年 9 月 2 日《上海证券报》、《香港文汇 报》。 §8 监事会报告 1、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 监事会同意南京永华会计师事务所对本公司 2005 年财务报告出具的有强调事项的非标审计意 见。同时监事会认为本公司董事会对非标审议意见的说明是中肯的，真实的，切实可行的。监事会相 信本公司在董事会的正确领导下，能够克服困难，保持公司的正常的生产经营和持续经营能力不受影 响。 第 12 页 共 19 页 上海凌云实业发展股份有限公司 2005 年度报告摘要 § 9 财务报告 9.1 审计意见 公司年度财务报告已经南京永华会计师事务所有限公司注册会计师审计，并出具了有强调事项的 审计报告。 审计报告 宁永会审字（2006）0372 号 上海凌云实业发展股份有限公司： 我们审计了后附的上海凌云实业发展股份有限公司 2005 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产 负债表和 2005 年度的利润及利润分配表、合并利润及利润分配表以及该年度的现金流量表、合并现 金流量表。这些会计报表的编制是上海凌云实业发展股份有限公司管理当局的责任，我们的责任是在 实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错 报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报 表时采用的会计政策和做出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计 工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面 公允反映了上海凌云实业发展股份有限公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况和 2005 年度的经营成果以 及现金流量。 此外,我们提醒会计报表使用人关注：1）如会计报表附注五(Ⅰ-14)所述，截止 2005 年 12 月 31 日，贵公司有 15142.43 万元到期贷款未归还，其中 11245.11 万元截止到审计报告日尚未归还；2)贵 公司期后部分贷款已到期，如贵公司与贷款银行不能就转贷或续贷达成协议，将面临一定财务困难， 对正常的生产经营和持续经营能力产生影响。本段内容并不影响已发表的审计意见。 南京永华会计师事务所有限公司 中国 · 南京 诸旭敏 张爱国 2006 年 4 月 27 日 第 13 页 共 19 页 上海凌云实业发展股份有限公司 2005 年度报告摘要 9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 编制单位:上海凌云实业发展股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 期末数 期初数 期末数 期初数 资产： 流动资产： 货币资金 53,847,027.35 331,046,831.74 33,679,140.35 320,878,337.36 短期投资 400,000.00 3,636,457.11 应收票据 应收股利 应收利息 2,768,179.52 2,768,179.52 应收账款 39,900,112.12 52,515,828.47 其他应收款 445,047,687.37 211,733,428.87 249,030,968.66 312,273,973.73 预付账款 5,430,192.53 47,773,750.00 94,469.42 应收补贴款 124,464.28 存货 684,658,309.05 1,617,825,515.93 待摊费用 2,387,638.80 3,142.00 9,036.00 3,142.00 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 1,231,795,431.50 2,267,303,133.64 282,719,145.01 636,018,102.03 长期投资： 长期股权投资 26,117,690.66 212,766,603.65 422,556,537.74 804,928,293.49 长期债权投资 长期投资合计 26,117,690.66 212,766,603.65 422,556,537.74 804,928,293.49 其中：合并价差(贷差以“-”号表示，合 10,750,668.08 22,995,046.18 并报表填列) 其中：股权投资差额(贷差以“-”号表 示，合并报表填列) 固定资产： 固定资产原价 21,887,196.34 277,585,226.66 16,592,245.66 21,587,385.98 减：累计折旧 5,372,200.47 6,418,370.98 2,861,403.80 1,681,517.81 固定资产净值 16,514,995.87 271,166,855.68 13,730,841.86 19,905,868.17 减：固定资产减值准备 2,300,000.00 2,300,000.00 2,300,000.00 2,300,000.00 固定资产净额 14,214,995.87 268,866,855.68 11,430,841.86 17,605,868.17 工程物资 在建工程 14,162,974.81 7,024,350.81 固定资产清理 固定资产合计 28,377,970.68 275,891,206.49 11,430,841.86 17,605,868.17 无形资产及其他资产： 无形资产 82,705,704.20 84,671,136.16 17,517,741.32 18,023,741.32 长期待摊费用 其他长期资产 47,072,850.00 47,072,850.00 无形资产及其他资产合计 129,778,554.20 131,743,986.16 17,517,741.32 18,023,741.32 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,416,069,647.04 2,887,704,929.94 734,224,265.93 1,476,576,005.01 第 14 页 共 19 页 上海凌云实业发展股份有限公司 2005 年度报告摘要 负债及股东权益： 流动负债： 短期借款 349,607,529.61 838,619,716.77 301,737,529.61 730,649,716.77 应付票据 应付账款 227,070,887.72 58,341,232.44 预收账款 6,120,103.79 6,244,308.68 2,513,035.00 应付工资 62,500.56 632,337.12 131,559.12 应付福利费 1,728,883.92 915,319.67 应付股利 3,568,649.00 3,568,649.00 3,568,649.00 3,568,649.00 应交税金 36,598,755.38 34,487,960.47 32,929.57 15,861.07 其他应交款 456,793.36 330,129.53 其他应付款 142,226,676.53 459,356,523.20 19,691,013.74 62,786,023.49 预提费用 1,713,697.73 1,952,695.16 600,000.00 1,952,695.16 预计负债 一年内到期的长期负债 50,000,000.00 20,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 819,154,477.60 1,424,448,872.04 325,630,121.92 801,617,539.61 长期负债： 长期借款 90,000,000.00 545,100,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 90,000,000.00 545,100,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 909,154,477.60 1,969,548,872.04 325,630,121.92 801,617,539.61 少数股东权益(合并报表填列) 96,620,112.94 239,335,524.49 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 349,000,000.00 349,000,000.00 349,000,000.00 349,000,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 349,000,000.00 349,000,000.00 349,000,000.00 349,000,000.00 资本公积 186,363,586.39 186,363,586.39 186,363,586.39 186,363,586.39 盈余公积 52,173,894.14 52,173,894.14 39,940,997.63 39,940,997.63 其中：法定公益金 17,391,299.12 17,391,299.12 13,313,666.96 13,313,666.96 未分配利润 -177,242,424.03 91,283,052.88 -166,710,440.01 99,653,881.38 拟分配现金股利 外币报表折算差额(合并报表填列) 减：未确认投资损失(合并报表填列) 所有者权益（或股东权益）合计 410,295,056.50 678,820,533.41 408,594,144.01 674,958,465.40 负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,416,069,647.04 2,887,704,929.94 734,224,265.93 1,476,576,005.01 公司法定代表人: 李明炯 主管会计工作负责人: 王跃 会计机构负责人: 陈新华 第 15 页 共 19 页 上海凌云实业发展股份有限公司 2005 年度报告摘要 利润及利润分配表 2005 年 1-12 月 编制单位:上海凌云实业发展股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 1,005,768,776.19 314,033,833.00 减：主营业务成本 1,227,037,748.89 216,844,101.40 主营业务税金及附加 4,899,150.99 13,842,439.24 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） -226,168,123.69 83,347,292.36 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 971,061.47 16,641.29 减: 营业费用 18,607,282.15 18,181,291.04 管理费用 40,660,233.95 32,695,765.86 15,577,485.63 8,598,385.21 财务费用 40,916,992.36 16,150,264.10 23,071,180.74 16,541,795.78 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -325,381,570.68 16,336,612.65 -38,648,666.37 -25,140,180.99 加：投资收益（损失以“-”号填列） 11,276,648.15 16,161,470.66 -225,224,064.28 38,581,551.87 补贴收入 16,334,400.00 营业外收入 10,815.17 11,421.40 7,743.77 11,421.40 减：营业外支出 38,350,468.61 821,422.63 2,499,334.51 212,691.34 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -352,444,575.97 48,022,482.08 -266,364,321.39 13,240,100.94 减：所得税 2,512,926.21 21,212,397.03 减：少数股东损益 -86,432,025.27 14,234,139.73 加：未确认投资损失(合并报表填列) 五、净利润（亏损以“-”号填列） -268,525,476.91 12,575,945.32 -266,364,321.39 13,240,100.94 加：年初未分配利润 91,283,052.88 87,521,503.44 99,653,881.38 88,399,795.58 其他转入 六、可供分配的利润 -177,242,424.03 100,097,448.76 -166,710,440.01 101,639,896.52 减：提取法定盈余公积 5,876,263.92 1,324,010.09 提取法定公益金 2,938,131.96 662,005.05 提取职工奖励及福利基金(合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 -177,242,424.03 91,283,052.88 -166,710,440.01 99,653,881.38 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) -177,242,424.03 91,283,052.88 -166,710,440.01 99,653,881.38 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 李明炯 主管会计工作负责人: 王跃 会计机构负责人: 陈新华 第 16 页 共 19 页 上海凌云实业发展股份有限公司 2005 年度报告摘要 现金流量表 2005 年 1-12 月 编制单位:上海凌云实业发展股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 本期数 项目 合并 母公司 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,015,417,053.22 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 78,808,059.77 122,451,527.37 经营活动现金流入小计 1,094,225,112.99 122,451,527.37 购买商品、接受劳务支付的现金 138,489,831.02 支付给职工以及为职工支付的现金 14,438,982.32 2,580,406.37 支付的各项税费 13,392,058.22 18,420.00 支付的其他与经营活动有关的现金 582,036,609.65 17,748,560.96 经营活动现金流出小计 748,357,481.21 20,347,387.33 经营活动现金流量净额 345,867,631.78 102,104,140.04 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 70,443,657.47 70,500,000.00 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而 238,382,496.74 收回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 308,882,496.74 70,500,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 114,339.19 17,229.19 支付的现金 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 114,339.19 17,229.19 投资活动产生的现金流量净额 308,711,815.02 70,482,770.81 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到 的现金 借款所收到的现金 392,394,215.00 274,394,215.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 392,394,215.00 274,394,215.00 偿还债务所支付的现金 1,257,316,402.16 703,306,402.16 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 64,357,000.71 30,873,857.38 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 2,500,000.00 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现 金 第 17 页 共 19 页 上海凌云实业发展股份有限公司 2005 年度报告摘要 筹资活动现金流出小计 1,324,173,402.87 734,180,259.54 筹资活动产生的现金流量净额 -931,779,187.87 -459,786,044.54 四、汇率变动对现金的影响 -63.32 -63.32 五、现金及现金等价物净增加额 -277,199,804.39 -287,199,197.01 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -268,525,476.91 -266,364,321.39 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 86,432,025.27 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 15,906,639.32 11,411,126.91 固定资产折旧 6,176,580.21 1,179,847.68 无形资产摊销 1,965,431.96 506,000.00 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） -2,384,496.80 -5,894.00 预提费用增加（减：减少） 713,697.73 -400,000.00 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的 37,421,223.45 2,499,334.51 损失(减:收益) 固定资产报废损失 财务费用 48,143,791.66 29,921,225.54 投资损失（减：收益） -16,136,769.53 220,363,942.90 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 944,042,140.57 经营性应收项目的减少(减：增加) -185,702,140.57 63,032,801.97 经营性应付项目的增加(减：减少) -149,320,846.80 39,960,075.92 其他(预计负债的增加) 经营活动产生的现金流量净额 345,867,631.78 102,104,140.04 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 53,847,027.35 33,679,140.35 减：现金的期初余额 331,046,831.74 320,878,337.36 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -277,199,804.39 -287,199,197.01 公司法定代表人: 李明炯 主管会计工作负责人: 王跃 会计机构负责人: 陈新华 第 18 页 共 19 页 上海凌云实业发展股份有限公司 2005 年度报告摘要 9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 本报告期无重大会计差错更正 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，说明如下 根据财政部财会二字[1996]2 号《关于合并报表合并范围请示的复函》的规定，四家子公司塑钢 门窗、基辅文化、居易物业、游乐港电力未纳入合并报表范围。其中塑钢门窗和居宜物业已办理税务 注销登记手续，拟进行清算。 董事长：李明炯 上海凌云实业发展股份有限公司 2006 年 4 月 29 日 第 19 页 共 19 页