宁波韵升(600366)G韵升2005年年度报告

宁波韵升股份有限公司 NINGBO YUNSHENG CO.,LTD. 二 OO 五年年度报告 二○○六年二月 宁波韵升股份有限公司 2005 年年度报告 目 录 一、重要提示 ............................................................... 3 二、公司基本情况简介 ....................................................... 3 三、会计数据和业务数据摘要 ................................................. 3 四、股本变动及股东情况 ..................................................... 6 五、董事、监事和高级管理人员 .............................................. 10 六、公司治理结构 .......................................................... 12 七、股东大会情况简介 ...................................................... 14 八、董事会报告 ............................................................ 14 九、监事会报告 ............................................................ 22 十、重要事项 .............................................................. 23 十一、财务会计报告 ........................................................ 26 十二、备查文件目录 ........................................................ 82 附：董事、高级管理人员及监事对 2005 年年度报告的书面确认意见 2 宁波韵升股份有限公司 2005 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人竺韵德，主管会计工作负责人杨雨莳，会计机构负责人（会计主管人员）孙海波 声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：宁波韵升股份有限公司 公司法定中文名称缩写：宁波韵升 公司英文名称：NINGBO YUNSHENG CO.,LTD. 2、公司法定代表人：竺韵德 3、公司董事会秘书：傅健杰 联系地址：浙江省宁波市江东民安路 348 号 电话：0574-87776804 传真：0574-87776466 E-mail：fujj@ysweb.com 公司证券事务代表：王萍 联系地址：浙江省宁波市江东民安路 348 号 电话：0574-87776939 传真：0574-87776466 E-mail：wangp@ysweb.com 4、公司注册地址：浙江省宁波市江东民安路 348 号 公司办公地址：浙江省宁波市江东民安路 348 号 邮政编码：315040 公司国际互联网网址：www.yunsheng.com 公司电子信箱：stock@ysweb.com 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：企划法务部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：宁波韵升 公司 A 股代码：600366 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1994 年 6 月 30 日 公司首次注册登记地点：浙江省宁波市江东宁穿路 98 号 公司变更注册登记日期：2006 年 1 月 5 日 公司变更注册登记地点：浙江省宁波市江东民安路 348 号 公司法人营业执照注册号：3302001000185 公司税务登记号码：330204711150195 公司聘请的境内会计师事务所名称：江苏天衡会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：江苏南京市正洪街 18 号 3 宁波韵升股份有限公司 2005 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 99,220,011.24 净利润 61,411,036.47 扣除非经常性损益后的净利润 54,532,189.74 主营业务利润 285,549,977.90 其他业务利润 8,425,074.29 营业利润 91,878,755.78 投资收益 4,289,357.08 补贴收入 4,589,630.00 营业外收支净额 -1,537,731.62 经营活动产生的现金流量净额 197,599,866.42 现金及现金等价物净增加额 35,197,001.61 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长 4,324,770.94 期资产产生的损益 各种形式的政府补贴 5,439,630.00 短期投资收益，不包括（经国家有关部门批准设立的有经营资 1,458.33 格的金融机构获得的短期投资收益） 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的 -1,675,175.69 其他各项营业外收入、支出 其他非经常性损益项目 137,444.07 所得税影响数 -2,766,998.15 少数股东损益 1,417,717.23 合计 6,878,846.73 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%) 2003 年 主营业务收入 2,281,667,850.26 1,646,661,970.56 38.56 1,320,178,832.40 利润总额 99,220,011.24 86,300,210.35 14.97 77,262,609.96 净利润 61,411,036.47 58,672,152.85 4.67 51,197,844.97 扣除非经常性损益的净利润 54,532,189.74 39,410,683.11 38.37 42,785,562.20 每股收益 0.2147 0.2052 4.63 0.1790 最新每股收益 净资产收益率(%) 9.04 8.63 增加 0.41 个百分点 8.20 扣除非经常性损益的净利润为基础计 8.03 5.80 增加 2.32 个百分点 6.85 算的净资产收益率(%) 扣除非经常性损益后净利润为基础计 8.05 6.03 增加 2.02 个百分点 6.87 算的加权平均净资产收益率(%) 经营活动产生的现金流量净额 197,599,866.42 225,459,161.29 -12.36 54,308,963.42 每股经营活动产生的现金流量净额 0.6910 0.7884 -12.35 0.1899 4 宁波韵升股份有限公司 2005 年年度报告 本年末比上年末增减 2005 年末 2004 年末 2003 年末 (%) 总资产 1,600,813,428.62 1,495,573,163.89 7.04 1,532,304,495.97 股东权益（不含少数股东权益） 679,287,567.37 679,523,248.30 -0.03 624,388,563.43 每股净资产 2.3753 2.3762 -0.04 2.1834 调整后的每股净资产 2.3571 2.3721 -0.63 2.1666 (1)2005 年度公司实现主营业务收入为 228,166.79 万元，与上年同期相比增加了 63,500.59 万 元，增幅为 38.56%。主营业务收入增加的主要原因是：2005 年度子公司宁波韵升进出口有限公司加 大外贸进出口业务力度，本期业务收入较上年同期增加 43,683.77 万元；子公司宁波韵升电机有限公 司积极开拓美国市场，精心组织生产，本期业务收入较上年同期增加 8,286.20 万元；子公司宁波韵 升强磁材料有限公司、宁波韵升高科磁业有限公司等钕铁硼生产企业业务收入较上年同期亦有大幅增 长。 (2)2005 年度公司主营业务成本为 199,352.01 万元，与上年同期相比增加了 56,347.02 万元， 增幅为 39.40%。主营业务成本增长的主要原因为：营业成本随着主营业务收入的增加而相应增长。 (3)2005 年度公司主营业务利润为 28,555.00 万元，与上年同期相比增加了 7,151.82 万元，增 幅为 33.41%。 公司的销售毛利率为 12.63%，比上年下降了 0.52 个百分点。销售毛利率下降的主要原因是：① 原材料的涨价：始于 2003 年下半年的原材料涨价，对公司的磁性材料、八音琴、电机等以材料成本 为主的产品产生持续的影响；②人民币升值的影响：自 2005 年 7 月 21 日人民币升值 2％以来，人民 币汇率采取盯住一篮子货币的有管理的浮动汇率机制，至 12 月 31 日已累计升值 2.5％，对出口产品 企业带来较大的负面影响；③进出口贸易收入绝对额的增加。 (4)2005 年度公司营业费用支出为 8,600.26 万元，与上年同期相比增加了 2,817.65 万元，增幅 为 48.73%。营业费用率为 3.77%，比上年增加了 0.26 个百分点。营业费用增加的主要原因是：因主 营业务收入的增长，运输费用等相应增加；公司为加大市场开拓力度，本期市场开拓等费有较大增 加。 (5)2005 年度公司管理费用支出为 9,364.51 万元，与上年同期相比增加了 1,777.02 万元，增幅 为 23.42%。管理费用率为 4.10%，比上年下降了 0.51 个百分点。管理费用率较去年略有下降的主要 原因是：进出口公司主营业务收入比重的增长。 (6)2005 年度公司财务费用支出为 2,244.86 万元，与上年同期相比增加了 261.78 万元，增幅为 13.20%。财务费用增加的主要原因是：随着公司销售规模的扩大，银行流动资金贷款（含应付票据） 年平均余额增加了 5,088 万元，相应增加了银行贷款的利息支出。 (7)2005 年度公司补贴收入为 458.96 万元，与上年同期相比减少了 1,043.54 万元，减幅为 69.45%。补贴收入减少的主要内容：2004 年末已收到,而 2005 年末未收到的宁波大榭开发区财政返 还的三项扶持资金补贴、包头稀土高新技术开发区财政贴息以及 2005 年起取消的江东区财政外贸补 贴。 (8)2005 年度公司营业外收支净额为-153.77 万元，与上年同期相比减少了 121.30 万元。 (9)2005 年度公司实现利润总额为 9,922.00 万元，与上年同期相比增加了 1,291.98 万元，增幅 为 14.97%。 (10)2005 年度公司所得税费用为 2,124.37 万元, 与上年同期相比增加了 532.67 万元，增幅为 33.47%。 (11)2005 年度公司实现净利润为 6,141.10 万元，与上年同期相比增加了 273.88 万元，增幅为 4.67%；扣除非经常性损益后的净利润为 5,453.22 万元，与上年同期相比增加了 1,512.15 万元，增 幅达 38.37%。净利润和扣除非经常性损益后净利润增加的主要原因是：公司 2005 年度主营业务利润 比 2004 年度有较大幅度的增长。 (12)2005 年度公司每股收益为 0.2147 元, 与上年同期每股收益相比增加了 0.0095 元，增幅为 4.67%。每股收益增加的主要原因是：本年度实现净利润的增加。 5 宁波韵升股份有限公司 2005 年年度报告 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:万元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 28,597.50 18,352.75 10,213.29 3,049.22 10,788.78 67,952.32 本期增加 81.93 2,623.61 474.24 6,141.10 8,846.64 本期减少 8,870.20 8,870.20 期末数 28,597.50 18,434.68 12,836.90 3,523.46 8,059.68 67,928.76 2005 年末公司股东权益合计为 67,928.76 万元, 与上年同期相比减少了 23.56 万元，减幅为 0.03%。股东权益减少的原因为公司 2004 年度的利润分配以及列入合并报表范围的外商投资企业，提 取职工奖励及福利基金、储备基金以及企业发展基金的增加。2005 年末公司股本为 28,597.50 万 元, 与上年相比未发生变化。 2005 年末公司资本公积为 18,434.68 万元, 与上年同期相比增加了 81.93 万元。资本公积增加 的原因为宁波韵升高新技术研究院投入浙江韵升技术研究有限公司的股权投资准备。 2005 年末公司盈余公积为 12,836.90 万元, 与上年同期相比增加了 2,623.61 万元，其中：2005 年末 公司法定公益金为 3,523.46 万元, 与上年同期相比增加了 474.24 万元。盈余公积增加的原因为按照 公司章程的规定提取的盈余公积。 2005 年末公司未分配利润为 8,059.68 万元, 与上年同期相比减少了 2,729.10 万元。未分配利 润的变动情况为：2005 年度年初未分配利润为 10,788.78 万元；2005 年度公司实现净利润 6,141.10 万元（未扣除未确认的投资损失 4.65 万元），相应增加本期的未分配利润；根据公司股东大会通过 的《2004 年度利润分配预案》，支付普通股股东股利 5,719.50 万元以及按照公司章程的规定提取盈 余公积、职工奖励及福利基金 3,146.04 万元，减少本期未分配利润 8,865.54 万元。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 10,900,035 3.81 -1,431,277 -1,431,277 9,468,758 3.31 3、其他内资持股 191,869,965 67.09 -25,194,323 -25,194,323 166,675,642 58.29 其中：境内法人持股 191,869,965 67.09 -25,194,323 -25,194,323 166,675,642 58.29 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 202,770,000 70.90 -26,625,600 -26,625,600 176,144,400 61.60 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 83,205,000 29.10 26,625,600 26,625,600 109,830,600 38.40 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件股份合计 83,205,000 29.10 26,625,600 26,625,600 109,830,600 38.40 三、股份总数 285,975,000 100 285,975,000 100 6 宁波韵升股份有限公司 2005 年年度报告 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 限售期满新增 有限售条件 无限售条件 时 间 可上市交易股 股份数量余 股份数量余 说 明 份数量 额 额 韵升控股集团有限公司持有公司股份中的 14,298,750 2006- 股和宁波信达中建置业有限公司持有公司股份中的 38,066,258 138,078,142 147,896,858 12-06 14,298,750 股以及中国机电出口产品投资公司所持公 司全部股份限售期满 韵升控股集团有限公司持有公司股份中的 14,298,750 2007- 17,590,986 120,487,156 165,487,844 股以及宁波信达中建置业有限公司持有公司股份中余下 12-06 的 3,292,236 股限售期满 2008- 韵升控股集团有限公司持有公司股份中余下的 120,487,156 0 285,975,000 12-06 120,487,156 限售期满 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 1、报告期内，股份总数未发生变化。 2、经公司 2005 年 11 月 28 日股东大会通过的股权分置改革方案，公司非流通股股东向方案实施 股权登记日的流通股股东支付 26,625,600 股股份的对价，流通股每 10 股获付 3.2 股股份。因公司进 行股权分置改革，使社会公众股由 8320.5 万股变为 10983.06 万股，增加了 2662.56 万股,占总股本 的 38.40%；原非流通股变为有限售条件的流通股,股数由 20277 万股减少到 17614.44 万股,占总股本 的 61.60%。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 13,206 前十名股东持股情况 质押 或冻 持股比例 持有有限售条 股东名称 股东性质 持股总数 年度内增减 结的 (%) 件股份数量 股份 数量 韵升控股集团有限公司 其他 52.14 149,084,656 149,084,656 无 宁波信达中建置业有限公司 其他 6.15 17,590,986 17,590,986 无 中国机电出口产品投资公司 国有股东 3.31 9,468,758 9,468,758 无 中国工商银行－国联安德盛小盘精选 其他 2.81 8,034,372 未知 证券投资基金 东方证券－农行－东方红 1 号集合资 其他 1.61 4,600,000 未知 产管理计划 中国农业银行－交银施罗德精选股票 其他 1.44 4,105,401 未知 证券投资基金 7 宁波韵升股份有限公司 2005 年年度报告 东方证券股份有限公司 其他 1.32 3,784,124 未知 竺韵德 其他 0.62 1,764,180 无 兴业银行股份有限公司－兴业趋势投 其他 0.50 1,443,512 未知 资混合型证券投资基金 中国银行－同盛证券投资基金 其他 0.33 950,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券投资基金 8,034,372 人民币普通股 东方证券－农行－东方红 1 号集合资产管理计划 4,600,000 人民币普通股 中国农业银行－交银施罗德精选股票证券投资基金 4,105,401 人民币普通股 东方证券股份有限公司 3,784,124 人民币普通股 竺韵德 1,764,180 人民币普通股 兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资混合型证券投资基金 1,443,512 人民币普通股 中国银行－同盛证券投资基金 950,000 人民币普通股 李本刚 616,800 人民币普通股 浙江景源贸易有限公司 555,000 人民币普通股 刘文琪 549,359 人民币普通股 前 10 名流通股股东中除竺韵德先生，其余均为社会公众股股东，本公司未知其持股数量 上述股东关联关系或一 的增减变化和质押、冻结等情况，也不知其相互之间是否存在关联关系或是否属于一致行动 致行动关系的说明 人。 (1)前 10 名股东中的第 1、2、3 名股东所持股份为有限售条件的流通股，不存在关联关系或属于 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人，未有股份质押或冻结的情况。 (2)前 10 名股东中的第 8 名股东竺韵德先生持有韵升控股集团有限公司 35.83%的股份，为韵升 控股集团有限公司实际控制人。 (3)前 10 名股东中的第 4、5、6、7、9、10 名为社会公众股股东，本公司未知其持股数量的增减 变化和质押、冻结等情况，也不知其相互之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。 8 宁波韵升股份有限公司 2005 年年度报告 2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可 有限 上市交易情况 售条 持有的有限 可上 件股 售条件股份 新增可上 限售条件 市交 东名 数量 市交易股 易时 称 份数量 间 2006- 自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或转 14,298,750 韵 升 12-06 让；上述承诺期满后通过上海证券交易所挂牌交易出 2007- 控 股 14,298,750 售的股份数量占宁波韵升股份总数的比例在十二个月 12-06 集 团 149,084,656 内不超过 5%，出售价格不低于 7.0 元（注）；在二十 有 限 2008- 四个月内，通过上海证券交易所出售宁波韵升的股份 公司 120,487,156 不超过公司股份总数的 10%，出售价格不低于每股 7 12-06 元。 宁 波 2006- 14,298,750 信 达 12-06 自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或转 中 建 让，上述承诺期满后通过上海证券交易所挂牌交易出 17,590,986 置 业 2007- 3,292,236 售的股份数量占宁波韵升股份总数的比例在十二个月 有 限 12-06 内不超过 5%，在二十四个月内不超过 10%。 公司 中 国 机 电 出 口 2006- 自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或者 9,468,758 9,468,758 产 品 12-06 转让。 投 资 公司 3、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 公司名称：韵升控股集团有限公司 法人代表：杨齐 注册资本：420,000,000 元 成立日期：1992 年 9 月 18 日 主要经营业务或管理活动：项目投资；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或 禁止进出口的货物和技术除外 （2）自然人实际控制人情况 自然人姓名：竺韵德 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职务：总经理、董事长 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 9 宁波韵升股份有限公司 2005 年年度报告 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 报告期 内从公 性 年 任期起始日 任期终止日 年初 年末 股份 司领取 姓名 职务 变动原因 别 龄 期 期 持股数 持股数 增减数 的报酬 总额 (万元) 实施股权分置改 竺韵德 董事长 男 57 2003-04-30 2006-04-29 1,336,500 1,764,180 427,680 36 革方案 购入及实施股权 杨 齐 副董事长 男 52 2003-04-30 2006-04-29 26,730 26,730 0 分置改革方案 郭峻峰 董事 男 37 2003-04-30 2006-04-29 0 曹国平 董事、总经理 男 36 2004-04-29 2006-04-29 22 张维民 董事 男 39 2003-04-30 2006-04-29 0 仝广利 董事 男 60 2003-04-30 2006-04-29 0 聂秋华 独立董事 男 51 2003-04-30 2006-04-29 0 钱伟琛 独立董事 男 33 2003-04-30 2006-04-29 3 胡维朗 独立董事 男 42 2003-04-30 2006-04-29 3 柯德君 监事会召集人 男 36 2003-04-30 2006-04-29 18 实施股权分置改 郭正仑 监事 男 51 2003-04-30 2006-04-29 40,500 53,460 12,960 6 革方案 唐红路 监事 男 31 2003-04-30 2006-04-29 8 万家渝 监事 女 40 2003-04-30 2006-04-29 0 韩青树 监事 男 44 2003-04-30 2006-04-29 0 10 宁波韵升股份有限公司 2005 年年度报告 实施股权分置改 屠世雄 副总经理 男 48 2003-04-30 2006-04-29 40,500 53,460 12,960 18 革方案 董纪友 副总经理 男 42 2004-11-16 2006-04-29 18 实施股权分置改 杨雨莳 财务总监 男 46 2004-04-29 2006-04-29 13,500 17,820 4,320 15 革方案 傅健杰 董事会秘书 男 33 2004-06-15 2006-04-29 8 合计 / / / / / / 155 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)竺韵德，1991 年 1 月-至今 宁波韵升股份有限公司 总经理 董事长。 (2)杨 齐，1994 年 11 月-2001 年 11 月 宁波市体改委副主任；2001 年 11 月-2004 年 4 月宁波 韵升股份有限公司副总经理；2004 年 4 月-至今 韵升控股集团有限公司 董事长。 (3)郭峻峰，2000 年 3 月-2001 年 11 月 东方通信股份有限公司 副总裁；2001 年 11 月-2004 年 2 月 中国普天信息产业集团公司 总裁助理； 2004 年 2 月-至今 韵升控股集团有限公司 总经理。 (4)曹国平，1991 年 8 月-2003 年 12 月 镇海炼化股份公司检安公司 副经理； 2003 年 12 月-至 今 宁波韵升股份有限公司 常务副总经理 总经理。 (5)张维民，1993 年-至今 宁波信达中建置业有限公司 副总经理。 (6)仝广利，1991 年 12 月-至今 中国机电出口产品投资公司 经理。 (7)聂秋华，1999 年 10 月-至今 宁波大学 常务副校长 校长。 (8)钱伟琛，1996 年 11 月-2001 年 11 月 大鹏证券有限责任公司 投资银行部； 2001 年 12 月- 2004 年 3 月 国元证券有限责任公司 质量总监； 2004 年 3 月-2005 年 9 月 中关村证券 执行董事； 2005 年 9 月–至今 中信证券 执行董事。 (9)胡维朗，1999 年 10 月-至今 宁波三港律师事务所 律师。 (10)柯德君，1999 年 1 月-2001 年 3 月 宁波吉宁国际贸易有限公司 总经理； 2001 年 3 月-至 今 宁波韵升股份有限公司总经理助理兼宁波韵升进出口有限公司总经理。 (11)郭正仑，1993 年 5 月-至今 宁波韵升股份有限公司 财务结算中心主任。 (12)唐红路，2000 年 6 月-至今 宁波韵升股份有限公司 人力资源部副经理 宁波韵升高科磁业 有限公司电镀事业部副总经理。 (13)万家渝，1999 年 8 月-至今 宁波信达中建置业有限公司总会计师 副总经理。 (14)韩青树，1998 年 9 月-至今 中国机电出口产品投资公司 项目经理。 (15)屠世雄，1996 年 1 月-至今 宁波韵升股份有限公司副总经理兼宁波韵升电机有限公司总经 理 。 (16)董纪友，1997 年 9 月-2002 年 9 月，浙江舜宇集团有限公司 财务部长 总经理助理； 2002 年 9 月-2004 年 10 月，浙江大丰实业有限公司 副总经理； 2004 年 10 月-至今 宁波韵升股份有限公 司副总经理兼宁波韵升工业自动化有限公司总经理。 (17)杨雨莳，1999 年 10 月-至今 宁波韵升股份有限公司 财务副总监 财务总监。 (18)傅健杰，1999 年 10 月-至今 宁波韵升股份有限公司 人力资源部经理 宁波韵升股份有限 公司八音琴事业部总经理 宁波韵升股份有限公司董秘 副总经理。 （二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 杨 齐 韵升控股集团有限公司 董事长 2005-09-30 2008-09-29 是 竺韵德 韵升控股集团有限公司 董事 2005-09-30 2008-09-29 否 郭峻峰 韵升控股集团有限公司 董事、总经理 2005-09-30 2008-09-29 是 曹国平 韵升控股集团有限公司 董事 2005-09-30 2008-09-29 否 傅健杰 韵升控股集团有限公司 董事 2005-09-30 2008-09-29 否 张维民 宁波信达中建置业有限公司 副总经理 2004-06-02 是 万家渝 宁波信达中建置业有限公司 副总经理 2004-06-02 是 仝广利 中国机电出口产品投资公司 经理 2001 年 7 月 是 韩青树 中国机电出口产品投资公司 经理 2001 年 4 月 是 11 宁波韵升股份有限公司 2005 年年度报告 在其他单位任职情况 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 聂秋华 宁波大学 校长 是 钱伟琛 中信证券 执行董事 是 胡维朗 浙江三港律师事务所 律师 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：《公司绩效考核办法》 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司的实际盈利水平和具体岗位及个人贡献 综合考评,本着有利于人员稳定及激励与约束相结合的原则确定报酬标准. 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 杨 齐 是 郭峻峰 是 张维民 是 仝广利 是 聂秋华 否 万家渝 是 韩青树 是 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 2005 年 1 月 18 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《公司高管变动的议案》。与会 董事同意董事长竺韵德辞去公司总经理职务的请求；推举曹国平为公司总经理，任期至 2006 年 4 月 29 日止；经总经理提名，与会董事同意聘任傅健杰为公司副总经理，任期至 2006 年 4 月 29 日止。 2005 年 2 月 23 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过关于汪国龙辞去公司董事职务的议 案。2005 年 4 月 8 日，此议案经公司 2005 年度股东大会审议通过。 2005 年 2 月 23 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过增补郭峻峰、曹国平为公司董事的 议案，任期至 2006 年 4 月 29 日止。2005 年 4 月 8 日，此议案经公司 2005 年度股东大会审议通过。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,738 人，需承担费用的离退休职工为 0 人， 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 792 销售人员 219 技术人员 298 管理人员 215 财务人员 63 其他 151 12 宁波韵升股份有限公司 2005 年年度报告 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专以上学历 606 中专学历 585 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》等有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所等监管机构的有关要求，建立了 较为完善的公司治理结构和公司治理制度。报告期内，公司进一步完善内部治理结构，规范公司运 作，加强公司信息披露的工作，目前公司法人治理情况如下： 1、股东和股东大会 公司根据股东大会规范意见，进一步规范股东大会的召集、召开和议事程序，严格执行累积投票 制度，确保股东能够依法行使表决权，公司平等对待所有股东，保护所有股东的合法权益，特别是中 小股东的合法权益。 2、控股股东与上市公司 控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营的活动。本公司与控股股 东在人员、资产财务、机构和业务上坚持做到了“五分开”，公司董事会、监事会依法独立运作。 2005 年度公司与控股股东及其子公司没有发生重大关联交易，控股股东没有利用其控股地位做出任 何损害公司及中小股东利益的事。 3、董事会与董事 公司董事会履行《公司章程》所赋于的职责，严格依照《公司章程》、《董事会议事规则》规定 的程序谨慎决策。公司按照《公司章程》规定程序选聘董事，公司董事会由 9 人组成，其中独立董事 3 人，董事会的人员构成符合《公司章程》和《上市公司治理准则》的规定。公司董事严格遵守其公 开做出的承诺，忠实、勤勉地履行职责。 4、监事会与监事 公司监事会依据《公司章程》和《监事会议事规则》，对公司财务及公司董事、总经理及其他高 级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益，公司按照《公司章程》 规定程序选举监事，监事会由 5 人组成，其中职工代表 1 人，监事会的人数和人员构成符合法律、法 规和《公司章程》的规定。 5、信息披露与投资者关系管理 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定《上海证券报》为公司信息 披露的报纸。公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、 完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东平等地得到信息。公司不断充实有关投资者关系工作的 公司理念、沟通渠道，进一步加强投资者关系管理。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 聂秋华 7 7 钱伟琛 7 7 胡维朗 7 7 公司独立董事聂秋华先生、钱伟琛先生、胡维朗先生参加了公司 2005 年召开的全部董事会会 议，并对每一项议案做出了客观、公正的判断，对董事会的科学、客观的决策和公司的良性发展起到 了积极的作用，作为独立董事，维护了公司及广大中小投资者的利益。 13 宁波韵升股份有限公司 2005 年年度报告 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：本公司拥有独立的产品及其采购和销售系统，独立的研发系统，自主经营，业务 结构完整； 2)、人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面实行独立。总经理、财务总 监 、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬、担 任重要职务； 3)、资产方面：本公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施,与公司生产经营相关的 工业产权、商标、非专利等无形资产均由本公司拥有； 4)、机构方面：本公司与控股股东均各自设立了健全的组织机构体系，本公司的董事会、监事会 等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系； 5)、财务方面：本公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在 银行独立开户，依法独立纳税。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司严格按照《公司绩效考核办法》的规定，根据年初制定的经营目标，结合年度完成情况进行 考核。公司每年均根据发展情况不断完善考评制度奖励制度及激励机制，并按规范程序批准后实施， 以此来激发公司高级管理人员的创新和工作热情。 七、股东大会情况简介 年度股东大会情况 公司于 2005 年 4 月 8 日 召开 2004 年年度股东大会 ，决议公告刊登在 2005 年 4 月 9 日 的上海 证券报。 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 报告期内，国家宏观调控力度进一步加大，人民币升值，出口退税政策调整，再加上原材料价格 日益上涨，削弱了各行业的利润增长空间，也给公司日常经营活动增添了诸多不利因素。作为以出口 为主的制造型企业，公司外部环境比较艰难。但在公司董事会的正确领导下，公司上下积极应对、努 力开拓，不断完善内部管理机制，加强技术改造，加快新产品研发，进一步调整产品结构，各项经济 经营指标基本保持平稳增长，实现了公司年初制订的经营目标。 1、报告期内公司经营情况的回顾 (1)报告期内总体经营情况： 2005 年股份公司累计实现销售收入 228,166.79 万元，比去年同期增长 38.56%。其中生产科研类 企业的主营业务收入为 86,934.18 万元，比去年增长 29.53%；贸易类企业的主营业务收入为 141,232.61 万元，比去年增长 44.78%；利润水平稳中有升。 (2)报告期内公司主营业务及其经营状况： ①主营业务经营情况： 报告期内八音琴事业部新型机芯的销售实现 299.4 万台；钕铁硼销售收入 40,066.62 万元，比去 年同期增加 23.95%，瓦型磁钢一次成型已初步试制成功；粘结磁体机构、产品、生产资源也在进一 步的整合中，这将有利于整体效率的提高和成本的下降。汽车电机产销两旺，实现较大幅度增长；国 内 OEM 产品也正在进行小批量销售；国外大公司供货项目正在推进中。韵理公司按产品进行了流程再 造，环保热处理工艺已投入生产，大力矩发条实现批量生产，发展势头良好。由于宏观环境的变化， 进出口公司今年一波三折，经过调整，最终销售额、利润均有一定幅度的增长，贸易渠道建设也在试 行之中。德昌公司紧密纺装置进一步完善，订单形势喜人。工业自动化公司是实施“机-电-磁”一体 14 宁波韵升股份有限公司 2005 年年度报告 化发展方向的产物，已成功生产出品质稳定的工缝电机及其控制器，产品一次合格率也正在提高，装 备了韵升牌伺服电机的工业缝纫机已推向市场。 科研开发工作取得进展：各下属单位以“科技创新”为主导，纷纷加大产品技术研发力度，强化 产品结构升级。研究院成功开发工缝电机，并转入产业化，并已初步具备中、小型电机自主开发能 力；韵理、高科已具备环保热处理和环保镀铬的能力。八音琴自动剖片机已研制成功，即将投入生 产，这将大幅度改善员工的工作环境。 各公司降本增效工作取得一定成效：各子公司各工序量化考核进一步深化；通过工艺成型和模具 的改善，提高出材率；充分借助外部力量，利用外部资源，降低经营成本；完善采购价格体系，实现 采购成本和市场的接轨；调整产品结构，淘汰盈利贡献不大的产品；缩短生产流程，减少中转环节， 合理安排生产、积极消化降低存货资金占用。同时，在期货锁定成本、原材料采购多样化上，作了尝 试，走出一条新路。 合作与结盟上又有进展：与中科院宁波材料所签订了磁性材料领域合作框架；与美国西南风电公 司进行了初步合作谈判。 园区建设：公司二园生活区 A 区楼已基本建成，将在三月份投入使用。生活区的建成，充分体现 了公司对广大员工的关爱和以人为本的理念。 ②主营业务分行业构成情况： 单位:元 币种:人民币 主营业 主营业 主营业 务收入 务成本 分行业 主营业务利润率比上 主营业务收入 主营业务成本 务利润 比上年 比上年 或分产品 年增减（%） 率(%) 增减 增减 （％） （％） 行业 钕铁硼 400,666,267.42 306,258,290.36 23.56 23.95 18.06 增加 3.81 个百分点 八音琴 117,489,413.86 68,169,992.72 41.98 17.12 19.68 减少 1.24 个百分点 电 机 258,928,552.64 199,208,576.27 23.06 47.06 45.00 增加 1.09 个百分点 进出口贸易 1,412,326,080.61 1,357,367,452.42 3.89 44.78 44.80 减少 0.01 个百分点 纺织机械 39,654,967.52 22,813,978.90 42.47 28.92 81.88 减少 16.75 个百分点 其 他 52,602,568.21 39,701,810.97 24.53 28.97 50.85 减少 10.94 个百分点 抵消后合计 2,281,667,850.26 1,993,520,101.64 12.63 38.56 39.40 减少 0.52 个百分点 主营业务收入与主营业务成本较上年同期分别增长 38.56%和 39.40%，主营业务收入增长的主要 原因为： 2005 年度子公司宁波韵升进出口有限公司加大外贸进出口业务力度，本期业务收入较上年 同期增加 436,837,666.80 元；子公司宁波韵升电机有限公司积极开拓美国市场，精心组织生产，本 期业务收入较上年同期增加 79,376,199.56 元；子公司宁波韵升强磁材料有限公司、宁波韵升高科磁 业有限公司等钕铁硼生产企业业务收入较上年同期亦有大幅增长。主营业务成本增长的主要原因为： 随主营业务收入的增加，主营业务成本相应增长。 ③主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(%) 国内 723,145,712.26 129.38 国外 1,558,522,138.00 17.06 (3)报告期内公司 2005 年度财务状况 ①2005 年末公司总资产规模为 160,081.34 万元, 与上年同期相比增加了 10,524.03 万元，增幅 为 7.04%。资产合计增加的主要原因是：随着公司销售规模的扩大以及新增合并范围而相应增加的应 收款项、货币资金余额以及存货等。 15 宁波韵升股份有限公司 2005 年年度报告 截止 2005 年 12 月 31 日，公司的资产负债率为 51.24%,与上年同期相比增加了 3.63 个百分点。 ②2005 年末公司负债合计为 82,023.42 万元, 与上年同期相比增加了 10,826.15 万元，增幅为 15.21%。其中：2005 年末公司流动负债为 79,431.22 万元, 与上年同期相比增加了 27,533.10 万 元，增幅为 53.05%。流动负债增加的主要原因是：公司一年内到期的长期负债以及应付款项的增 加，其中一年内到期的长期负债增加了 11,000.00 万元；应付票据增加了 13,076.51 万元；应付、预 收账款增加了 3,046.23 万元。 ③2005 年末公司股东权益合计为 67,928.76 万元, 与上年同期相比减少了 23.57 万元，减幅为 0.03%。股东权益减少的原因为公司 2004 年度的利润分配以及列入合并报表范围的外商投资企业，提 取职工奖励及福利基金、储备基金以及企业发展基金的增加。变动情况详见下表： 单位：万元 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 其中公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 28,597.50 18,352.75 10,213.29 3,029.08 10,788.78 67,952.32 本期增加 __ 81.93 2,623.61 474.24 6,141.10 8,846.64 本期减少 __ __ __ __ 8,865.54 8,865.54 未确认的 __ __ __ __ 4.66 4.66 投资损失 期未数 28,597.50 18,434.68 12,836.90 3,503.32 8,059.68 67,928.76 2005 年末公司股本为 28,597.50 万元, 与上年相比未发生变化。 2005 年末公司资本公积为 18,434.68 万元, 与上年同期相比增加了 81.93 万元。资本公积增加 的原因为宁波韵升高新技术研究院投入浙江韵升技术研究有限公司的股权投资准备。 2005 年末公司盈余公积为 12,836.90 万元, 与上年同期相比增加了 2,623.61 万元，其中：2005 年末公司法定公益金为 3,503.32 万元, 与上年同期相比增加了 474.24 万元。盈余公积增加的原因为 按照公司章程的规定提取的盈余公积。 2005 年末公司未分配利润为 8,059.68 万元, 与上年同期相比减少了 2,729.10 万元。未分配利 润的变动情况为：2005 年度年初未分配利润为 10,788.78 万元；2005 年度公司实现净利润 6,141.10 万元（未扣除未确认的投资损失 4.65 万元），相应增加本期的未分配利润；根据公司股东大会通过 的《2004 年度利润分配预案》，支付普通股股东股利 5,719.50 万元以及按照公司章程的规定提取盈 余公积、职工奖励及福利基金 3,146.04 万元，减少本期未分配利润 8,865.54 万元。 (4)报告期内公司现金流量情况 ①2005 年度公司经营活动产生的现金流入量为 271,860.14 万元，经营活动产生的现金流出量为 252,100.15 万元，经营活动产生的现金流量净额为 19,759.99 万元。每股经营活动产生的现金流量 为 0.6910 元,比上年同期的 0.7884 元减少 12.35%。 ②2005 年度公司投资活动产生的现金流量净额为-309.90 万元。投资活动产生的现金流量净额为 负数的主要原因是公司对浙江韵升技术研究有限公司的增资投入。 ③2005 年度公司筹资活动产生的现金流入量为 43,909.89 万元，筹资活动产生的现金流出量为 59,840.28 万元，筹资活动产生的现金流量净额为-15,930.39 万元。筹资活动产生的现金流量净额为 负数的主要原因是归还银行贷款大于银行贷款 7,990.13 万元以及公司 2004 年度分配现金股利 5,719.50 万元。 ④2005 年度公司现金及现金等价物的净增加额为 3,519.70 万元，主要原因是经营活动产生的现 金流量净额大于投资活动产生的现金流量净额和筹资活动产生的现金流量净额。 （5）公司主要控股公司的经营情况及业绩分析： 公司 业务 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 名称 性质 烧结钕铁硼、粘 磁性材 宁波韵升强磁材 结钕铁硼及铝镍 料制造 238,538,400 307,088,485.18 10,935,843.23 料有限公司 钴产品的生产和 业 销售 16 宁波韵升股份有限公司 2005 年年度报告 磁性材 包头韵升强磁材 高档钕铁硼的生 料制造 60,000,000 140,844,173.80 11,083,331.11 料有限公司 产 业 汽车发电机、起 宁波韵升电机有 电机制 动机产品的生产 3,920,000 美元 158,618,278.37 40,554,436.07 限公司 造业 和销售 自营和代理各类 宁波韵升进出口 进出口 商品及技术的进 5,000,000 340,007,955.91 3,839,302.52 有限公司 贸易 出口业务 磁性材 磁性材料、金属 宁波韵升高科磁 料制造 材料、机械制造 60,000,000 216,031,151.26 6,916,840.16 业有限公司 及机械 加工和销售 加工 （二)对公司未来发展的展望： (1)国际、国内形势 面对全球经济一体化之大势，面对日趋激烈的国际竞争，贸易壁垒、技术壁垒、绿色壁垒不断升 级，能源更成为各国争夺的重点，特别是西方大国对中国的和平崛起掣肘不断。同时，印度、越南等 发展中国家与我国的竞争逐步地加剧。 在国内，由于重复建设，盲目投资，使得一些行业产能过剩的矛盾日益尖锐，低水平、同质化、 低价格的竞争越演越烈，原材料、能源价格上涨，土地、水资源短缺，劳动力成本不断上扬等等。 这一些都对公司的发展提出了严峻的挑战与考验。公司管理层清醒地认识到，如果不能做到头脑 清醒，目光远大，精神振奋，措施得力，公司的发展就难以迈出坚实有力的步伐。 (2)发展方向和奋斗目标 坚持机、电、磁为技术纽带相关多元化的发展战略。韵升通过十余年来的不断发展，已经基本形 成了机、电、磁相关联的产业结构群体。公司要充分地发挥机、电、磁为技术纽带的产业特色。具体 地说，就是要以机械加工为基础，磁性材料为特色，电子控制技术为核心，从而形成新产业、新产品 的合力。这种技术纽带所产生的合力比坚持所谓的“专业化”更具有竞争力、更能凸现企业的竞争优 势。公司将坚持以机、电、磁为技术纽带的相关多元化发展方向不动摇，通过若干年的不懈努力，韵 升一定会形成更为有力的企业竞争优势。 为了加快推进公司机、电、磁为技术纽带发展战略的进程.公司将进一步提高公司的机械设计和 制造水平，进一步优化磁性材料产业结构和加强对电子控制技术力量的培养与加强。 当今世界变化万千，发展还是硬道理。但发展假设没有一定的速度，公司就难以在激烈的市场竞 争中站稳脚跟，员工就难以在物质和精神上获得新的需求，股东就难以在公司的发展中获得更多的收 益，这一切都迫使着我们必须加大发展步伐、加快发展速度,努力实现三年翻一番。 从公司的实际情况来看，三年翻一番的目标是完全可能实现的。因为公司已经有了一个比较好的 发展基础，公司目前已建立了一套完善的管理体系，拥有一批研究开发的成果，同时还有一批优秀的 干部员工，这些都是公司实现高速增长的坚实基础。为实现这样一个具有挑战性的目标，韵升的员工 将充满信心、振奋精神、全力以赴去奋力拼搏，在实现公司发展目标的过程中实现自己的人生价值。 在努力加快发展速度的同时，公司充分注重发展的质量，不断优化产业结构，不断转变增长方式，不 断提升企业的竞争优势，不断提高企业的管理水平。 （三)对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素以及已采取的对策和措 施： 一、公司未来面临的主要风险因素有： 1、经营风险 (1)原材料供应及价格变动风险 17 宁波韵升股份有限公司 2005 年年度报告 八音琴音板制作所需的钢材、钕铁硼产品的主要原材料金属钕、镝，其价格的变动可能对公司盈 利造成一定的影响。 (2)外汇风险 公司产品主要销往国外，同时八音琴和钕铁硼中的某些原材料也需从国外采购，若汇率发生变化 会对公司进口原材料和出口产品的价格产生影响，从而影响公司的经营业绩。 2、行业风险 (1)高科技行业的特殊风险 公司所处的高科技行业具有高投入、高风险、高回报的特点。公司如果在投资决策、技术创新 与应用、人才政策等方面的运作不当，将会给公司的收益带来不利的影响。 (2)对自然资源的依赖风险 钕铁硼的主要原材料为稀土。虽然全世界 80%的稀土矿藏在中国，资源十分丰富，但稀土属不可 再生资源，如果国家对稀土资源开采的调控政策发生改变，可能会对公司的生产经营造成一定影响。 (3)行业内部竞争风险 钕铁硼按性能的差异可划分为低档、中档和高档,高档钕铁硼产品市场几乎被国外厂商所垄断。 近年来，随着钕铁硼产品应用范围不断扩大，市场需求激增，国内钕铁硼生产企业纷纷扩产，造成国 际市场中低档钕铁硼价格较大幅度的下降。本公司钕铁硼产品的生产规模、产品档次、生产成本和价 格在国内具有较强的竞争优势，但如何保持和扩大与现有竞争对手之间的差距和高档产品市场份额， 还存在着一定的风险。 3、政策性风险 (1)宏观经济政策变化的风险 我国宏观经济政策的变化—主要是财政、货币、产业政策等的变化，将对公司的经营环境产生影 响。 (2)税收政策变化的风险 公司享受着增值税、所得税方面的税收优惠政策。若今后国家税收政策有变化，将对本公司包括 下属子公司的经营业绩产生影响。 二、主要风险对策 针对以上风险和影响，股份公司将积极采取以下措施，将风险和影响因素降低到最低程度。 1、针对经营风险的对策 （1)原材料外购风险的对策 对主要原材料的多渠道采购可以避免对某家供应商的依赖、保证供货，同时可以通过低价择优的 方法，对原材料成本加以控制。选用国内的替代产品，减少进口环节，可以降低采购成本、提高采购 效率。公司对此采取了相应的对策： 八音琴音板生产所用的钢材主要从德国、日本、韩国进口，并与国外的供应商建立了长期友好的 供需关系。公司目前还开始试用国内有关钢厂的产品，以考虑逐步用国产材料替代进口材料。 (2)针对主要原材料供应及价格变动风险的对策 针对钕铁硼产品主要稀土原料供应及价格变动风险，公司在与供应商建立稳固合作关系的同时， 还多渠道地发展自身的原材料供应基地，以此来保证主要原材料的供应。 (3)针对外汇风险的对策 面对可能出现的汇率风险，公司将选择恰当的结算货币和结算方式，尽量减少外汇风险。 2、针对行业风险的对策 (1)针对高科技行业特殊风险的对策 面对高科技行业高投入带来的投资风险，公司将加强和完善现代企业制度的建设，健全科学的决 策机制，避免投资决策不当； 高科技行业的技术发展快，公司一直高度关注、研究相关技术和产品的发展动态，力图准确把握 未来的发展趋势； 拥有强有力的技术科研力量是企业在高科技行业中保持快速发展的关键，公司将继续大力加强科 研队伍的建设和对外的技术交流与合作，做好技术储备和更新工作。 18 宁波韵升股份有限公司 2005 年年度报告 (2)针对自然资源依赖风险的对策 钕铁硼是国家鼓励发展的产业，本公司将充分利用国家的产业鼓励政策，加快高档钕铁硼产品的 开发速度，并较准确地把握稀土资源的政策变化，调整公司的产品结构。 (3)针对行业内部竞争风险的对策 A、公司将充分发挥现有钕铁硼产品在生产规模、质量、价格等方面的优势，并在原有科研优势 的基础上，加大技改力度,提升产品质量与档次； B、公司将在继续保持八音琴产品原有优势的基础上，加大技术开发和技术改造的力度，以保持 八音琴产品的技术在行业内的领先水平；同时，在市场营销上进一步开拓欧美主流市场，继续扩大八 音琴产品的国际市场份额； 3、针对政策性风险的对策 (1)针对宏观经济政策变化风险的对策 公司将通过加强对中高级管理人员、技术人员的培训，提高管理层整体素质，力争及时准确地把 握宏观经济政策的变化，采取应对措施，并借宏观政策调整的契机创造公司新的发展机遇。 (2)针对税收政策变化风险的对策 针对国家调整税收优惠政策带来的公司利润下降的风险，公司已明确将进一步拓宽销售渠道、扩 大生产规模、提高销售收入，同时降低生产成本，并积极争取其它优惠政策，将税收政策调整对公司 利润的影响减至最低。 （四）、报告期内公司投资情况： 1、募集资金使用情况 单位:万元 币种:人民币 承 诺 投 资 项 目 项目进度 实 际 投 资 项 目 进度异同 增资控股子公司宁波韵升强磁 增资控股子公司宁波韵升强磁材 材料公司形成 1000 吨烧结钕 完成 100% 料公司形成 1000 吨烧结钕铁硼技 按计划完成 铁硼技改项目 改项目 增资控股子公司宁波韵升强磁 增资控股子公司宁波韵升强磁材 材料公司建设 300 吨粘结磁体 完成 100% 料公司建设 300 吨粘结磁体项目 按计划完成 项目 建设年产 2500 万台直流无刷 建设年产 2500 万台直流无刷微电 完成 82% 正在进行 微电机项目 机项目 甬港合资生产计算机高容量软 已变更投资 变 更 资 金 投 向 变更资金投向 驱项目 硬盘驱动器磁头支架项目 已变更投资 变 更 资 金 投 向 变更资金投向 2、 变更项目情况 单位:万元 币种:人民币 承 诺 投 资 项 目 实 际 投 资 项 目 进度 计 划 投 实际投资 项目进度 异同 资额 额 增资控股子公司宁波韵升 增资控股子公司宁波韵升 完 成 按计划 强磁材料公司形成 1000 吨 强磁材料公司形成 1000 100% 完成 烧结钕铁硼技改项目 吨烧结钕铁硼技改项目 10201 10201 增资控股子公司宁波韵升 增资控股子公司宁波韵升 完 成 按计划 强磁材料公司建设 300 吨 强磁材料公司建设 300 吨 100% 完成 粘结磁体项目 粘结磁体项目 建设年产 2500 万台直流无 建设年产 2500 万台直流 正在进 完成 82% 2980 2443 刷微电机项目 无刷微电机项目 行 19 宁波韵升股份有限公司 2005 年年度报告 包头高性能钕铁硼磁体生 完 成 建设年产 600 吨烧结钕铁 按计划 产线项目 100% 硼项目 完成 4800 4800 引进国外成套设备生产高 完 成 建设年产 400 吨烧结钕铁 按计划 性能钕铁硼生产线项目 100% 硼项目 完成 宁波韵升强磁材料有限公 完 成 新增年产 572 吨烧结钕铁 按计划 司钕铁硼技改扩产项目 100% 硼项目 完成 7639 7639 引进国外关键设备技改项 完 成 新增年产 428 吨烧结钕铁 按计划 目 100% 硼项目 完成 新建铝镍钴磁性材料生产 完 成 形成年产 1000 吨铝镍钴 按计划 3977 3977 基地技改项目 100% 的生产能力 完成 3、资金变更项目情况 甬港合资生产计算机高容量软盘驱动器和硬盘驱动器磁头支架二个项目在公司申请发行股票至上 网发行的二年多时间里，由于 IT 产业日新月异的发展及新的存储技术的出现，如实施这两个项目会 给公司带来较大的风险。另一方面公司通过钕铁硼产业多年的经营，目前已具备迅速发展该产业的基 础。2001 年 3 月 5 日公司获得了日本住友特殊金属有限责任公司钕铁硼群体专利的许可，为公司大 规模地生产钕铁硼产品并全面进入欧美等主流市场创造了非常有利的条件。经公司第三届董事会第八 次会议讨论，并经公司 2001 年度第一次临时股东大会审议通过，决定停止对甬港合资生产计算机高 容量软盘驱动器项目和硬盘驱动器磁头支架项目的实施，募集资金投向变更为： ①增资控股子公司宁波韵升强磁材料有限公司，形成年产 2000 吨烧结钕铁硼技改项目和建设年 产 1000 吨铝镍钴磁性材料项目。 A)宁波韵升强磁材料有限公司钕铁硼扩产技改项目。该项目将新增烧结钕铁硼 572 吨的年生产能 力，项目总投资为 4666 万元，其中固定资产总投资 3972 万元；该项目拟购买土地使用权 14438 平方 米和地上生产用房 8627 平方米；新建变电所、扩建循环水池及购置工艺设备。 B)引进国外关键设备技改项目。该项目将新增烧结钕铁硼 428 吨的年生产能力，项目总投资为 2973 万元。该项目拟引进国外氢爆炉等关键先进设备，旨在提高钕铁硼产品的品质。 C)新建铝镍钴磁性材料生产基地技改项目。公司拟投资铝镍钴磁性材料，形成年产 1000 吨铝镍 钴的生产能力。该项目总投资为 3977 万元，其中固定资产 2682 万元，项目内容：征地 40 亩，新建 8600 平方米生产用房，新建扩容配电房，购置生产设备。 以上 3 个项目总投资 11616 万元，公司用募集资金投入 11035.2 万元。 ②设立控股子公司包头韵升强磁材料有限公司，建设高性能钕铁硼磁体年生产能力 1000 吨项 目。 A)新建高性能钕铁硼磁体生产线项目。鉴于包头原材料供应、气候、人才、能源等优势，公司拟 在包头稀土高新技术开发区新建高性能钕铁硼磁体生产线，规模为年产高性能烧结钕铁硼磁体 600 吨。项目总投资为 5578 万元，其中，固定资产投资 4993 万元。 B)引进国外成套设备生产高性能钕铁硼生产线项目。该项目拟在包头新建高性能钕铁硼磁体生产 线的基础上，引进国外的成套设备，以大力提高钕铁硼产品的质量与能积，生产高附加值的产品，提 高企业的经济效益。该项目建设规模为年产烧结钕铁硼磁体 400 吨，项目总投资为 4882 万元，其中 固定资产投资为 3581 万元。 以上 2 个项目总投资 10460 万元，2001 年第一期投入 6000 万元作为包头韵升强磁材料有限公司 的注册资本，公司控股 80%，用募集资金 4800 万元投入。包头韵升强磁材料有限公司于 2001 年 5 月 投资设立，现已进行批量化生产，目前已达到年产 1000 吨高档钕铁硼的生产能力。 关于募集资金变更披露情况：公司第三届董事会第八次会议决议已于 2001 年 6 月 28 日在《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露。公司 2001 年度第一次临时股东大会决议已于 2001 年 7 月 31 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露。 (3)项目资金投入情况、项目的进度及预计收益： 20 宁波韵升股份有限公司 2005 年年度报告 增资控股子公司宁波韵升强磁材料公司形成 1000 吨烧结钕铁硼技改项目和建设 300 吨粘结磁体 项目，计划投资 10201 万元，实际投资 10201 万元，已完成全部投资及达到生产能力，并已体现较好 的经济效益。 建设年产 2500 万台直流无刷微电机项目由公司控股的合资经营企业实施。该公司注册资本为 6000 万元人民币，公司出资 4500 万元，占注册资本的 75%，港方以设备及现金投入 1500 万元，占注 册资本的 25%。截止报告期，该公司已累计投入固定资产 2443.29 万元，现该项目正在进行实施。 变更后的项目投入情况：增资控股子公司宁波韵升强磁材料有限公司形成 2000 吨烧结钕铁硼生 产能力，计划共投资 7639 万元，实际投资 7639 万元，目前已完成全部投资，已达到新增 1000 吨烧 结钕铁硼的生产能力，报告期内已产生较好的经济效益。 新建铝镍钴磁性材料生产基地技改项目。计划总投资 3977 万元，现已形成年产 1000 吨铝镍钴磁 性材料的生产能力,目前该项目投入已按计划完成。 设立控股子公司包头韵升强磁材料有限公司，建设高性能钕铁硼磁体年生产能力 1000 吨项目。 该项目总投资 10460 万元，2001 年第一期投入 6000 万元作为包头韵升强磁材料有限公司的注册资 本，股份公司控股 80%，用募集资金投入 4800 万元。包头韵升强磁材料公司于 2001 年 5 月设立， 2002 年用自筹资金追加了资金投入，完成 1000 吨高档钕铁硼的生产能力，目前已达年产 1000 吨高 档钕铁硼的生产能力。 报告期内,包头强磁材料有限公司完成主营业务收入 8379.58 万元，实现利润总额 1300.69 万 元；增资控股子公司宁波韵升强磁材料公司形成 1000 吨烧结钕铁硼技改项目和建设 300 吨粘结磁体 项目、宁波韵升强磁材料有限公司钕铁硼扩产技改项目、引进国外关键设备技改项目、新建铝镍钴磁 性材料生产基地技改项目均由宁波韵升强磁材料有限公司实施，报告期内完成主营业务收入 27841.74 万元，实现利润总额 1488.82 万元。 4、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 科技园区三期 10,402 基本完成投资 开始投入运营 科技园二园生活区 1,772 基本完成投资 具备入住条件 高科高性能钕铁硼项目 6,446 完成投资 产生一定效益 包头强磁制气项目 824 完成投资 试运行阶段 浙江韵升技术研究有限公司 1,712 完成投资 筹建阶段 宁波韵升工业自动化有限公司 671 完成投资 产生一定效益 宁波保税区韵升国际贸易有限公司 100 完成投资 产生一定效益 合计 / / （五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司于 2005 年 1 月 18 日召开四届第十三次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 1 月 19 日 的上海证券报； 2)、公司于 2005 年 2 月 23 日召开四届第十四次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 2 月 25 日 的上海证券报； 3)、公司于 2005 年 4 月 20 日召开四届第十五次董事会会议，审议通过了公司 2005 年第一季度 报告及报告摘要； 4)、公司于 2005 年 4 月 21 日召开四届第十六次董事会会议，审议通过了关于出售位于宁波市周 宿渡路 33 号、宁波市周宿渡路 33 号北侧、宁波市周宿渡路 18 号三个地块的议案； 5)、公司于 2005 年 7 月 29 日召开四届第十七次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 7 月 30 日 的上海证券报； 6)、公司于 2005 年 8 月 10 日召开四届第十八次董事会会议，审议通过了公司 2005 年半年度报 告及报告摘要； 21 宁波韵升股份有限公司 2005 年年度报告 7)、公司于 2005 年 10 月 20 日召开四届第十九次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 10 月 22 日的上海证券报。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 1)、报告期内，公司董事会全面执行了股东大会通过的决议。 2)、利润分配方案执行情况: 经 2005 年 4 月 8 日公司 2004 年年度股东大会审议通过，公司 2004 年度按母公司实现的净利润 4936.3 元进行分配，提取 10%的法定盈余公积金 493.6 万元，提取 5%的法定公益金 246.8 万元，加 上 2004 年度初未分配利润 9550.9 万元，截止 2004 年 12 月 31 日，公司可供股东分配的利润为 13746.8 万元。公司以总股本 28,597.50 万股为基数，每 10 股派发现金股利 2.00 元(含税)，拟分配 股东股利 5,719.50 万元。 公司于 2005 年 4 月 28 日在《上海证券报》刊登了公司分红派息实施公告。 该利润分配方案已实施完毕。 （六）利润分配或资本公积金转增预案 一、2005 年度利润分配预案 1、税后净利润 经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，2005 年度公司（母公司，下同）实现利润总额 54,471,071.99 元，减去所得税费用 1,094,186.37 元，净利润为 53,376,885.62 元。 2、提取盈余公积 根据《宁波韵升股份有限公司章程》第 148 条规定，公司应按实现的净利润，提取法定盈余公积 金 10%、法定公益金 5%。据此，2005 年度应提取法定盈余公积金 5,337,688.56 元、提取法定公益金 2,668,844.28 元，二项合计提取 8,006,532.84 元。 3、可供股东分配的利润 2005 年度公司实现净利润 53,376,885.62 元，减去提取的盈余公积 8,006,532.84 元，加上 2005 年年初未分配利润 137,468,028.41 元，减去公司 2004 年度的利润分配 57,195,000.00 元，截止 2005 年 12 月 31 日，公司可供股东分配的利润为 125,643,381.19 元，按总股本 28,597.50 万股计 算，每股可供分配的利润为 0.4394 元。 4、利润分配预案 从既要进一步增强公司的发展后劲，又要兼顾投资者既得利益的考虑，提议公司董事会对 2005 年度的利润分配（按母公司实现的净利润进行分配），以总股本 28,597.50 万股为基数，每 10 股派 发现金股利 1.00 元（含税），拟分配股东股利 28,597,500.00 元。 5、未分配利润。 实施上述利润分配预案后，公司未分配利润为 97,045,881.19 元，转入以后年度分配。 二、2005 年度资本公积金转增预案 公司 2005 年度资本公积金年初余额为 184,346,805.40 元，每股资本公积金为 0.6446 元。 为促进公司持续快速地发展，以良好的业绩回报广大股东，拟以 2005 年年末股份总数 28,597.50 万股为基数，每 10 股转增 3 股，共转增股本 8,579.25 万股，使股本总数达到 371,767,500 股，同时相应减少资本公积金 85,792,500.00 元。 转增后，公司资本公积金余额为 98,554,305.40 元，每股资本公积金为 0.2651 元。 （七）其他披露事项 1、关联方资金往来和对外担保情况 江苏天衡会计师事务所有限公司出具了《关于宁波韵升股份有限公司与关联方资金往来及对外担 保等情况的专项报告》，认为公司 2005 年度与控股股东及其他关联方发生的资金往来主要是由于公 司与关联方购销货物、租赁等关联交易产生的。此外未发现公司存在《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会证监发[2003]56 号提及的其他情况。 公司三名独立董事对关联方资金往来和对外担保情况发表了独立意见，认为截止 2005 年 12 月 31 日，除公司为控股子公司银行借款、开具信用证、银行承兑汇票提供担保，为中国建设银行宁波 22 宁波韵升股份有限公司 2005 年年度报告 市分行提供 5000 万元的反担保外，公司不存在为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何 非法人单位或个人提供担保的情况。 2、报告期内，公司选定的信息披露刊物为《上海证券报》，没有变更信息披露刊物。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、2005 年 2 月 23 日,在公司的会议中心召开了公司第四届五次监事会,全体监事出席了会议， 会议审议通过了《公司 2004 年度监事会工作报告》和《公司 2004 年度报告及年度报告摘要》。 2、2005 年 8 月 10 日,在公司的会议中心召开了公司第四届六次监事会,全体监事出席了会议， 会议审议通过了《公司 2005 年半年度报告及半年度报告摘要》。 报告期内公司监事会共组织召开了二次会议，具体情况如上所述。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执 行情况进行了监督，认为公司董事会 2005 年度的工作严格按照《公司法》、《证券法》、上市规 则、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运行；公司的董事、总经理和其他高级管理人员，均 能认真履行职聘，严格遵守诚信原则，以公司最大利益为出发点行事，没有违反法律法规的行为，亦 无滥用职权或损害本公司的利益、本公司股东及员工权益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认真审阅了公司的财务报表和其他会计资料，认为本公司的财务收支帐目清楚，会计核算 和财务管理均符合有关规定，并无发现问题。江苏天衡会计师事务所有限公司按照中国会计准则对公 司 2005 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告真 实反映了公司的财务、经营成果及现金流量情况，审计报告公正、客观、真实、可靠。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司于 2000 年 10 月发行股票，除部份募集资金于 2001 年 7 月召开的 2001 年度第一次临时股东 大会审议通过变更外，其余投资项目均与承诺投入项目一致。变更程序合法，并履行了相关的信息披 露义务。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司将宁波前程房地产有限公司的 40%的股权转让给周丽君和宁波前程进出口有限公 司,为公司带来 432 万元的收益；出售宁波市周宿渡路 33 号及周宿渡路 18 号地块为公司带来 70 万元 的收益；上述二项转让属于公平交易，价格合理，交易的决策程序及信息披露符合规定，未发现内幕 交易，也未损害公司及投资者利益。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司购销商品、接受劳务等关联交易程序合法、合规，交易价格公平、公正，没有损害 公司和其他股东的利益。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、出售资产情况 (1)2004 年 11 月 26 日，本公司向周丽君和宁波前程进出口有限公司转让宁波前程房地产有限公 司的 40%的股权，实际出售金额为 3,235.20 万元人民币。公司带来 432 万元的收益，本报告期内已 完成股权转让。 (2)2005 年 4 月 21 日，本公司向江东区东郊街道惊驾股份经济合作社和宁波市江东鲜活水产有 限公司转让宁波市周宿渡路 33 号及周宿渡路 18 号地块，实际出售金额为 5,300 万元人民币，为公司 带来 70 万元的收益，该事项正按合同约定执行中。 23 宁波韵升股份有限公司 2005 年年度报告 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、资产、股权转让的重大关联交易 经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，韵升控股集团有限公司将所持有的浙江韵升技术研 究有限公司 20%的股权，按截止 2005 年 6 月 30 日账面净资产 6000 万元的同比例作价 1200 万元转让 给本公司，将所持有的该公司 10%的股权按截止 2005 年 6 月 30 日账面净资产 6000 万元的同比例作 价 600 万元转让给宁波韵升高新技术研究院。本公司原持有浙江韵升技术研究有限公司 70%的股权， 本次转让完成后，将持有浙江韵升技术研究有限公司 90%的股权；宁波韵升高新技术研究院将持有浙 江韵升技术研究有限公司 10%的股权。本次转让有利于集中公司在技术上的核心竞争力，符合公司的 发展战略。 2、其他重大关联交易 (1)购销商品、提供劳务交易情况详见会计报表附注。 (2)韵升控股集团有限公司租赁本公司的办公用房及相关办公设备,签订租房等协议，协议规定韵 升控股集团有限公司 2005 年应付股份公司房租费等计 120.67 万元，报告期内韵升控股集团有限公司 已支付公司房租费等 120.67 万元。 控股股东的控股子公司宁波韵升光通信技术有限公司租用公司厂房，签订了租房协议，报告期内该公 司按协议规定已支付了房租费等 150.45 万元。 (3)经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，韵升控股集团有限公司将所持有的浙江韵升技 术研究有限公司 20%的股权，按截止 2005 年 6 月 30 日账面净资产 6000 万元的同比例作价 1200 万元 转让给本公司，将所持有的该公司 10%的股权按截止 2005 年 6 月 30 日账面净资产 6000 万元的同比 例作价 600 万元转让给宁波韵升高新技术研究院。本公司原持有浙江韵升技术研究有限公司 70%的股 权，本次转让完成后，将持有浙江韵升技术研究有限公司 90%的股权；宁波韵升高新技术研究院将持 有浙江韵升技术研究有限公司 10%的股权。本次转让有利于集中公司在技术上的核心竞争力，符合公 司的发展战略。 （四）托管情况 本年度公司无托管事项。 （五）承包情况 本年度公司无承包事项。 （六）租赁情况 本年度公司无租赁事项。 （七）担保情况 单位:万元 币种:人民币 担保类 担保是否已 是否为关联 担保对象 发生日期 担保金额 担保期限 型 经履行完毕 方担保 中国进出口 2005-06-30～ 2005-06-30 5,000 反担保 否 否 银行 2006-06-29 报告期内担保发生额合计 5,000 报告期末担保余额合计 5,000 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 7,918.73 报告期末对控股子公司担保余额合计 7,918.73 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 12,918.73 担保总额占公司净资产的比例(%) 19.01 24 宁波韵升股份有限公司 2005 年年度报告 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象 0 提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 ①根据公司第四届第十一次董事会、2004 年第一次临时股东大会审议通过《关于对控股子公司 进行综合授信业务提供担保的议案》，公司为银行对控股子公司进行综合授信业务提供余额不超过 2 亿元人民币的连带责任保证方式的担保，同时要求被担保的控股子公司为公司提供相应金额、期限的 反担保。截止 2005 年 12 月 31 日，公司为宁波韵升电机有限公司向金融机构借款 26.49 万美元提供 担保；公司为宁波韵升进出口有限公司向银行开具的尚未结算的信用证 260.23 万美元提供担保；为 宁波韵升电机有限公司向银行开具的未到期尚未承付的银行承兑汇票 1,849.21 万元提供担保；为宁 波德昌精密纺织机械有限公司向银行开具的未到期尚未承付的银行承兑汇票 167.29 万元提供担保； 为宁波韵升高科磁业有限公司向银行开具的未到期尚未承付的银行承兑汇票 3,608.40 万元提供担 保。 ②2005 年 6 月，公司与中国进出口银行签订“出口卖方信贷”《借款合同》，借入 10,000 万 元，由韵升控股集团有限公司提供连带责任还款保证，并由中国建设银行宁波市分行提供追加 5000 万元连带责任还款保证；同时，公司为中国建设银行宁波市分行提供 5000 万元的反担保（保证担 保）。 （八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （九）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （十）承诺事项履行情况 1、2000 年 6 月，公司与韵升控股集团有限公司签订了《专利实施许可合同》，许可公司在制造 八音琴时使用其所有的 ZL92102458.4、ZL93235669.9、ZL9430790.X、ZL93235673.7 号中国专利和 US5,543,577 号美国专利，韵升控股集团有限公司不再使用上述专利，且不向第三方许可实施专利， 同时韵升控股集团有限公司同意不向公司收取专利实施许可费用，直至专利失效。 2003 年 8 月公司与韵升控股集团有限公司签订了《专利实施许可协议》，许可公司自合同签订之日 起，在制造八音琴时使用其所有的 ZL94204726.1、ZL94116299.0、ZL93235670.2、ZL93235671.0、 ZL93235672.9、ZL9301873.4、ZL94212352.2、ZL94214901.7、ZL94214900.9、ZL4219109.9、 HK1003584、2286711 号专利，直至专利失效。韵升控股集团有限公司不再使用上述专利,且双方约定 均不向第三方许可实施上述专利，同时韵升控股集团有限公司同意不向公司收取专利实施许可费用， 直至专利失效。如在本合同签署前，公司已实施上述专利的，韵升控股集团有限公司承诺也不向公司 收取任何费用并主张其他任何权利。 2、在公司的股改分置改革方案中，公司的非流通股股东做出以下承诺： （1）根据相关法律、法规和规章的规定，公司全体非流通股股东做出了法定最低承诺。 除法定最低承诺外，宁波韵升控股股东韵升控股集团有限公司还做出了如下特别承诺： 宁波韵升控股股东韵升控股集团有限公司承诺，自改革方案实施之日起的三十六个月内，通过上海证 券交易所挂牌出售宁波韵升股份的价格不低于人民币 7 元。（在宁波韵升因利润分配、资本公积金转 增股份、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益变化时，上述设定的价格将相应进行复权计 算。） （2）承诺事项的违约责任 本公司控股股东韵升控股集团有限公司承诺：如果违反其在股权分置改革方案中的相关承诺，将 出售股票所得金额的 100%作为违约金支付给宁波韵升。 25 宁波韵升股份有限公司 2005 年年度报告 公司非流通股股东宁波信达中建置业有限公司、中国机电出口产品投资公司分别承诺：由于本公 司不能履行股权分置改革承诺事项而对流通股股东造成的损失，本公司愿意承担相关赔偿责任。 截止报告期末，公司的控股股东未发生违背上述承诺之事件。 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所， （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所 的公开谴责。 （十三）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 26 宁波韵升股份有限公司 2005 年年度报告 十一、财务报告 （一）审计报告 审 计 报 告 天衡审字(2006)168 号 宁波韵升股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的宁波韵升股份有限公司（以下简称宁波韵升公司）2005 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2005 年度的利润及利润分配表和合并利润及 利润分配表以及 2005 年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是宁 波韵升公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发 表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规 定，在所有重大方面公允反映了宁波韵升公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营成果和现金流量。 江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 中国·南京 中国注册会计师： 2006 年 2 月 21 日 27 宁波韵升股份有限公司 2005 年年度报告 （二）财务报表： 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 编制单位:宁波韵升股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 期末数 期初数 期末数 期初数 资产： 流动资产： 货币资金 161,994,942.77 96,985,988.59 108,875,169.56 60,920,524.81 短期投资 1,000,000.00 1,000,000.00 应收票据 4,073,793.04 8,234,905.79 应收股利 应收利息 应收账款 275,636,331.76 239,924,369.27 15,585,694.61 6,659,983.38 其他应收款 28,876,574.66 30,564,300.52 87,137,236.25 136,700,566.90 预付账款 110,948,093.09 36,488,529.99 332,131.18 74,913.85 应收补贴款 34,648,653.56 21,007,538.37 存货 150,419,343.24 139,930,353.42 7,916,015.82 6,882,793.07 待摊费用 575,147.91 561,457.47 96,171.63 50,909.18 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 768,172,880.03 573,697,443.42 220,942,419.05 211,289,691.19 长期投资： 长期股权投资 63,370,776.19 90,317,203.11 666,078,244.62 655,949,740.27 长期债权投资 长期投资合计 63,370,776.19 90,317,203.11 666,078,244.62 655,949,740.27 其中：合并价差(贷差以“-”号表示， 合并报表填列) 其中：股权投资差额(贷差以“-”号表 示，合并报表填列) 固定资产： 固定资产原价 763,158,856.90 823,302,206.34 288,492,537.34 295,123,244.68 减：累计折旧 155,943,018.73 142,135,431.69 58,427,528.41 55,210,281.73 固定资产净值 607,215,838.17 681,166,774.65 230,065,008.93 239,912,962.95 减：固定资产减值准备 782,366.28 782,366.28 固定资产净额 606,433,471.89 680,384,408.37 230,065,008.93 239,912,962.95 工程物资 在建工程 43,146,037.64 16,479,819.82 27,868,874.43 7,223,268.57 固定资产清理 固定资产合计 649,579,509.53 696,864,228.19 257,933,883.36 247,136,231.52 无形资产及其他资产： 无形资产 117,041,033.11 124,677,194.26 69,846,151.79 94,409,886.14 长期待摊费用 2,649,229.76 10,017,094.91 67,867.00 266,745.63 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 119,690,262.87 134,694,289.17 69,914,018.79 94,676,631.77 递延税项： 递延税款借项 28 宁波韵升股份有限公司 2005 年年度报告 资产总计 1,600,813,428.62 1,495,573,163.89 1,214,868,565.82 1,209,052,294.75 负债及股东权益： 流动负债： 短期借款 120,208,106.09 140,000,000.00 110,000,000.00 140,000,000.00 应付票据 170,155,505.34 39,390,400.00 1,240,775.10 应付账款 281,626,954.54 256,258,021.72 19,540,720.52 36,196,443.20 预收账款 48,375,220.83 43,281,876.09 302,680.09 应付工资 10,453,931.24 2,517,028.37 2,910,000.00 应付福利费 17,973,145.69 11,329,251.79 1,270,355.20 1,003,445.50 应付股利 2,459,509.83 应交税金 3,116,309.64 2,408,392.06 1,188,122.84 2,572,163.09 其他应交款 600,562.37 377,224.48 41,138.03 486.84 其他应付款 12,823,158.45 12,563,813.67 283,900,045.50 174,052,796.78 预提费用 18,979,333.20 8,395,730.48 146,206.67 159,138.75 预计负债 一年内到期的长期负债 110,000,000.00 110,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 794,312,227.39 518,981,248.49 530,540,043.95 353,984,474.16 长期负债： 长期借款 20,181,985.00 190,291,432.50 20,181,985.00 190,291,432.50 应付债券 长期应付款 专项应付款 5,740,000.00 2,700,000.00 2,369,000.00 其他长期负债 长期负债合计 25,921,985.00 192,991,432.50 22,550,985.00 190,291,432.50 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 820,234,212.39 711,972,680.99 553,091,028.95 544,275,906.66 少数股东权益(合并报表填列) 101,291,648.86 104,077,234.60 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 285,975,000.00 285,975,000.00 285,975,000.00 285,975,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 285,975,000.00 285,975,000.00 285,975,000.00 285,975,000.00 资本公积 184,346,805.40 183,527,542.24 184,346,805.40 183,527,542.24 盈余公积 128,368,980.66 102,132,905.64 65,812,350.28 57,805,817.44 其中：法定公益金 35,033,221.10 30,290,779.81 19,516,912.59 16,848,068.31 未分配利润 80,643,353.06 107,887,800.42 125,643,381.19 137,468,028.41 拟分配现金股利 外币报表折算差额(合并报表填列) 减：未确认投资损失(合并报表填列) 46,571.75 所有者权益（或股东权益）合计 679,287,567.37 679,523,248.30 661,777,536.87 664,776,388.09 负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,600,813,428.62 1,495,573,163.89 1,214,868,565.82 1,209,052,294.75 公司法定代表人: 竺韵德 主管会计工作负责人: 杨雨莳 会计机构负责人: 孙海波 29 宁波韵升股份有限公司 2005 年年度报告 利润及利润分配表 2005 年 1-12 月 编制单位:宁波韵升股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 2,281,667,850.26 1,646,661,970.56 100,216,274.92 86,980,786.36 减：主营业务成本 1,993,520,101.64 1,430,049,930.17 60,148,129.09 51,795,358.80 主营业务税金及附加 2,597,770.72 2,580,274.03 894,298.30 862,254.33 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 285,549,977.90 214,031,766.36 39,173,847.53 34,323,173.23 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 8,425,074.29 5,525,426.80 7,636,162.99 9,884,893.58 减: 营业费用 86,002,575.35 57,826,038.09 4,984,429.60 3,953,407.00 管理费用 93,645,126.33 75,874,887.56 32,123,313.58 27,574,649.84 财务费用 22,448,594.73 19,830,807.62 13,644,591.32 16,839,159.95 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 91,878,755.78 66,025,459.89 -3,942,323.98 -4,159,149.98 加：投资收益（损失以“-”号填列） 4,289,357.08 8,000,361.80 59,966,520.77 51,549,285.16 补贴收入 4,589,630.00 15,025,039.24 2,544,000.00 营业外收入 2,721,794.83 2,556,239.81 1,485,864.18 2,202,520.20 减：营业外支出 4,259,526.45 5,306,890.39 3,038,988.98 418,279.68 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 99,220,011.24 86,300,210.35 54,471,071.99 51,718,375.70 减：所得税 21,243,736.58 15,917,010.26 1,094,186.37 2,354,936.47 减：少数股东损益 16,611,809.94 11,711,047.24 加：未确认投资损失(合并报表填列) 46,571.75 五、净利润（亏损以“-”号填列） 61,411,036.47 58,672,152.85 53,376,885.62 49,363,439.23 加：年初未分配利润 107,887,800.42 67,635,079.18 137,468,028.41 95,509,105.06 其他转入 六、可供分配的利润 169,298,836.89 126,307,232.03 190,844,914.03 144,872,544.29 减：提取法定盈余公积 9,484,882.55 6,225,048.37 5,337,688.56 4,936,343.92 提取法定公益金 4,742,441.29 3,112,524.18 2,668,844.28 2,468,171.96 提取职工奖励及福利基金(合并报表填列) 5,224,408.81 3,632,743.62 提取储备基金 8,370,321.33 2,724,557.72 提取企业发展基金 3,638,429.85 2,724,557.72 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 137,838,353.06 107,887,800.42 182,838,381.19 137,468,028.41 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 57,195,000.00 57,195,000.00 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) 80,643,353.06 107,887,800.42 125,643,381.19 137,468,028.41 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 竺韵德 主管会计工作负责人: 杨雨莳 会计机构负责人: 孙海波 30 宁波韵升股份有限公司 2005 年年度报告 现金流量表 2005 年 1-12 月 编制单位:宁波韵升股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 本期数 项目 合并 母公司 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,530,747,274.90 147,548,564.42 收到的税费返还 152,925,315.54 收到的其他与经营活动有关的现金 34,928,825.40 154,222,162.58 经营活动现金流入小计 2,718,601,415.84 301,770,727.00 购买商品、接受劳务支付的现金 2,273,728,499.58 97,878,911.47 支付给职工以及为职工支付的现金 86,636,404.44 18,720,170.93 支付的各项税费 67,150,681.94 14,856,805.25 支付的其他与经营活动有关的现金 93,485,963.46 9,744,331.46 经营活动现金流出小计 2,521,001,549.42 141,200,219.11 经营活动现金流量净额 197,599,866.42 160,570,507.89 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 18,000,000.00 18,000,000.00 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 61,458.33 36,965,279.58 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而 49,719,868.29 45,939,546.19 收回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 67,781,326.62 100,904,825.77 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 51,580,304.05 29,767,691.83 支付的现金 投资所支付的现金 19,300,000.00 17,478,700.00 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 70,880,304.05 47,246,391.83 投资活动产生的现金流量净额 -3,098,977.43 53,658,433.94 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 4,640,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到 的现金 借款所收到的现金 434,458,906.09 400,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 439,098,906.09 400,000,000.00 偿还债务所支付的现金 514,360,247.50 490,109,447.50 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 84,042,545.97 76,289,849.58 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现 金 31 宁波韵升股份有限公司 2005 年年度报告 筹资活动现金流出小计 598,402,793.47 566,399,297.08 筹资活动产生的现金流量净额 -159,303,887.38 -166,399,297.08 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 35,197,001.61 47,829,644.75 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 61,411,036.47 53,376,885.62 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 16,611,809.94 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 2,743,930.62 -1,926,596.92 固定资产折旧 48,486,544.73 14,141,167.59 无形资产摊销 5,593,152.16 839,474.29 长期待摊费用摊销 1,751,704.18 351,488.84 待摊费用减少（减：增加） -13,690.44 -45,262.45 预提费用增加（减：减少） 10,596,534.80 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的 1,741,019.50 1,691,879.29 损失(减:收益) 固定资产报废损失 财务费用 17,113,612.99 19,081,917.50 投资损失（减：收益） -4,289,357.08 -59,966,520.77 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -10,675,600.82 -1,033,222.75 经营性应收项目的减少(减：增加) -127,801,074.36 35,586,950.33 经营性应付项目的增加(减：减少) 174,330,243.73 98,472,347.32 其他(预计负债的增加) 经营活动产生的现金流量净额 197,599,866.42 160,570,507.89 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 132,182,990.20 108,750,169.56 减：现金的期初余额 96,985,988.59 60,920,524.81 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 35,197,001.61 47,829,644.75 公司法定代表人: 竺韵德 主管会计工作负责人: 杨雨莳 会计机构负责人: 孙海波 32 宁波韵升股份有限公司 2005 年年度报告 合并资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位:宁波韵升股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本年减少数 因资 行 本年 产价 项目 年初余额 其他原因转出 年末余额 次 增加数 值回 合计 数 升转 回数 一、坏账准备合 1 16,215,785.74 5,459,007.77 / / 2,901,688.15 18,773,105.36 计 其中：应收账款 2 13,939,137.62 2,728,776.89 / / 16,667,914.51 其他应收 3 2,276,648.12 2,730,230.88 / / 2,901,688.15 2,105,190.85 款 二、短期投资跌 4 价准备合计 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准 7 2,170,110.47 186,611.00 2,356,721.47 备合计 其中：库存商品 8 656,047.27 186,611.00 842,658.27 在产品 1,308,286.08 1,308,286.08 原材料 9 205,777.12 205,777.12 四、长期投资减 10 值准备合计 其中：长期股权 11 投资 长期债权 12 投资 五、固定资产减 13 782,366.28 782,366.28 值准备合计 其中：房屋、建 14 筑物 机器设备 15 782,366.28 782,366.28 六、无形资产减 16 值准备合计 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减 19 值准备合计 八、委托贷款减 20 值准备合计 九、总 计 21 19,168,262.49 5,645,618.77 2,901,688.15 2,901,688.15 21,912,193.11 公司法定代表人: 竺韵德 主管会计工作负责人: 杨雨莳 会计机构负责人: 孙海波 33 宁波韵升股份有限公司 2005 年年度报告 母公司资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位:宁波韵升股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本年减少数 因资产 行 本年 项目 年初余额 价值回 其他原因转出 年末余额 次 增加数 合计 升转回 数 数 一、坏账准备合计 1 7,721,443.16 469,774.28 / / 2,396,371.20 5,794,846.24 其中：应收账款 2 350,525.44 469,774.28 / / 820,299.72 其他应收款 3 7,370,917.72 / / 2,396,371.20 4,974,546.52 二、短期投资跌价准备 4 合计 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 其中：库存商品 8 原材料 9 四、长期投资减值准备 10 合计 其中：长期股权投资 11 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备 13 合计 其中：房屋、建筑物 14 机器设备 15 六、无形资产减值准备 16 合计 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备 19 合计 八、委托贷款减值准备 20 合计 九、总 计 21 7,721,443.16 469,774.28 2,396,371.20 2,396,371.20 5,794,846.24 公司法定代表人: 竺韵德 主管会计工作负责人: 杨雨莳 会计机构负责人: 孙海波 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及每 股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 42.04 42.18 0.9985 0.9985 营业利润 13.53 13.57 0.3213 0.3213 净利润 9.04 9.07 0.2147 0.2147 扣除非经常性损益后的净利润 8.03 8.05 0.1907 0.1907 34 宁波韵升股份有限公司 2005 年年度报告 宁波韵升股份有限公司 2005 年度会计报表附注 一、公司一般情况 宁波韵升股份有限公司(以下简称公司)，原名宁波韵声(集团)股份有限公司，系 1994 年 1 月经 宁波市体改委甬股改[1994]4 号文批准，由韵声控股集团有限公司 (原名宁波市东方机芯总厂、宁波 韵声精机公司)、宁波中农信国际贸易总公司、宁波信达中建置业有限公司（原名宁波中建房地产开 发公司江东分公司）、宁波江东曙光工业公司、鄞县东方压铸厂 5 家单位发起，并吸收内部职工参 股，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司成立于 1994 年 6 月 30 日。经中国证券监督管理委员 会证监发行字[2000]134 号文核准，公司于 2000 年 10 月 12 日向社会公开发行股票，并于 2000 年 10 月 30 日在上海证券交易所挂牌交易。 公司经营范围：从事科技含量较高的钕铁硼产品、八音琴系列产品、电机产品和纺织机械等的 生产、销售以及进出口贸易。 公司注册资本：28,597.50 万元人民币，企业法人营业执照号 3302001000185。 二、公司主要会计政策、会计估计及其变更、重大会计差错更正和合并会计报表编制 方法 1、公司执行的会计准则和会计制度：执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。 2、会计期间：以公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3、记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 4、记账本位币：以人民币为记账本位币。 5、外币业务核算方法：对所发生的非本位币经济业务，均采用业务发生当日的市场汇价折合为 人民币金额记账，对资产负债表日外币账户余额按中国人民银行公布的基准汇价折合成人民币金额， 折合人民币金额与账面人民币金额之差额，除购建固定资产在购建期内予以资本化以外，其余均作为 汇兑损益，计入当期损益。 35 宁波韵升股份有限公司 2005 年年度报告 6、短期投资核算方法 (1) 短期投资核算公司购入能随时变现并且持有时间不准备超过一年（含一年）的投资，包括各 种股票、债券、基金等。 (2) 短期投资在取得时，按取得时的投资成本入账。投资成本是指公司取得各种股票、债券、基 金时实际支付的价款或者放弃非现金资产的账面价值等。如取得短期投资实际支付的价款中包含已宣 告发放但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，则单独核算，不构成投资成本。 短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益作为冲减投资成本处理。出售短期投资时，按所获得的 价款减去短期投资的账面价值以及未收到的已计入应收项目的股利、利息等后的余额，作为投资收益 或损失，计入当期损益。 (3)报告期期末，以成本与市价孰低原则，按单个投资项目计提跌价准备。 7、现金等价物的确定标准：公司将所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价 值变动风险很小的投资确定为现金等价物。 8、坏账损失核算方法 (1)对于因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的应收款项(包括应收 账款和其他应收款，下同)和因债务人逾期未履行其偿债义务，而且具有明显特征表明无法收回的应 收款项确认为坏账损失。 (2)坏账损失采用备抵法核算，按应收款项账龄分析法计提坏账准备。公司根据债务单位的实际 财务状况，现金流量情况等确定的坏账准备计提比例为： 账 龄 坏账准备比率(%) 一年以内 5 一至二年 10 二至三年 30 三至五年 50 五年以上 100 36 宁波韵升股份有限公司 2005 年年度报告 9、存货核算方法 (1)公司的存货分为原材料、在产品、产成品、低值易耗品等。 (2)公司的原材料按计划成本核算，实际成本与计划成本的差异计入材料成本差异，月末根据材 料成本差异率计算出应分摊的材料成本差异，将计划成本调整为实际成本；产成品按实际成本核算， 并按加权平均法结转成本；低值易耗品采用领用时一次摊销法核算。 (3) 公司存货采用永续盘存制，对存货作定期盘点。 (4)报告期期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销 售价格低于成本等原因，预计成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。提取时按单个存货项目的成 本高于其可变现净值的差额确定。 10、长期投资核算方法 (1)长期股权投资 ①按投资时实际支付的价款或确定的价值作为初始投资成本； ②公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位 有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不具有重大影响，采用成本法核算；公司对其他单位投资占该 单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%，但有重大影响，采用权益法核算；公司 对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 50%以上(不含 50%)，或虽投资不超过 50%，但具有实 质控制权的，编制合并会计报表； ③股权投资差额的核算：采用权益法核算的长期股权投资，取得时的初始投资成本与其在被投资 单位所有者权益中所占份额的差额，作为股权投资差额，调整初始投资成本。股权投资差额分别情况 进行会计处理：初始投资成本大于应享有其在被投资单位所有者权益中所占份额的差额，计入“长期 股权投资--股权投资差额”科目，并按规定的期限摊销计入损益，合同规定了投资期限的按投资期限 摊销，合同没有规定投资期限的，按不超过 10 年的期限摊销；初始投资成本小于应享有其在被投资 单位所有者权益中所占份额的差额，计入“资本公积--股权投资准备”科目。 (2)长期债权投资 ①债券投资：取得时按实际成本作为初始投资成本入账。如取得的债券投资中包含已到付息期但 尚未领取的债券利息则单独核算，不作为初始投资成本。初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债 券利息与债券面值的差额，作为溢价或折价，在债券存续期内于确认相关债券利息收入时采用直线法 37 宁波韵升股份有限公司 2005 年年度报告 摊销；债券投资按期计算应计利息，应计利息减债券投资溢价(或加折价)摊销额后的金额，计入当期 投资收益； ②其他债权投资：取得时按实际成本作为初始投资成本；按期计算应计利息，计入当期投资收 益； ③处置长期债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额作为当期投资收益。 (3)长期投资减值准备的确认标准和计提方法：公司对被投资单位由于市价持续下跌或被投资单 位经营状况恶化等原因，导致其可收回金额低于账面价值，按可收回金额低于长期投资账面价值的差 额，计提长期投资减值准备。 11、固定资产计价及其折旧方法 (1)固定资产：固定资产是指使用年限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其 他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。对不属于生产、经营主要设备的物品，单位价值在人民 币 2000 元以上，并且使用期限超过两年的也作为固定资产。 (2)固定资产计价： ①购入的固定资产，按实际支付的价款、包装费、运杂费、安装成本、交纳的有关税金等入账； ②自行建造的固定资产，按该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出入账； ③投资者投入的固定资产，按投资各方确认价值入账； ④融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值较低者入 账。 (3)固定资产折旧：固定资产原值扣除 5%的预计净残值后，按各类固定资产预计使用年限采用直 线法计提固定资产折旧。 各类固定资产预计使用年限及其折旧率列示如下： 类 别 使用年限(年) 年折旧率 房屋、建筑物 40 2.38% 机器设备 5-10 9.5%-19% 仪器仪表 5-10 9.5%-19% 办公设备 5-10 9.5%-19% 运输设备 5-10 9.5%-19% 38 宁波韵升股份有限公司 2005 年年度报告 （4）固定资产减值准备的确认标准和计提方法：公司在期末对固定资产逐项进行检查，如果由 于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项资 产可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。 12、在建工程核算方法 在建工程是指为建造或修理固定资产而进行的各项基建工程、安装工程、技术改造工程、大修理 工程等所发生的实际支出。在建工程按照实际发生的支出确定工程成本。为购建固定资产而用借入的 专门借款所发生的借款利息和汇兑损益等借款费用,在所购建固定资产达到预计可使用状态前,计入所 购建固定资产成本。在所购建的固定资产达到预定可使用状态时，公司将在建工程转为固定资产核 算。 在建工程减值准备：期末，对在建工程逐项进行检查，如果存在（1）在建工程长期停建并且预 计在未来 3 年内不重新开工的；（2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且对企业 带来的经济利益具有很大的不确定性；（3）其他足以证明在建工程已经减值的情形，则对可收回金 额低于在建工程账面价值的部分计提在建工程减值准备，提取时按单个项目进行计提。 13、借款费用的核算方法 （1）公司发生的借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外 币借款而发生的汇兑差额。除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用按以下原则资本化外，其 他借款费用均于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化的原则：为购建固定资产的专门借款发生的辅助费用，属于在所购建固定 资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化，以后发生的辅助费用于发生当期确认为 费用，如果辅助费用金额较小，也于发生当期确认为费用。当同时满足资产支出已经发生、借款费用 已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始等三个条件时，购建固定资产的 专门借款所发生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额开始资本化，计入所购建固定资产的成本；每 一会计期间资本化金额按至当期末购建固定资产累计支出加权平均数和资本化率计算确定。如果购建 资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过三个月，暂停借款费用的资本化，将其确认 为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。但如果中断是使购建的固定资产达到预定可使用状态所 必要的程序，则借款费用的资本化继续进行。当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止借款 费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认为损益。 39 宁波韵升股份有限公司 2005 年年度报告 14、无形资产计价和摊销方法：无形资产在取得时按实际成本计价，并按受益年限采用直线法摊 销；期末检查各项无形资产预计带来未来经济利益的能力，当预计可收回金额低于账面价值的差额， 按单项无形资产计提无形资产减值准备。 15、长期待摊费用核算方法：长期待摊费用按其受益期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能 使以后会计期间收益的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。在筹建期内发生的费 用，在开始生产经营的当月一次计入当期损益。 16、收入确认原则 商品销售收入：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继 续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和成本能够可靠地计量 时，确认商品销售收入的实现。 提供劳务收入：劳务在同一年度内开始并完成的，在劳务完成并已经提供、收到价款或取得收取 款项的证据时，确认劳务收入的实现；劳务的开始和完成分属不同的会计年度，按完工百分比法确认 收入，在劳务合同的总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入企业，劳务的 完成程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。 让渡资产使用权收入：让渡资产使用权而发生的收入，包括利息收入和使用费收入。当与交易相 关的经济利益能够流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，确认相关收入的实现。 17、所得税的会计处理方法：所得税的会计处理采用应付税款法。 18、合并会计报表编制方法 按照财政部财会字[1995]11 号《合并会计报表暂行规定》及其他相关规定编制，以母公司和纳 入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成。合并时，公司 的重大内部交易和资金往来均相互抵销。 40 宁波韵升股份有限公司 2005 年年度报告 三、税项 1、流转税 ①增值税：内销产品销项税税率为 17%；出口产品销项税实行零税率，同时按国家规定的出 口退税率享受出口退税政策。 ②营业税：按固定资产租赁收入和技术服务费收入的 5%计缴。 2、企业所得税 （1）母公司：企业所得税按应纳税所得额的 33%计缴。 （2）子公司宁波韵升强磁材料有限公司、宁波韵升进出口有限公司、宁波韵升音乐礼品有限 公司、宁波江东韵升粘结磁体有限公司、宁波韵升高新技术研究院、浙江韵升技术研究有限公 司、宁波韵升机电工程研究所：企业所得税按应纳税所得额的 33%计缴。 （3）子公司宁波韵升电机有限公司、宁波韵升高科磁业有限公司：根据《外商投资企业和外 国企业所得税法》及有关规定，经宁波市江东国家税务局审批，企业所得税享受“两免三减半” 优惠政策，2005 年系减半征收期，按应纳税所得额的 13.2%计缴。 （4）子公司宁波韵理精机有限公司：根据《外商投资企业和外国企业所得税法》及有关规 定，企业所得税按应纳税所得额的 26.4%计缴。 （5）子公司宁波韵升磁体元件技术有限公司、宁波韵升汽车电机有限公司、宁波韵升工业自 动化有限公司：根据《外商投资企业和外国企业所得税法》及有关规定，企业所得税享受“两免 三减半”优惠政策，2005 年度三公司均未进入获利年度。 （6）子公司包头韵升强磁材料有限公司：根据包头稀土高新区财政局的函，包头韵升强磁材 料有限公司系入驻包头稀土高新区的高新技术企业，企业所得税减按应纳税所得额的 15%计缴。 （7）子公司深圳韵科材料技术有限公司：企业所得税按应纳税所得额的 15%计缴。 （8）子公司宁波德昌精密纺织机械有限公司：根据《外商投资企业和外国企业所得税法》及 有关规定，经宁波市江东国家税务局审批，企业所得税享受“两免三减半”优惠政策， 2005 年 度免征企业所得税。 41 宁波韵升股份有限公司 2005 年年度报告 3、地方税及附加 ①城建税 母公司及子公司宁波韵升高新技术研究院、宁波韵升机电工程研究所、宁波韵升强磁材料有 限公司、宁波韵升进出口有限公司、包头韵升强磁材料有限公司、宁波韵升音乐礼品有限公司、 宁波江东韵升粘结磁体有限公司、浙江韵升技术研究有限公司按实际缴纳流转税额的 7%计缴；子 公司深圳韵科材料有限公司按实际缴纳流转税额的 1%计缴；子公司宁波韵升电机有限公司、宁波 韵升汽车电机有限公司、宁波韵理精机有限公司、宁波韵升磁体元件技术有限公司、宁波韵升高 科磁业有限公司、宁波德昌精密纺织机械有限公司、宁波韵升工业自动化有限公司免缴。 ②教育费附加 母公司及子公司宁波韵升高新技术研究院、宁波韵升机电工程研究所、宁波韵升进出口有限 公司、宁波韵升强磁材料有限公司、宁波韵升音乐礼品有限公司、宁波江东韵升粘结磁体有限公 司、浙江韵升技术研究有限公司按实际缴纳流转税额的 4%计缴；子公司包头韵升强磁材料有限公 司按实际缴纳流转税额的 3%计缴；子公司宁波韵升磁体元件技术有限公司、宁波韵升汽车电机有 限公司、宁波韵升电机有限公司、宁波韵升高科磁业有限公司、宁波德昌精密纺织机械有限公 司、宁波韵理精机有限公司、宁波韵升工业自动化有限公司 2005 年 8 月 1 日前按实际缴纳流转 税额的 3%计缴，2005 年 8 月 1 日起免缴；子公司深圳韵科材料有限公司免缴。 四、 控股子公司及合营企业 1、控股子公司及合营企业一般情况 （1 企业名称： 宁波韵升强磁材料有限公司 ） 住 所： 宁波市榭西工业小区 注册资本： 23,853.84 万元 主营业务范围： 强磁材料、机电产品（除轿车）、机械制造加工；金属 材料的销售；房屋、设备的租赁。 公司对其实际投资 22,661.20 万元人民币 额： 公司占其权益比例： 公司持有 95%股权 经济性质： 有限责任公司 法定代表人： 吴建新 42 宁波韵升股份有限公司 2005 年年度报告 （2 企业名称： 宁波韵升高新技术研究院 ） 住 所： 宁波市科技园区明珠路 428 号 注册资本： 2,000 万元 主营业务范围： 机械电子产品的技术开发、转让、咨询、服务、制造、 加工；计算机配件、八音琴技术的开发、转让、咨询、 服务。 公司对其实际投资 1400 万元人民币 额： 公司占其权益比例： 公司持有 70%股权 经济性质： 集体与集体联营 法定代表人： 竺韵德 （3 企业名称： 宁波韵升电机有限公司 ） 住 所： 宁波市江东区明珠路 428 号 注册资本： 392 万美元 主营业务范围： 微电机、磁电机、起动电机、汽车摩托车关键零部件制 造、加工（限制外商投资的行业除外）。 公司对其实际投资 2,451.81 万元人民币 额： 公司占其权益比例： 公司持有 75%股权 经济性质： 合资经营（港资）企业 法定代表人： 竺韵德 （4 企业名称： 宁波韵升进出口有限公司 ） 住 所： 宁波市民安路 348 号 注册资本： 500 万元 主营业务范围： 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（除国家禁止 进出口商品及技术），经营进料加工和“三来一补”业 务：经营对销贸易和转口贸易。 公司对其实际投资 450 万元人民币 额： 公司占其权益比例： 公司持有 90%股权 经济性质： 有限责任公司 法定代表人： 竺韵德 （5 企业名称： 宁波韵理精机有限公司 43 宁波韵升股份有限公司 2005 年年度报告 ） 住 所： 宁波市江东中兴路 267 弄 68 号 注册资本： 96 万美元 主营业务范围： 弹性元件、五金塑料制品、工艺礼品、玩具、机械设 备、仪器仪表零配件制造。 公司对其实际投资 689.07 万元人民币 额： 公司占其权益比例： 公司持有 75%股权 经济性质： 中外合资企业 法定代表人： 竺韵德 （6 企业名称： 宁波韵升磁体元件技术有限公司 ） 住 所： 宁波市江东区宁穿路 98 号 注册资本： 6,000 万元 主营业务范围： 大容量光、磁盘驱动器及其部件，磁体元件、微电机及 电机控制系统的研制、开发、制造。 公司对其实际投资 4500 万元人民币 额： 公司占其权益比例： 公司持有 75%股权 经济性质： 合资经营（港资）企业 法定代表人： 屠世雄 （7 企业名称： 包头韵升强磁材料有限公司 ） 住 所： 包头稀土高新区新建区 注册资本： 6,000 万元 主营业务范围： 稀土材料、强磁材料、机电产品、普通机械的制造、加 工；五金配件的销售,经营本企业自产产品的出口业务和 本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务 (但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外)。 公司对其实际投资 4800 万元人民币 额： 公司占其权益比例： 公司持有 80%股权 经济性质： 有限公司 法定代表人： 竺韵德 44 宁波韵升股份有限公司 2005 年年度报告 （8 企业名称： 宁波韵升音乐礼品有限公司 ） 住 所： 宁波市江东区宁穿路 98 号 注册资本： 1,000 万元 主营业务范围： 工艺品、金银饰品、珠宝饰品、玩具制造、加工；化工 原料、金属、机械设备的批发、零售。 公司对其实际投资 700 万元人民币 额： 公司占其权益比例： 公司持有 70%股权 经济性质： 有限责任公司 法定代表人： 柯德君 （9 企业名称： 宁波韵升汽车电机有限公司 ） 住 所： 宁波市江东区宁穿路 98 号 注册资本： 200 万元 主营业务范围： 汽车起动电机、发电机的制造、加工 公司对其实际投资 150 万元人民币 额： 公司占其权益比例： 公司持有 75% 股权 经济性质： 合资经营（港资）企业 法定代表人： 竺韵德 （10 企业名称： 宁波韵升机电工程研究所 ） 住 所： 宁波市江东区宁穿路 98 号 注册资本： 200 万元 主营业务范围： 机械电子产品技术和八音琴技术的研究、开发、转让、 咨询服务。 公司对其实际投资 200 万元人民币 额： 公司占其权益比例： 公司子公司宁波韵升高新技术研究院的全资企业。 经济性质： 集体与集体联营 法定代表人： 竺韵德 45 宁波韵升股份有限公司 2005 年年度报告 （11 企业名称： 宁波韵升高科磁业有限公司 ） 住 所： 宁波市江东区宁穿路 98 号 注册资本： 6,000 万元 主营业务范围： 磁性材料、金属材料、机械（除国家限制外商投资项 目）制造、加工、自有设备出租，金属表明处理及热处 理。 公司对其实际投资 4500 万元人民币 额： 公司占其权益比例： 公司持有 75%股权 经济性质： 合资经营(港资)企业 法定代表人： 屠世雄 （12 企业名称： 宁波江东韵升粘结磁体有限公司 ） 住 所： 宁波市周宿渡 33 号 注册资本： 100 万元 主营业务范围： 磁性材料的制造、加工、批发、零售。 公司对其实际投资 90 万元人民币 额： 公司占其权益比例： 公司持有 90%股权 经济性质： 有限责任公司 法定代表人： 许新江 (13) 企业名称： 深圳韵科材料技术有限公司 住 所： 深圳市南山区南头科技工业园园区 注册资本： 580 万元 主营业务范围： 生产经营特种功能材料和结构材料及其制品，并开发该 产品的技术咨询服务，首期产品为钕铁硼等永磁材料 公司对其实际投资 237.55 万元人民币 额： 公司占其权益比例： 公司持有 40%股权，子公司宁波韵升强磁材料有限公司持 有 34%股权。 经济性质： 合资经营(港资) 法定代表人： 竺韵德 46 宁波韵升股份有限公司 2005 年年度报告 (14) 企业名称： 浙江韵升技术研究有限公司 住 所： 杭州市留下镇留下街 128 号 注册资本： 6,000 万元 主营业务范围： 技术的研究、开发、转让、咨询服务。 公司对其实际投资 4200 万元人民币 额： 公司占其权益比例： 公司持有 90%股权 经济性质： 有限公司 法定代表人： 竺韵德 (15) 企业名称： 宁波德昌精密纺织机械有限公司 住 所： 宁波市江东区宁穿路 98 号 注册资本： 1,066 万港元 主营业务范围： 新型纺织机械等成套设备制造、加工。 公司对其实际投资 576.40 万元人民币 额： 公司占其权益比例： 公司持有 55%股权 经济性质： 合资经营（港资）企业 法定代表人： 郭俊峰 (16) 企业名称： 宁波韵升工业自动化有限公司 住 所： 宁波市江东区江东南路 163 号 注册资本： 1100 万元 主营业务范围： 发电机和发电机组、发动机、微电机及其他电机、电 力电子器件的制造、加工。 公司对其实际投资 561 万元人民币 额： 公司占其权益比例： 51% 经济性质： 合资经营（港资）企业 法定代表人： 曹国平 (17) 企业名称： 宁波保税区韵升国际贸易有限公司 住 所： 宁波保税区兴农大厦 H5-238 注册资本： 100 万元 主营业务范围： 国际贸易、转口贸易、出口加工、保税仓储；化工原 料及产品（除危险品）；塑料原料、工艺品、金属材 料、五金交电、机电设备的批发、零售、代购代销； 经济贸易咨询。 47 宁波韵升股份有限公司 2005 年年度报告 公司对其实际投资 90 万元人民币 额： 公司占其权益比例： 子公司宁波韵升进出口有限公司、宁波韵升音乐礼品有 限公司分别持有其 90%、10%股份。 经济性质： 有限公司 法定代表人： 柯德君 2、本期会计报表合并范围增减变动情况 A、因新增投资而增加会计报表合并范围 投资 2005 年 12 月 31 日 公 司 名 称 比例 资产总额 净资产 宁波韵升工业自动化有限公司 51% 12,656,837.21 9,003,737.90 宁波保税区韵升国际贸易有限公司 90% 961,043.87 960,404.51 B、因公司清理而减少会计报表合并范围 投资 2004 年 12 月 31 日 公 司 名 称 比例 资产总额 净资产 宁波韵升磁体工程研究所 注 4,378,236.81 4,361,062.24 宁波韵升光电工程研究所 注 1,588,681.83 1,549,702.83 注: 宁波韵升磁体工程研究所、宁波韵升光电工程研究所系公司子公司宁波韵升高新技术研究院投资 设立的全资子公司，2004 年 12 月 31 日已清理并办理工商登记注销手续。 五、合并会计报表主要项目注释 （以下货币单位如无特别注明，均以人民币元表示） 1、货币资金 期 末 数 年 初 数 项 目 币 别 原币金额 汇 率 人民币金额 人民币金额 现 金 人民币 210,346.99 179,559.64 现 金 日 元 82,380.00 0.068716 5,660.82 15,621.40 现 金 美 元 11,037.41 8.0702 89,074.11 17,612.39 现 金 欧 元 3,500.00 9.5797 33,528.95 39,419.45 现金小计 338,610.87 252,212.88 48 宁波韵升股份有限公司 2005 年年度报告 银行存款 人民币 77,787,501.80 121,077,805.22 银行存款 美 元 948,158.37 8.0702 7,651,827.68 6,948,640.44 银行存款 港 币 882,821.83 1.0403 918,399.55 2,651,621.30 银行存款 欧 元 107,742.92 9.5797 1,032,144.85 218,530.17 银行存款 日 元 15,637,517.00 0.068716 1,074,547.62 - 银行存款小计 131,754,724.92 87,606,293.71 其他货币资金 人民币 29,694,369.23 9,127,482.00 其他货币资金 港 币 199,209.60 1.0403 207,237.75 - 其他货币资金小计 29,901,606.98 9,127,482.00 合 计 161,994,942.77 96,985,988.59 注：(1)货币资金期末余额中除银行承兑汇票保证金 21,478,614.82 元、信用证保证金 207,237.75 元、质押银行借款的定期存单 8,126,100.00 元外，无抵押、冻结等对变现有限制 和存放在境外、或有潜在收回风险的款项。 （2)货币资金期末数较年初数上升 67.03%，主要原因系本年度公司经营活动产生的现金流量 净额增加较大，货币资金相应增加。 2、短期投资 (1)明细项目： 期 末 数 年 初 数 项 目 投资金额 跌价准备 市价 投资金额 跌价准备 市价 其他投资 1,000,000.00 - 1,007,718.94 - - - (2) 短期投资——其他投资系公司从工银瑞信基金管理公司购买的工银价值基金 992,240 份，截 止 2005 年 12 月 31 日基金份额净值 1.0156 元，市值 1,007,718.94 元。 (3)期末短期投资余额变现不存在重大限制。 49 宁波韵升股份有限公司 2005 年年度报告 3、应收票据 (1)明细项目： 票据种类 期末数 年初数 银行承兑汇票 4,073,793.04 8,234,905.79 (2)本账户余额中无应收持公司 5%以上(含 5%)股份的股东单位票据。 4、应收账款 (1)账龄分析: 期 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 一年以内 276,487,553.91 94.59% 13,824,377.70 246,540,392.87 97.12% 12,327,019.64 一至二年 12,268,815.36 4.20% 1,226,881.54 4,039,481.92 1.59% 403,948.19 二至三年 1,919,231.95 0.66% 575,769.59 2,168,231.33 0.85% 650,469.40 三年以上 1,628,645.05 0.55% 1,040,885.68 1,115,400.77 0.44% 557,700.39 合 计 292,304,246.27 100.00% 16,667,914.51 253,863,506.89 100.00% 13,939,137.62 (2)本账户余额中无应收持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 (3)本账户余额中前五名单位欠款金额合计 64,679,599.52 元，占应收账款总额的 22.13%。 5、其他应收款 (1)账龄分析: 期 末 数 年 初 数 账龄 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 一年以内 25,914,575.35 83.64% 1,295,728.77 30,967,143.36 94.29% 1,548,357.18 一至二年 4,351,780.86 14.05% 435,178.10 946,759.23 2.89% 94,675.93 二至三年 377,514.72 1.22% 113,254.42 359,951.54 1.10% 107,985.46 三年以上 337,894.58 1.09% 261,029.56 567,094.51 1.72% 525,629.55 合 计 30,981,765.51 100.00% 2,105,190.85 32,840,948.64 100.00% 2,276,648.12 (2) 本账户余额中无应收持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 (3) 本账户余额中前五名单位欠款金额合计 27,370,000.00 元，占其他应收款总额的 88.34%。 (4) 本账户余额中金额较大的项目： 50 宁波韵升股份有限公司 2005 年年度报告 单位名称 金 额 欠款时间 欠款原因 一年以内及 周丽君 18,280,000.00 股权转让款 一至二年 江东惊驾股份经济合作社 8,180,000.00 一年以内 资产转让款 宁波海关 470,000.00 一年以内 预付保证金 湖州长城特种电线公司 300,000.00 一年以内 预付保证金 王 刚 140,000.00 一年以内 备用金 6、预付账款 (1)账龄分析: 期 末 数 年 初 数 项 目 金 额 比 例 金 额 比 例 一年以内 103,939,036.12 33,765,863.50 92.54% 93.68% 一至二年 6,674,662.40 2,721,574.09 7.46% 6.02% 二至三年 333,302.17 1,092.40 - 0.30% 三年以上 1,092.40 - - - 合 计 110,948,093.09 100.00% 36,488,529.99 100.00% (2)本账户余额中无预付持公司 5%以上(含 5%)股份的股东单位款项。 (3)本账户余额中一年以上预付账款金额为 7,009,056.97 元，系子公司宁波韵升进出口有限 公司尚未与供货单位清算的货款。 (4)预付账款期末数比年初数增加 204.06%，主要原因系子公司宁波韵升进出口有限公司向供 应商采购的货物收到、但发票尚未收到，未结算的预付货款增加。 7、应收补贴款 项 目 期末数 年初数 应收出口退税 34,648,653.56 21,007,538.37 合 计 34,648,653.56 21,007,538.37 51 宁波韵升股份有限公司 2005 年年度报告 8、存货 期末数 年初数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 45,050,154.63 205,777.12 43,673,331.91 205,777.12 低值易耗品 438,454.34 - 68,138.97 - 在产品 35,189,037.83 1,308,286.08 40,639,550.47 1,308,286.08 产成品 41,793,656.02 842,658.27 26,200,781.19 656,047.27 委托加工材料 5,448,327.23 - 2,953,687.06 - 库存商品 24,856,434.66 - 28,564,974.29 - 合 计 152,776,064.71 2,356,721.47 142,100,463.89 2,170,110.47 (1)存货跌价准备的计提依据为按期末账面实存的存货，采用单项比较法对各期末存货的成本 与可变现净值进行比较，按可变现净值低于成本的差额计提。 (2)可变现净值确定的依据为在正常的生产经营过程中，以预计售价减去预计完工成本和销售 所必需的预计税费后的净值确定可变现净值。 9、待摊费用 项 目 期末数 年初数 备 注 供暖费 234,033.09 150,000.00 供暖费跨期摊销 保险费 146,963.76 91,492.87 财产保险费跨期摊销 租赁费 69,211.87 147,697.07 房屋租赁费跨期摊销 其 他 124,939.19 172,267.53 合 计 575,147.91 561,457.47 10、长期股权投资 期末数 年初数 项 目 金 额 减值准备 金 额 减值准备 - 27,028,623.93 - 联营公司投资 300,000.00 - 62,100,000.00 - 其他股权投资 62,100,000.00 - 1,188,579.18 - 股权投资差额 970,776.19 - 90,317,203.11 - 合 计 63,370,776.19 52 宁波韵升股份有限公司 2005 年年度报告 (1)本期增减变动情况列示如下: 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 联营公司投资 27,028,623.93 300,000.00 27,028,623.93 300,000.00 其他股权投资 62,100,000.00 - - 62,100,000.00 股权投资差额 1,188,579.18 877,674.33 1,095,477.32 970,776.19 合 计 90,317,203.11 1,177,674.33 28,124,101.25 63,370,776.19 ① 联营公司投资明细项目列示如下： 投资 持股 追 加 调整被投资公司权益增减额 被投资公司名称 初始投资金额 年限 比例 投资额 本期金额 累计金额 宁波前程房地产有限公司 10 40% 28,345,952.99 - - -1,317,329.06 宁波保税区韵宏国际贸易有限公 10 30% 300,000.00 - 司 - - 合 计 28,645,952.99 - - -1,317,329.06 （接下表） （续上表） 分得的现金红利 被投资公司名称 本期减少(注) 期末余额 减值准备 本期金额 累计金额 宁波前程房地产有限公司 - - 27,028,623.93 - - 宁波保税区韵宏国际贸易有限公司 - - - 300,000.00 - 合 计 - - 27,028,623.93 300,000.00 - (注)根据公司与周丽君签订的“股权转让协议”，公司将所持有的宁波前程房地产有限公司 的 40%股权转让给周丽君，转让价款为人民币 32,352,000.00 元,转让收益为 4,324,770.94 元。 ②其他股权投资 被投资公司名称 投资金额 股票数量 持股比例 减值准备 股份性质 济南轻骑股份有限公司 1,260,000.00 212,940 0.0219% - 社会法人股 宁波市商业银行 60,840,000.00 60,840,000 3.38% - 社会法人股 合 计 62,100,000.00 - 53 宁波韵升股份有限公司 2005 年年度报告 ③股权投资差额 被投资单位 初始金额 摊销 年限 本期摊销 累计摊销 本期减少(注) 期末数 备注 宁波韵理精机有限公司 -370,184.41 10 - - - 投资 -37,018.44 148,073.76 222,110.65 宁波韵升电机有限公司 -182,280.25 7.5 -23,269.80 -88,295.98 - -93,984.27 投资 包头韵升强磁材料有限公司 178,865.40 7.5 23,848.68 72,823.70 - 106,041.70 投资 宁波德昌精密纺织机械有限公司 455,443.65 10 45,544.32 64,521.14 - 390,922.51 增资 宁波前程房地产有限公司(注) 998,605.13 10 - - 998,605.13 - 投资 浙江韵升技术研究有限公司 877,674.33 10 87,767.43 87,767.43 - 789,906.90 受让 合 计 1,958,123.85 96,872.19 -11,257.47 998,605.13 970,776.19 (注)根据公司与周丽君签订的“股权转让协议”，公司将所持有的宁波前程房地产有限公司 40%股权转让给周丽君，股权投资差额相应转出。 (2)公司不存在被投资单位因市价持续下跌或经营状况恶化等原因，导致投资可收回金额低 于账面价值，故无需计提长期投资减值准备。 11、固定资产及累计折旧 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 固定资产原值 房屋及建筑物 423,073,952.83 10,215,572.40 73,553,700.96 359,735,824.27 机器设备 363,066,232.95 22,157,375.70 19,975,221.44 365,248,387.21 仪器仪表 5,456,057.15 749,179.91 157,882.86 6,047,354.20 办公设备 16,721,972.52 2,600,866.24 3,014,333.38 16,308,505.38 运输设备 14,983,990.89 3,942,132.37 3,107,337.42 15,818,785.84 合 计 823,302,206.34 39,665,126.62 99,808,476.06 763,158,856.90 累计折旧 房屋及建筑物 42,894,818.16 11,001,824.50 20,725,315.84 33,171,326.82 机器设备 78,710,087.45 32,637,485.15 9,698,717.95 101,648,854.65 仪器仪表 2,863,127.73 1,060,644.22 27,938.01 3,895,833.94 办公设备 8,597,126.87 2,648,934.30 2,602,513.51 8,643,547.66 运输设备 9,070,271.48 1,929,683.47 2,416,499.29 8,583,455.66 合 计 142,135,431.69 49,278,571.64 35,470,984.60 155,943,018.73 固定资产净值 681,166,774.65 607,215,838.17 54 宁波韵升股份有限公司 2005 年年度报告 （1）固定资产本期增加额中，从在建工程转入数为 21,240,980.67 元。 （2）固定资产本期减少额中，根据公司及子公司宁波韵升强磁材料有限公司与江东区东郊街 道惊驾股份经济合作社、宁波市江东鲜活水产有限公司签订的“周宿渡路 33 号房地产转让协 议”、 “周宿渡路 18 号房地产转让协议”，公司将江东区周宿渡路 33 号及北侧地块、周宿渡 路 18 号地块的土地使用权，以及地上建筑物的所有权转让给江东区东郊街道惊驾股份经济合作 社、宁波市江东鲜活水产有限公司，转让总价为 5300 万元，公司账面固定资产净值 3,684.28 万 元、无形资产——土地使用权成本 872.06 万元、所对应的账面长期待摊费用——供电贴费等 592.04 万元，转资产账面净值 5,148.38 万元。 （3）固定资产减值准备增减变动情况: 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 机器设备 782,366.28 - - 782,366.28 12、在建工程 本期减少 预算数 项 目 年初数 本期增加 期末数 资金来源 转入固定资产 其他 (万元) 完工程度 科技园区(二期) 422,923.69 - 113,012.30 - 309,911.39 自有资金 9768 76% 科技园区(三期) 2,654,040.83 12,740,875.30 7,461,210.00 - 7,933,706.13 自有资金 15300 68% 科技园二园生活区 3,335,750.36 14,382,729.03 0.00 - 17,718,479.39 自有资金 3880 46% 高性能钕铁硼磁体生产 自有、募 207,256.00 - 207,256.00 - - 8574 100 线 股资金 包头强磁制气项目 5,158,464.40 3,085,994.00 3,885,953.40 - 4,358,505.00 自有资金 712 98% 高科高性能钕铁硼项目 831,115.09 7,757,015.48 2,752,971.29 5,835,159.28 自有资金 5400 96% 电镀及污水处理 128,300.00 - 128,300.00 - - 自有资金 2000 100% VCM 项目 156,000.00 - - 156,000.00 - 募股资金 2980 100% 其他 3,585,969.45 10,106,584.68 6,692,277.68 10,000.00 6,990,276.45 自有资金 合 计 16,479,819.82 48,073,198.49 21,240,980.67 166,000.00 43,146,037.64 (1)在建工程中无资本化利息。 (2)本期期末公司对在建工程进行了清查，未发现在建工程中有长期停建，并且在未来 3 年 内不会重新开工、技术和性能上落后以及足以证明在建工程发生减值的情况存在，故无需计提在 建工程减值准备。 55 宁波韵升股份有限公司 2005 年年度报告 13、无形资产 （1） 明细项目: 项 目 原始金额 期初数 本期增加 本期转让（注 1） 江东区福明乡张隘村土地使用权 2,436,207.39 2,118,931.55 周宿渡路 33 号土地使用权 2,761,957.00 2,389,976.21 2,389,976.21 宁穿路 98 号土地使用权 6,097,344.00 5,385,987.20 韵升科研办公大楼土地使用权 14,149,772.56 12,745,190.55 科技园土地使用权 14,636,443.09 13,133,743.09 周宿渡路 33 号新增地块 3,104,755.75 2,825,327.60 2,825,327.60 知识产权 29,279,500.00 17,754,159.46 周宿渡路 18 号土地使用权 3,782,710.00 3,536,833.72 3,505,311.12 包头稀土高新区土地使用权 7,137,616.13 6,696,187.22 科技园土地使用权(三期) （注 2） 30,403,980.00 28,308,135.00 宁波大榭开发区土地使用权 1,993,291.60 1,840,542.41 科技园土地使用权(强磁)（注 2） 33,071,670.99 26,695,460.00 4,288,470.99 江东南路 163 号 825,424.48 751,136.25 非专利技术 1,100,000.00 1,100,000.00 软 件 2,002,733.02 495,584.00 1,289,134.95 合 计 152,783,406.01 124,677,194.26 6,677,605.94 8,720,614.93 （接下表） （续上表） 剩余摊销 项 目 本期摊销 累计摊销 期末数 年限（年) 取得方式 江东区福明乡张隘村土地使用权 49,442.16 366,718.00 2,069,489.39 42.33 受让取得 周宿渡路 33 号土地使用权 371,980.79 受让取得 宁穿路 98 号土地使用权 121,946.88 833,303.68 5,264,040.32 42.67 受让取得 韵升科研办公大楼土地使用权 284,808.36 1,689,390.37 12,460,382.19 43.25 受让取得 科技园土地使用权 300,540.00 1,803,240.00 12,833,203.09 42.2 受让取得 周宿渡 33 号新增地块 279,428.15 受让取得 知识产权 2,933,490.72 14,458,831.26 14,820,668.74 5.17 受让取得 周宿渡路 18 号土地使用权 31,522.60 277,398.88 受让取得 包头稀土高新区土地使用权 142,752.36 584,181.27 6,553,434.86 46 受让取得 科技园土地使用权(三期) （注 2） 147,373.20 2,243,218.20 28,160,761.80 46.17 受让取得 宁波大榭开发区土地使用权 39,864.00 192,613.19 1,800,678.41 45.17 受让取得 科技园土地使用权(强磁)（注 2） 1,263,506.91 3,351,246.91 29,720,424.08 44.30 受让取得 江东南路 163 号 16,493.45 90,781.68 734,642.80 44.5 受让取得 非专利技术 45,833.35 45,833.35 1,054,166.65 9.58 投 入 软 件 215,578.17 433,592.24 1,569,140.78 1-5 外 购 合 计 5,593,152.16 27,021,757.97 117,041,033.11 56 宁波韵升股份有限公司 2005 年年度报告 （注 1）参见本会计报表附注五.11.(2)，本期转让土地成本。 （注 2）根据公司与宁波市土地管理局科技园区分局签订的“宁波市科技园区国有土地使用权出让合 同”等，公司本期按合同双方所确认的实际受让土地的测量面积及合同出让单价调整以前年度公司土 地估价入账成本，同时调整科技园（三期）、科技园（强磁）土地使用权以前年度的土地入账成本及 土地使用权成本的摊销。 截止 2005 年 12 月 31 日，科技园三期 35803 平方米的土地尚未办理使用权。 （2）公司无形资产不存在减值的情况。 14、长期待摊费用 本期转出 剩余摊 项 目 原始金额 年初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 （注） 销年限 租入房屋改造支出 11,668,346.47 6,632,620.58 304,265.88 1,049,521.72 4,832,113.56 5,780,981.73 1,055,251.18 1-10 供电贴费 2,861,654.00 1,388,898.83 - 99,977.54 1,088,313.29 1,572,732.71 200,608.00 6.92 园区自来水开户费 110,000.00 22,000.14 - 22,000.14 - 110,000.00 - - KS 系统开发费 407,200.00 149,306.92 - 81,439.92 - 339,333.00 67,867.00 0.83 技术指导费 2,131,376.65 1,668,193.36 - 393,864.94 - 857,048.23 1,274,328.42 3 其 他 179,920.00 156,075.08 - 104,899.92 - 128,744.84 51,175.16 合 计 17,358,497.12 10,017,094.91 304,265.88 1,751,704.18 5,920,426.85 8,788,840.51 2,649,229.76 （注）参见本会计报表附注五.11.(2)。 15、短期借款 借款条件 期末数（注） 年初数 担保借款 112,137,906.09 140,000,000.00 质押借款 8,070,200.00 - 合 计 120,208,106.09 140,000,000.00 （注）其中外币借款列示如下： 币 种 原币金额 折人民币金额 美 元 1, 264,907.08 10,208,106.09 57 宁波韵升股份有限公司 2005 年年度报告 16、应付票据 (1)分类明细: 项 目 期末数 年初数 银行承兑汇票 170,155,505.34 39,390,400.00 (2)本账户余额中无已到期尚未支付及应付持公司 5%以上(含 5%)股份的股东单位票据。 应付票据期末数比年初数上升 331.97%的主要原因系本期子公司宁波韵升进出口有限公司对 外采购货款较多地采用了银行承兑汇票支付方式。 17、应付账款 (1)账龄分析: 项 目 期末数 年初数 一年以内 223,480,014.70 233,179,982.98 一至二年 56,339,886.31 22,817,615.94 二至三年 1,597,777.21 260,422.80 三年以上 209,276.32 - 合 计 281,626,954.54 256,258,021.72 （2）本账户余额中应付持公司 5%以上(含 5%)股份的股东单位款项。 （3）本账户余额中三年以上的应付账款金额为 209,276.32 元，系尚未与供货单位清算的货 款。 18、预收账款 (1) 账龄分析: 项 目 期末数 年初数 一年以内 46,508,777.95 40,696,115.57 一至二年 1,153,343.41 2,518,334.52 二至三年 713,099.47 67,426.00 合 计 48,375,220.83 43,281,876.09 （2）本账户余额中无预收持公司 5%以上(含 5%)股份的股东单位款项。 58 宁波韵升股份有限公司 2005 年年度报告 （3）本账户余额中一年以上的预收账款金额为 1,866,442.88 元，系尚未与购货单位清算的 预收销货款。 19、应交税金 项 目 期末数 年初数 增值税 -2,782,981.48 -1,972,011.50 营业税 237,416.95 11,655.17 城市维护建设税 157,821.87 97,899.99 企业所得税 5,223,415.13 4,147,158.16 其 他 280,637.17 123,690.24 合 计 3,116,309.64 2,408,392.06 报告期执行的法定税率参见附注三。 20、其他应付款 (1)账龄分析: 项 目 期末数 年初数 一年以内 4,800,762.55 4,798,335.21 一至二年 3,587,367.44 4,617,770.30 二至三年 3,107,165.07 425,481.70 三年以上 1,327,863.39 2,722,226.46 合 计 12,823,158.45 12,563,813.67 (2)本账户余额中应付持公司 5%以上(含 5%)股份的股东单位款项列示如下： 单位名称 金 额 备 注 韵升控股集团有限公司 97,870.83 往来款 59 宁波韵升股份有限公司 2005 年年度报告 (3) 本账户余额中金额较大的项目： 单位名称 金 额 欠款时间 欠款原因 宁波韵升制冷工业有限公司 2,300,667.46 二至三年 往 来 款 宁波市江东供电局 2,117,964.28 一年以内 尚未支付 教育经费 1,132,477.13 一至二年 尚未使用 运 费 993,415.96 一年以内 尚未支付 日本住友特殊金属有限公司 1,050,021.46 一至三年 技术指导费 21、预提费用 项 目 期末数 年初数 备 注 借款利息 146,206.67 159,138.75 尚未结算 运 费 8,481,568.60 3,805,168.16 尚未结算 加工费 5,998,570.00 2,600,000.00 尚未结算 市场拓展费 3,000,000.00 - 尚未结算 专利费 1,200,000.00 477,606.55 尚未结算 其 他 152,987.93 1,353,817.02 合 计 18,979,333.20 8,395,730.48 22、一年内到期的长期负债 借款条件 期末数 年初数 担保借款 110,000,000.00 - 23、长期借款 借款条件 期末数 年初数 担保借款 20,000,000.00 190,000,000.00 借款利息 181,985.00 291,432.50 合 计 20,181,985.00 190,291,432.50 60 宁波韵升股份有限公司 2005 年年度报告 长期借款期末数较年初数下降 89.39%，原因系一年内到期的长期借款转入一年内到期的长期 负债科目核算。 24、专项应付款 项 目 期末数 年初数 高性能烧结钕铁硼磁体大批量高品质生产工艺 (注 900,000.00 900,000.00 1) 高性能钕铁硼（N50-N53）关键技术装备国产化 (注 750,000.00 750,000.00 2) 高性能稀土永磁材料、制备和表面处理关键技术 (注 3) 300,000.00 300,000.00 特种功能材料技术 (注 4) 1,050,000.00 750,000.00 工业企业信息化建设项目补助 (注 5) 371,000.00 - 永磁伺服电机及其驱动器的研发 (注 6) 500,000.00 - 33kw 混合动力用电机研发、平行取向压机研发、 (注 7) 600,000.00 - 氢碎炉研发 稀土磁性材料工程技术 (注 8) 500,000.00 - N55 系列高性能钕铁硼磁体关键生产技术 (注 9) 100,000.00 - 光纤连接器陶瓷插芯智能光学综合检测仪 (注 9) 12,000.00 - 其 他 (注 657,000.00 - 10) 合 计 5,740,000.00 2,700,000.00 （注 1）根据科学技术部、财政部的国科发计字〔2003〕256 号《关于下达 2003 年度第一 批科技三项费用的通知》，公司收到上述项目拨款 500,000.00 元；根据宁波市江东区科学技术 局宁东科〔2003〕24 号《关于下达江东区二○○三年（第一批）科技经费的通知》，收到上述项 目拨款 150,000.00 元；根据宁波市科学技术局、宁波市财政局甬科计〔2003〕185 号、甬财政 教〔2003〕728 号《关于下达宁波市 2003 年度第四批科技创新资金项目经费计划的通知》，收 到上述项目拨款 250,000.00 元。 （注 2）根据宁波市江东区科学技术局宁东科〔2004〕22 号《关于下达江东区 2004 年（第 一批）科技经费的通知》，公司收到上述项目拨款 300,000.00 元；根据宁波市科学技术局、宁 波市财政局甬科计〔2004〕104 号、甬财政教〔2004〕422 号《关于下达宁波市 2004 年第三批科 技项目经费的通知》，收到上述项目拨款 450,000.00 元。 （注 3）根据宁波市科学技术局、宁波市财政局甬科高〔2003〕154 号、甬财政工〔2003〕 542 号《关于下达宁波市 2003 年第四批技术创新资金的通知》，收到上述项目拨款 150,000.00 61 宁波韵升股份有限公司 2005 年年度报告 元；根据宁波市江东区科学技术局宁东科〔2004〕8 号《关于下达江东区 2003 年（第二批）科 技经费的通知》，收到上述项目拨款 150,000.00 元。 （注 4）根据科学技术部国科发财字〔2003〕384 号《关于下达国家高技术研究发展计划课 题研究经费预算的通知》、国科发财字〔2004〕158 号《关于拨付 2004 年第一批国家高技术研 究发展计划课题研究经费的通知》，收到上述项目拨款 900,000.00 元；收到国家火炬计划项目 “高性能永磁电机用 L-38HT 磁体”项目拨款 100,000.00 元；根据包头市科学技术局包科高新发 [2005]3 号《关于认定包头韵升强磁材料有限公司等 7 家市级企业技术中心的通知》，收到上述 项目拨款 50,000.00 元。 （注 5）本期子公司宁波韵升电机有限公司收到宁波市江东区发改局 2005 年工业企业信息 化建设项目补助 371,000.00 元。 （注 6）根据宁波市科学技术局、宁波市财政局甬科计〔2005〕125 号《关于下达宁波市 2005 年度第六批科技项目经费的通知》，本期收到上述项目拨款 250,000.00 元；根据宁波市江 东区科学技术局宁东科〔2005〕32 号《关于下达江东区 2005 年(第一批)科技经费的通知》，本 期收到上述项目拨款 250,000.00 元。 （注 7）根据宁波市科学技术局、宁波市财政局甬科计〔2005〕174 号《关于下达宁波市 2005 年度第四批科技创新资金的通知》，本期收到上述项目拨款 600,000.00 元。 （注 8）根据宁波市科学技术局、宁波市财政局甬科高〔2004〕169 号、甬财政工〔2004〕 654 号《关于下达宁波市 2004 年第四批技术创新项目（市级企业工程技术中心）经费的通知》， 本期收到上述项目拨款 500,000.00 元； （注 9）根据宁波市江东区科学技术局宁东科〔2005〕32 号《关于下达江东区 2005 年(第 一批)科技经费的通知》，本期收到上述项目拨款 112,000.00 元。 （注 10）其他系宁波市江东区科学技术局的各项下拨款。 62 宁波韵升股份有限公司 2005 年年度报告 25、股本 数量单位：股 股本结构 年初数 本期增加(注) 本期减少(注) 期末数 一、尚未流通股份 1、发起人股 202,770,000 - 202,770,000 - 其中：境内法人持有股份 202,770,000 - 202,770,000 - 2、募集法人持有股份 - - - - 尚未流通股份合计 202,770,000 - 202,770,000 - 二、已流通股份 1、境内上市的人民币普通股 83,205,000 26,625,600 - 109,830,600 2、有限售条件的人民币普通股 - 176,144,400 - 176,144,400 已流通股份合计 83,205,000 202,770,000 - 285,975,000 三、股份合计 285,975,000 202,770,000 202,770,000 285,975,000 (注)经公司 2005 年 11 月 28 日股东大会通过的股权分置改革方案，公司非流通股股东向方案实施 股权登记日的流通股股东支付 26,625,600 股股份的对价，流通股每 10 股获付 3.2 股股份。 26、资本公积 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 164,054,558.67 - - 164,054,558.67 股权投资准备 11,381,342.57 819,263.16 - 12,200,605.73 其他资本公积 8,051,843.00 - - 8,051,843.00 关联交易差价 39,798.00 - - 39,798.00 合 计 183,527,542.24 819,263.16 - 184,346,805.40 27、盈余公积 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 法定公积金 54,000,915.56 9,484,882.55 - 63,485,798.11 法定公益金 30,290,779.81 4,742,441.29 - 35,033,221.10 任意公积金 7,185,399.09 - - 7,185,399.09 储备基金 5,327,905.59 8,370,321.33 - 13,698,226.92 企业发展基金 5,327,905.59 3,638,429.85 - 8,966,335.44 合 计 102,132,905.64 26,236,075.02 - 128,368,980.66 63 宁波韵升股份有限公司 2005 年年度报告 （注）盈余公积本期增加数均为利润分配转入（参见本会计报表附注五、28）。 28、未分配利润 项 目 金 额 年初未分配利润 107,887,800.42 加：本期净利润 61,411,036.47 减：提取法定公积金(注 1） 9,484,882.55 提取法定公益金(注 1） 4,742,441.29 提取储备基金(注 1） 8,370,321.33 提取企业发展基金(注 1） 3,638,429.85 提取职工奖励及福利基金 5,224,408.81 支付普通股股利（注 2） 57,195,000.00 年末未分配利润(注 3） 80,643,353.06 (注 1)根据四届二十次董事会通过的《2005 年度利润分配预案》，公司按 2005 年度净利润的 10%提取法定盈余公积、5%提取法定公益金。合并会计报表时，公司按占各子公司权益的份额分别补 提法定公积金、法定公益金（内资企业）或储备基金、企业发展基金（外商投资企业）。 （注 2）公司于 2005 年 5 月 16 日实施 2004 年度利润分配方案，以 2004 年 12 月 31 日股本为基 数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 2 元(含税), 合计派发现金红利 57,195,000.00 元（含 税）。 （注 3）根据四届二十次董事会通过的《2005 年度利润分配预案》，公司以 2005 年 12 月 31 日 的股本 28,597.50 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1 元(含税),年末未分配利润中含 应付 2005 年度现金股利 28,597,500.00 元。 64 宁波韵升股份有限公司 2005 年年度报告 29、主营业务收入及主营业务成本 (1)主营业务收入 项 目 本期累计数 上年同期数 钕铁硼 400,666,267.42 323,241,364.30 八音琴 117,489,413.86 100,319,051.57 电 机 258,928,552.64 176,066,595.77 进出口贸易 1,412,326,080.61 975,488,413.81 纺织机械 39,654,967.52 30,758,666.65 其 他 52,602,568.21 40,787,878.46 合 计 2,281,667,850.26 1,646,661,970.56 (2) 2005 年度公司销售前五名客户收入 390,408,712.67 元，占公司全部销售收入的 17.11%。 (3)主营业务成本 项 目 本期累计数 上年同期数 钕铁硼 306,258,290.36 259,412,684.78 八音琴 68,169,992.72 56,957,902.05 电 机 199,208,576.27 137,389,387.06 进出口贸易 1,357,367,452.42 937,427,817.99 纺织机械 22,813,978.90 12,543,292.78 其 他 39,701,810.97 26,318,845.51 合 计 1,993,520,101.64 1,430,049,930.17 主营业务收入与主营业务成本较上年同期分别增长 38.56%和 39.40%，主营业务收入增长的主要 原因为： 2005 年度子公司宁波韵升进出口有限公司加大外贸进出口业务力度，本期业务收入较上 年同期增加 436,837,666.80 元；子公司宁波韵升电机有限公司积极开拓美国市场，精心组织生产， 本期业务收入较上年同期增加 79,376,199.56 元；子公司宁波韵升强磁材料有限公司、宁波韵升高科 磁业有限公司等钕铁硼生产企业业务收入较上年同期亦有大幅增长。主营业务成本增长的主要原因 为：随主营业务收入的增加，营业成本相应增长。 65 宁波韵升股份有限公司 2005 年年度报告 30、其他业务利润 项 目 本期累计数 上年同期数 材料销售 123,851.48 174,940.21 租金收入 6,307,180.32 4,906,472.02 技术、服务 1,458,328.51 209,387.33 其 他 535,713.98 234,627.24 合 计 8,425,074.29 5,525,426.80 31、营业费用：2005 年度营业费用 86,002,575.35 元，较上年同期增长 48.73%，主要原因为： 公司主营业务收入较上年同期增长 38.56%，因主营业务收入的增长，运输费用等相应增加；公司为 加大市场开拓力度，本期市场开拓等费有较大增加。 32、财务费用 项 目 本期累计数 上年同期数 利息支出 19,941,756.42 25,670,725.33 减：利息收入 1,389,879.64 1,769,889.56 汇兑损益 3,048,289.04 -616,220.65 贴息收入 （注） 850,000.00 4,684,000.00 其 他 1,698,428.91 1,230,192.50 合 计 22,448,594.73 19,830,807.62 （注）根据宁波市江东区发展计划与经济局东计经〔2005〕14 号文，本期收到“410”工程 项目贴息 850,000.00 元。 66 宁波韵升股份有限公司 2005 年年度报告 33、投资收益 项 目 本期累计数 上年同期数 权益法核算被投资单位本期损益 -54,287.74 股权投资转让收益 4,324,770.94 7,302,653.61 股票投资收益 60,000.00 55,000.00 股权投资差额摊销 -96,872.19 -100,793.13 国债回购收益 773,343.30 短期投资收益 1,458.33 24,445.76 合 计 4,289,357.08 8,000,361.80 公司投资收益汇回不存在重大限制。 34、补贴收入 项 目 本期累计数 上年同期数 三项扶持资金补贴 （注 1） 3,500,000.00 6,520,000.00 外贸奖励贴息 （注 2） 520,100.00 3,783,200.00 财政扶持资金 （注 3） 569,530.00 1,474,778.00 挖潜改造补贴 - 1,260,000.00 其 他 - 1,987,061.24 合 计 4,589,630.00 15,025,039.24 （注 1）系子公司宁波韵升强磁材料有限公司 2005 年收到的宁波大榭开发区财政税务局拨 付的三项扶持资金。 （注 2）主要系子公司宁波韵升进出口有限公司 2005 年收到宁波市江东区对外贸易经济合 作局拨付的 2004 年度外贸奖励、贴息 339,400.00 元；子公司宁波韵升电机有限公司收到宁波 市江东区对外贸易经济合作局拨付的 2004 年度外贸奖励、贴息 174,500.00 元。 （注 3）系子公司包头韵升强磁材料有限公司 2005 年收到的包头稀土高新技术产业开发区 财政局拨付财政扶持资金。 补贴收入较上年同期下降 69.45%，主要原因系本期政府各项扶持、补助基金减少。 67 宁波韵升股份有限公司 2005 年年度报告 35、营业外收入 项 目 本期累计数 上年同期数 处理固定资产净收益 2,311,711.45 1,995,586.33 罚款、赔款收入 143,779.88 186,611.46 其 他 266,303.50 374,042.02 合 计 2,721,794.83 2,556,239.81 36、营业外支出 项 目 本期累计数 上年同期数 处理固定资产净损失 4,052,730.95 5,465,718.50 水利建设基金 -277,500.11 168,931.03 捐赠支出 176,034.00 - 罚款支出 179,402.18 40,988.84 固定资产减值准备 - -856,865.24 其 他 128,859.43 488,117.26 合 计 4,259,526.45 5,306,890.39 37、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 金 额 支付运输费 39,880,646.87 支付的佣金 8,081,129.95 支付的研发费 4,904,044.18 支付的租赁费 3,331,162.15 支付的业务招待费 2,934,058.43 支付的专利使用费 1,788,013.83 支付的绿化费 2,114,701.06 支付的差旅费 1,833,329.09 68 宁波韵升股份有限公司 2005 年年度报告 38、现金及现金等价物净增加额 项 目 金 额 资产负债表中货币资金的期末余额 161,994,942.77 减：银行承兑汇票保证金 21,478,614.82 银行借款质押的定期存单 8,126,100.00 信用证保证金 207,237.75 现金的期末余额 132,182,990.20 减：货币资金的期初余额 96,985,988.59 现金及现金等价物净增加额 35,197,001.61 39、非经常性损益 非经常性损益项目（收益＋，损失 金 额 －） 各项非经常性营业外收入 2,721,794.83 各项非经常性营业外支出 -4,259,526.45 各项非经常性补贴收入 4,589,630.00 各项非经常性贴息收入 850,000.00 股权处置收益 4,324,770.94 短期投资收益 1,458.33 所得税影响金额 -2,766,998.15 少数股东损益影响金额 1,417,717.23 合 计 6,878,846.73 69 宁波韵升股份有限公司 2005 年年度报告 六、母公司会计报表主要项目注释 （以下货币单位如无特别注明，均以人民币元表示） 1、应收账款 (1)账龄分析: 期 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 一年以内 16,405,994.33 100.00% 820,299.72 7,010,508.82 100.00% 350,525.44 合 计 16,405,994.33 100.00% 820,299.72 7,010,508.82 100.00% 350,525.44 (2) 本账户余额中无应收持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 (3) 本账户余额中前五名单位欠款金额合计 14,205,111.04 元，占应收账款总额的 86.59%。 2、其他应收款 （1）账龄分析: 期 末 数 年 初 数 账龄 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 一年以内 87,603,869.61 95.11% 4,380,193.48 143,076,061.42 99.31% 7,153,803.07 一至二年 4,206,496.91 4.57% 420,649.69 847,453.95 0.59% 84,745.40 二至三年 182,447.00 0.20% 54,734.10 5,500.00 0.00% 1,650.00 三年以上 118,969.25 0.12% 118,969.25 142,469.25 0.10% 130,719.25 合 计 92,111,782.77 100.00% 4,974,546.52 144,071,484.62 100.00% 7,370,917.72 (2) 本账户余额中，无应收持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 (3) 本账户余额中前五名单位欠款金额合计 85,254,337.22 元，占其他应收款总额的 92.56%， 70 宁波韵升股份有限公司 2005 年年度报告 (4) 本账户余额中金额较大项目： 单位名称 金 额 欠款时间 欠款原因 包头韵升强磁材料有限公司 42,571,620.54 一年以内 向结算中心借款 周丽君 18,280,000.00 一年以内及 股权转让款 一至二年 宁波韵升高科磁业有限公司 10,795,897.45 一年以内 向结算中心借款 宁波韵升机电工程研究所 8,122,915.29 一年以内 向结算中心借款 宁波韵升音乐礼品有限公司 5,483,903.94 一年以内 向结算中心借款 子公司欠款原因为：公司《资金借贷结算管理制度》规定：公司设立资金结算管理中心，统一办 理公司及所属子公司的对外借款和还款；子公司一般不得自行对外借款、不得对外提供经济担保。 3、长期股权投资 期末数 年初数 项 目 金 额 减值准备 金 额 减值准备 子公司投资 603,376,812.43 - 565,762,427.54 - 联营公司投资 - 27,028,623.93 - 其他股权投资 62,100,000.00 - 62,100,000.00 股权投资差额 601,432.19 1,058,688.80 - 合 计 666,078,244.62 - 655,949,740.27 - (1)本期增减变动情况列示如下: 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 子公司投资 565,762,427.54 74,518,206.14 36,903,821.25 603,376,812.43 联营公司投资 27,028,623.93 27,028,623.93 其他股权投资 62,100,000.00 62,100,000.00 股权投资差额 1,058,688.80 585,116.22 1,042,372.83 601,432.19 合 计 655,949,740.27 75,103,322.36 64,974,818.01 666,078,244.62 71 宁波韵升股份有限公司 2005 年年度报告 ①对子公司、联营公司投资 A、 投资明细项目列示如下： 调整被投资公司权益增减 投资 持股 被投资公司名称 初始投资金额 追加投资额 期限 比例 本期金额 累计金额 宁波韵升强磁材料有限公司 15.5 95% 226,612,000.00 3,818,052.92 161,344,657.25 宁波韵升高新技术研究院 15 70% 14,000,000.00 -1,269,864.26 -7,878,825.00 宁波韵升音乐礼品有限公司 15 70% 7,000,000.00 208,638.05 -4,845,514.79 宁波韵升电机有限公司 10 75% 24,518,064.25 28,453,690.93 75,364,006.06 包头韵升强磁材料有限公司 9 80% 48,000,000.00 8,866,664.89 24,582,331.25 宁波韵升进出口有限公司 9 90% 4,500,000.00 3,455,372.27 15,276,796.61 宁波韵升磁体元件技术有限公司 10 75% 45,000,000.00 -232,135.10 -4,560,362.07 宁波韵理精机有限公司 16 75% 6,890,671.17 4,287,224.82 17,638,040.74 宁波韵升汽车电机有限公司 10 75% 450,000.00 1,050,000.00 115,039.35 -239,824.29 宁波韵升高科磁业有限公司 10 75% 45,000,000.00 4,756,773.49 18,605,708.84 宁波江东韵升粘结磁体有限公司 10 90% 900,000.00 -200,326.65 -900,000.00 深圳韵科材料有限公司 50 40% 2,375,477.64 107,396.20 14,020.39 宁波德昌精密纺织机械有限公司 20 55% 5,764,026.75 6,232,058.82 14,380,916.15 浙江韵升技术研究有限公司 50 70% 42,000,000.00 11,414,883.78 -1,137,169.70 -3,185,076.48 宁波前程房地产有限公司 10 40% 28,214,220.08 -1,185,596.15 宁波韵升工业自动化有限公司 10 51% 5,610,000.00 -1,018,093.67 -1,018,093.67 合 计 506,834,459.89 12,464,883.78 56,443,322.36 303,393,184.84 （接下表） （续上表） 分得的现金红利 被投资公司名称 本期减少 期末余额 减值准备 本期金额 累计金额 宁波韵升强磁材料有限公司 6,454,090.91 122,703,363.82 265,253,293.43 宁波韵升高新技术研究院 6,121,175.00 宁波韵升音乐礼品有限公司 210,754.67 1,943,730.54 宁波韵升电机有限公司 14,042,213.21 30,007,791.97 69,874,278.34 包头韵升强磁材料有限公司 5,330,684.54 13,372,783.16 59,209,548.09 宁波韵升进出口有限公司 6,530,459.48 10,012,384.08 9,764,412.53 宁波韵升磁体元件技术公司 40,439,637.93 宁波韵理精机有限公司 1,492,794.91 5,547,906.75 18,980,805.16 宁波韵升汽车电机有限公司 1,260,175.71 宁波韵升高科磁业有限公司 3,053,578.20 10,432,107.70 53,173,601.14 宁波江东韵升粘结磁体有限公司 - 深圳韵科材料有限公司 2,389,498.03 宁波德昌精密纺织机械有限公司 20,144,942.90 浙江韵升技术研究有限公司 50,229,807.30 72 宁波韵升股份有限公司 2005 年年度报告 宁波前程房地产有限公司(注) 27,028,623.93 - 宁波韵升工业自动化有限公司 4,591,906.33 合 计 36,903,821.25 192,287,092.15 27,028,623.93 603,376,812.43 (注)根据公司与周丽君签订的“股权转让协议”，公司将所持有的宁波前程房地产有限公司 40%股权转让给周丽君，转让价款为人民币 32,352,000.00 元,转让收益为 4,324,770.94 元。 B、股权投资差额 被投资单位 初始金额 摊销年限 本期增加 本期摊销 本期减少 累计摊销 期末数 （注） 宁波韵理精机有限公司 -370,184.41 10 -37,018.44 -148,073.76 -222,110.65 宁波韵升电机有限公司 -182,280.25 7.5 -23,269.80 -88,295.98 -93,984.27 宁波德昌精密纺织机械有限公 455,443.65 10 64,521.14 390,922.51 司 45,544.32 宁波前程房地产有限公司 998,605.13 10 998,605.13 浙江韵升技术研究有限公司 585,116.22 10 585,116.22 58,511.62 58,511.62 526,604.60 合 计 1,486,700.34 585,116.22 43,767.70 998,605.13 -168,814.62 601,432.19 (注)根据公司与周丽君签订的“股权转让协议”，公司将所持有的宁波前程房地产有限公 司 40%股权转让给周丽君，股权投资差额相应转出。 ②其他股权投资明细项目列示如下: 被投资公司名称 投资金额 股票数量 持股比例 减值准备 股份性质 济南轻骑股份有限公司 1,260,000.00 212,940 0.0219% - 社会法人股 宁波市商业银行 60,840,000.00 60,840,000 3.38% - 社会法人股 合 计 62,100,000.00 (2)公司不存在被投资单位因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导致投资可收 回金额低于账面价值的情况，故未计提长期投资减值准备。 73 宁波韵升股份有限公司 2005 年年度报告 4、主营业务收入及主营业务成本 (1)主营业务收入 项 目 本期累计数 上年同期数 八音琴 100,216,274.92 86,980,786.36 合 计 100,216,274.92 86,980,786.36 (2) 2005 年度公司销售前五名客户收入 69,202,099.19 元，占公司全部销售收入的 69.05%。 (3)主营业务成本 项 目 本期累计数 上年同期数 八音琴 60,148,129.09 51,795,358.80 合 计 60,148,129.09 51,795,358.80 5、投资收益 项 目 本期累计数 上年同期数 期末调整的被投资公司所有 55,624,059.20 44,755,042.20 者权益净增减 股权投资转让收益 4,324,770.94 5,962,920.70 股票投资收益 60,000.00 55,000.00 股权投资差额摊销 -43,767.70 -21,466.80 国债回购收益 - 773,343.30 短期投资收益 1,458.33 24,445.76 合 计 59,966,520.77 51,549,285.16 公司投资收益汇回不存在重大限制。 74 宁波韵升股份有限公司 2005 年年度报告 6、现金及现金等价物净增加额 项 目 金 额 资产负债表中货币资金的期末余额 108,875,169.56 减：银行承兑汇票保证金 125,000.00 现金的期末余额 108,750,169.56 减：货币资金的期初余额 60,920,524.81 现金及现金等价物净增加额 47,829,644.75 七、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方 (1)存在控制关系的关联方关系 A、合并报表范围内的存在控制关系的关联方详细情况见会计报表附注四、1。 B、其他存在控制关系的关联方关系 企业名称： 韵升控股集团有限公司 住 所： 宁波市宁穿路 98 号 注册资本： 42000 万元 主营业务范围： 一般经营项目：项目投资；自营和代理货物和技术的进出口， 但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。 与本企业关系： 持有公司 52.14%股权 企业类型： 有限责任公司 法定代表人： 杨齐 (2)存在控制关系的关联方注册资本及其变化 关联方名称 年初数 本期增加 本期减少 期末数 韵升控股集团有限公司 3,500 万元 38,500 万元 42,000 万元 宁波韵升强磁材料有限公司 23,853.84 万 23,853.84 万元 元 宁波韵升高新技术研究院 2,000 万元 2,000 万元 宁波韵升机电工程研究所 200 万元 200 万元 宁波韵升电机有限公司 392 万美元 392 万美元 宁波韵升进出口有限公司 500 万元 500 万元 宁波韵理精机有限公司 96 万美元 96 万美元 75 宁波韵升股份有限公司 2005 年年度报告 宁波韵升磁体元件技术有限公司 6,000 万元 6,000 万元 宁波韵升音乐礼品有限公司 1,000 万元 1,000 万元 包头韵升强磁材料有限公司 6,000 万元 6,000 万元 宁波韵升汽车电机有限公司 60 万元 140 万元 200 万元 宁波韵升高科磁业有限公司 6,000 万元 6,000 万元 宁波江东韵升粘结磁体有限公司 100 万元 100 万元 深圳韵科材料有限公司 580 万元 580 万元 浙江韵升技术研究有限公司 6,000 万元 6,000 万元 宁波德昌精密纺织机械有限公司 1,066 万港元 1,066 万港元 宁波韵升工业自动化有限公司 1,100 万元 1,100 万元 宁波保税区韵升国际贸易有限公 100 万元 100 万元 司 （3）存在控制关系的关联方所持股份及其变化 关联方名称 期初股权比例 本期增加 本期减少 期末股权比例 韵升控股集团有限公司 60.01% 7.87% 52.14% 宁波韵升强磁材料有限公司 95% 95% 宁波韵升高新技术研究院 70% 70% 宁波韵升机电工程研究所 100% 100% 宁波韵升电机有限公司 75% 75% 宁波韵升进出口有限公司 90% 90% 宁波韵理精机有限公司 75% 75% 宁波韵升磁体元件技术有限公司 75% 75% 包头韵升强磁材料有限公司 100% 100% 宁波韵升音乐礼品有限公司 70% 70% 宁波韵升汽车电机有限公司 75% 75% 宁波韵升高科磁业有限公司 75% 75% 宁波江东韵升粘结磁体有限公司 90% 90% 深圳韵科材料有限公司 74% 74% 浙江韵升技术研究有限公司 70% 30% 100% 宁波德昌精密纺织机械有限公司 55% 55% 宁波韵升工业自动化有限公司 61% 61% 宁波保税区韵升国际贸易有限公司 100% 100% 76 宁波韵升股份有限公司 2005 年年度报告 2、不存在控制关系的关联方 企 业 名 称 与本公司关系 宁波韵升制冷工业有限公司 同一母公司 宁波韵升软件有限公司 同一母公司 YUN SHENG (U.S.A) INC. 同一母公司 山东德源纱厂有限公司 同一母公司 宁波韵升光通信有限公司 同一母公司 3、关联方交易情况 (1)销售货物 (单位：人民币万元) 关 联 单 位 名 称 本 期 数 上年同期数 YUN SHENG (U.S.A) INC. - 1,093.69 韵升控股集团有限公司 0.83 6.04 山东德源纱厂有限公司 2.03 - 宁波韵升制冷工业有限公司 - 0.46 宁波韵升光通信技术有限公司 12.81 280.73 合 计 15.67 1,380.92 (2)采购货物 (单位：人民币万元) 关 联 单 位 名 称 本 期 数 上年同期数 宁波韵升光通信技术有限公司 2.16 4.77 宁波韵升制冷工业有限公司 - 82.46 宁波韵升软件有限公司 - 5.00 上海韵升投资管理有限公司 注 - 23.44 合 计 2.16 115.67 77 宁波韵升股份有限公司 2005 年年度报告 注: 上海韵升投资管理有限公司与公司原属同一母公，2005 年已注销，本年度公司与其未发生交 易。 （3）购买固定资产 (单位：人民币万元) 关 联 单 位 名 称 本 期 数 上年同期数 宁波韵升制冷工业有限公司 - 72.58 宁波韵升光通信技术有限公司 - 4.44 韵升控股集团有限公司 - 8.00 宁波韵升软件有限公司 - 7.92 合 计 - 92.94 (4)转让固定资产 (单位：人民币万元) 关 联 单 位 名 称 本 期 数 上年同期数 宁波韵升光通信技术有限公司 - 12.19 韵升控股集团有限公司 - 5.18 宁波韵升制冷工业有限公司 - 0.65 合 计 - 18.02 （5）资产租赁 (单位：人民币万元) 关 联 单 位 名 称 本 期 数 上年同期数 韵升控股集团有限公司 注1 108.00 216.00 宁波韵升软件有限公司 - 1.66 宁波韵升制冷工业有限公司 - 54.98 宁波韵升光通信有限公司 注2 43.05 38.73 合 计 151.05 311.37 78 宁波韵升股份有限公司 2005 年年度报告 （注 1）根据公司与韵升控股集团有限公司签订的租赁协议，公司将宁波市江东区民安路 348 号 韵升科研办公楼内的 3600 平方米房屋租赁给韵升控股集团有限公司，租赁期限为 2005 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日，年租金为 108 万元。 （注 2）根据公司与宁波韵升光通信有限公司签订的租赁协议， 公司将宁波市科技园扬帆路 1 号部分厂房及附属设备租赁给宁波韵升光通信有限公司，2005 年度租金为 43.05 万元。 （6）接受劳务 单位：万美元 关 联 单 位 名 称 本 期 数 上年同期数 YUN SHENG (U.S.A) INC. - 22.40 合 计 - 22.40 （7）提供服务 单位：人民币万元 本 期 数 关联单位名称 物业管理 水电汽 合 计 宁波韵升光通信有限公司 8.51 150.45 158.96 宁波韵升制冷工业有限公司 - - - 韵升控股集团有限公司 7.50 5.17 12.67 合 计 16.01 155.62 171.63 上年同期数 关联单位名称 物业管理 水电汽 合计 宁波韵升光通信有限公司 12.13 131.72 143.85 宁波韵升制冷工业有限公司 1.66 4.83 6.49 韵升控股集团有限公司 26.79 8.59 35.38 合 计 40.58 145.14 185.72 79 宁波韵升股份有限公司 2005 年年度报告 (8)受让股权 根据公司及子公司宁波韵升高新技术研究与韵升控股集团有限公司签订的“股权转让协 议”，公司及子公司宁波韵升高新技术研究院分别受让韵升控股集团有限公司拥有的浙江韵升技 术研究有限公司的 20%和 10%股权，受让价为 1200 万元和 600 万元。 (9)许可协议 2000 年 6 月，公司与韵升控股集团有限公司签定了《专利实施许可合同》，许可公司在制造八 音琴时使用其所有的 ZL92102458.4、ZL93235669.9、ZL9430790.X、ZL93235673.7 号中国专利和 US5,543,577 号美国专利,韵升控股集团有限公司不再使用上述专利,且不向第三方许可实施专利,同 时韵升控股集团有限公司同意不向公司收取专利实施许可费用，直至专利失效。 2003 年 8 月公司与韵升控股集团有限公司签定了《专利实施许可协议》，许可公司自合同签订 之日起，在制造八音琴时使用其所有的 ZL94204726.1、ZL94116299.0、ZL93235670.2、 ZL93235671.0、ZL93235672.9、ZL9301873.4、ZL94212352.2、ZL94214901.7、ZL94214900.9、 ZL4219109.9、HK1003584、2286711 号专利，直至专利失效。韵升控股集团有限公司不再使用上述专 利,且双方约定均不向第三方许可实施上述专利,同时韵升控股集团有限公司同意不向公司收取专利实 施许可费用，直至专利失效。如在本合同前签署前，公司已实施上述专利的，韵升控股集团有限公司 承诺也不向公司收取任何费用并主张其他任何权利。对专利权人为竺韵德个人的 US005936171A、 ZL93115042.6 号专利韵升控股集团有限公司保证公司予以使用，如引起法律纠纷由韵升控股集团有 限公司负责处理。 (10)接受担保 ①截止 2005 年 12 月 31 日，韵升控股集团有限公司为公司向金融机构借款 24,000.00 万元提供 担保。 ②根据韵升控股集团有限公司与中国工商银行宁波市东门支行签订的编号为 2005 年保限字 035 号《最高额保证合同》，韵升控股集团有限公司为公司 2005 年 12 月 23 日至 2007 年 12 月 22 日期间 向中国银行宁波市东门支行最高借款余额 10,000.00 万元提供担保。截止 2005 年 12 月 31 日该合同 项下的借款余额 1000 万元（已包含在上述接受担保①项内）。 ③根据韵升控股集团有限公司与宁波商业银行江东支行签订的编号为 NBCB0205BY05010 号《最高 额保证合同》，韵升控股集团有限公司为公司 2005 年 1 月 24 日至 2007 年 1 月 24 日期间向宁波商业 银行江东支行最高借款余额 6,000.00 万元提供担保。截止 2005 年 12 月 31 日该合同项下的借款余额 零。 80 宁波韵升股份有限公司 2005 年年度报告 ④根据韵升控股集团有限公司与中国银行宁波市东门支行签订的编号为 JD2005 保字 0038 号《最 高额保证合同》，韵升控股集团有限公司为公司子公司宁波韵升进出口有限公司 2005 年 12 月 13 日 至 2007 年 12 月 13 日期间向中国银行宁波市东门支行最高借款、开立信用证、借款押汇、担保提 货、打包放款、出口押汇、远期信用证下承兑汇票贴现和开立保函/备付信用证等本金最高限额等值 人民币 26,300.00 万元提供担保。截止 2005 年 12 月 31 日该合同项下的未结清的信用证余额 749 万 美元、已开具尚未到期的银行承兑汇票 7765.03 万元。 ⑤2005 年 6 月，公司与中国进出口银行签订“出口卖方信贷”《借款合同》，借入 10,000 万 元，由韵升控股集团有限公司提供连带责任还款保证（已包含在上述接受担保①项内），并由中国建 设银行宁波市分行提供追加 5000 万元连带责任还款保证；同时，公司为中国建设银行宁波市分行提 供 5000 万元的反担保（保证担保）。 4、关联方往来余额 (1)应收账款 (单位：人民币万元) 关 联 单 位 名 称 期末数 年初数 宁波韵升光通信有限公司 0.32 - 韵升控股集团有限公司 - 0.33 YUN SHENG (U.S.A) INC. - 150.90 合 计 0.32 151.23 (2)其他应收款 (单位：人民币万元) 关 联 单 位 名 称 期末数 年初数 韵升控股集团有限公司 - 100.00 合 计 - 100.00 81 宁波韵升股份有限公司 2005 年年度报告 (3)应付账款 (单位：人民币万元) 关 联 单 位 名 称 期末数 年初数 宁波韵升制冷工业有限公司 - 5.10 合 计 - 5.10 (4)其他应付款 (单位：人民币万元) 关 联 单 位 名 称 期末数 年初数 宁波韵升制冷工业有限公司 230.07 230.07 韵升控股集团有限公司 9.79 160.84 合 计 239.86 392.98 八、或有事项 ①根据公司第四届第十一次董事会、2004 年第一次临时股东大会审议通过《关于对控股子公司 进行综合授信业务提供担保的议案》，公司为银行对控股子公司进行综合授信业务提供余额不超过 2 亿元人民币的连带责任保证方式的担保，同时要求被担保的控股子公司为公司提供相应金额、期限的 反担保。截止 2005 年 12 月 31 日，公司为宁波韵升电机有限公司向金融机构借款 26.49 万美元提 供担保；为宁波韵升进出口有限公司向银行开具的尚未结算的信用证 260.23 万美元提供担保；为宁 波韵升电机有限公司向银行开具的未到期尚未承付的银行承兑汇票 1,849.21 万元提供担保；为宁波 德昌精密纺织机械有限公司向银行开具的未到期尚未承付的银行承兑汇票 167.29 万元提供担保；为 宁波韵升高科磁业有限公司向银行开具的未到期尚未承付的银行承兑汇票 3,608.40 万元提供担保。 ②2005 年 6 月，公司与中国进出口银行签订“出口卖方信贷”《借款合同》，借入 10,000 万 元，由韵升控股集团有限公司提供连带责任还款保证，并由中国建设银行宁波市分行提供追加 5000 万元连带责任还款保证；同时，公司为中国建设银行宁波市分行提供 5000 万元的反担保（保证担 保）。 九、承诺事项 截止 2005 年 12 月 31 日，公司无需要披露的承诺事项。 82 宁波韵升股份有限公司 2005 年年度报告 十、资产负债表日后事项中的非调整事项 公司无需要披露的资产负债表日后事项中的非调整事项。 十一、其他重要事项 根据公司四届二十次董事会审议通过的《2005 年度利润分配预案》，按 2005 年度净利润的 10% 提取法定盈余公积、5%提取法定公益金后，2005 年度利润分配方案为：以 2005 年 12 月 31 日总股本 28,597.5 万股为基数，每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共计派发现金红利 2,859.75 万元；以 2005 年 12 月 31 日总股本 28,597.5 万股为基数，资本公积按每 10 股转增股本 3 股，共转增股本 8,579.25 万股。上述利润分配预案尚待公司股东大会批准。 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 宁波韵升股份有限公司 董事长：竺韵德 2006 年 2 月 21 日 83 宁波韵升股份有限公司 2005 年年度报告 [附:董事、高级管理人员对 2005 年年度报告的书面确认意见] 声 明 本公司董事会、董事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 声明人签字： 竺韵德 杨 齐 郭峻峰 曹国平 张维民 仝广利 聂秋华 钱伟琛 胡维朗 屠世雄 董纪友 杨雨莳 傅健杰 宁波韵升股份有限公司 董 事 会 2006 年 2 月 21 日 84 宁波韵升股份有限公司 2005 年年度报告 [附:监事对 2005 年年度报告的书面确认意见] 声 明 本公司监事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 经监事会对董事会编制的《2005 年年度报告》进行谨慎审核，监事会认为： 1、年度编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规 定； 2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从 各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项； 3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 声明人签字： 柯德君 万家渝 郭正仑 韩青树 唐红路 宁波韵升股份有限公司 监 事 会 2006 年 2 月 21 日 85