南京港(002040)2007年年度报告

南京港股份有限公司 二 00 七年度报告 中国 南京 二 00 八年四月 1 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本 报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准 确性和完整性存在异议。 所有董事均出席本次年度报告审议的董事会。 公司年度报告经普华永道中天会计师事务所审计并出具标准无 保留意见的审计报告。 公司法定代表人连维新、主管会计工作负责人杨德成、会计机构 负责人杨亚东保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 目录 重要提示…………………………………………………………………2 目录………………………………………………………………………3 第一节 公司基本情况…………………………………………………4 第二节 会计数据和业务数据摘要……………………………………5 第三节 股本变动及股东情况…………………………………………8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………11 第五节 公司治理结构 ………………………………………………17 第六节 股东大会情况 ………………………………………………20 第七节 董事会报告 …………………………………………………22 第八节 监事会报告 …………………………………………………35 第九节 重要事项 ……………………………………………………38 第十节 审计报告 ……………………………………………………44 第十一节 备查文件目录………………………………………………99 3 第一节 公司基本情况 一、公司基本信息 1. 公司法定中、英文名称及缩写 中文名称：南京港股份有限公司 英文名称：Nanjing Port Co.，Ltd. 2. 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：南京港 股票代码：002040 3. 注册地址：江苏省南京市和燕路 251 号金港大厦 A 座 1904 室 办公地址：南京市下关区江边路 19 号 邮政编码：210011 互联网网址：http://www.nj-port.com 电子信箱：gfgs@nj-port.com 4. 法定代表人：连维新先生 5. 董事会秘书：陆瑞峰先生 联系地址：南京市下关区江边路 19 号 电 话：025-58815738 传 真：025-58812758 6. 信息披露指定报纸：《中国证券报》、《证券时报》 信息披露指定互联网网址：http://www. cninfo.com.cn 年度报告备置地点：南京市下关区江边路 19 号公司证券部 7. 其他有关资料 公司首次注册登记日期：2001 年 9 月 21 日 公司最近一次变更注册登记日期：2006 年 12 月 10 日 公司变更注册登记地点：江苏省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3200001105329 税务登记号：320113730726583 4 公司聘请的会计师事务所：普华永道中天会计师事务所 会计师事务所办公地址：上海市湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 第二节 会计数据和业务数据摘要 (一)本年度利润指标 项 目 金 额(元) 营业总收入 147,584,315.00 利润总额 29,065,845.00 归属于上市公司股东的净利润 20,568,181.00 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 20,581,964.00 投资收益 4,763,832.00 补贴收入 0.00 经营活动产生的现金流量净额 34,394,081.00 现金及现金等价物净增减额 -164,428,221.00 注：扣除的非经常性损益项目和金额如下： 项 目 金 额(元) 处置固定资产产生的净损失 -50,292.00 其他营业外收入 39,013.00 其他营业外支出 -9,292.00 所得税影响额 6,788.00 合计 -13,783.00 (二)公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：元 5 本年比上 2007 年 2006 年 年增减 2005 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 147,584,315.00 162,370,971.00 163,743,609.00 -9.87% 205,365,032.00 205,365,032.00 利润总额 29,065,845.00 47,100,643.00 47,100,643.00 -38.29% 91,068,460.00 91,068,460.00 归属于上市公 司股东的净利 20,568,181.00 31,059,682.00 31,059,682.00 -33.78% 60,256,871.00 60,256,871.00 润 归属于上市公 司股东的扣除 20,581,964.00 31,038,523.00 31,038,523.00 -33.69% 60,507,047.00 60,507,047.00 非经常性损益 的净利润 经营活动产生 的现金流量净 34,394,081.00 52,063,965.00 52,063,965.00 -33.94% 70,180,500.00 70,180,500.00 额 本年末比 2007 年末 2006 年末 上年末增 2005 年末 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 610,976,235.00 575,823,467.00 575,823,467.00 6.10% 551,109,055.00 551,109,055.00 所有者权益（或 525,058,517.00 518,340,966.00 518,340,966.00 1.30% 486,742,940.00 486,742,940.00 股东权益） 股本 245,872,000.00 245,872,000.00 245,872,000.00 0.00% 153,670,000.00 153,670,000.00 2、主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上 2007 年 2006 年 年增减 2005 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.08 0.13 0.13 -38.46% 0.42 0.42 稀释每股收益 0.08 0.13 0.13 -38.46% 0.42 0.42 扣除非经常性 损益后的基本 0.08 0.13 0.13 -38.46% 0.42 0.42 每股收益 全面摊薄净资 3.92% 5.99% 5.99% -2.07% 12.38% 12.38% 产收益率 加权平均净资 3.96% 6.18% 6.18% -2.22% 13.32% 13.32% 产收益率 扣除非经常性 3.92% 5.99% 5.99% -2.07% 12.43% 12.43% 6 损益后全面摊 薄净资产收益 率 扣除非经常性 损益后的加权 3.96% 6.18% 6.18% -2.22% 13.38% 13.38% 平均净资产收 益率 每股经营活动 产生的现金流 0.14 0.21 0.21 -33.33% 0.46 0.46 量净额 本年末比 2007 年末 2006 年末 上年末增 2005 年末 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公 司股东的每股 2.14 2.11 2.11 1.42% 3.17 3.17 净资产 3、按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号》的 要求计算的净资产收益率 2007 年度 2006 年度 报告期利润 净资产收益率% 每股收益（元） 净资产收益率% 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通 3.92 3.95 0.08 0.08 5.99 6.18 0.13 0.13 股股东的净利润 扣除非经常性损 益后归属于公司 3.92 3.95 0.08 0.08 5.99 6.18 0.13 0.13 普通股股东的净 利润 (三) 报告期内股东权益变动情况 单位：元 7 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 归属于母公司股 东权益合计 期初数 245,872,000 182,746,847 36,834,791 53,789,018 519,242,656 本期增加 0 0 2,056,818 20,568,181 22,624,999 本期减少 0 0 16,809,138 16,809,138 期末数 245,872,000 182,746,847 38,891,609 57,548,061 525,058,517 变动原因 利润分配 当年实现净 利润及实施 利润分配 第三节 股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股 143,551,168 58.38% 0 0 0 -12,293,600 -12,293,600 131,257,568 53.38% 份 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 143,551,168 58.38% 0 0 0 -12,293,600 -12,293,600 131,257,568 53.38% 3、其他内资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境内非国 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 有法人持股 境内自然人 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 持股 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 持股 境外自然人 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 持股 5、高管股份 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股 102,320,832 41.62% 0 0 0 12,293,600 12,293,600 114,614,432 46.62% 份 1、人民币普通股 102,320,832 41.62% 0 0 0 12,293,600 12,293,600 114,614,432 46.62% 2、境内上市的外 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 资股 3、境外上市的外 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 资股 8 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 245,872,000 100.00% 0 0 0 0 0 245,872,000 100.00% 2007 年 11 月 9 日，公司控股股东南京港务管理局解除限售股份 12,293,600 股，其余 131,257,568 股仍为限售股份。 （二）历次股票发行与上市情况 1、2005 年 2 月 22 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2005] 6 号 文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）3850 万股。 2、2005 年 3 月 25 日，经深圳证券交易所深证上[2005]13 号文批准，公司 向社会公开发行人民币普通股（A 股）3850 万股在深交所中小企业板挂牌交易， 每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格人民币 7.42 元。 3、2005 年 9 月 12 日，公司公告了《南京港股份有限公司股权分置改革说 明书》； 9 月 29 日，公司对股权分置改革方案进行了修订，非流通股股东向 流通股股东支付公司股票 1155 万股，使流通股股东每持有 10 股公司流通股获 3 股对价；10 月 24 日，江苏省人民政府批复同意南京港股权分置改革方案， 10 月 27 日，公司股权分置改革方案经相关股东会议表决通过；11 月 4 日，公 司刊登了《股权分置改革方案实施公告》，并于 2005 年 11 月 7 日完成股权变 更手续，股权分置改革后，公司有限售条件的股份为 10362 万股，无限售条件 的股份为 5005 万股。 4、公司于 2006 年 5 月 18 日召开的 2005 年度股东大会通过了资本公积金 每 10 股转增 6 股的《2005 年度利润分配方案》 ，该方案于 2006 年 6 月 19 日实 施，公司总股本增为 24587.2 万股。 5、2006 年 11 月 9 日，公司 22,240,832 股限售股份解除限售，其中，控股 股 东 南 京 港 务 管 理 局 持 有 的 12,293,600 股 可 上 市 流 通 ， 其 持 有 的 其 余 143,551,168 股仍为限售股份。 6、报告期内，公司总股本未发生变化，2007 年 11 月 9 日，公司控股股东 南京港务管理局解除限售股份 12,293,600 股，其余 131,257,568 股仍为限售股 份。 （三）股东情况 9 1、股东数量及持股情况 单位：股 股东总数 22,978 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股 质押或冻结的股份 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 份数量 数量 南京港务管理局 国有法人 63.38% 155,844,768 131,257,568 0 南京长江油运公司 国有法人 1.01% 2,490,408 0 0 中国建设银行－中小企 业板交易型开放式指数 国有法人 0.84% 2,055,620 0 0 基金 李强 境内自然人 0.48% 1,190,988 0 0 林明建 境内自然人 0.27% 666,550 0 0 陈默 境内自然人 0.21% 523,546 0 0 陈天麟 境内自然人 0.18% 442,900 0 0 黄旻 境内自然人 0.16% 401,500 0 0 邱桂香 境内自然人 0.16% 390,230 0 0 吴娟 境内自然人 0.15% 377,700 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 南京港务管理局 24,587,200 人民币普通股 南京长江油运公司 2,490,408 人民币普通股 中国建设银行－中小企业板交易型开放 2,055,620 人民币普通股 式指数基金 李强 1,190,988 人民币普通股 林明建 666,550 人民币普通股 陈默 523,546 人民币普通股 陈天麟 442,900 人民币普通股 黄旻 401,500 人民币普通股 邱桂香 390,230 人民币普通股 吴娟 377,700 人民币普通股 上述股东关联关系或一 南京港务管理局与前述其他股东不存在关联关系；其他股东之间的关联关系未知。 致行动的说明 持有公司 5％以上股份的股东为南京港务管理局，是本公司的主要发起人 及控股股东，属国有股东，所持股份无质押或冻结等情况。 2、公司控股股东及实际控制人情况 （1）公司的控股股东 公司的控股股东、实际控制人为南京港务管理局，其持有公司 63.38％的 10 股权，该局于 1991 年 1 月 29 日在南京市工商行政管理局登记，注册资本 24,852.70 万元，法定代表人为孙子健，注册地址是南京市下关区江边路 19 号。 经营范围包括港口（管理）装卸搬运货物；客货集散（运输）联运。引水领航 （服务）拖驳船（服务）代理客货运输、仓储。港口设备（安装、修理）港口 机械（制造）码头、机械、仓库、船舶（租赁）港口（技术咨询、培训）水运 辅助；外轮理货；港区驳运；煤炭销售；场地租赁。 （2）公司与实际控制人之间产权和控制关系图： 南京港务管理局 63.38% 南京港股份有限公司 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)公司董事、监事、高级管理人员的情况 1、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 任期起始日 任期终止日 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别 年龄 变动原因 期 期 数 数 2007 年 10 2010 年 10 连维新 董事长 男 58 0 0 未有变化 月 10 日 月 10 日 2007 年 10 2010 年 10 孙子健 董事 男 57 0 0 未有变化 月 10 日 月 10 日 2007 年 10 2010 年 10 王建新 董事 男 52 0 0 未有变化 月 10 日 月 10 日 2007 年 10 2010 年 10 章俊 董事 男 46 0 0 未有变化 月 10 日 月 10 日 2007 年 10 2010 年 10 丁文锦 董事 男 48 0 0 未有变化 月 10 日 月 10 日 2004 年 08 2007 年 10 林小立 董事 男 45 0 0 未有变化 月 24 日 月 10 日 董事总经 2007 年 10 2010 年 10 杨德成 男 46 0 0 未有变化 理 月 10 日 月 10 日 11 2004 年 08 2007 年 10 陈传明 独立董事 男 50 0 0 未有变化 月 24 日 月 10 日 2004 年 08 2007 年 10 李心合 独立董事 男 44 0 0 未有变化 月 24 日 月 10 日 2004 年 08 2007 年 10 叶树理 独立董事 男 45 0 0 未有变化 月 24 日 月 10 日 2007 年 10 2010 年 10 范从来 独立董事 男 45 0 0 未有变化 月 10 日 月 10 日 2007 年 10 2010 年 10 陈冬华 独立董事 男 32 0 0 未有变化 月 10 日 月 10 日 2007 年 10 2010 年 10 刘俊 独立董事 男 43 0 0 未有变化 月 10 日 月 10 日 监事会主 2007 年 10 2010 年 10 周永才 男 59 0 0 未有变化 席 月 10 日 月 10 日 2004 年 08 2007 年 10 章祖洪 监事 男 62 0 0 未有变化 月 24 日 月 10 日 2007 年 10 2010 年 10 姚兆年 监事 男 40 0 0 未有变化 月 10 日 月 10 日 2007 年 10 2010 年 10 顾爱勤 监事 女 52 0 0 未有变化 月 10 日 月 10 日 2007 年 10 2010 年 10 徐跃宗 副总经理 男 45 0 0 未有变化 月 10 日 月 10 日 副总经理、 2007 年 10 2010 年 10 陆瑞峰 董 事 会 秘 男 32 0 0 未有变化 月 10 日 月 10 日 书 副总经理、 2007 年 10 2010 年 10 解立军 男 44 0 0 未有变化 总工程师 月 10 日 月 10 日 合计 - - - - - 0 0 - 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的 其他单位任职或兼职情况 （1）董事 连维新先生，公司董事长，58 岁，大专文化，高级政工师。历任南京港务 局政治处干事、南京港务局局长办公室外事秘书、南京港务局宣传部部长、党 委办公室主任。 孙子健先生，公司董事，57 岁，大专文化，副研究员。曾任南京港务管理 局工程大队干事、党支部书记，南京港务管理局党委办公室秘书、副主任、主 任，南京港务管理局党委副书记兼纪委书记、政治部主任，南京港务管理局党 委书记，现任南京港务管理局局长。 12 王建新先生，公司董事，52 岁，大学文化，高级经济师。曾任南京港务管 理局五区调度员，南京港务管理局商务处计划员、副科长、副处长、处长，南 京港务管理局四公司经理，南京港务管理局局长助理兼业务处处长。现任南京 港务管理局副局长。 章俊先生，公司董事，46 岁，大学文化，高级经济师。曾任南京港务管理 局第六公司调度员、秘书、经理办副主任、主任，南京港务管理局第四公司经 理办主任，南京港务管理局第六公司副经理、经理，南京港务管理局局长助理 兼六公司经理, 南京港股份有限公司总经理。现任南京港务管理局副局长。 杨德成先生，公司董事、总经理，46 岁，大专文化，经济师。曾任南京港 务管理局局办科员、副主任科员、主任科员，南京港务管理局第四港务公司副 经理，南京港务管理局劳动工资处处长，南京港股份有限公司副总经理。 丁文锦先生，公司董事，48 岁，MBA，高级经济师，曾任南京长江油运 公司调度员，南京长江油运公司调度室副主任、主任，南京长江油运公司运输 处副处长、处长，南京石油运输有限公司总经理，新加坡宁通公司董事总经理， 南京长江油运公司副总经理。现任中国长江航运集团南京油运股份有限公司副 总经理。 范从来先生，公司独立董事，45 岁，经济学博士，国家级教学名师。现任 南京大学商学院长江学者特聘教授，经济学系博士生导师、省金融学会副会长、 省投资学会副会长、省证券研究会副会长。范从来教授主要从事货币金融与资 本市场方面的教学和研究工作，曾获孙冶方经济科学奖。 陈冬华先生，公司独立董事，32 岁，上海财经大学管理学（会计学）博士， 香港科技大学公司治理研究中心博士后，现任南京大学商学院会计学系教授、 博士生导师、党支部书记。教育部新世纪优秀人才（2006），财政部首届会计 学术领军人物，南京大学首届青年骨干教师，中国会计学会财务成本分会理事， 国家自然科学基金委通讯评议专家。 刘俊先生，公司独立董事， 43 岁，诉讼法学硕士，现为南京师范大学在 读博士。现任南京师范大学法学院副教授、江苏省人民检察院人民监督员、南 京市栖霞区人民法院人民陪审员、江苏南京永衡律师事务所六分所兼职律师； 刘俊副教授主要从事法学概论、行政诉讼法学、律师与公让制度、证据学等法 学课程的教学与研究。 （2）监事 13 周永才先生，公司监事会主席，59 岁，大专文化，高级政工师。曾任南京 港务管理局三区干事、党总支副书记、党委副书记，南京港务管理局四区党支 部书记，南京港务管理局纪委副书记、纪委书记。现任南京港务管理局党委副 书记兼局工会主席。 姚兆年先生，公司监事，40 岁，大学文化，高级会计师。曾任南京港务管 理局财务处科员、副主任科员，南京港务管理局四公司副总会计师兼财务科科 长，南京港务管理局发展计划处投资管理科科长，南京港务管理局财务处副处 长，南京港股份有限公司总会计师。现任南京港务管理局财务部部长。 顾爱勤女士，公司监事，52 岁，中共党员，大专文化，政工师。曾任南京 港务管理局人事科办事员、教育干事，南京港客运总站宣传干事、办公室副主 任、宣传科副科长、党办副主任、主任，南京港务管理局第六公司工会主席。 现任公司党委副书记、纪委书记、工会主席。 （3）高级管理人员 杨德成先生，同前。 徐跃宗先生，公司党委书记、副总经理，45 岁，大专文化，经济师。曾任 南京港务管理局第六港务公司技术员、工会办主任、工会副主席、主席，南京 港务管理局第六港务公司副经理。 陆瑞峰先生，公司副总经理、董事会秘书，32 岁，大学文化，经济师。曾 任南京港务工程公司物资科计划员、南京港务管理局党办秘书、南京港股份有 限公司董事会秘书兼证券部经理。 解立军先生，公司副总经理、总工程师，44 岁，大学文化，高级工程师。 曾任南京港务管理局第六公司技术科技术员、主办科员、副科长、科长，南京 港务管理局第六公司装卸储运分公司副经理，南京港务管理局企管办主任科 员，南京港务管理局第六公司副经理。 3、公司董事、监事和高级管理人员在股东单位的任职情况 姓名 任职的股东单位名称 职务 任职期间 孙子健 南京港务管理局 局长 1999.06 至今 王建新 南京港务管理局 副局长 1999.06 至今 章俊 南京港务管理局 副局长 2006.04 至今 14 4、公司董事、监事和高级管理人员的年度薪酬情况 根据公司第一届董事会 2002 年第二次会议通过的《南京港股份有限公司 经营者年薪管理办法》的规定，公司董事、监事和高级管理人员的年度薪酬情 况为： 姓 名 职 务 2007 年报酬（万元） 是否在公司领薪 连维新 董事长 17.91 是 孙子健 董事 0 否 王建新 董事 0 否 章俊 董事 0 否 丁文锦 董事 0 否 林小立 董事 0 否 杨德成 董事总经理 17.91 是 陈传明 独立董事 2.25 否 李心合 独立董事 2.25 否 叶树理 独立董事 2.25 否 范从来 独立董事 1.25 否 陈冬华 独立董事 1.25 否 刘俊 独立董事 1.25 否 周永才 监事会主席 0 否 章祖洪 监事 0 否 姚兆年 监事 0 否 顾爱勤 监事 14.33 是 徐跃宗 副总经理 16.72 是 副总经理、 是 陆瑞峰 14.33 董事会秘书 副总经理、 是 解立军 14.33 总工程师 合 计 106.03 董事孙子健、王建新、章俊和监事会主席周永才、监事章祖洪、姚兆年在 15 股东单位南京港务管理局领取薪酬，董事丁文锦在中国长江航运集团南京油运 股份有限公司领取薪酬，董事林小立在江苏中外运有限公司领取薪酬。 5、报告期内公司董事、监事及高管人员变动情况 （1）董事选举及变动 报告期内，公司第二届董事会任期届满，公司于 2007 年 10 月 10 日召开的 2007 年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举公司第三届董事会成员的议 案》：选举连维新先生、孙子健先生、王建新先生、章俊先生、杨德成先生、丁 文锦先生为公司第三届董事会董事，选举范从来先生、陈冬华先生、刘俊先生为 公司第三届董事会独立董事。 报告期内，公司于 2007 年 10 月 10 日召开的第三届董事会第一次会议审议 通过《关于选举公司董事长的议案》：选举连维新先生为公司第三届董事会董事 长。 （2）监事选举及变动 报告期内，公司第二届监事会任期届满，公司 2007 年第二届职工代表大会 代表团组长联席会议选举顾爱勤同志为公司第三届监事会职工监事。 2007 年 10 月 10 日，公司召开 2007 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于选举公司第三届监事会成员的议案》：选举周永才先生、姚兆年先生为公司第 三届监事会监事，并与职工代表监事共同组成第三届监事会。 2007 年 10 月 10 日，公司第三届监事会第一次会议审议通过《关于选举第 三届监事会主席的议案》：选举周永才先生为公司第三届监事会主席。 （3）高级管理人员聘任及变动 报告期内，公司于 2007 年 10 月 10 日召开的第三届董事会第一次会议审议 通过《关于聘任公司总经理及董事会秘书的议案》：聘任杨德成先生为公司总经 理、聘任陆瑞峰先生为公司董事会秘书。《关于聘任公司高级管理人员的议案》 ： 聘任徐跃宗、陆瑞峰为公司副总经理，解立军先生为公司副总经理兼总工程师。 （二）公司员工的基本情况 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司有正式员工 993 人。本公司已按照《中华 人民共和国劳动法》建立了公司与职工的劳动用工制度，实行劳动合同制度。员 工基本构成如下： 16 员工专业结构 职工专业构成 人数 比例（%） 职能管理人员 126 12.69 业务拓展人员 55 5.54 工程技术人员 34 3.42 生产作业人员 441 44.4 生产协作人员 111 11.18 生产保障人员 226 22.76 合计 993 100 1、 员工受教育情况 文化程度 人数 比例（%） 本科及以上 93 9.37 大专 176 17.72 中专、高中 78 7.85 高中以下 646 65.06 合计 993 100 公司于 2001 年进入南京社会统筹体系，公司退休职工全部进入社会统筹。 第五节 公司治理结构 （一）公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》和《深 圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不断完善公司法人治理 结构，健全内部控制体系，进一步实现规范运作。 报告期内，公司根据中国证监会证监公司字[2007]28号文《开展加强上市公 司治理专项活动有关事项的通知》、江苏证监局苏证监公司字[2007]104号文《关 于开展上市公司专项活动相关工作的通知》的要求，认真开展公司治理的自查活 动。深圳证券交易所、江苏证监局也对公司的自查情况进行了核查。江苏证监局 于9月28日至29日到公司现场检查，并出具综合评价及整改建议。对照公司自查 结果、监管部门的整改建议，公司董事会制定了整改计划，及时进行整改。 目前，公司整体运作规范，法人治理制度健全，信息披露规范，实际情况符 合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求。 1、关于股东与股东大会：2007 年，公司严格按照《规则》的规定召集、召 开股东大会，能够平等对待所有股东，特别是保证中小股东享有平等地位，充分 行使自己的权利。在涉及关联交易事项表决时，关联股东进行了回避。 17 按照江苏证监局提出的相关建议，公司进一步完善了《股东大会议事规则》， 并切实加强其执行力度，同时对股东大会授权委托书格式进行了重新设计，更加 有利于维护广大投资者的利益。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，能依法行使 其权利，并承担相应责任，履行相关义务，能够及时将涉及公司的重大信息及时 通知公司。公司与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自 独立核算、独立承担责任和风险。公司与控股股东的关联交易公平合理，关联交 易表决采取关联股东回避制度，决策程序符合规定，不存在控股股东占用上市公 司资金的现象，上市公司也无为控股股东及其子公司提供担保的情形。 3、关于董事与董事会：报告期内，公司按时进行了换届选举，在整个过程 中，公司按照《公司法》、 《公司章程》的规定，严格董事的选聘程序，确保公司 董事选聘公开、公平、公正、独立，董事人员构成和人数符合法律、法规的要求。 全体董事会成员能够认真学习、贯彻落实中国证监会及深圳证券交易所的最新颁 布的规章制度。董事会成员中有 3 名独立董事，研究的方向分别是宏观经济、会 计、法律。董事能够按照《董事会工作规则》的要求召集、召开董事会，认真履 行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。 按照江苏证监局提出的相关建议，公司对董事会会议记录及决议进行了规 范，并及时设立董事会审计委员会和薪酬与考核委员会，同时，积极安排尚未参 加过独立董事资格培训的独立董事参加相关培训并取得任职资格。 4、关于监事和监事会：报告期内，公司按时进行了换届选举，在整个过程 中，公司按照《公司法》、 《公司章程》的规定，严格监事的选聘程序，确保公司 监事选聘公开、公平、公正、独立，监事人员构成和人数符合法律、法规的要求。 全体监事能够对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的 合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。全体监事会成员能够认真学 习、贯彻落实中国证监会及深圳证券交易所的最新颁布的规章制度。 按照江苏证监局提出的相关建议，公司对监事会会议记录及决议进行了规 范。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了公正透明的董事、监事和高 级管理人员的绩效评价标准和程序，董事、监事和高级管理人员的选举、聘任严 18 格按照《公司法》和《公司章程》的规定进行。 6、关于利益相关者：公司能够尊重和维护利益相关者的合法权利，实现股 东、职工和社会等各方利益的协调平衡，重视公司的社会责任，与利益相关者积 极合作，共同推动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：董事会秘书负责公司信息披露工作，并负责投 资者关系管理，接待投资者的来访和咨询，公司公开披露信息的报纸为《中国证 券报》、《证券时报》，按照有关法律法规及公司信息披露制度的要求，真实、准 确、完整、及时地披露信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。 按照深圳证券交易所、江苏证监局提出的相关建议，公司已修改《信息披露 制度》，进一步改进了公司信息披露流程，提高了信息披露的质量。 （二）独立董事履行职责情况 公司独立董事在本报告期内严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定 履行职责，按时参加年内召开的各次董事会会议，对各项议案进行认真审议，并 从各自专业角度做出独立、客观、公正的判断，不受其他董事及股东的影响，切 实维护了所有股东，特别是中小股东的利益。报告期内，独立董事就公司关联方 资金往来、2006 年度及 2007 年上半年累计和当期对外担保情况、对中化扬州石 化码头仓储有限公司 7200 万银行借款提供担保事项、2006 年度及 2007 年上半 年关联交易事项、关于用募集资金暂时补充流动资金、聘任高级管理人员等事项 发表了独立意见和专项说明。所有独立董事未对报告期内相关董事会议案提出异 议。 独立董事出席董事会会议情况： 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 陈传明 6 6 0 0 李心合 6 6 0 0 叶树理 6 6 0 0 范从来 3 3 0 0 陈冬华 3 3 0 0 刘 俊 3 3 0 0 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 1、业务分开方面：公司业务结构独立完整，具备独立面向市场并自主经营 19 的业务能力，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司 经营的情形。 2、人员方面：公司已经建立了独立的人事和劳资管理体系，与员工签订了 《劳动合同》。公司全体高级管理人员均未在股东单位任职，并在本公司领取报 酬。 3、资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立土地使用权、房屋 产权，对公司资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东未有占用、支配公司 资产或干预公司对该资产的经营管理。 4、机构方面：公司设有健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会、 经营层及各职能部门均独立运作，并制定了相应的内部管理和控制制度，使各部 门之间分工明确、各司其职、相互配合，从而构成了一个有机的整体，保证了公 司的依法运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 5、财务方面：公司设有完整、独立的财务机构，配备了充足的专职财务会 计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立开设银行账户、独 立纳税、独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司财务管理的情况。 （四）报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 公司在成立伊始就建立了高级管理人员的考评及激励机制，在《公司总经理 工作细则》和《公司经营者年薪管理办法》中做了明确的规范。公司对经营层的 考评及激励主要体现在年度薪酬上，董事会主要按照财务指标、安全、质量指标、 客户满意率等来对公司高级管理人员进行考评与激励。管理层实行年薪制度，年 薪中的基础部分按月平均发放，其余部分在年终时按照考核情况发放，如未达到 考核指标则不予发放。2007 年，董事会按照规定对经营层进行了考评，认为经 营层能够勤勉尽责的履行职责，剔除不可控因素影响，经营层圆满完成了董事会 制定的目标。 第六节 股东大会情况 1、2006 年度股东大会 公司于 2007 年 3 月 30 日将 2006 年度股东大会的通知和董事会决议以公告 方式刊登在《中国证券报》、 《证券时报》上，并于 2007 年 4 月 26 日在南京市下 20 关区江边路 19 号公司 223 会议室举行公司 2006 年度股东大会。出席会议的共有 股东及股东代表人 2 人出席本次大会，代表的股份数为 158,335,176 股，占公司 股份总数的 64.4%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过 了如下议案： （1）《南京港股份有限公司 2006 年度报告及其摘要》； （2）《南京港股份有限公司董事会 2006 年度工作报告》； （3）《南京港股份有限公司监事会 2006 年度工作报告》； （4）南京港股份有限公司 2006 年度财务决算报告； （5）关于向南京化工园西坝石化物流有限公司提供担保的议案； （6）公司 2006 年度利润分配方案。 本次大会聘请江苏法德永衡律师事务所刘俊律师出席会议，并出具法律意见 书。律师认为本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》及《公 司章程》的规定，出席会议的人员具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、 合法、有效。 本次股东大会的决议公告刊登在 2007 年 4 月 27 日的《中国证券报》、 《证券 时报》上。 2、2007 年度第一次临时股东大会 公司于 2007 年 9 月 20 日将 2007 年第一次临时股东大会的通知和董事会决 议以公告方式刊登在《中国证券报》、 《证券时报》上，并于 2007 年 10 月 10 日， 在南京市下关区江边路 19 号公司 223 会议室召开 2007 年度第一次临时股东大 会，共有股东及股东代表 2 人出席本次大会，代表的股份数为 158,335,176 股， 占公司股份总数的 64.4%，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规 定，会议审议通过了如下议案： （1）《关于选举公司第三届董事会成员的议案》； （2）《关于选举公司第三届监事会成员的议案》； （3）《关于续签日常相关关联交易协议的议案》； （4）《关于续签日常相关关联交易协议的议案》。 本次大会聘请江苏致邦律师事务所毕利炜律师出席会议，并出具法律意见 书。律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员和会议召集人的 21 资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》 等相关规定，本次股东大会的决议合法、有效。 本次股东大会的决议公告刊登在 2007 年 10 月 11 日的《中国证券报》 、《证 券时报》上。 第七节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内公司总体经营情况 2007 年，公司共完成装卸自然吨 1,001 万吨。其中原油完成 580.63 万吨， 化工原料完成 210.32 万吨，成品油完成 115.62 万吨，其它如卤盐水等完成 95 万 吨。 公司全年共实现营业总收入 14,758 万元，为年计划的 102%，实现利润总额 2,907 万元，实现净利润 2,057 万元，实现每股收益 0.08 元。 2、公司主营业务及其经营状况 1）主营业务范围 公司的主营范围：原油、成品油、液体化工产品的装卸、储存服务（按照国 家有关规定许可的项目和范围经营）。 报告期内公司主营业务收入、主营业务利润按行业、分产品的构成情况： 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业利润率 营业收入比 营业成本比 营业利润率比 分行业或分产品 营业收入 营业成本 (%) 上年增减（%）上年增减（%）上年增减（%） 交通运输辅助业 14,758.43 7,661.72 48.09% -9.87% 7.13% 7.88% 主营业务分产品情况 原油 9,207.08 4,779.78 48.09% -20.04% -6.15% 7.88% 液体化工 3,591.71 1,864.61 48.09% 1.81% 20.02% 7.88% 成品油 1,309.26 679.69 48.09% 14.78% 35.23% 7.88% 22 其它 650.38 337.64 48.09% 0.00% 0.00% 0.00% 2）主要客户情况 报告期内公司前五名客户包括中国石化的相关分公司，如长岭、武汉、九 江、安庆分公司，江港货运代理有限公司等，总销售收入合计为 10404 万元， 占公司当年全部销售收入的 71%。 3、公司经营管理中存在的主要问题及相关解决办法 （1）公司的主要困难及问题： ①业务结构单一，依赖主要客户。目前，公司的最大客户是中国石化的沿 江各分公司，主要包括：长岭、武汉、九江、安庆、荆门等分公司，公司在这 些主要客户的主营业务收入超过公司总收入的 50％。 ②现场安全、质量管理必须加强。2007 年，公司发生的安全事故暴露出了 公司在安全管理的问题。 ③监管部门对安全及环境保护的要求不断提高，增加了公司经营难度，提 高了公司的相关成本。 解决办法： ①加大市场开发的力度，稳定原油业务，做大成品油，做强液体化工。 ②落实安全质量制度，不断加强现场监督管理。 ③稳定现有核心客户业务，拓展港口衍生业务，增强公司抵御市场风险的 能力。 4、报告期内资产构成同比发生重大变化的说明 报告期末公司资产总额 61,098 万元，比期初增加 3,516 万元。 货币资金期末余额为 2,032 万元，比 2006 年减少 16,679 万元，主要原因是 年内公司用募集资金收购龙潭集装箱公司 20％股权所致。 应收帐款期末余额为 813 万元，比 2006 年增加 385 万元，在正常可控范围 内，应收账款中无公司大股东南京港务局的欠款。公司将积极采取相关措施保证 应收帐款的安全并加快资金的催收回笼。 长期股权投资期末余额为 27,840 万元，比年初增加 17,717 万元，主要原因 是公司于报告期内投资收购南京港龙潭集装箱公司 20％股权；继续投资欧德油 储（南京）有限公司（前称“南京化工园西坝石化物流有限公司”）225 万元。 23 固定资产期末余额为 28,141 万元，比 2006 年增加 2,439 万元，主要是碳钢 储罐扩建工程等项目完工转入。 短期借款期末余额为 2,800 万元，主要是公司为补充公司正常生产经营用资 金向银行借款。 应付职工薪酬期末余额为 1,710 万元，比 2006 年增加 539 万元，主要原因 是公司计提 2007 年度年终奖金。 5、报告期内财务数据同比发生重大变化的说明 财务费用 2007 年为-108 万元， 2006 年为-606 万元，主要是 2007 年、2006 年公司将未使用的募集资金存入银行取得的利息。 6、报告期内现金流量表同比发生重大变化情况的说明 报告期内公司经营活动产生的现金流入量为 14,205 万元，比上年减少 2,007 万元，降幅为 12%，主要是因为公司的核心客户中国石化于 2006 年 5 月建成贯 通了沿江管线，导致我公司原油收入受到冲击，在 2007 年该影响尚未完全消除， 同期经营活动产生的现金流量净额为 3,439 万元，比上年减少 1,767 万元，降幅 为 33.94%；公司投资活动产生的现金流出量为 21,515 万元，比上年同期增加 14,613 万元，主要是收购南京港龙潭集装箱公司股权，购建固定资产支付的现金； 年末现金及现金等价物余额为 2,032 万元，比上年减少 16,443 万元。 7、报告期内公司控股公司，参股公司基本情况为： 控股公司情况： 南京惠洋码头有限公司，2006 年 12 月 29 日，经本公司董事会 2006 年第五 次会议审议通过，本公司与江苏金翔石油化工有限公司(“金翔石化”)共同投资设 立南京惠洋码头有限公司（以下简称“惠洋码头”），惠洋码头的注册资本为 30,000,000 元，已于 2006 年 12 月 31 日取得《中华人民共和国企业法人营业执 照》正式成立。本公司认缴注册资本出资额 18,000,000 元，出资比例为 60%，为 惠洋码头的控股公司。该公司于 2007 年 12 月 23 日召开了首届董事会一次会议， 选举了董事长并聘任了经营层。截止 2007 年 12 月 31 日，该公司实收资本为 600 万元。 目前，该公司投资新建的液体化工码头项目的码头平台及引桥打桩已经完 24 成，完成投资 1,500 万元，工程进度为 30％。 参股公司情况： （1）南京港龙潭集装箱有限公司，该公司成立于 2005 年 8 月 10 日，投资 总额为人民币 82,000 万元，注册资本为人民币 47,400 万元，成立伊始，公司投 资 4206 万元，占注册资本的 5％，该公司经营范围为：集装箱装卸、储存仓储、 拆装箱、拼箱、门到门运输、修理、清洗；电子数据交换服务及信息咨询服务； 物资设备销售和修理；港口开发与建设。2006 年 4 月 14 日及 2006 年 9 月 28 日， 分别经本公司董事会和临时股东大会审议通过，本公司决定终止募集资金原计划 投资的南京新生圩液体化工码头储运工程项目的实施。变更的募集资金将用于收 购南京港务管理局持有的龙潭公司的 20%的股权，以发展集装箱装卸业务，根据 相关资产评估机构出具的评估报告，该部分股权评估价格为 17,009 万元。2007 年 3 月 30 日，本公司与南京港务管理局在南京产权交易中心的鉴证下，办理了 财产权转移手续，并签订产权交易合同 (宁交产合同 2007 年第 509 号) 。2007 年 4 月 4 日，本公司向南京港务管理局支付了股权转让款。自此，本次股权转让 已正式完成。本公司于 2007 年 4 月 24 日向南京港务管理局支付了所有剩余的股 权转让款项。截至 2007 年 12 月 31 日，龙潭公司股权结构为：南京港股份有限 公司 25％、南京港务管理局 20％、上海国际港务（集团）股份有限公司 20％、 上港集箱（澳门）有限公司 5％、中远码头（南京）有限公司 20％、美国英雪纳 有限公司 9％、南京市国有资产管理研究会 1％。 （2）欧德油储（南京）有限责任公司，该公司原称南京化工园西坝石化物 流有限公司，该公司系于 2004 年 4 月 16 日经国家工商管理局批准成立的中外合 资经营企业，注册资本为 9,960 万元，本公司认缴注册资本出资额 9,960,000 元， 出资比例为 10%，主要的经营范围包括：在化工园区内投资建设和运营西坝港区 码头、罐区及相关设施、液化气、原油、成品油、液体化工产品的装卸、储运。 2007 年 9 月 28 日，该公司股东发生变更，原股东浙江中油华电能源有限公 司将其持有的 30％的股权、新加坡威凯控股有限公司将其持有的 30％的股权共 同转让 Oiltanking GmbH。截至 2007 年 12 月 31 日，该公司的股权结构为本公司 持有 10％股权，Oiltanking GmbH 持有 60％股权，南京化学工业园公共事业有限 公司持有 30％股权。 25 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产为 16,076 万元，净资产为 9,595 万元， 资产负债率为 40.31%，在建工程年末帐面余额为 14,724 万元，当期购建固定资 产所支付的现金为 7,463 万元。该公司尚处于建设期，目前，设计为 3 万吨级石 油液体化工码头水工建设部分已经基本结束，总容积为 7.4 万 m3 罐区的罐体建 设已结束，现在正在进行管线接口、配套设施施工收尾、单体试验和联动调试， 计划 2008 年 5 月份竣工，7 月份投入试生产运行。 （3）中化扬州石化码头仓储有限公司，该公司注册资本为 16,250,000 美元， 已于 2005 年 12 月 23 日取得《中华人民共和国企业法人营业执照》正式成立。 其中本公司认缴注册资本出资额 6,500,000 美元，出资比例为 40%。中化国际实 业公司和中化国际石油(巴哈马)公司分别以现金出资 5,687,500 美元及 4,062,500 美元，占该公司 35%及 25%的股权。2006 年 7 月，扬州石化的实收资本已缴足。 截止 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产为 13,903 万元，净资产 12,944 万元，尚 处于开办期，累计发生开办费支出 4,436,886 元，本公司按照权益法确认应享有 的净损益的份额计 1,774,754 元。 该公司计划建设 4 万、1.5 万、3 千吨级码头共 3 个，建设总罐容为 23.3 万 立方米的储罐区。目前已经完成储罐基础工程，储罐主体安装累计完成 28 台， 其余 25 台进行中，罐区配套设施相继开始施工；码头工艺设计方案也已获得相 关部门的批准并已开始施工，预计 2008 年 12 月可以建成。 8、报告期内单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上（含 10%）的情况。 2007 年度，南京港龙潭集装箱公司实现集装箱装卸量 95.03 万 TEU，实现 营业总收入 23,561 万元、营业利润 3,536 万元、净利润 3,533 万元。我公司对该 公司的投资收益为 654 万元，为公司净利润 2,057 万元的 31.79%。 二、对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 （1）行业发展趋势 港口行业总是随着全球经济和贸易的发展而发展，从总体发展情况来看，其 增幅基本与全球经济保持同步，略高于全球 GDP 增幅。因此，伴随着世界及中 26 国经济的发展，中国内地港口行业发展迅速，截至 2007 年底，我国内地亿吨大 港已达 14 个，至此，我国已成为世界上拥有亿吨港口最多的国家。进入 2008 年， 国内港口行业面临的经济形势趋于复杂，在美国等发达国家经济放缓的背景下， 中国国内实行的从紧的货币政策、加工贸易政策和出口退税政策的实施以及控制 高耗能等节能减排措施的实施，都将可能使得港口增速放缓。 （2）市场竞争格局 公司液体化工产品、成品油业务的主要经济腹地在长江中上游江苏、安徽、 湖南、湖北等地，该业务处于竞争的市场环境中，南京下游港口与公司形成竞争 关系，主要包括长江沿线主要港口南通港、苏州港、江阴港等。 2、公司未来发展战略及新年度经营计划 （1）公司未来发展战略 公司的发展战略为：配合长江流域及华东地区的经济蓬勃发展所带来的对现 代港口物流业的增长需求，进一步巩固本公司的竞争优势，积极寻求和拓展港口 服务的增值业务，以持续提升公司价值，为公司股东创造更多价值。在此基础上 公司制定了发展战略目标：积极创建现代港口物流体系，建成“新生圩—仪征石 化物流中心”和“龙潭集装箱物流中心”，形成公司的核心竞争能力。 （2）新年度生产经营计划 2008 年，公司将继续坚持以提高企业经济效益为中心，狠抓基础管理工作， 努力提高公司运营质量。董事会将抓好以下工作： ①继续推进规范运作，全面提高公司管理水平 董事会将以巩固上市公司治理成果为重点，全面推进公司规范运作。一是继 续强化公司制度建设，严格按照各级监管部门的要求，做好制度的体系建设和贯 彻执行工作。二是加强对董事会自身的建设，抓住成立董事会专门委员会的契机， 充分发挥各专门委员会的作用，提高董事履行职责的水平。三是继续做好投资者 关系管理工作和信息披露工作，切实保护中小投资者利益。 ②提升现有资源利用率，提升公司运营效率。目前，公司拥有优良的天然码 头岸线资源，同时通过近年来的大规模基础设施建设，拥有了一定规模、功能各 异的储罐群。公司必须深挖潜力，充分利用现有优质资源，积极研究码头、罐区、 管线的总体配套，确保三方能够最大程度的得到利用、发挥最高效能。 27 ③严抓节能降耗工作，营造集约型生产模式。公司要努力改变粗放型的生产 模式，严格执行各级部门关于节能降耗政策意见，建立目标责任制和评价考核制 度，深入开展节约型企业建设活动，将节能降耗工作落实到公司生产经营的各个 方面，努力形成节约资源的生产和消费方式。 ④强化安全及环境保护，确保可持续发展。安全与环保工作是公司发展的前 提条件，公司必须严格落实各项安全生产和环境保护责任制，保障安全生产及环 境保护的投入，改善安全生产条件，认真贯彻落实各项安全、环保措施，做到充 分保障社会、企业、职工、股东各方的利益。 3、资金需求及使用计划，以及资金来源情况 随着生产规模的扩大和对外投资的需求，公司流动资金需求也逐步加大。为 解决上述资金需求问题，公司将强化与商业银行的合作，保证间接融资渠道的畅 通。 三、公司投资情况 1、募集资金使用情况 2005 年 2 月 22 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2005] 6 号文核 准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）3850 万股，根据向机构询价的 结果，公司首次发行股票发行价格确定为 7.42 元，共计募集资金 28,567 万元， 扣除相关发行费用后，实际可利用募集资金为 27,409 万元。2007 年募集资金使 用金额为 16,420 万元。2007 年 12 月 31 日公司募集资金帐户余额为 306 万元。 募集资金使用情况表 单位：（人民币）万元 募集资金总额 27,409.48 本年度投入募集资金总额 16,420.24 变更用途的募集资金总额 13,260.86 已累计投入募集资金总额 27,691.95 变更用途的募集资金总额比例 48.38% 是否 截至期 截至 项目 截至 截至 已变 募集 末累计 期末 可行 调整 期末 本年 期末 是否 更项 资金 投入金 投入 项目达到预 本年度 性是 后投 承诺 度投 累计 达到 承诺投资项目 目 承诺 额与承 进度 定可使用状 实现的 否发 资总 投入 入金 投入 预计 （含 投资 诺投入 （%） 态日期 效益 生重 额 金额 额 金额 效益 部分 总额 金额的 (4)＝ 大变 (1) (2) 变 差额(3) (2)/(1 化 28 更） ＝ ) (2)-(1) 南京新生圩液体化 13,800 539.1 100.0 2006 年 12 是 539.14 539.14 0.00 0.00 0.00 否 是 工码头储运工程 .00 4 0% 月 31 日 仪征港区液体化工 5,823. 5,297. 5,297. 5,297. 100.0 2006 年 12 否 21.15 0.00 342.05 是 否 储运设施扩建工程 00 78 78 78 0% 月 31 日 仪征港区成品油储 4,992. 5,169. 5,169. 5,169. 100.0 2006 年 12 否 206.93 0.00 485.46 是 否 运设施建设工程 00 41 41 41 0% 月 31 日 仪征港区工艺管道 2,684. 2,684. 2,684. 1,470. -1,214. 54.77 2008 年 12 否 274.17 0.00 否 否 扩建工程 60 60 60 31 29 % 月 31 日 27,299 13,690 13,690 12,47 -1,214. 合计 - 502.25 - - 827.51 - - .60 .93 .93 6.64 29 仪征港区工艺管道扩建工程报告期完成投资 274 万，已累计完成投资 1470 万，实际投 未达到计划进度原 资进度为 55.9％，在公司实际建设过程中，公司不断使用新技术，完善工艺流程，使工 因（分具体项目） 艺管道配套罐区，基本保证了公司正常装卸存储作业的正常进行。本公司管理层将于 2008 年度抓紧落实该项工程。 南京新生圩液体化工码头储运工程项目可行性研究报告形成于 2002 年 7 月，经公司第 一届董事会 2002 年第三次会议及公司 2002 年第二次临时股东大会审议通过，批准该项 项目可行性发生重 目为公司上市后募集资金项目。该项目原计划使用部分长江滩涂用地，由于相关政府主 大变化的情况说明 管部门对防洪方面的要求不断提高，项目中罐区建设用地不能得到有效保证，该项目的 具体建设将面临重大障碍。 募集资金投资项目 未发生。 实施地点变更情况 募集资金投资项目 未发生。 实施方式调整情况 募集资金投资项目 2005 年 4 月 14 日，公司第二届董事会 2005 年度第二次会议审议通过了《关于用募集资 先期投入及置换情 金弥补募集资金项目前期投入资金的议案》，同意从募集资金专用帐户提取募集资金 况 57,178,310 元弥补募集资金项目前期投入资金。 为了充分的提高该部分资金的使用效率，同时根据仪征港区工艺管道扩建工程的项目进 用闲置募集资金暂 展情况，2007 年 8 月 8 日，本公司第二届董事会 2007 年第四次会议表决审议通过了《关 时补充流动资金情 于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 ，使用不超过人民币 2,500 万元的闲置募 况 集资金补充流动资金，时间为六个月。本公司于 2007 年使用闲置募集资金人民币 440 万元暂时补充流动资金，并已于本年内归还。 项目实施出现募集 资金结余的金额及 未发生。 原因 募集资金其他使用 未发生。 情况 募集资金变更情况表 单位：（人民币）万元 变更后的项 对应的原 变更后项 截至期末 本年度实 实际累计 投资进 项目达到预 本年度实 是否 变更 29 目 项目 目拟投入 计划累计 际投入金 投入金额 度（%）定可使用状 现的效益 达到 后的 募集资金 投资金额 额 (2) (3)=(2)/ 态日期 预计 项目 总额 (1) (1) 效益 可行 性是 否发 生重 大变 化 收购南京港 务管理局持 南京新生 有的南京港 圩液体化 100.00 2007 年 03 17,009.34 17,009.34 17,009.34 17,009.34 628.62 是 否 龙潭集装箱 工码头储 % 月 31 日 有限公司 运工程 20%股权 合计 - 17,009.34 17,009.34 17,009.34 17,009.34 - - 628.62 - - 南京新生圩液体化工码头储运工程项目原计划使用部分长江滩涂用地，由于相关政府主管部门对 变更原因、决 防洪方面的要求不断提高，项目中罐区建设用地不能得到有效保证。2006 年 4 月 14 日，公司召 策程序及信 开第二届董事会 2006 年第一次会议，会议通过了《关于变更募集资金投向的议案》 ，拟变更募集 息披露情况 资金投向，2006 年 9 月 8 日，公司召开第二届董事会 2006 年第三次会议，会议审议了《关于变 说明（分具体 更募集资金投向收购南京港龙潭集装箱有限公司 20%股权的议案》，同意改变募集资金投向为收 项目） 购南京港务管理局持有的南京港龙潭集装箱有限公司 20%股权，并提交公司 2006 年第一次临时 股东大会审议。2006 年 9 月 28 日，公司召开 2006 年第一次临时股东大会通过了上述事项。 未达到计划 进度的情况 未发生。 和原因（分具 体项目） 变更后的项 目可行性发 未发生。 生重大变化 的情况说明 2、募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，本公司于 2005 年 4 月制订了《南京港股份有限公司募集资金管理制度》，分别经本公司董事会 2005 年度第二次会议及 2005 年度第一次临时股东大会审议通过。 本公司募集资金实行专户存储制度，本公司、保荐机构分别与交通银行南京 分行下关支行及深圳发展银行南京分行城东支行签订了《募集资金三方监管协 议》，本公司在使用募集资金时严格执行。 在使用募集资金时，本公司按照《南京港股份有限公司募集资金管理制度》 30 中的相关规定，严格履行了申请和审批手续。 3、非募集资金投资项目 2007 年 4 月 11 日，欧德油储的注册资本金全部到位，公司对该公司累计投 资 965 万元人民币，占股 10％，其中本年度投入为 225 万元人民币。 4、公司基本建设情况 2007 年度，公司共投入资金约 2600 万元，主要是建成碳钢储罐扩建工程（成 品油四期工程）共 6 个储罐，罐容为 7.4 万立方米，完成污水处理站改造工程及 F321 罐技术改造工程。 截至 2007 年 12 月 31 日，公司共拥有各类储罐 48 个，总容积为 37.69 万立 方米，其中，目前用于原油储存的罐容约为 19 万立方米，成品油罐容约为 15 万 立方米，液体化工品罐容约为 3.5 万立方米。经过多年建设，公司仓储设施已具 备一定规模。 四、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司共召开九次董事会，具体情况如下： 第一次会议于 2007 年 3 月 28 日召开，审议通过了以下议案： （1）南京港股份有限公司董事会 2006 年度工作报告 （2）南京港股份有限公司 2006 年度报告及其摘要 （3）南京港股份有限公司 2006 年度总经理工作报告 （4）南京港股份有限公司 2006 年度财务决算报告 （5）南京港股份有限公司 2006 年募集资金使用的专项说明的议案 （6）关于为南京化工园西坝石化物流有限公司提供担保的议案 （7）南京港股份有限公司 2006 年度利润分配预案 （8）关于召开南京港股份有限公司 2006 年度股东大会的议案 本次会议决议公告刊登在 2007 年 3 月 30 日的《中国证券报》、《证券时报》 上。 第二次会议于 2007 年 4 月 19 日召开，审议通过了《南京港股份有限公司 2007 年度第一季度报告》； 该报告摘要刊登在 2007 年 4 月 20 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 第三次会议于 2007 年 6 月 29 日召开，审议通过了以下议案： （1）南京港股份有限公司信息披露管理制度 （2）南京港股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其 31 变动管理制度 （3）董事、监事、高级管理人员 2006 年薪酬兑现方案 本次会议决议公告刊登在 2007 年 6 月 30 日的《中国证券报》、《证券时报》 上。 第四次会议于 2007 年 8 月 8 日召开，审议通过了以下议案： （1）南京港股份有限公司 2007 年度中期报告及其摘要 （2）关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 本次会议决议公告刊登在 2007 年 8 月 10 日的《中国证券报》、《证券时报》 上。 第五次会议于 2007 年 9 月 4 日召开，审议通过了《南京港股份有限公司关 于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划》。 本次会议决议公告刊登在 2007 年 9 月 5 日的《中国证券报》、《证券时报》 上。 第六次会议于 2007 年 9 月 18 日召开，审议通过了以下议案： （1）关于董事会换届的议案 （2）关于续签日常相关关联交易协议的议案 （3）关于为中化扬州石化码头仓储有限公司提供担保的议案 （4）关于召开 2007 年度第一次临时股东大会的议案 本次会议决议公告刊登在 2007 年 9 月 20 日的《中国证券报》、《证券时报》 上。 第七次会议于 2007 年 10 月 10 日召开，审议通过了以下议案： （1）关于选举公司第三届董事会董事长的议案 （2）关于聘任公司总经理及董事会秘书的议案 （3）关于聘任公司高级管理人员的议案 本次会议决议公告刊登在 2007 年 10 月 11 日的《中国证券报》、 《证券时报》 上。 第八次会议于 2007 年 10 月 24 日召开，审议通过了《南京港股份有限公司 2007 年度第三季度报告全文及正文》。 该报告摘要刊登在 2007 年 10 月 25 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 第九次会议于 2007 年 11 月 14 日召开，审议通过了《南京港股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》。 本次会议决议公告刊登在 2007 年 11 月 15 日的《中国证券报》、 《证券时报》 上。 32 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司分别召开 1 次年度股东大会和 1 次临时股东大会，董事会严格 按照《公司法》和《公司章程》的规定，认真履行股东大会的各项决议。 2007 年 5 月 22 日，公司董事会发布《公司分红派息实施公告》，5 月 28 日 完成分红派息，根据公司 2006 年度股东大会决议，以公司 2006 年 12 月 31 日总 股本为基数，向全体股东每 10 股现金红利 0.6 元(含税)，扣税后，每 10 股派发 现金 0.54 元，共分派现金红利 1475.23 万元。 五、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 2007 年度公司共实现净利润 20,568,181 元，根据《公司章程》规定，对实 现的利润提取 10%法定公积金 2,056,818 元，加上以前年度未分配利润 39,036,698 元，公司可供股东分配的利润为 57,548,061 元。以 2007 年 12 月 31 日的总股本 245,872,000 股为基数，每 10 股派发现金股利 0.4 元（含税）， 共计派发现金股 利 9,834,880 元。本次利润分配方案满足股权分置改革时的有关承诺要求。 六、其他事项 1、公司建立内部审计制度的有关情况 公司重视内部审计工作，按照要求配备了专职内部审计人员，对公司经济活 动进行内部审计监督，2007 年，公司内部审计对成本费用管理、固定资产、财 务收支合法性进行了审计，未发现违规行为。2007 年，公司内部审计人员对公 司 2006 年度财务报告及 2007 年半年度财务报告审核后发表了内部审计意见，并 作为 2006 年度、2007 年半年度业绩快报的组成部分对外披露。 2008 年 4 月 24 日，经公司董事会 2008 年度第二次会议审议通过了成立审 计委员会的议案，陈冬华为主任委员，刘俊、章俊为委员，同时公司成立了审计 部，负责公司内部审计工作。 2、投资者关系管理活动的开展情况 在报告期内，公司严格按照《南京港股份有限公司投资者关系管理制度》的 要求，认真做好投资者关系管理工作，公司指定董事会秘书为投资者关系管理的 负责人，指定证券部为投资者关系管理的工作部门，公司通过公司网站、投资者 关系管理联系电话、公司电子信箱、公司传真、巨潮网站等多种渠道与投资者加 33 强沟通与交流。报告期内，公司还接待了多批机构投资者、行业研究员及媒体到 公司现场实地调研。为规范公司信息披露的制度，报告期内，公司修改了《信息 披露管理制度》。 公司高度关注信息披露工作，按照公正、公平、公开的原则，真实、准确、 及时、完整地履行信息披露义务，保障了广大投资者的知情权。2007年，深圳证 券交易所对中小企业板上市公司2006年度信息披露工作进行了考核评比，经考 核，公司获“优秀”评级。 为使广大中小投资者能够充分了解公司 2006 年经营业绩及基本建设情况， 公司于 2007 年 4 月 12 日在中国证券报和深圳证券信息有限公司提供的网上平台 举行了公司 2006 年度业绩说明会，公司董事长连维新、独立董事李心合、总经 理杨德成、副总经理兼董事会秘书陆瑞峰、财务部经理杨亚东、证券部副经理吴 伟及保荐代表人康剑雄参加了本次网上业绩说明会，参会人员与广大流通股东进 行了 2 个小时坦诚友好的沟通与交流，详实的回答的投资者提出的问题，并认真 听取了投资者的建议，使广大的投资者更进一步深入了解了公司 2006 年度生产 经营的各项情况。 3、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、 《深圳证券交易所中小企业板 块上市公司董事行为指引》及公司《章程》的规定和要求，履行董事职责，遵守 董事行为规范，积极参加中国证监会江苏监管局组织的上市公司董事、监事、高 级管理人员培训学习，提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项 或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规 定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。 公司董事长严格按照《公司法》、 《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董 事行为指引》和公司《章程》规定，行使董事长职权。在召集、主持董事会会议 时，带头执行董事会集体决策机制，并积极推动公司内部管理制度的制订和完善， 督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保公司规范运作。 报告期内，公司第二届董事会独立董事陈传明、李心合、叶树理能够独立公 正地履行职责，积极参与股东大会，以亲自参加或传真方式参与了公司第二届董 事会 2007 年度召开的所有六次会议，并对 2006 年度公司关联方资金往来、累计 34 和当期对外担保情况、公司 2006 年度及 2007 年上半年关联交易事项、关于公司 收购南京港务管理局持有的南京港龙潭集装箱有限公司 20％股权关联交易，对 中化扬州仓储有限公司担保等事项发表了独立意见和专项说明。 公司第三届董事会独立董事范从来、陈冬华、刘俊，能够严格按照有关法律、 法规及公司《章程》的规定履行职责，按时亲自或以通讯方式参加了第三届董事 会的 2007 年度召开的所有三次董事会，认真审议各项议案，客观的发表自己的 看法及观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。对报告期内公司聘 任高级管理人员等事项发表独立董事意见，不受公司和主要股东的影响，切实维 护了中小股东的利益。 报告期内，公司所有独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项没有提出 异议。 报告期内，公司共召开了九次董事会会议，董事出席会议的情况如下： 是否连续两 亲自出席次 委托出席次 董事姓名 具体职务 应出席次数 缺席次数 次未亲自出 数 数 席会议 连维新 董事长 9 9 0 0否 孙子健 董事 9 9 0 0否 王建新 董事 9 9 0 0否 章俊 董事 9 9 0 0否 丁文锦 董事 9 9 0 0否 林小立 董事 6 6 0 0否 杨德成 董事总经理 3 3 0 0否 陈传明 独立董事 6 6 0 0否 李心合 独立董事 6 6 0 0否 叶树理 独立董事 6 6 0 0否 范从来 独立董事 3 3 0 0否 陈冬华 独立董事 3 3 0 0否 刘俊 独立董事 3 3 0 0否 第八节 监事会报告 一、监事会召开情况 2007 年度公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和公司《监事会工作规 则》的有关规定召开六次监事会会议，进行了三次监事会工作检查。 35 1、2007 年 3 月 30 日在公司三楼会议室召开公司第二届监事会 2007 年第一 次会议，全体监事出席了会议，部分高管列席了会议，会议审议并通过了如下议 案： （1）南京港股份有限公司 2006 年度报告及摘要 （2）南京港股份有限公司第二届监事会 2006 年年度工作报告 （3）南京港股份有限公司 2006 年度财务决算报告 （4）南京港股份有限公司 2006 年度利润分配预案 2、2007 年 4 月 19 日以通讯方式召开公司第二届监事会 2007 年第二次会议， 会议审议并通过了如下议案： （1）南京港股份有限公司 2007 年第一季度报告 3、2007 年 8 月 8 日在公司三楼会议室召开公司第二届监事会 2007 年第三 次会议，全体监事出席了会议，部分高管列席了会议，会议审议并通过了如下议 案： （1）南京港股份有限公司 2007 年半年度报告及摘要 4、2007 年 9 月 18 日在公司三楼会议室召开公司第二届监事会 2007 年第四 次会议，全体监事出席了会议，部分高管列席了会议，会议审议并通过了如下议 案： （1）关于公司监事会换届的议案 5、2007 年 10 月 10 日在公司三楼会议室召开公司第三届监事会 2007 年第 一次会议，全体监事出席了会议，部分高管列席了会议，会议审议并通过了如下 议案： （1）关于选举公司第三届监事会主席的议案 6、2007 年 10 月 24 日以通讯方式召开公司第三届监事会 2007 年第二次会 议，会议审议并通过了如下议案： （1）南京港股份有限公司 2007 年第三季度报告全文及正文 7、2007 年 2 月 1 日监事会在仪征对公司进行了年初工作检查，全体监事及 全体高管人员参加了检查会议，监事会主要检查了公司以下几个方面的情况： （1）公司 06 年经营情况； （2）公司 07 年经营思路和想法； 8、2007 年 4 月 30 日在监事会仪征作业区三楼会议室召开检查工作会，对 36 公司一季度工作情况进行了检查，全体监事及高管人员参加了检查会议，通过检 查了解公司当前液体化工、成品油业务的开展情况及其对策； 9、2007 年 11 月 29 日，监事会在仪征作业区三楼会议室召开检查工作会， 听取了公司的三季度工作汇报和年底工作安排介绍，全体监事及全体高管人员参 加了检查会议。 二、监事会对公司 2007 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 根据《公司法》、《证券法》、公司《章程》等各项法律法规的要求，监事会 通过召开四次会议，进行三次监事会检查，列席报告期内历次董事会会议，参加 公司 2006 年度股东大会和 2007 年一次临时股东大会，对公司经营运作的情况进 行了监督，认为 2007 年度，公司所有重大决策程序符合《公司法》、《证券法》、 公司《章程》等规定规范运作，建立了较为完善的内部控制制度。信息披露及时、 准确。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，不存在违反法律、法规、公 司《章程》或有损于公司和股东利益的行为。 2、检查公司财务的情况 监事会对公司 2007 年的财务状况、财务管理等进行了认真、细致的检查和 审核，检查认为，公司财务制度健全、运作规范，执行《会计法》、 《企业会计准 则》等法律法规的情况良好。报告期内的财务报告真实、准确的反映了公司的财 务状况和经营成果。公司 2007 年财务报告经普华永道中天会计师事务所有限公 司出具了无保留意见的审计报告。 公司监事会非常重视内部审计工作，要求公司按照交易所相关规定的要求配 备了专职内部审计人员，对公司经济活动进行内部审计监督，并定期向监事会汇 报工作，为规范公司的内部控制发挥了重要的监督职能。2007 年公司拓展了内 部审计工作的内容，主要是成本费用管理、固定资产、财务收支合法性审计，取 得了一定的实效。 3、募集资金使用情况 经检查，报告期内，公司调整募集资金投向收购南京港务管理局持有的南京 港龙潭集装箱有限公司 20%股权事项已经完成。 8 月 10 日，公司第二届董事会 2007 年第四次会议审议通过了《关于使用闲 置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将闲置募集资金 2,500 万元补充公司流 37 动资金，时间为 6 个月。经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，公司在 2007 年使用闲置募集资金人民币 440 万元暂时补充流动资金，并已于年内归还。 我们认为：公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了《募集资金管理办法》 的规定。 4、公司在报告期内收购、出售资产情况 报告期内，公司未发生收购、出售资产情况。 5、报告期内关联交易情况 （1）日常关联交易情况 本报告期，公司与大股东南京港务管理局发生的日常关联交易情况如下： 2007 年度 单位：人民币元 土地租赁费 8,981,514 办公楼租赁费 1,098,519 消防监护费 3,319,326 使用锚地维护费 362,947 微波电路使用费 192,000 船泊指泊服务费 131,427 水上交通服务费 698,109 合计 14,783,842 （2）完成收购南京港龙潭集装箱有限公司股权的关联交易事项情况 2007 年 3 月 30 日，公司与南京港务管理局在南京产权交易中心的鉴证下， 办理了南京港龙潭集装箱公司 20％股权的财产权转移手续。2007 年 4 月 4 日， 按照中通诚资产评估有限公司评估的该项股权的价格 170,093,400 元，公司通过 募集资金账户向南京港务管理局支付了 160,093,400 元股权转让款， 4 月 24 日 向南京港务管理局支付了所有剩余的股权转让款项，自此，本次股权转让已正式 完成。 （3）其他关联交易情况 报告期内，关联方南京港港务工程公司为公司提供固定资产工程施工业务， 共计发生关联交易 973 万元。 经监事会审查：报告期内，公司与控股股东南京港务管理局发生的日常关联 交易，包括土地租赁费、办公楼租赁费、消防监护费、使用锚地维护费等、船泊 38 指泊服务费关联交易的价格公允，决策程序合规，无损害公司和股东利益的情形。 6、公司对外担保及相关情况 2007 年度公司未发生违规对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项 及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 第九节 重要事项 (一)重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)报告期内收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (三)报告期内发生的重大关联交易事项 2006 年 9 月，为贯彻落实公司既定的战略方针，进一步推进公司产业结构 调整，增强公司抵御市场风险的能力，公司股东大会通过《关于变更募集资金投 向收购南京港龙潭集装箱有限公司 20%股权的议案》，决定收购公司大股东南京 港务管理局持有的南京港龙潭集装箱有限公司 20％的股权。此次股权收购构成 重大关联交易，基本情况如下： 出让方：南京港务管理局（以下简称“港务局”） 20％股权的关联交易价格：人民币 17,009.34 万元 交易标的企业名称：南京港龙潭集装箱有限公司（以下简称“龙潭公司”） 龙潭公司的基本情况：南京港龙潭集装箱有限公司于 2005 年 8 月 27 日成立， 公司注册资本为人民币 47,400.00 万元，注册及办公地点为南京市栖霞区龙潭街 道龙潭物流园区 1-2 号，法定代表人为孙子健，公司主要经营范围为：港口开发 与建设，码头和其他港口设施经营；在港区内从事集装箱的装卸、堆存、门到门 运输、相关配件销售、仓储；集装箱的拆装、拼箱、修理、清洗；港口机械、设 施、设备租赁、维修，电子数据交换服务及信息咨询服务；船舶港口服务业务经 营。该公司拥有集装箱专用泊位 5 个，其中 3.5 万吨级集装箱泊位 3 个（码头水 工结构按 5 万吨级设计和施工）和 5000 吨级集装箱泊位 2 个，码头岸线长 910 米，陆域纵深达 1000 米，码头前沿水深常年可达-13 米。该公司设计吞吐能力为 39 每年 52 万 TEU，在配备相关设施后其实际生产能力可达每年 100 万 TEU。 关联交易协议的主要内容及定价情况： 1、关联交易协议的主要内容：（1）本公司受让港务局持有的龙潭公司 20% 的股权； （2）自 2006 年 3 月 31 日至我公司按照法定程序正式持有南京港龙潭集 装箱有限公司的期间收益由我公司获得，同时发生的亏损也由我公司承担，与港 务局无关； （3）协议生效之日起 5 个工作日内，我公司支付不低于总价款的 30%， 余款在协议生效之日起 1 个月内付清，但应当按同期银行贷款利率支付利息。 2、关联交易的定价情况：经具有证券、期货资格的中通诚资产评估有限公 司于 2006 年 6 月 18 日出具的中通评报字[2006]第 45 号评估报告，以 2006 年 3 月 31 日作为评估基准日，使用收益现值法，取折现率为 10％，龙潭公司的评估 价值为 85,046.68 万元，帐面价值为 66,961.59 万元，评估增值为 27％，港务局 拟转让给公司的 20%的股权评估价值为 17,009.34 万元，我公司拟以该评估价格 收购该项股权，其中部分收购款以变更募集资金项目资金收购，不足部分用公司 自有资金解决。该项资产评估报告已经南京市国有资产监督管理委员会核准。 交易批准程序：2006 年 9 月 8 日公司召开第二届董事会 2006 年第三次会议， 会议审议了《关于变更募集资金投向收购南京港龙潭集装箱有限公司 20%股权的 议案》，表决通过后（关联董事回避了表决）提交公司 2006 年第一次临时股东大 会审议。2006 年 9 月 28 日，公司召开 2006 年第一次临时股东大会通过了上述 事项（与该关联交易有利害关系的关联股东南京港务局进行了回避） ，公司保荐 机构及独立董事就此次关联交易发表了审核意见。 交易完成情况：2007 年 3 月 30 日，公司与南京港务管理局在南京产权交易 中心的鉴证下，办理了财产权转移手续，并签订产权交易合同 (宁交产合同 2007 年第 509 号) 。2007 年 4 月 4 日，本公司通过募集资金账户向南京港务管理局支 付了 160,093,400 元股权转让款。本公司于 2007 年 4 月 24 日向南京港务管理局 支付了所有剩余的股权转让款项。自此，本次股权转让已正式完成。 （四）报告期内关联方占用资金情况 2007 年，公司发起人之一的南京长江油运公司累计占用公司经营性资金为 90.5 万元，2007 年期末，该公司占用公司经营性资金余额为 25.3 万元。（详见 普华永道中天会计师事务所出具的普华永道中天特审字(2008)第 197 号《关于南 40 京港股份有限公司控股股东及关联方资金占用情况专项说明》） (五)重大合同及其履行情况 1、报告期内，公司未发生也没有以前期间发生但延续到报告期的重大托管、 承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项。 2、报告期内，公司未发生也没有以前期间发生但延续到报告期的重大对外 担保事项。 3、报告期内，公司未发生也没有以前期间发生但延续到报告期的重大委托 他人进行现金资产管理事项。 （六）公司或持股 5%以上股东的承诺事项及其履行情况 1、南京港务局对龙潭集装箱公司股权的承诺及其履行情况 2004 年 12 月 30 日，公司控股股东南京港务管理局向公司承诺：在 2005 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日期间，公司只要提出要求，该局将无条件按照合 理的价格转让其拥有的南京龙潭港区集装箱港口业务的全部或部分权益，并保证 公司拥有的南京龙潭港区集装箱港口业务的权益不低于 25％。2005 年 6 月 28 日， 公司召开 2005 年第二次临时股东大会审议《关于投资南京港龙潭集装箱有限公 司的议案》，南京港务局开始分步履行其承诺，在本次会议的该议案上投了赞成 票，使公司持有该公司 5％的股权，2006 年 9 月 28 日，公司 2006 年度第一次临 时股东大会通过了《关于变更募集资金投向收购南京港龙潭集装箱有限公司 20% 股权的议案》，2007 年 4 月 4 日，公司在南京市国有产权交易中心的见证下完成 付款，至此，南京港务管理局已履行承诺完毕，公司已持有南京港龙潭集装箱公 司 25％股权。 2、南京港务管理局在股权分置改革中的承诺事项 控股股东南京港务管理局在股权分置改革中做出的承诺如下： （1）持有的非 流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不得上市交易或转让；在前 项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占本公 司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。 （2）在实 施本次股权分置改革方案之后，将向 2005-2009 年每年的年度股东大会提出满足 41 以下条件的利润分配议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票：利润分 配比例不低于当年实现的可分配利润(非累计未分配利润)的 50%。 （3）自所持股 份获得流通权之日起 36 个月内，在遵守上述承诺的前提下，通过证券交易所挂 牌交易出售南京港股票，委托出售价格不低于 9.07 元/股（若此期间有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权处理，公司于 2005 年 10 月 17 日进行了每 10 股派 4 元的利润分派，公司 2005 年利润分配方 案及资本公积转增股本方案实施后，委托出售价格已调整为不低于 5.36 /股）。 （4） 在 2010 年 12 月 31 日前不因通过证券交易所挂牌交易出售股份而失去对南京港 的绝对控股地位（持股比例不少于 51%）。 报告期内，控股股东严格遵守上述承诺，未出售持有的公司股权；在公司 2006 年度股东大会上，公司通过了每 10 股派 0.6 元的《2006 年度利润分配方案》。 由于利润分派方案的实施，上述第（3）条委托出售价格已调整为不低于 5.30 元 /股。 3、其他承诺 公司控股股东南京港务管理局在公司上市前承诺：该局将不与公司进行同业 竞争。控股股东一直坚持承诺事项，报告期内，未发生与公司同业竞争的情形。 (七)聘任、解聘会计师事务所情况及支付报酬情况 报告期内，公司续聘普华永道中天会计师事务所为公司的审计机构，2006 年的审计费用为 38 万元，普华永道中天会计师事务所已连续七年为公司提供审 计服务。 (八) 报告期内，公司董事会及董事没有受到中国证监会的稽查、中国证监 会的行政处罚、通报批评，也没有被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴 责的情况，公司董事、管理层有关人员没有被采取司法强制措施的情况。 (九)独立董事对公司关联方资金往来及对外担保情况发表的独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》 （证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监 发[2005]120 号）的要求，我们作为南京港股份有限公司（以下称"公司"）的独 42 立董事，对公司 2007 年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况 进行了认真的了解和查验后，发表独立意见如下： 1、报告期内，公司为参股公司南京化工园西坝石化物流有限公司（2007 年 9 月 28 日，由于该公司股东发生变化，该公司名称已变更为“欧德油储（南京） 有限公司”）提供担保。因建设需要，该公司需借款 6,000 万元人民币。2007 年 3 月 28 日及 2007 年 4 月 26 日，分别经本公司董事会和股东大会审议批准，本 公司将按 10%的投资比例向该公司提供 600 万元人民币银行借款的担保，截至 2007 年 12 月 31 日，该公司尚未向银行贷款，也未向本公司提出担保要求，公 司担保余额为 0 元。 2、报告期内，公司为参股公司中化扬州石化码头仓储有限公司提供担保。 该公司因项目投资需要，拟向银行申请长期贷款 18,000 万元人民币。2007 年 9 月 18 日及 2007 年 10 月 10 日，分别经本公司董事会和股东大会审议批准，我公 司将按 40％的持股股权，对其借款的 7,200 万元人民币提供担保，截至 2007 年 12 月 31 日，该公司尚未向银行贷款，也未向本公司提出担保要求，公司担保余 额为 0 元。 3、截至 2007 年 12 月 31 日，经批准的对外担保额度为 7,800 万元人民币， 公司实际对外担保额为 0 元，无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续 到报告期的对外担保事项。 4、报告期内，公司与关联方南京长江油运公司资金往来情况已经普华永道 中天会计师事务所出具的普华永道中天特审字(2008)第 197 号《关于南京港股份 有限公司控股股东及关联方资金占用情况专项说明》审计，2007 年期末，该公 司占用公司经营性资金余额为 25.3 万元。 (十)其他重要事项 1、2007 年 5 月 17 日，公司仪征港区 C111 储罐在维修过程中发生爆燃事故， 导致 C111 储罐部分损毁，截至 2007 年 12 月 31 日，该储罐已经修复并投入使用。 该项资产的损毁部分帐面原值为 67 万元，保险公司的赔偿款为 98 万元。 2、2007 年 10 月 25 日，公司接到南京市国资委要求控股股东南京港务管理 局加快公司制改革的通知，通知要求南京港务局认真做好清产核资、财务审计和 资产评估工作。我公司在接到通知后立即与江苏证监局及深交所监管人员联系并 43 详细的汇报了相关情况，为避免股价异常波动，公司于当日中午申请停牌，在公 告相关事项后于 10 月 30 日及时复牌，有效的保护了广大中小投资者利益。截至 目前，南京港务管理局清产核资、财务审计和资产评估仍在进行中，公司将密切 关注相关事项的发展并及时履行信息披露义务。 3、2007 年 11 月 9 日，南京港务管理局持有公司限售股份 12,293,600 股， 占公司股份总数的 5%限售期满，可以上市流通，该提示性公共已经刊登在 2007 年 11 月 6 日发行的《中国证券报》、《证券时报》上。 第十节 审计报告 普华永道中天审字(2008)第 10022 号 南京港股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的南京港股份有限公司(以下简称“贵公司”)及其子公司(以 下合称“贵集团”)的合并及母公司财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的合并 及母公司资产负债表以及 2007 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金 流量表、合并及母公司股东权益变动表和财务报表附注。 44 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司和贵集团管理层的责任。这 种责任包括： (1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误而导致的重大错报； (2) 选择和运用恰当的会计政策； (3) 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为，贵集团和贵公司的合并及母公司财务报表已经按照企业会计准 则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵集团和贵公司2007年12月31日的 财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。 45 普华永道中天 注册会计师 会计师事务所有限公司 王笑 中国 • 上海市 注册会计师 2008 年 4 月 24 日 耿莹 资产负债表 编制单位：南京港股份有限公司 单位： （人民币）元 项目 期末数 期初数 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 (七)1、(八)1 20,324,711.00 20,174,748.00 187,114,539.00 181,114,539.00 应收票据 (七)2 2,900,000.00 2,900,000.00 2,500,000.00 2,500,000.00 应收账款 (七)3(a) 8,133,280.00 8,133,280.00 4,281,960.00 4,281,960.00 46 预付款项 (七)4 5,817,237.00 20,000.00 其他应收款 (七)3(b) 1,755,726.00 1,755,726.00 1,632,970.00 1,632,970.00 存货 (七)5 2,747,300.00 2,747,300.00 2,301,390.00 2,301,390.00 流动资产合计 41,678,254.00 35,731,054.00 197,830,859.00 191,830,859.00 非流动资产： 长期股权投资 (七)6、(八)2 278,397,479.00 281,997,479.00 101,230,430.00 104,830,430.00 固定资产 (七)7 281,410,696.00 281,410,696.00 257,023,531.00 257,023,531.00 在建工程 (七)8 4,730,095.00 4,677,295.00 18,450,001.00 18,450,001.00 工程物资 1,081,583.00 1,081,583.00 1,288,646.00 1,288,646.00 无形资产 (七)9 3,678,128.00 3,678,128.00 非流动资产合计 569,297,981.00 572,845,181.00 377,992,608.00 381,592,608.00 资产总计 610,976,235.00 608,576,235.00 575,823,467.00 573,423,467.00 流动负债： 短期借款 (七)10 28,000,000.00 28,000,000.00 应付票据 (七)11 496,588.00 496,588.00 2,032,294.00 2,032,294.00 应付账款 (七)12 15,044,635.00 15,044,635.00 18,103,291.00 18,103,291.00 预收款项 (七)13 217,494.00 217,494.00 34,423.00 34,423.00 应付职工薪酬 (七)14 17,104,759.00 17,104,759.00 11,714,375.00 11,714,375.00 应交税费 (七)15 11,596,572.00 11,596,572.00 10,578,023.00 10,578,023.00 其他应付款 (七)16 11,057,670.00 11,057,670.00 12,620,095.00 12,620,095.00 流动负债合计 83,517,718.00 83,517,718.00 55,082,501.00 55,082,501.00 非流动负债： 负债合计 83,517,718.00 83,517,718.00 55,082,501.00 55,082,501.00 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） (七)17 245,872,000.00 245,872,000.00 245,872,000.00 245,872,000.00 资本公积 (七)18 182,746,847.00 182,746,847.00 182,746,847.00 182,746,847.00 盈余公积 (七)19 38,891,609.00 38,891,609.00 36,744,622.00 36,744,622.00 未分配利润 57,548,061.00 57,548,061.00 52,977,497.00 52,977,497.00 归属于母公司所有者权益合计 525,058,517.00 525,058,517.00 518,340,966.00 518,340,966.00 少数股东权益 2,400,000.00 2,400,000.00 所有者权益合计 527,458,517.00 525,058,517.00 520,740,966.00 518,340,966.00 负债和所有者权益总计 610,976,235.00 608,576,235.00 575,823,467.00 573,423,467.00 利润表 编制单位：南京港股份有限公司 单位： （人民币）元 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 项 目 附注 合并 合并 母公司 母公司 一、营业收入 (七)22 147,584,315 163,743,609 147,584,315 163,743,609 47 减： 营业成本 (七)22 (76,617,225) (71,519,399) (76,617,225) (71,519,399) 营业税金及附加 (七)23 (5,177,686) (5,636,035) (5,177,686) (5,636,035) 管理费用 (42,550,234) (45,580,683) (42,550,234) (45,580,683) 财务收入-净额 (七)24 1,083,413 6,061,571 1,083,413 6,061,571 资产减值损失 - - - - 加： 公允价值变动收益 - - - - 投资收益 (七)25 4,763,832 - 4,763,832 - 其中：对联营企业 和合营企业的投资 4,763,832 - 4,763,832 - 收益 二、营业利润 29,086,415 47,069,063 29,086,415 47,069,063 加： 营业外收入 39,013 72,500 39,013 72,500 减： 营业外支出 (59,583) (40,920) (59,583) (40,920) 其中：非流动资产 (50,292) (17,919) (50,292) (17,919) 处置损失 三、利润总额 29,065,845 47,100,643 29,065,845 47,100,643 减： 所得税费用 (七)26 (8,497,664) (16,040,961) (8,497,664) (16,040,961) 四、净利润 20,568,181 31,059,682 20,568,181 31,059,682 归属于母公司股东 20,568,181 31,059,682 20,568,181 31,059,682 的净利润 少数股东损益 - - - - 五、每股收益(基于归属于母公 司普通股股东合并净利润) 基本每股收益 (七)27(a) 0.0837 0.1263 0.0837 0.1263 稀释每股收益 (七)27(b) 0.0837 0.1263 0.0837 0.1263 现金流量表 编制单位：南京港股份有限公司 单位： （人民币）元 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 项 目 附注 合并 合并 母公司 母公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 142,052,817 162,121,249 142,052,817 162,121,249 48 收到其他与经营活动有关的现金 1,502,262 667,017 1,502,262 667,017 经营活动现金流入小计 143,555,079 162,788,266 143,555,079 162,788,266 购买商品、接受劳务支付的现金 (27,177,268) (20,120,976) (27,096,248) (20,120,976) 支付给职工以及为职工支付的现金 (51,756,514) (45,238,618) (51,756,514) (45,238,618) 支付的各项税费 (12,932,664) (22,370,760) (12,932,664) (22,370,760) 支付其他与经营活动有关的现金 (七)28(e) (17,294,552) (22,993,947) (17,294,552) (22,993,947) 经营活动现金流出小计 (109,160,998) (110,724,301) (109,079,978) (110,724,301) 经营活动产生的现金流量净额 (七)28(a) 34,394,081 52,063,965 34,475,101 52,063,965 二、投资活动产生的现金流量 取得投资收益所收到的现金 1,182,060 - 1,182,060 - 处置固定资产、无形资产和其他长 689,170 2,700 689,170 2,700 期资产收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 2,030,393 6,303,461 2,030,393 6,303,461 投资活动现金流入小计 3,901,623 6,306,161 3,901,623 6,306,161 购建固定资产、无形资产和其他长 (42,468,293) (41,407,337) (36,699,276) (41,407,337) 期资产支付的现金 投资支付的现金 (172,683,587) (27,615,100) (172,683,587) (31,215,100) 投资活动现金流出小计 (215,151,880) (69,022,437) (209,382,863) (72,622,437) 投资活动产生的现金流量净额 (211,250,257) (62,716,276) (205,481,240) (66,316,276) 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 - 2,400,000 - - 其中：子公司吸收少数股东投资收 - 2,400,000 - - 到的现金 取得借款收到的现金 28,000,000 - 28,000,000 - 筹资活动现金流入小计 28,000,000 2,400,000 28,000,000 - 分配股利、利润或偿付利息支付的 (15,572,045) (15,413,246) (15,572,045) (15,413,246) 现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - (2,040,000) - (2,040,000) 筹资活动现金流出小计 (15,572,045) (17,453,246) (15,572,045) (17,453,246) 筹资活动产生的现金流量净额 12,427,955 (15,053,246) 12,427,955 (17,453,246) 四、汇率变动对现金及现金等价物 - - - - 的影响 (七)28(c)、 五、现金及现金等价物净减少额 (164,428,221) (25,705,557) (158,578,184) (31,705,557) (七)1、(八)1 加：年初现金及现金等价物余额 184,752,932 210,458,489 178,752,932 210,458,489 六、年末现金及现金等价物余额 20,324,711 184,752,932 20,174,748 178,752,932 49 合并股东权益变动表 项目 附注 归属于母公司股东权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 2005 年 12 月 31 日年末余额 153,670,000 259,043,503 - 33,638,654 25,023,783 会计政策变更 - - - - - 前期差错更正 - - - - - 首次执行企业会计准则 - - - - - 2006 年 1 月 1 日年初余额 153,670,000 259,043,503 33,638,654 25,023,783 2006 年度增减变动额 净利润 - - - - 31,059,682 直接计入股东权益的利得 可供出售金融资产公允价值 - - - - - 变动净额 权益法下被投资单位其他所 - - - - - 有者权益变动的影响 与计入股东权益项目相关的 - - - - - 所得税影响 其他 (七)18 - 15,905,344 - - - 小计 - 15,905,344 - - - 股东投入和减少资本 股东投入资本 (七)21 - - - - - 股份支付计入股东权益的金 - - - - - 额 51 其他 - - - - - 利润分配 提取盈余公积 (七)19 - - - 3,105,968 (3,105,968) 对股东的分配 - - - - - 其他 - - - - - 股东权益内部结转 资本公积转增股本 (七)17 92,202,000 (92,202,000) - - - 盈余公积转增股本 - - - - - 盈余公积弥补亏损 - - - - - 其他 2006 年 12 月 31 日年末余额 245,872,000 182,746,847 - 36,744,622 52,977,497 2007 年 1 月 1 日年初余额 245,872,000 182,746,847 - 36,744,622 52,977,497 2007 年度增减变动额 净利润 20,568,181 直接计入股东权益的利得 可供出售金融资产公允价值 - - - - - 变动净额 权益法下被投资单位其他所 - - - - - 有者权益变动的影响 与计入股东权益项目相关的 - - - - - 所得税影响 其他 ( 七 )6(a)(i - - - 90,169 811,521 ) 小计 - - - 90,169 811,521 股东投入和减少资本 52 股东投入资本 - - - - - 股份支付计入股东权益的金 - - - - - 额 其他 - - - - - 利润分配 提取盈余公积 (七)19 - - - 2,056,818 (2,056,818) 对股东的分配 (七)20 - - - - (14,752,32 0) 其他 - - - - - 股东权益内部结转 资本公积转增股本 - - - - - 盈余公积转增股本 - - - - - 盈余公积弥补亏损 - - - - - 其他 - - - - - 2007 年 12 月 31 日年末余额 245,872,000 182,746,847 - 38,891,609 57,548,061 53 资产减值准备明细表 项目 2006 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2007 年 12 月 31 日 一、坏账准备合计 595,003 - - 595,003 其中：应收账款 494,528 - - 494,528 其他应收款 100,475 - - 100,475 二、短期投资跌价准备合计 - - - - 其中：股票投资 - - - - 债券投资 - - - - 三、存货跌价准备合计 - - - - 其中：库存商品 - - - - 原材料 - - - - 四、长期投资减值准备合计 - - - - 其中：长期股权投资 - - - - 长期债权投资 - - - - 五、固定资产减值准备合计 - - - - 其中：房屋、建筑物 - - - - 机器设备 - - - - 六、无形资产减值准备 - - - - 其中：专利权 - - - - 商权权 - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - 55 (一) 公司基本情况 南京港股份有限公司(“本公司”)是经原中华人民共和国国家经济贸易委员会以 国经贸企改[2001]898 号文批准，由南京港务管理局作为主发起人，与南京长江 油运公司、中国外运江苏公司、中国石化集团九江石油化工总厂、中国石化集团 武汉石油化工厂、中国南京外轮代理公司共同发起设立的股份有限公司，于 2001 年 9 月 21 日正式成立，领取注册号为 3200001105329 号的企业法人营业执照， 公司注册资本为 115,170,000 元。 本公司上述六家发起人投入的经营性净资产为 143,961,545 元，经财政部以财企 [2001]497 号文《财政部关于南京港股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的 函》批复，本公司发起人投入资本按约 80%折股比例折为每股面值为 1 元的国有 法人股计 115,170,000 股，其余 28,791,545 元列入本公司资本公积。其中南京港 务管理局以其下属第五港务公司(主营海进江油品装卸中转，以下简称“原五公 司”)及第六港务公司(主营管道油装卸中转，以下简称“原六公司”)的经营性净 资产投入，投入金额以 2000 年 12 月 31 日(评估基准日)经财政部以财办企 [2001]462 号文核准的净资产评估值 135,324,045 元确定；其余五家发起人均以 现金出资投入金额计 8,637,500 元。 于 2005 年 3 月，经本公司股东大会批准，本公司申请首次发行 38,500,000 股人 民币普通股[A 股]股票，并在深圳证券交易所上市交易。根据中国证券监督管理委 员会出具的证监发行字[2005] 6 号文《关于核准南京港股份有限公司公开发行股 票的通知》，本公司于 2005 年 3 月 18 日完成了首次发行 38,500,000 股人民币普 通股[A 股]股票的工作，连同原经中国注册会计师验证的股本人民币 115,170,000 元，本公司增资后总股本为人民币 153,670,000 元，代表每股面值人民币 1 元的 普通股 153,670,000 股，其中包括境内非流通国有法人股 115,170,000 股及境内 流通上市的人民币普通股[A 股] 38,500,000 股。上述首次发行 A 股的工作完成后， 各股东的实际出资额情况及折合股本情况列示如下： 股东 出资方式 出资额 折合股本 股本比例 南京港务管理局 经营性净资 135,324,045 108,260,000 70.45% 产 南京长江油运公司 现金 2,162,500 1,730,000 1.13% 中国外运江苏公司 现金 2,162,500 1,730,000 1.13% 中国石化集团九江石油化工总厂 现金 1,437,500 1,150,000 0.75% 中国石化集团武汉石油化工厂 现金 1,437,500 1,150,000 0.75% 中国南京外轮代理公司 现金 1,437,500 1,150,000 0.75% 非流通境内国有法人股股东小计 143,961,545 115,170,000 74.95% 境内流通上市的人民币普通股持有 现金 270,511,958 38,500,000 25.05% 者 56 合计 414,473,503 153,670,000 100% (一) 公司基本情况(续) 于 2005 年 10 月 24 日，经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会苏国资复 [2005]134 号《关于南京港股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的 批复》批准，并经于 2005 年 10 月 27 日召开的股权分置改革相关股东会议审议 通过了《南京港股份有限公司股权分置改革方案》：本公司非流通股股东通过向 符合资格的流通股股东支付对价股份，使其持有的非流通股股份获得上市流通的 权利。非流通股股东向流通股股东支付对价股份总计 1,155 万股，即每 10 股流 通股获得 3 股对价股份。于 2005 年 11 月 9 日，该股改方案正式完成。各股东在 股改方案实施前后的股本变动情况列示如下： 股东 股改方案实施前 持股变动 股改方案实施后 股本 股本比例 股本 股本比例 股本 股本比例 南京港务管理局 108,260,000 70.45% (10,857,020) (7.07%) 97,402,980 63.38% 南京长江油运公司 1,730,000 1.13% (173,495) (0.12%) 1,556,505 1.01% 中国外运江苏公司 1,730,000 1.13% (173,495) (0.12%) 1,556,505 1.01% 中国石化集团九江石油化 工总厂 1,150,000 0.75% (115,330) (0.08%) 1,034,670 0.67% 中国石化集团武汉石油化 工厂 1,150,000 0.75% (115,330) (0.08%) 1,034,670 0.67% 中国南京外轮代理公司 1,150,000 0.75% (115,330) (0.08%) 1,034,670 0.67% 有限售条件的流通股持有者 (原非流通境内国有法人 股股东)小计 115,170,000 74.95% (11,550,000) (7.54%) 103,620,000 67.41% 无 限 售条件的流 通 股持 有 者(原境内流通上市的人 民币普通股持有者) 38,500,000 25.05% 11,550,000 7.54% 50,050,000 32.59% 合计 153,670,000 100% - - 153,670,000 100% 57 (一) 公司基本情况(续) 根据本公司 2005 年度股东大会决议和修改后章程的规定，本公司以 2005 年 12 月 31 日总股本 153,670,000 股为基数，按每 10 股转增 6 股的比例，每股面值 1 元，实施资本公积转增股本，共计转增股本 92,202,000 股。截止 2006 年 12 月 6 日，该等资本公积转增股本已正式完成并业经中国注册会计师验证。各股东在资本 公积转增股本前后的股本变动情况列示如下： 股东 资本公积转增股本前 持股变动 资本公积转增股本后 股本 股本比例 股本 股本比例 股本 股本比例 南京港务管理局 89,719,480 58.38% 53,831,688 58.38% 143,551,168 58.38% 有限售条件的流通股持有 者小计 89,719,480 58.38% 53,831,688 58.38% 143,551,168 58.38% 南京港务管理局 7,683,500 5.00% 4,610,100 5.00% 12,293,600 5.00% 其他股东 56,267,020 36.62% 33,760,212 36.62% 90,027,232 36.62% 无 限 售条件的流 通 股持 有 者小计 63,950,520 41.62% 38,370,312 41.62% 102,320,832 41.62% 合计 153,670,000 100% 92,202,000 100% 245,872,000 100% 本公司的主要经营业务为提供原油、成品油、液体化工产品的装卸、储存服务。 于 2006 年度，本公司与第三方共同投资设立了唯一的一家控股子公司南京惠洋码 头有限公司。截止 2007 年 12 月 31 日，该子公司尚处于开办期，详见附注(六)。 由此，本公司于 2006 年度开始编制合并财务报表。以下本公司与该子公司合称为 “本集团”。 于 2006 年度，本公司与南京港务管理局签订股权转让合同，收购其拥有的南京港 龙潭集装箱有限公司 20%的股权。该等股权转让已于 2007 年 4 月 4 日正式完成。 与上述收购有关的信息，详见附注(七)6(a)(i)。 本财务报表由本公司董事会于 2008 年 4 月 24 日批准报出。 58 (二) 财务报表的编制基础 本集团原以 2006 年 2 月 15 日以前颁布的企业会计准则和 2000 年 12 月 29 日颁 布的《企业会计制度》及相关规定(以下合称“原会计准则和制度”)编制财务报 表。自 2007 年 1 月 1 日起，本集团执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企 业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指 南、企业会计准则解释以及其他相关规定(以下简称“企业会计准则”)。2007 年 度财务报表为本集团首份按照企业会计准则编制的年度财务报表。 在编制 2007 年度财务报表时，本集团按照《企业会计准则第 38 号——首次执行 企业会计准则》第五条至第十九条及《企业会计准则解释第 1 号》的规定进行了 检查，未发现重大的需要进行追溯调整的事项。 按原会计准则和制度列报的 2006 年年初及年末合并股东权益、2006 年度合并净 利润调整为按企业会计准则列报的合并股东权益及合并净利润的金额调节过程列 示于本财务报表附注(十三)。 (三) 遵循企业会计准则的声明 本集团和本公司 2007 年度合并及母公司财务报表符合企业会计准则的要求，真 实、完整地反映了本集团和本公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年 度的经营成果和现金流量等有关信息。 (四) 重要会计政策和会计估计 1 会计年度 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2 记账本位币 本集团的记账本位币为人民币。 3 外币折算 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币， 所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借 款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量 的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。 59 (四) 重要会计政策和会计估计(续) 4 现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物 是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的 投资。 5 金融资产 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本 集团对金融资产的持有意图和持有能力。 (a) 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产， 包括应收账款和其他应收款等(附注(四)6)。 (b) 确认和计量 金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用 直接计入当期损益。其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。当某项金 融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬已转移至转入方的，终止确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允 价值进行后续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益 工具投资，按照成本计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊 余成本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值 变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损 益，计入当期损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价 值变动计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变 动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算利 息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放 股利时计入投资收益。 60 (四) 重要会计政策和会计估计(续) 5 金融资产(续) (c) 金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日 对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的， 计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的 未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该 金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值 损失予以转回，计入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东 权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供 出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事 项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。对已确认减值损失的可 供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的 事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入股东权益。在活跃市场中没 有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，如果在以后 期间价值得以恢复，也不予转回。 6 应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本集团对外提供劳务形成的应收账款， 按从劳务接受方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项 采用实际利率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。 对于单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的 原有条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 单独进行减值测试，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信 用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信 用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度各 项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年度应计提的坏账准备。 61 (四) 重要会计政策和会计估计(续) 7 存货 存货包括备品备件、燃料及在途物资等，按成本与可变现净值孰低列示。 存货于取得时按实际成本入账。存货发出时的成本按加权平均法核算，并一次性记 入当期成本。 存货跌价准备一般按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提。可变现 净值按正常经营过程中，以存货的估计售价减去估计在销售时必须发生的费用及 税金后的金额确定。 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。 8 长期股权投资 长期股权投资包括本公司对子公司的股权投资、本集团对联营企业的股权投资以 及本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没 有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 (a) 子公司 子公司是指本集团能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据以 从其经营活动中获取利益的被投资单位。对子公司投资，在本公司个别财务报表 中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量。被投资单位宣告分派的 现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接 受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的 部分作为初始投资成本的收回。 (b) 联营企业 联营企业是指本集团对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。 对联营企业投资按照实际成本进行初始计量，并采用权益法进行后续计量。初始 投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包 含在初始投资成本中；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。 62 (四) 重要会计政策和会计估计(续) 8 长期股权投资(续) (b) 联营企业(续) 采用权益法核算时，本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当 期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本集团负有承担 额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的，继续确认投资 损失和预计负债。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，在持股比例不 变的情况下，本集团按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。 被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本集团应分得的部分，相应 减少长期股权投资的账面价值，但是，现金股利中超过已确认投资收益，但不超 过投资后被投资企业实现的账面利润中由本集团按照持股比例计算享有的份额的 部分，确认当期投资收益。本集团与被投资单位之间发生的内部交易损益按照持 股比例计算归属于本集团的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。本集团 与被投资单位发生的内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认该损失，相 应的未实现损益不予抵消。 (c) 其他长期股权投资 其他本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中 没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 (d) 长期股权投资减值 当长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附 注(四)12)。 9 固定资产 固定资产为经营港口业务或管理而持有的、使用期限在一年以上的房屋建筑物及 与经营有关的设备。 购置或新建的固定资产按取得时的成本作为入账价值。对本公司在成立时主发起 人作为出资投入本公司的经评估的固定资产，按其经财政部以财办企[2001]462 号文核准的评估值作为入账价值。 63 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够 可靠的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值； 所有其他后续支出于发生时计入当期损益。 64 (四) 重要会计政策和会计估计(续) 9 固定资产和折旧(续) 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用年限 内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面 价值及尚可使用年限确定折旧额。 固定资产的预计使用年限、净残值率及年折旧率列示如下： 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 16 至 26 年 5% 3.65%至 5.94% 港务及库场设施 5 至 26 年 5% 3.65%至 19% 机器设备 5 至 26 年 5% 3.65%至 19% 运输工具 8年 5% 11.88% 电子及其他设备 5 至 26 年 5% 3.65%至 19% 于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核 并作适当调整。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注 (四)12)。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额 列示。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该 固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关 税费后的金额计入当期损益。 10 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达 到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生 的符合资本化条件的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资 产并自次月起开始计提折旧。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注 (四)12)。 65 (四) 重要会计政策和会计估计(续) 11 无形资产 无形资产为土地使用权，以实际成本计量。土地使用权按使用年限 50 年平均摊销。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注 (四)12)。 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核 并作适当调整。 12 资产减值 使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。 固定资产、无形资产及长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行 减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计 提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净 额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产 为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所 属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资 产组合。 上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 13 借款费用 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之 固定资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预 定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。 当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期 损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂 停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。 14 借款 借款按公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余 成本进行后续计量。于资产负债表日起 12 个月(含 12 个月)内偿还的借款为短期 借款，其余借款为长期借款。 66 (四) 重要会计政策和会计估计(续) 15 职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公 积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计 入相关资产成本和费用。 16 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差 额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额 的可抵扣亏损，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日， 递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适 用税率计量。 递延所得税资产的确认以本集团很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣 亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。 对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和 递延所得税负债，予以确认。但本集团能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时 性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认。 17 收入确认 收入的金额按照本集团在日常经营活动中提供劳务时，已收或应收合同或协议价 款的公允价值确定。收入按扣除商业折扣及销售折让的净额列示。 与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项 经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。 港口业务收入 主营业务收入为本集团提供原油、成品油及液体化工产品的装卸、储存服务予客 户所赚取的收入，于有关服务已经完成并且收入的金额能够可靠地计量时即予以 确认。 利息收入 67 按存款的存期和实际收益率计算确认。 (四) 重要会计政策和会计估计(续) 18 租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租 赁为经营租赁。经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或 当期损益。 19 股利分配 现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债。 20 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其予以合并；从丧失实际控制 权之日起停止合并。集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报 表编制时予以抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股 东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时， 按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日 可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企 业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同该企业合并于报告期最早期 间的期初已经发生，从报告期最早期间的期初起将其资产、负债、经营成果和现 金流量纳入合并财务报表，且其合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目 反映。 21 分部报告 业务分部是指本集团内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部 分，该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部是指本集团 内可区分的、能够在一个特定的经济环境内提供产品或劳务的组成部分。该组成 部分承担了不同于在其他经济环境内提供产品或劳务的组成部分的风险和报酬。 分部间转移价格参照市场价格确定，间接归属于各分部的费用按照收入比例在不 同的分部之间分配。 68 (六) 子公司 被投资 注册地点 注册资本 业务性质及 本公司对其投资额 本公司持有 是否 单位全称 经营范围 权益比例 合并 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 (直接) 南京惠洋码头 有限公司 中国南京 30,000,000 仓储 3,600,000 3,600,000 60% 是 于 2006 年 12 月 29 日经本公司董事会审议通过，本公司与江苏金翔石油化工有限公 司(“金翔石化”)共同投资设立南京惠洋码头有限公司(“惠洋码头”)。 惠洋码头的注册资本为 30,000,000 元，已于 2006 年 12 月 31 日取得《中华人民共和 国企业法人营业执照》正式成立。本公司认缴注册资本 18,000,000 元，出资比例为 60%，为惠洋码头的控股公司。截止 2007 年 12 月 31 日，惠洋码头尚处于开办期， 实收资本为 6,000,000 元，其中本公司和金翔石化分别支付了首期投资款 3,600,000 元及 2,400,000 元。 (七) 合并财务报表主要项目注释 1 货币资金 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 现金 35,477 69,720 银行存款 20,289,234 184,683,212 其他货币资金 - 2,361,607 20,324,711 187,114,539 于 2006 年 12 月 31 日，其他货币资金系本集团为获得银行承兑汇票而存入的保证金。 于 2007 年 12 月 31 日，本公司 A 股募集资金专用账户的存款余额为 3,041,535 元(2006 年：165,270,087 元)。募集资金限定用于本公司对外公布的募集资金投向的项目，未 经本公司股东大会依法作出决议，不得改变募集资金的用途。 上述年末货币资金均为人民币。 69 (七) 合并财务报表主要项目注释(续) 1 货币资金(续) 列示于现金流量表的现金包括： 2007 年 12 月 31 日 货币资金 20,324,711 减：受到限制的存款 - 2007 年 12 月 31 日现金余额 20,324,711 减：2006 年 12 月 31 日现金余额 (184,752,932) 现金净减少额 (164,428,221) 2 应收票据 年末应收票据均为银行承兑汇票，且未用作抵押或质押。 3 应收账款及其他应收款 (a) 应收账款 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 应收账款 8,627,808 4,776,488 减：坏账准备 (494,528) (494,528) 8,133,280 4,281,960 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 账龄 一年以内 8,127,577 94% - 4,246,272 89% - 一到二年 2,376 0% - 35,688 1% - 二到三年 3,327 0% - 150,000 3% 150,000 三年以上 494,528 6% 494,528 344,528 7% 344,528 8,627,808 100% 494,528 4,776,488 100% 494,528 70 (七) 合并财务报表主要项目注释(续) 3 应收账款及其他应收款(续) (a) 应收账款(续) 应收账款按类别分析如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 金额 占总额 坏账准备 计提 金额 占总额 坏账准备 计提 比例 比例 比例 比例 单项金额重大 7,944,528 92.1% 494,528 6.2% 4,228,414 88.5% 494,528 11.7% 单项金额不重大但 组合风险较大 - - - - - - - - 其他 683,280 7.9% - - 548,074 11.5% - - 8,627,808 100% 494,528 5.7% 4,776,488 100% 494,528 10.4% 年末应收账款前五名金额合计为 6,273,013 元(2006 年：3,094,928 元)，占应收账 款总额的 77%(2006 年：65%)。 截止 2007 年 12 月 31 日，应收账款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股 东的欠款。 于 2007 年 12 月 31 日及 2006 年 12 月 31 日，应收账款均为人民币余额。 (b) 其他应收款 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 其他应收款 1,856,201 1,733,445 减：坏账准备 (100,475) (100,475) 1,755,726 1,632,970 其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 账龄 一年以内 1,690,450 91% - 1,608,309 93% - 一到二年 40,615 2% - - - - 二到三年 - - - 18,436 1% 3,532 三年以上 125,136 7% 100,475 106,700 6% 96,943 1,856,201 100% 100,475 1,733,445 100% 100,475 71 72 (七) 合并财务报表主要项目注释(续) 3 应收账款及其他应收款(续) (b) 其他应收款(续) 其他应收款按类别分析如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 金额 占总额 坏账准备 计提 金额 占总额 坏账准备 计提 比例 比例 比例 比例 单项金额重大 864,370 46.6% - - 435,389 25.1% - - 单项金额不重大但 组合风险较大 125,136 6.7% 100,475 80.3% 125,136 7.2% 100,475 80.3% 其他 866,695 46.7% - - 1,172,920 67.7% - - 1,856,201 100.0% 100,475 5.4% 1,733,445 100% 100,475 5.8% 年末其他应收款前五名金额合计为 956,652 元(2006 年：710,713 元)，占其他应收款 总额的 57%(2006 年：41%)。 截止 2007 年 12 月 31 日，其他应收款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的 股东的欠款。 于 2007 年 12 月 31 日及 2006 年 12 月 31 日，其他应收款均为人民币余额。 4 预付款项 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 金额 比例(%) 金额 比例(%) 账龄 一年以内 5,817,237 100% - - 截止 2007 年 12 月 31 日，预付款项中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股 东的欠款。 于 2007 年 12 月 31 日及 2006 年 12 月 31 日，预付款项余额均为人民币余额。 73 (七) 合并财务报表主要项目注释(续) 5 存货 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 备品备件及燃料 2,312,038 2,026,773 在途物资 435,262 274,617 2,747,300 2,301,390 减：存货跌价准备 - - 2,747,300 2,301,390 本公司存货可变现净值均不低于成本，故无需计提存货跌价准备。 6 长期股权投资 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 联营企业 (a) 268,747,479 51,775,050 其他股权投资(b) 9,650,000 49,455,380 减：长期股权投资减值准备 - - 278,397,479 101,230,430 本集团无境外投资，不存在长期股权投资变现及收益汇回的重大限制。 74 (七) 合并财务报表项目附注(续) 6 长期股权投资(续) (a) 联营企业 本集团应占联营公司的资产、负债及经营业绩的明细如下： 2007 年 12 注册资 持股及表决权 注册地 业务性质 本 比例 资产总额 南京龙潭集装箱有限 经营与管理集装箱码头之 47,400 万 公司(i) 江苏南京 相关业务 元 25% 1,202,917,383 中化扬州石化码头仓 1,625 万 储有限公司(ii) 江苏扬州 液化品仓储、装卸 美元 40% 122,543,628 1,325,461,011 对联营企业投资列示如下： 成本法转权益法 按权益 投资成本 2006 年 12 月 31 日 调整 增加投资 的 南京龙潭集装箱有限公司(i) 212,488,967 - 42,957,070 170,433,587 6,53 中化扬州石化码头仓储有限公司(ii) 51,775,050 51,775,050 - - (1,77 264,264,017 51,775,050 42,957,070 170,433,587 4,76 75 合并财务报表主要项目注释(续) (七) 6 长期股权投资(续) (a) 联营企业(续) (i) 南京龙潭集装箱有限公司 本公司于 2005 年 5 月 28 日与其他四方(南京港务管理局、上海港集装箱股份有限公 司、上港集箱(澳门)有限公司、中远码头(南京)有限公司)签署投资协议，拟成立南京 港龙潭集装箱有限公司(“龙潭公司”)。龙潭公司的注册资本为 474,000,000 元，已 于 2005 年 8 月 10 日取得《中华人民共和国企业法人营业执照》正式成立。于 2005 年 9 月，本公司一次性支付了全部投资款 42,055,380 元，其中 23,700,000 元为本公 司认缴的注册资本，占龙潭公司注册资本的 5%，其余部分作为溢价投入计入龙潭公 司的资本公积。 于 2006 年 4 月 14 日及 2006 年 9 月 28 日，分别经本公司董事会和临时股东大会审 议通过，本公司决定终止募集资金原计划投资的南京新生圩液体化工码头储运工程项 目的实施。变更的募集资金用途将用于收购南京港务管理局持有的龙潭公司的 20%的 股权，以发展集装箱装卸业务。 本公司于 2006 年 9 月 8 日与南京港务管理局签署股权转让协议，受让龙潭公司 20% 的股权。根据中通诚资产评估有限公司于 2006 年 6 月 18 日出具的中通评报字 [2006] 第 45 号评估报告，以 2006 年 3 月 31 日作为评估基准日确定龙潭公司的股权转让价 格为 170,093,400 元。于 2007 年 3 月 30 日，本公司与南京港务管理局在南京产权交 易中心的鉴证下，办理了财产权转移手续，并签订产权交易合同 (宁交产合同 2007 年第 509 号) 。于 2007 年 4 月 4 日，本公司通过募集资金账户向南京港务管理局支 付了 160,093,400 元股权转让款。自此，本次股权转让已正式完成。本公司于 2007 年 4 月 24 日向南京港务管理局支付了所有剩余的股权转让款项。 本公司根据企业会计准则，确认股权转让完成日为 2007 年 4 月 4 日，并对龙潭公司 的长期股权投资由成本法转换为权益法核算。初始投资日(2005 年 8 月 10 日) 至新取 得投资的交易日 (2007 年 4 月 4 日) 之间龙潭公司可辨认净资产公允价值的变动相对 于原持股比例 5%的部分计 1,154,074 元，全部属于在此期间龙潭公司实现净损益中 本公司应享有的份额。对此，本公司进行了相关调整，其中 2005 年 8 月 10 日至 2006 年 12 月 31 日应享有份额为 901,690 元，一方面调增本公司的长期股权投资，同时调 整本公司留存收益(包括调增盈余公积 90,169 元)； 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 4 月 4 日应享有份额为 252,384 元，一方面调增本公司的长期股权投资，同时调整本公司 投资收益。自 2007 年 4 月 4 日后，本公司按照企业会计准则规定，按权益法计算确 认应享有龙潭公司可辨认净资产公允价值的变动相对于现持股比例 25%的份额计 6,286,202 元。 77 合并财务报表主要项目注释(续) (七) 6 长期股权投资(续) (a) 联营企业(续) (ii) 中化扬州石化码头仓储有限公司 于 2006 年 4 月 14 日，经本公司董事会审议通过，本公司与中化国际实业公司及中化 国际石油(巴哈马)公司共同组建中化扬州石化码头仓储有限公司(“扬州石化”)。扬州 石化的注册资本为 16,250,000 美元，已于 2005 年 12 月 23 日取得《中华人民共和国 企业法人营业执照》正式成立。其中本公司认缴注册资本 6,500,000 美元，出资比例 为 40%。本公司以位于江苏省仪征港区的 605 号、606 号和 607 号码头及相关设施计 3,585,500 美元(业经南京苏建联合会计师事务所评估并出具了苏建评报字[2005]第 022 号评估报告，评估价值为 28,559,950 元，折合为 3,585,500 美元)和现金 23,215,100 元(折合为 2,935,500 美元)出资；中化国际实业公司和中化国际石油(巴哈 马)公司分别以现金出资 5,687,500 美元及 4,062,500 美元，占扬州石化 35%及 25% 的股权。于 2006 年 7 月，扬州石化的实收资本已缴足。截止 2007 年 12 月 31 日， 扬州石化尚处于开办期，累计发生开办费支出 4,436,886 元。根据企业会计准则，开 办费直接记入当期费用，本公司按照权益法确认应享有扬州石化实现的净损益的份额 计 1,774,754 元。 因项目投资需要，扬州石化拟向银行申请长期借款 18,000 万元。于 2007 年 9 月 18 日及 2007 年 10 月 10 日，分别经本公司董事会和股东大会审议批准，本公司将按 40% 的投资比例向扬州石化提供 7,200 万元银行借款的担保。于 2008 年 1 月 3 日及 2008 年 3 月 31 日，扬州石化已分别向银行贷款 5,000 万元和 2,000 万元，本公司已按 40% 的投资比例向扬州石化提供了 2,800 万元银行借款的担保。 (b) 其他长期股权投资 被投资公司名称 2006 年 12 月 31 日 本年增加 成本法转权益法调整 2007 年 12 月 31 日 欧德油储(南京)有限公司(i) 7,400,000 2,250,000 - 9,650,000 南京龙潭集装箱有限公司 (附注(七)6(a)(i)) 42,055,380 - (42,055,380) - 49,455,380 2,250,000 (42,055,380) 9,650,000 78 79 (七) 合并财务报表主要项目注释(续) 6 长期股权投资(续) (b) 其他股权投资(续) (i) 欧德油储(南京)有限公司(原称：南京化工园西坝石化物流有限公司) 本公司于 2003 年 12 月 28 日与其他三方签署投资协议，拟成立南京化工园西坝石化 物流有限公司(“西坝石化物流”)。西坝石化物流系中外合资企业，已于 2004 年 4 月 16 日取得《中华人民共和国企业法人营业执照》正式成立。西坝石化物流的注册资本 总额为 99,600,000 元，其中本公司认缴注册资本 9,960,000 元，出资比例为 10%， 其余三方各占 30%。于 2007 年 9 月 28 日，由于该公司股东发生变更，西坝石化物 流更名为欧德油储(南京)有限公司(“欧德油储”)，本公司占其出资比例仍为 10%，其 余两方分别占 60%和 30%。截止 2007 年 12 月 31 日本公司共支付相关投资款 9,650,000 元。截止 2007 年 12 月 31 日，欧德油储尚处于开办期。 因建设需要，原西坝石化物流拟向银行借款 2,300 万元。于 2006 年 4 月 14 日及 2006 年 5 月 18 日，分别经本公司董事会和股东大会审议批准，本公司将按 10%的投资比 例向原西坝石化物流提供 230 万元银行借款的担保。其后，原西坝石化物流拟向银行 增加借款至 6,000 万元。于 2007 年 3 月 28 日及 2007 年 4 月 26 日，分别经本公司 董事会和股东大会审议批准，本公司将按 10%的投资比例向原西坝石化物流提供 600 万元银行借款的担保。于 2008 月 4 月 24 日经本公司董事会审议批准，本公司将按 10%的投资比例向欧德油储提供 600 万元银行贷款的担保，同时取消对其前身西坝石 化物流 600 万元银行借款的担保。此议案尚待股东大会批准。截至本报表签发日止， 欧德油储已向银行借款 6,000 万元，但本公司尚未向其提供任何银行借款的担保。 80 (七) 合并财务报表主要项目注释(续) 7 固定资产及累计折旧 房屋及 港务及 电子及 建筑物 库场设施 机器设备 运输工具 其他设备 合计 原价 2006 年 12 月 31 日 29,171,595 345,991,910 49,463,149 9,057,844 8,531,551 442,216,049 重分类 31,263,778 (26,224,132) (4,074,358) - (965,288) - 在建工程转入 3,843,434 33,297,363 2,895,713 - 55,185 40,091,695 本年其他增加 - 1,899,845 126,790 1,106,097 468,300 3,601,032 本年减少 - (806,273) (143,480) (911,235) (169,537) (2,030,525) 2007 年 12 月 31 日 64,278,807 354,158,713 48,267,814 9,252,706 7,920,211 483,878,251 累计折旧 2006 年 12 月 31 日 20,555,010 131,150,602 23,563,150 5,060,234 4,863,522 185,192,518 重分类 12,060,390 (10,143,370) (1,653,100) (263,920) - 本年计提 2,273,861 11,517,843 3,125,598 881,644 767,154 18,566,100 本年减少 - (131,494) (161,409) (874,786) (123,374) (1,291,063) 2007 年 12 月 31 日 34,889,261 132,393,581 24,874,239 5,067,092 5,243,382 202,467,555 净额 2007 年 12 月 31 日 29,389,546 221,765,132 23,393,575 4,185,614 2,676,829 281,410,696 2006 年 12 月 31 日 27,819,973 198,760,546 23,478,741 3,997,610 2,966,661 257,023,531 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司约有原值为 37,230,888 元(2006 年：约 23,669,603 元)的固定资产已提足折旧并在继续使用 。 2007 年 度 计 入 营 业 成 本 及 管 理 费 用 的 折 旧 费 用 分 别 为 ： 16,890,522 元 及 1,675,578 元(2006 年：16,877,736 元及 1,531,575 元)。 81 (七) 合并财务报表主要项目注释(续) 8 在建工程 2007 年 本年转入 预算数 1月1日 本年增加 固定资产 工程名称 碳钢储罐扩建工程 40,000,000 16,000,000 16,081,735 (32,081,735) F321 罐技术改造工程 4,000,000 - 2,600,000 - 码头升等工程 2,500,000 2,450,001 173,282 (2,623,283) 污水处理站改造工程 2,000,000 - 1,400,000 - 35KV 变电所改造工程 1,735,000 - 1,742,842 (1,742,842) C311 罐改造工程 1,500,000 - 1,635,478 (1,635,478) 宁港囤 90-6 改造工程 1,400,000 - 280,000 - 对二氯苯工程 1,150,000 - 1,027,331 (1,027,331) 其他项目 - 1,431,121 (981,026) 18,450,001 26,371,789 (40,091,695) 本公司 2007 年度无资本化的利息(2006 年：无)。 9 无形资产 2006 年 原价 12 月 31 日 本年增加 本年摊 土地使用权 3,703,064 - 3,703,064 (24,9 83 (七) 合并财务报表主要项目注释(续) 10 短期借款 于 2007 年 12 月 31 日，短期借款均为信用借款。2007 年度短期借款的加权平均 年利率为 5.793%(2006 年：无)。 11 应付票据 应付票据均为银行承兑汇票。 12 应付账款 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 应付工程款 14,464,339 16,211,887 应付材料款 580,296 1,891,404 15,044,635 18,103,291 截止 2007 年 12 月 31 日，应付账款余额中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表 决权股份的股东的款项。 于 2007 年 12 月 31 日及 2006 年 12 月 31 日，应付账款余额均为人民币余额。 13 预收款项 于 2007 年 12 月 31 日，预收款项中无预收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股 份的股东的款项。 于 2007 年 12 月 31 日及 2006 年 12 月 31 日，无账龄超过一年的预收款项。 于 2007 年 12 月 31 日及 2006 年 12 月 31 日，预收款项余额均为人民币余额。 85 (七) 合并财务报表主要项目注释(续) 14 应付职工薪酬 2006 年 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 工资、奖金、津贴和补贴 6,557,982 37,810,000 (33,500,097) 10,867,885 职工福利费 (a) 2,482,132 2,029,783 (2,029,783) 2,482,132 社会保险费 1,783,996 12,415,684 (12,072,257) 2,127,423 其中：医疗保险费(a) 1,783,996 3,514,512 (3,171,085) 2,127,423 养老保险 - 7,884,791 (7,884,791) - 失业保险费 - 616,626 (616,626) - 工伤保险费 - 153,752 (153,752) - 生育保险费 - 246,003 (246,003) - 住房公积金 - 3,045,205 (3,045,205) - 工会经费和职工教育经 费 890,265 1,701,450 (964,396) 1,627,319 其他 - 23,500 23,500 - 11,714,375 57,025,622 (51,635,238) 17,104,759 (a) 按照《企业会计准则第 9 号 - 职工薪酬》，本集团 2007 年按实际发生额列支 职工福利费和补充医疗保险费。对于 2006 年末原按工资总额 14%计提的职工 福利费余额计 2,482,132 元以及 2006 年末原按工资总额 4%计提的补充医疗 保险费余额计 1,783,996，本集团根据企业实际情况制定了详细的使用计划， 该计划尚待 2008 年南京港股份公司职工代表大会审议通过。 15 应交税费 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 应交企业所得税 10,685,595 9,844,099 应交营业税 489,211 564,479 应交城市维护建设税 34,228 40,661 应交教育费附加 19,568 23,244 其他 367,970 105,540 11,596,572 10,578,023 86 (七) 合并财务报表主要项目注释(续) 16 其他应付款 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 南京港务管理局* 5,433,906 6,594,181 应付上市费用 1,640,000 1,640,000 其他 3,983,764 4,385,914 11,057,670 12,620,095 *主要为本公司应支付予南京港务管理局的辅助服务费以及本公司为南京港务管 理局向客户代收代缴的港口建设费、保安费等。 除上述应付南京港务管理局的款项外，截止 2007 年 12 月 31 日，其他应付款余 额中无应付其他持有本公司股权 5%(含 5%)以上股东的款项。 于 2007 年 12 月 31 日，账龄超过一年的其他应付款为 3,369,505 元(2006 年 12 月 31 日：3,369,505 元)，主要为应付上市费用 1,640,000 元，因为尚未结算完毕， 该款项尚未付清；以及收取客户储罐押金 1,050,000 元，将于客户使用储罐到期 后归还。 于 2007 年 12 月 31 日及 2006 年 12 月 31 日，其他应付款余额均为人民币余额。 17 股本 年初数 本年增加 本年减少 年末数 有限售条件的流通股 1.境内上市的人民币普通股 143,551,168 - (12,293,600) 131,257,568 无限售条件的流通股 1.境内上市的人民币普通股 102,320,832 12,293,600 - 114,614,432 2.境内上市的外资股 - - - - 3.境外上市的外资股 - - - - 流通股份合计 102,320,832 12,293,600 - 114,614,432 股本总额 245,872,000 12,293,600 (12,293,600) 245,872,000 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司总股本数为 245,872,000 股，每股面值为 1 元。 股本历年的变动情况详见附注(一)。 87 (七) 合并财务报表主要项目注释(续) 17 股本(续) 自本公司股权分置方案于 2005 年 11 月 9 日实施后，本公司所有企业法人股即获 得深交所上市流通权，但根据约定 1 至 3 年不等的限售期，由南京港务管理局持 有的 131,257,568 股股份目前暂未实现流通。 18 资本公积 2006 年 2007 年 12 月 31 日 本年增加数 本年减少数 12 月 31 日 股本溢价 166,841,503 - - 166,841,503 其他资本公积-原制 度资本公积转入 (a) 15,905,344 - - 15,905,344 182,746,847 - - 182,746,847 (a) 如附注(七)6(a)(ii)中所述， 本公司于 2006 年 7 月以位于江苏省仪征港区的 605 号、606 号和 607 号码头及相关设施出资，与中化国际实业公司及中化国际 石油(巴哈马)公司共同组建中化扬州石化码头仓储有限公司。于评估基准日， 上述资产的账面净值为 4,820,631 元，评估值为 28,559,950 元，账面净值与 评 估 值 之 间 的 差 额 再 扣 除 按 规 定 应 交 的 所 得 税 7,833,975 元 后 的 净 额 15,905,344 元记入资本公积。 19 盈余公积 长期股权投资调整 2006 年 12 月 31 日 (附注(七)6(a)(i)) 本年提取 2007 年 12 月 31 日 法定盈余公积金 36,744,622 90,169 2,056,818 38,891,609 任意盈余公积金 - - - - 36,744,622 90,169 2,056,818 38,891,609 根据《中华人民共和国公司法》 、本公司章程及董事会的决议，本公司按年度净利 润的 10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到股本的 50%以上 时，可不再提取。法定盈余公积金经有关部门批准后可用于弥补亏损，或者增加 股本。除了用于弥补亏损外，法定盈余公积金于增加股本后，其余额不得少于股 本的 25%。 88 本公司任意盈余公积金的提取额由董事会提议，并经股东大会批准。在得到相应 的批准后，任意盈余公积金方可用于弥补以前年度亏损或增加股本。本公司自成 立日至 2007 年 12 月 31 日止期间未有提取任意盈余公积金。 (七) 合并财务报表主要项目注释(续) 20 利润分配 于 2007 年 3 月 28 日和 2007 年 4 月 26 日，分别经本公司董事会决议及 2006 年 度股东大会通过，本公司 2006 年度的法定盈余公积金按该年度净利润的 10%提 取，股利分配按每十股向全体股东派发现金股利 0.6 元(含税)，共计 14,752,320 元。 根据 2008 年 4 月 24 日董事会决议，董事会提议本公司向全体股东派发现金股利， 每十股人民币 0.4 元(含税)，按已发行股份 245,872,000 股计算，拟派发现金股利 共计 9,834,880 元，上述提议尚待股东大会批准，不确认为 2007 年 12 月 31 日 的负债。 21 少数股东权益 归属于各子公司少数股东的少数股东权益： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 惠洋码头的少数股东金翔石化 2,400,000 2,400,000 22 营业收入和营业成本 2007 年度 2006 年度 主营业务收入(a) 146,121,066 162,370,971 其他业务收入(b) 1,463,249 1,372,638 147,584,315 163,743,609 (a) 主营业务收入及主营业务成本 2007 年度 2006 年度 主营业务收 主营业务成 主营业务收 主营业务成 入 本 入 本 装卸及港务管理收入 132,666,739 (66,485,611) 152,051,949 (63,486,817) 储存收入 13,454,327 (10,124,537) 10,319,022 (8,007,346) 146,121,066 (76,610,148) 162,370,971 (71,494,163) 89 本集团业务收入均为来自在南京港口提供的原油、成品油、液体化工产品之装卸、 储存业务。 (七) 合并财务报表主要项目注释(续) 22 营业收入和营业成本(续) (a) 主营业务收入及主营业务成本(续) 于 2007 年度，本集团来自于前五名客户的主营业务收入情况如下： 占主营业务收入 金额 总额的比例 中国石油化工股份有限公司 -长岭分公司 8,577,632 5.9% -武汉分公司 7,832,381 5.4% -九江分公司 7,516,240 5.1% -安庆分公司 6,860,379 4.7% 小计 30,786,632 21.1% 中石化巴陵石油化工有限责任公司 25,432,056 17.4% 中石化仪征化纤采购中心 18,506,959 12.7% 江港货运代理有限公司 19,998,703 13.7% 清江石油化工总厂 9,312,082 6.3% 104,036,432 71.2% (b) 其他业务收入和其他业务成本 2007 年度 2006 年度 其他业务收 入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 提供水电及劳务收 入 775,900 - 1,163,759 - 保安费收入 582,321 - - - 招待所收入 71,820 (7,077) 100,694 (24,435) 其他收入 33,208 - 108,185 (800) 1,463,249 (7,077) 1,372,638 (25,235) 23 营业税金及附加 2007 年度 2006 年度 营业税 4,663,988 5,077,510 90 城市维护建设税 326,899 355,425 教育费附加 186,799 203,100 5,177,686 5,636,035 91 (七) 合并财务报表主要项目注释(续) 24 财务收入 – 净额 2007 年度 2006 年度 利息收入 2,030,393 6,303,461 利息支出 (819,725) - 其他 (127,255) (241,890) 1,083,413 6,061,571 25 投资收益 2007 年度 2006 年度 按权益法享有或分担的被投资公司净 损益的份额(附注(七)6(a)) 4,763,832 - 26 所得税费用 2007 年度 2006 年度 当期所得税 8,497,664 16,040,961 递延所得税 - - 8,497,664 16,040,961 将列示于合并利润表的利润总额调节为所得税费用： 2007 年度 2006 年度 利润总额 29,065,845 47,100,643 按适用税率 33%计算的所得税费用 9,591,729 15,543,212 不得扣除的成本、费用和损失 478,000 497,749 免于补税的投资收益 (1,572,065) - 所得税费用 8,497,664 16,040,961 92 (七) 合并财务报表主要项目注释(续) 27 每股收益 (a) 基本每股收益 基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外普通 股的加权平均数计算： 2007 年度 2006 年度 归属于母公司普通股股东的合并净利润 20,568,181 31,059,682 发行在外普通股的加权平均数 245,872,000 245,872,000 基本每股收益 0.0837 0.1263 (b) 稀释每股收益 本公司不具有稀释性的潜在普通股为可转换公司债券。稀释每股收益与基本每股 收益一致。 28 现金流量表附注 (a) 将净利润调节为经营活动现金流量 2007 年度 2006 年度 净利润 20,568,181 31,059,682 加：固定资产折旧 18,566,100 18,409,311 无形资产摊销 24,936 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产的损失 50,292 17,919 财务收入 (1,210,668) (6,303,461) 投资收益 (4,763,832) - 存货的增加 (445,910) (1,134,547) 经营性应收项目的增加 (2,113,489) (3,277,246) 经营性应付项目的增加 3,718,471 13,292,307 经营活动产生的现金流量净额 34,394,081 52,063,965 (b) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 - - 93 (七) 合并财务报表项目附注(续) 28 现金流量表附注(续) (c) 现金及现金等价物净变动情况 2007 年度 2006 年度 现金及现金等价物的年末余额 20,324,711 184,752,932 减：现金及现金等价物的年初余额 (184,752,932) (210,458,489) 现金及现金等价物净减少额 (164,428,221) (25,705,557) (d) 现金及现金等价物 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 货币资金－ 库存现金 35,477 69,720 银行存款 20,289,234 184,683,212 其他货币资金 - 2,361,607 20,324,711 187,114,539 减：受到限制的存款 - - 受到限制的其他货币资 - (2,361,607) 金 现金及现金等价物年末余额 20,324,711 184,752,932 (e) 支付的其他与经营活动有关的现金 2007 年度 2006 年度 支付的土地租赁费和办公楼租赁费 10,080,033 12,835,021 支付的业务招待费 1,886,936 2,011,555 支付的保险费 1,084,694 791,526 支付的咨询费及审计费 668,200 790,000 支付的差旅费 483,287 729,329 支付的会议费 268,613 596,086 支付的广告宣传费及印刷费 155,883 184,918 其他 2,666,906 5,055,512 17,294,552 22,993,947 94 (八) 母公司财务报表主要项目注释 1 货币资金 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 现金 35,477 69,720 银行存款 20,139,271 178,683,212 其他货币资金 - 2,361,607 20,174,748 181,114,539 于 2006 年 12 月 31 日，其他货币资金系本公司为获得银行承兑汇票而存入的保 证金。 于 2007 年 12 月 31 日，本公司 A 股募集资金专用账户的存款余额为 3,056,391 元(2006 年：165,270,087 元)。募集资金限定用于本公司对外公布的募集资金投 向的项目，未经本公司股东大会依法作出决议，不得改变募集资金的用途。 上述年末货币资金均为人民币。 列示于现金流量表的现金包括： 2007 年 12 月 31 日 货币资金 20,174,748 减：受到限制的存款 - 2007 年 12 月 31 日现金余额 20,174,748 减：2006 年 12 月 31 日现金余额 (178,752,932) 现金净减少额 (158,578,184) 95 (八) 母公司财务报表主要项目注释(续) 2 长期股权投资 按权益法调整的 宣 2006 年 12 月 31 日 成本法转权益法调整 增加投资 净损益 合并子公司 3,600,000 - - - 联营企业 51,775,050 42,957,070 170,433,587 4,763,832 (1, 其他股权投资 49,455,380 (42,055,380) 2,250,000 - 104,830,430 901,690 172,683,587 4,763,832 (1, 97 (九) 关联方关系及其交易 1 关联方概况 (a) 存在控制关系的关联方 与本公司 经济性质 法定 企业名称 注册地址 注册资本 主营业务 关系 或类型 代表人 南京港务管理局 南京市 248,527,000 港口装卸、客货集散 为本公司 国有企业 孙子健 联运。引水领航服务、 主发起人 拖驳船服务、客货运输、 及控股股东 仓储、港口设备安装等 (b) 存在控制关系的关联方之注册资本自本公司成立日至 2007 年 12 月 31 日止期间未 有发生变化。 (c) 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 企业名称 2006 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2007 年 12 月 31 日 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 南京港务管理局 155,844,768 63.38 - - - - 155,844,768 63.38 (d) 不存在控制关系的关联方的性质 关联方名称 与本公司的关系 南京港港务工程公司 受同一母公司控制 南京长江油运公司 本公司发起人之一；截至 2007 年 12 月 31 日持有占本公司总股本 1.01%的股份；该公司副总经理 为本公司现任董事 公司董事、总经理及其他高级管理人员 关键管理人员 99 (九) 关联方关系及其交易(续) 2 关联方交易事项 (a) 定价政策 本公司向主发起人南京港务管理局租赁面积为 472,960.17 平方米的土地使用权， 租赁期为 45 年，年租金为 8,981,514 元。该租金是根据上述土地的评估价值、 使用年限、土地还原利率确定，且将每五年根据当时的物价水平、基准地价及宏 观经济政策作相应的调整，调整幅度原则上不高于国家同期综合物价指数的上涨 幅度。 本公司成立后向主发起人南京港务管理局租赁 2,421.78 平方米的办公楼，根据市 场原则确定年租赁费和物业管理费计 1,098,519 元。 本公司自成立日至 2007 年度支付主发起人南京港务管理局为本公司提供消防监 护、使用锚地维护、微波电路使用等辅助设施及服务的费用，支付金额按相关协 议规定以南京港务管理局实际发生的成本金额加上 8.33%的毛利率后确定。 南京港港务工程公司为本公司提供固定资产工程施工服务，工程结算价格按市场 原则确定。 (b) 支付予南京港务管理局的租赁、辅助服务费 2007 年度 2006 年度 土地租赁费 8,981,514 8,981,514 办公楼租赁费 1,098,519 1,098,519 消防监护费 3,319,326 4,666,589 使用锚地维护费 362,947 379,163 微波电路使用费 192,000 192,000 船泊指泊服务费 131,427 335,430 水上交通服务费 698,109 738,196 14,783,842 16,391,411 (c) 支付股权转让款 2007 年度 2006 年度 支付予南京港务管理局龙潭公司股权 转让款(附注(七)6(a)(i)) 170,093,400 - 100 (九) 关联方关系及其交易(续) 2 关联方交易事项(续) (d) 关键管理人员报酬 2007 年度 2006 年度 关键管理人员报酬 1,241,572 819,200 (e) 关联方提供的固定资产工程施工业务金额 2007 年度 2006 年度 南京港港务工程公司 7,928,732 1,569,522 (f) 通过关联方获得承兑汇票贴现款 2007 年度 2006 年度 南京港港务工程公司 4,894,658 - (g) 为关联方提供中转服务 2007 年度 2006 年度 南京长江油运公司 905,239 - 3 关联方应收应付款项余额 (a) 应收账款 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 南京长江油运公司 252,810 - 为应收南京长江油运公司中转服务款，该款项无抵押，免息及无固定还款期。 (b) 应付账款 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 南京港港务工程公司 3,016,689 2,358,360 为应付南京港港务工程公司工程款，该款项无抵押，免息及无固定还款期。 101 (九) 关联方关系及其交易(续) (c) 其他应付款 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 南京港务管理局 5,433,906 5,671,490 为应付南京港务管理局辅助服务费及代扣代缴港建费和保安费，该款项无抵押， 免息及无固定还款期。 4 与南京港务管理局及第三方共同设立合资公司，见附注(七)6(a)(i)。 (十) 或有事项 截止 2007 年 12 月 31 日，本集团不存在需要披露的重大或有事项。 (十一) 承诺事项 1 资本性承诺事项 以下为于资产负债表日，已签约而尚不必在财务报表上确认的资本支出承诺： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 港务设施 749,056 579,956 2 经营租赁承诺事项 (a) 土地使用权租赁 本公司与主发起人南京港务管理局签订一租赁协议，根据该协议，本公司向南京 港务管理局租用面积为 472,960.17 平方米的土地使用权，年租金为 8,981,514 元， 租赁期限为 45 年。上述租金标准每五年将根据当时的物价水平、基准地价及宏观 经济政策作相应的调整，调整幅度原则上不高于国家同期综合物价指数的上涨幅 度。根据此签订的不可撤销的经营性租赁合同，本公司未来最低应支付租金汇总 如下(未考虑如前所述的每五年租金标准调整可能产生的影响)： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 一年以内 8,981,514 8,981,514 一年至二年以内 8,981,514 8,981,514 二年至三年以内 8,981,514 8,981,514 三年以上 321,089,126 330,070,640 348,033,668 357,015,182 102 (十一) 承诺事项(续) 2 经营租赁承诺事项(续) (b) 办公楼租赁 本公司于 2001 年 10 月 1 日与主发起人南京港务管理局签订一办公楼租赁协议， 根据该协议，本公司向南京港务管理局租用 2,421.78 平方米的办公楼，年租赁费 和物业管理费共计 1,098,519 元。该租赁协议经三次续签后将于 2010 年 10 月 9 日到期。根据上述签订的不可撤销的经营性租赁合同，于资产负债表日，本公司 未来最低应支付租金汇总如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 一年以内 1,098,516 823,887 一年至二年以内 1,098,516 - 二年至三年以内 915,430 - 3,112,462 823,887 (十二) 资产负债表日后事项 1 本公司董事会于 2008 年 4 月 24 日审议通过了 2007 年度的利润分配方案，详见 附注(七)20。上述利润分配方案尚待股东大会批准。 2 根据《国家发展改革委员会关于南京港龙潭港区四期工程项目核准的批复》(发改 交运[2007]3387 号)，本公司之联营公司龙潭公司将建设经营南京港龙潭港区四期 工程，并将增加注册资本计 77,245 万元。本公司目前持有龙潭公司 25%的股权， 拟向该公司增资 19,311.25 万元，用于龙潭港区四期工程的建设，增资后本公司 对其持股比例保持不变。本公司将采用银行贷款方式筹措上述资金。上述向龙潭 公司增资的议案已于 2008 年 4 月 24 日经本公司董事会审议通过，尚待股东大会 批准。 3 因建设需要，本公司之子公司惠洋码头拟向银行申请借款 5,000 万元。于 2008 年 4 月 24 日经本公司董事会审议批准，本公司将按 60%的投资比例向惠洋码头 提供 3,0000 万元银行借款的担保。此议案尚待股东大会批准。 除上述事项及(七)6(b)(i)所述事项外，截止本报表签发日，本集团无其他重大的资 产负债表日后事项。 103 (十三) 首次执行企业会计准则 按原会计准则和制度列报的 2006 年年初及年末合并股东权益、2006 年度合并净 利润调整为按企业会计准则列报的合并股东权益及合并净利润的调节项目列示如 下： 2006 年 1 月 1 日 2006 年度 2006 年 12 月 31 日 合并股东权益 合并净利润 合并股东权益 按原会计准则和制度列报的金 471,375,940 31,059,682 518,340,966 额 少数股东权益转入 - - 2,400,000 按企业会计准则列报的金额 471,375,940 31,059,682 520,740,966 本公司于 2007 年 1 月 1 日首次执行企业会计准则，并在 2006 年年度报告的新旧 会计准则合并股东权益差异调节表中披露了按照企业会计准则追溯调整后的 2007 年 1 月 1 日的股东权益。在编制本财务报表时，本公司按照《企业会计准则 解释第 1 号》的要求，对首次执行日有关资产、负债及所有者权益项目的账面余 额进行了复核，未发现需要进行修正的事项。 (十四) 扣除非经常性损益后的净利润 2007 年度 2006 年度 净利润 20,568,181 31,059,682 加/(减)：非经常性损益项目 - 处置固定资产产生的净损失 50,292 17,919 - 其他营业外收入 (39,013) (72,500) - 其他营业外支出 9,292 23,001 20,588,752 31,028,102 非经常性损益的所得税影响额 (6,788) 10,421 扣除非经常性损益后的净利润 20,581,964 31,038,523 104 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 单位：（人民币）元 2007 年报披露 2006 年报原披 项目名称 差异 原因说明 数 露数 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计 518,340,966.00 518,340,966.00 0.00 准则） 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长 期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权 投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地 产 因预计资产弃置费用应补提的以前年 度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账 面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产以及可供出售金额资产 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 2006 年 12 月 31 日 现行会计准则下少 少数股东权益 2,400,000.00 2,400,000.00 0.00 数股东权益的余额 归入新会计准则下 的股东权益 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准 520,740,966.00 520,740,966.00 0.00 则） 105 利润表调整项目表 （2006.1.1—12.31） 单位：（人民币）元 项目 调整前 调整后 营业成本 71,494,163.00 71,519,399.00 销售费用 0.00 管理费用 45,580,683.00 45,580,683.00 公允价值变动收益 0.00 投资收益 0.00 所得税 16,040,961.00 16,040,961.00 净利润 31,059,682.00 31,059,682.00 净利润差异调节表 单位：（人民币）元 项目 金额 2006.1.1—12.31 净利润（原会计准则） 31,059,682.00 加：追溯调整项目影响合计数 其中：营业成本 销售费用 管理费用 公允价值变动收益 投资收益 所得税 其他 减：追溯调整项目影响少数股东损益 2006.1.1—12.31 归属于母公司所有者的净利润（新 31,059,682.00 会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 一、加：其他项目影响合计数 其中：开发费用 债务重组损益 非货币性资产交换损益 投资收益 所得税 其他 二、加：追溯调整项目影响少数股东损益 三、加：原年度财务报表列示的少数股东损益 2006.1.1—12.31 模拟净利润 31,059,682.00 106 第十一节 备查文件目录 (一)载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计报表； (二)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； (三)报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告的原稿。 董事长：连维新 南京港股份有限公司 二 00 八年四月二十六日 107