凯马Ｂ(900953)股2005年年度报告

华源凯马股份有限公司 2005 年年度报告 华源凯马股份有限公司 2005 年年度报告 目 录 一、重要提示 ................................................................................................................................................ 1 二、公司基本情况简介 .............................................................................................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要................................................................................................................. 2 四、股本变动及股东情况.......................................................................................................................... 3 五、董事、监事和高级管理人员 ............................................................................................................ 6 六、公司治理结构 ..................................................................................................................................... 10 七、股东大会情况简介 ............................................................................................................................ 11 八、董事会报告 .......................................................................................................................................... 12 九、监事会报告 .......................................................................................................................................... 17 十、重要事项 .............................................................................................................................................. 18 十一、财务会计报告 ................................................................................................................................. 22 十二、备查文件目录...................................................................................................................................... 48 1 华源凯马股份有限公司 2005 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、岳华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人傅伟民先生，主管会计工作负责人王婉君女士，会计机构负责人（会计 主管人员）魏勇先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：华源凯马股份有限公司 公司法定中文名称缩写：华源凯马 公司英文名称：KAMA CO.,LTD. 公司英文名称缩写：KAMA 2、公司法定代表人：傅伟民 3、公司董事会秘书：童文军 联系地址：上海市中山北路 1958 号华源世界广场 6 楼 电话：021-62034925 传真：021-62030851 E-mail：twj@kama.com.cn 公司证券事务代表：史建萍 联系地址：上海市中山北路 1958 号华源世界广场 6 楼 电话：021-62031188-6602 传真：021-62030851 E-mail：anny@kama.com.cn 4、公司注册地址：上海市浦东新区商城路 660 号 公司办公地址：上海市中山北路 1958 号华源世界广场 6 楼 邮政编码：200063 公司国际互联网网址：http://www.kama.com.cn 公司电子信箱：km@kama.com.cn 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、 《上海证券报》、香港《文汇报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司总经理办公室 公司 B 股上市交易所：上海证券交易所 公司 B 股简称：凯马 B 股 公司 B 股代码：900953 6、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 6 月 19 日 公司首次注册登记地点：上海市浦东新区张杨路 655 号 公司变更注册登记日期：2004 年 7 月 19 日 公司变更注册登记地点：上海市浦东新区商城路 660 号 公司法人营业执照注册号：企股沪总副字第 025012 号（市局） 公司税务登记号码：310115607393031 1 华源凯马股份有限公司 2005 年年度报告 公司聘请的境内会计师事务所名称：岳华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 B 1201-1203 公司聘请的境外会计师事务所名称：华利信会计师事务所 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：香港铜锣湾希慎道一号十七楼 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 20,848,147.83 净利润 8,790,175.51 扣除非经常性损益后的净利润 -15,539,154.94 主营业务利润 257,153,486.56 其他业务利润 6,430,267.62 营业利润 16,317,129.24 投资收益 1,580,783.90 补贴收入 200,000.00 营业外收支净额 2,750,234.69 经营活动产生的现金流量净额 201,979,047.01 现金及现金等价物净增加额 47,702,023.13 （二）国内外会计准则差异 单位:元 币种:人民币 国内会计准则 境外会计准则 净利润 8,790,175.51 9,083,021.48 差异说明 购置出售子公司及摊销股权投资差额等 （三）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长 5,352,340.30 期资产产生的损益 各种形式的政府补贴 200,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 2,336,221.88 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后 451,759.55 的其他各项营业外收入、支出 以前年度已经计提各项减值准备的转回 15,989,008.72 合计 24,329,330.45 2 华源凯马股份有限公司 2005 年年度报告 （四）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2004 年 本年比上 2005 年 2003 年 调整后 调整前 年增减(%) 主营业务收入 2,661,977,641.56 2,230,750,571.22 2,230,750,571.22 19.33 2,139,375,576.39 利润总额 20,848,147.83 5,594,960.74 9,868,867.24 272.62 -190,578,136.59 净利润 8,790,175.51 2,133,100.39 6,407,006.89 312.08 -178,282,823.84 扣除非经常性损益的净利润 -15,539,154.94 -39,662,900.18 -35,388,993.68 -200,215,708.00 每股收益 0.01 0.003 0.01 233.33 -0.28 最新每股收益 0.01 增加 0.8 个 净资产收益率（%） 1.07 0.27 0.79 -22.22 百分点 扣除非经常性损益的净利润为基 增 加 3.06 -1.89 -4.95 -4.38 -23.38 础计算的净资产收益率（%） 个百分点 扣除非经常性损益后净利润为基 增 加 2.90 础计算的加权平均净资产收益率 -1.93 -4.83 -4.39 -22.68 个百分点 （%） 经营活动产生的现金流量净额 201,979,047.01 254,552,926.54 254,552,926.54 -20.65 114,273,446.00 每股经营活动产生的现金流量净额 0.32 0.40 0.40 -20.0 0.18 2004 年末 本年末比 2005 年末 上年末增 2003 年末 调整后 调整前 减(%) 总资产 2,384,389,634.57 2,499,904,067.59 2,508,064,946.60 -4.62 2,730,765,837.38 股东权益（不含少数股东权益） 824,095,168.81 800,560,260.68 808,721,139.69 2.94 802,216,323.36 每股净资产 1.29 1.25 1.26 3.20 1.25 调整后的每股净资产 1.21 1.17 1.18 3.42 1.11 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 640,000,000.00 503,287,140.23 53,132,060.17 17,710,686.75 -395,820,346.93 800,560,260.68 本期增加 15,213,301.76 8,790,175.51 24,003,477.27 本期减少 468,569.14 期末数 640,000,000.00 518,500,441.99 53,132,060.17 17,710,686.75 -387,030,171.42 824,095,168.81 3 华源凯马股份有限公司 2005 年年度报告 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行新 公积金 数量 比例(%) 送股 其他 小计 数量 比例(%) 股 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 400,000,000 400,000,000 62.5 其中： 国家持有股份 189,494,668 189,494,668 29.6 境内法人持有股份 210,505,332 210,505,332 32.9 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 400,000,000 400,000,000 62.5 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 240,000,000 240,000,000 37.5 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 240,000,000 240,000,000 37.5 三、股份总数 640,000,000 640,000,000 100 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 公司至报告期末为止的前三年未有增发新股和配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司控股股东上海华源投资发展（集团）有限公司（以下简称“华源投发”） 与股东南昌市国有工业资产经营管理有限公司（简称“南昌市国资公司”）签署《股权转让协 议》，华源投发将其所持有的华源凯马 2％的股权（计 1280 万股）转让给南昌市国资公司， 转让后，华源投发持有本公司 19.5%的股权，南昌市国资公司持有本公司 10％的股权。 报告期内，股东山东拖拉机厂因买卖合同纠纷案，所持本公司国有法人股中的 3,569,104 股以司法拍卖的形式，被兖州市供销再生资源公司持有，并已办完相关过户手续。 报告期内公司股份总数未发生变动。 (3) 现存的内部职工股情况 公司不存在内部职工股。 4 华源凯马股份有限公司 2005 年年度报告 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 39,711 前十名股东持股情况 股东 持股比 股份类 持有非流通股 质押或冻结的 股东名称 持股总数 年度内增减 性质 例(%) 别 数量 股份数量 上海华源投资发展（集团） 其 质押 19.5 124,800,000 -12,800,000 未流通 124,800,000 有限公司 他 108,800,000 南昌市国有工业资产经营管 其 未 流 10 64,000,000 12,800,000 64,000,000 无 理有限公司 他 通 其 未 流 冻结 中国华源集团有限公司 7.24 46,371,741 46,371,741 他 通 46,371,741 其 未 流 山东莱动内燃机有限公司 5.76 36,861,602 36,861,602 无 他 通 其 未 流 常柴股份有限公司 5.49 35,117,105 35,117,105 无 他 通 其 未 流 山东拖拉机厂 4.97 31,818,112 -3,569,104 31,818,112 未知 他 通 其 未 流 冻结 山东潍坊拖拉机集团总公司 3.67 23,495,783 23,495,783 他 通 4,500,000 其 未 流 寿光市资产经营公司 3.39 21,705,332 21,705,332 无 他 通 其 未 流 兖州市供销再生资源公司 0.56 3,569,104 3,569,104 3,569,104 无 他 通 其 未 流 中国农业机械总公司 0.55 3,519,152 3,519,152 无 他 通 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 VEC-BVI LTD 1,190,000 境内上市外资股 张寿清 1,140,000 境内上市外资股 京华山一国际（香港）有限公司 881,452 境内上市外资股 曾云 666,299 境内上市外资股 DEBORAH WANG LING 662,000 境内上市外资股 MEESPIERSON ASIA LTDASIA LTD. 650,000 境内上市外资股 HSBC FUND SERVICES A/C 006-113039-431 623,000 境内上市外资股 秦永春 550,700 境内上市外资股 洪海洋 547,743 境内上市外资股 徐耀中 525,000 境内上市外资股 中国华源集团有限公司为上海华源投资发展（集团）有限公司的控股股东，持有其 上述股东关联关系或一致行动 59.38％的股份；山东莱动内燃机有限公司为中国华源集团有限公司的股东，持有股份 关系的说明 945 万股，占总股本的 1.042%。其余股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东 持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人的情况不详。 5 华源凯马股份有限公司 2005 年年度报告 （1）本报告期内，公司控股股东华源投发，先后于 2005 年 9 月、10 月、12 月将总计 10880 万股本公司社会法人股质押给中国建设银行股份有限公司上海普陀支行，上述质押已 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关手续，华源投发累计质押股数为 10880 万股。 （2）本报告期内，公司实际控制人中国华源集团有限公司所持本公司 46,371,741 股国 有法人股（占公司总股本的 7.24%）被司法冻结，冻结期限为 2005 年 9 月 21 日至 2006 年 9 月 20 日。 （3）本报告期内，公司股东山东拖拉机厂所持本公司 35,387,216 股国有法人股（占本 公司总股本的 5.53%）中的 3,569,104 股以司法拍卖的形式，被兖州市供销再生资源公司持 有，并已办完相关过户手续。 （4）本报告期内，公司股东山东潍坊拖拉机集团总公司所持本公司 23,495,783 股国有 法人股（占本公司总股本的 3.67％）中的 4,500,000 股被山东省沂南县人民法院司法冻结。 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 控股股东名称：上海华源投资发展（集团）有限公司 法人代表：傅伟民 注册资本：120,629 万元人民币 成立日期：1992 年 7 月 31 日 主要经营业务或管理活动：房地产开发经营，房地产相关的项目投资开发，金属材料及 制品，机电产品，五金交电，建筑材料，装潢材料，房屋设备，房地产咨询，汽车配件，针 纺织品，印染产品，通信设备及相关产品，计算机及配件，医用高分子夹板，自营和代理各 类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（涉及许可经 营的凭许可证经营）。 （2）法人实际控制人情况 实际控制人名称：中国华源集团有限公司 法人代表：周玉成 注册资本：90,669.60 万元人民币 成立日期：1992 年 7 月 18 日 主要经营业务或管理活动：国内贸易（除专项规定）；房地产开发经营、仓储、原油， 对外经济合作业务；自营和代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的 进出口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；对销贸易和转口贸易，医疗器械、汽车（含 小轿车）（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 6 华源凯马股份有限公司 2005 年年度报告 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人 注册 股东名称 成立日期 主要经营业务或管理活动 代表 资本 国内贸易、资产经营管理；房地产开发、建筑工 南昌市国有工业资产 舒新政 43,800 2002-11-14 程（凭资质证经营），经济技术开发及咨询；技术 经营管理有限公司 转让（以上项目国家有专项规定的除外） 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 年初 报告期内从公 性 年 任期起始 任期终止 年末持 股份增 变动 姓名 职务 持股 司领取的报酬 别 龄 日期 日期 股数 减数 原因 数 总额(万元) 傅伟民 董事长 男 50 2005-05-17 2008-05-16 0 0 0 20.0 李颜章 董事兼总经理 男 44 2005-05-17 2008-05-16 0 0 0 35.79 舒新政 董事 男 59 2005-05-17 2008-05-16 0 0 0 程正浩 董事 男 56 2005-05-17 2008-05-16 0 0 0 张子云 董事 男 60 2005-05-17 2008-05-16 0 0 0 李寒松 董事 男 44 2005-05-17 2008-05-16 0 0 0 张鸣 独立董事 男 48 2005-05-17 2008-05-16 0 0 0 5.0 梅均 独立董事 男 66 2005-05-17 2008-05-16 0 0 0 5.0 张银杰 独立董事 女 51 2005-05-17 2008-05-16 0 0 0 5.0 陆鸣人 监事长 男 60 2005-05-17 2008-05-16 0 0 0 25.70 王才富 监事 男 65 2005-05-17 2008-05-16 0 0 0 张萍 监事 女 52 2005-05-17 2008-05-16 0 0 0 陈瑶琴 监事 女 49 2005-05-17 2008-05-16 0 0 0 高程 监事 男 40 2005-05-17 2008-05-16 0 0 0 10.83 董宜顺 副总经理 男 53 2005-05-17 2008-05-16 0 0 0 42.71 王婉君 副总经理兼总会计师 女 53 2005-05-17 2008-05-16 0 0 0 27.20 王忠 副总经理 男 45 2005-05-17 2008-05-16 0 0 0 27.20 童文军 副总经理兼董事会秘书 女 37 2005-05-17 2008-05-16 0 0 0 12.48 徐小技 总工程师 男 52 2005-05-17 2008-05-16 0 0 0 24.70 王济海 总经济师 男 52 2005-05-17 2008-05-16 0 0 0 24.70 合计 / / / / / 0 0 0 / 266.31 注：表格中“任期起始日期”为新一届董事会、监事会成员及高管任期起始日期。 7 华源凯马股份有限公司 2005 年年度报告 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)傅伟民先生，硕士学位，高级会计师，中共党员。现任上海华源投资发展（集团）有 限公司董事长、党委书记。曾任中国华源集团有限公司副总会计师、华源凯马机械股份有限 公司副总经理、上海华源股份有限公司总会计师。 (2)李颜章先生，硕士学位，高级工程师，中共党员。现任华源凯马股份有限公司总经理。 曾任华源凯马机械股份有限公司副总经理、总经理助理、黑龙江凯马富拖机械制造有限公司 总经理兼党委书记。 (3)舒新政先生，大专学历，高级经济师，中共党员。现任南昌市国有工业资产经营管理 有限公司董事长兼党委书记。曾任南昌市机械工业局局长、党委书记。 (4)程正浩先生，本科学历，高级工程师，中共党员。现任上海华源投资发展（集团）有 限公司总经理。曾任中国华源集团有限公司房产部总经理、无锡生命科技发展股份有限公司 总经理。 (5)张子云先生，大专学历，高级经济师，中共党员。曾任华源凯马股份有限公司副总经 理，山东莱动内燃机有限公司董事长、党委书记，山东华源莱动内燃机有限公司总经理。 (6)李寒松先生，本科学历，高级工程师，中共党员。现任山东华源山拖有限公司党委书 记兼总经理、山东拖拉机厂党委书记兼厂长。曾任山东华源山拖有限公司党委副书记、常务 副总经理。 (7)张鸣先生，博士学位，教授，中国注册会计师。现任上海财经大学会计学院副院长、 博士生导师。 (8)梅均先生，本科双学历，高级工程师，中共党员。现任上海锦天城律师事务所副主任、 党支部书记。曾任上海市旅游事业管理委员会副秘书长。 (9)张银杰女士，博士学位，教授，中共党员。现为上海财经大学经济学院博士生导师。 (10)陆鸣人先生，本科学历，高级工程师，中共党员。现任华源凯马股份有限公司党委书 记、监事长，曾任华源凯马机械股份有限公司副董事长、总经理。 (11)王才富先生，本科学历，高级工程师，中共党员。现任中国华源集团有限公司董事会 投资决策委员会常务副主任。曾任中国华源集团有限公司副总工程师、科技部部长。 (12)张萍女士，大专学历，高级经济师，中共党员。现任南昌市国有工业资产管理有限公 司党委副书记兼纪委书记。曾任南昌市机械工业局纪委书记。 (13)陈瑶琴女士，本科学历，会计师。现任中国华源集团有限公司审计部部长。曾任中国 华源集团有限公司审计部副部长、部长助理。 (14)高程先生，本科学历，工程师，中共党员。现任华源凯马股份有限公司总经理办公室 主任。曾任华源凯马机械股份有限公司国际业务部副总经理、总经理办公室主任助理。 (15)董宜顺先生，大专学历，高级工程师，中共党员。现任华源凯马股份有限公司副总经 理兼山东凯马汽车制造有限公司总经理、曾任华源凯马机械股份有限公司总经理助理、汽车 事业部总经理。 (16)王婉君女士，硕士学位，高级会计师，中共党员。现任华源凯马股份有限公司副总经 理兼总会计师。曾任华源凯马股份有限公司总会计师、财务副总监。 (17)王忠先生，硕士学位，高级工程师，中共党员。现任华源凯马股份有限公司副总经理 兼南昌凯马有限公司总经理。曾任华源凯马股份有限公司副总工程师、总工程师办公室主任。 (18)童文军女士，硕士学位，高级经济师，中共党员。现任华源凯马股份有限公司副总经 理兼董事会秘书。曾任中国华源集团有限公司总裁办公室副主任、主任助理。 (19)徐小技先生，本科学历，高级工程师，中共党员。现任华源凯马股份有限公司总工程 师。曾任华源凯马机械股份有限公司副总工程师。 (20)王济海先生，大专学历，工程师，中共党员。现任华源凯马股份有限公司总经济师。 曾任上海凯宁进出口有限公司总经理、华源凯马机械股份有限公司副总经济师。 8 华源凯马股份有限公司 2005 年年度报告 （二）在股东单位任职情况 任期起始 任期终 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 日期 止日期 报酬津贴 上海华源投资发展（集团）有 傅伟民 董事长、党委书记 2003-02-01 是 限公司 南昌市国有工业资产经营管 舒新政 董事长、党委书记 2002-09-01 是 理有限公司 上海华源投资发展（集团）有 程正浩 总经理 2004-12-01 是 限公司 张子云 山东莱动内燃机有限公司 董事长兼党委书记 1996-01-08 是 李寒松 山东拖拉机厂 厂长、党委书记 2002-08-01 是 董事会投资决策委员会常务副 王才富 中国华源集团有限公司 1996-06-01 是 主任 南昌市国有工业资产经营管 张 萍 党委副书记兼纪委书记 2002-09-09 是 理有限公司 陈瑶琴 中国华源集团有限公司 审计部部长 2004-09-13 是 在其他单位任职情况 本报告期，除独立董事外，公司董事、监事以及高级管理人员没有在其他单位任职的情况。 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：相关董事、监事、高级管理人员的报 酬，根据公司 2004 年度股东大会审议通过的《董事会工作报告》中的原则确定。其中公司 独立董事津贴由董事会拟订方案并报股东大会审议批准；高级管理人员的年度薪酬水平，由 董事会薪酬与考核委员会根据公司经营业绩考核和确定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：年度绩效考评结果及同行业相关人士的 报酬行情。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 舒新政 是 程正浩 是 张子云 是 李寒松 是 王才富 是 张萍 是 陈瑶琴 是 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 徐大有 董事 任期届满 徐霆 监事 任期届满 卞乃泰 监事 任期届满 王智 监事 任期届满 刘晓 副总经理 因病去世 徐贤卿 董事会秘书 任期届满 9 华源凯马股份有限公司 2005 年年度报告 公司第三届董事会第一次会议于 2005 年 5 月 17 日召开。会议决定聘任李颜章先生为公 司总经理、童文军女士为公司董事会秘书；聘任董宜顺先生、王婉君女士、王忠先生、刘晓 先生、童文军女士为公司副总经理；聘任王婉君女士为公司总会计师（兼）、徐小技先生为 公司总工程师、王济海先生为公司总经济师。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在岗员工为 10,775 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 行政管理人员 1,158 财务人员 175 技术人员 671 销售人员 810 生产人员 6,904 其他人员 1,057 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士研究生 15 大学本科 466 大学专科 1,086 高中及以下 9,208 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 2005 年，公司认真按照国家法律、法规及中国证监会发布的加强上市公司法人治理有 关文件的要求，严格执行《公司章程》、公司三会《议事规则》及公司各项规章制度等，全 体董事、监事和高管人员恪守诚信、勤勉和尽责的义务，切实维护公司和全体股东的根本利 益。报告期内，根据中国证监会、上海证监局和上海证券交易所的要求，公司多次进行了大 股东占用资金、关联交易和对外担保等情况的自查，公司依法运营的意识得到进一步强化。 此外，本报告期公司修订了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《监事 会议事规则》 、 《投资者关系工作制度》、 《独立董事工作制度》、《信息披露管理办法》等各项 内部制度。在新《公司法》、 《证券法》颁布后，公司董事、监事及高管人员进行了认真学习 和贯彻，公司的运作进一步规范、高效。目前公司治理的实际状况基本符合有关上市公司治 理规范性文件的要求。 （1）股东和股东大会：公司能够确保股东的合法权益，强化股东、股东大会和独立董 事对公司控股股东和管理层的监督制约，保障了公司经营决策的合规性，也在根本上维护了 公司的整体利益。公司股东大会的召集、召开和议事程序均符合有关文件的规定。 （2）控股股东与上市公司：公司具有独立的业务及自主经营能力，控股股东通过股东 大会依法行使出资人权利，没有直接或间接干预公司的决策和生产经营活动；公司与控股股 东进行的关联交易公平合理，在人员、资产、财务、机构和业务方面都做到了“五分开”，公 10 华源凯马股份有限公司 2005 年年度报告 司董事、监事、经营层和内部职能部门均能够独立运行。 （3）董事与董事会：报告期内，公司按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序进 行了换届选举；新一届董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司董事熟悉有关法 律、法规，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会， 积极履行职责，确保董事会能科学决策、高效运作。 （4）监事和监事会：报告期内，公司监事会进行了换届选举，人数和人员构成符合法 律、法规的要求。监事会能够依照《监事会议事规则》等制度，本着对股东负责的精神，认 真履行对公司董事、高级管理人员以及《公司章程》执行情况、公司财务状况的监督职责。 （5）绩效评价与激励约束机制：公司成立了董事会薪酬与考核委员会，对公司董事、 监事和高级管理人员实行公正、科学的绩效评价标准与激励约束机制。 （6）相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、 社会等各方利益的协调平衡，共同促进公司持续、健康发展。 （7）信息披露和透明度：公司严格按照法律法规和《公司章程》等规定，真实、完整、 及时地披露有关信息，确保所有的股东能有平等机会获得信息。公司还积极配合监管部门的 工作，对下发的各类调查问卷及时反馈。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董 本年应参加 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 事姓名 董事会次数 张鸣 5 5 0 0 梅均 5 5 0 0 张银杰 5 5 0 0 报告期内，公司独立董事勤勉尽责，维护公司整体利益及全体股东，尤其是中小股东的 合法利益不受侵犯，并对公司聘任高管人员、关联交易以及资产重组、对外担保、高管人员 报酬、聘请年度审计机构等事项发表了独立意见。公司独立董事还实地考察山东子公司，了 解经营管理情况，获取市场信息，为公司的重大决策提出建议，对公司决策的科学性、合理 性起到了重要作用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事未对董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司以独立拥有的生产设施为市场提供各类内燃机、载货汽车、机床、 工程机械等整机及其零配件。公司自主经营，业务结构完整。 2)、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面是独立的；公司总经理、副总经理 等高级管理人员在本公司领取薪酬，未在股东单位领取报酬。 3)、资产方面：本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有独立的采 购和销售系统；拥有工业产权、商标、非专利技术等。 4)、机构方面：公司建立了完整的组织体系，董事会、监事会独立运作，各职能部门在 总经理的领导下根据部门的职责独立开展工作。 5)、财务方面：公司设立独立的财务部门并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度， 独立开设银行帐户。 11 华源凯马股份有限公司 2005 年年度报告 （四）高级管理人员的考评及激励情况 报告期内对部分高管人员实行年薪制，其他高级管理人员的工资、福利，根据岗位职责 与工作业绩相结合的考核方法，经年终考核后确定。 公司董事会薪酬与考核委员会具体负责对高管人员的考核和激励工作。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司于 2005 年 5 月 17 日 召开 2004 年度股东大会，决议公告刊登于 2005 年 5 月 18 日 的《上海证券报》、《中国证券报》 、香港《文汇报》。 报告期内，2004 年度股东大会选举傅伟民、李颜章、舒新政、程正浩、张子云、李寒 松、张鸣、梅均、张银杰为第三届董事会董事，其中张鸣、梅均、张银杰为独立董事。 报告期内，2004 年度股东大会选举王才富、张萍、陈瑶琴为第三届监事会监事。公司 第三届监事会由陆鸣人、王才富、张萍、陈瑶琴、高程组成，其中陆鸣人、高程为职工监事。 （二）临时股东大会情况 公司于 2005 年 8 月 22 日召开 2005 年第一次临时股东大会，决议公告刊登于 2005 年 8 月 23 日的《上海证券报》 、《中国证券报》、香港《文汇报》。 八、董事会报告 （一）公司主营业务及其经营状况 （1）报告期内总体经营情况 报告期内，面对全国机械制造业激烈的市场竞争态势，面对利润增长幅度与产销增长幅 度不同步的行业客观形势，面对华源集团出现流动性危机这一突发性事件，公司经营管理层 在股东的支持下，在董事会的领导和监事会的指导下，紧紧围绕“深化改革、强化管理、调 整结构、夯实基础”的工作方针，着力推进子公司的改革改制和资源整合，着力强化以降本 增效为核心的企业管理，着力调整优化产业结构和产品结构，着力开拓国际市场，基本完成 了年初董事会确定的工作目标和经营指标，主营业务进一步突出，制约公司发展的瓶颈问题 得到一定程度的解决，经济运行质量有所改善，为 2006 年公司的进一步稳定健康发展奠定 了基础。 报告期内，公司实现主营业务收入 266197.76 万元，比上年同期增长 19.33％；实现主 营业务利润 25715.35 万元，比上年同期增长 29.98 ％；实现净利润 879.02 万元，比上年同 期增长 312.08％；资产负债率为 62.56%，比上年同期减少 3.09 个百分点。 （2）报告期内公司主营业务及其经营状况 ①主营业务经营状况 公司主要产品为载货汽车及内燃机、机床及矿山机械。为聚焦主业，突出主营业务，报 告期内公司以全面预算、授权经营、绩效考核为抓手，通过强化管理，建立、健全各项管理 制度，提高企业管理水平，使四大流动资产，三大费用得到有效控制，其中四大流动资产占 用比上年减少了近 3 亿元，最大限度地降低了成本和资源消耗，防范了经营风险。 通过一年努力，公司克服原材料及配套件的价格波动及行业产能供大于求带来的各种不 利因素影响，实现了营业利润五年来的首次扭亏为盈。报告期内公司生产销售各类柴油机 12 华源凯马股份有限公司 2005 年年度报告 33.29 万台，同比增长 11.7%；生产销售载货汽车 3.5 万辆，同比增长 21.4％；生产销售机床 与矿山机械 2202 台，同比增长 91%。 报告期内开发新产品及改进老产品共 65 项，新产品产值贡献率 30%以上。通过产品的 更新换代，增强了市场竞争力，进一步巩固和扩大了市场份额。 在取得成绩的同时，公司也清醒地认识到，核心竞争力不强、产业结构与产品结构不尽 合理、盈利能力不高仍然是制约公司发展的主要问题。 ②主营业务分行业或分产品构成情况 单位:千元 币种:人民币 分行业或 主营业务 主营业务收入比 主营业务成本比 毛利率比 主营业务收入 毛利率(%) 分产品 成本 上年增减（％） 上年增减（％） 上年增减（%） 柴油机 1,048,148 938,028 10.5 39.5 40.8 -0.8 汽车 1,409,562 1,332,986 5.4 -19.4 -21.3 68.8 机床 190990 143,294 24.97 151.2 140.7 3.3 ③主营业务分地区情况 单位:千元 币种:人民币 主营业务收入比 地区 主营业务收入 上年增减(％) 山东 2，401，568 -0.12 黑龙江 27，523 2.9 江苏 72，393 1240.61 江西 277，002 85.4 上海 467，288 57.7 ④占主营业务收入及主营业务利润 10％以上的产品情况 单位:千元 产品名称 主营业务收入 主营业务成本 毛利率％ 柴油机 1,048,148 938,028 10.5 载货汽车 1,409,562 1,332,986 5.4 机床 190,990 143,294 25.0 ⑤生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明 根据中国汽车工业信息网统计：公司轻型载货汽车在行业排名第六位，市场占有率 5.6%；中型载货汽车在行业排名第十位，市场占有率 2%；车用柴油机在行业排名第十位， 市场占有率 1.6%。 ⑥公司主要供应商、客户情况 报告期内，本公司前五名供应商合计采购额为 23755.58 万元，占全年采购总额的 11.65 ％。报告期内，本公司前五名客户合计销售额 35044.31 万元，占全年销售总额的 13.16％。 13 华源凯马股份有限公司 2005 年年度报告 （3）报告期内公司 2005 年度财务状况 ①2005 年末公司总资产规模为 238438.96 万元，与上年同期相比减少了 11551.44 万元， 减少幅度为 4.62％。资产合计减少的主要原因是：其他应收款的收回及合并报表范围发生变化。 截止 2005 年 12 月 31 日，公司的资产负债率为 62.56％，与上年同期相比减少 3.09 个 百分点。 ②2005 年末公司负债合计为 149178.64 万元，与上年同期相比减少了 14951.56 万元， 减少幅度为 9.11％。负债减少的主要原因是：偿还银行借款及合并报表范围发生变化。 ③2005 年末公司股东权益合计为 82409.52 万元，与上年同期相比增加 2353.49 万元， 增幅为 2.94％。股东权益增加的原因为公司股权投资准备增加及公司盈利。 2005 年末公司股本为 64000 万元，与上年相比未发生变化。 2005 年末公司资本公积为 51850.04 万元，与上年同期相比增加了 1521.33 万元。增加 的原因是山东凯马汽车制造有限公司股权投资准备增加。 2005 年末公司盈余公积为 5313.21 万元，与上年同期相同。 2005 年末公司未分配利润为-38703.01 万元，与上年同期相比增加了 879.02 万元。未 分配利润的变动情况为公司盈利。 （4）报告期内公司现金流量情况 ①2005 年度公司经营活动产生的现金流入量为 237696.21 万元，经营活动产生的现金 流出量为 217498.31 万元，经营活动产生的现金流量净额为 20197.90 万元。每股经营活动 产生的现金流量净额为 0.32 元，比上年同期的 0.40 元相比减少 20％。 ②2005 年度公司投资活动产生的现金流量净额为-8377.04 万元。投资活动产生的现金 流量净额为负数的主要原因是对南昌凯马、无锡发动机的投资。 ③2005 年度筹资活动产生的现金流入量为 78402.28 万元，筹资活动产生的现金流出量 为 85452.18 万元，筹资活动产生的现金流量净额为-7049.9 万元。筹资活动产生的现金流 量净额为负数的主要原因是偿还银行贷款。 ④2005 年度公司现金及现金等价物的净增加额为 4770.20 万元，主要原因是经营活动 产生的现金流量净额大于投资活动产生的现金流量净额和筹资活动产生的现金流量净额。 （5）公司主要控股公司的经营情况及业绩分析 ①山东凯马汽车制造有限公司 注册资本 28900 万元，本公司持有其 99%的股权，主要从事载货汽车及配件的生产和 销售，报告期末总资产为 56982 万元。报告期实现主营业务收入 111682 万元，实现主营业 务利润 5919 万元，实现净利润 2465 万元。轻型载货汽车销售增幅在行业内名列前茅。 ②南昌凯马有限公司 注册资本 20000 万元，本公司终极持有其 85.86%的股权，主要从事机床和矿山机械的 生产和销售，报告期末总资产为 47288 万元。报告期实现主营业务收入 19141 万元，实现主 营业务利润 4639 万元，实现净利润 1084 万元。 ③山东华源莱动内燃机有限公司 注册资本 12500 万元，本公司持有其 90%的股权，主要从事内燃机及配件的生产和销 售，报告期末总资产为 51920.18 万元。报告期实现主营业务收入 76513 万元，实现主营业 务利润 8430 万元，实现净利润 172 万元。 ④南昌凯马柴油机有限公司 注册资本 15800 万元，本公司持有其 93.67%的股权，主要从事内燃机及配件的生产和 14 华源凯马股份有限公司 2005 年年度报告 销售，报告期末总资产为 33957 万元。报告期实现主营业务收入 48515.96 万元，主营业务 利润 2031.48 万元，实现净利润 156 万元。 ⑤无锡华源凯马发动机有限公司 注册资本 3500 万元，本公司持有其 90%的股权，主要从事内燃机及配套机械的生产和 销售，报告期末总资产为 9421 万元。报告期实现主营业务收入 7239 万元，实现主营业务利 润 1169 万元，实现净利润 327 万元。 对公司未来发展的展望 1、所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 “十一五”时期，中国进入新的战略机遇期，经济仍将保持高位运行。公司所处机械工 业仍将呈现稳定增长趋势，按照我国“十一五”规划，机械工业总产值和增加值年均增长 12%左右，实现利润年均增长 10%左右，出口额年均增长 15%左右。随着建设社会主义新农村 战略的实施和基础设施建设的加快，汽车业将成为中国拉动经济持续快速增长的主导产业之 一，预计市场对载货汽车及配套内燃机和工程机械的需求将继续增长。因此公司所处的行业 发展形势趋好。 同时，公司目前所处的行业又是市场充分发展并高度竞争的行业，面临着十分激烈的市 场竞争格局，公司在行业中的竞争对手主要是大型的企业集团和有相当品牌效应的跨国企 业。为此，在未来的发展中，公司将坚持产品差异化战略，提高细分市场的份额，以高质量 的、有特色的服务满足客户的需求，以现代化的整合管理手段达到降本增效目标，以加大自 主创新的研发力度，增强公司的竞争力，应对激烈的市场竞争，使公司健康持续发展。 2、公司未来发展方向和目标 根据公司未来发展思路，“十一五”期间，将在以下方面重点加以推进：一是载货汽车 板块，通过与战略和策略投资者的合作，提升汽车产业能级，提高自主研发能力，3-5 年内 销售收入达到 20 亿元以上；二是对南昌现有企业进行重组整合，实现资源共享，提高经济 效益，3-5 年内销售收入达到 15 亿元左右；三是对公司在莱阳市的企业积极实施整合，推 进改革改制，形成内燃机、铸件和机械装备为主导的产品格局，3-5 年内销售收入达到近 20 亿元；四是进一步拓展国际市场，积极参与国际市场竞争，扩大自营业务出口，3-5 年内出 口规模达到 1 亿美元以上。 通过 3-5 年的努力，使公司成为产品差异化、服务特色化、盈利能力较强、在行业内具 有比较优势的现代企业。 3、2006 年度工作计划 2006 年公司经营目标：实现主营业务收入 28 亿元。 新年度公司重点将做好以下几个方面的工作： （1）抓挖潜整合，促进改革改制。今年克服各种困难，完成公司在南昌企业的整合工 作。积极推进公司在莱阳市企业的整合，盘活放大存量资源，实现转机建制。 （2）抓管理创新，实现“有效”生产、 “有效”库存和“有效”销售，继续加大降低应 收帐款和存货的工作力度。建立和完善全面预算管理的规范化和长效化机制，使全面预算管 理工作真正落到实处。 （3）抓技术创新，促进产品结构优化。把握市场动态，满足市场需求，加快新产品研 发，稳步推进技术改造，提高装备利用水平。 （4）抓企业文化建设。进一步强化对利润文化的培育，加大力度培育具有良好利润发 展空间的优秀企业，力争形成一批具有较高销售利润率的核心产品；进一步强化对执行文化 的培育，使公司干部和员工体现高度的执行力；进一步强化诚信文化的培育，加快公司诚信 15 华源凯马股份有限公司 2005 年年度报告 体系建设。 4、公司资金需求和使用计划 为完成 2006 年度的经营计划和工作目标，预计公司 2006 年资金需求约 8 亿元人民币， 资金的来源渠道主要是自有资金和银行贷款。资金主要用于进行企业的正常生产和经营。 5、公司面临的风险分析以及对策措施 （1）原材料价格不断波动带来的风险。为解决这一风险因素，公司将扩大内部产品配 套比例，同时以全面预算管理为主要抓手，打好降低应收帐款和存货为主要内容的管理攻坚 战，在难点和薄弱环节上寻求突破。 （2）市场竞争对手带来的经营风险。公司在行业内面临竞争对手的强有力挑战，缺少 一批对利润起较大支撑作用的核心产品，整体盈利能力不强。为减少市场竞争风险，公司将 从以下方面提高与其他企业的市场竞争力： 1）成本控制：逐步推进企业信息化建设，提高生产、财务、采购、营销等各流程的管 理水平，挖潜降耗，提高劳动生产率，努力降低单位产品的成本。 2）销售服务：在产品宣传、市场营销、价格竞争、销售网络和售前售后服务等方面加 大工作力度，提高产品知名度，提高产品应变能力和市场配套能力。 3）技术创新：致力于提高产品质量和科技含量，不断进行老产品的技术升级和新产品 的研制推出，进一步提高产品的附加值。 4）规模生产：进一步扩大产品市场份额，使公司主要产品的生产规模更合理。 （二）公司投资情况 占被投资公司权益 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 的比例(%) 无锡华源凯马发动机有限公司 柴油机、发动机组的生产、销售 90 山东凯马汽车制造有限公司 载货汽车及配件的生产、销售 99 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 1)报告期内，为理顺公司原汽车事业部横向、纵向产权关系，建立公司汽车产业统一运 营平台，聚焦和放大汽车产业优势资源，公司第三届董事会第三次会议以及 2005 年第一次 临时股东大会审议通过了《关于公司汽车产业整合暨对山东凯马汽车制造有限公司增资事项 的议案》，据此公司以截至 2005 年 6 月 30 日经评估后的华源凯马股份有限公司潍坊冲压件 分公司资产净额，以及所持山东奥峰车辆有限公司 94.67%股权对应的净资产，对山东凯马 汽车制造有限公司进行单方面增资，使山东凯马汽车制造有限公司注册资本从 7800 万元增 加到 28900 万元，公司占其注册资本比例从 90%增加到 99%。 2)报告期内，为推动无锡凯马出口机电产品生产基地建设，拓展产品出口市场，公司出 资 1170 万元对无锡华源凯马发动机有限公司进行增资，使无锡华源凯马发动机有限公司注 册资本从 2200 万元增加到 3500 万元，本公司占其注册资本比例为 90％。公司出资 1550 万 元购置厂房、土地，用于满足其生产规模日益扩大的需求。 （三）重大会计差错更正的原因及影响 因本公司持有 25%股权的无锡生命科技发展股份有限公司（以下简称“无锡生命”）， 16 华源凯马股份有限公司 2005 年年度报告 在 2005 年会计报告中对 2003 年和 2004 年的重大会计事项差错进行了更正，本公司也相应 追溯调整本公司 2004 年年初未分配利润 3,886,972.50 元以及 2004 年度净利润 4,273,906.51 元，调整减少 2004 年 12 月 31 日长期股权投资 8,160,879.01 元。 （四）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司于 2005 年 4 月 12 日召开第二届董事会第二十六次会议，决议公告刊登在 2005 年 4 月 14 日的《上海证券报》、《中国证券报》、香港《文汇报》。 2)、公司于 2005 年 5 月 17 日召开第三届董事会第一次会议，决议公告刊登在 2005 年 5 月 19 日的《上海证券报》、《中国证券报》、香港《文汇报》 。 3)、公司于 2005 年 6 月 6 日召开第三届董事会第二次会议，决议公告刊登在 2005 年 6 月 8 日的《上海证券报》 、《中国证券报》、香港《文汇报》。 4)、公司于 2005 年 7 月 20 日召开第三届董事会第三次会议，决议公告刊登在 2005 年 7 月 22 日的《上海证券报》、《中国证券报》、香港《文汇报》 。 5)、公司于 2005 年 10 月 18 日召开第三届董事会第四次会议，决议公告刊登在 2005 年 10 月 20 日的《上海证券报》、《中国证券报》、香港《文汇报》 。 报告期内公司共召开 5 次董事会会议。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 1）公司 2004 年度股东大会于 2005 年 5 月 17 日举行。会议通过以下决议：审议通过《关 于公司 2004 年度董事会工作报告的议案》；《关于公司 2004 年度监事会工作报告的议案》； 《关于公司 2004 年度财务决算和 2005 年度财务预算报告的议案》；《关于公司 2004 年度利 润分配预案的议案》； 《关于续聘会计师事务所及支付审计报酬的议案》； 《关于调整部分募集 资金投资项目的议案》； 《关于公司日常关联交易预计的议案》 ； 《关于公司章程修正的议案》； 《关于制定公司股东大会议事规则的议案》； 《关于制定公司董事会议事规则的议案》 ； 《关于 制定公司监事会议事规则的议案》； 《关于公司第二届董事会换届选举的议案》； 《关于公司第 二届监事会换届选举的议案》。公司董事会执行了股东大会的决议。 2）公司 2005 年第一次临时股东大会于 2005 年 8 月 22 日举行。大会通过以下决议：审 议通过《关于公司汽车产业整合暨对山东凯马汽车制造有限公司增资事项的议案》； 《关于调 整公司独立董事津贴的议案》。公司董事会执行了股东大会的决议。 （五）利润分配或资本公积金转增议案 本公司 2005 年年初未分配利润-395,820,346.93 元，加 2005 年度净利润 8,790,175.51 元， 年末未分配利润-387,030,171.42 元。根据国家现行法规和《公司章程》的有关规定，公司 2005 年度盈利, 首先用以弥补以前年度亏损。因此，2005 年度公司不进行现金股利分配， 也不实施资本公积金转增股本。 （六）公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配的原因：公司近年来产销量保持较快的增长速 度，且产品开发、技改项目对资金的需求较大；此外，用于弥补以前年度亏损。 17 华源凯马股份有限公司 2005 年年度报告 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、2005 年 4 月 12 日召开第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司 2004 年度 监事会工作报告的议案》 、《关于制定公司监事会议事规则的议案》、 《关于公司第二届监事会 换届选举的议案》、《公司调整募集资金投资项目的意见》。 2、2005 年 5 月 17 日召开第三届监事会第一次会议，审议通过《关于选举公司监事长 的议案》。 上述会议的决议公告均刊登于《上海证券报》、 《中国证券报》以及香港《文汇报》 。 3、2005 年 7 月 20 日召开第三届监事会第二次会议，审议通过《关于公司 2005 年半年 报告及其摘要的议案》。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，监事会对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股 东大会决议的执行情况进行了监督，认为 2005 年公司董事会严格按照《公司法》、 《证券法》、 《上市规则》 、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作；公司按照授权，建立了相应 的内控管理制度，公司的董事、总经理和其他高级管理人员，均能按照授权，认真履行职责， 严格遵守诚信原则，没有违反法律法规的行为，亦无滥用职权及损害本公司利益、股东及员 工权益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认真审阅了公司的财务报表和其他会计资料，认为本公司的财务收支账目清楚， 会计核算、会计政策变更和财务管理均符合有关规定，并无发现问题。岳华会计师事务所有 限责任公司和华利信会计师事务所分别按中国会计准则和国际会计准则对公司 2005 年度财 务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为该审计报告真实反映 了公司的财务状况和经营成果，审计报告公正、客观、真实、可靠。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内公司无募集资金事项。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，监事会对公司出售山东华源山拖有限公司股权的交易行为进行了监督，认为 公司出售上述资产符合公司经营和发展的需要，价格合理，属于公平交易、未发现内幕交易， 没有损害股东的权益或造成公司资产的流失。 报告期内，公司分别对控股子公司山东凯马汽车制造有限公司和无锡华源凯马发动机有 限公司进行了增资，监事会对上述增资行为进行了监督，认为上述增资适应了公司经营和发 展的需要，交易经管理层充分论证和谨慎决策，决策程序符合法律法规和《公司章程》的规 定，属于公平交易，价格合理，未发现内幕交易，没有损害股东的权益或造成公司资产流失。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，监事会对公司转让所持山东华源山拖有限公司股权之关联交易的行为进行了 监督，认为公司在上述关联交易中能够按照公开、公平、公正的原则进行，董事会表决决策 程序合法，没有损害公司和股东权益的行为。 （七）监事会对公司重大会计差错更正的独立意见 因本公司持有 25%股权的无锡生命科技发展股份有限公司（以下简称“无锡生命”）， 18 华源凯马股份有限公司 2005 年年度报告 在 2005 年会计报告中对 2003 年和 2004 年的重大会计事项差错进行了更正，本公司也相应 追溯调整本公司 2004 年年初未分配利润 3,886,972.50 元，以及 2004 年度净利润 4,273,906.51 元，调整减少 2004 年 12 月 31 日长期股权投资 8,160,879.01 元。经审核，监事会认为该项 调整事因清楚，符合相关制度规定。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本公司于 2003 年 12 月为山东华源山拖有限公司期限一年的 2150 万元借款提供担保， 该公司用经办理抵押手续后价值为 3969 万元的厂房设备提供反抵押给我公司。由于华源山 拖有限公司未能按时偿还上述借款，中国建设银行股份有限公司兖州支行于 2005 年 7 月起 诉至山东省济宁市中级人民法院，该院于 2006 年下达（2006）鲁民二终字第 13 号《民事判 决书》，判决山东华源山拖有限公司偿还贷款本金 2150 万元及相关利息，本公司承担连带赔 偿责任。 未决事项： 1、由于公司为无锡生命科技发展股份有限公司 5885 万元借款提供担保，而无锡生命科 技发展股份有发公司在借款到期后仅归还了部分本金，被中国工商银行股份有限公司诉至江 苏省高级人民法院。公司于 2006 年 2 月份接到江苏省高级人民法院传票，截止目前为止， 尚未判决。 2、由于合同纠纷，公司及无锡华源行星动力有限公司、中国华源集团有限公司被盐城 市宇王机械有限公司上诉至江苏省高级人民法院，因无锡市惠山区人民法院于 2006 年 1 月 10 日受理了无锡华源行星动力有限公司破产一案，经江苏省高级人民法院裁定，该案中止 诉讼，待破产程序终结后，恢复审理。 3、由于买卖合同纠纷，公司及无锡华源行星动力有限公司、江苏行星机械有限公司被 常州新区兴源物资有限公司上诉至江苏无锡市中级人民法院，因本案须以另一案的审理结果 为依据，经该院裁定，本案中止诉讼。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 报告期内公司无重大收购及吸收合并事项。 出售资产事项详见（三） 。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、出售资产情况 报告期内，公司向控股股东上海华源投资发展（集团）有限公司转让所持山东华源山拖 有限公司 99%的股权及附属于该股权的其它权益，交易金额为 2,000 万元人民币，该交易产 生损益-141.5 万元人民币，定价的原则是以山东华源山拖有限公司截至 2005 年 2 月 28 日经 评估后的净资产值为基准，并结合其截至 2005 年 4 月 30 日的帐面净资产实际情况，该事项 已经第三届董事会第二次会议审议，决议公告于 2005 年 6 月 8 日刊登在《上海证券报》、 《中 国证券报》、香港《文汇报》上。 本次关联交易对提升本公司经营业绩形成了有利的影响：有利于推动本公司产业结构的 调整，有利于集中资源打造载货汽车产业和机电产业，进一步聚焦核心主业。 19 华源凯马股份有限公司 2005 年年度报告 2、与日常经营相关的关联交易 (1)、购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 关联交 关联交易 关联交 关联交易金 占同类交易 结算 市场 关联方 对公司利润的影响 易内容 定价原则 易价格 额 额的比重(％) 方式 价格 山东拖拉机厂 市场价 7,587,271.98 山东莱动内燃 市场价 1,400,000.00 机有限公司 (2)、销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 关联交 关联交易 关联交 关联交易金 占同类交易 结算 市场 对公司利润的 关联方 易内容 定价原则 易价格 额 额的比重(％) 方式 价格 影响 山东拖拉机厂 市场价 20,709,418.49 山东莱动内燃 协议价 2,870,000.00 机有限公司 3、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 关联方向上市公司提供 向关联方提供资金 关联方 关联关系 资金 发生额 余额 发生额 余额 中国华源集团有限公司 实际控制人 3,096.20 0 上海华源投资发展（集团）有限公司 母公司 2,923.20 1,671.70 山东凯马汽车制造有限公司 控股子公司 5,589.13 4,329.63 南昌凯马有限公司 控股子公司 24,794.92 11,015.75 南昌凯马柴油机有限公司南昌凯马柴油机 控股子公司 1,360.00 1,014.21 有限公司 江西凯马百路佳客车有限公司 控股子公司 1,749.87 无锡凯马发动机有限公司 控股子公司 2,066.70 857.98 上海凯宁进出口有限公司 控股子公司 15,561.00 0 上海中泰凯马汽车销售有限公司 控股子公司 23,111.44 0 山东华源莱动内燃机有限公司 控股子公司 3,421.86 0 合计 / 81,924.45 20,639.14 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 6,019.40 万元人民币。 （四）托管情况 本年度公司无托管事项。 （五）承包情况 本年度公司无承包事项。 （六）租赁情况 本年度公司无租赁事项。 20 华源凯马股份有限公司 2005 年年度报告 （七）担保情况 单位:万元 币种:人民币 担保是否已 是否为关联 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期限 经履行完毕 方担保 上海三毛企业（集 2005-03-15～ 2005-03-15 2,880 连带责任担保 是 否 团）股份有限公司 2005-10-14 无锡生命科技发 2002-07-12～ 2002-07-12 4,995 连带责任担保 否 是 展股份有限公司 2005-07-09 山东华源山拖有 2003-12-29～ 2003-12-29 2,150 连带责任担保 否 是 限公司 2004-12-29 中国纺织机械股 2005-08-11～ 2005-08-11 3,720 连带责任担保 否 否 份有限公司 2006-04-10 报告期内担保发生额合计 14,120 报告期末担保余额合计 13,745 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 44,055 报告期末对控股子公司担保余额合计 12,959 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 26,704 担保总额占公司净资产的比例(%) 32.4 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 7,145 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象 630 提供的债务担保金额 上述三项担保金额合计 7,775 1)、2002 年 7 月 12 日，本公司为无锡生命科技发展股份有限公司提供担保，担保金额为 4,995 万元人民币，担保期限为 2002 年 7 月 12 日至 2005 年 7 月 9 日，已逾期，逾期金额为 4,995 万元。 2)、2003 年 12 月 29 日，本公司为山东华源山拖有限公司提供担保，担保金额为 2,150 万 元人民币，担保期限为 2003 年 12 月 29 日至 2004 年 12 月 29 日，该担保存在反担保，已逾 期，逾期金额为 2,150 万元。 （八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （九）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （十）承诺事项履行情况 1、报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5％以上股东没有承诺事项。 2、本公司作为纯 B 股上市公司，暂无股权分置改革计划。 21 华源凯马股份有限公司 2005 年年度报告 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司改聘了会计师事务所，公司原聘任上海立信长江会计师事务所有限公司 为公司的境内审计机构、香港浩华会计师事务所为公司的境外审计机构，支付其上一年度审 计工作的酬金共 180 万元人民币，截止上一报告期末，上述会计师事务所已为本公司提供了 3 年审计服务。 根据国务院国有资产监督管理委员会《中央企业财务决算报告管理办法》和《关于加强 中央企业财务决算审计工作的通知》等有关文件的规定，公司在与上海立信长江会计师事务 所有限公司进行充分沟通的基础上，经第三届董事会第五次会议审议，改聘岳华会计师事务 所有限责任公司为公司境内审计机构，华利信会计师事务所为公司境外审计机构，聘期为一 年，境内、外审计费用合计为人民币 150 万元（含差旅费、住宿费），负责公司 2005 年度财 务审计工作。该事项需提交 2005 年度股东大会确认。 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 本报告期内，公司、董事会及董事未有受处罚及整改的情形。 （十三）其它重大事项 报告期内，因本公司持有 25%股权的无锡生命科技发展股份有限公司，在 2003 年和 2004 年分别发生会计差错，在其 2005 年会计报告中作为重大会计事项差错进行了更正。本公司 遵照相关制度规定，追溯调整减少本公司 2004 年年初未分配利润 3,886,972.50 元，减少 2004 年度净利润 4,273,906.51 元，调整减少 2004 年 12 月 31 日长期股权投资 8,160,879.01 元。 22 华源凯马股份有限公司 2005 年年度报告 十一、财务会计报告 审 计 报 告 岳总审字[2006]第 A528 号 华源凯马股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的华源凯马股份有限公司（以下简称“凯马股份” ）2005 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2005 年度的利润及利润分配表和合 并利润及利润分配表、2005 年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报 表的编制是凯马股份管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对 这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信 会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表 金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重 大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表 意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允反映了凯马股份 2005 年 12 月 31 日的财务状况以 及 2005 年度的经营成果和现金流量。 岳华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师： 中国·北京 中国注册会计师： 二 O0 六年三月十六日 23 华源凯马股份有限公司 2005 年年度报告 华源凯马股份有限公司 2005 年度会计报表附注 一、公司简介： 华源凯马股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系经上海市浦东新区管理委 员会 1998 年 2 月 19 日沪浦管（1998）14 号文批准设立。1998 年 5 月 18 日经中国证券监督 管理委员会以证监国字（1998）8 号文批准同意发行境内上市外资股。公司于 1998 年 6 月 19 日取得国家工商行政管理局颁发的注册号为企股沪总字第 025012 号企业法人营业执照， 并于 1998 年 6 月 24 日在上海证券交易所上市，公司经营范围为内燃机、农用运输车、拖拉 机整机及其零部件的研究开发、生产、技术咨询、销售自产产品及下属子公司的产品并提供 售后服务；投资举办符合国家产业政策的项目（具体项目另行报批）。主要产品为载货汽车 与内燃机、工程机械与机床。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 （一）会计制度 执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定。 （二）会计年度 公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （三）记帐本位币 采用人民币为记帐本位币。 （四）记帐基础和计价原则 以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。 （五）外币业务核算方法 外币业务按发生时按业务发生当月月初的中国人民银行公布的人民币市场汇价（中间 价）作为折算汇率，折合成人民币记帐，年末外币帐户余额按年末市场汇价（中间价）折合 成人民币金额进行调整。外币专门借款帐户年末折算差额，在所购建固定资产达到预定可使 用状态前的特定时间段内，按规定予以资本化，计入在建工程成本，其余的外币帐户折算差 额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。 （六）外币会计报表的折算方法 按照财政部财会字（1995）11 号《关于印发的通知》，除所有 者权益类项目（不含未分配利润项目）以发生时的市场汇价（中间价）折算为人民币外，资 产、负债、损益类项目均以合并会计报表决算日的市场汇价（中间价）折算为人民币。外币 报表折算差额在合并资产负债表中单独列示。 24 华源凯马股份有限公司 2005 年年度报告 （七）现金等价物的确定标准 将持有的期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额 现金且价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。 （八）坏帐核算方法 1、坏帐的确认标准 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死亡， 既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义 务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核销。 2、坏帐损失的核算方法 采用备抵法核算，按帐龄分析法并结合个别认定法估算坏帐损失 3、坏帐准备的计提方法和计提比例 逐项分析计提坏帐准备，剩余部分按年末余额的 0.3％计提。 （九）存货核算方法 1、存货分类为:原材料、低值易耗品、委托加工物资、在产品、自制半成品、产成品。 2、取得和发出的计价方法 各种存货按取得时的实际成本记帐。日常核算采用计划成本方法，月份终了，按发出各 种存货的计划成本总额计算应摊销的成本差异。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值； 非货币性交易换入的存货以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 3、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物于领用时一次摊销。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 存货跌价准备按单个存货项目计提。 （十）长期投资核算方法 1、取得的计价方法 长期投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务重组取得债务 人用以抵债的股权投资，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易换入 的股权投资，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 2、长期股权投资的核算方法 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单位能 实施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资所确认的股权投资差额： （1）在财会（2004）3 号文以前发 25 华源凯马股份有限公司 2005 年年度报告 生的，仍按原定的 10 年期限平均摊销；（2）在财会（2004）3 号文以后发生的，若初始投 资成本高于应享有被投资单位净资产份额所确认的股权投资差额，按 10 年平均摊销，初始 投资成本低于应享有被投资单位净资产份额的差额，计入资本公积（股权投资准备）。 3、长期债权投资的核算方法 中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法摊销债券投 资溢价或折价。 如果计提的利息到期不能收回，停止计息并冲回原已计提的利息。 4、长期投资减值准备的计提 中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资帐面价值的差额，计提长期投资减值准 备。自 2004 年起计提长期投资减值准备时对以前年度已发生的股权投资差额按财会（2004） 3 号文处理。 长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。 （十一）固定资产计价和折旧方法 1、固定资产标准： 指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限超过一年、单位价值 较高的有形资产。 2、固定资产的分类： 房屋及建筑物、机器设备、运输设备、其他设备。 3、固定资产的取得计价： 一般遵循实际成本计价原则计价。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价 值；非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原帐面价值与最低租赁付款额的现值两 者中较低者作为入帐价值，如果融资租赁资产占企业资产总额等于或小于 30％的，则按最 低租赁付款额作为入帐值。 4、固定资产折旧采用年限平均法分类计提。根据固定资产类别、预计使用年限和预计 净残值率确定折旧率。 固定资产类别 预计使用年限 净残值率 年折旧率 8－40 年 4％ 2.4－12％ 房屋及建筑物 5－15 年 4％ 6.4－19.2％ 机器设备 5－10 年 4％ 9.6－19.2％ 运输设备 5－15 年 4％ 6.4－19.2％ 其他设备 5、固定资产减值准备的计提： 中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原因导致其可 26 华源凯马股份有限公司 2005 年年度报告 收回金额低于帐面价值的，按预计可收回金额低于其帐面价值的差额，计提固定资产减值准备。 固定资产减值准备按单项资产计提。 （十二）在建工程核算方法 1、取得的计价方法 以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态时，转 入固定资产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转帐，待办理竣工决算手续后再作调整。 2、在建工程减值准备的计提 中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在性能、 技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工程减值准 备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 （十三）无形资产核算方法 1、取得的计价方法 按取得时的实际成本入帐。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价 值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 2、摊销方法 采用直线法。相关合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的，按不超过规 定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未规定年限的按不超 过十年的期限平均摊销。 3、无形资产减值准备的计提 中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大不利 影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其帐面价值的差额，计提 无形资产减值准备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 （十四）长期待摊费用摊销方法 1、开办费转销方法 在开始生产经营的当月一次计入损益。 2、其他长期待摊费用摊销方法 在受益期内平均摊销。 （十五）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较小则 直接计入当期损益。 27 华源凯马股份有限公司 2005 年年度报告 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资产支 出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当购建 资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期损益。 2、借款费用资本化期间 按季度计算借款费用资本化金额。 3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法 每一会计期间利息资本化的金额＝至当年末止购建固定资产累计支出加权平均数×借 款加权平均利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 （十六）预计负债 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： 1、该义务是企业承担的现时义务； 2、该义务履行很可能导致经济利益流出企业； 3、该义务金额可以可靠地计量。 （十七）收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续管理 权和实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠地计量时， 确认营业收入实现。 2、提供劳务 在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认 劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可 靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或协议规定 确认为收入。 （十八）所得税的会计处理方法 采用应付税款法。 （十九）合并会计报表的编制方法 1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合并范 围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司规模较 28 华源凯马股份有限公司 2005 年年度报告 小，符合财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》文件的规 定，则不予合并。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利 润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进行调整。对纳入合并范 围的合营企业，采用比例合并法编制合并会计报表。 2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 三、主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正 1、会计政策、会计估计变更 公司报告期内无重大会计政策、会计估计变更事项。 2、重大会计差错更正事项说明 公司持有 25%股权比例并采用权益法核算的无锡生命科技发展股份有限公司对其 2003 年度、2004 年度财务报告相关会计差错事项进行更正，本公司依据持有的股权比例计算相 应影响金额并对 2005 年以前相关年度进行了追溯调整。其中调减 2004 年年初未分配利润 3,886,972.50 元、调减 2004 年度净利润 4,273,906.51 元、调减 2004 年 12 月 31 日长期股 权投资 8,160,879.01 元。 四、税项 （一）公司主要税种和税率为： 税 种 税 率 计税基数 所得税 15％与 33％ 应纳税所得额 增值税 13％与 17％ 按销项税额扣除当年允许抵扣的进项税额后的差额 营业税 5％ 营业额 城建税 5％与 7％ 应纳营业税额、增值税额和消费税额 公司主要费种和费率为： 费 种 费率 计费基数 教育费附加 3％ 应纳营业税额、增值税额和消费税额 河道工程维检费 1％ 应纳营业税额、增值税额和消费税额 （二）税负减免： 公司注册地在上海浦东新区，执行 15％所得税率。 五、控股子公司、合并会计报表的编制范围及子公司会计政策的调整 （一）公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围（单位：人民币）： 投资比例 是否合并 被投资单位全称 注册资本 经营范围 实际投资额 直接 间接 2005 年 2004 年 山东华源莱动内燃机有限公司 12,500 万元 内燃机 11,250 万元 90％ 是 是 山东凯马铸造有限公司 5,431 万元 铸件 5,000 万元 55.23% 36.83% 注1 山东凯马汽车制造有限公司 28,900 万元 载货汽车 28,020 万元 99％ 是 是 山东华源山拖有限公司 10,000 万元 拖拉机 9,900 万元 99％ 注2 是 山东奥峰车辆有限公司 1,500 万元 农用车 1,500 万元 94.67％ 5.33％ 注3 是 上海中泰凯马汽车销售有限公司 200 万元 汽车销售 180 万元 90％ 是 是 29 华源凯马股份有限公司 2005 年年度报告 WORLDBEST KAMA MACHINERY MEXICO， 5 万比索 农业机械 300 万美元 100％ 是 是 S.A. DE C.V. 南昌华源凯马柴油机有限公司 15,800 万元 内燃机 14,800 万元 93.67％ 是 是 江西凯马百路佳客车有限公司 3,000 万元 客车 2,800 万元 93.3％ 是 是 上海凯宁进出口有限公司 3,000 万元 进出口 3,000 万元 100％ 是 是 南昌凯马有限公司 20,000 万元 工程机械、 16,973 万元 74.68％ 10.185％ 是 是 机床 黑龙江富锦凯马车轮制造有限公司 3,600 万元 钢圈 3,240 万元 90％ 是 是 无锡华源凯马发动机有限公司 3,500 万元 内燃机 3,150 万元 90% 注4 是 （二）本年度合并报表范围的变更情况： 注 1、本公司于 2005 年 1 月投资设立山东凯马铸造有限公司，纳入本年度合并范围。 注 2、经公司第三届第二次董事会决议通过，本公司报告期内将持有的山东华源山拖有 限公司 99％股权以 2000 万元人民币出售给上海华源投资发展（集团）有限公司。公司本年 度合并山东华源山拖有限公司资产负债表年初数及 1－4 月的利润及利润分配表和现金流量 表。 注 3、经公司第三届第二次董事会决议通过，公司报告期内以评估后的冲压分公司净资 产和所持山东奥峰车辆有限公司 94.67%股权对应的净资产对山东凯马汽车制造有限公司进 行增资。公司本年度合并山东奥峰车辆有限公司资产负债表年初数及 1－8 月的利润及利润 分配表和现金流量表。 注 4、公司原对无锡华源凯马发动机有限公司投资 1980 万元，占该公司注册资本 90%， 报告期内增加投资 1170 万元。 (三) 纳入合并范围的控股子公司会计政策 纳入合并范围的控股子公司均执行《企业会计制度》，采用的会计会计政策和会计处理 方法与本公司无重大差异。 六、合并会计报表主要项目注释 以下项目注释除非特别指明，金额单位为人民币元。 （一）货币资金 年末数 年初数 项目 原币 人民币 原币 人民币 现金 645,289.88 645,289.88 968,044.43 968,044.43 银行存款 116,664,069.11 86,286,146.41 其中：美元 123,050.89 993,045.29 4,713.88 39,014.43 人民币 115,671,023.82 115,671,023.82 86,247,131.98 86,247,131.98 其他货币资金 44,016,219.05 44,016,219.05 58,234,864.07 合计 161,325,578.04 145,489,054.91 注：年末其他货币资金主要系银行承兑汇票保证金、信用证保证金和质押于银行的定期存款。 30 华源凯马股份有限公司 2005 年年度报告 （二）应收票据 种 类 年 末 数 年 初 数 银行承兑汇票 43,524,126.00 52,680,212.00 商业承兑汇票 15,940,000.00 合 计 43,524,126.00 68,620,212.00 注：年末已作为银行承兑汇票保证金质押于银行的应收票据金额为 13,200,000.00 元。 （三）应收帐款 1、帐龄分析 年 末 数 年 初 数 帐 龄 金额 比例％ 坏帐准备 金额 比例％ 坏帐准备 1 年以内 160,690,753.76 63.48 524,990.87 121,590,217.48 54.60 651,031.27 1－2 年 10,601,742.41 4.19 895,346.69 7,391,279.06 3.32 1,052,292.56 2－3 年 3,946,979.34 1.56 1,652,349.85 9,373,892.32 4.21 4,094,106.46 3 年以上 77,887,784.93 30.77 28,227,941.56 84,344,637.87 37.87 30,442,715.16 合 计 253,127,260.44 100.00 31,300,628.97 222,700,026.73 100.00 36,240,145.45 2、年末无应收持本公司 5％以上（含 5％）股份的股东单位欠款。 3、年末应收帐款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 52,013,643.29 元，占年末应收 帐款总金额的 20.55％。 （四）其他应收款 1、帐龄分析 年 末 数 年 初 数 账龄 金额 比 例％ 坏帐准备 金额 比 例％ 坏帐准备 1 年以内 33,485,478.00 18.03 1,361,344.30 295,382,215.69 65.49 689,779.67 1－2 年 28,225,486.48 15.20 61,025.82 83,175,921.23 18.44 305,394.22 2－3 年 54,839,397.14 29.54 2,233,787.80 1,089,685.20 0.24 544,527.78 3 年以上 69,151,260.92 37.23 68,734,671.23 71,366,663.47 15.83 69,218,524.18 合 计 185,701,622.54 100.00 72,390,829.15 451,014,485.59 100.00 70,758,225.85 注：年末其他应收款大幅度减少的主要原因系公司本年度对其他单位欠款加大了清理力度。 2、年末应收持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 单位名称 性质 金额 账龄 所占比例 上海华源投资发展（集团）有限公司 往来款 16,717,088.00 1 年以内 9.00% 山东莱动内燃机有限公司 往来款 3,982,257.18 2.14% 南昌市国有工业资产经营管理公司 往来款 236,000.00 0.13% 31 华源凯马股份有限公司 2005 年年度报告 3、年末其他应收款欠款金额前五名合计 110,929,428.28 元，占其他应收款总金额的比 例为 59.74％。 （五）预付帐款 1、帐龄分析 年 末 数 年 初 数 帐 龄 年末未收回原因 金 额 比例％ 金 额 比例％ 1 年以内 49,546,770.32 98.80 51,554,744.42 100.00 货物未到 1-2 年 601,249.11 1.20 合 计 50,148,019.43 100.00 51,554,744.42 100.00 2、年末无预付持本公司 5％以上（含 5％）股份的股东单位欠款。 （六）应收补贴款 项目 年 末 数 年 初 数 应收出口退税 3,058,439.73 811,417.60 （七）存货及存货跌价准备 年 末 数 年 初 数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 144,855,381.21 3,740,481.82 177,252,661.09 11,285,533.89 在产品 93,809,258.59 933,509.86 107,295,291.37 24,794.00 产成品 221,788,584.04 4,621,220.85 218,978,964.39 21,021,019.91 合计 460,453,223.84 9,295,212.53 503,526,916.85 32,331,347.80 注：年末原材料大幅度减少的主要原因系本年度合并范围变化所致；存货跌价准备大幅度 减少的主要原因系合并范围变化和处理积压材料所致。 （八）长期投资： 年 末 数 年 初 数 项 目 帐面余额 减值准备 帐面余额 减值准备 长期股权投资 138,436,541.67 － 144,652,882.84 － 1、长期股权投资明细： A．成本法核算的股权投资： 占被投资单位 被投资单位名称 投资起止期 年初数 本年投资增减额 年末数 注册资本比例 上海同济同捷科技股 － 12% 4,000,000.00 -4,000,000.00 份有限公司 32 华源凯马股份有限公司 2005 年年度报告 B．权益法核算的对联营企业股权投资： 占被投资 被投资 投资 初始投资 本期权益 单位注册 期初数 累计增减额 期末数 单位名称 起止期 金额 增减额 资本比例 上海交大顶峰科 技创业经营管理 2003-2023 23.44% 8,760,000.00 7,786,071.00 -426,276.28 -1,400,205.28 7,359,794.72 有限公司 无锡生命科技发 2002-2052 25% 100,000,000.00 105,088,516.26 747,599.78 5,836,116.04 105,836,116.04 展股份有限公司 莱阳动力实业有 1999-2029 40% 800,000.00 1,292,757.08 -121,348.21 371,408.87 1,171,408.87 限公司 合计 109,560,000.00 114,167,344.34 199,975.29 4,807,319.63 114,367,319.63 2、构成合并价差的股权投资差额： 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本年摊销额 年末余额 南昌凯马有限公司 19,556,322.11 溢价收购 10年 1,955,632.20 17,254,498.03 南昌华源凯马柴油机有限公司 4,273,931.99 增资 10年 427,393.20 3,775,306.59 无锡华源凯马发动机有限公司 423,997.64 投资 10年 42,399.76 367,464.63 山东凯马车辆制造有限公司 2,861,786,79 增资 10年 189,834.00 2,671,952.79 山东奥峰车辆有限公司 5,000,000.00 溢价收购 - 333,333.14 小 计 32,116,116.74 2,948,592.30 24,069,222.04 （九）固定资产原值及累计折旧 1、固定资产原价 类 别 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 房屋及建筑物 533,960,537.93 30,882,698.70 100,467,966.17 464,375,270.46 机器设备 624,858,768.10 49,287,824.61 97,102,543.73 577,044,048.98 运输设备 23,319,821.11 6,499,354.02 9,221,894.62 20,597,280.51 其他设备 57,374,906.34 5,453,885.27 43,290,332.71 19,538,458.90 合 计 1,239,514,033.48 92,123,762.60 250,082,737.23 1,081,555,058.85 2、累计折旧 类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 127,664,960.02 11,469,599.87 53,085,255.15 86,049,304.74 机器设备 277,911,648.20 38,537,480.91 76,101,438.24 240,347,690.87 运输设备 7,472,569.08 3,036,119.52 4,565,797.90 5,942,890.70 其他设备 38,800,394.07 2,411,260.49 33,235,439.92 7,976,214.64 合 计 451,849,571.37 55,454,460.79 166,987,931.21 340,316,100.95 33 华源凯马股份有限公司 2005 年年度报告 注 1：本年度固定资产减少的主要原因系合并范围变化所致，相关资产原价 229,778,750.81 元、累计折旧 157,840,920.46 元、净值 71,937,830.35 元。 注 2：年末已作为银行借款抵押的固定资产原价为 279,624,634.33 元、累计折旧 142,615,843.40 元、净值 137,008,790.93 元。 注 3：年末已提足折旧仍继续使用的固定资产原价 31,738,762.50 元。 3、固定资产减值准备 固定资产类别 年 末 数 年 初 数 计提原因 机器设备 16,633,714.30 19,772,144.69 闲置、技术落后 其他设备 657,049.13 闲置 合 计 16,633,714.30 20,429,193.82 注：因合并范围变动而减少的固定资产减值准备为 2,333,649.68 元。 4、暂时闲置的固定资产 类 别 帐面原值 累计折旧 减值准备 帐面净值 机器设备 24,820,336.51 6,120,858.49 15,892,948.16 2,806,529.86 （十）在建工程 1、在建工程明细 本期减少 工程投入 工程项目名称 预算数 期初数 本期增加 转入固定资 其他减少 期末数 资金来源 占预算比 产 例 中纺产业城 6,220 万元 13,590,000.00 13,590,000.00 自筹 墨西哥项目 12,675 万元 28,599,737.33 3,096,881.60 25,502,855.73 自筹 24% 汽车城建设工程 10,000 万元 15,966,072.43 6,481,920.87 16,525,895.38 5,922,097.92 自筹 99％ 南柴新厂区建设 8,700 万元 367,478.14 15,847,807.10 16,147,330.45 67,954.79 自筹 冲压模具改造 1500 万元 11,983,332.10 8,154,883.44 20,138,215.54 自筹 机电工业园工程 23625 万元 103,221,422.26 143,271,896.89 246,493,319.15 自筹 99% 零星设备及车间改造 --- 6,796,479.47 14,799,008.00 14,712,845.84 6,882,641.63 自筹 － 职工宿舍楼 10,308,703.00 10,308,703.00 机电生产基地扩建 2000 万元 15,500,000.00 15,500,000.00 80% 合 计 180,524,521.73 214,364,219.30 67,524,287.21 3,096,881.60 324,267,572.22 2、在建工程减值准备 项目名称 年末数 年初数 计提原因 中纺产业城 4,077,000.00 墨西哥项目 3,978,369.62 1,200,000.00 注 合计 3,978,369.62 5,277,000.00 注：墨西哥项目因相关优惠政策难以落实，目前处于停滞状态，故对该项目中可能产生 损失的涂装线和部分专用设备计提减值准备。 34 华源凯马股份有限公司 2005 年年度报告 （十一）无形资产 项目 取得方 式 原 值 年 初 数 本年增加 本年转出 本年摊销 累计摊销 年 末 数 剩余摊 销期限 土地 股东投入 208,296,306.29 100,747,189.68 72,760,172.90 19,499,417.25 3,483,479.97 18,948,465.96 150,524,465.36 7-49 年 使用权 及购买 专利技术 股东投入 2,200,000.00 2,145,000.01 239,652.49 294,652.48 1,905,347.52 8.7 年 财务软件 购买 73,280.00 60,800.02 9,280.00 13,434.52 16,634.50 56,645.50 3.5 年 汽车目录 股东投入 6,000,000.00 4,800,000.00 600,000.00 1,800,000.00 4,200,000.00 7年 合 计 216,569,586.29 107,752,989.71 72,769,452.90 19,499,417.25 4,336,566.98 21,059,752.94 156,686,458.38 注：年末数中有 77,637,887.90 元的土地使用权（面积 345,592.31 平方米）中已用于 银行借款抵押。 （十二）长期待摊费用 项 目 原始发生额 年 初 数 本年摊销 累计摊销 年 末 数 场地租赁费 360,000,00 210,000.00 210,000.00 360,000,00 其他 199,294.79 193,240.44 193,240.44 199,294.79 合计 559,294.79 403,240.44 403,240.44 559,294.79 （十三）短期借款： 1、借款分类 借 款 类 别 年 末 数 年 初 数 信用借款 1,400,000.00 质押借款 7,876,075.30 32,500,000.00 抵押借款 120,800,000.00 111,630,000.00 保证借款 473,850,000.00 593,586,000.00 商业承兑汇票贴现 15,940,000.00 合 计 602,526,075.30 755,056,000.00 注：上述抵押借款以公司固定资产和土地使用权抵押。 2、已到期未偿还的借款： 未按期 贷款单位 贷款金额 年利率 到期日 偿还原因 工行上海市分行 185,050,000.00 5.22% 2005-11-30 莱阳工行 52,800,000.00 7.56% 2005-6-27 资金不足 合计 237,850,000.00 注：受华源集团流动性危机影响,银行加大收贷力度,以往正常的还贷方式不能继续操 作,企业难以将正常的生产经营周转资金用于大量归还银行贷款。 35 华源凯马股份有限公司 2005 年年度报告 （十四）应付票据 种 类 年末数 年初数 银行承兑汇票 42,248,712.00 83,104,000.00 （十五）应付帐款 年末数 年初数 452,381,264.37 428,531,262.04 注 1：年末数中三年以上的应付账款 15,597,786.99 元。 注 2：年末无欠持本公司 5％以上（含 5％）股份的股东款项。 （十六）预收帐款 年末数 年初数 118,085,254.66 113,879,986.53 年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款。 （十七）应付股利 投资者名称或类别 年末数 年初数 欠付原因 山东莱动内燃机有限公司 3,676,883.75 6,546,883.35 股东未提取 山东寿光聚宝农用车辆总厂 5,972,912.00 合 计 3,676,883.75 12,519,795.35 （十八）应交税金 税 种 年 末 数 年 初 数 增值税 8,385,519.87 193,908.23 营业税 155,081.63 976.01 城建税 724,930.29 114,208.44 企业所得税 5,059,086.48 1,317,724.06 其他 169,334.24 33,555.89 合 计 14,493,952.51 1,660,372.63 （十九）其他应交款 项 目 年 末 数 年 初 数 教育费附加 477,822.34 50,276.73 河道管理费 167,363.75 77.98 防洪保障基金 39,905.80 163,096.25 其 他 3,143.56 156,631.52 合 计 688,235.45 370,082.48 （二十）其他应付款： 年末数 年初数 142,029,385.93 112,981,652.27 36 华源凯马股份有限公司 2005 年年度报告 年末余额中欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款 债权人名称 金额 未偿还原因 山东莱动内燃机有限公司 20,597,430.21 （二十一）预提费用 类 别 年 末 数 年 初 数 结存原因 水电费 697,144.96 283,925.01 尚未支付 加工费 937,005.88 697,677.91 尚未支付 运 费 3,803,572.43 1,165,453.31 尚未支付 售后服务费 105,600.00 0 尚未支付 其 他 581,753.39 1,927,150.66 尚未支付 合计 6,125,076.66 4,074,206.89 （二十二）一年内到期的长期负债： 1、分类说明 类 别 年 末 数 年 初 数 抵押借款 47,070,000.00 47,070,000.00 保证借款 30,300,000.00 16,000,000.00 合 计 77,370,000.00 63,070,000.00 2、长期负债明细： 未按期 贷款单位 贷款金额 年利率 到期日 偿还原因 莱阳工行 19,070,000.00 7.56% 2004-12-20 资金不足 莱阳工行 20,000,000.00 7.56% 2005-06-28 资金不足 莱阳工行 8,000,000.00 7.56% 2004-12-25 资金不足 济南开发银行 6,300,000.00 6.12% 2006-5-20 上海市进出口银行 24,000,000.00 4.05% 2006-1-31 合计 77,370,000.00 （二十三）长期应付款 种类 初始金额 年 末 数 年 初 数 职工安置费 34,000,000.00 20,688,941.26 23,814,623.31 37 华源凯马股份有限公司 2005 年年度报告 （二十四）股本 本期增（+）减（-）变动 项目 期初数 可转债 公积金 期末数 送股 增发 其他 小计 转股 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 378,294,668 378,294,668 境内法人持有股份 21,705,332 21,705,332 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 400,000,000 400,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 240,000,000 240,000,000 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 240,000,000 240,000,000 五、股份总数 640,000,000 640,000,000 （二十五）资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 284,886,922.39 284,886,922.39 股权投资准备 4,484,484.03 15,213,301.76 19,697,785.79 其他资本公积 213,915,733.81 213,915,733.81 合计 503,287,140.23 15,213,301.76 518,500,441.99 （二十六）盈余公积 项 目 年 初 数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 35,421,373.42 35,421,373.42 公益金 17,710,686.75 17,710,686.75 合 计 53,132,060.17 53,132,060.17 （二十七）未分配利润 项 目 金 额 上年年末数 -395,820,346.93 加：本年增加数 8,790,175.51 其中：本年净利润转入 8,790,175.51 38 华源凯马股份有限公司 2005 年年度报告 其他增加 减：本年减少数 其中：提取法定盈余公积 提取法定公益金 年末未分配利润 -387,030,171.42 注 1：年初未分配利润调整数见附注三所述。 （二十八）主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项目 本年数 上年 数 本年 数 上年数 内燃机 1,048,147,197.01 751,388,606.52 938,028,533.52 666,352,877.15 载货汽车 1,409,561,927.19 1,748,955,323.32 1,332,985,542.46 1,693,156,611.98 拖拉机 19,726,058.48 228,814,003.57 19,487,273.10 209,305,697.78 冲压件 110,061,651.79 113,282,075.82 101,394,543.98 96,241,670.12 贸易 467,288,009.22 296,264,394.92 462,758,080.80 294,771,742.43 机床 127,563,982.51 53,673,445.86 93,644,768.98 40,828,825.61 工程机械 63,426,131.83 22,364,807.72 49,649,249.16 18,695,939.82 小 计 3,245,774,958.03 3,214,742,657.73 2,997,947,992.00 3,019,353,364.89 公司内各业务分部相 583,797,316.47 983,992,086.51 598,048,564.37 989,580,651.40 互抵销 合 计 2,661,977,641.56 2,230,750,571.22 2,399,899,427.63 2,029,772,713.49 注：公司向前五名客户销售总额为 350,443,142.77 元，占公司本年全部主营业务收入 的 13.16%。 （二十九）主营业务税金及附加 项 目 本年数 上年数 营业税 4,882.69 2,149.23 城建税 3,049,296.16 2,084,827.55 教育费附加 1,469,035.86 1,003,067.70 其 他 401,512.66 54,016.15 合 计 4,924,727.37 3,144,060.63 （三十）其他业务利润 类 别 本 年 数 上 年 数 收入 成本 利润 收入 成本 利润 材料销售 96,099,076.01 98,447,725.95 -2,348,649.94 45,257,772.53 40,732,793.11 4,524,979.42 技术服务收入 1,742,268.60 134,002.32 1,608,266.28 1,239,498.52 89,420.50 1,150,078.02 出租收入 539,177.40 297,043.21 242,134.19 2,375,056.40 2,181,274.72 193,781.68 其他收入 7,866,392.39 937,875.30 6,928,517.09 1,172,556.15 1,249,293.68 -76,737.53 合 计 106,246,914.40 99,816,646.78 6,430,267.62 50,044,883.60 44,252,782.01 5,792,101.59 39 华源凯马股份有限公司 2005 年年度报告 （三十一）财务费用 类 别 本 年 数 上 年 数 利息支出 45,906,815.63 59,227,579.83 减：利息收入 1,717,007.56 16,531,589.16 汇兑损失 82,694.50 181,171.99 其 他 149,669.78 716,421.06 合 计 44,422,172.35 43,593,583.72 （三十二）投资收益 项 目 本年数 上年数 股票投资收益 债券投资收益 权益法核算的投资收益 199,975.29 -3,245,784.69 股权投资差额摊销 -2,948,592.30 -931,557.33 股权投资转让收益 4,385,110.22 9,795,425.66 其他投资收益 -55,709.31 22,837.95 短期投资跌价准备 长期投资减值准备 合 计 1,580,783.90 5,640,921.59 注（1）投资收益汇回无重大限制。 （2）公司报告期内将持有上海同济同捷股份有限公司 12%的股权转让，获得转让收 益 2,800,000.00 元；将持有的山东潍坊华源拖拉机有限公司 25%股权转让，获得转让收益 3,000,000.00 元； （3）经公司第三届第二次董事会会议决议通过，公司报告期内将持有的山东华源山 拖有限公司 99%股权转让给上海华源投资发展（集团）有限公司，股权转让价以山东华源山 拖有限公司截至 2005 年 2 月 28 日经评估后的净资产值为基准，转让定价为 2,000 万元，该 项股权转让损失 1,414,889.78 元。 （三十三）营业外收入 类 别 本年数 上年数 固定资产清理净收益 7,877,140.04 628,032.21 赔偿及罚款收入 958,650.18 1,296,330.55 保险赔款 284,412.77 其 他 78,566.65 47,817.75 合 计 8,914,356.87 2,256,593.28 40 华源凯马股份有限公司 2005 年年度报告 （三十四）营业外支出 类别 本年数 上年数 固定资产清理净损失 6,909,909.96 441,166.13 固定资产减值 -32,588.68 -1,173,961.99 在建工程减值 -1,298,620.38 - 罚款支出 294,815.43 91,930.53 捐 赠 2,000.00 其 他 290,605.85 230,010.90 合 计 6,164,122.18 -408,854.43 （三十五）收到的其他与投资活动有关的现金主要项目 项 目 金 额 上海乾华经贸有限公司 14,000,000.00 上海华贸不锈钢材料有限公司 26,340,000.00 上海多纳美企业发展有限公司 24,765,222.00 上海柳川工贸有限公司 17,509,155.00 上海莱特医疗科技有限公司 15,730,000.00 上海天柱企业发展有限公司 16,506,954.80 上海鑫杰钢结构有限公司 10,000,000.00 （三十六）支付的其他与投资活动有关的现金主要项目 项 目 金 额 上海柳川工贸有限公司 12,000,000.00 上海莱特医疗科技有限公司 10,000,000.00 上海鑫杰钢结构有限公司 10,000,000.00 (三十七) 货币资金期末余额 现金流量表中货币资金期末余额较资产负债表中货币资金年末数少 7,914,000.00 元， 期末余额较资产负债表中货币资金年初数少 39,779,500.00 元，系公司质押于银行的定期存 款。 41 华源凯马股份有限公司 2005 年年度报告 七、母公司会计报表主要项目注释： 以下项目注释除非特别指明，金额单位为人民币元。 （一）应收帐款 1、帐龄分析 年 末 数 年初数 项目 帐面余额 比例(％) 坏帐准备 帐面余额 比例(％) 坏帐准备 1 年以内 1,911,799.68 100.00 29,495,263.08 99.53 41,029.01 1至2年 2至3年 140,160.01 0.47 140,160.01 合 计 1,911,799.68 100.00 29,635,423.09 100.00 181,189.02 2、年末应收帐款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 1,911,799.68 元，占应收帐款总 金额的 100％。 3、年末无应收持本公司 5％以上（含 5％）股份的股东欠款。 （二）其他应收款 1、帐龄分析 年 末 数 年 初 数 项目 帐面余额 比例％ 坏帐准备 帐面余额 比例％ 坏帐准备 1 年以内 141,784,534.90 43.92 3,157.77 318,794,950.59 59.41 502,223.22 1－2 年 39,707,682.00 12.30 27,524.55 91,991,051.28 17.14 120,955.74 2－3 年 74,387,008.58 23.04 119,367.56 4,616,268.37 0.86 902.59 3 年以上 66,922,608.48 20.74 66,527,120.04 121,194,765.93 22.59 66,260,460.55 合 计 322,801,833.96 100.00 66,677,169.92 536,597,036.17 100.00 66,884,542.10 2、年末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 231,617,827.31 元，占其他 应收款总金额的比例为 43.16％。 3、年末应收持本公司 5％以上（含 5％）股份的股东欠款 单位名称 性质 金额 账龄 所占比例 上海华源投资发展（集团）有限公司 往来款 14,300,000.00 1 年以内 4.43% （三）长期投资 项 目 年 末 数 年 初 数 帐面余额 减值准备 帐面余额 减值准备 长期股权投资 880,704,163.65 - 669,391,920.66 - 42 华源凯马股份有限公司 2005 年年度报告 1、长期股权投资明细： A．成本法核算的长期股权投资： 占被投资单位 被投资单位名称 投资起止期 年初数 本年投资增减额 年末数 注册资本比例 上海同济同捷科技股 － 12% 4,000,000.00 -4,000,000.00 份有限公司 B．权益法核算的长期股权投资： 占被投资 被投资 投资 初始投资 按权益法核算 权益发核算的 单位注册 年初数 年末数 单位名称 起止期 金额 的投资收益 累计增减额 资本比例 山东华源莱动内燃机 2000-2050 90％ 112,500,000.00 84,633,088.74 1,550,047.91 -26,316,863.35 86,183,136.65 有限公司 山东凯马车辆制造有 --- 90％ 218,020,000.00 4,858,607.46 23,480,057.95 -41,861,334.59 238,931,342.84 限公司 山东奥峰车辆有限公 --- 94.67% 14,200,000.00 33,732,135.16 4,194,495.20 26,226,630.36 司 山东华源山拖有限公 --- 99％ 99,000,000.00 29,498,221.44 -8,083,331.66 77,585,110.22 司 上海中泰凯马汽车 2000-2050 90％ 1,800,000.00 1,662,004.81 8,073.01 -129,922.18 1,670,077.82 销售有限公司 WORLDBEST KAMA MACHINERY MEXICO ， --- 100% 24,868,350.00 19,990,036.75 -2,330,022.76 -7,208,336.01 17,660,013.99 S.A. DE C.V. 南昌华源凯马柴油机 --- 93.67% 143,726,068.01 128,066,309.10 1,458,912.08 -9,926,914.84 129,525,221.18 有限公司 江西凯马百路佳客车 2000-2022 93.30％ 28,000,000.00 22,751,061.89 -4,014,494.19 -9,263,432.30 18,736,567.70 有限公司 南昌凯马有限公司 2003-2023 74.68% 149,374,060.32 151,698,048.45 8,093,068.11 27,542,995.92 159,791,116.56 无锡华源凯马发动机 --- 90% 31,500,000.00 19,303,719.31 2,947,416.90 3,019,699.95 33,951,136.21 有限公司 黑龙江富锦凯马车轮 2001-2021 90% 32,400,000.00 32,371,028.74 -800,789.62 -829,760.88 31,570,239.12 制造有限公司 上海交大顶峰科技 创业经营管理有限 1999-2029 23.44% 8,760,000.00 7,786,071.00 -426,276.28 -1,400,205.28 7,359,794.72 公司 无锡生命科技发展 2002-2052 25% 100,000,000.00 105,088,516.26 747,599.78 5,836,116.04 105,836,116.04 股份有限公司 山东凯马铸造有限 --- 55.24% 30,000,000.00 -2,453,236.59 -2,453,236.59 27,546,763.41 公司 合计 994,148,478.33 641,438,849.11 24,371,519.84 40,820,546.47 858,761,526.24 43 华源凯马股份有限公司 2005 年年度报告 2、股权投资差额： 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本年摊销额 年末余额 南昌凯马有限公司 17,125,939.68 溢价收购 10年 1,712,593.96 15,127,913.40 南昌华源凯马柴油机有限公司 4,273,931.99 增资 10年 427,393.20 3,775,306.59 无锡华源凯马发动机有限公司 423,997.64 投资 10年 42,399.76 367,464.63 山东凯马车辆制造有限公司 2,861,786,79 增资 10年 189,834.00 2,671,952.79 山东奥峰车辆有限公司 5,000,000.00 溢价收购 - 333,333.14 小 计 32,116,116.74 - - 2,705,554.06 21,942,637.41 注：公司原对山东凯马车辆制造有限公司出资 7800 万元，持有该公司 90%股权。经公 司 2005 年第三届第三次董事会决议通过，公司报告期内以经评估后的华源凯马股份有限公 司潍坊冲压件分公司净资产和持有的山东奥峰车辆有限公司 94.67%股权对应的净资产对山 东凯马车辆制造有限公司增资 21100 万元。增资后，该公司注册资本变更为 28900 万元，公 司持有该公司 99%股权。 （四）主营业务收入及主营业务成本： 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本年数 上年数 本年数 上年数 冲压件 110,061,651.79 113,282,075.82 101,394,543.98 96,241,670.12 贸 易 63,807,919.98 83,068,735.54 63,618,592.43 82,678,870.45 合计 173,869,571.77 196,350,811.36 165,013,136.41 178,920,540.57 注：公司向前五名客户销售总额为 173,869,571.77 元，占公司本年全部主营业务收入 的 100%。 （五）投资收益： 项 目 本年数 上年数 股票投资收益 债券投资收益 权益法核算的投资收益 24,371,519.84 -4,396,188.10 股权投资差额摊销 -2,705,554.06 -870,797.77 股权投资转让收益 4,385,110.02 9,753,427.13 其他投资收益 短期投资跌价准备 长期投资减值准备 合 计 26,051,075.80 4,486,441.26 44 华源凯马股份有限公司 2005 年年度报告 八、关联方关系及其交易： （一） 存在控制关系的关联方情况： 1、存在控制关系的关联方 （1）控制本公司的关联方： 与本企业 企业名称 注册地址 主营业务 经济性质或类型 法定代表人 关系 房地产开发经营，房 上海华源投资发展（集 国有控股有限责任 上海市陆家嘴东路161号 地产相关的项目投 母公司 傅伟民 团）有限公司 公司 资开发等项目 国内贸易、房地产开 母公司的 国有控股有限责任 中国华源集团有限公司 上海商城路660号 发经营，仓储，原油， 控股股东 周玉成 公司 对外经济合作业务 * 中国华源集团有限公司持有上海华源投资发展（集团）有限公司 59.38%的股权。 （2）受本公司控制的关联方： 投资比例 被投资单位全称 注册资本 经营范围 实际投资额 直接 间接 山东华源莱动内燃机有限公司 12,500 万元 内燃机 11,250 万元 90％ 山东凯马铸造有限公司 5,431 万元 铸件 5,000 万元 55.23% 36.83% 山东凯马汽车制造有限公司 28,900 万元 载货车 28,020 万元 99％ 山东华源山拖有限公司 10,000 万元 拖拉机 9,900 万元 99％ 山东奥峰车辆有限公司 1,500 万元 农用车 1,500 万元 94.67％ 5.33％ 上海中泰凯马汽车销售有限公司 200 万元 汽车销售 180 万元 90％ WORLDBEST KAMA MACHINERY MEXICO， 5 万比索 农业机械 300 万美元 100％ S.A. DE C.V. 南昌华源凯马柴油机有限公司 15,800 万元 内燃机 14,800 万元 93.67％ 江西凯马百路佳客车有限公司 3,000 万元 客车 2,800 万元 93.3％ 上海凯宁进出口有限公司 3,000 万元 进出口 3,000 万元 100％ 工程机械、 南昌凯马有限公司 20,000 万元 16,973 万元 74.68％ 10.185％ 机床 黑龙江富锦凯马车轮制造有限公司 3,600 万元 钢圈 3,240 万元 90％ 无锡华源凯马发动机有限公司 3,500 万元 柴油机 3,150 万元 90% 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（人民币万元）： 企业名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 （1）控制本公司的关联方： 上海华源投资发展（集团）有限公司 75,000.00 51,237.00 126,237.00 中国华源集团有限公司 90,669.60 90,669.60 （2）受本公司控制的关联方： 山东华源莱动内燃机有限公司 12,500.00 12,500.00 山东凯马铸造有限公司 5,431.00 5,431.00 山东凯马汽车制造有限公司 7,800.00 21,100.00 28,900.00 45 华源凯马股份有限公司 2005 年年度报告 山东奥峰车辆有限公司 1,500.00 1,500.00 上海中泰凯马汽车销售有限公司 200.00 200.00 WORLDBEST KAMA MACHINERY MEXICO， 5 万比索 5 万比索 S.A.DE C.V. 南昌华源凯马柴油机有限公司 15,800.00 15,800.00 江西凯马百路佳客车有限公司 3,000.00 3,000.00 上海凯宁进出口有限公司 3,000.00 3,000.00 南昌凯马有限公司 20,000.00 20,000.00 黑龙江富锦凯马车轮制造有限公司 3,600.00 3,600.00 无锡华源凯马发动机有限公司 2,200.00 1,300.00 3,500.00 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化（单位:人民币万元） 年初数 本年增加 本年减少 年末数 企业名称 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 上海华源投资发展（集团）有限公司 13,760.00 21.5 1280 2 12,480.00 19.5 中国华源集团有限公司 4,637.17 7.24 4,637.17 7.24 （二）不存在控制关系的关联方情况： 企业名称 与本企业的关系 南昌市国有工业资产经营管理有限公司 法人股东，持股 10％ 山东莱动内燃机有限公司 法人股东，持股 5.76％ 山东拖拉机厂 法人股东，持股 4.97％ 无锡生命科技发展股份有限公司 联营企业，持股 25% 上海曼高涅进出口有限公司 同一实质控制人 （三）关联方交易 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公 司交易已作抵销。 2、采购 关联单位名称 交易内容 2005 年度 2004 年度 定价原则 山东拖拉机厂 采购材料 7,587,271.98 89,421,154.63 市场价 山东莱动内燃机有限公司 采购材料 1,400,000.00 合计 8,987,271.98 3、销售 关联单位名称 交易内容 2005 年度 2004 年度 定价原则 山东拖拉机厂 销售产品 8,292,992.50 36,193,357.51 市场价 山东拖拉机厂 销售材料 12,416,425.99 6,820,782.99 市场价 合计 20,709,418.49 43,014,140.50 46 华源凯马股份有限公司 2005 年年度报告 4、租赁资产 关联单位名称 交易内容 2005 年度 2004 年度 定价原则 山东莱动内燃机有限公司 租赁设备 1,683,819.41 1,538,721.58 协议价 注：公司控股子公司山东华源莱动内燃机有限公司报告期内支付山东莱动内燃机有限公司 设备租赁费 1,683,819.41 元。 5、综合服务 关联单位名称 交易内容 2005 年度 2004 年度 定价原则 山东莱动内燃机有限公司 提供服务 2,870,000.00 协议价 注：公司控股子公司山东华源莱动内燃机有限公司报告期内收取山东莱动内燃机有限公司 道路及公共设施维护费等费用 2,870,000.00 元。 6、股权转让 公司报告期内将持有的山东华源山拖有限公司 99%股权转让给上海华源投资发展（集 团）有限公司，股权转让价参照经上海立信资产评估有限公司对山东华源山拖有限公司截至 2005 年 2 月 28 日经评估后的净资产，转让定价为 2,000 万元，该项股权转让损失 1,414,889.78 元。 7、关联方应收应付款项余额： 占全部往来 余额 项 目 款金额的比重(％) 本年末 上年末 本年末 上年末 应付票据： -山东拖拉机厂 300,000.00 0.36 其他应收款： -上海华源投资发展（集团）有限公司 16,717,088.00 23,100,000.00 9.00 5.12 -中国华源集团有限公司 6,535,118.62 1.45 -山东拖拉机厂 76,123,466.53 16.87 -山东莱动内燃机有限公司 3,982,257.18 2.14 -南昌市国有工业资产经营管理有限公司 236,000.00 0.13 -上海曼高涅进出口有限公司 18,029,187.88 9.71 其他应付款： -山东莱动内燃机有限公司 20,597,430.21 47,063,302.57 14.50 41.65 -南昌市国有工业资产经营管理有限公司 5,000,000.00 4.42 8、其他关联方交易事项： 中国华源集团有限公司为本公司 28,505 万元银行借款提供担保。 上海华源投资发展（集团）有限公司为本公司 5000 万元银行借款提供担保。 公司应收黑龙江凯马富拖机械制造有限公司款项 25,816,050.11 元，上海华源投资发 展（集团）有限公司为上述款项不能收回部分承担担保责任。 47 华源凯马股份有限公司 2005 年年度报告 九、或有事项： 1、对外担保情况： 被担保单位 担保金额 备注 （1）对关联方担保： 南昌凯马有限公司 54,000,000.00 南昌华源凯马柴油机有限公司 54,800,000.00 上海凯宁进出口有限公司 USD7,490,000.00 山东华源莱动内燃机有限公司 6,300,000.00 无锡凯马发动机有限公司 7,000,000.00 无锡生命科技发展股份有限公司 49,950,000.00 已逾期 小计 179,540,000.00 （2）对非关联方提供担保： 上海三毛企业(集团)股份有限公司 28,800,000.00 中国纺织机械股份有限公司 37,200,000.00 山东华源山拖有限公司 21,500,000.00 已逾期 小计 87,500,000.00 注：上海三毛企业(集团)股份有限公司于 2006 年 1 月将 2880 万元贷款偿还，公司 2006 年 1 月为上海三毛企业(集团)股份有限公司 2592 万元人民币借款提供担保。 2、未决诉讼 （1）由于公司为无锡生命科技发展股份有限公司 5885 万元借款提供担保，而无锡生命 科技发展股份有限公司在借款到期后仅归还了部分本金，被中国工商银行股份有限公司诉至 江苏省高级人民法院。公司于 2006 年 2 月份接到江苏省高级人民法院传票，截止目前为止， 尚未判决。 （2）由于合同纠纷，公司及无锡华源行星动力有限公司、中国华源集团有限公司被盐 城市宇王机械有限公司上诉至江苏省高级人民法院，因无锡市惠山区人民法院于 2006 年 1 月 10 日受理了无锡华源行星动力有限公司破产一案，经江苏省高级人民法院裁定，该案中 止诉讼，待破产程序终结后，恢复审理。 （3）由于买卖合同纠纷，公司及无锡华源行星动力有限公司、江苏行星机械有限公司 被常州新区兴源物资有限公司上诉至江苏省无锡市中级人民法院，因本案须以另一案的审理 结果为依据，经该院裁定，本案中止诉讼。 十、承诺事项 公司无需要披露的承诺事项。 48 华源凯马股份有限公司 2005 年年度报告 十一、资产负债表日后事项 公司无须披露的资产负债表日后非调整事项。 十二、其他重大事项 本公司于 2003 年 12 月为山东华源山拖有限公司期限一年的 2150 万元借款提供担保， 该公司用经办理抵押手续后价值为 3969 万元的厂房设备提供反抵押给我公司。由于华源山 拖有限公司未能按时偿还上述借款，中国建设银行股份有限公司兖州支行于 2005 年 7 月起 诉至山东省济宁市中级人民法院，该院于 2006 年下达（2006）鲁民二终字第 13 号《民事判 决书》，判决山东华源山拖有限公司偿还贷款本金 2150 万元及相关利息，本公司承担连带赔 偿责任。 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在中国证监会指定的报刊上公开披露过的所有公司文件正本及公告原稿。 十三、其他信息 （一）注册会计师关于资金占用的专项说明 我们接受委托，依据中国注册会计师独立审计准则审计了华源凯马股份有限公司（以 下简称“贵公司”）2005 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2005 年度的利润及 利润分配表和合并利润及利润分配表、2005 年度的现金流量表和合并现金流量表，并于 2006 年 2 月 18 日出具了无保留意见的审计报告。 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会证监发［2003］56 号 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求， 贵 公司编制了后附的截止 2005 年 12 月 31 日 贵公司控股股东及其他关联方占用资金情况表 （以下简称“情况表”） 。 如实编制和对外披露情况表并确保其真实、合法及完整是 贵公司的责任。我们对情况 表所载资料与我所审计 贵公司 2005 年度财务报告时所复核的会计资料和经审计的财务报 告的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致之处。除了对 贵公司实施 2005 年度会计报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们并未对情况表所载资料 执行额外的审计程序，为了更好地理解 贵公司的控股股东及其他关联方占用资金情况，后 附情况表应当与 贵公司会计报表一并阅读。 49 华源凯马股份有限公司 2005 年年度报告 本专项说明仅作为 贵公司披露控股股东及其他关联方占用资金情况之用，不得用作任 何其他目的。 （二）上市公司 2005 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（见附表） 董事长：傅伟民 华源凯马股份有限公司 2006 年 3 月 16 日 50 华源凯马股份有限公司 2005 年年度报告 华源凯马股份有限公司董事、高级管理人员 对 2005 年年度报告的书面确认书 根据《中华人民共和国证券法》第 68 条和《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 2 号—（2005 年修订）》的相关规定， 我们作为公司的董事、高级管理人员,在全面了解和审核公司 2005 年年度报告后 认为： 一、公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司 2005 年年度报告公 允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果； 二、经岳华会计师事务所有限责任公司和华利信会计师事务所审计后出具的 《华源凯马股份有限公司 2005 年度审计报告》是实事求是，客观公正的； 我们保证公司 2005 年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二 OO 六年三月十六日 公司董事签字： 傅伟民 李颜章 舒新政 程正浩 张子云 李寒松 张 鸣 梅 均 张银杰 公司高级管理人员签字： 董宜顺 王婉君 王 忠 童文军 徐小技 王济海 51 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 编制单位:华源凯马股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 期末数 期初数 期末数 期初数 并 司 资产： 流动资产： 货币资金 161,325,578.04 145,489,054.91 17,592,844.64 8,921,661.98 短期投资 应收票据 43,524,126.00 68,620,212.00 19,500,000.00 应收股利 应收利息 应收账款 221,826,631.47 186,459,881.28 1,911,799.68 29,454,234.07 其他应收款 113,310,793.39 380,256,259.74 256,124,664.04 469,712,494.07 预付账款 50,148,019.43 51,554,744.42 17,055,268.83 应收补贴款 3,058,439.73 811,417.60 存货 451,158,011.31 471,195,569.05 14,560,873.64 待摊费用 20,588.95 225,025.58 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 24,829,500.00 流动资产合计 1,044,372,188.32 1,304,612,164.58 275,629,308.36 584,034,032.59 长期投资： 长期股权投资 138,436,541.67 144,652,882.84 880,704,163.65 669,391,920.66 长期债权投资 长期投资合计 138,436,541.67 144,652,882.84 880,704,163.65 669,391,920.66 其中：合并价差(贷差以“-”号表示，合并 24,069,222.04 26,322,694.41 其中：股权投资差额(贷差以“-”号表示， 固定资产： 固定资产原价 1,081,555,058.85 1,239,514,033.48 73,178,727.78 159,343,411.98 减：累计折旧 340,316,100.95 451,849,571.37 18,042,157.63 42,152,421.79 固定资产净值 741,238,957.90 787,664,462.11 55,136,570.15 117,190,990.19 减：固定资产减值准备 16,633,714.30 20,429,193.82 15,892,948.16 15,892,948.16 固定资产净额 724,605,243.60 767,235,268.29 39,243,621.99 101,298,042.03 工程物资 在建工程 320,289,202.60 175,247,521.73 50,614,486.11 53,222,171.56 固定资产清理 固定资产合计 1,044,894,446.20 942,482,790.02 89,858,108.10 154,520,213.59 无形资产及其他资产： 无形资产 156,686,458.38 107,752,989.71 12,996,845.36 长期待摊费用 403,240.44 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 156,686,458.38 108,156,230.15 12,996,845.36 递延税项： 递延税款借项 资产总计 2,384,389,634.57 2,499,904,067.59 1,246,191,580.11 1,420,943,012.20 负债及股东权益： 流动负债： 短期借款 602,526,075.30 755,056,000.00 363,050,000.00 479,390,000.00 应付票据 42,248,712.00 83,104,000.00 13,560,000.00 应付账款 452,381,264.37 428,531,262.04 16,526,266.61 预收账款 118,085,254.66 113,879,986.53 176,161.56 应付工资 5,204,795.35 5,634,227.47 325,698.88 应付福利费 6,267,850.29 6,305,821.75 应付股利 3,676,883.85 12,519,795.35 应交税金 14,493,952.51 1,660,372.63 -50,529.97 606,075.72 其他应交款 688,235.45 370,082.48 287.22 其他应付款 142,029,385.93 112,981,652.27 33,618,799.53 79,584,405.15 预提费用 6,125,076.66 4,074,206.89 1,046,505.97 预计负债 一年内到期的长期负债 77,370,000.00 63,070,000.00 24,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,471,097,486.37 1,587,187,407.41 420,618,556.78 591,215,113.89 长期负债： 长期借款 30,300,000.00 24,000,000.00 应付债券 长期应付款 20,688,941.26 23,814,623.31 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 20,688,941.26 54,114,623.31 24,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 1,491,786,427.63 1,641,302,030.72 420,618,556.78 615,215,113.89 少数股东权益(合并报表填列) 68,508,038.13 58,041,776.19 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 640,000,000.00 640,000,000.00 640,000,000.00 640,000,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 资本公积 518,500,441.99 503,287,140.23 518,500,441.99 503,287,140.23 盈余公积 53,132,060.17 53,132,060.17 33,645,588.28 33,645,588.28 其中：法定公益金 17,710,686.75 17,710,686.75 11,215,196.10 11,215,196.10 未分配利润 -387,030,171.42 -395,820,346.93 -366,573,006.94 -371,204,830.20 拟分配现金股利 外币报表折算差额(合并报表填列) -507,161.93 -38,592.79 减：未确认投资损失(合并报表填列) 所有者权益（或股东权益）合计 824,095,168.81 800,560,260.68 825,573,023.33 805,727,898.31 负债和所有者权益（或股东权益）总计 2,384,389,634.57 2,499,904,067.59 1,246,191,580.11 1,420,943,012.20 公司法定代表人: 傅伟民 主管会计工作负责人: 王婉君 会计机构负责人: 魏勇 利润及利润分配表 2005 年 1-12 月 编制单位:华源凯马股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 并 司 一、主营业务收入 2,661,977,641.56 2,230,750,571.22 173,869,571.77 196,350,811.36 减：主营业务成本 2,399,899,427.63 2,029,772,713.49 165,013,136.41 178,920,540.57 主营业务税金及附加 4,924,727.37 3,144,060.63 39.14 680.89 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 257,153,486.56 197,833,797.10 8,856,396.22 17,429,589.90 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 6,430,267.62 5,792,101.59 4,091,809.21 923,892.72 减: 营业费用 89,497,345.59 75,296,759.78 1,233.33 26,299.95 管理费用 113,347,107.00 87,446,963.75 11,061,435.02 5,336,402.46 财务费用 44,422,172.35 43,593,583.72 26,059,498.08 20,875,666.95 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 16,317,129.24 -2,711,408.56 -24,173,961.00 -7,884,886.74 加：投资收益（损失以“-”号填列） 1,580,783.90 5,640,921.59 26,051,075.80 4,486,441.26 补贴收入 200,000.00 营业外收入 8,914,356.87 2,256,593.28 1,613,702.53 543,941.78 减：营业外支出 6,164,122.18 -408,854.43 -1,141,005.93 295,129.47 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 20,848,147.83 5,594,960.74 4,631,823.26 -3,149,633.17 减：所得税 9,289,206.91 4,169,555.25 减：少数股东损益 2,768,765.41 -707,694.90 加：未确认投资损失(合并报表填列) 五、净利润（亏损以“-”号填列） 8,790,175.51 2,133,100.39 4,631,823.26 -3,149,633.17 加：年初未分配利润 -395,820,346.93 -398,637,495.98 -371,204,830.20 -368,055,197.03 其他转入 1,904,277.05 六、可供分配的利润 -387,030,171.42 -394,600,118.54 -366,573,006.94 -371,204,830.20 减：提取法定盈余公积 813,485.59 提取法定公益金 406,742.80 提取职工奖励及福利基金(合并报表 填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 -387,030,171.42 -395,820,346.93 -366,573,006.94 -371,204,830.20 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号 -387,030,171.42 -395,820,346.93 -366,573,006.94 -371,204,830.20 填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得 4,385,110.22 9,795,425.66 4,385,110.22 9,573,427.13 收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总 额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总 额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 傅伟民 主管会计工作负责人: 王婉君 会计机构负责人: 魏勇 现金流量表 2005 年 1-12 月 编制单位:华源凯马股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 本期数 项目 合并 母公司 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,131,645,719.54 198,769,776.95 收到的税费返还 11,263,391.42 收到的其他与经营活动有关的现金 234,053,032.38 828,785,591.10 经营活动现金流入小计 2,376,962,143.34 1,027,555,368.05 购买商品、接受劳务支付的现金 1,733,033,654.22 175,700,692.87 支付给职工以及为职工支付的现金 174,634,325.66 12,389,393.36 支付的各项税费 57,221,110.43 3,951,798.90 支付的其他与经营活动有关的现金 210,094,006.02 806,759,269.39 经营活动现金流出小计 2,174,983,096.33 998,801,154.52 经营活动现金流量净额 201,979,047.01 28,754,213.53 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 29,933,000.00 29,933,000.00 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 96,900.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 15,115,731.20 8,399,227.60 收到的其他与投资活动有关的现金 171,206,620.06 171,206,620.06 投资活动现金流入小计 216,352,251.26 209,538,847.66 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 217,739,092.91 53,765,874.74 投资所支付的现金 11,700,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 82,383,525.45 79,577,482.42 投资活动现金流出小计 300,122,618.36 145,043,357.16 投资活动产生的现金流量净额 -83,770,367.10 64,495,490.50 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 8,627,421.78 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 731,566,836.10 628,450,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 43,828,587.16 26,269,217.29 筹资活动现金流入小计 784,022,845.04 654,719,217.29 偿还债务所支付的现金 797,360,073.21 711,850,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 45,051,059.16 26,440,177.28 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 12,110,676.23 1,000,240.11 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 854,521,808.60 739,290,417.39 筹资活动产生的现金流量净额 -70,498,963.56 -84,571,200.10 四、汇率变动对现金的影响 -7,693.22 -7,321.27 五、现金及现金等价物净增加额 47,702,023.13 8,671,182.66 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 8,790,175.51 4,631,823.26 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 2,768,765.41 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 -17,621,612.02 -910,069.18 固定资产折旧 55,454,460.79 4,653,016.85 无形资产摊销 4,336,586.98 276,373.88 长期待摊费用摊销 403,240.44 待摊费用减少（减：增加） 204,436.63 预提费用增加（减：减少） 2,050,869.77 -1,046,505.97 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收 -967,230.08 -1,456,078.08 益) 固定资产报废损失 财务费用 45,906,815.63 26,440,177.28 投资损失（减：收益） -1,580,783.90 -26,051,075.80 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -11,271,279.27 经营性应收项目的减少(减：增加) 96,209,127.90 8,579,705.73 经营性应付项目的增加(减：减少) 17,295,473.22 13,636,845.56 其他(预计负债的增加) 经营活动产生的现金流量净额 201,979,047.01 28,754,213.53 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 153,411,578.04 17,592,844.64 减：现金的期初余额 105,709,554.91 8,921,661.98 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 47,702,023.13 8,671,182.66 公司法定代表人: 傅伟民 主管会计工作负责人: 王婉君 会计机构负责人: 魏勇 净资产收益率及每股收益计算表 2005年度 编制单位：华源凯马股份有限公司 单位：人民币元 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 31.20% 31.95% 0.4018 0.4018 营业利润 1.98% 2.03% 0.0255 0.0255 净利润 1.07% 1.09% 0.0137 0.0137 扣除非经常性损益后的净利润 -1.89% -1.93% -0.0243 -0.0243 公司负责人： 主管会计工作负责人： 总会计师： 会计机构负责人： 非经常性损益计算表 2005年度 单位：人民币元 编制单位：华源凯马股份有限公司 项 目 金 额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长 1 5,352,340.30 期资产产生的损益 2 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 3 各种形式的政府补贴 200,000.00 4 对非金融企业收取的资金占用费 2,336,221.88 5 短期投资损益 6 委托投资损益 7 营业外收支净额 451,759.55 8 因不可抗力而计提的各项资产减值准备 9 以前年度已经计提各项减值准备的转回 15,989,008.72 10 债务重组损益 11 资产置换损益 12 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 13 会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数 14 其他 15 小计 24,329,330.45 16 所得税的影响 17 扣除所得税后的金额 24,329,330.45 公司负责人： 主管会计工作负责人： 总会计师： 会计机构负责人： 38 合并资产减值准备明细表 2005年度 编制单位：华源凯马股份有限公司 本年减少数 项 目 年初余额 本年增加数 因资产价值回升 其他原因 合计 转回数 转出数 一、坏账准备减值合计 106,998,371.30 1,632,603.30 4,939,516.48 4,939,516. 其中：应收账款 36,240,145.45 4,939,516.48 4,939,516. 其他应收款 70,758,225.85 1,632,603.30 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 32,331,347.80 908,715.86 6,939,921.56 17,004,929.57 23,944,851. 其中：原材料 11,285,533.89 884,700.59 6,660,351.48 7,545,052. 在产品 24,794.00 908,715.86 产成品 21,021,019.91 6,055,220.97 10,344,578.09 16,399,799. 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 20,429,193.82 32,588.68 3,762,890.84 3,795,479. 其中：机器设备 19,772,144.69 32,588.68 3,105,841.71 3,138,430. 其他设备 657,049.13 657,049.13 657,049. 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 5,277,000.00 2,778,369.62 4,077,000.00 4,077,000.0 八、委托贷款减值准备 公司负责人： 主管会计工作负责人： 总会计师： 会计机构负责人 39 资产减值准备明细表 2005年度 编制单位：华源凯马股份有限公司 单位 本年减少数 项 目 年初余额 本年增加数 年 因资产价值回升 其他原因 合计 转回数 转出数 一、坏账准备减值合计 67,065,731.12 388,561.20 388,561.20 66,6 其中：应收账款 181,189.02 181,189.02 181,189.02 其他应收款 66,884,542.10 207,372.18 207,372.18 66,6 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中：原材料 产成品 在产品 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 5,277,000.00 2,778,369.62 4,077,000.00 4,077,000.00 3,9 八、委托贷款减值准备 公司负责人： 主管会计工作负责人： 总会计师： 会计机构负责人： 40 2005年度净资产收益率 项目 净资产收益率(摊薄) 净资产收益率(加权) 主营业务利润 31.2043% 31.9463% 营业利润 1.9800% 2.0271% 净利润 1.0666% 1.0920% 扣除后净利润 -1.8856% -1.9304% 利润总额 1.0666% 1.0920% P1 主营业务利润 257,153,486.56 257,153,486.56 P2 营业利润 16,317,129.24 16,317,129.24 P3 净利润 8,790,175.51 8,790,175.51 P4 扣除后净利润 -15,539,154.94 -15,539,154.94 利润总额 8,790,175.51 8,790,175.51 E0 期初净资产 800,560,260.68 800,560,260.68 EI 报告期发行新股或债转股等新增资产 EJ 报告期回购或现金分红等减少资产 M0 报告期月份数 12.00 MI 新增净资产下一月起至报告期期末的月份数 0.00 MJ 减少净资产下一月起至报告期期末的月份数 年度末股东权益 824,095,168.81 824,095,168.81 净资产收益率（摊薄）=P/年度末股东权益 净资产收益率（加权）=P/(E0+NP/2+EI*MI/M0-EJ*MJ/M0) 非经常损益 24,329,330.45 应收账款坏账准备转回 其他应收款坏账准备转回 股票投资收益 股票投资收益对所得税的影响 营业外收入 营业外支出 对所得税的影响 投资差额摊销 固定资产清理收入 固定资产清理损失 所得税返还 2005年度每股收益 项目 平均每股收益(摊薄) 平均每股收益(加权) 主营业务利润 0.4018 0.4018 营业利润 0.0255 0.0255 净利润 0.0137 0.0137 扣除后净利润 -0.0243 -0.0243 利润总额 0.0137 0.0137 P1 主营业务利润 257,153,486.56 257,153,486.56 P2 营业利润 16,317,129.24 16,317,129.24 P3 净利润 8,790,175.51 8,790,175.51 P4 扣除后净利润 -15,539,154.94 -15,539,154.94 利润总额 8,790,175.51 8,790,175.51 S0 期初股份总数 640,000,000.00 S1 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 SI 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 SJ 为报告期因回购或缩股等减少股份数 M0 报告期月份数 12.00 MI 增加股份下一月起至报告期期末的月份数 0.00 MJ 减少股份下一月起至报告期期末的月份数 年度末普通股总数 640,000,000.00 每股收益（摊薄）=P/年度末普通股总数 每股收益（加权）=P/(S0+S1+SI*MI/M0-SJ*MJ/M0)