开开实业(600272)2002年年度报告

上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD 上海开开实业股份有限公司 ２００２ 年年度报告 1 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 公司董事陈重远女士、陈敏仪小姐、沈士祥先生因故未能参加本次董事会会 议，全权委托董事长江玉森先生代为行使表决权；公司董事许佩能女士因故未能 参加本次董事会会议， 全权委托董事黄佳康先生代为行使表决权；公司董事杨 桦小姐因故未能参加本次董事会会议， 全权委托董事熊克力先生代为行使表决 权。 本公司年度报告已经上海立信长江会计师事务所有限公司和浩华会计师事 务所分别按照国内和国际会计准则出具了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人董事长江玉森先生，主管会计工作负责人副总经理朱雷先生， 会计机构负责人总会计师姚祖裕先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真 实、完整。 2 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD 目 录 第一节 公司基本情况简介………………………………………………４ 第二节 会计数据和业务数据摘要………………………………………６ 第三节 股本变动及股东情况……………………………………………８ 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………１０ 第五节 公司治理结构……………………………………………………１２ 第六节 股东大会情况简介………………………………………………１４ 第七节 董事会报告………………………………………………………１５ 第八节 监事会报告………………………………………………………２５ 第九节 重要事项…………………………………………………………２６ 第十节 财务报告…………………………………………………………３１ 第十一节 备查文件目录……………………………………………┅┉ ５６ 3 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：上海开开实业股份有限公司 公司中文名称缩写：开开实业 公司法定英文名称：ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＫＡＩＫＡＩ ＩＮＤＵＳＴＲＹ ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＩＭＩＴＥＤ 公司英文名称缩写：ＳＨＫＫ 二、公司法定代表人：江玉森 三、公司董事会秘书：徐笑白 联系电话：８６－２１－６２１２７５５８ 传 真：８６－２１－６２１２７５５８ 电子信箱：ｋａｉｋａｉｄｍ＠ｐｕｂｌｉｃ３．ｓｔａ．ｎｅｔ．ｃｎ 联系地址：上海市万航渡路 ８８８ 号 ２４ 层（开开广场）董事会秘书室 四、公司注册、办公地址：上海市万航渡路 ８８８ 号 邮政编码：２０００４２ 公司国际互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｅ－ｋａｉｋａｉ．ｃｏｍ． 公司电子信箱：ｋａｉｋａｉｄｍ＠ｐｕｂｌｉｃ３．ｓｔａ．ｎｅｔ．ｃｎ 五、公司选定的信息披露报刊名称：《上海证券报》（境内） 《香港文汇报》（境外） 登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称及代码：Ａ 股：开开实业 ６００２７２ Ｂ 股：开开 Ｂ 股 ９００９４３ 七、公司的其它有关资料 公司首次注册和变更注册登记日期、地点： 公司首次注册登记日期：１９９３ 年 ３ 月 １８ 日 公司首次注册登记地点：上海市西康路 ３７９ 号 公司变更注册登记日期：１９９７ 年 ８ 月 ４ 日 公司变更注册登记地点：上海市万航渡路 ８８８ 号 企业法人营业执照注册号：企股沪总字第 ０２３８２３ 号（市局） 4 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD 税务登记号码：国税沪字 ３１０１０６１３２２３１２１４ 地税沪字 ３１０１０６１３２２３１２１４ 公司聘请的会计师事务所 名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 办公地址：上海市南京东路 ６１ 号 ４ 楼 名称：浩华会计师事务所 办公地址：香港湾仔港湾道 １８ 号中环广场 ２００１ 室 5 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD 第二节、 会计数据和业务数据摘要 一、本年度的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 利润总额 ６７，７２９，０９８．６２ 净利润 ５０，８３８，９４７．５１ 扣除非经常性损益后的净利润 ４７，４９７，３２９．８６ 主营业务利润 １８７，０１２，９４５．３５ 其他业务利润 １７，０５４，７４７．３４ 营业利润 ４６，５５５，４３７．８４ 投资收益 １７，６７９，５８４．６６ 补贴收入 ３，１９８，１３２．００ 营业外收支净额 ２９５，９４４．１２ 经营活动产生的现金流量净额 －５，９８２，７５３．７１ 现金及现金等价物净增加额 －４８，４３３，１９３．１３ 注：非经常性损益项目涉及的金额 单位：人民币元 委托理财 ３，００８，８３９，３７ 股票股权转让收益 １２６，２１７．９４ 退税收入 ３，１９８，１３２．００ 营业外收支净额 ２９５，９４４．１２ 股权投资差额摊销 －１，５９４，３８１．４２ 非经营性损益项目影响所得税 －１，６９３，１３４．３６ 合计 ３，３４１，６１７．６５ 二、境内外审计差异说明 根据上海立信长江会计师事务所有限公司审计，经浩华会计师事务所按国际 会计准则进行调整后，报告期净利润和净资产的差异如下： 单位：人民币千元 净利润 净资产 根据中国会计准则列示： ５０，８３９ ８３９，５９３ 按国际会计准则调整： ──直接计入储备之收入及支出 ─提取职工奖励及福利基金（ａ） －５７ 6 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD ─其他（ｂ） ８６ ──子公司损失（ｃ） －５３２ ──评估商誉转销及其有关摊销费用（ｄ） １，０３９ ──开办费摊销（ｅ） －４４５ －４４５ ──建议发放股利（ｆ） １９，４４０ 根据国际会计准则列示： ５０，９３０ ８５８，５８８ 说明：（ａ） Ａ 股于税后计提奖励及福利基金，Ｂ 股作本年度费用处理，计入当期损益。 （ｂ） 对应付账款中的债权放弃之利润，Ａ 股计入资本公积，Ｂ 股计入当期收益。 （ｃ） 对附属公司未确认之部分亏损，Ａ 股不列为损益项目而直接计入储备，Ｂ 股则计入 损益表中。 （ｄ） Ｂ 股对以前年度评估商标而产生的商誉作出调整，并对摊销作出调整。 （ｅ） 对于本年度的开办费支出，Ａ 股列资产计入长期待摊费用，Ｂ 股作本年度费用处理， 计入当期损益。 （ｆ） 根据国际会计准则，建议但未宣告之股息在资产负债表日不得确认为负债。 三、截止报告期末公司前三年的主要会计数据及财务指标（合并报表） 单位：人民币元 ２０００ 年度 会计数据和财务指标 ２００２ 年度 ２００１ 年度 调整前 调整后 主营业务收入 １，６８８，８７５，９８０．５５ １，１１４，９２８，１８２．９５ ５７５，２００，７８１．４２ ５７３，８６２，６６３．１５ 净利润 ５０，８３８，９４７．５１ ４９，２５８，８７９．４６ ２９，５９８，１３２．６３ ３１，４２４，１６９．０８ 每股收益 ０．２０９ ０．２０３ ０．１４９ ０．１５９ 每股经营活动产生的现 －０．０２５ ０．２９２ ０．９７６ ０．９７６ 金流量净额 净资产收益率（％） ６．０５５ ６．０９１ ６．７８６ ８．５３６ 扣除非经常性损益后的 ５．８０７ ３．９８７ ６．７１４ ８．７１２ 加权平均净资产收益率 （％） 7 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD 单位：人民币元 ２０００ 年度 会计数据和财务指标 ２００２ 年度 ２００１ 年度 调整前 调整后 总资产 ２，００７，７４５，９１９．０６ １，９３７，１７６，９６８．２６ １，０１５，４７６，１５７．１５ ９４７，４７７，４５４．７７ 股东权益 ８３９，５９３，２２２．５１ ８０８，６９６，９２５．８３ ４３６，１４９，１８２．２７ ３６８，１５０，４７９．８９ 每股净资产 ３．４５５ ３．３２８ ２．２０３ １．８５９ 调整后每股净资产 ３．４４６ ３．２９９ ２．１１３ １．８２４ 四、报告期内股东权益变动情况 项 目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未确认的投资损失 未分配利润 股东权益 期初数 ２４３，０００，０００．００ ４５４，６３４，７０９．２５ １１１，５８９，７６０．０８ ２５，０３４，０３２．１３ －４，２０６，５７９．７７ ３，６７９，０３６．２７ ８０８，６９６，９２５．８３ 本期增加 ８６，６６８．９３ １２，２１０，３７２．２４ ４，０２１，３５６．８４ １９，１３１，１４７．５７ ３１，４２８，１８８．７４ 本期减少 ５３１，８９２．０６ ５３１，８９２．０６ 期末数 ２４３，０００，０００．００ ４５４，７２１，３７８．１８ １２３，８００，１３２．３２ ２９，０５５，３８８．９７ －４，７３８，４７１．８３ ２２，８１０，１８３．８４ ８３９，５９３，２２２．５１ 变动原因： 资本公积增加主要是子公司确实无法支付的应付款项转入所致； 盈余公积增加主要是本期实现的净利润分配所致； 未分配利润增加主要是本期实现的净利润分配后的余额所致； 股东权益增加主要是本期实现的净利润所致。 第三节、股本变动及股东情况 一、股本变动情况 １、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 １、发起人股份 其中： 国家持有股份 ８０，０９０，２００ ８０，０９０，２００ ２、募集法人股份 ２２，９０９，８００ ２２，９０９，８００ 8 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD ３、内部职工股 １５，０００，０００ １５，０００，０００ 未上市流通股份合计 １１８，０００，０００ １１８，０００，０００ 二、已上市流通股份 １、人民币普通股 ４５，０００，０００ ４５，０００，０００ ２、境内上市的外资股 ８０，０００，０００ ８０，０００，０００ 已上市流通股份合计 １２５，０００，０００ １２５，０００，０００ 三、股份总数 ２４３，０００，０００ ２４３，０００，０００ ２、股票发行与上市情况 ⑴经中国证券监督管理委员会证监公司字（２０００）２２５ 号文核准，本公司于 ２００１ 年 １ 月 １０ 日增发人民币普通股（ Ａ 股）４５００ 万股，每股发行价格为 ９．６ 元人民币，合计 ４３２，０００，０００ 元人民币，扣除发行费用 １９，５０４，０９３．９４ 元人民币，实际募集净额 ４１２，４９５，９０６．０６ 元人民币。 ４５００ 万股 Ａ 股于 ２００１ 年 ２ 月 ２８ 日在上海证券交易所挂牌上市。经本次增资发行后，公司的 总股本为 ２４３，０００，０００ 股。 ⑵内部职工股说明 本公司已获中国证券监督管理委员会证监公司字（２００１）３８ 号文批准，公司 １５００ 万股 内部职工股自 Ａ 股上市之日起三年后上市。 二、股东情况介绍 １、报告期末股东总数 ５２，４９２ 户（其中：Ａ 股 ３５，１１６ 户，Ｂ 股 １７，３７６ 户）。 ２、持股 ５％以上股份的股东情况 本年度内持有公司 ５％以上股份的股东为上海开开（集团）有限公司。截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日上海开开（集团）有限公司共持有本公司 ８，００９．０２ 万股国家股，占公司总股本的 ３２．９６％，报告期内其所持股份未质押或冻结情况。 上海开开（集团）有限公司和上海和康旅游用品有限公司、上海九豫服饰有限公司、 上海怡邦针织品有限公司分别于 ２００２ 年 ２ 月 ９ 日、２００２ 年 ４ 月 ２９ 日、２００２ 年 ５ 月 ２０ 日 在上海签署了《股份转让协议》和《股份托管协议》。该股权转让事宜已获得财政部财企 （２００２）６２６ 号文批准。过户手续正在办理中。 ３、报告期末公司前 １０ 名股东持股情况： 股东名称 年末持股数（万股） 持股比例（％） 股份性质 上海开开（集团）有限公司 ８，００９．０２ ３２．９６ 国家股 中国石油化工股份有限公司 ４５０．００ １．８５ 社会法人股 上海石油零售分公司 上海华凯贸易发展有限公司 ４５０．００ １．８５ 社会法人股 上海东方明珠股份有限公司 ３００．００ １．２３ 社会法人股 上海金兴贸易发展中心 ３００．００ １．２３ 社会法人股 上海建中房地产开发经营有限公司 ９１．５３ ０．３８ 流通 Ａ 股 9 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD 上海现代建筑设计（集团）有限公司 ９０．００ ０．３７ 社会法人股 上海市医药保健品进出口公司 ６０．００ ０．２５ 社会法人股 上海市黄浦区中心医院 ６０．００ ０．２５ 社会法人股 上海张江高新技术创业服务中心 ４５．００ ０．１９ 社会法人股 ４、本公司前 １０ 名股东之间未知是否存在关联关系。 ５、本公司控股股东情况： 股东名称：上海开开（集团）有限公司 法定代表人：江玉森 成立日期：1996 年 6 月 注册资本：11,211 万元 公司类别：国有独资有限责任公司 经营范围：衬衫，羊毛衫，针棉织品，服装鞋帽，日用百货，皮革用品，纺织面料， 家用电器，视听器材，工艺品（除专项规定），制冷设备，收费停车场（配建），化工原料 （除危险品），化工产品，自营和代理经外经贸部核准的公司进出口商品目录内商品的进 出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来 一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。 第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员情况 １、现任董事、监事、高级管理人员基本情况 年初持 年末持 变动 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 股数 股数 原因 江玉森 男 56 董事长 2002.6-2005.6 36,000 36,000 无 陈重远 女 56 副董事长 2002.6-2005.6 36,000 36,000 无 黄佳康 男 52 董事 2002.6-2005.6 18,000 18,000 无 徐耀庭 男 48 董事 2002.6-2005.6 0 0 — 沈士祥 男 55 董事 2002.6-2005.6 12,600 12,600 无 尹胜利 男 52 董事 2002.6-2005.6 1500 1500 无 熊克力 男 35 董事 2002.6-2005.6 0 0 — 陈敏仪 女 31 董事 2002.6-2005.6 0 0 — 许佩能 女 52 董事 2002.6-2005.6 0 0 — 吴利华 女 31 董事 2002.6-2005.6 0 0 — 杨 桦 女 32 董事 2002.6-2005.6 0 0 — 杨良骐 男 55 独立董事 2002.6-2005.6 0 0 — 戴继雄 男 43 独立董事 2002.6-2005.6 0 0 — 宋培咪 女 49 监事长 2002.6-2005.6 18,000 18,000 无 沈 颉 男 58 监事 2002.6-2005.6 3,000 3,000 无 王伟民 男 42 监事 2002.6-2005.6 0 0 — 10 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD Charlie 男 39 总经理 2002.6-2005.6 0 0 — Chang 朱 雷 男 56 副总经理 2002.6-2005.6 18,000 18,000 无 於培志 男 48 副总经理 2002.6-2005.6 30,000 30,000 无 姚祖裕 男 54 总会计师 2002.6-2005.6 13,500 13,500 无 女 董事会秘 徐笑白 41 2002.6-2005.6 7,200 7,200 无 书 ２、董事、监事在股东单位任职情况 在股东单位担任的职 姓名 任职的股东名称 任职期间 务 江玉森 上海开开（集团）有限公司 董事长 1996.7—至今 陈重远 上海开开（集团）有限公司 总经理、董事 1996.7—至今 黄佳康 上海开开（集团）有限公司 党委书记兼副董事长 1996.7—至今 徐耀庭 上海开开（集团）有限公司 董事兼常务副总经理 2000.4—至今 中国石化股份有限公司上海 沈士祥 经理 2001.1—2004.1 石油零售分公司 尹胜利 上海东方明珠股份有限公司 经营管理部经理 2001.7—至今 沈 颉 上海华凯贸易发展有限公司 总经理 1998.10—至今 党委副书记、工会主 王伟民 上海开开（集团）有限公司 1999.11—至今 席、纪委书记 ３、现任董事、监事高级管理人员年度报酬情况： ⑴报酬的决策程序、报酬确定依据 在公司任职的监事、高级管理人员的报酬按公司的劳动人事工资制度和有关规章制度执 行。 独立董事津贴由董事会提出标准，报股东大会审议通过后执行。 报告期内，在公司领取报酬的监事、高级管理人员共有 ６ 人，其报酬总额（包括工资、 奖金等）：７６．４７ 万元。 报酬金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为：４３．７９ 万元。 独立董事的津贴费为：２００２ 年度每人 ３６，０００ 元（含税）。 ⑵现任监事、高级管理人员年度报酬区间人数分布如下： 报酬区间 人数 ５ 万元以下 １ ７ 万元— ８ 万元 １ １１ 万元— １６ 万元 ３ ２５ 万元以上 １ 11 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD 董事长江玉森、副董事长陈重远、董事黄佳康、尹胜利、沈士祥、徐耀庭、熊克力、陈 敏仪、杨桦、吴利华、许佩能，监事沈颉、王伟民均不在公司领取报酬，他们分别在各自任 职的单位领取报酬。 ４、期内离任的董事、监事、高级管理人员情况。 因董事会、监事会换届，裘云洛、何才彪、朱雷、於培志、姚祖裕、楼新国不再担任董 事。马和勋不再担任监事。 ５、聘任总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书情况 第四届董事会第一次会议通过如下决议：根据董事长的提名，聘任 Ｃｈａｒｌｉｅ Ｃｈａｎｇ 为公 司总经理；根据总经理的提名，聘任朱雷先生、於培志先生为公司副总经理，聘任姚祖裕先 生为公司总会计师。根据董事长的提名，聘任徐笑白女士为公司董事会秘书。 二、公司员工数量、专业购成、教育程度及退休职工情况 截止 ２００２ 年末，公司在职员工 １２５６ 人，其中生产人员 ７１８ 人，销售人员 ９４ 人，技术 人员 ２５０ 人，财务人员 ５８ 人，其他人员（包括管理人员、后勤人员）２１ 人。具有大专以上 学历的有 １８２ 人。 第五节、公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照《中华人民共和国公司法》以及相关法律、法规、规范性文件的要求，并 严格履行公司章程规定的程序，不断完善法人治理结构，推进公司的规范化运作。根据中国 证监会和国家经贸委《关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知精神》，公司进行了认 真自查，并按时向中国证监会、国家经贸委及有关单位报送了自查报告。对照《上市公司治 理准则》的要求，公司不断完善法人治理结构，重新修订了《公司章程》、 《董事会议事规则》、 《股东大会议事规则》，建立了《独立董事制度》、《信息披露内控制度》等等。目前公司治理 状况如下： １、关于股东与股东大会：公司的治理结构能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等 的地位和充分行使权利，确保股东能够对法律、法规和《公司章程》规定的公司重大事项享 有知情权与参与权。公司严格按照《股东大会规范意见》的规定和《股东大会议事规则》召 开股东大会，出席的股东人数及其代表股份数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 公司关联交易遵循“公开、公平、公正”的原则，未损害公司和股东的利益。 ２、关于控股股东与上市公司：控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有超越 股东大会和董事会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在人员、资产、 财务、机构和业务方面做到相互独立，公司董事会、监事会做到独立运作，确保公司的重大 决策能按照规范的程序作出。 12 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD ３、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事和独立 董事，确保公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规要求。董事会制订了《议事规则》， 董事和独立董事熟悉有关法律规则，了解责任、权利、义务，能以认真负责的态度出席董事 会会议，对所议事项充分表达明确的意见，能根据全体股东的利益，忠实、诚信、勤勉地履 行职责。根据《章程指引》（修订稿）规定来《公司章程》，增加了有关独立董事的内容，公 司已在 ２００１ 年度股东年会上选举产生了 ２ 名独立董事，并建立《独立董事制度》，公司目前 正在选聘新的独立董事候选人，使公司在 ２００３ 年 ６ 月 ３０ 日之前独立董事的人数达到中国证 监会规定的独立董事达到三分之一的要求。 ４、关于监事和监事会：公司严格按照《公司章程》规定的监事选聘程序选举监事，公司 监事会的人数和人员的构成符合法律、法规要求。监事会建立了《议事规则》，公司监事能够 认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、总经理和其 他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。 ５、关于绩效评价与激励约束机制：公司正积极探索建立透明的董事、监事和经理人员的 绩效评价标准和程序，完善高级管理人员的激励机制和约束机制。 ６、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他 利益相关者的合法权利，在经济交往中做到互惠互利，诚实信用，共同推动公司持续、健康 地发展。 ７、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来信来访 和咨询；设置股东咨询电话，以加强和股东之间的沟通。公司能够严格按照法律、法规和《公 司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公司制定了相关的信息披露制 度，加强信息披露前的保密工作，并确保所有股东有平等的机会获得信息。 ８、存在差异及改进措施 报告期内，２００１ 年股东年会选举了 ２ 名独立董事，并建立《独立董事制度》。但根据中 国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于在 ２００３ 年 ６ 月 ３０ 日前，董事会成员中最终应至少有三分之一以上的独立董事的规定，公司在 ２００２ 年度股东年 会上增选独立董事。董事会目前尚未设立专门委员会，公司拟在 ２００２ 年股东年会上考虑设立 四个专门委员会。 二、独立董事履行职责情况 公司根据中国证监会《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求，按规定程序上 报核准，经三届十八次董事会提名，并提请 ２００２ 年 ６ 月 ２７ 日公司召开的 ２００１ 年股东年会审 议，会议选举了杨良骐先生和戴继雄先生为公司第四届董事会独立董事。报告期内，公司建 立了《独立董事制度》，两位独立董事自上任以来，以认真负责的态度参加了本公司召开的各 次董事会和股东大会，对公司董事会决策的重大事项在会前仔细审阅有关资料，积极了解公 13 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD 司的各项运作情况，在会上积极发表意见。本年度对变更部分募集资金投资事项发表了独立 意见，充分发挥独立董事的作用，促进了董事会决策的科学性和客观性，为公司的健康发展 起到了积极的作用。上任以来，两位独立董事勤勉尽职的工作为公司经营决策和规范治理提 供了帮助和指导。 在报告期内，没有发生独立董事要求召开董事会、股东大会、征集投票表决权等事项。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 １、在人员方面，公司劳动、人事及工资管理完全独立，公司的总经理、副总经理、总会 计师、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬或兼任 具体管理职务。 ２、在资产方面，本公司与控股股东的资产严格分开，商标等无形资产均由公司拥有。 ３、在财务方面，本公司设有独立的财务部门，并建立独立的会计核算体系和财务管理制 度；公司独立在银行开户，独立纳税，能独立作出财务决策。 ４、在机构方面，公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作， 不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 ５、在业务方面，公司的生产经营完全独立于控股股东，拥有自己独立的产、供、销系 统。 四、公司对高级管理人员的考评及激励和相关奖励制度 公司高级管理人员对董事会负责，接受董事会的考核、奖惩；董事会根据公司年度利润、 经营、管理、安全生产等指标的完成情况对高级管理人员进行考核并进行奖惩。 第六节、股东大会情况简介 一、报告期内召开股东年会和临时股东大会的通知、召集、召开情况 1、公司董事会于 ２００２ 年 ５ 月 ２５ 日在《上海证券报》 、《香港文汇报》上刊登了召开 ２００１ 年度股东年会的公告，会议于 ２００２ 年 ６ 月 ２７ 日在中华医学会上海分会三楼会场召开。出席 该次会议并投票表决的股东（或授权代表）人数为 １３３ 人，代表公司有表决权股份 ９６１８４５４２ 股（其中 Ｂ 股股份 ４５８３２６ 股），占公司股份总数的 ４０．０９２６％，符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定。会议由董事长江玉森先生主持，与会股东对会议通知中所列议题进行了审 议，经股东发言和投票表决，最后会议宣布表决结果并宣读了会议决议。该次会议由上海市 国耀律师事务所律师见证并出具法律意见书。 ２、公司董事会于 ２００２ 年 ７ 月 ２７ 日在《上海证券报》、《香港文汇报》上刊登了召开公司 ２００２ 年度第 １ 次临时股东大会的公告，会议于 ２００２ 年 ８ 月 ２８ 日在本公司七楼会场召开。出 席该次会议并投票表决的股东（或授权代表）人数为 ７６ 人，代表公司有表决权股份 ９７６３９６３１ 14 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD 股（其中 Ｂ 股股份 １９８１６ 股），占公司股份总数的 ４０．１８６６％，符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。会议由董事长江玉森先生主持，与会股东对会议通知中所列议题进行了审议， 经投票表决，最后会议宣布表决结果并宣读了会议决议。该次会议由上海市国耀律师事务所 律师见证并出具法律意见书。 二、报告期内召开年度股东年会和临时股东大会通过的决议及披露情况 1、２００１ 年度股东年会以记名投票方式，对如下议案逐项进行表决并通过决议如下： 审议通过《公司 ２００１ 年度董事会工作报告》、《公司 ２００１ 年度监事会工作报告》、《公司 ２００１ 年度财务决算报告》、《公司用历年任意盈余公积金弥补 ２０００ 年度经追溯调整后亏损的议 案》、《公司 ２００１ 年度利润分配方案》、《公司改聘会计师事务所的议案》、《续聘会计师事务 所的议案》、《董事会换届工作报告》、《监事会换届工作报告》、《关于修改公司章程的议案》、 《公司独立董事制度》、《公司独立董事年度津贴标准的议案》、《公司股东大会议事规则》、 《公司与九百股份签订 ５．５ 亿元的互保协议的议案》。公司 ２００１ 年度股东年会决议公告刊登 在 ２００２ 年 ６ 月 ２８ 日的《上海证券报》和《香港文汇报》上。 ２、２００２ 年第 １ 次临时股东大会以记名投票方式，对如下议案逐项进行表决并通过决议 如下：审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》、《用计划外募集资金和部分自有 资金与 Ｃｒｙｓｔａｌ Ｋｉｎｇ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ〔注册地址 Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｖｒｇｉｎ Ｉｓｌａｎｄｓ（英属维京 群岛）〕共同投资设立嘉兴港区大洋服饰有限公司的议案》。公司 ２００２ 年度第 １ 次临时股东大 会决议公告刊登在 ２００２ 年 ８ 月 ２９ 日的《上海证券报》和《香港文汇报》上。 三、报告期内选举、更换董事、监事的情况 公司第三届董事会、监事会任期届满，本年度分别进行了换届。经 ２００１ 年度股东年会选 举，由江玉森、黄佳康、陈重远、徐耀庭、尹胜利、沈士祥、熊克力、戴继雄、杨良骐、许 佩能、陈敏仪、吴利华、杨桦等 １３ 位董事组成第四届董事会，其中戴继雄、杨良骐先生为第 四届董事会独立董事。由宋培咪、王伟民、沈颉等三位监事组成第四届监事会。其中宋培咪 为由职工代表担任的监事。 第七节、董事会报告 一、公司主营业务范围及其经营状况 1、主营业务范围 公司主营业务经营范围：生产和销售衬衫、羊毛衫、针棉织品、服装、鞋帽、纺织面料； 内销日用百货、五金交电、一般工艺品、皮革制品、玻璃制品、雨具；销售自产产品并提供 产品咨询及售后服务。自有房屋出租（涉及许可经营的凭许可证经营）。 15 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD ２、主营业务的经营状况 ２００２ 年是中国加入 ＷＴＯ 的第一年。面对激烈的市场竞争，公司董事会率领经营班子，不 断强化企业规范管理，挖掘内部潜力，降低各项成本费用，大力营造产业投资新亮点，开拓 进取，求实创新，公司的经营业绩得到了健康、平稳的发展。报告期内，公司实现主营业务 收入 １６８，８８７．６０ 万元，比上年同期增长 ５１．４８ ％，主营业务利润 １８，７０１．２９ 万元，比上年同 期增长 １３．１５％，利润总额 ６，７７２．９１ 万元，比上年同期增长 ０．９５％， 净利润 ５，０８３．８９ 万元，比 上年同期增长 ３．２１ ％。 ⑴、公司各类业务的经营状况 服装业：报告期内，国内服装市场竞争加剧，产品价格持续下滑，产品毛利空间进一步 萎缩。公司迎难而上，积极调整产品结构和市场方向，紧紧抓住了中国加入世贸的有利时机， 重点发展对外贸易。报告期内，公司共实现外贸销售 １１，１０７ 万美元，比去年同期增长 １９７．４４％。 报告期内，公司的服装销售继续增长。公司主导产品—开开牌衬衫，据往年国家统计局、 中国行业企业信息发布中心统计，连续多年来在全国男衬衫销售量和销售额市场占有率中均 居同行业第二位。最新统计表明 ２００２ 年上海地区开开牌衬衫销售量和销售额均名列第一，按 零售量和零售额计算的市场占有率分别为 １８．０５％和 １５．６０％。 报告期内，公司经股东大会通过，改变了部分募集资金用途，投资设立了嘉兴港区开凌服 饰有限公司。另外，用计划外的募集资金和部分自有资金投资设立了嘉兴港区大洋服饰有限 公司。上述两项目将成为公司新的利润增长点。 百货业：入世后的中国百货业竞争更趋激烈。消费市场出现了增长的势头，特别是居民 消费信心在保持相对稳定中呈现上升的趋势，但传统百货企业受到购物中心、大卖场等新业 态的挑战，开开百货通过依托大卖场发展“店中店”来加大连锁经营力度，充分利用节假日 不断推出相应的促销活动，扩大了开开百货的零售业务。本年度，开开百货连锁经营取得较 大发展，报告期内，３４ 家连锁店为开开百货带来 ５０％的销售增长。 医药业：本年度医药业三医改革继续深入，市场竞争空前激烈。为夯实经营基础，提高 企业经营质量，公司把主要力量放在落实药品企业 ＧＳＰ 改造认证和生产企业的 ＧＭＰ 认证方面， 投入较多的人力、物力，保证了这项基础工作的顺利推进。报告期内，上海雷允上药业西区 有限公司通过了上海市 ＧＳＰ 认证检查组的现场检查，并将于 ２００３ 年迎接国家药监局的检查认 证；上海静安制药有限公司已完成 ＧＭＰ 全面改造，将于 ２００３ 年上半年申报国家 ＧＭＰ 认证；开 开援生制药股份有限公司已经完成全厂整体通过国家 ＧＭＰ 认证，成为河南省第一家获此成绩 的制药企业；上海其胜生物制剂有限公司 ２００２ 年在大力发展国内市场的同时，积极拓展国际 市场，销售业绩已连续两年保持 ４０％的高增长。 16 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD ⑵、报告期内公司主营业务收入和主营业务利润的构成 按行业 行业 主营业务收入(元) 主营业务毛利(元) 工业 221,660,451.61 51,447,966.42 商业 540,368,404.79 80,435,661.19 外贸 919,367,639.09 56,083,561.37 广告 4,487,056.54 501,447.28 租赁 16,563,621.85 5,578,431.49 小计 1,702,447,173.88 194,047,067.75 公司内各业务分部相互抵销 13,571,193.33 3,730,916.60 合计 1,688,875,980.55 190,316,151.15 按地区 地区 主营业务收入(元) 主营业务毛利(元) 内销 769,508,341.46 134 ,232,589.78 外销 919,367,639.09 56,083,561.37 合计 1,688,875,980.55 190,316,151.15 ⑶、主要供货商、客户情况 ①、报告期，公司向前五名供应商合计采购金额 ８２２，７２７，２１５．６０ 元，占年度采购总 额的 ４９．０９％。 ②、报告期，公司向前五名客户销售额合计 ９４９，８５０，８８４．８９ 元，占公司销售总额的 ５６．２４ ％。 ３、主要控股公司参股公司的经营情况及业绩 ⑴、上海开开制衣公司，成立于 １９９３ 年 １１ 月，主要从事衬衫零售及批发业务。注册资 本人民币 １０，０００，０００．００ 元（本公司占 １００％股份），报告期末总资产 ３５，４３２，３４８．７９ 元，税 后利润 ３６１，２７０．６０ 元。 ⑵、上海开开商城有限公司成立于 １９９５ 年 ８ 月，主要从事日用百货零售业务。注册资 本人民币 １０，０００，０００．００ 元（本公司占 １００ ％股份），报告期末总资产 １４，３２０，５７５．３０ 元，税 后利润 –５３１，８９２．０６ 元。 ⑶、上海开开集团上虞开开衬衫厂成立于 １９９５ 年 ５ 月，主要从事衬衫生产业务。注册 资本人民币 ７，０００，０００．００ 元（本公司占 １００％股份），报告期末总资产 １１，９１４，６９０．６２ 元，税 后利润 ６９，６８７．１８ 元。 ⑷、上海开开— 天德制衣有限公司成立于 １９９３ 年 １ 月，主要从事衬衫生产业务。注册资 本 ＵＳＤ ２２３，０００．００ 元（本公司占 ５５．１６％股份），报告期末总资产 ３，９６３，７４５．１４ 元，税后利 润 １８，６５１．７７ 元。 ⑸、上海开开西服有限公司成立于 １９９７ 年 ４ 月，主要从事西服的批发及零售业务。注册 资本人民币 １０，０００，０００．００ 元（本公司占 １００％股份），报告期末总资产 １７，５４４，７７４．２３ 17 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD 元，税后利润 １１９，８４５．６７ 元。 ⑹、上海开开免烫制衣有限公司成立于 １９９７ 年 ４ 月，主要从事衬衫生产业务。注册资本 ＵＳＤ１，５００，０００．００ 元（本公司占 ６０％股份），报告期末总资产 １４，９７０，０５６．２１ 元，税后利润 ３０５，７７１．０４ 元。 ⑺、上海开开百货有限公司成立于 １９９８ 年 ８ 月，主要从事日用百货零售业务。注册资本 人民币 １０，０００，０００．００ 元（本公司占 １００％股份），报告期末总资产 ４４，８９０，２１０．９８ 元，税后 利润 ９，９５２，９５１．１０ 元。 ⑻、上虞市开开服装有限公司成立于 １９９８ 年 ８ 月，主要从事服装、服饰生产业务。注册 资本人民币 ３，０００，０００．００ 元（本公司占 １００％ 股份），报告期末总资产 １２，０７３，９５７．０２ 元，税后利润 １９８，５６２．８２ 元。 ⑼、上海雷允上药业西区有限公司成立于 １９９０ 年 １２ 月，主要从事药品的生产、销售。 注册资本人民币 １３６，７８０，０００．００ 元（本公司占 １００％股份），报告期末总资产 ２８８，２６３，９５１．１７ 元，税后利润 ９，５３８，７９９．４８ 元。 ⑽、开开援生制药股份有限公司成立于 １９９７ 年 １２ 月，主要从事药品及包装材料的生产、 销售。注册资本人民币 ８４，０００，０００．００ 元 （ 本 公 司 占 ５１．１９％股份）， 报 告 期 末 总 资 产 １８１，４１６，６０５．５１ 元，税后利润 １３０，４６８．９７ 元。 ⑾、上海其胜生物制剂有限公司成立于 １９９２ 年 ５ 月，主要从事生物试剂、制剂、材料销 售。注册资本人民币 ２０，９００，０００．００ 元（本公司占 ６０％股份），报告期末总资产 ３０，２９７，９２０．８６ 元，税后利润 ５，００４，８７８．０４ 元。 ⑿、上海赢运资产管理有限公司成立于 ２００１ 年 ３ 月，主要从事实业投资，投资咨询业务。 注册资本人民币 ３０，０００，０００．００ 元（本公司占 ９０％股份），报告期末总资产 ４０，６９５，５４６．９５ 元，税后利润 １，８９３，３５６．９１。 ⒀、上海赢运国际贸易有限公司成立于 ２００１ 年 １０ 月，主要从事区内贸易、国际贸易、 贸易咨询服务。注册资本人民币 ２０，０００，０００．００ 元（本公司占 ９８．５％股份），报告期末总资产 １２９，０４９，００２．３７ 元，税后利润 ７，９０４，１０１．０２ 元。 ⒁、上海开开亿盛西服销售有限公司成立于 ２００１ 年 ２ 月，主要从事西服的批发及零售业 务。注册资本人民币 ２，０００，０００．００ 元（本公司占 ５５％股份），报告期末总资产 １３，２９４，４３４．１３ 元，税后利润 １９２，６９７．７７ 元。 ⒂、上海鼎丰科技发展有限公司成立于 ２００１ 年 １２ 月，主要从事信息技术、生物医药等 四技服务。注册资本人民币 １８０，０００，０００ 元（本公司占 ４４．４４％股份），报告期末总资产 ３０４，６８５，０１４．２８ 元，税后利润 １９，１４７，７０７．１９ 元。 上海鼎丰科技发展有限公司由湖南华菱钢铁集团有限责任公司和本公司合资组建，于 ２００１ 年 １２ 月 ２４ 日成立，注册资本人民币 １８０，０００，０００ 元（本公司占 ４４．４４％股份，湖南华菱 18 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD 钢铁集团有限责任公司 ５５．５６％股份）。公司主要经营范围为：信息技术、生物医药、新能源、 新材料、高科技农业、环保诸专业领域的四技服务；新能源、新材料、环保设备销售（以上 经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。 ⒃、嘉兴港区开凌服饰有限公司成立于 ２００２ 年 １０ 月，主要从事生产、销售：服装、鞋 帽。注册资本人民币 １００，０００，０００ 元（本公司占 ７５％股份），报告期末总资产 ７５，０８０，５４０．９０ 元。 ⒄、 嘉兴港区大洋服饰有限公司，成立于 ２００２ 年 ９ 月，主要从事生产销售服装，注 册资本人民币 ３０，０００，０００ 元（本公司占 ７５％股份），报告期末总资产 ５７，７５４，５０８．５６ 元，税 后利润－４６０，２７１．０３ 元。 ⒅、深圳市赢润实业有限公司，成立于 ２００２ 年 ８ 月，主要从事生产销售服装，经济信 息咨询，注册资本人民币 ３０，０００，０００ 元（本公司占 １００％股份），报告期末总资产 ３０，０７８，６９２．００ 元。 ４、在经营中出现的问题与困难及解决方案： ２００２ 年，服饰纺织品行业国内市场竞争加剧，产品价格持续下滑，产品毛利空间进一步 萎缩。公司迎难而上，积极主动出击，积极抓住了中国加入世贸的有利时机，重点在对外贸 易上进行了突破。报告期内，共实现外贸销售 １１，１０７ 万美元，与去年同期相比增长 １９７．４４％。 由于国家政策的调整，全国出现了大输液市场的恶性竞争，生产厂家对产品压价情况较 严重。尽管该等形势对开开援生公司大输液等主导产品生产和销售造成较大的冲击。但是， 开开援生制药有限公司采取有效措施，加强内部管理，增收节支，降低成本，减少费用，加 大了市场开发力度，巩固了大输液产品在全国市场的占有率。 二、报告期公司的投资情况 １、募集资金投资的情况 公司于 ２００１ 年发行 Ａ 股，共计募集资金 ４１，２５０ 万元，其中：计划内募集资金 ３０，００３ 万元，计划外募集资金 １１，２４７ 万元。使用情况为： 单位：万元 变更情况 资金 序 项目名称 计划投资金额 已投资金 尚未投入 类别 号 计划投资 项目名称 已投资金 金额 计划 １ 二期收购雷允上药业西区有限公司并 １４，５６９ １２，７６９ １，８００ 内募 增资 集资 ２ 投资控股河南援生制药股份有限公司 ４，３００ ４，３００ ０ 金用 ３ 投资控股上海其胜生物制剂实业公司 ４，１３４ １，２５４ ２，８８０ 投资嘉兴港区开凌 ２，８８０ 途 ４ 投资组建开开药物研发中心 ３，５００ ０ ３，５００ ０ 服饰有限公司 ３，５００ ５ 补充营运资金 ３，５００ ３，５００ ０ 合 计 ３０，００３ ２１，８２３ ８，１８０ ６，３８０ ０ 计划 １ 投资上海华拓医药科技发展有限公司 ５００ ５００ ０ 外募 ２ 投资鼎丰科技发展有限公司 ８，０００ ８，０００ ０ 集资 ３ 投资嘉兴港区开凌服饰有限公司 １，１２０ １，１２０ ０ 金用 ４ 投资嘉兴港区大洋服饰有限公司 １，６２７ １，６２７ ０ 途 合计 １１，２４７ １１，２４７ ０ 19 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD 说明： 原“投资控股上海其胜生物制剂公司项目”，本公司出资 ３５４ 万元收购其 ６０％的股权， 加上第一期增资 ９００ 万元，本公司共投入资金 １２５４ 万元。针对目前透明质酸钠和医用几丁 糖系列产品的市场发展情况，其胜公司通过提高设备、人员工作效率等挖潜措施，生产能 力已能满足 ２－－３ 年的市场需要，因此原定 ２００１ 年底的第二期增资计划（本公司出资 ２８８０ 万元）暂缓实施。 原“投资组建药物研发中心项目”，该项目计划投入 ３５００ 万元。经与各科研合作方多 次磋商研究认为在我国中药基础研究状况总体较差的情况下，要在较短的时期内取得突破 性进展并达到企业公司化运作的要求较为困难，本公司经研究认为，研发中心的设立是必 要而且必须的，但其设立与发展的时机，应在医药板块整体发展并获取较强盈余水平的基 础之上。 以上募集资金计划投入的“投资控股上海其胜生物制剂公司项目”尚有 ２８８０ 万元未投 入，加之“投资组建药物研发中心项目”３５００ 万元未投入，合计 ６３８０ 万元。为使募集资金 得到及时高效的利用，暂停和终止上述二项目的实施，而寻求其他投向是必要的。经 ２００２ 年第 １ 次临时股东大会审议通过，由改变募集资金投向转入的 ６３８０ 万元加上募集资金中承 诺投向以外的 １１２０ 万元共计 ７５００ 万元，投资设立嘉兴港区开凌服饰有限公司，本公司占 该公司 ７５％的股份。 截止至报告期末共投入募集资金 ３９，４５０ 万元，占募集资金的 ９５．６４％，尚有 １８００ 万元 未投入使用，暂存入银行。 募集资金产生的收益情况： 序号 项目名称 ２００２ 年度产生收益金额 备 注 １ 二期收购雷允上药业西区有限公司并增资 ９５３．８８ 万元 ２ 投资控股河南援生制药股份有限公司 ６．６８ 万元 ３ 投资控股上海其胜生物制剂实业公司 ３００．２９ 万元 ４ 补充营运资金 －－－－－－－ ５ 投资上海华拓医药科技发展有限公司 －－－－－－－ ２００２ 年度尚未分配 ６ 投资鼎丰科技发展有限公司 ８５１．０１ 万元 ７ 投资嘉兴港区开凌服饰有限公司 －－－－－－－ 尚处开办期，未正 式生产。 ８ 投资嘉兴港区大洋服饰有限公司 －３４．５２ 万元 20 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD ２、报告期内非募股资金投资的情况 ⑴、报告期内，公司的全资子公司上海开开西服有限公司出资人民币 ８０ 万元与其他投资 者共同设立上海佩索帝服饰有限公司。该公司注册资本为 ２００ 万元，上海开开西服有限公司 占该公司注册资本的 ４０％。２００２ 年度产生收益金额为－１９．６５ 万元。 ⑵、报告期内，本公司出资人民币 １，７００ 万元对上海赢运国际贸易有限公司进行单向增 资。增资后，该公司注册资本为 ２０００ 万元，本公司对其投资 １，７００ 万元，占 ８５％；上海开 开百货有限公司投资 ２７０ 万元，占 １３．５％；上海开开经营管理有限公司投资 ３０ 万元，占 １．５％。 ２００２ 年度产生收益金额无法单列计算。 ⑶、报告期内，本公司出资人民币 ２，７００ 万元与本公司的全资子公司上海开开制衣公司 出资 ３００ 万元共同组建“深圳市赢润实业有限公司”，该公司的注册地在深圳市，注册资本为 人民币 ３，０００ 万元，本公司直接与间接的持股比例合计为 １００％。该项目正处开办期。 ⑷、报告期内，本公司的控股子公司上海雷允上药业西区有限公司出资人民币 ４１６，８７３．１４ 元受让上海开开（集团）有限公司所持有的上海雷允上营养保健品厂 ５０％的股权。该项目正处 开办期。 ⑸、报告期内，本公司的控股子公司上海雷允上药业西区有限公司出资 ４５ 万元与上海 开开（集团）有限公司出资 ５ 万元共同投资设立上海雷允上西区金安门诊部有限公司。 该公司的注册资本为 ５０ 万元。其中，上海雷允上药业西区有限公司占 ９０％，上海开开（集 团）有限公司占 １０％。该项目正处开办期。 ⑹、报告期内，本公司出资人民币 １００ 万元与苏州归帆毛衫有限公司共同投资设立苏 州开开毛衫有限公司。该公司的注册资本为人民币 ２２０ 万元，本公司占该公司注册资本的 ４５．４５％。２００２ 年度产生收益金额为 ２５ 万元。 ⑺、报告期内，本公司控股子公司上海雷允上药业西区有限公司出资人民币 ９００ 万元与 上海开开（集团）有限公司出资人民币 １００ 万元共同投资设立上海雷西大药房连锁有限公司。 该公司的注册资本为人民币 １０００ 万元。其中，开开集团占注册资本总额的 １０％；雷允上药业 占注册资本总额的 ９０％。该项目正处开办期。 ⑻、报告期内，本公司控股子公司上海雷允上药业西区有限公司出资人民币 ４５０ 万元与 上海开开（集团）有限公司出资人民币 ５０ 万元共同投资设立上海静安药业有限公司。该公司 的注册资本为人民币 ５００ 万元。其中，开开集团占注册资本总额的 １０％；雷允上药业占注册 资本总额的 ９０％。该项目正处开办期。 21 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD 三、公司财务状况 （单位：万元） 指标名称 ２００２ 年 ２００１ 年 增减％ 变 动 原 因 总资产 2,007,745,919.06 1,937,176,968.26 ３．６４ 负债、股东权益等增加所致。 长期负债 ２８，０００，０００．００ ３０，８００，０００．００ －９．０９ 银行借款减少所致。 股东权益 839,593,222.51 808,696,925.83 ３．８２ 本年度净利润增加所致。 主营业务利润 １８７，０１２，９４５．３５ １６５，２８４，１８０．７３ １３．１５ 主营业务收入增加所致。 净利润 ５０，８３８．９４７．５１ 49,258,879.46 ３．２１ 主营业务收入增加所致。 现金及现金等价物净增加额 -48,433,193.13 255,813,331.61 －１１８．９３ 归还银行借款，A 股募集资金投入 使用。 四、宏观政策变化对公司经营状况的影响 １、自 ２００２ 年 １ 月起，公司所得税政策已按国家有关部门的规定，执行 ３３％的税率，这 对公司的财务状况和经营成果产生了一定的影响，因税率调整使公司本年度净利润减少 ４５８．６８ 万元。 ２、我国加入世贸组织，公司抓住机遇，拓展国际市场。２００２ 年度公司对外贸易销售达 到 １１，１０７ 万美元，比上一年度增长 １９７．４４ ％。 五、新年度经营计划 １、服装领域，在继续保持国内市场占有率的基础上，启动出口海外服装的大型生产基地， 抓住中东地区战后重建的机遇进行国际市场的开发，加大发展外贸出口业务，进一步开发欧 美市场，实现开开服装主业的新发展。 ２、医药领域，公司的药业经营仍将根据新形势制订对策，积极调整营销策略，调整品种 结构，增强总经销总代理的范围和能力，巩固批发阵地。公司将重点加强对雷西大药房连锁 公司的管理和布局，提高经营能级，同时加强“上雷牌”产品的质量管理和营销，把医药产 品做精做强。公司将对对开开援生、其胜生物及静安制药进一步加强管理，尤其是注重对其 资产质量及经营质量的考核监督，促进企业发展壮大。 ３、商业领域，公司将继续寻求与外资合作的机会，通 过积极加强管理，降低成本和费用， 并通过适当调整经营模式等措施来提升经营业绩。 六、董事会日常工作情况 １、报告期内董事会会议情况及决议内容 报告期内董事会共召开会议 １３ 次。 22 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD ⑴、２００２ 年 ４ 月 １ 日召开公司第三届董事会第十五次会议，会议通过如下决议： 审议通过了本公司与茉织华和张宇先生签订《股权转让原则协议》，本公司拟受让茉织华 集团所持有的茉织华（约旦）有限公司 １２．５％的股权，并受让张宇先生所持有的茉织华（约 旦）有限公司 ３７．５％的股权。本次股权转让完成后本公司将持有茉织华（约旦）有限公司 ５０％ 的股权。 ⑵、２００２ 年 ４ 月 ２５ 日召开公司第三届董事会第十六次会议，会议通过如下决议： 审议通过了《公司 ２００１ 年度总经理业务报告》、《公司 ２００１ 年度董事会工作报告》、《公 司 ２００１ 年度财务决算报告》、《用公司历年任意盈余公积金弥补 ２０００ 年度经追溯调整后亏损 的议案》、《公司 ２００１ 年度利润分配预案》、《公司 ２００２ 年度预计利润分配政策》、《公司 ２００１ 年度报告及报告摘要》、《公司董事会议事规则（修改稿）》、《公司信息披露内控制度》、 《公司 支付会计师事务所 ２００１ 年度审计费用的议案》、《公司 ２００２ 年度续聘会计师事务所的议案》、 《公司关于 ２００１ 年度各项资产减值准备计提取并进行追溯调整的事宜》。 ⑶、２００２ 年 ４ 月 ２８ 日召开公司第三届董事会第十七次会议，会议通过如下决议： 审议通过了《公司 ２００２ 年度第一季度报告》。 ⑷、２００２ 年 ４ 月 ２８ 日召开公司第三届董事会第十七次会议，会议通过如下决议： 审议通过了《关于修改公司章程的议案》、《第三届董事会换届工作报告》、《公司独立董 事制度》、《公司独立董事年度津贴标准的议案》、《公司股东大会议事规则》、《召开公司 ２００１ 年年度股东大会的议案》。 ⑸、２００２ 年 ６ 月 ７ 日召开公司第三届董事会第一次临时会议，会议通过如下决议： 审议通过了《修改公司章程的议案》。 ⑹、２００２ 年 ６ 月 １４ 日召开公司第三届董事会第二次临时会议，会议通过如下决议： 审议通过了《上海开开实业股份有限公司关于建立现代企业的自查报告》。 ⑺、２００２ 年 ６ 月 ２７ 日召开公司第四届董事会第一次会议，会议通过如下决议： 《选举江玉森先生为公司第四届董事会董事长，陈重远女士为副董事长》、《关于聘任公 司高级管理人员的议案》：根据董事长提名，聘任 Ｃｈａｒｌｉｅ Ｃｈａｎｇ 为公司总经理，任期三年（自 ２００２ 年 ６ 月至 ２００５ 年 ６ 月），根据总经理提名，聘任朱雷、於培志先生为公司副总经理，任 期三年（自 ２００２ 年 ６ 月至 ２００５ 年 ６ 月），根据总经理提名，聘任姚祖裕先生为公司总会计师， 任期三年（自 ２００２ 年 ６ 月至 ２００５ 年 ６ 月），根据董事长提名，聘任徐笑白女士为公司第四届 董事会秘书，任期三年（自 ２００２ 年 ６ 月至 ２００５ 年 ６ 月）。 ⑻、２００２ 年 ７ 月 ２６ 日召开公司第四届董事会第二次会议，会议通过如下决议： 审议通过了《公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》、《公司用计划外募集资金和 部分自有资金与 Ｃｒｙｓｔａｌ Ｋｉｎｇ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａ ｌｉｍｉｔｅｄ〔注册地址 Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｖｒｇｉｎ Ｉｓｌａｎｄｓ （英属维京群岛）〕共同投资设立嘉兴港区大洋服饰有限公司的议案》。《公司关于召开 ２００２ 23 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD 年度第 １ 次临时股东大会的议案 》。 ⑼、２００２ 年 ８ 月 ２２ 日召开公司第四届董事会第三次会议，会议通过如下决议： 审议通过了《公司 ２００２ 年半年度报告及报告摘要》。 ⑽、２００２ 年 １０ 月 ２８ 日召开公司第四届董事会第四次会议，会议通过如下决议： 审议通过了《公司 ２００２ 年度第三季度报告》。 ⑾、２００２ 年 １２ 月 １０ 日召开公司第四届董事会第一次临时会议，会议通过如下决议： 审议通过了《上海雷允上药业西区有限公司和上海开开（集团）有限公司共同投资设立 上海雷西大药房连锁有限公司的议案》、《上海雷允上药业西区有限公司和上海开开（集团） 有限公司共同投资设立上海静安药业有限公司的议案》。 ⑿、２００２ 年 １２ 月 １３ 日召开公司第四届董事会第二次临时会议，会议通过如下决议： 审议通过了《公司为上海赢运国际贸易有限公司向中国工商银行上海分行静安支行申请 信用证授信额美元壹仟万元提供担保的议案》。 ⒀、２００２ 年 １２ 月 １３ 日召开公司第四届董事会第五次会议，会议通过如下决议： 《公司拟以每股 ４．２１ 元受让兰州三毛纺织（集团）有限责任公司所持有的兰州三毛实业 股份有限公司的 ５１，２８３，３４４ 股的国有法人股，占其总股本的 ２８％，转让总价款为人民币 ２１５，９０２，８７８．２０ 元（以现金支付），并同意与其签订股权转让与托管协议的议案（上述协议 的履行需经股东大会批准）》、《公司拟与上海九百股份有限公司签订人民币 ３ 亿元的互为担 保协议的议案》、《授权江玉森董事长签署单笔不超过本公司净资产 １０％（含 １０％），累计 １２ 个 月总量不超过人民币 ３ 个亿（含 ３ 个亿）的对外担保合同及相关文件的议案》、《关于召开 ２００３ 年度第 １ 次临时股东大会的议案 》。 ２、董事会对股东大会决议的执行情况 ２００２ 年，公司董事会认真执行了股东大会的各项决议，根据公司 ２００２ 年 ６ 月 ２７ 日召开 的 ２００１ 年度股东年会上表决通过的《２００１ 年度利润分配方案》：以总股本 ２４，３００ 万股为基 数，向全体股东每 １０ 股派发现金红利人民币 １．００ 元（含税），公司于 ２００２ 年 ８ 月 １０ 日在《上 海证券报》和《香港文汇报》上刊登了上海开开实业股份有限公司 ２００１ 年度分红派息实施公 告。 七、２００２ 年利润分配预案 经上海立信长江会计师事务所按国内会计准则审计确认，本公司 ２００２ 年合并报表净 利润为 ５０，８３８，９４７．５１ 元。加上年初未分配利润 ３，６７９，０３６．２７ 元，则可供分配的利润为 ５４，５１７，９８３．７８ 元，提取法定公积金 ８，１８９，０１５．４０ 元，提取法定公益金 ４，０２１，３５６．８４ 元 ， 提 取 职 工 奖 励 及 福 利 基 金 ５７，４２７．７０ 元 。 这 样 ， 本 年 度 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 ４２，２５０，１８３．８４ 元。 24 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD 由于本公司系 Ａ、Ｂ 股上市的企业，所以聘请浩华会计师事务所按国际审计准则进行 了审计，经审计确认，本公司 ２００２ 年度合并报表的净利润为 ５，０９３．００ 万元。加上年初未分 配利润 ８８２．８０ 万元，则可供分配的利润为 ５，９７５．８０ 万元，提取法定公积金 ８１８．９０ 万元，提 取法定公益金 ４０２．１０ 万元，则本年度可供股东分配的利润为 ４，７５４．８０ 万元。 根据国家财政部和本公司章程的有关 Ａ、Ｂ 股分配的孰低原则，故第四届董事会第六 次 会议提出以下利润分配预案：以公司 ２００２ 年年末总股本 ２４３，０００，０００ 股为基础，每 １０ 股派 送红利 ０．８０ 元（含税），共计派送红利 １９，４４０，０００．００ 元。经以上分配后，按国内会计准则 审计的年末未分配利润为 ２２，８１０，１８３．８４ 元，按国际会计准则审计的年末未分配利润为 ２，８１０．８０ 万元，均并入 ２００３ 年度一并分配。 本次利润分配预案与三届十六次董事会会议通过的公司 ２００２ 年度预计利润分配政策的 议案无差异。 八、其他事项 １、公司选定信息披露的报刊 报告期内公司信息披露报刊为《上海证券报》和《香港文汇报》。 第八节 监事会报告 一、报告期内监事会会议情况 报告期内监事会共召开七次会议： １、２００２ 年 ４ 月 ２５ 日召开公司第三届监事会第七次会议，会议通过了如下决议： 审议通过了《公司 ２００１ 年度监事会报告》、《监事会议事规则》（修改稿）、《公司 ２００１ 年 年度报告及报告摘要》。 ２、２００２ 年 ４ 月 ２８ 日召开公司第三届监事会第八次会议，会议通过如下决议： 《公司 ２００２ 年第一季度报告》。 ３、２００２ 年 ５ 月 ２３ 日召开公司第三届监事会第九次会议，会议通过了如下决议： 《公司第三届监事会换届工作报告提名第四届监事会候选人》。 ４、２００２ 年 ６ 月 ２７ 日召开公司第四届监事会第一次会议，会议通过了如下决议： 《选举宋培咪女士为公司第四届监事会监事长》。 ５、２００２ 年 ７ 月 ２６ 日召开公司第四届监事会第二次会议，会议通过了如下决议： 审议通过了《公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》、《公司用计划外募集资金和 部分自有资金与 Ｃｒｙｓｔａｌ Ｋｉｎｇ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａ ｌｉｍｉｔｅｄ〔注册地址 Ｂｒｉｔｉｓｈ ｖｉｎｇｉｎ ｔｓｌａｎｄ （英属维京群岛）〕共同投资设立嘉兴港区大洋服饰有限公司的议案》。 25 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD ６、２００２ 年 ８ 月 ２２ 日召开公司第四届监事会第三次会议，会议审议并通过了如下决 议： 《公司 ２００２ 年半年度报告及报告摘要》。 ７、２００２ 年 １０ 月 ２８ 日召开公司第四届监事会第四次会议，会议通过了如下决议： 《公司 ２００２ 年度第三季度报告》。 二、监事会对公司 ２００２ 年度有关事项的独立意见： １、公司 ２００２ 年度工作能严格按《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市 规则》等有关法律法规和《公司章程》进行规范运作，决策程序合法。 公司建立了完善的内部控制制度，并通过审计部独立行使审计职能，维护了公司股 东的利益。 公司董事、高级管理人员在履行职责时，没有违反法律、法规和公司章程的规定， 也没有损害公司或股东利益的行为。 ２、公司 ２００２ 年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，上海立信长 江会计师事务所有限公司和浩华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观 公正的。 ３、公司收购、出售资产交易价格合理。没有发现任何高级管理人员或掌握公司内幕 信息的人员进行内幕交易的现象和发生损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情 况。 ４、２００２ 年公司变更了部分募集资金的用途，投资设立了嘉兴港区开凌服饰有限公 司，监事会认为以上该项变更募集资金项目在程序上是合法的。 ５、关联交易程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，未损害公 司和股东的利益。 ６、公司与控股股东上海开开（集团）有限公司在业务、人员、资产、机构、财务 上“五分开”。 第九节 重要事项 一、本报告期内公司重大诉讼、仲裁事项。 报告期内，公司为上海国嘉实业股份有限公司提供的担保 4,500 万元均已逾期，因该公 司未按借款合同约定履行还款义务，公司将承担连带偿还责任，需向借款银行偿付借款本金 及相关利息。相关诉讼及判决执行情况如下： 26 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD 借款银行 借款金额 借款期限 判决情况 执行情况 中国银行上海市宝山支行 2,500 万元 2001.10.25.— 2002.10.25 终审败诉 已按判决书承担连带偿还责 任，支付 26,921,837.83 元。 交通银行上海分行杨浦支 1,000 万元 2001.8.21—2002.6.20 终审败诉 已按判决书承担连带偿还责 行 任，支付 10,798,975.50 元。 中国光大银行上海分行 1,000 万元 2001.5.31—2002.5.30 一审败诉 上诉过程中 合计 4500 万元 上述偿还交通银行上海分行杨浦支行和中国银行上海市宝山支行的人民币 37,720,813.33 元均由上海开开（集团）有限公司承担。因上海开开（集团）有限公司对本公司出具承诺函： “上海开开实业股份有限公司对上海国嘉实业股份有限公司向银行借款的经济担保后果全部 由上海开开（集团）有限公司承担”。 二、报告期内公司收购及出售资产吸收合并事项详见(第七节\二\２、非募集资金投资情 况和第九节\四\4、其他重大合同) 三、关联交易事项 １、向关联方销售货物、提供及接受劳务、收取房屋租金： ２００２ 年度 ２００１ 年度 关联方名称 金额 金额 上海开开（集团）有限公司 ２，３１４，６２０．２０ １９８，２１０．００ 上海开开经营管理有限公司 １，９０５，９３０．９１ ２１，６３１，７０２．６１ 浙江开富制衣有限公司 ３，９７０，０００．００ １１，６０３，８１３．２３ ２、与关联方上海开开（集团）有限公司发生资产转让： ２００２ 年度 ２００１ 年度 购入股权 ４１６，８７３．１４ ２５，６９２，４５１．２６ 出让股权 －－－ ７８１，４５０．００ ３、与上海开开（集团）有限公司进行的资金融通情况： ２００２ 年度 ２００１ 年度 应收取利息收入 ９０７．５０ ６，５３２，６３８．８８ ４、关联方应收应付款项余额 项目 ２００２．１２．３１ ２００１．１２．３１ 应收账款： 上海开开经营管理有限公司 ４２，１４３．３５ 应付账款： 27 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD 浙江开富制衣有限公司 ７８，９６０．５０ ５６６，５８６．０１ 上海开开经营管理有限公司 ５，０５５．０２ －－－－－－ ５、其他关联交易详见（第七节＼二＼２、非募集资金投资情况中的⑷⑸⑺⑻）。 ６、截止本报告期末，公司为以下控股子公司提供的重大担保： 被担保单位名称 担保类型 担保金额（万元） 担保期间 上海开开制衣公司 连带责任担保 300 2002.07— 2003.07 上海雷允上药业西区有限公司 连带责任担保 100 2002.07— 2003.07 上海雷允上药业西区有限公司 连带责任担保 1500 2002.11— 2003.11 上海雷允上药业西区有限公司 连带责任担保 3000 2002.02— 2004.02 上海开开免烫制衣有限公司 连带责任担保 150 2002.12— 2003.06 上海开开西服有限公司 连带责任担保 200 2002.03— 2003.03 开开援生制药股份有限公司 连带责任担保 2800 2002.04— 2006.04 嘉兴港区大洋服饰有限公司 连带责任担保 2100 2002.10— 2003.01 上海赢运国际贸易有限公司 连带责任担保 394.8 (美元) 2002.12— 2003.12 四、重大合同及其履行情况 1、报告期内公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租 赁上市诉公司资产的事项。 2、报告期内，公司对外提供债务担保情况如下： 被担保单位名称 担保类型 担保金额（万元） 担保期间 上海九百股份有限公司 连带责任担保 23,000 2001.12—2003.05 上海九百股份有限公司 连带责任担保 28.4797 (美元) 2002.04—2003.04 上海九百股份有限公司 连带责任担保 2.5999(欧元) 2002.04— 2003.04 上海九百股份有限公司 连带责任担保 4.9447（澳大利亚元） 2002.04— 2003.04 上海国嘉实业股份有限公司 连带责任担保 1,000 2001.05— 2002.05 28 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD ３、本报告期内公司委托理财的情况： ⑴本公司下属子公司上海雷允上药业西区有限公司 ２００１ 年 ３ 月 １５ 日与上海亚商资产管 理有限公司签定一年期 ２，５００ 万元的资产管理合同，年收益率 ７．５％，２００１ 年度上海雷允上药 业西区有限公司计入 ２２３．６６ 万元投资收益。至 ２００２ 年 ３ 月 ２２ 日止，２，５００ 万元的投资成本 及属 ２００２ 年的收益已全部收回。 ⑵本公司下属子公司上海赢运资产管理有限公司 ２００１ 年 ３ 月 ２０ 日与新疆金新信托投资 股份有限公司签定一年期 １０，０００ 万元的资产管理合同，年收益率 １５％，２００１ 年度上海赢运资 产管理有限公司计入 １，０５０ 万元投资收益。２００１ 年 ９ 月收回投资成本 ２，０００ 万元。至 ２００２ 年 ３ 月 ２８ 日止，８，０００ 万元的投资成本及属 ２００２ 年的收益已全部收回。 ４、其他重大合同 ⑴报告期内，公司为了开辟海外生产基地，大力发展外贸业务，经三届十五次董事会审 议通过，本公司与茉织华（实业）集团有限公司及张宇先生于 ２００２ 年 ４ 月 ３ 日在上海签订了 《股权转让原则协议》，本公司拟受让茉织华集团所持有的茉织华（约旦）有限公司 １２．５％的 股权，并受让张宇先生所持有的茉织华（约旦）有限公司 ３７．５％的股权。（详见 ２００２ 年 ４ 月 ４ 日《上海证券报》和《香港文汇报》上的公司公告） ⑵报告期内，公司为了进一步实施产业链的延伸，有效实现与兰州三毛实业股份有限公 司（以下简称“三毛派神”）的产业互补，扩大资产规模和竞争能力，提升公司的整体实力。 经本公司第四届董事会第五次会议审议通过，本公司拟以每股 ４．２１ 元受让兰州三毛纺织（集 团）有限责任公司（以下简称“三毛集团”）所持有的三毛派神 ５１，２８３，３４４ 股国有法人股， 占三毛派神总股本的 ２８％，受让总价款为人民币 ２１５，９０２，８７８．２０ 元，并已于 ２００２ 年 １２ 月 ２１ 日与三毛集团签订了《股份转让协议》和《股份托管协议》。（详见 ２００２ 年 １２ 月 ２４ 日《上海 证券报》和《香港文汇报》上的公司公告） 五、公司或持股 ５％以上股东在指定信息披露报纸和上交所网站披露承诺事项。 上海开开（集团）有限公司持有本公司 8009.02 万股国家股，占股本比例的 32.96%，对 本公司出具承诺“上海开开实业股份有限公司对上海国嘉实业股份有限公司向银行借款的经 济担保后果全部由上海开开（集团）有限公司承担”。该事项刊登在 2002 年 6 月 13 日《上海 证券报》上。该承诺目前正在履行之中。 六、聘任、解聘会计师事务所的情况 经本公司第三届董事会第十六次会议提出提案，经公司 ２００１ 年度股东年会审议批准，公 司续聘上海立信长江会计师事务所有限公司和浩华会计师事务所为本公司 ２００２ 年度 Ａ、Ｂ 股 财务报告的审计机构，股东大会授权董事会确定支付所聘会计师事务所 ２００２ 年度境内外会计 报表的审计费用。 29 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD ２００２ 年度， 本公司需支付上海立信长江会计师事务所有限公司和浩华会计师事务所为 本公司提供的 ２００２ 年度 Ａ、Ｂ 股财务报告的审计费用为人民币 １００ 万元（包括交通、住宿、 翻译等费用）。 上海立信长江会计师事务所有限公司和浩华会计师事务所自 ２００１ 年度起已连续 ２ 年为公 司提供财务审计服务。 七、报告期内公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、 通报批评、证券交易所公开遣责的情形。 八、其他事项 １、本公司第一大股东上海开开（集团）有限公司 ２００２ 年 ２ 月 ９ 日 与上海和康旅游用品 有限公司签署了《股份转让协议》和《股份托管协议》，上海开开（集团）有限公司将所持本 公司国家股 ８，００９．０２ 万股中的 １，１００ 万股（占本公司总股本的 ４．５３％）协议转让给上海和 康旅游用品有限公司，本次股份转让价格为每股人民币 ４．５０ 元，股份转让价款共计人民币 ４，９５０ 万元。该股份转让于 ２００２ 年 １２ 月 ２３ 日接到财政部关于上海开开实业股份有限公司国 有股转让有关问题的批复，截至 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，该股份转让尚未办妥过户手续。 ２、本公司第一大股东上海开开（集团）有限公司 ２００２ 年 ４ 月 ２９ 日 与上海九豫服饰有 限公司签署了《股份转让协议》和《股份托管协议》，上海开开（集团）有限公司将所持本公 司国家股 ８，００９．０２ 万股中的 １，９００ 万股（占本公司总股本的 ７．８２％）协议转让给上海九豫 服饰有限公司，本次股份转让价格为每股人民币 ４．５０ 元，股份转让价款共计人民币 ８，５５０ 万 元。该股份转让于 ２００２ 年 １２ 月 ２３ 日接到财政部关于上海开开实业股份有限公司国有股转让 有关问题的批复，截至 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，该股份转让尚未办妥过户手续。 ３、本公司第一大股东上海开开（集团）有限公司 ２００２ 年 ５ 月 ２０ 日 与上海怡邦针织品 有限公司签署了《股份转让协议》和《股份托管协议》，上海开开（集团）有限公司将所持本 公司国家股 ８，００９．０２ 万股中的 １，５００ 万股（占本公司总股本的 ６．１７％）协议转让给上海怡 邦针织品有限公司，本次股份转让价格为每股人民币 ４．５０ 元，股份转让价款共计人民币 ６，７５０ 万元。该股份转让于 ２００２ 年 １２ 月 ２３ 日接到财政部关于上海开开实业股份有限公司国有股转 让有关问题的批复，截至 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，该股份转让尚未办妥过户手续。 ４、报告期内，“开开” （衬衫）商标被国家工商行政管理总局商标局认定为“驰名商标”。 ５、报告期内，上海开开实业股份有限公司被上海市人民政府质量工作领导小组授予“上 海市质量金奖”。 30 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD 九、期后事项 １、经本公司 ２００３ 年度第一次临时股东大会审议通过，本公司于 ２００３ 年 １ 月 ２７ 日与上 海九百股份有限公司签订了人民币 ３ 亿元的互保协议，保证合同的担保有效期自 ２００３ 年 １ 月 ２７ 日起至 ２００５ 年 １ 月 ２６ 日止。 ２、控股子公司嘉兴港区大洋服饰有限公司 ２００２ 年 １２ 月 １０ 日与浙江天怡投资有限公司、 香港华茂有限公司签订《股权转让协议》，嘉兴港区大洋服饰有限公司从浙江天怡投资有限公 司处受让嘉兴新大洋服饰有限公司 ５０％股权，转让价格为人民币 ７，５３６，１９８．６９ 元；从香港华 茂有限公司处受让嘉兴新大洋服饰有限公司 ５０％股权，转让价格为美元 ８４８，０９１．５２ 元。２００３ 年 １ 月 １８ 日经嘉兴港区开发建设管理委员会的嘉港区〔２００３〕１０ 号文件批准，同意此项收 购行为。 ３、２００３ 年 １ 月 １７ 日本公司分别在《上海证券报》和《香港文汇报》上刊登了《兰州三 毛实业股份有限公司收购报告书》全文。公司 ２００３ 年第 １ 次临时股东大会审议通过了本公司 以每股 ４．２１ 元受让兰州三毛纺织（集团）有限责任公司所持有的兰州三毛实业股份有限公司 的 ５１，２８３，３４４ 股国有法人股，占其总股本 ２８％的议案。 ４、交通银行杨浦支行、中国银行宝山支行诉上海国嘉实业股份有限公司（以下简称国嘉 实业）就该公司借款纠纷两案，上海市第二中级人民法院于 ２００２ 年 ７ 月 ２５ 日、２００２ 年 ７ 月 １８ 日分别作出（２００２）沪二中民三（商）初字第 １６７ 号和第 １５３ 号判决，判令国嘉实业偿还 这两家银行人民币 ３７，７２０，８１３．３３ 元，本公司承担连带清偿责任。２００２ 年 １２ 月，本公司按 判决书确定的内容履行了保证义务。本公司 ２００３ 年 ２ 月向上海市第二中级人民法院申请对国 嘉实业进行强制执行，要求其偿还本公司人民币 ３７，７２０，８１３．３３ 元，法院于 ２００３ 年 ２ 月 ８ 日 以（２００３）沪二中执字第 ７４、７５ 号案件立案受理，本公司于 ２００３ 年 ２ 月 １２ 日收到前述两案 的执行案件受理通知书。（详见 ２００３ 年 ２ 月 １４ 日《上海证券报》和《香港文汇报》的公司公 告） ５、本公司控股子公司深圳市赢润实业有限公司 ２００３ 年 ３ 月 １７ 日与 Ｇｏｌｄ Ｆｏｒｕｍ Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ 签订协议，购买深圳地王大厦 ２６６３．７４ 平方米物业，用于生产经营活 动场所及出租所用。上述物业的受让价格为港币 ２７，８３８，１９２．００ 元。 31 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD 第十节、 财务报告 审计报告 一、审计报告 信长会师报字（2003）第 10960 号 上海开开实业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司 2002 年 12 月 31 日母公司及合并的资产负债 表、2002 年度母公司及合并的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表 由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依 据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际 情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规 定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2002 年 12 月 31 日的财务状况及 2002 年度的经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师 地址：中国·上海市 南京东路 61 号 4 楼 电话：（021）63606600 传真：（021）63501004 邮编：200002 二 OO 三年四月二十五日 32 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD 二、会计报表 1、比较式资产负债表（附后） 2、比较式利润及利润分配表（附后） 3、现金流量表（附后） 三、会计报表附注说明 会计报表附注 一、公司简介： 上海开开实业股份有限公司（以下简称“本公司”）经上海市人民政府财贸办公室和上海市经济体制 改革办公室于 1992 年 12 月 28 日批准，改组成为定向募集的股份有限公司。1996 年 12 月 19 日，经中国 证券监督管理委员会批准，本公司向境外投资者发行 8,000 万股境内上市外资股（“B 股”），每股面值人民 币 1 元，公开发行的 B 股已于 1997 年 1 月在上海证券交易所上市。2000 年 12 月 21 日，经中国证券监督 管理委员会核准向社会募集增发 A 股 4,500 万股，每股面值人民币 1 元，公开发行的 A 股已于 2001 年 2 月 28 日在上海证券交易所挂牌上市，截至 2002 年 12 月 31 日，本公司注册资本为人民币 24,300 万元。 本公司所属行业为工业类，产业由服装业及医药业构成，主要从事衬衫、羊毛衫和西服的生产、批发 和销售，以及中、西成药的生产和销售。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法： （一）会计制度：执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其有关的补充规定。 （二）会计年度：公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （三）记帐本位币：采用人民币为记帐本位币。 （四）记帐基础和计价原则：以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。 （五）外币业务核算方法：外币业务按业务发生当期期初的市场汇价中间价作为折算汇率，折合成人 民币记帐，期末外币帐户余额按期末市场汇价中间价折合成人民币金额进行调整。外币专门借款帐户期末 折算差额，在所购建固定资产达到预定可使用状态前的特定时间段内，按规定予以资本化，计入在建工程 成本，其余的外币帐户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。 （六）现金等价物的确定标准：在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、 流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小四个条件的投资确定为现金等价物。 （七）短期投资核算方法： 1、取得的计价方法： 取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的债券利息）、相关税 费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货 币性交易换入的短期投资，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 2、短期投资跌价准备的计提： 期末按成本与市价孰低提取或调整短期投资跌价准备。 按单项投资计算并确定计提的跌价损失准备。 3、短期投资收益的确认： 短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减投资成本或相关应收项目。 （八）坏帐核算方法： 1、坏帐的确认标准： 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死亡，既无遗产可 清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表明，确 实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核销。 2、坏帐损失的核算方法：采用备抵法核算，对应收款项期末余额扣除合并报表范围内关联单位欠款， 按帐龄分析法估算坏帐损失。 33 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD 3、坏帐准备的计提方法和计提比例： 帐龄 计提坏帐准备比例 1 年以内（含 1 年） 1％ 1至2年 5％ 2至3年 10％ 3至4年 30％ 4至5年 50％ 5 年以上 100％ （九）存货核算方法： 1、存货分类为：在途物资、原材料、在产品、低值易耗品、产成品、库存商品、委托加工物资、发 出商品、委托代销商品、受托代销商品等。 2、取得和发出的计价方法： 日常核算取得时按实际成本计价；发出时，制造业按计划成本法、商业按售价金额核算法、进出口贸易按 个别认定法计价。月份终了，制造业按发出各种存货的计划成本、商业按发出库存商品的售价总额计算应 摊销的成本差异或商品进销差价。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易 换入的存货以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 3、低值易耗品的摊销方法： 低值易耗品采用五五摊销法。 4、存货的盘存制度： 采用永续盘存制。 5、存货跌价准备的计提方法： 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 存货跌价准备按单项存货计提。 （十）长期投资核算方法： 1、取得的计价方法： 长期股权投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务重组取得债务人用以抵 债的股权投资，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易换入的股权投资，以换出资 产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 2、长期股权投资的核算方法： 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单位能实施控制、共 同控制或重大影响的，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资所确认的股权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若 合同未规定投资期限的按 10 年平均摊销。 3、长期债权投资的核算方法： 期末按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法摊销债券投资溢价或折价。 如果计提的利息到期不能收回，停止计息并冲回原已计提的利息。 4、长期投资减值准备的计提： 期末按预计可收回金额低于长期投资帐面价值的差额，计提长期投资减值准备。 长期投资减值准备按照个别投资项目计算确定。 （十一）委托贷款核算方法： 企业对委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额入帐。期末，按照委托贷款合同规定的利率 计提应收利息。如果计提的利息到期不能收回，则停止计息并冲回原已计提的利息。 期末对委托贷款可收回金额低于贷款本金的差额，计提委托贷款减值准备。 （十二）固定资产计价和折旧方法： 1、固定资产标准：指使用期限超过 1 年的房屋及建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、 经营有关的设备、器具、工具等，和单位价值在 2,000 元以上，并且使用期限超过 2 年的不属于生产、经 营主要设备的物品。 2、固定资产的分类：房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、其他设备。 3、固定资产的取得计价： 日常核算遵循实际成本计价原则计价。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性 交易换入的固定资产，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 34 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原帐面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作 为入帐价值，如果融资租赁资产占企业资产总额等于或小于 30％的，则按最低租赁付款额作为入帐值。 4、固定资产折旧采用平均年限法分类计提。根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率（原 价的 5％）确定折旧率。 类 别 预计使用年限 年折旧率 房屋及建筑物 30－45 年 2.1％－3.2％ 机器设备 5－10 年 9.5％－19.0％ 电子设备 5－8 年 11.9％－19.0％ 运输设备 3－6 年 15.8％－31.7％ 其他设备 5－8 年 11.9％－19.0％ 5、固定资产减值准备的计提： 期末对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于帐面价值的， 按预计可收回金额低于其帐面价值的差额，计提固定资产减值准备。 固定资产减值准备按单项资产计提。 （十三）在建工程核算方法： 1、取得的计价方法： 以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态时，转入固定资产核 算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转帐，待办理竣工决算手续后再作调整。 2、在建工程减值准备的计提： 期末对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在性能、技术上已落后且给企业 带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工程减值准备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 （十四）无形资产核算方法： 1、取得的计价方法：按取得时的实际成本入帐。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性 交易换入的无形资产，按换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 2、摊销方法：采用直线法。相关合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的，按不超过 规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未规定年限的按不超过十年的期 限平均摊销。 3、无形资产减值准备的计提： 期末对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大不利影响或下跌价值预期不会 恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其帐面价值的差额，计提无形资产减值准备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 （十五）长期待摊费用摊销方法： 1、开办费转销方法：在开始生产经营的当月一次计入损益。 2、其他长期待摊费用摊销方法：在受益期内平均摊销，其中： 租入固定资产改良支出按租赁期限与租赁资产尚可使用年限两者孰短的期限平均摊销。 （十六）借款费用： 1、借款费用资本化的确认原则： 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较小则直接计入当期 损益。 35 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资产支出已经发生； 借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当购建资产项目达到 预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期损益。 2、借款费用资本化期间： 按季度计算借款费用资本化金额。 3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法。 每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数×借款加权平均利 率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 （十七）预计负债： 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： 1、该义务是企业承担的现时义务； 2、该义务履行很可能导致经济利益流出企业； 3、该义务金额可以可靠的计量。 （十八）收入确认原则： 1、销售商品：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续管 理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠地计量时，确认营业 收入实现。 2、提供劳务：在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确 认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情 况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 3、让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或 协议规定确认为收入。 （十九）所得税的会计处理方法：采用应付税款法。 （二十）合并会计报表编制方法 1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合并范围的子公司的 个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收 益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进行调整。对纳入合并范 围的合营企业，采用比例合并法编制合并会计报表。 2、母公司和子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 三、税项： （一）公司主要税种和税率为： 税种 税率 备注 增值税 17％ 产品、商品销售及工业性加工、装修配适用 营业税 5％－6％ 一般劳务及其他收入适用 所得税 33％ （二）税负减免： 上海开开－天德制衣有限公司系生产型外商投资企业，其适用所得税率为 27％。 上海开开免烫制衣有限公司系生产型外商投资企业，于 2000 年 7 月开始获利。经上海市税务局嘉定 区分局外税科沪税嘉外所（2001）58 号文批准，从 2000 年 1 月 1 日起享受“二免三减半”的优惠政策。 开开援生制药股份有限公司经河南省固始县人民政府 2001 年 2 月 2 日固政文（2001）22 号通知，上 缴企业所得税按 15%的优惠政策再减半征收，五年后按 15％征收。 36 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD 上海其胜生物制剂有限公司系经上海市高新技术企业(产品)认定办公室批准的高新技术企业，自 1999 年起减按 15％缴纳企业所得税，并按规定享受所得税先征后返的政策。 四、控股子公司及合营企业： （一）公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围： 被投资单位全称 注册资本 公司实际投资额 本公司所占 经营范围 是否 权益比例％ 合并 1 上海开开制衣公司 10,000,000.00 10,000,000.00 100 批发及零售衬衫 是 2 上海开开商城有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 100 零售日用百货 是 3 上海开开羊毛衫针织有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 100 批发及零售羊毛衫 是 4 上海开开衬衫总厂 1,000,000.00 1,000,000.00 100 生产衬衫 是 5 上海开开集团上虞开开衬衫厂 7,000,000.00 7,000,000.00 100 生产衬衫 是 6 上海开开纺织品有限公司 500,000.00 500,000.00 100 批发及零售面料 是 7 上海开开— 天德制衣有限公司 USD223,000.00 USD123,000.00 55.16 生产衬衫 是 8 上海开开西服有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 100 批发及零售西服 是 9 上海开开免烫制衣有限公司 USD1,500,000.00 USD900,000.00 60 生产衬衫 是 10 上海开开国际贸易有限公司 851,200.00 851,200.00 100 区内贸易、国际贸易、贸易 是 咨询服务 11 上海开开广告公司 500,000.00 500,000.00 100 广告设计、代理、制作 是 12 上海开开百货有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 100 零售日用百货 是 13 上虞市开开服装有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 100 生产服装、服饰 是 14 上海雷允上药业西区有限公司(注 1) 136,780,000.00 136,780,000.00 100 药品生产、销售 是 15 开开援生制药股份有限公司 84,000,000.00 43,000,000.00 51.19 药品及包装材料的生产、销 是 售 16 上海其胜生物制剂有限公司 20,900,000.00 12,540,000.00 60 生物试剂、生物制剂 是 17 上海赢运资产管理有限公司 30,000,000.00 27,000,000.00 90 实业投资、投资咨询 是 18 上海九和堂国药有限公司 (注 2) 1,900,000.00 1,000,000.00 52.63 中药材,中成药,保健品 是 19 上海福德堂中药店(注 2) 100,000.00 100,000.00 100 中成药、化学药制剂、抗生 是 素、食品 20 上海浦东雷允上贸易公司 (注 2) 500,000.00 450,000.00 90 药材、中成药、西药 是 21 上海赢运国际贸易有限公司 (注 3) 20,000,000.00 19,700,000.00 98.5 区内贸易、国际贸易、贸易 是 咨询服务 22 上海开开亿盛西服销售有限公司 2,000,000.00 1,100,000.00 55 销售服装、针棉织品、鞋帽 是 等 23 上海雷允上西区金安门诊部有限公司(注 4) 500,000.00 450,000.00 90 内科、外科、中医科等医学 是 检验科 24 上海静安药业有限公司(注 5) 5,000,000.00 4,500,000.00 90 中成药、化学药制剂、抗生 是 素、生化药品 25 上海雷西大药房连锁有限公司(注 6) 10,000,000.00 9,000,000.00 90 配方饮片、中成药、化学药 是 制剂、抗生素生化药品、生 物制品、医疗器械 26 嘉兴港区开凌服饰有限公司(注 7) 100,000,000.00 75,000,000.00 75 生产、销售：服装、鞋帽 是 27 嘉兴港区大洋服饰有限公司(注 8) 30,000,000.00 22,500,000.00 75 生产、销售服装 是 28 深圳市赢润实业有限公司(注 9) 30,000,000.00 30,000,000.00 100 生产、销售服装；经济信息 是 咨询 注 1、上海雷允上药业西区有限公司 2001 年末注册资本为人民币 10,443 万元，本公司投资比例为 98.9 ％,本公司下属全资子公司上海开开百货有限公司投资比例为 1.1%。2002 年本公司及上海开开百货有限公 司同比例增资共计 3,235 万元。上海雷允上药业西区有限公司增资后注册资本为人民币 13,678 万元，本公 司直接和间接的投资比例合计仍为 100％。 注 2、此 3 家公司均为上海雷允上药业西区有限公司的下属子公司。 注 3、2002 年 6 月上海赢运国际贸易有限公司注册资本由 300 万元增至 2,000 万元，由本公司追加出 资 1,700 万元，变更后股东方持股比例由原本公司全资子公司上海开开百货有限公司 90％、上海开开经营 管理有限公司 10％，变更为本公司 85％、上海开开百货有限公司 13.5%、上海开开经营管理有限公司 1.5%。 37 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD 注 4、上海雷允上西区金安门诊部有限公司系 2002 年 11 月新设，公司注册资本为 50 万元。上海雷允 上药业西区有限公司出资 45 万元，占 90％；上海开开（集团）有限公司出资 5 万元，占 10％。 注 5、上海静安药业有限公司系 2002 年 12 月新设，公司注册资本为 500 万元。上海雷允上药业西区 有限公司出资 450 万元，占 90％；上海开开（集团）有限公司出资 50 万元，占 10％。 注 6、上海雷西大药房连锁有限公司系 2002 年 12 月新设，公司注册资本为 1,000 万元。上海雷允上 药业西区有限公司出资 900 万元，占 90％；上海开开（集团）有限公司出资 100 万元占 10％。 注 7、本公司本期变更募集资金投向，于 2002 年 10 月设立嘉兴港区开凌服饰有限公司，公司注册资 本为人民币 10,000 万元，2002 年尚处开办期。本公司出资 7,500 万元，占 75％；英属维京群岛活力集团 有限公司（Dynamic Key Group Limited ）应出资 2,500 万元，占 25％。目前外方资本金尚未到位。 注 8、嘉兴港区大洋服饰有限公司系 2002 年 9 月新设成立，公司注册资本为人民币 3,000 万元。本公 司出资 2,250 万元，占 75％；英属维京群岛水晶王国际有限公司（Crystal King International Limited ） 出资 750 万元，占 25％。 注 9、深圳市赢润实业有限公司系 2002 年 8 月新设成立，公司注册资本为 3,000 万元，2002 年尚处开 办期。本公司出资 2,700 万元，占 90％；本公司全资子公司上海开开制衣公司出资 300 万元，占 10％。 上述 28 家子公司均已纳入合并会计报表范围。 （二）本期合并报表范围的变更情况： 1、与上年度相比，本年度增加合并报表单位 6 家：嘉兴港区开凌服饰有限公司、嘉兴港区大洋服饰 有限公司、深圳市赢润实业有限公司、上海雷允上西区金安门诊部有限公司、上海静安药业有限公司、上 海雷西大药房连锁有限公司，该 6 家单位均系本公司及本公司的子公司投资组建新设的控股公司，故纳入 合并报表。 2、与上年度相比，本年度减少合并报表单位 1 家，系因上海新世界医药保健品有限公司于本年已清 算，故不再纳入合并报表。 五、合并会计报表主要项目注释：（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注 明期初数的均为期末数） （一）货币资金： 项 目 期 末 数 期 初 数 现 金 119,271.71 716,705.55 银行存款 269,718,756.76 234,739,657.30 其他货币资金 7,412,397.92 90,027,256.67 合 计 277,250,426.39 325,483,619.52 其中美元：外币金额 11,858,556.87 3,039,624.48 折算汇率 8.2773 8.2766 折合人民币 98,156,832.78 25,157,755.97 期末货币资金中： 1、定期存单美元 78 万元，质押于中国工商银行平湖市支行，2003 年 1 月解除质押，详见附注九/(三)。 2、活期存款 20 万元被冻结，期限至 2003 年 5 月 4 日止。 （二）短期投资和短期投资跌价准备： 项 目 期 末 数 期 初 数 期末市价总额 帐面余额 跌价准备 帐面余额 跌价准备 （2002 年 12 月 31 日交易市价） 股票投资 14,160.00 --- 54,470.00 --- 28,260.00 债券投资 240,000.00 --- 7,070.00 --- --- 其他短期投资 --- --- 105,000,000.00 --- --- 合 计 254,160.00 --- 105,061,540.00 --- 38 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD 1、股票投资： 股票名称 股数 投资成本 期末每股市价 期末市价总额 （2002 年 12 月 31 日交易市价） 中海发展 6,000 14,160.00 4.71 28,260.00 2、债券投资： 债券名称 面值 投资成本 期末帐面余额 南方宝元债券基金 240,000.00 240,000.00 240,000.00 3、短期投资期末数比期初数减少 104,807,380.00 元，主要因上期末委托理财已全部收回。 （三）应收股利： 项 目 金额 性质和内容 苏州开开天德制衣有限公司 283,960.53 2001 年度分利 （四）应收补贴款： 项目 金额 性质和内容 应收出口退税 5,006,760.34 自营出口增值税退税 （五）应收帐款： 1、帐龄分析： 期 末 数 期 初 数 帐 龄 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 坏帐准备 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 坏帐准备 计提比例 计提比例 1 年以内 331,597,586.22 94.24% 1% 3,315,975.86 274,106,800.00 91.48％ 1％ 2,741,068.00 1－2 年 8,510,684.89 2.42% 5% 425,534.24 19,020,863.60 6.35％ 5％ 951,043.18 2－3 年 7,423,951.25 2.11% 10% 742,395.13 2,852,347.80 0.9 5％ 10％ 285,234.78 3－4 年 2,165,225.90 0.62% 30% 649,567.77 1,595,728.33 0.53％ 30％ 478,718.50 4－5 年 1,586,701.32 0.45% 50% 793,350.66 720,028.24 0.24％ 50％ 360,014.12 5 年以上 571,849.42 0.16% 100% 571,849.42 1,342,041.31 0.45％ 100％ 1,342,041.31 合 计 351,855,999.00 100.00% --- 6,498,673.08 299,637,809.28 100.00％ --- 6,158,119.89 2、期末应收帐款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 231,771,501.90 元，占应收帐款总金额的 65.87 ％。 3、期末金额较大的应收帐款： 欠款单位名称 欠款金额 备注 Capital Garments Ltd. 183,894,986.20 （22,216,784.00 美元折合） 货款 Kasinda International Ltd. 27,179,408.50 （3,283,608.00 美元折合） 货款 上列货款已于 2003 年 4 月 10 日前全部收回。 4、期末应收帐款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （六）其他应收款： 1、帐龄分析： 期 末 数 期 初 数 帐 龄 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 坏帐准备 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 坏帐准备 计提比例 计提比例 1 年以内 114,936,552.37 85.82% 1% 1,149,365.52 26,874,101.00 54.9 1％ 1％ 268,741.01 1－2 年 3,899,932.40 2.91% 5% 194,996.62 16,877,710.20 34.49％ 5％ 843,885.51 2－3 年 14,266,314.06 10.65% 10% 1,426,631.41 4,776,896.44 9.76％ 10％ 477,689.64 3－4 年 468,931.96 0.35% 30% 140,679.59 --- --- --- --- 4－5 年 --- --- --- --- 400,253.13 0.82％ 50％ 200,126.57 5 年以上 359,696.64 0.27% 100% 359,696.64 7,658.20 0.02％ 100％ 7,658.20 合 计 133,931,427.43 100.00% 3,271,369.78 48,936,618.97 100.00％ 1,798,100.93 2、期末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 102,466,400.80 元，占其他应收款总金额的比 例为 76.51％。 39 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD 3、期末金额较大的其他应收款： 欠款单位名称 金额 性质或名称 江苏虎豹集团 34,545,000.00 暂付款 浙江天怡投资有限公司 24,880,000.00 暂付款 深圳市中经领业实业发展有限公司 23,670,000.00 暂付款 深圳联彩旅游用品有限公司 12,426,189.00 暂付款 青湖林房地产有限公司 6,945,211.80 往来欠款 4、期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （七）预付帐款： 1、帐龄分析： 期 末 数 期 初 数 帐龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 未收回原因 1 年以内 173,429,191.73 98.23% 104,806,358.01 99.97％ 预付货款 1至2年 3,127,280.17 1.77% 17,544.00 0.02％ 未结清余款 2至3年 --- --- 2,716.05 0.01％ --- 合计 176,556,471.90 100.00% 104,826,618.06 100.00％ 2、期末预付帐款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 3、预付帐款期末数比期初数增加 71,729,853.84 元，增加比例为 68.43％。期末余额中，预付深圳彩 电总公司货款 7,705.75 万元，预付深圳联彩旅游用品有限公司货款 7,388.15 万元。 （八）存货及存货跌价准备： 存货帐面余额 存货跌价准备 项 目 期末数 期初数 期初数 本期增加 本期减少 期末数 在途物资 --- 1,037,218.76 359.79 --- 359.79 --- 原材料 12,952,585.99 13,421,394.06 92,087.73 143,087.64 1,496.71 233,678.66 在产品 17,125,080.26 2,288,708.01 5,937.31 --- 5,937.31 --- 低值易耗品 2,449,855.10 2,128,613.50 --- 471.14 --- 471.14 产成品 2,305,168.14 15,253,158.64 2,893.86 41.88 1,233.68 1,702.06 库存商品 169,245,481.70 166,541,672.82 13,588,774.24 303,002.25 8,524.66 13,883,251.83 委托加工物资 --- 138,518.33 --- --- --- --- 合 计 204,078,171.19 200,809,284.12 13,690,052.93 446,602.91 17,552.15 14,119,103.69 存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变现净值的依据为：以资产负债表日或 最近市价确定。 （九）待摊费用： 类 别 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 房 租 114,136.00 737,771.03 686,507.03 165,400.00 财产保险费 --- 108,134.91 90,134.91 18,000.00 其 他 44,557.47 385,232.17 415,469.10 14,320.54 合 计 158,693.47 1,231,138.11 1,192,111.04 197,720.54 （十）长期投资： 项 目 期末数 期初数 帐面余额 减值准备 帐面余额 减值准备 长期股权投资 205,826,851.59 1,361,854.40 190,707,945.26 2,388,445.81 长期债权投资 1,650.00 --- 57,187.61 --- 合 计 205,828,501.59 1,361,854.40 190,765,132.87 2,388,445.81 40 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD 1、长期股权投资： （1）股票投资： 被投资公司名称 股份类别 股票数量 占被投资公司 初始投 帐面 注册资本比例 资成本 余额 上海浦东发展银行 法人股 7,500,000 0.21％ 6,550,000.00 6,550,000.00 上海华联超市股份有限公司 法人股 92,565 0.06％ 162,000.00 162,000.00 上海九百股份有限公司 法人股 145,152 0.04％ 150,000.00 150,000.00 上海爱建股份有限公司 法人股 37,880 --- 140,156.00 140,156.00 上海国嘉实业股份有限公司 法人股 182,280 --- 410,130.00 410,130.00 上海国脉通信股份有限公司 法人股 47,736 --- 107,406.00 107,406.00 上 海 银 行 法人股 431,200 --- 920,180.80 920,180.80 小 计 8,439,872.80 8,439,872.80 （2）其他股权投资： A、成本法核算的股权投资： 被投资单位名称 投资起止期 占被投资单位 期初余额 期末帐面余额 注册资本比例 浙江开富制衣有限公司 1992.09.15－2004.09.14 15.00％ 160,000.00 160,000.00 华拓医药科技发展有限公司 2000.06.26－2010.06.25 10.99％ 5,000,000.00 5,000,000.00 中服名牌发展有限公司 1996.02.12－2016.02.11 8.33％ 1,000,000.00 1,000,000.00 静安寺商厦有限公司 2001.04.23－2009.04.22 0.70％ 220,000.00 220,000.00 杭州开开服饰经销有限公司 1998.01.22－2009.12.31 10.00％ 50,000.00 50,000.00 商丘市开开服饰经销有限公司 2001.08.15－2004.08.14 10.00％ 50,000.00 50,000.00 小 计 6,480,000.00 6,480,000.00 B、权益法核算的对合营企业股权投资： 本期权益增减额 期末余额 投资 占被投资单位 被投资单位名称 期初余额 本期合计 其中：投资成 确认收益 差额摊销 分得利润 其他 初始投资 累计增减 合计 起止期 注册资本比例 本 增加 上海静安制药有限公司 --- 40.00％ 13,169,675.67 1,203,922.61 --- 2,203,922.61 --- 1,000,000.00 --- 10,000,000.00 4,373,598.28 14,373,598.28 上海源源化学试剂有限公司 --- 29.40％ 489,072.34 49,170.67 --- 177,438.14 --- 128,267.47 --- 147,000.00 391,243.01 538,243.01 上海浦东雷允上广告有限公司 --- 50.00％ 150,595.29 1,243.43 --- 1,025.48 -217.95 --- --- 147,499.19 4,339.53 151,838.72 康桥中药饮片厂 --- 20.00％ 959,405.60 326,572.60 --- 448,518.61 121,946.01 --- 800,000.00 485,978.20 1,285,978.20 河南省固始县万仁印包有限公司 --- 63.33％ 987,892.51 -69,154.98 --- -69,154.98 --- --- 980,996.00 -62,258.47 918,737.53 上海佩索帝服饰有限公司 2002.04.15－2007.04.14 40.00% --- 603,458.86 800,000.00 -196,541.14 --- --- --- 800,000.00 -196,541.14 603,458.86 上海雷允上营养保健品厂 50.00% --- 302,280.91 416,873.14 -136,006.96 -21,414.73 --- --- 416,873.14 -114,592.23 302,280.91 上海鼎丰科技发展有限公司(注) 2001.12.24－2016.12.23 44.44％ 80,114,766.02 8,510,092.08 --- 8,510,092.08 --- --- --- 80,000,000.00 8,624,858.10 88,624,858.10 苏州开开天德制衣有限公司 1993.08.12－2005.01.06 30.00％ 2,313,580.18 154,973.98 --- 438,934.51 --- 283,960.53 --- 1,511,479.60 957,074.56 2,468,554.16 上海亚创投资发展有限公司 2001.03.01－2011.02.28 20.10％ 61,117,245.14 54,952.06 --- 2,492,873.24 --- 2,437,921.18 --- 60,300,000.00 872,197.20 61,172,197.20 苏州开开毛衫有限公司 2002.07.02－2006.06.28 45.45% --- 1,250,000.00 1,000,000.00 250,000.00 --- --- --- 1,000,000.00 250,000.00 1,250,000.00 合 计 159,302,232.75 12,387,512.22 2,216,873,14 14,121,101.59 -21,632.68 3,972,095.19 --- 156,103,847.93 15,585,897.04 171,689,744.97 注：原上海涵融科技发展有限公司本期更名为上海鼎丰科技发展有限公司。 其中：股权投资差额： 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本期摊销额 摊余金额 上海浦东雷允上广告有限公司 -2,179.50 收购股权 10 年 -217.95 -1,743.60 上海雷允上营养保健品厂 -171,317.83 收购股权 8年 -21,414.73 -149,903.10 合计 -173,497.33 -21,632.68 -151,646.70 2、长期债权投资： 债券投资： 债券种类 面值 年利率 初始投资成本 到期日 期初余额 本期减少 期末余额 凭证式国债 50,000.00 --- 50,000.00 1999.03 55,537.61 55,537.61 --- 湖北鄂黄长江 1,650.00 --- 1,650.00 2007.12 1,650.00 --- 1,650.00 大桥专项债券 小 计 51,650.00 57,187.61 55,537.61 1,650.00 41 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD 3、长期投资减值准备 长期股权投资减值准备： 被投资单位名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 浙江开富制衣有限公司 20,396.47 26,251.04 --- 46,647.51 帐面投资成本大于公司在 联营企业中享有的权益 华拓医药科技发展有限公司 2,368,049.34 --- 1,052,842.45 1,315,206.89 帐面投资成本大于公司在 联营企业中享有的权益 合 计 2,388,445.81 26,251.04 1,052,842.45 1,361,854.40 4、构成合并价差的股权投资差额： 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本期摊销额 摊余金额 上海雷允上药业西区有限公司 19,210,994.96 收购股权 20 年 980,357.94 16,873,766.46 及增资 上海福德堂中药店 17,162.12 收购股权 10 年 1,716.21 13,729.70 上海浦东雷允上贸易公司 -515,055.33 收购股权 10 年 -51,505.53 -412,044.27 开开援生制药股份有限公司 3,427,227.41 收购股权 10 年 685,445.48 2,741,781.93 合计 22,140,329.16 1,616,014.10 19,217,233.82 （十一）固定资产原价及累计折旧： 1、固定资产原价： 类 别 期初数 重分类 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 688,623,554.95 -1,980,836.08 4,233,395.53 1,935,260.00 688,940,854.40 机器设备 45,795,319.98 4,130,127.50 15,232,807.86 11,300.00 65,146,955.34 电子设备 16,986,440.78 -2,902,735.96 1,310,359.99 510,789.73 14,883,275.08 运输工具 7,912,785.63 -91,530.54 2,637,560.06 988,631.81 9,470,183.34 其 他 5,423,317.09 844,975.08 263,043.40 2,493,454.49 4,037,881.08 合 计 764,741,418.43 --- 23,677,166.84 5,939,436.03 782,479,149.24 其中：本期由在建工程转入固定资产原价为 9,551,240.51 元。 期末固定资产抵押情况详见附注九。 2、累计折旧： 类 别 期初数 重分类 本期提取 本期减少 期末数 房屋及建筑物 36,486,762.77 -905,702.80 14,395,777.78 418,311.91 49,558,525.84 机器设备 13,148,544.57 826,426.88 3,791,636.64 3,203.60 17,763,404.49 电子设备 6,070,347.88 -268,506.47 1,171,017.86 368,294.04 6,604,565.23 运输工具 3,663,855.61 552,908.72 1,121,781.50 686,256.00 4,652,289.83 其 他 3,556,553.07 -205,126.33 555,751.94 2,033,886.17 1,873,292.51 合 计 62,926,063.90 --- 21,035,965.72 3,509,951.72 80,452,077.90 3、固定资产减值准备： 类 别 期初数 重分类 本期减少 期末数 计提原因 房屋建筑物 62,819,225.86 --- --- 62,819,225.86 房价下跌 机器设备 2,293,638.51 276,196.38 2,569,834.89 技术陈旧、闲置 电子设备 6,319,661.61 -761,589.48 87,773.11 5,470,299.02 技术陈旧 其 他 --- 485,393.10 443,788.67 41,604.43 技术陈旧 合 计 71,432,525.98 --- 531,561.78 70,900,964.20 注：本年减少，系减值准备随固定资产报废、处置而转销。 （十二）在建工程： 工程项目名称 预算数 期初数 本期增加 本期转入 期末数 资金来源 工程投入 固定资产 占预算比例 车间厂房 470.82 万元 2,537,160.31 1,471,528.66 3,709,395.53 299,293.44 自筹 79% 设备更新 --- 5,844,678.98 5,841,844.98 2,834.00 自筹 开开广场 30 楼装修 224 万元 --- 1,705,801.68 --- 1,705,801.68 自筹 76% 合 计 --- 2,537,160.31 9,022,009.32 9,551,240.51 2,007,929.12 在建工程中无借款费用资本化。 42 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD （十三）无形资产： 1、项 目 取得方式 原 值 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 累计摊销 期末数 剩余摊销期限 土地使用权（百官镇 购买 812,000.00 636,192.00 --- --- 27,072.00 202,880.00 609,120.00 22年6个月 人民西路276号） 医用透明质酸钠专 购买 10,000,000.00 9,679,487.00 --- --- 769,230.72 1,089,743.72 8,910,256.28 11年7个月 有技术 医用几丁糖专有技 购买 5,491,400.00 5,367,720.00 --- --- 296,832.48 420,512.48 5,070,887.52 17年1个月 术 用友软件 购买 24,360.00 12,180.00 12,180.00 --- 24,360.00 24,360.00 --- --- 药品许可证 购买 2,418,825.00 1,356,000.00 158,825.00 --- 252,470.83 1,156,470.83 1,262,354.17 5年 土地使用权(河南固 购买 6,868,266.00 6,394,804.72 --- --- 137,365.32 610,826.60 6,257,439.40 45年 始县) 土地使用权（嘉定区 购买 1,250,000.00 257,270.60 --- --- 132,270.60 1,125,000.00 125,000.00 1年 黄渡镇） 中创大厦商品房 购买 20,913,310.00 18,323,727.62 --- --- 597,523.00 3,187,105.38 17,726,204.62 29年8个月 商 誉 转制投入 10,394,000.00 1,039,400.00 --- --- 1,039,400.00 10,394,000.00 --- --- 嘉定区黄渡镇场地 投资转入 726,796.80 613,683.20 --- 613,683.20 --- 113,113.60 --- --- 使 用 费 开开商城自用零售 自行开发 1,843,470.00 1,843,470.00 --- --- --- --- 1,843,470.00 --- 系统软件开发费 合 计 --- 60,742,427.80 45,523,935.14 171,005.00 613,683.20 3, 276,524.95 18,324,012.61 41,804,731.99 --- 2、计提减值准备： 项 目 帐面原值 计提减值准备金额 计提原因 零售系统软件开发费 1,843,470.00 1,843,470.00 技术落后 （十四）长期待摊费用： 项 目 原始发生额 期初余额 本期增加额 本期转出(注) 本期摊销额 累计摊销额 期末余额 剩余摊销年限 租入固定资产改良支出 818,187.54 775,573.59 --- --- 102,273.48 144,887.43 673,300.11 6年7个月 装修费（厂房、办公楼等） 9,170,065.90 4,545,363.43 2,728,657.45 1,784,879.31 2,711,357.21 6,392,281.54 2,777,784.36 4年内 开办费 445,460.57 --- 445,460.57 --- --- --- 445,460.57 场地使用权(无权证) 726,796.80 --- 613,683.20 --- 26,918.40 140,032.00 586,764.80 其 他 224,138.28 149,425.73 --- --- 74,712.72 149,425.27 74,713.01 1年 合 计 11,384,649.09 5,470,362.75 3,787,801.22 1,784,879.31 2,915,261.81 6,826,626.24 4,558,022.85 注：本期转出，系上海雷允上药业西区有限公司收回拆迁补偿费冲减帐面装修费成本。 （十五）短期借款： 借款类别 期末数 期初数 信用借款 1,940,000.00 2,060,000.00 抵押借款 22,760,000.00 13,480,000.00 保证借款 396,300,000.00 454,500,000.00 质押借款 7,070,000.00 23,840,000.00 合 计 428,070,000.00 493,880,000.00 注：抵押借款与质押借款情况详见附注九。 （十六）应付票据： 种 类 金 额 2003 年内将到期的金额 商业承兑汇票 118,337,249.97 118,337,249.97 银行承兑汇票 7,440,000.00 7,440,000.00 合 计 125,777,249.97 125,777,249.97 （十七）应付帐款： 期末数 期初数 423,528,473.66 306,263,478.38 1、期末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、应付帐款期末数比期初数增加 117,264,995.28 元，增加比例为 38.29％，增加原因为：外贸业务增 长，应付款项增加。 43 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD （十八）预收帐款： 期末数 期初数 12,178,133.22 3,412,387.66 1、期末余额中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、预收帐款期末数比期初数增加 8,765,745.56 元，增加比例为 256.88%，增加原因主要为：外贸业务 增长，和内销销售方式的变化致使预收帐款增加。 （十九）其他应付款： 期末数 期初数 34,605,011.28 36,732,570.80 期末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 （二十）应付股利： 类别 期末应付股利金额 法人股 273,600.00 职工股 1,367,557.20 2002 年度分红利 19,440,000.00 合 计 21,081,157.20 根据公司第四届第六次董事会通过的利润分配预案，本年度以 2002 年末总股本 243,000,000 股为基数， 每 10 股分派红利 0.80 元（含税），共计分派红利 19,440,000.00 元。若股东大会决议与本预案有变动时， 按股东大会决议的分配方案调整。 （二十一）应交税金： 税 种 期末数 期初数 报告期执行的法定税率 增值税 1,803,333.78 1,527,024.83 17％ 营业税 248,567.06 266,523.10 5％-6% 城建税 235,980.96 123,167.11 7％ 房产税 1,726,903.95 80,479.95 --- 企业所得税 9,081,566.75 9,792,290.94 --- 其 他 168,381.11 412,469.95 --- 合 计 13,264,733.61 12,201,955.88 （二十二）其他应交款： 项目 期末数 期初数 教育费附加 691,295.47 532,864.83 社会地方事业建设费 2,797.91 1,401.00 堤 防 费 --- 1,187.70 义务兵及家属优待金 --- 2,177.98 社会性支出 39,357.10 61,197.84 其 他 1,737.23 83,893.83 合 计 735,187.71 682,723.18 （二十三）预提费用： 类 别 期末数 期末结存原因 期初数 利息支出 169,543.46 应计未付 351,226.57 广告费 --- --- 134,956.25 房 租 3,222.24 应计未付 --- 外销费用 --- --- 89,053.48 技术服务费 --- --- 84,484.18 合 计 172,765.70 659,720.48 （二十四）一年内到期的长期负债： 类 型 期末数 期初数 保证借款 2,000,000.00 --- 抵押借款 --- 17,560,000.00 合 计 2,000,000.00 17,560,000.00 44 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD （二十五）长期借款： 借款条件 期末数 期初数 抵押借款 --- 28,800,000.00 保证借款 28,000,000.00 2,000,000.00 合 计 28,000,000.00 30,800,000.00 （二十六）股本： 期末数 比例％ 期初数 比例％ 1、未上市流通股份 （1）发起人股份 103,000,000.00 42.39 103,000,000.00 42.39 其中：国有股 --- --- --- --- 国有法人股 80,090,200.00 32.96 80,090,200.00 32.96 境内法人持有股份 22,909,800.00 9.43 22,909,800.00 9.43 （2）募集法人股 --- --- --- --- （3）内部职工股 15,000,000.00 6.17 15,000,000.00 6.17 （4）优先股或其他 --- --- --- --- 其中：转配股 --- --- --- --- 未上市流通股份合计 118,000,000.00 48.56 118,000,000.00 48.56 2、已上市流通股份 人民币普通股 45,000,000.00 18.52 45,000,000.00 18.52 境内上市的外资股 80,000,000.00 32.92 80,000,000.00 32.92 已上市流通股份合计 125,000,000.00 51.44 125,000,000.00 51.44 3、股份总数 243,000,000.00 100.00 243,000,000.00 100.00 （二十七）资本公积： 项 目 期初数 本期增加(注) 期末数 股本溢价 453,908,133.25 --- 453,908,133.25 其他资本公积 726,576.00 --- 726,576.00 股权投资准备 --- 86,668.93 86,668.93 合 计 454,634,709.25 86,668.93 454,721,378.18 注：本期增加系子公司增加资本公积，按权益比例，增加股权投资准备。 （二十八）盈余公积： 项 目 期初数 本期增加 期末数 法定盈余公积 25,668,022.81 8,189,015.40 33,857,038.21 公益金 25,034,032.13 4,021,356.84 29,055,388.97 任意盈余公积 60,887,705.14 --- 60,887,705.14 合 计 111,589,760.08 12,210,372.24 123,800,132.32 （二十九）未分配利润： 项 目 金额 提取或分配比例 年初未分配利润 3,679,036.27 --- 加：本期净利润 50,838,947.51 --- 减：提取法定盈余公积 8,189,015.40 10％ 提取法定公益金 4,021,356.84 5％ 提取职工奖励及福利基金 57,427.70 --- 应付普通股股利 19,440,000.00 --- 转作股本的普通股股利 --- --- 年末未分配利润 22,810,183.84 --- 2002 年度利润分配预案：根据公司第四届第六次董事会决议，以 2002 年末总股本 243,000,000 股为基 数，向全体股东按每 10 股分派红利 0.80 元（含税），共计分派红利 19,440,000.00 元。若股东大会决议与 本预案有变动时，按股东大会决议的分配方案调整。 45 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD （三十）主营业务收入、主营业务成本： 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 项目 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 221,660,451.61 238,405,722.14 170,212,485.19 165,007,228.92 51,447,966.42 73,398,493.22 工业 业 540,368,404.79 585,526,707.89 459,932,743.60 518,842,176.82 80,435,661.19 66,684,531.07 商业 务 919,367,639.09 309,088,412.28 863,284,077.72 281,672,156.06 56,083,561.37 27,416,256.22 外贸 分 4,487,056.54 8,524,173.88 3,985,609.26 7,843,060.87 501,447.28 681,113.01 广告 部 16,563,621.85 --- 10,985,190.36 --- 5,578,431.49 --- 租赁 1,702,447,173.88 1,141,545,016.19 1,508,400,106.13 973,364,622.67 194,047,067.75 168,180,393.52 小计 13,571,193.33 26,616,833.24 9,840,276.73 26,476,145.02 3,730,916.60 140,688.22 公司内各业务分部相互抵销 1,688,875,980.55 1,114,928,182.95 1,498,559,829.40 946,888,477.65 190,316,151.15 168,039,705.30 合计 地 内销 769,508,341.46 805,839,770.67 635,275,751.68 665,216,321.59 134,232,589.78 140,623,449.08 区 外销 919,367,639.09 309,088,412.28 863,284,077.72 281,672,156.06 56,083,561.37 27,416,256.22 分 小计 1,688,875,980.55 1,114,928,182.95 1,498,559,829.40 946,888,477.65 190,316,151.15 168,039,705.30 部 公司内各地区分部相互抵销 --- --- --- --- --- --- 合计 1,688,875,980.55 1,114,928,182.95 1,498,559,829.40 946,888,477.65 190,316,151.15 168,039,705.30 主营业务收入本年比上年增加 573,947,797.60 元，增加比例为 51.48%，主要系外贸业务的增长。 公司向前五名客户销售总额为 949,850,884.89 元，占公司本年全部主营业务收入的 56.24％。 （三十一）主营业务税金及附加： 项 目 计缴标准 本年发生数 上年发生数 营业税 5％－6％ 1,083,248.85 1,413,999.54 消费税 --- 689.34 2,278.32 城市维护建设税 7％ 1,537,250.59 1,032,213.64 教育费附加 3％－4％ 680,271.26 302,205.99 其 他 --- 1,745.76 4,827.08 合 计 --- 3,303,205.80 2,755,524.57 （三十二）其他业务利润： 类别 本年发生数 上年发生数 收入 成本 利润 收入 成本 利润 出租收入 22,623,488.33 10,836,593.76 11,786,894.57 20,803,020.38 3,307,669.81 17,495,350.57 材料销售 408,788.58 159,249.81 249,538.77 631,251.89 425,942.09 205,309.80 提供劳务 4,013,213.54 960,759.79 3,052,453.75 4,544,554.46 906,139.14 3,638,415.32 其 他 2,159,965.12 194,104.87 1,965,860.25 3,870,320.10 2,887,042.80 983,277.30 合 计 29,205,455.57 12,150,708.23 17,054,747.34 29,849,146.83 7,526,793.84 22,322,352.99 占报告期利润总额 10％以上（含 10％）的其他业务： 项 目 本年收入 本年成本 本年利润 房屋及柜台租赁 22,561,088.33 10,833,130.56 11,727,957.77 （三十三）财务费用： 类别 本年发生数 上年发生数 利息支出 26,040,537.17 31,676,396.63 减：利息收入 2,916,925.12 12,314,414.28 汇兑损失 128,804.30 43,220.11 减：汇兑收益 51,814.08 46,012.86 手 续 费 3,208,734.48 591,847.80 其 他 232,842.81 7,178.38 合 计 26,642,179.56 19,958,215.78 财务费用本期比上期增加 6,683,963.78 元，增加比例为 33.49％，主要因本期外贸业务增加，手续费支 出增加 282 万元；A 股募股资金投入使用，利息收入减少。 46 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD （三十四）投资收益： 1、本年发生数： 类 别 股票 债权 成本法下确认的 权益法下确认的 股权投资 股权投资 委托理财 合 计 投资收益 投资收益 股权投资收益 股权投资收益 差额摊销 减值准备 短期投资 126,217.94 --- --- --- --- --- 3,008,839.37 3,135,057.31 长期股权投资 1,006,118.47 --- 13,200.00 (注)14,089,896.50 -1,594,381.42 1,026,591.41 --- 14,541,424.96 长期债权投资 --- 3,102.39 --- --- --- --- --- 3,102.39 合 计 1,132,336.41 3,102.39 13,200.00 14,089,896.50 -1,594,381.42 1,026,591.41 3,008,839.37 17,679,584.66 注：上海新世界医药保健用品有限公司清算损失为 31,205.09 元。 2、上年发生数： 类 别 股票 债权 成本法下确认的 权益法下确认的 股权投资 股权投资 委托理财 合 计 投资收益 投资收益 股权投资收益 股权投资收益 差额摊销 减值准备 短期投资 8,614,969.23 --- --- --- --- --- 12,736,643.84 21,351,613.07 长期股权投资 --- --- 33,400.00 4,917,381.32 -926,014.31 -2,345,596.40 --- 1,679,170.61 长期债权投资 --- --- --- --- --- --- --- --- 合 计 8,614,969.23 --- 33,400.00 4,917,381.32 -926,014.31 -2,345,596.40 12,736,643.84 23,030,783.68 （三十五）补贴收入： 内 容 本年发生数 上年发生数 本年发生额说明 来源依据 批准文件 批准机关 文件时效 退税收入 3,070,000.00 1,400,000.00 享受地方优惠 通知书 静安区财政局 2000 年至 2002 年 税收返还 --- 456,107.69 流转税返还 通知书 静安区财政局 --- 增值税地方性补贴 93,940.88 106,515.85 享受地方优惠 通知书 嘉定区黄渡镇财政所 --- 出口贴息 34,191.12 --- --- --- --- --- 合 计 3,198,132.00 1,962,623.54 --- --- --- --- （三十六）营业外收入： 类 别 本年发生数 上年发生数 固定资产清理净收益 93,785.42 582,587.44 赔偿及罚款收入 77,263.78 76,400.43 固定资产盘盈 --- 146,445.38 其 他 484,104.04 128,338.02 合 计 655,153.24 933,771.27 （三十七）营业外支出： 类 别 本年发生数 上年发生数 固定资产清理净损失 45,669.73 195,951.75 捐 赠 15,960.00 89,240.00 罚款支出 50,591.45 32,124.12 赞助费 200,000.00 --- 其 他 46,987.94 137,948.49 合 计 359,209.12 455,264.36 （三十八）收到的其他与经营活动有关的现金 10,658,919.67 元。 其中主要有： 项目 金额 拆迁补偿费收入 6,000,000.00 利息收入 4,097,551.85 （三十九）支付的其他与经营活动有关的现金 169,934,069.86 元。 其中： 项目 金额 往来款 94,623,229.80 经营性费用支出 75,310,840.06 47 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD 六、母公司会计报表主要项目注释： （一）应收帐款： 1、帐龄分析： 期 末 数 期 初 数 帐 龄 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 坏帐准备 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 坏帐准备 计提比例 计提比例 1 年以内 138,443,439.79 95.62% 1% 1,384,434.40 141,892,919.73 99.35％ 1％ 1,416,929.19 1－2 年 305,058.04 0.21% 5% 15,252.90 285,380.83 0.20％ 5％ 14,269.05 2－3 年 670,047.57 0.46% 10% 67,004.76 24,590.35 0.02％ 10％ 2,459.04 3－4 年 104,345.14 0.07% 30% 31,303.54 432,483.30 0.30％ 30％ 129,744.99 4－5 年 477,511.75 0.33% 50% 238,755.87 --- --- --- --- 5 年以上 --- --- --- --- --- --- --- --- 关联往来 4,794,288.89 3.31% --- --- 188,113.78 0.13％ --- --- 合 计 144,794,691.18 100.00% --- 1,736,751.47 142,823,487.99 100.00％ --- 1,563,402.27 2、期末应收帐款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 134,841,233.73 元，占应收帐款总金额的 93.13 ％。 3、期末金额较大的应收帐款： 欠款人名称 欠款金额 Capital Garments Ltd. 96,941,900.04 （11,711,778.00 美元折合） Kasinda International Ltd. 27,179,408.50 （3,283,608.00 美元折合） 上列货款已于 2003 年 4 月 10 日前全部收回。 4、期末应收帐款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （二）其他应收款： 1、帐龄分析： 期 末 数 期 初 数 帐 龄 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 坏帐准备 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 坏帐准备 计提比例 计提比例 1 年以内 16,818,505.84 39.78% 1% 168,185.06 9,089,226.78 6.85% 1% 90,892.26 1－2 年 2,346,512.11 5.55% 5% 117,325.61 200,014.00 0.15% 5% 10,000.69 2－3 年 173,595.64 0.41% 10% 17,359.56 --- --- --- --- 3－4 年 30,547.48 0.07% 30% 9,164.24 --- --- --- --- 4－5 年 --- --- 50% --- --- --- --- --- 关联往来 22,909,253.41 54.19% --- --- 123,432,489.13 93.00% --- --- 合 计 42,278,414.48 100.00% 100% 312,034.47 132,721,729.91 100.00% --- 100,892.95 2、期末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 31,829,639.78 元，占其他应收款总金额的比 例为 75.29%。 3、期末对金额较大或帐龄较长的其他应收款不计提坏帐准备的说明： 欠款单位名称 欠款金额 不计提或低比例计提的理由 上海开开羊毛衫针织有限公司 8,600,000.00 股份公司内关联往来 上海赢运国际贸易有限公司 5,580,000.00 股份公司内关联往来 上海开开商城有限公司 3,879,639.78 股份公司内关联往来 上海开开制衣公司 3,300,000.00 股份公司内关联往来 4、期末金额较大的其他应收款： 欠款单位名称 金额 性质或内容 深圳市中经领业实业发展有限公司 10,470,000.00 暂付款 上海开开羊毛衫针织有限公司 8,600,000.00 股份公司内关联往来 上海赢运国际贸易有限公司 5,580,000.00 股份公司内关联往来 上海开开商城有限公司 3,879,639.78 股份公司内关联往来 5、期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6、其他应收款期末数比期初数减少 90,654,456.95 元，减少比例为 68.36%，减少原因为：2002 年母 公司收回拆借给下属子公司的资金。 48 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD （三）长期投资： 项 目 期末数 期初数 帐面余额 减值准备 帐面余额 减值准备 长期股权投资 610,030,867.03 1,361,854.40 442,418,805.58 2,388,445.81 1、长期股权投资： （1）股票投资： 被投资公司名称 股份类别 股票数量 占被投资公司注 初始投资成本 帐面余额 减值准备 股票期末市价 册资本的比例 上海浦东发展银行 法人股 7,500,000 0.21％ 6,550,000.00 6,550,000.00 --- --- 上海华联超市股份有限公司 法人股 92,565 0.06％ 162,000.00 162,000.00 --- --- 上海九百股份有限公司 法人股 145,152 0.04％ 150,000.00 150,000.00 --- --- 上海爱建股份有限公司 法人股 37,880 --- 140,156.00 140,156.00 --- --- 上海国嘉实业股份有限公司 法人股 182,280 --- 410,130.00 410,130.00 --- --- 上海国脉通信股份有限公司 法人股 47,736 --- 107,406.00 107,406.00 --- --- 合 计 7,519,692.00 7,519,692.00 （2）其他股权投资： A、成本法核算的股权投资： 被投资公司名称 投资起止期 占被投资单位 期初余额 期末帐面余额 注册资本比例 浙江开富制衣有限公司 1992.09.15-2004.09.14 15.00％ 160,000.00 160,000.00 华拓医药科技发展有限公司 2000.06.26-2010.06.25 10.99％ 5,000,000.00 5,000,000.00 中服名牌发展有限公司 1996.02.12-2016.02.11 8.33％ 1,000,000.00 1,000,000.00 合 计 --- --- 6,160,000.00 6,160,000.00 B、权益法核算的对子公司股权投资： 被投资公司名称 投资起止期 占被投资单位 期初余额 本期权益增减额 期末余额 注册资本比例 本期合计 其中：投资成本 确认收益 投资准备 差额摊销 分得利润 初始投资 累计增减 合计 及投资差额 上海开开制衣公司 1993.11.16－ 100.00％ 12,105,726.12 -1,733,159.49 --- 361,270.60 2,517.11 --- 2,096,947.20 10,000,000.00 372,566.63 10,372,566.63 上海开开羊毛衫针织有限公司 1996.01.31－ 75.00％ 753,045.02 -297,824.00 --- -297,824.00 --- --- --- 750,000.00 -294,778. 98 455,221.02 上海开开西服有限公司 1997.04.29－2007.04.28 90.00％ 9,592,039.29 -487,001.12 --- 108,215.09 --- --- 595,216.21 9,000,000.00 105,038.17 9,105,038.17 上海开开百货有限公司 1998.08.27－2008.08.26 100.00％ 16,808,865.39 -4,211,019.66 --- 9,952,951.10 83,573.24 --- 14,247,544.00 10,000,000.00 2,597,845.73 12,597,845.73 上海开开商城有限公司 1995.08.24－2005.08.23 100.00％ --- --- --- --- --- --- --- 10,000,000.00 -10,000,000.00 --- 上海开开纺织品有限公司 1994.10.24－2004.10.23 60.00％ 713,502.31 -108,103.35 --- 85,009.90 --- --- 193,113.25 300,000.00 305,398.96 605,398.96 上海开开广告公司 1994.03.02－ 100.00％ 573,827.96 -59,952.68 --- 18,673.89 --- -- 78,626.57 500,000.00 13,875.28 513,875.28 上海开开集团上虞开开衬衫厂 1995.05－ 100.00％ 8,080,483.36 69,687.18 --- 69,687.18 --- --- --- 7,000,000.00 1,150,170.54 8,150,170.54 上虞市开开服装有限公司 1998.08.05－2008.05.30 80.00％ 2,540,976.04 -66,540.44 --- 158,850.26 --- --- 225,390.70 2,400,000.00 74,435.60 2,474,435.60 上海开开衬衫总厂 1998.05.20－ 100.00％ 1,027,848.17 -2,533.91 --- -2,533.91 --- --- --- 1,000,000.00 25,314.26 1,025,314.26 上海开开免烫制衣有限公司 1997.08.18－2024.08.17 60.00％ 8,031,848.58 -194,733.76 --- 149,005.99 --- --- 343,739.75 7,460,085.77 377,029.05 7,837,114.82 上海开开－天德制衣有限公司 1993.08.20－2005.01.06 55.16％ 981,407.36 10,287.75 --- 10,287.75 --- --- --- 713,400.00 278,295.11 991,695.11 上海赢运资产管理有限公司 2001.03.01－2011.02.28 90.00％ 34,925,033.35 -6,480,675.16 --- 1,704,021.22 --- --- 8,184,696.38 27,000,000.00 1,444,358.19 28,444,358.19 上海开开国际贸易有限公司 1994.12.20－2014.12.19 30.00％ 267,879.85 -522.30 --- -522.30 --- --- --- 255,360.00 11,997.55 267,357.55 上海雷允上药业西区有限公司 1990.12.13－2006.12.12 98.90％ 131,855,586.10 24,724,541.83 32,000,000.00 9,436,040.48 --- 986,207.94 15,725,290.71 155,883,924.70 696,203.23 156,580,127.93 上海其胜生物制剂有限公司 1992.05.27－2008.12.31 60.00％ 13,923,091.19 1,372,726.82 --- 3,002,926.82 --- --- 1,630,200.00 12,540,000.00 2,755,818.01 15,295,818.01 开开援生制药股份有限公司 1997.12.25－2003.11.01 51.19％ 43,012,362.15 2,808,569.62 3,427,227.41 66,787.69 --- 685,445.48 --- 46,427,227.41 -606,295.64 45,820,931.77 嘉兴港区开凌服饰有限公司 2002.10.16-2014.10.15 75.00% --- 75,000,000.00 75,000,000.00 --- --- --- --- 75,000,000.00 --- 75,000,000.00 嘉兴港区大洋服饰有限公司 2002.09.05-2014.09.04 75.00% --- 22,155,375.31 22,500,000.00 -345,203.27 578.58 --- --- 22,500,000.00 -344,624.69 22,155,375.31 深圳市赢润实业有限公司 2002.08.29-2012.08.29 90.00% --- 27,000,000.00 27,000,000.00 --- --- --- --- 27,000,000.00 --- 27,000,000.00 上海赢运国际贸易有限公司 2001.10.25-2011.10.24 85.00% --- 18,142,920.69 17,000,000.00 1,142,920.69 --- --- --- 17,000,000.00 1,142,920.69 18,142,920.69 合计 285,193,522.24 157,642,043.33 176,927,227.41 25,620,565.18 86,668.93 1,671,653.42 43,320,764.77 442,729,997.88 105,567.69 442,835,565.57 49 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD C、权益法核算的对合营企业股权投资： 被投资公司名称 投资起止期 占被投资单位 期初余额 本期权益增减额 期末余额 注册资本比例 本期合计 其中：投资成 确认收益 投资准备 差额摊销 分得利润 初始投资 累计增减 合计 本及差额 上海鼎丰科技发展有限公司 2001.12.24— 2016.12.23 44.44% 80,114,766.02 8,510,092.08 --- 8,510,092.08 --- --- --- 80,000,000.00 8,624,858.10 88,624,858.10 苏州开开天德制衣有限公司 1993.08.12-2005.01.06 30.00% 2,313,580.18 154,973.98 --- 438,934.51 --- --- 283,960.53 1,511,479.60 957,074.56 2,468,554.16 上海亚创投资发展有限公司 2001.03.01-2011.02.28 20.10% 61,117,245.14 54,952.06 --- 2,492,873,24 --- --- 2,437,921.18 60,300,000.00 872,197.20 61,172,197.20 苏州开开毛衫有限公司 2002.07.02-2006.06.28 45.45% --- 1,250,000.00 1,000,000.00 250,000.00 --- --- --- 1,000,000.00 250,000.00 1,250,000.00 合计 143,545,591.34 9,970,018.12 1,000,000.00 11,691,899.83 --- --- 2,721,881.71 142,811,479.60 10,704,129.86 153,515,609.46 D、其中：股权投资差额： 被投资单位名称 初始发生金额 形成原因 摊销期限 期初余额 本期增加 本期摊销额 摊余价值 上海雷允上药业西区有限公司 19,216,844.96 收购股权及 20年 17,854,124.40 5,850.00 986,207.94 16,873,766.46 增资 开开援生制药股份有限公司 3,427,227.41 收购股权 10年 --- 3,427,227.41 685,445.48 2,741,781.93 合 计 22,644,072.37 --- --- 17,854,124.40 3,433,077.41 1,671,653.42 19,615,548.39 2、长期投资减值准备 均系长期股权投资减值准备。 被投资单位名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 浙江开富制衣有限公司 20,396.47 26,251.04 --- 46,647.51 帐面投资成本大于联营企业中享有的权益 华拓医药科技发展有限公司 2,368,049.34 --- 1,052,842.45 1,315,206.89 帐面投资成本大于联营企业中享有的权益 合 计 2,388,445.81 26,251.04 1,052,842.45 1,361,854.40 --- 3、长期投资期末数比期初数增加 168,638,652.86 元，增加比例为 38.32％，增加原因详见附注四。 （四）主营业务收入、成本： 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 主营业务种类 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 商业 67,863,061.40 101,488,294.41 61,043,965.57 72,061,617.29 6,819,095.83 29,426,677.12 外贸 707,226,932.20 257,027,206.74 662,357,456.10 235,736,103.18 44,869,476.10 21,291,103.56 租赁 16,563,621.85 ---- 10,985,190.36 ---- 5,578,431.49 ---- 合计 791,653,615.45 358,515,501.15 734,386,612.03 307,797,720.47 57,267,003.42 50,717,780.68 （五）投资收益： 1、本年发生数： 类 别 股票投资收益 债权投资收益 成本法下确认的 权益法下确认的 股权投资 股权投资 合 计 股权投资收益 股权投资收益 差额摊销 减值准备 短期投资 126,217.94 ---- --- --- --- --- 126,217.94 长期股权投资 1,006,118.47 ---- 13,200.00 37,312,465.01 -1,671,653.42 1,026,591.41 37,686,721.47 合 计 1,132,336.41 --- 13,200.00 37,312,465.01 -1,671,653.42 1,026,591.41 37,812,939.41 2、上年发生数： 类 别 股票投资收益 债权投资收益 成本法下确认的 权益法下确认的 股权投资 股权投资 合 计 股权投资收益 股权投资收益 差额摊销 减值准备 短期投资 8,517,086.77 ---- --- --- --- --- 8,517,086.77 长期股权投资 --- ---- 33,400.00 35,184,351.93 -976,021.58 -2,345,596.40 31,896,133.95 合 计 8,517,086.77 --- 33,400.00 35,184,351.93 -976,021.58 -2,345,596.40 40,413,220.72 3、对本年所获得的收益占报告期利润总额的 10％以上（含 10％）的投资活动： 被投资单位 长期股权投资成本 本期按权益法确认的投资收益 上海开开百货有限公司 10,000,000.00 9,952,951.10 上海雷允上药业西区有限公司 155,883,924.70 9,436,040.48 上海鼎丰科技发展有限公司 80,000,000.00 8,510,092.08 50 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD 七、关联方关系及交易： （一）关联方概况 1、存在控制关系的关联方： （1）控制本公司的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质或类型 法定代表人 上海开开（集团）有限公司 上海 资产经营 控股股东 国有 江玉森 （2）本公司控制的关联方：见附注四(一)。 （3）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期 初 数 本期增加数 期 末 数 上海开开(集团)有限公司 112,110,000.00 --- 112,110,000.00 上海开开制衣公司 10,000,000.00 --- 10,000,000.00 上海开开商城有限公司 10,000,000.00 --- 10,000,000.00 上海开开羊毛衫针织有限公司 1,000,000.00 --- 1,000,000.00 上海开开衬衫总厂 1,000,000.00 --- 1,000,000.00 上海开开集团上虞开开衬衫厂 7,000,000.00 --- 7,000,000.00 上海开开纺织品有限公司 500,000.00 --- 500,000.00 上海开开－天德制衣有限公司 USD223,000.00 --- USD223,000.00 上海开开西服有限公司 10,000,000.00 --- 10,000,000.00 上海开开免烫制衣有限公司 USD1,500,000.00 --- USD1,500,000.00 上海开开国际贸易有限公司 851,200.00 --- 851,200.00 上海开开广告公司 500,000.00 --- 500,000.00 上海开开百货有限公司 10,000,000.00 --- 10,000,000.00 上虞市开开服装有限公司 3,000,000.00 --- 3,000,000.00 上海赢运资产管理有限公司 30,000,000.00 --- 30,000,000.00 上海其胜生物制剂有限公司 20,900,000.00 --- 20,900,000.00 开开援生制药股份有限公司 84,000,000.00 --- 84,000,000.00 上海雷允上药业西区有限公司 104,430,000.00 32,350,000.00 136,780,000.00 嘉兴港区大洋服饰有限公司 --- 30,000,000.00 30,000,000.00 嘉兴港区开凌服饰有限公司 --- 100,000,000.00 100,000,000.00 深圳市赢润实业有限公司 --- 30,000,000.00 30,000,000.00 上海赢运国际贸易有限公司 3,000,000.00 17,000,000.00 20,000,000.00 上海九和堂国药有限公司 1,900,000.00 --- 1,900,000.00 上海福德堂中药店 100,000.00 --- 100,000.00 上海浦东雷允上贸易公司 500,000.00 --- 500,000.00 上海开开亿盛西服销售有限公司 2,000,000.00 --- 2,000,000.00 上海雷允上西区金安门诊部有限公司 --- 500,000.00 500,000.00 上海静安药业有限公司 --- 5,000,000.00 5,000,000.00 上海雷西大药房连锁有限公司 --- 10,000,000.00 10,000,000.00 （4）存在控制关系的关联方所持股份及其变化 期 初 数 期 末 数 公司名称 本期增加数 金额 权益比例 金额 权益比例 上海开开(集团)有限公司 80,090,200.00 32.96% --- 80,090,200.00 32.96% 上海开开制衣公司 10,000,000.00 100.00％ --- 10,000,000.00 100.00％ 上海开开商城有限公司 10,000,000.00 100.00％ --- 10,000,000.00 100.00％ 上海开开羊毛衫针织有限公司 1,000,000.00 100.00％ --- 1,000,000.00 100.00％ 上海开开衬衫总厂 1,000,000.00 100.00％ --- 1,000,000.00 100.00％ 上海开开集团上虞开开衬衫厂 7,000,000.00 100.00％ --- 7,000,000.00 100.00％ 上海开开纺织品有限公司 500,000.00 100.00％ --- 500,000.00 100.00％ 上海开开— 天德制衣有限公司 USD123,000.00 55.16％ --- USD123,000.00 55.16％ 上海开开西服有限公司 10,000,000.00 100.00％ --- 10,000,000.00 100.00％ 上海开开免烫制衣有限公司 USD900,000.00 60.00％ --- USD900,000.00 60.00％ 上海开开国际贸易有限公司 851,200.00 100.00％ --- 851,200.00 100.00％ 上海开开广告公司 500,000.00 100.00％ --- 500,000.00 100.00％ 上海开开百货有限公司 10,000,000.00 100.00％ --- 10,000,000.00 100.00％ 上虞市开开服装有限公司 3,000,000.00 100.00％ --- 3,000,000.00 100.00％ 上海赢运资产管理有限公司 27,000,000.00 90.00％ --- 27,000,000.00 90.00％ 上海其胜生物制剂有限公司 12,540,000.00 60.00％ --- 12,540,000.00 60.00％ 开开援生制药股份有限公司 43,000,000.00 51.19％ --- 43,000,000.00 51.19％ 上海赢运国际贸易有限公司 2,700,000.00 90.00％ 17,000,000.00 19,700,000.00 98.50％ 51 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD 上海雷允上药业西区有限公司 104,430,000.00 100.00％ 32,350,000.00 136,780,000.00 100.00％ 嘉兴港区大洋服饰有限公司 --- --- 22,500,000.00 22,500,000.00 75.00％ 嘉兴港区开凌服饰有限公司 --- --- 75,000,000.00 75,000,000.00 75.00％ 深圳市赢润实业有限公司 --- --- 30,000,000.00 30,000,000.00 100.00％ 上海九和堂国药有限公司（注 1） 1,000,000.00 52.63％ --- 1,000,000.00 52.63％ 上海福德堂中药店（注 1） 100,000.00 100.00％ --- 100,000.00 100.00％ 上海浦东雷允上贸易公司（注 1） 450,000.00 90.00％ --- 450,000.00 90.00％ 上海开开亿盛西服销售有限公司（注 2） 1,100,000.00 55.00％ --- 1,100,000.00 55.00％ 上海雷允上西区金安门诊部有限公司（注 1） --- --- 450,000.00 450,000.00 90.00％ 上海静安药业有限公司（注 1） --- --- 4,500,000.00 4,500,000.00 90.00％ 上海雷西大药房连锁有限公司（注 1） --- --- 9,000,000.00 9,000,000.00 90.00％ 注 1：该 6 家公司均为上海雷允上药业西区有限公司的下属企业。 注 2：该公司为上海开开西服有限公司下属企业。 2、不存在控制关系的关联方（本期无关联交易的不列入） 公司名称 注册地 注册资本 实际投资额 持股比例 主营业务 与本公司关系 浙江开富制衣有限公司 浙江嵊州 USD18.25 万元 16.00 万元 15.00％ 生产，销售服装 联营公司 服装鞋帽、日用百货、家用电 上海开开经营管理有限公司 上海 1,000.00 万元 --- --- 受同一公司控制 器销售 （二）关联方交易事项 1、向关联方销售货物、提供及接受劳务、收取房屋租金： 2002 年度 2001 年度 关联方名称 金 额 金 额 上海开开（集团）有限公司 2,314,620.20 198,210.00 上海开开经营管理有限公司 1,905,930.91 21,631,702.61 浙江开富制衣有限公司 3,970,000.00 11,603,813.23 定价政策：按市场价格定价。 2、与关联方上海开开（集团）有限公司发生资产转让： 2002 年度 2001 年度 （1）购入股权 416,873.14（注） 25,692,451.26 （2）出让股权 --- 781,450.00 注：本期内，本公司控股子公司上海雷允上药业西区有限公司受让上海开开（集团）有限公司持有的 上海雷允上营养保健品厂 50％的股权。 定价政策：以上海上会资产评估有限公司在评估基准日 2002 年 3 月 31 日上海雷允上营养保健品厂净 资产评估值 833,746.28 元的 50％即 416,873.14 元作为受让价格。 3、与上海开开(集团)有限公司进行的资金融通情况： 2002 年度 2001 年度 应收取利息收入 907.50（注） 6,532,638.88 注：2002 年 2 月 25 日至 3 月 29 日期间，上海开开（集团）有限公司临时借用公司资金累计 2,000 万 元，按同期银行存款利率支付资金占用费。 （三）关联方应收应付款项余额 项 目 2002-12-31 2001-12-31 应收帐款： 上海开开经营管理有限公司 --- 42,143.35 应付帐款： 浙江开富制衣有限公司 78,960.50 566,586.01 上海开开经营管理有限公司 5,055.02 --- 52 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD 八、或有事项： 截止 2002 年 12 月 31 日本公司对外提供债务担保情况： 被担保人 担保金额（万元） 担保期间 上海九百股份有限公司(注 1) 人民币 23,000 2001.12－2003.05 美元 28.4797 2002.04－2003.04 欧元 2.5999 2002.04－2003.04 澳大利亚元 4.9447 2002.04－2003.04 上海国嘉实业股份有限公司(注 2) 人民币 1,000 2001.05－2002.05 注 1：上海九百股份有限公司对本公司及本公司的子公司亦有作出担保，担保额为人民币 11,000 万元、 美元 250 万元。 注 2：本公司已接上海市第二中级人民法院（2002）沪二中民三（商）初字第 235 号应诉通知书及诉 状，称中国光大银行上海分行起诉上海国嘉实业股份有限公司（以下简称国嘉实业），要求国嘉实业归还 2002 年 5 月 31 日到期的 1,000 万元贷款及相应的利息。国嘉实业如果不能偿还上述款项，本公司作为担 保方需履行相应的连带责任。现该案在二审审理之中，尚未判决。上海开开（集团）有限公司对本公司出 具承诺函：“上海开开实业股份有限公司对上海国嘉实业股份有限公司向银行借款的经济担保后果全部由 上海开开（集团）有限公司承担。”故本公司未计提预计负债。 九、资产抵押说明： （一）本公司下属开开援生制药股份有限公司以其机器设备（评估值 2,342.83 万元）、房屋（评估值 760 万元）、土地使用权（评估值 149 万元）向工商银行固始县支行抵押，取得短期贷款 2,126 万元。 （二）本公司下属上海开开集团上虞开开衬衫厂以其房屋 6,437 平方米（评估值 271.78 万元）、土地 使用权 6,426.8 平方米（评估值 94.92 万元），向中国工商银行上虞市支行抵押，取得短期贷款 250 万元， 期末尚未偿还贷款余额为 150 万元。 （三）本公司下属嘉兴港区大洋服饰有限公司以定期存单美元 78 万元，质押于中国工商银行平湖市 支行，取得短期借款人民币 600 万元。借款期限至 2003 年 1 月 14 日。 （四）根据《上海市出口退税帐户托管贷款试行办法》，本公司将出口退税专户交由建设银行上海市 静安支行监管，取得短期借款人民币 107 万元。 十、资产负债表日后事项： （一）本公司外贸分公司在本年度实现转口贸易收入共计人民币 64,904.52 万元。该转口贸易出口港 均在约旦国，进口港均在美国，本公司至 2002 年 12 月 31 日应收购货方 Capital Garments Ltd.货款折人民 币 9,694.19 万元、Kasinda International Ltd. 货款折人民币 2,717.94 万元、First Talent Enterprise Ltd. 货款 折人民币 592.56 万元，应付供货方 Falcom International Garment Manufacturing Ltd.货款折人民币 19,905.27 万元。至 2003 年 3 月 25 日止，应收货款已全部收回。 （二）本公司投资 98.5％的子公司上海赢运国际贸易有限公司在本年度实现转口贸易收入共计人民币 19,978.05 万元。该对外贸易出口港均在约旦国，进口港均在美国，本公司至 2002 年 12 月 31 日应收购货 方 Capital Garments Ltd.货款折人民币 8,695.31 万元，应付供货方 Falcom International Garment Manufacturing Ltd.货款折人民币 8,794.94 万元。至 2003 年 4 月 10 日止，应收货款已全部收回。 （三）子公司嘉兴港区大洋服饰有限公司 2002 年 12 月 10 日与浙江天怡投资有限公司、香港华茂有 限公司签订《股权转让协议》,嘉兴港区大洋服饰有限公司从浙江天怡投资有限公司处受让嘉兴新大洋服饰 有限公司 50%股权,转让价格为人民币 7,536,198.69 元；从香港华茂有限公司处受让嘉兴新大洋服饰有限公 司 50%股权，转让价格为美元 848,091.52 元。2003 年 1 月 18 日经嘉兴港区开发建设管理委员会的嘉港区 [2003] 10 号文件批准，同意此项收购行为。 53 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD （四）本公司于 2003 年 1 月 24 日召开第一次临时股东大会，大会决议通过本公司以每股 4.21 元的现 金受让兰州三毛纺织（集团）有限责任公司所持有的兰州三毛实业股份有限公司的 51,283,344 股国有法人 股，占其总股本的 28%，受让总价款为人民币 215,902,878.20 元。相关信息已于 2003 年 1 月 25 日公告于 《上海证券报》及《香港文汇报》上。 （五）子公司深圳市赢润实业有限公司 2003 年 3 月 17 日与 Gold Forum Enterprises Limit ed 签订协议， 购买深圳地王大厦 2,663.74 平方米物业，用于生产经营活动场所及出租所用。上述物业受让价为港币 27,838,192.00 元。 （六）交通银行杨浦支行、中国银行宝山支行诉上海国嘉实业股份有限公司（以下简称国嘉实业）就 该公司借款纠纷两案，上海市第二中级人民法院于 2002 年 7 月 25 日、2002 年 7 月 18 日分别作出（2002） 沪二中民三（商）初字第 167 号和第 153 号判决，判令国嘉实业偿还这两家银行人民币 37,720,813.33 元， 本公司承担连带清偿责任。2002 年 12 月，本公司按判决书确定的内容履行了保证义务。本公司 2003 年 2 月向上海市第二中级人民法院申请对国嘉实业进行强制执行，要求其偿还本公司人民币 37,720,813.33 元， 法院于 2003 年 2 月 8 日以（2003）沪二中执字第 74、75 号案件立案受理，本公司于 2003 年 2 月 12 日收 到前述两案的执行案件受理通知书。 十一、其他重要事项 （一）本公司第一大股东上海开开（集团）有限公司 2002 年 2 月 9 日与上海和康旅游用品有限公司 签署了《股份转让协议》和《股份托管协议》，上海开开（集团）有限公司将所持本公司国家股 8,009.02 万股中的 1,100 万股（占本公司总股本的 4.53％）协议转让给上海和康旅游用品有限公司，本次股份转让 价格为每股人民币 4.50 元，股份转让价款共计人民币 4,950 万元。该股份转让于 2002 年 12 月 23 日接到 财政部关于上海开开实业股份有限公司国有股转让有关问题的批复，截至 2002 年 12 月 31 日，该股份转 让尚未办妥过户手续。 （二）本公司第一大股东上海开开（集团）有限公司 2002 年 4 月 29 日 与上海九豫服饰有限公司签 署了《股份转让协议》和《股份托管协议》，上海开开（集团）有限公司将所持本公司国家股 8,009.02 万 股中的 1,900 万股（占本公司总股本的 7.82％）协议转让给上海九豫服饰有限公司，本次股份转让价格为 每股人民币 4.50 元，股份转让价款共计人民币 8,550 万元。该股份转让于 2002 年 12 月 23 日接到财政部 关于上海开开实业股份有限公司国有股转让有关问题的批复，截至 2002 年 12 月 31 日，该股份转让尚未 办妥过户手续。 （三）本公司第一大股东上海开开（集团）有限公司 2002 年 5 月 20 日 与上海怡邦针织品有限公司 签署了《股份转让协议》和《股份托管协议》，上海开开（集团）有限公司将所持本公司国家股 8,009.02 万股中的 1,500 万股（占本公司总股本的 6.17％）协议转让给上海怡邦针织品有限公司，本次股份转让价 格为每股人民币 4.50 元，股份转让价款共计人民币 6,750 万元。该股份转让于 2002 年 12 月 23 日接到财 政部关于上海开开实业股份有限公司国有股转让有关问题的批复，截至 2002 年 12 月 31 日，该股份转让 尚未办妥过户手续。 （四）本公司曾为上海国嘉实业股份有限公司的银行借款作过担保：交通银行杨浦支行 1,000 万元、中国 银行宝山支行 2,500 万元、中国光大银行上海分行 1,000 万元，共计 4,500 万元。上海市第二中级人民法院 于 2002 年 7 月 25 日、2002 年 7 月 18 日分别作出（2002）沪二中民三（商）初字第 167 号和第 153 号判 决，判令国嘉实业偿还交通银行杨浦支行和中国银行宝山支行人民币 37,720,813.33 元，本公司承担连带清 偿责任。2002 年 12 月，本公司按判决书确定的内容履行了保证义务。因上海开开（集团）有限公司对本 公司出具承诺函：“上海开开实业股份有限公司对上海国嘉实业股份有限公司向银行借款的经济担保后果 全部由上海开开（集团）有限公司承担。”故该款项均由上海开开（集团）有限公司承担。 54 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD 补充资料 １、利润表附表 报告期利润 净资产收益率（％） 每股收益（元／股） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 ２２．２７４ ２２．８６０ ０．７７０ ０．７７０ 营业利润 ５．５４５ ５．６９２ ０．１９２ ０．１９２ 净利润 ６．０５５ ６．２１６ ０．２０９ ０．２０９ 扣除非经常性损益后的净利润 ５．６５７ ５．８０７ ０．１９６ ０．１９６ ２、资产减值准备明细 见附表。 ３、变动异常的报表项目说明： 短期投资期末余额较期初减少 ９９．７６％，主要是上期末委托理财资金已全部收回。 应收股利期末较期初减少 ８０．１９％，主要是本期收回了 ２００１ 年度的收益。 应收款项较期初增加 ３９．７５％，主要是本期外贸业务量的增加；暂付款的增加，也使其他应收款增 加。 预付账款较期初增加 ６８．４３％，主要是外贸业务的增加，也使预付货款增加。 应收补贴款期末较期初增加 １４６．８７％，主要系公司外贸户增加应收自营出口增值税退税。 应付账款期末较期初增加 ３８．２９％，主要系外贸业务增长，增加应付供货商的货款。 预收账款期末较期初增加 ２５６．８８％，主要系外贸业务增长，增加客户的预收账款，由于内部销售 方式的变化也使预收账款增加。 预提费用期末较期初减少 ７３．８１％，主要是减少了预提广告费支出、利息支出等。 一年内到期的长期负债期末较年初减少 ８８．６１％，主要是公司所属的子公司归还了一年内到期的银 行借款。 未分配利润期末较期初增加 ５２０．００％，是本期产生的净利润所致。 主营业务收入较去年同期增加 ５１．４８％，主营业务成本较去年同期增加 ５８．２６％，主要是外贸业务的 增长。 财务费用较去年同期增加 ３３．４９％，主要原因是本期由于外贸业务量的增加，而使手续费也有所增 加，Ａ 股募股资金投入使用，也使利息收入减少。 补贴收入较去年同期增加 ６２．９５％，主要原因是公司所属的子公司增加退税收入所致。 55 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD 第十一节、备查文件 １、载有法定代表人、总会计师、会计经办人员盖章的会计报表； ２、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； ３、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； ４、载有董事长亲笔签名的年度报告正本。 董事长： 江玉森 上海开开实业股份有限公司 二○○三年四月二十九日 56 上海市股份有限公司二 O O 二 年 度 会 计 报 表 合 并 资 产 负 债 表 ２００２年１２月３１日 会股地年０１表 编制单位：上海开开实业股份有限公司 金额单位：元 资 产 行次 附注五 年初数 年末数 负债和股东权益 行次 附注五 年初数 年末数 流动资产： 流动负债： 货币资金 １ （一） 325,483,619.52 277,250,426.39 短期借款 ６１ （十五） 493,880,000.00 428,070,000.00 短期投资 2 （二） 105,061,540.00 254,160.00 应付票据 ６２ （十六） 127,620,059.70 125,777,249.97 应收票据 ３ 100,000.00 应付账款 ６３ （十七） 306,263,478.38 423,528,473.66 应收股利 ４ （三） 1,433,436.06 283,960.53 预收账款 ６４ （十八） 3,412,387.66 12,178,133.22 应收利息 ５ 应付工资 ６５ 3,332,873.27 2,045,372.15 应收账款 6 （五） 293,479,689.39 345,357,325.92 应付福利费 ６６ 2,854,703.64 1,796,503.05 其他应收款 7 （六） 47,138,518.04 130,660,057.65 应付股利 ６７ （二十） 26,122,421.60 21,081,157.20 预付账款 ８ （七） 104,826,618.06 176,556,471.90 应交税金 ６８ （二十一） 12,201,955.88 13,264,733.61 应收补贴款 ９ （四） 2,028,118.72 5,006,760.34 其他应交款 ６９ （二十二） 682,723.18 735,187.71 存货 10 （八） 187,119,231.19 189,959,067.50 其他应付款 ７０ （十九） 36,732,570.80 34,605,011.28 待摊费用 １１ （九） 158,693.47 197,720.54 预提费用 ７１ （二十三） 659,720.48 172,765.70 预计负债 ７２ 一年内到期的长期债权投资 ２１ 其他流动资产 ２４ 一年内到期的长期负债 ７８ （二十四） 17,560,000.00 2,000,000.00 流动资产合计 ３０ 1,066,729,464.45 1,125,625,950.77 其他流动负债 ７９ 流动负债合计 ８０ 1,031,322,894.59 1,065,254,587.55 长期投资： 长期负债： 长期股权投资 31 （十） 188,319,499.45 204,464,997.19 长期借款 ８１ （二十五） 30,800,000.00 28,000,000.00 长期债权投资 32 （十） 57,187.61 1,650.00 应付债券 ８２ 长期投资合计 33 188,376,687.06 204,466,647.19 长期应付款 ８３ 其中： 合并价差（贷差以“－”号表示 合并报表填列） 34 17,406,020.51 19,217,233.82 专项应付款 ８４ 其中： 股权投资差额（贷差以“－”号表示 合并报表填列） 35 17,406,020.51 19,217,233.82 其他长期负债 ８５ 固定资产： 长期负债合计 ８７ 30,800,000.00 28,000,000.00 固定资产原价 ３９ （十一） 764,741,418.43 782,479,149.24 递延税款： ８８ 减：累计折旧 ４０ （十一） 62,926,063.90 80,452,077.90 递延税款贷项 ８９ 固定资产净值 ４１ 701,815,354.53 702,027,071.34 负 债 合 计 ９０ 1,062,122,894.59 1,093,254,587.55 减：固定资产减值准备 ４２ （十一） 71,432,525.98 70,900,964.20 固定资产净额 ４３ 630,382,828.55 631,126,107.14 少数股东权益（合并报表填列） 91 66,357,147.84 74,898,109.00 工程物资 ４４ 在建工程 ４５ （十二） 2,537,160.31 2,007,929.12 股东权益： 固定资产清理 ４６ 股本 ９２ （二十六） 243,000,000.00 243,000,000.00 固定资产合计 ５０ 632,919,988.86 633,134,036.26 资本公积 ９３ （二十七） 454,634,709.25 454,721,378.18 无形资产及其他资产： 盈余公积 ９４ （二十八） 111,589,760.08 123,800,132.32 无形资产 ５１ （十三） 43,680,465.14 39,961,261.99 其中：法定公益金 ９５ 25,034,032.13 29,055,388.97 长期待摊费用 ５２ （十四） 5,470,362.75 4,558,022.85 未确认的投资损失（合并报表填列） ９６ -4,206,579.77 -4,738,471.83 其他长期资产 ５３ 未分配利润 ９７ （二十九） 3,679,036.27 22,810,183.84 无形资产及其他资产合计 ５４ 49,150,827.89 44,519,284.84 递延税项： 外币报表折算差额（合并报表填列） 98 递延税款借项 ５５ 股 东 权 益 合 计 ９９ 808,696,925.83 839,593,222.51 资 产 总 计 ６０ 1,937,176,968.26 2,007,745,919.06 负 债 和 股 东 权 益 总 计 １００ 1,937,176,968.26 2,007,745,919.06 法定代表人： 主管财务工作的负责人： 财务总监（总会计师）： 会计机构负责人： 上海市股份有限公司二OO 二 年 度 会 计 报 表 合 并 利 润 及 利 润 分 配 表 ２００２年度 会股地年０２表 编制单位：上海开开实业股份有限公司 金额单位：元 项 目 行次 附注五 上年数 本年数 项 目 行次 附注五 上年数 本年数 一、主营业务收入 １ （三十） 1,114,928,182.95 1,688,875,980.55 六、可供分配的利润（亏损以＂－＂号填列） ２５ 34,717,299.31 54,517,983.78 减：主营业务成本 ２ （三十） 946,888,477.65 1,498,559,829.40 减：提取法定盈余公积 ２６ 4,492,175.36 8,189,015.40 主营业务税金及附加 ３ （三十一） 2,755,524.57 3,303,205.80 提取法定公益金 ２７ 2,246,087.68 4,021,356.84 二、主营业务利润（亏损以“－”号填列） ４ 165,284,180.73 187,012,945.35 提取职工奖励及福利基金（合并报表填列，子公司为外商投资企业的项目） ２８ 57,427.70 加：其他业务利润（亏损以“－”号填列） ５ （三十二） 22,322,352.99 17,054,747.34 减：营业费用 ６ 58,921,033.47 68,738,190.08 管理费用 ７ 67,110,212.29 62,131,885.21 财务费用 ８ （三十三） 19,958,215.78 26,642,179.56 七、可供股东分配的利润（亏损以＂－＂号填列） ３５ 27,979,036.27 42,250,183.84 三、营业利润（亏损以＂－＂号填列） １０ 41,617,072.18 46,555,437.84 减：应付优先股股利 ３６ 加：投资收益（亏损以＂－＂号填列） １１ （三十四） 23,030,783.68 17,679,584.66 提取任意盈余公积 ３７ 补贴收入 12 （三十五） 1,962,623.54 3,198,132.00 应付普通股股利 ３８ 24,300,000.00 19,440,000.00 营业外收入 １３ （三十六） 933,771.27 655,153.24 转作股本的普通股股利 ３９ 减：营业外支出 １４ （三十七） 455,264.36 359,209.12 八、未分配利润（未弥补亏损以＂－＂号表示） ４０ 3,679,036.27 22,810,183.84 四、利润总额（亏损以＂－＂号填列） １５ 67,088,986.31 67,729,098.62 减：所得税 １６ 11,055,477.88 14,265,854.55 补充资料： 减：少数股东损益（合并报表填列） 17 3,710,686.55 3,156,188.62 １．出售、处置部门或被投资单位所得收益 ４１ 加：未确认投资损失（合并报表填列） 18 -3,063,942.42 531,892.06 ２．自然灾害发生的损失 ４２ ３．会计政策变更增加（或减少）利润总额 ４３ 1,659,957.16 五、净利润（净亏损以＂－＂号填列） ２０ 49,258,879.46 50,838,947.51 ４．会计估计变更增加（或减少）利润总额 ４４ 加：年初未分配利润（未弥补亏损以“－”号填列） ２１ -14,541,580.15 3,679,036.27 ５．债务重组损失 ４５ 加：其他转入 ２２ ６．其 他 ４６ 法定代表人： 主管财务工作的负责人： 财务总监（总会计师）： 会计机构负责人： 上海市股份有限公司二OO二 年 度 会 计 报 表 合 并 现 金 流 量 表 2002年度 会股地年03表 编制单位：上海开开实业股份有限公司 金额单位：元 行次 附注五 金 额 项 目 行次 附注五 金 额 补 充 资 料 行次 附注五 金 额 一、经营活动产生的现金流量： 三、筹资活动产生的现金流量： １、将净利润调节为经营活动的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 1,744,296,657.28 吸收投资所收到的现金 26 9,050,000.00 净利润（亏损以“－”号表示） 43 50,838,947.51 收到的税费返还 2 7,759,375.73 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 27 9,050,000.00 加：少数股东损益（亏损以“－”号表示） 44 3,156,188.62 收到的其他与经营活动有关的现金 3 (三十八) 10,658,919.67 借款所收到的现金 28 598,630,000.00 减：未确定的投资损失 45 531,892.06 经营活动现金流入小计 5 1,762,714,952.68 收到的其他与筹资活动有关的现金 29 0.00 加：计提的资产减值准备 46 1,265,655.85 筹资活动现金流入小计 30 607,680,000.00 固定资产折旧 47 21,035,965.72 购买商品、接受劳务支付的现金 6 1,485,783,687.79 无形资产摊销 48 3,276,524.95 支付给职工以及为职工支付的现金 7 60,022,952.23 偿还债务所支付的现金 31 681,794,260.75 长期待摊费用摊销 49 2,915,261.81 支付的各项税费 8 52,956,996.51 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 32 46,099,777.78 待摊费用的减少（减：增加） 50 -39,027.07 支付的其他与经营活动有关的现金 9 （三十九） 169,934,069.86 其中：支付少数股东的股利 33 1,477,959.84 预提费用的增加（减：减少） 51 -486,954.78 经营活动现金流出小计 10 1,768,697,706.39 支付的其他与筹资活动有关的现金 34 0.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 52 -64,433.84 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 35 0.00 固定资产报废损失 53 16,318.15 经营活动产生的现金流量净额 11 -5,982,753.71 筹资活动现金流出小计 36 727,894,038.53 财务费用 54 26,083,933.94 筹资活动产生的现金流量净额 40 -120,214,038.53 投资损失（减：收益） 55 -16,652,993.25 递延税款贷项（减：借项） 56 0.00 存货的减少（减：增加） 57 -3,268,887.07 四、汇率变动对现金的影响 41 -35,701.53 经营性应收项目的减少（减：增加） 58 158,234,048.87 二、投资活动产生的现金流量： 经营性应付项目的增加（减：减少） 59 -251,709,271.73 收回投资所收到的现金 12 105,358,246.03 五、现金及现金等价物净增加额 42 -48,433,193.13 其 他 60 -52,139.33 取得投资收益所收到的现金 13 8,008,804.98 经营活动产生的现金流量净额 65 -5,982,753.71 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 14 207,970.35 ２、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 收到的其他与投资活动有关的现金 15 0.00 债务转为资本 66 0.00 投资活动现金流入小计 16 113,575,021.36 一年内到期的可转换公司债券 67 0.00 融资租入固定资产 68 0.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 18 24,430,181.24 ３、现金及现金等价物净增加情况： 投资所支付的现金 19 11,345,539.48 现金的期末余额 69 277,050,426.39 支付的其他与投资活动有关的现金 20 0.00 减：现金的期初余额 70 325,483,619.52 投资活动现金流出小计 22 35,775,720.72 加：现金等价物的期末余额 71 0.00 减：现金等价物的期初余额 72 0.00 投资活动产生的现金流量净额 25 77,799,300.64 现金及现金等价物净增加额 73 -48,433,193.13 法定代表人： 主管财务工作的负责人： 财务总监（总会计师）： 会计机构负责人： 上海市股份有限公司二OO 二 年 度 会 计 报 表 资 产 负 债 表 ２００２年１２月３１日 会股地年０１表 编制单位：上海开开实业股份有限公司 金额单位：元 资 产 行次 附注六 年初数 年末数 负债和股东权益 行次 附注六 年初数 年末数 流动资产： 流动负债： 货币资金 １ 225,283,381.77 103,111,399.96 短期借款 ６１ 371,500,000.00 338,370,000.00 短期投资 2 61,540.00 14,160.00 应付票据 ６２ 120,085,621.60 116,987,250.00 应收票据 ３ 应付账款 ６３ 139,092,291.85 218,585,407.52 应收股利 ４ 3,148,981.56 42,594,918.36 预收账款 ６４ 5,477,551.70 应收利息 ５ 应付工资 ６５ 1,125,250.35 应收账款 6 （一） 141,260,085.72 143,057,939.71 应付福利费 ６６ 41,163.79 其他应收款 7 （二） 132,620,836.96 41,966,380.01 应付股利 ６７ 26,122,421.60 21,081,157.20 预付账款 ８ 75,085,621.60 152,218,110.22 应交税金 ６８ 3,397,994.57 7,013,573.35 应收补贴款 ９ 2,028,118.72 5,006,760.34 其他应交款 ６９ 1,231.40 54,212.87 存货 10 107,661,445.83 89,183,255.25 其他应付款 ７０ 34,636,200.30 57,471,892.35 待摊费用 １１ 18,000.00 预提费用 ７１ 265,845.36 预计负债 ７２ 一年内到期的长期债权投资 ２１ 其他流动资产 ２４ 一年内到期的长期负债 ７８ 流动资产合计 ３０ 687,150,012.16 577,170,923.85 其他流动负债 ７９ 流动负债合计 ８０ 696,226,857.03 765,082,208.78 长期投资： 长期负债： 长期股权投资 31 （三） 440,030,359.77 608,669,012.63 长期借款 ８１ 28,800,000.00 长期债权投资 32 （三） 应付债券 ８２ 长期投资合计 33 440,030,359.77 608,669,012.63 长期应付款 ８３ 其中： 合并价差（贷差以“－”号表示 合并报表填列） 34 专项应付款 ８４ 其中： 股权投资差额（贷差以“－”号表示 合并报表填列） 35 其他长期负债 ８５ 固定资产： 长期负债合计 ８７ 28,800,000.00 固定资产原价 ３９ 463,672,001.04 485,121,087.00 递延税款： ８８ 减：累计折旧 ４０ 21,657,278.18 29,965,314.76 递延税款贷项 ８９ 固定资产净值 ４１ 442,014,722.86 455,155,772.24 负 债 合 计 ９０ 725,026,857.03 765,082,208.78 减：固定资产减值准备 ４２ 41,196,694.03 43,965,050.11 固定资产净额 ４３ 400,818,028.83 411,190,722.13 少数股东权益（合并报表填列） 91 工程物资 ４４ 在建工程 ４５ 1,705,801.68 股东权益： 固定资产清理 ４６ 股本 ９２ 243,000,000.00 243,000,000.00 固定资产合计 ５０ 400,818,028.83 412,896,523.81 资本公积 ９３ 454,634,709.25 454,721,378.18 无形资产及其他资产： 盈余公积 ９４ 111,589,760.08 118,752,384.16 无形资产 ５１ 19,620,398.22 17,851,204.62 其中：法定公益金 ９５ 25,034,032.13 27,421,573.49 长期待摊费用 ５２ 516,018.00 未确认的投资损失（合并报表填列） ９６ 其他长期资产 ５３ 未分配利润 ９７ 13,883,490.62 35,031,693.79 无形资产及其他资产合计 ５４ 20,136,416.22 17,851,204.62 递延税项： 外币报表折算差额（合并报表填列） 98 递延税款借项 ５５ 股 东 权 益 合 计 ９９ 823,107,959.95 851,505,456.13 资 产 总 计 ６０ 1,548,134,816.98 1,616,587,664.91 负 债 和 股 东 权 益 总 计 １００ 1,548,134,816.98 1,616,587,664.91 法定代表人： 主管财务工作的负责人： 财务总监（总会计师）： 会计机构负责人： 上海市股份有限公司二OO 二 年 度 会 计 报 表 利 润 及 利 润 分 配 表 ２００２年度 会股地年０２表 编制单位：上海开开实业股份有限公司 金额单位：元 项 目 行次 附注六 上年数 本年数 项 目 行次 附注六 上年数 本年数 一、主营业务收入 １ （四） 358,515,501.15 791,653,615.45 六、可供分配的利润（亏损以＂－＂号填列） ２５ 44,921,753.66 61,634,317.87 减：主营业务成本 ２ （四） 307,797,720.47 734,386,612.03 减：提取法定盈余公积 ２６ 4,492,175.36 4,775,082.72 主营业务税金及附加 ３ 69,744.82 1,389,953.91 提取法定公益金 ２７ 2,246,087.68 2,387,541.36 二、主营业务利润（亏损以“－”号填列） ４ 50,648,035.86 55,877,049.51 提取职工奖励及福利基金（合并报表填列，子公司为外商投资企业的项目） ２８ 加：其他业务利润（亏损以“－”号填列） ５ 4,664,255.16 322,232.33 减：营业费用 ６ 15,096,031.54 10,484,588.92 管理费用 ７ 21,774,535.81 13,027,971.02 财务费用 ８ 10,515,465.93 17,125,968.70 七、可供股东分配的利润（亏损以＂－＂号填列） ３５ 38,183,490.62 54,471,693.79 三、营业利润（亏损以＂－＂号填列） １０ 7,926,257.74 15,560,753.20 减：应付优先股股利 ３６ 加：投资收益（亏损以＂－＂号填列） １１ （五） 40,413,220.72 37,812,939.41 提取任意盈余公积 ３７ 补贴收入 12 424,107.69 应付普通股股利 ３８ 24,300,000.00 19,440,000.00 营业外收入 １３ 45,864.67 85,275.00 转作股本的普通股股利 ３９ 减：营业外支出 １４ 178,143.31 9,072.50 八、未分配利润（未弥补亏损以＂－＂号表示） ４０ 13,883,490.62 35,031,693.79 四、利润总额（亏损以＂－＂号填列） １５ 48,631,307.51 53,449,895.11 减：所得税 １６ 3,709,553.85 5,699,067.86 补充资料： 减：少数股东损益（合并报表填列） 17 １．出售、处置部门或被投资单位所得收益 ４１ 加：未确认投资损失（合并报表填列） 18 ２．自然灾害发生的损失 ４２ ３．会计政策变更增加（或减少）利润总额 ４３ 1,659,957.16 五、净利润（净亏损以＂－＂号填列） ２０ 44,921,753.66 47,750,827.25 ４．会计估计变更增加（或减少）利润总额 ４４ 加：年初未分配利润（未弥补亏损以“－”号填列） ２１ 13,883,490.62 ５．债务重组损失 ４５ 加：其他转入 ２２ ６．其 他 ４６ 法定代表人： 主管财务工作的负责人： 财务总监（总会计师）： 会计机构负责人： 上 海 市 股 份 有 限 公 司 二 O O 二年 度 会 计 报 表 现 金 流 量 表 2002年度 会股地年03表 编制单位：上海开开实业股份有限公司 金额单位：元 项 目 行次 金 额 项 目 行次 金 额 补 充 资 料 行次 金 额 一、经营活动产生的现金流量： 三、筹资活动产生的现金流量： １、将净利润调节为经营活动的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 806,217,023.16 吸收投资所收到的现金 26 净利润（亏损以“－”号表示） 43 47,750,827.25 收到的税费返还 2 2,161,802.48 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 27 加：少数股东损益（亏损以“－”号表示） 44 收到的其他与经营活动有关的现金 3 73,846,657.55 借款所收到的现金 28 443,370,000.00 减：未确定的投资损失 45 经营活动现金流入小计 5 882,225,483.19 收到的其他与筹资活动有关的现金 29 加：计提的资产减值准备 46 -552,499.01 筹资活动现金流入小计 30 443,370,000.00 固定资产折旧 47 9,844,217.76 购买商品、接受劳务支付的现金 6 713,471,569.67 无形资产摊销 48 1,769,193.60 支付给职工以及为职工支付的现金 7 5,700,542.54 偿还债务所支付的现金 31 504,200,000.00 长期待摊费用摊销 49 516,018.00 支付的各项税费 8 14,006,979.56 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 32 41,569,770.24 待摊费用的减少（减：增加） 50 -18,000.00 支付的其他与经营活动有关的现金 9 27,712,742.88 其中：支付少数股东的股利 33 预提费用的增加（减：减少） 51 -265,845.36 经营活动现金流出小计 10 760,891,834.65 支付的其他与筹资活动有关的现金 34 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 52 -84,732.50 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 35 固定资产报废损失 53 经营活动产生的现金流量净额 11 121,333,648.54 筹资活动现金流出小计 36 545,769,770.24 财务费用 54 17,971,810.28 筹资活动产生的现金流量净额 40 -102,399,770.24 投资损失（减：收益） 55 -36,786,348.00 递延税款贷项（减：借项） 56 存货的减少（减：增加） 57 18,388,888.90 四、汇率变动对现金的影响 41 经营性应收项目的减少（减：增加） 58 178,632,034.59 二、投资活动产生的现金流量： 经营性应付项目的增加（减：减少） 59 -115,831,916.97 收回投资所收到的现金 12 255,687.94 五、现金及现金等价物净增加额 42 -122,171,981.81 其 他 60 取得投资收益所收到的现金 13 5,900,482.65 经营活动产生的现金流量净额 65 121,333,648.54 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 14 94,206.59 ２、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 收到的其他与投资活动有关的现金 15 债务转为资本 66 投资活动现金流入小计 16 6,250,377.18 一年内到期的可转换公司债券 67 融资租入固定资产 68 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 18 3,767,077.29 ３、现金及现金等价物净增加情况： 投资所支付的现金 19 143,589,160.00 现金的期末余额 69 103,111,399.96 支付的其他与投资活动有关的现金 20 减：现金的期初余额 70 225,283,381.77 投资活动现金流出小计 22 147,356,237.29 加：现金等价物的期末余额 71 减：现金等价物的期初余额 72 投资活动产生的现金流量净额 25 -141,105,860.11 现金及现金等价物净增加额 73 -122,171,981.81 法定代表人： 主管财务工作的负责人： 财务总监（总会计师）： 会计机构负责人： 上海市股份有限公司二○○二年度会计报表 资产减值准备明细表（合并） ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日 编制单位：上海开开实业股份有限公司 金额单位：元 项 目 期初余额 本期增加数 本期转回数 期末余额 一、坏账准备合计 ７，９５６，２２０．８２ １，８４５，６４４．３５ ３１，８２２．３１ ９，７７０，０４２．８６ 其中：应收账款 ６，１５８，１１９．８９ ３６０，６４３．８３ ２０，０９０．６４ ６，４９８，６７３．０８ 其他应收款 １，７９８，１００．９３ １，４８５，０００．５２ １１，７３１．６７ ３，２７１，３６９．７８ 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 １３，６９０，０５２．９３ ４４６，６０２．９１ １７，５５２．１５ １４，１１９，１０３．６９ 其中：库存商品 １３，５８８，７７４．２４ ３０３，００２．２５ ８，５２４．６６ １３，８８３，２５１．８３ 原材料 ９２，０８７．７３ １４３，０８７．６４ １，４９６．７１ ２３３，６７８．６６ 产成品 ２，８９３．８６ ４１．８８ １，２３３．６８ １，７０２．０６ 在产品 ５，９３７．３１ ５，９３７．３１ 在途物资 ３５９．７９ ３５９．７９ 低值易耗品 ４７１．１４ ４７１．１４ 四、长期投资减值准备 ２，３８８，４４５．８１ （１，０２６，５９１．４１） １，３６１，８５４．４０ 其中：长期股权投资 ２，３８８，４４５．８１ （１，０２６，５９１．４１） １，３６１，８５４．４０ 长期债权投资 五、固定资产减值准备 ７１，４３２，５２５．９８ ５３１，５６１．７８ ７０，９００，９６４．２０ 其中：房屋、建筑物 ６２，８１９，２２５．８６ ６２，８１９，２２５．８６ 机器设备 ２，５６９，８３４．８９ ２，５６９，８３４．８９ 电子设备 ５，５５８，０７２．１３ ８７，７７３．１１ ５，４７０，２９９．０２ 其他 ４８５，３９３．１０ ４４３，７８８．６７ ４１，６０４．４３ 六、无形资产减值准备 １，８４３，４７０．００ １，８４３，４７０．００ 其中：专利权 １，８４３，４７０．００ １，８４３，４７０．００ 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 法定代表人： 主管财务工作的负责人： 财务总监（总会计师）： 会计机构负责人：