开开实业(600272)2003年年度报告

上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD 上海开开实业股份有限公司 2003 年年度报告 1 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其 内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 本公司年度报告已经上海立信长江会计师事务所有限公司和浩华会计师事务所分别按照国内和国际 会计准则出具了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人董事长江玉森先生，主管会计工作负责人总会计师姚祖裕先生、财务部经理孔伟芳女士声 明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。 目 录 第一节 公司基本情况简介……………………………………-------…………3 第二节 会计数据和业务数据摘要……………………………………-------…4 第三节 股本变动及股东情况……………………………………………-------6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………-------8 第五节 公司治理结构……………………………………………………------10 第六节 股东大会情况简介………………………………………………------11 第七节 董事会报告………………………………………………………------13 第八节 监事会报告………………………………………………………------20 第九节 重要事项…………………………………………………………------21 第十节 财务报告…………………………………………………………------24 第十一节 备查文件目录……………………………………………………-----52 2 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：上海开开实业股份有限公司 公司中文名称缩写：开开实业 公司法定英文名称：SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY COMPANY LIMITED 公司英文名称缩写：SHKK 二、公司法定代表人：江玉森 三、公司董事会秘书：徐笑白 公司证券事务代表：尹佩娟 联系电话：86－21－62127558 传 真：86－21－62127558 电子信箱：kaikaidm@public3.sta.net.cn 联系地址：上海市万航渡路 888 号 24 层（开开广场）董事会秘书室 四、公司注册、办公地址：上海市万航渡路 888 号 邮政编码：200042 公司国际互联网网址：http://www.e-kaikai.com. 公司电子信箱：kaikaidm@public3.sta.net.cn 五、公司选定的信息披露报刊名称：《上海证券报》（境内） 《香港文汇报》（境外） 登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：上海市万航渡路 888 号 24 楼 董事会秘书室 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称及代码：A 股：开开实业 600272 B 股：开开 B 股 900943 七、公司的其它有关资料 公司首次注册和变更注册登记日期、地点： 公司首次注册登记日期：1993 年 3 月 18 日 公司首次注册登记地点：上海市西康路 379 号 公司变更注册登记日期：1997 年 8 月 4 日 公司变更注册登记地点：上海市万航渡路 888 号 企业法人营业执照注册号：企股沪总字第 023823 号（市局） 税务登记号码：国税沪字 310106132231214 地税沪字 310106132231214 3 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD 公司聘请的会计师事务所 名称：上海立信长江会计师事务所有限公司(A 股审计) 办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 名称：浩华会计师事务所（B 股审计） 办公地址：香港湾仔港湾道 18 号中环广场 2001 室 第二节、 会计数据和业务数据摘要 一、本年度的主要会计数据和财务指标（合并报表） 单位：人民币元 利润总额 44,770,138.85 净利润 30,771,492.64 扣除非经常性损益后的净利润 25,038,212.08 主营业务利润 238,335,804.66 其他业务利润 15,542,061.57 营业利润 33,602,564.92 投资收益 8,626,884.57 补贴收入 3,440,818.47 营业外收支净额 -900,129.11 经营活动产生的现金流量净额 46,620,768.61 现金及现金等价物净增加额 -9,394,419.86 注：非经常性损益项目涉及的金额 单位：人民币元 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、 4,251,178.41 无形资产、其他长期资产产生的损益 各种形式的政府补贴 3,440,818.47 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 199,504.01 占用费 委托投资损益 171,651.62 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提 -171,454.79 的资产减值准备后的其他各项营业外收 入、支出 少数股东承担上述因素 384,704.57 所得税影响额 -2,543,121.73 合计 5,733,280.56 二、境内外审计差异说明 根据上海立信长江会计师事务所有限公司按国内会计准则审计的结果与经浩华会计师事务所按国 际财务报告准则审计结果的差异如下： 单位：人民币千元 净利润 净资产 根据中国会计准则列示： 30,771.49 869,188.94 按国际会计准则调整： 直接计入储备之收入及支出（a） 4 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD ----提取职工奖励及福利基金 -214.00 ----其他 1754.00 附属公司损失（b） -2715.00 开办费摊销(c) 820.00 375.00 根据国际会计准则列示： 30,416.00 869,564.00 说明：(a) 1、A 股于税后计提职工奖励及福利基金，B 股作为本年度费用处理，计入当前损益。 2、因联营公司增资扩股产生的投资收益，A 股计入资本公积，B 股计入当前收益。 (b) 对附属公司的累计亏损大于公司投资的金额，A 股计入未确认投资损失直接计入股东权益， B 股计入本年损益表。 (c) )对于附属公司于开始营运前产生的收入及支出，A 股列为资产计入长期待摊费用，B 股作 为本年度费用处理，计入当前损益。 三、截止报告期末公司前三年的主要会计数据及财务指标（合并报表） 单位：人民币元 2003 年度 2002 年度 2001 年度 会计数据和财务指标 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入 2,179,799,385.38 1,688,875,980.55 1,688,875,980.55 1,114,928,182.95 1,114,928,182.95 净利润 30,771,492.64 50,838,947.51 50,838,947.51 49,258,879.46 49,258,879.46 每股收益 0.127 0.209 0.209 0.203 0.203 每股经营活动产生的现金流 0．192 -0.025 -0.025 0.292 0.292 量净额 净资产收益率(%) 3．540 6.055 5.918 6.091 5.913 扣除非经常性损益后的加权 2．881 5.807 5.529 3.987 3.583 平均净资产收益率（%） 单位：人民币元 2003 年度 2002 年度 2001 年度 会计数据和财务指标 调整前 调整后 调整前 调整后 总资产 2,079,408,996.31 2,007,745,919.06 2,007,745,919.06 1,937,176,968.26 1,937,176,968.26 股东权益 869,188,937.95 839,593,222.51 859,033,222.51 808,696,925.83 832,996,925.83 每股净资产 3．577 3.455 3.535 3.328 3.428 调整后每股净资产 3．525 3.446 3.505 3.299 3.398 项 目 净资产收益率（%） 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 27.420 27.460 0.981 0.981 营业利润 3.866 3.872 0.138 0.138 净利润 3.540 3.545 0.127 0.127 扣除非经常性损益后的净利润 2.881 2.885 0.103 0.103 5 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD 四、报告期内股东权益变动情况 项 目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 未确认的投资损失 股东权益 期初数 243,000,000.00 454,721,378.18 123,800,132.32 29,055,388.97 42,250,183.84 -4,738,471.83 859,033,222.51 本期增加 1,754,169.47 9,408,768.46 2,975,811.50 30,771,492.64 -2,715,444.66 39,218,985.91 本期减少 29,063,270.47 29,063,270.47 期末数 243,000,000.00 456,475,547.65 133,208,900.78 32,031,200.47 43,958,406.01 -7,453,916.49 869,188,937.95 变动原因：1、资本公积本期增加系子公司增加资本公积，按权益比例，增加股权投资准备。 2、盈余公积本期增加主要是本期实现的净利润分配所致。 3、未分配利润本期增加主要是本期实现的净利润分配后的余额所致。 4、股东权益本期增加主要是资本公积增加和本期实现的净利润所致。 5、未确认投资损失增加主要是下属 2 家子公司净资产出现负数，且持续经营期间继续亏损所 致。 第三节、股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 配 送 公 积 金 增 其他 小计 股 股 转股 发 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 80,090,200 -45,000,000 -45,000,000 35,090,200 2、募集法人股份 22,909,800 +45,000,000 +45,000,000 67,909,800 3、内部职工股 15,000,000 15,000,000 未上市流通股份合计 118,000,000 118,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 45,000,000 45,000,000 2、境内上市的外资股 80,000,000 80,000,000 已上市流通股份合计 125,000,000 125,000,000 三、股份总数 243,000,000 243,000,000 2、股票发行与上市情况 ⑴经中国证券监督管理委员会证监公司字（2000）225 号文核准，本公司于 2001 年 1 月 10 日增发人 民币普通股（A 股）4500 万股，每股发行价格为 9.6 元人民币，合计 432,000,000 元人民币,扣除发行费 用 19,504,093.94 元人民币,实际募集净额 412,495,906.06 元人民币。4500 万股 A 股于 2001 年 2 月 28 日 在上海证券交易所挂牌上市。经本次增资发行后,公司的总股本为 243,000,000 股。 6 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD ⑵经国家财政部财企（2002）626 号文批准，上海开开（集团）有限公司将其所持有的本公司国家股 8,009.02 万股中的 4,500 万股分别转让给上海和康旅游用品有限公司 1,100 万股、上海九豫服饰有限公司 1,900 万股、上海怡邦针织品有限公司 1,500 万股，转让后的股权性质均为社会法人股。股权变更手续已 于 2003 年 6 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。 (3)内部职工股说明：本公司已获中国证券监督管理委员会证监公司字（2001）38 号文批准，公司 1500 万股内部职工股自 A 股上市之日起三年后上市流通。 二、股东情况介绍 1、 报告期末股东总数 49,507 户(其中：A 股 32,318 户，B 股 17,189 户)。 2、 持股 5%以上股份的股东情况 上海开开(集团)有限公司：截止 2003 年 12 月 31 日上海开开（集团）有限公司共持有本公司 3,509.02 万股国家股，占公司总股本的 14.44%，报告期内其所持股份未质押或冻结。 上海九豫服饰有限公司：截止 2003 年 12 月 31 日上海九豫服饰有限公司共持有本公司 1,900 万股社 会法人股，占公司总股本的 7.82%，已于 2003 年 9 月 22 日全部质押给中国农业银行深圳市分行上步支行， 为该公司取得贷款额度提供出质，质押期限为三年。 上海怡邦针织品有限公司：截止 2003 年 12 月 31 日上海怡邦针织品有限公司共持有本公司 1,500 万 股社会法人股，占公司总股本的 6.17%，已于 2003 年 9 月 22 日全部质押给中国农业银行深圳市分行上步 支行，为该公司取得贷款额度提供出质，质押期限为三年。 3、报告期末公司前 10 名股东持股情况: 年末持股 比例 股份类别 质押或冻结 股份性质 股东名称 数(万股) (%) 的股份数量 上海开开（集团）有限公司 3,509.02 14.44 未流通股 无质押或冻结 国家股 社会法人 上海九豫服饰有限公司 1,900.00 7.82 未流通股 全部质押 股 社会法人 上海怡邦针织品有限公司 1,500.00 6.17 未流通股 全部质押 股 社会法人 上海和康旅游用品有限公司 1,100.00 4.53 未流通股 无质押或冻结 股 中国石油化工股份有限公司上海石 社会法人 450.00 1.85 未流通股 无质押或冻结 油零售分公司 股 社会法人 上海华凯贸易发展有限公司 450.00 1.85 未流通股 无质押或冻结 股 社会法人 上海东方明珠(集团)股份有限公司 300.00 1.23 未流通股 无质押或冻结 股 社会法人 上海金兴贸易发展中心 300.00 1.23 未流通股 无质押或冻结 股 上海建中房地产开发经营有限公司 106.94 0.44 流通股 未知 流通 A 股 社会法人 上海现代建筑设计（集团）有限公司 90.00 0.37 未流通股 无质押或冻结 股 4、本公司前 10 名股东中除了上海建中房地产开发经营有限公司未知外，其余股东之间均不存在关联 7 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD 关系。 5、本公司控股股东情况： 股东名称：上海开开（集团）有限公司 法定代表人：江玉森 成立日期：1996 年 6 月 注册资本：11,211 万元 公司类别：国有独资有限责任公司 经营范围：衬衫，羊毛衫，针棉织品，服装鞋帽，日用百货，皮革用品，纺织面料，家用电器， 视听器材，工艺品（除专项规定），制冷设备，收费停车场（配建），化工原料（除危险品），化工产品， 自营和代理经外经贸部核准的公司进出口商品目录内商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进 出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。 6、报告期内不存在其他持有 10%以上的法人股东。 报告期末公司前 10 名流通股股东持股情况: 股东名称 年末持有流通股的数(万股) 种类 上海建中房地产开发经营有限公司 106.94 流通 A 股 上海三阳食品厂 64.06 流通 A 股 上海市王宝和总公司工会委员会 48.07 流通 A 股 郑创宏 40.4 流通 B 股 孙樵孟 34.35 流通 B 股 冯文军 31.52 流通 B 股 曲 辰 30.68 流通 B 股 周丽华 30.65 流通 B 股 狄亚雄 29.69 流通 B 股 周笑波 28.22 流通 B 股 本公司前 10 名流通股东中除了冯文军、周丽华、狄亚雄与其他股东之间不存在关联关系外，其余股 东均未知是否存在关联关系。 第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员情况 1、现任董事、监事、高级管理人员基本情况 性 年初持 年末持 变动原 姓名 年龄 职务 任期起止日期 别 股数 股数 因 江玉森 男 57 董事长 2002.6-2005.6 36,000 36,000 无 夏 建 男 50 副董事长 2003.6-2005.6 0 0 — 黄佳康 男 53 董事 2002.6-2005.6 18,000 18,000 无 沈士祥 男 56 董事 2002.6-2005.6 12,600 12,600 无 8 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD 尹胜利 男 53 董事 2002.6-2005.6 1,500 1,500 无 熊克力 男 36 董事 2002.6-2005.6 0 0 — 陈敏仪 女 31 董事 2002.6-2005.6 0 0 — 许佩能 女 53 董事 2002.6-2005.6 0 0 — 吴利华 女 32 董事 2002.6-2005.6 0 0 — 陈达行 男 63 独立董事 2003.6-2005.6 0 0 — 胡锦华 男 61 独立董事 2003.6-2005.6 0 0 — 余惕君 男 51 独立董事 2003.6-2005.6 0 0 — 袁 杰 男 41 独立董事 2003.11-2005.6 0 0 — 戴继雄 男 44 独立董事 2002.6-2005.6 0 0 — 宋培咪 女 50 监事长 2002.6-2005.6 18,000 18,000 无 徐耀庭 男 49 监事 2003.6-2005.6 0 0 — 沈 颉 男 59 监事 2002.6-2005.6 3,000 3,000 无 楼新国 男 45 监事 2003.5-2005.6 12,000 12,000 无 王伟民 男 43 监事 2002.6-2005.6 0 0 — Charlie 男 40 总经理 2002.6-2005.6 0 0 — Chang 朱 雷 男 57 副总经理 2002.6-2005.6 18,000 18,000 无 於培志 男 49 副总经理 2002.6-2005.6 30,000 30,000 无 姚祖裕 男 55 总会计师 2002.6-2005.6 13,500 13,500 无 二级市 徐笑白 女 42 董事会秘书 2002.6-2005.6 7,200 8,200 场购入 2、董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 江玉森 上海开开（集团）有限公司 董事长 1996.7—至今 夏 建 上海开开（集团）有限公司 总经理、董事 2003.5—至今 黄佳康 上海开开（集团）有限公司 党委书记兼副董事长 1996.7—至今 吴利华 上海和康旅游用品有限公司 董事、业务主管 2001.12—至今 陈敏仪 上海九豫服饰有限公司 经理 2001.12—至今 许佩能 上海九豫服饰有限公司 副经理 2001.12—至今 熊克力 上海怡邦针织品有限公司 经理 2001.12—至今 中国石化股份有限公司上海石油零 沈士祥 经理 2001.1—至今 售分公司 尹胜利 上海东方明珠(集团)股份有限公司 党委副书记、工会主席 2002.12—至今 徐耀庭 上海开开（集团）有限公司 董事兼常务副总经理 2000.4—至今 沈 颉 上海华凯贸易发展有限公司 总经理 1998.10—至今 党委副书记、工会主席、 王伟民 上海开开（集团）有限公司 1999.11—至今 纪委书记 3、现任董事、监事、高级管理人员年度报酬情况： ⑴报酬的决策程序、报酬确定依据 在公司任职的监事、高级管理人员的报酬按公司的劳动人事工资制度和有关规章制度执行。独立董事 津贴由董事会提出标准，报股东大会审议通过后执行。 报告期内，在公司领取报酬的监事、高级管理人员共有 7 人，其报酬总额（包括工资、奖金等）为 140.60 万元。报酬金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 90.86 万元。独立董事的津贴费为 2003 年度每 9 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD 人 36,000 元（含税）。 ⑵现任监事、高级管理人员年度报酬区间人数分布如下： 报酬区间 人数 10 万元以下 2 10 万元—20 万元 2 20 万元—30 万元 2 49 万元—50 万元 1 董事长江玉森、副董事长夏建、董事黄佳康、尹胜利、沈士祥、熊克力、陈敏仪、吴利华、许佩能， 监事沈颉、徐耀庭、王伟民均不在公司领取报酬，他们分别在各自任职的单位领取报酬。 4、 报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况。 报告期内公司董事会进行了部分董事的变更。 因退休的原因，陈重远女士辞去副董事长及董事职务； 因工作调动的原因，杨桦小姐辞去董事职务；因健康的原因，杨良骐先生辞去独立董事职务；因本人提出 要求，徐耀庭先生和黄佳康先生分别辞去董事和副董事长职务。 报告期内公司监事会人员没有离任的情况。 5、 聘任总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书情况 本报告期内无变动。 二、公司员工数量、专业构成、教育程度及退休职工情况 截止 2003 年末，公司在职员工 1192 人，其中生产人员 447 人，销售人员 86 人，技术人员 107 人， 财务人员 51 人，其他人员(包括管理人员、后勤人员)114 人。具有大专以上学历的有 193 人。 第五节、公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》 、《上海证券交易所股票上市规则》以及相关法律、法规、规范性 文件的要求，并对照《上市公司治理准则》，重新修订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议 事规则》，相继建立了《总经理工作细则》、《独立董事制度》、 《信息披露内控制度》、 《控股股东行为规则》、 《董事会四个专业委员会实施细则》等等，使公司法人治理结构不断完善，推进公司的规范化运作。从总 体上看，公司的运作和管理基本上符合《上市公司治理准则》等规范性文件的要求。 报告期内公司治理状况如下： 1、公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求，根据中国证监会颁布的《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，引入五名独立董事，使独立董事在董事会成员 中的比例达到了证监会规定的要求。公司董事积极参加培训，熟悉相关法律法规，认真履行职责。董事会 还成立了董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会，并制订 了董事会四个专业委员会实施细则，提高了公司董事会决策的科学性、客观性，有利于公司规范运作。 10 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD 2、公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求，职工代表担任监事的比例 占到监事会成员的三分之一以上，充分保证了监事会的独立性。监事会能够本着对全体股东负责的精神， 认真履行自已的职责，对报告期内的变更募集资金及关联交易等事项均发表了独立意见，对公司的经营、 财务状况及董事和高级管理人员履职的合法合规性进行了监督，较好地履行了监事会的监督职责。 3、根据上海证管办沪证司〔2003〕213 号文《关于推动上海上市公司投资者关系管理工作的通知》的 要求，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《上海开开实业股份有限公司投资者关系管理工作制 度》，充分保护了广大投资者的合法权益，确保股东充分行使权利，促进了公司与投资者和潜在投资者的 有效沟通，努力实现股东利益最大化和公司价值最大化。 二、独立董事履行职责情况 公司的五名独立董事，自任职以来，充分履行了独立董事职责，认真参加了报告期内的董事会、股东 大会会议，并从行业发展、法律、财务角度对报告期内的变更部分募集资金投资事项、关联交易、投资决 策均发表了专业性独立意见，还分别担任了董事会专门委员会的主任委员或成员，五名独立董事勤勉尽责， 对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权 益。 在报告期内，未发生独立董事要求召开董事会、股东大会、征集投票表决权等事项。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 1、在人员方面，公司劳动、人事及工资管理完全独立，公司的总经理、副总经理、总会计师、董事 会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬或兼任具体管理职务。 2、在资产方面，本公司与控股股东的资产严格分开，商标等无形资产均由公司拥有。 3、在财务方面，本公司设有独立的财务部门，并建立独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独 立在银行开户，独立纳税，能独立作出财务决策。 4、在机构方面，公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与 控股股东职能部门之间的从属关系。 5、业务方面，公司的生产经营完全独立于控股股东，拥有自己独立的产、供、销系统。 四、公司对高级管理人员的考评及相关激励机制 公司依据年度生产经济指标的完成情况，对公司董事、监事和高级管理人员进行绩效考核，目前正在 酝酿建立科学有效的激励机制和考核指标体系，以进一步调动高级管理人员的积极性、创造性，促进公司 长远发展。经公司四届十一次董事会审议通过成立了董事会薪酬委员会以保证公司激励制度的实施。 11 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD 第六节、股东大会情况简介 一、报告期内召开股东年会和临时股东大会的通知、召集、召开情况 1、公司董事会于 2002 年 12 月 19 日在《上海证券报》、《香港文汇报》上刊登了召开 2003 年度第 1 次临时股东大会的公告，会议于 2003 年 1 月 24 日在本公司七楼会场召开。出席该次会议并投票表决的股 东（或授权代表）人数为 66 人，代表公司有表决权股份 93827933 股（其中 B 股股份 16800 股） ，占公司 股份总数的 38.6178％，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长江玉森先生主持，与 会股东对会议通知中所列议题进行了审议，经股东发言和投票表决，最后会议宣布表决结果并宣读了会议 决议。该次会议由上海市国耀律师事务所律师见证并出具法律意见书。 2、公司董事会于 2003 年 5 月 23 日在《上海证券报》、《香港文汇报》上刊登了召开公司 2002 年度股 东年会的公告，会议于 2003 年 6 月 26 日在上海市常德路 940 号(上海市静安区工人俱乐部)群星楼三楼会 场召开。出席该次会议并投票表决的股东（或授权代表）人数为 77 人，代表公司有表决权股份 98760402 股（其中 B 股股份 19600 股） ，占公司股份总数的 40.6479％，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议由董事长江玉森先生主持，与会股东对会议通知中所列议题进行了审议，经投票表决，最后会议宣布 表决结果并宣读了会议决议。该次会议由上海市国耀律师事务所律师见证并出具法律意见书。 3、公司董事会于 2003 年 10 月 18 日在《上海证券报》、《香港文汇报》上刊登了召开 2003 年度第 2 次临时股东大会的公告，会议于 2003 年 11 月 20 日在本公司七楼会场召开。出席该次会议并投票表决的 股东（或授权代表）人数为 61 人，代表公司有表决权股份 97085925 股（其中 B 股股份 230716 股），占公 司股份总数的 39.9610％，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长江玉森先生主持， 与会股东对会议通知中所列议题进行了审议，经投票表决，最后会议宣布表决结果并宣读了会议决议。该 次会议由上海市国耀律师事务所律师见证并出具法律意见书。 二、报告期内召开年度股东年会和临时股东大会通过的决议及披露情况 1、2003 年度第 1 次临时股东大会以记名投票方式，对如下议案逐项进行表决并通过决议如下： ⑴本公司以每股 4.21 元受让兰州三毛纺织（集团）有限责任公司所持有的兰州三毛实业股份有限公 司（上市公司，证券代码 000779）的 51,283,344 股国有法人股，占其总股本的 28%，受让价款为人民币 215,902,878.20 元以现金支付）。 ⑵本公司与上海九百股份有限公司签订人民币 3 亿元的互为担保协议，期限为二年（自股东大会通 过之日起二年内）。 本次大会决议公告刊登于 2003 年 1 月 25 日的《上海证券报》和《香港文汇报》上。 2、2002 年度股东年会以记名投票方式，对如下议案逐项进行表决并通过决议如下： ⑴公司 2002 年度董事会工作报告 ⑵公司 2002 年度监事会工作报告 ⑶公司 2002 年度财务决算报告 ⑷公司 2002 年度利润分配方案 ⑸选举陈达行先生、余惕君先生、胡锦华先生为公司第四届董事会独立董事 ⑹选举夏建先生为公司第四届董事会董事 12 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD ⑺选举徐耀庭先生为公司第四届监事会监事 ⑻公司关于董事会成立四个专业委员会的议案及公司四个专业委员会的实施细则 ⑼公司关于修改公司章程部分条款的议案 ⑽公司关于控股股东行为规则的议案 ⑾公司续聘上海立信长江会计师事务所有限公司和浩华会计师事务所担任本公司 2003 年度 A、B 股 财务报告的审计工作，并授权董事会确定 2003 年度两家审计机构的审计费用及与其签订 2003 年度聘用合 同。 本次年会决议公告刊登于 2003 年 6 月 27 日的《上海证券报》和《香港文汇报》上。 3、2003 年第 2 次临时股东大会以记名投票方式，对如下议案逐项进行表决并通过决议如下： ⑴关于变更部分募集资金投向的议案 ⑵审议关于拟投资设立上海毕纳高房地产投资有限公司（暂定名）的议案 ⑶关于增补袁杰先生为公司第四届董事会独立董事的议案 ⑷关于修改公司章程部分条款的议案 本次大会决议公告刊登于 2003 年 11 月 21 日的《上海证券报》和《香港文汇报》上。 三、报告期内选举、更换董事、监事的情况 因退休的原因，陈重远女士辞去副董事长及董事职务；因工作调动的原因，杨桦小姐辞去董事职务； 因健康的原因，杨良骐先生辞去独立董事职务；因本人提出要求，徐耀庭先生和黄佳康先生分别辞去董事 和副董事长职务。股东大会增选陈达行先生、余惕君先生、胡锦华先生、袁杰先生为公司第四届董事会独 立董事；增选夏建先生为第四届董事会董事。目前，四届董事会由江玉森、夏建、黄佳康、尹胜利、沈士 祥、熊克力、戴继雄、许佩能、陈敏仪、吴利华、陈达行、余惕君、胡锦华、袁杰 14 位董事组成，其中 戴继雄、陈达行、余惕君、胡锦华、袁杰为独立董事。 职代会增选了楼新国先生为第四届监事会职工代表监事；股东大会增选了徐耀庭先生为公司第四届 监事会监事。四届监事会由宋培咪、王伟民、沈颉、楼新国、徐耀庭 5 位监事组成。其中宋培咪、楼新国 为由职工代表担任的监事。 第七节、董事会报告 一、公司整体经营情况的讨论与分析 2003 年，公司董事会按照既定方针，以经济效益为中心，以股东利益最大化为目标，在不断发展传统 产业的基础上，继续坚持经营结构的调整，经过一年多来运作，公司已从传统的服装业、百货业逐步向新 兴的服装业、百货业进军；公司的医药板块自 2000 年投资构建以来，经过数年的精心运作，使医药产业 的资产管理质量、经营管理效益都有显著提高。同时公司又向新的目标——房地产这新兴的产业迈进，大 力营造产业投资新亮点。通过经营班子及全体员工的共同努力， 克服全国性“非典”疫情的严重影响， 使企业得到了进一步的发展。2003 年公司实现主营业务收入 217,979.94 万元，比同期增加 29.07 %，主 营业务利润 23,833.58 万元，比同期增加 27.44 %，利润总额 4,477.01 万元, 比同期减少 33.90%，净利 润 3,077.15 万元，比同期减少 39.47%。 13 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD （一）、公司主营业务范围及其经营状况 1、主营业务经营范围：生产和销售衬衫、羊毛衫、针棉织品、服装、鞋帽、纺织面料；内销日 用百货、五金交电、一般工艺品、皮革制品、玻璃制品、雨具；销售自产产品并提供产品咨询及售后服务。 自有房屋出租（涉及许可经营的凭许可证经营）。 2、 主营业务收入、主营业务利润和主营业务成本构成情况： 按行业划分 行业 主营业务收入(元) 主营业务成本(元) 主营业务毛利（元） 工业 324,702,520.35 241,995,054.40 82,707,465.95 商业 551,360,953.70 480,087,795.84 71,273,157.86 外贸 1,316,439,299.41 1,234,400,082.45 82,039,216.96 广告 1,536,073.00 1,506,037.88 30,035.12 租赁 8,285,764.80 2,341,653.32 5,944,111.48 小计 2,202,324,611.26 1,960,330,623.89 241,993,987.37 公司内各业务分部相 22,525,225.88 22,525,225.88 —— 互抵销 合计 2,179,799,385.38 1,937,805,398.01 241,993,987.37 按地区划分 地区 主营业务收入(元) 主营业务成本(元) 主营业务毛利（元） 内销 857,339,396.94 696,355,472.48 160,983,924.46 外销 1,322,459,988.44 1,241,449,925.53 81,010,062.91 合计 2,179,799,385.38 1,937,805,398.01 241,993,987.37 3、 开开牌服装是中国著名品牌，开开商标是 “上海著名商标”及“中国驰名商标”。据国家信息中 心信息资源开发部上海市商业信息中心市场调查报告，2003 年开开牌衬衫在上海市男衬衫零售量和零售额 市场占有率分别为 20.68%和 13.54%，均居同行业第一位。 （二） 、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 控股公司名称 注册资 所占 主营业务 总资产（万 主营业务 净利润（万 本（万 比例 元） 收入（万 元） 元） （%） 元） 上海开开制衣公司 1000 100 主要从事衬衫零售及批发 2,038.18 2,189.65 7.96 业务 上海开开商城有限 1000 100 主要从事日用百货零售业 1,338.41 14,966.56 -216.65 公司 务 上海开开集团上虞 700 100 主要从事衬衫生产业务 1,221.09 1,350.24 16.93 开开衬衫厂 上海开开西服有限 1000 100 主要从事西服的批发及零 1,535.01 777.91 -239.12 公司 售业务 上海开开免烫制衣 USD150 60 主要从事衬衫生产业务 1246.01 817.39 -114.06 有限公司 上海开开百货有限 1000 100 主要从事日用百货零售业 4,047.85 5,984.67 364.53 公司 务 上虞市开开服装有 300 100 主要从事服装、服饰生产业 661.76 3,101.29 7.33 限公司 务 上海雷允上药业西 13678 100 主要从事药品的生产、销售 25,840.48 30,506.42 950.06 14 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD 区有限公司 开开援生制药股份 8400 51.19 主要从事药品及包装材料 18,693.13 12,661.22 115.69 有限公司 的生产、销售 上海其胜生物制剂 2090 60 主要从事生物试剂、制剂、 3731.59 2,946.32 709.58 有限公司 材料销售 上海赢运资产管理 3000 90 主要从事实业投资，投资咨 3,169.06 8.19 有限公司 询业务 上海赢运国际贸易 2000 98.50 主要从事区内贸易、国际贸 6,428.44 38,268.83 1,846.39 有限公司 易、贸易咨询服务 上海鼎丰科技发展 18000 44.44 主要从事信息技术、生物医 26,562.56 239.85 711.53 有限公司 药等四技服务 嘉兴港区大洋服饰 3000 75 主要从事生产销售服装 8,587.58 9,946.48 475.03 有限公司 深圳市赢润实业有 3000 100 主要从事生产销售服装、经 3,000.00 _ _ 限公司 济信息咨询 香港开开药业有限 USD 98 99 主要从事中西医药产品、保 802.84 _ _ 公司 健品、生物制剂的生产和销 售等 （三） 公司主要客户情况 单位：人民币万元 前五名供应商采购金额 113,518.59 占采购总额比重(%) 54.43 合计(元) 前五名销售客户销售金 126,154.49 占销售总额比重(%) 57.87 额合计(元) （四）、在经营中出现的问题与困难及解决方案 ①服装业： 2003 年服装业市场竞争越来越激烈，一方面销售成本上升，而另一方面销售价格持续下 降，销售毛利受到双重挤压。而且受全国性“SARS”疫情影响，全国服装内销市场的开拓受到了限制，客 户需求量大幅减少，对原有的服装市场形成了较大的冲击；公司在香港的接单工作受到直接影响。为此, 公司在进一步发挥开开服装主业的品牌优势，巩固国内市场的占有率的同时, 紧紧抓住中国加入世贸的有 利时机，建立了国际贸易营销网络平台，加速了服装纺织品对外贸易的发展，,外贸业务收入得到了大幅 度增长。 ②百货业：受到购物中心、大卖场等新型业态的挑战，传统百货业面临着举步维艰的困境，开开百货 积极配合公司的整体战略规划，做好经营结构调整和招商工作，逐步由自营商场向物业出租经营方式过渡， 从而推动公司商业房地产业的发展进程。2003 年度开开百货连锁经营取得了稳步的发展。 ③医药业：2003 年，经济药房及卖场式大药房的出现，以及国内医药市场的分化重组，又进一步激化 了流通企业的竞争，压缩了企业的利润空间，使企业的生存发展更加取决于市场占有、资本规模、经营成 本和管理水平。公司将工作重点放在雷允上药业西区公司经营规模的发展扩张上，通过开拓总代理、区域 代理等方式发展药品连锁网络，形成经营特色，开拓委托加工等新业务。开开援生、其胜生物制剂公司两 家医药生产企业在努力提高产品质量、扩大高附加值品种的生产销售的同时，另一方面严格控制非生产性 支出，使利润与销售得到同步增长。 15 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD 二、公司投资情况 （一）、募集资金投资的情况 报告期内公司未募集资金。公司曾于 2001 年发行 A 股，共计募集资金 41,250 万元，其中：计划内 募集资金 30,003 万元，计划外募集资金 11,247 万元。截止报告期末，募集资金已全部使用完毕。具体 使用情况详见下表： 16 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD 承诺投 实际投 尚未投 第一次变更 第二次变 承诺投资项目 资金额 资金额 入资金 项目 资金 项目 计 二期收购雷允上药业 14,569 12,769 1,800 —— —— 补充营运资金 划 西区有限公司并增资 内 投资控股河南援生制 募 4,300 4,300 —— —— —— 药股份有限公司 集 投资控股上海其胜生 4,134 1,254 2,880 2,880 资 物制剂实业公司 金 收购大唐旅游用品（常熟 投资设立嘉兴港区开 用 投资组建开开药物研 公司 75%股权并对其进行 3,500 0 3,500 凌服饰有限公司 3,500 途 发中心 补充营运资金 3,500 3,500 0 0 合计 30,003 21,823 8,180 6,380 计 认购上海华拓医药科 划 技 发 展 有 限 公 司 500 500 0 —— —— —— 外 10.99%股权 募 投资鼎丰科技发展有 8,000 8,000 0 —— 集 限公司 —— —— 资 投资嘉兴港区大洋服 金 1,627 1,627 0 —— 饰有限公司 —— —— 用 收购大唐旅游用品（常熟 途 投资嘉兴港区开凌服 饰有限公司 1,120 1,120 0 —— —— 公司 75%股权并对其进行 补充营运资金 合计 11,247 11,247 0 —— —— —— 17 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD 1、第一次变更募集资金使用情况详见公司 2002 年报。 2、第二次变更募集资金使用项目的情况及原因： 变更项目： ①、终止“投资人民币 7,500 万元设立嘉兴港区开凌服饰有限公司”项目的实施。拟将该笔资金人民 币 7,500 万元中的人民币 6,975 万元变更为受让百联国际投资有限公司所持有的大唐旅游用品（常熟）有 限公司 75%的股权并对大唐公司进行增资。余下的人民币 525 万元变更为补充开开实业流动资金。 ②、“二期收购雷允上药业并增资项目”尚有 1,800 万元未投入，暂存于公司银行账户中，现根据公 司的实际需要，将该项资金变更为补充开开实业流动资金人民币 1,800 万元。 变更原因： ①、投资人民币 7,500 万元设立“嘉兴港区开凌服饰有限公司”项目未按计划实施的原因： 因合资方 Dymamic Key Group Limited 的出资额未按合同要求在规定时间内到位，经双方多次协商， 出资问题仍未解决；另因 Dymamic Key Group Limited 的生产经营情况的变化，造成其海外市场接单能力 发生了变化，原先承诺的一些事项均不能如期兑现，导致该合作项目无法正常进行下去，为此，须终止该 项目的实施，抽回人民币 7,500 万元的投资额，并追究其违约责任。将抽回的投资额人民币 7,500 万元中 的人民币 6,975 万元变更为受让百联国际投资有限公司所持有的大唐旅游用品（常熟）有限公司 75%的股 权并对大唐公司进行增资。余下的人民币 525 万元变更为补充开开实业流动资金。 ②、“二期收购雷允上药业并增资”项目未按计划实施的原因： 由于雷允上药业的控股子公司上海静安制药有限公司的股东会作出决议，用银行借款进行 GMP 改造， 因此，本公司人民币 1,800 万元募集资金未按原计划如期投入。该项资金变更为补充开开实业流动资金人 民币 1,800 万元。 上述变更募集资金使用的议案已经 2003 年度第 2 次临时股东大会决议通过。（公告见 2003 年 11 月 21 日《上海证券报》和《香港文汇报》上的公司公告） 3、募集资金产生的收益情况: 万元 序号 项目名称 2003 年度产生收益金额 备 注 1 二期收购雷允上药业西区有限公司并增资 950.06 万元 2 投资控股河南援生制药股份有限公司 59.22 万元 3 投资控股上海其胜生物制剂实业公司 425.75 万元 4 补充营运资金 ------- 5 投资上海华拓医药科技发展有限公司 1.15 万元 6 投资鼎丰科技发展有限公司 240.09 万元 7 投资嘉兴港区大洋服饰有限公司 356.27 万元 8 投资大唐旅游用品（常熟）有限公司 -306.01 万元 9 投资嘉兴港区开凌服饰有限公司 103.00 万元 18 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD （二）非募股资金投资情况 1、本公司与 Rich Point Development Ltd.共同出资 98 万元美金在香港设立香港开开药业有限公司，其 中本公司出资 97.02 万美元，占注册资本的 99%，Rich Point Development Ltd.出资 0.98 万美元，占注册资 本的 1%。2003 年 8 月已取得企业法人营业执照。 2、本公司出资人民币 12,000 万元、本公司控股股东上海开开（集团）有限公司出资人民币 3,000 万 元、EMIRATES（FAREAST）INVESTMENT LTD 出资人民币 15,000 万元共同投资设立上海毕纳高房地产投资有 限公司（PINNACLE PROPERTY INVESTMENT & DEVELOPMENT CO.,LTD）。上海毕纳高房地产投资有限公司注 册资本为人民币 30,000 万元，其中：开开实业占注册资本总额的 40%；开开集团占注册资本总额的 10%； EMIRATES（FAREAST）INVESTMENT LTD 占注册资本总额的 50 %，2004 年 1 月已取得企业法人营业执照。（详 见 2003 年 11 月 21 日《上海证券报》和《香港文汇报》上的公司公告） 3、本公司与中国深圳彩电总公司、深圳市中经领业实业发展有限公司共同投资设立广东中深彩融资 担保投资有限公司。该公司注册资本 25,000 万元，其中本公司出资 10,000 万元，占 40%；中国深圳彩电 总公司出资 10,000 万元，占 40%；深圳市中经领业实业发展有限公司出资 5,000 万元，占 20%，2003 年 12 月已取得企业法人营业执照。（详见 2003 年 11 月 21 日《上海证券报》和《香港文汇报》上的公司公告） 三、公司财务状况 （单位:元) 指标名称 2003 年 2002 年 增减% 变 动 原 因 长期股权投资、固定资产 总资产 2,079,408,996.31 2,007,745,919.06 +3.569 增加，流动资产减少所致。 长期负债 128,000,000.00 28,000,000.00 +357.143 银行借款增加所致。 股东权益 869,188,937.95 859,033,222.51 +1.182 本年度净利润增加所致。 主营业务利润 238,335,804.66 187,012,945.35 +27.443 主营业务收入增加所致。 期间费用增加，投资收益 净利润 30,771,492.64 50,838.947.51 -39.473 减少所致。 现金及现金等价物净增加额 -9,394,419.86 -48,433,193.13 - 四、公司 2004 年的发展计划 公司将继续依托服装这一主业的发展优势，同时为了应对行业性衰退，有效的分散业务单一化的巨 大风险，公司将主动出击，积极寻求新的投资机会，将业务发展的重点放在医药和新兴的房地产业，尽 快形成新的利润增长点，走多元化发展之路。 五、董事会日常工作情况 （一）、报告期内董事会会议情况及决议内容 报告期内董事会共召开会议 9 次。主要会议内容和决议内容如下： 1、公司第四届董事会于 2003 年 4 月 25 日召开了第六次会议，会议作出如下决议：审议通过了《公 司 2002 年度总经理业务报告》、《公司 2002 年度董事会工作报告》、《公司 2002 年度财务决算报告》、《公 19 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD 司 2002 年度利润分配预案》、《公司 2002 年年度报告及报告摘要》、《公司部分董事辞职的议案》、 《选举黄 佳康先生为公司第四届董事会副董事长的议案》、《公司关于提名独立董事候选人的议案》、《公司关于董 事会成立四个专业委员会的提案及四个专业委员会的实施细则》、《关于修改公司章程部分条款的议案》、 《公司关于控股股东行为规则的议案》、《公司关于 2003 年续聘会计师事务所及支付 2002 年度审计费用的 议案》、《公司决定召开 2002 年度股东年会的事宜》 。该次会议决议公告同时刊登于 2003 年 4 月 29 日的《上 海证券报》和《香港文汇报》。 2、公司第四董事会于 2003 年 4 月 28 日召开了第七会议，会议作出了如下决议： 审议通过了《公司 2003 年第一季度报告》。 3、公司第四届董事会于 2003 年 5 月 22 日召开了第八次会议（通讯方式），会议作出了如下决议： 审议通过了《同意徐耀庭先生不再担任公司第四届董事会董事职务的请求》、《提名夏建先生为公司第 四届董事会董事候选人》、《关于修改公司章程部分条款的议案》。该次会议决议公告同时刊登于 2003 年 5 月 23 日的《上海证券报》和《香港文汇报》。 4、公司第四届董事会于 2003 年 7 月 2 日召开第九次会议，会议作出了如下决议： 审议通过了《同意黄佳康先生辞去公司第四届董事会副董事长职务的请求》、《改选夏建先生为公司第 四届董事会副董事长的议案》。该次会议决议公告刊登于 2003 年 7 月 4 日的《上海证券报》和《香港文汇 报》。 5、公司第四届董事会于 2003 年 8 月 1 日召开了第十次会议（通讯方式），会议作出了如下决议： 审议通过了《同意本公司与上海九百（集团）有限公司签订人民币 1 亿元的互为担保协议（担保期限 为二年）》。该次会议决议公告同时刊登于 2003 年 8 月 2 日的《上海证券报》和《香港文汇报》。 6、公司第四届董事会于 2003 年 8 月 20 日召开了第十一次会议，会议作出了如下决议： 审议通过了《公司 2003 年半年度报告及摘要》、《因杨良骐先生健康的原因，公司董事会同意其辞去 公司第四届董事会独立董事职务的请求》、《公司董事会下设专业委员会的名单》。该次会议决议公告同时 刊登于 2003 年 8 月 22 日的《上海证券报》和《香港文汇报》。 7、公司第四届董事会于 2003 年 10 月 17 日召开了第十二次会议，会议作出了如下决议： 审议通过了《关于变更募集资金投向的议案》、 《关于拟投资设立上海毕纳高房地产投资有限公司（暂 定名）的议案》、《审议关于增补袁杰先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》、《关于修改公司章 程部分条款的议案》、《关于召开 2003 年度第 2 次临时股东大会的议案》。该次会议决议公告同时刊登于 2003 年 10 月 18 日的《上海证券报》和《香港文汇报》。 8、公司第四届董事会于 2003 年 10 月 29 日召开了第十三次会议（通讯方式），会议作出了如下决议： 审议通过了《公司 2003 年第三季度报告》、《公司投资者关系管理工作制度 》。该次会议决议公告同 时刊登于 2003 年 10 月 31 日的《上海证券报》和《香港文汇报》。 9、2003 年 11 月 27 日召开公司第四届董事会第十四次会议，会议作出了如下决议： 审议通过了《关于投资设立广东中彩融资信用担保有限公司（筹）的议案》。该次会议决议公告同时 刊登于 2003 年 11 月 29 日的《上海证券报》和《香港文汇报》。 （二）、董事会对股东大会决议的执行情况 2003 年，公司董事会认真执行了股东大会的各项决议，根据公司 2003 年 6 月 26 日召开的 2002 年 度股东年会上表决通过的《2002 年度利润分配方案》 ：以总股本 24,300 万股为基数，向全体股东每 10 股 派发现金红利人民币由 0.80 元（含税），公司于 2003 年 8 月 9 日在《上海证券报》和《香港文汇报》上 刊登了上海开开实业股份有限公司 2002 年度分红派息实施公告。 六、2003 年利润分配预案 20 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD 经上海立信长江会计师事务所有限公司按国内会计准则审计确认，本公司 2003 年合并报表净利润为 30,771,492.64 元。根据《财政部关于印发（企业会计准则──资产负债表日后事项）的通知》 ，公司 2002 年度董事会关于利润分配预案中分配现金股利 19,440,000.00 元，上年已转入应付股利，本年作为会计政 策变更，追溯调整增加年初未分配利润 19,440,000.00 元。经追溯后调整后的 2003 年度期初未分配利润 为 42,250,183.84 元，加上 2003 年度合并报表净利润 30,771,492.64 元，则可供分配的利润为 73,021,676.48 元，提取法定公积金 6,432,956.96 元，提取法定公益金 2,975,811.50 元，提取职工奖励 及福利基金 214,502.01 元，支付 2002 年度的现金股利 19,440,000.00 元。这样，本年度可供股东分配的 利润为 43,958,406.01 元。 由于本公司系 A、B 股上市的企业，所以请浩华会计师事务所按国际审计准则进行了审计，经审计确 认，本公司 2003 年度合并报表的净利润为 3,041.60 万元。加上年初未分配利润 2810.80 万元，则可供分 配的利润为 5,852.40 万元，提取法定公积金 643.30 万元，提取法定公益金 297.60 万元，则本年度可供 股东分配的利润为 4,911.50 万元。 根据国家财政部和本公司章程中有关 A、B 股分配孰低的原则，故建议以公司 2003 年年末总股本 243,000,000 股为基数，每 10 股派送红利 0.60 元（含税），共计派送红利 14,580,000.00 元。经以上分配 后，按国内会计准则审计的年末未分配利润余额为 29,378,406.01 元，按国际审计准则审计的年末未分配 利润余额为 3,453.50 万元，均并入 2004 年度净利润一并分配。 上述预案需提交公司 2003 年度股东年会批准后实施。 七、其他披露事项 （一）、公司选定信息披露的报刊 报告期内公司信息披露报刊为《上海证券报》和《香港文汇报》。 （二）、上海立信长江会计师事务所有限公司关于对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专 项说明（信长会师函字〈2004〉第 091 号） 上海开开实业股份有限公司董事会： 我们接受贵公司的委托，对贵公司经审计的截止 2003 年 12 月 31 日的控股股东及其他关联方 占用贵公司资金情况和贵公司对外担保情况进行了专项核查。我们的核查是根据中国证券监督管理 委员会和国有资产监督管理委员会共同颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》 （2003-56 号）进行的。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的有 关资金占用及对外担保情况的全部材料，包括原始合同协议等资料或副本资料、会计凭证与帐簿记 载、会计报表、有关实物证据及我们认为必要的其他资料。我们的责任是根据上述《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2003-56 号）的规定，对贵公司与关 联方资金往来情况及担保情况进行相关调查、核实并出具专项说明。在调查、核实过程中，我们实 施了查阅有关资料、会计凭证、核对帐簿记录等我们认为必要的程序。 现将审核情况说明如下： 一、股股东及其他关联方占用资金情况： 截至 2003 年 12 月 31 日止，贵公司帐面记载的控股股东及其他关联方占用资金余额为：41， 967，810.86 元，其中： （一） 控股股东上海开开（集团）有限公司期末占用资金余额 517，810.86 元,期初占用资金余 额 0.00 元,期末比期初增加 517,810.86 元,增加比例为 100.00%。 （二） 纳入合并的子公司期末占用资金余额 32，150，000.00 元，期初占用资金余额 22，259， 639.78 元，期末比期初增加 9，890，360.22 元，增加比例为 44.43%。（占用资金余额已 21 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD 在合并报表中抵销） （三） 其他关联方期末占用资金余额 9，300，000.00 元，期初占用资金余额 0.00 元，期末比 起初增加 9，300，000.00 元，增加比例为 100.00%。 二、 提供担保情况： （一）公司及合并范围内的控股子公司为其他法人单位担保金额为 20,900 万元。 （二）公司及合并范围内的控股子公司为合并范围内各公司提供担保金额为人民币 9,293.77 万元、美元 2,032.55 万元。 上海立信长江会计师事务所有限公司 二零零四年四月二十七日 （三）、独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行证监发（2003）56 号文情况的专项说明及 独立意见： 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》[证监发（2003） 56 号] （“《通知》” ）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号-年度报告的内容与格式》（2003 年修订）的有关规定，我们对上海开开实业股份有限公司（“公司”）提供的有关资料进行了核查并听取了 公司管理层的说明，现就公司对外担保情况、执行《通知》的情况做如下专项说明，并发表独立意见。 1、截止 2003 年 12 月 31 日公司累计对外担保总额为人民币 46,997.71 万元，为公司 2003 年度合并 会计报表净资产的 54.07%，超过了《通知》所规定的比例。为此，公司采取了积极有效措施，截至 2004 年 3 月 31 日公司累计对外担保总额已经减少到人民币 31,196 万元，为公司 2003 年度合并会计报表净资 产的 35.89%。 2、公司没有为控股股东、任何非法人单位或个人提供担保，公司也没有直接或间接为资产负债率超 过 70%的被担保对象提供债务担保。 3、公司董事会已提出修改公司章程的议案，在公司章程中增加对外担保的审批程序、被担保对象的 资信标准等内容，并将提交股东大会审议。 4、公司的控股子公司上海雷允上药业西区有限公司为其参股 40%的上海静安制药有限公司提供人民币 1，300 万元借款担保，不符合《通知》的有关规定。公司董事会将督促上海雷允上药业西区有限公司尽快 解除上述担保。 第八节 监事会报告 一、报告期内监事会会议情况 报告期内监事会共召开四次会议： 1、2003 年 4 月 25 日召开公司第四届监事会第五次会议，会议通过了如下决议： 审议通过了《公司 2002 年度监事会报告》、《公司 2002 年年度报告及报告摘要》。 该决议公告刊登在 2003 年 4 月 29 日的《上海证券报》、《香港文汇报》上。 2、2003 年 4 月 28 日召开公司第四届监事会第六次会议，会议通过如下决议： 审议通过了《公司 2003 年第一季度报告》。 3、2003 年 5 月 22 日召开公司第四届监事会第七次会议，会议通过了如下决议： 审议通过了《提名徐耀庭先生为第四届监事会由股东代表担任的监事候选人》。 该决议公告刊登在 2003 年 5 月 23 日的《上海证券报》、《香港文汇报》上。 4、2003 年 10 月 17 日召开公司第四届监事会第八次会议，会议通过了如下决议： 审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》、《关于拟投资设立上海毕纳高房地产投资有限公司 22 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD (暂定名)的议案》。 该决议公告刊登在 2003 年 10 月 18 日的《上海证券报》 、《香港文汇报》上。 二、监事会对公司 2003 年度有关事项的独立意见： 1、公司依法运作情况 报告期内，监事会根据《公司法》、 《证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等有关律法规和《公 司章程》对公司依法运作情况进行了检查和监督。监事会认为：公司能够严格依法规范运作，经营决策科 学合理，内部管理和内部控制机制完善。公司董事、高级管理人员在履行职责时，没有违反法律、法规和 公司章程的规定，未发现损害公司或股东利益的行为。 2、检查公司财务情况 监事会认为：公司 2003 年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，上海立信长江会计 师事务所有限公司和浩华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。 3、关于募集资金使用情况 报告期内，公司部分募集资金投资项目发生了变更，变更部分募集资金用途符合相关程序。截止报告 期末，公司前次募集资金已按规定使用完毕。 4、关于收购、出售资产 报告期内，公司收购、出售资产是在公平、公正原则下进行的，交易价格合理。没有发现任何高级管 理人员或掌握公司内幕信息的人员进行内幕交易的现象和发生损害部分股东的权益或造成公司资产流失 的情况。 5、关于关联交易 报告期内，公司涉及的关联交易事项公平合理，没有发现损害公司利益的情况。 第九节 重要事项 一、本报告期内公司重大诉讼、仲裁事项。 公司 2001 年度为上海国嘉实业股份有限公司借款担保 4,500 万元，上海国嘉实业股份有限公司逾期 未归还并均已涉诉，本公司将承担连带偿还责任。本公司的控股股东上海开开（集团）有限公司对本公司 出具承诺“上海开开实业股份有限公司对上海国嘉实业股份有限公司向银行借款的经济担保后果全部由上 海开开（集团）有限公司承担”。为此，上海开开（集团）有限公司因上述对外担保承担连带偿还责任的 义务已于 2003 年 7 月中旬全部履行完毕。 本年度公司无其他重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司收购及出售资产吸收合并事项 1、2002 年 12 月 21 日本公司与兰州三毛纺织（集团）有限公司签定了《股份转让协议》和《股权托 管协议》，根据《股份转让协议》规定，首期 1 亿元的收购款已于 2003 年 1 月 31 日支付给兰州三毛纺织 （集团）有限公司。截止 2003 年 12 月 31 日有关材料正在上报之中。 2、本公司控股子公司上海雷允上药业西区有限公司原持有上海静安药业有限公司 90%的股权，2003 年 2 月，该公司以 787.50 万元的价格将其所持有上海静安药业有限公司 90%的股权，转让给上海华氏资产 经营有限公司，获得股权转让收益 337.5 万元。 23 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD 三、关联交易事项 1、向关联方销售货物、提供及接受劳务、收取房屋租金： 2003 年度 关联方名称 金额 上海开开（集团）有限公司 9,539,564.94 浙江开富制衣有限公司 3,977,123.43 2、关联方应收应付款项余额 项目 2003.12.31 应收账款： 上海开开(集团)有限公司 517,810.86 其他应收款： 上海怡邦针织品有限公司 9,300,000.00 3、其他关联交易详见(第七节\二\(二)、非募集资金投资情况中的 4 ) 四、重大合同及其履行情况 1、报告期内公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产 的事项。 2、报告期内，公司对外提供债务担保情况如下： 被担保单位名称 担保类型 担保金额（万元） 决策程序 担保期间 上海九百股份有限公司 连带责任担保 15,900.00 股东大会 2003.02—2004.07 上海九百(集团)有限公 连带责任担保 5,000.00 董事会 2003.09—2004.09 司 上海静安制药有限公司 连带责任担保 1,300.00 董事会 2003.02—2004.09 合 计 22,200.00 3、截止本报告期末，公司为以下控股子公司提供的重大担保： 被担保单位名称 担保类型 担保金额（万元） 决策程序 担保期间 上海雷允上药业西区有 连带责任担保 3,000.00 董事会 2003.01—2004.11 限公司 上海赢运国际贸易有限 连带责任担保 16,475.47 董事会 2003.01—2004.04 公司 嘉兴港区大洋服饰有限 连带责任担保 2,522.24 董事会 2003.06—2004.12 公司 开开援生制药股份有限 连带责任担保 2,800.00 董事会 2002.04—2006.04 公司 合 计 24,797.71 1、截止 2003 年 12 月 31 日公司担保总额为人民币 46,997.71 万元，占 2003 年度合并会计报表净资 产的比例为 54.07 %，超过了证监发（2003）56 号文规定的担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计 报表净资产的 50%的规定。为此，公司采取了积极有效措施，截至 2004 年 3 月 31 日公司累计对外担保总 额已经减少到人民币 31,196 万元，为公司 2003 年度合并会计报表净资产的 35.89%。 2、公司没有为控股股东、任何非法人单位或个人提供担保，公司也没有直接或间接为资产负债率超 过 70%的被担保对象提供债务担保。 3、公司的控股子公司上海雷允上药业西区有限公司为其参股 40%的上海静安制药有限公司提供人民币 1，300 万元借款担保，不符合《通知》的有关规定。公司董事会将督促上海雷允上药业西区有限公司尽快 24 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD 解除上述担保。 3、本报告期内公司无委托理财的情况 4、其他重大合同 ①、2003 年 1 月 27 日，本公司与上海九百股份有限公司签订人民币 3 亿元的互保协议，期限为二年 （自 2003 年 1 月 27 日起至 2005 年 1 月 26 日止） 。（详见 2003 年 1 月 24 日《上海证券报》和《香港文汇 报》本公司公告） ②、2003 年 8 月 1 日，本公司与上海九百（集团）有限公司签订人民币 1 亿元的互保协议，期限为二 年（自 2003 年 8 月 1 日起至 2005 年 7 月 31 日止） 。（详见 2003 年 8 月 2 日《上海证券报》和《香港文汇 报》本公司公告） ③、2003 年 11 月 3 日，本公司与百联国际投资有限公司签署了股权转让及增资协议。（详见 2003 年 11 月 5 日《上海证券报》和《香港文汇报》本公司公告） ④、2003 年 12 月 5 日，本公司与中国深圳彩电总公司和深圳市中经领业实业发展有限公司签署了合 资组建“广东中深彩融资担保投资有限公司”的合同。（详见 2003 年 12 月 9 日《上海证券报》和《香港 文汇报》本公司公告） ⑤、2003 年 12 月 18 日，本公司与上海开开（集团）有限公司和 EMIRATES（FAREAST）INVESTMENT LTD 签署了共同投资设立上海毕纳高房地产投资有限公司（PINNACLE PROPERTY INVESTMENT & DEVELOPMENT CO.,LTD）的合同。（详见 2003 年 12 月 20 日《上海证券报》和《香港文汇报》本公司公告） 五、报告期内公司或持股 5%以上股东没有在指定报刊和网站上披露承诺事项。 六、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内公司续聘上海立信长江会计师事务所有限公司和浩华会计师事务所为本公司 2003 年度 A、B 股财务报告的审计机构，股东大会授权董事会确定支付所聘会计师事务所 2003 年度境内外会计报表的审 计费用。 2003 年度， 本公司需支付上海立信长江会计师事务所有限公司和浩华会计师事务所为本公司提供的 2003 年度 A、B 股财务报告的审计费用为人民币 100 万元（包括交通、住宿、翻译等费用） 。 上海立信长江会计师事务所有限公司和浩华会计师事务所自 2001 年度起已连续 3 年为公司提供财务 审计服务。 七、报告期内公司董事、监事及高级管理人员均未受监管部门处罚。 八、期后事项 1、本公司经向上海证券交易所申请获准，1500 万股内部职工股已于 2004 年 3 月 1 日上市流通。 （详 见 2004 年 2 月 25 日《上海证券报》和《香港文汇报》上的公司公告） 2、经四届十五次董事会审议通过并提交 2004 年度第 1 次临时股东大会审议通过，根据兰州三毛实业 股份有限公司的实际情况, 经过兰州三毛纺织（集团）有限责任公司与本公司的共同协商, 将拟转让股份 的每股转让价格从每股人民币 4.21 元调整为每股人民币 4.69 元,相应的全部拟转让股份的转让价款从人 25 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD 民币 215,902,878.20 元调整为人民币 240,518,883.36 元。 已于 2004 年 3 月 24 日签署了股份转让协议 之补充协议。 （详见 2004 年 3 月 10 日和 2004 年 3 月 26 日《上海证券报》和《香港文汇报》上的公司公 告） 第十节、 财务报告 审 计 报 告 信长会师报字（2004）第 10988 号 上海开开实业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海开开实业股份有限公司（以下简称开开实业公司） 2003 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表、2003 年度的利润及利润分 配表和合并利润及利润分配表，以及 2003 年度现金流量表和合并现金流量表。 这些会计报表的编制是开开实业公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审 计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信 会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报 表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出 的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作 为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允反映了开开实业公司 2003 年 12 月 31 日的财务状 况以及 2003 年度的经营成果和现金流量。 上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国·上海市 二 OO 四年四月二十七日 26 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD 上海开开实业股份有限公司 2003 年度会计报表附注 一、公司简介： 上海开开实业股份有限公司（以下简称“本公司”）经上海市人民政府财贸办公室和上海市经济体制 改革办公室于 1992 年 12 月 28 日批准，改组成为定向募集的股份有限公司。1996 年 12 月 19 日，经中国 证券监督管理委员会批准，本公司向境外投资者发行 8,000 万股境内上市外资股（“B 股” ），每股面值人民 币 1 元，公开发行的 B 股已于 1997 年 1 月在上海证券交易所上市。2000 年 12 月 21 日，经中国证券监督 管理委员会核准向社会募集增发 A 股 4,500 万股，每股面值人民币 1 元，公开发行的 A 股已于 2001 年 2 月 28 日在上海证券交易所挂牌上市，截至 2003 年 12 月 31 日，本公司注册资本为人民币 24,300 万元。本 公司所属行业为工业类，产业由服装业及医药业构成，主要从事衬衫、羊毛衫和西服的生产、批发和销售， 以及中、西成药的生产和销售。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法： （一）会计制度：执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定。 （二）会计年度：公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （三）记账本位币：采用人民币为记账本位币。 （四）记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 （五）外币业务核算方法：外币业务按业务发生当期期初的市场汇价中间价作为折算汇率，折合成人 民币记账，期末外币账户余额按期末市场汇价中间价折合成人民币金额进行调整。外币专门借款账户期末 折算差额，在所购建固定资产达到预定可使用状态前的特定时间段内，按规定予以资本化，计入在建工程 成本，其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。 （六）现金等价物的确定标准：在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、 流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小四个条件的投资确定为现金等价物。 （七）短期投资核算方法： 1、取得的计价方法： 取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未 领取的债券利息）、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资， 以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的短期投资， 以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 2、短期投资跌价准备的计提： 期末按成本与市价孰低提取或调整短期投资跌价准备。 按单项投资计算并确定计提的跌价损失准备。 3、短期投资收益的确认： 短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减投资成本或相关应收项目。 （八）坏账核算方法： 1、坏账的确认标准： 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死亡，既无遗产可 清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表明，确 实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核销。 2、坏账损失的核算方法：采用备抵法核算，按账龄分析法并结合个别认定法估算坏账损失。 27 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD 3、坏账准备的计提方法和计提比例： 账龄分析法： 账龄 计提坏账准备比例 1 年以内（含 1 年） 1％ 1至2年 5％ 2至3年 10％ 3至4年 30％ 4至5年 50％ 5 年以上 100％ （九）存货核算方法： 1、存货分类为：在途物资、原材料、在产品、低值易耗品、产成品、库存商品、委托加工物资、发 出商品、委托代销商品、受托代销商品等。 2、取得和发出的计价方法： 日常核算取得时按实际成本计价；发出时，制造业按计划成本法、商业按售 价金额核算法、进出口贸易按个别认定法计价。月份终了，制造业按发出各种 存货的计划成本、商业按发出库存商品的售价总额计算应摊销的成本差异或商 品进销差价。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易 换入的存货以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 3、低值易耗品的摊销方法： 低值易耗品采用五五摊销法。 4、存货的盘存制度： 采用永续盘存制。 5、存货跌价准备的计提方法： 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 存货跌价准备按单项存货计提。 （十）长期投资核算方法： 1、取得的计价方法： 长期股权投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务重组取得债务人用以抵 债的股权投资，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的股权投资，以换出资 产的账面价值为基础确定其入账价值。 2、长期股权投资的核算方法： 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单位能实施控制、共 同控制或重大影响的，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资所确认的股权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若 合同未规定投资期限的按 10 年平均摊销。2003 年 3 月后新产生的初始投资成本低于应享有被投资单位净 资产份额的差额，计入资本公积（股权投资准备）。 3、长期债权投资的核算方法： 期末按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法摊销债券投资溢价或折价。 如果计提的利息到期不能收回，停止计息并冲回原已计提的利息。 4、长期投资减值准备的计提： 期末按预计可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 长期投资减值准备按照个别投资项目计算确定。 （十一）委托贷款核算方法： 企业对委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额入账。期末，按照委托贷款合同规定的利率 计提应收利息。如果计提的利息到期不能收回，则停止计息并冲回原已计提的利息。 期末对委托贷款可收回金额低于贷款本金的差额，计提委托贷款减值准备。 28 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD （十二）固定资产计价和折旧方法： 1、固定资产标准：指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限超过一年、单 位价值在 2,000 元以上的有形资产。 2、固定资产的分类：房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、其他设备、固定资产装修、 经营租入固定资产改良等。 3、固定资产的取得计价： 日常核算遵循实际成本计价原则计价。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性 交易换入的固定资产，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作 为入账价值，如果融资租赁资产占企业资产总额比例等于或小于 30％的，则按最低租赁付款额作为入账价 值。 4、固定资产折旧采用平均年限法分类计提。根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定 折旧率。 类别 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20－45 年 5-10% 4.5%-2.1% 机器设备 5－10 年 5-10% 19.0%-9.0% 电子设备 5－8 年 5-10% 19.0%-11.9% 运输设备 3－6 年 5-10% 31.7%-15.8% 其他设备 5－8 年 5-10% 19.0%-11.9% 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用 年限两者中较短的期间内，采用平均年限法单独计提折旧；经营租赁方式租入 的固定资产改良支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期 间内，采用平均年限法单独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产 所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时 能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的 期间内计提折旧。融资租赁方式租入的固定资产发生的符合资本化条件的装修 费用，在两次装修期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期 间内，采用平均年限法单独计提折旧。 5、固定资产减值准备的计提： 期末对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的， 按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提固定资产减值准备。 固定资产减值准备按单项资产计提。 （十三）在建工程核算方法： 1、取得的计价方法： 以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态时，转入固定资产核 算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转账，待办理竣工决算手续后再作调整。 2、在建工程减值准备的计提： 期末对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在性能、技术上已落后且给企业 29 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD 带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工程减值准备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 （十四）无形资产核算方法： 1、取得的计价方法：按取得时的实际成本入账。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性 交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 2、摊销方法：采用直线法。相关合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的，按不超过 规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未规定年限的按不超过十年的期 限平均摊销。 30 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD 3、无形资产减值准备的计提： 期末对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大不利影响或下跌价值预期不会 恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提无形资产减值准备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 （十五）长期待摊费用摊销方法： 1、开办费转销方法：在开始生产经营的当月一次计入损益。 2、其他长期待摊费用摊销方法：在受益期内分期平均摊销，其中： 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 （十六）借款费用： 1、借款费用资本化的确认原则： 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较小则直接计入当期 损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资产支出已经发生； 借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当购建资产项目达到 预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期损益。 2、借款费用资本化期间： 按季度计算借款费用资本化金额。 3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法。 每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数×借款加权平均利 率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 （十七）预计负债： 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： 1、该义务是企业承担的现时义务； 2、该义务履行很可能导致经济利益流出企业； 3、该义务金额可以可靠的计量。 （十八）收入确认原则： 1、销售商品：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续管 理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠地计量时，确认营业 收入实现。 2、提供劳务：在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确 认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情 况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 3、让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或 协议规定确认为收入。 （十九）所得税的会计处理方法：采用应付税款法。 （二十）合并会计报表编制方法 1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合并范围的子公司的 个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收 益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进行调整。对纳入合并范 围的合营企业，采用比例合并法编制合并会计报表。 2、母公司和子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 31 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD （二十一）本年度主要会计政策、会计估计的变更及其影响： 根据《财政部关于印发（企业会计准则——资产负债表日后事项）的通知》，公司 2002 年度董事会关 于利润分配预案中分配现金股利 19,440,000.00 元，上年已转入应付股利，本年作为会计政策变更追溯调整 增加年初未分配利润 19,440,000.00 元，并按其实施日相应调整计入本年利润分配项目。公司 2001 年度按 预案分配 24,300,000.00 元的现金股利追溯调增 2002 年年初未分配利润，并按其实施日相应调整计入 2002 年度的利润分配项目。 三、税项： （一）公司主要税种和税率为： 税种 税率 备注 增值税 17％ 产品、商品销售及工业性加工、装修配适用 营业税 5％－6％ 一般劳务及其他收入适用 所得税 33％ （二）税负减免： 上海开开－天德制衣有限公司系生产型外商投资企业，其适用所得税率为 27％。 上海开开免烫制衣有限公司系生产型外商投资企业，于 2000 年 7 月开始获利。经上海市税务局嘉定 区分局外税科沪税嘉外所（2001）58 号文批准，从 2000 年 1 月 1 日起享受“二免三减半”的优惠政策。 上海其胜生物制剂有限公司系经上海市高新技术企业(产品)认定办公室批准的高新技术企业，自 1999 年起减按 15％缴纳企业所得税，并按规定享受所得税先征后返的政策。 四、控股子公司及合营企业： （一）公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围（单位：元） 被投资单位全称 注册资本 公司实际投资额 本公司所占 经营范围 是否 权益比例％ 合并 上海开开制衣公司 10,000,000.00 10,000,000.00 100 批发及零售衬衫 是 上海开开商城有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 100 零售日用百货 是 上海开开羊毛衫针织有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 100 批发及零售羊毛衫 是 上海开开衬衫总厂 1,000,000.00 1,000,000.00 100 生产衬衫 是 上海开开集团上虞开开衬衫厂 7,000,000.00 7,000,000.00 100 生产衬衫 是 上海开开—天德制衣有限公司 USD223,000.00 USD123,000.00 55.16 生产衬衫 是 上海开开西服有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 100 批发及零售西服 是 上海开开免烫制衣有限公司 USD1,500,000.00 USD900,000.00 60 生产衬衫 是 上海开开国际贸易有限公司 851,200.00 851,200.00 100 区内贸易、国际贸易、贸易 是 咨询服务 上海开开广告公司 500,000.00 500,000.00 100 广告设计、代理、制作 是 上海开开百货有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 100 零售日用百货 是 上虞市开开服装有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 100 生产服装、服饰 是 上海雷允上药业西区有限公司 136,780,000.00 136,780,000.00 100 药品生产、销售 是 开开援生制药股份有限公司 84,000,000.00 43,000,000.00 51.19 药品及包装材料的生产、销 是 售 上海其胜生物制剂有限公司 20,900,000.00 12,540,000.00 60 生物试剂、生物制剂 是 上海赢运资产管理有限公司 30,000,000.00 27,000,000.00 90 实业投资、投资咨询 是 上海九和堂国药有限公司 (注 1) 1,900,000.00 1,000,000.00 52.63 中药材、中成药、保健品 是 上海福德堂中药店(注 1) 100,000.00 100,000.00 100 中成药、化学药制剂、抗生 是 素、食品 上海浦东雷允上贸易公司 (注 1) 500,000.00 450,000.00 90 药材、中成药、西药 是 上海雷西大药房连锁有限公司(注 1) 10,000,000.00 9,000,000.00 90 配方饮片、中成药、化学药 是 制剂、抗生素生化药品、生 物制品、医疗器械 上海雷允上西区金安门诊部有限公司（注 1） 500,000.00 450,000.00 90 内科、外科、中医科等医学 是 检验科 上海赢运国际贸易有限公司 20,000,000.00 19,700,000.00 98.5 区内贸易、国际贸易、贸易 是 咨询服务 上海开开亿盛西服销售有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 100 销售服装、针棉织品、鞋帽 是 等 嘉兴港区大洋服饰有限公司 30,000,000.00 22,500,000.00 75 生产、销售服装 是 深圳市赢润实业有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 100 生产、销售服装；经济信息 是 32 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD 咨询 上海雷允上营养保健品有限公司（注 2） 830,000.00 830,000.00 100 食品 是 香港开开药业有限公司（注 3） USD980,000.00 USD970,200.00 99 中西医药产品、保健品、生 是 物制剂及参茸饮品的生产 和销售 大唐旅游用品（常熟）有限公司（注 4） USD10,461,228.00 USD7,845,921.00 75 生产箱包等旅游用品 是 上海雷允上西区金威门诊部有限公司（注 1、5） 500,000.00 350,000.00 70 内科、外科、妇产科等 否 注 1、此 6 家公司均为上海雷允上药业西区有限公司的下属子公司。 注 2、本公司于 2003 年 3 月出资 41.5 万元受让上海青浦赵巷工业公司持有的上海雷允上营养品保健 品有限公司 50%股权。本公司下属子公司上海雷允上药业西区有限公司原持有该公司 50%股权，故合计持 股比例增至 100%。 注 3、香港开开药业有限公司系 2003 年 8 月新设，公司注册资本为 USD98 万元，本公司出资 USD97.02 万元，占 99%；Rich Point Development Ltd 应出资 USD0.98 万元，占 1%，资本金尚未到位。 注 4、本公司于 2003 年 10 至 11 月出资 USD842.7628 万元从百联国际投资有限公司受让大唐旅游用 品（常熟）有限公司 75%股权并同比例增资，折股本 USD784.5921 万元。另一方股东——百联国际投资有 限公司原认缴资本金及增资部分资本金中有合计 USD158.33751 万元尚未到位。 注 5、上海雷允上西区金威门诊部有限公司系 2003 年 9 月新设，公司注册资本为 50 万元，本公司下 属子公司上海雷允上药业西区有限公司出资 35 万元，占 70%；上海隆安置业发展有限公司出资 15 万元， 占 30%。本期该公司的资产总额、销售收入、当期净利润均小于合并报表相应项目的 10%，故未纳入合并 报表范围。 上述 29 家子公司除上海雷允上西区金威门诊部有限公司外，均已纳入合并会计报表范围。 （二）本期合并报表范围的变更情况： 1、与上年度相比，本年度增加合并报表单位 3 家：上海雷允上营养保健品有限公司、大唐旅游用品 （常熟）有限公司、香港开开药业有限公司，分别因收购股权、或投资新设成立子公司时，持股比例达到 控制地位，故将上述 3 家公司纳入合并报表。详见（四/(一)注 2、3、4）。 2、与上年度相比，本年度减少合并报表单位 3 家：上海开开纺织品有限公司、嘉兴港区开凌服饰有 限公司于本年已清算注销；本公司下属子公司上海雷允上药业西区有限公司将所持上海静安药业有限公司 90%股权全部出让，故本期不再将其纳入合并报表。 （三）报告期内因购买、受让股权而增加控股子公司、合营企业情况： 购买子公司名称 购买日 流动资产 长期投资 固定资产 无形资产 其他资产 流动负债 长期负债 大唐旅游用品（常熟）有限公司 2003.10.8 23,423,706.33 --- 48,283,971.11 9,947,702.84 --- 47,502,285.89 --- 购买子公司名称 购买日至年末 主营业务收入 主营业务利润 利润总额 所得税 净利润 大唐旅游用品（常熟）有限公司 2003.10.9－2003.12.31 312,847.43 -319,795.82 -4,080,114.18 --- -4,080,114.18 33 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD 五、合并会计报表主要项目注释：（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注 明年初数的均为年末数） （一）货币资金： 项 目 年 末 数 年 初 数 现 金 310,009.41 119,271.71 银行存款 301,507,463.26 269,718,756.76 其他货币资金 38,533.86 7,412,397.92 合 计 301,856,006.53 277,250,426.39 其中美元：外币金额 4,106,428.51 11,858,556.87 折算汇率 8.2767 8.2773 折合人民币 33,987,676.85 98,156,832.78 年末货币资金中： 定期存单 3,400 万元，质押于招商银行上海分行曹家渡支行取得借款，详见附注九/(二)。此笔款项已在 现金流量表中“现金的期末余额”中扣除。 （二）短期投资和短期投资跌价准备： 项目 年 末 数 年 初 数 年末市价总额 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 （2003 年 12 月 31 日交易市价） 股票投资 13,560.00 --- 14,160.00 --- 51,600.00 债券投资 --- --- 240,000.00 --- --- 合 计 13,560.00 --- 254,160.00 --- 股票投资年末数： 股票名称 股数 投资成本 年末每股市价 年末市价总额 （2003 年 12 月 31 日交易市价） 中海发展 6,000 13,560.00 8.60 51,600.00 （三）应收票据 种类 年末数 年初数 商业承兑汇票 26,056,807.91 100,000.00 应收票据年末数比年初数增加 25,956,807.91 元，其中销售面料收到票据 2,606 万元，已于 2004 年 3 月 26 日兑现收款。 （四）应收补贴款： 项目 金额 性质和内容 应收出口退税 9,928,576.53 自营出口增值税退税 应收补贴款年末数比年初数增加 4,921,816.19 元，增加比例为 98.30%，系外贸业务增长，应收出口退 税额增加。 （五）应收账款： 1、账龄分析： 年 末 数 年 初 数 账龄 账面余额 占总额比例 坏账准备 坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准备 坏账准备 计提比例 计提比例 1 年以内 288,059,764.57 90.20% 1% 2,880,597.64 331,597,586.22 94.24% 1% 3,315,975.86 1至2年 11,555,509.90 3.62% 5% 577,775,50 8,510,684.89 2.42% 5% 425,534.24 2至3年 7,877,113.47 2.47% 10% 787,711.35 7,423,951.25 2.11% 10% 742,395.13 3至4年 7,512,613.20 2.35% 30% 2,253,783.96 2,165,225.90 0.62% 30% 649,567.77 4至5年 1,820,467.68 0.57% 50% 910,233.84 1,586,701.32 0.45% 50% 793,350.66 5 年以上 1,382,816.51 0.43% 100% 1,382,816.51 571,849.42 0.16% 100% 571,849.42 特殊计提 1,143,797.02 0.36% 100% 1,143,797.02 --- --- --- --- 合计 319,352,082.35 100.00% --- 9,936,715.82 351,855,999.00 100.00% --- 6,498,673.08 34 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD 2、年末应收账款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 188,163,835.52 元，占应收账款总金额的 58.92 ％。 3、本年度特殊计提：全额计提坏账准备，或计提坏账准备比例达 40%及以上的说明： 欠款单位户数 欠款金额 账龄 计提比例 理由 2户 17,208.04 1-2 年 100% 估计无法收回 3户 1,126,588.98 2-3 年 100% 估计无法收回 4、年末金额较大的应收账款： 欠款单位名称 欠款金额 备注 Capital Garments Ltd. 133,727,294.44 （16,157,078.84 美元折合） 货款 Falcon Jordanian International Garment 33,154,429.10 （4,005,754.60 美元折合） 货款 Industries Ltd. First Talent Interprises Ltd. 12,918,316.40 （1,560,805.20 美元折合） 货款 Pioneers Jordanian Int’l Textile And Garments 4,864,379.48 （587,719.68 美元折合） 货款 Industries Ltd. 上述货款已于 2004 年 3 月 31 日前全部收回。 5、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （六）其他应收款： 1、账龄分析： 年 末 数 年 初 数 账龄 账面余额 占总额比例 坏账准备 坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准备 坏账准备 计提比例 计提比例 1 年以内 123,590,285.15 86.16% 1% 1,235,902.86 114,936,552.37 85.82% 1% 1,149,365.52 1至2年 6,042,155.65 4.21% 5% 302,107.78 3,899,932.40 2.91% 5% 194,996.62 2至3年 635,761.02 0.44% 10% 63,576.10 14,266,314.06 10.65% 10% 1,426,631.41 3至4年 5,878,340.21 4.10% 30% 1,763,502.06 468,931.96 0.35% 30% 140,679.59 4至5年 303,659.88 0.21% 50% 151,829.94 --- --- 50% --- 5 年以上 10,000.00 0.01% 100% 10,000.00 359,696.64 0.27% 100% 359,696.64 特殊计提 6,992,494.21 4.87% 0% --- --- --- --- --- 合计 143,452,696.12 100.00% --- 3,526,918.74 133,931,427.43 100.00% --- 3,271,369.78 2、年末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 119,067,425.21 元，占其他应收款总金额的 83.00％。 3、年末对金额较大或帐龄较长的其他应收款不计提坏帐准备，或计提坏帐准备比例为 5%及以下的说 明： 欠款单位户数 欠款金额 不计提或低比例计提的理由 14 户 6,399,458.21 子公司少数股东欠款，可收回 1户 593,036.00 押金，可收回 4、年末金额较大的其他应收款： 欠款单位名称 金额 性质或名称 兰州三毛纺织（集团）有限责任公司 100,000,000.00 预付受让股权款（注） 上海怡邦针织品有限公司 9,300,000.00 暂付款 常熟市百联箱包有限公司 8,286,185.91 暂付款 注：系受让兰州三毛纺织（集团）有限责任公司所持“三毛派神”国有股的预付款，详见附注十/(五)。 5、年末其他应收款中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款为 930 万元，详见本附 注七/(三)。 35 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD （七）预付账款： 1、账龄分析： 年 末 数 年 初 数 账龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 未收回原因 1 年以内 64,523,925.85 100.00% 173,429,191.73 98.23% 预付货款 1至2年 --- --- 3,127,280.17 1.77% --- 2至3年 --- --- --- --- --- 合计 64,523,925.85 100.00% 176,556,471.90 100.00% --- 2、年末预付账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 3、预付账款年末数比年初数减少 112,032,546.05 元，减少比例为 63.45％。其中，预付深圳彩电总公 司货款较上年末减少 4,545.63 万元，本年末余额为 3,160.12 万元；预付深圳联彩旅游用品有限公司货款较 上年末减少 5,588.15 万元，本年末余额为 1,800.00 万元。 （八）存货及存货跌价准备： 年末数 年初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 16,156,434.47 480,997.73 12,952,585.99 219,386.32 在产品 5,722,625.71 --- 17,125,080.26 --- 低值易耗品 2,127,795.66 457,225.46 2,449,855.10 14,763.48 产成品 5,077,679.01 1,874.58 2,305,168.14 163.60 库存商品 159,443,984.50 27,455,281.53 169,245,481.70 13,884,790.29 委托加工物资 204,282.74 --- --- --- 合 计 188,732,802.09 28,395,379.30 204,078,171.19 14,119,103.69 存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变现净值的依 据为：以资产负债表日或最近市价确定。 （九）待摊费用： 类 别 年初数 本年增加 本年摊销 年末数 房 租 165,400.00 1,719,331.23 1,459,370.48 425,360.75 财产保险费 18,000.00 25,000.00 18,000.00 25,000.00 其 他 14,320.54 19,479.70 17,742.54 16,057.70 合 计 197,720.54 1,763,810.93 1,495,113.02 466,418.45 （十）长期投资： 项 目 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 长期股权投资 306,887,798.09 1,128,302.63 205,826,851.59 1,361,854.40 长期债权投资 --- --- 1,650.00 --- 合 计 306,887,798.09 1,128,302.63 205,828,501.59 1,361,854.40 36 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD 1、长期股权投资： （1）股票投资： 被投资公司名称 股份类别 股票数量 占被投资公司 初始投 账面 注册资本比例 资成本 余额 上海浦东发展银行 法人股 7,500,000 0.21％ 6,550,000.00 6,550,000.00 上海华联超市股份有限公司 法人股 92,565 0.06％ 162,000.00 162,000.00 上海九百股份有限公司 法人股 145,152 0.04％ 150,000.00 150,000.00 上海爱建股份有限公司 法人股 37,880 --- 140,156.00 140,156.00 上海国嘉实业股份有限公司 法人股 182,280 --- 410,130.00 410,130.00 上海国脉通信股份有限公司 法人股 47,736 --- 107,406.00 107,406.00 上 海 银 行 法人股 431,200 --- 920,180.80 920,180.80 小 计 8,439,872.80 8,439,872.80 （2）其他股权投资： A、成本法核算的股权投资： 被投资单位名称 投资起止期 占被投资单位 年初余额 本年投资 年末账面余额 注册资本比例 增减额 浙江开富制衣有限公司 1992.09.15－2004.09.14 15.00％ 160,000.00 --- 160,000.00 华拓医药科技发展有限公司 2000.06.26－2010.06.25 10.99％ 5,000,000.00 --- 5,000,000.00 中服名牌发展有限公司 1996.02.12－2016.02.11 8.33％ 1,000,000.00 --- 1,000,000.00 静安寺商厦有限公司 2001.04.23－2009.04.22 0.70％ 220,000.00 --- 220,000.00 杭州开开服饰经销有限公司 1998.01.22－2009.12.31 10.00％ 50,000.00 --- 50,000.00 商丘市开开服饰经销有限公司 2001.08.15－2004.08.14 10.00％ 50,000.00 --- 50,000.00 上海亚创投资发展有限公司（注） 2001.03.01－2011.02.28 13.40％ --- 61,124,429.36 61,124,429.36 小 计 6,480,000.00 61,124,429.36 67,604,429.36 注：本期上海亚创投资发展有限公司吸收其他方股东单方增资，本公司持股比例由原 20.1%下降为 13.4%，故由权益法改为成本法核算。 B、权益法核算的对合营及联营企业股权投资： 本年权益增减额 年末余额 投资 占被投资单位 被投资单位名称 年初余额 其中：投资成本 起止期 注册资本比例 本年合计 确认收益 投资准备 差额摊销 分得利润 初始投资 累计增减 合计 及收回投资 上海静安制药有限公司 --- 40.00％ 14,373,598.28 421,203.55 --- 1,021,203.55 --- --- 600,000.00 10,000,000.00 4,794,801.83 14,794,801.83 上海源源化学试剂有限公司 --- 29.40％ 538,243.01 6,771.76 --- 126,831.31 --- --- 120,059.55 147,000.00 398,014.77 545,014.77 上海浦东雷允上广告有限公司 --- 50.00％ 151,838.72 -135,476.51 --- -135,694.47 --- 217.96 --- 147,499.19 -131,136.98 16,362.21 康桥中药饮片厂 --- 20.00％ 1,285,978.20 652,006.78 --- 927,453.16 --- --- 275,446.38 800,000.00 1,137,984.98 1,937,984.98 河南省固始县万仁印包有限公司 --- 63.33％ 918,737.53 -918,737.53 -918,737.53 --- --- --- --- --- --- --- （注1） 上海佩索帝服饰有限公司 2002.04.15－2007.04.14 40.00％ 603,458.86 -115,031.05 --- -115,031.05 --- --- --- 800,000.00 -311,572.19 488,427.81 上海雷允上营养保健品有限公司 1992.08.25－2009.12.30 100.00％ 302,280.91 -302,280.91 -302,280.91 --- --- --- --- --- --- --- （注2） 上海鼎丰科技发展有限公司 2001.12.24－2016.12.23 44.44％ 88,624,858.10 -1,270,099.10 --- 2,400,915.13 1,754,169.47 --- 5,425,183.70 80,000,000.00 7,354,759.00 87,354,759.00 苏州开开天德制衣有限公司 1993.08.12－2005.01.06 30.00％ 2,468,554.16 171,956.65 --- 762,665.37 --- --- 590,708.72 1,511,479.60 1,129,031.21 2,640,510.81 上海亚创投资发展有限公司（注3） 2001.03.01－2011.02.28 13.40％ 61,172,197.20 -61,172,197.20 -61,124,429.36 -47,767.84 --- --- --- --- --- --- 苏州开开毛衫有限公司（注1） 2002.07.02－2006.06.28 45.45％ 1,250,000.00 -1,250,000.00 -1,250,000.00 --- --- --- --- --- --- --- 上海雷允上西区金威门诊部 2003.09.19－2023.09.19 70.00％ --- 350,000.00 350,000.00 --- --- --- --- 350,000.00 --- 350,000.00 有限公司 广东中深彩融资担保投资 2003.12.29－2004.06.29 40.00％ --- 100,000,000.00 100,000,000.00 --- --- --- --- 100,000,,000.00 --- 100,000,000.00 有限公司 合 计 171,689,744.97 36,438,116.44 36,754,552.20 4,940,575.16 1,754,169.47 217.96 7,011,398.35 193,755,978.79 14,371,882.62 208,127,861.41 注 1：河南省固始县万仁印包有限公司、苏州开开毛衫有限公司本期清算注销。 注 2：上海雷允上营养保健品有限公司本期因纳入合并范围而减少。 注 3：上海亚创投资发展有限公司本期因核算方法由权益法改为成本法而减少。 其中：股权投资差额： 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本年摊销额 摊余金额 上海浦东雷允上广告有限公司 -2,179.50 收购股权 10 年 -217.96 -1,525.64 2、长期债权投资： 债券投资： 债券种类 面值 年利率 初始投资成本 到期日 年初余额 本年减少 年末余额 37 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD 湖北鄂黄长江大桥专项债券 1,650.00 --- 1,650.00 2007.12 1,650.00 1,650.00 --- 3、长期投资减值准备 长期股权投资减值准备： 被投资单位名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计提原因 浙江开富制衣有限公司 46,647.51 13,562.45 --- 60,209.96 账面投资成本大于公司在 联营企业中享有的权益 华拓医药科技发展有限公司 1,315,206.89 --- 247,114.22 1,068,092.67 账面投资成本大于公司在 联营企业中享有的权益 合 计 1,361,854.40 13,562.45 247,114.22 1,128,302.63 4、构成合并价差的股权投资差额： 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本年摊销额 摊余金额 上海雷允上药业西区有限公司 19,216,844.96 收购股权 20 年 978,189.36 15,895,577.10 及增资 开开援生制药股份有限公司 3,427,227.41 收购股权 10 年 342,722.76 2,399,059.17 上海福德堂中药店 17,162.12 收购股权 10 年 1,716.22 12,013.48 上海浦东雷允上贸易公司 -515,055.33 收购股权 10 年 -51,505.54 -360,538.73 上海雷允上营养保健品有限公司 -171,317.83 收购股权 8年 -21,414.74 -128,488.36 （雷允上西区投资） 上海雷允上营养保健品有限公司 234,431.98 收购股权 6 年 10 28,589.30 205,842.68 （本公司投资） 个月 大唐旅游用品（常熟）有限公司 4,812,481.21 收购股权 10 年 120,312.03 4,692,169.18 合计 27,021,774.52 1,398,609.39 22,715,634.52 5、长期股权投资年末数比年初数增加 101,060,946.50 元，增加比例为 49.10%，增加原因详见附注四。 （十一）固定资产原价及累计折旧： 1、固定资产原价： 类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 688,940,854.40 44,822,410.48 --- 733,763,264.88 机器设备 65,146,955.34 48,740,360.31 5,066,026.43 108,821,289.22 电子设备 11,374,157.96 3,388,071.65 1,080,001.28 13,682,228.33 运输工具 9,470,183.34 4,300,143.87 1,408,445.86 12,361,881.35 其 他 7,546,998.20 1,089,876.93 972,611.40 7,664,263.73 租入固定资产 --- 2,481,810.07 --- 2,481,810.07 改良支出 合 计 782,479,149.24 104,822,673.31 8,527,084.97 878,774,737.58 其中：本年由在建工程转入固定资产原价为 5,381,920.19 元。 本年新增固定资产中尚需支付的金额为 1,325,434.69 元。 本年出售固定资产原值为 1,877,272.55 元。 年末抵押的固定资产详见附注九。 注：本年增加的固定资产主要系新增纳入合并范围的子公司的资产。 2、累计折旧： 类 别 年初数 本年提取 本年减少 年末数 房屋及建筑物 49,558,525.84 15,124,854.54 --- 64,683,380.38 机器设备 17,763,404.49 9,667,678.41 3,425,459.55 24,005,623.35 电子设备 5,514,068.19 743,232.62 520,882.04 5,736,418.77 运输工具 4,652,287.57 1,585,730.96 1,153,744.44 5,084,274.09 其 他 2,963,791.81 519,686.73 326,190.99 3,157,287.55 租入固定资产 --- 404,585.91 --- 404,585.91 改良支出 合 计 80,452,077.90 28,045,769.17 5,426,277.02 103,071,570.05 38 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD 3、固定资产减值准备： 类 别 年初数 本年减少 年末数 计提原因 房屋及建筑物 62,819,225.86 --- 62,819,225.86 房屋陈旧 机器设备 2,569,834.89 108,280.68 2,461,554.21 技术陈旧、闲置 电子设备 3,061,760.56 94,761.30 2,966,999.26 设备陈旧 其 他 2,450,142.89 591,687.46 1,858,455.43 设备陈旧 合 计 70,900,964.20 794,729.44 70,106,234.76 注：本年固定资产减值准备减少均系随固定资产报废、处置而转销。 4、已提足折旧仍继续使用的固定资产： 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 房屋及建筑物 15,185,769.02 1,418,774.40 13,762,277.12 4,717.50 机器设备 1,048,220.03 768,090.85 263,675.13 16,454.05 电子设备 5,570,222.78 2,775,384.56 2,753,021.42 41,816.80 运输设备 674,325.41 645,809.41 --- 28,516.00 其 他 3,154,421.00 1,261,221.14 1,858,114.93 35,084.93 合 计 25,632,958.24 6,869,280.36 18,637,088.60 126,589.28 5、暂时闲置的固定资产： 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 机器设备 26,280.25 9,878.27 16,401.98 --- 电子设备 156,919.20 145,890.49 3,632.75 7,395.96 其 他 2,598,150.00 781,299.00 1,816,851.00 --- 合 计 2,781,349.45 937,067.76 1,836,885.73 7,395.96 6、准备处置的固定资产： 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 电子设备 147,919.20 140,523.24 --- 7,395.96 其 他 2,598,150.00 781,299.00 1,816,851.00 --- 合 计 2,746,069.20 921,822.24 1,816,851.00 7,395.96 （十二）在建工程： 工程项目名称 预算数 年初数 本年增加 本年转入 其他 年末数 资金来源 工程投入 固定资产 减少 占预算比例 车间厂房 --- 299,293.44 2,627,583.67 2,500,296.38 183,104.18 243,476.55 自筹 --- 设备更新 540 万元 2,834.00 4,780,877.49 --- --- 4,783,711.49 自筹 88.52% 开开广场 30 楼装修 288 万元 1,705,801.68 1,175,822.13 2,881,623.81 --- --- 自筹 --- 其他 --- --- 222,500.00 --- --- 222,500.00 自筹 --- 合 计 --- 2,007,929.12 8,806,783.29 5,381,920.19 183,104.18 5,249,688.04 在建工程中无借款费用资本化。 在建工程年末数比年初数增加 3,241,758.92 元，增加比例为 161.45%，主要系子公司设备更新改造增 加。 （十三）无形资产： 1、项 目 取得方式 原 值 年初数 本年增加 本年摊销 累计摊销 年末数 剩余摊销期限 土地使用权（百官镇人民西路 购买 812,000.00 609,120.00 --- 27,072.00 229,952.00 582,048.00 21年6个月 276号） 医用透明质酸钠专有技术 购买 10,000,000.00 8,910,256.28 --- 2,371,794.84 3,461,538.56 6,538,461.44 2年4个月 医用几丁糖专有技术 购买 5,491,400.00 5,070,887.52 --- 1,011,085.44 1,431,597.92 4,059,802.08 3年4个月 药品许可证 购买 2,418,825.00 1,262,354.17 358,354.17 1,514,825.00 904,000.00 4年 土地使用权(河南固始县) 购买 6,868,266.00 6,257,439.40 --- 213,365.32 824,191.92 6,044,074.08 44年 土地使用权（嘉定区黄渡镇） 购买 1,250,000.00 125,000.00 --- 125,000.00 1,250,000.00 --- --- 中创大厦房屋使用权 购买 27,291,015.92 17,726,204.62 6,377,705.92 716,278.80 3,903,384.18 23,387,631.74 28年8个月 开开商城自用零售系统软件开 自行开发 2,048,000.00 1,843,470.00 --- --- 204,530.00 1,843,470.00 --- 发费 土地使用权 （常熟市王庄镇工业 购买 7,087,500.00 --- 7,087,500.00 35,437.50 35,437.50 7,052,062.50 49年9个月 园区） 合 计 --- 63,267,006.92 41,804,731.99 13,465,205.92 4,858,388.07 12,855,457.08 50,411,549.84 --- 39 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD 2、计提减值准备： 项 目 账面原值 计提减值准备金额 计提原因 开开商城自用零售系统软件开发费 1,843,470.00 1,843,470.00 技术落后 （十四）长期待摊费用： 项 目 原始发生额 年初余额 本年增加额 本年摊销额 本年转出 累计摊销额 年末余额 剩余摊销年限 固定资产改良 2,063,234.54 1,522,038.91 --- 922,309.51 --- 1,463,505.14 599,729.40 2－3年 装修费 3,946,465.05 1,929,045.56 --- 1,002,926.49 --- 3,020,345.98 926,119.07 2－4年 开办费 3,644,097.53 445,460.57 3,198,636.96 2,948,548.70 1,070,305.47(注1) 2,948,548.70 -374,756.64(注2) --- 场地使用权(无权证) 726,796.80 586,764.80 --- 26,918.40 --- 166,950.40 559,846.40 20年9个月 其 他 224,138.28 74,713.01 --- 74,713.01 --- 224,138.28 --- 合 计 10,604,732.20 4,558,022.85 3,198,636.96 4,975,416.11 1,070,305.47 7,823,488.50 1,710,938.23 注 1：本年转出，系注销子公司嘉兴港区开凌服饰有限公司、出让上海 静安药业有限公司股权，相关公司的开办费转销。 注 2：开办费年末余额为负数，系尚处开办期间子公司的利息收入。 （十五）短期借款： 借款类别 年末数 年初数 信用借款 690,000.00 1,940,000.00 抵押借款 35,500,000.00 22,760,000.00 保证借款 527,590,000.00 396,300,000.00 质押借款 37,509,600.00 7,070,000.00 合 计 601,289,600.00 428,070,000.00 其中：年末外币借款的外币金额为 USD4,000,000.00 元，折合人民币 33,109,600.00 元。 注：抵押借款与质押借款情况详见附注九。 短期借款年末数比年初数增加 173,219,600.00 元，增加比例为 40.47%，主要因业务拓展，补充流动资 金借款增加。 （十六）应付票据： 种 类 金 额 2004 年内将到期的金额 商业承兑汇票 77,688,550.00 77,688,550.00 银行承兑汇票 37,706,039.65 37,706,039.65 合 计 115,394,589.65 115,394,589.65 （十七）应付账款： 年末数 年初数 216,862,811.79 423,528,473.66 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、应付账款年末数比年初数减少 206,665,661.87 元，减少比例为 48.80％，系正常货款支付减少。 （十八）预收账款： 年末数 年初数 4,341,801.34 12,178,133.22 1、年末余额中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、预收账款年末数比年初数减少 7,836,331.88 元，减少比例为 64.35%，系业务的收款方式改变而减 40 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD 少。 41 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD （十九）其他应付款： 年末数 年初数 40,763,299.22 34,605,011.28 年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 （二十）应付股利： 类别 年末应付股利金额 欠付原因 法人股 266,200.00 股东未领取 职工股 1,337,023.20 股东未领取 合 计 1,603,223.20 （二十一）应交税金： 税 种 年末数 年初数 报告期执行的法定税率 增值税 149,507.28 1,803,333.78 17％ 营业税 623,372.07 248,567.06 5％-6% 城建税 294,642.88 235,980.96 7％ 房产税 4,154,173.70 1,726,903.95 --- 企业所得税 3,656,068.78 9,081,566.75 --- 其 他 -109,822.87 168,381.11 --- 合 计 8,767,941.84 13,264,733.61 （二十二）其他应交款： 项目 年末数 年初数 教育费附加 771,881.29 691,295.47 社会地方事业建设费 6,264.27 2,797.91 社会性支出 42,601.84 39,357.10 其 他 68,009.85 1,737.23 合 计 888,757.25 735,187.71 （二十三）预提费用： 类别 年末数 年初数 期末结存原因 利息支出 139,606.25 169,543.46 应计未付 房租 41,066.40 3,222.24 应计未付 其他 156,725.99 --- 应计未付 合计 337,398.64 172,765.70 （二十四）一年内到期的长期负债： 类型 年末数 年初数 保证借款 --- 2,000,000.00 （二十五）长期借款： 借款条件 年末数 年初数 保证借款 128,000,000.00 28,000,000.00 42 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD （二十六）股本： 年初数 比例％ 本年变动增减 年末数 比例％ （＋、－） 1、未上市流通股份 （1）发起人股份 103,000,000.00 42.39 --- 103,000,000.00 42.39 其中：国有股 --- --- --- --- --- 国有法人股 80,090,200.00 32.96 -45,000,000.00 35,090,200.00 14.44 境内法人持有股份 22,909,800.00 9.43 45,000,000.00 67,909,800.00 27.95 （2）募集法人股 --- --- --- --- --- （3）内部职工股 15,000,000.00 6.17 --- 15,000,000.00 6.17 （4）优先股或其他 --- --- --- --- --- 其中：转配股 --- --- --- --- --- 未上市流通股份合计 118,000,000.00 48.56 --- 118,000,000.00 48.56 2、已上市流通股份 人民币普通股 45,000,000.00 18.52 --- 45,000,000.00 18.52 境内上市的外资股 80,000,000.00 32.92 --- 80,000,000.00 32.92 已上市流通股份合计 125,000,000.00 51.44 --- 125,000,000.00 51.44 3、股份总数 243,000,000.00 100.00 --- 243,000,000.00 100.00 经财政部财企（2002）626 号《关于上海开开实业股份有限公司国有股转让有关问题的批复》的批准， 本公司第一大股东上海开开（集团）有限公司将其持有的本公司国有法人股 1,100 万股、1,900 万股、1,500 万股分别转让给上海和康旅游用品有限公司、上海九豫服饰有限公司、上海怡邦针织品有限公司。上述三 家股权过户登记手续已于 2003 年 6 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，国有 法人股转让后的性质界定为社会法人股。 （二十七）资本公积： 项 目 年初数 本年增加 年末数 股本溢价 453,908,133.25 --- 453,908,133.25 其他资本公积 726,576.00 --- 726,576.00 股权投资准备 86,668.93 1,754,169.47 （注） 1,840,838.40 合 计 454,721,378.18 1,754,169.47 456,475,547.65 注：本年增加系子公司增加资本公积，按权益比例，增加股权投资准备。 （二十八）盈余公积： 项 目 年初数 本年增加 年末数 法定盈余公积 33,857,038.21 6,432,956.96 40,289,995.17 公益金 29,055,388.97 2,975,811.50 32,031,200.47 任意盈余公积 60,887,705.14 --- 60,887,705.14 合 计 123,800,132.32 9,408,768.46 133,208,900.78 （二十九）未分配利润： 项 目 金额 提取或分配比例 调整前年初未分配利润 22,810,183.84 --- 调整年初未分配利润 19,440,000.00 --- 调整后年初未分配利润 42,250,183.84 --- 加：本年净利润 30,771,492.64 --- 减：提取法定盈余公积 6,432,956.96 10％ 提取法定公益金 2,975,811.50 5％ 提取职工奖励及福利基金 214,502.01 --- 应付普通股股利 19,440,000.00 --- 年末未分配利润 43,958,406.01 --- 43 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD 本年调增年初未分配利润 19,440,000.00 元，系根据《财政部关于印发（企业会计准则－资产负债表日 后事项）的通知》，将 2002 年度按董事会利润分配预案分配的现金股利计入本年度的年初未分配利润。 （三十）主营业务收入、主营业务成本： 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 项目 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 工业 324,702,520.35 221,660,451.61 241,995,054.40 170,212,485.19 82,707,465.95 51,447,966.42 业 商业 551,360,953.70 540,368,404.79 480,087,795.84 459,932,743.60 71,273,157.86 80,435,661.19 务 外贸 1,316,439,299.41 919,367,639.09 1,234,400,082.45 863,284,077.72 82,039,216.96 56,083,561.37 分 广告 1,536,073.00 4,487,056.54 1,506,037.88 3,985,609.26 30,035.12 501,447.28 部 租赁 8,285,764.80 16,563,621.85 2,341,653.32 10,985,190.36 5,944,111.48 5,578,431.49 小计 2,202,324,611.26 1,702,447,173.88 1,960,330,623.89 1,508,400,106.13 241,993,987.37 194,047,067.75 公司内各业务分部相互抵销 22,525,225.88 13,571,193.33 22,525,225.88 9,840,276.73 --- 3,730,916.60 合计 2,179,799,385.38 1,688,875,980.55 1,937,805,398.01 1,498,559,829.40 241,993,987.37 190,316,151.15 地 内销 857,339,396.94 769,508,341.46 696,355,472.48 635,275,751.68 160,983,924.46 134,232,589.78 区 外销 1,322,459,988.44 919,367,639.09 1,241,449,925.53 863,284,077.72 81,010,062.91 56,083,561.37 分 小计 2,179,799,385.38 1,688,875,980.55 1,937,805,398.01 1,498,559,829.40 241,993,987.37 190,316,151.15 部 公司内各地区分部相互抵销 --- --- --- --- --- --- 合计 2,179,799,385.38 1,688,875,980.55 1,937,805,398.01 1,498,559,829.40 241,993,987.37 190,316,151.15 主营业务收入本年发生数比上年发生数增加 490,923,404.83 元，增加比例为 29.07%，主要系外贸业务 的增长。 公司向前五名客户销售总额为 1,261,544,875.18 元，占公司本年全部主营业务收入的 57.87％。 （三十一）主营业务税金及附加： 项 目 计缴标准 本年发生数 上年发生数 营业税 5％－6％ 1,071,994.52 1,083,248.85 消费税 --- 593.79 689.34 城市维护建设税 7％ 1,616,134.22 1,537,250.59 教育费附加 3％－4％ 769,433.20 680,271.26 其 他 --- 200,026.98 1,745.76 合 计 --- 3,658,182.71 3,303,205.80 （三十二）其他业务利润： 类别 本年发生数 上年发生数 收入 成本 利润 收入 成本 利润 出租收入 24,984,556.22 13,445,906.59 11,538,649.63 22,623,488.33 10,836,593.76 11,786,894.57 材料销售 1,897,265.36 1,524,783.21 372,482.15 408,788.58 159,249.81 249,538.77 提供劳务 3,909,154,54 860,353.34 3,048,801.20 4,013,213.54 960,759.79 3,052,453.75 其 他 610,394,52 28,265.93 582,128.59 2,159,965.12 194,104.87 1,965,860.25 合 计 31,401,370.64 15,859,309.07 15,542,061.57 29,205,455.57 12,150,708.23 17,054,747.34 占报告期利润总额 10％以上（含 10％）的其他业务： 项 目 本年收入 本年成本 本年利润 房屋及柜台租赁 24,932,556.22 13,443,020.59 11,489,535.63 44 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD （三十三）财务费用： 类别 本年发生数 上年发生数 利息支出 28,793,451.88 26,040,537.17 减：利息收入 4,255,874.35 2,916,925.12 汇兑损失 78,715.25 128,804.30 减：汇兑收益 126,241.65 51,814.08 手 续 费 6,821,022.74 3,208,734.48 其 他 --- 232,842.81 合 计 31,311,073.87 26,642,179.56 本年发生数比上年发生数增加 4,668,894.31 元，增加比例为 17.52%，主要因外贸业务增加，信用证开 证及议付手续费增加。 （三十四）投资收益： 1、本年发生数： 类 别 股票 债权 成本法下确认 权益法下确认的 股权投资 股权处置 股权投资 委托贷款 合 计 投资收益 投资收益 股权投资收益 股权投资收益 差额摊销 收益 减值准备 收益 短期投资 --- 7,694.55 --- --- --- --- --- 171,651.62 179,346.17 长期股权投资 793,120.00 --- --- 4,940,575.16 -2,497,911.26 4,979,852.73(注) 233,551.77 --- 8,449,188.40 长期债权投资 --- -1,650.00 --- --- --- --- --- --- -1,650.00 合 计 793,120.00 6,044.55 --- 4,940,575.16 -2,497,911.26 4,979,852.73 233,551.77 171,651.62 8,626,884.57 注：其中包括，出让上海静安药业有限公司股权收益 3,375,000.00 元，嘉兴港区开凌服饰有限公司清 算收益 1,031,183.18 元，上海开开纺织品有限公司清算收益 518,245.58 元，河南省固始县万仁印包有限公 司清算收益 55,423.97 元。 2、上年发生数： 类 别 股票 债权 成本法下确认的 权益法下确认的 股权投资 股权投资 委托理财 合 计 投资收益 投资收益 股权投资收益 股权投资收益 差额摊销 减值准备 短期投资 126,217.94 --- --- --- --- --- 3,008,839.37 3,135,057.31 长期股权投资 1,006,118.47 --- 13,200.00 14,089,896.50 -1,594,381.42 1,026,591.41 --- 14,541,424.96 长期债权投资 --- 3,102.39 --- --- --- --- --- 3,102.39 合 计 1,132,336.41 3,102.39 13,200.00 14,089,896.50 -1,594,381.42 1,026,591.41 3,008,839.37 17,679,584.66 （三十五）补贴收入： 内 容 本年发生数 上年发生数 本年发生额说明 来源依据 批准文件 批准机关 文件时效 退税收入 2,410,000.00 3,070,000.00 享受地方优惠 通知书 静安区财政局 2000 年至 2002 年 税收返还 220,500.00 --- 享受地方优惠 通知书 闵行区财政局 2002 年 增值税地方性补贴 110,202.45 93,940.88 享受地方优惠 通知书 嘉定区黄渡镇财政所 --- 出口贴息 700,116.02 34,191.12 --- --- --- --- 合 计 3,440,818.47 3,198,132.00 --- --- --- --- （三十六）营业外收入： 类 别 本年发生数 上年发生数 固定资产清理净收益 765,289.77 93,785.42 赔偿及罚款收入 123,906.40 77,263.78 其 他 23,891.97 484,104.04 合 计 913,088.14 655,153.24 45 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD （三十七）营业外支出： 类 别 本年发生数 上年发生数 固定资产清理净损失 1,493,964.09 45,669.73 捐 赠 52,372.01 15,960.00 罚款支出 35,528.60 50,591.45 赞助费 147,244.98 200,000.00 其 他 84,107.57 46,987.94 合 计 1,813,217.25 359,209.12 （三十八）收到的其他与经营活动有关的现金 87,133,787.04 元。 其中主要有： 项目 金额 利息收入 3,273,299.77 企业间往来款 78,686,589.11 （三十九）支付的其他与经营活动有关的现金 132,680,264.85 元。 其中主要有： 项目 金额 经营性费用支出 96,559,775.49 企业间往来款 31,626,330.32 （四十）收到的其他与投资活动有关的现金 23,219,256.16 元。 均系本期增加纳入合并范围的子公司的现金。 （四十一）支付的其他与筹资活动有关的现金 34,001,560.00 元。 其中主要有： 项目 金额 定期存单质押 34,000,000.00 六、母公司会计报表主要项目注释： （一）应收账款： 1、账龄分析： 年 末 数 年 初 数 账龄 账面余额 占总额比例 坏账准备 坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准备 坏账准备 计提比例 计提比例 1 年以内 127,093,940.42 98.41% 1% 1,270,939.40 138,443,439.79 95.62% 1% 1,384,434.40 1至2年 703,818.37 0.54% 5% 35,190.92 305,058.04 0.21% 5% 15,252.90 2至3年 171,723.61 0.13% 10% 17,172.36 670,047.57 0.46% 10% 67,004.76 3至4年 6,418.48 0.01% 30% 1,925.54 104,345.14 0.07% 30% 31,303.54 4至5年 40,340.31 0.03% 50% 20,170.16 477,511.75 0.33% 50% 238,755.87 5 年以上 476,704.83 0.37% 100% 476,704.83 --- --- --- --- 特殊计提 662,276.99 0.51% 100% 662,276.99 --- --- --- --- 关联往来（注） --- --- --- --- 4,794,288.89 3.31% --- --- 合计 129,155,223.01 100.00% --- 2,484,380.20 144,794,691.18 100.00% --- 1,736,751.47 注：本年因会计估计变更，按账龄分析法结合个别认定法，对关联往来亦考虑计提坏账准备，故年末 数不再单列。 2、年末应收账款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 121,079,169.67 元，占应收账款总金额的 93.75 ％。 3、本年度全额计提坏帐准备，或计提坏帐准备比例达 40%及以上的说明： 欠款单位户数 欠款金额 计提比例 理由 1户 662,276.99 100% 估计无法收回 4、年末金额较大的应收账款： 欠款单位名称 欠款金额 Capital Garments Ltd. 106,625,527.65 （12,882,613.56 美元折合） 46 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD First Talent Interprises Ltd. 9,184,862.56 （1,109,725.20 美元折合） Pioneers Jordanian Int’l Textile And 1,925,703.37 （232,665.60 美元折合） Garments Industries Ltd. 上列货款已于 2004 年 2 月 26 日前全部收回。 5、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （二）其他应收款： 1、账龄分析： 年 末 数 年 初 数 账龄 账面余额 占总额比例 坏账准备 坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准备 坏账准备 计提比例 计提比例 1 年以内 136,992,163.26 94.16% 1% 1,369,921.63 16,818,505.84 39.78% 1% 168,185.06 1至2年 6,013,794.00 4.13% 5% 300,689.70 2,346,512.11 5.55% 5% 117,325.61 2至3年 2,330,820.75 1.60% 10% 233,082.08 173,595.64 0.41% 10% 17,359.56 3至4年 163,595.64 0.11% 30% 49,078.69 30,547.48 0.07% 30% 9,164.24 4至5年 --- --- 50% --- --- --- 50% --- 关联往来（注） --- --- --- 22,909,253.41 54.19% --- --- 合 计 145,500,373.65 100.00% 100% 1,952,772.10 42,278,414.48 100.00% 100% 312,034.47 注：本年因会计估计变更，对关联往来亦计提坏账准备，故年末数不再单列。 2、年末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 129,400,000.00 元，占其他应收款总金额的比 例为 88.93%。 3、年末金额较大的其他应收款： 欠款单位名称 金额 性质或内容 兰州三毛纺织（集团）有限责任公司 100,000,000.00 受让股权款 上海开开衬衫总厂 10,800,000.00 股份公司内关联往来 上海开开羊毛衫针织有限公司 8,600,000.00 股份公司内关联往来 上海开开商城有限公司 6,000,000.00 股份公司内关联往来 上海开开百货有限公司 4,000,000.00 股份公司内关联往来 4、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 5、其他应收款年末数比年初数增加 103,221,959.17 元，增加比例为 244.15%，主要系向兰州三毛纺织 （集团）有限责任公司预付受让股权款，详见附注十/（五）。 （三）长期投资： 项目 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 长期股权投资 739,547,495.68 1,128,302.63 610,030,867.03 1,361,854.40 1、长期股权投资： （1）股票投资： 被投资公司名称 股份类别 股票数量 占被投资公司注 初始投资成本 账面余额 减值准备 股票年末市价 册资本的比例 上海浦东发展银行 法人股 7,500,000 0.21％ 6,550,000.00 6,550,000.00 --- --- 上海华联超市股份有限公司 法人股 92,565 0.06％ 162,000.00 162,000.00 --- --- 上海九百股份有限公司 法人股 145,152 0.04％ 150,000.00 150,000.00 --- --- 上海爱建股份有限公司 法人股 37,880 --- 140,156.00 140,156.00 --- --- 上海国嘉实业股份有限公司 法人股 182,280 --- 410,130.00 410,130.00 --- --- 上海国脉通信股份有限公司 法人股 47,736 --- 107,406.00 107,406.00 --- --- 合 计 7,519,692.00 7,519,692.00 47 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD （2）其他股权投资： A、成本法核算的股权投资： 被投资公司名称 投资起止期 占被投资单位 年初余额 本年投资增减额 年末账面余额 注册资本比例 浙江开富制衣有限公司 1992.09.15-2004.09.14 15.00％ 160,000.00 --- 160,000.00 华拓医药科技发展有限公司 2000.06.26-2010.06.25 10.99％ 5,000,000.00 --- 5,000,000.00 中服名牌发展有限公司 1996.02.12-2016.02.11 8.33％ 1,000,000.00 --- 1,000,000.00 上海亚创投资发展有限公司（注） 2001.03.01-2011.02.28 13.40% --- 61,124,429.36 61,124,429.36 合 计 --- --- 6,160,000.00 61,124,429.36 67,284,429.36 注：本期上海亚创投资发展有限公司吸收其他方股东单方增资，本公司持股比例由原 20.1%下降为 13.4%，故由权益法改为成本法核算。 B、权益法核算的对子公司股权投资： 被投资公司名称 投资起止期 占被投资单位 年初余额 本年权益增减额 年末余额 注册资本比例 本年合计 其中：投资成本 确认收益 投资准备 差额摊销 分得利润 初始投资 累计增减 合计 及收回投资 上海开开制衣公司 1993.11.16起 100.00％ 10,372,566.63 79,640.20 --- 79,640.20 --- --- --- 10,000,000.00 452,206.83 10,452,206.83 上海开开羊毛衫针织有限公司 1996.01.31起 75.00％ 455,221.02 -455,221.02 -455,221.02 --- --- --- 750,000.00 -750,000.00 --- 上海开开西服有限公司 1997.04.29－2007.04.28 90.00％ 9,105,038.17 -2,152,046.52 --- -2,152,046.52 --- --- --- 9,000,000.00 -2,047,008.35 6,952,991.65 上海开开百货有限公司 1998.08.27－2008.08.26 100.00％ 12,597,845.73 3,645,349.01 --- 3,645,349.01 --- --- --- 10,000,000.00 6,243,194.74 16,243,194.74 上海开开商城有限公司 1995.08.24－2005.08.23 100.00％ --- --- --- --- --- --- --- 10,000,000.00 -10,000,000.00 --- 上海开开纺织品有限公司（注） 1994.10.24－2003.12.31 60.00％ 605,398.96 -605,398.96 -605,398.96 --- --- --- --- --- --- --- 上海开开广告公司 1994.03.02起 100.00％ 513,875.28 -105,575.61 --- -105,575.61 --- --- --- 500,000.00 -91,700.33 408,299.67 上海开开集团上虞开开衬衫厂 1995.05起 100.00％ 8,150,170.54 169,252.09 --- 169,252.09 --- --- --- 7,000,000.00 1,319,422.63 8,319,422.63 上虞市开开服装有限公司 1998.08.05－2008.05.30 80.00％ 2,474,435.60 58,645.67 --- 58,645.67 --- --- --- 2,400,000.00 133,081.27 2,533,081.27 上海开开衬衫总厂 1998.05.20起 100.00％ 1,025,314.26 -234,107.46 --- -234,107.46 --- --- --- 1,000,000.00 -208,793.20 791,206.80 上海开开免烫制衣有限公司 1997.08.18－2024.08.17 60.00％ 7,837,114.82 -684,360.72 --- -684,360.72 --- --- --- 7,460,085.77 -307,331.67 7,152,754.10 上海开开－天德制衣有限公司 1993.08.20－2005.01.06 55.16％ 991,695.11 -97,055.86 --- -97,055.86 --- --- --- 713,400.00 181,239.25 894,639.25 上海赢运资产管理有限公司 2001.03.01－2011.02.28 90.00％ 28,444,358.19 73,685.36 --- 73,685.36 --- --- --- 27,000,000.00 1,518,043.55 28,518,043.55 上海开开国际贸易有限公司 1994.12.20－2014.12.19 30.00％ 267,357.55 -543.71 --- -543.71 --- --- --- 255,360.00 11,453.84 266,813.84 上海雷允上药业西区有限公司 1990.12.13－2006.12.12 98.90％ 156,580,127.93 8,417,880.81 --- 9,396,070.17 --- -978,189.36 --- 155,883,924.70 9,114,084.04 164,998,008.74 上海其胜生物制剂有限公司 1992.05.27－2008.12.31 60.00％ 15,295,818.01 4,257,476.29 --- 4,257,476.29 --- -- --- 12,540,000.00 7,013,294.30 19,553,294.30 开开援生制药股份有限公司 2001.01.01－2008.11.01 51.19％ 45,820,931.77 249,069.28 --- 591,792.04 --- -342,722.76 --- 46,427,227.41 -357,226.36 46,070,001.05 嘉兴港区开凌服饰有限公司 2002.10.16-2003.11.17 75.00％ 75,000,000.00 -75,000,000.00 -75,000,000.00 --- --- --- --- --- --- --- 嘉兴港区大洋服饰有限公司 2002.09.05-2014.09.04 75.00％ 22,155,375.31 3,401,856.95 --- 3,401,856.95 --- --- --- 22,500,000.00 3,057,232.26 25,557,232.26 深圳市赢润实业有限公司 2002.08.29-2012.08.29 90.00％ 27,000,000.00 --- --- --- --- --- --- 27,000,000.00 --- 27,000,000.00 上海赢运国际贸易有限公司 2001.10.25-2011.10.24 85.00％ 18,142,920.69 15,694,304.94 --- 15,694,304.94 --- --- --- 17,000,000.00 16,837,225.63 33,837,225.63 上海雷允上营养保健品 1992.08.25-2009.12.30 50.00％ --- 597,675.11 686,616.00 -60,351.59 --- -28,589.30 --- 686,616.00 -88,940.89 597,675.11 有限公司 香港开开药业有限公司 2003.08.15-2023.08.14 99.00％ --- 8,028,400.00 8,028,400.00 --- --- --- --- 8,028,400.00 --- 8,028,400.00 大唐旅游用品（常熟）有限公司 2003.10.08-2052.07.31 75.00％ --- 66,573,613.09 69,754,010.75 -3,060,085.63 --- -120,312.03 --- 69,754,010.75 -3,180,397.66 66,573,613.09 合计 442,835,565.57 31,912,538.94 2,863,627.79 30,518,724.60 --- -1,469,813.45 --- 445,899,024.63 28,849,079.88 474,748,104.51 注：上海开开纺织品有限公司本期清算注销。 C、权益法核算的对联营企业股权投资： 被投资公司名称 投资起止期 占被投资单位 年初余额 本年权益增减额 年末余额 注册资本比例 本年合计 其中：投资成本 确认收益 投资准备 差额摊销 分得利润 初始投资 累计增减 合计 及差额 上海鼎丰科技发展有限公司 2001.12.24-2016.12.23 44.44% 88,624,858.10 -1,270,099.10 --- 2,400,915.13 1,754,169.47 --- 5,425,183.70 80,000,000.00 7,354,759.00 87,354,759.00 苏州开开天德制衣有限公司 1993.08.12-2005.01.06 30.00% 2,468,554.16 171,956.65 --- 762,665.37 --- --- 590,708.72 1,511,479.60 1,129,031.21 2,640,510.81 上海亚创投资发展有限公司（注1） 2001.03.01-2011.02.28 20.10% 61,172,197.20 -61,172,197.20 -61,124,429.36 -47,767.84 --- --- --- --- --- --- 苏州开开毛衫有限公司（注2） 2002.07.02-2003.12.31 45.45% 1,250,000.00 -1,250,000.00 -1,250,000.00 --- --- --- --- --- --- --- 广州中深彩融资担保投资有限公司 2003.12.29-2004.6.29 40.00% --- 100,000,000.00 100,000,000.00 --- --- --- --- 100,000,000.00 --- 100,000,000.00 合计 153,515,609.46 36,479,660.35 37,625,570.64 3,115,812.66 1,754,169.47 --- 6,015,892.42 181,511,479.60 8,483,790.21 189,995,269.81 注 1：苏州开开毛衫有限公司本期清算注销。 注 2：上海亚创投资发展有限公司本期因核算方法由权益法改为成本法而减少。 48 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD D、其中：股权投资差额： 被投资单位名称 初始发生金额 形成原因 摊销期限 年初余额 本年增加 本年摊销额 摊余价值 上海雷允上药业西区有限公司 19,216,844.96 收购股权及增资 20年 16,873,766.46 --- 978,189.36 15,895,577.10 开开援生制药股份有限公司 3,427,227.41 收购股权 10年 2,741,781.93 --- 342,722.76 2,399,059.17 上海雷允上营养保健品有限公司 234,431.98 收购股权 6年10个月 --- 234,431.98 28,589.30 205,842.68 大唐旅游用品（常熟）有限公司 4,812,481.21 收购股权 10年 --- 4,812,481.21 120,312.03 4,692,169.18 合 计 27,690,985.56 --- --- 19,615,548.39 5,046,913.19 1,469,813.45 23,192.648.13 2、长期投资减值准备 均系长期股权投资减值准备。 被投资单位名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计提原因 浙江开富制衣有限公司 46,647.51 13,562.45 --- 60,209.96 账面投资成本大于联营企业中享有的权益 华拓医药科技发展有限公司 1,315,206.89 --- 247,114.22 1,068,092.67 账面投资成本大于联营企业中享有的权益 合 计 1,361,854.40 13,562.45 247,114.22 1,128,302.63 --- （四）主营业务收入、成本： 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 主营业务种类 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 商业 45,323,099.11 67,863,061.40 47,289,474.22 61,043,965.57 -1,966,375.11 6,819,095.83 外贸 933,750,973.27 707,226,932.20 874,914,134.21 662,357,456.10 58,836,839.06 44,869,476.10 租赁 18,199,510.40 16,563,621.85 11,409,255.65 10,985,190.36 6,790,254.75 5,578,431.49 合计 997,273,582.78 791,653,615.45 933,612,864.08 734,386,612.03 63,660,718.70 57,267,003.42 （五）投资收益： 1、本年发生数： 类 别 股票投资收益 委托贷款 成本法下确认的 权益法下确认的 股权投资 股权处置 股权投资 合 计 收益 股权投资收益 股权投资收益 差额摊销 收益 减值准备 短期投资 --- 171,651.62 --- --- --- --- 171,651.62 长期股权投资 750,000.00 --- --- 33,634,537.26 -1,469,813.45 1,342,130.54(注) 233,551.77 34,490,406.12 合 计 750,000.00 171,651.62 --- 33,634,537.26 -1,469,813.45 1,342,130.54 233,551.77 34,662,057.74 注：其中，嘉兴港区开凌服饰有限公司清算收益 1,031,183.18 元，上海开开纺织品有限公司清算收益 310,947.36 元。 2、上年发生数： 类 别 股票投资收益 委托贷款收益 成本法下确认的 权益法下确认的 股权投资 股权投资 合 计 股权投资收益 股权投资收益 差额摊销 减值准备 短期投资 126,217.94 --- --- --- --- --- 126,217.94 长期股权投资 1,006,118.47 --- 13,200.00 37,312,465.01 -1,671,653.42 1,026,591.41 37,686,721.47 合 计 1,132,336.41 --- 13,200.00 37,312,465.01 -1,671,653.42 1,026,591.41 37,812,939.41 3、对本年所获得的收益占报告期利润总额的 10％以上（含 10％）的投资活动： 被投资单位 长期股权投资成本 本期按权益法确认的投资收益 上海赢运国际贸易有限公司 17,000,000.00 15,694,304.94 上海雷允上药业西区有限公司 155,883,924.70 9,396,070.17 七、关联方关系及交易： （一）存在控制关联的关联方情况： 1、存在控制关系的关联方： （1）控制本公司的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质或类型 法定代表人 上海开开（集团）有限公司 上海 资产经营 控股股东 国有 江玉森 49 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD （2）受本公司控制的关联方： 详见附注四。 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（单位：万元） 企业名称 年 初 数 本年增加数 年 末 数 上海开开(集团)有限公司 11,211.00 --- 11,211.00 上海开开制衣公司 1,000.00 --- 1,000.00 上海开开商城有限公司 1,000.00 --- 1,000.00 上海开开羊毛衫针织有限公司 100.00 --- 100.00 上海开开衬衫总厂 100.00 --- 100.00 上海开开集团上虞开开衬衫厂 700.00 --- 700.00 上海开开－天德制衣有限公司 USD22.30 --- USD22.30 上海开开西服有限公司 1,000.00 --- 1,000.00 上海开开免烫制衣有限公司 USD150.00 --- USD150.00 上海开开国际贸易有限公司 85.12 --- 85.12 上海开开广告公司 50.00 --- 50.00 上海开开百货有限公司 1,000.00 --- 1,000.00 上虞市开开服装有限公司 300.00 --- 300.00 上海赢运资产管理有限公司 3,000.00 --- 3,000.00 上海其胜生物制剂有限公司 2,090.00 --- 2,090.00 开开援生制药股份有限公司 8,400.00 --- 8,400.00 上海雷允上药业西区有限公司 13,678.00 --- 13,678.00 嘉兴港区大洋服饰有限公司 3,000.00 --- 3,000.00 深圳市赢润实业有限公司 3,000.00 --- 3,000.00 上海赢运国际贸易有限公司 2,000.00 --- 2,000.00 上海开开亿盛西服销售有限公司 200.00 --- 200.00 上海九和堂国药有限公司 190.00 --- 190.00 上海福德堂中药店 10.00 --- 10.00 上海浦东雷允上贸易公司 50.00 --- 50.00 上海雷允上西区金安门诊部有限公司 45.00 --- 45.00 上海雷西大药房连锁有限公司 1,000.00 --- 1,000.00 上海雷允上营养保健品有限公司 83.00 --- 83.00 香港开开药业有限公司 --- USD98.00 USD98.00 大唐旅游用品（常熟）有限公司 USD600.00 USD446.1228 USD1,046.1228 上海雷允上西区金威门诊部有限公司 --- 50.00 50.00 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化(单位：万元) 年 初 数 年 末 数 公司名称 本年增加数 金额 权益比例 金额 权益比例 上海开开(集团)有限公司 8,009.02 32.96% -4,500.00 3,509.02 14.44% 上海开开制衣公司 1,000.00 100.00％ --- 1,000.00 100.00％ 上海开开商城有限公司 1,000.00 100.00％ --- 1,000.00 100.00％ 上海开开羊毛衫针织有限公司 100.00 100.00％ --- 100.00 100.00％ 上海开开衬衫总厂 100.00 100.00％ --- 100.00 100.00％ 上海开开集团上虞开开衬衫厂 700.00 100.00％ --- 700.00 100.00％ 上海开开纺织品有限公司 50.00 100.00％ -50.00 --- --- 上海开开—天德制衣有限公司 USD12.30 55.16％ --- USD12.30 55.16％ 上海开开西服有限公司 1,000.00 100.00％ --- 1,000.00 100.00％ 上海开开免烫制衣有限公司 USD90.00 60.00％ --- USD90.00 60.00％ 上海开开国际贸易有限公司 85.12 100.00％ --- 85.12 100.00％ 上海开开广告公司 50.00 100.00％ --- 50.00 100.00％ 上海开开百货有限公司 1,000.00 100.00％ --- 1,000.00 100.00％ 上虞市开开服装有限公司 300.00 100.00％ --- 300.00 100.00％ 上海赢运资产管理有限公司 2,700.00 90.00％ --- 2,700.00 90.00％ 上海其胜生物制剂有限公司 1,254.00 60.00％ --- 1,254.00 60.00％ 开开援生制药股份有限公司 4,300.00 51.19％ --- 4,300.00 51.19％ 上海赢运国际贸易有限公司 1,970.00 98.50％ --- 1,970.00 98.50％ 上海开开亿盛西服销售有限公司 110.00 55.00％ 90.00 200.00 100.00％ 上海雷允上药业西区有限公司 13,678.00 100.00％ --- 13,678.00 100.00％ 嘉兴港区大洋服饰有限公司 2,250.00 75.00％ --- 2,250.00 75.00％ 嘉兴港区开凌服饰有限公司 7,500.00 75.00％ -7,500.00 --- --- 深圳市赢润实业有限公司 3,000.00 100.00％ --- 3,000.00 100.00％ 50 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD 上海九和堂国药有限公司（注） 100.00 52.63％ --- 100.00 52.63％ 上海福德堂中药店（注） 10.00 100.00％ --- 10.00 100.00％ 上海浦东雷允上贸易公司（注） 45.00 90.00％ --- 45.00 90.00％ 上海雷允上西区金安门诊部有限公司（注） 45.00 90.00％ --- 45.00 90.00％ 上海雷西大药房连锁有限公司（注） 900.00 90.00％ --- 900.00 90.00％ 上海静安药业有限公司（注） 450.00 90.00％ -450.00 --- --- 香港开开药业有限公司 --- --- USD97.02 USD97.02 99.00% 大唐旅游用品（常熟）有限公司 --- --- USD784.5921 USD784.5921 75.00% 上海雷允上西区金威门诊部有限公司（注） --- --- 35.00 35.00 70.00% 注：该 7 家公司均为上海雷允上药业西区有限公司的下属企业。 （二）不存在控制关系的关联方 公司名称 与本公司关系 上海怡邦针织品有限公司 股东 浙江开富制衣有限公司 联营公司 （三）关联方交易事项 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵 销。 2、向关联方销售货物、提供及接受劳务、收取房屋租金： 2003 年度 2002 年度 关联方名称 金 额 金 额 上海开开（集团）有限公司 9,539,564.94 2,314,620.20 上海开开经营管理有限公司 --- 1,905,930.91 浙江开富制衣有限公司 3,977,123.43 3,970,000.00 定价政策：销售货物、提供及接受劳务按市场价格定价；房屋租金按协议约定价。 3、关联方应收应付款项余额： 项目 2003-12-31 2002-12-31 应收账款： 上海开开（集团）有限公司 517,810.86 --- 其他应收款： 上海怡邦针织品有限公司 9,300,000.00（注） --- 应付账款： 浙江开富制衣有限公司 --- 78,960.50 上海开开经营管理有限公司 --- 5,055.02 注：此款已于 2004 年 1 月 2 日收回。 4、其他关联方交易事项 为关联方提供担保情况详见附注八。 八、或有事项： （一）截止 2003 年 12 月 31 日本公司对外提供债务担保情况： 被担保人 担保金额（万元） 担保期间 上海九百股份有限公司(注 1) 15,900 2003.02.17－2004.07.06 上海九百（集团）有限公司(注 2) 5,000 2003.09.08－2004.09.29 上海静安制药有限公司 1,300 2003.02.08－2004.09.28 合 计 22,200 注 1：上海九百股份有限公司对本公司及本公司的子公司亦有作出担保，担保额为人民币 12,000 万元、 美元 2,000 万元。 51 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD 注 2：上海九百（集团）有限公司对本公司及本公司的子公司亦有作出担保，担保额为人民币 18,700 万元。 （二）本公司于 2003 年 10 月 23 日开具商业承兑汇票 6 张予中国深圳彩电总公司（以下简称中深彩）， 到期日均为 2003 年 12 月 31 日，金额共计 5,000 万元。因中深彩财务保管人员工作失误，导致上述票据遗 失。 中深彩 2004 年 3 月 8 日就上述票据遗失事项向本公司出具证明：“我公司从未就上述商业承兑汇票向 贵公司办理有关托收承付手续，亦从未就上述商业承兑汇票收到贵公司款项。由以上商业承兑汇票而产生 的一切损失及纠纷均由我公司承担。” 中国光大银行深圳红荔路支行 2004 年 3 月 8 日就上述票据遗失事项向本公司出具了关于中深彩从未 在该行就该等商业承兑票据办理过到期托收承付手续的声明。 本公司就以上遗失票据事项正在向法院申办该等票据无效的判决。 九、资产质押及抵押说明： （一）根据《上海市出口退税账户托管贷款试行办法》，本公司将出口退税专户交由中国建设银行上 海市静安支行监管，取得短期借款 440 万元。 （二）本公司将 3,400 万元定期存单质押于招商银行上海分行曹家渡支行，取得 400 万美元短期借款。 借款期限至 2004 年 4 月 25 日。 （三）本公司下属开开援生制药股份有限公司以其房屋（原值 2,656 万元、净值 2,299 万元）、机器设 备（原值 707 万元、净值 319 万元） 、其他设备（原值 122 万元、净值 57 万元）向中国工商银行固始县支 行及中国建设银行信阳分行抵押，取得短期借款共计 2,650 万元。 （四）本公司下属嘉兴港区大洋服饰有限公司以其房屋（原值 1,646 万元、净值 1,603 万元）向中国 工商银行平湖市支行抵押，取得短期借款 900 万元。 十、资产负债表日后事项： （一）本公司外贸分公司在本年度实现转口贸易收入共计人民币 81,438.52 万元，毛利率 6.64%。该转 口贸易出口港均在约旦国，进口港均在美国，本公司至 2003 年 12 月 31 日止应收购货方 Capital Garments Ltd. 、First Talent Enterprise Ltd. 、Kasinda International Ltd.、 Pioneers Jordanian Int’l Textile And Garments Industries Ltd.货款折人民币分别为 10,662.55 万元、918.49 万元，、207.89 万元、192.57 万元，应付供货方 Falcom International Garment Manufacturing Ltd.货款折人民币 7,274.58 万元。至 2004 年 2 月 26 日止，上列 应收货款已全部收回。 （二）本公司投资 98.5％的子公司上海赢运国际贸易有限公司在本年度实现转口贸易收入共计人民币 38,268.83 万元，毛利率 6.06%。该对外贸易出口港均在约旦国，进口港均在美国，本公司至 2003 年 12 月 31 日应收购货方 Capital Garments Ltd. 、First Talent Interprises Ltd.、Pioneers Jordanian Inte’l Textile And Garments Industries Ltd.货款折人民币分别为 2,708.52 万元、373.35 万元、293.87 万元，应付供货方 Falcom International Garment Manufacturing Ltd.货款折人民币 2,295.28 万元。至 2004 年 2 月 27 日止，该等应收货 款已全部收回。 （三）根据中国证券监督管理委员会证监公司字（2001）38 号文批准，本公司已发行的 1500 万股内 部职工股自 A 股增资发行的股票上市之日（2001 年 2 月 28 日）起三年后上市流通。截止 2004 年 2 月 28 日，本公司内部职工股距 A 股上市之日已满三年，经上海证券交易所核准同意，已于 2004 年 3 月 1 日上 市流通。本公司内部职工股上市流通后，股本结构发生变动：1,500 万股内部职工股转变为上市流通的人 民币普通股，人民币普通股由原 4,500 万股增至 6,000 万股。 （四）本公司于 2003 年 12 月 18 日与上海开开（集团）有限公司、Emirates Far East Investment Ltd. 签 署了共同投资设立上海毕纳高房地产开发有限公司的合同。上海毕纳高房地产开发有限公司（英文名称： Shanghai Pinnacle Property Investment & Development Co., Ltd.）的注册资本及出资方式为：注册资本人民币 3 亿元，投资总额为人民币 10 亿元。本公司出资 1.2 亿元，占 40％；上海开开（集团）有限公司出资 0.3 亿元，占 10%；Emirates Far East Investment Ltd. 出资 1.5 亿元，占 50%，投资三方均以现金出资。截至 2004 年 4 月 9 日止，各方股东已全额缴付出资额。 （五）本公司 2002 年 12 月 21 日签署了一份《关于转让兰州三毛实业股份有限公司之股份转让协议》， 受让兰州三毛纺织（集团）有限责任公司所持有的兰州三毛实业股份有限公司的 51,283,344 股国有法人股， 受 让 股份 占三 毛 派神 总股 本 的 28%， 原 每股 受让 价 格为 人民 币 4.21 元 ， 拟受 让总 价 款为 人民 币 215,902,878.20 元（相关信息 2003 年 1 月 25 日公告于《上海证券报》及《香港文汇报》上），该项收购已 取得甘肃省人民政府“甘政函〔2002〕151 号”批准。2004 年 4 月 12 日本公司召开 2004 年度第 1 次临时 股东大会，审议通过该项收购的价格调整的议案，拟将每股受让价格调整为 4.69 元，全部拟受让价格相应 52 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD 调整为人民币 240,518,883.60 元。此项收购需待有关政府部门批准后方可履行。 （六）本公司 2004 年 4 月 26 日第四届第十六次董事会会议审议通过 2003 年度利润分配预案：以 2003 年末总股本 243,000,000 股为基数，向全体股东按每 10 股分派红利 0.60 元（含税），共计分派红利 14,580,000.00 元。若股东大会决议与本预案有变动，按股东大会决议的分配方案调整。 十一、其他重要事项： 中国光大银行上海分行诉上海国嘉实业股份有限公司（以下简称国嘉实业）及本公司借款纠纷案，上 海市第二中级人民法院于 2002 年 11 月 22 日作出（2002）沪二中民三（商）初字第 235 号判决，判令国 嘉实业偿还银行人民币共计 10,999,903.64 元，本公司承担连带清偿责任。2003 年 7 月，本公司按判决书 确定的内容履行了保证义务。上海开开（集团）有限公司按对本公司出具的承诺函“上海开开实业股份有 限公司对上海国嘉实业股份有限公司向银行借款的经济担保后果全部由上海开开（集团）有限公司承担。 ” 已支付全部款项。本公司已向上海市第二中级人民法院申请对国嘉实业进行强制执行，要求其偿还本公司 人民币 10,999,903.64 元及案件受理费人民币 65,861.00 元，共计人民币 11,065,764.64 元。该院于 2003 年 7 月 29 日以（2003）沪二中执字第 528 号案件立案受理。本公司于 2003 年 9 月 19 日收到“（2003）沪二中 债申执字第 189 号《债权申请执行凭证》”。 十二、本年度公司的非经常性损益列示如下： 项 目 金额（元） （一）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其 4,251,178.41 他长期资产产生的损益 （二）各种形式的政府补贴 3,440,818.47 （三）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 199,504.01 （四）委托投资损益 171,651.62 (注) （五）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备 -171,454.79 后的其他各项营业外收入、支出 （六）少数股东承担上述因素 384,704.57 （七）所得税影响额 -2,543,121.73 合 计 5,733,280.56 注：系委托贷款的利息收益。 二、会计报表 1、 比较式资产负债表（附后） 2、 比较式利润及利润分配表（附后） 3、 现金流量表（附后） 4、 资产减值准备明细表（附后） 三、会计报表附注说明 53 上海开开实业股份有限公司 SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY CO.，LTD 第十一节、备查文件 1、载有法定代表人、总会计师、会计经办人员盖章的会计报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 4、载有董事长亲笔签名的年度报告正本。 董事长： 江玉森 上海开开实业股份有限公司 二○○四年四月二十六日 54 上海市股份有限公司二OO三年度会计报表 资 产 负 债 表 2003年12月31日 编制单位：上海开开实业股份有限公司 资 产 行次 附注六 年初数 年末数 负债和股东权益 行次 附 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 103,111,399.96 147,369,402.09 短期借款 61 短期投资 2 14,160.00 13,560.00 应付票据 62 应收票据 3 26,056,807.91 应付账款 63 应收股利 4 42,594,918.36 预收账款 64 应收利息 5 应付工资 65 应收账款 6 （一） 143,057,939.71 126,670,842.81 应付福利费 66 其他应收款 7 （二） 41,966,380.01 143,547,601.55 应付股利 67 预付账款 8 152,218,110.22 53,767,925.11 应付利息 68 应收补贴款 9 5,006,760.34 9,928,576.53 应交税金 69 存货 10 89,183,255.25 59,606,109.04 其他应交款 70 待摊费用 11 18,000.00 134,259.00 其他应付款 71 预提费用 72 一年内到期的长期债权投资 21 预计负债 73 其他流动资产 24 递延收益 74 流动资产合计 30 577,170,923.85 567,095,084.04 一年内到期的长期负债 78 其他流动负债 79 长期投资： 流动负债合计 80 长期股权投资 31 （三） 608,669,012.63 738,419,193.05 长期负债： 长期债权投资 32 （三） 长期借款 81 长期投资合计 33 608,669,012.63 738,419,193.05 应付债券 82 其中: 合并价差(贷差以“-”号表示 合并报表填列) 34 长期应付款 83 35 专项应付款 84 固定资产： 其他长期负债 85 固定资产原价 39 485,121,087.00 487,958,871.85 长期负债合计 87 减：累计折旧 40 29,965,314.76 40,152,238.22 递延税款： 88 固定资产净值 41 455,155,772.24 447,806,633.63 递延税款贷项 89 减：固定资产减值准备 42 43,965,050.11 43,952,449.75 负债合计 90 固定资产净额 43 411,190,722.13 403,854,183.88 工程物资 44 少数股东权益 (合并报表填列 ) 91 在建工程 45 1,705,801.68 固定资产清理 46 股东权益： 固定资产合计 50 412,896,523.81 403,854,183.88 股本 92 资本公积 93 无形资产及其他资产： 盈余公积 94 无形资产 51 17,851,204.62 23,387,631.74 其中：法定公益金 95 长期待摊费用 52 减：未确认的投资损失（合并报表填列） 96 其他长期资产 53 未分配利润 97 无形资产及其他资产合计 54 17,851,204.62 23,387,631.74 其中：董事会预分方案中分配的现金股利 递延税项： 外币报表折算差额 (合并报表填列 ) 98 递延税款借项 55 股东权益合计 99 资产总计 60 1,616,587,664.91 1,732,756,092.71 负债和股东权益总计 100 法定代表人： 财务总监（总会计师）： 会计机构负责人： 上海市股份有限公司二OO三年度会计报表 利润及利润分配表 2003年度 编制单位：上海开开实业股份有限公司 项 目 行次 附注六 上年数 本年数 项 目 行次 附注六 一、主营业务收入 1 （四） 791,653,615.45 997,273,582.78 六、可供分配的利润(亏损以"-"号填列) 25 减：主营业务成本 2 （四） 734,386,612.03 933,612,864.08 减：提取法定盈余公积 26 主营业务税金及附加 3 1,389,953.91 1,167,309.80 提取法定公益金 27 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 4 55,877,049.51 62,493,408.90 提取职工奖励及福利基金(合并报表填列。子公司为外商投资企业的项目) 28 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 5 322,232.33 294,578.07 减：营业费用 6 10,484,588.92 8,273,553.47 管理费用 7 13,027,971.02 32,121,453.62 财务费用 8 17,125,968.70 25,052,948.40 七、可供股东分配的利润 35 三、营业利润(亏损以"-"号填列) 10 15,560,753.20 -2,659,968.52 减：应付优先股股利 36 加：投资收益(亏损以"-"号填列) 11 （五） 37,812,939.41 34,662,057.74 提取任意盈余公积 37 补贴收入 12 应付普通股股利 38 营业外收入 13 85,275.00 4,901.22 转作股本的普通股股利 39 减：营业外支出 14 9,072.50 14,932.31 八、未分配利润(未弥补亏损以"-"号表示) 40 四、利润总额(亏损以"-"号填列) 15 53,449,895.11 31,992,058.13 减：所得税 16 5,699,067.86 3,189,039.78 补充资料： 少数股东损益(合并报表填列) 17 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 41 加：未确认投资损失（合并报表填列） 18 2.自然灾害发生的损失 42 3.会计政策变更增加（减少）利润总额 43 五、净利润(净亏损以"-"号填列) 20 47,750,827.25 28,803,018.35 4.会计估计变更增加（减少）利润总额 44 加：年初未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列 21 38,183,490.62 54,471,693.79 5.债务重组损失 45 其他转入 22 6.其 他 46 法定代表人： 财务总监（总会计师）： 会计机构负责人： 上海市股份有限公司二OO三年度会计报表 现 金 流 量 表 2003年度 编制单位：上海开开实业股份有限公司 项 目 行次 附注六 金 额 项 目 行次 附注六 金 额 补 充 资 料 一、经营活动产生的现金流量： 三、筹资活动产生的现金流量： 1、将净利润调节为经营活动现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1 959,255,782.11 吸收投资所收到的现金 26 净利润（亏损以“－”号表示） 收到的税费返还 2 3,662,105.26 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 27 加：少数股东损益（亏损以“－” 收到的其他与经营活动有关的现金 3 30,751,850.31 借款所收到的现金 28 724,089,600.00 减：未确定的投资损失 经营活动现金流入小计 5 993,669,737.68 收到的其他与筹资活动有关的现金 29 加：计提的资产减值准备 筹资活动现金流入小计 30 724,089,600.00 固定资产折旧 购买商品、接受劳务支付的现金 6 956,447,817.66 无形资产摊销 支付给职工以及为职工支付的现金 7 6,879,733.33 偿还债务所支付的现金 31 443,950,000.00 长期待摊费用摊销 支付的各项税费 8 15,590,149.59 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 32 42,272,070.24 待摊费用的减少（减：增加） 支付的其他与经营活动有关的现金 9 51,641,525.03 其中：支付少数股东的股利 33 预提费用的增加（减：减少） 经营活动现金流出小计 10 1,030,559,225.61 支付的其他与筹资活动有关的现金 34 34,000,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 35 固定资产报废损失 经营活动现金流量净额 11 -36,889,487.93 筹资活动现金流出小计 36 520,222,070.24 财务费用 筹资活动产生的现金流量净额 40 203,867,529.76 投资损失（减：收益） 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 四、汇率变动对现金的影响 41 101,744.57 经营性应收项目的减少（减： 二、投资活动产生的现金流量： 经营性应付项目的增加（减： 收回投资所收到的现金 12 113,300,600.00 五、现金及现金等价物净增加额 42 10,258,002.13 其 他 取得投资收益所收到的现金 13 51,429,991.91 经营活动产生的现金流量净额 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 14 8,350.00 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 收到的其他与投资活动有关的现金 15 债务转为资本 投资活动现金流入小计 16 164,738,941.91 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 18 6,328,315.43 3、现金及现金等价物净增加情况： 投资所支付的现金 19 315,232,410.75 现金的期末余额 支付的其他与投资活动有关的现金 20 减：现金的期初余额 投资活动现金流出小计 22 321,560,726.18 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 投资活动产生的现金流量净额 25 -156,821,784.27 现金及现金等价物净增加额 法定代表人： 财务总监（总会计师）： 会计机构负责人： 上海市股份有限公司二OO三年度会计报表 合 并 资 产 负 债 表 2003年12月31日 编制单位：上海开开实业股份有限公司 资 产 行次 附注五 年初数 年末数 负债和股东权益 行次 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 （一） 277,250,426.39 301,856,006.53 短期借款 61 （ 短期投资 2 （二） 254,160.00 13,560.00 应付票据 62 （ 应收票据 3 （三） 100,000.00 26,056,807.91 应付账款 63 （ 应收股利 4 283,960.53 预收账款 64 （ 应收利息 5 应付工资 65 应收账款 6 （五） 345,357,325.92 309,415,366.53 应付福利费 66 其他应收款 7 （六） 130,660,057.65 139,925,777.38 应付股利 67 （ 预付账款 8 （七） 176,556,471.90 64,523,925.85 应付利息 68 应收补贴款 9 （四） 5,006,760.34 9,928,576.53 应交税金 69 （ 存货 10 （八） 189,959,067.50 160,337,422.79 其他应交款 70 （ 待摊费用 11 （九） 197,720.54 466,418.45 其他应付款 71 （ 预提费用 72 （ 一年内到期的长期债权投资 21 预计负债 73 其他流动资产 24 递延收益 74 流动资产合计 30 1,125,625,950.77 1,012,523,861.97 一年内到期的长期负债 78 （ 其他流动负债 79 长期投资： 流动负债合计 80 长期股权投资 31 （十） 204,464,997.19 305,759,495.46 长期负债： 长期债权投资 32 （十） 1,650.00 长期借款 81 （ 长期投资合计 33 204,466,647.19 305,759,495.46 应付债券 82 其中: 合并价差(贷差以“-”号表示 合并报表填列) 34 19,217,233.82 22,715,634.52 长期应付款 83 35 专项应付款 84 固定资产： 其他长期负债 85 固定资产原价 39 （十一） 782,479,149.24 878,774,737.58 长期负债合计 87 减：累计折旧 40 （十一） 80,452,077.90 103,071,570.05 递延税款： 88 固定资产净值 41 702,027,071.34 775,703,167.53 递延税款贷项 89 减：固定资产减值准备 42 （十一） 70,900,964.20 70,106,234.76 负债合计 90 固定资产净额 43 631,126,107.14 705,596,932.77 工程物资 44 少数股东权益 (合并报表填列 ) 91 在建工程 45 （十二） 2,007,929.12 5,249,688.04 固定资产清理 46 股东权益： 固定资产合计 50 633,134,036.26 710,846,620.81 股本 92 （ 资本公积 93 （ 无形资产及其他资产： 盈余公积 94 （ 无形资产 51 （十三） 39,961,261.99 48,568,079.84 其中：法定公益金 95 长期待摊费用 52 （十四） 4,558,022.85 1,710,938.23 减：未确认的投资损失（合并报表填列） 96 其他长期资产 53 未分配利润 97 （ 无形资产及其他资产合计 54 44,519,284.84 50,279,018.07 其中：董事会预分方案中分配的现金股利 递延税项： 外币报表折算差额 (合并报表填列 ) 98 递延税款借项 55 股东权益合计 99 资产总计 60 2,007,745,919.06 2,079,408,996.31 负债和股东权益总计 100 法定代表人： 财务总监（总会计师）： 会计机构负责人： 上海市股份有限公司二OO三年度会计报表 合并利润及利润分配表 2003年度 编制单位：上海开开实业股份有限公司 项 目 行次 附注五 上年数 本年数 项 目 行次 附注 一、主营业务收入 1 （三十） 1,688,875,980.55 2,179,799,385.38 六、可供分配的利润(亏损以"-"号填列) 25 减：主营业务成本 2 （三十） 1,498,559,829.40 1,937,805,398.01 减：提取法定盈余公积 26 主营业务税金及附加 3 （三十一） 3,303,205.80 3,658,182.71 提取法定公益金 27 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 4 187,012,945.35 238,335,804.66 提取职工奖励及福利基金(合并报表填列。子公司为外商投资企业的项目) 28 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 5 （三十二） 17,054,747.34 15,542,061.57 减：营业费用 6 68,738,190.08 76,349,811.10 管理费用 7 62,131,885.21 112,614,416.34 财务费用 8 （三十三） 26,642,179.56 31,311,073.87 七、可供股东分配的利润 35 三、营业利润(亏损以"-"号填列) 10 46,555,437.84 33,602,564.92 减：应付优先股股利 36 加：投资收益(亏损以"-"号填列) 11 （三十四） 17,679,584.66 8,626,884.57 提取任意盈余公积 37 补贴收入 12 （三十五） 3,198,132.00 3,440,818.47 应付普通股股利 38 营业外收入 13 （三十六） 655,153.24 913,088.14 转作股本的普通股股利 39 减：营业外支出 14 （三十七） 359,209.12 1,813,217.25 八、未分配利润(未弥补亏损以"-"号表示) 40 四、利润总额(亏损以"-"号填列) 15 67,729,098.62 44,770,138.85 减：所得税 16 14,265,854.55 13,875,213.38 补充资料： 少数股东损益(合并报表填列) 17 3,156,188.62 2,838,877.49 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 41 加：未确认投资损失（合并报表填列） 18 531,892.06 2,715,444.66 2.自然灾害发生的损失 42 3.会计政策变更增加（减少）利润总额 43 五、净利润(净亏损以"-"号填列) 20 50,838,947.51 30,771,492.64 4.会计估计变更增加（减少）利润总额 44 加：年初未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列 21 27,979,036.27 42,250,183.84 5.债务重组损失 45 其他转入 22 6.其 他 46 法定代表人： 财务总监（总会计师）： 会计机构负责人： 上海市股份有限公司二OO三年度会计报表 合 并 现 金 流 量 表 2003年度 编制单位：上海开开实业股份有限公司 项 目 行次 附注五 金 额 项 目 行次 附注五 金 额 补 一、经营活动产生的现金流量： 三、筹资活动产生的现金流量： 1、将净利润调节为经 销售商品、提供劳务收到的现金 1 2,315,713,992.16 吸收投资所收到的现金 26 净利润（亏损以“ 收到的税费返还 2 10,524,806.41 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 27 加：少数股东损益 收到的其他与经营活动有关的现金 3 （三十八） 87,133,787.04 借款所收到的现金 28 830,897,112.00 减：未确定的投资 经营活动现金流入小计 5 2,413,372,585.61 收到的其他与筹资活动有关的现金 29 加：计提的资产减 筹资活动现金流入小计 30 830,897,112.00 固定资产折旧 购买商品、接受劳务支付的现金 6 2,085,601,841.49 无形资产摊销 支付给职工以及为职工支付的现金 7 89,792,802.63 偿还债务所支付的现金 31 562,677,512.00 长期待摊费用 支付的各项税费 8 58,676,908.03 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 32 50,018,498.78 待摊费用的减 支付的其他与经营活动有关的现金 9 （三十九） 132,680,264.85 其中：支付少数股东的股利 33 2,222,266.37 预提费用的增 经营活动现金流出小计 10 2,366,751,817.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 34 (四十一) 34,001,560.00 处置固定资产、无形 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 35 固定资产报废 经营活动现金流量净额 11 46,620,768.61 筹资活动现金流出小计 36 646,697,570.78 财务费用 筹资活动产生的现金流量净额 40 184,199,541.22 投资损失（减 递延税款贷项 存货的减少（ 四、汇率变动对现金的影响 41 92,071.77 经营性应收项 二、投资活动产生的现金流量： 经营性应付项 收回投资所收到的现金 12 45,615,600.00 五、现金及现金等价物净增加额 42 -9,394,419.86 其 他 取得投资收益所收到的现金 13 8,710,359.18 经营活动产生 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 14 1,061,121.05 2、不涉及现金收支的 收到的其他与投资活动有关的现金 15 (四十) 23,219,256.16 债务转为资本 投资活动现金流入小计 16 78,606,336.39 一年内到期的可转 融资租入固定资产 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 18 42,171,124.28 3、现金及现金等价物 投资所支付的现金 19 276,742,013.57 现金的期末余额 支付的其他与投资活动有关的现金 20 减：现金的期初余 投资活动现金流出小计 22 318,913,137.85 加：现金等价物的 减：现金等价物的 投资活动产生的现金流量净额 25 -240,306,801.46 现金及现金等价物 法定代表人： 财务总监（总会计师）： 会计机构负责人：