联创电子(002036)宜科科技2004年年度报告

宁波宜科科技实业股份有限公司 Ningbo YAK Technology Industrial CO . , LTD. 2004 年年度报告 二 00 五年三月九日 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司于2005年3月9日上午在公司办公楼三楼会议室召开第二届董事会第 六次会议，会议应到董事9名，实到董事9名，全体董事均出席了董事会。 上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审 计报告。 公司董事长石东明先生、总经理张国君先生、财务负责人张令华先生声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 重要提示……………………………………………………………………1 一、公司基本情况简介……………………………………………………2 二、会计数据和业务数据摘要……………………………………………3 三、股本变动及股东情况…………………………………………………5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………9 五、公司治理结构…………………………………………………………14 六、股东大会情况简介……………………………………………………18 七、董事会报告……………………………………………………………20 八、监事会报告……………………………………………………………32 九、重要事项………………………………………………………………34 十、财务报告………………………………………………………………36 十一、备查文件目录………………………………………………………68 1 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：宁波宜科科技实业股份有限公司 公司中文缩写：宜科科技 公司法定英文名称：Ningbo YAK Technology Industrial CO.,LTD. （二）公司法定代表人：石东明 （三）公司联系人的联系方式 董事会秘书兼投资者关系管理负责人 证券事务代表 姓名 穆 泓 朱佩红 联系地址 宁波市鄞州区雅源南路 501 号 宁波市鄞州区雅源南路 501 号 电话 （0574）88251123-219 （0574）88251123-266 传真 （0574）88253567 （0574）88253567 电子信箱 hrm@yakgroup.com hrm@yakgroup.com （四）公司注册地址：浙江省宁波市鄞州区雅源南路 501 号 公司办公地址：浙江省宁波市鄞州区雅源南路 501 号 邮政编码：315153 公司国际互联网网址：http://www.yakgroup.com 电子信箱：hrm@yakgroup.com （五）公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点：公司董事会秘书处 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：宜科科技 股票代码：002036 （七）其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1998 年 4 月 22 日 公司首次注册登记地点：浙江省宁波市江东周宿渡 公司最近一次变更登记日期：2004 年 11 月 18 日 公司变更注册地：浙江省宁波市鄞州区雅源南路 501 号 企业法人营业执照注册号：3302001004440 公司税务登记号码：330227704851719 公司聘请的会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：南京东路 61 号 4 楼 2 二、会计数据和业务数据摘要 (一)公司本年度主要利润指标 单位： 元 利润总额 24,359,846.57 净利润 20,016,420.39 扣除非经常性损益后的净利润 19,924,684.88 主营业务利润 42,929,458.58 其他业务利润 80,856.88 营业利润 21,634,752.61 投资收益 37,184.37 补贴收入 2,715,588.59 营业外收支净额 -27,679.00 经营活动产生的现金流量净额 32,866,091.17 现金及现金等价物净增加额 154,914,089.09 报告期内扣除非经常性损益的项目及涉及金额如下： 项 目 涉及金额（元） 1. 补贴收入 91,968.62 2、以前年度已计提各项减值准备的转回 24,254.07 3、营业外支出 -24,487.18 其中: 处理固定资产净损失 -24,281.10 罚款支出 -206.08 合 计 91,735.51 注：上列数据已将所得税影响额剔除，并已扣除少数股东收益因素。 （二）截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 本年比上年增减 2004 年 2003 年 2002 年 （%） 主营业务收入 176,671,772.30 138,326,543.94 27.72 143,471,750.45 利润总额 24,359,846.57 41,518,532.56 -41.33 25,155,588.23 净利润 20,016,420.39 29,580,772.69 -32.33 19,447,039.21 扣除非经常性损 19,924,684.88 17,077,765.22 16.67 19,359,030.26 益后的净利润 本年末比上年末 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 增减（%） 总资产 412,977,620.97 227,203,000.96 81.77 177,335,754.73 股东股益（不含少 296,002,768.50 104,945,650.66 182.05 80,675,760.23 数股东权益） 经营活动产生现 32,866,091.17 25,634,145.52 28.21 24,961,664.44 金流量净额 3 2、主要财务指标 本年比上年增 2004 年度 2003 度 2002 年度 减（%） 每股收益（摊薄） 0.24 0.56 -57.14 0.37 每股收益（加权） 0.32 0.56 -42.86 0.37 减少 21.43 个 净资产收益率（%） 6.76 28.19 24.11 百分点 扣除非经常性损益 后的净利润为基础 减少 9.54 个百 6.73 16.27 24.00 计算的净资产收益 分点 率（%） 每股经营活动产生 的现金流量净额 0.39 0.48 -18.75 0.47 （摊薄） 本年末比上年 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 末增减（%） 每股净资产 3.56 1.97 80.71 1.52 调整后的每股净资产 3.54 1.96 80.61 1.51 利润表附表 净资产收益率(%) 每股收益(元/股) 项 目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 14.50 24.57 0.52 0.68 营业利润 7.31 12.38 0.26 0.34 净利润 6.76 11.46 0.24 0.32 扣除非经常性损益后的净利润 6.73 11.40 0.24 0.32 （三）报告期内股东权益变动情况 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 53,230,000.00 133,184.94 14,903,715.08 4,967,905.03 36,678,750.64 104,945,650.66 本期增加 30,000,000.00 149,325,718.13 3,355,613.21 987,721.54 16,360,286.50 199,041,617.84 本期减少 7,984,500.00 7,984,500.00 期末数 83,230,000.00 149,458,903.07 18,259,328.29 5,955,626.57 45,054,537.14 296,002,768.50 本年利润 变动原因 发行新股 股本溢价 本年提取 本年提取 增加 及利润分配 注：2004 年未分配利润减少 7,984,500 元，系向股东分配 2003 年度现金红利。 4 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、公司股份变动情况表 单位：万股 本次变 本次变动增减（+,—） 本次变动后 动前 配股 送股 公积金转股 增发 首发 小 计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 5323.00 5323.00 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 4919.52 4919.52 境外法人持有股份 自然人 403.48 403.48 其 他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 5323.00 5323.00 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 +3000.00 +3000.00 3000.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其 他 已上市流通股份合计 +3000.00 +3000.00 3000.00 三、股份总数 5323.00 3000.00 3000.00 8323.00 2、股票发行与上市情况 （1）经中国证监会证监发行字[2004]133 号文批准，本公司于 2004 年 8 月 19 日采用全部向二级市场投资者定价配售方式发行人民币普通股（A 股）3,000 万 股，每股面值 1.00 元，发行价格 6.42 元/股。 经深圳证券交易所深证上[2004]88 号文批准，本公司股票 3,000 万股（A 股） 5 于 2004 年 9 月 3 日起在深圳证券交易所挂牌交易。 （2）本公司没有内部职工股。 （二）股东情况： 1、报告期末公司股东总数：16,044 户。 2、报告期末公司前 10 名股东持股情况 本期 年末持股数 比 例 股份类别（已 质 押 或 冻 股东性质（国有股 股东名称（全称） 增减 量（股） （%） 流 通 或 未 流 结 的 股 份 东或外资股东） 通） 数量 宁波市鄞州新华投资有限公司 18,630,500 22.38 未流通 0 发起人法人股 宁波振华科技投资有限公司 17,257,200 20.73 未流通 0 发起人法人股 雅戈尔集团股份有限公司 10,646,000 12.79 未流通 0 发起人法人股 宁波市鄞州英华服饰有限公司 2,661,500 3.20 未流通 0 发起人法人股 张国君 2,118,500 2.55 未流通 0 发起人自然人股 钱锡坤 745,200 0.90 未流通 0 发起人自然人股 马镜跃 638,800 0.77 未流通 0 发起人自然人股 王宗臻 532,300 0.64 未流通 0 发起人自然人股 郭俊英 199,600 0.24 已流通 未知 流通股 薛东东 174,900 0.21 已流通 未知 流通股 宁波市鄞州新华投资有限公司持有本公司 22.38%的股份；雅戈尔集团股份有限 公司直接持有本公司 12.79%的股份，通过鄞州英华服饰有限公司间接持有本公 司 3.20%的股份，雅戈尔集团股份有限公司合并持有本公司 15.99%的股份。宁 前十名股东关联关系或一致行 波盛达发展公司持有宁波市鄞州新华投资有限公司 92%的股份和雅戈尔集团股 动的说明 份有限公司 26.59%的股份。因此，作为鄞州新华投资有限公司的控股股东和雅 戈尔集团股份限公司的实际控制人，宁波盛达发展有限公司实际控制了本公司 38.37%的股份，成为本公司的实际控股股东，即上述股东存在一致行动的可能。 注：持股 5%以上股东所持股份报告期内未发生变动，无质押或冻结情况。 3、公司控股股东情况介绍 公司第一大股东宁波市鄞州新华投资有限公司成立于 1996 年 11 月 10 日，法 定代表人陈友福，主要从事项目投资、经济技术咨询服务、服装加工制造、针纺 织品的销售。该公司注册资本 4,800 万元。 6 4、公司实际控制人情况介绍 宁波盛达发展公司持有宁波市鄞州新华投资有限公司 92%的股份和雅戈尔集 团股份有限公司 26.59%的股份。因此，作为鄞州新华投资有限公司的控股股东和 雅戈尔集团股份限公司的实际控制人，宁波盛达发展公司实际控制了本公司 38.37%的股份，成为本公司的实际控股股东。 宁波盛达发展公司为自然人持股的股份合作制企业，主要从事投资及与投资 相关业务，注册资本 6,480.76 万元，法定代表人李如成。由于李如成先生持有该 公司 23.09%的股权，其他股东持股均低于 5%，因此李如成先生通过该企业对本公 司形成实际控制，为本公司的实际控制人。 公司与实际控制人李如成先生的控制及关联关系示意图如下： 李如成先生 23.09% 宁波盛达发展公司 92% 26.59% 宁波市鄞州新华投资 100% 雅戈尔集团股份 雅戈尔西服厂 有限公司 有限公司 10% 宁波英华服饰有限公司 3.2% 22.38% 宁波宜科科技实业股份 12.79% 有限公司 7 5、其他持股在 10%以上的法人股东 （1）宁波振华科技投资有限公司成立于 2000 年 12 月 14 日，法定代表人陈菊 芳，主要从事投资服务。该公司注册资本 3,244 万元。 （2）雅戈尔集团股份有限公司成立于 1993 年 6 月 25 日，法定代表人李如成， 主要从事服装服饰产品的设计、制造、销售，房地产及进出口贸易。该公司注册 资本 107,726.83 万元。 6、报告期末公司前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 期末持有流通股的数量 种类（A、B、H） 郭俊英 199,600 A股 薛东东 174,900 A股 黄东雄 150,900 A股 程茂龙 130,000 A股 张海燕 120,000 A股 翟文明 100,000 A股 刘敬辉 100,000 A股 刘湘阳 96,700 A股 李文英 89,000 A股 王秀珍 80,900 A股 前十名流通股股东关联关系 对前十名流通股股东公司未知他们之间是否存在关联关系， 的说明 也不知是否存在《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 中规定的一致行动人。 8 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员情况 1、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 持股数量(股) 年度内 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 期初数 期末数 股份增减 石东明 男 54 董事长 2004年6月26日 至 2007年6月25日 0 0 - 张国君 男 44 董事兼总经理 2004年6月26日 至 2007年6月25日 2,118,500 2,118,500 0 王宗臻 男 42 董事兼副总经理 2004年6月26日 至 2007年6月25日 532,300 532,300 0 马镜跃 男 46 董事兼副总经理 2004年6月26日 至 2007年6月25日 638,800 638,800 0 张飞猛 男 48 董事 2004年6月26日 至 2007年6月25日 0 0 - 吴幼光 男 43 董事 2004年6月26日 至 2007年6月25日 0 0 - 王曾敬 男 71 独立董事 2004年6月26日 至 2007年6月25日 0 0 - 俞启明 男 47 独立董事 2004年6月26日 至 2007年6月25日 0 0 - 沈成德 男 41 独立董事 2004年6月26日 至 2007年6月25日 0 0 - 陈菊芳 女 52 监事会召集人 2004年6月26日 至 2007年6月25日 0 0 - 庄立平 男 38 监事 2004年6月26日 至 2007年6月25日 0 0 - 钱海芸 女 30 监事 2004年6月26日 至 2007年6月25日 0 0 - 董事会秘书、 穆 泓 女 38 2004年6月26日 至 2007年6月25日 0 0 - 副总经理 张令华 男 40 财务负责人 2004年6月26日 至 2007年6月25日 0 0 - 说明:上述人员中有 3 位董事兼高级管理人员持有本公司股份，均为公司发 起人自然人股东，至今尚不能流通。 2、董事、监事在股东单位任职情况 是否领取 姓 名 任职的股东单位 在股东单位担任的职务 任职期限 报酬、津贴 雅戈尔集团股份有限公司 董事兼常务副总经理 2002 年 4 月至今 是 张飞猛 宁波市鄞州英华服饰有限公司 董事长 1999 年 9 月至今 否 吴幼光 雅戈尔集团股份有限公司 副总经理兼财务负责人 2002 年 4 月至今 是 宁波市鄞州英华服饰有限公 财务部副经理 2000 年 4 月至今 是 钱海芸 司 陈菊芳 宁波振华科技投资有限公司 法定代表人 2000 年 12 月至今 否 9 3、公司现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和除股东单位外的 其他单位的任职或兼职情况： （1）董事 石东明先生，54 岁，大专文化，中共党员，本公司董事长。曾任鄞县新乐 公社、丽水公社、茅山公社党委书记，鄞县横溪镇党委书记、鄞江区委书记，鄞 县计委副主任，雅戈尔集团股份有限公司董事，雅戈尔置业有限公司董事。 张国君先生，44 岁，大学文化，工程师，中共党员，本公司董事兼总经理。 现任宁波宜科旭阳纺织品有限公司、宁波牦牛服装衬料有限公司、宁波宜科服饰 辅料有限公司董事长。曾任浙江牦牛服装辅料（集团）公司生产副厂长、副总经 理、总经理，宁波牦牛服装辅料有限责任公司总经理。 王宗臻先生，42 岁，大学文化，工程师，中共党员，本公司董事兼副总经 理。曾任石家庄衬布总厂车间技术员、车间技术主任、技术处副处长、衬布分厂 厂长、总厂技术开发中心主任、总厂厂长助理、总厂副厂长，宁波牦牛服装辅料 有限责任公司副总经理，宁波宜科旭阳纺织品有限公司总经理、宁波莱龙服装衬 布有限公司执行董事兼总经理。 马镜跃先生，46 岁，大学文化，工程师，中共党员。本公司董事兼副总经 理。曾任南通海盟有限公司生产技术部长、副总经理，宁波牦牛服装辅料有限责 任公司营销副总经理。 张飞猛先生，48 岁，大专文化，会计师，本公司董事。现任雅戈尔集团股 份有限公司董事兼常务副总经理、宁波市鄞州英华服饰有限公司董事长。历任集 仕港财税所财税专管员，宁波市鄞县财税局税政科副科长、稽查科科长、涉外科 科长，鄞县国税局涉外税科科长，宁波雅戈尔服饰有限公司董事兼财务副总经理。 吴幼光先生，43 岁，大学文化，助理会计师，本公司董事。现任雅戈尔集 团股份有限公司副总经理兼财务负责人。曾任宁波雅戈尔制衣有限公司财务部副 经理、经理，雅戈尔集团股份有限公司财务部经理。 王曾敬先生，71 岁，研究生学历，本公司独立董事。现任中国中小企业国 际合作协会副会长、中国流行色协会会长、经纬纺织机械股份公司、华纺股份有 限公司、安徽华茂纺织股份有限公司独立董事。曾任长春大学、中国人民大学、 哈尔滨工业大学教师、北京轻工业局副局长、国家经委、国家计委司长，国家纺 织工业部副部长、第八届全国人大财经委员。 俞启明先生，47 岁，大学文化，中国注册会计师、中国注册税务师、高级 10 会计师，民革党员，本公司独立董事。现任宁波金穗税务师事务所董事、代理一 部经理。曾任宁波床单厂财务会计、财务科副科长，宁波纺织工业局财务处会计、 中国包装进出口公司宁波公司内部审计员，宁波保税区东方贸易公司财务负责 人。 沈成德先生，41 岁，经济学硕士，高级会计师，中共党员，本公司独立董 事。现任宁波大红鹰实业投资股份有限公司副总经理兼总会计师，宁波维科精华 集团股份有限公司独立董事。曾任宁波财政税务局副股长，宁波轻工业局副处长， 宁波国际信托投资公司财务处处长、办公室主任。 （2）监事会成员 陈菊芳女士，52 岁，高中文化，工程师，中共党员，本公司监事会召集人。 现任宁波振华科技投资有限公司法定代表人、宁波牦牛服装衬料有限公司总经 理、宁波宜科服饰辅料有限公司总经理。曾任浙江牦牛服装辅料（集团）公司车 间主任、副厂长、副总经理等职务。 庄立平先生，38 岁，中专文化，本公司职工代表监事。现任宁波宜科旭阳 纺织品有限公司总经理。曾任浙江牦牛服装辅料（集团）公司厂长秘书、分厂厂 长等职务。 钱海芸女士，30 岁，大专文化，会计师，本公司监事。现任鄞州英华服饰 有限公司财务部副经理。曾任雅戈尔制衣有限公司财务部会计，雅戈尔实业有限 公司财务部会计，雅戈尔服饰有限公司财务部会计，鄞州新华投资有限公司财务 部会计。 （3）高级管理人员 穆泓女士，38 岁，大学文化，本公司副总经理兼董事会秘书。曾任中国机 械设备进出口公司管理部员工，北京顺美服装股份有限公司公关信息部经理、总 经理办公室主任、副总经理。 张令华先生，40 岁，大学文化，会计师，本公司财务负责人兼财务部经理。 曾任鄞县泉生酒厂财务科长，浙江牦牛服装辅料（集团）公司财务科科员、财务 科副科长、财务部经理。 （4）核心技术人员 王宗臻先生，本公司核心技术人员，服装衬布业专家，详见前述“公司现任 董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和除在股东单位外的其他任职或兼职 情况”。 11 钟定龙先生，37 岁，大学文化，工程师，本公司核心技术人员，服装衬布 业专家，现任本公司工程技术中心主任。曾任浙江牦牛服装辅料集团公司技术员、 车间主任、技术开发部经理、工程中心主任。 钟定龙先生先后参与了低醛防缩毛衬、双点全能配伍粘合衬、无纺双点粘合 衬、防静电粘合衬和水洗型黑炭衬的开发研制，其中“双点全能配伍粘合衬”被 国家科技部列入国家火炬计划项目、“低醛防缩毛衬”被国家经贸委列入国家重 点新产品、 “全能配伍粘合衬及其制造方法”和“防静电粘合衬及其制造方法” 已进入专利申请的实质性审核程序。2002 年度，钟定龙先生被宁波市经济委员 会授予宁波市第二届工业系统优秀科技人员荣誉称号。 4、公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 （1）2004 年度在本公司领取薪水的董事、监事及高级管理人员的年度报酬 按其行政职务依据公司制定的工资标准发放，奖金根据其工作业绩、职责、能力 及公司的经营业绩确定。 （2）年度报酬 年度报酬总额 54.16 万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 26.20 万元 金额最高的前三名高级管理人员的 23.60 万元 报酬总额 独立董事津贴 2 万元/年（每人） 独立董事其他待遇 出席本公司董事会和股东大会时的差旅费 等费用，在公司据实报销。 不在公司领取报酬、津贴的董事、 董事：张飞猛、吴幼光 监事姓名 监事：钱海芸 报酬区间 人 数 10-8 万元 2 8-6 万元 3 6 万元以下 3 5、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任情况 公司第一届董事会、监事会任期至 2004 年 6 月 25 日止，根据《公司章程》 等有关规定，董事会、监事会进行了换届选举，人员未发生变动，具体情况如： 12 公司 2004 年第一次临时股东大会继聘石东明、张国君、王宗臻、马镜跃、 张飞猛、吴幼光、王曾敬、沈成德、俞启明为公司第二届董事会董事，其中王曾 敬、沈成德、俞启明为独立董事；续聘陈菊芳、钱海芸为公司监事，与职工代表 选举的监事庄立平组成公司第二届监事会。 公司第二届董事会第一次会议选举石东明为董事长，续聘张国君为公司总经 理，王宗臻、马镜跃、穆泓为公司副总经理，张令华为公司财务负责人，穆泓为 董事会秘书。 公司第二届监事会第一次会议选举陈菊芳为公司监事会召集人。 （二）公司员工情况 截止 2004 年 12 月 31 日，公司在职员工总数为 742 人。 1、按专业构成如下： 类别 人数（人） 占员工总数的比例 生产人员 504 67.92% 销售人员 53 7.14% 技术人员 115 15.50% 财务人员 16 2.16% 行政管理人员 54 7.28% 2、按学历构成如下 学历 人数（人） 占员工总数的比例 研究生 2 0.27% 大学（本科、专科） 85 11.46% 中专 89 11.99% 高中 309 41.64% 初中 257 34.64% 截止 2004 年 12 月 31 日，公司无退体人员。 13 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规和规章的要求， 建立了健全的法人治理结构，公司章程明确规定了股东大会、董事会、监事会和 经理层的权限、职责和义务，并已制订了《股东大会议事规则》 、《董事会议事规 则》、 《独立董事制度》、 《监事会议事规则》、 《经理工作暂行规定》等制度，为公 司的规范化管理提供了制度保障。报告期内，结合公司实际情况，修改了《公司 章程》的有关条款，制定了《累积投票制实施细则》 、《募集资金使用管理办法》、 《投资者关系管理制度》等，加强了公司信息披露和投资者关系管理工作。公司 治理情况如下； 1、关于股东与股东大会：公司能确保所有股东，特别是中小股东享有平等 地位，确保所有股东充分行使自己的权利；公司严格按照股东大会的要求，规范 股东大会召集、召开、表决程序，股东大会召开的时间、地点的选择尽可能让更 多的股东能够参加，给予每个提案合理的讨论时间，让股东行使自己的表决权； 公司能严格按照关联交易的有关规定实施，公司没有为股东及其关联方提供担 保。 2、关于控股股东与上市公司：公司控股股东行为规范，公司的重大决策能 够严格按照规定由股东大会依法作出，控股股东未直接或间接干预公司的决策及 依法开展的生产经营活动，未损害公司及其他股东的利益；公司与控股股东在人 员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，控股股东没有占用、支配本 公司资金或干预公司经营管理情况发生，各自独立核算、独立承担责任和风险， 公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，公司的业务也完全独立于控股股 东。 3、关于董事与董事会：公司按照《公司章程》规定的程序聘任董事，股东 在投票时对董事候选人有足够的了解，报告期内公司已制定了累积投票制度，保 障社会公众股股东选择董事、监事的权利；公司董事会人数和人员构成符合法律 法规要求，董事会成员能认真负责地出席董事会，并表达各自的意见，严格遵守 其公开作出的承诺，积极参加有关培训，了解作为董事的权利、义务和责任；按 照有关规定建立了独立董事制度，将在适当时候设立专门委员会； 4、关于监事与监事会：公司监事会成员的人数和人员构成符合法律法规的 要求，监事会建立了议事规则，全体监事能够认真履行职责，本着对广大股东负 14 责的态度，对公司财务以及对董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合 规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司董事会、监事会能够严格按照规定 向股东大会报告履行职责的情况，公司将建立公正透明的董事、监事和经理人员 的绩效评价标准、激励与约束机制，以此推动公司更快、更好地发展。 6、关于利益相关者：公司能够尊重银行及其他债权人、职工、供应商等利 益相关者的合法权益，在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时，兼顾 利益相关者的共同发展。 7、关于信息披露与透明度：公司制订了《信息披露管理制度》，指定董事 会秘书负责公司信息披露工作、接待股东来访和咨询，能够按照有关规定及时、 公开披露公司的相关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基 本不存在差异。深圳证券交易所新制定的《股票上市规则》（2004 修订），公 司根据规则要求，正在组织修改和制定公司相关的内部管理文件。 （二）公司独立董事履行职责情况 根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》，公司建立了《独立董事制度》 。公司独立董事人数占董事会总数的 1/3。独 立董事按照有关规定行使职权，按时参加公司董事会、股东大会，并对应由独立 董事前认可或发表意见的事项发表了独立意见，不受公司及股东的影响，维护了 公司和中小股东的合法权益。 1、独立董事出席董事会的情况 本年度应参加 委托出席 独立董事姓名 亲自出席（次） 缺席（次） 备注 董事会次数 （次） 王曾敬 7 7 0 0 沈成德 7 7 0 0 俞启明 7 7 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司 3 位独立董事对本年度董事会各项议案及公司其他事项没有 提出异议。 15 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况 自公司设立以来一直有独立完整的生产、研发、销售体系，拥有在国内服装 衬布领域处于较高水准的专业生产管理、技术和销售人才队伍，拥有稳定而广泛 的销售网络和客户关系资源，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股 东完全分开和独立。 1、业务方面 本公司主要从事 “牦牛”牌黑炭衬和粘合衬系列产品的生产与销售，拥有 独立的管理系统、生产及辅助生产系统、采购和销售系统以及独立的研发体系， 独立面对市场，自主经营，不依赖股东及其他关联方进行生产经营管理。 2、资产完整方面 公司拥有独立完整的采购、生产、销售系统及配套设施，拥有房产、生产经 营设备以及土地使用权、专利权、非专利技术、商标权等无形资产，具有开展生 产经营所必备的独立完整的资产。 3、人员方面 本公司不存在董事长由控股股东的法定代表人兼任的情况，公司的总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和营销负责人、核心技术人 员均专职在本公司工作并领取薪酬，没有在持有本公司 5%以上股份的股东单位 及其下属企业担任除董事、监事以外的职务。 公司董事、监事及其他高级管理人员的任职，根据《公司法》及其他法律、 法规、规范性文件、公司章程规定的程序推选和任免，不存在超越本公司董事会 和股东大会职权作出人事任免决定的情况。 公司与全体员工均签订了聘用合同，建立了独立的劳动、人事和工资管理制 度，设立了专门的劳动人事部门，并办理了独立社会统筹帐户。 4、财务方面 公司设置了财务负责人岗位和财务部，财务部在财务负责人的领导下，独立 开展业务。公司依据《会计法》 、《企业会计制度》等国家有关法律法规，并结合 企业实际情况，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司办理了独立的 开户许可证，在工行鄞州支行开立了基本存款帐户，银行帐号为： 3901150009000132834。公司独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务，税务登记 证号为国税甬字 330227704851719 号。 16 5、机构独立方面 公司拥有独立的生产经营和办公机构场所，不存在与控股股东单位及其他关 联方混合经营、合署办公的情形。公司已建立了股东大会、董事会、监事会等机 构并制定了相应的议事规则，建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机 构的职能，独立开展生产经营活动。公司及其职能部门与控股股东（包括其他关 联方）及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在控股股东及其他关联方干预 本公司机构设置、生产经营活动的情况。 （四）报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 公司对现任高级管理人员的业绩和履职情况的考评实行董事会、监事会和 民主测评“三结合”的方式进行，重点对工作业绩、工作能力、工作态度三方面 进行考核，公司董事会或总经理根据考评结果决定对相关高级管理人员的奖惩或 合理的调整。公司正在逐步建立和完善激励机制，确立了以目标管理为依据的绩 效考评体系，并按照奖惩原则和程序进行奖惩，以充分调动公司高级管理人员的 工作积极性。公司经理人员的聘任符合法律法规和《公司章程》等有关规定。 17 六、股东大会情况简介 （一）股东大会情况 报告期内，公司共召开了 3 次股东大会，即 2003 年年度股东大会和 2004 年度第一、第二次 2 次临时股东大会，股东大会的通知、召集、召开、出席人员 的资格、表决程序等符合《公司法》、 《上市公司股东大会规范意见》、 《公司章程》 及《股东大会议事规则》等有关规定，具体情况如下： 1、2003 年年度股东大会情况 公司 2003 年年度股东大会于 2004 年 2 月 19 日通知，于 2004 年 3 月 29 日 上午 9：00 在公司三楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表共 8 人，代表股 份 5323 万股，占公司股份总数的 100%，符合《公司法》及《公司章程》的有关 规定，会议由董事会召集，董事长石东明先生主持，会议审议并以记名投票方式 逐项表决通过如下决议： （1）公司 2003 年度董事会工作报告； （2）公司 2003 年度财务报告； （3）公司 2003 年度监事会工作报告； （4）关于公司 2003 年度利润分配的预案； （5）关于公司续聘安永大华会计师事务所为公司 2004 年度审计机构的议 案； （6）关于与雅戈尔集团股份有限公司关联交易的议案； （7）关于撤销 2003 年度第二次临时股东大会决议第三项内容的议案； （8）关于公司剩余未分配利润及发行上市前滚存利润由新老股东共享的议 案。 2、2004 年度第一次临时股东大会情况 公司 2004 年度第一次临时股东大会于 2004 年 5 月 21 日通知，于 2004 年 6 月 26 日上午 9：00 在公司三楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表共 8 人， 代表股份 5323 万股，占公司股份总数的 100%，符合《公司法》及《公司章程》 的有关规定，会议由董事会召集，董事长石东明先生主持，会议审议并以记名投 票方式逐项表决通过如下决议： （1）关于选举公司第二届董事会董事的议案； 18 （2）关于选举公司第二届监事会监事的议案。 因召开 2003 年年度股东大会、2004 年度第一次临时股东大会时，公司尚未 公开发行股票，故股东大会决议未在指定信息披露报纸上进行披露。 3、2004 年度第二次临时股东大会情况 公司 2004 年度第二次临时股东大会通知于 2004 年 10 月 16 日在《中国证 券报》、《证券时报》上公告，于 2004 年 11 月 17 日上午 9：00 在公司办公楼四 楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表共 7 人，代表股份 5248.48 万股，占 公司股份总数的 63.06%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由 董事会召集，董事长石东明先生主持，会议审议并以记名投票方式逐项表决通过 如下决议： （1）关于增加公司注册资本的议案； （2）关于修改公司章程的议案； （3）关于制订公司累积投票制实施细则的议案； （4）关于公司募集资金使用管理办法的议案。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 11 月 18 日《中国证券报》、《证券时报》 上。 （二）选举、更换公司董事、监事情况 具体情况详见“四、董事、监事、高级管理人员和员工情况”中的“5、报 告期内董事、监事、高级管理人员变动情况” 。 19 七、董事会报告 （一）公司经营情况讨论与分析 报告期内，公司坚持以股东利益最大化为根本目标，认真贯彻落实董事会、 股东大会的各项决议，克服了电力、能源供求紧张、原辅材料大幅涨价等带来的 困难和挑战，以做大做强，树“百年企业”为发展目标，进行了一系列的战略调 整，使公司生产经营等各个方面都迈上了新的台阶，特别是公司股票发行成功， 为公司下一步发展打下了坚实的基础。一年来，公司在推进机制创新、技术创新、 高科技项目引进、人才管理等方面做了大量的工作，同时积极开拓国内外市场， 完善营销网络，确保了公司主导产品的产销平衡，全年度完成主营业务收入 17,667.18 万元，比上年同期增加 3,834.52 万元，同比增长了 27.72%。 1、公司主营业务范围及其经营状况 公司经营范围为服装辅料、服饰的研究、开发、制造、加工，服装辅料、服 饰技术咨询，服装原辅材料、化工原料（除化学危险品）的批发、零售、代购代 销，汽车货运服务，实业项目投资，公司生产的服装辅料、黑炭衬、粘合衬、配 套胸衬的出口，公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件 （国家实行核定本公司经营的进口商品除外）的进口等。 2、报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况 （1）公司主营业务分行业、产品构成情况 单位：元 主营业务 主营业务 毛利率比 毛 利 率 收入比上 成本比上 分行业 主营业务收入 主营业务成本 上年增减 （%） 年同期增 年 增 减 （%） 减（%） （%） 服装辅料 176,671,772.30 133,500,877.72 24.44 27.72 32.01 -2.45 其中：关联交易 11,124,590.84 8,431,327.40 24.21 -12.67 -9.42 -2.72 分产品 黑炭衬 86,134,700.43 63,780,817.25 25.95 13.30 15.25 -1.25 粘合衬 51,131,175.11 35,257,785.92 31.04 32.59 38.33 -2.87 军工衬 10,492,544.99 9,271,389.59 11.64 82.09 81.30 0.39 配套辅料 28,913,351.77 25,190,884.96 12.87 60.82 65.91 -2.68 其中： 关联交易 11,124,590.84 8,431,327.40 24.21 -12.67 -9.42 -2.72 关联交易定价 全部采用市场定价原则，签署有关产品销售合同。 原则 关联交易必要 公司与雅戈尔集团股份有限公司下属有关子公司存在一定规模的关联交易，由于 性、 持续性说明 公司从事服装衬布业务，雅戈尔集团股份有限公司系国内著名的大型服装企业， 双方便自然形成基于产业链和正常商业经营需要的关联交易，并将在一定时期内 持续存在。 20 （2）主营业务分地区构成情况 单位：元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%） 境内销售 134,647,692.84 22.07 境外销售 42,024,079.46 49.96 （3）占公司主营业务收入 10%以上的主要产品 单位：元 产品名称 产品销售收入 产品销售成本 毛利率（%） 黑炭衬 86,134,700.43 63,780,817.25 25.95 粘合衬 51,131,175.11 35,257,785.92 31.04 配套辅料 28,913,351.77 25,190,884.96 12.87 （4）报告期内主营业务或结构及盈利能力变化的说明 报告期内，公司主营业务或其结构、主营业务盈利能力较前一报告期没有发 生较大变化；报告期内公司产品未发生变化。 3、控股子公司及参股公司的经营情况及业绩 公司名称 经营范围 注册资本 股份公司 股权比例 总资产 净利润 投资 (单位：元) (单位：元) 宁波市鄞州 服 装 衬 布 莱 龙 服 装 衬 的制造、加 600 万元 540 万元 90% 50,513,563.93 14,317,094.07 布有限公司 工 宁波宜科旭 织 物 面 料 、 阳纺织品有 辅 料 后 整 理 2,607 420 万美元 75% 73,620,238.06 4,201,134.99 限公司 加工及涂层 万元 制造加工 宁波宜科服 服饰、服装 饰辅料有限 制造、箱包 16.67 万 55 万元 40% 5,833,244.63 2,791,772.04 公司 的制造、加 美元 工 宁波牦牛服 服 装 及 辅 33.33 万 装衬料有限 料制造 162 万元 40% 4,446,954.58 78,128.68 美元 公司 4、主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商采购金额合计 2,279.04 万元，占公司年度采购总额的 19.71%； 21 公司向前五名客户销售金额合计 5,739.46 万元，占公司年度销售总额的 32.49%。 5、经营中出现的问题与困难及解决方案 （1）报告期内，公司所用的主要原料棉纱、粘胶、动物纤维等价格有一定幅 度上涨，使公司原材料成本逐渐增加。 公司针对原材料价格波动情况，一方面继续同供应商保持良好、稳定的长期 合作关系,加大采购力度、及时支付价款等合作方式，尽可能稳定采购成本；另 一方面公司进一步加强内部管理，降低在生产过程中的损耗等措施，减少价格上 涨对公司经营业绩的影响；此外,公司扩大了产品生产量以及产品质量的提升， 增加销售收入，以消化原材料成本上涨带来的不利因素。 （2）随着公司生产规模的扩大及新产品的开发、投入，高素质的管理人才、 技术人才需求会影响公司快速发展。 针对公司高素质的管理人才、技术人才需求问题，一方面公司将继续注重人 才储备和培养工作；另一方面在已拥有一批具有较强实力和丰富经验的管理人才 和技术人才的基础上，积极引进其他具有良好专业素质的各类人才，并通过建立 良好的激励机制，留住人才，用好人才，以满足公司快速发展的需要。 （二）公司的投资情况： 1、募集资金使用情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]133 号文《关于核准宁波宜科 科技实业股份有限公司发行股票的通知》 ，公司于 2004 年 8 月 19 日向社会公开 发行人民币普通股股票 3,000 万股，每股发行价为人民币 6.42 元，募集资金总 额为人民币 19,260 万元，扣除发行手续费、券商承销费、审计费等，实际募集 资金为 17,931.67 万元，3,000 万股普通股股票于 2004 年 9 月 3 日在深交所中 小企业板挂牌上市。报告期内公司实际使用募资金情况如下： 22 单位：万元 本年度已使用募集资金总额 0 募集资金总额 17,931.67 万元 已累计使用募集资金总额 0 拟投入 是否变更 实际投入 产生收益 是否符合 是否符合 承诺项目 金额 项目 金额 金额 计划进度 实际收益 年产 600 万米 按计划 高档黑炭衬技 2,950.00 否 0 0 0 进行 术改造项目 设立中外合资 企业建设年产 按计划 15,487.50 否 0 0 0 1200 万米里布 进行 项目 未 达 到 计 划 进 1、《年产 600 万米高档黑炭衬技术改造项目》前期和建设期为 21 个月，报告 度 和 预 计 收 益 期内按计划进行。 的说明 2、《设立中外合资企业建设年产 1200 万米里布项目》前期、土建、施工和建设期 为 27 个月，报告内公司按计划进行。 变 更 原 因 及 变 报告期内公司没有变更募集资金项目的资金使用情况。 更程序说明 原因： 《设立中外合资企业建设年产 1200 万米里布项目》由于项目的外方合作方 日本国岛田商事株式会社改变了投资意向，现该项目外方投资方变更为日本国 旭阳产业株式会社。 决策程度： 《关于变更中外合资建设年产 1200 万米服装里布项目合作方的议案》于 2004 年 12 月 17 日经公司第二届董事会第五次会议审议通过，并将提交公司于 2005 年 2 月 24 日召开的 2005 年度第一次临时股东大会审议通过。 公司监事会于 2004 年 12 月 21 日召开了公司第二届监事会第四次会议， 审议通过了《关于变更中外合资建设年产 1200 万米服装里布项目合作方的议 案》，认为公司按照法律程序变更募集资金投资项目合作方是可行的，也有利 募集资金项目 于该项目的顺利实施。 合作方变更情 信息披露情况： 况 公司于 2004 年 12 月 21 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 站刊登了《关于变更中外合资建设年产 1200 万米服装里布项目合作方的议案》 的董事会决议公告； 公司于 2004 年 12 月 22 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 站刊登了《关于变更募集资金项目合作方的公告》。 公司于 2004 年 12 月 22 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 站刊登了《关于变更中外合资建设年产 1200 万米服装里布项目合作方的议案》 的监事会决议公告； 公司于 2005 年 2 月 24 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站 刊登了《关于变更中外合资建设年产 1200 万米服装里布项目合作方的议案》 的股东大会决议公告； 募集资金项目 无 先期投入情况 23 用闲置募集资 无 金暂时补充流 动资金情况 募集资金其他 无 使用情况 会计师事务所 募集资金实际使用情况与董事会《关于募集资金年度使用情况的专项说 对 募 集 资 金 年 明》的有关内容不存在差异。 度专项审核的 董事会专项说明中关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。 结论性意见 注：截止 2004 年 12 月 31 日，未使用的募集资金 17,931.67 万元全部存放在与 公司签订了《募集资金专项存款管理协议》的商业银行的专用账户中。 2、公司非募集资金投资情况 报告期内，公司没有非募集资金的重大项目投资。 （三）公司财务状况及经营成果： 单位：元 2004 年 12 月 31 2003 年 12 月 31 日 同比增减（%） 总资产 412,977,620.97 227,203,000.96 81.77 股东权益 296,002,768.50 104,945,650.66 182.05 2004 年 1-12 月 2003 年 1-12 月 同比增减（%） 主营业务利润 42,929,458.58 36,955,492.49 16.17 净利润 20,016,420.39 29,580,772.69 -32.33 现金及现金等价物净增加额 154,914,089.09 22,736,913.05 581.33 变动原因： 1、总资产比去年同期增长了 81.77%的主要原因是：本年度公司向社会公开 发行 3000 万股 A 股股票，募集资金净额 17,931.67 万元，资产规模扩大，致使 本年末总资产较去年有较大幅度的增长。 2、股东权益比去年同期增长了 182.05%的主要原因是：公司股票发行成功 和公司本年度实现的利润所致。 3、主营业务利润增长的主要原因是：报告期内公司积极开拓国际、国内市 场，完善营销网络，实现了主营业务收入的增长，致使主营业务利润的增长。 4、本年度公司实现净利润 2,001.64 万元，比去年同期下降 32.33%，净利 润未能与主营业务收入同步增长的主要原因是：1）由于市场竞争激烈，公司为 提高市场占有率降低了销售价格；2）新厂房搬迁后费用、成本的增加；3）上年 度实现的净利润中，公司出售老厂区土地和厂房等所得收益为 1,030.97 万元(已 扣除所得税及少数股东权益影响)；4）本年度各项补贴收入比去年同期减少了 24 234.64 万元。 对于获得出售老厂区土地和厂房所得收益的事项，公司在首次公开发行股票 招股说明书的第一节特别提示和特别风险提示中已经作出了详细的说明。同时， 公司首次公开发行股票的发行价格是按 2003 年度扣除非经常性损益后的每股收 益为依据计算的。 5、现金及现金等价物净增加额比去年同期增长 581.33%的主要原因是公司 股票发行成功，收到募集资金净额 17,931.67 万元，使公司现金及现金等价物净 增加额比去年同期有大幅度增长。 （四）生产经营环境以及宏观经济、法规发生重大变化对公司的影响 报告期内公司生产经营环境以及宏观经济、法规未发生重大变化。 （五）对会计师事务所出具的有解释性说明、保留意见等审计报告的，董事会所 涉及事项说明 本年度会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，没有应该说明的相 关事项。 （六）公司新年度的经营计划 1、力争完成 2005 年度各项经营目标。 2、调整股权结构，改革内部管理机制。 3、调整品牌战略，重建品牌管理体系。 4、挖掘现有生产潜力，科学利用资源，调整生产格局。 5、调整发展思路，全力以赴抓好募集资金项目建设。 6、加强基础管理，抓好人才培养，构筑人力资源管理体系。 7、加强企业文化建设，为建“百年企业”打好基础。 （七）董事会日常工作情况 1、报告期内，公司共召开 7 次董事会会议，会议程序、会议的提案、议案 等符合《公司法》及《公司章程》的规定，具体情况如下： （1）公司第一届董事会第十二次会议于 2004 年 2 月 18 日召开，会议审议通 过了如下决议： 25 1）公司 2003 年度董事会工作报告； 2）公司 2003 年度总经理工作报告； 3）公司 2003 年度财务报告； 4）公司 2003 年度利润分配预案； 5）关于续聘安永大华会计师事务所为公司 2004 年度审计机构的议案； 6）关于与雅戈尔集团股份有限公司关联交易的议案； 7）关于撤销 2003 年度第二次临时股东大会决议第三项内容的议案； 8）关于公司剩余未分配利润及发行上市前滚存利润由新老股东共享的议案； 9）关于召开公司 2003 年年度股东大会的议案。 （2）公司第一届董事会第十三次会议于 2004 年 5 月 20 日召开，会议审议通 过了如下决议： 1）关于公司董事会换届选举的议案； 2）关于召开公司 2004 年度第一次临时股东大会的议案。 （3）公司第二届董事会第一次会议于 2004 年 6 月 26 日召开，会议审议通过 了如下决议： 1）选举石东明为公司第二届董事会董事长，任期三年，自 2004 年 6 月 26 日起至 2007 年 6 月 25 日止。 2）聘任张国君为公司总经理，任期三年，自 2004 年 6 月 26 日起至 2007 年 6 月 25 日止。 3）聘任穆泓为公司董事会秘书，任期三年，自 2004 年 6 月 26 日起至 2007 年 6 月 25 日止。 4）聘任王宗臻、马镜跃、穆泓为公司副总经理，张令华为公司财务负责人， 任期三年，自 2004 年 6 月 26 日起至 2007 年 6 月 25 日止。 （4）公司第二届董事会第二次会议于 2004 年 7 月 26 日召开，会议审议通过 了如下决议： 1）公司 2004 年半年度总经理工作报告； 2）公司 2004 年半年度财务报告； 3）公司 2001 年度至 2003 年度及 2004 年 1-6 月财务审计结果。 26 （5）公司第二届董事会第三次会议于 2004 年 8 月 23 日召开，会议审议通过 了如下决议： 1）关于变更公司注册资本的议案； 2）关于聘请王明伟为公司证券事务代表的议案； 3）关于公司控股子公司互相提供担保的议案。 因召开上述 5 次董事会时，公司股票尚未发行、流通，故会议决议未在指定 信息披露报纸上进行披露。 （6）公司第二届董事会第四次会议于 2004 年 10 月 15 日召开，会议审议通过 了如下决议： 1）关于修改公司章程的议案； 2）关于制订公司累积投票制实施细则的议案； 3）关于制订公司募集资金使用管理办法的议案； 4）关于制订公司投资者关系管理制度的议案； 5）关于与国泰君安证券股份有限公司签订《委托代办股份转让协议》的议 案； 6）公司 2004 年第三季度报告； 7）关于召开 2004 年度第二次临时股东大会的议案。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 11 月 16 日的《中国证券报》及《证券时 报》上。 （7）公司第二届董事会第五次会议于 2004 年 12 月 17 日召开，会议审议通过 了如下决议： 1）关于更换会计师事务所的议案； 2）关于投资设立宁波辰寅纺织品贸易有限公司的议案； 3）关于变更中外合资建设年产 1200 万米服装里布项目合作方的议案。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 12 月 21 日的《中国证券报》及《证券时 报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）根据 2003 年度第二次临时股东大会通过的《关于公司申请公开发行人 民币普通股股票并上市的议案》、 《关于公司募集资金投资项目的议案》、 《关于公 27 司上市前形成的滚存利润由新老股东共享的议案》、 《关于授权董事会全权办理公 开发行股票并上市相关事项的议案》，本公司首次公开发行股票的申请经中国证 券监督管理委员会证监发行字[2004]133 号文核准，于 2004 年 8 月 19 日，采用 全部向二级市场投资者定价配售方式，发行人民币普通股股票 3,000 万股，每股 发行价为人民币 6.42 元，实际募集资金为 17,931.67 万元。2004 年 9 月 3 日公 司 3000 万股普通股股票在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。报告期内，公 司按计划实施募集资金项目。 （2）根据公司 2003 年年度股东大会通过的《关于公司 2003 年度利润分配 的议案》，公司于 2004 年 3 月 30 日实施了 2003 年度利润分配方案，以 2003 年 末股份总数 5,323 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50（含税） 元，共计派现 7,984,500.00 元。 （3）根据公司 2003 年年度股东大会通过的《关于撤销公司 2003 年度第二 次临时股东大会决议第三项内容的议案》及《关于公司剩余未分配利润及发行上 市前滚存利润由新老股东共享的议案》，公司自 2004 年 1 月 1 日起至发行上市前 形成的滚存利润由公司新老股东共同享有。 （4）根据公司 2004 年度第二次临时股东大会通过的《关于增加公司注册资 本的议案》及《关于修改公司章程的议案》 ，公司在报告期内完成了对章程的修 改，并在工商部门办理了增加注册资本的变更登记。 （八）本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，本公司 2004 年度（母公司） 实现净利润为 19,754,430.76 元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取 10%法定盈余公积金 1,975,443.08 元、提取 5%法定公益金 987,721.54 元，二项 合计提取 2,963,164.62 元，加上年初未分配利润 43,302,971.25 元，减去公司 根据 2003 年度股东大会决议，向全体股东支付股利 7,984,500 元，截止 2004 年 12 月 31 日，公司可供股东分配的利润为 52,109,737.39 元，按总股本 8,323 万 股计算，每股可分配利润为 0.63 元。 公司 2004 年度利润分配预案：以 2004 年 12 月 31 日总股本 8,323 万股为基 数，每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税），合计派发现金股利 12,484,500 元， 公司剩余未分配利润 39,625,237.39 元，转入下一年度分配。本年度不实施资本 公积金转增股本。 28 本次利润分配预案须经公司 2004 年年度股东大会审议批准后实施。 （九）其他需要披露的事项 1、报告期内， 《中国证券报》、《证券时报》为公司选定的信息披露报纸。 2、开展投资者关系管理的具体情况 报告期内，公司按照《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》的精 神，以公开、公平、公正的原则对待全体投资者，力求通过有效的方式让公司全 体投资者对公司的了解和认同，开展了以下工作： （1）2004 年 9 月 24 日，公司在中小企业板块上市公司投资者接待日活动中， 公司董事长、总经理、董事会秘书和财务负责人通过网上交流平台与投资者进行 互动沟通，回答了投资者的提问，增进了公司与投资者之间的联系，提高了公司 经营的透明度。 （2）为促进公司完善治理结构，规范公司投资者关系的管理工作，公司委 任了董事会秘书为公司投资者关系管理负责人，并结合公司的实际情况，制订了 《投资者关系管理制度》。 （3）认真回答投资者咨询，专人接听投资者电话，对投资者共同关心的问 题及时反馈予公司管理层，使公司管理层能了解投资者的想法和要求，有利于在 今后工作中尽可能考虑投资者的合利要求。 （十）担保及关联方资金占用情况 报告期内，公司与控股股东及其他关联方之间不存在违规占用资金情况，资 金使用符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》的规定，注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项 说明、独立董事关于公司对外担保的专项说明及独立意见如下： 1、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 专项审核意见 信长会师函字（2005）第 042 号 宁波宜科科技实业股份有限公司董事会： 我们接受贵公司的委托，对公司与年报审计相关的截止 2004 年 12 月 31 日 29 的控股股东及其他关联方占用贵公司资金情况和贵公司对外担保情况进行了专 项核查。我们的核查是依据中国证券监督管理委员会和国有资产监督管理委员会 共同颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》（2003 – 56 号）进行的。贵公司管理当局的责任是提供真实、合法、 完整的有关资金占用及对外担保情况的全部材料，包括原始合同、协议等资料或 副本资料、会计凭证与帐簿记载、会计报表、有关实物证据及我们认为必要的其 他资料。我们的责任是根据上述《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》的规定，对公司与关联方资金往来情况及担保情况 进行相关调查、核实并出具专项审核意见。在调查、核实过程中，我们实施了查 阅有关资料、会计凭证、核对会计帐簿记录等我们认为必要的核查程序。 现将审核情况说明如下： 截至 2004 年 12 月 31 日止，公司账面记载的应收控股股东及其他关联方占 用资金余额为：0 元，其中： 一、控股股东占用资金余额为 0 元。其中： 应收的拆借资金余额为 0元 委托贷款与投资的余额为 0元 无交易背景的商业承兑票据 0元 代归还借款 0元 二、其他关联方占用资金余额为 0 元。其中： 应收的拆借资金余额为 0元 委托贷款与投资的余额为 0元 无交易背景的商业承兑票据 0元 代归还借款 0元 附表：资金占用情况汇总表 上海立信长江会计师事务所有限公司 二 OO 五年三月九日 30 资金占用情况汇总表 公司盖章：宁波宜科科技实业股份有限公司 截止时间：2004 年 12 月 31 日 单位：元 资金占 资金占 资金占用 资金占 资金占 相对应 用年末 用年初 借方累 用贷方 资金 用方与上 的会计 占用 占用 公司代码公司简称 时点金 时点金 计发生 累计发 备 注 占用方 市公司的 报表科 方式 原因 额（元） 额（元） 金额 生金额 关系 目 （元） （元） 002036 宜科科技 合计 2、独立董事关于公司对外担保的专项说明及独立意见： 根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》和《公司章程》及其他有关规定，本人作为宁波宜科科技实业股份有限公司 的独立董事，经审阅公司有关对外担保情况的资料及上海立信长江会计师事务所 出具的公司 2004 年度审计报告，发表如下专项说明及独立意见： 1、2004 年度，公司不存在为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属 企业、公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人的债务提供担保。 2、公司不存在以前年度发生并累计至 2004 年 12 月 31 日的对外担保。 独立董事：王曾敬 沈成德 俞启明 2005 年 3 月 9 日 31 八、监事会报告 （一）监事会工作情况 报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》 等有关规定，认真履行职责。本年度公司监事会共召开了 6 次会议，监事会成员 列席了公司召开的董事会，参加了公司 2003 年年度及 2004 年度第一、第二次临 时股东大会，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公 司依法运作进行了检查。2004 年度，公司监事会召开会议情况如下： 1、公司第一届监事会第六次会议于 2004 年 2 月 18 日召开，出席本次会议 的监事应到 3 名，实到 3 名，经审议通过如下决议： （1）公司 2003 年度财务报告； （2）公司 2003 年度监事会工作报告。 2、公司第一届监事会第七次会议于 2004 年 5 月 20 日召开，出席本次会议 的监事应到 3 名，实到 3 名，会议审议通过了《关于公司第二届监事会监事候选 人的议案》。 3、公司第二届监事会第一次会议于 2004 年 6 月 26 日召开，出席本次会议 的监事应到 3 名，实到 3 名，经与会监事讨论、表决，选举陈菊芳女士为公司第 二届监事会召集人。 4、公司第二届监事会第二次会议于 2004 年 7 月 26 日召开，出席本次会议 的监事应到 3 名，实到 3 名。会议审议通过了《公司 2004 年半年度财务报告》。 5、公司第二届监事会第三次会议于 2004 年 10 月 15 日下午召开。出席本次 会议的监事应到 3 名，实到 2 名。钱海芸因故未出席会议，委托陈菊芳监事出席 并代为行使表决权。会议审议通过了《公司第三季度报告》。 6、公司第二届监事会第四次会议于 2004 年 12 月 21 日召开，会议应参与表 决监事 3 名，实际参与表决监事 3 名。经与会监事表决，审议通过了《关于变更 中外合资建设年产 1200 万米服装里布项目合作方的议案》。 （二）监事会对公司 2004 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况。 公司监事会根据国家有关法律、法规及公司章程规定，对公司股东大会、董 事会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况以及 32 公司董事、经理执行公司职务的情况进行了监督，认为公司股东大会、董事会的 召开程序、决议事项、决策程序合法；公司审计部独立行使了审计职能，认为公 司经营事项均按照有关规定的权限执行；公司董事、经理及高级管理人员执行职 务时没有违反法律、法则、公司章程和损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 公司 2004 年度财务报告经上海立信长江会计师事务所有限公司审计并出具 了标准无保留意见的审计报告。监事会认为财务报告客观、真实地反映了公司的 财务状况和经营成果。 3、公司募集资金投入情况 本公司于 2004 年 8 月 19 日首次公开发行普通股 3000 万股，募集资金扣除 发行手续费等，实际募集资金为 17931.67 万元，投资于《年产 600 万米高档黑 炭衬技术改造项目》和《设立中外合资企业建设年产 1200 万米里布项目》。其中 投资中外合资建设年产 1200 万米服装里布项目，由于项目的外方合作方日本国 岛田商事株式会社改变了投资意向，该项目外方投资方现变更为日本国旭阳产业 株式会社。此次变更《关于变更中外合资建设年产 1200 万米服装里布项目合作 方的议案》公司已经 2004 年 12 月 17 日的公司第二届董事会第五次会议审议通 过，并提交了公司在 2005 年 2 月 24 日召开的 2005 年度第一次临时股东大会审 议通过。公司监事会认为公司按照法律程序变更募集资金投资项目合作方是可行 的，也有利于该项目的顺利实施。 至报告期末，公司募集资金项目正在做前期准备工作，按计划进行。 4、公司本年度没有发生重大收购、出售资产的事宜。 5、公司与关联单位有销售业务。销售业务属公司正常的交易，均签订购销 合同，关联交易价格公平，未损害公司利益。 33 九、重要事项 （一）报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内重大关联交易事项 报告期内，公司销售给关联股东宁波雅戈尔集团股份有限公司下属子公司服 装辅料 1,112.46 万元，占公司主营业务收入的 6.30%，以上关联交易按市场价 格定价，未损害公司的利益，对经营成果与财务状况影响不大。由于公司从事服 装衬布业务，雅戈尔集团股份有限公司系国内著名的大型服装企业，双方便自然 形成基于产业链和正常商业经营需要的关联交易，并将在一定时期内持续存在。 （四）重大合同及其履行情况 1、报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承租 公司资产的事项。 2、报告期内公司无重大担保事项。 3、在报告期内无委托他人进行现金资产管理事项。 （五）报告期内公司其他重大合同情况 公司控股子公司宁波宜科旭阳纺织品有限公司以房产和土地使用权（资产原 价为人民币 21,193,173.78 元）作为抵押物向上海浦发银行宁波分行中兴支行贷 款，贷款授信额度折合人民币 18,000,000.00 元，授信期限 2004 年 1 月 13 日至 2005 年 1 月 12 日。 （六）报告期内公司或持股 5%以上股东承诺事项均已履行。 （七）公司聘任、解聘会计师事务所情况 本公司第二届董事会第五次会议决议，同意聘请上海立信长江会计师事务所 34 有限公司担任本公司 2004 年度财务报告的审计机构,不再聘任安永大华会计师 事务所有限责任公司为公司 2004 年度的审计机构。本次更换会计师事务所事项 已经公司 2005 年度第一次临时股东大会审议批准。 本报告期应支付上海立信长江会计师事务所有限公司年度报告审计费用 15 万元，差旅费用由会计师事务所承担，公司 2004 年度审计费尚未支付。 （八）公司、公司董事会及董事在报告期内不存在受中国证监会稽查、中国证监 会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 （九）报告期内公司未发生其他重大事项。 （十）日后事项 公司的控股子公司宁波市鄞州莱龙服装衬布有限公司于 2005 年 1 月 14 日与 宁夏绒线厂破产清算组签订了《宁夏绒线厂破产资产转让合同书》，以 770 万元 的价格整体收购宁夏绒线厂破产资产，收购资产范围包括土地使用权、建筑物（厂 房、办公用房）、机器设备和机配件、机物料、仪器仪表、低值易耗品。其中土 地 92 亩，建筑物面积 36.18 万平方米。宁波市鄞州莱龙服装衬布有限公司收购 该部分资产后，将利用现有的厂房设备，经过调试改造后，进行黑炭衬前道工序 的加工生产。 原宁夏绒线厂地处宁夏回族自治区灵武市，交通便利，在原材料、动力能源、 劳动力资源等方面具备优势。企业预计于 2005 年上半年完成改造实现生产，生 产正常运转后，将有效降低黑炭衬生产成本，扩大产能，有助于提升黑炭衬产品 的市场占有率。 35 十、财务报告 （一）审计报告 审 计 报 告 信长会师报字(2005)第 10309 号 宁波宜科科技实业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的宁波宜科科技实业股份有限公司（以下简称“贵公司”） 2004 年 12 月 31 日的资产负债表和合并的资产负债表、2004 年度的利润及利润 分配表和合并的利润及利润分配表，以及 2004 年度现金流量表和合并的现金流 量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计 工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会 计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金 额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大 会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意 见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师 吕秋萍 顾海鹰 地址：中国·上海 二 OO 五年三月九日 （二）会计报表 36 资 产 负 债 表 2004 年 12 月 31 日 编制单位：宁波宜科科技实业股份有限公司 单位：人民币元 资 产 注释 期末数 年初数 合 并 母公司 合 并 母公司 流动资产 货币资金 192,889,623.81 186,967,675.54 37,975,534.72 24,604,269.72 短期投资 应收票据 4,464,450.81 4,464,450.81 5,801,819.85 5,801,819.85 应收股利 153,658.13 应收利息 应收帐款 49,809,093.21 42,187,747.75 37,722,644.67 32,804,599.12 其他应收款 1,583,294.04 1,348,984.48 2,073,995.11 2,370,948.08 预付账款 10,978,616.00 9,978,616.00 147,706.38 147,706.38 应收补贴款 484,411.74 484,411.74 存货 27,572,025.51 20,992,668.61 25,077,929.87 18,000,966.78 待摊费用 191,443.57 172,077.64 258,877.25 129,576.24 一年内到期的长期债权投资 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 287,488,546.95 266,112,220.83 109,542,919.59 84,497,956.04 长期投资： 长期股权投资 -260,290.62 57,090,238.91 -297,474.99 54,665,924.72 长期债权投资 - 长期投资合计 -260,290.62 57,090,238.91 -297,474.99 54,665,924.72 其中：合并价差 -260,290.62 -297,474.99 固定资产： 固定资产原值 133,327,491.47 67,414,035.35 121,142,807.70 65,876,920.37 减：累计折旧 24,229,291.34 9,062,322.66 17,404,311.98 5,920,798.83 固定资产净值 109,098,200.13 58,351,712.69 103,738,495.72 59,956,121.54 减：固定资产减值准备 固定资产净额 109,098,200.13 58,351,712.69 103,738,495.72 59,956,121.54 工程物资 在建工程 2,675,572.88 2,097,572.88 365,883.87 365,883.87 固定资产清理 固定资产合计 111,773,773.01 60,449,285.57 104,104,379.59 60,322,005.41 无形资产及其他资产: 无形资产 13,423,743.63 12,527,910.38 13,816,949.91 12,871,116.62 长期待摊费用 551,848.00 551,848.00 36,226.86 36,226.86 其他长期资产 - - 无形资产及其他资产合计 13,975,591.63 13,079,758.38 13,853,176.77 12,907,343.48 递延税项： 递延税款借项 - - - - 资产总计 412,977,620.97 396,731,503.69 227,203,000.96 212,393,229.65 37 资产负债表（续） 负债和股东权益 注释 期末数 年初数 合 并 母公司 合 并 母公司 流动负债： 短期借款 27,114,380.00 25,000,000.00 10,000,000.00 应付票据 7,775,500.00 2,400,000.00 1,500,000.00 应付帐款 23,030,242.28 14,122,295.38 17,718,331.26 7,957,673.71 预收账款 752,383.21 752,383.21 812,384.63 3,844,732.35 应付工资 634,069.01 634,069.01 1,066,658.51 1,006,658.51 应付福利费 900,458.33 364,099.53 1,170,870.72 557,266.01 应付股利 23,428.24 335,428.24 - 应交税金 1,932,475.58 1,430,345.50 1,861,154.58 2,234,447.71 其他应交款 47,765.21 18,857.07 63,341.61 35,337.19 其他应付款 5,990,254.62 51,057,511.25 15,231,353.59 38,982,570.32 预提费用 98,620.56 58,712.50 99,265.00 76,962.50 预计负债 - - 一年内到期的长期负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 68,299,577.04 68,438,273.45 65,758,788.14 66,195,648.30 长期负债： 长期借款 31,000,000.00 31,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - 其他长期负债 - - 长期负债合计 31,000,000.00 31,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 - - - - 负债合计 99,299,577.04 99,438,273.45 105,758,788.14 106,195,648.30 少数股东权益 17,675,275.43 16,498,562.16 股东权益 股本 83,230,000.00 83,230,000.00 53,230,000.00 53,230,000.00 减：已归还投资 - - - 股本净额 83,230,000.00 83,230,000.00 53,230,000.00 53,230,000.00 资本公积 149,458,903.07 149,458,903.07 133,184.94 133,184.94 盈余公积 18,259,328.29 12,494,589.78 14,903,715.08 9,531,425.16 其中：法定公益金 5,955,626.57 4,164,863.26 4,967,905.03 3,177,141.72 未分配利润 45,054,537.14 52,109,737.39 36,678,750.64 43,302,971.25 股东权益合计 296,002,768.50 297,293,230.24 104,945,650.66 106,197,581.35 负债和股东权益总计 412,977,620.97 396,731,503.69 227,203,000.96 212,393,229.65 公司法定代表人：石东明 主管会计工作负责人：张令华 会计机构负责人： 顾文斌 38 利润及利润分配表 2004 年度 编制单位：宁波宜科科技实业股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释 本年累计数 上年累计数 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 176,671,772.30 153,823,097.13 138,326,543.94 124,244,709.29 减: 主营业务成本 133,500,877.72 135,254,828.66 101,129,441.61 108,200,849.60 主营业务税金及附加 241,436.00 77,986.85 241,609.84 109,572.00 二、主营业务利润 42,929,458.58 18,490,281.62 36,955,492.49 15,934,287.69 加: 其他业务利润 80,856.88 482,632.98 126,940.60 253,031.33 减: 营业费用 4,428,569.52 3,678,082.61 4,406,888.84 3,854,782.61 管理费用 13,638,039.29 9,456,695.43 8,929,167.24 4,650,275.30 财务费用 3,308,954.04 2,102,417.04 2,762,070.97 2,035,779.76 三、营业利润 21,634,752.61 3,735,719.52 20,984,306.04 5,646,481.35 加: 投资收益 37,184.37 17,025,156.27 37,184.37 15,454,709.16 补贴收入 2,715,588.59 111,126.30 5,062,013.53 1,586,336.05 营业外收入 15,656,526.20 15,655,796.20 减: 营业外支出 27,679.00 221,497.58 13,560.08 四、利润总额 24,359,846.57 20,872,002.09 41,518,532.56 38,329,762.68 减: 所得税 243,788.98 1,117,571.33 8,454,303.04 7,497,059.30 减: 少数股东损益 4,099,637.20 3,483,456.83 五、净利润 20,016,420.39 19,754,430.76 29,580,772.69 30,832,703.38 加: 年初未分配利润 36,678,750.64 43,302,971.25 17,045,883.46 22,418,173.38 其他转入 - - 六、可供分配的利润 56,695,171.03 63,057,402.01 46,626,656.15 53,250,876.76 减: 提取法定盈余公积 2,367,891.67 1,975,443.08 3,083,270.34 3,083,270.34 提取法定公益金 987,721.54 987,721.54 1,541,635.17 1,541,635.17 提取职工奖励及福利基金 300,520.68 - 提取储备基金 - - 提取企业发展基金 - - 利润归还投资 - - 七、可供投资者分配的利润 53,039,037.14 60,094,237.39 42,001,750.64 48,625,971.25 减: 应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 支付普通股股利 7,984,500.00 7,984,500.00 5,323,000.00 5,323,000.00 转作股本的普通股股利 - - 八、未分配利润 45,054,537.14 52,109,737.39 36,678,750.64 43,302,971.25 补充资料： 1、出售、处置部门或被投资 单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（减少） 利润总额 39 4、会计估计变更增加（减少） 利润总额 5、债务重组损失 6、其他 公司法定代表人：石东明 主管会计工作负责人：张令华 会计机构负责人： 顾文斌 现金流量表 2004 年度 编制单位：宁波宜科科技实业股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 合 并 母公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 182,121,031.95 141,602,711.77 收到的税费返还 4,824,201.15 768,881.43 收到的其他与经营活动有关的现金 5,985,257.49 33,994,609.99 现金流入小计 192,930,490.59 176,366,203.19 购买商品、接受劳务支付的现金 126,813,377.77 135,981,833.73 支付给职工以及为职工支付的现金 14,572,357.10 7,770,488.10 支付的各种税费 7,086,780.71 3,215,237.57 支付的其他与经营活动有关的现金 11,591,883.84 8,592,361.32 现金流出小计 160,064,399.42 155,559,920.72 经营活动产生的现金流量净额 32,866,091.17 20,806,282.47 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 14,763,470.51 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的 20,000.00 现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流入小计 20,000.00 14,763,470.51 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 34,898,684.92 23,378,616.13 现金 投资所支付的现金 1,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 35,898,684.92 23,378,616.13 投资活动产生的现金流量净额 -35,878,684.92 -8,615,145.62 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 179,316,747.83 179,316,747.83 借款所收到的现金 58,160,075.00 13,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流入小计 237,476,822.83 192,316,747.83 偿还债务所支付的现金 65,045,322.00 32,000,000.00 分配股利或利润或偿付利息所支付的现金 14,456,399.07 10,118,702.50 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流出小计 79,501,721.07 42,118,702.50 40 筹资活动产生的现金流量净额 157,975,101.76 150,198,045.33 四、汇率变动对现金的影响额 -48,418.92 -25,776.36 五、现金及现金等价物净增加额 154,914,089.09 162,363,405.82 公司法定代表人：石东明 主管会计工作负责人：张令华 会计机构负责人： 顾文斌 现金流量表(补充资料） 2004 年度 编制单位：宁波宜科科技实业股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 合 并 母公司 1.将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 20,016,420.39 19,754,430.76 加：少数股东损益 4,099,637.20 计提的资产减值准备 752,437.73 493,653.13 固定资产折旧 6,983,961.96 3,141,523.83 无形资产的摊销 393,206.28 343,206.24 长期待摊费用摊销 36,226.86 36,226.86 待摊费用减少（减；增加） 67,433.68 -42,501.40 预提费用增加（减；减少） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 26,979.00 固定资产报废损失 财务费用 3,281,759.51 2,141,728.86 投资损失（减：收益） -37,184.37 -17,025,156.27 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -2,608,271.44 -2,995,944.64 经营性应收项目的减少（减：增加） -10,778,911.68 -7,463,497.63 经营性应付项目的增加（减：减少） 10,632,396.05 22,422,612.73 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 32,866,091.17 20,806,282.47 2 不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租赁固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 192,889,623.81 186,967,675.54 减：现金的期初余额 37,975,534.72 24,604,269.72 加：现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物的净增加额 154,914,089.09 162,363,405.82 公司法定代表人：石东明 主管会计工作负责人：张令华 会计机构负责人： 顾文斌 41 资产减值准备表 2004 年 12 月 31 日 编制单位：宁波宜科科技实业股份有限公司 单位：人民币元 项目 期初余额 本期增加数 本期减少数 期末数 一、坏帐准备合计 2,821,657.01 925,169.93 70,958.56 3,675,868.38 其中：应收帐款 2,725,907.45 918,704.25 70,958.56 3,573,653.14 其他应收款 95,749.56 6,465.68 - 102,215.24 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 1,072,038.82 114,175.80 - 1,186,214.62 其中：库存商品 842,039.65 4,242.81 - 846,282.46 原材料 229,999.17 109,932.99 - 339,932.16 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备合计 八、委托贷款减值准备合计 九、合 计 3,893,695.83 1,039,345.73 70,958.56 4,862,083.00 公司法定代表人：石东明 主管会计工作负责人：张令华 会计机构负责人： 顾文斌 42 （三）会计报表附注 宁波宜科科技实业股份有限公司 2004 年度会计报表附注 一、公司简介： 宁波宜科科技实业股份有限公司（以下简称公司）原由宁波青春实业投资有 限公司出资 1,008 万元（占 60%）、鄞县牦牛职工持股会出资 672 万元（占 40%） 组建，业经鄞县会计师事务所验证。自 1999 年 4 月至 2001 年 4 月，经过多次的 股权转让和增资，公司的注册资本变更为 2,777.78 万元。 2001 年 4 月 18 日公司董事会临时会议通过了如下决议：同意宁波牦牛服 装辅料有限责任公司整体变更为宁波宜科科技实业股份有限公司，公司以经审计 后 的 宁 波 牦 牛 服 装 辅 料 有 限 责 任 公 司 净 资 产 53,232,593.43 元 中 的 53,230,000.00 元按 1：1 比例折为股本（股票面值 1 元，均为普通股，全部由 发起人持有）， 余额 2,593.43 元计入变更设立后股份公司的资本公积。经上述 净资产折股后，宁波市鄞州新华投资有限公司持有 18,630,500 股（占 35.00%）， 宁波振华科技投资有限公司持有 17,257,166 股（占 32.42%），雅戈尔集团股份 有限公司持有 10,646,000 股（占 20.00%）, 宁波市鄞州英华服饰有限公司持有 2,661,500 股（占 5.00%），张国君持有 2,118,554 股（占 3.98%），钱锡坤持有 745,220 股（占 1.40%），马镜跃持有 638,760 股（占 1.20%），王宗臻持有 532,300 股（占 1.00%），业经大华会计师事务所有限公司验证并出具“华业字（2001） 954 号”验资报告。 公司于 2001 年 6 月 7 日经宁波市人民政府以“甬政发［2001］84 号”《关 于同意设立宁波宜科科技实业股份有限公司的批复》批准设立，发起人为宁波市 鄞州新华投资有限公司、宁波振华科技投资有限公司、雅戈尔集团股份有限公司、 宁波市鄞州英华服饰有限公司。 2004 年 8 月 12 日经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2004]133 号文 《关于核准宁波宜科科技实业股份有限公司公开发行股票的通知》核准，公司向 社会公开发行人民币普通股股票 3,000 万股。发行方式为全部向二级市场投资者 定价配售，每股发行价为人民币 6.42 元。 变更后的累计注册资本实收金额为人民币83,230,000.00元，业经安永大华 会计师事务所有限责任公司验证并出具“安永大华业字（2004）第960号”验资 报告。公司于2004年11月18日换领注册号为3302001004440（1/1）号的企业法人 43 营业执照。法定代表人：石东明。 经营范围：服装辅料、服饰的研究、开发、制造、加工；服饰、服装辅料技 术咨询；服装原辅材料、化工原料（除化学危险品）的批发、零售、代购代销； 汽车货运服务；实业项目投资；公司生产的服装辅料、黑炭衬、粘合衬、配套胸 衬的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的 进口。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 （一）会计制度 执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定。 （二）会计年度 公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （三）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （四）记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 （五）外币业务核算方法 外币业务按业务发生当月月初的中国人民银行公布的人民币市场汇价（中 间价）作为折算汇率，折合成人民币记账，月末外币账户余额按月末市场汇价（中 间价）折合成人民币金额进行调整。外币专门借款账户年末折算差额，在所购建 固定资产达到预定可使用状态前的特定时间段内，按规定予以资本化，计入在建 工程成本，属于筹建期间的计入长期待摊费用、其余的外币账户折算差额均计入 财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。 （六）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月到期）、流 44 动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金 等价物。 （七）坏账核算方法 1、坏账的确认标准 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因 债务人死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因 债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照 公司管理权限批准核销。 2、坏账损失的核算方法 采用备抵法核算，按账龄分析方法估算坏账损失。 3、坏账准备的计提方法和计提比例 坏账准备的计提范围为除内部关联往来款以外的应收账款和其他应收款。 坏账准备的具体计提比例如下： 应收款项账龄 计提比例（％） 1 年以内（含 1 年） 5 1－2 年（含 2 年） 10 2－3 年（含 3 年） 30 3 年以上 50 （八）待摊费用核算方法 按受益期限摊销。 （九）存货核算方法 1、存货分类为 存货分类为：原材料、低值易耗品、包装物、库存商品（产成品包括库存的 外购商品、自制商品产品等）、在产品、委托加工物资。 2、取得和发出的计价方法 取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。 3、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法； 45 包装物采用一次摊销法。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、存货跌价准备的计提方法 中期末及年末，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 存货跌价准备按存货类别计提。 （十）长期投资核算方法 1、取得的计价方法 长期投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务 重组取得债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的账面价值为基础确定其入账 价值；非货币性交易换入的股权投资，以换出资产的账面价值为基础确定其入账 价值。 2、长期股权投资的核算方法 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对 被投资单位能实施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资时，初始投资成本高于应享有被投资单位净资 产份额所确认的股权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若 合同未规定投资期限的按 10 年平均摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位 净资产份额的差额，计入资本公积（股权投资准备）。2003 年以前发生的股权投 资差额贷差仍按原规定摊销。再次投资发生的股权投资差额按财会[2004]3 号文 处理。 3、长期投资减值准备的计提 中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期 投资减值准备。自 2004 年起计提长期投资减值准备时对以前年度已发生的股权 投资差额按财会[2004]3 号文处理。 长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。 （十一）固定资产计价和折旧方法 1、固定资产标准 指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限超过一 46 年、单位价值较高的有形资产。 2、固定资产的分类 房屋及建筑物、机器设备、电子设备及家具、运输设备、其他设备。 3、固定资产的取得计价 按实际成本计价。 4、固定资产折旧采用年限平均法分类计提。根据固定资产类别、预计使用 年限和预计净残值率确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使 用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧；经营租赁方式租入 的固定资产改良支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间 内，采用年限平均法单独计提折旧。 固定资产类别 预计使用年限 净残值率 年折旧率 房屋及建筑物* 20－35 5％－10％ 2.57%－4.75% 机器设备 10 5％－10％ 9.00%－9.50% 电子设备 5 5％－10％ 18.00%－19.00% 运输设备 5 5％－10％ 18.00%－19.00% 其他设备 5 5％－10％ 18.00%－19.00% *房屋建筑物中的房屋装修费和房屋搭建费按 3～10 年平均摊销。 中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原 因导致其可收回金额低于账面价值的，按预计可收回金额低于其账面价值的差 额，计提固定资产减值准备。 固定资产减值准备按单项资产计提。 （十二）在建工程核算方法 1、取得的计价方法 以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用 状态时，转入固定资产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转账，待办理竣 工决算手续后再作调整。 2、在建工程减值准备的计提 中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工 程，或在性能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工 47 程，计提在建工程减值准备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 （十三）无形资产核算方法 1、取得的计价方法 按取得时的实际成本入账。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的账面价值为基础确 定其入账价值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值为基础确 定其入账价值。 2、摊销方法 采用直线法。相关合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的， 按不超过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者 均未规定年限的按不超过十年的期限平均摊销。各项无形资产的摊销年限如下表 所示： 无形资产类别 摊销年限 土地使用权 50 年 商标权 10 年 技术使用费 20 年 3、无形资产减值准备的计提 中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受 到重大不利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其 账面价值的差额，计提无形资产减值准备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 （十四）长期待摊费用摊销方法 1、开办费转销方法 在开始生产经营的当月一次计入损益。 2、其他长期待摊费用摊销方法 在受益期内平均摊销，其中： 财务软件从交付起按 5 年平均摊销。 48 （十五）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若 金额较小则直接计入当期损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条 件：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必 要的购建活动已经开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本 化。当购建资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止 资本化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发 生当期损益。 2、借款费用资本化期间 按季度（半年度、年度）计算借款费用资本化金额。 3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法 每一会计期间利息资本化的金额＝至当年末止购建固定资产累计支出加权 平均数×借款加权平均利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 （十六）收入确认原则 销售商品：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再 对该商品实施继续管理权和实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业； 相关的收入和成本能可靠地计量时，确认营业收入实现。 （十七）所得税的会计处理方法 采用递延税款法。 （十八）合并会计报表的编制方法 1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和 纳入合并范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业 49 特殊及子公司规模较小，符合财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表 合并范围请示的复函》文件的规定，则不予合并。合并时对内部权益性投资与子 公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债 务进行抵销，对合并盈余公积进行调整。 2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 三、税项 （一）公司主要税种和税率为 税 种 税 率 备 注 增值税 17％ 增值税应纳税额 营业税 5％ 应税营业额 所得税 33％ 应纳税所得额 城建税 1％ 应纳营业税额、增值税额 教育费附加 4％ 应纳营业税额、增值税额 （二）税负减免 公司的子公司宁波市鄞州莱龙服装衬布有限公司被宁波市民政局认定为福 利企业， 2004 年度享受增值税返还和所得税减免 545 万元的优惠政策。 四、控股子公司及合营企业 公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围： 是否 是否按 报告期末本公 报告期末本公司 被投资企业全称 注册资本 经营范围 合并 权益法 司实际投资额 所占权益比例（%） 报表 核算 宁 波 市 鄞 州 莱 龙 服 装 人民币 600 人民币 540 万 服装衬布的制造、加工 90.00 是 是 衬布有限公司 万元 元 宁波宜科旭阳纺织品 美元 420 织物面料、辅料后整理 人民币 2,607 万 75.00 是 是 有限公司 万元 加工及涂层制造加工 元 宁 波 宜 科 服 饰 辅 料 有 美元 16.67 服饰、服饰制造、箱包 人民币 55 万元 40.00 是 是 限公司*1 万元 的制造、加工 宁 波 牦 牛 服 装 衬 料 有 美元 33.33 人民币 162 万 服装及其辅料制造 40.00 是 是 限公司*2 万元 元 *1 公司系该公司的第一大股东。*2 公司系该公司的第一大股东。 50 五、合并会计报表主要项目注释（以下金额单位若未特别注明者均为人民币 元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）货币资金 项 目 年末数 年初数 现 金 4,680.43 15,806.34 银行存款 27,400,682.56 37,959,728.38 其他货币资金 165,484,260.82 --- 合 计 192,889,623.81 37,975,534.72 其中美元：外币金额 423,292.35 456,369.07 折算汇率 8.2765 8.2767 折合人民币 3,503,379.13 3,777,229.88 欧元：外币金额 --- 56.15 折算汇率 --- 10.3383 折合人民币 --- 580.50 （二）应收票据 种 类 年末数 年初数 银行承兑汇票 4,464,450.81 5,801,819.85 （三）应收账款 1、账龄分析 年 末 数 年 初 数 账 龄 占总额比 坏账准备 占 总 额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 例(%) 计提比例(%) 比例(%) 计提比例(%) 1 年以内 48,090,394.84 90.08 5 2,404,519.74 36,421,234.04 90.04 5 1,821,061.71 1－2 年 3,197,341.69 5.99 10 319,734.17 2,280,846.61 5.64 10 228,084.66 2－3 年 990,528.43 1.86 30 297,158.53 1,143,853.28 2.83 30 343,155.98 3 年以上 1,104,481.39 2.07 50 552,240.70 602,618.19 1.49 50 333,605.10 合 计 53,382,746.35 100.00 3,573,653.14 40,448,552.12 100.00 2,725,907.45 2、年末应收账款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 11,038,293.92 元， 占应收账款总金额的 20.68％。 51 3、本年度实际核销的应收账款 欠款人名称 性 质 核销金额 冲核销理由 是否涉及关联交易 武汉牦牛服饰有限公司* 货 款 64,592.00 无法收回 否 其 他 货 款 6,366.56 无法收回 否 *经宁波市鄞州区国家税务局同意核销。 4、公司 2004 年度收回以前年度核销的坏账人民币 286,908.00 元。 5、年末应收账款中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款 为人民币 2,079,627.32 元，其明细情况在本附注七中披露。 （四）其他应收款 1、账龄分析 年 末 数 年 初 数 账 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 龄 比例(%) 计提比例(%) 比例(%) 计提比例(%) 1 年以内 1,512,683.78 89.74 5 75,634.19 1,608,498.01 74.13 5 70,424.89 1－2 年 146,333.00 8.68 10 14,633.30 237,146.66 10.93 10 13,714.67 2－3 年 6,492.50 0.39 30 1,947.75 302,200.00 13.93 30 660.00 3 年以上 20,000.00 1.19 50 10,000.00 21,900.00 1.01 50 10,950.00 合 计 1,685,509.28 100.00 102,215.24 2,169,744.67 100.00 95,749.56 2、年末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 462,660.14 元， 占其他应收款总金额的比例为 27.45％。 3、年末金额较大的其他应收款： 欠款人名称 金 额 性质或内容 张国君牡丹卡 164,110.14 备用金 4、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位 欠款。 （五）预付账款 1、账龄分析 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 1 年以内 10,978,616.00 100% 147,706.38 100% 2、年末预付账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠 52 款。 3、年末预付账款中金额较大的主要为预付鄞县中心区土地管理局土地款人 民币 9,978,616.00 元。 （六） 应收补贴款 项 目 年 末 数 年 初 数 应收出口退税 --- 484,411.74 （七）存货及存货跌价准备 年 末 数 年 初 数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 5,914,542.88 339,932.16 5,861,816.19 229,999.17 库存商品 17,993,323.02 846,282.46 15,310,555.76 842,039.65 在产品 3,285,033.89 --- 3,655,206.69 --- 包装物 --- --- 12,054.60 --- 委托加工商品 1,565,340.34 --- 1,310,335.45 --- 合 计 28,758,240.13 1,186,214.62 26,149,968.69 1,072,038.82 （八）待摊费用 类 别 年 初 数 本年增加 本年摊销 年 末 数 年末结存原因 保险费 130,540.54 223,834.91 225,933.88 128,441.57 按受益期分摊 养路费 12,762.00 20,100.00 12,762.00 20,100.00 按受益期分摊 车间领用备件 115,574.71 68,290.01 183,864.72 --- 按受益期分摊 报刊费 --- 42,902.00 --- 42,902.00 按受益期分摊 合 计 258,877.25 355,126.92 422,560.60 191,443.57 （九）长期投资 年 末 数 年 初 数 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 长期股权投资 -260,290.62 --- -297,474.99 --- 构成合并价差的股权投资差额： 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本年摊销额 本年其他减少 年末余额 宁波牦牛服装衬料有限公司 -371,843.74 收购 10 年 37,184.37 --- -260,290.62 53 （十）固定资产原值及累计折旧 1、固定资产原值 类 别 年初原值 本年增加 本年减少 年末原值 房屋建筑物* 70,320,913.04 727,410.98 212,654.00 70,835,670.02 机器设备 45,067,065.37 10,975,614.79 --- 56,042,680.16 电子设备 1,692,663.80 159,394.00 --- 1,852,057.80 运输设备 2,617,113.00 --- 225,500.00 2,391,613.00 其他设备 1,445,052.49 760,418.00 --- 2,205,470.49 合 计 121,142,807.70 12,622,837.77 438,154.00 133,327,491.47 其中：本年由在建工程转入固定资产原值为 10,963,652.21 元。 *宁波宜科旭阳纺织品有限公司以房产和土地（资产原值为人民币 21,193,173.78 元）作为抵押物向上海浦发银行宁波分行中兴支行贷款，贷款授信 额度折合人民币 18,000,000.00 元，授信期限 2004 年 1 月 13 日至 2005 年 1 月 12 日。 2、累计折旧 类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋建筑物 734,293.52 1,954,253.50 --- 2,688,547.02 机器设备 14,841,445.48 3,985,014.82 --- 18,826,460.30 电子设备 551,331.68 270,790.08 --- 822,121.76 运输设备 737,242.80 460,424.89 178,521.00 1,019,146.69 其他设备 539,998.50 333,017.07 --- 873,015.57 合 计 17,404,311.98 7,003,500.36 178,521.00 24,229,291.34 3、已提足折旧仍继续使用的固定资产 类 别 账面原值 机器设备 6,975,198.61 电子设备 344,475.00 运输设备 135,080.00 其他设备 224,279.02 合 计 7,679,032.63 54 （十一）在建工程 工程项目名称 年初数 本年增加 转入固定资产 其他减少 年末数 预算数 资金来源 设备安装工程 235,330.00 11,062,556.88 10,465,048.34 --- 832,838.54 --- 厂 房 130,553.87 2,210,784.34 498,603.87 --- 1,842,734.34 1300 万元 自有资金 合 计 365,883.87 13,273,341.22 10,963,652.21 --- 2,675,572.88 --- （十二）无形资产 本期增 本期摊 累计摊 本期 剩余摊销年 类 别 取得方式 原始金额 年初数 年末数 加额 销额 销额 转出 限（年） 商标转让费 购入 1,000,000.00 791,674.70 --- 99,996.00 308,321.30 --- 691,678.70 6.92 技术使用费 购入 1,000,000.00 945,833.29 --- 50,000.04 104,166.75 --- 895,833.25 17.92 建庄村土地使用权 购入 12,160,512.00 12,079,441.92 --- 243,210.24 324,280.32 --- 11,836,231.68 48.67 合 计 14,160,512.00 13,816,949.91 --- 393,206.28 736,768.37 --- 13,423,743.63 （十三）长期待摊费用 类 别 原始金额 年初数 本年增加 本年摊销 累计摊销 年末数 电脑软件 87,810.00 36,226.86 --- 36,226.86 87,810.00 --- 软件开发费 551,848.00 --- 551,848.00 --- --- 551,848.00 合 计 639,658.00 36,226.86 551,848.00 36,226.86 87,810.00 551,848.00 （十四）短期借款 借款类别 年末数 年初数 抵押借款* 12,045,255.00 --- 保证借款 15,069,125.00 25,000,000.00 合 计 27,114,380.00 25,000,000.00 其中：年末外币借款的外币金额为美元 920,000.00 元，折算汇率 8.2765，折合人民币 7,614,380.00 元。 *宁波宜科旭阳纺织品有限公司以房产和土地使用权（资产原价为人民币 21,193,173.78 元）作为抵押物向上海浦发银行宁波分行中兴支行贷款，贷款授信额度折合 人民币 18,000,000.00 元，授信期限 2004 年 1 月 13 日至 2005 年 1 月 12 日。 （十五）应付票据 票据种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 7,775,500.00 2,400,000.00 55 （十六）应付账款 年末数 年初数 23,030,242.28 17,718,331.26 年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 （十七）预收账款 年末数 年初数 752,383.21 812,384.63 年末余额中无预收本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 （十八）应付股利 主要投资者 年末数 年初数 岛田商事（香港）有限公司 11,714.12 167,714.12 日本小菱产业株式会社 11,714.12 167,714.12 合 计 23,428.24 335,428.24 （十九）应交税金 税 种 年末数 年初数 增值税 423,869.44 -343,549.33 城建税 3,133.44 7,692.15 所得税 1,475,573.70 2,197,011.76 印花税 7,249.00 --- 营业税 22,650.00 --- 合 计 1,932,475.58 1,861,154.58 （二十）其他应交款 费 种 年末数 年初数 个人所得税 4,397.85 3,153.80 水利基金 26,836.54 28,810.58 教育费附加 16,530.82 31,377.23 合 计 47,765.21 63,341.61 56 （二十一）其他应付款 年末数 年初数 5,990,254.62 15,231,353.59 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款。 2、金额较大的其他应付款： 债权人名称 金 额 未偿还原因 账 龄 职工风险金 2,174,000.00 经营风险金 1 年以内 浙江东力建筑工程有限公司 601,137.65 工程款 1 年以内 （二十二）预提费用 类 别 年末数 年初数 结存原因 利息费用 98,620.56 99,265.00 未支付 （二十三）长期借款 借款条件 年末数 年初数 保证借款* 31,000,000.00 40,000,000.00 *由股东宁波市鄞州新华投资有限公司提供担保。 （二十四）股本 比例 本年变动增减（＋、－） 年末数 比例 （％） 年初数 （％） 配 公积金 送股 增发 小计 股 转股 1、未上市流 通股份 发起人股份 53,230,000.00 100.00 --- --- --- --- 53,230,000.00 63.96 境内法人持 53,230,000.00 100.00 --- --- --- --- 53,230,000.00 63.96 有股份 2、已上市流 通股份 人民币普通 --- --- --- --- --- 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 36.04 股 3、股份总数 53,230,000.00 100.00 --- --- --- 30,000,000.00 30,000,000.00 83,230,000.00 100.00 安永大华会计师事务所有限责任公司对公司 2004 年度发行流通股进行验证 57 并出具“安永大华业字（2004）第 960 号”验资报告。 （二十五）资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价* --- 149,316,747.83 --- 149,316,747.83 股权投资准备 12,117.74 8,970.30 --- 21,088.04 其他资本公积 91,244.44 --- --- 91,244.44 接受实物捐赠 29,822.76 --- --- 29,822.76 合 计 133,184.94 149,325,718.13 --- 149,458,903.07 *经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2004]133 号文《关于核准宁波宜科科技实 业股份有限公司公开发行股票的通知》核准，贵公司向社会公开发行人民币普通股股票 3,000 万股。发行方式为全部向二级市场投资者定价配售，每股发行价为人民币 6.42 元。 该次向社会公开发行股票共募集资金人民币 192,600,000.00 元，扣除承销商中介费等相关 上市费用后实际募得资金为人民币 179,316,747.83 元，其中人民币 30,000,000.00 元计入 股本，人民币 149,316,747.83 元计入资本公积－股本溢价。 （二十六）盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 9,935,810.05 2,367,891.67 --- 12,303,701.72 公益金 4,967,905.03 987,721.54 --- 5,955,626.57 合 计 14,903,715.08 3,355,613.21 --- 18,259,328.29 （二十七）未分配利润 项 目 金 额 年初未分配利润 36,678,750.64 加：本年净利润 20,016,420.39 减：提取法定盈余公积 2,367,891.67 提取法定公益金 987,721.54 提取职工奖励及福利基金 300,520.68 应付普通股股利 7,984,500.00 年末未分配利润 45,054,537.14 58 （二十八）主营业务收入、主营业务成本 分部报表： 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 业 服装辅料 176,671,772.30 138,326,543.94 133,500,877.72 101,129,441.61 务 分 合 计 176,671,772.30 138,326,543.94 133,500,877.72 101,129,441.61 部 地 境 内 134,647,692.84 110,302,152.88 100,539,723.16 79,759,666.30 区 境 外 42,024,079.46 28,024,391.06 32,961,154.56 21,369,775.31 分 合 计 176,671,772.30 138,326,543.94 133,500,877.72 101,129,441.61 部 公司向前五名客户销售总额为 57,394,578.22 元，占公司本年全部主营业务 收入的 32.49%。 （二十九）主营业务税金及附加 项 目 本年发生数 上年发生数 营业税 30,419.27 --- 城市维护建设税 38,323.08 48,321.97 教育费附加 172,693.65 193,287.87 合 计 241,436.00 241,609.84 （三十）财务费用 类 别 本年发生数 上年发生数 利息净支出 3,193,079.95 2,648,939.81 汇兑损失 44,072.23 48,543.00 减：汇兑收益 --- --- 其 他 71,801.86 64,588.16 合 计 3,308,954.04 2,762,070.97 （三十一）投资收益 1、本年发生数 类 别 股权投资差额摊销 长期股权投资 37,184.37 59 2、上年发生数 类 别 股权投资差额摊销 长期股权投资 37,184.37 （三十二）补贴收入 项 目 本年发生数 上年发生数 增值税退税 2,581,470.29 3,270,877.48 出口贴息 45,110.30 71,176.05 用工补助 89,008.00 30,960.00 技术奖励 --- 21,000.00 技改补贴 --- 1,668,000.00 合 计 2,715,588.59 5,062,013.53 （三十三）营业外收入 类 别 本年发生数 上年发生数 固定资产清理损失 --- 15,656,526.20* *公司 2003 年度将原办公地土地使用权及厂房转让所实现的收入，详见附注十一的披 露。 （三十四）所得税 本年发生数 上年发生数 243,788.98*1 8,454,303.04*2 *1 公司 2003 年度所得税汇算清缴后，应冲回所得税人民币 502,780.09 元；公司的子 公司宁波市鄞州莱龙服装衬布有限公司 2003 年度所得税汇算清缴后，应冲回所得税人民币 901,542.52 元；以上两笔数额均冲减 2004 年度所得税项目。 *2 公司原办公地土地使用权及厂房转让所实现的收入所对应的所得税，详见附注的披 露。 （三十五）收到的其他与经营活动有关的现金 5,985,257.49 元 其中主要为： 项 目 金 额 职工风险金 2,174,000.00 职工借款归还 1,527,568.11 60 （三十六）支付的其他与经营活动有关的现金 11,591,883.84 元 其中主要为： 项 目 金 额 运输费 2,187,527.02 上市费用 2,043,766.00 办公费 1,278,247.86 差旅费 974,469.46 六、母公司会计报表主要项目注释：（以下金额单位若未特别注明者 均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）应收账款 1、账龄分析 年 末 数 年 初 数 坏账准备 占总额 坏账准备 账 龄 占总额 账面余额 计提比 坏账准备 账面余额 比 例 计提比例 坏账准备 比例(%) 例(%) (%) (%) 1 年以内 40,113,706.71 88.44 5 2,005,685.34 31,244,343.98 88.74 5 1,562,217.20 1－2 年 3,149,017.54 6.94 10 314,901.75 2,280,846.61 6.48 10 228,084.66 2－3 年 990,528.43 2.18 30 297,158.53 1,143,853.28 3.25 30 343,155.98 3 年以上 1,104,481.39 2.44 50 552,240.70 538,026.19 1.53 50 269,013.10 合 计 45,357,734.07 100.00 3,169,986.32 35,207,070.06 100.00 2,402,470.94 2、年末应收账款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 9,444,853.60 元，占 应收账款总金额的 20.82％。 3、本年度实际核销的应收账款为人民币 6,366.56 元。 4、公司 2004 年度收回以前年度核销的坏账人民币 286,908.00 元。 5、年末应收账款中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款 为人民币 2,079,627.32 元，其明细情况在本附注七中披露。 61 （二）其他应收款 1、账龄分析 年 末 数 年 初 数 坏账准备 坏账准备 账 龄 占总额 坏账准 占总额 账面余额 计提比例 账面余额 计提比例 坏账准备 比例(%) 备 比例(%) (%) (%) 1 年以内 1,269,478.40 88.30 5 63,473.92 1,900,171.46 77.33 5 61,426.12 1－2 年 145,920.00 10.15 10 14,592.00 233,014.16 9.48 10 13,301.42 2－3 年 2,360.00 0.16 30 708.00 302,200.00 12.30 30 660.00 3 年以上 20,000.00 1.39 50 10,000.00 21,900.00 0.89 50 10,950.00 合 计 1,437,758.40 100.00 88,773.92 2,457,285.62 100.00 86,337.54 2、年末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 448,638.22 元，占 其他应收款总金额的比例为 31.20％。 3、年末金额较大的其他应收款： 欠款单位名称 金 额 性质或内容 张国君牡丹卡 164,110.14 备用金 4、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位 欠款。 （三）长期投资 年末数 年初数 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 长期股权投资 57,090,238.91 --- 54,665,924.72 --- 其他股权投资： 1、权益法核算的对子公司股权投资： 投资 本年权益增减额 年末余额 占被投资 投资单位 期限 其中 单位注册 年初余额 本年 名称 （年 投资 确认 投资 差额 初始投资 累计增减 合计 资本比例 合计 分得利润 ） 成本 收益 准备 摊销 宁波市鄞 州莱龙服 22,833,2 1,403,5 12,885, -11,481, 5,400,00 18,836,7 24,236,7 90 --- --- --- 装衬布有 30.63 66.07 384.66 818.59 0.00 96.70 96.70 限公司 62 宁波宜科 旭阳纺织 29,342,8 389,643 2,987,9 8,970.3 -2,607,2 26,072,8 3,659,59 29,732,4 20 75 --- --- 品有限公 12.30 .56 59.76 0 86.50 65.00 0.86 55.86 司 宁波牦牛 37,1 1,325,17 65,732. 28,548. 1,249,75 141,155. 1,390,90 服装衬料 30 40 --- --- 84.3 --- 5.71 87 50 3.50 08 8.58 有限公司 7 宁波宜科 1,164,70 565,371 1,086,0 -520,707 552,109. 1,177,96 1,730,07 服饰辅料 20 40 --- --- --- 6.08 .69 78.98 .29 28 8.49 7.77 有限公司 合 计 37,1 54,665,9 2,424,3 16,987, 8,970.3 -14,609, 33,274,7 23,815,5 57,090,2 --- 84.3 24.72 14.19 971.90 0 812.38 27.78 11.13 38.91 7 2、其中：股权投资差额： 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本年摊销额 年末余额 宁波牦牛服装衬料 -371,843.73 收购 10 年 -37,184.37 -260,290.62 有限公司 3、被投资单位与公司会计政策不存在重大差异、投资变现汇回不存在重大 限制。 （四）主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 行 服装辅料 153,823,097.13 124,244,709.29 135,254,828.66 108,200,849.60 业 分 合 计 153,823,097.13 124,244,709.29 135,254,828.66 108,200,849.60 部 地 境 内 130,144,296.02 108,722,070.53 117,999,413.06 96,741,838.51 区 境 外 23,678,801.11 15,522,638.76 17,255,415.60 11,459,011.09 分 合 计 153,823,097.13 124,244,709.29 135,254,828.66 108,200,849.60 部 公司向前五名客户销售总额为 56,321,258.62 元，占公司本年全部主营业务 收入的 36.61%。 63 （五）投资收益 1、本年发生数 权益法下确认的 股权投资 类 别 合 计 股权投资收益 差额摊销 长期股权投资 16,987,971.90 37,184.37 17,025,156.27 2、上年发生数 权益法下确认的 股权投资 类 别 合 计 股权投资收益 差额摊销 长期股权投资 15,417,524.79 37,184.37 15,454,709.16 3、投资收益汇回无重大限制。 七、关联方关系及其交易 （一）存在控制关系的关联方情况 1、存在控制关系的关联方 受本公司控制的关联方： 与本公司关 经济性质或 企业名称 注册地址 主营业务 法定代表人 系 类型 宁波市鄞州莱龙服装衬布 宁 波 市 鄞 州 区 钟 公庙 有限责任 服装衬布的制造、加工 控股子公司 王宗臻 有限公司 镇长路头村 公司 宁 波 市 鄞 州 区 钟公庙 织物面料、辅料后整理加工及 宁波宜科旭阳纺织品有限公司 控股子公司 甬日公司 张国君 镇长丰村 涂层制造加工 宁 波 市 鄞 州 区 石矸街 服饰、服饰制造、箱包的制造 宁波宜科服饰辅料有限公司 控股子公司 甬日合资 张国君 道雅源南路 501 号 加工 宁 波 市 鄞 州 区 石矸街 宁波牦牛服装衬料有限公司 服装及其辅料制造 控股子公司 甬日公司 张国君 道雅源南路 501 号 2、 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化： 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 宁波市鄞州莱龙服装衬布有限公司 6,000,000.00 --- --- 6,000,000.00 宁波宜科旭阳纺织品有限公司 34,763,820.00 --- --- 34,763,820.00 宁波宜科服饰辅料有限公司 1,379,837.12 --- --- 1,379,837.1 宁波牦牛服装衬料有限公司 2,771,794.60 --- --- 2,771,794.6 64 （二）不存在控制关系的关联方情况 企业名称 与本公司的关系 雅戈尔集团股份有限公司 法人股东 宁波市鄞州新华投资有限公司 法人股东 （三）关联方交易 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交 易及母子公司交易已作抵销。 2、向关联方销售货物 （1）交易规模 本年度 上年度 企业名称 金 额 占年度销售比重 金 额 占年度销售比重 雅戈尔集团股份有限公司 11,124,590.84 6.30 12,737,968.36 9.21 （2）采购价格的确定依据 市场价。 3、关联方应收应付款项余额 占全部应收（付）款项余额 金额 项 目 的比重（％） 本年末 上年末 本年末 上年末 应收账款： 雅戈尔集团股份有限公司 2,079,627.32 1,051,483.39 3.90 2.60 应付账款： 雅戈尔集团股份有限公司 --- 158,455.07 --- 0.89 4、其他关联方交易事项 公司 2004 年 12 月 31 日长期借款人民币 3,100 万元由宁波市鄞州新华投资 有限公司提供担保。 八、或有事项 （一）未决诉讼或仲裁形成的或有负债：无。 （二）截至 2004 年 12 月 31 日止公司为关联方及其他单位提供债务担保形 成的或有负债：无。 65 （三）其他或有负债 公司的子公司宁波宜科旭阳纺织品有限公司以房产和土地使用权（资产原价 为人民币 21,193,173.78 元）作为抵押物向上海浦发银行宁波分行中兴支行贷 款，贷款授信额度折合人民币 18,000,000.00 元，授信期限 2004 年 1 月 13 日至 2005 年 1 月 12 日。 九、承诺事项 （一）对外经济担保事项详见附注八。 （二）已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出： 公司的子公司宁波市鄞州莱龙服装衬布有限公司于 2005 年 1 月 14 日与宁夏 绒线厂破产清算组签订了《宁夏绒线厂破产资产转让合同书》，以 770 万元的价 格整体收购宁夏绒线厂破产资产。至 2004 年 12 月 31 日，已预付定金 100 万元。 （三）已签订的正在或准备履行的大额发包合同及财务影响：无。 （四）已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响：无。 （五）其他重大财务承诺事项： 抵押资产情况： 公司的子公司宁波宜科旭阳纺织品有限公司以房产和土地使用权（资产原价 为人民币 21,193,173.78 元）作为抵押物向上海浦发银行宁波分行中兴支行贷 款，贷款授信额度折合人民币 18,000,000.00 元，授信期限 2004 年 1 月 13 日至 2005 年 1 月 12 日。 十、资产负债表日后事项 公司于 2005 年 3 月 9 日召开第二届董事会第六次会议。有关利润分配决议 如下：按 2004 年税后利润的 10%、5%分别提取法定盈余公积和法定公益金后， 以 2004 年 12 月 31 日总股本为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含 税）。 66 十一、其他事项说明 （一）非货币性交易：无。 （二）债务重组：无。 （三）资产置换：无。 （四）委托理财：无。 （五）其他需要披露的重要事项： 公司 2001 年与宁波金庭房地产开发公司签订土地使用权与房产转让协议， 将公司所在地的土地使用权与房产转让给金庭房地产开发公司并完成了产权过 户手续，由此缴纳所得税 5,524,458.39 元计入当年度的递延税款借项；由于公 司 2003 年 8 月完成厂房的搬迁工作，正式将土地使用权交付宁波金庭房地产开 发公司，公司于 2003 年 8 月确认相关的土地使用权房产转让收入 15,655,796.20 元计入营业外收入，对应的所得税 5,524,458.39 元从递延税款借项转入所得税。 十二、本年度非经常性损益列示如下（收益＋、损失－） 项 目 金 额 （一）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、 -24,281.10 无形资产、其他长期资产产生的损益 （二）各种形式的政府补贴 91,968.62 （三）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提 -206.08 的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 （四）以前年度已经计提各项减值准备的转回 24,254.07 合 计 91,735.51 注：上列数据已将所得税影响额剔除，并已扣除少数股东收益因素 67 十一、备查文件目录 （一）载有董事长签署的公司 2004 年年度报告全文； （二）载有法定代表人、财务负责人签名并盖章的会计报表； （三）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （四）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告原搞。 宁波宜科科技实业股份有限公司 董事长：石东明 2005 年 3 月 9 日 68