健康元(600380)太太药业2001年年度报告

深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 深圳太太药业股份有限公司 二○○一年度报告正文 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 深圳天健信德会计师事务所有限责任公司为本公司出具了带有解释性说明 的无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投 资者注意阅读。 深圳太太药业股份有限公司董事会 1 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 深圳太太药业股份有限公司 ２００１ 年度报告正文目录 第一章 公司基本情况简介… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … ３ 第二章 会计数据和业务数据摘要… … … … … … … … … … … … … … … … … … ４ 第三章 股本变动及股东情况… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … ７ 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况… … … … … … … … … … … … １０ 第五章 公司治理结构… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … １３ 第六章 股东大会情况简介… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … １７ 第七章 董事会报告… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … １９ 第八章 监事会报告… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … ３３ 第九章 重要事项… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … ３６ 第十章 财务报告… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … ３９ 第十一章 备查文件目录… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … ９７ 2 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 第一章 公司基本情况简介 一、公司的法定中文名称：深圳太太药业股份有限公司 英文名称：Ｓｈｅｎｚｈｅｎ Ｔａｉｔａｉ Ｐｈａｒｍａｃｅｕｔｉｃａｌ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ 中文名称缩写：太太药业 二、公司法定代表人：朱保国 三、公司董事会秘书：邱庆丰 联系地址：深圳市罗湖区深圳南东路 ５００２ 号地王商业大厦 ２３Ｆ 电话：０７５５－２４７８９６６ 传真：０７５５－２４７８９６７ 电子信箱：taitai@taitai.com 四、公司注册地址：深圳市南山区第五工业区太太药业工业大厦 邮政编码：５１８０５７。 公司办公地址：深圳市罗湖区深南东路 ５００２ 号地王商业大厦 ２３Ｆ 邮政编码：５１８００８ 公司国际互联网网址：http://www.taitai.com 电子信箱：ｔａｉｔａｉ＠ｔａｉｔａｉ．ｃｏｍ 五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》、《上海证券报》、《中国证 券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 公司年度报告备置地点：公司办公地址、上海证券交易所 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：太太药业 股票代码：６００３８０ 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：１９９２ 年 １２ 月 １８ 日 最近一次变更注册登记日期：２００２ 年 １ 月 ２９ 日 注册登记地点：深圳市南山区第五工业区太太药业工业大厦 企业法人营业执照注册号：４４０３０１１０６６２７９ 深圳市国家税务局税务登记号码：国税深字 ４４０３０１６１８８７４３６７ 号 深圳市地方税务局税务登记号码：深地税登字 ４４０３０５６１８８７４３６７ 号 公司聘请的会计师事务所名称及地址：深圳天健信德会计师事务所有限 责任公司，办公地址：深圳市福田区滨河大道 ５０２０ 号证券大厦 １５０１、 十六层。 3 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计和业务数据 单位：元 利润总额 219,098,358.45 净利润 200,618,059.90 扣除非经常性损益后的净利润 203,352,562.45 主营业务利润 490,103,634.30 其他业务利润 -1,684,689.03 营业利润 158,695,934.89 投资收益 1,948,793.27 补贴收入 1,705,000.00 营业外收支净额 56,748,630.29 经营活动产生的现金流量净额 223,788,778.12 现金及现金等价物净增减额 927,574,849.58 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额： 1、 补贴收入：1,705,000.00 2、 营业外收入：347,536.49 3、 营业外支出：-5,008,755.46 二、公司近三年主要会计数据及财务指标 2000 年度 财务指标 单位 2001 年度 1999 年度 调整后 调整前 主营业务收入 元 678,817,966.56 674,605,315.69 677,752,172.52 487,466,411.46 净利润 元 200,618,059.90 155,999,285.85 164,790,597.17 53,250,371.45 总资产 元 2,327,350,377.63 739,794,877.87 759,520,278.19 682,035,772.95 股东权益（不含少 数股东权益） 元 1,981,154,228.97 232,365,625.52 257,747,095.81 189,891,487.61 每股收益 元/股 0.7401 0.7758 0.8195 0.2913 每股净资产 元/股 7.3084 1.1556 1.2818 1.0388 调整后的每股净 资产 元/股 7.2948 1.0981 1.2266 1.0201 每股经营活动产 生的现金流量净额 元/股 0.8255 0.8534 0.8534 0.6007 净资产收益率 % 10.13% 67.14% 63.93% 28.04% 4 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 三、利润表附表列示如下 净资产收益率(%) 每股收益(元/股) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 2001 2000 2001 2000 2001 2000 2001 2000 主营业务利润 24.74% 211.23% 37.96% 233.28% 1.8080 2.4410 2.0259 2.4410 营业利润 8.01% 52.28% 12.29% 57.73% 0.5854 0.6041 0.6560 0.6041 净利润 10.13% 67.14% 15.54% 74.14% 0.7401 0.7758 0.8293 0.7758 扣除非经常性损益后的净利润 10.26% 67.94% 15.75% 75.03% 0.7502 0.7851 0.8406 0.7851 四、报告期股东权益变动情况： 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 201,080,000.00 70,000,000.00 271,080,000.00 资本公积 1,226.39 1,642,818,543.55 2,000,000.00 1,640,819,769.94 盈余公积 23,263,119.63 29,997,017.99 53,260,137.62 其中：法定公益金 7,754,373.21 9,999,006.00 17,753,379.21 未分配利润 8,021,279.50 200,618,059.90 192,645,017.99 15,994,321.41 股东权益合计 232,365,625.52 1,943,433,621.44 194,645,017.99 1,981,154,228.97 变动原因说明： １、股本：二零零一年二月六日,中国证券监督管理委员会以证监发行字 [2001]21 号文《关于核准深圳太太药业股份有限公司公开发行股票的通知》,同 意本公司向社会公众公开发行境内上市内资股(A 股)股票 70,000,000 股,每股面值 1.00 人民币元,按 24.80 人民币元溢价发行。发行后的股份总数为 271,080,000 股, 股本总额为 271,080,000.00 人民币元。 ２、本公司以每股 24.80 人民币元溢价发行 70,000,000 股境内上市内资股(A 股 ) 股 票 , 实 际 募 集 资 金 总 额 计 1,736,000,000.00 人 民 币 元 , 其 中 实 收 股 本 70,000,000.00 人民币元,扣除发行费用计 37,648,685.98 人民币元,以及新股申购资 金冻结利息计 14,467,229.53 人民币元,形成股本溢价计 1,642,818,543.55 人民币元 计入“资本公积”账项。 根据广东省人民政府办公厅粤办函[1993]384 号文、深圳市物价局深物价 (1993)63 号文和深圳市证券管理办公室深证办发[1993]28 号文的有关规定,本公 司于二零零一年度向深圳市企业上市工作指导小组交纳的证券发行监督管理费, 本公司将其作为发行费用冲减“资本公积”账项。 5 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 3、盈余公积：本公司根据董事会向股东大会建议的利润分配方案计提的法 定盈余公积和法定公益金 4、未分配利润：2001 年度合并报表实现净利润 200,618,059.90 元；按首届 董事会 2002 年第三次会议审议通过 2001 年度利润分配预案：按本公司母公司报 表净利润提取 １０％法定公积金 １９，９９８，０１１．９９ 元，提取 ５％公益金 ９，９９９，００６ 元， 因本公司中期每 １０ 股已派发现金红利 ３ 元（含税），董事会决定本次利润分配预案 为：拟以 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日总股本 ２７１，０８０，０００ 股为基数，向公司全体股东每 １０ 股 派 发 现 金 红 利 ３ 元 （含 税 ）， 派 发 红 利 总 额 为 ８１，３２４，０００ 元 ， 剩 余 １５，９９４，３２１．４１ 元结转以后年度分配。 6 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 第三章 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况表 数量单位：股 股本结构 期初数 报告期变动增减(+、-) 本次变动后 配股 送股 公积金 增发 其他 小计 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 201,080,000 201,080,000 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 150,810,000 150,810,000 境外法人持有股份 50,270,000 50,270,000 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合 201,080,000 201,080,000 计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 70,000,000 70,000,000 70,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合 70,000,000 70,000,000 70,000,000 计 三、股份总数 201,080,000 70,000,000 70,000,000 271,080,000 二、公司股票发行与上市情况 经深圳市人民政府深府（1999）197 号文批准同意原深圳太太药业有限公 司变更为深圳太太药业股份有限公司，股本总额为 182,800,000 股，公司于 1999 年 11 月 12 日召开创立大会暨首次股东大会，并于 1999 年 11 月 24 日在深圳市 工商行政管理局完成变更登记。1999 年度股东大会决议以 1999 年底股本数为基 数，每 10 股送 1 股红股，公司公开发行股票前股本总额增至 201,080,000 股。 经中国证券监督管理委员会证监发行字 ［２００１］２１ 号文核准，本公司已于 ２００１ 年 ５ 月 ９ 日以上网定价发行方式成功公开发行人民币普通股 ７０，０００，０００ 股 ，每股面值 １ ．００ 元，每股发行价 ２４．８０ 元。经上海证券交易所上证上字 7 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 ［２００１］７８ 号《关于深圳太太药业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通 知》，同意本公司 ７０，０００，０００ 股人民币普通 股于 ２００１ 年 ６ 月 ８ 日在上海证券 交易所挂牌交易，股票简称“太太药业”， 股票代码“６００３８０＂。本公司发行后 总股本 ２７１，０８０，０００ 股， 可流通股本 ７０，０００，０００ 股。 三、公司股东情况 本公司报告期末股东总数为 ５３７６９ 户，其中未流通法人股 ５ 户，流通股股东 ５３７６４ 户。 ２、截止 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日，主要股东持股情况： 单位：股 名 股东名称 报告期末持股 报 告 期 持 持股占总股 股份类别 所持股份 次 数（股） 股 变 动 增 本比例(%) 质押或冻结 减 情况(＋、 情况 -) １ 深圳市百业源投资有限 48.96% 发起法人股 无 公司 132,712,800 ２ 鸿信行有限公司 18.54% 外资发起法人 无 50,270,000 股 ３ 深圳市千广汇计算机技 2.23% 发起法人股 无 术有限公司 6,032,400 ４ 深圳市国运鸿贸易有限 2.23% 发起法人股 无 公司 6,032,400 ５ 焦作市成功化学制品有 2.23% 发起法人股 无 限公司 6,032,400 ６ 裕隆基金 935,500 +935,500 0.35% 社会公众股 ７ 金鑫基金 640,360 +640,360 0.24% 社会公众股 ８ 招标公司 640,260 +640,260 0.24% 社会公众股 ９ 北京证券 589,286 +589,286 0.22% 社会公众股 １０ 兴安基金 505,218 +505,218 0.19% 社会公众股 3、前五名股东之间关联关系如下图： 公司名称 股东名称 持股比例 深圳市百业源投资有限公司 朱保国 90.00% 刘广霞 10.00% 香港鸿信行有限公司 朱保国 0.10% Taitai Pharmaceutical Industry Group 99.90% Limited 深圳市千广汇计算机技术有限公司 深圳市世纪星源运输实业有限公司 90.00% 焦作市成功化学制品有限公司 10.00% 深圳市国运鸿贸易有限公司 深圳市百业源投资有限公司 83.00% 刘广霞 17.00% 焦作市成功化学制品有限公司 朱保安 80.00% 刘广霞 20.00% 8 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 上述关联关系已详细披露在公司招股说明书及其概要中，请投资者查阅 ２００１ 年 ４ 月 ３０ 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《深 圳太太药业股份有限公司招股说明书概要》及刊载于 ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 网站的本 公司招股说明书全文。 公司前十名股东中第六至第十名股东均为流通股股东，公司未知其之间是否 存在关联关系。 ４、公司控股股东情况介绍 控股股东名称：深圳市百业源投资有限公司 法定代表人：刘广丽 成立日期：１９９９ 年 １ 月 ２１ 日 主要业务：投资兴办实业；国内商业、物资供销业 注册资本：人民币 ８０００ 万元 股本结构：朱保国 出资额：７２００ 万元 出资比例 ９０％ 刘广霞 出资额： ８００ 万元 出资比例 １０％ 该股东的控股股东情况介绍： 朱保国先生：性别：男，年龄；４０，主要经历：曾任河南新乡水性树脂研 究所所长、河南省飞龙精细化学制品有限公司副董事长总经理、深圳爱迷尔食品 有限公司副董事长兼总经理、深圳太太保健食品有限公司副董事长兼总经理、深 圳太太药业有限公司董事长兼总经理。现任本公司董事长。 报告期内，公司控股股东未发生变更，其所持股份也未有质押、冻结的情况。 5、其他持股在 10%以上(含 10%)法人股东情况介绍 股东名称：鸿信行有限公司 注册地：香港湾仔骆克道 33 号中央福利广场商业中心 23 楼 2301 室 负责人：刘广霞 成立日期；1992 年 5 月 24 日 主要业务：贸易、投资、广告推广等 注册资本；港币 100.10 万元 9 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事、高级管理人员基本情况： 姓名 性别 职务 年龄 任期起止日期 持股情况 年初数 年末数 朱保国 男 董事长 40 1999年11月12日 至 2002年11月11日 - - 刘广霞 女 副董事长 33 1999年11月12日 至 2002年11月11日 - - 曹平伟 男 董事、副总经理、 43 1999年11月12日 至 2002年11月11日 - - 财务负责人 李长青 男 董事 44 1999年11月12日 至 2002年11月11日 - - 朱保安 男 董事 38 1999年11月12日 至 2002年11月11日 - - 甄秦安 男 独立董事 47 2001年2月２2日 至 2002年11月11日 - - 薛建中 男 独立董事 39 2002年1月11日 至 2002年11月11日 - - 余孝云 男 监事会召集人 34 1999年11月12日 至 2002年11月11日 - - 冯洁瑜 女 监事 42 2000年7月9日 至 2002年11月11日 - - 夏镔 男 监事 26 2002年1月11日 至 2002年11月11日 - - 王小滨 男 总经理 48 2001年1月２2日 至 2002年11月11日 - - 顾悦悦 女 副总经理 52 1999年11月12日 至 2002年11月11日 - - 冯开东 男 副总经理 34 1999年11月12日 至 2002年11月11日 - - 张锡生 男 副总经理 42 2001年1月２２日 至 2002年11月11日 - - 邱庆丰 男 董事会秘书 31 1999年11月12日 至 2002年11月11日 - - 说明：１、报告期内董事、监事及高管人员均未持有本公司股份，朱保国、刘广 霞、朱保安间接持股情况详见公司《招股说明书》 ２、董事、监事及高管人员在股东单位任职情况： 刘广霞副董事长自 １９９７ 年 ４ 月至今任鸿信行有限公司董事及负责人； 李长青董事自 １９９９ 年 ８ 月至今任深圳市国运鸿贸易有限公司董事长； 朱保安董事自 １９９９ 年 １０ 月至今任焦作市成功化学制品有限公司董事长； 夏镔监事自 ２００１ 年 ６ 月至今任深圳市百业源投资有限公司法律顾问。 二、董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况： 公司董事、监事及高级管理人员原执行公司 １９９７ 年下发的 ＴＴＨＲＤ１．１０２ 号文 《工资管理制度》，不负责具体工作的董事、监事不在公司领取报酬。公司于 ２００１ 年上市后，参照咨询公司组织的全国医药行业的薪酬调查和 ２００１ 年广东企业薪 酬及福利调查结果，首届董事会 ２００１ 年第十二次会议制订了公司董事、监事及 高级管理人员薪酬水平：每名董事、监事及高级管理人员每月薪酬不高于人民币 ６ 万元（其中独立董事薪酬按 ２０００ 年度股东大会决议执行），由公司代扣代缴个 10 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 人所得税；每人具体薪酬授权公司董事长根据其工作性质及公司相关的工资制度 确定，社会保险及其他福利执行公司相关制度。上述薪酬标准已经 ２００２ 年第一 次临时股东大会审议通过。 本年度公司共有董事、监事和高级管理人员 １５ 人，实际支付薪酬 １２６．２５ 万元。金额最高的前三名董事的报酬总额为 ４５．５０ 万元；金额最高的前三名高级 管理人员的报酬总额为 ３９．５４ 万元。 独立董事甄秦安先生、已离任独立董事侯惠民先生 ２００１ 年度分别在公司领 取薪酬 ６ 万元。 本年度实际支付董事、监事和高级管理人员薪酬区间如下：１５－２０ 万元 １ 人； １０－１５ 万元 ６ 人；５－１０ 万元 ４ 人，另有 ３ 人未在公司领取报酬。报告期内未在公 司领取报酬的董事、监事情况如下： 职务 姓名 领取报酬、津贴的单位 董事 李长青 深圳市国运鸿贸易有限公司 董事 朱保安 深圳市世纪星源运输实业有限公司 原监事 会召集人 吴竣 深圳市百业源投资有限公司 （报告期后辞职） 监事 冯洁瑜 深圳市世纪星源运输实业有限公司 三、报告期内新任及离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因： 为健全法人治理结构，董事长朱保国先生于 ２００１ 年 １ 月 ２２ 日辞去公司总经 理职务，经首届董事会 ２００１ 年第一次会议审议，同意朱保国先生辞去总经理的 请求，并聘任王小滨先生为公司总经理，聘任张锡生先生为副总经理。 首届董事会 ２００１ 年第一次会议提名增选甄秦安先生、侯惠民先生为公司独 立董事候选人，经 ２００１ 年第二次临时股东大会审议通过，增选甄秦安先生、侯 惠民先生为公司独立董事。 原独立董事侯惠民先生工作地为上海，并且日常工作较为繁忙，不便于亲临 公司参加董事会及股东大会，提出辞职去公司独立董事职务，经首届董事会 ２００１ 年第十二次会议审议，接受了侯惠民先生的辞职申请，并提名薛建中先生为公司 独立董事候选人。 11 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 原监事会召集人吴竣先生因工作变动，提出辞去公司监事职务，经首届监事 会 ２００１ 年第四次会议审议，接受了吴竣先生的辞职申请，并提名夏镔先生为监 事候选人。 经 ２００２ 年第一次临时股东大会审议，通过聘任薛建中先生为公司独立董事， 通过聘任夏镔先生为公司监事。 经首届监事会 ２００２ 年第一次会议决议，选举余孝云先生为公司监事会召集 人。 四、公司及控股子公司员工情况： 截止 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日，公司及控股子公司共有员工 ２２７０ 人。 专业构成：生产人员 ７３６ 人，销售人员 １１１０ 人，技术人员 １７６ 人，管理人 员 ２４８ 人。 教育程度情况：具有大专以上学历 ７１８ 人，其中博士 ３ 人，硕士 ２２ 人，本 科学历 ２１４ 人。 公司无离退休人员，全体员工均参加深圳市社会保险，今后也无需负担离退 休人员的费用 12 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况： 公司严格按照《公司法》、 《证券法》和中国证监会有关法律、法规及相关规 范意见的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度、规范运作。公 司在完成股份制改制的同时，按照《上市公司章程指引》重新制定《深圳太太药 业股份有限公司章程》，并根据新的《公司章程》制定了《董事会议事规则》、《监 事会工作制度》，公司上市后又进行了两次公司章程的修正，并分别制定了公司 的《会计制度》、《内部审计制》、《总经理工作细则》、《股东大会议事规则》、《募 集资金管理办法》及《信息披露制度》等公司治理文件。这些制度原则上符合中 国证监会和国家经贸委于 ２００２ 年 １ 月 ７ 日发布的《上市公司治理准则》规范性 文件的要求，主要内容如下： １、关于股东与股东大会：公司法人治理结构及规章制度能够保障公司所有股 东，特别是中小股东享有平等地位，充分享有决策权、知情权、参与权、受益权 等权利。公司上市后董事会制定了《股东大会议事规则》，并经 ２００１ 年第三次临 时股东大会审议通过，确保股东大会能够严格按照《上市公司股东大会规范意见》 和其它法律法规的要求召集和，使全体股东能够充分参与公司经营决策。 ２、《公司章程》中明确规定了关联交易的审核、决策和披露程序。公司在经 营中尽量避免关联交易的产生。公司与关联人之间的关联交易遵循了平等、自愿、 等价、有偿的原则，通过协议等方式确保关联交易的公平合理，并按照有关规定 及时履行披露义务。公司未给股东及其关联方提供担保。 ３、关于控股股东与上市公司：控股股东对公司及其他股东按照诚信的原则， 依法行使出资人的权利。未利用其特殊地位谋取额外的利益。控股股东对公司董 事、监事候选人的提名和选举，严格遵循了法律、法规和《公司章程》规定的条 件和程序。公司重大决策皆由股东大会和董事会依法作出，控股股东未以直接或 间接形式干预公司的经营决策和经营活动。 ４、关于董事和董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举 董事，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公 司在改制完成的同时建立了《董事会议事规则》，确保董事会具有高效运作和科 13 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 学决策的机制，公司董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》规定的 程序进行，董事会会议记录完整、真实、合法、有效。各位董事会能够以认真负 责的态度出席董事会及股东大会，并积极学习各项新的法律、法规，了解作为董 事的权利、义务及责任。公司现任两名独立董事的任职条件符合中国证监会下发 的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，并且在投资及会计 专业有着非常丰富的经验，有时间及能力履行职责。 ５、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公 司章程》的要求，公司监事会建立了《监事会工作制度》，公司监事能够按照规 定的程序认真履行自己的职责，监事会成员列席每次董事会并出席股东大会，并 对公司中期报告、年度报告等重要事宜发表意见，本着对股东负责的态度，对公 司财务以及公司董事、高级管理人员履行职务的合法合规性进行监督。 ６、关于绩效与激励约束机制：公司董事、高级管理人员的绩效评价由董事会 负责，监事的评价采取由监事会负责的方式。公司高级管理人员的聘任，严格按 照有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行。公司董事会和高级管理人员签 订了聘任合同，双方权利义务明确。高级管理人员的薪酬分配方案由董事会批准， 与公司绩效和个人业绩相联系。 ７、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消 费者、供应商等其他相关者的合法权益，与利益相关者积极合作，互惠互利，诚 实守信，共同推动公司持续、健康地发展。在实现股东利益最大化的同时，关注 环境保护等公益事业，重视公司的社会责任。 ８、关于信息披露与透明度：公司信息披露遵守中国证监会和上交所的有关规 定，并指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访，并配备专线电话、传 真及电脑设备等解答案股民的咨询。公司上市后制定《信息披露制度》并经董事 会批准，确保公司信息准确、真实、完整、及时的披露，让所有股东有平等的机 会获得信息。公司能够按照有关规定，及时披露公司大股东及实际控制人的详细 资料。 目前与《上市公司治理准则》的差距：与准则对比，《公司章程》还将会进 一步按照准则要求细化；将明确董事的选举采用累积投票制；根据公司管理的需 要，有选择性地逐步设立董事会下属的战略、提名、审计、薪酬与考核等相关委 14 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 员会并报股东大会批准。因本公司已于 ２００１ 年制定相关的规范运作文件，并且 《上市公司治理准则》不存在冲突的现象，新的《公司章程》的修改及规范运作 文的修缮将于 ２００２ 年 ９ 月份进行本公司董事会换届工作时一并完成，并在最终 完成时将相关文件在上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上公开披露。 公司会自觉遵守《上市公司治理准则》所阐明的上市公司治理的基本原则、 投资者权利保护的实现方式，完善公司治理结构，贯彻准则的精神，并进一步修 改《公司章程》，制定公司治理细则，积极配合监管部门的监管，欢迎投资者和 社会公众对公司进行监督。 二、独立董事的工作情况 公司已于 ２００１ 年第二次临时股东大会通过公司设置两名独立董事的决议， 并根据中国证监会下发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》内容， 于 ２００２ 年第一次临时股东大会上修改了《公司章程》中与独立董事相关的条款， 完善了独立董事履行职务的依据。公司在召开董事会前均通过送达、传真及电子 邮件等方式将会议审议的内容提交给公司独立董事、确保其有足够的时间参与公 司决策，并就其内容在会前与独立董事进行充分的沟通，降低会议成本提高工作 效率。重大事宜由独立董事发表独立意见并公告。 三、公司与控股股东的“五分开”情况： 公司与控股股东在人员、资产、财务上严格分开，机构、业务完全独立，各 自独立核算、独立承担责任和风险。控股股东不参与本公司人事任免，本公司高 级管理人员未在控股股东单位担任除董事以外的职务。控股股东不干预本公司决 策及依法开展的生产经营活动。 １、人员分开方面：本公司与控股股东在劳动、人事工资管理等方面完全独立， 有完整的劳动、人事及工资管理等制度体系，在制订相应制度时由本公司经营管 理层及公司董事会审议，不受控股股东控制。公司总经理、副总经理、财务负责 人、营销负责人及董事会秘书均在本公司领取薪酬，且均未在股东单位担任任何 职务。 ２、资产完整方面：公司全部资产均在上市公司内，具有独立完整性，工业产 权及非专利技术界定清晰。公司已对全部资产独立登记、建帐、核算及管理。控 股股东不占用、支配公司资产并不干预公司对资产的经营管理。 15 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 ３、财务独立方面：公司具有独立的财务部门，详细核算公司各项资产状况， 并有健全、独立的财务核算体系和财务管理制度。公司根据财政部 ２０００ 年 １２ 月份下发的《企业会计制度》，重新制定了公司《会计制度》，并设置有独立的帐 号及依法独立纳税。公司建立了《内部审计制度》，加强对销售分部及控股子公 司的财务管理。公司控股股东及关联公司未长时间占用上市公司的资金，控股股 东尊重公司财务的独立性，不干预公司的财务、会计活动。 ４、机构独立方面：公司设置有独立的人力资源部、行政部、财务部、投资部、 客帐部、销售部、市场部、研究所及生产中心等部门，公司生产经营和行政管理 完全独立于控股股东，办公机构和生产经营场所与控股股东分开，不存在混合经 营、合署办公的情况。 ５、业务分开方面：公司有完整的材料采购、生产、辅助生产系统及储运、销 售系统，独立进行原材料的采购和产品销售。 四、高级管理人员的考评及激励机制 公司董事会根据经营中的主要指标和标准对高级管理人员的业绩和绩效进 行考评。董事会参照全国性同行业薪酬调查及广东企业薪酬及福利调查，制定了 公司董事、监事及高级管理人员的薪酬水平，并经 ２００２ 年第一次临时股东大会 批准，用以激励公司高级管理人员。随着企业改革制度的不断深入，公司会在相 关制度的指引下建立更加完善的董事、监事及高级管理人员的绩效评估标准和激 励约束机制。 16 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 第六章 股东大会情况简介 本年度公司共召开四次股东大会，即一次年度股东大会和三次临时股东大 会： 一、２００１ 年第一次临时股东大会 １、基本情况：公司于 ２０００ 年 １２ 月 １５ 日就召开 ２００１ 年第一次临时股东大 会的召开时间、地点、审议事项通知公司股东。 公司于 ２００１ 年 １ 月 １５ 日在公司办公地— 地王大厦 ２３ 楼大会议室召开 ２００１ 年第一次临时股东大会，出席会议的股东代表共五名，代表公司股份 ２０１０８ 万股， 占公司有表决权股份总数的 １００％，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定， 大会由董事长朱保国先生主持。 ２、大会以记名投票方式逐项审议并表决，通过如下议案： Ａ、公司 ２０００ 年 ７－１０ 月份利润归公司公开发行股票前的老股东享有并分配， ２０００ 年 １１— １２ 月及 ２００１ 年度净利润，归公司发行股票后的新老股东共享；Ｂ、 ２０００ 年 ７－１０ 月份利润分配方案；Ｃ、公司公开发行股票并上市后将营业期限由 目前的五十年变为永久存续的股份有限公司；Ｄ 修改为公司公开发行股票并上市 准备的《公司章程》草案中的部分条款；Ｅ、因“海滨公司头孢粉针车间及合成 车间 ＧＭＰ 改造合计金额 ５，６６２．５２ 万元”的技改项目已经完成，不作为公司公开 发行股票募集资金使用项目”。 因上述会议召开时，公司尚未公开发行股票，相关会议内容已在公司《招股 说明书》中体现。 二、２００１ 年第二次临时股东大会 １、基本情况：公司于 ２００１ 年 １ 月 ２２ 日就召开 ２００１ 年第二次临时股东大会 的召开时间、地点、审议事项通知股东。 公司于 ２００１ 年 ２ 月 ２２ 日在公司办公地— 地王大厦 ２３Ｆ 大会议室召开 ２００１ 年第二次临时股东大会，出席会议股东代表共五名，代表公司股份 ２０１０８ 万股， 占公司有表决权股份总数的 １００％，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定， 大会由董事长朱保国先生主持。 ２、大会以记名投票方式逐项审议并表决，通过如下议案： Ａ、修改公司章程（增加两名独立董事的相关条款）；Ｂ、增选两名独立董事。 17 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 因上述会议召开时，公司尚未公开发行股票，相关会议内容已在公司《招股 说明书》中体现。 ３、本次会议增选甄秦安先生、选侯惠民先生为公司独立董事 三、２０００ 年度股东大会 １、基本情况：公司于 ２００１ 年 ４ 月 ２４ 日就召开 ２０００ 年度股东大会的召开时 间、地点、审议事项等通知股东。 公司于 ２００１ 年 ５ 月 ２４ 日在公司办公地— 地王大厦 ２３Ｆ 大会议室召开 ２０００ 年度股东大会，出席会议股东代表共五名，代 表公司股份 ２０１０８ 万股，占公司有 表决权股份总数的 １００％，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。大会由 董事长朱保国先生主持。 ２、大会以记名投票方式逐项审议并表决，通过如下议案： Ａ、２０００ 年度董事会工作报告；Ｂ、２０００ 年度监事会工作报告；Ｃ、２０００ 年 度财务决算报告；Ｄ、２０００ 年 １１－１２ 月份利润分配方案；Ｆ 独立董事薪酬；Ｇ、发 起人股东每股退回 ０．０２６ 元已分配但尚未付出的股利计入 ２０００ 年 １０ 月 ３１ 日未 分配利润归新老股东共享。 因上述会议召开时，公司尚未公开发行股票，相关会议内容已在公司《上市 书》中披露。 四、２００１ 年第三次临时股东大会 １、基本情况：公司于 ２００１ 年 ８ 月 １０ 日就召开 ２００１ 年第三次临时股东大会 的召开时间、地点、审议事项出席对象、登记办法及登记地点等通知股东。 公司于 ２００１ 年 ９ 月 １０ 日在深圳市银湖旅游中心多功能会议室召开 ２００１ 年 第三次临时股东大会，出席会议的股东代表共三名，代表公司股份 １４４７７．７６ 万 股，占有表决权股份总数的 ５３．４１％，符合《公司法》和《公司章程》的有关规 定。大会由董事长朱保国先生主持。 ２、大会以记名方式逐项审议并表决，通过如下议案： Ａ、聘请深圳天健信德会计师事务所有限责任公司为本公司提供 ２００１ 年度审 计及相关服务，并授权董事会决定其报酬；Ｂ、２００１ 年中期报告；Ｃ、２００１ 年中 期利润分配方案；Ｄ、《章程修正案》；Ｅ、《股东大会议事规则》。 该决议内容刊登于 ２００１ 年 ９ 月 １１ 日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国 证券报》上。 18 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 第七章 董事会报告 一、报告期内的经营情况： 2001 年度，公司的各项业务均取得了一定成绩。公司全年共完成主营业务 收入 67,881.80 万元，比去年同期增长 0.62%，实现净利润 20,061.81 万元，比去 年同期增长 28.60%，每股收益 0.74 元，每股经营活动产生的现金流量净额 0.83 元。 (一)、主营业务及其经营情况： 1、主营业务范围：公司属于综合性制药行业 ，主要从事中药、保健品及西 药的生产经营。主要经营范围包括：研究开发、生产经营营养保健口服液、保健 泡腾片、保健颗粒剂（不含易拉罐和利乐包装及现行出口许可证管理的商品）、 中成药、口服液、片剂、胶囊剂、颗粒剂、激素类片剂、食品、强化食品、保健 食品。经营进出口业务（按深贸进准字[2001]1231 号《资料证书》规定经营）。 2、主营业务经营情况：2001 年公司本着“决策科学化、管理规范化、运作 程序化、人员专业化”的经营管理理念，不断提高产品知名度，使公司取得了较 好的收益，同时本公司及控股子公司— 深圳市海滨制药有限公司均被认定为高新 技术企业，新产品意可贴及美罗培南分获广东省优秀新产品一、二等奖，公司研 究所也被深圳市认定为市级技术中心，“太太”商标被认定为广东省著名商标。 公司股票成功发行及上市，为公司今后发展打下了坚实的基础。 报告期内，公司通过多家省级电视台实现区域媒体组合的进一步细化，实现 对市场的深度开发，并针对不同产品的目标人群，进行消费者引导和教育，让广 大消费者了解并接受公司产品，强化产品的功能诉求，使公司新产品销售有较大 的增幅。财务管理方面，公司通过制定各种制度保证公司资金特别是募集资金的 安全，并通过购买国债和定期存款等方式，即符合监管规定又能获取安全稳定的 短期收益。在对内挖潜方面，公司正式成立招标小组并制定《招标管理规程总则》 及其《细则》，其中规定单项或年采购量达到五万元以上的各种原辅材料、仪器、 设备及服务等均通过公开招标的形式进行管理和监督。生产方面，随着募集资金 的投入，生产能力得到进一步提高，并基本实现了模具配件的国产化，通过对口 服液车间的工艺优化及改进，提高产品收率。报告期内，研究所得到进一步细化， 19 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 成立了中药研究所、西药合成研究所及生物工程研究所，目前已有多个项目在研 发过程中，预计年内可取得部分新药证书及生产批件。 控股子公司海滨制药公司在处方药降价因素的影响下，销售金额较去年下 降，公司积极参与各地医药采购招标，使多个产品的销售数量均高于去年同期指 标，并且随着海滨公司全部生产线通过 GMP 认证，公司的经营能力得到进一步 的提高，苏适、乐在及倍能等产品在现有条件下也顺利投产。 报告期内，主营业务收入及主营业务利润构成情况如下： 2001年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 比例 金额 比例(%) 金额 (%) 金额 比例(%) 口服液 RMB 518,184,920.67 76.34 RMB 148,624,390.01 79.22 RMB 369,560,530.66 75.24 药品 148,734,339.45 21.91 35,537,177.83 18.94 113,197,161.62 23.04 保健食品 11,898,706.44 1.75 3,449,278.23 1.84 8,449,428.21 1.72 RMB 678,817,966.56 100.00 RMB 187,610,846.07 100.00 RMB 491,207,120.49 100.00 报告期内，主营业务收入按主营业务性质及地区分项列示如下： 项目 深圳市 上海市 2001 2000 2001 2000 工业 RMB 598,352,148.61 RMB 618,362,824.36 RMB 80,465,817.95 RMB56,242,491.33 本年度太太口服液销售收入为 30,161.75 万元，销售成本 7.821.91 万元，毛 利率 74.06%；静心口服液销售收入 21,656.62 万元，销售成本 7.040.53 万元，毛 利率 67.49%。 (二)、报告期内主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩： 1、深圳市海滨制药有限公司：该公司设立于 1989 年 8 月 22 日，主要产品： 舒氨西林、海舒必、安西林、海他欣、苏适、乐在、倍能、胜城等；公司注册资 本：5500 万元人民币，本公司直接及间接持有其 100%的权益；报告期末，该公 司总资产 19,659.44 万元，净资产 7,868.02 万元。2001 年度该公司实现主营业务 收入 10,137.31 万元，净利润-1,497.16 万元。 2、深圳市太太医药贸易有限公司：该公司设立于 1991 年 6 月 24 日，主营业 务为购销中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂等；公司注册资 20 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 本 200 万元人民币，本公司直接及间接持有其 100%的权益。报告期末，该公司 总资产 19,099.03 万元，净资产 189.85 万元。2001 年度该公司实现主营业务收入 55,257.43 万元，净利润-379.13 万元。 3、深圳市泰特保健品有限公司：该公司设立于 1996 年 2 月 7 日，主营业务 为生产经营保健品、妇女卫生用品、家庭清洁用品、健身器材等；公司注册资本 200 万元人民币，公司直接及间接持有其 100%的权益。报告期末，该公司总资 产 1,047.33 万元，净资产 1,049.85 万元。2001 年度该公司实现无主营业务收入， 净利润-36.86 万元。 注：海滨公司持有太太医贸公司 90%的股份，为避免引起误解，此处未将太 太医贸公司数据合并。 (三)、主要供应商、客户情况： 报告期内公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的 55.33%； 报告期内公司向前五名客户的销售额占公司全年销售总额的 7.52 %； (四)、在经营中出现的问题与困难及解决方案： 报告期内，由于药品降价因素使处方药的销售价格下降，直接影响公司主营 业务收入的增长，2001 年度同 2000 年度相比较，按照因素分析法分析：由于药 品销售数量的上升使海滨制药公司销售收入上升 989.87 万元，由于价格的降低 使本海滨制药公司销售收入下降 4,736.83 万元。 针对上述情况，公司及时应对： 1、极参加各地药品采购招标的工作，扩大原有产品的销售量及市场占有率； 2、对生产车间进行 GMP 改造，在保证产品质量的同时进行工艺优化，降 低产品生产成本，并保证新产品的顺利投产； 3、加速新产品的推广工作，利用新产品的技术难度及行政保护期内相对竞 争较小等优势，及时在费用预算总额内调整新产品的推广费用，在确保已有产品 广告记忆率的同时，加大新产品的推广力度，提高新产品的认识率及销售量。 由于公司及时采取上述措施，使公司处方药销售额有限度下滑。从销售数量 来看，海舒必、舒氨西林、海他欣等主要产品销售数量均比去年有不同幅度的上 升。随着海滨公司全部生产线通过 GMP 认证，生产工艺更加成熟，舒巴坦纳、 21 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 美罗培南等原料药生产成本有较大幅度的降低。新产品正源丹、胜城、苏适、美 罗培南也有不同程度的销售，静心口服液及意可贴销售有较大幅度的上升。经过 努力确保了主营业务收入超过上年度同期指标，及净利润完成年初预测及承诺。 (五)、本年度盈利预测完成情况： 根据公司在招股说明书中对公司 2001 年盈利情况做出的预测，公司预计 2001 年度实现净利润 20186.85 万元， 预计全面摊薄每股收益 0.745 元；全年实 际实现净利润 20,061.81 万元，实际全面摊薄每股收益 0.740 元，实际实现净利 润低于盈利预测 0.62%。 主营业务收入同预测相比较，主要系由于药品行业竞争激烈，2001 推出新 产品较多，并且均处于推广阶段，尚未能够真正打开销路；公司在经营过程中努 力控制各种费用的发生，尤其是对于产品广告费用，根据各地域产品销售量的变 化及时调整广告策略，将媒介投放重点向二、三级市转移，并对市场反应严格监 控，公司 2001 年营业费用总额较 2000 年下降 3,674.32 万元，确保了全年净利润 指标基本上完成年初的预测。 二、报告期内的投资情况： 2001 年，本公司投资额为 63993.05 万元，上年度投资额为 4385.00 万元， 增长 59608.05 万元，增长 13.60 倍。 (一)、报告期内募集资金实际投入情况 1、募集资金使用情况：经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００１］２１ 号文批准，本公司已于 ２００１ 年 ５ 月 ９ 日以上网定价发行方式成功地公开发行 了人民币普通股 ７０００ 万股 ，每股面值 １．００ 元，每股发行价 ２４．８０ 元，募集 资金总额 １７３，６００ 万元，扣除发行费用 ３，９６４．８７ 万元，实际募集 １６９，６３５．１３ 万元。截止 2001 年 12 月 31 日，共计实际投入募集资金 30,899.99 万元，具 体明细如下表： 承诺投资项目 项目总投资 报告期实际投入项目 报告期项目投 项目进度说明 入进度 设立新药研究开发中心 １０，９９４．００ 与承诺投入相同 ６６９．０１ 已完成购地、地基勘探、 场地平整等，正在进行设 计及招标工作 西药伊贝沙坦和西布曲 １８，７１５．００ 与承诺投入相同 １，９８３．９６ 伊贝沙坦已利用现有条件 明生产建设 小规模生产并上市，西布 曲明现正进行临床试验 22 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 托特罗定片和扎莱普隆 １９，０００．００ 与承诺投入相同 １，７１６．２０ 托特罗定已利用现有条件 胶囊生产基地建设 小规模生产并上市，扎莱 普隆已完临床试验，现正 申报生产 注射用拓扑替康项目 １５，２０３．００ 与承诺投入相同 ８０５．１４ 拓朴替康已利用现有条件 小规模生产并上市 注射用他唑巴坦钠／哌 １０，２００．１７ 与承诺投入相同 １，３２０．３７ 海他欣已利用现有条件小 拉西林钠（海他欣）的开 规模生产并上市 发生产 注射用美罗培南原料药 １４，６４４．２９ 与承诺投入相同 ２，５８３．８１ 美罗培南原料药及制剂已 及制剂（倍能）的开发生 利用现有条件小规模生产 产 及上市 绞股蓝总甙胶囊等口服 １７，８４７．００ 与承诺投入相同 ９１．４２ 对原有设备进行技改，舒 固体制剂扩建项目 他西林已取得生产批件， 盐酸头孢他美脂片已取得 新药证书。 意可贴和正源丹生产基 １９，５１８．００ 与承诺投入相同 １１，２１４．８３ 已购置相应设备、原有设 地建设 备技改、质量标准修订及 净化车间改造等 口服液产品生产线扩产 １８，０００．００ 与承诺投入相同 １０，３９８．９５ 提取车间、口服液车间已 项目 相应改造，增添注塑机、 检测及包装设备及水电配 套设施等 设立公司生物工程研究 １８，９２１．００ 与承诺投入相同 － 现正进行基因工程公司的 所 环保等立项审批工作 中药新药抗病毒粉针剂 ９，９７５．１２ 与承诺投入相同 １１６．３０ 正在进行临床申报等工作 开发生产 合 计 １７３，０１７．５８ ３０，８９９．９９ 在募集资金的具体使用上，根据产品市场销售情况投入资金，对市场需求量 大的产品加大资金投入；对在市场研发及开拓期间，产品销售未达到一定规模时 资金投入较为谨慎，确保资金的流动性。 从报告期新产品的销售情况来看，海他欣、苏适、倍能、胜城、乐在、正源 丹等产品实现销售收入 2,604.14 万元，口服液及意可贴项目的投入已为公司带来 较大的收益，其中意可贴本年实现销售收入 3,654.70 万元，口服液系列产品实现 销售收入 51,818.49 万元。 2、募集资金变更情况：公司原计划投资 19,000 万元用于托特罗定片和扎莱 普隆胶囊生产基地建设，该项目原预计达产后年产托特罗定片 1.8 亿片，扎莱普 隆 6,000 万粒，年实现销售收入 72,000 万元，税后利润 15,841 万元。报告期内 托特罗定片已利用现有生产条件小规模生产并上市销售，扎莱普隆于报告期内完 成临床试验，正在申报生产。无论从托特罗定片的现有销售规模及扎莱普隆正在 23 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 报批的进度来看，短期内难以达到预测的生产规模，如过早地投入生产基地建设， 会造成固定资产的闲置及浪费，影响公司资金的周转。鉴于上述情况及公司管理 工作需要、清脂产品的市场空间等因素，董事会决定上述项目中的 10,937.20 万 元，用于公司汉林清脂胶囊的生产推广及建设企业资源计划系统，其中汉林清脂 胶囊的生产及推广投入 9,437.20 万元；企业资源计划系统投资 1,500 万元，剩余 6,473.84 万元继续用于托特罗定片的推广及扎莱普隆的研发生产工作。预计汉林 清脂胶囊达产后年实现销售收入 26,083 万元。实现利润总额 7,834 万元；成功实 施企业资源计划系统后效益及影响主要体现在其将物流、资金流及信息流一体化 实现集成化应用；随着系统的应用和企业财务流程的合理化持续改善，企业管理 水平将会明显提高，同时理顺公司管理流程，培养一批高素质的管理人才，并且 公司的架构更加合理，经营成本将会更加降低，提高企业运作效率。上述事项经 首届董事会 2001 年第十二次会议审议，报中国证监会及深圳证管办备案，于 2001 年 12 月 12 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上公告，并经 2002 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。 3、尚未使用的募集资金去向：报告期内尚未使用的募集资金 138,735.14 万 元，其中购买国债 56,000 万元，剩余 82,735.14 万元存在公司银行帐号内。 (二)、报告期内非募集资金投入情况： 报告期内公司对员工宿舍楼工程追加投资 471.12 万元，该工程已竣工并投 入使用。 报告期内对海滨公司粉针生产线、纯水系统及冻干生产线等进行改造共计追 加投资 105.53 万元，报告期内已完工并转入固定资产。 三、报告期内财务状况及经营成果分析： 单位:人民币元 项目 2001.12.31 2000.12.31 增减变化（+、-） 主要原因系分析 新股发行募集资金 流动资产合计 1,904,700,639.32 344,116,154.24 1,560,584,485.08 到位增加流动资产 主要原因系新股发 资产总计 2,327,350,377.63 739,794,877.87 1,587,555,499.76 行增加资产额 主要原因系归还部 分短期贷款及调整 流动负债合计 223,196,148.66 496,429,252.35 -273,233,103.69 长短期负债结构 新增长期贷款，调整 长期负债合计 123,000,000.00 11,000,000.00 112,000,000.00 长短期负债结构 24 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 主要原因系新股发 行后注册资本及资 本公积增加，年度利 股东权益合计 1,981,154,228.97 232,365,625.52 1,748,788,603.45 润计提两金 2001 年度 2000 年度 主要原因系税收种 主营业务利润 490,103,634.30 490,830,184.03 -726,549.73 类的增加 主要原因系营业费 用降低、投资收益上 净利润 200,618,059.90 155,999,285.85 44,618,774.05 升 四、会计师的说明部分 经深圳天健信德会计师事务所有限责任公司审计本公司 2001 年度财务表， 出具带有解释性说明的无保留意见审计报告。就会计师审计意见，本公司董事会 说明如下： 1、涉及事项的基本情况：解释性说明段中提到“贵公司的销售金额中计 ９,１９２ 万元的“售出确认书”未经购货方签字盖章”，系指在上述金额中有约 8700 万元 系现款现结客户的售出确认书，而根据本公司规定此类的售出确认书是不需要客 户签字盖章；其余约 492 万元为各种原因，如工作人员疏忽、客户另行出具单据 等原因造成未盖章的售出确认书，这是需要本公司加强管理。解释性说明段中提 到“贵公司的产成品出库单未按连续编号进行使用、管理和控制”，系因本公司 的出库单为委托印刷单位按本公司要求单独印刷的，每批印刷的出库单均是连续 编号，但批次间存在不连续编号的情况，此种情况不会影响本公司的库存管理。 公司规定销售分部每次出货前将出库单交购货方签字盖章后生效，客帐部对所有 生效的出库单进行登记及监控。公司对出库单领用时没有进行登记管理、未生效 的出库单的管理方面确有不完善之处，现已制定相应制度明确出库单领用的登记 制度及严格管理使用出库单制度。解释性说明段中提到“贵公司在日常经营中存在 由 贵公司客户以外的企业或个人代 贵公司客户偿还销售货款的情况，且双方未签订相关 的委托付款协议。”，2001 年度本公司全年销售回款达 7.62 亿元，经复核，实际付 款人与客户名称相符的约 6.5 亿元，占全年销售回款的 85.30%，其余 1.12 亿元 回款付款人与客户名称不符，占 全年销售回款的 14.70%，主要有三种情况构成： 一是公司各地业务人员将收到的客户未直接汇到公司的货款汇总到一定金额后 以业务员的名义一并汇回公司，并不是“个人代付款”，此种情况的回款约为 1.02 25 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 亿元，占全年回款总额的 13.4%；二是有部分私人客户，以其名下的公司与本公 司进行贸易往来，回款时以私人名义汇至我公司，此种情况约为 482 万元，占全 年回款总额的 0.60%；三是有部分客户资金紧张，经与本公司协商用“三角债转 帐”的形式偿还本公司货款，此种方式的回款约为 553 万元，占全年回款总额的 0.70%，此种情况因金额不大，次数不多，本公司未与其签订三方协议。解释性 说明段中提到“贵公司实际计入二零零一年度损益的广告费较贵公司提供的与各 电视台签订的广告播映合同所确定的广告费金额少计 １５，１００，０００．００ 人民币元。 二零零二年三月二十八日至四月三日期间，部分电视台与贵公司就上述原签订的 广告播映合同所确定的广告费金额的调减事项签订了补充协议。”在公司经营过 程中，会根据各地域产品销售情况及时调各地广告投放计划，合同的变更或终止 属于正常现象，未能及时签订补充协议有一定的客观原因，在管理也确实存在一 定的问题。现公司已经补充了大部分终止或变更协议，手续已经完备，对会计报 表的潜在影响业已消除。同时为改进我们的管理，我们已经制订了相应的制度， 明确要求公司的市场部部合同签订及管理工作做好。 2、会计师的基本意见：深圳天健信德会计师事务所有限责任公司认为：由于 由于审计意见中第一段解释性说明提及的重大的不确定性事项有必要提醒投资 者注意，故在审计报告无保留意见段后加解释性说明。由于审计意见中第二段解 释性说明提及的补充协议系在资产负债表日后签订，且广告费用支出的减少对太 太药业二零零一年度合并净利润业已产生影响，为提醒投资者注意，我们认为， 应在审计报告无保留意见段后加解释说明予以充分披露。 3、公司董事会、监事会和管理层对上述事项的意见： 公司管理层及董事会：本公司将根据天健信德会计师事务所在审计意见提出 的解释性说明事项及其出具的管理建议书，制订更加严格的管理制度。在今后的 工作中，公司已明确规定如再出现“三角债转账”代还款的事项，无论金额大小 必须签订委托付款的协议；对公司业务人员的现金收款行为进行规范，要求业务 人员必须将所收的现金逐笔汇回公司，同时在汇款单上注明回款的公司名称，不 允许再出现将现金收款汇总汇回公司的行为；今后对于全部销售确认书，无论是 否属于现款现结情况，一律签字盖章，如发现手续不全的销售确认书，则对分部 经理进行处罚。对于广告合同的变更或终止，公司将会制定相应的管理制度，明 26 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 确要求公司的市场部将合同的签订管理工作做好。本公司感谢天健信德会计师事 务所对本公司的严格审计，也相信通过上述的这些改进措施，注册会计师所提及 的问题应该可以消除。 本公司独立董事及监事会对上述事项的意见：同意会计师事务所关于相关说 明事项不违反会计原则的判断；公司提供的有关事项的说明是真实准确的，基本 反映了相关事项的真实情况；敦请公司制订的相关改进建议，同时要求公司在今 后工作中加强管理，完善相关的制度，杜绝类似问题再次出现。 4、上述事项对本公司的影响程度：上述事项不会影响本公司 2001 年度收入、 成本、利润及资产、负债、权益的真实性。 5、消除上述事项的可能性：本公司目前已制定相应的管理制度，并严格执 行，对责任人执行相应的处罚办法，确保今后不再出现类似的事项。 6、消除上述事项的具体措施：本公司将加强《销售管理细则》的执行力度， 并已下发《关于客户委托付款必须签订书面协议的通知》、《关于加强广告合同管 理的通知》，现已正在制定《出库管理办法》。 五、2002 年度的经营计划 新的年度已经来临，随着我国加入 WTO，各行业均面临更加激烈的竞争。 新《药品管理法》的实施也将会使药品管理更加规范，在新的形势下，公司将重 点做好以下几个方面的工作： 1、按照法律、法规及相关公司规范治理准则的要求，健全法人治理结构，科 学决策，做投资者信得过的上市公司； 2、积极应对加入 WTO 及国家宏观政策的调整，加快中成药、保健品及 OTC 药品的研发进度，建立规模效应和品牌优势，推进创新战略，加快新药物的研究 和新型药物技术平台的建立，加强知识产权的保护，将公司的技术优势转化为市 场优势。 3、通过对现有产品的维护，针对不同消费人群多层次、多方位地进行消费者 的引导和教育，继续提高产品的市场占有率及对新产品的试用率，力争全年主营 业务收入达到 7.4 亿元，比本年上升约 9%，并通过控制各项成本费用达到净利 润的上升。 4、海滨公司在新年度将在产品及规格上下功夫，主推倍能等技术含量较高的 27 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 产品，并根据市场情况增加产品规格，同时提高销售人员的专业知识及销售技巧， 控制生产过程及销售过程的各种费用，并积极开发具有个性化的产品，增强竞争 优势； 5、大力推广 ERP 系统：从供应、储运、生产计划到发货、回款及财务管理 全面实施 ERP 系统，并积极培训 ERP 知识，争取于 2002 年第三季度试运行， 2003 年开始全面正式使用。 6、通过购并等方式扩大企业规模，收购好产品的经营权或效益良好的企业股 权，充分利用公司现有的品牌策划及销售通路优势，并与公司现有生产条件及管 理相结合，迅速扩大企业的销售额及利润，拓展药品及保健品的市场占有率。 六、报告期内董事会日常工作情况： (一)、报告期内董事会会议情况及决议内容 报告期内董事会共召开 12 次会议，主要内容如下； 1、于 2001 年 1 月 22 日召开首届董事会 2001 年第一次会议，形成如下决议： A、同意朱保国辞去总经理职务，聘任王小滨任总经理，张锡生任副总经理；B、 同意增加两名独立董事并修改《公司章程》中相关条款；C、议定召开 2001 年 第二次临时股东大会的时间。 2、于 2001 年 1 月 29 日召开首届董事会 2001 年第二次会议，形成如下决议： A、向中国银行深圳市分行申请人民币伍仟万元的流动资金贷款，期限二年；B、 向中国建设银行深圳市分行申请人民币柒仟万元的流动资金贷款，期限二年；上 述贷款均由深圳市海滨制药有限公司提供担保。 3、于 2001 年 2 月 8 日召开首届董事会 2001 年第二次会议，形成如下决议： 向中国银行市分行申请人民币叁仟万的流动资金贷款，期限二年，由深圳市海滨 制药有限公司提供担保。 4、于 2001 年 4 月 2 日召开首届董事会 2001 年第四次会议，形成如下决议： 发起人股东每股退回已分配利润 0.026 元，计入 2000 年 10 月 31 日止的未分配 利润归新老股东共享，并提交股东大会审议。 5、于 2001 年 4 月 24 日召开首届董事会 2001 年第五次会议，形成如下决议： A、审议通过公司 2000 年董事会工作报告；B、审议通过公司 2000 年度财务决 算报告；C、审议通过公司 2000 年 11-12 月利润分配预案，按经审计的净利润计 28 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 提 10%的法定公积金和 5%的法定公益金，剩余利润暂不分配；D、通过预测 2001 年利润分配政策；E、审议通过独立董事薪酬事宜；F、议定召开 2000 年度股东 大会的时间。 因上述会议召开时，公司尚未公开发行股票或上市，相关会议内容已在公司 《招股说明书》及《上市公司书》中披露。 6、于 2001 年 6 月 11 日召开首届董事会 2001 年第六次会议，形成如下决议： A、鉴于公司部分使用募集资金投入的项目在新股发行募集资金到位前已用银行 贷款及自有资金投入，募集资金到位后提前归还中国银行市分行、民生银行深圳 分行红岭支行、控股子公司海滨公司分别在中国银行市深圳分行及中国银行深圳 市分行沙头角支行等四家银行共计 14,200 万元；B、按公司《招股说明书》中暂 时闲置募集资金使用安排购买 36,000 万元的记帐式国债；C、注销“深圳太太药 业股份有限公司地王办事处”，设立“深圳太太药业股份有限公司地王分公司” D、公司经营范围中增加“经营进出口业务”。本次会议决议相关内容于 2001 年 6 月 12 日在《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》上公告。 7、于 2001 年 6 月 27 日召开首届董事会 2001 年第七次会议，形成如下决议： A、更换深圳天健信德会计师事务所有限责任公司提供 2001 年度审计及相关服 务；B、计划增加 2 亿元用于购买国债；C、通过《深圳太太药业股份有限公司 信息披露制度》；D 新股发行期间冻结申购资金利息按三年期限摊销。本次会议 决议相关内容于 2001 年 6 月 28 日在《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时 报》上公告。 8、于 2001 年 8 月 8 日召开首届董事会 2001 年第八次会议，形成如下决议： A、通过《深圳太太药业股份有限公司会计制度》；B、通过《深圳太太药业股份 有限公司总经理工作细则》、C：通过《深圳太太药业股份有限公司股东大会议 事规则》；D 通过《深圳太太药业股份有限公司章程修正案》；E、通过 2001 年中 期报告及摘要；F、通过 2001 年中期利润分配方案，每 10 股分配现金 3 元(含税)； G、议定召开 2001 年第三次临时股东大会事宜。本次会议决议相关内容于 2001 年 8 月 10 日在《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》上公告。 9、于 2001 年 9 月 10 日召开首届董事会 2001 年第九次会议，形成如下决议： A、将公司持有深圳市百业源广告有限公司 10%的股权按原投资成本 10 万元转 29 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 让给深圳市世纪星源运输实业有限公司；B、通过公司产成品及原材料报废共计 4,861,845.26 元。本次会议决议相关内容未达到上海证券交易所《股票上市规则》 (2001 年修订本)的临时公告标准，已向上海证券交易所备案。 10、于 2001 年 10 月 19 日召开首届董事会 2001 年第十次会议，形成如下决 议：A、通过《深圳太太药业股份有限公司募集资金管理办法》；B、通过向中国 银行深圳市分行申请 18000 万元的综合授信额度，期限一年，由深圳市海滨制药 有限公司提供担保；C 通过向光大银行上步支行申请 10000 万元的综合授信额度， 期限一年，由深圳市海滨制药有限公司提供担保；D、通过《深圳太太药业股份 有限公司关于依法规范运作的自查自纠报告》；E、通过合资组建深圳太太基因 工程有限公司(暂定名)意向；F、通过公司参与深圳康泰生物制品有限公司 40% 股权的竞买；G、通过与深圳市海滨制药有限公司在香港合资设立香港天诚实业 有限公司。本次会议决议相关需用公告的内容已于 2001 年 10 月 20 日在《上海 证券报》、《中国证券报》及《证券时报》上公告。 11、于 2001 年 10 月 23 日召开首届董事会 2001 年第十一次会议，形成决议 如下：审议通过 2001 年第三季度报告。本次会议决议相关内容于 2001 年 10 月 25 日在《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》上公告。 12、于 2001 年 12 月 10 日召开首届董事会 2001 年第十二次会议，形成如下 决议：A、通过变更部分募集资金用途事宜；B、接受侯惠民先生辞去独立董事 的请求，提名薛建中先生为独立董事候选人；C、通过《深圳太太药业股份有限 公司章程修正案》；D、通过董事、监事及高级管理人员薪酬水平；E、通过合资 组建深圳太太基因工程有限公司；F、议定召开 2002 年第一次临时股东大会的事 宜。本次会议决议相关内容于 2001 年 12 月 12 日在《上海证券报》、《中国证券 报》及《证券时报》上公告。 公司首届董事会 2001 年第七次会议上通过公司“新股发行期间冻结申购资 金利息按三年期限摊销”，首届董事于 2001 年第八次会议上重新制定并通过了按 财政部《企业会计制度》修正的《深圳太太药业股份有限公司会计制度》，按新 照制度冻结资金利息全部计入“资本公积”项下，公司按新规定调整报表并已在 中期报告中说明资本公积金的组成。 (二)、董事会对股东大会决议的执行情况 30 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 报告期内，董事会根据《公司法》及其它有关法律法规和《公司章程》要求， 严格按照股东大会的决议和授权，执行股东大会通过的各项决议。具体情况如下： 1、首次公开发行人民币普通股股票： 经中国证监会证监发行字(2001)21 号文核准，公司于 2001 年 5 月 9 日利用 上海证券交易所系统公开发行人民币普通股 7000 万股，发行价格 24.80 元/股。 公司股票发行后，按照股东大会授权，公司董事会向有关机构办理了公司登记变 更手续。上海证券交易所上证上字［２００１］７８ 号文同意，公司股票于 ２００１ 年 ６ 月 ８ 日在上海证券交易所挂牌交易。 ２、利润分配方案的执行情况： Ａ、根据公司 ２００１ 年第一次临时股东大会决议，２０００ 年 ７—１０ 月份利润归公 司公开发行股票前的老股东享有并分配，按 ２０１０８ 万股有股本基数，每 １０ 股派 发现金红利 １．２９ 元。公司已经完成分配。 Ｂ、根据公司 ２０００ 年度股东大会决议，发起人股东每股退回 ０．０２６ 元人民币 的已分配股利计入 ２０００ 年 １０ 月 ３１ 日止的未分配利润，归新老股东共享。发起 人股东已退回并计入未分配利润。 Ｃ、根据公司 ２００１ 年第三次临时股东大会决议，２００１ 年中期每 １０ 股派发现 金红利 ３．００ 元（含税）。公司已于 ２００１ 年 ８ 月 ２１ 日完成分配。 3、修改《公司章程》事宜： 公司董事分别根据 2001 年第一、第二及第三次临时股东大会修改《公 司章程》，并报工商登记机关备案。 4、聘请会计师事务所事宜： 公司董事会根据 2001 年第三次临时股东大会决议，聘请深圳天健信德会计 师事务所有限责任公司为本公司提供 2001 年度审计及相关服务。董事会根据股 东大会的授权，于 2002 年 4 月 1 日召开首届董事会 2002 年第一次会议决定会计 师事务所的报酬。 七、本次利润分配预案及资本公积金转增股本的预案 经深圳天健信德会计师事务所有限责任公司审计，２００１ 年度本公司母公司 报表实现净利润 １９９，９８０，１１９．９２ 元，提取 １０％法定公积金 １９，９９８，０１１．９９ 元， 提取 ５％公益金 ９，９９９，００６ 元，因本公司中期每 １０ 股已派现金红利 ３ 元（含税）， 31 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 本次可供公司全体股东分配的利润 ９５，１９８，６８２．３２ 元。董事会决定本次利润分配 预案为：拟以 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日总股本 ２７１，０８０，０００ 股为基数，向公司全体股 东每 １０ 股派发现金红利 ３ 元（含税），派发红利总额为 ８１，３２４，０００ 元，剩余 １３，８７４，６８２．３２ 元结转以后年度分配；利用资本公积金，每 １０ 股转增股本 ５ 股。 按照公司 ２００１ 年度经审计的财务报告，转增前资本公积金 １，６４０，８１９，７６９．９４ 元，本次转增股本 １３５，５４０，０００．００ 元，转增后剩余资本公积金 １，５０５，２７９，７６９．９４ 元。 以上利润分配预案和资本公积金转增股本预案须提交年度股东大会审议批 准后实施。 2001 年度实际实施的利润分配政策与首届董事会 2001 年第五次会议通过预 计分配政策相符。 八、预计 2002 年利润分配政策： １、分配次数：公司拟在 ２００２ 年度分配利润一至两次； ２、分配比例：公司 ２００２ 年度实现净利润用于股利分配的比例不低于 ４０％， 本年度未分配利润用于 ２００２ 年度股利分配的比例不低于 ４０％； ３、分配形式：分配主要采用派发现金红利的方式，现金股息占股利分配的比 例不低于 ４０％； ４、预计 ２００２ 年度，公司资本公积转增股本视公司的实际情况而定。2002 年 资本公积转增股本的次数不高于二次，转增比例不高于每 10 股转增 10 股； 以上分配政策，董事会保留根据公司发展和盈利情况做出调整选择的权利。 32 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 第八章 监事会报告 一、公司召开监事会会议情况： 报告期内监事会共召开四次会议，主要内容如下： 1、于 2001 年 4 月 24 日召开首届监事会 2001 年第一次会议，形成如下决议： A、审议通过 2000 年度监事会工作报告；B、公司聘请的会计师事务所出具的年 度审计报告真实、有效，如实地反映了公司的财务状况及经营成果。因上述会议 召开时，公司股票尚未公开发行股票，相关会议内容已在公司《上市公告书》中 体现。 2、于 2001 年 8 月 8 日召开了首届监事会 2001 年第二次会议，形成如下决 议：A、2001 年上半年公司董事会严格按照法律、法规和《公司章程》的有关规 定，依法运作，公司董事及高级管理人员执行职务时没有违反法律法规及《公司 章程》的有关规定或损害公司利益的行为；B、通过公司 2001 年度中期报告；C、 通过公司 2001 年度中期财务报告；D、2001 年上半年公司无重大关联交易的情 况发生。本次会议决议相关内容于 2001 年 8 月 10 日在《中国证券报》、《上海证 券报》及《证券时报》上公告。 3、于 2001 年 10 月 23 日召开首届监事会 2001 年第三次会议，形成如下决 议：审议通过公司 2001 年第三季度报告。本次会议决议内容于 2001 年 10 月 25 日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上公告。 4、于 2001 年 12 月 10 日召开首届监事会 2001 年第四次会议，形成如下决 议：A、接受吴竣先生辞去公司监事的请求，并对其任职期间对公司规范运作等 方面所做的工作给予充分的肯定，同时提名夏镔先生为监事候选人；B、审议通 过公司变更部分募集资金用途的议案，认为此次变更有利于公司长足发展。本次 会议决议内容于 2001 年 12 月 12 日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券 时报》上公告。 二、监事会对公司 2001 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 公司监事会根据国家法律法规及中国证监会发布的有关上市公司治理的规 范性文件，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会 33 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 决议的执行情况进行检查，并对公司高级管理人员的执行职务情况及公司管理制 度等进行了监督。报告期内，监会成员列席了公司董事会及股东大会，检查了公 司上市前后修订《公司章程》、制定新的《会计制度》、《审计制度》、《总经理工 作细则》、《信息披露制度》《募集资金管理办法》《股东大会议事规则》等规章制 度。认为公司股东大会及董事会召开程序、决议事项等合法有效，内部规范性制 度的制定符合相关法律法规及规范运作的要求。公司董事会及管理层能够自觉制 定各种法规及制度并规范运作，经营决策科学合理、决策程序合法、工作认真负 责。在执行职务时，公司董事及管理层能够不断完善内部管理和内部控制制度， 并决议通过 ERP 等手段进行科学管理，没有违反法律法规及《公司章程》，不存 在损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 报告期内，公司监事会对公司的财务制度的建立、实施及财务状况进行了检 查。认为深圳天健信德会计师事务所有限责任公司出具的审计意见和对财务状况 的评价是客观公正的，公司 2001 年度财务报告能够真实、有效的反映公司的财 务状况和经营成果。 3、募集资金使用情况 报告期内，公司首次发行股票募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。 公司首届董事会 2001 年第十二次会议决议将部分募集资金变更用途，分别 投资汉林清脂胶囊的生产推广及建立企业资源计划系统，该议案经 2001 年 12 月 10 董事会审议通过后，于 2001 年 12 月 12 日在《上海证券报》、《中国证券报》 及《证券时报》上发布变理募集资金用途的公告，并将项目可行性研究报告及项 目批件等资料报中国证监会及深圳证管办备案。公司于 2002 年 1 月 11 日召开 2002 年第一次临时股东大会通过上述募集资金变更事宜。此次变更募集资金用 途严格按照有关规定办理，决策科学合理、程序合法有效。 4、公司资产交易价格合理，没有发现内幕交易，未损害部分股东的权益或 造成公司资产流失。 5、公司无重大关联交易，并且在经营管理过程中尽量避免关联交易。现有 少量关联交易本着公平、公正、合理的原则进行，未损害上市公司的利益，无内 幕交易行为。 34 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 三、年度审计意见：就深圳天健信德会计师事务所为公司 ２００１ 年度会计报 表出具带解释性说明的无保留审计意见，公司董事已就相关事项进行详细说明并 报上海证券交易所，另就说明的简要情况在本报告第八章中体现，监事全全体成 员认为：同意会计师事务所关于相关说明事项不违反会计原则的判断；公司提供 的有关事项的说明是真实准确的，基本反映了相关事项的真实情况；同意公司独 立董事对此出具的意见；同时监督公司尽快制订的相关改进建议，同时要求公司 在今后工作中加强管理，完善相关的制度，杜绝类似问题再次出现。 35 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 第九章 重要事项 一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项发生。 二、报告期内，公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项。 三、报告期内，公司于 ２００１ 年 ９ 月 ２７ 日向第一大股东深圳市百业源投资有 限公司借入人民币 ３０００ 万元，并于同年 ９ 月 ２８ 日归还；公司于 ２００１ 年 6 月 25 日至同年 7 月 27 日止(指记帐日期，实际收付期间为自 2001 年 6 月 20 日起至同年 7 月 12 日止)，本公司分 4 次向深圳市世纪星源运输实业有限公司支付资金，共计人民币 10,650 万 元，每笔款项支付后最长 9 天内收回该笔资金，平均每笔资金占用时间 6 天，平均占用 2600 万元。对于上述资金往来,本公司与关联公司未签订相关协议，未相互收取资金占用利息。 四、重大合同及其履行情况 报告期内，公司无重大托管、承包、租赁其他公司资产等事项发生。也未发 生其他公司托管、承包、租赁本公司重大资产事宜。 报告期内，除本公司与控股子公司间相互担保外，无其他对外担保事项。（应 说明详细情况，如担保金额、担保对象、担保类型、担保的决策程序等） 报告期内，公司无委托他人进行现金资产管理事项发生。 五、公司及持股 ５％以上的股东对承诺事项的履行情况： 公司股票发行期间，拥有的位于深圳市罗湖区地王商业中心的商业用房 １４ 项房产证因抵押给中国银行深圳市分行，其权利人为原公司深圳太太药业有限公 司。报告期内，抵押关系已解除，该 １４ 项房产证权利人已变更为深圳太太药业 股份有限公司。 公司股票发行期间，国家商标局已受理“意可贴”商标注册申请；公司 拥有的六项专利及国际注册的商标的持有人为原公司深圳太太药业有限公 司。报告期内，“意可贴”商标已完成注册，六项专利的更名工作因向国家 专利局申请变更需较长的时间，现仍在办理过程之中。因公司股份制改制后 英文名未变化，仅部分国际商标需办理更名，现亦在办理过程之中。 公司股票发行期间，本公司控股股东深圳市百业源投资有限公司承诺， 将不直接或间接从事，亦促使其控制的子公司、分公司不从事构成与本公司 同业竞争的任何业务或活动，包括但不限于研制、生产和销售与本公司研制、 生产和销售产品相同或相似的任何产品。该承诺正在履行过程中。 公司上市期间，公司第一大股东深圳市百业源投资有限公司承诺，自本 公司股票上市之日起 １２ 个月内，不转让其持有的本公司股份，也不由上市 公司回购其持有的股份。该承诺正在履行过程中。 六、聘任及解聘会计师事务所的情况 36 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 公司股票发行及上市期间聘任亚太集团会计师事务所有限公司进行审 计，由于亚太集团会计师事务所有限公司总部及一名签字会计师不在深圳办 公，不便于日常工作指导、培训及审计工作。经首届董事会 2001 年第七次 会议决议，更换为深圳天健信德会计师事务所有限责任公司为本公司提供 2001 年度审计及相关服务，聘期一年，并授权董事会决定其报酬事宜。上 述决议经 2001 年第三次临时股东大会决议通过。经首届董事会 2002 年第一 次会议决议，2001 年支付给深圳天健信德会计师事务所有限责任公司审计 费总额为人民币 50 万元，其中中期审计费 24 万元，年度审计费用 26 万元， 由于会计师审计引起的相关差旅费用由公司承担。年度内共发生与审计有关 的差旅费 ２．１７ 万元，另支付业务培训费 ０．１４ 万元。 七、报告期内，公司、公司董事会及董事未发生受到中国证监会稽查、中国 证监会行政处罚、通报批评及上海证券交易所公开谴责的情形。 八、税收政策的变化 公司曾于 ２００１ 年 ６ 月 ２８ 日及 ２００１ 年 １０ 月 ２３ 日分别公告海滨制药公 司及本公司被认定为高新技术企业并享受相关的税收优惠政策。根据深圳 市人民政府 １９９９ 年 ９ 月 ２３ 日修订的《关于进一步扶持高新技术产业发展 的若干规定》第八条：对新认定的生产性高新技术企业实行两年免征企业 所得税、八年减半征收企业所得税的优惠。对现有的高新技术企业，除享 受原有“二免六减半”的企业所得税优惠外，增加两年减半征收企业所得 税的优惠。依据上述规定，本公司及海滨公司已向深圳市地税局递交税收 优惠申请报告，尚未获得税务局的正式认可。海滨公司仍暂按 １５％的税率执 行，自 ２００２ 年 １ 月 １ 日开始，本公司暂按 １５％的税率计缴企业所得税，待 深圳市地税局批复后另行公告。 九、加入 ＷＴＯ 对公司的影响 我国加入 ＷＴＯ 后，将会严格限制药品仿制，保护药品专利权；药品关税将由 目前的 １４％左右逐步下降到 ６％左右；将逐步开放医疗服务、医院服务以及药品分 销和相关服务；取消进口大型医疗器械的管制。面对行业的变化，对我公司既是 压力也是机遇：我公司将充分良好地使用募股资金，开发具有知识产权或具有相 当技术难度的产品，提高产品的竞争力；医疗、药品分销等相关服务开放后，将 37 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 有利于公司把具有技术难度的产品推向市场，同时更有利于公司选择信誉良好的 经销商经销公司产品，避免经销商间的恶性竞争；公司将充分发挥在营销手段、 品牌策划方面的优势，提高消费者的信任度；随着我国加入 ＷＴＯ，对公司部分产 品走向世界也是个极好的机会，公司有能力应对入世后的各方面竞争。 十、报告期后需披露事项 １、本公司及子公司天诚实业有限公司于 ２００２ 年 ２ 月 ５ 日与信利国际贸易有 限公司签订股权转让协议，受让健康药业（中国）有限公司及健康药业（昆山）有限 公司各 １００％的股权；本公司于 ２００２ 年 ２ 月 ５ 日与健康食品有限公司协定商标转 让协议，本公司购买健康食品有限公司拥有的鹰牌商标注册商标所有权。公司召 开首届董事会 ２００２ 年第一次会议决议通过变更募集资金用途来最终完成上述收 购。详细情况敬请查阅本公司于 ２００２ 年 ４ 月 ３ 日刊登在《上海证券报》、《中国 证券报》及《证券时报》编号为临 ２００２－００４ 号、临 ２００２－００５ 号及 ２００２－００６ 号 公告。 ２、本公司于 ２００２ 年 ３ 月 ２９ 日与珠海市丽士投资有限公司签订股权转让协 议，协议受让其所持有的丽珠医药集团股份有限公司 ７．３１％的法人股，并在二级 市场分别通过本公司、深圳市海滨药有限公司及天诚实业有限公司购买丽珠医药 集团股份有限公司流通股 Ａ 股、Ｂ 股。详细情况敬请查阅本公司于 ２００２ 年 ３ 月 ３０ 日、２００２ 年 ４ 月 ３ 日及 ２００２ 年 ４ 月 ９ 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》 及《证券时报》编号为临 ２００２－００３ 号、临 ２００２－００７ 号、临 ２００２－００８ 号及临 ２００２－００９ 号公告。 38 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 第十章 财务报告 * 机密 * 信德财审报字(2002)第 31 号 审计报告 中国 深圳 深圳太太药业股份有限公司全股东： 我们接受委托,审计了 贵公司二零零一年十二月三十一日的资产负债表及合并资产 负债表与二零零一年度的利润及利润分配表、合并利润及利润分配表和现金流量表及合并现 金流量表。该等会计报表的年初数和上年度对比数据系经亚太集团会计师事务所有限公司审 计。这些会计报表由 贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审 计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的,在审计过程中,我们结合 贵公司实际情 况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为, 上述合并会计报表符合中华人民共和国《企业会计准则》和《企业会计制 度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了 贵公司二零零一年十二月三十一日的财务 状况及合并财务状况与二零零一年度的经营成果及合并经营成果和现金流量及合并现金流 量,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 此外,我们注意到： 1．如已审合并会计报表附注 7(1)、9、31 所述, 贵公司销售环节的内部控制不健全, 诸如 贵公司在进行产品销售时,先将货物交予客户,客户收到货物后在 贵公司统一印制的 “售出确认书”上签字盖章,并由 贵公司向客户开具销售发票后,确认产品销售收入的实现。 惟 贵公司的销售金额中计 91,922,517.88 人民币元的“售出确认书”未经购货方签字盖章； 贵公司的产成品出库单未按连续编号进行使用、管理和控制； 贵公司在日常经营中存在由 贵公司客户以外的企业或个人代 贵公司客户偿还销售货款的情况,且双方未签订相关的委 托付款协议。 39 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 2．如已审合并会计报表附注 47(2)所述, 贵公司实际计入二零零一年度损益的广告 费较贵公司提供的与各电视台签订的广告播映合同所确定的广告费金额少计 15,100,000.00 人民币元。 二零零二年三月二十八日至四月三日期间,部分电视台与贵公司就上述原签订 的广告播映合同所确定的广告费金额的调减事项签订了补充协议。 深圳天健信德会计师事务所 中国注册会计师：蔡春鸣 中国注册会计师：刘云 二零零二年四月十八日 中国 深圳 40 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 深圳太太药业股份有限公司 合并资产负债表 二零零一年十二月三十一日 单位:人民币元 附注 2001.12.31 2000.12.31 资产 流动资产： 货币资金 2(3).(5).5 RMB 1,011,347,601.55 RMB 83,772,751.97 短期投资 2(7).6 639,930,530.00 43,850.00 应收账款 2(8).7(1) 147,410,657.24 118,621,572.83 其他应收款 2(8).7(3).43(3) 18,769,055.82 25,567,313.19 预付账款 8 33,282,849.46 34,115,625.44 存货 2(9).9 52,953,946.52 77,829,045.15 待摊费用 10 790,953.10 4,165,995.66 一年内到期的长期债权投资 11 215,045.63 - 流动资产合计 1,904,700,639.32 344,116,154.24 长期投资: 长期股权投资 2(10).12 55,105,017.34 64,858,302.43 其中：合并价差 2(10).12 55,105,017.34 64,558,511.80 长期投资合计 55,105,017.34 64,858,302.43 固定资产： 固定资产原价 2(11).13(1) 411,812,519.94 328,416,763.07 减:累计折旧 2(11).13(1) 89,619,252.22 69,837,593.21 固定资产净值 322,193,267.72 258,579,169.86 减:固定资产减值准备 2(11).13(2) - - 固定资产净额 322,193,267.72 258,579,169.86 在建工程 2(12).2(13).14 17,196,534.21 39,998,998.23 固定资产清理 - 1,620,414.12 固定资产合计 339,389,801.93 300,198,582.21 无形资产及其他资产： 无形资产 2(14).15 28,154,919.04 30,567,491.44 长期待摊费用 - 54,347.55 无形资产及其他资产合计 28,154,919.04 30,621,838.99 资产总计 RMB 2,327,350,377.63 RMB 739,794,877.87 41 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 深圳太太药业股份有限公司 合并资产负债表（续） 二零零一年十二月三十一日 单位:人民币元 附注 2001.12.31 2000.12.31 负债和股东权益 流动负债： 短期借款 16 RMB 70,000,000.00 RMB 334,668,600.00 应付票据 - 3,600,000.00 应付账款 17 33,088,088.72 31,894,329.81 预收账款 18 6,919,337.45 9,583,029.39 应付工资 3,488,767.49 1,714,827.22 应付福利费 3,655,890.61 4,412,150.35 应付股利 19 81,324,000.00 39,775,973.75 应交税金 3.20 2,534,227.95 14,537,001.64 其他应交款 21 105,439.81 348,266.36 其他应付款 22.43(3) 4,916,774.76 10,120,867.80 预提费用 23 6,163,621.87 20,774,206.03 一年内到期的长期负债 24 11,000,000.00 25,000,000.00 流动负债合计 223,196,148.66 496,429,252.35 长期负债: 长期借款 25 120,000,000.00 11,000,000.00 专项应付款 26 3,000,000.00 - 长期负债合计 123,000,000.00 11,000,000.00 负债合计 346,196,148.66 507,429,252.35 股东权益： 股本 27 271,080,000.00 201,080,000.00 资本公积 28 1,640,819,769.94 1,226.39 盈余公积 29 53,260,137.62 23,263,119.63 其中 :法定公益金 17,753,379.21 7,754,373.21 未分配利润 30 15,994,321.41 8,021,279.50 股东权益合计 1,981,154,228.97 232,365,625.52 负债和股东权益总计 RMB 2,327,350,377.63 RMB 739,794,877.87 (所附注释系合并会计报表的组成部分) 法定代表人：朱保国 主管会计工作负责人： 曹平伟 会计机构负责人：安宁 42 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 深圳太太药业股份有限公司 资产负债表 二零零一年十二月三十一日 单位:人民币元 附注 2001.12.31 2000.12.31 资产 流动资产： 货币资金 2(3).(5) RMB 986,278,369.35 RMB 46,410,598.47 短期投资 2(7) 609,930,530.00 43,850.00 应收账款 2(8).42(1) 115,731,643.28 115,511,630.62 其他应收款 2(8).42(2) 102,767,258.33 22,476,732.51 预付账款 26,649,821.84 31,513,760.41 存货 2(9) 29,859,591.01 29,581,807.16 待摊费用 700,663.32 4,108,266.46 流动资产合计 1,871,917,877.13 249,646,645.63 长期投资: 长期股权投资 2(10).42(3) 138,756,325.50 163,679,989.25 长期投资合计 138,756,325.50 163,679,989.25 固定资产： 固定资产原价 2(11) 291,707,650.23 230,911,295.61 减:累计折旧 2(11) 53,448,636.77 36,185,370.69 固定资产净值 238,259,013.46 194,725,924.92 减:固定资产减值准备 - - 固定资产净额 238,259,013.46 194,725,924.92 在建工程 2(12).2(13) 17,029,875.06 25,902,866.35 固定资产合计 255,288,888.52 220,628,791.27 无形资产及其他资产： 无形资产 2(14) 21,300,785.99 21,990,836.02 长期待摊费用 - 54,347.55 无形资产及其他资产合计 21,300,785.99 22,045,183.57 资产总计 RMB 2,287,263,877.14 RMB 656,000,609.72 43 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 深圳太太药业股份有限公司 资产负债表（续） 二零零一年十二月三十一日 单位:人民币元 附注 2001.12.31 2000.12.31 负债和股东权益 流动负债： 短期借款 RMB 70,000,000.00 RMB 296,668,600.00 应付票据 - 3,600,000.00 应付账款 25,483,334.79 29,277,946.73 应付工资 - (69,150.00) 应付股利 81,324,000.00 39,775,973.75 应交税金 2,479,897.76 11,175,564.41 其他应交款 91,512.06 - 其他应付款 2,480,556.81 3,324,896.61 预提费用 3,369,985.84 16,362,851.81 一年内到期的长 - 25,000,000.00 流动负债合计 185,229,287.26 425,116,683.31 长期负债: 长期借款 120,000,000.00 - 专项应付款 3,000,000.00 - 长期负债合计 123,000,000.00 - 负债合计 308,229,287.26 425,116,683.31 股东权益： 股本 271,080,000.00 201,080,000.00 资本公积 1,640,819,769.94 1,226.39 盈余公积 53,260,137.62 23,263,119.63 其中 :法定公益金 17,753,379.20 7,754,373.21 未分配利润 13,874,682.32 6,539,580.39 股东权益合计 1,979,034,589.88 230,883,926.41 负债和股东权益总计 RMB 2,287,263,877.14 RMB 656,000,609.72 (所附注释系会计报表的组成部分) 法定代表人：朱保国 主管会计工作负责人： 曹平伟 会计机构负责人：安宁 44 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 深圳太太药业股份有限公司 合并利润及利润分配表 二零零一年度 单位：人民币元 附注 2001 2000 主营业务收入 2(15).31 RMB 678,817,966.56 RMB 674,605,315.69 减：主营业务成本 31 187,610,846.07 183,330,511.44 主营业务税金及附加 3(1).32 1,103,486.19 444,620.22 主营业务利润 490,103,634.30 490,830,184.03 加：其他业务利润 (亏损) 33 (1,684,689.03) (516,322.63) 减：营业费用 250,693,664.99 287,435,946.58 管理费用 59,567,493.62 54,704,347.40 财务费用 2(13).34 19,461,851.77 26,702,487.21 营业利润 158,695,934.89 121,471,080.21 加：投资收益（损失） 35 1,948,793.27 (7,908,402.09) 补贴收入 36 1,705,000.00 1,453,000.00 营业外收入 37 75,361,046.08 73,303,837.74 减：营业外支出 38 18,612,415.79 17,157,417.94 利润总额 219,098,358.45 171,162,097.92 减：所得税 2(16).3(2).39 18,480,298.55 15,162,812.07 净利润 200,618,059.90 155,999,285.85 加：年初未分配利润(累计亏损) 30 8,021,279.50 (9,499,897.75) 可供分配的利润 208,639,339.40 146,499,388.10 减：提取法定盈余公积 30 19,998,011.99 15,508,746.42 提取法定公益金 30 9,999,006.00 7,754,373.21 可供股东分配的利润 178,642,321.41 123,236,268.47 减：应付普通股股利 30 162,648,000.00 115,214,988.97 未分配利润 RMB 15,994,321.41 RMB 8,021,279.50 (所附注释系合并会计报表的组成部分) 法定代表人：朱保国 主管会计工作负责人： 曹平伟 会计机构负责人：安宁 45 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 深圳太太药业股份有限公司 利润及利润分配表 二零零一年度 单位：人民币元 附注 2001 2000 主营业务收入 2(15).42(4) RMB 548,453,749.44 RMB 514,253,684.46 减：主营业务成本 42(4) 156,260,099.55 152,530,025.99 主营业务税金及附加 652,750.87 220,015.96 主营业务利润 391,540,899.02 361,503,642.51 加：其他业务利润 - 255,652.56 减：营业费用 150,806,868.50 180,907,411.72 管理费用 43,794,370.41 33,048,772.88 财务费用 2(13) 19,108,452.86 24,396,638.40 营业利润 177,831,207.25 123,406,472.07 加：投资收益（损失） 42(5) (13,810,709.71) (2,628,123.67) 补贴收入 1,546,100.00 1,453,000.00 营业外收入 65,666,255.49 61,109,310.16 减：营业外支出 13,435,570.47 14,581,800.49 利润总额 217,797,282.56 168,758,858.07 减：所得税 2(16).3(2).39(2) 17,817,162.64 13,671,393.94 净利润 199,980,119.92 155,087,464.13 加：年初未分配利润(累计亏损) 6,539,580.39 (10,069,775.14) 可供分配的利润 206,519,700.31 145,017,688.99 减：提取法定盈余公积 30 19,998,011.99 15,508,746.42 提取法定公益金 30 9,999,006.00 7,754,373.21 可供股东分配的利润 176,522,682.32 121,754,569.36 减：应付普通股股利 30 162,648,000.00 115,214,988.97 未分配利润 RMB 13,874,682.32 RMB 6,539,580.39 (所附注释系会计报表的组成部分) 法定代表人：朱保国 主管会计工作负责人： 曹平伟 会计机构负责人：安宁 46 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 深圳太太药业股份有限公司 合并现金流量表 二零零一年度 单位：人民币元 项 目 附注 2001 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 RMB 762,759,755.91 收到的其他与经营活动有关的现金 40 22,328,429.27 现金流入小计 785,088,185.18 购买商品、接受劳务支付的现金 166,315,456.70 支付给职工以及为职工支付的现金 45,791,635.07 支付的各项税费 64,267,883.15 支付的其他与经营活动有关的现金 41 284,924,432.14 现金流出小计 561,299,407.06 经营活动产生的现金流量净额 223,788,778.12 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 14,758,994.69 取得投资收益所收到的现金 11,592,367.88 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收 回的现金净额 90,922.80 现金流入小计 26,442,285.37 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 付的现金 69,552,195.40 投资所支付的现金 654,214,777.09 现金流出小计 723,766,972.49 投资活动产生的现金流量净额 (697,324,687.12) 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 1,712,818,543.55 借款所收到的现金 109,000,000.00 现金流入小计 1,821,818,543.55 偿还债务所支付的现金 278,668,600.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 142,039,184.97 现金流出小计 420,707,784.97 筹资活动产生的现金流量净额 1,401,110,758.58 四、汇率变动对现金的影响 --- 五、现金及现金等价物净增加额 2(6) RMB 927,574,849.58 47 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 深圳太太药业股份有限公司 合并现金流量表（续） 二零零一年度 单位：人民币元 项 目 附注 2001 一、 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 RMB 200,618,059.90 加： 计提的资产减值准备 (1,233,604.26) 固定资产折旧 23,494,343.77 无形资产摊销 5,392,632.17 长期待摊费用摊销 54,347.55 待摊费用的减少（减：增加） 3,375,042.56 预提费用的增加(减:减少) (14,610,584.16) 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （减：收益） 3,512,457.21 财务费用 15,633,853.94 投资损失（减：收益） (1,948,793.27) 存货的减少（减：增加） 24,875,098.63 经营性应收项目的减少（减：增加） (13,872,130.13) 经营性应付项目的增加（减：减少） (21,501,945.79) 经营活动产生的现金流量净额 223,788,778.12 二、 不涉及现金收支的投资和筹资活动： --- 三、 现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 1,011,347,601.55 减：现金的期初余额 83,772,751.97 现金及现金等价物净增加额 2(6) RMB 927,574,849.58 (所附注释系合并会计报表的组成部分) 法定代表人：朱保国 主管会计工作负责人： 曹平伟 会计机构负责人：安宁 48 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 深圳太太药业股份有限公司 现金流量表 二零零一年度 单位：人民币元 项 目 附注 2001 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 RMB 641,302,512.56 收到的其他与经营活动有关的现金 14,066,519.54 现金流入小计 655,369,032.10 购买商品、接受劳务支付的现金 161,221,824.99 支付给职工以及为职工支付的现金 20,704,409.22 支付的各项税费 51,030,089.70 支付的其他与经营活动有关的现金 269,661,311.93 现金流出小计 502,617,635.84 经营活动产生的现金流量净额 152,751,396.26 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 13,588,994.69 取得投资收益所收到的现金 11,203,064.04 处置固定资产，无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 90,922.80 现金流入小计 24,882,981.53 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 52,510,713.34 投资所支付的现金 623,044,777.09 现金流出小计 675,555,490.43 投资活动产生的现金流量净额 (650,672,508.90) 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 1,712,818,543.55 借款所收到的现金 120,000,000.00 现金流入小计 1,832,818,543.55 偿还债务所支付的现金 251,668,600.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 141,361,060.03 支付的其他与筹资活动有关的现金 2,000,000.00 现金流出小计 395,029,660.03 筹资活动产生的现金流量净额 1,437,788,883.52 四、汇率变动对现金的影响 --- 五、现金及现金等价物净增加额 2（6） RMB 939,867,770.88 49 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 深圳太太药业股份有限公司 现金流量表（续） 二零零一年度 单位：人民币元 项 目 附注 2001 一、 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 RMB 199,980,119.92 加： 计提的资产减值准备 (909,745.32) 固定资产折旧 17,854,106.97 无形资产摊销 4,663,690.69 待摊费用的减少（减：增加） 3,461,950.69 预提费用的增加(减:减少) (12,992,865.97) 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（减：收益） 1,866,856.95 财务费用 14,955,729.00 投资损失（减：收益） 13,810,709.71 存货的减少（减：增加） (277,783.85) 经营性应收项目的减少（减：增加） (71,050,004.95) 经营性应付项目的增加（减：减少） (18,611,367.58) 经营活动产生的现金流量净额 152,751,396.26 二、 不涉及现金收支的投资和筹资活动： --- 三、 现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 986,278,369.35 减：现金的期初余额 46,410,598.47 现金及现金等价物净增加额 2(6) RMB 939,867,770.88 (所附注释系会计报表的组成部分) 法定代表人：朱保国 主管会计工作负责人： 曹平伟 会计机构负责人：安宁 50 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 深圳太太药业股份有限公司 合并会计报表附注 二零零一年度 单位：人民币元 附注 １．公司简介 本公司的前身为“深圳爱迷尔食品有限公司”,是经深圳市工商行政管理局核准,于一九 九二年十二月十八日正式设立的中外合资经营企业,主要从事太太口服液的生产和销售。 一九九四年一月十九日,本公司更名为“深圳太太保健食品有限公司”。一九九五年七 月四日,本公司又更名为“深圳太太药业有限公司”。 一九九九年九月十六日和十一月十日,经本公司股东大会决议和深圳市人民政府深府 (1999)197 号文批准,同意以一九九九年八月三十一日为股份制改组基准日,将本公司整体改 组为股份有限公司。本公司于一九九九年十一月十二日召开创立大会,并于一九九九年十一 月二十四日办理了工商变更登记手续,换领了注册号为企合粤深总副字第 103358A 的企业法 人营业执照,并更名为“深圳太太药业股份有限公司”。本公司将会计上的股份制改组生效日 确定为一九九九年九月一日。 二零零一年二月六日,中国证券监督管理委员会以证监发行字[2001]21 号文《关于核准 深圳太太药业股份有限公司公开发行股票的通知》,同意本公司向社会公众发行境内上市内 资股(A 股)股票。二零零一年六月九日,本公司股票在上海证券交易所上市交易。 二零零一年六月十日,本公司办理了工商变更登记手续,换领了注册号为 4403011066279 的企业法人营业执照。本公司经营范围为：研究开发、生产经营营养保健口服液、保健泡腾 片、保健颗粒剂(不含易拉罐和利乐包装及现行出口许可证管理的商品)、中成药、口服液、 片剂、胶囊剂、颗粒剂、激素类片剂、食品、强化食品、保健食品；经营进出口业务(按深 贸进准字第[2001]1231 号《资格证书》规定经营)。 附注 ２．主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (1) 会计制度 本公司及其子公司原于二零零一年一月一日之前执行中华人民共和国《企业会计准则》 51 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 和《股份有限公司会计制度》及其补充规定,自二零零一年一月一日起执行中华人民共和国 《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 (2) 会计年度 会计年度自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。 (3) 记账本位币 以人民币为记账本位币。 (4) 记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为基础；各项财产按取得时的实际成本计量。其后,各项财产若 发生减值,按《企业会计制度》的有关规定计提相应的减值准备。 (5) 外币业务核算方法 对年度内发生的非本位币经济业务,按业务发生当月一日中国人民银行公布的外汇市 场汇价的中间价(“市场汇价”)折合为人民币记账。月份终了,货币性项目中的非本位币余额概 按当日市场汇价进行调整,由此产生的折合人民币差额,业已计入当年度损益类账项。 (6) 现金等价物的确定标准 本公司及其子公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物,是指本公司及其子公司 持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 (7) 短期投资核算方法 短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或利 息计价。 决算日，本公司及其子公司短期投资按成本与市价孰低法计价，短期投资 跌价准备系按单个短期投资项目的成本高于其市价的差额提取，并计入当年 度损益类账项。 短期投资及短期投资跌价准备的细节在附注 ６ 中表述。 (8)坏账核算方法 本公司及其子公司对于因债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回 52 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 的应收款项和因债务人逾期未履行其清偿义务,而且具有确凿证据表明无法收回的应收款项, 经本公司董事会批准,确认为坏账损失。 坏账损失采用备抵法核算。决算日,本公司及其子公司对各项应收款项(包括应收账款和 其他应收款),根据本公司以往的经验、债务单位的财务状况和现金流量的情况以及其他相关 信息,按账龄分析法计提坏账准备,并计入当年度损益类账项。坏账准备计提的比例列示如下： 应收款项账龄 计提比例 一年以内 1% 一至二年 5% 二至三年 30% 三至四年 50% 四至五年 80% 五年以上 100% 坏账准备的细节在附注 7 中表述。 (9) 存货核算方法 存货包括原材料、库存商品、在产品、低值易耗品、委托加工产品等。 原材料、库存商品、在产品、委托加工产品的取得按实际成本计价,存货发出采用加权 平均法计算确定。 低值易耗品于领用时采用一次摊销法核算。 存货采用永续盘存制度。 决算日,存货按成本与可变现净值孰低法计价。单个存货项目由于遭受毁损、全部或部 分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,使存货成本高于其可变现净值的,按可变现净值低于 该项存货成本部分提取存货跌价准备,预计存货跌价损失计入当年度损益类账项。 存货及存货跌价准备的细节在附注 9 中表述。 (10) 长期投资核算方法 长期债权投资：按实际支付的价款(包括税金、手续费等相关费用)减去已到付息期但 尚未领取的债权利息,作为初始投资成本。长期债券投资的溢价或折价在债券存续期内于确 认相关债券利息收入时采用直线法摊销。 长期股权投资：本公司拥有被投资公司不足 20%的权益性资本时,以成本法核算；拥有 被投资公司 20%至 50%的权益性资本时,以权益法核算；拥有被投资公司 50%以上权益性资 53 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 本以及虽拥有被投资公司 20%至 50%的权益性资本,但本公司对其实质上拥有控制权时,采用 权益法核算并对会计报表予以合并。 股权投资差额系指长期股权投资初始投资成本与其在被投资公司所有者 权益中所占的份额的差额。股权投资差额按十年期限摊销。本公司在合并会 计报表时，对于子公司权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中本 公司所持有的份额相抵销时发生的合并价差，在长期股权投资项目中单独反 映。 决算日,本公司的长期股权投资由于市价持续下跌或被投资公司经营状况恶化等原因 导致其可收回金额低于账面价值,并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复时, 则按可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额计提长期投资减值准备,预计的长期投资 减值损失计入当年度损益类账项。 截至二零零一年十二月三十一日止, 本公司及其子公司未有上述足以证明已经发生减 值的长期投资,故不计提长期投资减值准备。 长期投资的细节在附注 12 中表述。 (11) 固定资产计价和折旧方法 固定资产是指使用年限在一年以上的房屋及建筑物和机械设备等,以及使用年限在两 年以上的不属于主要生产经营设备,且单位价值在 2,000.00 人民币元以上的实物资产。 固定资产以实际成本计价。固定资产折旧采用直线法平均计算,并根据固定资产类别的 原价、估计经济使用年限和估计残值(原价的 10%),确定其折旧率如下： 54 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 类 别 折旧年限(年) 年折旧率 房屋及建筑物 20 4.5% 机器设备 10 9% 电子设备 5 18% 运输工具 5 18% 其他 5-10 9-18% 决算日,固定资产如果由于市价持续下跌,或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可 收回金额低于账面价值的,按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产 减值准备。预计的固定资产减值损失计入当年度损益类账项。 固定资产及其累计折旧、固定资产减值准备的细节在附注 13 中表述。 (12) 在建工程核算方法 在建工程以实际成本计价。与购建在建工程直接相关的借款利息支出和外汇折算差额, 在该项资产达到预定可使用状态前,计入该项资产的成本。在建工程于达到预定可使用状态 时转作固定资产。 决算日,当在建工程项目长期停建并且预计在未来三年内不会重新开工,所建项目在性 能上或技术上已经落后,并且给本公司带来的经济利益具有很大的不确定性,以及其他足以证 明在建工程已发生减值的情形,本公司及其子公司计提在建工程减值准备。预计的在建工程 减值损失计入当年度损益类账项。 截至二零零一年十二月三十一日止,本公司及其子公司未有足以证明已经发生减值的 在建工程,故未计提在建工程减值准备。 在建工程的细节在附注 14 中表述。 (13) 借款费用的会计处理方法 为专项用于购建固定资产而发生的借款费用,在所购建的固定资产达到预定可使用状 态前发生的予以资本化,计入所建造固定资产的成本；在所购建的固定资产达到预定可使用 状态后发生的,直接计入当年度损益类账项。 属于流动负债性质的借款费用或者虽然属长期借款性质, 但不是用于购建固定资产的 借款费用,以及为投资而发生的借款费用,均于发生时直接计入当年度损益类账项。 筹建期间发生的借款费用,先在长期待摊费用中归集,待开始正式生产经营当月起一次 55 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 计入开始生产经营当月的损益类账项。 借款费用的细节在附注 14、34 中表述。 (14) 无形资产计价和摊销方法 A．土地使用权 土地使用权系指本公司取得的工业用地和住宅用地,以实际成本计价。自取得土地使用 权之日起,按土地使用权证规定的使用年限平均摊销。 B．专有技术 专有技术系指本公司及其子公司通过购买获得的产品生产技术,以实际成本计价。自取 得国家药品监督管理局颁发的《新药证书及生产批件》之日起摊销,二零零一年一月一日以 前按十年摊销,自二零零一年一月一日起按国家有关法律法规规定的保护年限平均摊销。惟 根据国家药品监督管理局(1999)X-01 号新药证书及生产批件,意可贴技术的保护期为三年,本 公司于二零零零年十一月二十四日向国家知识产权局申请专利,现已获专利申请受理通知书, 申请号为 001325078,故二零零一年度暂按专利权的有效年限十年予以摊销。 决算日,对已被其他新技术所代替、市价在当期大幅下跌或已超过法律保护期限等原因 导致可收回金额低于其账面价值的无形资产计提无形资产减值准备。预计的无形资产减值损 失计入当年度损益类账项。 截至二零零一年十二月三十一日止,本公司及其子公司未有上述足以证明实质上已经 发生减值的无形资产,故未计提无形资产减值准备。 无形资产的细节在附注 15 中表述。 (15) 收入确认原则 本公司及其子公司的商品销售是以本公司及其子公司已将商品所有权上的主要风险和 报酬转移给购货方；本公司及其子公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没 有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入本公司及其子公司；相关的收 入和成本能够可靠地计量为标志确认营业收入的实现。 主营业务收入的细节在附注 31 中表述。 (16) 企业所得税的会计处理方法 56 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 本公司及其子公司按应付税款法核算企业所得税。 企业所得税的细节在附注 3(2)及 39 中表述。 (17) 合并/汇总会计报表的编制方法 本公司合并会计报表系根据财政部财会字[1995]11 号文《关于印发的通知》的规定,以本公司和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依 据,合并各项目数额予以编制。 本公司汇总会计报表系以本公司和纳入汇总范围的附属机构的会计报表以及其他有关 资料为依据,汇总各项目数额予以编制。 本公司及其子公司、附属机构间的所有重大交易及内部往来款项均在会计报表合并/ 汇总时予以抵销。 (18) 会计差错更正对本公司二零零零年度财务状况和经营成果的影响 本公司于二零零一年度对以前年度的重大会计差错作出更正,由此导致的对本公司二 零零零年度合并财务状况和合并经营成果的影响详见附注 30 所述。 附注 ３． 税项 本公司及其子公司应纳税项列示如下： (1) 流转税及附加 税项 税率 产品销售收入 增值税 17% 租金收入 营业税 5% 应纳增值税额为销项税额减去进项税额。 本公司及其子公司---深圳市海滨制药有限公司(以下简称“海滨制药公司”)在深圳经 济特区内销售产品免缴增值税。 57 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 根据深国税南发[2002]24 号文《关于深圳太太药业股份有限公司二零零一年度地产地 销产品销售比例的批复》,本公司二零零一年度在深圳经济特区内产品地产地销减免税的销 售比例不高于 70%,故本公司二零零一年度的地产地销产品销售比例按 70%计算。 根据深国税盐减免字[2002]第 67 号文《特区地产地销企业资格和年度减免税销售比例 批复书》的规定,海滨制药公司二零零一年度在深圳经济特区内产品地产地销减免税的销售 比例不高于 55%,故海滨制药公司二零零一年度的地产地销产品销售比例按 55%计算。 本公司及其子公司的城市维护建设税按应缴营业税额和增值税额的 1%计缴。 本公司二零零一年六月一日之前享受外商投资企业税收优惠待遇,免缴教育费附加,自 二零零一年六月一日起不再享受外商投资企业税收优惠待遇,按应缴营业税额和增值税额的 3%计缴教育费附加。 (2) 企业所得税 本公司及其子公司的企业所得税税率为 15%。 根据深圳市地方税务局深地税罗函[1999]45 号文《关于深圳太太药业有限公司申请先 进技术企业所得税优惠报告的复函》, 本公司自一九九九年起至二零零一年止享受减半征收 企业所得税的优惠政策。二零零一年度本公司的企业所得税税率为 7.5%。 根据深圳市科学技术局深科[2001]72 号文《关于二零零一年深圳市第二批高新技术企 业认定的通知》, 海滨制药公司被认定为高新技术企业, 依据深圳市人民政府深府[1998]29 号 文《关于进一步扶持高新技术产业发展的若干规定》, 海滨制药公司享受减半征收企业所得 税的优惠政策, 惟尚未获取得税务主管部门局的批准文件。二零零一年度海滨制药公司经营 亏损, 故未作企业所得税纳税准备。 根据深圳市地方税务局深地税发[2002]173 号文《深圳市地方税务局关于深圳太太药业 股份有限公司广告费税前扣除问题的批复》的有关规定,本公司二零零一年度广告费支出可 以在本年度所得税前据实扣除,惟根据国家税务总局国税发[2001]89 号文《关于调整部分行 业广告费用所得税前扣除标准的通知》的有关规定,本公司广告费用税前据实扣除尚需经国 家税务总局审核批准。 (3)房产税 本公司房产税按房产原值的 70%为计税基准,税率为 1.2%。 58 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 (4)个人所得税 员工个人所得税由本公司及其子公司代扣代缴。 附注 ４． 子公司、联营公司及附属机构 (1) 本公司拥有 50%以上权益性资本并纳入合并会计报表范围的子公司的概况列示如 下： 公司名称 业务性质 注册资本 实际投资额 拥有权益 经营范围 1.海滨制药公司* 工业 RMB ５５，０００，０００．００ RMB 150,214,186.38 95% 生产化学药品原药和制剂、生 物制品、中成药加工 2.深圳市泰特保健品有限公司(泰特公 工业 RMB 10,000,000.00 RMB 13,616,498.56 95% 生产经营保健食品、妇女卫生 司)** 用品、家庭清洁用品 3.瑞丰有限公司(瑞丰公司)*** 商业 HKD 10,000.00 HKD --- 99% 按香港法律的规定确定 4.天诚实业有限公司(天诚公司)**** 商业 HKD 10,000.00 HKD --- 80% 按香港法律的规定确定 * 海滨制药公司系由泰特公司和本公司共同拥有,泰特公司持有海滨制药公司 5%的权 益性资本。自一九九七年五月三十一日起至一九九九年八月三十一日止会计期间,本公司分 三次共受让了海滨制药公司 95%的权益性资本,支付收购价款共计 150,214,186.38 人民币元, 本公司投资成本与本公司在海滨制药公司所有者权益总额中所占份额的差额业已计入“股权 投资差额”账项。 ** 泰特公司由海滨制药公司和本公司共同拥有,海滨制药公司持有泰特公司 5%的权 益性资本。一九九九年八月三十一日,本公司受让了泰特公司 95%的权益性资本,支付收购价 款计 13,616,498.56 人民币元,本公司投资成本与本公司在泰特公司所有者权益总额中所占份 额的差额业已计入“股权投资差额”账项。一九九九年八月三十一日,海滨制药公司受让了 泰特公司 5%的权益性资本,支付收购价款计 500,000.00 人民币元,海滨制药公司的投资成本 与其在泰特公司所有者权益总额中所占份额的差额业已计入海滨制药公司的“股权投资差 额”账项。 59 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 *** 瑞丰公司系由香港鸿信行有限公司(以下简称“鸿信行公司”)和本公司共同投资 并在香港注册成立的公司。鸿信行公司拥有瑞丰公司 1%的权益性资本,本公司拥有瑞丰公司 99%的权益性资本。惟本公司并未对瑞丰公司实际缴付出资额,且瑞丰公司的设立未经深圳 市对外贸易经济合作局、深圳市人民政府、广东省人民政府以及中华人民共和国对外经济贸 易合作部批准。 **** 二零零一年十月十九日,经本公司首届董事会二零零一年第十次会议决定,由海滨 制药公司和本公司在香港共同设立天诚公司,海滨制药公司拥有天诚公司 20%的权益性资本, 本公司拥有天诚公司 80%的权益性资本。二零零一年十二月二十五日,深圳市对外贸易经济 合作局以深外经贸经[2001]48 号文通过对海滨制药公司与本公司投资设立天诚公司的初审。 截至二零零一年十二月三十一日止,天诚公司的设立尚未经广东省人民政府和中华人民共和 国对外经济贸易合作部批准。 因本公司尚未对天诚公司实际缴付出资额，且天诚公司成立时间较短，尚未 开展经营活动，故未编制会计报表，本公司对该公司的长期投资未采用权益法核 算。 (2) 海滨制药公司拥有 50%以上权益性资本并纳入合并会计报表范围的子公司的概况 列示如下： 公司名称 业务性质 注册资本 实际投资额 拥有权益 经营范围 深圳市太太医药贸易有限公 商业 RMB RM 9,045,000.00 90% 购销中药材、中药饮片、中 司(太太医药贸易公司) 10,000,000.00 B 成药、化学药制剂、抗生素 制剂、美容口服液(销售) 太太医药贸易公司原名为“深圳能达医药发展有限公司”,于二零零一年六月六日更名 为“深圳太太医药贸易有限公司”。 太太医药贸易公司原由深圳市能达电力有限公司和深圳市鹿迪投资实业有限公司共同 投资设立,注册资本为 2,000,000.00 人民币元。二零零零年三月三十一日,海滨制药公司受让 了太太医药贸易公司 90%的权益性资本,支付收购价款共计 1,845,000.00 人民币元,海滨制药 公司的投资成本与其在太太医药贸易公司所有者权益总额中所占份额的差额业已计入海滨 制药公司的“股权投资差额”账项；同时,泰特公司受让了太太医药贸易公司 10%的权益性 资本,支付收购价款共计 205,000.00 人民币元,泰特公司的投资成本与其在太太医药贸易公司 所有者权益总额中所占份额的差额业已计入泰特公司的“股权投资差额”账项。 经太太医药贸易公司二零零一年十月二十五日股东会决议,太太医药贸易公司注册资 本变更为 10,000,000.00 人民币元,股东双方出资比例不变。太太医药贸易公司变更后的实收 资本业经深圳天健信德会计师事务所以深验资报字(2001)第 23 号《验资报告》审验在案,惟 60 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 该公司有关工商变更登记手续尚在办理之中。 本公司及海滨制药公司的绝大部分产品均通过太太医药贸易公司销售, 惟由于本公司 及海滨制药公司向太太医药贸易公司销售产品时的价格较高,故太太医药贸易公司在对外销 售产品时的毛利率很低。二零零一年度,太太医药贸易公司净亏损为 3,791,321.16 人民币元。 太太医药贸易公司下属销售分部出于经营需要在当地设有仓库, 有关申请设立仓库的 法律手续尚在办理之中。 (3) 本公司的附属机构概况列示如下： 公司名称 注册地点 成立日期 主要业务 1. 深圳太太药业股份有限公司上 上海 1997.10.31 销售本公司生产的营养保健口服液(不含易拉罐和利乐包装及现 海分公司(上海分公司)* 行出口许可证管理的商品)和中成药 2. 深圳太太药业股份有限公司地 深圳 2001.06.23 国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及药品） 王分公司(地王分公司)** * 上海分公司系本公司的非法人独立核算单位,尚未取得《药品经营许可证》,惟上海分 公司出于经营需要在当地设有仓库,有关申请设立仓库的法律手续尚在办理之中。 ** 地王分公司尚未开展经营活动,亦未进行独立核算以及编制会计报表。 (4) 本公司的子公司-太太医药贸易公司的附属机构概况列示如下： 公司名称 注册地点 成立日期 主要业务 深圳市太太医药贸易有限公司南 深圳 2001.08.20 国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及药品） 山分公司(南山分公司)* * 南山分公司尚未开展经营活动,亦未进行独立核算以及编制会计报表。 (5) 本公司拥有 50%以下权益性资本的联营公司概况列示如下： 公司名称 业务性质 注册资本 实际投资额 拥有权益 经营范围 深圳市百业源广告有限公司 服务业 RMB 1,000,000.00 RMB 100,000.00 10% 设计、制作国内外广告、代理报刊、影视、印刷 (百业源广告公司) 品、礼品广告业务 61 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 百业源广告公司系由深圳市百业源投资有限公司(以下简称“百业源投资公司”和本公 司共同投资设立,百业源投资公司拥有百业源广告公司 90%的权益性资本,本公司拥有百业源 广告公司 10%的权益性资本。二零零一年九月十日,经本公司首届董事会第九次会议决议,本 公司将拥有百业源广告公司 10%的权益性资本以 100,000.00 人民币元的价格转让予深圳市 世纪星源运输实业有限公司。 附注 ５． 货币资金 货币资金明细项目列示如下： 2001.12.31 2000.12.31 原币金额 汇价 折合人民币金额 原币金额 汇价 折合人民币金额 现金 RMB 935,989.09 --- RMB 935,989.09 RMB 1,551,949.19 --- RMB 1,551,949.19 HKD 47,769.25 1.0613 50,697.51 HKD 50,455.68 1.0614 53,553.66 USD 4,883.65 8.2766 40,420.01 USD 464.42 8.2781 3,844.52 1,027,106.61 1,609,347.37 银行存款 RMB 956,504,529.17 --- 956,504,529.17 RMB 79,605,589.83 --- 79,605,589.83 HKD 2,869,356.60 1.0613 3,045,248.16 HKD 648,830.44 1.0614 688,668.63 USD 16,657.43 8.2766 137,866.90 USD 14,108.46 8.2781 116,791.24 DEM --- --- 0.00 DEM 9,904.36 3.9352 38,975.64 EUR 15,344.96 7.3182 112,297.48 EUR 154,921.87 7.6966 1,192,371.66 959,799,941.71 81,642,397.00 其他货币资金 RMB 50,520,553.23 --- 50,520,553.23 *RMB 521,007.60 --- 521,007.60 RMB 1,011,347,601.55 RMB 83,772,751.97 * 其他货币资金计 50,520,553.23 人民币元,系本公司存放于中国银河证券有限责任公 司深茂证券营业部、国信证券有限责任公司深圳红岭中路证券营业部的证券买卖保证金。 附注 ６． 短期投资 (1) 本公司及其子公司短期投资明细项目列示如下： 2001.12.31 2000.12.31 投资成本 年末市价 跌价准备 投资成本 年末市价 跌价准备 RMB 120,640.0 股票投资 RMB 120,640.00 0* RMB --- RMB 43,850.00 RMB43,850.00 RMB --- 债券投资 560,000,000.00 575,253,013.90** --- --- --- --- 基金投资 80,000,000.00 79,809,890.00 *** 190,110.00 --- --- --- RMB 640,120,640.00 RMB 655,183,543.90 RMB 190,110.00 RMB 43,850.00 RMB43,850.00 RMB --- * 本公司的股票投资均为本公司申购的新股。截至二零零一年十二月三十一日止,该等 股票尚未在证券交易所上市流通,故年末市价按投资成本列示。 ** 根据本公司首届董事会二零零一年第六次、第七次会议决议,本公司于二零零一年 62 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 度购买了 560,000,000.00 人民币元的记账式国债。 本公司所持国债的二零零一年十二月三十一日市价系按照证券交易所公布的国债收市 价计算。 ***根据本公司首届董事会二零零一年第八次会议通过的《太太药业股份有限公司总经 理工作细则》,本公司总经理有权按最近一期经审计的财务报告、资产评估报告书或验资报 告,收购、出售总额占本公司最近一期经审计的总资产值的 10%以下的资产,故本公司购买了 南方稳健成长基金计 30,000,000.00 人民币元以及华夏成长基金计 20,000,000.00 人民币元。 根据海滨制药公司第三次董事会会议决议,海滨制药公司二零零一年度购买华夏成长 基金计 30,000,000.00 人民币元。 按照证券交易所公布的二零零一年十二月三十一日基金收市价计算,本公司所持南方 稳健成长基金二零零一年十二月三十一日市价总值为 29,809,890.00 人民币元,本公司已计提 短期投资跌价准备计 190,110.00 人民币元。 截至二零零一年十二月三十一日止,本公司及海滨制药公司所持有的华夏成长基金尚 处于封闭期间,故年末市价按投资成本列示。 (2) 本公司及其子公司短期股票投资明细项目列示如下： 股票名称 数量(股) 金额 短期投资跌价准备 短期投资净额 三佳模具 8,000 RMB 54,400.00 RMB --- RMB 54,400.00 宝光股份 24,000 66,240.00 --- 66,240.00 RMB 120,640.00 RMB --- RMB 120,640.00 (3) 短期投资跌价准备的增减变动情况详见其他财务资料-资产减值准备明细表所述。 (4) 短期投资的收益与损失详见附注 35。 (5) 本公司及其子公司的短期投资不存在投资变现的重大限制。 63 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 附注 ７．应收账款、其他应收款 (1) 本公司及其子公司应收账款账龄分析列示如下： 2001.12.31 2000.12.31 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 一年以内 RMB 144,390,168.40 96.41% RMB 1,443,901.68 RMB 117,212,582.55 96.89% RMB 1,172,125.83 一至二年 4,365,974.59 2.91% 218,298.73 446,840.16 0.37% 22,342.01 二至三年 382,744.00 0.26% 114,823.20 2,489,765.44 2.06% 746,929.63 三至四年 60,832.10 0.04% 30,416.06 827,564.29 0.68% 413,782.14 四至五年 570,606.38 0.38% 552,228.56 --- --- --- RMB 149,770,325.47 100.00% RMB 2,359,668.23 RMB 120,976,752.44 100.00% RMB 2,355,179.61 本公司在日常经营中大量存在由本公司客户以外的企业或个人代本公司客户偿还销售 货款的情况,且双方未签订相关的委托付款协议。 账龄为一年以内及一至二年的应收账款,因其可收回性较大,故本公司按较低的比例计 提坏账准备。 账龄为三年以上的应收账款,因其发生呆账、坏账的可能性较大,故本公司按较高的比例 计提坏账准备。 (2) 截至二零零一年十二月三十一日止,本公司及其子公司应收账款前五名金额占应收 账款总额的比例列示如下： 2001.12.31 2000.12.31 应收账款前五名合计金额 RMB 18,151,993.60 RMB 33,695,144.51 应收账款总金额 RMB 149,770,325.47 RMB 120,976,752.44 比例 12.12% 27.85% (3) 本公司及其子公司其他应收款账龄分析列示如下： 2001.12.31 2000.12.31 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 一年以内 RMB 17,645,926.51 84.00% RMB 176,459.27 RMB 21,949,083.41 72.34% RMB 219,490.83 一至二年 724,707.04 3.45% 36,235.35 1,121,633.50 3.70% 56,081.67 二至三年 380,293.30 1.81% 114,087.99 767,295.00 2.52% 230,188.50 三至四年 338,331.00 1.61% 169,165.50 3,078,670.85 10.15% 1,528,628.35 四至五年 1,917,256.69 9.13% 1,741,510.61 3,425,098.90 11.29% 2,740,079.12 RMB 21,006,514.54 100.00% RMB 2,237,458.72 RMB 30,341,781.66 100.00% RMB 4,774,468.47 账龄为一年以内及一至二年的其他应收款,因其可收回性较大,故本公司按较低的比例 计提坏账准备。 64 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 账龄为三年以上的其他应收款, 因其发生呆账、坏账的可能性较大,故本公司出于稳健 性考虑,按较高的比例计提坏账准备。 本公司应收番愚耀信公司款项计1,347,000.00人民币元已无法收回, 故本公司已全额计 提了坏账准备。 (4) 截至二零零一年十二月三十一日止,本公司及其子公司其他应收款前五名金额合计 17,084,625.12人民币元 , 占其他应收款总额的 81.33%, 具体明细列示如下： 单位名称 2001.12.31 欠款时间 欠款原因 销售分部备用金 ＲＭＢ ７，３９３，４３５．６１ 一年以内 业务借款 个人借款 RMB 6,349,098.62 一年以内 购房借款 海南旅游卫视有限公司* RMB 3,000,000.00 一年以内 预付投资款 恒丰工业城 RMB 312,000.00 四至五年 押金 深圳市电信局结算中心 RMB 30,090.89 一年以内 押金 * 系本公司预付予海南旅游卫视有限公司的投资款, 详见附注45。 (5) 应收关联方及持有本公司 5%(或 5% 以上 )股份的股东单位的往来款项详见附注 43(3)。 附注 ８．预付账款 (1) 预付账款账龄分析列示如下： ２００１．１２．３１ ２０００．１２．３１ 账 龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 ＲＭＢ ３３，２８２，８４９．４６ １００．００％ ＲＭＢ ３４，１１５，６２５．４４ １００．００％ (2) 预付账款中无预付关联方及持有本公司 5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。 附注 ９．存货及存货跌价准备 存货及存货跌价准备明细项目列示如下： 2001.12.31 2000.12.31 存货类别 金 额 存货跌价准备 净值 金额 存货跌价准备 净值 RMB 原材料 RMB 12,362,283.41 RMB --- RMB 12,362,283.41 RMB 17,537,293.08 --- RMB 17,537,293.08 库存商品 32,172,848.12 1,298,916.87 30,873,931.25 50,975,473.62 --- 50,975,473.62 在产品 6,513,381.43 --- 6,513,381.43 9,316,278.45 --- 9,316,278.45 低值易耗品 314,662.34 --- 314,662.34 --- --- --- 委托加工产品 2,889,688.09 --- 2,889,688.09 --- --- --- RMB RMB 54,252,863.39* RMB 1,298,916.87** RMB 52,953,946.52 RMB 77,829,045.15 --- RMB 77,829,045.15 65 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 * 本公司的产成品出库单预先进行了连续编号,惟在实际操作中未按连续编号进行使 用、管理和控制。 ** 存货跌价准备系根据二零零一年十二月三十一日存货账面成本高于其可变现净值 的差额进行计提。可变现净值指本公司在正常生产经营过程中,以估计售价减去销售所必需 的估计费用后的价值。 存货跌价准备的增减变动情况详见其他财务资料——资产减值准备明细表所述。 附注 １０．待摊费用 待摊费用明细项目列示如下： ２００１．１２．３１ ２０００．１２．３１ 结余原因 待摊配件款 ＲＭＢ ３７０，０００．００ ＲＭＢ １，６１６，１１４．７５ 按产量摊销配件成本，尚未摊销完毕 保险费 ４８，３８９．７８ ３９２，４４９．９６ 保险受益期尚未结束 商标使用费 －－－ ４０，０００．００ 广告费 －－－ １，８８０，０００．００ 其他 ３７２，５６３．３２ ２３７，４３０．９５ ＲＭＢ ７９０，９５３．１０ ＲＭＢ ４，１６５，９９５．６６ 附注 １１．一年内到期的长期债权投资 本公司及其子公司的一年内到期的长期债权投资明细项目列示如下： 债券种类 面值 年利率 购入金额 到期日 期初应收利息 本年利息 期末应收利息 减值准备 RMB RMB 国库券 150,000.00 １０．１７％ ＲＭＢ １５０，０００．００ 2002.8.26 ＲＭＢ ４９，７９０．６３ 15,255.00 RMB 65,045.63 ＲＭＢ －－－ 附注 １２．长期投资 (1) 本公司及其子公司的长期投资明细项目列示如下： 2001.1.1 本年增(减) 2001.12.31 金额 减值准备 金额 减值准备 债权投资 RMB 199,790.63 RMB --- RMB (199,790.63 )* RMB --- RMB --- 其他股权投资 64,658,511.80 (9,553,494.46) 55,105,017.34 --- 其中：股权投资差额 64,558,511.80 --- (9,453,494.46) 55,105,017.34 --- RMB 64,858,302.43 RMB --- RMB (9,753,285.09) RMB 55,105,017.34 RMB --- * 系一年内到期的国库券投资,已转入“一年内到期的长期债权投资”账项。 66 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 (2) 本公司及其子公司的股权投资差额明细项目列示如下： 被投资单位 初始金额 摊销期限 本年摊销额 2001.12.31 海滨制药公司 RMB 91,878,068.72 10年 RMB 9,187,806.87 RMB 53,005,758.39 泰特公司 1,588,518.07 10年 158,851.81 1,217,863.77 太太医药贸易公司 1,068,357.78 10年 106,835.78 881,395.18 RMB 94,534,944.57 ＊ RMB 9,453,494.46 RMB 55,105,017.34 * 股权投资差额形成原因详见附注4(1)、(2)所述。 附注 １３．固定资产及其累计折旧、固定资产减值准备 (1) 固定资产原值及其累计折旧增减变动明细项目列示如下： 2001.1.1 本年增加 本年减少 2001.12.31 固定资产原价： 房屋建筑物 RMB 222,971,493.56 RMB 27,367,153.63 RMB 571,242.22 RMB 249,767,404.97** 机器设备 76,632,035.59 61,001,679.44 5,169,085.14 132,464,629.89 电子设备 12,979,348.54 1,833,132.16 1,904,517.12 12,907,963.58 运输工具 11,474,097.50 764,232.98 540,500.00 11,697,830.48 *** 其他 4,359,787.88 831,433.01 216,529.87 4,974,691.02 328,416,763.07 91,797,631.22* 8,401,874.35 411,812,519.94 累计折旧： 房屋建筑物 32,275,027.63 11,472,750.32 156,377.68 43,591,400.27 机器设备 22,987,039.78 10,433,355.39 2,689,828.29 30,730,566.88 电子设备 5,083,858.27 1,542,260.09 1,415,403.20 5,210,715.16 运输工具 8,600,664.22 1,263,571.69 1,024,980.77 8,839,255.14 其他 891,003.31 486,484.25 130,172.79 1,247,314.77 69,837,593.21 RMB 25,198,421.74 RMB 5,416,762.73 89,619,252.22 固定资产净值 RMB 258,579,169.86 RMB 322,193,267.72 * 固定资产本年增加额中计 56,236,402.24 人民币元系由在建工程完工转入。 ** 本公司的房屋建筑物中,深圳市益田花园住宅原值计 2,164,263.20 人民币元、南山宿 舍住宅原值计 18,168,170.25 人民币元,其房产证尚在办理之中。 *** 本公司的运输工具中,原值计 1,756,230.00 人民币元的运输工具的权利人为本公司 的前身——深圳太太保健食品有限公司,原值计 141,280.00 人民币元的运输工具的权利人为 本公司的前身——深圳太太药业有限公司,原值计 778,880.00 人民币元的运输工具的权利人 为个人所有。该等运输工具的产权变更手续尚在办理之中。 67 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 (2) 固定资产减值准备明细项目列示如下： 2001.1.1 本年增加数 本年转回数 2001.12.31 电子设备 RMB --- RMB 700,102.17 RMB 700,102.17 RMB --- 本公司固定资产中的部分计算机、复印机等电子设备因技术陈旧导致可收回金额低于 账面价值,因此本公司按该等固定资产净值全额计提减值准备。该等固定资产在本年度已转 做报废处理,因此计提的固定资产减值准备在本年度予以转回。 固定资产减值准备的增减变动情况详见其他财务资料-资产减值明细表所述。 附注 １４．在建工程 (1) 在建工程明细项目列示如下： 预算数 工程投入占 工程项目 2001.1.1 本年增加 本年转入固定资产 本年其他减少 2001.12.31 资金来源 (万 元) 预算比例 自筹及募集 南头新厂房设备安装工程 RMB 2,118,199.83 RMB 2,408,167.23 RMB 2,923,369.59 RMB --- RMB 1,602,997.47 资金 -- -- 南头宿舍工程 12,525,850.89 4,711,197.73 17,237,048.62 --- --- 自筹 1,850 100.00% 自筹及募集 南山厂房二次建设装修工程 10,851,162.07 6,922,237.23 7,720,345.69 --- 10,053,053.61 资金 1,200 148.11% 2000 年中试车间改造工程 407,653.56 --- --- 407,653.56 * --- 自筹 -- -- 南山新土地开发建设工程 --- 5,373,823.98 --- --- 5,373,823.98 募集资金 8,300 6.47% 住宅楼工程 154,722.18 --- --- --- 154,722.18 自筹 -- -- 河南飞龙设备改造工程 168,884.12 50,871.31 207,818.46 --- 11,936.97 自筹 25 87.90% 粉针线GMP 改造工程 6,445,745.57 563,827.28 7,009,572.85 --- --- 募集资金 700 100.00% 无菌原料药车间GMP 改造工程 814,472.98 3,507,458.91 4,321,931.89 --- --- 募集资金 450 100.00% 片制胶囊生产线安装工程 239,124.62 4,984,936.44 5,224,061.06 --- --- 募集资金 550 100.00% 纯化水系统安装工程 8,500.00 295,400.00 303,900.00 --- --- 借款 30 100.00% 冻干生产线安装工程 5,580,272.31 145,187.91 5,725,460.22 --- --- 借款 757 100.00% 拼装式冷库安装工程 70,073.47 5,400.00 75,473.47 --- --- 募集资金 8 100.00% 美罗陪南工程 600,845.98 338,840.01 939,685.99 --- --- 募集资金 100 100.00% 化学原料药精烘包车间改造工程 13,490.65 2,948,363.37 2,961,854.02 --- --- 募集资金 330 100.00% 固体制剂线安装工程 --- 1,367,452.00 1,367,452.00 --- --- 募集资金 232 100.00% 西林线改造工程 --- 218,428.38 218,428.38 --- --- 募集资金 25 100.00% RMB 39,998,998.23 RMB 33,841,591.78 RMB 56,236,402.24 RMB 407,653.56 RMB 17,196,534.21 * 该项工程已不再进行,本公司将已支付的工程款计入当年度损益类账项。 68 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 (2) 在建工程中的借款费用资本化情况列示如下： 本年转入 工程名称 2001.1.1 本年增加 固定资产 本年其他减少 2001.12.31 粉针线GMP改造工程 RMB 333,511.54 RMB --- RMB 333,511.54 RMB --- RMB --- 冻干生产线安装工程 247,288.46 --- 247,288.46 --- --- RMB 580,800.00 RMB --- RMB 580,800.0 RMB --- RMB --- 0 本年资本化金额的资本化率=专门借款当期实际发生的利息之和÷专门借款本金加权 平均数[即∑(每笔专门借款本金×每笔借款实际占用的天数÷会计期间涵盖的天数)]。 附注 １５．无形资产 无形资产明细项目列示如下： 取得方式 原始金额 2001.1.1 本年增加 本年摊销(转出) 累计摊销 2001.12.31 剩余摊销年限 口服液技术 购买 RMB 530,000.00 RMB 114,833.34 RMB --- RMB 53,000.33 RMB 468,166.99 RMB 61,833.01 1.17年 意可贴技术 购买 10,000,000.00 8,000,000.00 --- 999,997.98 2,999,997.98 7,000,002.02 7.00年 人参败毒胶囊技术 购买 1,120,000.00 513,333.33 --- 112,003.98 718,670.65 401,329.35 3.58年 美乐配能技术 购买 8,000,000.00 2,444,444.44 --- 2,444,444.44 8,000,000.00 --- 骨痹康技术 购买 2,900,000.00 --- 2,900,000.00 217,500.03 217,500.03 2,682,499.97 9.25年 托特罗定技术 购买 2,800,000.00 2,696,875.00 --- 339,751.99 442,876.99 2,357,123.01 6.94年 拓朴替康技术 购买 2,000,000.00 1,920,666.68 --- 283,581.37 362,914.69 1,637,085.31 5.77年 土地使用权 购买 22,342,920.08 * 14,877,338.65 5,337,320.00 6,199,612.28 ** 8,328,113.71 14,015,046.37 RMB 49,692,920.08 RMB30,567,491.44 RMB 8,237,320.00 RMB 10,649,892.40 RMB 21,538,241.04 RMB 28,154,919.04 * 土地使用权系按深圳市规划国土局批准的土地使用权年限摊销,其中,本公司及其子 公司拥有三十年土地使用权的工业用地原值计 2,854,877.76 人民币元,拥有五十年土地使用 权的工业用地原值计 17,629,706.32 人民币元, 拥有七十年土地使用权的住宅用地原值计 1,858,336.00 人民币元。 ** 其中转入在建工程的土地使用权计 5,257,260.23 人民币元。 附注 １６． 短期借款 短期借款明细项目列示如下： 币种 2001.12.31 2000.12.31 担保借款 人民币 RMB 70,000,000.00 * RMB 334,668,600.00 * 系由海滨制药公司为本公司提供担保而取得的借款。 69 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 附注 １７． 应付账款 （１） 应付账款主要明细项目列示如下： 2001.12.31 2000.12.31 RM 材料暂估入库 RMB 11,948,063.84 B 19,486,028.88 四川抗菌素研究所 6,209,699.15 6,209,699.15 苏州东瑞制药有限公司 1,580,000.00 1,580,000.00 亚洲电视台 1,209,944.99 --- 深圳有线电视台 975,000.00 --- 其他 11,165,380.74 4,618,601.78 RM RMB 33,088,088.72 B 31,894,329.81 （２） 应付账款中无应付关联方及持有本公司 ５％（含 ５％）以上股份的股东单 位的款项。 （３） 本公司及其子公司无账龄超过三年的应付账款。 附注 １８．预收账款 预收账款主要明细项目列示如下： 2001.12.31 2000.12.31 河南红康医药有限公司 RMB 351,796.60 RMB --- 成都祥泰保健品有限公司 345,040.10 293,439.48 四川天诚药业股份有限公司 309,072.56 --- 北京科园医药中心 283,800.00 --- 莱西市姜山中心卫生院 80,000.00 --- 青岛国风集团天合药业股份有限公司 79,000.00 --- 即墨华康药品公司 60,000.00 --- 河北省医药公司 26,240.00 --- 其他 5,384,388.19 9,289,589.91 RMB 6,919,337.45 RMB 9,583,029.39 （２） 预收账款中无预收关联方及持有本公司 ５％（含 ５％）以上股份的股东单 位的款项。 （３） 本公司及其子公司无账龄超过一年而未结转收入的预收账款。 70 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 附注 １９．应付股利 应付股利明细项目列示如下： 2001.12.31 2000.12.31 深圳市千广汇计算机技术有限公司 RMB 1,809,720.00 RMB 621,337.20 深圳市国运鸿贸易有限公司 1,809,720.00 621,337.20 焦作市成功化学制品有限公司 1,809,720.00 621,337.20 焦作市九里山化工厂 --- 50,000.00 深圳市百业源投资有限公司 39,813,840.00 13,669,418.40 鸿信行公司 15,081,000.00 24,192,543.75 境内人民币普通股股东 21,000,000.00 --- RMB 81,324,000.00 * RMB 39,775,973.75 * 如附注 30 所述,主要系本公司根据董事会向股东大会建议的利润分配方案,需支付给 本公司股东的现金股利。 附注 ２０．应交税金 应交税金明细项目列示如下： 2001.12.31 2000.12.31 企业所得税 RMB 2,204,789.46 RMB 2,878,965.50 增值税 102,346.96 11,451,587.21 房产税 109,974.33 109,974.32 城市维护建设税 35,391.20 111,168.50 个人所得税 81,166.00 627.09 营业税 560.00 (15,320.98) RMB 2,534,227.95 RMB 14,537,001.64 上述各税项的法定税率及税务主管部门的批准文件在附注 3 中表述。 附注 ２１．其他应交款 其他应交款明细项目列示如下： 2001.12.31 2000.12.31 教育费附加 RMB 105,439.81 RMB 348,266.36 其他应交款的计缴标准详见附注 3 所述。 71 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 附注 ２２．其他应付款 (1) 其他应付款明细项目列示如下： 2001.12.31 2000.12.31 风险金 RMB 1,029,884.81* RMB 1,302,531.74 东莞市南方物流有限公司 600,000.00 669,871.35 深圳市吉快运输有限公司 200,000.00 600,000.00 应付运作费 2,271,287.88 2,133,166.18 其他 815,602.07 5,415,298.53 RMB 4,916,774.76 RMB 10,120,867.80 * 应付风险金系本公司从应支付予各销售分部销售经理奖金中暂扣的销售回款风险金, 用于抵减销售分部发生的坏账损失。 (2) 应付关联方及持有本公司 5%(或 5%以上)股份的股东单位的往来款项详见附注 43(3)。 (3) 本公司及其子公司无账龄超过三年的其他应付款。 附注 ２３．预提费用 预提费用明细项目列示如下： 2001.12.31 2000.12.31 结余原因 分部运作费 RMB 2,927,231.07 RMB 2,583,398.13 系预提尚未支付的二零零一年度运作费 预提年底双薪 1,069,000.00 --- 系预提二零零一年年终奖金 运输费 968,714.41 600,000.00 系预提尚未支付的二零零一年度运输费 水电费 630,000.00 270,000.00 系预提二零零一年十二月水电费 审计费 260,000.00 --- 系预提二零零一年度审计费 广告费 --- 14,810,365.50 差旅费 135,695.50 101,628.50 系预提尚未支付的二零零一年度差旅费 其他 172,980.89 2,408,813.90 RMB 6,163,621.87 RMB 20,774,206.03 附注 ２４． 一年内到期的长期负债 一年内到期的长期负债明细项目列示如下： 2001.12.31 2000.12.31 担保借款 RMB 11,000,000.00 * RMB --- 抵押借款 --- 25,000,000.00 RMB 11,000,000.00 RMB 25,000,000.00 * 系由本公司为海滨制药公司提供担保而取得的借款。 72 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 附注 ２５．长期借款 长期借款明细项目列示如下： 2001.12.31 2000.12.31 担保借款 RMB 120,000,000.00 * RMB 11,000,000.00 * 系由海滨制药公司为本公司提供担保而取得的借款。 附注 ２６．专项应付款 2001.12.31 2000.12.31 技改拨款 RMB 3,000,000.00 * ＲＭＢ －－－ * 系根据深圳市经济发展局、深圳市财政局[2001]68 号文《关于下达二零零一年度企 业技术中心建设资助资金计划的通知》的有关规定,本公司于二零零一年度收到深圳市财政 局拨付给本公司研发中心建设项目的资金计 3,000,000.00 人民币元。 附注 ２７．股本 (1) 股本的沿革 本公司的前身——“深圳爱迷尔食品有限公司”的注册资本及实收资本均为 550,000.00 美元,业经深圳市宝安会计师事务所以宝会外验字(1993)第 023 号《验资报告》审验在案。 自一九九二年起至一九九八年止,经本公司历次董事会批准,本公司经过多次的股权转 让及增资,一九九八年十二月三十一日的实收资本明细项目列示如下： 股东名称 持股比例(%) 实收资本 鸿信行公司 ９９．００ RMB 29,700,000.00 焦作市九里山化工厂 1.00 300,000.00 100.00 RMB 30,000,000.00 上述实收资本业经深圳市文武会计师事务所以深文验资报字(1995)第 005 号《验资报 告》审验在案。 一九九九年八月二十七日,根据本公司董事会决议,鸿信行公司将本公司 65%的权益性 资本转让给深圳市百业源实业有限公司、将 3%的权益性资本转让给深圳市千广汇计算机技 术有限公司、将 3%的权益性资本转让给深圳市国运鸿贸易有限公司、将 3%的权益性资本 转让给焦作市成功化学制品有限公司；焦作市九里山化工厂将 1%的权益性资本转让给深圳 市百业源实业有限公司。 一九九九年九月十六日,本公司股东会通过决议,并经深圳市人民政府深府(1999)197 号 文批准,本公司整体改组为股份有限公司,并按本公司一九九九年八月三十一日经审计的净资 73 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 产计 182,801,226.39 人民币元,折为本公司股份 182,800,000 股,其余 1,226.39 人民币元计入“资 本公积”账项.实收股本的明细项目列示如下： 股东名称 持股比例(%) 实收股本 深圳市百业源实业有限公司 66.00 RMB 120,648,000.00 鸿信行公司 25.00 45,700,000.00 深圳市千广汇计算机技术有限公司 3.00 5,484,000.00 深圳市国运鸿贸易有限公司 3.00 5,484,000.00 焦作市成功化学制品有限公司 3.00 5,484,000.00 100.00 RMB 182,800,000.00 二零零零年一月二十九日,本公司第一次股东大会通过决议,以本公司一九九九年十二 月三十一日股本数为基数,每 10 股送 1 股,增加股本计 18,280,000 股,本公司股本增加至 201,080,000.00 人民币元。 上述二次实收股本的变化分别经亚太集团会计师事务有限公司以亚会验字(1999)60 号 《验资报告》和亚会验字(2000)001 号《验资报告》审验在案。 二零零一年二月六日,中国证券监督管理委员会以证监发行字[2001]21 号文《关于核准 深圳太太药业股份有限公司公开发行股票的通知》,同意本公司向社会公众公开发行境内上 市内资股(A 股)股票 70,000,000 股,每股面值 1.00 人民币元,按 24.80 人民币元溢价发行。发 行后的股份总数为 271,080,000 股,股本总额为 271,080,000.00 人民币元。变更后的实收股本 明细项目列示如下： 股东名称 持股比例(%) 实收股本 深圳市百业源实业有限公司 48.95 RMB 132,712,800.00 鸿信行公司 18.54 50,270,000.00 深圳市千广汇计算机技术有限公司 2.23 6,032,400.00 深圳市国运鸿贸易有限公司 2.23 6,032,400.00 焦作市成功化学制品有限公司 2.23 6,032,400.00 公众股股东 25.82 70,000,000.00 100.00 RMB 271,080,000.00 上述实收股本业经亚太集团会计师事务所有限公司以亚会验字(2001)32 号《验资报告》 审验在案。 (2) 股本增减变动明细项目列示如下： 2001.1.1 本年增(减) 2001.12.31 深圳市百业源投资有限公司(百业 源投资公司)* RMB 132,712,800.00 RMB －－－ ＲＭＢ １３２，７１２，８００．００ 鸿信行公司 ５０，２７０，０００．００ --- 50,270,000.00 深圳市千广汇计算机技术有限公司 6,032,400.00 --- 6,032,400.00 深圳市国运鸿贸易有限公司 6,032,400.00 －－－ 6,032,400.00 74 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 焦作市成功化学制品有限公司 6,032,400.00 --- 6,032,400.00 公众股股东 --- 70,000,000.00 70,000,000.00 RMB 201,080,000.00 ＲＭＢ 70,000,000.00 RMB 271,080,000.00 * 百业源投资公司原名“深圳市百业源实业有限公司”,于二零零一年六月十五日更名, 并办理了工商变更登记手续。 附注 ２８． 资本公积 资本公积增减变动明细项目列示如下： 2001.1.1 本年增加 本年减少 2001.12.31 股本溢价 RMB 1,226.39 * RMB 1,642,818,543.55 ** RMB 2,000,000.00 *** RMB 1,640,819,769.94 * 如附注 27 所述,系本公司从有限责任公司整体改组为股份有限公司时,以净资产折股 的股本溢价。 ** 如附注 27 所述,本公司以每股 24.80 人民币元溢价发行 70,000,000 股境内上市内资 股(A 股)股票,实际募集资金总额计 1,736,000,000.00 人民币元,其中实收股本 70,000,000.00 人 民币元,扣除发行费用计 37,648,685.98 人民币元,以及新股申购资金冻结利息计 14,467,229.53 人民币元,形成股本溢价计 1,642,818,543.55 人民币元计入“资本公积”账项。 *** 系根据广东省人民政府办公厅粤办函[1993]384 号文、深圳市物价局深物价 (1993)63 号文和深圳市证券管理办公室深证办发[1993]28 号文的有关规定,本公司于二零零 一年度向深圳市企业上市工作指导小组交纳的证券发行监督管理费,本公司将其作为发行费 用冲减“资本公积”账项。 附注 ２９．盈余公积 盈余公积增减变动明细项目列示如下： 2001.1.1 本年增加 本年减少 2001.12.31 法定盈余公积 RMB 15,508,746.42 RMB 19,998,011.99 RMB --- RMB 35,506,758.41 法定公益金 7,754,373.21 9,999,006.00 --- 17,753,379.21 RMB 23,263,119.63 RMB 29,997,017.99 * RMB --- RMB 53,260,137.62 * 如附注 30 所述,系本公司根据董事会向股东大会建议的利润分配方案计提的法定盈 余公积和法定公益金。 附注 ３０．未分配利润 本公司首届董事会二零零一年第八次会议及二零零一年第三次临时股东大会通过的本 公司二零零一年一月一日起至六月三十日止会计期间税后利润分配和分红派息方案如下： 75 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 分配项目 比 例 法定盈余公积 １０％ 法定公益金 ５％ 现金股利 0.30人民币元/股 本公司首届董事会二零零二年第三次会议向股东大会建议,二零零一年度税后利润分 配和分红派息方案如下： 分配项目 比 例 法定盈余公积 １０％ 法定公益金 ５％ 现金股利 0.30人民币元/股 资本公积转增股本 0.5人民币元/股 未分配利润增减变动明细项目列示如下： 2001 2000 年初未分配利润 ＲＭＢ ２９，９８１，７６４．８０ RMB 5,804,393.55 加：本年度合并净利润 ２００，６１８，０５９．９０ １６４，７９０，５９７．１７ 本年度合并净利润增(减)调整数 －－－ （８，７９１，３１１．３２ ) * 年初未分配利润增(减)调整数 （２１，９６０，４８５．３０）＊＊＊＊ （１５，３０４，２９１．３０ ) ** 减：提取的法定盈余公积 １９，９９８，０１１．９９ １６，９３２，１５７．９６ 提取的法定盈余公积调整数 －－－ （１，４２３，４１１．５４ ) *** 提取的法定公益金 ９，９９９，００６．００ ８，４６６，０７８．９９ 提取的法定公益金调整数 －－－ （７１１，７０５．７８ ) *** 已分配普通股股利 １６２，６４８，０００．００ １１５，２１４，９８８．９７ 年末未分配利润 ＲＭＢ １５，９９４，３２１．４１ ＲＭＢ ８，０２１，２７９．５０ * 二零零零年度合并净利润调减 8,791,311.32 人民币元,其中： (1) 如附注2(14)B所述, 由于对无形资产——专有技术摊销年限进行会计差错更正, 采用 了追溯调整法, 调减二零零零年度净利润计2,666,669.67人民币元； (2) 补计应计入二零零零年度的营业费用计3,542,510.10人民币元； (3) 补提二零零零年度少计提的坏账准备计856,274.72人民币元； (4) 转回以前年度误计入费用类账项的无形资产计1,421,000.00人民币元； (5) 抵消二零零零年度未抵消的母公司与子公司之间未实现销售利润计3,146,856.83人 民币元。 ** 二零零零年度年初未分配利润调减15,304,291.30人民币元, 其中： (1) 如附注2(14)B所述, 由于对无形资产——专有技术摊销年限进行会计差错更正, 采用 了追溯调整法, 调减二零零零年度年初未分配利润计4,418,659.79人民币元； 76 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 (2) 补提二零零零年度以前少计提的坏账准备计2,226,314.28人民币元； (3) 补计一九九九年度的营业费用计2,952,524.47人民币元； (4) 抵 消 二 零 零 零 年 度 以 前 未 抵 消 的 母 公 司 与 子 公 司 之 间 未 实 现 销 售 利 润 计 6,992,660.43人民币元； (5) 由于上述事项调减了二零零零年度以前的净利润, 相应冲减自一九九九年九月一日 (本公司会计上的股份制改组生效日)起至一九九九年十二月三十一日止计提的法定盈余公 积和法定公益金共计1,285,867.67人民币元。 *** 二零零零年度计提的法定盈余公积和法定公益金调减计2,135,117.32人民币元, 其 中： (1) 由于上述事项调减了二零零零年度的净利润, 相应冲减二零零零年度多计提的法定 盈余公积和法定公益金计879,131.13人民币元和439,565.57人民币元； (2) 冲回二零零零年合并抵消过程中补提的子公司计提的法定盈余公积和法定公益金 共计816,420.62人民币元。 **** 综上所述, 共调减二零零一年度年初未分配利润计21,960,485.30人民币元。 77 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 附注 ３１．主营业务 (1) 本公司及其子公司的主营业务收入按主营业务性质及地区分项列示如下： 项目 深圳市 上海市 2001 2000 2001 2000 工业 RMB 598,352,148.61 RMB 618,362,824.36 RMB 80,465,817.95 RMB56,242,491.33 (2) 本公司及其子公司主营业务明细项目列示如下： 2001 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 比例 金额 比例(%) 金额 (%) 金额 比例(%) 口服液 RMB 518,184,920.67 76.34 RMB 148,624,390.01 79.22 RMB 369,560,530.66 75.24 药品 148,734,339.45 21.91 35,537,177.83 18.94 113,197,161.62 23.04 保健食品 11,898,706.44 1.75 3,449,278.23 1.84 8,449,428.21 1.72 RMB 678,817,966.56 100.00 RMB 187,610,846.07 100.00 RMB 491,207,120.49 100.00 2000 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 口服液 RMB 496,490,540.61 73.60 RMB 150,113,385.46 81.88 RMB 346,377,155.15 70.51 药品 178,114,775.08 26.40 33,217,125.98 18.12 144,897,649.10 29.49 RMB 674,605,315.69 100.00 RMB 183,330,511.44 100.00 RMB 491,274,804.25 100.00 本公司在进行产品销售时,先将货物交予客户,客户收到货物后在本公司统一印制的“售 出确认书”上签字盖章,并由本公司向客户开具销售发票后,确认产品销售收入的实现。惟本 公司销售金额计 91,922,517.88 人民币元的“售出确认书”未经购货方签字盖章。 (3) 本公司及其子公司二零零一年度向前五名客户销售情况列示如下： 金额 占全年收入的比例 2000 RMB 24,651,749.00 3.65% 2001 RMB 51,038,739.78 7.52% (4) 本公司自一九九八年度起向香港英和洋行销售本公司产品,委托鸿信行公司代本公 司办理与香港英和洋行有关的收货、发货及收款业务,并由鸿信行公司向本公司开具售出确 认书。同时,为反映出口业务的经济实质,本年度亦由香港英和洋行向本公司开具了售出确认 书。本年度本公司向香港英和洋行出口销售共计 8,015,941.81 人民币元,占全年销售总额的 1.18%。 78 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 附注 ３２． 主营业务税金及附加 主营业务税金及附加明细项目列示如下： 项目 2001 2000 城市维护建设税 RMB 355,479.6 RMB 342,324.64 6 教育费附加 725,380.53 102,295.58 营业税 22,626.00 --- RMB 1,103,486.19 RMB 444,620.22 主营业务税金及附加的计缴标准详见附注 3(1)。 附注 ３３．其他业务利润 其他业务利润(亏损)明细项目列示如下： 2001 2000 受托加工利润（亏损） RMB (1,770,497.38 )) RMB (516,322.63 ) 其他 85,808.35 --- RMB (1,684,689.03 ) RMB (516,322.63 ) 附注 ３４．财务费用 财务费用明细项目列示如下： 2001 2000 利息支出 RMB 15,517,528.42 RMB 25,779,099.73 减：利息收入 9,775,400.47 293,088.18 汇兑损益 67,661.52 (293,777.16) 现金折扣 13,525,794.71 * --- 其他 126,267.59 1,510,252.82 RMB 19,461,851.77 RMB 26,702,487.21 * 系本公司为奖励经销商及时向本公司支付货款而支付给经销商的现金折扣。 附注 ３５．投资收益 (1) 本公司及其子公司投资收益(损失)明细项目列示如下： 2001 2000 股票投资收益 RMB 11,577,142.58* RMB 1,504,864.48 基金投资收益(损失) (190,110.00)** --- 债权投资收益 15,255.15 13,518.96 股权投资差额摊销 (9,453,494.46) (9,426,785.53) RMB 1,948,793.27 RMB (7,908,402.09 ) 79 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 * 其中,本公司于二零零一年一月一日起至十二月三十一日止会计期间投入募股资金 及自有资金计 900,000,000.00 人民币元用于申购新股,获得股票投资收益计 10,680,140.98 人 民币元；海滨制药公司于二零零一年一月一日起至十二月三十一日止会计期间以本公司募股 资金计 60,000,000.00 人民币元用于申购新股,并获得股票投资收益计 386,402.43 人民币元。 ** 系本公司年末按成本与市价孰低计提的短期投资跌价准备。 (2) 本公司及其子公司的投资收益的汇回不存在重大限制。 附注 ３６．补贴收入 补贴收入明细项目列示如下： 2001 2000 意可贴财政优惠补贴 RMB 995,200.00* RMB --- 科技三项费用补贴收入 500,000.00** --- 深圳市财政局优惠电价补贴 209,800.00 --- 技术研究开发补助收入 --- 800,000.00 专项补贴收入 --- 433,000.00 技改项目贴息收入 --- 220,000.00 RMB 1,705,000.00 RMB 1,453,000.00 * 根据深圳市经济发展局、深圳市科学技术局、深圳市财政局、深圳市国税局、深圳 市地税局深经通[2001]25 号文《关于下达二零零零年度深圳市重点新产品享受财政补助项目 的通知》的有关规定,本公司二零零一年度收到意可贴项目财政优惠补助计 995,200.00 人民 币元。 ** 根据深圳市科学技术局、深圳市发展计划局、深圳市财政局深科[2001]153 号文《关 于下达二零零一年度深圳市第二批科技三项费用的通知》的有关规定,本公司二零零一年度 收到科技三项费用补贴收入计 500,000.00 人民币元。 附注 ３７．营业外收入 营业外收入明细项目列示如下： 2001 2000 地产地销销项税额 RMB 75,013,509.59 RMB 72,864,195.61 流动资产清理收入 111,006.27 --- 固定资产清理收入 90,922.80 102,750.00 其他 145,607.42 336,892.13 RMB 75,361,046.08 RMB 73,303,837.74 80 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 附注 ３８．营业外支出 营业外支出明细项目列示如下： 2001 2000 地产地销进项税额 RMB 13,603,660.33 RMB 13,253,316.15 流动资产清理支出 800,517.97 --- 固定资产清理支出 3,326,553.65 --- 罚款支出 700,000.00 其他 181,683.84 3,904,101.79 RMB 18,612,415.79 RMB 17,157,417.94 附注 ３９． 企业所得税 本公司及其子公司企业所得税列示如下： 2001 2000 利润总额 RMB 219,098,358.45 RMB 171,162,097.92 应缴企业所得税额 RMB 18,480,298.55 ＊ RMB 15,162,812.07 适用税率 ７．５％ ７．５％ * 本公司及其子公司合并会计报表系按实际应缴纳的企业所得税列示。 附注 ４０．收到的其他与经营活动有关的现金 收到的其他与经营活动有关的现金明细项目列示如下： 2001 银行存款利息 RMB 9,775,400.47 专项应付款 3,000,000.00 营业外收入 3,075,336.27 补贴收入 1,750,000.00 其他 4,727,692.53 RMB 22,328,429.27 附注 ４１．支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金明细项目列示如下： 2001 支付的管理费用 RMB 40,505,372.13 支付的销售费用 222,567,707.60 其他 21,851,352.41 RMB 284,924,432.14 81 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 附注 ４２． 母公司报表有关项目附注 (1) 应收账款 本公司应收账款账龄分析列示如下： 2001.12.31 2000.12.31 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 一年以内 RMB 114,760,739.69 98.06% RMB 1,147,606.65 RMB 116,662,880.12 99.98% RMB1,166,628.80 一至二年 2,156,382.20 1.84% 107,819.11 5,273.60 0.01% 263.68 二至三年 99,924.52 0.09% 29,977.37 14,813.40 0.01% 4,444.02 三至四年 0.00% --- --- --- --- 四至五年 14,813.40 0.01% 14,813.40 --- --- --- RMB 117,031,859.81 100.00% RMB 1,300,216.53 RMB 116,682,967.12 100.00% RMB1,171,336.50 截至二零零一年十二月三十一日止,本公司应收账款前五名金额占应收账款总额的比 例列示如下： 2001.12.31 2000.12.31 应收账款前五名合计金额 RMB 94,065,153.37 RMB 108,744,268.69 应收账款总金额 RMB 117,031,859.81 RMB 116,682,967.12 比例 80.38% 93.20% 账龄为一年以内的应收账款,因其可收回性较大,故本公司按较低的比例计提坏账准备。 账龄为三年以上的应收账款, 因其发生呆账、坏账的可能性较大,故本公司按较高的比 例计提坏账准备。 (2) 其他应收款 本公司其他应收款账龄分析列示如下： 2001.12.31 2000.12.31 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 一年以内 RMB 103,381,740.52 98.03% RMB 1,033,817.41 RMB19,625,402.74 72.20% RMB 196,254.02 一至二年 40,256.00 0.04% 2,012.80 185,700.00 0.68% 9,285.00 二至三年 124,740.00 0.12% 37,422.00 867,295.00 3.19% 171,977.66 三至四年 --- --- --- 3,078,670.85 11.33% 1,539,335.43 四至五年 1,917,256.69 1.81% 1,623,482.67 3,425,098.90 12.60% 2,788,582.87 RMB 105,463,993.21 100.00% RMB2,696,734.88 RMB27,182,167.49 100.00% RMB 4,705,434.98 截至二零零一年十二月三十一日止,本公司其他应收款前五名金额合计 104,093,345.64 人民币元,占其他应收款总额的 98.70%,具体明细列示如下： 82 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 单位名称 2001.12.31 欠款时间 欠款原因 海滨制药公司 RMB 90,322,902.59 一年以内 往来款 销售分部借款备用金 RMB 4,109,344.43 一年以内 业务借款 个人借款 RMB 6,349,098.62 一年以内 购房借款 海南旅游卫视有限公司 RMB 3,000,000.00 一年以内 预付投资款 恒丰工业城 RMB 312,000.00 四至五年 押金 账龄为一年以内的其他应收款,因其可收回性较大,故本公司按较低的比例计提坏账准 备。 账龄为三年以上的其他应收款, 因其发生呆账、坏账的可能性较大,故本公司按较高的 比例计提坏账准备。 (3) 长期投资 本公司的长期投资明细项目列示如下： 2001.1.1 本年增(减) 2001.12.31 金额 减值准备 金额 减值准备 其他股权投资 RMB 163,679,989.25 RMB -- RMB(24,923,663.75 ) RMB 138,756,325.50 RMB -- - - 其中：股权投资差额 RMB 63,679,826.67 ＲＭＢ －－－ R M B (9,359,298.60 ) RMB 54,320,528.07 RMB -- - 本公司的其他股权投资明细项目列示如下： 占被投资公司 被投资公司名称 投资期限 注册资本比例 初始投资额 2001.1.1 本年权益增(减)额 2001.12.31 海滨制药公司 1997.05-2019.08 95.00% ＲＭＢ １５０，２１４，１８６．３８ RMB 151,736,058.35 RMB (24,159,361.19 ) RMB 127,576,697.16 泰特公司 1999.08-2016.02 95.00% ＲＭＢ １３，６１６，４９８．５６ 11,843,930.90 (664,302.56 ) 11,179,628.34 百业源广告公司 2000.03-2017.06 10.00% ＲＭＢ １００，０００．００ 100,000.00 (100,000.00 ) --- RMB 163,679,989.25 RMB (24,923,663.75 ） RMB 138,756,325.50 本公司的长期股权投资差额明细项目列示如下： 被投资公司名称 初始金额 摊销期限 本年摊销额 2001.12..31 海滨制药公司 RMB 91,878,068.72 * 10年 RMB 9,187,806.87 RMB 53,005,758.42 泰特公司 1,714,917.30 * 10年 171,491.73 1,314,769.65 RMB 93,592,986.02 RMB 9,359,298.60 RMB 54,320,528.07 ＊ 股权投资差额形成的原因详见附注 ４（１）、（２）。 83 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 （４） 主营业务 本公司主营业务明细项目列示如下： 2001 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 口服液 RMB 495,605,196.56 RMB 148,624,389.97 RMB 346,980,806.59 药品 41,610,980.19 4,186,431.31 37,424,548.88 保健食品 11,237,572.69 3,449,278.27 7,788,294.42 RMB 548,453,749.44 RMB 156,260,099.55 RMB 392,193,649.89 2000 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 口服液 RMB 480,613,690.49 RMB 150,032,980.60 RMB 330,580,709.89 药品 33,639,993.97 2,497,045.39 31,142,948.58 RMB 514,253,684.46 RMB 152,530,025.99 RMB 361,723,658.47 本公司向前五名客户销售情况列示如下： 金额 占全年收入的比例 2000 RMB 507,259,834.35 98.64% 2001 RMB 528,594,794.92 96.38% （５） 本公司投资收益（损失）明细项目列示如下： 2001 2000 股票投资收益 RMB 11,203,064.04 RMB 1,504,864.48 权益法核算增加(减少)的利润 (15,464,365.15) 5,226,310.45 基金投资收益(损失) (190,110.00) 股权投资差额摊销 (9,359,298.60) (9,359,298.60) RMB (13,810,709.71) RMB (2,628,123.67) 本公司的投资收益的汇回不存在重大限制。 附注 ４３．关联方关系及其交易 (1) 关联方关系明细项目列示如下： A. 存在控制关系的关联方： 本公司的控股子公司概况详见附注 4(1). 84 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 B.存在控制关系的关联方的注册资本及其变化： 公司名称 2001.1.1 本年增加 本年减少 2001.12.31 海滨制药公司 ＲＭＢ ５５，０００，０００．００ RMB --- RMB --- RMB 55,000,000.00 泰特公司 RMB 10,000,000.00 RMB --- RMB --- RMB 10,000,000.00 瑞丰公司 RMB 10,000.00 RMB --- RMB --- RMB 10,000.00 天诚公司 RMB --- RMB 10,000.00 RMB --- RMB 10,000.00 C. 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化： 2001.1.1 本年增加 本年减少 2001.12.31 公司名称 金额 % 金额 金额 金额 % 海滨制药公司 ＲＭＢ ５２，２５０，０００．００ 95 RMB --- RMB --- RMB 52,250,000.00 95 泰特公司 RMB 9,500,000.00 95 RMB --- RMB --- RMB 9,500,000.00 95 瑞丰公司 RMB --- -- RMB --- RMB --- RMB --- -- 天诚公司 RMB --- -- RMB --- RMB --- RMB --- -- D. 不存在控制关系的关联方关系的性质 关联公司名称 与本公司的关系 百业源投资公司 本公司股东 鸿信行公司 本公司股东 深圳市千广汇计算机技术有限公司 本公司股东 深圳市国运鸿贸易有限公司 本公司股东 焦作市成功化学制品有限公司 本公司股东 太太药业(香港)有限公司 本公司关键管理人员控制的公司 深圳市意锦兴贸易有限公司 本公司关键管理人员控制的公司 深圳市世纪星源运输实业有限公司 本公司关键管理人员控制的公司 河北省涿州市京南高尔夫俱乐部有限公司 本公司关键管理人员控制的公司 百业源广告公司 本公司关键管理人员控制的公司 深圳市安合瑞贸易有限公司 本公司关键管理人员控制的公司 (2) 关联方交易事项 A.资金往来 (a) 本公司于二零零一年一月十九日至三月十四日向深圳市世纪星源运输实业有限公 司(以下简称“世纪星源公司”)借入资金计 1,560,000.00 人民币元, 截至二零零一年三月十 四日止,本公司已全部归还该资金。对于上述资金往来,世纪星源公司与本公司未签订相关协 议,本公司未向世纪星源公司支付利息。 (b) 二零零一年六月二十五日至七月二十七日, 本公司支付世纪星源公司资金计 106,500,000.00 人民币元,截至二零零一年七月二十七日止,本公司已收回该资金。对于上述资 金往来,世纪星源公司与本公司未签订相关协议,本公司未向世纪星源公司收取利息。 (c) 百业源广告公司本年度代本公司支付广告费计 2,500,022.00 人民币元,截至二零零 一年十二月三十一日止,本公司已全部归还该资金。 85 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 (d) 本公司于二零零一年九月二十七日向百业源投资公司借入资金计 30,000,000.00 人 民币元,已于二零零一年九月二十八日归还。对于上述资金往来,百业源投资公司与本公司未 签订相关协议,本公司未向百业源投资公司支付利息。 B.资产转让 如附注 4(5) 所述, 二零零一年九月十日,经本公司首届董事会第九次会议决议, 将本 公司将持有的百业源广告公司 10%的权益性资本以 100,000.00 人民币元的价格转让予世纪 星源公司。此项股权转让未产生转让损益。 C．关键管理人员的报酬 本公司支付给关键管理人员的报酬(包括货币形式的工资、奖金)总额明细列示如下： 2001 2000 报酬 RMB 1,262,500.00 RMB 652,600.00 D．如附注 31(4)所述,本公司委托鸿信行公司代本公司办理与香港英和洋行有关的收 货、发货及收款业务。 (3) 关联方往来款项 关联方往来款项余额明细项目列示如下： 占该账项余 占该账项余 项目 关联方名称 2001.12.31 额的百分比 2000.12.31 额的百分比 其他应收款 世纪星源公司 RMB --- --- RMB 972,440.00 3.20% 其他应付款 鸿信行公司 RMB --- --- RMB 50,000.00 0.49% 附注 ４４．或有事项 截至二零零一年十二月三十一日止,本公司业已经法院判决胜诉,尚在执行中的应收账 款计 860,414.84 人民币元,本公司准备起诉的应收账款计 3,740,712.29 人民币元。 86 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 附注 ４５． 承诺事项 1. 二零零一年十二月十一日,海南旅游卫视传播有限公司与本公司签订《参股协议书》, 本公司拟投入 15,000,000.00 人民币元,以取得海南旅游卫视传播有限公司 15％的权益性资 本。本公司已分别于二零零一年十二月十一日和二零零二年一月十五日支付投资定金计 3,000,000.00 人民币元和 2,000,000.00 人民币元。 2. 二零零一年十二月十日,本公司首届董事会第十二次会议通过决议,本公司拟与美国 Forestgenix.LTC 公司共同投资设立“基因工程公司”,注册资本计 20,000,000.00 人民币元, 本公司以现金出资计 15,000,000.00 人民币元,拥有 75％的权益性资本；美国 Forestgenix.LTC 公司以无形资产出资,拥有 25％的权益性资本。截至二零零一年十二月三十一日止,有关法律 手续尚在办理之中。 3. 二零零一年十二月二十七日,思爱普(北京)有限公司与本公司签订 SAP 软件最终用 户许可协议, 根据协议, 本公司将于二零零二年一月二十八日之前支付软件授权费用计 192,715.00 美元。 附注 ４６．资产负债表日后事项 (1) 二零零二年二月五日,信利国际贸易有限公司(以下简称“信利国际”)与本公司、天 诚公司签订《关于转让健康药业(中国)有限公司 100％股权之股权转让协议》,本公司受让健 康药业(中国)有限公司(以下简称“健康药业”)75%的权益性资本,天诚公司受让健康药业 25% 的权益性资本,股权转让总价款计 74,500,000.00 港元,扣除信利国际欠付健康药业的货款计 42,000,000.00 港元,本公司及天诚公司实际需支付信利国际股权转让价款计 32,500,000.00 港 元,该项股权转让事宜正在实施过程中。上述股权收购事项已于二零零二年四月一日经本公 司首届董事会二零零二年第一次会议审议通过。 (2) 二零零二年二月五日,健康食品企业有限公司(以下简称“健康食品”)与本公司签订 《商标转让合同》,本公司收购健康食品所拥有的鹰牌商标,应支付转让价款计 59,000,000.00 港元,该项收购事宜正在实施过程中。上述收购事项已于二零零二年四月一日经本公司首届 董事会二零零二年第一次会议审议通过。 (3) 二零零二年二月五日,信利国际与本公司、天诚公司签订《关于转让健康药业(昆山) 有限公司 100％股权之股权转让协议》,本公司受让健康药业(昆山)有限公司(以下简称“昆山 健康”)75%的权益性资本 ,天诚公司受让昆山健康 25%的权益性资本,股权转让总价款计 1,500,000.00 港元,该项股权转让事宜正在实施过程中。 87 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 (4) 二零零二年二月二十七日,广东省人民政府以粤府函[2002]77 号文《关于请批准在 香港设立天诚实业有限公司的函》审核同意海滨制药公司和本公司在香港设立天诚公司,并 上报中华人民共和国对外经济贸易合作部审批。 (5) 二零零二年三月七日,太太药业(香港)有限公司与本公司签订股权转让协议,本公司 将其持有的瑞丰公司 99％的权益性资本以 99.00 港元的价格转让予太太药业(香港)有限公 司。 (6) 二零零二年三月二十九日,珠海市丽士投资有限公司(以下简称“丽士投资”)与本 公司签订股权转让协议,本公司以每股 4.10 人民币元的价格收购丽士投资持有的丽珠医药集 团股份有限公司(以下简称“丽珠集团”)的股份计 22,379,239 股,本公司应支付股权收购款计 91,754,879.90 人民币元。此外,二零零二年三月二十八日,海滨制药公司于二级交易市场收购 丽珠集团流通股 A 股计 683,700 股。此项收购完成后,本公司将直接和间接拥有丽珠集团 7.536%的权益性资本。上述收购事项已于二零零二年四月一日经本公司首届董事会二零零 二年第一次会议审议通过。 二零零二年四月三日至四月五日,本公司于二级交易市场收购丽珠集团流通股 A 股计 9,371,677 股。根据本公司首届董事会二零零一年第八次会议通过的《太太药业股份有限公 司总经理工作细则》,本公司总经理有权按最近一期经审计的财务报告、资产评估报告书或 验资报告,收购、出售总额占本公司最近一期经审计的总资产值的 10%以下的资产。 二零零二年四月三日至四月五日,天诚公司于二级交易市场收购丽珠集团流通股 B 股 计 5,930,000 股。 上述收购事项完成后,本公司将直接和间接拥有丽珠集团 12.536%的权益性资本。 88 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 (7) 二零零一年四月一日,鸿信行公司与天诚公司签订《贷款协议》,由鸿信行公司借款 给天诚公司计 28,000,000.00 港元,年利率为 3%,借款期限暂定为两年,自鸿信行公司从银行划 账至天诚公司账户之日起。对贷款用途不作约定。 (8) 二零零一年四月五日,东亚(远东)有限公司(该公司一名董事为本公司香港分部经理) 与天诚公司签订《贷款协议》,由东亚(远东)有限公司借款给天诚公司计 60,000,000.00 港元, 此笔借款为无息借款,借款期限为一年,自东亚(远东)有限公司从银行划账至天诚公司账户之 日起。对贷款用途暂未约定。 附注 ４７．其他重要事项 (1) 河南武陟药材加工厂(以下简称“武陟加工厂”)系向本公司提供中药材的唯一供应 商。二零零一年度本公司向武陟加工厂采购中药材计 48,663,441.89 人民币元。根据双方签 订的采购合同,武陟加工厂应将本公司生产太太口服液、静心口服液系列产品所需中药材配 制完成后运至本公司仓库,经本公司验收合格后由武陟加工厂开具增值税专用发票。惟在实 际执行中,系由本公司向深圳市地税局购买农产品采购发票后自行填开。 二零零一年七月十一日,本公司预付武陟加工厂采购黄连药材款计 50,000,000.00 人民 币元,截至二零零一年十二月三十一日止,武陟加工厂已退回预付款计 50,000,000.00 人民币 元。武陟加工厂未与本公司签订相关协议。 (2) 本公司二零零一年度与各电视台签订的广告播映合同价款计 115,665,900.00 人民 币元,其中应计入二零零一年度损益计 108,977,761.08 人民币元。惟上述广告播映合同已于二 零零一年度根据实际情况变更或终止, 故本公司实际计入二零零一年度损益的广告费计 93,604,745.61 人民币元,较原广告播映合同确定的广告费少计 15,373,015.47 人民币元。二零 零二年三月二十八日至四月三日期间, 部分电视台与本公司就调减原签订的广告播映合同 所确定的广告费金额计 15,100,000.00 人民币元签订了补充协议。 89 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 附注 ４８．对比数据 为符合一致性原则,对合并会计报表中的某些上年度业经审计的比较数据已作适当的 调整与重分类。 附注 ４９． 合并会计报表之批准 本公司二零零一年度合并会计报表于二零零二年四月十八日业经本公司董事会批准通 过。 90 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 其他财务资料 深圳太太药业股份有限公司 合并利润表补充资料 二零零一年度 单位：人民币元 非经常性损益项目明细列示如下： 项目 2001 2000 1.补贴收入 RMB 1,705,000.00 RMB 1,453,000.00 2.营业外收入 347,536.49 439,642.13 3.营业外支出 (5,008,755.46 ) (3,904,101.79) RMB (2,956,218.97 ) RMB (2,011,459.66) 上述项目合计占当年度净利润的比例 (1.47% ) (1.29%) 91 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 其他财务资料 深圳太太药业股份有限公司 净资产收益率和每股收益明细表 二零零一年度 单位：人民币元 本公司二零零一年度和二零零零年度合并净资产收益率和每股收益明细列示如下： 净资产收益率(%) 每股收益(元/股) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 2001 2000 2001 2000 2001 2000 2001 2000 主营业务利润 24.74% 211.23% 37.96% 233.28% 1.8080 2.4410 2.0259 2.4410 营业利润 8.01% 52.28% 12.29% 57.73% 0.5854 0.6041 0.6560 0.6041 净利润 10.13% 67.14% 15.54% 74.14% 0.7401 0.7758 0.8293 0.7758 扣除非经常性损益后的净利润 10.26% 67.94% 15.75% 75.03% 0.7502 0.7851 0.8406 0.7851 92 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 其他财务资料 深圳太太药业股份有限公司 资产减值准备明细表 二零零一年度 单位：人民币元 本公司及其子公司二零零一年度资产减值准备明细列示如下： 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 一、短期投资跌价准备 RMB --- RMB 190,110.00 RMB --- RMB 190,110.00 其中：基金投资 RMB --- RMB 190,110.00 RMB --- RMB 190,110.00 二、坏账准备 RMB 7,129,648.08 RMB 4,488.62 RMB 2,537,009.75 RMB 4,597,126.95 其中：应收账款 RMB 2,355,179.61 RMB 4,488.62 RMB --- RMB 2,359,668.23 其他应收款 RMB 4,774,468.47 RMB --- RMB 2,537,009.75 RMB 2,237,458.72 三、存货跌价准备 RMB --- RMB 4,185,905.65 RMB 2,886,988.78 RMB 1,298,916.87 其中：库存商品 RMB --- RMB 1,298,916.87 RMB --- RMB 1,298,916.87 原材料 RMB --- RMB 2,886,988.78 RMB 2,886,988.78 RMB --- 四、固定资产减值准备 RMB --- RMB 700,102.17 RMB 700,102.17 RMB --- 其中：机器设备 RMB --- RMB 700,102.17 RMB 700,102.17 RMB --- 93 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 其他财务资料 深圳太太药业股份有限公司 年度间变动异常的报表项目明细表及其说明 二零零一年度 单位：人民币元 本公司二零零一年度合并会计报表较上年变动异常项目列示如下： 项目 2001 2000 变动率 货币资金 RMB 1,011,347,601.55 RMB 83,772,751.97 1107.25% 短期投资 RMB 639,930,530.00 RMB 43,850.00 1,459,262.67% 长期借款 RMB 120,000,000.00 RMB 11,000,000.00 990.91% 股本 RMB 271,080,000.00 RMB 201,080,000.00 34.81% 资本公积 RMB 1,640,819,769.94 RMB 1,226.39 133,792,557.31% A. 货币资金增加主要系本公司二零零一年度向社会公众公开发行境内上市内资股(A 股)股票募集了大量的货币资金。 B. 短期投资增加主要系本公司为了提高暂时闲置募集资金的使用效益,用募集资金投 资了国债及基金。 C. 长期借款增加系本公司二零零一年度增加向银行的长期借款。 D.股本增加主要系本公司二零零一年度公开发行境内上市内资股(A 股)股票。 E. 资本公积增加主要系本公司在二零零一年度向社会公众公开发行境内上市内资股 (A 股)股票形成股本溢价。 94 深圳太太药业股份有限公司 2001 年度报告正文 第十一章 备查文件 本年度报告包括以下备查文件： 载有董事长亲笔签名的年度报告文本； 二、载有董事长、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告的原稿。 文件存放地点：深圳市深南东路 ５００２ 号信兴广场地王商业大厦 ２３Ｆ 董事长：朱保国 深圳太太药业股份有限公司 ２００２ 年 ４ 月 １８ 日 95