三安光电(600703)天颐科技2005年年度报告摘要

天颐科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 天颐科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2、没有董事声明对年度报告内容真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 1.3、独立董事伍昌胜先生、陈德炳先生因公出差未能参加本次董事会，委托独立董事胡木生先 生代为行使表决权。 1.4、本公司 2005 年年度财务报告经中磊会计师事务所有限公司审计，注册会计师谢青先生、王 忠保先生签字，出具了中磊审字[2006]8589 号无法表示意见带有强调事项说明的审计意见的审计报 告。本公司董事会、监事会、独立董事对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 1.5、公司负责人熊自强先生，主管会计工作负责人张中朝先生，会计机构负责人（会计主管人 员）马先锋先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 天颐科技 股票代码 600703 上市交易所 上海证券交易所 湖北省荆州市沙市区高新技术开发区三湾路 72 号 ； 湖北省荆州市沙市区 注册地址和办公地址 高新技术开发区三湾路 72 号 邮政编码 434000 公司国际互联网网址 www.tianyi.cc 电子信箱 --- 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 易声泽 --- 湖北省荆州市沙市区高新技术开发区三 联系地址 --- 湾路 72 号 电话 0716-8328443 --- 传真 0716-8328443 --- 电子信箱 Yshz1972@163.com --- §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 本年比上 2004 年 2003 年 2005 年 年增减(%) 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收 47,305,211.01 204,237,600.91 512,113,631.85 --- 395,417,734.87 614,650,261.87 入 第 1 页 共 25 页 天颐科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 利润总额 -160,321450.44 -73,320,702.01 -827,802.01 --- -62,255,879.88 31,266,254.24 净利润 -159,640,610.71 -72,304,769.08 249,570.80 --- -61,130,620.04 32,391,323.27 扣除非经常 性损益的净 -162,411,343.29 -72,645,731.97 679,266.38 --- -73,272,628.71 19,039,716.17 利润 经营活动产 生的现金流 -45,726,438.56 92,824,372.34 110,947,036.51 --- 6,717,649.18 量净额 本年末比 2004 年末 上年末增 2003 年末 2005 年末 减(%) 调整后 调整前 调整后 调整前 总资产 424,674,724.65 686,367,906.08 804,560,163.88 -38.13 673,087,520.61 732,549,315.04 股东权益 （不含少数 -242,949,245.66 -97,861,591.52 223,929,271.32 --- -25,244,729.97 223,991,792.99 股东权益） 3.2 主要财务指标 单位:元 币种:人民币 本年比上 2004 年 2003 年 2005 年 年增减(%) 调整后 调整前 调整后 调整前 每股收益 -1.34 -0.62 0.002 --- -0.52 0.27 最新每股收益 --- --- 0.0056 --- --- 增加 8.17 净资产收益率（%） -65.71 -73.88 0.11 242.15 14.46 个百分点 扣除非经常性损益的净 减少 5.14 利润为基础计算的净资 -64.57 -59.43 0.30 290.25 0.16 个百分点 产收益率（%） 每股经营活动产生的现 -0.38 0.78 0.93 -148.72 0.056 金流量净额 本年末比 2004 年末 上年末增 2003 年末 2005 年末 减(%) 调整后 调整前 调整后 调整前 每股净资产 -2.03 -0.82 1.87 147.56 -0.21 1.87 调整后的每股净资产 -2.02 -0.79 1.85 155.70 -0.19 1.85 非经常性损益项目 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项 目 金额 各种形式的政府补贴 50,000.00 处置固定资产损益 -331,116.11 以前年度已经计提各 2,968,942.20 项减值准备的转回 营业外收入 303,770.00 营业外收支(不含计 220,863.51 提的资产减值准备) 合 计 2,770,732.58 第 2 页 共 25 页 天颐科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 3.3 国内外会计准则差异 □适用√不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行 公积金 比例 数量 送股 其他 小计 数量 (%) 新股 转股 (%) 一、未上市流通股份 1、发起人股份 54,297,000 45.43 54,297,000 45.43 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 54,297,000 45.43 54,297,000 45.43 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 6,604,000 5.53 6,604,000 5.53 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 60,901,000 50.96 60,901,000 50.96 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 58,615,464 49.04 58,615,464 49.04 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 58,615,464 49.04 58,615,464 49.04 三、股份总数 119,516,464.00 100 119,516,464 100 4.2 股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 21279 前十名股东持股情况 持股比例 持有非流通股 股东名称 股东性质 持股总数 质押或冻结的股份数量 (%) 数量 湖北天发实业集团有限公 国有法人 质押股份 27148500 股和冻结股份 54.43 54297000 5429000 司 股 27148500 股 信达投资有限公司 法人股 2860000 2860000 无 中国工商银行荆州市分行 法人股 1300000 无 荆沙办事处 湖北京山轻工机械股份有 法人股 676000 无 限公司 天泽控股有限公司 法人股 624000 无 柳桂荣 流通股 304200 无 邹贤友 流通股 276061 无 湖北省轻工实业开发公司 法人股 260000 无 湖北省盐业总公司 法人股 260000 无 第 3 页 共 25 页 天颐科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 王学法 流通股 259000 无 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 柳桂荣 304200 A 邹贤友 276061 A 王学法 259000 A 刘宏祥 211076 A 陈华林 198000 A 北京同大盛业投资有限公司 195900 A 贾国强 193244 A 金向东 190000 A 谭福佑 185460 A 裴在想 185000 A 上述股东 关联关系 前十名股东中法人股股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规 或一致行 定的一致行动人；流通股东未知是否存在关联关系，也未知是否不属于《上市公司股东持股变动信息披露 动关系的 管理办法》规定的一致行动人。 说明 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用√不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司控股股东为湖北天发实业集团有限公司，也是本公司持有 5%以上的唯一股东，其法定代 表人为龚家龙先生，公司成立于 1988 年 4 月 30 日，注册资本为 10 亿元人民币，是荆州市国资局持 有 100%股权的国有企业，经营范围：石油液化气，石油制品，农业高科技技术开发应用，农副产品 深加工，制浆造纸及造纸机械的生产销售及维修、安装服务，房地产开发，政策允许的国内商业贸 易。 本公司于 2004 年 10 月 12 日接到荆州市人民政府办公室荆政办函[2004]66 号文，经荆州市人民 政府研究决定，同意将本公司第一大股东湖北天发实业集团有限公司所持有本公司的 5429.7 万国有 法人股（占总股本的 45.43%），转由荆州市古城国有投资有限责任公司持有，其中本公司国有法人 股中的 2714.85 万股已于 2004 年 10 月 19 日质押给中国工商银行红门路支行，质押期限从 2004 年 10 月 19 日至 2005 年 10 月 11 日，上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了 股权质押登记手续。目前，有关本公司股权划转手续已在报批办理中。 2005 年 1 月 12 日，本公司第一大股东湖北天发实业集团有限公司就与中国银行湖北省分行为 本公司 3000 万元借款担保纠纷一案，天发集团将所持有的本公司 2714.85 万国有法人股（占公司总 股本的 22.72%）被湖北省高级人民法院冻结，冻结期限为 2005 年 1 月 12 日至 2006 年 1 月 11 日。 （该公告已于 2005 年 4 月 26 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》） 第 4 页 共 25 页 天颐科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 荆州市国有资产监督管理委员会 100% 湖北天发实业集团有限公司 45.43% 天颐科技股份有限公司 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股 币种:人民币 报告期内 年初 从公司领 性 年 年末 姓名 职务 任期起止日期 持股 变动原因 取的报酬 别 龄 持股数 数 总额（万 元） 熊自强 董事长 男 58 2005-06-30--2008-06-30 0 0 0 15.00 卜明星 董事、总经理 男 40 2005-06-30--2008-06-30 0 0 0 13.00 张中朝 董事、财务总监 男 48 2005-06-30--2008—06-30 0 0 0 11.00 杨鑫 董事 男 32 2005-06-30—2008-06-30 0 0 0 --- 尹建威 董事、副总经理 男 41 2005-06-30—2008-06-30 0 0 0 6.00 易声泽 董事、董事会秘书 男 34 2005-06-30-2008-06-30 0 0 0 11.00 伍昌胜 独立董事 男 54 2005-06-30--2008-06-30 0 0 0 2.00 胡木生 独立董事 男 53 2005-06-30--2008-06-30 0 0 0 2.00 陈德炳 独立董事 男 42 2005-06-30—2008-06-30 0 0 0 2.00 孙顺安 监事会主席 男 50 2005-06-30—2008-06-30 0 0 0 3.50 欧见塔 监事 女 52 2005-06-30—2008-06-30 0 0 0 2.20 高洁 监事 女 46 2005-06-30—2008-06-30 0 0 0 2.20 第 5 页 共 25 页 天颐科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 2005 年是天颐科技发展过程中遇到问题和困难最多的一年，由于受到以往年度大股东资金 占用的影响，公司流动资金面临前所未有的压力，同时公司大量银行贷款逾期，且银行债权人 加大追债力度，公司面临的银行诉讼不断。由于流动资金短缺使公司在原材料采购量上大大减 少，致使公司下半年度处于间断状态，主营业务收入大大减少。在本公司董事会及经营管理层 的积极努力下，以“力保稳定生产经营，加大清理、清收整顿，积极实施资产重组，尽早化解 公司风险”为主要目标，主要做了以下几方面工作： 1、克服资金困难，挖掘现有资源，盘活现有资产，努力开展生产自救，基本维持稳定了全 年的生产经营和公司机器设备的维护和保养； 2、积极收缩战线，集中力量加大应收帐款的清收和公司财产的清理，补充了公司短期流动 资金的不足，一定程度上暂时化解了公司面临资金枯竭的局面。 3、按照市政府的要求，认真积极组织完成了公司改革改制，国有职工身份转化工作，减轻 了公司的人员包袱，为公司重组创造了有利条件； 4、积极努力的推进资产重组和债务重组，也提出了很多思路，设计了很多方案，但由于外 援力量不足及银行债权人等方面的因素，导致没有完成或未能达到预期的效果； 5、清理财务资料、完善财务制度，规范财务管理，公司董事会及管理层经过认真清查，发 现公司以前年度存在大股东资金占用，虚增销售收入和虚作利润的行为，公司董事会及管理层 积极正确面对处理，一方面及时履行信息披露义务，并决定对 2003 年、2004 年年度的财务报告 进行追溯调整。由于 2005 年度也出现亏损，按照上海证券交易所《股票上市规则》13.2.1 条等 有关规定，公司连续两年亏损上海证券交易所将会对本公司股票实行“*ST”退市风险警示。另 一方面积极尽快建立了健全完整的会计核算体系等各项管理制度。 为挽救公司，公司董事会及管理层将积极推进公司资产重组工作，继续借助省、市各级政 府及职能部门的协调，并加大对大股东资金占用的追讨力度，将诉讼给公司经营带来的影响降 低到最低限度，尽早恢复公司生产经营，结合股权分置改革的契机，积极引进战略投资者，开 拓思路，争取银行债权人和政府有关部门的支持，维护公司的持续经营，并争取未来经营的健 康发展。 第 6 页 共 25 页 天颐科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 产品大类名称 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 食用油品销售 29,194,056.07 39,958,493.33 -10,764,437.26 115,675,578.77 112,793,182.18 2,882,396.59 粕类销售 5,805,288.30 5,070,742.13 734,546.17 16,413,011.78 18,267,082.14 -1,854,070.36 合计 34,999,344.37 45,029,235.46 -10,029,891.09 132,088,590.55 131,060,264.32 1,028,326.23 6.3 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 本年数 上年数 地区分部 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 合 计 47,305,211.01 57,075,814.46 204,237,600.91 204,674,145.00 华中地区 41,743,970.48 49,882,901.75 176,544,357.98 176,941,690.74 华北地区 88,950.42 121,711.76 10,731,950.31 10,511,205.75 华东地区 --- --- 9,964,274.29 10,116,990.94 西南地区 5,250,358.55 6,784,424.73 308,631.22 313,361.43 其他地区 221,931.56 286,776.22 6,688,387.11 6,790,896.14 6.4 募集资金使用情况 □适用√不适用 变更项目情况 □适用√不适用 6.5 非募集资金项目情况 □适用√不适用 6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 √适用 □不适用 本公司聘请中磊会计师事务所对本公司 2005 年年度报告进行了审计，并出具了中磊审字[2006]8589 号审计报告，现公司董事会对其审计报告有关无法表示意见带强调事项予以说明如下： 1、由于公司 2005 年流动资金严重短缺，生产经营已处于停顿状态，截止 2005 年 12 月 31 日，已严 重资不抵债，并已有大量银行债务逾期及一定业务债务无法偿还，且主要经营资产已被抵押。由于控股 股东及关联方的财务状况均不理想，其大部分资产也被抵押，同样面临银行债权人的追债压力，故控股 股东及关联方占用的资金收回具有一定的不确定性。 本公司董事会将积极推进公司资产重组和债务重组工作，继续借助省、市各级政府及职能部门 的协调，并加大对大股东资金占用的追讨力度，将诉讼给公司经营带来的影响降低到最低限度，尽 早恢复公司生产经营，结合股权分置改革的契机，积极引进战略投资者，开拓思路，争取银行债权 人和政府有关部门的支持，尽快恢复和维护公司的持续经营，并争取未来经营的健康发展。 第 7 页 共 25 页 天颐科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 2、由于公司以前年度“五分开”不彻底、财务会计核算体系不健全，档案管理不到位及时间等 多方面因素，导致在短时间内未获得大部分债务（包括控股股东和关联方资金占用）的询证回函， 截止到报告期末公司与控股股东及其他关联方占用资金余额为 157,440,081.90 元，我们发现其形成 的主要原因为 2001 年承担关联方湖北天荣现代农业股份有限公司的债务，及历年日常关联交易与大 股东湖北天发实业集团有限公司（以下简称“天发集团”）资金拆借所致目前公司董事会已安排财 务等有关部门抓紧与本公司有关债务人（包括控股股东和关联方资金占用）的进行核对清理，且必 要时将采用适当的法律手段，以确保公司的合法权益。 3、本公司 2002 年第四届第 5 次董事会审议通过了公司在湖北省黄冈市拟建承担国家计委计产 业[2002]312 号文批复的《50 万吨/双低油菜籽综合加工工程项目》。为保证该项目的顺利进行实 施，2003 年 12 月本公司与松滋天颐油脂有限公司（以下简称“松滋天颐”）共同出资设立黄冈天颐 油脂有限公司（以下简称“黄冈天颐”），本公司以现金出资 1900 万元，占注册资本总额的 95%， 松滋天颐以现金出资 100 万元，占注册资本总额的 5%。2004 年 5 月本公司和松滋天颐将黄冈天颐的 全部股权转让给了天发集团和湖北天发金塔房地产开发有限公司（以下简称“金塔公司”），该公 司为天发集团下属控股子公司（上述事项均未经过相关审批程序）。转让后天发集团现持有黄冈天 颐 95%股权，金塔公司现持有该公司 5%的股权，截止到 2005 年 12 月 31 日本公司及松滋天颐均未收 到天发集团和金塔公司受让该公司的股权转让款。 截止到 2005 年 12 月 31 日，黄冈天颐总资产为 172,616,675.15 元，总负债为 66,638,875.15 元，净资产为 105,977,800.00 元（未经审计）。按照市政府有关会议精神，该公司的产权应归属本 公司并进行管理。目前本公司正在积极与天发集团和金塔公司协商，并请求市政府协调，争取早日 解决该事项的产权过户归属问题，并纳入会计报表合并范围，履行相应的信息披露义务。 4、经本公司董事会认真清查，发现本公司控股子公司上海天颐陆洋农业科技有限公司所属位于上海 市浦东新区潍坊新村街道 25 街坊 5 丘的房产，权证号为：沪房地浦字（2003）第 109537 号，面积：411 平方米，帐面价值为：563 万元，目前该房产所有权已不在该公司名下，另本公司目前还存在其他资产 被大股东及关联方占用和使用的行为，具体事项还有待进一步清查核实，本公司董事会已安排财务等有 关部门抓紧对公司资产进行清查核对，并对有关清查结果将及时履行相应的信息披露义务。 5、经本公司董事会认真清查，发现自 2001 年至 2004 年度本公司存在财务实行两套帐务核算，并伪 造会计帐薄和凭证等违法违规行为，且未能在历年的财务信息披露中真实、完整的反映公司经营状况和 财务状况。本公司董事会对公司历年存在的问题还在进一步积极地进行清查、核实。目前本公司正在接 受中国证监会武汉稽查局的稽查，对清查、稽查的有关情况本公司将及时履行相应的信息披露义务。 本公司董事会将引以为戒，认真吸取教训，积极整改，加强公司的生产经营管理和财务管理，进一 步尽快健全和完善公司的会计核算体系和财务管理等各项管理制度，并真实、完整及时地履行公司相应 的信息披露义务。 第 8 页 共 25 页 天颐科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 □适用√不适用 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 □适用√不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 □适用√不适用 7.2 出售资产 □适用√不适用 7.3 重大担保 √适用 □不适用 担保对象名称 发生日期 担保金额 担保类 担保期 是否履 是否为关联方 （协议签署 型 行完毕 担保（是或 日） 否） 北京天颐陆洋科技 2004 年 8 月 1900 万元 连带责 一年 否 否 股份有限公司 9日 任担保 湖北天荣现代农业 2003 年 9 月 2000 万元 连带责 一年 否 是 股份有限公司 29 日 任担保 报告期内担保发生额合计 3900 万元 报告期内担保余额合计 3900 万元 其中：关联担保余额合计 3900 万元 报告期内对控股子公司担保发生额合计 1900 万元 违规担保总额 2000 万元 担保总额占公司净资产的比例(%) -16.49 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象 1900 万元 提供的债务担保金额 担保总额是否超过净资产的 50% 是 1、本公司于 2003 年 7 月 10 日与中国银行北京海淀支行签定了担保合同，该担保事项为控股子 公司北京陆洋科技有限公司提供 2000 万元的短期流动资金贷款，贷款期限为一年，贷款利率为年利 率 5.841%。该担保事项已于 2004 年 7 月 10 日到期履行完毕，并于 2004 年 8 月 9 日与中国银行北京 海淀支行签定了为北京陆洋科技有限公司提供 1900 万元的短期流动资金贷款的担保合同，贷款期限 为一年，该笔贷款已逾期。 2、本公司于 2003 年 9 月 29 日与中国光大银行武汉分行签定了担保合同，该担保事项为湖北天 荣现代农业股份有限公司借款 2000 万元流动资金提供连带责任担保，并于 2004 年 9 月 29 日到期未 还，导致该笔贷款逾期。为此公司接到湖北省中级人民法院诉讼判决，判决天颐科技股份有限公司承 担该笔贷款的连带偿清责任。2005 年 3 月 21 日光大银行就本公司为湖北天荣现代农业股份有限公司 第 9 页 共 25 页 天颐科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 担保贷款 2000 万元向湖武汉中院提出申请执行，武汉中院在执行过程中，查明公司正在进行清产核 资，控股股东发生变更。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第 234 条第 6 项、第 236 条之规 定，裁定如下：终结武汉中院（2004）武民商初字第 227 号民事判决执行程序。（该公告已于 2006 年 2 月 24 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》） 由于湖北天发实业集团有限公司均为本公司和天荣农业的第一大股东，所以此次担保违反了中国 证券监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》的有关规定，对此本公司要以引为戒，并在今后的工作中认真严格按照交易所《股票上市规 则》、《公司章程》等有关规定规范上市公司运作，认真履行相关的政策审批过程及相应的信息披露 义务。 截止到报告期末，公司只存在为控股子公司北京陆洋科技有限公司提供 1900 万元连带责任担 保。违规担保为湖北天荣现代农业股份有限公司 2000 万元流动资金提供连带责任担保，合计发生额 为 3900 万元。 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √适用 □不适用 （一）、购销商品、提供劳务发生的关联交易 1、本公司与天发瑞奇于 2004 年 6 月 28 日在湖北省荆州市签署了 2004 年-2006 年《销售意向合 同》，签约期限为两年。合同的主要内容为：本公司将所产粕类产品销售给天发瑞奇，其中菜粕销 售数量 10000 吨，销售价格 1300 元/吨，共计金额 1300 万元，豆粕销售数量 3000 吨，销售价格 2800 元/吨，共计金额 840 万元，销售数量共计 13000 吨，合计金额 2140 万元，签约期限内以每年 12 月 31 日前，按实际提交数量为准。 该项交易已经本公司第四届第 20 次董事会及 2004 年第一次临时股东大会审议通过，审议该事 项时，关联董事未参加表决，履行了回避义务；2 名独立董事一致认为该交易能够减少公司销售费 用，有利于公司下半年经济效益的增长，全部投赞成票。（该公告已刊登在 2004 年 7 月 3 日《中 国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上） 2、本公司与天发瑞奇于 2003 年 4 月 26 日在湖北省荆州市签署了《产品购销协议》。该协议的 主要内容为：天发瑞奇在 2003 年 6 月 30 日前，将所采购的菜籽销售给本公司，其菜籽数量为 9500 吨，销售价格 1840 元/吨，共计金额 1748 万元。该项交易金额抵欠天发瑞奇所欠本公司的粕款。天 发瑞奇是本公司第一大股东——湖北天发实业集团有限公司的控股子公司，为本公司关联公司，根 据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。 第 10 页 共 25 页 天颐科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 该项交易已经本公司第四届第 20 次董事会及 2004 年第一次临时股东大会审议通过，审议该事 项时，关联董事未参加表决，履行了回避义务；2 名独立董事一致认为该交易充分利用了关联企业 的资源优势，并有利于公司在原材料采购上减少了收购环节，节约采购费用的发生，并有利于解决 公司下半年原材料的需求创造了条件，全部投赞成票。（该公告已刊登在 2004 年 7 月 3 日《中国 证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上） （二）、房屋出租收入 本公司于 2002 年 3 月 12 日与湖北天发瑞奇科技农业发展有限公司续签订合同，租赁本公司办 公楼给天发瑞奇，租期二年月租金为 26,149.00 元，2004 年为续签合同期限内，全年共确认租赁收 入 313,788.00 元。 （三）、销售供应水、电、汽关联交易 本公司与天发瑞奇于 2004 年 3 月 12 日在湖北省荆州市签署了《水、电、汽供应合同》。合同 的主要内容为：本公司从 2004 年 3 月 12 日起，将 24 小时通过管道输送等方式连续向天发瑞奇供应 水、电、汽，时间期限为两年。 天发瑞奇是本公司第一大股东——湖北天发实业集团有限公司的控股子公司，为本公司关联公 司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。 该项交易已经本公司第四届第 20 次董事会及 2004 年第一次临时股东大会审议通过，审议该事 项时，关联董事未参加表决，履行了回避义务；2 名独立董事一致认为该交易能使公司充分发挥现 有的资产潜能，增强企业效益，并全部投赞成票。（该公告已刊登在 2004 年 7 月 3 日《中国证券 报》、《证券时报》、《上海证券报》上） （四）、土地租赁 本公司于 2001 年 2 月 5 日与本公司第一大股东天发集团签署了《土地租赁协议》，天发集团将 所拥有的天发瑞奇油脂厂部分土地使用权以市场价格出租给本公司，租赁期限为十年。该租赁土地面 积为 294 亩，租赁第一年每亩土地租金为 1500 元，以后年度每年每亩递增 300 元，不足一年按月计 算。第一年租金为 44 万元，10 年租金总计为 838 万元，其定价原则是参照荆州市土地基准地价和市 场行情及双方协商确定（该公告刊登在 2001 年 2 月 8 日、3 月 4 日、4 月 3 日《上海证券报》、《证 券时报》）。2004 年为续签合同范围内，按照协议内容 2004 年的每亩土地租赁价格为 2400 元，该 土地全年租金为 793800 元。 7.4.2 关联债权债务往来 √适用 □不适用 截止 2005 年 12 月 31 日，大股东及其下属控股子公司非经营性占用公司资金余额为： 157,440,081.90 元，系大股东及其关联方直接占用形成。 第 11 页 共 25 页 天颐科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 2005 年度 占用方与公司 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方名称 的关联关系 发生额 余额 发生额 余额 湖北天发实业集团有限 公司 控股股东 14,000,000.00 28,451,370.86 湖北天发瑞奇科技农业 发展有限公司 控股股东的附属企业 124,772,772.98 湖北天发石化股份有限 公司 14,000,000.00 -5337028.55 上海申天企业发展有限 公司 控股股东的附属企业 6,905,305.93 上海明科实业公司 控股股东的附属企业 6,400,000.00 湖北帅伦纸业股份有限 公司 2,661,062.89 北京天发控股投资有限 公司 1,327,674.00 北京天发瑞奇畜禽产品 有限公司 850,000.00 湖北三峡不锈钢厂 736,966.43 江汉平原高科技农业研 究中心 540,000.00 天发金塔房地产有限责 任公司 464,467.88 天发广告有限责任公司 460,500.00 湖北天发储运公司 369,104.85 天发大酒店 240,432.39 天发弘市物流有限责任 公司 56,554.60 湖北天发汽车贸易中心 5,700.00 聚富星网络连锁配送中 心 604,898.59 中南木材公司 44,938.00 天发天炬贸易有限责任 公司 26,148.00 天发石化股份特种油公 司 16,300.00 湖北天发进出口公司 13,101.96 荆州市第一木材公司 12,460.00 天发石化股份液化气公 司 9,687.50 金世商务文化传播有限 公司 5,793.20 天发石化股份富洪公司 -8331.09 天发股份石化公司 -722,242.88 天发物流公司 -45136.68 湖北雄川船运有限责任 公司 -136831.22 北京京天铸农业发展有 限公司 -1,961,174.35 上海天发房地产公司 -94，165.30 合计 146,523,869.20 -8,304,892.07 第 12 页 共 25 页 天颐科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 报告期末资金被占用情况及清欠方案 √适用 □不适用 根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2005 年年度报告工作的通知》，应当将清理占用事项 作为单独议案审议。截止到 2005 年 12 月 31 日，本公司大股东及其下属控股子公司非经营性占用公 司资金余额为：157440081.90 元，系大股东及其关联方直接占用形成。本公司拟将以下方式清理大 股东资金占用金额： 一、政府及相关部门借给天颐科技的 5930 万元，改由天发集团承担债务。（还款计划时间为 2006 年 5 月 30 日以前） 二、本公司租赁天发集团控股子公司湖北天发瑞奇现代农业发展有限公司的约 296 亩土地（以 实际测量为准），按规定估价后偿还对天颐科技欠款。（还款计划时间为 2006 年 9 月 30 日以前） 三、本公司在中国农业银行荆州市分行（以下简称：农行荆州市分行）的贷款 7000 万元，在与 农行荆州市分行协商的基础上转由天发集团和湖北天荣现代农业股份有限公司承担债务，并按照荆 州农行的要求提供相应的资产作抵押（还款计划时间为 2006 年 11 月 30 日以前） 清欠方案是否能确保公司在 2006 年底彻底解决资金占用问题 □适用√不适用 7.5 委托理财 □适用√不适用 7.6 承诺事项履行情况 √适用 □不适用 目前，因本公司控股股东湖北天发集团有限公司将所持有本公司的 5429.7 万国有股（占总股本的 45.43%）已分别质押给了中国工商银行红门路支行，和被湖北省高级人民法院冻结，目前暂无法解冻和质 押，因此公司争取 2006 年内尽早进入股改程序。 7.7 重大诉讼仲裁事项 √适用 □不适用 （一）、报告期内，公司收到了湖北省武汉市中级人民法院关于中国光大银行武汉分行（以 下简称“光大银行”）与本公司借款担保合同纠纷一案的民事判决书。（该诉讼事项已于 2004 年 11 月 30 日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上） 湖北省武汉市中级人民法院于 2004 年 12 月 17 日下发民事书，判决如下： 第 13 页 共 25 页 天颐科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 1、天荣农业应偿还光大银行借款本金 2000 万元； 2、天荣农业应该中国人民银行逾期贷款罚息率的标准，向光大银行支付逾期罚息，从 2004 年 9 月 29 日起至借款本金还清之日止； 3、天颐科技股份有限公司、天发实业集团有限公司对上述债务承担连带保证责任。 2005 年 3 月 21 日光大银行向湖武汉中院提出申请执行，武汉中院在执行过程中，查明公司正 在进行清产核资，控股股东发生变更。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第 234 条第 6 项、第 236 条之规定，裁定如下：终结武汉中院（2004）武民商初字第 227 号民事判决执行程序。 （该公告已于 2006 年 2 月 24 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》） （二）、报告期内，公司接到湖北省高级人民法院民事裁定书，就本公司与中国银行湖北省 分行签订的 3000 万元流动资金借款合同进行了裁定： 经湖北省高级人民法院审查，中国银行的诉前财产保全申请符合法律规定的条件，依照《中华 人民共和国民事诉讼》第九十三条、九十四条之规定裁定：冻结被申请人天颐科技股份有限公司、 湖北天发实业集团有限公司在有关金融机构存款人民币 3000 万元，或者查封相等值的其他财产。 现因本案，湖北省高级人民法院已于 2005 年 1 月 12 日依法冻结了本公司第一大股东湖北天发 实业集团有限公司所持有本公司 2714.85 万国有法人股股权，冻结期限为 2005 年 1 月 12 日至 2006 年 1 月 11 日。 （该公告已于 2005 年 4 月 16 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》） （三）、报告期内，本公司控股子公司北京天颐陆洋科技有限公司（以下简称“天颐陆 洋”）接到北京市第一人民法院的民事诉状，就天颐陆洋与中国银行股份有限公司北京海淀支行 （以下简称：工行海淀支行）的 1900 万元流动资金借款合同提请诉讼。 天颐陆洋于 2003 年 7 月 10 日与中行海淀支行签订了编号为 2003 年 16PL 字第 009 号《借款 合同》，合同约定：由中行海淀支行向天颐陆洋提供人民币贷款 2000 万元，贷款期限 12 个月，利 率为 5.841%。同日中行海淀支行与天颐科技股份有限公司（以下简称“天颐科技”）签订了编号为 2003 年 RLB 字第 009 号《保证合同》，约定由天颐科技对上述贷款承担连带保证责任。合同签订 后，中行海淀支行向天颐陆洋提供了贷款 2000 万元人民币，由于天颐陆洋不能按期偿还贷款本 息，于 2004 年 8 月 9 日又签订了延期还款协议。2005 年 5 月 10 日该笔贷款到期，天颐陆洋未能按 时归还贷款本息，为此中行海淀支行向北京市第一中级人民法院提起上述诉讼，本公司为此承担上 述诉讼连带清偿责任。 本案民事诉讼已于 2005 年 11 月 30 日由北京市第一中级人民法院下达民事判决书（2005）一 中民初字第 9657 号，并依照《中华人民共和国合同法》第八条、第二百零五条、第二百零六条、 第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条规定，判决如下： 第 14 页 共 25 页 天颐科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 1、天颐陆洋在判决生效后十日内偿还中行海淀支行 1900 万元及利息。 2、天颐科技对天颐陆洋的债务承担连带清偿责任。 3、天颐陆洋与天颐科技共同承担案件受理费 107567 元。 该诉讼事项尚未执行。 （该公告已于 2005 年 12 月 31 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》） （四）、报告期内，本公司接到湖北省高级人民法院的民事诉状，就本公司与中国工商银行荆 州市中山路支行（以下简称：工行中山路支行）的 4962 万元流动资金借款合同提请诉讼，由于工 行中山路支行在诉讼期间将该债权转让给了中国东方资产管理公司武汉办事处（以下简称“东方资 产公司”），故原告变为中国东方资产管理公司武汉办事处，具体情况如下： 2004 年 6 月 4 日至 2004 年 6 月 9 日工行中山路支行分四笔向本公司发放流动资金借款 4962 万 元，双方签订了《流动资金借款合同》。2004 年 6 月 4 日，湖北天发集团有限公司（以下简称“天 发集团”）与工行中山路支行签订了《最高额保证合同》，以 5037 万元为限对本公司的贷款提供 连带责任保证。具体为：1、2004 年（中办）字第 0006 号借款合同，工行中山路支行向本公司发放 贷款流动资金 1000 万元，贷款月利率为 4.8675‰，借款期限 2004 年 6 月 4 日至 2005 年 6 月 3 日。2、2004 年（中办）字第 0007 号借款合同，工行中山路支行向本公司发放贷款流动资金 519 万 元，贷款月利率为 4.8675‰，借款期限 2004 年 6 月 4 日至 2005 年 6 月 3 日。3、2004 年（中办） 字第 0008 号借款合同，工行中山路支行向本公司发放贷款流动资金 1443 万元，贷款月利率为 4.8675‰，借款期限 2004 年 6 月 8 日至 2005 年 6 月 7 日。4、2004 年（中办）字第 0009 号借款合 同，工行中山路支行向本公司发放贷款流动资金 2000 万元，贷款月利率为 4.8675‰，借款期限 2004 年 6 月 9 日至 2005 年 6 月 8 日。上述贷款发放后，本公司因财务状况恶化拖欠工行中山路支 行利息（截止 2004 年 9 月 30 日）50 万元。依照双方签订的借款合同和《合同法》第 94 条、第 107 条、第 108 条，本公司与天发集团已违反和约，为此工行中山路支行向湖北省高级人民法院提 起上述诉讼。 本案民事诉讼已于 2005 年 10 月 10 日由湖北省高级人民法院下达民事判决书（2004）鄂民二 初字第 39 号，并依照《中华人民共和国合同法》第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十 八条第二款和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条的规定，判决如下： 1、本公司偿还东方资产公司借款本金 4962 万元。 2、本公司支付东方资产公司上项本金的利息（借款合同期限内利息自每笔借款发放之日起至 合同履行期满之日止，按合同约定利率计算。逾期利息自合同逾期之日起至付请之日止，按中国人 民银行规定的同期逾期贷款利率计算）。 3、天发集团对上列一、二项应付款项在 5037 万元范围内承担连带清偿责任。 第 15 页 共 25 页 天颐科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 4、驳回东方资产公司的其他诉讼请求。 该诉讼事项尚未执行。 （该公告已于 2005 年 12 月 31 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》） （五）、2006 年 3 月 24 日，本公司收到湖北省荆州市中级人民法院关于广东省粮油贸易公司 （以下简称“广东粮贸公司”）与本公司买卖合同纠纷一案的民事判决书([2005]鄂荆中民四初字 3 号)，根据《证券法》和《股票上市规则》的有关规定，本公司现将有关具体判决情况如下： 1、2004 年 5 月 26 日，本公司与广东粮贸公司签订了购销菜籽菜粕协议，广东粮贸公司按照 协议先后向本公司预付了 800 万元的预付款，本公司在约定的供货期内向广东粮贸公司供货 2000 余吨。此后，双方进行对帐，截止 2005 年 3 月 18 日，本公司欠广东粮贸公司预付款 4659681.60 元。 2、原告诉讼请求： 1）、判令本公司反还货款 4659681.60 元； 2）、判令被告赔偿经济损失 40 万元； 3）、判令被告支付占用预付款期间的银行利息 66832.45 元，并承担本案诉讼费。 3、依照《中华人民共和国民事诉讼法》第五十二条、第一百二十条第一款、第一百三十吧 条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条第一款之规定，现判决如下： 本公司应于判决生效之日起十五内向广东粮贸公司反还预付货款 4659681.60 元；赔偿广东粮 贸公司可得利益损失 40 万元，并支付占用该货款期间的同期银行利息（从 2004 年 12 月 1 日起至 本判决生效之日起）。 本案案件受理费 38860 元，由广东粮贸公司负担 7772 元，本公司负担 31088 元。 （该公告已于 2006 年 3 月 18 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》） §8 监事会报告 公司监事会认为，公司《2005 年年度报告全文和摘要》的内容和格式符合中国证监会、上海 证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司 2005 年度生产经营状况、财务状况和经营 成果。 中磊会计师事务所对公司出具的无法表示意见及带有强调事项的说明审计报告，监事会赞成董事 会对于审计报告涉及事项的说明。 第 16 页 共 25 页 天颐科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 § 9 财务报告 9.1 审计意见 第十一节 财务报告 审计报告 中磊审字[2006]8589 号 天颐科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的天颐科技股份有限公司（简称贵公司或天颐科技）2005年12月31日的资产负债 表及合并资产负债表、2005年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、2005年度的现金流量 表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任。 在审计过程中我们注意到： 1．如会计报表附注十所述，截止审计报告日，贵公司存在大量到期未偿还债务；主要经营性资 产被抵押；公司因流动资金极度匮乏已停止生产经营；控股股东及关联方占用的资金收回具有重大的 不确定因素；累计亏损数额巨大，并已严重资不抵债。虽然贵公司拟采取资产重组及债务重组等措施 改善持续经营能力，但其持续经营能力仍存在重大不确定性。我们无法获取充分、适当的审计证据确 定贵公司按照持续经营假设编制会计报表的合理性。 2．审计中我们未取得大部分债权（包括控股股东和关联方资金占用）的函证回函，无法获得充 分、适当的证据以核实这些债权的存在性。 3．2003年12月，天颐科技与子公司松滋天颐油脂有限责任公司共同投资设立黄冈天颐油脂有限 公司，注册资本2000万元，2004年5月将全部股权转让。天颐科技和松滋天颐一直未在账内对该项投 资进行核算，也未将对其持股期间的会计报表纳入合并范围。受审计范围的限制，我们未对黄冈天颐 公司进行审计，无法估计股权转让损益对会计报表的影响。 4．贵公司控股子公司上海天颐陆洋科技农业有限公司账面记录的房屋原值5,612,940.02元，净 值5,104,781.94元。审计中该公司未能提供房屋所有权证，我们无法判断该房屋的所有权归属。 由于上述事项可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对上述会计报表发表意见。 第 17 页 共 25 页 天颐科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 此外我们注意到，天颐科技由于以前年度一直实行两套账进行会计核算，部分负债和控股股东及 关联方资金占用的绝大部分在账外账核算，以及虚增收入和利润等行为，目前已被中国证监会湖北监 管局立案调查。 中磊会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：谢青 中国·北京 中国注册会计师：王忠保 二 00 六年四月二十四日 9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表 9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 √适用 □不适用 （1）报告期内没有会计政策、会计估计变更。 （2）重大会计差错更正事项。 经公司自查，发现以前年度有虚增收入和成本及账外负债，报告期已对 2003 年、2004 年会计报 表进行追溯调整，主要调整情况如下： 项目 2003 年 2004 年 合计 调减主营业务收入 219,232,527.00 307,876,030.94 527,108,557.94 调减主营业务成本 158,480,093.77 243,697,037.87 402,177,131.64 调减净利润 94,796,121.52 74,465,607.20 169,261,728.72 调减未分配利润 243,696,834.05 318,130,357.49 561,827,191.54 调减应收账款 15,136,016.30 55,787,254.79 70,923,271.09 调增其他应收款 135,096,278.18 126,423,787.32 261,520,065.50 调减存货 127,156,453.86 3,356,746.50 130,513,200.36 第 18 页 共 25 页 天颐科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 调减在建工程 16,435,003.94 60,566,744.70 77,001,748.64 调增短期借款 70,000,000.00 55,000,000.00 125,000,000.00 调增应付票据 35,000,000.00 35,000,000.00 调增其他应付款 99,321,624.03 166,561,015.09 265,882,639.12 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明 与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化。 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 编制单位:天颐科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 期末数 期初数 期末数 期初数 并 司 资产： 流动资产： 货币资金 16,384,796.99 114,584,213.71 16,206,262.47 111,833,918.03 短期投资 应收票据 2,000,000.00 2,000,000.00 应收股利 应收利息 应收账款 7,973,303.60 10,340,707.43 2,312,349.30 2,823,689.15 其他应收款 107,906,675.63 150,162,301.23 123,710,571.74 137,354,285.66 预付账款 16,552,095.34 16,276,948.65 1,630,544.37 7,044,728.27 应收补贴款 存货 4,382,469.10 48,182,655.78 3,553,692.77 41,322,866.55 待摊费用 1,838.52 653,374.29 1,838.52 587,943.71 一年内到期的长期债权投 资 其他流动资产 流动资产合计 153,201,179.18 342,200,201.09 147,415,259.17 302,967,431.37 长期投资： 长期股权投资 -11,114,999.00 -12,524,999.00 72,458,229.14 106,714,463.58 长期债权投资 300,000.00 300,000.00 300,000.00 300,000.00 长期投资合计 -10,814,999.00 -12,224,999.00 72,758,229.14 107,014,463.58 其中：合并价差(贷差以 “-”号表示，合并报表 -11,114,999.00 -12,824,999.00 填列) 其中：股权投资差额(贷 差以“-”号表示，合并 报表填列) 固定资产： 固定资产原价 337,388,729.87 338,142,297.22 309,517,020.61 310,395,131.70 减：累计折旧 105,537,229.93 87,086,064.66 100,757,074.43 83,545,400.64 第 19 页 共 25 页 天颐科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 固定资产净值 231,851,499.94 251,056,232.56 208,759,946.18 226,849,731.06 减：固定资产减值准备 23,020,530.87 90,969.79 20,170,251.84 90,969.79 固定资产净额 208,830,969.07 250,965,262.77 188,589,694.34 226,758,761.27 工程物资 2,700,000.00 16,654,281.44 在建工程 33,621,362.06 50,248,988.42 777,275.89 1,214,018.29 固定资产清理 固定资产合计 245,152,331.13 317,868,532.63 189,366,970.23 227,972,779.56 无形资产及其他资产： 无形资产 34,483,555.39 34,966,732.79 28,345,470.39 28,696,647.79 长期待摊费用 2,003,050.95 2,907,831.57 1,019,780.80 其他长期资产 649,607.00 649,607.00 649,607.00 649,607.00 无形资产及其他资产合计 37,136,213.34 38,524,171.36 28,995,077.39 30,366,035.59 递延税项： 递延税款借项 资产总计 424,674,724.65 686,367,906.08 438,535,535.93 668,320,710.10 负债及股东权益： 流动负债： 短期借款 382,000,000.00 470,120,000.00 363,000,000.00 451,120,000.00 应付票据 51,000,000.00 69,000,000.00 51,000,000.00 65,000,000.00 应付账款 19,826,974.51 25,831,062.97 12,946,106.57 15,521,763.48 预收账款 15,507,418.10 21,273,850.47 13,019,441.70 14,878,137.70 应付工资 0.00 520,000.00 520,000.00 应付福利费 420,765.16 -89,415.90 -451,388.82 应付股利 2,238,362.00 2,238,362.00 2,238,362.00 2,238,362.00 应交税金 -262,484.10 -15,282,805.45 335,898.29 -14,041,445.16 其他应交款 1,053,610.02 1,051,540.62 1,000,859.19 999,917.83 其他应付款 89,795,204.19 185,802,501.85 138,846,689.85 213,276,425.35 预提费用 36,620,344.63 7,328,532.18 34,841,382.58 6,563,264.82 预计负债 2,000,000.00 2,000,000.00 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 598,200,194.51 769,793,628.74 617,228,740.18 757,625,037.20 长期负债： 长期借款 3,246,815.94 3,991,856.59 2,837,191.22 3,552,201.55 应付债券 长期应付款 60,402,515.12 3,550,000.00 60,402,515.12 3,550,000.00 专项应付款 1,016,335.07 1,455,062.87 1,016,335.07 1,455,062.87 其他长期负债 长期负债合计 64,665,666.13 8,996,919.46 64,256,041.41 8,557,264.42 递延税项： 第 20 页 共 25 页 天颐科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 递延税款贷项 负债合计 662,865,860.64 778,790,548.20 681,484,781.59 766,182,301.62 少数股东权益(合并报表 4,758,109.67 5,438,949.40 0.00 0.00 填列) 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 119,516,464.00 119,516,464.00 119,516,464.00 119,516,464.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 119,516,464.00 119,516,464.00 119,516,464.00 119,516,464.00 资本公积 69,572,958.55 55,020,001.98 69,572,958.55 55,020,001.98 盈余公积 6,832,277.65 6,832,277.65 6,832,277.65 6,832,277.65 其中：法定公益金 6,832,277.65 6,832,277.65 6,832,277.65 6,832,277.65 - - - - 未分配利润 438,870,945.86 279,230,335.15 438,870,945.86 279,230,335.15 拟分配现金股利 外币报表折算差额(合并 报表填列) 减：未确认投资损失(合 并报表填列) 所有者权益（或股东权 - - -97,861,591.52 -97,861,591.52 益）合计 242,949,245.66 242,949,245.66 负债和所有者权益（或股 424,674,724.65 686,367,906.08 438,535,535.93 668,320,710.10 东权益）总计 公司法定代表人: 熊自强 主管会计工作负责人: 张中朝 会计机构负责人: 马先锋 利润及利润分配表 2005 年 1-12 月 编制单位:天颐科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 并 司 一、主营业务收入 47,305,211.01 204,237,600.91 34,999,344.37 132,088,590.55 减：主营业务成本 57,075,814.46 204,674,145.00 45,029,235.46 131,060,264.32 主营业务税金及附加 12,328.49 50,774.20 二、主营业务利润（亏损 -9,782,931.94 -487,318.29 -10,029,891.09 1,028,326.23 以“-”号填列） 加：其他业务利润（亏损 365,301.8 771,148.08 560,727.46 -119,028.02 以“-”号填列） 减: 营业费用 3,519,751.49 9,020,694.53 1,196,072.90 4,874,722.29 管理费用 71,313,609.90 34,724,710.15 69,001,191.38 31,437,528.29 财务费用 28,615,006.08 31,139,431.55 27,440,256.71 29,675,854.39 三、营业利润（亏损以 - - -74,601,006.44 -65,078,806.76 “-”号填列） 112,865,997.61 107,106,684.62 加：投资收益（损失以 1,410,000.00 1,710,000.00 -34,256,234.44 -6,949,659.48 “-”号填列） 补贴收入 50,000.00 1,833,600.00 50,000.00 1,833,600.00 营业外收入 2,303,770.00 88,553.36 2,303,570.00 减：营业外支出 51,219,222.83 2,351,848.93 20,631,261.65 2,109,902.84 第 21 页 共 25 页 天颐科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 四、利润总额（亏损总额 - - -73,320,702.01 -72,304,769.08 以“-”号填列） 160,321,450.44 159,640,610.71 减：所得税 减：少数股东损益 -680,839.73 -1,015,932.93 加：未确认投资损失(合 并报表填列) 五、净利润（亏损以“- - - -72,304,769.08 -72,304,769.08 ”号填列） 159,640,610.71 159,640,610.71 - - - - 加：年初未分配利润 279,230,335.15 206,925,566.07 278,230,335.15 206,925,566.07 其他转入 - - - - 六、可供分配的利润 438,870,945.86 279,230,335.15 438,870,945.86 279,230,335.15 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 (合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 - - - - 七、可供股东分配的利润 438,870,945.86 279,230,335.15 438,870,945.86 279,230,335.15 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补 - - - - 亏损以“-”号填列) 438,870,945.86 279,230,335.15 438,870,945.86 279,230,335.15 补充资料： 1.出售、处置部门或被投 资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或 减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或 减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 熊自强 主管会计工作负责人: 张中朝 会计机构负责人: 马先锋 第 22 页 共 25 页 天颐科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 现金流量表 2005 年 1-12 月 编制单位:天颐科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 本期数 项目 合并 母公司 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 46,916,877.72 35,453,353.96 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 40,853,081.61 38,728,758.38 经营活动现金流入小计 87,769,959.33 74,182,112.34 购买商品、接受劳务支付的现金 19,418,634.93 5,332,250.22 支付给职工以及为职工支付的现金 9,330,291.92 7,841,842.67 支付的各项税费 1,239,817.93 1,096,143.58 支付的其他与经营活动有关的现金 103,507,653.11 103,203,238.49 经营活动现金流出小计 133,496,397.89 117,473,474.96 经营活动现金流量净额 -45,726,438.56 -43,291,362.62 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收 355,000.00 355,000.00 回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 355,000.00 355,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 136,685.22 付的现金 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 136,685.22 投资活动产生的现金流量净额 218,314.78 355,000.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的 现金 借款所收到的现金 40,000,000.00 40,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 99,873,633.30 99,873,633.30 筹资活动现金流入小计 139,873,633.30 139,873,633.30 偿还债务所支付的现金 74,000,000.00 74,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 2,564,926.24 2,564,926.24 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 116,000,000.00 116,000,000.00 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 192,564,926.24 192,564,926.24 第 23 页 共 25 页 天颐科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 筹资活动产生的现金流量净额 -52,691,292.94 -52,691,292.94 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -98,199,416.72 -95,627,655.56 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： - 净利润 -159,640,610.71 159,640,610.71 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -680,839.73 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 66,344,709.60 37,746,312.24 固定资产折旧 18,938,624.51 17,629,457.98 无形资产摊销 483,177.40 351,177.40 长期待摊费用摊销 822,557.33 696,605.00 待摊费用减少（减：增加） 651,535.37 586,105.19 预提费用增加（减：减少） -377,283.29 28,278,117.76 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失(减:收益) 固定资产报废损失 531,116.11 531,116.11 财务费用 29,245,636.57 27,440,256.71 投资损失（减：收益） -1,410,000.00 34,256,234.44 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 43,800,186.68 -6,341,771.13 经营性应收项目的减少(减：增加) 48,259,150.06 6,440,541.66 - 经营性应付项目的增加(减：减少) -45,817,861.84 107,247,355.03 其他(预计负债的增加) 14,552,956.57 14,552,956.57 经营活动产生的现金流量净额 -45,726,438.56 -43,291,362.62 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 16,384,796.99 16,206,262.47 减：现金的期初余额 114,584,213.71 111,833,918.03 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -98,199,416.72 -95,627,655.56 公司法定代表人: 熊自强 主管会计工作负责人: 张中朝 会计机构负责人:马先锋 第 24 页 共 25 页 天颐科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位:天颐科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本年减少数 行 本年 其他原 项目 年初余额 因资产价值 年末余额 次 增加数 因转出 合计 回升转回数 数 一、坏账准备合计 1 39,062,228.63 14,475,712.67 / / 53,537,941.30 其中：应收账款 2 1,538,624.70 555,421.98 / / 2,094,046.68 其他应收款 3 37,523,603.93 13,920,290.69 / / 51,443,894.62 二、短期投资跌价准备 4 合计 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 968,942.20 99,150.00 968,942.20 99,150.00 其中：库存商品 8 968,942.20 99,150.00 968,942.20 99,150.00 原材料 9 四、长期投资减值准备 10 300,000.00 300,000.00 合计 其中：长期股权投资 11 300,000.00 300,000.00 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备 13 90,969.79 22,929,561.08 23,020,530.87 合计 其中：房屋、建筑物 14 1,467,976.79 1,467,976.79 机器设备 15 90,969.79 21,461,584.29 21,552,554.08 六、无形资产减值准备 16 合计 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备 19 13,954,281.44 13,954,281.44 合计 八、委托贷款减值准备 20 14,024,186.42 14,024,186.42 合计 九、总 计 21 公司法定代表人: 熊自强 主管会计工作负责人: 张中朝 会计机构负责人: 马先锋 董事长：熊自强 天颐科技股份有限公司 二 00 六年四月二十六日 第 25 页 共 25 页