欢瑞世纪(000892)星美联合2005年年度报告

股票简称：星美联合 股票代码：000892 星美联合股份有限公司 2005 年 年度报告 星美联合股份有限公司董事会 二O0六年四月二十八日 1 星美联合 2005 年年度报告 第一节 重要提示及目录 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。叶桂萍董事因公出差未能出席董事会。 深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司 董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 公司董事长覃宏先生、总裁郝彬先生、财务总监张国华先生声明：保证年 度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 第一节 重要提示及目录……………………………………………………1 第二节 公司基本情况简介…………………………………………………2 第三节 会计数据和业务数据摘要…………………………………………3 第四节 股本变动及股东情况………………………………………………5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………………9 第六节 公司治理结构………………………………………………………14 第七节 股东大会情况简介…………………………………………………15 第八节 董事会报告…………………………………………………………17 第九节 监事会报告…………………………………………………………33 第十节 重要事项……………………………………………………………34 第十一节 财务报告…………………………………………………………40 第十二节 备查文件目录……………………………………………………84 2 星美联合 2005 年年度报告 第二节 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：星美联合股份有限公司 法定英文名称：STELLAR MEGAUNION CORPORATION 英文名称缩写：STM （二）公司法定代表人：覃宏 （三）公司董事会秘书：欧秋生 证券事务代表：陈亚兰 联系地址：重庆市渝中区五四路 39 号都市广场 A 座 18 楼 电 话：023—63782555—8866 传 真：023—63782700 电子信箱：info@chinacfc.com （四）公司注册地址：重庆市涪陵区人民东路 50 号 公司办公地址：重庆市渝中区五四路 39 号都市广场 A 座 18 楼 邮政编码：400010 公司国际互联网网址：http://www.chinacfc.com 公司电子信箱：info@chinacfc.com （五）公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》和《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：星美联合 股票代码：000892 （七）其他有关资料： 公司首次注册登记日期、地点：1997 年 11 月 16 日，重庆市涪陵区 公司最近一次变更注册登记日期、地点：2005 年 8 月 18 日，重庆市涪陵区 企业法人营业执照注册号：5001021800203 税务登记号码：500102208507636 公司聘请的会计师事务所名称、办公地址： 名称：深圳鹏城会计师事务所 办公地址：深圳市罗湖区东门南路 2006 号宝丰大厦 5 楼 3 星美联合 2005 年年度报告 第三节 会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要会计数据： 项 目 金 额（元） 利润总额 －528,033,749.72 净利润 －505,886,317.21 扣除非经常性损益后的净利润 -399,385,294.91 主营业务利润 －34,432,362.95 其他业务利润 3,127,696.95 营业利润 －352,854,460.52 投资收益 －45,299,993.71 补贴收入 808,000.00 营业外收支净额 －130,687,295.49 经营活动产生的现金流量净额 －39,555,171.06 现金及现金等价物净增减额 －82,061,683.92 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额： 项 目 金 额（元） （1）营业外收入 23,008.07 （2）营业外支出 -130,710,303.56 （3）所得税影响数 23,378,273.19 （4）补贴收入 808,000.00 合 计 -106,501,022.23 （二）截至报告期末，公司前三年的主要会计数据和财务指标（单位：人民币元） 2003 年 项 目 2005 年 2004 年 调整前 调整后 主营业务收入 66,224,227.32 671,657,799.97 986,575,818.13 981,705,818.13 净利润 －505,886,317.21 3,435,912.07 91,590,224.83 95,509,587.95 总资产 2,334,435,984.24 2,837,985,990.83 2,711,096,847.32 2,698,865,618.06 股东权益 252,114,650.56 758,395,603.43 771,092,568.55 754,959,691.36 （不含少数股东权益） 每股收益 －1.22 0.01 0.22 0.23 4 星美联合 2005 年年度报告 每股净资产 0.61 1.83 1.86 1.82 调整后的每股净资产 0.61 1.80 1.82 1.79 每股经营活动产生 －0.10 0.34 0.21 0.21 的现金流量净额 净资产收益率（摊薄） －200.66 0.45% 11.88% 12.65% 净资产收益率（加权） －200.66 0.45% 12.63% 13.88% （三）按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号》计算的净资产收益率和每股 收益。 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 -13.66 6.81 -0.083 -0.083 营业利润 -139.96 -69.81 -0.853 -0.853 净利润 -200.66 -100.09 -1.222 -1.222 扣除非经常性损益后的净利润 -158.41 -79.02 -0.965 -0.965 （四）报告期内股东权益变动情况 项目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 413,876,880.00 38,388,254.49 100,261,119.16 50,130,559.58 155,738,790.20 758,395,603.43 本期增加 -394,635.66 本期减少 505,886,317.21 505,886,317.21 期末数 413,876,880.00 38,388,254.49 100,261,119.16 50,130,559.58 -350,147,527.01 252,114,650.56 变动原因说明： 未分配利润减少是因为本报告期发生亏损所致，股东权益减少是因为本报告期发生亏损 所致。 第四节 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、公司股份变动情况表 5 星美联合 2005 年年度报告 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行 送 公积金 数量 比例 其他 小计 数量 比例 新股 股 转 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 2,160,000 0.52% 2,160,000 0.52% 其中： 国家持有股份 480,000 0.12% 480,000 0.12% 境内法人持有股份 1,680,000 0.41% 1,680,000 0.41% 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 291,716,880 70.48% 291,716,880 70.48% 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 120,000,000 120,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 413,876,880 100% 413,876,880 100% 2、股票发行与上市情况 （1）本公司系中国证券监督管理委员会于 1998 年 10 月 19 日以证监发字[1998]267 号 文批准向社会公开发行人民币普通股股票，发行日期为 1998 年 10 月 26 日，发行价格为每股 5 元，发行数量为 5000 万股，上市日期为 1999 年 1 月 15 日，获准上市交易数量分别为：1999 6 星美联合 2005 年年度报告 年 1 月 15 日上市交易 4000 万股，1999 年 4 月 16 日上市交易 500 万股（基金配售股份） ，1999 年 7 月 16 日上市交易 500 万股（公司职工股）。 （2）公司职工股 500 万股于 1999 年 7 月 16 日获准上市交易，其中，高管人员所持股份 10560 股冻结。 （二）股东情况介绍 1、公司前十名股东、前十名流通股股东持股情况表 单位：股 股东总数 33952 前 10 名股东持股情况 持有非流通股 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 数量 的股份数量 卓京投资控股有限公司 其他 26.61 110,126,400 110,126,400 110,126,400 金信信托投资股份有限公司 其他 23.2 96,000,000 96,000,000 重庆朝阳科技产业发展有限公司 其他 13.3 55,050,480 55,050,480 55,050,480 金华市金威产权管理服务有限公司 其他 3.25 13,440,000 13,440,000 海南爱邦贸易有限公司 其他 2.13 8,800,000 8,800,000 中国银行上海市分行 其他 1.09 4,500,000 4,500,000 安徽省信托投资公司 其他 0.48 2,000,000 2,000,000 上海达君贸易有限公司 其他 0.36 1,500,000 1,500,000 重庆科星设备清洗有限公司 其他 0.29 1,200,000 1,200,000 马信琪 其他 0.19 772,104 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 马信琪 772,104 人民币普通股 顾 青 528,653 人民币普通股 刘 坚 523,100 人民币普通股 曹忠明 460,000 人民币普通股 黄文俊 407,900 人民币普通股 邱宝裕 400,000 人民币普通股 姜 薇 375,300 人民币普通股 刘凤贤 370,876 人民币普通股 吴文莉 336,300 人民币普通股 宋业智 316,075 人民币普通股 7 星美联合 2005 年年度报告 上述股东关联关系或一致行动 本公司前 10 名股东中卓京投资控股有限公司与金信信托投资股份有限公 的说明 司之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办 法》规定的一致行动人。未知其它股东之间是否存在关联关系，也未知 其它股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致 行动人。公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。 2、公司第一大股东及实际控制人情况介绍： 卓京投资控股有限公司，法定代表人：曲继发，成立日期：2000 年 6 月，注册资本：46000 万元，经营范围为：对通讯、电子、高新技术、信息产业、生物医药工程、房地产、交通运 输、商业、餐饮娱乐项目的投资管理；投资咨询；技术开发、技术转让、技术服务、技术培 训；人员培训；信息咨询；设计、制作广告；电脑图文设计制作；电子商务服务等。 公司实际控制人情况： 姓名：覃辉，国籍：中国，未取得其他国家或地区居留权，2002 年 10 月任长丰通信集 团股份有限公司董事长，2004 年 9 月辞去其董事长职务。 公司第一大股东与公司之间的产权和控制关系： 曲继发 80% 卓京投资控股有限公司 26.61% 星美联合股份有限公司 3、其他持股在 10%以上法人股股东情况： (1)金信信托投资股份有限公司，法定代表人赵海华，成立日期：1991 年 2 月，注册资本 101800 万元人民币，主要经营业务：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他 财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起 人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理 财、财务顾问等中介业务等。 据 2005 年 12 月 30 日中国银行业监督管理委员会浙江监管局《关于金信信托投资股份有 限公司停业整顿的公告》，已自即日起责令金信信托停业整顿，并委托中国建银投资有限责任 公司成立金信信托停业整顿工作组，具体负责停业整顿工作。（详见 2006 年 1 月 5 日本公司 8 星美联合 2005 年年度报告 刊登在《中国证券报》和《证券时报》上的《重要事项公告》）。 (2)重庆朝阳科技产业发展有限公司，法定代表人李宝成，成立日期：1998 年 9 月，注册 资本 4000 万元人民币，主要经营业务：高新技术产品开发，销售汽车零部件，摩托车及零部 件，计算机，家用电器，建筑材料，化工产品及原料，日用百货。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况： 性 年 持股数量 年度内股份 股份增减 姓 名 职 务 任期起止日期 别 龄 年初 年末 增减变动量 变动原因 覃 宏 男 34 董事长 2005.10-2007.4 0 0 0 胡宜东 男 42 副董事长 2005.10-2007.4 0 0 0 董事 2005.10-2007.4 郝 彬 男 41 0 0 0 总裁 2005.8-2007.4 董事 2004.11-2007.4 刘剑华 男 43 0 0 0 副总裁 2005.1-2007.4 廖崇德 男 48 独立董事 2005.10-2007.4 0 0 0 佟鸿举 男 35 独立董事 2005.10-2007.4 0 0 0 叶桂萍 女 37 独立董事 2005.3-2007.4 0 0 0 王 飞 男 31 监事会召集人 2005.10-2007.4 0 0 0 申 斌 男 36 监事 2004.4-2007.4 0 0 0 陈亚兰 女 43 监事 2004.4-2007.4 0 0 0 张国华 男 40 财务总监 2005.8-2007.4 0 0 0 欧秋生 男 39 董事会秘书 2005.10-2007.4 0 0 0 9 星美联合 2005 年年度报告 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职 或兼职情况： 1、董事 董事长覃宏先生 曾在美国华盛顿休斯公司培训学习，曾任英斯泰克视频技术有限公司董事长，星美传媒 集团有限公司副董事长，星美国际（HK0198）董事局主席。现任星美传媒集团有限公司董事 长，星美联合股份有限公司董事长。 副董事长胡宜东先生 历任山东省苍山县第一中学教师，山东省轻工厅驻深圳办事处主任，清华实效信息中心 主任、上海交大工业研究所项目研究员、深圳银河通信息技术有限公司总经理,香港瑞力控股 董事、副总裁，湖南计算机股份有限公司董事、副总裁，长丰通信集团股份有限公司副总裁、 总裁。2004 年 11 月至 2005 年 8 月任本公司董事长，2005 年 10 月至今任本公司副董事长。 董事、总裁郝彬先生 曾任北京广播学院慧中广告公司总经理，国家广电总局广华广播电视有限公司副总经理， 长丰通信数字媒体业务总监，阳光卫视董事。现任星美传媒集团有限公司总裁，星美数字媒 体有限公司董事长，昆朋网董事长，香港星美国际集团有限公司（HK0198）执行董事，香港 星美出版集团（HK8010）执行董事，星美联合股份有限公司董事、总裁。 董事、副总裁刘剑华先生 曾任武汉天意集团副总经理，重庆长丰通信股份有限公司市场总监，本公司控股子公司 －湖北长丰通信有限公司副总经理。2004 年 11 月至今任本公司董事，2005 年 1 月至今任本 公司副总裁。 独立董事廖崇德先生 曾任上海科技大学英语系助教，美国俄勒冈州尤金市俄勒冈大学国际问题研究系助教， 美国 Sun Valley International 公司销售渠道经理，美国旧金山哈里斯公司数字交换机系统 分部高级合同专务，哈里斯公司（中国）业务拓展、法律事务总监和高级销售总监，英国法 斯诺无线系统公司上海代表处首席代表，香港瑞力控股有限公司执行董事、副总裁。现任香 港瑞安科技有限公司总裁，星美联合股份有限公司独立董事。 独立董事佟鸿举先生 10 星美联合 2005 年年度报告 曾任北京银河长兴影视文化公司总经理，北京光线电视传媒有限公司发行总监。现在世 界著名传媒集团新闻集团旗下的美国娱乐体育节目公司（ESPN）北京办事处，任中国高级运 营经理，星美联合股份有限公司独立董事。 独立董事叶桂萍女士 曾在湖北仙桃市审计局、湖北仙桃市审计事务所担任主审，曾任湖北潜江篮鹏制衣公司 财务科长、深圳平湖华艺印刷厂财务主管，现任深圳民生担保有限公司财务总监，星美联合 股份有限公司独立董事。 2、监事 监事会召集人王飞先生 曾在中国集装箱总公司、可口可乐北京公司从事法律等方面的工作，曾任长丰通信集团 股份有限公司董事、董事会秘书。现任本公司监事会召集人。 监事申斌先生 曾任重庆三爱海陵实业有限责任公司财务处处长，2001 年 12 月至今任本公司监事。 监事陈亚兰女士 曾在重庆三爱海陵股份有限公司工作，2001 年 12 月至今任本公司监事。 3、高级管理人员 财务总监张国华先生 曾任中国化工进出口（集团）海外企业财务经理兼董事会秘书，部门总经理，中国网通 高级经理，星美传媒财务总监，东方集团投资发展总监等职务。现任星美联合股份有限公司 财务总监。 董事会秘书欧秋生先生 曾任广西北海银河高科技产业股份有限公司董事会秘书、中欧会计师事务所有限公司副 总经理等职务。 （三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况： 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序及确定依据 2005 年度在本公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬依据公司《绩效收 入考核办法》的规定按月按一定比例发放。 11 星美联合 2005 年年度报告 2、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况（单位：元） 姓 名 职 务 年度报酬总额 是否在股东单位或其他 关联单位领取报酬 覃 宏 董事长 5.5 否 胡宜东 副董事长 5 否 郝 彬 董事、总裁 5 否 刘剑华 董事、副总裁 4.5 否 叶桂萍 独立董事 3 否 廖崇德 独立董事 0 否 佟鸿举 独立董事 0 否 王 飞 监事会召集人 4 否 申 斌 监 事 2 否 陈亚兰 监 事 1.8 否 张国华 财务总监 4 否 欧秋生 董事会秘书 3 否 现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为 37.8 万元。独立董事津贴 每人每年 10 万元。 （四）报告期内选举或离任的董事、监事及离任原因，聘任或解聘高级管理人员的情况。 1、选举的董事、监事 姓 名 职 务 覃 宏 董事长 郝 彬 董 事 廖崇德 独立董事 佟鸿举 独立董事 12 星美联合 2005 年年度报告 李 军 监事会召集人 王 飞 监事会召集人 2、离任的董事、监事及离任原因 姓 名 离任前职务 离任原因 胡宜东 董事长 工作需要 夏 磊 董事 工作需要 王 飞 董事 工作需要 卜 军 独立董事 工作需要 舒华英 独立董事 工作需要 李家泉 监事会召集人 工作需要 李 军 监事会召集人 工作需要 阎 军 监事 工作需要 阳世刚 监事 工作需要 3、聘任的高级管理人员 姓 名 聘任职务 郝 彬 总 裁 张国华 财务总监 欧秋生 董事会秘书 4、离任的高级管理人员及离任原因 姓 名 离任前职务 离任原因 夏 磊 总 裁 工作需要 王 华 财务总监 工作需要 刘剑华 董事会秘书 工作需要 （五）公司员工情况： 公司在职员工人数 87 人，其中：市场人员 10 人，技术人员 11 人，财务人员 19 人，行 政人员 43 人。教育程度为大学（含大专）学历 72 人，占职工总数的 83%，中专（含中技） 13 星美联合 2005 年年度报告 学历 15 人，占职工总数的 17%。 第六节 公司治理结构 （一）公司治理情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和其他有关上市公司 治理规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构。 1、关于股东与股东大会：公司能够平等对待所有股东，特别是中小股东享有平等地位， 确保所有股东能够充分行使自己的权利。公司严格按照股东大会规范意见和《公司章程》的 要求召集、召开股东大会。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司与控股股东人员、资产、财务分开，机构、业 务独立，公司董事会、监事会和其他内部机构能够独立运作，公司的重大决策由股东大会和 董事会依法作出。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事。公司 董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司董事会制定了董事会议事规则，公司 董事会会议严格按照规定的程序进行，董事会会议记录完整、真实，并作为公司重要档案妥 善保存。 4、关于监事和监事会：公司监事会向全体股东负责，监事会的人员和结构能确保监事会 独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。公司监事会会 议严格按照规定的程序进行，监事会会议记录作为公司重要档案妥善保存。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已初步建立了董事、监事和经理人员的绩效评价 标准和激励的约束机制，经理的任免符合法律法规的规定。 6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护股东、员工、社会等各方面利益相关者的 合法权益，共同推动公司发展。 7、关于信息披露与透明度：公司信息披露工作有待于进一步完善，公司董事会秘书在董 事会领导下，负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询，负责投资者关系管理工作。公司 按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料。公司及时了解并披露公司股 份变动情况。 （二）独立董事履行职责情况 14 星美联合 2005 年年度报告 报告期内，公司独立董事认真履行诚信、勤勉的义务，并对报告期内发生的有关重要事 项发表了独立意见。 1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 叶桂萍 7 7 0 0 廖崇德 2 2 0 0 佟鸿举 2 2 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事对公司本年度董事会各项议案及有关事项没有提出异议。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况。 报告期内，本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均能够做到完全 分开，保证了公司人员独立、资产完整、财务独立、机构独立运作和业务独立完整，完全具 备自主经营的能力。 1、在业务方面，本公司业务独立于控股股东，公司独立开展业务，自主经营。 2、在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面拥有独立决策权；总裁、副总裁等 高级管理人员及财务人员均在公司领取薪酬。 3、在资产方面，公司所属控股子公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施； 工业产权、商标、非专利技术等无形资产由公司所属控股子公司拥有。公司所属控股子公司 拥有独立的采购和销售系统。 4、在机构方面，本公司及所属控股子公司机构完整，生产经营和办公机构与控股股东完 全分开，控股股东未以任何形式干预本公司的生产经营活动。 5、在财务方面，公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理 制度。独立在银行开设帐户。 （四）考评及激励机制，相关奖励制度的建立、实施情况。 公司对高级管理人员在业绩考核的基础上实行年薪制。在每个经营年度末，由董事会、 监事会会同相关职能部门，根据高级管理人员的年度工作总结及实际完成情况，进行考评， 并与绩效工资挂钩。 第七节 股东大会情况简介 15 星美联合 2005 年年度报告 （一）股东大会的通知、召集、召开情况： 2004 年度股东大会通知刊登在 2005 年 4 月 27 日《中国证券报》、 《证券时报》上，出席 会议的股东及股东代表 2 人，代表股份数 165,176,880 股，占公司总股份的 39.91%。 2005 年第一次临时股东大会的通知刊登在 2005 年 2 月 4 日《中国证券报》、 《证券时报》 上，出席会议的股东及股东代表 3 人，代表股份数 261,176,880 股，占公司总股份的 63.1%。 2005 年第二次临时股东大会的通知刊登在 2005 年 8 月 30 日《中国证券报》、 《证券时报》 上，出席会议的股东及股东代表 2 人，代表股份数 165,176,880 股，占公司总股份的 39.91%。 （二）股东大会通过决议的信息披露报纸及披露日期 2004 年度股东大会审议并通过如下决议：1、审议通过了公司 2004 年度董事会工作报告； 2、审议通过了公司 2004 年度监事会工作报告；3、审议通过了公司 2004 年度财务决算的报 告；4、审议通过了公司 2004 年度利润分配和公积金转增股本的预案；5、审议通过了关于调 整独立董事津贴的议案；6、审议通过了关于修改公司章程有关条款的议案；7、审议通过了 关于修改股东大会议事规则的议案；8、审议通过了关于修改董事会议事规则的议案；9、审 议通过了增补选举李军为公司监事的议案；10、审议通过了续聘深圳鹏城会计师事务所为公 司 2004 年度审计机构的议案。本次股东大会决议的信息披露报纸为《中国证券报》、 《证券时 报》，刊登日期为 2005 年 6 月 3 日。 2005 年度第一次临时股东大会审议并通过如下决议：1、审议通过了选举夏磊先生为公 司第三届董事会董事的议案；2、审议通过了选举卜军先生、叶桂萍女士、舒华英先生为公司 第三届董事会独立董事的议案。本次股东大会决议的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券 时报》，刊登日期为 2005 年 3 月 11 日。 2005 年度第二次临时股东大会审议并通过如下决议：1、通过了公司更名为星美联合股 份有限公司的议案；2、通过了《关于修改公司章程有关条款的议案》 ；3、通过了选举覃宏先 生、郝彬先生为公司董事的议案；4、通过了选举佟鸿举、廖崇德先生为公司独立董事的议案； 5、通过了选举王飞先生为公司监事的议案。本次股东大会决议的信息披露报纸为《中国证券 报》、《证券时报》，刊登日期为 2005 年 10 月 11 日。 （三）选举、更换公司董事、监事情况 2005 年 3 月 10 日，王洪斌先生、张毅伟先生、潘红樱女士、朱锐先生辞去董事职务， 选举夏磊先生、舒华英先生、卜军先生、叶桂萍女士为公司董事。 16 星美联合 2005 年年度报告 2005 年 10 月 10 日，夏磊、王飞、舒华英、卜军先生辞去董事职务，选举覃宏、郝彬、 廖崇德、佟鸿举先生为公司董事。 2005 年 6 月 2 日，李家泉先生辞去监事、监事会召集人职务，选举李军先生为第三届监 事会监事、监事会召集人。 2005 年 10 月 10 日，李军、阳世刚、阎军先生辞去监事职务，选举王飞先生为第三届监 事会监事、监事会召集人。 第八节 董事会报告 （一）管理层讨论与分析 报告期内公司经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营情况概述 （1）公司主营业务为通信产业投资，通信设备制造，通信工程及技术咨询；增值电信业 务；机械产业投资及设备制造；自营进出口业务。 （2）报告期内，公司实现主营业务收入 6,622 万元，比去年同期减少 90.14%，主营 业务利润－3,443 万元，比去年同期减少 114.14%，净利润－50,589 万元，比去年同期减少 14,823.49%。截止 2005 年 12 月 31 日，资产负债率达 86.82%，负债总额中有银行贷款余额 109,615.78 元人民币，公司 2005 年主营业务收入、主营业务利润、净利润与上年相比大幅下 降，主要是由于报告期公司资金紧张，经营出现很大困难。 （3）公司的主要优势和困难、经营和盈利能力的连续性和稳定性 主要优势：在通信产业的宽带运营、CDMA 手机号段经营、电信系统集成、多媒体通信 管理系统等方面形成了良好的业务模式，具备一定的行业地位和品牌优势，有良好的产业前 景，在上述领域有一定的竞争实力。 主要困难及对策：2005 年由于资金紧张，原有业务开展受制于资金，新业务的拓展也受 制于资金，致使公司和重庆长宽、成都、武汉等地下属公司的现有部分投资项目无法运营， 宽带运营、CDMA 手机号段经营、电信系统集成、多媒体通信管理系统等各项通信业务收入 大幅下滑，公司经营和盈利能力的连续性和稳定性受到很大的不利影响。针对上述困难公司 17 星美联合 2005 年年度报告 公司积极采取了与债权银行协商争取支持；调整发展战略；调整经营班子，科学决策，加强 经营管理；提高市场分析能力；加强成本费用控制等诸多措施。 2、公司主营业务及其经营状况 报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况： （1）主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 主营业务 主营业务 主营业务收 主营业务利 分行业或分 主营业务 主营业务 成本比上 利润率 入比上年增 润率比上年 产品 收入 成本 年增减 (%) 减（%） 增减（%） （%） 通信服务业 6622.42 9926.16 －33.28 －90.14 －75.98 －71.75 主营业务分产品情况 宽带运营收 入 801.95 4583.52 -471.55 -94.91 -9.00 -51.54 CDMA手机业 务 1980.2 1392.00 29.70 -77.14 -71.13 -56.36 电信系统集 成（含硬件） 3415.27 3283 3.87 -88.95 -88.28 -58.63 其他业务收 入 425 667.64 -57.09 - - - （2） 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%） 西南地区 4285 -91.31 中南地区 1185 -81.27 华东地区 340 -95.28 华北地区 812 -81.18 （3）主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为 58%，前五名客户销售 18 星美联合 2005 年年度报告 额合计占公司销售总额的 68.15%。 3、报告期公司主要资产结构及财务指标变化情况 （1）主要资产结构变化情况 主要项目占总资产的比重变化情况表 单位 ：％ 项目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 增减％ 应收账款比重 23.35 21.81 7.06 存货比重 0.12 3.69 －96.75 长期股权投资比重 28.16 25.16 11.92 固定资产原价比重 37.01 31.84 16.23 在建工程比重 0.08 3.04 －97.37 短期借款比重 46.59 36.10 2.08 长期借款比重 0 2.62 － 变动原因说明： 存货比重较上年变动的主要原因是：本公司期末存货中库存商品净值低于账面价值,计提 存货减值准备. 在建工程较上年变动的主要原因是：互联互通工程已经基本停顿,其经济利益流入难以得 到保障,从谨慎角度出发,对其计提减值准备。 （2）主要财务数据变化情况 单位 ：人民币万元 项目 2005 年 2004 年 增减额 增减幅度(％) 主营业务收入 6622.42 67165.78 －60543.36 －90.14 主营业务税金及附加 139.50 1482.29 －1342.79 －90.59 主营业务利润 －3443.23 24354.29 －27797.52 －114.14 营业费用 497.98 1650.62 －1152.64 －69.83 管理费用 22032.46 6088.31 15944.15 261.88 财务费用 9624.53 9870.92 －246.39 －2.50 投资收益 －4530.00 －4015.23 －514.77 12.82 19 星美联合 2005 年年度报告 所得税 29.21 1910.01 －1880.80 －98.47 净利润 －50588.63 343.59 －50932.22 －14806.10 变动原因说明： 主营业务收入较上年变动的主要原因是由于报告期公司资金紧张，经营出现很大困难， 宽带运营收入减少严重。 主营业务税金及附加较上年变动的主要原因是收入大幅度减少。 主营业务利润较上年变动的主要原因是收入大幅度减少。 营业费用较上年变动的主要原因是资金进展，业务不能正常开展，对费用进行控制所致。 管理费用较上年变动的主要原因是计提资产减值准备 1984.52 万元，而且业务虽然停顿， 但部分费用照常开支所致。 所得税较上年变动的主要原因是收入减少，发生大额亏损所致。 净利润较上年变动的主要原因是收入和期间费用的综合影响所致。 4、报告期现金流量变化情况 单位 ：人民币万元 项目 2005 年 2004 年 增减额 增 减 幅 度 (％) 经营活动产生的现金流量净额 －3955.52 13922.33 －17877.85 －128.41 投资活动产生的现金流量净额 －61.68 －6995.20 6933.52 －99.12 筹资活动产生的现金流量净额 －4188.97 －15465.02 11276.05 －72.91 现金及现金等价物净增加额 －8206.17 －8537.89 331.72 －3.88 变化原因： (1)经营活动产生的现金流量净额较上年变动的主要原因是经营业务萎缩，且购买商品、接受劳务支付 的现金和支付的其他与经营活动有关的现金增加所致。 (2)投资活动产生的现金流量净额较上年变动的主要原因是购建固定资产、无形资产和其他长期资产 所支付的现金减少所致。 (3)筹资活动产生的现金流量净额较上年变动的主要原因是借款所收到的现金减少，而偿还债务所支付 的现金增加所致。 （4）报告期公司经营活动产生的现金流量与报告期净利润存在重大差异的主要原因是计提的资产减 值准备 198,452,137.52 元， 经营性应收项目的减少 857,826,045.41 元，经营性应付项目的减少 936,858,937.22 20 星美联合 2005 年年度报告 元影响所致。 5、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 单位：人民币万元 公司名称 业务性质 主要产品或服 注 册 资 资产规模 净利润 务 本 重庆长丰宽带通信技术产业有限公司 生产和服务 通信产业 12000 54599 －4146 湖北长丰通信有限公司 生产和服务 宽频通信服务 4000 26945 -10199 成都长丰宽频通信有限公司 生产和服务 通信产业项目投 7000 61214 -6053 资及营运 江苏长丰通信有限公司 生产和服务 通信服务 2000 11198 －609 北京长丰通信有限公司 生产和服务 通 讯 设 备 数 据 1000 3130 －31 传输系统 北京数据在线网络技术有限公司 生产和服务 网络技术开发 3000 6406 －442 重庆互联科技发展有限公司 生产和服务 网络技术产品 1000 3953 －167 （二）对公司未来发展的展望 1、行业发展趋势及市场竞争格局。 通信行业作为拉动国民经济持续增长的主导产业之一，在经历了一个快速增长的阶段之 后，将逐渐保持理性、稳健和成熟的发展态势，其在国民经济中的支柱地位和作用也将会更 加稳固和显现，市场需求逐步扩大、行业竞争也日趋激烈，一些品质差产品和服务将被淘汰， 不具备资金和规模优势企业的生存空间会受到进一步的挤压。 2、公司未来的发展机遇、挑战和战略 （1）公司未来发展的机遇：①我国国民经济持续健康增长，居民收入连年增长，人们生 活水平不断提高，对通信产业和数字媒体业务的需求越来越旺盛。②行业规范性政策的完善 和实施，将充分保障经营者和消费者的权益。③国家“十一五”规划对通信产业和数字媒体 业务的支持，将为公司带来发展的机遇。 21 星美联合 2005 年年度报告 （2）挑战：①通信产业是一个投入大、周期长的行业，公司资金压力大。②越来越多的 通信生产服务企业的加入，行列竞争异常激烈，进一步压缩了公司生存和发展空间。③发展 战略定位由通信服务运营商转型为数字媒体运营商，对公司的投资决策、经营管理能力提出 了更新更高的要求。 （3）公司发展战略：公司董事会、股东会决议已经通过决议公司发展战略定位由通信服 务运营商转型为数字媒体运营商，公司将充分利用企业资源，抓住机遇，增强企业生存和发 展能力。 （4）公司新年度经营计划： 2006 年，根据调整后的公司发展战略，确定了公司新的经营发展思路，即：一是着力 解决目前现金流的困难，降低资产负债率，尽快实现经营的良性循环；二是认真解决星美联 合未来的发展问题，通过产业升级，培养公司的核心竞争力，增强企业自我发展能力。 尽管经营形势十分严峻，公司将齐心协力，克服困难，确保公司有新的发展，重树股东 信心，维护全体股东的利益。公司将努力做好以下工作： ①完善企业治理结构，健全现代企业制度，加强和规范经营管理，实施管理创新，进一 步提高公司质量。 ②深刻认识重组的紧迫性和必要性，千方百计加快推进公司重组，在公司业务、资产、 负债重组方面取得实效。 ③以市场为导向，发展主营业务，公司除继续做好宽带运营、CDMA 手机号段经营、电 信系统集成、多媒体通信管理系统等业务外，拟开展数字媒体业务新业务，通过产业升级， 培养和增强公司的核心竞争力。 ④改善财务管理，提高资金使用效率，降低成本费用，加强资金控制，加强风险防范， 提高公司财务和经营质量。 ⑤改善营销机制，提升营销网络能力，强化目标管理，突出业绩考核，改善激励机制， 提高服务质量，提高客户满意度。 ⑥改善人力资源管理，紧紧围绕公司战略发展目标，坚持“以人为本”，广纳贤才，重 视新老员工的培训，全面提高员工素质和能力，引入内部竞争机制，形成优胜劣汰的用人环 境。 3、资金计划及来源 22 星美联合 2005 年年度报告 一方面，公司资产负债率较高，所欠银行贷款陆续到期，还款压力很大；另一方面，为 实现长远规划和战略目标，公司需要持续的资金投入，公司将根据市场环境和项目的可行性 合理投资。公司将继续与银行等金融机构加强协商，争取银行理解和支持，稳定银企合作关 系，拓展业务，保持良好的现金流量。资金主要来源有自有资金和银行借款。 4、风险因素和对策 (1) 宏观政策风险：通信行业、数字媒体行业生产、服务、市场准入均受国家扶持和保 护，国家宏观政策的调整，将对本公司产生一定影响。 对策：本公司将加强对国家宏观政策的分析和预测，加强与政府部门的沟通，及时了解 和掌握国家有关政策。同时，本公司将合理制定发展战略，调整本公司的有关经营计划，形 成本公司的技术优势和产业优势，减少政策调整给本公司经营带来的不确定影响，增强本公 司的政策适应能力。 (2)业务经营风险：公司资金紧张，致使公司和重庆长宽、成都、武汉等地下属公司的现 有部分投资项目无法运营，公司部分资产遭遇查封和拍卖，宽带运营、CDMA 手机号段经营、 电信系统集成、多媒体通信管理系统等各项通信业务收入大幅下滑，公司经营和盈利能力的 连续性和稳定性受到很大的不利影响。 对策：认真按照股东大会决议，以市场为导向，调整发展战略；科学决策，加强经营管 理；提高市场分析能力，积极开拓市场促进产品和服务销售，使原有业务能正常维持，新业 务能顺利开展，以消除和减轻公司经营和盈利能力的连续性和稳定性受到很大的不利影响。 （3）财务风险：公司资产负债率较高，所欠银行贷款陆续到期，还本压力和付息数额很 大，面临不能及时还款、支付利息的财务风险。 对策：积极采取与债权银行协商，争取债权银行支持，稳定银企合作关系；争取大股东 的资金支持，抓紧债务重组工作；加强成本费用控制，节约资金，加强资金管理，积极催收 货款，合理安排和调度资金，积极催收货款，增强现金获取能力，降低提高公司偿债能力， 控制和降低财务风险。 （二）公司投资情况 截止 2005 年 12 月 31 日，公司长期投资为 664,642,969.39 元，比上年度的长期投资 总额 713,932,963.10 元减少 49,289,993.71 元，减少幅度为 6.9%。 1、募集资金的使用情况 23 星美联合 2005 年年度报告 报告期内无募集资金的投资项目，也无前期募集资金的使用延续到报告期内的情况。 2、报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况。 报告期内无非募集资金投资的重大项目。 （三）董事会对会计师事务所无法表示意见的审计报告所涉及事项的说明 1、深圳鹏城会计师事务所在审计报告中提出： 2005 年度，星美联合股份有限公司不正常的经营，造成人员更换频繁，在人员更换过程 中，缺少必要的交接手续，致使审计所需要的资料无法取得；缺少必要的资料，审计人员无 法履行必要的审计程序，以便作出专业判断。 由于公司逾期债务较多，面临诉讼，部分主要资产已经被查封和冻结，审计人员需要实 施的审计程序难以进行。 另外，我们关注到，以现有的经营能力，星美联合股份有限公司难以依靠目前架构下的 经营所得偿还各种债务，其持续经营能力取决于公司重组的有效性。 2、公司董事会对会计师事务所所提事项的说明 公司董事会认为：注册会计师出具的无法表示审计意见所涉及的上述事项是存在的，公 司重视上述事实的存在对公司产生的不良影响，将积极采取补救措施，对公司资产及相关资 料尽快进行清理，积极做好公司经营和重组工作，以消除其不良影响。 独立董事对审计意见涉及事项的意见：注册会计师出具的无法表示审计意见涉及事项是 存在的，公司要重视上述事实的存在对公司产生的不良影响，尽快采取补救措施，消除其不 良影响。 上述事项对公司的影响程度：上述事项对公司 2005 年度利润无影响，但上述事项的存在 说明公司的内部管理存在较大问题，也不利于公司的生产经营工作的开展。 消除上述事项及其影响的可能性： 公司董事会认为，通过公司董事会、经营班子和公司全体员工的共同努力，公司能够消 除上述事项对公司的负面影响的，给全体股东一个满意的答复。 消除上述事项及其影响的具体措施： （1）认真做好相关工作的交接工作，完善交接手续，妥善管理资料；（2）积极做好 公司经营和重组工作，认真清理各项债权债务，积极消化不良资产；（3）加强内部管理， 妥善处理有关诉讼事项；（4）加强学习和培训，提高财务工作水平，提高财务信息质量； （5）规范运作，提高信息披露质量；（6）加强资金管理，加强成本控制，增强公司主营 24 星美联合 2005 年年度报告 业务盈利能力，增强现金获取能力，降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，控制和防 范财务风险。 3、独立董事意见： 我们注意到：深圳鹏城会计师事务所对本公司出具了无法表示意见的审计报告。我们认 为，针对深圳鹏城会计师事务所指出的上述问题，公司董事会、管理层和财务会计部门应当 引起高度重视。我们要求：公司应采取切实可行措施，认真做好相关工作的交接工作；加强 内部管理，认真清理各项债权债务，妥善处理有关诉讼事项，积极消化不良资产；加强学习 和培训，提高财务工作水平，提高财务信息质量；加强成本控制，增强公司主营业务盈利能 力，加强资金管理，降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，有效控制和防范风险，切实 保护广大中小投资者的利益。 （四）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容。 报告期内，公司共召开了十一次董事会，会议情况及决议内容如下： (1)第三届十次董事会 公司第三届十次董事会于 2005 年 1 月 27 日在公司办公楼会议室召开，审议通过的决议 内容： 1）同意增补推荐夏磊先生为公司董事候选人； 2）同意增补推荐卜军先生、叶桂萍女士为公司独立董事候选人； 3）同意聘任夏磊先生为公司总裁，刘剑华先生为副总裁，王华女士为公司财务总监。 决议公告刊登在 2005 年 1 月 29 日的《中国证券报》、《证券时报》。 (2)第三届十一次董事会 公司第三届十一次董事会于 2005 年 2 月 3 日在公司办公楼会议室召开，审议通过的决议 内容： 1）同意增补推荐舒华英先生为独立董事； 2）审议通过了关于召开 2005 年第一次临时股东大会的有关事宜。 决议公告刊登在 2005 年 2 月 4 日的《中国证券报》、《证券时报》。 (3)第三届十二次董事会 公司第三届十二次董事会于 2005 年 2 月 24 日在公司办公楼会议室召开，审议通过的决 议内容： 审议通过了《长丰通信集团股份有限公司关于落实中国证监会重庆监管局限期整改通知 25 星美联合 2005 年年度报告 的整改报告》。 决议公告刊登在 2005 年 2 月 26 日的《中国证券报》、《证券时报》。 (4)第三届十三次董事会 公司第三届十三次董事会于 2005 年 3 月 3 日以通讯方式召开，审议通过的决议内容： 在正式聘任董事会秘书之前，暂指定由公司董事、副总裁刘剑华先生代行董事会秘书的 职责。 决议公告刊登在 2005 年 3 月 5 日的《中国证券报》、《证券时报》。 (5)第三届十四次董事会 公司第三届十四次董事会于 2005 年 4 月 1 日在公司办公楼会议室召开，审议通过的决议 内容： 审议通过了《关于更正 2002 年度、2003 年度、2004 年半年度财务报告的议案》。 决议公告刊登在 2005 年 4 月 2 日的《中国证券报》、《证券时报》。 (6)第三届十五次董事会 公司第三届十五次董事会于 2005 年 4 月 25 日在公司办公楼会议室召开，审议通过的决 议内容： 1)审议通过了公司《2004 年度董事会工作报告》； 2)审议通过了公司《2004 年度经营工作报告》； 3)审议通过了公司《2004 年度财务决算的报告》； 4)审议通过了公司 2004 年度利润分配和公积金转增股本的预案； 5)审议通过了公司《2004 年年度报告》及《2004 年年度报告摘要》； 6)审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》； 7)审议通过了《关于修改公司章程有关条款的议案》； 8)审议通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》； 9)审议通过了《关于修改董事会议事规则的议案》； 10)审议通过了续聘深圳鹏城会计师事务所为公司 2004 年度审计机构的议案； 11)审议通过了《关于召开 2004 年年度股东大会的议案》。 决议公告刊登在 2005 年 4 月 27 日的《中国证券报》、《证券时报》。 (7)第三届十六次董事会 公司第三届十六次董事会于 2005 年 4 月 28 日以通讯方式召开，审议通过的决议内容： 1)审议通过了公司 2005 年第一季度报告； 26 星美联合 2005 年年度报告 2)审议通过了公司 2005 年半年度业绩预亏事项。 决议公告刊登在 2005 年 4 月 29 日的《中国证券报》、《证券时报》。 (8)第三届十七次董事会 公司第三届十七次董事会于 2005 年 8 月 23 日在公司办公楼会议室召开，审议通过的决 议内容： 审议通过了《公司 2005 年半年度报告及摘要》。 决议公告刊登在 2005 年 8 月 25 日的《中国证券报》、《证券时报》。 (9)第三届十八次董事会 公司第三届十八次董事会于 2005 年 8 月 29 日在公司办公楼会议室召开，审议通过了决 议内容： 1）审议通过了变更公司名称的议案； 2）审议通过了《关于修改公司章程有关条款的议案》； 3）审议通过了关于变更部分董事及高级管理人员的议案； 4）审议通过《关于召开 2005 年第二次临时股东大会的议案》。 决议公告刊登在 2005 年 8 月 30 日的《中国证券报》、《证券时报》。 （10）第三届十九次董事会 公司第三届十九次董事会于 2005 年 10 月 10 日以通讯方式召开，审议通过的决议内容： 1）选举覃宏先生为公司第三届董事会董事长； 2）选举胡宜东先生为公司第三届董事会副董事长； 3）聘任欧秋生先生为公司第三届董事会秘书； 4）审议通过了《长丰通信集团股份有限公司担保管理办法》。 决议公告刊登在 2005 年 10 月 11 日的《中国证券报》、《证券时报》。 (11)第三届二十次董事会 公司第三届二十次董事会于 2005 年 10 月 26 日以通讯方式召开，审议通过的决议内容： 1）审议通过了公司 2005 年第三季度报告； 2）审议通过了公司 2005 年年度业绩预亏事项。 决议公告刊登在 2005 年 10 月 28 日的《中国证券报》、《证券时报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1） 根据 2004 年年度股东大会决议，调整了独立董事津贴；修改了公司章程有关条款； 修改了股东大会议事规则；修改了董事会议事规则；续聘深圳鹏城会计师事务所为公司 2004 27 星美联合 2005 年年度报告 年度审计机构。 （2）根据 2005 年度第一次临时股东大会决议，增补夏磊先生、卜军先生、舒华英先生、 叶桂萍女士为公司董事。 （3）根据 2005 年度第二次临时股东大会决议，完成了变更公司名称工作；修改了公司 章程有关条款；增补覃宏先生、郝彬先生、廖崇德先生、佟鸿举先生为公司董事。 （五）本次利润分配预案和资本公积金转增股本预案 为支持公司业务的长远发展，公司第三届二十一次董事会决定，2005 年度不进行利润分 配，也不实施资本公积金转增股本。 对于本次利润分配预案和资本公积金转增股本预案，独立董事认为：公司根据实际经营 需要提出的分配方案，符合公司实际情况和业务长远发展的需要。 (六)其他事项 1、本年度公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》 、《证券时报》。 2、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占有资金情况的专项说明。 关于星美联合股份有限公司 大股东及关联方资金占用和违规担保的专项说明 深鹏所专审字[2006] 号 星美联合股份有限公司全体股东： 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》[证监 发（2003）56 号]的规定：注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据该文所 规定事项，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作 出公告。 作为星美联合股份有限公司（以下简称“星美联合”）2005 年度审计的会计师事务所，就我们在审计 工作中了解到的星美联合控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明如下： 一、关于公司大股东及关联方资金占用的情况 28 星美联合 2005 年年度报告 1、 星美联合大股东及其他关联方名称 大股东及关联方名称 与本企业的关系 卓京投资控股有限公司 母公司 星美传媒有限公司 母公司控股子公司 友通数字媒体有限公司 本公司之联营企业 金信信托投资股份有限公司 本公司之股东 四川省星美数码网点经营有限公司 本公司之联营投资公司 重庆长丰宽带通信技术产业有限公司 子公司 重庆互联科技发展有限公司 子公司 成都长丰宽频通信有限公司 子公司 江苏长丰通信有限公司 子公司 湖北长丰通信有限公司 子公司 北京长丰通信有限公司 子公司 北京数据在线网络技术有限公司 子公司 北京卓京商贸有限责任公司 母公司之控股子公司 江苏连丰通信有限责任公司 子公司 华民贸易有限公司 母公司之控股子公司 北京连丰通信有限责任公司 子公司 三爱海陵实业有限责任公司 母公司之控股子公司 武汉企东协同科技产业股份有限公司 母公司之控股子公司 重庆奔腾科技有限公司 本公司之联营投资公司 友通数字媒体有限公司 本公司之联营企业 金信信托投资股份有限公司 本公司之股东 四川省星美数码网点经营有限公司 本公司之联营投资公司 2、2005 年度控股股东及其他关联方资金占用情况见附件一 29 星美联合 2005 年年度报告 3、星美联合与大股东及关联方无资金往来，与其他关联方以上的资金占用为经营性资金往来，星美 联合在 2005 年度不存在为大股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不存在为大 股东及其他关联方承担成本和其他支出的情况。 4、星美联合在 2005 年度未发生以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东使用的情形：有偿或 无偿地拆借公司的资金给控股股东使用；通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；委托控股股 东及其他关联方进行投资活动；为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；代控股 股东及其他关联方偿还债务。 二、星美联合对控股股东、控股股东所属企业提供担保及所属企业间担保的情况： 根据星美联合提供的资料结合我们的审计，截止 2005 年 12 月 31 日，星美联合为控股股东、控股股 东所属企业及其他关联方提供担保及所属企业间担保情况见附件二。 星美联合对外担保，已经超过其净资产的 50%。 上述说明，数据来源于深鹏所股审字【2006】 号审计报告所附会计报表及其附注。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 李 萍 中国 y 深圳 中国注册会计师 2006 年 4 月 27 日 刘 军 30 附件一： 上市公司 2005 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 占用方与上 上市公司核 2005 年期初占用 2005 年度占用 2005 年度 资金占用方类别 资金占用方名称 市公司的 算的 资金余额 累计发生金额 累计发生 关联关系 会计科目 控股股东、实际控制人及其附 5,256,019.54 2,636,000.00 7,892 卓京投资控股有限公司 母公司 其他应收款 属企业 小计 5,256,019.54 2,636,000.00 7,892 关联自然人及其控制的法人 小计 北京卓京商贸有限责任公司 同一母公司 预付账款 550,000.00 - 550 江苏连丰通信有限责任公司 同一母公司 预付账款 29,036,420.00 - 29,036 华民贸易有限公司 同一母公司 预付账款 755,287.18 - 755 华民贸易有限公司 同一母公司 应收帐款 516,180.00 - 516 华民贸易有限公司 同一母公司 其他应收款 127,480.63 - 127 江苏连丰通信有限责任公司 同一母公司 其他应收款 220,445.92 100,000.00 320 其他关联人及其附属企业 武汉企东协同科技产业股份有 17,764,636.39 268,978.82 18,033 限公司 同一母公司 其他应收款 星美传媒有限公司 同一母公司 其他应收款 20,402.40 40,000.00 60 重庆奔腾科技有限公司 联营企业 其他应收款 253,265.07 - 成都星美数码信息产业有限公 本公司之联 153,797.41 - 153 司 营投资公司 其他应收款 四川省星美数码网点经营有限 本公司之联 10,000,000.00 - 10,000 公司 营投资公司 其他应收款 小计 59,397,915.00 408,978.82 59,553 重庆长丰宽带通信技术有限公 153,738,584.06 57,000.00 13,117 司 子公司 其他应收款 成都长丰宽频通信有限公司 子公司 其他应收款 114,151,052.98 40,000,000.00 湖北长丰通信有限公司 子公司 其他应收款 106,805,254.69 2,800.00 400 上市公司的子公司及其附属企 江苏长丰通信有限公司 子公司 其他应收款 32,482,970.66 11,098,447.84 业 子公司的子 重庆渝教教育信息有限公司 5,000,000.00 77,234.00 702 公司 其他应收款 北京长丰通信有限公司 子公司 其他应收款 8,759,142.93 - 28 子公司的子 13,500,000.00 130,000.00 四川省教育信息网络公司 公司 其他应收款 小计 434,437,005.32 51,365,481.84 14,250 合计 499,090,939.86 54,410,460.66 81,696 31 星美联合 2005 年年度报告 附件二： 星美传媒股份有限公司关联方担保明细表 提供担保单位 被担保单位 币种 金额(万元) 借 星美联合股份有限公司 重庆长丰宽带通信技术产业有限公司 人民币 500.00 20 星美联合股份有限公司 重庆长丰宽带通信技术产业有限公司 人民币 700.00 20 星美联合股份有限公司 重庆长丰宽带通信技术产业有限公司 人民币 700.00 20 星美联合股份有限公司 重庆长丰宽带通信技术产业有限公司 人民币 800.00 20 星美联合股份有限公司 重庆长丰宽带通信技术产业有限公司 人民币 800.00 20 星美联合股份有限公司 重庆长丰宽带通信技术产业有限公司 人民币 800.00 2 星美联合股份有限公司 重庆长丰宽带通信技术产业有限公司 人民币 2,000.00 20 星美联合股份有限公司 星美传媒有限公司 人民币 2,989.71 2 星美联合股份有限公司 星美传媒有限公司 人民币 995.00 2 星美联合股份有限公司 星美传媒有限公司 人民币 3,609.00 20 星美联合股份有限公司 成都长丰宽频通信有限公司 人民币 2,990.00 2 星美联合股份有限公司 成都长丰宽频通信有限公司 人民币 4,025.00 20 星美联合股份有限公司 成都长丰宽频通信有限公司 人民币 2,000.00 20 星美联合股份有限公司 湖北长丰通信有限公司 人民币 1,000.00 20 星美联合股份有限公司 江苏长丰通信有限公司 人民币 1,300.00 20 星美联合股份有限公司 江苏长丰通信有限公司 人民币 870.00 2 星美联合股份有限公司 江苏长丰通信有限公司 人民币 1,000.00 2 合 计 27,078.71 32 3、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的独立意见。 根据中国证监会和国务院国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来 及 上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)的要求，我们作为星美联合 股份有限公司(以下简称星美联合)的独立董事，对星美联合的对外担保情况进行了核 查，现就有关情况说明如下： 报告期内，星美联合未对外发生担保，截止 2005 年 12 月 31 日，公司累计对外担 保金额为 43597 万元。(其中对控股子公司的担保金额为 18485 万元) 第九节 监事会报告 (一)监事会的工作情况 本报告期内，监事会召开会议七次。 2005 年 4 月 25 日召开了第三届四次监事会，审议通过如下决议：公司 2004 年度 监事会工作报告；公司 2004 年年度报告及 2004 年年度报告摘要；同意增补推荐李军先 生为第三届监事会监事候选人。 2005 年 4 月 28 日召开了第三届五次监事会，审议通过如下决议：公司 2005 年第 一季度报告。 2005 年 6 月 2 日召开了第三届六次监事会，审议通过如下决议：选举李军先生为 公司第三届监事会召集人。 2005 年 8 月 23 日召开了第三届七次监事会，审议通过如下决议：公司 2005 年半 年度报告及摘要。 2005 年 8 月 29 日召开了第三届八次监事会，审议通过如下决议：同意监事会成员 由 5 人变更为 3 人，同意增补推荐王飞先生为监事会监事候选人。 2005 年 10 月 10 日召开了第三届九次监事会，审议通过如下决议：选举王飞先生 为公司第三届监事会召集人。 2005 年 10 月 26 日召开了第三届十次监事会，审议通过了如下决议：公司 2005 年 第三季度报告。 33 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见。报告期内，公司监事会列席了公司 召开的董事会、股东大会，并根据《公司法》和《公司章程》对公司董事会、股东大会 的召开程序、决议事项、决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况等进行了监督。 监事会认为，公司决策程序合法，内部控制制度基本完善，公司董事及其他高级管理人 员无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）监事会对检查公司财务情况的独立意见。报告期内，公司监事会参与了 2005 年 第一季度、半年度、第三季度财务审计报告和 2005 年度财务审计报告的定期财务监督 检查工作。 （三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见。公司 1998 年发行 股 票以后至今没有再次募集资金，发行股票的募集资金已按《招股说明书》中的承诺和法 定程序变更投向的决议实施，并已使用完毕。 （五）监事会对公司收购、出售资产交易情况的独立意见。报告期内，公司无重大 收购及出售资产事项，不存在内幕交易，没有损害部份股东的权益或造成公司资产流失。 （六）监事会对关联交易情况的独立意见。报告期内，公司关联交易公平，无损害 公司利益。 （七）监事会对董事会说明的意见 对深圳鹏城会计师事务所为本公司 2005 年度出具的无法表示意见的审计报告，监 事会认为公司董事会对相关事项的说明客观反映了该事项的实际情况，监事会无异议。 第十节 重要事项 （一）本年度公司重大诉讼、仲裁事项。 1、长丰通信公司于 2003 年 9 月与远东国际租赁有限公司签订租赁设备合同，卓京 投资控股有限公司提供了担保。因远东国际租赁有限公司与长丰通信公司就此笔业务发 生异议，该公司于 2004 年 9 月 16 日向上海市第一中级人民法院提出诉前财产保全申请 和诉讼，要求偿付租金及利息 3338.30 万元人民币。 2、2003 年 11 月 6 日，招商银行成都营门口支行向长丰通信公司提供 5000 万元授 34 信额 度，由卓京投资控股有限公司提供担保。该行以长丰通信公司财务状况发生了变化为由， 于 2004 年 9 月 23 日向四川省高级人民法院提出诉前财产保全申请和诉讼，要求长丰通 信公司、卓京投资公司连带清偿借款本金人民币 5000 万元及利息。 3、2004 年 7 月 27 日、2004 年 9 月 20 日，中信实业银行成都分行与长丰通信公司 控股子公司－成都长丰公司签订了《人民币借款合同》，借款金额分别为 1100 万元和 900 万元，由卓京投资控股有限公司和长丰通信公司提供担保。中信实业银行成都分行 以长丰通信公司财务状况发生了变化为由，于 2004 年 11 月 19 日向四川省成都市中级 人民法院提出诉前财产保全申请和诉讼。 4、2003 年 1 月，重庆长江水运股份有限公司与交通银行重庆分行签订了 3000 万 元《借 款合同》 ，长丰通信集团股份有限公司（以下简称长丰通信公司）提供了担保。交通银 行重庆分行以长运股份涉及较多经济纠纷、偿债能力受到影响为由，于 2004 年 12 月 6 日向重庆市高级人民法院提出财产保全申请和诉讼，要求长运股份偿还借款本金 3000 万元及利息和复利；要求长丰通信公司对长运股份公司承担连带清偿责任。 5、2004 年 3 月 30 日和 2004 年 5 月 13 日，长丰通信公司与招商银行重庆上清寺 支行 分别签订了 1000 万元的《借款合同》，合计借款总额为 2000 万元，长运股份提供了担 保。该行以长运股份和长丰通信公司财务状况发生了变化为由，于 2004 年 11 月 23 日 向重庆市第一中级人民法院提出财产保全申请和诉讼，要求长丰通信公司依据借款合同 约定提前偿还借款本金共计 2000 万元及利息；要求长运股份对上述债务承担连带清偿 责任。 6、2003 年 9 月，长丰通信公司向招商银行成都营门口支行借款 5000 万元，太极 集团 提供了担保。长丰通信公司与太极集团签订股权质押协议，约定将长丰通信公司持有的 成都长丰宽频通信有限公司全部股权质押给太极集团。因长丰通信公司未能按期向招商 银行成都营门口支行履行还款义务，该行要求太极集团承担了连带责任。太极集团于 2004 年 11 月 30 日向重庆市第三中级人民法院提出财产保全，申请将长丰通信公司持 35 有的成都长丰公司 3600 万元股权予以查封。 7、长丰通信分别于 2004 年 5 月 12 日、2004 年 5 月 19 日向中国银行股份有限公司 重庆涪陵分行借款 1500 万元和 400 万元，合计借款 1900 万元，2004 年 5 月 17 日向中 国银行股份有限公司重庆涪陵分行借款 2000 万元，朝华科技提供了担保。2005 年 4 月 25 日中国银行股份有限公司重庆涪陵分行与长丰通信签订了《权利质押合同》，同意将 本公司拥有的有合法处分权的湖北长丰通信有限公司 3600 万元股权为上述借款提供质 押担保。2005 年 9 月，中国银行股份有限公司重庆涪陵分行向重庆市第三中级人民法 院提出诉讼，要求长丰通信偿还借款本金 1900 万元、2000 万元及利息；要求朝华科技 承担连带保证责任。 有关诉讼的公告刊登于 2005 年 3 月 22 日、2005 年 4 月 15 日、2006 年 1 月 25 日 《中国证券报》和《证券时报》。 （二）报告期内公司无收购及出售资产情况。 （三）报告期内，公司发生的重大关联交易事项。 1、本公司第一大股东卓京投资控股有限公司对公司资金融通予以大力支持，为本 公司贷款提供了担保。截止 2005 年 12 月 31 日卓京投资控股有限公司为本公司贷款提 供担保余额为 7935 万元。 2、本公司与武汉东企协同科技产业股份有限公司（以下简称武汉东企）于 2005 年 5 月签订了《股权转让协议》，双方同意将本公司所持有的湖北长丰通信有限公司(以下 简称湖北长丰)2400 万股权单位（占湖北长丰注册资本的 60%）转让给武汉东企，股权 转让总金额为人民币 8532 万元。 本公司与武汉东企于 2005 年 5 月签订了《股权转让协议》，双方同意将本公司所 持有的江苏长丰通信有限公司(以下简称江苏长丰)1800 万股权单位（占江苏长丰注册 资本的 90%）转让给武汉东企，股权转让总金额为人民币 2446.2 万元。 本公司第一大股东卓京投资是武汉东企的第二大股东，且公司董事夏磊、刘剑华任 武汉东企董事，武汉东企与本公司存在关联关系，本次转让湖北长丰、江苏长丰股权构 成关联交易。 本公司与武汉东企签订的股权转让协议尚没有完全履行相关审批程序，由于本公司 没有履行对武汉东企关于尽快解除转让股权与中国银行重庆涪陵分行质押担保关系的 承诺，经双方协商上述协议已于 2005 年 9 月解除。大股东卓京投资控股有限公司为了 缓解本公司目前资金紧张的状况，同意代本公司承担向武汉东企返还上述股权转让款共 36 10,978.20 万元，同时，也给了本公司分三年偿还上述代还股权转让款的宽限期。 上述股权转让暨关联交易公告刊登于 2005 年 12 月 16 日《中国证券报》、《证券时 报》上。 3、关联债权债务往来 单位：万元 关联方 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 发生额 余额 发生额 余额 卓京投资控股有限公司 0 0 25827.23 29364.60 （本公司第一大股东） 金信信托投资有限公司 0 0 0 1500 （本公司第二大股东） 重庆朝阳科技产业发展 有限公司（本公司第三 0 0 5500 5500 大股东） 合计 0 0 31327.23 36364.60 其中：报告期内，上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0 万元，余额 0 万元。 （四）重大合同及其履行情况。 1、托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的 事项。 报告期内，将公司固定资产原值人民币 27,288,349.04 元租赁给重庆三爱海陵实业 有限责任公司，租赁期为 5 年，自 2001 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日，年租金 420 万元，报告期内收到租金 420 万元。除上述事项外，公司无其他托管、承包、租赁其他 公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。 2、重大担保合同事项 （1）本公司为所属控股子公司成都长丰宽频通信有限公司流动资金贷款 1.4015 亿 元提供连带责任保证。 （2）本公司为所属控股子公司重庆长丰宽带通信技术产业有限公司流动资金贷款 0.63 亿元提供连带责任保证。 37 （3）本公司为所属控股子公司湖北长丰通信有限公司流动资金贷款 1000 万提供连 带责任保证。 （4）2003 年 1 月 6 日及 2003 年 4 月 8 日，本公司与重庆长江水运股份有限公司 （上海证券交易所上市公司，股票简称长运股份，股票代码 600369，以下简称长运股 份）签订《互保协议》，同意以互保方式为长运股份提供共计 12000 万元人民币的中、 短期借款担保（其中与交通银行重庆分行营业部已于 2002 年 12 月 30 日签订 8000 万元 的借款保证合同，为长运股份在 2002 年 12 月 30 日至 2005 年 3 月 30 日内的短期借款 8000 万元人民币本息提供担保；此外与交通银行重庆分行营业部于 2003 年 1 月 6 日签 订 4000 万元的借款保证合同。为长运股份借款 4000 万元人民币本息提供担保，贷款到 期日为 2006 年 1 月 9 日。）。上述为长江水运交行贷款 8000 万元的保证合同，实际取得 贷款，担保金额为 5000 万元。报告期末本公司为重庆长江水运股份有限公司借款担保 金额为 8339 万元。 （5）为朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称朝华集团）及关联企业借款提 供担保 1）、2003 年 10 月 22 日为朝华集团在中国工商银行重庆枳城支行借款 2000 万元提 供了担保； 2）、2003 年 12 月 15 日为朝华集团在中国工商银行重庆枳城支行借款 3500 万元提 供了担保； 3）、2004 年 3 月 23 日为朝华集团在中国建设银行重庆渝涪支行借款 2100 万元提供 了担保； 4）、2004 年 1 月 30 日为朝华集团在招商银行重庆分行涪陵支行借款 200 万美元提 供了担保，截止目前，朝华集团实际借款金额为美元 158 万元。 5）、2004 年 1 月 30 日为朝华集团第一大股东四川立信投资有限责任公司在中国工 商银行成都市锦江支行提供了 3000 万元的担保，截止目前，四川立信投资有限责 任公司实际借款金额为 1569 万元。 上述为朝华集团及其关联企业担保金额合计为人民币 10600 万元和美元 200 万元， 实际借款金额为人民币 9169 万元和美元 158 万元。 （6）本公司为北京连丰公司银行承兑汇票担保,金额为 RMB1200 万;同时为其贷款 担保,金额为 RMB3500 万。 38 （7）2005 年 3 月，卓京投资控股有限公司以持有的长丰宽带股权质押，为北京连 丰在华夏银行 5000 万贷款提供担保，本公司之后不再承担担保责任； （8）本公司为重庆三爱海陵公司提供银行承兑汇票担保,金额为 RMB500 万,同时 为其贷款担保金额为 RMB3150 万元。 2005 年重庆三爱海陵以自身机器设备及土地抵押银行取得贷款，本公司之后不再 承担该项担保责任。 （9）、本公司为重庆涪陵摩托公司进行贷款担保,金额为 RMB800 万。 2005 年三爱海陵为重庆涪陵摩托公司贷款提供担保；之后本公司不再承担该项担 保责任； （10）本公司为成都星美数码贷款提供担保,金额为 RMB2000 万。 2005 年该公司归还银行贷款 1100 万，另 900 万由卓京投资提供担保，之后本公司 不再承担该项担保责任； （11）本公司为江苏长丰公司贷款提供担保,金额为 RMB1000 万。 公司在 2005 年 1 月归还银行贷款 100 万，之后本公司应承担担保责任为 900 万。 3、报告期内本公司没有委托他人进行现金资产管理事项，未来也没有委托理财计 划。公司也没有委托贷款事项。 （五）公司的股权分置改革工作进程：公司目前正在积极推进股权分置改革工作，并 争取在 2006 年 6 月底前进入股改程序。 （六）报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司续聘深圳鹏城会计师事务所为本 公司 2005 年年度财务审计单位。公司 2005 年度支付深圳鹏城会计师事务所审计费用为 人民币 40 万元（不含差旅费、食宿费）。截止上一报告期末，深圳鹏城会计师事务所 担任本公司审计机构 4 年。 （七）报告期内，公司、公司董事会及董事受中国证监会稽查、中国证监会行政处 罚、 通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 1、因本公司转让子公司湖北长丰、江苏长丰公司股权给武汉东企协同科技产业股 39 份有限公司的关联交易未及时履行相关审批程序和信息披露义务，违反了《深圳证券交 易所股票上市规则》的规定，本公司及本公司董事及部分原董事被深圳证券交易所公开 谴责。 2、因公司涉嫌违反信息披露一案，中国证监会决定对公司进行立案调查。该事项 于 2005 年 7 月 20 日在《中国证券报》、《证券时报》上披露。 （八）其他重大事项 1、本公司与重庆太极实业（集团）股份有限公司、卓京投资控股有限公司于 2005 年 7 月 26 日签订了《协议书》。 该事项于 2005 年 8 月 30 日在《中国证券报》、《证券时报》上披露。 2、报告期内，本公司的名称由“长丰通信集团股份有限公司”变更为“星美联合 股份有限公司”，股票简称由“长丰通信”变更为“星美联合”。 该事项于 2005 年 10 月 21 日在《中国证券报》、《证券时报》上披露。 3、因中国农业银行重庆巴南支行申请执行本公司及本公司控股子公司重庆长丰宽 带通信技术产业有限公司(以下简称重庆长宽)借款纠纷案，定于 2005 年 12 月 9 日在重 庆外贸宾馆三楼会议室举行拍卖会，对重庆长宽部分资产进行拍卖。上述拍卖重庆长宽 部分资产因无竞标者而导致流标。 该事项于 2005 年 12 月 9 日在《中国证券报》、《证券时报》上披露。 4、因部分报纸、网站等相关媒体报道及转载了《星光传媒 2 亿美元重组星美系》 的相关消息,其中涉及有本公司资产重组相关问题，经询问本公司大股东卓京投资控股 有限公司的实际控制人覃辉先生，为维护广大投资者利益，公司将报道涉及本公司的相 关情况作了澄清公告。 该事项于2005年12月30日在《中国证券报》、《证券时报》上披露。 第十一节 财务报告 （一）审计报告 深鹏所股审字[2006]061 号 星美联合股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了后附的星美联合股份有限公司 2005 年 12 月 31 日的资产负债表和合并 资产负债表、2005 年度的利润及利润分配表和合并的利润及利润分配表以及 2005 年度现金流量表 40 和合并现金流量表。这些会计报表的编制是星美联合股份有限公司管理当局的责任。 2005 年度，星美联合股份有限公司不正常的经营，造成人员更换频繁，在人员更换过程中，缺 少必要的交接手续，致使审计所需要的资料无法取得；缺少必要的资料，审计人员无法履行必要的 审计程序，以便作出专业判断。 由于公司逾期债务较多，面临诉讼，部分主要资产已经被查封和冻结，审计人员需要实施的审 计程序难以进行。 另外，我们关注到，以现有的经营能力，我们对星美联合股份有限公司的持续经营能力存在疑 虑。 基于上述事项，我们无法对上述会计报表是否符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允反映了星美联合股份有限公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营成果和现金流量表示意见。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国 y 深圳 2006 年 4 月 27 日 李 萍 中国注册会计师 刘 军 41 （二）会计报表附注 金额单位：人民币元 一、公司的基本情况 本公司是 1997 年 7 月 29 日经重庆市人民政府以渝府[1997]12 号文批准，于 1997 年 11 月 16 日由原四川三爱工业股份 有限公司和原四川海陵实业股份有限公司合并组建成立的。1998 年 10 月 19 日经中国证券监督管理委员会以证监发字 [1998]268 号和证监发字[1998]269 号文批准，本公司发行人民币普通股 50,000,000 股，已于深圳证券交易所上市，1999 年 11 月 10 日公司用公积金转增股本 103,469,220 股(其中流通股 30,000,000 股),2001 年 10 月 15 日公司用公积金转增股本 55,183,584 股(其中流通股 16,000,000 股)，同时公司利润分配送红股增加股本 82,775,376 股(其中流通股 24,000,000 股),本公 司注册资本变更为人民币 413,876,880 元。企业法人营业执照注册号为渝涪字 5001021800203。 本公司原名“重庆三爱海陵股份有限公司”，基于公司 2000 年 6 月完成大比例资产重组，本公司已由机械配件行业为 主业转型为电信及信息产业为主营业务的上市公司，公司目前为一家区域性多媒体通信运营商。2000 年 12 月 28 日，本公 司在重庆市工商行政管理局办理变更登记，更名为“重庆长丰通信股份有限公司”。2004 年 5 月，本公司经国家工商总局核 准，更名为“长丰通信集团股份有限公司”。2005 年 8 月 18 日，经国家工商行政总局和重庆工商行政管理局涪陵分局核准， 公司名称变更为“星美联合股份有限公司”。经营范围：通信产业投资、通信设备制造、通信工程及技术咨询、增值电信业 务、机械产业投资及设备制造、自营进出口业务。 二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1.会计制度 执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》、《企业会计制度》及其有关规定。 2.会计年度 以 1 月 1 日起至 12 月 31 日为一个会计年度。 3.记账本位币 以人民币为记账本位币。 4.记账基础和计价原则 43 星美联合 2005 年年度报告 会计核算以权责发生制为记账基础,资产以历史成本为计价原则，应收账款、其他应收款、短期投资、存货、长期投资、 固定资产和无形资产按账面余额减计提的资产减值准备后的净额确定为账面价值。 5.现金等价物的确定标准 将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资等视为现金等价物。 6.坏账核算方法 ① 坏账确认标准： a.债务人破产或死亡,以其破产财产或者遗产清偿后,仍然不能收回； b.债务人逾期未履行偿债义务超过三年且有确凿证据表明确实无法收回的应收款项。 ② 坏账损失核算方法 坏账损失采用备抵法核算。 ③ 坏账准备 坏账准备采用账龄分析法,对账龄在一年以内的账款余额提取 3%的坏账准备；对账龄在一年以上两年以内的账款余额, 提取 4%的坏账准备；对账龄在两年以上三年以内的账款余额,提取 5%的坏账准备；对账龄在三年以上的账款余额,提取 6% 的坏账准备。 7.存货核算方法 存货分为原材料、在产品、产成品、低值易耗品等诸大类。 各类存货的购入与入库按实际成本计价,发出按加权平均法计价；低值易耗品领用时按一次摊销法摊销。 存货盘存制度采用永续盘存法。 期末,在对存货进行全面盘点的基础上,对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,预计其成本 不可收回的部分,提取存货跌价准备。提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额确定。 8.长期投资核算方法 ①长期股权投资 a.长期股权投资计价 长期股权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本。初始投资成本是指取得长期股权投资时支付的全部 价款减去包含在价款中的已宣告但尚未领取的现金股利，或放弃的非现金资产的账面价值，加上应支付的相关税费，但不包 括为取得长期股权投资而发生的评估、审计、咨询等费用。 长期股权投资期末按其账面价值与可收回金额孰低计量。 b.收益确认方法 对于股票投资和其他股权投资，若母公司持有被投资单位有表决权资本总额 20%以下或持有被投资公司有表决权资本 44 星美联合 2005 年年度报告 总额 20%或以上，但不具有重大影响的，按成本法核算；若母公司持有被投资单位有表决权资本总额 20%或以上，或虽投 资不足 20%，但有重大影响的，按权益法核算。 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益；采用权益法核算的，在各会计期末按应分享或 应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。 处置股权投资时，按实际取得的价款与长期股权投资账面价值和尚未领取的现金股利或利润的差额，确认投资损益。 对资产总额、营业收入以及当年度净利润的比率均在 10%以下的子公司不纳入本公司会计报表的合并范围。 c.股权投资差额 采用权益法核算的长期股权投资，对长期投资取得时的初始投资成本与在被投资单位所有者权益中所占份额的差额， 作为股权投资差额分别情况进行处理。若初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，则在期末时，对股权 投资差额进行摊销。其中合同规定了投资期限的，按投资期限摊销，未规定投资期限的，按 10 年的期限平均摊销计入当期 损益。若初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，则直接计入资本公积。 ②长期投资减值准备 对长期股权投资和长期债权投资提取长期投资减值准备。期末,对长期投资逐项进行检查,如果由于长期投资的市价持续 下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值,则对可收回金额低于账面价值的部分计提长期投资 减值准备。对已确认损失的长期投资的价值又得以恢复的，则在原已确认的投资损失的数额内转回。 9.固定资产计价及其折旧方法 ①固定资产标准 固定资产标准为使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具及其他与生产、经营有关的设备、器具、 工具等,以及不属于生产、经营主要设备的,单位价值在人民币 2000 元以上并且使用期限在两年以上的资产。 ②固定资产计价：按取得时的成本作为入账价值。 ③固定资产分类和折旧方法 固定资产折旧采用直线法平均计算,并按各类固定资产的原价和估计的使用年限扣除残值(原值的 3%)确定其折旧率,年 分类折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 30-40 年 3.23%-2.42% 通用设备 14 年 6.93% 专用设备 8-18 年 12.13%-5.39% 运输工具 8年 12.13% 45 星美联合 2005 年年度报告 其他设备 8年 12.13% ④固定资产减值准备 期末，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或由于技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金 额低于账面价值的，则对可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。 存在下列情况之一时，按照该项固定资产的账面价值全额计提固定资产减值准备： a.长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； b.由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； c.虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； d.已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； e.其他实质上已经不能在给企业带来经济利益的固定资产。 10.在建工程核算方法 在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，并按实际支出入账，此项目包括直接建筑及安装成本，以及于兴建、 安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益。在建工程在完工并交付使用时，确认固定资产，并截止利息资本化。 期末，对在建工程进行全面检查，若存在长期停建并且预计在未来三年内不会重新开工，或所建项目由于性能或技术 上已经落后，且预计带来的经济利益具有很大的不确定性，以及其他足以证明在建工程已经发生减值的情形的，则对在建工 程计提减值准备。 11.借款费用核算方法 ①借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。因专门借款 而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在同时具备下列三个条件时，开始资本化： a.资产支出已经发生； b.借款费用已经发生； c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 其他的借款利息，折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认为费用。 ②资本化金额的确定 至当期末止购建固定资产资本化利息的资本化金额，等于累计支出加权平均数乘以资本化率。资本化率按以下原则确定： a.为购建固定资产只借入一笔专门借款的，资本化率为该项借款的利率； b.为购入固定资产借入一笔以上的专门借款的，资本化率为这些借款的加权平均利率。 ③暂停资本化 46 星美联合 2005 年年度报告 若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费 用，直至资产的购建活动重新开始。 ④停止资本化 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 12.无形资产核算方法 ① 计价方法：无形资产在取得时，按取得时的实际成本计量。 ② 摊销方法：各种无形资产在其有效期限内按直线法摊销。具体如下： a.土地使用权按 50 年摊销； b.非专利技术按 5 年摊销； ③ 无形资产减值准备 期末，对各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力进行检查，对预计可收回金额低于其账面价值的部分，计 提减值准备。 当存在下列一项或若干项情况时，则对该项无形资产计提减值准备： a.该项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； b.该项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； c.该项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； d.其他足以证明该项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 当存在下列一项或若干项情况时，则将该项无形资产的账面价值全部转入当期管理费用： a.该项无形资产已被其他新技术等所替代，并且该项无形资产已无使用价值和转让价值； b.该项无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益； c.其他足以证明该项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。 13.长期待摊费用核算方法 长期待摊费用在收益期内按直线法摊销，其中： a.委托其他单位发行股票支付的手续费或佣金减去发行股票冻结期间的利息收入后的相关费用，从发行股票的溢价中 不够抵销的部分，在不超过两年的期限内平均摊销； b.筹建期间内发生的费用：在开始生产经营当月起一次计入开始生产经营当月的损益； c.其他长期待摊费用：按受益期限平均摊销。 14.收入确认原则 47 星美联合 2005 年年度报告 按以下原则确认营业收入实现,并按已实现的收入记账,计入当期损益： ①销售商品。销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认： a.已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； b.既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制； c.与交易相关的经济利益能够流入企业； d.相关的收入和成本能够可靠的计量。 ②提供劳务。对外提供劳务，其收入按以下方法确认： a.在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入； b.如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完 工百分比法确认相关的劳务收入； c.在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日对收入分别以下两种情况确认和计量： 如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，则按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本； 如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，则按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已经发生的劳务 成本作为当期费用。确认的收入金额小于已经发生的劳务成本的差额，作为损失； 如果已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，则按已经发生的劳务成本作为当期费用，不确认收入。 ③让渡资产使用权 让渡资产使用权而发生的收入包括利息收入和使用费收入。利息收入按让渡现金使用权的时间和适用的利率计算确定 收入；使用费收入按有关合同协议规定的收费时间和方法计算确定收入。在同时满足以下条件时，确认为收入： a.与交易相关的经济利益能够流入企业； b.收入金额能够可靠地计量。 15.所得税的会计处理方法 所得税的会计处理采用应付税款法. 16.会计政策、会计估计变更的内容、理由和对公司财务状况、经营成果的影响 本公司报告期未出现会计政策、会计估计变更现象。 17.重大会计差错的内容和更正金额、原因及其影响 本公司报告期未出现重大会计差错的现象。 18.合并会计报表的编制方法 48 星美联合 2005 年年度报告 合并会计报表原则是：对持有被投资单位有表决权资本总额 50%以上,或虽不超过 50%但具有实际控制权的子公司合并 其会计报表。 方法是以母公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为合并依据,合并时将母公司与各子公司相互间的重要投资、往 来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并,并计算少数股东权益。 三、税项 纳入合并会计报表各单位适用的主要税种和税率如下： 税 项 计税基础 税 率 增值税 商品销售收入 17%或 4% 营业税 电信服务收入 5%或 3% 消费税 商品销售收入 10% 城市维护建设税 营业税(或应交增值税及消费税) 7% 教育费附加 营业税(或应交增值税及消费税) 3% 企业所得税 应纳税所得额 15%或 33% 根据重庆市涪陵区地方税务局涪地税函(2002)127 号文，鉴于本公司的主营符合国家当前鼓励发展的产业、产品和技术 目录第十三类第 5 项“数据通信网建设”和第 8 项“数字蜂窝移动通信网建设”的规定，且以上鼓励类业务收入占总收入的 70%以上，根据国务院办公厅国办发(2001)73 号文件精神，本公司企业所得税可享受 15%的优惠税率。 根据重庆市科学技术委员会渝科委发[2001]40 号文件，本公司子公司重庆长丰宽带通信技术产业有限公司被认证为高 新技术企业。所得税可享受 15%的优惠税率。 四、控股子公司及合营企业 1.所控制的境内外所有子公司及合营企业情况及合并范围： 子公司或 所占 实际 合营企业全称 注册资本 权益比例 投资额 经 营 范 围 是否合并 重庆长丰宽带通信技术产业有限 12000 万元 81.1% 51294 万元 通信产业 是 公司 49 星美联合 2005 年年度报告 重庆互联科技发展有限公司 1000 万元 88% 880 万元 网络技术产品 是 成都长丰宽频通信有限公司 7000 万元 98.57% 6900 万元 通信产业项目投资及营运 是 湖北长丰通信有限公司 4000 万元 90% 3600 万元 宽频多媒体通信服务 是 江苏长丰通信有限公司 2000 万元 90% 1800 万元 通信产业 是 北京长丰通信有限公司 1000 万元 90% 900 万元 通讯设备数据传输系统 是 北京数据在线网络技术有限公司 3000 万元 80% 2900 万元 网络技术开发 是 2.合并单位本期增减情况： 本期合并单位与上期相比无增减变动。 五、会计报表主要项目附注 1.货币资金 2005-12-31 2004-12-31 项 目 币种 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 现 金 人民币 - 496,678.06 - 356,786.01 银行存款 人民币 - 4,691,981.78 - 86,912,075.61 其他货币资金 人民币 - 18,517.86 - - 合 计 - 5,207,177.70 - 87,268,861.62 归还债务导致本项目减少。 2.应收账款 2005-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 一年以内 146,449,752.22 23.20% 4,393,492.57 142,056,259.65 一至二年 340,611,329.37 53.95% 68,003,421.01 272,607,908.36 二至三年 77,597,340.80 12.29% 3,879,867.04 73,717,473.76 三年以上 66,693,249.67 10.56% 4,001,594.98 62,691,654.69 合 计 631,351,672.06 100.00% 80,278,375.60 551,073,296.46 2004-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 一年以内 429,742,319.99 67.02% 12,892,269.60 416,850,050.39 50 星美联合 2005 年年度报告 一至二年 144,648,386.25 22.56% 5,785,935.45 138,862,450.80 二至三年 66,033,297.72 10.30% 3,301,664.89 62,731,632.83 三年以上 747,599.95 0.12% 44,856.00 702,743.95 合 计 641,171,603.91 100.00% 22,024,725.94 619,146,877.97 其中： 2005-12-31 2004-12-31 项 目 欠款金额 比例 欠款金额 比例 欠款金额前五名单位合计 236,954,937.84 37.53% 188,217,565.24 29.36% 应收账款余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 3.其他应收款 2005-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 一年以内 52,758,757.86 17.56% 1,900,797.11 50,857,960.75 一至二年 165,841,323.81 55.20% 25,020,741.82 140,820,581.99 二至三年 44,413,701.00 14.78% 2,028,134.19 42,385,566.81 三年以上 37,446,041.41 12.46% 5,449,559.32 31,996,482.09 合 计 300,459,824.08 100% 34,399,232.44 266,060,591.64 2004-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 一年以内 99,500,613.10 50.80% 2,985,018.39 96,515,594.71 一至二年 44,943,701.00 22.95% 1,797,748.04 43,145,952.96 二至三年 51,404,323.88 26.25% 2,570,216.19 48,834,107.69 合 计 195,848,637.98 100.00% 7,352,982.62 188,495,655.36 其中： 欠款金额前五名单位情况如下： 2005-12-31 2004-12-31 51 星美联合 2005 年年度报告 项 目 欠款金额 比例 欠款金额 比例 欠款金额前五名单位合计 88,434,176.84 33.24% 106,528,844.60 54.39% 欠款金额较大的单位情况如下： 欠款单位 期末余额 欠款性质或内容 重庆三爱海陵实业有限公司 62,894,377.93 往来款 杭州澳波电子技术有限公司 9,520,000.00 往来款 深圳易中成投资发展公司 7,621,864.96 往来款 重庆市涪陵区嘉顺电信设备配件有限公司 4,897,933.95 往来款 深圳银河通公司 3,500,000.00 往来款 其他应收款余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 4.坏账准备 应收款项 坏账准备 期末余额 期初余额 本期计提 本期冲回 期末余额 应收账款 631,351,672 22,024,725. - .06 94 58,253,649.66 80,278,375.60 其他应收款 326,223,823 7,352,982.6 - .36 2 27,046,249.82 34,399,232.44 合 计 957,575,495 29,377,708. 85,299,899.4 - 114,677,608.04 .42 56 8 5.预付账款 2005-12-31 2004-12-31 账龄 欠款金额 比例 欠款金额 比例 一年以内 28,225,715.88 18.60% 131,343,540.37 55.16% 一至二年 62,350,552.81 41.09% 106,755,081.75 44.84% 二至三年 61,155,904.61 40.31% - - 合 计 151,732,173.30 100.00% 238,098,622.12 100.00% 预付账款余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 52 星美联合 2005 年年度报告 6.存货 2005-12-31 2004-12-31 项 目 金 额 跌价准备 净 额 金 额 跌价准备 净 额 低值易耗品 125,874.95 123,712.57 2,162.38 121,279.95 - 121,279.95 原材料 583,805.36 - 583,805.36 2,160.00 - 2,160.00 分期收款发出商品 653,426.45 - 653,426.45 28,465,549.50 - 28,465,549.50 在产品 - - - 10,527,629.08 - 10,527,629.08 库存商品 46,629,163.95 44,966,623.02 1,662,540.93 67,501,165.85 1,769,148.55 65,732,017.30 合 计 47,992,270.71 45,090,335.59 2,901,935.12 106,617,784.38 1,769,148.55 104,848,635.83 本公司期末存货中库存商品净值低于账面价值,计提存货减值准备. 7.待摊费用 类 别 2005-12-31 2004-12-31 期末结存原因 保险费 37,743.29 - 摊销未到期 房租及管理费 - 114,547.12 养路费 31,138.67 1,005.40 摊销未到期 其他 - 113,184.19 合 计 68,881.96 228,736.71 8.长期股权投资 项 目 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 长期股权投资 399,546,361.45 - 23,381,604.55 376,164,756.90 减：减值准备 2,899,303.56 - - 2,899,303.56 长期股权投资净额 396,647,057.89 - 23,381,604.55 373,265,453.34 股权投资差额 317,285,905.21 - 25,908,389.16 291,377,516.05 合 计 713,932,963.10 - 49,289,993.71 664,642,969.39 53 星美联合 2005 年年度报告 (1)其他股权投资 投资期 股权比 本期权益调 累计权益调 被投资单位 初始投资额 2004-12-31 本期增(减) 2005-12-31 限 例 整 整 星美传媒有限公司 50 年 12.03% 38,500,000.00 38,500,000.0 - - - 38,500,000.0 0 0 中华通信系统有限责任 30 年 19.95% 163,630,000.0 163,630,000. - - 163,630,000. 公司 0 00 - 00 重庆奔腾科技发展股份 50 年 46% 23,000,000.00 23,000,000.0 - - - 23,000,000.0 有限公司 0 0 星美数字信源中心有限 30 年 40% 185,665,534.4 165,877,590. -23,381,604. -43,169,548. - 142,495,986. 公司 1 71 55 25 16 北京众星联合有限公司 20 年 7.5% 600,000.00 600,000.00 - - - 600,000.00 成都长丰数码信息产业 7,938,770.74 7,938,770.74 - - 7,938,770.74 有限公司 合 计 419,334,305.1 399,546,361. -23,381,604. -43,169,548. - 376,164,756. 5 45 55 25 90 1）公司于 2002 年转让成都长丰数码信息产业有限公司，已办理产权过户，但尚未收到转让款。 2）公司于 2005 年 2 月转让奔腾科技股份有限公司，转让价款 2300 万元，已经董事会讨论通过，相关事宜正在过程中。 3）星美传媒有限公司聘请会计师务所尚未完成审计工作，公司依据该公司未审的会计报表对投资减值准备进行评估。 (2)股权投资差额 摊销期 初始金额 本期摊销 累计摊销 摊余价值 形成原因 被投资单位名称 限 重庆长丰宽带通信技 415,626,546 24,448,620 134,467,411. 281,159,134 17 年 溢价收购 术产业有限公司 .04 .36 47 .57 北京数据在线网络技 8,263,222.2 826,322.24 2,478,966.70 5,784,255.5 10 年 溢价收购 术有限公司 7 7 54 星美联合 2005 年年度报告 星美数字信源中心有限 6,334,465.5 633,446.56 1,900,339.68 4,434,125.9 10 年 溢价收购 公司 9 1 合 计 430,224,233 25,908,389 138,846,717. 291,377,516 .90 .16 85 .05 9.固定资产及累计折旧 类 别 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 固定资产原值 房屋建筑物 104,932,202.53 4,479,204.02 48,762,420.97 60,648,985.58 通用设备 272,508,099.03 6,217,334.65 - 278,725,433.68 运输工具 10,318,708.99 811,715.60 2,640,186.32 8,490,238.27 专用设备 512,983,529.08 9,604,026.36 - 522,587,555.44 其他设备 3,020,319.32 51,571.00 7,580.00 3,064,310.32 合 计 903,762,858.95 21,163,851.63 51,410,187.29 873,516,523.29 累计折旧： 房屋建筑物 6,802,864.18 6,922,374.98 6,409,941.01 7,315,298.15 通用设备 40,108,257.99 13,756,305.89 - 53,864,563.88 运输工具 3,631,629.33 1,283,557.32 1,007,393.73 3,907,792.92 专用设备 84,490,736.35 36,423,845.97 - 120,914,582.32 其他设备 813,614.33 263,293.62 253,133.23 823,774.72 合 计 135,847,102.18 58,649,377.78 7,670,467.97 186,826,011.99 净 值 767,915,756.77 686,690,511.30 本公司固定资产抵押情况详见附注九 3。 10.在建工程 实际支付 项目 预 算 本期增 本期转入固 其 他 工程项目名称 2005-12-3 资金来源 进度 数 2004-12-31 加 定资产 减少 1 55 星美联合 2005 年年度报告 69,831,051. - 69,831,051 自筹 互联互通工程 - 00 - - .00 3,856,217.0 - 3,856,217. 自筹 北京公安无线宽带网 - 5 - 05 - 重庆主干传输网络和数据 3.76 亿 10,940,969. - - 10,706,89 自筹 中心工程 元 35 6.50 234,072.85 武汉主干传输网络工程 5.1 亿元 51,,945.00 自筹 1,574,667.7 - 1,626,612. 6 - 76 合 计 86,202,905. 14,563,113 71,691,736 16 51,945.00 - .55 .61 减：互联互通工程减值准 69,831,051 69,831,051 备 - .00 - - .00 86,202,905. 1,860,685. 在建工程净值 16 61 互联互通工程已经基本停顿，其经济利益流入难以得到保障，从谨慎角度出发，对其计提减值准备。 11.无形资产 剩余 类 别 取得方式 原 值 2004-12-31 本期增加 本期摊销 累计摊销 2005-12-31 摊销年限 非专利技术 购置 4,869,628.0 3,729,426. 3,175,982.3 0 78 - 553,444.44 1,693,645.66 4 6.5 年 12.长期待摊费用 剩余 项目名称 原始发生额 2004-12-31 本期增加 本期摊销 累计摊销 2005-12-31 摊销年限 网站 1,059,781.0 5,632,709.4 6,126,419.03 1 -261,035.65 566,071.44 6 232,673.92 0.5 年 CDMA 营销赠送手 11,790,404.8 -7,234,121.1 3,815,449.1 16,430,533. 机 24,405,489.01 0 8 2 33 740,834.50 0.5 年 56 星美联合 2005 年年度报告 合 计 12,850,185. -7,495,156.8 4,381,520.5 22,063,242. 30,531,908.04 81 3 6 79 973,508.42 13.短期借款 2005-12-31 2004-12-31 借款类别 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 银行借款 其中：信用 - - - - 抵押 - 111,880,000.00 - 377,880,000.00 质押 329,000,000.00 - 担保 - 428,811,541.37 - 646,583,039.71 合 计 - 869,691,541.37 - 1,024,463,039.71 14.应付票据 类 别 2005-12-31 2004-12-31 银行承兑汇票 18,703,633.00 27,000,000.00 商业承兑汇票 - 80,000,000.00 合计 18,703,633.00 107,000,000.00 15.应付账款 应付账款余额中无欠付持本公司 5%(含 5%)以上表决权股东单位款项。 16.预收账款 预收账款余额中无欠付持本公司 5%(含 5%)以上表决权股东单位款项。 17.应交税金 税 种 2005-12-31 2004-12-31 营业税 14,532,369.27 13,857,025.45 增值税 18,807,982.00 8,306,146.60 57 星美联合 2005 年年度报告 企业所得税 12,021,938.33 12,400,698.80 城市维护建设税 1,628,452.43 947,733.03 其他税项 598,266.02 60,368.01 合 计 47,589,008.055 35,571,971.89 18.其他应付款 其他应付款余额中欠付持本公司 5%(含 5%)以上表决权股东单位的款项详见附注七(三)。 19.预提费用 类 别 2005-12-31 2004-12-31 期末结存原因 利息 98,988,774.22 12,637,436.67 到期未付 其他 1,308,091.61 25,028.38 到期未付 合 计 100,296,865.83 12,662,465.05 20.长期借款 项 目 2005-12-31 2004-12-31 银行借款 - - 其中：信用 - 15,350,000.00 抵押 - 58,943,911.53 合 计 - 74,293,911.53 2005 年末，长期借款已经到期或即将到期，按照制度规定，将其转入“一年内到期的长期负债”项目，金额是元 207,752,601.14。 21.长期应付款 种 类 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 待转账贷款 3,000,000.00 - - 3,000,000.00 待转账贷款系原涪陵财政委托贷款，根据国家发展计划委员会、财政部计财投[1998]815 号文件，该部分贷款可转为国 家投资，公司正向相关部门报批转增资本公积的有关手续。 58 星美联合 2005 年年度报告 22.股本 本期增（减）变动 2004-12-31 配股 送股 公积金转股 其他 小计 2005-12-31 一、期末未上市流通股份 (股) 1.发起人股份 2,160,000.00 - - - - - 2,160,000.00 其中: 国家持有股份 480,000.00 - - - - - 480,000.00 境内法人持有股份 1,680,000.00 - - - - - 1,680,000.00 2.非发起人股份 291,716,880. - - - - - 291,716,880. 00 00 其中: 境内法人持有股份 291,716,880. - - - - - 291,716,880. 00 00 未上市流通股份合计 293,876,880. - - - - - 293,876,880. 00 00 二、已上市流通股份(股) 1.人民币普通股 120,000,000. - - 120,000,000. 00 - - - 00 已上市流通股份合计 120,000,000. - - - - - 120,000,000. 00 00 三、股份总数（股） 413,876,880. - - - - - 413,876,880. 00 00 本公司股本业经利安达信隆会计师事务所“利安达验字[2001]第 010 号”验资报告验证。 23.资本公积 项 目 2004-12-31 本期增加 转增资本 2005-12-31 59 星美联合 2005 年年度报告 股本溢价 38,386,957.06 - - 38,386,957.06 投资准备 1,297.43 - - 1,297.43 合 计 38,388,254.49 - - 38,388,254.49 24.盈余公积 项 目 2004-12-31 本期增加 本年减少 2005-12-31 法定盈余公积 100,261,119.16 - - 100,261,119.16 法定公益金 50,130,559.58 - - 50,130,559.58 合 计 150,391,678.74 - - 150,391,678.74 25.未分配利润 项 目 2004-12-31 本期增加 本年减少 2005-12-31 未分配利润 155,738,790.20 - 505,886,317.21 -350,147,527.01 26.主营业务收入及成本 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 行业 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 通信产业收入 66,224,227.3 671,657,799.9 99,261,581.1 413,291,918.4 -33,037,353.8 258,365,881.5 2 7 3 2 1 5 其中： 前五名客户销售收入合计为： 2005 年度 2004 年度 项 目 金额 比例 金额 比例 销售收入前五名客户合计 22,610,321.08 34.15% 298,439,545.56 44.43% 2005 年度公司经营基本停顿，导致本年度收入较以前年度下降幅度超过 90％。 27.主营业务税金及附加 60 星美联合 2005 年年度报告 类 别 2005 年度 2004 年度 计缴标准 营业税 1,251,213.27 13,475,396.31 收入的 3%或 5% 城市维护建设税 98,141.35 943,277.74 流转税的 7% 教育费附加 45,654.52 404,261.89 流转税的 3% 合 计 1,395,009.14 14,822,935.94 28.其他业务利润 类 别 2005 年度 2004 年度 其他业务收入 6,185,534.75 4,526,229.17 减：其他业务支出 3,057,837.80 2,013,062.70 其他业务利润(亏损) 3,127,696.95 2,513,166.47 其他业务项目 本期收入 本期成本及税金 本期利润 房屋租赁 6,185,534.75 3,057,837.80 3,127,696.95 29.财务费用 类 别 2005 年度 2004 年度 利息支出 99,270,436.18 101,443,481.70 减：利息收入 3,039,860.90 6,670,924.03 手续费及其他 14,770.94 3,936,703.70 合 计 96,245,346.22 98,709,261.37 30.投资收益 类 别 2005-12-31 2004-12-31 短期投资收益 - 6,979.15 期末调整的被投资公司所有者权益净增减额 -23,381,604.55 -13,610,255.93 股权投资差额摊销 -25,908,389.16 -25,908,389.16 成本法核算公司分配的利润 3,990,000.00 - 股权转让收益 - -640,634.11 合 计 -45,299,993.71 -40,152,300.05 31.补贴收入 61 星美联合 2005 年年度报告 项 目 2005 年度 2004 年度 财政所得税返还 808,000.00 - 32.营业外收入 类 别 2005 年度 2004 年度 处理固定资产净收益 - - 罚款、赔偿及滞纳金收入 - 12,660.77 其他收入 23,008.07 27,395.04 合 计 23,008.07 40,055.81 33.营业外支出 类 别 2005 年度 2004 年度 处理固定资产净损失 17,801,968.98 146,006.42 罚款、滞纳金支出 12,740,280.23 74,346.00 在建工程减值准备 69,831,051.00 - 股权拍卖支出 30,337,003.35 126,171.97 合 计 130,710,303.56 346,524.39 34.收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 现金流量 往来款 60,023,650.36 35.支出的其他与经营活动有关的现金 项 目 现金流量 管理费、营业费 8,432,232.58 往来款 101,678,206.32 合计 110,110,438.90 36. 非经常性损益 62 星美联合 2005 年年度报告 项 目 金 额 补贴收入 808,000.00 营业外收入 23,008.07 营业外支出 -130,710,303.56 所得税影响数 -23,378,273.19 合计 -153,257,568.68 六、母公司会计报表主要项目附注 1.应收账款 2005-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 一年以内 4,582,145.60 2.92% 60,015.76 4,522,129.84 一至二年 95,802,984.60 61.14% 3,832,119.38 91,970,865.22 二至三年 43,126,060.16 27.52% 2,156,303.01 40,969,757.15 三年以上 13,193,799.95 8.42% 791,628.00 12,402,171.95 合计 156,704,990.31 100% 6,840,066.15 149,864,924.16 2004-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 一年以内 71,581,063.57 45.97% 2,485,970.30 69,095,093.27 一至二年 70,933,216.19 45.56% 2,198,580.57 68,734,635.62 二至三年 12,446,200.00 7.99% 622,310.00 11,823,890.00 三年以上 747,599.95 0.48% 44,856.00 702,743.95 合计 155,708,079.71 100% 5,351,716.87 150,356,362.84 63 星美联合 2005 年年度报告 2.其他应收款 2005-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 一年以内 54,003,418.94 9.52% 387,065.13 53,616,353.81 一至二年 272,460,991.04 48.02% 2,073,083.02 270,387,908.02 二至三年 186,051,501.20 32.79% 1,242,884.72 184,808,616.48 三年以上 54,861,497.06 9.67% 3,977,677.27 50,883,819.79 合计 567,377,408.24 100.00% 7,680,710.14 559,696,698.10 2004-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 一年以内 498,478,626.01 95.08% 2,001,665.23 496,476,960.78 一至二年 21,937,273.62 4.18% 909,264.57 21,028,009.05 二至三年 3,859,588.11 0.74% 151,125.54 3,708,462.57 合 计 524,275,487.74 100.00% 3,062,055.34 521,213,432.40 3.长期股权投资 项 目 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-6-30 长期股权投资 920,233,119.89 - 222,010,136.86 698,222,983.03 减：减值准备 2,723,184.85 - - 2,723,184.85 长期股权投资净额 917,509,935.04 - 222,010,136.86 695,499,798.18 股权投资差额 317,285,905.21 - 25,908,389.16 291,377,516.05 合 计 1,234,795,840.25 - 247,918,526.02 986,877,314.23 64 星美联合 2005 年年度报告 (1)其他股权投资 投资期 股权比 本期权益调 累计权益调 被投资单位 初始投资额 2004-12-31 本期增(减) 2005-6-30 限 例 整 整 重庆长丰宽带通 50 年 81.10 123,243,453.9 163,534,149.97 -35,610,899 4,679,796.0 - 127,923,250. 信技术产业有限 % 6 .92 9 05 公司 重庆互联科技发 20 年 88.00% 8,800,000.00 -1,120,006. -8,800,000. - - 展有限公司 1,120,006.98 98 00 成都长丰宽频通 50 年 98.57% 69,000,000.00 168,997,682.52 -60,279,038 39,718,643. - 108,718,643. 信有限公司 .95 57 57 江苏长丰通信有 50 年 90.00% 18,000,000.00 27,246,428.31 -5,978,645. 3,267,782.3 - 21,267,782.3 限公司 95 6 6 湖北长丰通信有 50 年 90.00% 36,000,000.00 142,281,253.73 -91,796,529 14,484,724. - 50,484,724.3 限公司 .41 32 2 北京长丰通信有 90% 9,000,000.00 7,507,717.09 -308,106.13 -1,800,389. - 7,199,610.96 限 04 责任公司 北京数据在线网 80% 20,736,777.73 18,538,290.5 -3,535,304. -5,733,792. - 15,002,985.6 络 8 97 12 1 技术有限公司 星 美 传 媒 有 限 公 50 年 12.03% 38,500,000.00 38,500,000.00 - - - 38,500,000.0 司 0 中 华 通 信 系 统 有 30 年 19.95% 163,630,000.0 - - - 163,630,000. 限 0 163,630,000.00 00 责任公司 重 庆 奔 腾 科 技 发 50 年 46% 23,000,000.00 23,000,000.00 - - - 23,000,000.0 展 0 股份有限公司 星 美 数 字 信 源 中 30 年 40% 185,665,534.4 165,877,590.71 -23,381,604.5 -43,169,548.2 - 142,495,986.16 心有限公司 1 5 5 合 计 695,575,766.1 920,233,119.89 -222,010,136. 2,647,216.93 - 698,222,983.03 0 86 (2)股权投资差额 65 星美联合 2005 年年度报告 摊销期 初始金额 本期摊销 累计摊销 摊余价值 形成原因 被投资单位名称 限 重庆长丰宽带通信技术 415,626,546 24,448,62 134,467,41 281,159,134 17 年 溢价收购 产业有限公司 .04 0.36 1.47 .57 北 京 数 据 在 线 网络 技 术 8,263,222.2 826,322.2 2,478,966.7 5,784,255.5 10 年 溢价收购 有限公司 7 4 0 7 星美数字信源中心有限公 6,334,465.5 633,446.5 1,900,339.6 4,434,125.9 10 年 溢价收购 司 9 6 8 1 合 计 430,224,233 25,908,38 138,846,71 291,377,516 .90 9.16 7.85 .05 4.主营业务收入及成本 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 行业 2005 2004 2005 2004 2005 2004. 通信产业收入 121,784,347.9 6,185,534.75 3,888,759.91 72,021,250.51 2,296,774.84 49,763,097.46 7 5.投资收益 类 别 2005-12-31 2004-12-31 短期投资收益 - 6,979.15 期末调整的被投资公司所有者权益净增减额 -222,010,136.86 -13,610,255.93 股权投资差额摊销 -25,908,389.16 -25,908,389.16 成本法核算公司分配的利润 3,990,000.00 - 股权转让收益 - -640,634.11 合 计 -243,928,526.02 -40,152,300.05 七、关联方关系及其交易 66 星美联合 2005 年年度报告 (一)关联方概况 1.与本公司存在控制关系的关联方,包括已于附注四、1 列示的存在控制关系的关联公司及下列存在控制关系的本公司 股东和不存在控制关系的关联各方。 (1)存在控制关系的本公司股东 注册地 拥有本公司 与本公司 经济性质 法定 企业名称 址 注册资本 股份比例 主营业务 关系 或类型 代表人 卓京投资控股有限 北京市 4.6 亿元 26.61% 投资 第一大股东 有限公司 曲继发 公司 (2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化. 2004-12-31 本期增 企业名称 加 本期减少 2005-12-31 卓京投资控股有限公司 460,000,000.00 - - 460,000,000.0 0 重庆长丰宽带通信技术产业有 120,000,000.00 - - 120,000,000.0 限公司 0 重庆互联科技发展有限公司 10,000,000.00 - - 10,000,000.00 成都长丰宽频通信有限公司 70,000,000.00 - - 70,000,000.00 江苏长丰通信有限公司 20,000,000.00 - - 20,000,000.00 湖北长丰通信有限公司 40,000,000.00 - - 40,000,000.00 北京长丰通信有限公司 10,000,000.00 - - 10,000,000.00 北京数据在线网络技术有限公 30,000,000.00 - - 30,000,000.00 司 (3)存在控制关系的关联方所持股份及其变化. 企业名称 2004-12-31 比例 本期增加(减少) 2005-12-31 比例 卓京投资控股有限公司 110,126,400 26.61% - 110,126,400 26.61% 67 星美联合 2005 年年度报告 重庆长丰宽带通信技术产业有限 公司 97,320,000 81.10% - 97,320,000 81.10% 重庆互联科技发展有限公司 8,800,000 88.00% - 8,800,000 88.00% 成都长丰宽频通信有限公司 68,999,000 98.57% - 68,999,000 98.57% 江苏长丰通信有限公司 18,000,000 90.00% - 18,000,000 90.00% 湖北长丰通信有限公司 36,000,000 90.00% - 36,000,000 90.00% 北京长丰通信有限公司 9,000,000 90.00% - 9,000,000 90.00% 北京数据在线网络技术有限公司 24,000,000 80.00% - 24,000,000 80.00% 2.其他关联方关系的性质 企业名称 与本公司的关系 星美传媒有限公司 本公司之联营企业 友通数字媒体有限公司 本公司之联营企业 金信信托投资股份有限公司 本公司之股东 重庆朝阳科技产业发展有限公司 本公司之股东 四川省星美数码网点经营有限公司 本公司之联营投资公司 北京卓京商贸有限责任公司 同一母公司 江苏连丰通信有限责任公司 同一母公司 华民贸易有限公司 同一母公司 北京连丰通信有限责任公司 同一母公司 三爱海陵实业有限责任公司 同一母公司 武汉企东协同科技产业股份有限公司 母公司之控股子公司 重庆奔腾科技有限公司 本公司之联营投资公司 (二)关联方交易事项 1.采购货物 无。 68 星美联合 2005 年年度报告 2.销售货物 无 3.其他交易 2005 年 5 月本公司与武汉东企协同科技产业股份有限公司签订《股权转让协议书》 ，约定本公司将持有的江苏长丰通信 有限公司 90％的股权和所持有的湖北长丰通信有限公司 60％的股权分别以人民币 2,446.20 万元和人民币 10,978.2 万元的价 格转让给武汉东企协同科技产业股份有限公司，本公司已收到上述股权转让款；2005 年 9 月武汉东企协同科技产业股份有 限公司与本公司就上述股签订了《股权转让协议书》解除协议就上述股权转让事宜予以解除，并要求本公司于 2005 年 10 月 31 日前退还相关的股权转让款。2005 年 9 月，双方与卓京投资签署《债务转让协议书》，约定星美联合将对武汉东企协 同科技产业股份有限公司的债务转让给卓京投资。 依照招商银行成都营门口支行的申请，四川省雅安市中级人民法院于 2005 年 11 月 29 日对卓京投资持有的星美联合法 人股 4,511.2782 股进行拍卖还债，拍卖价格是每股 0.68 元；卓京投资与星美联合签署《代为履行担保责任协议》，双方约定： 拍卖价与 2005 年 9 月 30 日公司每股净资产 1.42 元的差额 33,383,458.68 元，由星美联合赔偿给卓京投资。 2005 年 12 月卓京控股有限公司与本公司达成如下协议：卓京投资控股有限公司之所有关联公司与星美联合股份有限 公司发生的所有债权债务由卓京投资控股有限公司承担，涉及债权合计 5,236.60 万元，债务合计 2,488.81 万元 。 2005 年 12 月，本公司与全信科技产业发展有限公司、重庆朝阳科技产业发展有限公司签署《债权转让协议书》，约定 将全信科技产业发展有限公司对本公司的债权 5,500.00 万元转让给重庆朝阳科技产业发展有限公司。 4.担保事项 截至 2005 年 12 月 31 日止，关联方为本公司银行借款提供担保事项如下： 关联方名称 金 额（万元） 期 限 卓京投资控股有限公司 1,000.00 2004.9.16-2005.9.16 卓京投资控股有限公司 2,000.00 2005.1.21- 卓京投资控股有限公司 2,000.00 2005.1.21- 合 计 5,000.00 截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司为关联方银行借款提供担保事项如下： 关联方名称 金 额(万元) 期 限 69 星美联合 2005 年年度报告 星美传媒有限公司 2,989.71 2004.09.30-2005.09.29 星美传媒有限公司 995.00 2004.09.30-2005.09.29 星美传媒有限公司 3,609.00 2004.01.06-2005.01.05 合计 7,604.71 (三)关联方应收应付款项余额 金 额 项 目 2005-12-31 2004-12-31 预付账款： 北京卓京商贸有限责任公司 - 550,000.00 江苏连丰通信有限责任公司 - 29,036,420.00 华民贸易有限公司 - 755,287.18 应收账款： 华民贸易有限公司 - 516,180.00 其他应收款： 北京连丰通信有限责任公司 - 21,235,168.46 华民贸易有限公司 - 127,480.63 江苏连丰通信有限责任公司 - 220,445.92 武汉企东协同科技产业股份有限公司 - 17,764,636.39 星美传媒有限公司 - 20,402.40 重庆奔腾科技有限公司 253,265.07 253,265.07 卓京投资控股有限公司 - 5,256,019.54 成都星美数码信息产业有限公司 - 153,797.41 四川省星美数码网点经营有限公司 - 10,000,000.00 预收账款： 华民贸易有限公司 - 6,932,257.86 应付账款： 华民贸易有限公司 - 1,793,106.19 70 星美联合 2005 年年度报告 金 额 项 目 2005-12-31 2004-12-31 其他应付款： 成都星美数码信息产业有限公司 - 2,616,973.75 华民贸易有限公司 - - 金信信托投资股份有限公司 15,000,000.00 15,000,000.00 重庆朝阳科技产业发展有限公司 55,000,000.00 星美传媒有限公司 - 600,000.00 卓京投资控股有限公司 35,373,650.05 293,645,997.23 四川省星美数码网点经营有限公司 - 10,000,000.00 八、或有事项 （一）、担保 1、本公司为所属控股子公司成都长丰宽频通信有限公司流动资金贷款 1.7 亿元提供连带责任保证。 2、本公司为所属控股子公司重庆长丰宽带通信技术产业有限公司流动资金贷款 0.63 亿元提供连带责任保证。 3、本公司为所属控股子公司湖北长丰通信有限公司流动资金贷款 1000 万提供连带责任保证。 4、本公司为所属控股子公司北京数据在线网络技术有限公司流动资金贷款 3000 万提供连带责任保证。 5、2003 年 1 月 6 日及 2003 年 4 月 8 日，本公司与重庆长江水运股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票简称 长运股份，股票代码 600369，以下简称长运股份）签订《互保协议》，同意以互保方式为长运股份提供共计 12000 万元人民 币的中、短期借款担保（其中与交通银行重庆分行营业部已于 2002 年 12 月 30 日签订 8000 万元的借款保证合同，为长运股 份在 2002 年 12 月 30 日至 2005 年 3 月 30 日内的短期借款 8000 万元人民币本息提供担保；此外与交通银行重庆分行营业部 于 2003 年 1 月 6 日签订 4000 万元的借款保证合同。为长运股份借款 4000 万元人民币本息提供担保，贷款到期日为 2006 年 1 月 9 日。）。上述为长江水运交行贷款 8000 万元的保证合同，实际取得贷款，担保金额为 5000 万元。报告期末本公司为 重庆长江水运股份有限公司借款担保金额为 8339 万元。 6、为朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称朝华集团）及关联企业借款提供担保 1）、2003 年 10 月 22 日为朝华集团在中国工商银行重庆枳城支行借款 2000 万元提供了担保； 2）、2003 年 12 月 15 日为朝华集团在中国工商银行重庆枳城支行借款 785 万元提供了担保； 71 星美联合 2005 年年度报告 3）、2003 年 12 月 16 日为朝华集团借款 1250 万元提供了担保； 4）、2003 年 12 月 15 日为朝华集团在中国工商银行重庆枳城支行借款 3500 万元提供了担保； 5）、2004 年 3 月 23 日为朝华集团在中国建设银行重庆渝涪支行借款 2100 万元提供了担保； 6）、2004 年 1 月 30 日为朝华集团在招商银行重庆分行涪陵支行借款 200 万美元提供了担保，截止目前，朝华集团实际 借款金额为美元 158 万元。 7）、2004 年 1 月 30 日为朝华集团第一大股东四川立信投资有限责任公司在中国工商银行成都市锦江支行提供了 3000 万元的担保，截止目前，四川立信投资有限责任公司实际借款金额为 1569 万元。 上述为朝华集团及其关联企业担保金额合计为人民币 12635 万元和美元 200 万元，实际借款金额为人民币 11204 万元和 美元 158 万元。 7、为太极集团有限公司（以下简称太极集团）及关联企业借款提供担保 1）、本公司于 2004 年 4 月 27 日为太极集团公司在中国工商银行重庆枳城支行借款提供了总额不超过 4800 万元的担保， 截止目前，太极集团公司实际借款金额为 2500 万元，剩余 2300 万元的担保额度已确认将不再使用； 2）、本公司于 2004 年 7 月 22 日为重庆太极实业（集团）股份有限公司（上海证券交易所上市公司，太极集团的控股公 司）在中信实业银行重庆涪陵分行借款 4400 万元提供了担保； 3）、本公司于 2004 年 8 月 17 日为太极集团公司在中国银行重庆涪陵分行借款提供了总额不超过 8000 万元的担保，截 止目前，太极集团公司实际借款金额为 4000 万元。 上述为太极集团公司及其关联企业担保金额合计为人民币 14900 万元，太极集团实际向银行借款 10900 万元。 8、本公司为北京连丰公司银行承兑汇票担保,金额为 RMB1200 万;同时为其贷款担保,金额为 RMB3500 万。 2005 年 3 月，卓京投资控股有限公司以持有的长丰宽带股权质押，为北京连丰在华夏银行 5000 万贷款提供担保，本公 司之后不再承担担保责任； 9、本公司为重庆三爱海陵公司提供银行承兑汇票担保,金额为 RMB500 万,同时为其贷款担保金额为 RMB3150 万元。 2005 年重庆三爱海陵以自身机器设备及土地抵押银行取得贷款，本公司之后不再承担该项担保责任。 10、本公司为重庆涪陵摩托公司进行贷款担保,金额为 RMB800 万。 2005 年三爱海陵为重庆涪陵摩托公司贷款提供担保；之后本公司不再承担该项担保责任； 11、本公司为成都星美数码贷款提供担保,金额为 RMB2000 万。 2005 年该公司归还银行贷款 1100 万，另 900 万由卓京投资提供担保，之后本公司不再承担该项担保责任； 12、本公司为江苏长丰公司贷款提供担保,金额为 RMB1000 万。 公司在 2005 年 1 月归还银行贷款 100 万，之后本公司应承担担保责任为 900 万。 72 星美联合 2005 年年度报告 （二）、质押 2001 年 10 月 24 日,公司董事会会议决定将本公司拥有的重庆长丰宽带通信技术产业有限公司相应的股权作质押，向中 国工商银行涪陵分行枳城支行申请取得流动资金贷款 1.74 亿元，贷款资金用于城域网建设的设备采购和工程费用。抵押期 限为 2001 年 12 月 13 日至 2006 年 12 月 12 日。 公司将持有中华通信系统有限责任公司股权向中国工商银行重庆枳城支行取得质押，取得银行贷款 1.5 亿元。抵押期限 为 2002 年 10 月 10 日至 2006 年 10 月 9 日。 （三）、抵押 1、本公司以机器设备价值 7485.676 万元抵押银行取得短期借款； 本公司以机器设备价值 2858.775 万元抵押银行取得长期借款； 2、本公司以房产原值 930 万元为抵押向银行贷款 2000 万元； 3、本公司以房产原值 42,911,379.97 万元为抵押向银行贷款 2160 万元，期限为 2003 年 6 月 30 日至 2008 年 6 月 30 日； 4、本公司所属控股子公司成都长丰宽频通信有限公司以房产原值 29,019,952.82 万元为抵押向银行贷款 1089 万元，期 限为 2003 年 4 月 27 日至 2008 年 4 月 27 日。 （四）、公司有关诉讼情况如下 诉讼案一 本公司于 2003 年 9 月与远东国际租赁有限公司签订租赁设备合同，卓京投资控股有限公司（以下简称卓京投资公司） 提供了担保。因远东国际租赁有限公司与本公司就此笔业务发生异议，该公司于 2004 年 9 月 16 日向上海市第一中级人民法 院提出诉前财产保全申请和诉讼，要求偿付租金及利息 3338.30 万元人民币。经上海市第一中级人民法院主持双方调解，2005 年 1 月 24 日下达了（2004）沪一中民四（商）初字第 68 号民事调解书：双方于 2003 年 9 月 19 日签订的《主租赁合同》在 调解书签收之日解除。本公司欠远东国际租赁有限公司租金和逾期利息，扣除已付原告保证金，应支付原告人民币 29,252,510.50 元，于 2005 年 7 月 13 日之前分期支付。卓京投资公司对本公司上述债务的清偿承担连带责任。 2006 年 1 月 6 日，上海市第一中级人民法院根据（2005）沪一中执字第 291 号，对星美联合名下位于北京招商局大厦 第十五层进行拍卖，拍卖款用于归还星美联合所欠远东国际租赁有限公司租赁款项 2,925.00 万元、利息 221.00 万元等，该 物业被北京市仲裁委员会办公室以 2,900.00 万元买受。 73 星美联合 2005 年年度报告 诉讼案二 2003 年 11 月 6 日，招商银行成都营门口支行向本公司提供 5000 万元授信额度，由卓京投资公司提供担保。该行以本 公司财务状况发生了变化为由，于 2004 年 9 月 23 日向四川省高级人民法院提出诉前财产保全申请和诉讼，要求本公司、卓 京投资公司连带清偿借款本金人民币 5000 万元及利息 67.85 万元。 2004 年 12 月 3 日，四川省高级人民法院下达了（2004）川民初字第 37 号民事判决书，判决如下：本公司给付原告招商 银行成都营门口支行借款本金 5000 万元及利息 67.85 万元；2004 年 9 月 21 日以后的利息，按借款合同的约定和中国人民银 行的有关规定计算至偿付完毕止。卓京投资公司对上述给付义务承担连带清偿责任。 2005 年 12 月，四川省雅安市中级人民法院以（2005）雅执字第 25－9 号《民事裁定书》通知：依照招商银行成都营门 口支行的申请，于 2005 年 11 月 29 日对卓京投资持有的星美联合法人股 4,511.2782 股进行拍卖，买受人是：上海紫澜门投 资有限公司、上海紫澜门餐饮管理有限公司和上海新世界紫澜门大酒店有限公司，拍卖价格是每股 0.68 元。 诉讼案三 2004 年 7 月 27 日、2004 年 9 月 20 日，原告中信实业银行成都分行与本公司控股子公司－成都长丰公司签订了《人民 币借款合同》，借款金额分别为 1100 万元和 900 万元，由卓京投资公司和本司提供担保。原告中信实业银行成都分行以本公 司财务状况发生了变化为由，于 2004 年 11 月 19 日向四川省成都市中级人民法院提出诉前财产保全申请和诉讼。 经四川省成都市中级人民法院主持双方调解，2005 年 1 月 12 日下达了（2004）成民初字第 1072 号民事调解书：成都 长丰公司应于 2005 年 9 月 20 日之前分期偿还中信实业银行成都分行借款本金 2000 万元及利息。成都长丰公司以其对中国 联通通信有限公司有关分公司享有的到期债权作为履行前述给付义务的担保。卓京投资公司、本公司对成都长丰公司的前述 债务继续承担连带责任。 诉讼案四 重庆长江水运股份有限公司于 2003 年 1 月与交通银行重庆分行签订了 3000 万元《借款合同》，本公司提供了担保。交 通银行重庆分行以长运股份涉及较多经济纠纷、偿债能力受到影响为由，于 2004 年 12 月 6 日向重庆市高级人民法院提出财 产保全申请和诉讼，要求长运股份偿还借款本金 3000 万元及利息和复利；要求本公司对长运股份公司承担连带清偿责任。 2004 年 12 月 28 日，重庆市高级人民法院以（2005）渝高法民初字第 1 号民事裁定书裁定：查封重庆长江水运股份有 限公司、本公司价值相当于 3000 万元的财产。 诉讼案五 74 星美联合 2005 年年度报告 因本公司控股子公司重庆长丰宽带通信技术产业有限公司借款未如期归还，交通银行重庆分行九龙坡支行提起诉讼， 本公司、朝华科技（集团）股份有限公司、卓京投资控股有限公司作为担保方被一并列为被告，2005 年 4 月 26 日，重庆市 第一中级人民法院分别以（2005）渝一中民初字第 111 号《民事判决书》，判定重庆长丰宽带通信技术产业有限公司归还借 款本金 2,800.00 万元及其利息、罚息，以及承担案件受理费等诉讼费用 297,204.00 元。本公司、朝华科技（集团）股份有限 公司、卓京投资控股有限公司承担连带赔偿责任。 诉讼案六 2005 年 11 月 9 日，因本公司及重庆长丰宽带通信技术产业有限公司未履行涪陵区公证处作出的（2004）渝涪证字 1100 号公证书及相应的（2005）渝涪证字地 878 号执行证书，经工商银行枳城支行申请，重庆市第三中级人民法院以（2005）渝 三中执字第 42－1 号《民事裁定书》，裁定拍卖重庆长丰宽带通信技术产业有限公司名下渝 A87488 别克商务车，2006 年 1 月 16 日完成拍卖，拍卖价 13.00 万元。 诉讼案七 因本公司控股子公司重庆长丰宽带通信技术产业有限公司借款未如期归还，中国农业银行巴南支行提起诉讼，本公司 作为担保方被一并列为被告，2005 年 6 月 12 日，重庆市第一中级人民法院分别以（2005）渝一中民初字第 201 号、202 号、 203 号《民事判决书》，判定重庆长丰宽带通信技术产业有限公司归还借款本金 3,500.00 万元及其利息、罚息，以及承担案 件受理费等诉讼费用 277,689.00 元。因本公司及重庆长丰宽带通信技术产业有限公司未完全执行判决，重庆市第一中级人民 法院冻结了重庆长丰宽带通信技术产业有限公司名下价值 2000 万元的固定资产。公司与巴南农行进行了多次充分的沟通， 达成了一致意见，将重庆长宽的地上网络设备部分进行拍卖，以偿还重庆长宽所欠巴南农行借款本金 3500 万元及相应利息。 诉讼案八 2005 年 12 月 6 日，北京市第二中级人民法院以（2004）二中民初字第 12209 号《民事判决书》判决星美联合向招商 局航华科贸中心有限公司返还 22,026,796.77 元，并承担案件受理费 146,020.00 元和保全费 136,530.00 元。但公司尚未履行 上述判决。 诉讼案九 本公司于 2004 年 3 月 30 日和 2004 年 5 月 13 日与招商银行重庆上清寺支行分别签订了 1000 万元的《借款合同》，合 计借款总额为 2000 万元，重庆长江水运股份有限公司提供了担保。该行以重庆长江水运股份有限公司和本公司财务状况发 75 星美联合 2005 年年度报告 生了变化为由，于 2004 年 11 月 23 日向重庆市第一中级人民法院提出财产保全申请和诉讼，要求本公司依据借款合同约定 提前偿还借款本金共计 2000 万元及利息；要求重庆长江水运股份有限公司对上述债务承担连带清偿责任。 2004 年 11 月 24 日，重庆市第一中级人民法院以（2004）渝一中民初字 696、697 号民事裁定书裁定：查封本公司、重 庆长江水运股份有限公司合计价值为 2100 万元的财产。 诉讼案十 2003 年 9 月，本公司向招商银行成都营门口支行借款 5000 万元，太极集团提供了担保。本公司与太极集团签订股权质 押协议，约定将本公司持有的成都长丰宽频通信有限公司全部股权质押给太极集团。因长丰通信公司未能按期向招商银行成 都营门口支行履行还款义务，该行要求太极集团承担了连带责任。太极集团于 2004 年 11 月 30 日向重庆市第三中级人民法 院提出财产保全，申请将本公司持有的成都长丰公司 3600 万元股权予以查封。2004 年 12 月 2 日，重庆市第三中级人民法 院以（2005）渝三中民初字第 5 号民事裁定书裁定：对成都长丰公司的股权人民币 3600 万元予以查封。 九、重要事项 1、2005 年 10 月 10 日召开的 2005 年第二次临时股东大会审议通过了《变更公司名称的议案》，该变更事项已经国家工 商行政管理总局和重庆市工商行政管理局涪陵区分局核准，工商变更手续已办理完毕。为此公司名称自 2005 年 8 月 18 日起 由"长丰通信集团股份有限公司"变更为"星美联合股份有限公司"，公司英文名称由"CHANGFENG COMMUNICATION GROUP CO.,LTD"变更为"STELLAR MEGAUNION CORPORATION"。 2、2005 年 12 月，四川省雅安市中级人民法院以（2005）雅执字第 25－9 号《民事裁定书》通知：依照招商银行成都 营门口支行的申请，于 2005 年 11 月 29 日对卓京投资持有的星美联合法人股 4,511.2782 万股进行拍卖，买受人是：上海紫 澜门投资有限公司、上海紫澜门餐饮管理有限公司和上海新世界紫澜门大酒店有限公司，拍卖价格是每股 0.68 元；卓京投 资与星美联合签署《代为履行担保责任协议》，双方约定：拍卖价与 2005 年 9 月 30 日公司每股净资产 1.42 元的差额 33,383,458.68 元，由星美联合赔偿给卓京投资。 3、2005 年 12 月 19 日，公司接受重庆太极实业（集团）股份有限公司函，称：根据双方与 2005 年 7 月 26 日签定的协 议，重庆太极实业（集团）股份有限公司只承担 1.50 亿元担保责任之内的 5,634.53 万元，其余贷款由星美联合自行归还， 并由星美联合承担因招商银行成都营门口支行起诉星美联合而产生的利息、罚息、诉讼费用，但星美联合未履行这些约定； 同时，星美联合应归还重庆太极实业（集团）股份有限公司的 1500 万元，亦未履行。 4、截至 2006 年 4 月 26 日，江苏长丰资产被法院查封或拍卖，公司未能获得有关资料，此事项对于江苏长丰财务状况 的影响难以判断。 76 星美联合 2005 年年度报告 十、承诺事项 本期无应披露而未披露的承诺事项。 十一、期后事项 1、2006 年 1 月 24 日，本公司收到重庆市第三中级人民法院（2005）渝三中民初字第 38 号、39 号民事判决书，就中国 银行股份有限公司重庆涪陵分行诉本公司、朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称朝华科技）借款合同纠纷案。判决如 下： 本公司立即归还中国银行股份有限公司重庆涪陵分行借款本金 1,900.00 万元、2,000.00 万元共计 3,900.00 万元及截止 2005 年 6 月 13 日的利息 1,060,577.36 元。 中国银行股份有限公司重庆涪陵分行对本公司拥有的用以为本案债务提供质押担保的湖北长丰 3600 万元股权享有质 权，亦即在本公司不履行本案债务时，有权折价或者以拍卖、变卖该部份股权的价款中优先受偿。 朝华科技就中国银行股份有限公司重庆涪陵分行实现本案质权后未能清偿部份承担连带保证责任。 本公司将本案质押给中国银行股份有限公司重庆涪陵分行的其拥有的湖北长丰的 3600.00 万元股权中的 2400 万元股权 转让变更给武汉东企协同科技产业股份有限公司无效。 本案一审案件受理费、其他诉讼费、诉前保全费合计 734640 元，由本公司负担。 2、2006 年 1 月 6 日，上海市第一中级人民法院根据（2005）沪一中执字第 291 号，对星美联合名下位于北京招商局大 厦第十五层进行拍卖，拍卖款用于归还星美联合所欠远东国际租赁有限公司租赁款项 2925 万元、利息 221 万元等，该物业 被北京市仲裁委员会办公室以 2900 万元买受。 十二、相关指标计算表 本公司净资产收益率和每股收益有关指标如下： 净资产收益率 每股收益(元) 2005 年度 全面摊薄% 加权平均% 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 -13.66% -6.81% -0.083 -0.083 营业利润 -139.96% -69.81% -0.853 -0.853 净利润 -200.66% -100.09% -1.222 -1.222 77 星美联合 2005 年年度报告 扣除非经常性损益后的净利润 -158.41% -79.02% -0.965 -0.965 十三、资产减值准备表 项 目 2004-12-31 本期增加数(减少) 本期转回数 2005-12-31 一、坏账准备 29,377,708.56 85,299,899.48 - 114,677,608.04 其中：应收账款 22,024,725.94 58,253,649.66 - 80,278,375.60 其他应收款 7,352,982.62 27,046,249.82 - 34,399,232.44 二、短期投资跌价准备 - - - - 其中：债权投资 - - - - 三、存货跌价准备 1,769,148.55 43,321,187.04 - 45,090,335.59 库存商品 1,769,148.55 43,321,187.04 - 45,090,335.59 原材料 - - - - 四、长期投资减值准备 2,899,303.56 - - 2,899,303.56 其中：长期股权投资 2,899,303.56 - - 2,899,303.56 长期债权投资 - - - - 五、固定资产减值准备 - - - - 其中：房屋建筑物 - - - - 六、在建工程减值准备 - 69,831,051.00 - 69,831,051.00 合 计 34,046,160.67 198,452,137.52 - 232,498,298.19 78 星美联合 2005 年年度报告 （三） 财务报表 1）合并及母公司资产负债表 星美联合股份有限公司 资产负债表 2005年12月31日 金额单位:人民币元 2005-12-31 2004-12-31 资 产 附注 合并 公司 合并 公司 流动资产: 货币资金 五、1 5,207,177.70 2,603,583.82 87,268,861.62 5,486,491.37 短期投资 48,271.00 48,271.00 48,271.00 48,271.00 应收票据 - - 500,000.00 500,000.00 应收利息 - - - - 应收股利 - - - - 应收账款 五、2 六、1 551,073,296.46 149,864,924.16 619,146,877.97 150,356,362.84 其他应收款 五、3 六、2 266,060,591.64 559,696,698.10 188,495,655.36 521,213,432.40 预付账款 五、5 151,732,173.30 53,833,732.94 238,098,622.12 95,644,382.94 应收补贴款 - - - - 存货 五、6 2,901,935.12 16,837.60 104,848,635.83 34,257,867.73 待摊费用 五、7 68,881.96 - 228,736.71 - 应收内部单位款 - - - - 流动资产合计 977,092,327.18 766,064,047.62 1,238,635,660.61 807,506,808.28 长期投资: 长期股权投资 五、8 六、3 664,642,969.39 986,877,314.23 713,932,963.10 1,234,795,840.25 长期债权投资 - - - - 长期资产合计 664,642,969.39 986,877,314.23 713,932,963.10 1,234,795,840.25 其中:合并价差 - - - - 股权投资差额 - - - - 固定资产: 固定资产原价 五、9 873,516,523.29 91,464,325.79 903,762,858.95 135,747,542.74 减:累计折旧 五、9 186,826,011.99 21,344,954.85 135,847,102.18 18,277,259.29 固定资产净值 五、9 686,690,511.30 70,119,370.94 767,915,756.77 117,470,283.45 减:固定资产减值准备 - - - - 固定资产净额 686,690,511.30 70,119,370.94 767,915,756.77 117,470,283.45 工程物资 - - 14,719,092.60 - 在建工程 五、10 1,860,685.61 - 86,202,905.16 69,831,051.00 固定资产清理 - - - - 固定资产合计 688,551,196.91 70,119,370.94 868,837,754.53 187,301,334.45 无形资产及其他资产: 无形资产 五、11 3,175,982.34 - 3,729,426.78 - 长期待摊费用 五、12 973,508.42 - 12,850,185.81 10,647,831.18 其他长期资产 - - - - 无形资产及其他资产合计 4,149,490.76 - 16,579,612.59 10,647,831.18 递延税项: 递延税项借项 - - - - 资产总计 2,334,435,984.24 1,823,060,732.79 2,837,985,990.83 2,240,251,814.16 79 星美联合 2005 年年度报告 星美联合股份有限公司 资产负债表（续） 2005年12月31日 金额单位:人民币元 2005-12-31 2004-12-31 负债及所有者权益 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动负债: 短期借款 五、13 869,691,541.37 645,385,291.19 1,024,463,039.71 728,218,039.71 应付票据 五、14 18,703,633.00 - 107,000,000.00 - 应付账款 五、15 96,829,869.31 51,475,051.83 100,521,098.63 50,785,701.83 预收账款 五、16 39,258,251.74 30,131,819.65 28,759,219.11 21,306,277.60 应付工资 2,216,421.78 1,692,489.75 325,771.62 - 应付福利费 8,798,964.61 4,202,146.36 7,585,724.57 3,699,885.52 应付股利 - - - - 应交税金 五、17 47,589,008.05 21,647,825.95 35,571,971.89 9,810,425.62 其他应交款 954,574.86 377,924.54 661,825.93 89,962.83 其他应付款 五、18 629,243,226.06 551,443,741.74 195,418,454.51 205,995,917.62 预提费用 五、19 100,296,865.83 79,845,155.56 12,662,465.05 11,000,000.00 预计负债 - - - - 一年内到期的长期负债 207,752,601.14 181,350,000.00 412,000,000.00 400,000,000.00 应付内部单位款 - - - - 流动负债合计 2,021,334,957.75 1,567,551,446.57 1,924,969,571.02 1,430,906,210.73 长期负债: 长期借款 五、20 - - 74,293,911.53 47,950,000.00 应付债券 - - - - 长期应付款 五、21 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 专项应付款 - - - - 其他长期负债 - - - - 长期负债合计 3,000,000.00 3,000,000.00 77,293,911.53 50,950,000.00 递延税项 递延税项贷项 - - - - 负债合计 2,024,334,957.75 1,570,551,446.57 2,002,263,482.55 1,481,856,210.73 少数股东权益: 少数股东权益 57,986,375.93 - 77,326,904.85 - 股东权益: 股本 五、22 413,876,880.00 413,876,880.00 413,876,880.00 413,876,880.00 资本公积 五、23 38,388,254.49 38,388,254.49 38,388,254.49 38,388,254.49 盈余公积 五、24 150,391,678.74 84,288,574.04 150,391,678.74 84,288,574.04 其中:法定公益金 50,130,559.58 28,096,191.35 50,130,559.58 28,096,191.35 未确认的投资损失 (394,635.66) - - - 未分配利润 五、25 (350,147,527.01) (284,044,422.31) 155,738,790.20 221,841,894.90 其中：现金股利 - - - - 股东权益合计 252,114,650.56 252,509,286.22 758,395,603.43 758,395,603.43 负债及所有者权益总计 2,334,435,984.24 1,823,060,732.79 2,837,985,990.83 2,240,251,814.16 (附注系会计报表的组成部分) 80 星美联合 2005 年年度报告 2） 合并及母公司利润及利润分配表 星美联合股份有限公司 利润及利润分配表 2005年度 金额单位:人民币元 2005年度 2004年度 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 一.主营业务收入 五、26 六、4 66,224,227.32 6,185,534.75 671,657,799.97 121,784,347.97 减:主营业务成本 五、26 六、4 99,261,581.13 3,888,759.91 413,291,918.42 72,021,250.51 主营业务税金及附加 五、27 1,395,009.14 265,504.15 14,822,935.94 3,632,470.15 二.主营业务利润 (34,432,362.95) 2,031,270.69 243,542,945.61 46,130,627.31 加:其他业务利润 五、28 3,127,696.95 3,127,696.95 2,513,166.47 2,513,091.47 减:营业费用 4,979,785.88 741,988.08 16,506,243.42 7,070,394.09 管理费用 220,324,662.42 63,831,972.34 60,883,168.00 25,604,573.66 财务费用 五、29 96,245,346.22 73,242,691.38 98,709,261.37 65,063,706.42 三.营业利润 (352,854,460.52) (132,657,684.16) 69,957,439.29 (49,094,955.39) 加:投资收益 五、30 六、5 (45,299,993.71) (243,928,526.02) (40,152,300.05) 52,539,089.84 补贴收入 五、31 808,000.00 - 1,930,000.00 - 营业外收入 五、32 23,008.07 - 40,055.81 12,660.77 减:营业外支出 五、33 130,710,303.56 129,300,107.03 346,524.39 20,883.15 四.利润总额 (528,033,749.72) (505,886,317.21) 31,428,670.66 3,435,912.07 减:所得税 292,087.94 - 19,100,126.48 - 少数股东损益 (22,044,884.79) - 8,892,632.11 - 未确认投资损失 394,635.66 - - - 五.净利润 (505,886,317.21) (505,886,317.21) 3,435,912.07 3,435,912.07 加:年初未分配利润 155,738,790.20 221,841,894.90 157,542,268.45 218,405,982.83 其他转入 - - - - 六.可供分配的利润 (350,147,527.01) (284,044,422.31) 160,978,180.52 221,841,894.90 减:提取法定盈余公积 - - 3,492,926.88 - 提取法定公益金 - - 1,746,463.44 - 七.可供股东分配的利润 (350,147,527.01) (284,044,422.31) 155,738,790.20 221,841,894.90 减:应付优先股股利 - - - - 提取任意盈余公积 - - - - 应付普通股股利 - - - - 转作股本的普通股股利 - - - - 八.未分配利润 (350,147,527.01) (284,044,422.31) 155,738,790.20 221,841,894.90 (附注系会计报表的组成部分) 81 星美联合 2005 年年度报告 3） 合并及母公司现金流量表 星美联合股份有限公司 现金流量表 2005 年 度 金 额 单 位 :人 民 币 元 2005 年 度 项 目 附注 合并 公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 71,526,922.56 2,479,394.49 收到的税费返还 808,000.00 - 收到的其他与经营活动有关的现金 六 、 34 60,023,650.36 9,972,526.48 现金流入小计 132,358,572.92 12,451,920.97 购买商品、接受劳务支付的现金 51,072,868.18 - 支付给职工以及为职工支付的现金 6,376,027.07 1,846,578.09 支付的各项税费 4,354,409.83 2,131,901.94 支付的其他与经营活动有关的现金 六 、 35 110,110,438.90 8,664,760.64 现金流出小计 171,913,743.98 12,643,240.67 经营活动产生的现金流量净额 (39,555,171.06) (191,319.70) 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 - - 取得投资收益所收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 - - 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流入小计 - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 616,847.95 投资所支付的现金 - - 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 改变合并会计报表范围影响现金流量金额 - - 现金流出小计 616,847.95 - 投资活动产生的现金流量净额 (616,847.95) - 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 - - 借款所收到的现金 323,803,483.72 285,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 1,736,170.40 1,736,170.40 现金流入小计 325,539,654.12 286,736,170.40 偿还债务所支付的现金 355,264,894.37 285,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 12,164,424.66 4,427,838.90 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流出小计 367,429,319.03 289,427,838.90 筹资活动产生的现金流量净额 (41,889,664.91) (2,691,668.50) 四、汇率变动对现金的影响额 - - 五、现金及现金等价物净增加额 (82,061,683.92) (2,882,988.20) 82 星美联合 2005 年年度报告 星美联合股份有限公司 现 金 流 量 表( 续) 2005年度 金额单位:人民币元 2005年度 项 目 合并 公司 1.将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润 (505,886,317.21) (505,886,317.21) 加:少数股东本期损益 (22,044,884.79) - 未确认的投资损失 (394,635.66) - 计提的资产减值准备 198,452,137.52 90,382,389.85 固定资产折旧 58,649,377.78 9,837,119.00 无形资产摊销 553,444.44 - 长期待摊费用摊销 4,381,520.56 3,408,778.38 待摊费用的减少（减：增加） 159,854.75 - 预提费用的增加（减：减少） 87,634,400.78 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 17,801,968.98 16,538,816.96 财务费用 96,245,346.22 73,242,691.38 投资损失(减：收益) 45,299,993.71 243,928,526.02 存货的减少(减：增加) 58,625,513.67 34,241,030.13 递延税款贷项(减：借项) - - 经营性应收项目的减少(减:增加) 857,826,045.41 184,935,182.12 经营性应付项目的增加(减:减少) (936,858,937.22) (150,819,536.33) 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 (39,555,171.06) (191,319.70) 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 5,207,177.70 2,603,503.17 减:现金的期初余额 87,268,861.62 5,486,491.37 加:现金等价物的期末余额 - - 减:现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物的净增加额 (82,061,683.92) (2,882,988.20) (附注系会计报表的组成部分) 83 星美联合 2005 年年度报告 第十二节 备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在《中国证券报》、《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 星美联合股份有限公司董事会 二 OO 六年四月二十八日 84