广东明珠(600382)2004年年度报告

二○○四年年度报告正文 广东明珠集团股份有限公司 二○○四年年度报告 二○○五年三月十五日 二○○四年年度报告正文 重要提示及目录 （一）重要提示： 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本年度报告全文及其摘要经公司第四届董事会第八次会议审议通过。公司全体董事出席了 本次董事会会议。 广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长张坚力先生、总裁周来发先生、财务总监秦军先生、财务负责人范秋栢先生声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 （二）目录 1、公司基本情况简介······················································ 2 2、会计数据和业务数据摘要················································ 3 3、股本变动及股东情况···················································· 6 4、董事、监事和高级管理人员··············································10 5、公司治理结构··························································14 6、股东大会情况简介······················································16 7、董事会报告····························································17 8、监事会报告····························································28 9、重要事项······························································29 10、财务报告·····························································31 11、备查文件目录·························································67 1 二○○四年年度报告正文 一、公司基本情况简介 （一）公司法定名称 中文名称：广东明珠集团股份有限公司 中文简称：广东明珠 英文名称：Guangdong Mingzhu Group Co., Ltd. 英文缩写：GDMZH （二）公司法定代表人：张坚力 （三）公司董事会秘书：欧阳璟 联系地址：广东省兴宁市兴城镇赤巷口 电话：0753-3338549 传真：0753-3338549 电子信箱：gdmzh@gdmzh.com 证券事务代表：周小华 联系地址：广东省兴宁市兴城镇赤巷口 电话：0753-3337589 传真：0753-3327589 电子信箱：gdmzh@gdmzh.com （四）公司注册地址：广东省兴宁市兴城镇赤巷口 公司办公地址：广东省兴宁市兴城镇赤巷口 邮政编码：514500 公司国际互联网网址：http://www.gdmzh.com 公司电子信箱：600382@gdmzh.com （五）选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：本公司董事会办公室 （六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：广东明珠 股票代码：600382 （七）公司首次注册登记日期：1994 年 4 月 21 日 注册地点：广东省工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2003 年 11 月 27 日 注册地点：广东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4400001000131 税务登记号码：地税 441481231110469(01) 国税 441481231110469 公司聘请的会计师事务所名称：广东正中珠江会计师事务所有限公司 办公地址：广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 2 二○○四年年度报告正文 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项 目 金 额 利润总额 56,295,876.36 净利润 44,190,183.51 扣除非经常性损益后的净利润 41,368,849.51 主营业务利润 122,147,282.57 其他业务利润 3,922,508.52 营业利润 58,470,533.31 投资收益 -5,668,789.02 补贴收入 5,700,000.00 营业外收支净额 -2,205,867.93 经营活动产生的现金流量净额 165,830,895.95 现金及现金等价物净增加额 -1,275,377.45 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金 额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -1,134,833.69 各种形式的政府补贴 5,700,000.00 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 87,801.30 以前年度已经计提各项减值准备的转回 672,364.10 所得税影响数 -2,503,997.71 合计 2,821,334.00 3 二○○四年年度报告正文 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本期比上期 2002 年 主要会计数据 2004 年 2003 年 增减(%) 调整后 调整前 主营业务收入 634,247,472.02 612,777,791.97 3.50 438,866,530.87 438,866,530.87 利润总额 56,295,876.36 52,113,625.39 8.03 41,500,941.40 41,500,941.40 净利润 44,190,183.51 36,686,097.01 20.45 35,747,065.26 35,747,065.26 扣除非经常性损益的净利润 41,368,849.51 33,596,738.86 23.13 12,982,151.37 12,982,151.37 本期比上期 2002 年末 2004 年末 2003 年末 增减(%) 调整后 调整前 总资产 1,512,272,748.51 1,136,717,931.35 33.04 1,046,570,156.63 1,046,570,156.63 股东权益 555,905,645.19 537,346,456.68 3.45 1,046,570,156.63 1,046,570,156.63 经营活动产生的现金流量净额 165,830,895.95 8,410,447.63 1,871.72 10,188,256.27 10,188,256.27 本期比上期 2002 年 主要财务指标 2004 年 2003 年 增减(%) 调整后 调整前 每股收益（全面摊薄） 0.26 0.21 23.81 0.21 0.21 最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄） （%） 7.95 6.83 16.40 6.80 6.80 扣除非经常性损益的净利润的 7.44 6.25 19.04 2.47 2.47 净资产收益率（全面摊薄） （%） 每股经营活动产生的现金流量 0.97 0.049 1,879.59 0.060 0.060 净额 每股收益（加权平均） 0.26 0.21 23.81 0.21 0.21 扣除非经常性损益的净利润的 0.24 0.20 20.00 0.08 0.08 每股收益（全面摊薄） 扣除非经常性损益的净利润的 0.24 0.20 20.00 0.08 0.08 每股收益（加权平均） 净资产收益率（加权平均） （%） 8.15 6.94 17.43 6.72 6.72 扣除非经常性损益的净利润的 7.63 6.35 1.28 2.44 2.44 净资产收益率（加权平均） （%） 本期比上期 2002 年末 2004 年末 2003 年末 增减(%) 调整后 调整前 每股净资产 3.25 3.15 3.17 3.07 3.07 调整后的每股净资产 3.245 3.13 3.67 3.07 3.07 4 二○○四年年度报告正文 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的 净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 21.97 22.52 0.71 0.71 营业利润 10.52 10.78 0.34 0.34 净利润 7.95 8.15 0.26 0.26 扣除非经常性损益后的净利润 7.44 7.63 0.24 0.24 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 拟分配现金 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 股利 期初数 170,873,300.00 260,478,069.02 21,377,879.29 10,688,939.66 25,630,995.00 48,297,273.71 537,346,456.68 本期增加 0.00 4,307,951.53 2,153,975.77 8,543,665.00 44,190,183.51 59,195,775.81 本期减少 0.00 25,630,995.00 15,005,592.30 40,636,587.30 期末数 170,873,300.00 260,478,069.02 25,685,830.82 12,842,915.43 8,543,665.00 77,481,864.92 555,905,645.19 1、本期增加数中按规定计提盈余公积 6,461,927.30 元。其中：法定盈余公积 4,307,951.53 元，法定公益金 2,153,975.77 元。 2、本公司 2005 年 3 月 15 日董事会决议通过了对 2004 年度的利润分配预案，以期末总股 本 17,087.33 万股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 0.50 元（含税） ，预计应派发现金红 利为 8,543,665.00 元。 5 二○○四年年度报告正文 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 本次变动前 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 45,248,300 45,248,300 其中： 国家持有股份 24,053,100 24,053,100 境内法人持有股份 21,195,200 21,195,200 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 65,625,000 65,625,000 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 110,873,300 110,873,300 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 60,000,000 60,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 60,000,000 60,000,000 三、股份总数 170,873,300 170,873,300 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 获准上市 交易终止 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 交易数量 日期 A股 2001-1-4 5.5 60,000,000 2001-01-18 60,000,000 2000 年 12 月 28 日，经中国证券监督管理委会员证监发行字（2000）189 号文核准，公司 向社会公开发行人民币普通股股票 6,000 万股，每股发行价 5.5 元。2001 年 1 月 4 日，本公司 在上海证券交易所采用上网定价方式发行 6,000 万股 A 股，发行后公司总股本 17,087.33 万股。 2001 年 1 月 18 日，经上海证券交易所上证上字[2001]10 号文审核，公司公开发行 6,000 万股人 民币 A 股，获准在上海证券交易所上市交易。证券简称为：“广东明珠”，证券代码为：“600382”。 6 二○○四年年度报告正文 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司股份总数及结构未发生变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司没有内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 35,394 户。 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别 股东性质 年末持股 比例 股份类别 质押或冻 （国有股 股东名称(全称) 年度内增减 情况 (%) （已流通 结情况 东或外资 或未流通） 股东） 深圳市金信安投资有限 未质押 0 52,677,000 30.83 未流通 法人股 公司 或冻结 未质押 兴宁市国资局 0 24,053,100 14.08 未流通 国有股 或冻结 兴宁市友谊投资发展有限 未质押 0 21,195,200 12.4 未流通 法人股 公司 或冻结 兴宁市明珠投资集团有限 未质押 0 11,951,000 6.99 未流通 法人股 公司 或冻结 刘全富 110,273 323,904 0.19 已流通 不详 流通股 周志平 74,900 303,700 0.18 已流通 不详 流通股 宁波不锈钢标准件厂 0 300,000 0.18 未流通 不详 法人股 兴宁市投资发展总公司 0 247,000 0.14 未流通 不详 法人股 李洪英 200,301 200,301 0.12 已流通 不详 流通股 温州市瓯海燎原机械紧固 0 200,000 0.12 未流通 不详 法人股 件厂 前十名股东关联关系或一致行动的说明： （1）公司控股股东深圳市金信安投资有限公司报告期末所持 52,677,000 股全部为非流通法 人股，报告期内股份无变动。 （2）公司控股股东深圳市金信安投资有限公司与兴宁市明珠投资集团有限公司存在关联关 系；其他前十名股东中法人股之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披 露管理办法》规定的一致行动人；流通股股东之间未知是否存在关联关系，也未知是否属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 7 二○○四年年度报告正文 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：深圳市金信安投资有限公司 法人代表：张卫勇 注册资本：72,980,000 元人民币 成立日期：1995 年 10 月 主要经营业务或管理活动：主要从事各种经济实体的投资、国内外商业贸易、金融投资等 综合资本经营。该股东持有本公司股份 52,677,000 股，占总股本的 30.83%。 （2）实际控制人情况 自然人姓名：张伟标 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：无 最近五年内职业：旅游、餐饮及娱乐业；投资。 最近五年内职务：广东省兴宁市明珠酒店有限公司、兴宁市明珠投资集团有限公司董事长 本公司控股股东深圳市金信安投资有限公司的控股股东为自然人张伟标。张伟标个人情况： 男性，1960 年出生，广东省兴宁市人，大专文化，1975 年 10 月参加工作，1979 年 8 月加入中 国共产党。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 张伟标 60% 广东省兴宁市明珠酒店有限公司（金信安控股股东） 41.11% 深圳市金信安投资有限公司（广东明珠第一大股东） 30.83% 广东明珠集团股份有限公司 8 二○○四年年度报告正文 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 兴宁市友谊投资发展有限公司，持股数 21,952,000 股，占总股本比例 12.4%。公司法定代 表人：肖明山；公司成立于 1993 年 3 月，主要经营房地产中介、百货、针织、棉花、棉纱、建 材、粮油、饲料、副食，同时兼营汽车出租、设备租赁。公司注册资本 3,880 万元。 5、前十名流通股股东持股情况 序号 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 1 刘全富 323,904 A股 2 周志平 303,700 A股 3 李洪英 200,301 A股 4 顾世敏 182,000 A股 5 郭荣雄 136,800 A股 6 唐正华 115,000 A股 7 陈尧根 100,000 A股 8 泮金荣 94,676 A股 9 骆柳娇 80,000 A股 10 梁翠媚 70,800 A股 （1）公司前十名流通股东所持股份类别为普通 A 股，其股份增减均为二级市场买卖所致。 （2）公司未知前十名其他流通股股东之间、前十名流通股股东与前十名股东之间是否存在 关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定列出的一致行动人情况。 9 二○○四年年度报告正文 四、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 年 年初持 年末持 股份增 变动 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 别 龄 股数 股数 减数 原因 张坚力 董事长 男 41 2003-05-08 2006-05-07 0 0 0 谢中华 副董事长 男 56 2003-05-08 2006-05-07 0 0 0 周来发 董事、总裁 男 47 2003-05-08 2006-05-07 0 0 0 肖汉山 董事 男 40 2003-05-08 2006-05-07 0 0 0 李新梓 董事 男 52 2003-05-08 2006-05-07 0 0 0 秦 军 董事、财务总监 男 41 2003-05-08 2006-05-07 0 0 0 朱玉栓 独立董事 男 38 2003-05-08 2006-05-07 0 0 0 潘 银 独立董事 男 38 2003-05-08 2006-05-07 0 0 0 高 立 独立董事 男 40 2003-05-08 2006-05-07 0 0 0 罗复元 监事会召集人 男 61 2003-05-08 2006-05-07 0 0 0 张云华 监事 男 52 2003-05-08 2006-05-07 0 0 0 李新玲 监事 女 45 2003-05-08 2006-05-07 0 0 0 欧阳璟 董事会秘书 男 36 2003-05-08 2006-05-07 0 0 0 关书训 技术总监 男 62 2003-05-08 2006-05-07 0 0 0 范秋栢 财务负责人 男 41 2003-05-08 2006-05-07 0 0 0 1、董事、监事、高级管理人员主要工作经历： （1）张坚力，大专文化，经济师。曾任深圳市宝安区友谊球阀厂厂长，现任广东明珠集团 股份有限公司董事长。2003 年当选广东省十届人大代表。 （2）谢中华，大专文化，工程师，中共党员。曾任兴宁通用机械厂技术员、副厂长、厂长， 广东明珠集团股份有限公司人事部经理、办公室主任、董事会秘书、副总经理、兴宁市明珠建 筑工程有限公司董事长。现任广东明珠集团股份有限公司副董事长、党委书记、副总裁。 （3）周来发，中专文化，经济师，中共党员。曾任兴宁机械厂主办会计，兴宁铸造厂财务 科长，广东明珠集团股份有限公司财务核算科长、财务结算中心经理。现任广东明珠集团股份 有限公司董事、总裁，广东明珠珍珠红酒业有限公司董事、兴宁市明珠建筑工程有限公司董事、 广东明珠药业有限公司董事。 （4）肖汉山，中专文化，助理会计师。曾任广东明珠集团股份有限公司总经理助理、副董 事长等职务。现任广东明珠集团股份有限公司董事。 10 二○○四年年度报告正文 （5）秦军，财政金融研究生，经济师，中共党员。长期从事金融管理，先后在辽宁省抚顺 市银行系统从事会计、信贷工作。现任广东明珠集团股份有限公司董事、财务总监。 （6）李新梓，中专文化，经济师，中共党员。曾任广东明珠集团股份有限公司销售公司经 理、广东明珠集团股份有限公司办公室主任 、总经济师、董事会秘书、副总经理。现任广东明 珠集团股份有限公司董事、广东省韶关众力发电设备有限公司董事。 （7）朱玉栓,律师，中国人民大学法学硕士学位。1989 年 1 月至 1993 年 1 月,在中华人民 共和国司法部工作。1993 年至 2002 年，北京市中银律师事务所律师，2002 年至今为北京市天 银律师事务所律师、现任广东明珠集团股份有限公司独立董事。 （8）潘银,注册会计师、高级会计师，厦门大学经济学硕士学位。1987 年 9 月至 1990 年 12 月，在审计署工作。1990 年 12 月至 1991 年 4 月，在深圳中华会计师事务所工作。1991 年 4 月至 2000 年 7 月，在深圳南油(集团)有限公司工作。现任华龙证券有限责任公司证券发行内核 小组组长、广东明珠集团股份有限公司独立董事。 （9）高立，中共党员，高级经济师，北大工商管理硕士。1986 年 9 月至 1989 年 3 月在冶 金工业出版社工作，1989 年 3 月至 2000 年 8 月在冶金工业部工作，曾任治金工业部体改法规 司改革处副处长；1995 年 9 月至 1998 年 6 月就读于北京大学光华管理学院，获工商管理硕士学位； 2000 年 9 月至今，在国信证券有限责任公司投行银行部工作，曾任投行部副总经理，现任投资 银行事业部总裁助理、广东明珠集团股份有限公司独立董事。 （10）罗复元，中专文化，工程师，中共党员。曾任兴宁县工业局副局长、兴宁纺机厂厂 长、广东明珠集团股份有限公司研究所副所长、兴宁铸造厂党支部副书记、工会主席。现任广 东明珠集团股份有限公司监事会召集人。 （11）张云华，高中文化，中共党员。曾任广东省梅田矿务局十矿机修车间主任，广东明 珠集团股份有限公司车间副主任、主任、人事部经理助理、生产部经理助理。现任广东明珠集 团股份有限公司监事。 （12）李新玲，大专文化，中共党员，助理政工师。曾任广东明珠集团股份有限公司办公 室主任助理，现任广东明珠集团股份有限公司监事、工会主席、女工委主任。中共兴宁市第十 届代表。 （13）欧阳璟，大学本科，曾任深圳市宝安区友谊球阀厂厂长助理、办公室主任、市场部 经理、分厂厂长，广东明珠集团股份有限公司董事长秘书、董事会秘书、副总经理，广东明珠 集团深圳阀门有限公司董事。现任广东明珠集团股份有限公司董事会秘书、副总裁。 （14）关书训，大学本科，高级工程师（教授级），中共党员。曾任机械工业部开封高压 阀门厂总工程师、技术副厂长，中共开阀厂党委委员。曾荣获机械工业部先进科技工作者称号， 开封市劳动模范，享受国务院特殊政府津贴，上海汉威特种阀门制造有限公司总工程师、总经 理助理。现任广东明珠集团股份有限公司技术总监。 （15）范秋栢，财政、金融研究生，经济师，中共党员。曾在工商银行辽宁抚顺市分行工 作、广东大顶矿业股份有限公司董事、财务总监。现任广东明珠集团股份有限公司财务结算中 心总经理。 在股东单位任职情况 11 二○○四年年度报告正文 截止本报告期末公司无董事、监事、高级管理人员在股东单位任职。 在其他单位任职情况 任期起始 任期终止 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 日期 日期 报酬津贴 广东明珠珍珠红酒业有限公司 董事长 广东明珠药业有限公司 董事长 广东明珠集团深圳阀门有限公司 董事长 张坚力 广东明珠集团广州阀门有限公司 董事长 广东省韶关众力发电设备有限公司 董事长 兴宁市明珠建筑工程有限公司 董事长 广东明珠珍珠红酒业有限公司 董事 周来发 兴宁市明珠建筑工程有限公司 董事 广东明珠药业有限公司 董事 广东明珠集团深圳阀门有限公司 董事 李新梓 广东明珠集团广州阀门有限公司 董事 广东省韶关众力发电设备有限公司 董事 秦 军 广东明珠药业有限公司 董事 范秋栢 广东省韶关众力发电设备有限公司 董事、财务总监 广东明珠药业有限公司 监事 罗复元 广东省韶关众力发电设备有限公司 监事 张云华 广东省韶关众力发电设备有限公司 监事 李新玲 广东省韶关众力发电设备有限公司 监事 （二）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、公司董事、监事及高级管理人员的年度报酬是根据《公司董事、监事和高级管理人员年 薪制方案》发放的，该方案业经公司三届五次董事会决议并提交 2000 年年度股东大会审议通过。 2、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 181.14 金额最高的前三名董事的报酬总额 58.49 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 41.52 独立董事的津贴 5 独立董事的其他待遇 公司在独立董事任期内不向其支付其他报酬及津贴。 公司现任董事、监事均在本公司领取报酬。 12 二○○四年年度报告正文 报酬区间 报酬数额区间 人 数 11.56 万元以下 8 11.56-15.60 万元 5 15.60-25.68 万元 3 （三）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司董事、监事、高级管理人员无变动。 （四）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 2839 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如 下： 专业构成情况 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,968 管理人员 247 技术人员 237 销售人员 99 财务人员 65 其他人员 223 教育程度情况 教育程度类别 教育程度人数 大专以上学历 340 高中及中专学历 1,476 13 二○○四年年度报告正文 五、公司治理结构 （一）公司治理的情况 根据《上市公司治理准则》要求，报告期内，公司法人治理结构得到了进一步的加强和完 善，对《公司章程》作了修订，制订了《投资者关系管理制度》，并在上海证券交易所网站进行 了披露，完成了中国证券监督管理委员会广东证监局要求进行的一系列自查工作，公司建立了 一套科学和规范的运作程序，有利于提高股东大会、董事会、监事会和管理层的工作效率和决 策科学性，形成各自独立、责权明确、相互制衡的公司治理结构。 1、股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股 东能够充分行使自己的权利。公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、 召开股东大会。 2、控股股东与上市公司：公司控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，没有超越股东 大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。控股股东与上市公司在人员、资产、财务、机构 和业务方面做到"五分开"，公司董事会、监事会和管理层能够独立规范运作。 3、董事与董事会：公司董事会目前拥有董事 9 人，其中独立董事 3 人，占董事会成员的三 分之一。公司董事会人数和人员构成符合《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定。董事 会成员按照《董事会议事规则》规定以诚信、勤勉、尽责的态度履行职责。 4、监事和监事会：公司监事会人数和人员构成符合《上市公司治理准则》和《公司章程》 的规定。监事会成员本着对股东负责的精神，按照公司《监事会议事规则》认真履行职责，对 公司财务以及公司董事、管理层履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 5、绩效评价与激励约束机制：公司董事会根据年度经营指标的完成情况，贯彻实施股东大 会通过的《公司董事、监事和高级管理人员年薪制方案》，对经营者的积极性、主动性和创造性 起到了良好的作用。公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规和《公司章程》的规定。 6、相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其它债权人、职工、用户、供应商、社区 等利益相关者的合法权益，积极参与公益事业，重视公司的社会责任，推动公司稳健和可持续 发展。 7、信息披露与透明度：公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》以及公司 《信息披露管理条例》的规定，加强公司及控股子公司的信息披露制度化，确保公司信息披露 的真实、准确、及时和完整，使所有股东有平等的机会获得信息。 14 二○○四年年度报告正文 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 亲自出席 独立董事姓名 委托出席（次） 缺席（次） 备注 董事会次数 （次） 朱玉栓 8 8 0 0 潘 银 8 7 1 0 高 立 8 7 1 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事履行职责的其它说明 公司现有三名独立董事，报告期内，他们本着对上市公司及全体股东负责的态度，按照《公 司法》、《证券法》等法律、法规的要求，履行诚信和勤勉的义务，认真了解公司的各项运作情 况，对公司的对外担保、定期报告等发表了独立意见，维护了公司整体利益及中小股东的合法 权益，对公司的规范管理及董事会的科学决策起到了积极的作用。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司业务独立于控股股东，具有独立的进销存体系，自主经营，自负盈亏， 不存在同业竞争情况； 2、人员方面：公司的人员独立于控股股东，拥有完整的劳动、人事及工资管理体系； 3、资产方面：公司拥有独立的资产结构，独立的生产、采购、销售系统，独立运作管理； 4、机构方面：公司设立了适应公司发展需要的、健全的组织机构体系，各部门和分公司组 成了有机的整体，与控股股东之间机构相互保持独立，公司董事会、监事会、总裁按照有关法 律、法规及《公司章程》的有关规定独立自主地开展工作； 5、财务方面：公司设有独立的财务部门具有规范、独立的财务管理制度和内部控制制度， 公司独立在银行开设帐户并作为独立的纳税主体依法纳税。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会根据年度经营指标的完成情况，贯彻实施股东大会通过的《公司董事、监事和 高级管理人员年薪制方案》，对高级管理人员的业绩进行考评。 15 二○○四年年度报告正文 六、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况： 公司 2003 年年度股东大会于 2004 年 4 月 21 日上午在公司五楼会议室召开，本次会议的通 知刊登在 2004 年 3 月 20 日的《中国证券报》，出席大会的股东及股东授权代表共 5 名，代表股 份 11012.33 万股，占公司有表决权总股份的 64.45%，符合《公司法》和《公司章程》有关规 定。 2、股东大会通过的决议及披露情况： 经与会股东及股东代表认真审议，以记名投票表决方式通过以下决议： （1）审议通过《公司 2003 年度董事会工作报告》。 （2）审议通过《公司 2003 年度监事会工作报告》。 （3）审议通过《公司 2003 年度财务决算报告》。 （4）审议通过《公司 2003 年度利润分配预案》。 （5）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。 （6）审议通过《关于修订公司章程的议案》。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 22 日刊登在《中国证券报》上。 （二）临时股东大会情况（无） 16 二○○四年年度报告正文 七、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司继续保持稳定发展。公司在董事会领导下，坚持“以创新为动力，以发展 为主线”的经营方针，加快技术改造和高新技术发展步伐，通过调整和优化产品结构，完善营 销体系，加强成本费用控制等经营策略，使公司全年的经营业绩保持了稳中有升的良好态势。 主要财务指标稳步增长，全年实现主营业务收入 634,247,472.02 元，比去年同期增长 3.50%， 实现净利润 44,190,183.51 元，比去年同期增长 20.45%。2004 年公司被广东省人民政府评为广 东省百强民营企业、广东省 50 家优秀高新技术企业。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 （1）公司主营业务经营情况的说明 本公司是以阀门及其驱动装置、水轮发电机、建筑安装等产品的生产经营和研制开发为主 的高新技术企业，主导产品广泛应用于石油、化工、轻工、食品、制药、纺织、冶金、机械、 航天、水电、建筑安装等多个行业，是国家基础设施建设所需产品，也是国家重点推广和提倡 使用的节能型产品。 “明珠”牌球阀系列产品是高附加值和替代进口及配套出口的高新技术产品， 先后荣获国家机械工业部和广东省优质产品证书，己通过质量体系 GB/T19001-ISO9001 认证， 美国工厂共同研究协会质量体系认证，美国石油协会 API 认证。 （2）主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 阀门类 150,259,364.11 23.69 52,320,444.45 42.84 药业 50,222,156.54 7.92 12,930,658.22 10.59 酒业 12,491,826.01 1.97 3,137,456.39 2.57 发电设备 153,659,207.04 24.23 33,261,740.48 27.23 建筑安装 201,558,958.47 31.78 15,493,686.63 12.68 贸易 66,055,959.85 10.41 5,003,296.40 4.10 其中:关联交易 98,593,323.78 6,736,605.60 合计 内部抵消 合计 634,247,472.02 100 122,147,282.57 100 17 二○○四年年度报告正文 （3）主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 华东 19,941,401.25 3.14 3,161,088.59 2.59 华南 579,030,099.68 91.30 111,035,825.74 90.90 西南 4,466,244.96 0.70 1,033,527.94 0.85 东北 4,653,413.14 0.73 1,078,060.43 0.88 华北 7,598,333.75 1.20 1,518,112.69 1.24 华中 12,993,142.85 2.05 3,032,940.59 2.48 西北 25,269.33 0.01 5,558.91 0.01 境外 5,539,567.06 0.87 1,282,167.68 1.05 其中:关联交易 合计 / / 内部抵消 / / 合计 634,247,472.02 100 122,147,282.57 100 （4）占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 阀门类 150,259,364.11 95,848,296.31 36.21 药业 50,222,156.54 36,934,028.80 26.46 发电设备 153,659,207.04 119,067,887.29 22.51 建筑安装 201,558,958.47 179,675,660.80 10.86 贸易 66,055,959.85 61,052,663.45 7.57 （5）报告期内产品或服务变化情况 新产品或 对公司经营及业绩影响 服务 增强了公司的可持续发展能力，提升公司整体盈利能力及完善产业结构，增 发电设备 加主营业务收入，形成新的利润增长点。 广东省韶关众力发电设备有限公司整体产权转让经韶关市产权交易中心公开挂牌竞价，由 广东明珠集团股份有限公司获得其中 90%的股权。2004 年 3 月 3 日，广东明珠集团股份有限公 司与韶关市工业资产经营有限公司正式签署了《产权转让协议书》。 18 二○○四年年度报告正文 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 业务 公司名称 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 性质 水轮机、发电机、注塑 机、挤压机、Y2 系列电 机铝合金外壳压铸件、 广东省韶关众力发电 发电 潜油泵、注水泵、输变 14,380,000.00 296,609,100.00 18,500,600.00 设备有限公司 设备 电高低压电气控直设 备、四滑块高速成型机、 油压机、模具设计制造 等 广东明珠药业有限公司 药业 各种药剂、针剂， 29,200,000.00 87,532,200.00 1,108,500.00 广东明珠集团广州阀门 阀门系列产品、钢材、 阀门类 60,000,000.00 86,464,700.00 226,800.00 有限公司 建筑材料、机电产品 研究、设计、制造及销 广东明珠集团深圳阀门 阀门类 售各类阀门及其配品、 11,000,000.00 22,057,200.00 366,800.00 有限公司 配件、兴办实业 兴宁市明珠建筑工程有 建筑 房屋建筑总承包及室内 30,000,000.00 96,999,500.00 7,691,600.00 限公司 工程 外装修 广东省韶关众力发电设备有限公司，经营范围是生产水轮机、发电机、注塑机、挤压机、 Y2 系列电机铝合金外壳压铸件、潜油泵、注水泵、输变电高低压电气控直设备、四滑块高速成 型机、油压机、模具设计制造等业务,注册资本 1,438 万元。至报告期末，该公司的总资产为 29,660.91 万元,主营业务收入为 15,365.92 万元，主营业务利润 3,326.17 万元，净利润 1,850.06 万元。 广东明珠药业有限公司，经营范围是生产销售各种药剂、针剂，注册资本 2,920 万元。至 报告期末，该公司的总资产为 8,753.22 万元，主营业务收入 6274.67 万元，主营业务利润 1,606.81 万元，净利润 110.85 万元。 广东明珠集团广州阀门有限公司，经营范围是销售阀门系列产品、钢材、建筑材料、机电 产品等，注册资本 6,000 万元。至报告期末，该公司的总资产为 8,646.47 万元,主营业务收入 为 3,226.42 万元, 主营业务利润 558.17 万元，净利润 22.68 万元。 广东明珠集团深圳阀门有限公司，经营范围是研究、设计、制造及销售各类阀门及其配品、 配件、兴办实业等，注册资本 1,100 万元。至报告期末，该公司的总资产为 2,205.72 万元,主营 业务收入 1,163.71 万元，主营业务利润 193.23 万元，净利润 36.68 万元。 19 二○○四年年度报告正文 兴宁市明珠建筑工程有限公司，经营范围是房屋建筑工程施工总承包贰级；矿山工程施工 总承包叁级；建筑装修装饰工程专业承包叁级；管道工程专业承包叁级；汽车货运。注册资本 3,000 万元。至报告期末，该公司的总资产为 9,699.95 万元,主营业务收入 21,031.83 万元，主营 业务利润 1,549.37 万元，净利润 769.16 万元。 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 111,734,421.86 占采购总额比重 27.84% 前五名销售客户销售金额合计 280,532,078.21 占销售总额比重 44.23% 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 （1）经营中的困难与问题 公司主要生产的阀门产品受宏观经济调控的影响，部分行业新建及扩建项目减少，导致部 份市场需求有所减少，产品结构需要作适当调整；而水电设备受电力供应短缺，水电投资受国 家政策的鼓励和支持，拥有水电资源的地区，投资热情十分高涨，水电设备需求旺盛，但公司 关键工序的产能不足。 （2）解决办法 ①公司继续以相关行业的市场需求为导向，发挥自身的技术优势、装备优势、人才优势等， 不断开发高技术含量，高附加值的产品，做好产品品种结构的调整，不断满足相关行业的市场 需求。 ②加大对水电设备制造的技术改造力度，购置关键设备，改造厂区供电系统，扩大生产场 地，提高生产能力和产品质量，增加效益。 ③认真组织外协件的委外生产和配套设备的采购工作。 ④坚持产品技术研发以市场为主导的理念，充分调动科技人员的积极性，完善激励机制， 不断探索研发管理的新方向。 ⑤充分利用公司的市场营销网络体系，采取灵活多样的市场营销手段巩固和扩大市场，降 低上述因素给公司生产经营带来的不利影响。 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 公司于 2001 年通过首次发行募集资金 319,545,000.00 元人民币，已累计使用 174,828,263.60 元人民币，其中本年度已使用 13,636,451.01 元人民币，尚未使用 144,716,736.40 元人民币，尚 未使用的募集资金全部存于银行。 20 二○○四年年度报告正文 2、承诺项目使用情况 单位:元 币种:人民币 是否 是否符 是否符 预计 实际 承诺项目名称 拟投入金额 变更 实际投入金额 合计划 合预计 收益 收益 项目 进度 收益 阀门工程技术研究开发中心 27,000,000.00 否 28,506,025.18 否 否 建立产品组装、检测生产线技 25,000,000.00 否 10,633,900.20 否 否 改项目 引进圆球加工设备，提高产品 29,960,000.00 否 7,933,066.52 否 否 档次项目 开发 API 标准闸阀、高性能蝶 29,900,000.00 否 11,514,013.43 否 否 阀、截止阀 阀门气动装置，消化吸收技改 29,980,000.00 否 8,111,209.20 否 否 项目 引进阀门柔性加工生产线，增 29,950,000.00 否 18,920,139.75 否 否 加品种技改项目 改造特殊阀门生产线，扩大产 29,600,000.00 否 12,167,504.38 否 否 品出口技改项目 引进关键技术设备，开发阀门 29,800,000.00 否 7,713,404.25 否 否 电动装置 引进铸造生产配套设备技术 29,900,000.00 否 10,874,000.69 否 否 改造 补充流动资金 58,455,000.00 否 58,455,000.00 是 是 合计 319,545,000.00 / 174,828,263.60 / / 3、募集资金承诺项目使用情况的说明 （1）尚未使用的募集资金全部存于银行。 （2）技改项目未产生效益的原因：技改初期，征地拆迁因涉农利益，工作难度很大，征地 工作进展较缓慢；2002 年及 2003 年又遭受“非典”疫情，影响公司技改土建工程施工及设备采购 的招标工作，致使技改工程项目未达到预期进度。报告期公司正加快技改工程的投入速度，支 付了大量设备预付款；目前，上述九个技改项目的工程进展顺利，大部分设备已经陆续到货， 正在积极组织安装、调试，培训技工及技术人员。截止报告日，九个技改项目共计完成投资 11,637.3 万元，其中年底暂估转入固定资产 7,170 万元，年底除阀门研究技术开发中心项目工程 已竣工验收外，其他项目均属未完工程，故未产生效益。 4、非募集资金项目情况 （1）2004 年 11 月 25 日公司第四届董事会第四次临时会议审议通过了《关于认购广东大 顶矿业股份有限公司增资扩股新增股本的决议》 ，2004 年 10 月 27 日广东大顶矿业股份有限公 21 二○○四年年度报告正文 司召开董事会第六次临时会议，审议通过了《广东大顶矿业股份有限公司增资扩股的提案》。按 照上述决议，本次广东大顶矿业股份有限公司增资扩股，将原股本由 14,310 万股增至 30,000 万股,实际增加 15,689.9 万股,以经审计的 2003 年末每股净资产价值(1.52 元/股)为扩股的配 售价格,向原有股东同股同权比例配售.本项增资有利于调整公司的投资结构,增强公司的获利 能力,为公司创造更好的经济效益.2004 年 11 月 8 日公司以 37,410,200.00 元增资扩股 24,612,000 股,增资后公司持有该公司 36,060,000 股,占该公司注册资本 3 亿股的 12.02%。 （2）收购资产 ①2003 年 12 月 18 日，本公司召开了第四届董事会 2003 年第四次临时会议，审议通过了 如下决议：同意广东明珠集团股份有限公司以绝对控股方式参与受让韶关众力发电设备有限公 司股权。公司于 2004 年 3 月 6 日公布投资事项公告:2004 年 3 月 3 日,公司与韶关市工业资产 经营有限公司正式签署了《产权转让协议书》。广东省韶关众力发电设备有限公司整体产权转让 经韶关市产权交易中心公开挂牌竞价，由公司获得其中 90%的股权。公司受让股权价款为 13,968 万元。上述公告于 2004 年 3 月 6 日刊登在《中国证券报》上。 ②2004 年 6 月 15 日公司第四届董事会 2004 年第二次临时会议通过了公司以参股方式参与 受让开封空分集团有限公司部分产权，受让价格以截止 2004 年 4 月 30 日的资产评估报告为参 照基准。2004 年 11 月 25 日公司召开了第四届董事会 2004 年第四次临时会议,会议审议批准了 《开封空分集团有限公司国有产权转让协议》，同意公司以人民币 530 万元受让开封空分集团有 限公司 10%的股权。 （3）非募集资金项目情况 单位：人民币元 本期转入 工程项目 期初余额 本期增加 其他减少数 期末余额 固定资产 明珠药业技改工程 23,810,009.35 2,519,622.73 249,274.33 26,080,357.75 其他零星工程 304,113.31 - 180,943.31 123,170.00 ERP 信息系统 - 2,680,210.97 - 2,680,210.97 2004 专 35/露天厂房 - 1,888,000.00 - 1,888,000.00 2004 专 08/总装分厂场地调整 - 197,800.00 - 197,800.00 2004 专 01/800T 单臂油压机 - 135,450.00 - 135,450.00 2004 专 19/50T 吊车安装 - 660,300.00 - 660,300.00 合 计 24,114,122.66 8,081,383.70 430,217.64 31,765,288.72 说明：报告期非募集资金项目期末余额增加，其原因是公司控股子公司广东明珠药业有限 公司和韶关众力发电设备有限公司技术改造工程支出增加所致。 22 二○○四年年度报告正文 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度（％） 总资产 1,512,272,748.51 1,136,717,931.35 375,554,817.16 33.03 主营业务利润 122,147,282.57 97,353,936.47 24,793,346.10 25.46 净利润 44,190,183.51 36,686,097.01 7,504,086.50 20.45 现金及现金等价物净增加额 -1,275,377.45 39,970,893.61 -41,246,271.06 -103.19 股东权益 555,905,645.19 537,346,456.68 18,559,188.51 3.45 负债总额 934,479,878.79 581,583,074.72 352,896,804.07 60.67 变动幅度超过 30%的会计报告科目注释及变动原因： 1、报告期末公司总资产与上年同期相比增长 33.03%，主要是购并了新子公司—广东省韶 关众力发电设备有限公司并合并了其资产。 2、报告期末公司总负债与上年同期相比增加 60.67%,主要是购并了新子公司—广东省韶关 众力发电设备有限公司合并了其负债所致。 3、现金及现金等价物净增加额比上年同期下降 103.19%，是因为本期公司的投资活动增加 所致。本年度现金及现金等价物净增加额-127.53 万元，其组成为经营活动产生的现金流量净额 16,583.09 万元，投资活动产生的现金流量净额-15,676.80 万元，筹资活动产生的现金流量净额 -1,033.82 万元。 （五）新年度经营计划 2005 年经营理念和宗旨：公司将以“质量求生存，以创新求发展”为理念，全面提升企业在 市场中的竞争能力。为客户提供质优价廉的产品，为股东创造不断增长的投资回报，为员工提 供自我发展的工作平台。 （1）以质量求生存，全面提高质量水平，包括不断提高产品质量、服务质量、员工做人的 质量、做事的质量。 （2）以创新求发展，全面提升公司创新水平，包括工艺技术创新水平，管理创新水平，新 产品的创新水平，营销管理创新水平。 （3）继续坚持以主业为基础，以科技进步和资本市场为依托，推进产业多元化，建设较为 完整的产业链、价值链和市场链，推进公司由生产型向资本运作型发展，推动公司加速发展。 （4）积极探索和建立集团化管理、集约化经营模式，追求资源的最优化配置，提升公司管 理水平，增加经济效益。 （5）坚持技术研发与市场密切结合，加速开发具有市场需求潜力的各种阀门、医药、发电 设备等产品，打造公司的拳头产品，满足钢铁、石油、化工、电力等行业的日益增长的需求。 23 二○○四年年度报告正文 （6）继续加强投资者关系管理工作，进一步强化公司的信息披露工作。 公司将继续发扬公司与投资者保持良好关系的优良传统，采用多种方式，加强与投资者的 沟通与联系，使投资者获取的信息更加及时和完整，帮助投资者作出理性的投资判断和决策。 （7）加大人才培养力度，为公司的持续发展储备人才。 公司将围绕既定的战略发展目标，合理规划和优化人力资源配置，加快人才培养速度，利 用网络化教育，培训公司的各类人才，完善分层分级人才培养体系，构建创新、多样、高效的 人才培养体系，满足公司发展对各类人才的需求。 （六）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 本年度共召开董事会会议八次，即第四届董事会第五次至第七次会议；第四届董事会 2004 年第一次至第五次临时会议。 （1）公司第四届董事会 2004 年第一次临时会议于 2004 年 1 月 15 日上午以通讯表决方式 召开。会议应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名，会议由董事长张坚力先生主持。本 次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议专题审议了《广东明珠集团股份有限 公司关于中国证监会广州证管办巡检提出有关问题的整改报告》。上述决议内容刊登于 2004 年 1 月 16 日《中国证券报》。 （2）公司第四届董事会第五次会议于 2004 年 3 月 17 日上午召开，应到会董事 9 名，实际 到会董事 7 名，独立董事潘银先生、高立先生因公务未能出席会议，授权独立董事朱玉栓先生 出席会议并参与表决，全体监事和部分高管人员列席了本次会议。会议由董事长张坚力先生主 持，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议并经书面表决方式一致通过了以下 议案： ① 审议通过《公司 2003 年度总裁工作报告》； ② 审议通过《公司 2003 年度董事会工作报告》； ③ 审议通过《公司 2003 年年度报告和年度报告摘要》； ④ 审议通过《公司 2003 年度财务决算报告》； ⑤ 审议通过《公司 2003 年度利润分配预案》； ⑥ 审议通过《关于修订公司章程的议案》； ⑦ 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》； ⑧ 审议通过《关于召开 2003 年年度股东大会的通知》。 上述决议内容刊登于 2004 年 3 月 20 日《中国证券报》。 （3）公司第四届董事会第六次会议于 2004 年 4 月 21 日上午召开，会议以通讯表决方式进 行。会议应参与表决董事 9 名，实际参与表决董事 9 名，会议由董事长张坚力先生主持，符合 24 二○○四年年度报告正文 《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议通过《广东明珠集团股份有限公司二○○四 年第一季度报告》。上述决议内容刊登于 2004 年 4 月 22 日《中国证券报》。 （4）公司第四届董事会 2004 年第二次临时会议于 2004 年 6 月 15 日上午以通讯表决方 式召开。会议应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名，会议由董事长张坚力先生主持， 符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议： 同意广东明珠集团股份有限公司以参股方式参与受让开封空分集团有限公司部分产 权。 受让价格以截止 2004 年 4 月 30 日的资产评估报告为参照基准。 同意授权张坚力董事长、李新梓董事代表本公司实施受让产权事宜。 （5）公司第四届董事会第七次会议于 2004 年 8 月 16 日上午召开，应到会董事 9 名，实际 到会董事 8 名，董事秦军先生因故未能出席会议，书面委托董事周来发先生出席会议并代为行 使表决权。公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长张坚力先生主持，符 合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议通过如下决议： ①审议通过《广东明珠集团股份有限公司 2004 年半年度报告》及《广东明珠集团股份有限 公司 2004 年半年度报告摘要》； 审议通过《广东明珠集团股份有限公司投资者关系管理制度》。上述决议内容刊登于 2004 年 8 月 18 日《中国证券报》。 （6）公司第四届董事会 2004 年第三次临时会议于 2004 年 10 月 22 日以通讯方式召开。会 议应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名，会议由董事长张坚力先生主持，符合《公司 法》和公司《章程》的有关规定。会议审议通过《广东明珠集团股份有限公司二○○四年第三 季度报告》。上述决议内容刊登于 2004 年 10 月 26 日《中国证券报》。 （7）公司第四届董事会 2004 年第四次临时会议于 2004 年 11 月 25 日以通讯方式召开。会 议应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名，会议由董事长张坚力先生主持，符合《公司 法》和公司《章程》的有关规定。 ① 经 2002 年 3 月 22 日召开的广东明珠集团股份有限公司第三届董事会 2002 年第二次临 时会议决议，由本公司按每股 1.12 元人民币购买广东大顶铁矿集团有限公司持有的广东大顶矿 业股份有限公司 8%股权，计 1144.8 万股，协议总金额为人民币 1282.176 万元。有关股权变更 手续已经完成，本公司已成为广东大顶矿业股份有限公司的股东。 广东大顶矿业股份有限公司于 2004 年 10 月 27 日召开董事会第六次临时会议，审议通过 了《广东大顶矿业股份有限公司增资扩股的提案》。按照上述决议，本次广东大顶矿业股份有限 公司增资扩股，将原股本金 1.4310 亿元增至 3 亿元，实际增加 15,689.9 万股，以经审计的 2003 年末每股净资产价值（1.52 元/股）为扩股配售价格，向原有股东同股同权比例配售。 与会董事认为，本项增资有利于调整公司投资结构，增强公司资产的获利能力，为公司创 造更好的经济效益。会议经通讯表决，一致通过如下事项： 25 二○○四年年度报告正文 a、 同意认购新增股份中按我司原持股比例应配售的新增股份。 b、 同意认购新增股份中其他股东放弃认购的新增股份。 c、 同意认购新增股份中其他股东放弃认购的新增股份的具体比例按我司在本次增资扩股 前所持股份数占确认认购新增股份中其他股东放弃认购的新增股份的股东所持股份总 数的比例。 d、 张坚力董事长代表本公司签署的购买前述股权所需相关合约、文书和其他法律文件以 及办理有关手续，根据约定或规定还需本公司批准的，本决议同时具有批准的效力。 ② 根据 2004 年 6 月 15 日召开的广东明珠集团股份有限公司第四届董事会 2004 年第二次 临时会议决议，同意本公司以参股方式参与受让开封空分集团有限公司部分产权，会议经通讯 表决，一致通过批准《开封空分集团有限公司国有产权转让协议》，同意本公司以人民币 530 万 元受让河南省开封空分集团有限公司 10%股权（即占公司注册资本的 10%）。 （8）公司第四届董事会 2004 年第五次临时会议于 2004 年 12 月 6 日以通讯方式召开。会 议应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名，会议由董事长张坚力先生主持，符合《公司 法》和公司《章程》的有关规定。经与会董事审议，一致同意本公司为公司控股子公司广东省 韶关众力发电设备有限公司向华夏银行广州分行申请贰仟万元人民币流动资金贷款提供连带担 保责任，担保期限自贷款发放之日至授信项下所有本息还清为止。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司于 2004 年 4 月 21 日上午在公司五楼会议室召开股东大会，大会审议通过《公司 2003 年度利润分配预案》，2004 年 6 月 8 日在《中国证券报》刊登公司 2003 年度分红派息实施公告。 （七）利润分配或资本公积金转增预案 经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，母公司 2004 年实现净利润 43,079,515.34 元， 按 10%比例提取法定盈余公积金 4,307,951.53 元，按 5%比例提取法定公益金 2,153,975.77 元， 结转上年度未分配利润 48,297,273.71 元，可供股东分配的利润 90,591,225.00 元。 董事会根据公司《章程》提议以 2004 年底股本 17,087.33 万股为基数，每 10 股派 0.50 元 现金红利（含税），共派现金 8,543,665.00 元。派送现金红利后剩余未分配利润 82,047,560.00 元 结转下一年度。公司本年度不实施资本公积金转增股本。 以上利润分配方案需经公司年度股东大会审议通过后实施。 （八）其他披露事项 公司选定信息披露报纸仍为《中国证券报》 （九）广东正中珠江会计师事务所有限公司关于公司控股股东及其他关联方占用资金的专 项说明 26 二○○四年年度报告正文 关于控股股东及其它关联方 资金占用情况的专项审核说明 广会所专字[2005]第 5200120022 号 广东明珠集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对截至 2004 年度广东明珠集团股份有限公司（以下简称明珠股份）的控 股股东及其它关联方资金占用情况进行了专项审核。建立、健全内部控制制度，保护资产的安 全、完整，提供真实、合法、完整的原始会计资料、关联方识别资料和我们认为必要的其他资 料是明珠股份的责任。我们的审核说明是根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督 管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监 发[2003]56 号）的要求出具的。在审核过程中，我们结合明珠股份实际情况，实施了包括抽查 会计记录、查阅相关合同文件等我们认为必要的审核程序。 一、 关联方基本情况 关联方名称 与本公司的关系 深圳市金信安投资有限公司 本公司控股股东 兴宁市明珠投资集团有限公司 本公司股东 河源市明珠银发酒店有限公司 受关键管理人员控制 兴宁市易发市场有限公司 受关键管理人员控制 梅州明珠客家酒店有限公司 同一控制人 二、 关联方资金占用情况 截至 2004 年 12 月 31 日止，我们未发现控股股东及其关联方以经营或非经营方式占用明 珠股份资金情况。 广东正中珠江会计师事务所有限公司 二○○五年三月十五日 （十）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》精神，我们本着实事求是的态度，对广东明珠集团股份有限公司对外担保的情况 进行了认真的调查了解，在此基础上就有关问题说明如下： 报告期内，公司认真贯彻执行证监发（2003）56 号文件的精神，严格遵守公司章程的有关 规定，严格控制对外担保风险，至今，公司没有为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联 方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。 截止 2004 年 12 月 31 日，除为公司持股 50%以上的子公司提供担保外,公司不存在任何对外担 保情况。 27 二○○四年年度报告正文 八、监事会报告 2004 年公司监事会按照有关法律法规及公司《章程》的规定，认真履行职责，依法独立行 使职权，以保证公司规范运作和股东利益不受损害。 （一）监事会的工作情况 1、公司第四届监事会第四次会议于 2004 年 1 月 15 日上午，在公司五楼 2 号会议室召开。 会议由监事会召集人罗复元先生主持召开，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，符合《公司法》 及公司《章程》的有关规定。会议审议通过了《广东明珠集团股份有限公司关于中国证监会广 州证管办巡检提出有关问题的整改报告》。上述决议内容刊登于 2004 年 1 月 16 日《中国证券报》。 2、公司第四届监事会第五次会议于 2004 年 3 月 17 日上午，在公司五楼 1 号会议室召开。 会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，符合《公司法》和公司《章程》有关规定。会议由罗复元 先生主持，与会监事审议并一致通过如下决议事项：《公司 2003 年度监事会工作报告》；《公司 2003 年度财务决算报告》 ；《公司 2003 年度利润分配方案》。上述决议内容刊登于 2004 年 3 月 20 日《中国证券报》。 3、公司第四届监事会第六次会议于 2004 年 8 月 16 日，在深圳市汉唐大厦 20 楼会议室召 开，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由 罗复元先生主持，与会监事审议并一致通过了《广东明珠集团股份有限公司 2004 年半年度报告》 和《广东明珠集团股份有限公司 2004 年半年度报告摘要》等决议事项。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 本年度公司董事会和经营班子能严格按照《公司法》、 《证券法》及公司《章程》规范运作， 决策程序，符合公司《章程》的有关规定。建立并完善了公司治理结构、信息披露工作合法合 规，公司董事和高级管理人员在履行公司职务时能尽职尽责，廉洁自律，遵纪守法，未发现有 违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认真检查了公司资产、财务状况和会计资料，核查了董事会拟提交股东大会的财务 报告，认为本年度经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计的公司财务报告真实反映了公司 的财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司募集资金实际技改投入项目和承诺投入项目进度不一致。主要问题是工程进度推后， 主要原因方面，同意公司《2004 年董事会工作报告》中关于“募集资金承诺项目使用情况说明” 所作的由于出现征地拆迁困难及“非典”疫情影响等情况的分析。目前上述九个项目工程进展 顺利，公司监事会将积极监督协调有关部门加快工程的进度。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 本年度公司收购、出售资产情况，没有发生内幕交易，无损害股东权益或造成公司资产流 失的行为。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司本年度有关关联交易合法、公平、公开，没有发现损害公司利益的行为。 28 二○○四年年度报告正文 九、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产： 2003 年 12 月 18 日，本公司召开了第四届董事会 2003 年第四次临时会议，审议通过了如 下决议：同意广东明珠集团股份有限公司以绝对控股方式参与受让韶关众力发电设备有限公司 股权。公司于 2004 年 3 月 6 日公布投资事项公告，2004 年 3 月 3 日，公司与韶关市工业资产 经营有限公司正式签署了《产权转让协议书》。广东省韶关众力发电设备有限公司整体产权转让 经韶关市产权交易中心公开挂牌竞价，由公司获得其中 90%的股权，公司受让股权价款为 13,968 万元。上述公告于 2004 年 3 月 6 日刊登在《中国证券报》上。截止 2004 年 12 月 31 日公司已 支付受让款 7,800 万元。 2、对外投资：增资扩股。 2004 年 11 月 25 日公司第四届董事会第四次临时会议审议通过了《关于认购广东大顶矿业 股份有限公司增资扩股新增股本的决议》，2004 年 10 月 27 日广东大顶矿业股份有限公司召开 董事会第六次临时会议，审议通过了《广东大顶矿业股份有限公司增资扩股的提案》。按照上述 决议，本次广东大顶矿业股份有限公司增资扩股，将原股本由 1.4310 亿股增至 3 亿股,实际增加 15,689.9 万股，以经审计的 2003 年末每股净资产价值(1.52 元/股)为扩股的配售价格，向原有股 东同股同权比例配售。本项增资有利于调整公司的投资结构,增强公司的获利能力，为公司创造 更好的经济效益。2004 年 11 月 8 日公司以 37,410,200.00 元增资扩股 24,612,000 股，增资后公 司持有该公司 36,060,000 股，占该公司注册资本 3 亿股的 12.02%。 3、对外投资：参股 2004 年 6 月 15 日公司第四届董事会 2004 年第二次临时会议通过了公司以参股方式参与受 让开封空分集团有限公司部分产权，受让价格以截止 2004 年 4 月 30 日的资产评估报告为参照 基准。2004 年 11 月 25 日公司召开了第四届董事会 2004 年第四次临时会议,会议审议批准了《开 封空分集团有限公司国有产权转让协议》，同意公司以人民币 530 万元受让河南省开封空分集团 有限公司 10%的股权。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、销售商品、提供劳务的重大关联交易 占同类 关联交 关联交易 关联交易 交易额 关联方 对公司利润的影响 易内容 定价原则 金额 的比重 (％) 广东省兴宁 参照当期市场同 工程 市明珠酒店 类工程报价协商 80,500,000.00 39.94 影响不大 施工 有限公司 确定 29 二○○四年年度报告正文 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 本报告期内，公司为控股子公司广东省韶关众力发电设备有限公司 2,000 万元贷款提供担 保，期限为一年，从 2004 年 12 月 10 日至 2005 年 12 月 9 日。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任广东正中珠江会计师事务所有限公司为 公司的审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 600,000.00 元人民币，公司现聘任广东 正中珠江会计师事务所有限公司为公司的审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 600,000.00 元人民币，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 5 年审计服务。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券 交易所的公开谴责。 （八）其它重大事项 本年度公司无其它重大事项。 30 二○○四年年度报告正文 十、财务报告 （一）审计报告 广会所审字【2005】第 5200120012 号 广东明珠集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东明珠集团股份有限公司（以下简称“明珠股份”）2004 年 12 月 31 日 的资产负债表和合并资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及 2004 年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是明珠股份管理当局的责任， 我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不 存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理 当局在编制会计报表时采用的会计政策和做出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。 我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所 有重大方面公允反映了明珠股份 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和 2004 年度现金流量。 广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：杨文蔚 王旭彬 广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 2005 年 3 月 15 日 31 二○○四年年度报告正文 （二）财务报表 资 产 负 债 表 2004 年 12 月 31 日 编制单位：广东明珠集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 附注五 期初数 期末数 期初数 期末数 流动资产： 货币资金 1 613,857,655.41 612,582,277.96 605,527,284.46 582,808,958.86 短期投资 应收票据 2 350,000.00 1,060,000.00 350,000.00 40,000.00 应收股利 应收利息 应收账款 3 51,847,624.78 140,120,111.84 30,857,655.98 38,140,039.30 其他应收款 4 7,289,731.75 6,759,502.53 3,811,338.20 8,735,907.82 预付账款 5 81,889,296.66 56,856,645.70 14,469,014.34 5,124,735.96 应收出口退税款 4,098,138.15 存货 6 93,929,688.35 133,738,408.92 60,893,067.70 64,514,873.18 待摊费用 736.67 736.67 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 853,262,871.77 951,117,683.62 715,908,360.68 699,364,515.12 长期投资： 长期股权投资 7 18,950,091.93 166,500,086.79 158,844,309.32 344,039,098.33 长期债权投资 长期投资合计 18,950,091.93 166,500,086.79 158,844,309.32 344,039,098.33 其中：合并价差 7 其中：股权投资差额 -1,503,074.34 108,609,720.52 固定资产： 固定资产原价 8 147,378,080.44 388,955,861.58 76,645,564.54 160,213,635.26 减：累计折旧 8 49,982,618.11 148,095,643.73 24,635,629.45 28,467,558.64 固定资产净值 8 97,395,462.33 240,860,217.85 52,009,935.09 131,746,076.62 减：固定资产减值准备 8 3,099,283.94 2,737,602.45 2,978,217.13 2,637,577.42 固定资产净额 8 94,296,178.39 238,122,615.40 49,031,717.96 129,108,499.20 工程物资 2,232,137.74 在建工程 9 126,850,935.25 76,438,240.40 107,677,892.11 45,739,913.96 固定资产清理 固定资产合计 221,147,113.64 316,792,993.54 156,709,610.07 174,848,413.16 无形资产及其他资产： 无形资产 10 43,357,854.01 77,861,984.56 18,077,694.16 17,584,728.21 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 43,357,854.01 77,861,984.56 18,077,694.16 17,584,728.21 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,136,717,931.35 1,512,272,748.51 1,049,539,974.23 1,235,836,754.82 公司法定代表人: 张坚力 主管会计工作负责人: 秦军 会计机构负责人: 范秋栢 32 二○○四年年度报告正文 资 产 负 债 表（续） 2004 年 12 月 31 日 编制单位：广东明珠集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 附注五 期初数 期末数 期初数 期末数 负债和股东权益 流动负债： 短期借款 11 453,350,000.00 500,850,000.00 355,600,000.00 398,300,000.00 应付票据 12 19,857,800.00 19,857,800.00 应付账款 13 34,353,979.40 69,930,011.21 20,780,745.96 48,115,254.86 预收账款 14 34,806,460.96 221,663,091.50 29,991,972.07 19,224,234.29 应付工资 764,000.21 34,459.82 应付福利费 1,930,625.60 3,441,077.35 882,692.73 1,554,688.39 应付股利 198,081.60 应交税金 15 10,343,957.83 25,097,780.55 2,714,316.11 8,661,126.73 其他应交款 16 992,032.59 1,418,989.21 817,618.08 876,800.72 其他应付款 17 20,998,663.31 79,177,823.88 72,703,859.53 192,033,144.54 预提费用 18 2,265,554.82 4,654,639.05 1,248,149.82 2,680,165.02 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 579,663,074.72 906,465,954.17 504,597,154.30 671,445,414.55 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 23,943,924.62 专项应付款 19 1,920,000.00 4,070,000.00 1,920,000.00 3,920,000.00 其他长期负债 长期负债合计 1,920,000.00 28,013,924.62 1,920,000.00 3,920,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 581,583,074.72 934,479,878.79 506,517,154.30 675,365,414.55 少数股东权益 17,788,399.95 21,887,224.53 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 20 170,873,300.00 170,873,300.00 170,873,300.00 170,873,300.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 170,873,300.00 170,873,300.00 170,873,300.00 170,873,300.00 资本公积 21 260,478,069.02 260,478,069.02 260,478,069.02 260,478,069.02 盈余公积 22 32,066,818.95 38,528,746.25 32,066,818.95 38,528,746.25 其中：法定公益金 10,688,939.66 12,842,915.42 10,688,939.66 12,842,915.42 拟分配现金股利 23 25,630,995.00 8,543,665.00 25,630,995.00 8,543,665.00 未分配利润 24 48,297,273.71 77,481,864.92 53,973,636.96 82,047,560.00 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益（或股东权益）合计 537,346,456.68 555,905,645.19 543,022,819.93 560,471,340.27 负债和所有者权益（或股东权 1,136,717,931.35 1,512,272,748.51 1,049,539,974.23 1,235,836,754.82 益）总计 公司法定代表人: 张坚力 主管会计工作负责人: 秦军 会计机构负责人: 范秋栢 33 二○○四年年度报告正文 利 润 及 利 润 分 配 表 2004 年 12 月 31 日 编制单位：广东明珠集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 附注五 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 25 634,247,472.02 612,777,791.97 208,598,875.95 163,664,071.09 减：主营业务成本 26 501,480,539.77 508,396,985.97 156,818,539.14 114,128,439.86 主营业务税金及附加 27 10,619,649.68 7,026,869.53 1,216,912.28 540,686.43 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 122,147,282.57 97,353,936.47 50,563,424.53 48,994,944.80 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 28 3,922,508.52 2,881,988.86 2,664,549.22 2,700,904.98 减: 营业费用 10,916,467.50 6,797,054.72 4,054,328.90 3,047,766.05 管理费用 37,839,909.87 27,498,705.31 13,836,100.96 12,215,385.44 财务费用 29 18,842,880.41 16,978,901.45 13,461,696.07 11,386,836.03 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 58,470,533.31 48,961,263.85 21,875,847.82 25,045,862.26 加：投资收益（损失以“-”号填列） 30 -5,668,789.02 -439,517.20 19,417,307.41 14,676,069.51 补贴收入 31 5,700,000.00 3,380,000.00 5,700,000.00 3,380,000.00 营业外收入 32 143,580.27 718,383.52 121,028.11 125,454.00 减：营业外支出 33 2,349,448.20 506,504.78 -306,465.41 179,356.23 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 56,295,876.36 52,113,625.39 47,420,648.75 43,048,029.54 减：所得税 34 9,324,286.24 13,019,176.57 4,341,133.41 3,487,788.21 减：少数股东损益 2,781,406.61 2,408,351.81 加：未确认投资损失(合并报表填列) 五、净利润（亏损以“-”号填列） 44,190,183.51 36,686,097.01 43,079,515.34 39,560,241.33 加：年初未分配利润 48,297,273.71 43,176,207.90 53,973,636.96 45,978,426.83 其他转入 六、可供分配的利润 92,487,457.22 79,862,304.91 97,053,152.30 85,538,668.16 减：提取法定盈余公积 4,307,951.53 3,956,024.13 4,307,951.53 3,956,024.13 提取法定公益金 2,153,975.77 1,978,012.07 2,153,975.77 1,978,012.07 提取职工奖励及福利基金(合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 86,025,529.92 73,928,268.71 90,591,225.00 79,604,631.96 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 8,543,665.00 25,630,995.00 8,543,665.00 25,630,995.00 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) 77,481,864.92 48,297,273.71 82,047,560.00 53,973,636.96 公司法定代表人: 张坚力 主管会计工作负责人: 秦军 会计机构负责人: 范秋栢 34 二○○四年年度报告正文 现 金 流 量 表 2004 年 12 月 31 日 编制单位：广东明珠集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注五 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 640,835,845.81 229,458,434.04 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 35 77,609,911.30 69,156,386.26 现金流入小计 718,445,757.11 298,614,820.30 购买商品、接受劳务支付的现金 455,794,288.85 170,172,235.29 支付给职工以及为职工支付的现金 26,900,557.30 8,488,735.17 支付的各项税费 42,933,978.60 11,725,154.27 支付的其他与经营活动有关的现金 36 26,986,036.41 8,157,845.07 现金流出小计 552,614,861.16 198,543,969.80 经营活动产生的现金流量净额 165,830,895.95 100,070,850.50 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 1,717,200.00 11,312,718.40 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 -8,223.08 21,565.38 收到的其他与投资活动有关的现金 21,727,122.18 现金流入小计 23,436,099.10 11,334,283.78 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 64,793,964.83 14,840,015.81 投资所支付的现金 115,410,200.00 115,410,200.00 其中：收购子公司支付的现金 78,000,000.00 78,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 180,204,164.83 130,250,215.81 投资活动产生的现金流量净额 -156,768,065.73 -118,915,932.03 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 471,750,000.00 376,300,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 471,750,000.00 376,300,000.00 偿还债务所支付的现金 429,050,000.00 333,600,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 53,038,207.67 46,573,244.07 其中：支付少数股东的股利 946,080.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 482,088,207.67 380,173,244.07 筹资活动产生的现金流量净额 -10,338,207.67 -3,873,244.07 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -1,275,377.45 -22,718,325.60 35 二○○四年年度报告正文 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 44,190,183.51 43,079,515.34 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 2,781,406.61 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 -921,887.83 155,775.87 固定资产折旧 11,596,873.98 4,372,460.04 无形资产摊销 1,537,319.93 492,965.95 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） 2,389,084.23 1,330,769.27 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 3,734,479.88 -1,315.37 固定资产报废损失 财务费用 26,461,132.67 21,043,495.00 投资损失（减：收益） 5,668,789.02 -19,417,307.41 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 47,717,849.21 -3,290,081.09 经营性应收项目的减少(减：增加) -24,360,133.88 -23,492,830.69 经营性应付项目的增加(减：减少) 45,035,798.62 75,797,403.59 其他 经营活动产生的现金流量净额 165,830,895.95 100,070,850.50 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 612,582,277.96 582,808,958.86 减：现金的期初余额 613,857,655.41 605,527,284.46 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -1,275,377.45 -22,718,325.60 公司法定代表人: 张坚力 主管会计工作负责人: 秦军 会计机构负责人: 范秋栢 36 二○○四年年度报告正文 合并资产减值准备明细表 2004 年 12 月 31 日 编制单位：广东明珠集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 转回数 转出数 合计 坏账准备合计 5,366,575.43 5,208,384.88 1,129.40 1,129.40 10,573,830.91 其中：应收账款 3,868,815.85 3,590,837.22 1,129.40 1,129.40 7,458,523.67 其他应收款 1,497,759.58 1,617,547.66 3,115,307.24 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 3,195,877.03 5,029.87 613,247.54 613,247.54 2,587,659.36 其中：库存商品 105,258.90 105,258.90 105,258.90 原材料 1,044,678.66 220,353.83 220,353.83 824,324.83 包装物 138,829.17 95,126.64 95,126.64 43,702.53 半成品 718,205.53 192,073.53 192,073.53 526,132.00 产成品 1,188,470.13 5,029.87 1,193,500.00 低值易耗品 434.64 434.64 434.64 长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 固定资产减值准备合计 3,099,283.94 361,681.49 361,681.49 2,737,602.45 其中：房屋、建筑物 机器设备 707,137.24 151,492.64 151,492.64 555,644.60 运输设备 180,989.55 85,892.57 85,892.57 95,096.98 电子设备 2,211,157.15 124,296.28 124,296.28 2,086,860.87 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 公司法定代表人: 张坚力 主管会计工作负责人: 秦军 会计机构负责人: 范秋栢 37 二○○四年年度报告正文 母公司资产减值准备明细表 2004 年 12 月 31 日 编制单位：广东明珠集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 转回数 转出数 合计 坏账准备合计 3,058,754.30 866,464.02 1,129.40 1,129.40 3,924,088.92 其中：应收账款 1,744,743.15 342,789.00 1,129.40 1,129.40 2,086,402.75 其他应收款 1,314,011.15 523,675.02 1,837,686.17 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 2,797,526.39 25,879.11 357,603.50 357,603.50 2,465,802.00 其中：库存商品 原材料 925,329.87 179,159.87 179,159.87 746,170.00 包装物 半成品 704,575.63 178,443.63 178,443.63 526,132.00 产成品 1,167,620.89 25,879.11 1,193,500.00 低值易耗品 长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 固定资产减值准备合计 2,978,217.13 340,639.71 340,639.71 2,637,577.42 其中：房屋、建筑物 机器设备 586,070.43 130,450.86 130,450.86 455,619.57 运输设备 180,989.55 85,892.57 85,892.57 95,096.98 电子设备 2,211,157.15 124,296.28 124,296.28 2,086,860.87 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 公司法定代表人: 张坚力 主管会计工作负责人: 秦军 会计机构负责人: 范秋栢 38 二○○四年年度报告正文 广东明珠集团股份有限公司 会 计 报 表 附 注 一、公司概况 （一）公司历史 本公司于 1993 年 9 月 18 日经广东省经济体制改革委员会“粤股审[1993]61 号”批准由原广 东明珠球阀集团公司改组为广东明珠球阀集团股份有限公司（2003 年 5 月 14 日更名为广东明 珠集团股份有限公司）。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]189 号文核准， 公司于 2001 年 1 月 4 日在上海证券交易所上网发行 6000 万股人民币普通股股票（A 股），发行价格每股人 民币 5.50 元。2001 年 1 月 11 日公司在广东省工商行政管理局进行变更登记，营业执照注册号 为 4400001000131，股本为人民币 170,873,300 元。股票简称“广东明珠”，股票代码为“600382”。 （二）经营范围 制造、销售普通机械、金属制品、汽车零部件、橡胶制品、服装；有色金属、黑色金属冶 炼；销售百货、日用杂货、五金、交电、针纺织品、副食品、其他食品（含烟酒零售）、粮油制 品；信息咨询服务、设备、场地租赁、电子计算机技术服务、园林设计、产品设计、室内装饰 及设计、水电设备安装及维修、汽车维修、汽车货运、物业管理；进出口业务（具体按粤外经 贸进字[1998]210 号文经营）；实业投资。 （三）公司住所 广东省兴宁市兴城镇赤巷口 二、公司主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法 （一）会计准则和会计制度 公司执行中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 （二）会计年度 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （三）记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 （四）编制记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，各项财产物资除按规定参照资产评估价值定价以外，以历史成 本为计价原则。各项财产如发生减值，则计提相应的减值准备。 （五）外币业务核算方法 公司发生的非记账本位币经济业务，采用业务发生当月 1 日人民币市场汇价折合人民币记 账，每月末对资产负债表之货币资金、债权债务等货币性项目的非本位币余额按当日国家外汇 39 二○○四年年度报告正文 市场汇价中间价进行调整，其与记账本位币之间的差额作为汇兑损益，计入当期损益；属于筹 建期间的，计入开办费用；属于与购建固定资产有关的借款在固定资产达到预定可使用状态前 的汇兑损益予以资本化，按照借款费用资本化原则进行处理。 （六）现金及现金等价物的确定标准 公司根据《企业会计准则——现金流量表》的规定，对持有时间短（一般不超过 3 个月） 、 流动性强、可随时变现、价值变动风险很小的短期投资，确认为现金等价物。 （七）短期投资核算方法 1、短期投资按取得时的实际成本入账，实际成本中含有已到期尚未领取现金股利或利息的， 按照扣除该股利或利息后的差额计价作为实际成本；短期投资的现金股利或利息，于收到时冲 减短期投资的账面价值，但已计入应收项目的除外；处置时将短期投资的账面价值与实际取得 的价款的差额，作为投资收益。 2、通过债务重组方式取得的短期投资，按照《债务重组》会计准则规定的原则确认投资成 本。 3、以非货币性交易换入的短期投资，按照《非货币性交易》会计准则规定的原则确认投资 成本。 4、期末短期投资以单项投资为基础对可收回金额低于短期投资账面价值的差额提取短期投 资跌价准备，计入当期损益。 （八）应收款项坏账损失核算方法 坏账的确认标准为：因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍然不能收回 的应收款项，或者因债务人逾期未履行偿债义务且有充分证据表明不能收回的应收款项。 坏账的核算方法：公司的坏账核算采用备抵法，期末公司对应收款项（包括应收账款和其 他应收款）按账龄分析法和账龄分析法计提坏账准备 帐龄 应收帐款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内(含 1 年) 2 2 1－2 年 5 5 2－3 年 10 10 3—4 年 50 50 4—5 年 80 80 5 年以上 100 100 如果有充分证据表明某项应收款项的可收回性较小，导致该应收款项按上述账龄分析法计 提，将无法真实地反映其可收回金额的，则对该应收款项采用个别认定法计提坏账准备。 （九）存货核算方法 1、公司的存货包括：原材料、在产品、库存商品、低值易耗品、施工工程等。 2、存货的计价方法：原材料按实际成本核算。存货发出和领用采用加权平均法确定，其中 产成品发出在加权平均基础上根据同类产品规格的不同特点，对部分偏离加权平均成本较大的 产品采用个别计价法核算。 40 二○○四年年度报告正文 3、低值易耗品摊销方法：采用领用时一次摊销法核算。 4、存货跌价准备按账面成本与可变现净值孰低法计价，确认标准为存货成本高于市价或因 技术升级原因使相关存货被淘汰、周转储备超过五年的呆滞存货。按类别比较存货的账面成本 与可变现净值，以可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备（存货可变现净值根椐估计 的售价减去估计的完工成本以及销售所必需的估计费用后的价值确定）。 5、盘盈、盘亏、毁损的存货，按照实际成本，于期末前查明原因，在期末结账前处理完毕。 （十）长期投资核算方法 1、长期债权投资 ①债权投资按取得时的实际成本作为初始成本，初始成本中含有已到期尚未领取利息的， 按照扣除该利息后的差额作为初始成本；溢价或折价在长期债权存续期间内按直线法予以摊销。 按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入；债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认 相关债券利息收入时按直线法摊销。 ②通过债务重组方式取得的长期债权投资，按照《债务重组》会计准则规定的原则确认投 资成本。 ③以非货币性交易换入的长期债权投资，按照《非货币性交易》会计准则规定的原则确认 投资成本。 2、长期股权投资 ①以现金购入的长期股权投资，按实际支付的全部价款（包括支付的税金、手续费等相关 费用），作为初始投资成本；实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利，按实际支付 的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额，作为初始投资成本。 ②通过债务重组方式取得的长期股权投资，按照《债务重组》会计准则规定的原则确认投 资成本。 ③以非货币性交易换入的长期股权投资，按照《非货币性交易》会计准则规定的原则确认 投资成本。 ④长期股权投资收益的核算方法： 拥有被投资企业股权 20%以下时，采用成本法核算；拥有被投资企业股权 20%至 50%时， 采用权益法核算；拥有被投资企业股权 50%以上时，采用权益法合并报表方式核算。 ⑤股权投资差额的摊销：初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额 按不超过 10 年的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额计 入资本公积。 3、长期投资减值准备的计提 期末，对长期投资逐项进行检查，如果市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导 致其可收回金额低于长期股权投资的账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不 可能恢复时，按可回收金额低于长期股权投资账面价值的差额计提长期投资减值准备，计提的 长期投资减值损失计入当期损益。 （十一）固定资产计价和折旧方法及减值准备的计提方法 1、 固定资产的标准：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，使用期限超过一 年、单位价值较高的有形资产。 2、固定资产按实际成本法计价：购建的固定资产，按购建时实际成本计价；融资租入的固 定资产，其入账价值按《企业会计准则——租赁》的规定确定；债务重组中取得的固定资产， 其入账价值按《企业会计准则——债务重组》的规定确定；非货币性交易中取得的固定资产， 其入账价值按《企业会计准则——非货性交易》的规定确定。 41 二○○四年年度报告正文 3、固定资产折旧按固定资产原值扣除预计 3%的净残值后，根据固定资产预计使用年限， 采用直线法计提。各类固定资产的预计使用年限及折旧率列示如下： 类 别 使用年限 折旧率% 房屋建筑物 30-40 3.23-2.42 机器设备 10-15 9.7-6.47 运输设备 5-10 19.4-9.7 其 他 5-10 19.4-9.7 4、对固定资产计提减值准备：期末，对固定资产逐项进行检查，由于市价持续下跌或技术 陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单个固定资产项目的账面 价值高于可收回金额部分，计提固定资产减值准备。对于已经计提减值准备的固定资产，如果 有迹象表明以前期间据以计提固定资产减值准备的各种因素发生了变化，使得固定资产的可回 收金额大于其账面价值的，对以前期间已计提的固定资产减值准备予以转回。 （十二）在建工程核算方法 1、在建工程以实际成本计价，并于达到可使用状态时转入固定资产。与在建工程有关的利 息支出在工程达到可使用状态前予以资本化，计入在建工程成本。 2、期末，对在建工程逐项进行检查，由于存在长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开 工的在建工程；所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益 具有很大的不确定性以及其他足以证明在建工程已经发生减值的情形，导致在建工程可收回金 额低于其账面价值的，按单个在建工程项目可收回金额低于账面价值的部分计提减值准备。 （十三）无形资产计价及摊销方法 1、无形资产按实际成本计价，土地使用权按尚可使用年限平均摊销，其它无形资产按受益 期确定的摊销年限平均摊销， 2、期末，对无形资产逐项进行检查，由于存在：A、某项无形资产已被其他新技术等所替 代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；B、某项无形资产的市价在当期大幅 下跌，在剩余的摊销年限内预期不会恢复；C、某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具 有部分使用价值；D、其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。导致无形资 产可收回金额低于其账面价值的，按单个无形资产项目可收回金额低于账面价值的部分计提减 值准备。 （十四）开办费长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用按形成时发生的实际成本计价，开办费在开始正常生产经营当月一次摊入当 期费用，其他长期待摊费用采用直线法在受益年限平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以 后会计期间受益的，则将摊余价值全部转入当期损益。 （十五）借款费用的会计处理方法 流动资金借款费用在发生时计入当期损益；与购建固定资产及在建工程有关的专门借款费 用，在固定资产或在建工程投入使用前计入固定资产或在建工程成本，投入使用后计入当期损 42 二○○四年年度报告正文 益；如固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用 资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 （十六）预计负债的确认原则 与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其列为负债： 1、该义务是企业承担的现时义务。 2、该义务履行很可能导致经济利益流出企业。 3、该义务金额能够可靠地计量。 （十七）收入确认原则 1、销售商品：公司已将商品所有权上的主要风险及报酬转移给购货方；公司未保留通常与 所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入； 相关的收入和成本能够可靠地计量。 2、提供劳务：在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款 的证据时，确认营业收入实现；跨会计年度完成的按完工百分比确认相关的劳务收入。如果已 经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，应按已经发生的劳务成本作为当期费用，不确认收 入。 3、让渡资产使用权：让渡资产使用权而发生的收入包括利息收入和使用费收入。利息和使 用费收入在以下条件均能满足时予以确认：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额 能够可靠地计量。 （十八）所得税的会计处理方法 企业所得税采用应付税款法核算。 （十九）合并会计报表合并范围的确定原则及合并会计报表的编制方法： 公司对拥有 50%以上股权的子公司或虽不超过 50%股权但拥有实质控制权的子公司予以合 并会计报表。 公司合并会计报表的编制方法为按照《合并会计报表暂行规定》的要求，以母公司和纳入 合并范围的子公司的个别会计报表及其他相关资料为依据，在将其相互之间的权益性投资和所 有者权益所属份额、债权与债务以及内部销售相互抵销的基础上，对资产、负债和所有者权益 各项目进行逐项合并而编制的。 （二十）利润分配政策 根据公司章程，公司利润按以下顺序分配： 1、弥补以前年度亏损 2、提取 10%法定公积金 3、提取 5%法定公益金 4、经股东大会决议，可提取不超过 5%的任意公积金 5、剩余利润根据股东大会决议予以分配 （二十一）主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正 1、 会计政策变更（无） 2、 会计估计变更（无） 43 二○○四年年度报告正文 3、 会计差错更正（无） 三、主要税项 税 种 计 税 依 据 税 率 增值税 销项税－进项税＋进项税转出 17% 消费税 应税销售额或销售量 10%-25% 营业税 计税营业收入 3%-5% 企业所得税 应纳税所得额 15%-33% 本公司经广东省经贸委、科技厅、计委认定为广东省技术创新优势企业，根据“粤经科【1999】 234 号”文和兴宁地税局“兴地税发【2004】1 号”文，公司 2004 年度企业所得税减按 15%优惠税 率计缴。 其他税项按国家有关规定计缴。 四、控股子公司及合营企业 （一）纳入合并会计报表合并范围的子公司情况如下： 单位:万元 币种:人民币 权益 法定 是否 单位名称 注册地 注册资本 经营范围 投资额 比例 代表人 合并 (%) 广东省 经营药品 1、广东明珠药业有限公司 张坚力 2,920.00 2,578.48 88.30 是 兴宁市 生产销售 2、广东明珠珍珠红酒业 广东省 经营酒类 张坚力 496.00 416.00 83.87 是 有限公司 兴宁市 生产销售 3、兴宁市明珠医药有限 广东省 经营药品 陈均耀 625.00 559.00 89.44 是 公司 兴宁市 批发零售 4、兴宁市明珠医药有限 广东省 经营药品 陈均耀 100.00 90.00 90.00 是 公司新特药批发部 兴宁市 批发零售 5、广东明珠集团广州阀门 广东省 经营阀门 张坚力 6,000.00 5,400.00 90.00 是 有限公司 广州市 生产销售 6、广东明珠集团深圳阀门 广东省 经营阀门 张坚力 1,100.00 990.00 90.00 是 有限公司 深圳市 生产销售 7、兴宁市明珠建筑工程 广东省 工业与 张坚力 3,000.00 2,700.00 90.00 是 有限公司 兴宁市 民用建筑 8、广东省韶关众力发电 广东省 生产水轮机、 张坚力 1,438.00 13,968.00 90.00 是 设备有限公司 韶关市 发动机 44 二○○四年年度报告正文 合并报表范围发生变更的内容和原因： 本公司于 2004 年 4 月受让韶关众力发电设备有限公司 90%股权，根据有关协议，股权收购 日定为 2004 年 4 月 30 日，据此本公司 2004 年 5 月合并会计报表合并范围发生变化，韶关众力 发电设备有限公司个别报表列入合并范围，2004 年度本公司合并会计报表只合并该公司年末资 产负债表及其 2004 年 5－12 月的利润表和现金流量表。 （二）收购子公司的资产负债情况和经营成果 报告期纳入合并范围的子公司韶关众力发电设备有限公司的资产负债情况和经营成果： （1）资产负债情况 项 目 股权收购日 流动资产 204,713,142.33 长期投资 - 固定资产 35,075,082.03 无形资产 30,791,459.13 其他资产 - 流动负债 221,154,359.05 长期负债 24,809,528.75 净资产 24,615,795.69 （2）经营成果 项 目 股权收购日至本报告期末止 主营业务收入 153,659,207.04 主营业务利润 33,261,740.48 净利润 18,500,617.66 弥补以前年度亏损后韶关众力发电设备有限公司不计缴企业所得税。 五、会计报表主要项目注释 （一）合并会计报表主要项目注释 1、货币资金： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 现金 22,207.09 18,355.54 银行存款 589,177,070.87 611,339,299.87 其他货币资金 23,383,000.00 2,500,000.00 合计 612,582,277.96 613,857,655.41 45 二○○四年年度报告正文 注：期末使用受到限制的货币资金 23,383,000.00 元，为履约保证金。 2、应收票据： 单位:元 币种:人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 1,060,000.00 350,000.00 合计 1,060,000.00 350,000.00 3、应收账款： （1） 应收账款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 金额 比例 金额 一年以内 133,355,343.30 90.36 2,667,106.85 44,902,819.03 80.59 898,056.38 一至二年 7,517,953.71 5.09 1,304,110.53 4,801,349.39 8.62 240,067.47 二至三年 2,944,011.54 1.99 743,555.96 2,126,218.55 3.82 212,621.85 三至四年 1,437,480.57 0.97 718,740.29 2,483,303.77 4.46 1,241,651.89 四至五年 1,694,181.75 1.15 1,395,345.40 631,658.11 1.13 505,326.48 五年以上 629,664.64 0.44 629,664.64 771,091.78 1.38 771,091.78 合计 147,578,635.51 100 7,458,523.67 55,716,440.63 100 3,868,815.85 （2）2004 年 12 月 31 日应收账款余额较上年末增长 164.87%，主要是公司产销能力增长以 及韶关众力发电设备有限公司在本期列入合并范围，增加信用期内未回收货款所致。 （3）公司 2004 年 12 月 31 日前五名欠款单位欠款金额合计数为 48,204,392.34 元，占应收 账款期末余额的 32.66%。 （4）本期期末余额中不存在应收持有本公司 5％（含 5％）以上表决权的股东欠款。 4、其他应收款： （1） 其他应收款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 金额 比例 金额 一年以内 4,808,703.40 48.70 495,174.06 3,736,446.04 42.52 74,728.92 一至二年 793,264.40 8.03 39,663.21 2,099,306.45 23.89 104,965.32 二至三年 1,448,766.94 14.67 144,876.70 892,537.17 10.16 89,253.72 46 二○○四年年度报告正文 三至四年 450,214.08 4.56 225,107.04 1,518,791.18 17.28 759,395.61 四至五年 816,873.55 8.27 653,498.84 354,972.39 4.04 283,977.91 五年以上 846,337.53 8.57% 846,337.53 185,438.10 2.11% 185,438.10 个别认定 710,649.87 7.20% 710,649.86 - - - 合计 9,874,809.77 100 3,115,307.24 8,787,491.33 100 1,497,759.58 （2）公司 2004 年 12 月 31 日前五名欠款单位欠款金额合计数为 3,570,422.34 元，占应收 账款期末余额的 36.16%。 （3）本期期末余额中不存在应收持有本公司 5％（含 5％）以上表决权的股东欠款。 5、预付帐款： （1） 预付帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 56,856,645.70 100 81,889,296.66 100.00 一至二年 二至三年 三年以上 合计 56,856,645.70 100 81,889,296.66 100.00 （2）期末余额中不存在预付持有本公司 5％（含 5％）以上表决权的股东款项。 6、存货： （1） 存货分类 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 25,392,703.57 824,324.83 19,411,116.41 1,044,678.66 库存商品 11,342,775.32 1,193,500.00 14,516,342.76 105,258.90 在产品 37,539,056.98 526,132.00 11,925,102.79 718,205.53 包装物 925,595.16 43,702.53 714,078.31 138,829.17 低值易耗品 462,943.49 539,287.44 434.64 自制半成品 17,351,408.71 8,861,199.24 产成品 38,911,493.14 38,799,900.65 1,188,470.13 发出商品 4,400,091.91 2,358,537.78 合计 136,326,068.28 2,587,659.36 97,125,565.38 3,195,877.03 47 二○○四年年度报告正文 （2） 存货跌价准备 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 原材料 1,044,678.66 220,353.83 824,324.83 库存商品 105,258.90 1,088,241.10 1,193,500.00 在产品 718,205.53 192,073.53 526,132.00 包装物 138,829.17 95,126.64 43,702.53 低值易耗品 434.64 434.64 自制半成品 产成品 1,188,470.13 1,188,470.13 发出商品 合计 3,195,877.03 1,088,241.10 1,696,458.77 2,587,659.36 注：存货期末余额较上年末增长 40.36%，主要是本年受让韶关众力发电设备有限公司股权， 将其列入合并范围增加存货所致。 7、长期投资： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 对联营公司投资 18,950,091.93 154,935,983.88 7,385,989.02 166,500,086.79 股权投资差额 -1,530,074.34 117,525,783.88 7,385,989.02 108,609,720.52 （1）长期股权投资列示 单位:元 币种:人民币 被投资单位 注册资本 初始投资额 股权比例 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 广东大顶矿业股份有限公司 300,000,000.00 12,821,760.00 12.02% 12,480,166.27 37,410,200.00 - 49,890,366.27 兴宁市电力集团股份有限公司 69,000,000.00 8,000,000.00 11.59% 8,000,000.00 - - 8,000,000.00 合 计 369,000,000.00 20,821,760.00 20,480,166.27 37,410,200.00 - 57,890,366.27 公司第四届董事会 2004 年第四次临时会议通过决议，以每股 1.52 元价格认购广东大顶矿 业股份有限公司新增股份 2461.2 万股，增资后公司持有该公司股权比例由 8％变更为 12.02％。 48 二○○四年年度报告正文 （2） 股权投资差额 单位:元 币种:人民币 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本期摊销额 累计摊销额 摊余价值 广东明珠药业有限公司 -3,765,775.96 受让股权 10 年 -376,577.60 -3,264,650.02 -501,125.94 广东明珠集团广州阀门有限公司 -724,856.44 增资 10 年 -72,485.64 -144,971.28 -579,885.16 广东省韶关众力发电设备有限公司 117,525,783.88 受让股权 10 年 7,835,052.26 7,835,052.26 109,690,731.62 合 计 113,035,151.48 7,385,989.02 4,425,430.96 108,609,720.52 8、固定资产： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 一、原价合计： 其中：房屋及建筑物 95,174,960.73 138,273,275.77 2,235,451.91 231,212,784.59 机器设备 32,654,662.56 99,614,219.15 5,339,216.03 126,929,665.68 运输设备 7,192,094.11 3,648,658.84 598,232.68 10,242,520.27 电子设备 12,356,363.04 8,219,895.20 5,367.20 20,570,891.04 小计 147,378,080.44 249,756,048.96 8,178,267.82 388,955,861.58 二、累计折旧合计： 其中：房屋及建筑物 24,190,507.57 39,812,385.24 1,335,978.91 62,666,913.90 机器设备 18,383,185.93 58,664,035.96 3,137,484.71 73,909,737.18 运输设备 3,451,779.19 2,513,760.86 531,258.83 5,434,281.22 电子设备 3,957,145.42 2,127,566.01 6,084,711.43 小计 49,982,618.11 103,117,748.07 5,004,722.45 148,095,643.73 三、固定资产净值合计 其中：房屋及建筑物 70,984,453.16 168,545,870.69 机器设备 14,271,476.63 53,019,928.50 运输设备 3,740,314.92 4,808,239.05 电子设备 8,399,217.62 14,486,179.61 小计 97,395,462.33 240,860,217.85 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 707,137.24 28,584.34 180,076.98 555,644.60 运输设备 180,989.55 85,892.57 95,096.98 电子设备 2,211,157.15 124,296.28 2,086,860.87 小计 3,099,283.94 28,584.34 390,265.83 2,737,602.45 五、固定资产净额合计 94,296,178.39 238,122,615.40 其中：房屋及建筑物 机器设备 （1）固定资产原价本期增加金额中由在建工程转入金额为 72,130,529.57 元，另韶关众力 发电设备有限公司列入合并范围，由此导致本期增加固定资产原价 168,288,402.45 元及累计折 旧 95,327,037.03 元。 （2）为本公司银行借款设置抵押的固定资产账面净值为 46,100,057.11 元。 49 二○○四年年度报 9、在建工程 （1）明细列示 其 他 工 程 项 目 工程预算 2003.12.31 本期增加额 转入固定资产额 2004.1 减 少 额 一、技改工程 261,240,000.00 102,736,812.59 13,636,451.01 71,700,311.92 - 44,672,9 产品组装、检测生产线技改项目 25,000,000.00 8,939,072.11 1,694,828.09 5,645,329.32 - 4,988,5 建立阀门研究技术开发中心项目 27,000,000.00 26,447,056.70 2,058,968.48 26,377,190.65 - 2,128,8 引进铸造生产配套设备技改项目 29,900,000.00 10,874,000.69 - 137,893.53 - 10,736,1 阀门气动装置消化吸收技改项目 29,980,000.00 6,332,472.32 1,778,736.88 7,238,301.68 - 872,9 开发生产API标准闸阀、截止阀、高性能 29,900,000.00 11,514,013.43 - 5,008,393.53 - 6,505,6 蝶阀技改项目 引进圆球加工设备、提高产品档次技改 29,960,000.00 7,933,066.52 - 1,363,170.46 6,569,8 项目 改造特殊阀门生产线， 扩大产品出口 29,600,000.00 11,196,876.63 970,627.75 1,416,508.80 10,750,9 技改项目 引进阀门柔性加工关键设备，增加品种技 29,950,000.00 12,402,034.01 6,518,105.74 18,097,414.65 822,7 改项目 50 二○○四年年度报 其 他 工 程 项 目 工程预算 2003.12.31 本期增加额 转入固定资产额 2004.1 减 少 额 引进关键技术设备，开发阀门电动装置产 29,950,000.00 7,098,220.18 615,184.07 6,416,109.30 1,297,2 品技改项目 二、其他工程 86,434,700.00 24,114,122.66 8,081,383.70 430,217.64 31,765,2 明珠药业技改工程 77,703,700.00 23,810,009.35 2,519,622.73 249,274.33 26,080,3 其他零星工程 － 304,113.31 - 180,943.31 123,1 ERP 信息系统 4,100,000.00 - 2,680,210.97 - 2,680,2 2004 专 35/露天厂房 2,200,000.00 - 1,888,000.00 - 1,888,0 2004 专 08/总装分厂场地调整 231,000.00 - 197,800.00 - 197,8 2004 专 01/800T 单臂油压机 1,500,000.00 - 135,450.00 - 135,4 2004 专 19/50T 吊车安装 700,000.00 - 660,300.00 - 660,3 合 计 347,674,700.00 126,850,935.25 21,717,834.71 72,130,529.56 76,438,2 （2）药业技改工程中土地（帐面价值 120 万元）已为本公司子公司明珠建筑公司向银行借款设置抵押。 （3）公司期末对在建工程逐项进行清查，不存在减值情况，故不须计提在建工程减值准备。 51 二○○四年年度报 10、无形资产： （1）明细列示 种 类 取得方式 原 值 2003.12.31 减值准备 本期增加 本期转出 本期摊销 累计摊销 商 标 受 让 36,000.00 15,900.00 - - - 4,200.00 24,300.00 土地使用权 受 让 86,975,058.54 43,200,523.90 - 37,130,894.35 - 2,592,685.85 9,236,326.14 财务软件 购 买 103,988.35 51,400.46 - 420.00 - 22,621.47 74,789.36 网络软件 购 买 160,190.00 90,029.65 - 20,400.00 - 28,076.48 77,836.83 合 计 87,275,236.89 43,357,854.01 - 37,151,714.35 - 2,647,583.80 9,413,252.33 （2）本期增加土地使用权系受让韶关众力发电设备有限公司股权，将其列入合并范围而增加的土地使用权。 （3）公司部分土地使用权已为公司向银行借款设置抵押，被抵押土地使用权原值 28,667,029.00 元，摊销余额 （4）公司期末对无形资产逐项进行清查，不存在减值情况，故不须计提减值准备。 52 二○○四年年度报告正文 11、短期借款： 单位:元 币种:人民币 种类 期末数 期初数 担保借款 390,350,000.00 323,150,000.00 抵押借款 110,500,000.00 130,200,000.00 合计 500,850,000.00 453,350,000.00 注：（1）本公司关联方对短期借款提供的担保参见本附注七（二）。 （2）抵押借款分别以本公司及子公司部分固定资产、无形资产作抵押，抵押情况参见 本附注五.8、9、10。 12、应付票据： 单位:元 币种:人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 19,857,800.00 合计 19,857,800.00 13、应付帐款： （1）应付账款 2004 年 12 月 31 日余额为 69,930,011.21 元，比上年增长 103.56％，主 要是韶关众力发电设备有限公司本期列入合并范围导致应付账款大幅度增加。 （2）应付账款期末余额中不存在应付持有本公司 5％（含 5％）以上表决权的股东款项。 14、预收帐款： （1）预收账款 2004 年 12 月 31 日余额为 221,663,091.50 元，比上年增长 536.84％，主 要是韶关众力发电设备有限公司本期列入合并范围导致预收账款大幅度增加。 （2）预收账款期末余额中不存在预收持有本公司 5％（含 5％）以上表决权的股东款项。 15、应交税金： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 增值税 8,227,681.75 537,924.92 消费税 30,437.43 40,031.43 营业税 7,198,961.98 3,004,874.40 所得税 8,304,727.61 6,274,831.54 个人所得税 64,746.51 867.23 53 二○○四年年度报告正文 城建税 876,925.84 278,113.16 房产税 129,000.00 129,000.00 资源补偿税 202,719.77 78,315.15 印花税 62,579.66 合计 25,097,780.55 10,343,957.83 注：适用税率及税收优惠政策参见本附注三。 16、其他应交款： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 教育费附加 1,163,883.29 901,747.25 堤围费 255,105.92 90,285.34 合计 1,418,989.21 992,032.59 注：计税依据及适用税率参见本附注三。 17、其他应付款： （1）其他应付款期末余额为 79,177,823.88 元，比上年大幅度增长，主要是应付受让韶 关众力发电设备有限公司股权余款。鉴于部分资产权属手续尚在办理中，本公司将依约于办 讫所有资产产权移交手续之日付清余款。 （2）其他应付款期末余额中无应付持有公司 5％（含 5％）以上股份的股东款项。 18、预提费用： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 结存原因 租赁费 1,579,640.00 954,280.00 厂房、办公楼租金 利 息 695,652.93 593,627.00 应付借款利息 电费 168,955.73 － 社保费 2,062,166.57 495,292.09 应付社保费 其他 317,179.55 53,400.00 销售费用等 合计 4,654,639.05 2,265,554.82 / 19、长期应付款： 长期应付款期末余额 23,943,924.62 元 ，为韶关众力发电设备有限公司承担其前身广东 省康立电气集团公司应付韶关市工业资产经营有限公司和韶关市企业改制优化办公室款项。 20、专项应付款： 专项应付款期末余额为 4,070,000.00 元，是广东省财政厅、广东省经济贸易委员会等部 门拨付的省级重点企业技术中心产业结构调整专项资金和财政技术创新资金。 54 二○○四年年度报告正文 21、股本： （1）股份变动情况表： 单位:股 本次变动增减（＋，－） 本次变动前 公积金 本次变动后 配股 送股 增发 其他 小计 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 45,248,300 45,248,300 其中： 国家持有股份 24,053,100 24,053,100 境内法人持有股份 21,195,200 21,195,200 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 65,625,000 65,625,000 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 110,873,300 110,873,300 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 60,000,000 60,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 60,000,000 60,000,000 三、股份总数 170,873,300 170,873,300 22、资本公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 259,675,613.17 259,675,613.17 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 89,292.67 89,292.67 关联交易差价 86,510.98 86,510.98 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 626,652.20 626,652.20 合计 260,478,069.02 260,478,069.02 注： 其他资本公积系确实无法支付的应付款项转入。 55 二○○四年年度报告正文 23、盈余公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 21,377,879.29 4,307,951.53 25,685,830.82 法定公益金 10,688,939.66 2,153,975.77 12,842,915.43 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 其他盈余公积 合计 32,066,818.95 6,461,927.30 38,528,746.25 注：本期增加数系按规定比例计提法定公积金和法定公益金。 24、未分配利润： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 净利润 44,190,183.51 36,686,097.01 加：年初未分配利润 48,297,273.71 43,176,207.90 其他转入 减：提取法定盈余公积 4,307,951.53 3,956,024.13 提取法定公益金 2,153,975.77 1,978,012.07 应付普通股股利 8,543,665.00 25,630,995.00 未分配利润 77,481,864.92 48,297,273.71 注：2004 年度利润分配预案参见本附注十。 25、主营业务收入及主营业务成本 （1）主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 阀门类 150,259,364.11 95,848,296.31 172,282,739.92 115,905,026.96 药业 50,222,156.54 36,934,028.80 43,733,433.44 35,019,703.26 酒业 12,491,826.01 8,902,003.12 12,157,415.14 8,513,799.29 发电设备 153,659,207.04 119,067,887.29 冶炼类 228,840,052.50 214,205,260.02 建筑安装 201,558,958.47 179,675,660.80 128,740,647.87 108,618,530.04 贸易 66,055,959.85 61,052,663.45 27,023,503.10 26,134,666.40 其中:关联交易 98,593,323.78 6,736,605.60 合计 内部抵消 合计 634,247,472.02 501,480,539.77 612,777,791.97 508,396,985.97 56 二○○四年年度报告正文 （2）分地区主营业务 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华东 19,941,401.25 16,446,419.81 60,578,091.82 51,091,497.61 华南 579,030,099.68 458,299,167.41 492,562,963.26 409,548,141.16 西南 4,466,244.96 3,357,935.55 6,069,956.52 4,204,658.88 东北 4,653,413.14 3,497,437.35 8,151,000.76 5,645,467.17 华北 7,598,333.75 5,952,996.84 6,749,900.01 3,477,164.19 华中 12,993,142.85 9,742,648.97 6,982,017.36 4,820,304.19 西北 25,269.33 19,287.32 680,832.14 471,612.42 境外 5,539,567.06 4,164,646.52 31,003,030.10 29,138,140.35 其中:关联交易 合计 内部抵消 合计 634,247,472.02 501,480,539.77 612,777,791.97 508,396,985.97 （3）前五名供应商及销售客户 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 111,734,421.86 占采购总额比重 27.84% 前五名销售客户销售金额合计 280,532,078.21 占销售总额比重 44.23% 26、主营业务税金及附加： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 消费税 310,586.14 297,951.07 营业税 2,435,736.02 4,410,172.91 城建税 6,309,550.06 1,342,247.81 教育费附加 1,099,351.15 663,957.44 其它 464,426.31 312,540.30 合计 10,619,649.68 7,026,869.53 57 二○○四年年度报告正文 27、其他业务利润： 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 项目 出租物业收入 6,940,000.00 4,300,000.00 材料及废料收入 198,658.92 160,941.33 配件收入 3,094,335.25 其它 248,970.85 124,000.31 小 计 7,387,629.77 7,679,276.89 减：物业成本 3,414,589.20 1,728,393.76 材料及废料成本 50,532.05 25,317.73 配件成本 2,976,133.67 其它 67,442.87 小 计 3,465,121.25 4,797,288.03 合计 3,922,508.52 2,881,988.86 28、财务费用： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 利息支出 26,461,132.67 24,140,526.20 减：利息收入 7,780,047.73 7,196,924.19 汇兑损失 减：汇兑收益 296.19 其他 162,091.66 35,299.44 合计 18,842,880.41 16,978,901.45 29、投资收益： 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 项目 联营或合营公司分配来的利润 1,717,200.00 1,375,606.27 股权投资差额摊销 -7,385,989.02 200,238.49 股权投资转让收益 -2,015,361.96 合计 -5,668,789.02 -439,517.20 注：联营投资收益系收到广东大顶矿业股份有限公司派发现金股利。 58 二○○四年年度报告正文 30、补贴收入： 本期补贴收入 5,700,000.00 元，系兴宁市财政局为增强本公司国际竞争力，扩大阀门出 口而无偿拨付的扶持资金。 31、营业外收入： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 固定资产清理收益 31,128.11 592,929.52 固定资产盘盈 125,454.00 违约金 其他收入 112,452.16 合计 143,580.27 718,383.52 32、营业外支出： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 固定资产清理损失 2,630,774.38 432,358.58 转回固定资产减值准备 -312,055.37 -181,229.93 赔偿支出 15,812.22 242,298.00 其它支出 14,916.97 13,078.13 合计 2,349,448.20 506,504.78 33、所得税： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 本年计提所得税 9,324,286.24 13,019,176.57 合计 9,324,286.24 13,019,176.57 34、收到的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 收到的其他往来款项 61,979,863.57 收到的银行存款利息 7,780,047.73 收到专项拨款 2,150,000.00 收到补贴收入 5,700,000.00 合计 77,609,911.30 59 二○○四年年度报告正文 35、支付的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 支付营业费用和管理费用 26,986,036.41 合计 26,986,036.41 36、收到的其他与投资活动有关的现金 本期收到的其他与投资活动有关的现金为 21,727,122.18 元，系本公司受让韶关众力发 电设备有限公司股权并将其纳入合并范围而增加的股权收购日该公司的货币资金。 （二）母公司会计报表主要项目附注: 1、应收账款： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 金额 比例(%) 金额 一年以内 34,732,509.49 86.38 694,650.19 30,390,275.74 93.21 607,805.51 一至二年 3,547,639.22 8.82 177,381.96 652,774.39 2.00 32,638.72 二至三年 631,025.39 1.57 63,102.54 44,479.68 0.14 4,447.97 三至四年 44,479.68 0.11 22,239.84 708,800.25 2.17 354,400.13 四至五年 708,800.25 1.76 567,040.20 303,091.26 0.93 242,473.01 五年以上 546,298.22 1.36 546,298.22 502,977.81 1.55 502,977.81 合计 40,210,752.25 100 2,070,712.95 32,602,399.13 100 1,744,743.15 2、其他应收款： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 金额 比例(%) 金额 一年以内 7,175,730.50 68.00 143,514.61 1,941,805.50 37.88 38,836.10 一至二年 208,602.25 1.98 10,430.11 436,647.60 8.52 21,832.38 二至三年 1,344,326.05 12.74 134,432.61 752,503.28 14.68 75,250.33 三至四年 312,503.28 2.96 156,251.64 1,496,873.55 29.21 748,436.80 四至五年 696,873.55 6.61 557,498.84 339,319.42 6.62 271,455.54 五年以上 814,053.51 7.71 814,053.51 158,200.00 3.09 158,200.00 合计 10,552,089.14 100 1,816,181.32 5,125,349.35 100 1,314,011.15 60 二○○四年年度报告正文 3、长期投资： （1） 长期投资分类 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 长期股权投资 158,844,309.32 192,580,778.03 7,385,989.02 344,039,098.33 其中：股权投资差额 -1,530,074.34 117,525,783.88 7,385,989.02 108,609,720.52 （2）截至 2004 年 12 月 31 日止，长期股权投资情况如下： 占被投资公司 被投资单位名称 初始投资金额 减值准备 注册资本比例 兴宁市电力集团股份有限公司 11.59% 8,000,000.00 - 广东大顶矿业股份有限公司 12.02% 49,890,366.27 - 广东明珠药业有限公司 88.30% 22,019,024.04 - 广东明珠集团广州阀门有限公司 90.00% 53,275,143.56 - 广东明珠集团深圳阀门有限公司 90.00% 9,900,000.00 - 兴宁市明珠建筑工程有限公司 90.00% 27,000,000.00 - 韶关众力发电设备有限公司 90.00% 139,680,000.00 合计 309,764,533.87 （3）采用权益法核算的长期股权投资列示如下： 减：股权投资差 被投资单位本 被投资单位累 被投资单位名称 初始投资金额 追加投资金额 期末余额 额累计摊销 期损益增减额 计损益增减额 广东明珠药业有限公司 22,019,024.04 - -3,264,650.02 -516,673.76 5,835,919.05 31,119,593.11 广东明珠集团广州阀门有限公司 53,275,143.56 - -144,971.28 204,146.48 2,595,604.56 56,015,719.40 广东明珠集团深圳阀门有限公司 9,900,000.00 - - 330,140.61 862,295.61 10,762,295.61 兴宁市明珠建筑工程有限公司 27,000,000.00 - - -1,177,591.19 12,755,620.31 39,755,620.31 韶关众力发电设备有限公司 139,680,000.00 - 7,835,052.26 16,650,555.89 16,650,555.89 148,495,503.63 合 计 251,874,167.60 - 4,425,430.96 15,490,578.03 38,699,995.42 286,148,732.06 （4）股权投资差额明细列示如下： 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本期摊销额 累计摊销额 摊余价值 广东明珠药业有限公司 -3,765,775.96 受让股权 10 年 -376,577.60 -3,264,650.02 -501,125.94 广东明珠集团广州阀门有限公司 -724,856.44 增资 10 年 -72,485.64 -144,971.28 -579,885.16 韶关众力发电设备有限公司 117,525,783.88 受让股权 10 年 7,835,052.26 7,835,052.26 109,690,731.62 合 计 113,035,151.48 7,385,989.02 4,425,430.96 108,609,720.52 61 二○○四年年度报告正文 4、主营业务收入及主营业务成本： （1）分行业主营业务 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 阀门类 142,542,916.10 95,765,875.69 46,777,040.41 140,507,624.70 92,914,412.02 47,593,212.68 贸易类 66,055,959.85 61,052,663.45 5,003,296.40 23,156,446.39 21,214,027.84 1,942,418.55 其中:关 联交易 合计 内部抵消 合计 208,598,875.95 156,818,539.14 163,664,071.09 114,128,439.86 （2）分地区主营业务 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华东 9,211,317.64 6,925,068.60 12,416,954.37 8,601,224.29 华南 167,353,647.87 125,810,376.67 120,984,069.08 84,317,146.88 西南 4,463,275.73 3,355,490.69 6,069,956.52 4,204,658.88 东北 4,648,464.42 3,494,715.55 8,135,932.38 5,635,760.36 华北 4,495,076.67 3,379,398.64 4,655,649.75 3,224,968.58 华中 12,866,305.25 9,672,888.29 6,741,149.85 4,669,594.50 西北 21,221.31 15,954.18 680,832.14 471,612.42 海外 5,539,567.06 4,164,646.52 3,979,527.00 3,003,473.95 其中:关联交易 合计 内部抵消 合计 208,598,875.95 156,818,539.14 163,664,071.09 114,128,439.86 5、投资收益： 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 项目 短期投资 长期投资 合计 短期投资 长期投资 合计 股权投资收益 / 25,086,096.43 / 15,115,586.71 联营或合营公司分配来的利 / 1,717,200.00 / 1,375,606.27 润 股权投资差额摊销 / -7,385,989.02 / 200,238.49 股权投资转让收益 -2,015,361.96 合计 19,417,307.41 14,676,069.51 62 二○○四年年度报告正文 六、关联方及关联交易 1、存在控制关系关联方的基本情况 关联方名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法人代表 各种经济实体的 深圳市金信安投 深圳市宝安区 投资等综合资本 控股股东 有限责任公司 张卫勇 资有限公司 经营 广东省兴宁市明 广东省兴宁市 旅游、餐饮及娱乐 控股股东实 有限责任公司 张伟标 珠酒店有限公司 兴田路 业等 际控制人 兴宁市明珠建筑 兴宁市明珠商 房屋建筑、工程施 控股子公司 有限责任公司 张坚力 工程有限公司 贸城 工总承包 广东明珠药业有 制造销售片剂、颗 兴宁市兴城镇 控股子公司 有限责任公司 张坚力 限公司 粒剂、中西药等 广东明珠集团深 深圳市宝安区 设计制造销售各 控股子公司 有限责任公司 张坚力 圳阀门有限公司 沙井镇 类阀门及配件 广东明珠集团广 广州市黄埔区 阀门系列产品的 控股子公司 有限责任公司 张坚力 州阀门有限公司 蟹山路 48 号 制造、销售等 韶关众力发电设 广东韶关市北 生产水轮机、发电 控股子公司 有限责任公司 张坚力 备有限公司 江区十里亭 机、电动机等 2、存在控制关系关联方的注册资本及其变化情况 单位:元 币种:人民币 关联方名称 注册资本期初数 注册资本增减 注册资本期末数 深圳市金信安投资有限公司 72,980,000.00 72,980,000.00 广东省兴宁市明珠酒店有限公 60,000,000.00 60,000,000.00 司 兴宁市明珠建筑工程有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 广东明珠药业有限公司 29,200,000.00 29,200,000.00 广东明珠集团深圳阀门有限公 11,000,000.00 11,000,000.00 司 广东明珠集团广州阀门有限公 60,000,000.00 60,000,000.00 司 韶关众力发电设备有限公司 14,380,000.00 14,380,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化情况 63 二○○四年年度报告正文 单位:元 币种:人民币 关联方所 关联方所 关联方所 关联方所持 持股份比 关联方所持 持股份增 关联方所持 持股份比 关联方名称 股份期初数 例期初数 股份增减 减比例 股份期末数 例期末数 （％） （％） （％） 深圳市金信安投资有 52,677,000.00 30.83 52,677,000.00 30.83 限公司 广东省兴宁市明珠酒 店有限公司 兴宁市明珠建筑工程 27,000,000.00 90.00 27,000,000.00 90.00 有限公司 广东明珠药业有限公 25,784,800.00 88.30 25,784,800.00 88.30 司 广东明珠集团深圳阀 9,000,000.00 90.00 9,000,000.00 90.00 门有限公司 广东明珠集团广州阀 54,000,000.00 90.00 54,000,000.00 90.00 门有限公司 韶关众力发电设备有 12,942,000.00 12,942,000.00 90.00 限公司 4、不存在控制关系关联方的基本情况 关联方名称 关联方与本公司关系 兴宁市明珠投资集团有限公司 本公司股东 河源市明珠银发酒店有限公司 受关键管理人员控制 兴宁市易发市场有限公司 受关键管理人员控制 梅州明珠客家酒店有限公司 同一控制人 5、关联交易情况 （1）购买商品、接受劳务的关联交易 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 关联交易 关联方 占同类交易金 占同类交易金 事项 金额 金额 额的比例(%) 额的比例(%) 广东省兴宁市明 接受劳务 80,500,000.00 39.94 31,500,000.00 24.47 珠酒店有限公司 河源市明珠银发 接受劳务 1,093,323.78 0.54 6,200,000.00 4.82 酒店有限公司 梅州明珠客家酒 接受劳务 17,000,000.00 8.43 店有限公司 注： 向关联方提供工程施工定价系参照当期市场同类工程报价协商确定。 64 二○○四年年度报告正文 （2）出租物业 根据本公司与广东省兴宁市明珠酒店有限公司签订的租赁协议，本公司将位于兴宁市兴 田一路的物业出租给广东省兴宁市明珠酒店有限公司，参照当地物业租赁标准，租金每年 280 万元。2004 年度本公司收到广东省兴宁市明珠酒店有限公司租赁费为 280 万元。 上述物业租赁价格均系参照同地区市场价格协商确定。 （3）共同投资 经韶关市产权交易中心公开挂牌竞价，本公司联合兴宁市明珠投资集团有限公司收购 了韶关众力发电设备有限公司全部股权。根据 2004 年 3 月 3 日各方签订的关于转让广东省 韶关众力发电设备有限公司股权的《产权转让协议书》，本公司和兴宁市明珠投资集团有限 公司分别获得众力公司 90％和 10％的股权。上述标的物受让总金额为人民币 15520 万元， 其中本公司受让股权的价款为 13968 万元。 （4）借款担保 关联方为本公司及下属子公司提供担保情况： 担 保 人 借 款 金 额 深圳市金信安投资有限公司 280,000,000.00 兴宁市明珠投资集团有限公司 40,000,000.00 兴宁市易发市场有限公司 6,000,000.00 合 计 326,000,000.00 6、未结算关联方往来余额 关 联 方 名 称 2004.12.31 2003.12.31 应收账款 广东省兴宁市明珠酒店有限公司 - 205,285.00 河源市明珠银发酒店有限公司 - 84,900.00 合 计 - 290,185.00 其他应付款 - 广东省兴宁市明珠酒店有限公司 - 267,537.17 合 计 - 267,537.17 65 二○○四年年度报告正文 七、或有事项（无） 八、承诺事项 截止报告日本公司没有需披露的重大承诺事项。 九、资产负债表日后事项 根据董事会 2005 年 3 月 15 日通过的 2004 年度利润分配预案，公司 2004 年度实现的税 后利润分别按 10%和 5%比例计提法定盈余公积金及法定公益金后，按 2004 年末股本 17,087.33 万股为基数，向全体股东每 10 股派 0.50 元现金红利（含税），派送现金红利后剩 余未分配利润结转下年度。该预案待股东大会通过后实施。 十、其他重要事项（无） 66 二○○四年年度报告正文 十一、备查文件目录 一、载有公司法定代表人、财务总监、财务负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有广东正中珠江会计师事务所有限公司盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告 原件。 三、报告期内在《中国证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 公司在董事会办公室备置有上述文件的原件供查阅。 董事长签名： 张坚力 广东明珠集团股份有限公司 二○○五年三月十五日 67