南山铝业(600219)南山实业2004年年度报告

山东南山实业股份有限公司 2004 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 600219 2004 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 2004 年年度报告 目录 一、重要提示 ....................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要........................................................ 2 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 7 六、公司治理结构 .................................................................. 11 七、股东大会情况简介 ............................................................. 12 八、董事会报告 .................................................................... 13 九、监事会报告 .................................................................... 21 十、重要事项 ...................................................................... 22 十一、财务会计报告 ................................................................ 26 十二、备查文件目录 ................................................................ 55 山东南山实业股份有限公司 2004 年年度报告 一、 重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、山东汇德会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人董事长宋建波先生，主管会计工作负责人副总经理周亚伦先生，会计机构负责人 （会计主管人员）总会计师韩燕红女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：山东南山实业股份有限公司 公司英文名称：SHANDONG NANSHAN INDUSTRIAL CO., LTD. 2、公司法定代表人：宋建波 3、公司董事会秘书：宋晓 联系地址：山东省龙口市东江镇南山村 电话：0535-8616188 传真：0535-8616188 E-mail：song0177@vip.sina.com 公司证券事务代表：邢美敏 联系地址：山东省龙口市东江镇南山村 电话：0535-8666352 传真：0535-8616188 E-mail：nanshan@public.ytptt.sd.cn 4、公司注册地址：山东省龙口市东江镇前宋村 公司办公地址：山东省龙口市东江镇南山村 邮政编码：265706 公司国际互联网网址：www.600219.com.cn 公司电子信箱：nanshan@public.ytptt.sd.cn 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《证券日报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：南山实业 公司 A 股代码：600219 公司其他股票种类：可转换公司债券 公司其他股票上市交易所：上海证券交易所 公司其他股票简称：南山转债 公司其他股票代码：110219 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 3 月 18 日 公司首次注册登记地点：山东省龙口市东江镇前宋村 公司法人营业执照注册号：3700001802416 公司税务登记号码：地税：370681200100500;国税：370681705830311 公司聘请的境内会计师事务所名称：山东汇德会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：山东省青岛市东海西路 39 号世纪大厦 26-27 层 1 山东南山实业股份有限公司 2004 年年度报告 三、 会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 197,823,270.75 净利润 134,068,838.54 扣除非经常性损益后的净利润 128,580,701.22 主营业务利润 262,091,787.52 其他业务利润 23,056,355.63 营业利润 197,197,931.31 投资收益 0 补贴收入 0 营业外收支净额 625,339.44 经营活动产生的现金流量净额 226,467,450.27 现金及现金等价物净增加额 657,931,029.11 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 625,339.44 以前年度已经计提各项减值准备的转回 5,069,159.90 所得税影响数 -206,362.02 合计 5,488,137.32 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 本期比上期增减 2002 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整前 (%) 调整后 调整前 主营业务收入 1,199,653,849.82 1,027,090,655.00 1,027,090,655.00 16.80 1,156,946,733.22 1,156,946,733.22 利润总额 197,823,270.75 225,255,188.20 225,255,188.20 -12.18 183,728,637.77 183,728,637.77 净利润 134,068,838.54 149,605,456.10 149,605,456.10 -10.39 131,170,114.15 131,170,114.15 扣除非经常性损 128,580,701.22 156,010,265.11 156,010,265.11 -17.58 130,973,010.21 130,973,010.21 益的净利润 2003 年末 本期比上期增减 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 (%) 调整后 调整前 总资产 3,006,024,848.69 2,067,740,227.97 2,067,740,227.97 45.38 1,975,268,027.12 1,975,268,027.12 股东权益 1,639,278,446.55 1,530,909,608.01 1,530,909,608.01 7.08 1,419,854,151.91 1,381,304,151.91 经营活动产生的 226,467,450.27 311,531,681.51 311,531,681.51 -27.31 228,831,123.54 228,831,123.54 现金流量净额 2003 年 本期比上期增减 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 (%) 调整后 调整前 每股收益（全面 0.52 0.58 0.58 -10.34 0.51 0.51 摊薄） 最新每股收益 净资产收益率 （全面摊薄） 8.18 9.77 9.77 -16.27 9.24 9.50 （%） 扣除非经常性损 益的净利润的净 7.84 10.19 10.19 -23.06 9.22 9.48 资产收益率（全 2 山东南山实业股份有限公司 2004 年年度报告 面摊薄）（%） 每股经营活动产 生的现金流量净 0.88 1.21 1.21 -27.27 0.89 0.89 额 每股收益（加权 0.52 0.58 0.58 -10.34 0.51 0.51 平均） 扣除非经常性损 益的净利润的每 0.50 0.61 0.61 -18.03 0.51 0.51 股收益（全面摊 薄） 扣除非经常性损 益的净利润的每 0.50 0.61 0.61 -18.03 0.51 0.51 股收益（加权平 均） 净资产收益率 （加权平均） 8.49 10.21 10.21 -16.85 9.63 9.75 （%） 扣除非经常性损 益的净利润的净 8.14 10.64 10.64 -23.50 9.62 9.73 资产收益率（加 权平均）（%） 2003 年末 本期比上期增减 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 (%) 调整后 调整前 每股净资产 6.38 5.96 5.96 7.05 5.52 5.37 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产 收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 15.99 16.60 1.02 1.02 营业利润 12.03 12.49 0.77 0.77 净利润 8.18 8.49 0.52 0.52 扣除非经常性损益后的净利润 7.84 8.14 0.50 0.50 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初 257,000,000 715,643,826.40 146,780,496.95 48,926,533.66 411,485,284.66 1,530,909,608.01 数 本期 0 0 20,617,021.89 6,872,340.63 87,751,816.65 108,368,838.54 增加 本期 0 0 0 0 0 0 减少 期末 257,000,000 715,643,826.40 167,397,518.84 55,798,874.29 499,237,101.31 1,639,278,446.55 数 1)、盈余公积变动原因：提取盈余公积； 2)、法定公益金变动原因：提取法定公益金； 3)、未分配利润变动原因：本年度利润增加。 3 山东南山实业股份有限公司 2004 年年度报告 四、 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金转 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 122,000,000 122,000,000 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 122,000,000 122,000,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 122,000,000 122,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 135,000,000 135,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 135,000,000 135,000,000 三、股份总数 257,000,000 257,000,000 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 获准上市 交易终止 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 交易数量 日期 南山转债 2004-10-19 100 883 万张 2004-11-03 883 万张 2009-10-19 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司股份总数及结构均未发生变化。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 50,320 户其中非流通股股东 1 户，流通 A 股股东 50,319 户，流通 B 股 股东 0 户，流通 H 股股东 0 户 4 山东南山实业股份有限公司 2004 年年度报告 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别 股东性质 股份类别 年末持股情 质押或冻结 （国有股 股东名称(全称) 年度内增减 比例(%) （已流通 况 情况 东或外资 或未流 股东） 通） 质押 南山集团公司 0 122,000,000 47.47 未流通 法人股东 122,000,000 社会公众 国信证券有限责任公司 5,299,366 5,299,366 2.06 已流通 未知 股东 中国工商银行－国联安德盛小盘 社会公众 4,294,321 4,294,321 1.67 已流通 未知 精选证券投资基金 股东 社会公众 林德英 0 1,200,000 0.47 已流通 未知 股东 社会公众 卞玉环 0 1,079,500 0.42 已流通 未知 股东 社会公众 王国友 0 1,000,000 0.39 已流通 未知 股东 社会公众 王文训 0 990,000 0.39 已流通 未知 股东 社会公众 王淑兰 0 671,800 0.26 已流通 未知 股东 中国工商银行－银行银泰理财分 社会公众 633,822 633,822 0.25 已流通 未知 红证券投资基金 股东 社会公众 王善凛 0 576,900 0.22 已流通 未知 股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 南山集团公司与其他九名股东之间不存在关联关系也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管 理办法》规定的一致行动人，未知其他股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：南山集团公司 法人代表：宋作文 注册资本：135,000,000 元人民币 成立日期：1992 年 7 月 16 日 南山集团公司是村企合一的集体企业。主要经营业务或管理活动：铝锭、铝型材系列、毛纺织系 列、板材系列、宾馆、酒店、能源、游乐、建筑;出口商品：企业生产的铝型材制品、板材家具、纺 织品;进口商品：企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件扩相关技术。加工、 销售、管理服务。 （2）实际控制人情况 公司名称：南山村村民委员会。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5 山东南山实业股份有限公司 2004 年年度报告 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 国信证券有限责任公司 5,299,366 A股 中国工商银行-国联安德盛小盘精选证券投资基金 4,294,321 A股 林德英 1,200,000 A股 卞玉环 1,079,500 A股 王国友 1,000,000 A股 王文训 990,000 A股 王淑兰 671,800 A股 中国工商银行-银行银泰理财分红证券投资基金 633,822 A股 王善凛 576,900 A股 哈尔滨东安机电制造有限责任公司 551,346 A股 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。 （三）可转换公司债券情况 1、转债发行情况 报告期内，根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]149 号《关于核准山东南山实业股份 有限公司公开发行可转换公司债券的通知》批准，公司于 2004 年 10 月 19 日向社会公开发行了可转 换公司债券 883 万张，每张面值 100 元，发行总额为 88,300 万元，根据上海证券交易所上证上字 [2004]159 号《关于山东南山实业股份有限公司债券上市交易的通知》，公司 88,300 万元可转债于 2004 年 11 月 3 日在上海证券交易所上市交易，证券简称为“南山转债”，证券代码为“110219”。 详细内容刊登在 2004 年 10 月 14 日、2004 年 10 月 29 日的《上海证券报》、《证券日报》。 2、本报告期转债持有人情况 公司期末转债持有人数： 4,845 公司前十名转债持有人情况如下： 可转换公司债券持有人名称 期末持债数量（元） 持有比例 % 华宝信托投资有限责任公司 91,657,000 10.38 中国工商银行-兴业可转债混合型证券投资基金 44,677,000 5.06 南山集团公司 44,501,000 5.04 中国建设银行-银华-道琼斯 88 精选证券投资基金 38,940,000 4.41 北京北信东方实业发展有限公司 31,729,000 3.60 中国平安保险（集团）股份有限公司 30,495,000 3.45 中油财务有限责任公司 25,992,000 2.94 国际金融-渣打-CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED 25,754,000 2.92 6 山东南山实业股份有限公司 2004 年年度报告 中海信托投资有限责任公司 24,330,000 2.76 中国工商银行-银河银泰理财分红证券投资基金 23,961,000 2.71 3、本报期转债累计转股情况 因公司未到转股期，截止至报告期末，没有公司可转债转成股票。 4、转股价格历次调整情况 本公司转股价格未做调整。 5、转债的担保人和发行人 本公司转债的担保人是广东发展银行股份有限公司杭州分行，报告期内担保人的盈利能力、资信 状况和信用状况未发生重大变化。 本公司转债的发行人是山东南山实业股份有限公司 （1）公司负债情况： 公司于 2004 年发行可转债，资产负债率由 2003 年底的 25.27％升到 2004 年末的 42.77％，截止 2004 年末，公司资产总额为 300,602.48 万元，负债总额为 128,580.28 万元，资本结构合理。 （2）公司资信情况： 本公司资信情况良好，公司的银行贷款都能按期还本付息，不存在拖欠利息和本金的情形。与主 要客户和供应商在经营业务往来中重合同、守信誉。 （3）公司未来还债的现金安排： 未来公司将充分利用财务杠杆，规范运作，通过募集资金的使用，提高公司的每股收益和净资产 收益率，为投资者创造良好的转股条件，将债权转成股权。如可转债到期未能转股，公司将按募集说 明书的约定，凭借自身的偿债能力、融资能力及担保人的支持，履行偿债义务。公司的具体偿债措施 如下： ①以现有的盈利能力所产生的现金流入偿还可转债本息； ②以募集资金投资项目所产生的现金流归还可转债本息； ③通过银行贷款偿还可转债本息； ④由担保人代为偿还。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 宋建波 董事长 男 35 2002-05-31 2005-05-31 0 0 0 副董事长兼 宋日友 男 34 2002-05-31 2005-05-31 0 0 0 副总经理 宋作文 董事 男 58 2002-05-31 2005-05-31 0 0 0 宋文修 董事 男 53 2002-05-31 2005-05-31 0 0 0 宋洪才 董事 男 56 2002-05-31 2005-05-31 0 0 0 宋作术 董事 男 52 2002-05-31 2005-05-31 0 0 0 刘广禄 独立董事 男 62 2002-05-31 2005-05-31 0 0 0 周宗安 独立董事 男 42 2002-05-31 2005-05-31 0 0 0 刘嘉厚 独立董事 男 52 2002-05-31 2005-05-31 0 0 0 监事会召集 万丙信 男 52 2002-05-31 2005-05-31 0 0 0 人 宋日群 监事 男 56 2002-05-31 2005-05-31 0 0 0 宋作建 监事 男 54 2002-05-31 2005-05-31 0 0 0 宋振会 职工监事 男 33 2002-05-31 2005-05-31 0 0 0 7 山东南山实业股份有限公司 2004 年年度报告 孙志亮 职工监事 男 50 2002-05-31 2005-05-31 0 0 0 程仁策 总经理 男 42 2004-09-24 2007-09-24 0 0 0 周亚伦 副总经理 男 46 2003-05-12 2006-05-12 0 0 0 曹玉彬 副总经理 男 38 2004-06-05 2007-06-05 0 0 0 副总经理兼 宋 晓 男 37 2003-02-16 2006-02-16 0 0 0 董事会秘书 韩燕红 总会计师 女 35 2004-06-05 2007-06-05 0 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)宋建波，1990 年 7 月至 1993 年 3 月任南山集团办公室主任；1993 年 3 月任公司董事；1996 年 12 月至 1998 年 10 月任南山精纺呢绒总厂厂长；1998 年 11 月至 1999 年 6 月任公司副董事长兼总 经理；1999 年 6 月至 2001 年 9 月任公司董事长兼总经理；2001 年 9 月至今任公司董事长。现任公司 董事长。宋建波先生是第十四届烟台市人大代表。 (2)宋日友，1993 年 10 月至 1997 年 2 月任南山集团财务部副主任；1997 年 2 月至 1998 年 8 月 任南山集团驻北京办事处主任；1998 年 10 月至 2000 年 6 月任南山精纺呢绒总厂厂长；1999 年 6 月 任公司副总经理；2000 年 6 月至 2001 年 4 月任公司董事兼副总经理；2001 年 4 月至今任公司副董事 长兼副总经理。 (3)宋作文，1978 年 8 月至 1987 年 12 月任南山玻璃纤维厂厂长；1987 年 12 月至 1993 年 12 月 任前宋村党支部书记、东江镇党委副书记；1993 年 3 月至 1999 年 6 月任公司董事长；1992 年 7 月任 南山集团董事长兼总经理；1999 年 6 月任公司董事；现任南山集团党委书记、董事长、公司董事。 宋作文先生是第九届、第十届山东省人大代表，第十届全国人大代表。 (4)宋文修，1989 年 8 月至 1993 年 1 月任龙口市南山新华毛纺厂会计主管；1992 年 7 月任南山 集团副总经理；1996 年 12 月至 1999 年 6 月任公司财务负责人；1993 年 3 月任公司董事。现任南山 集团副总经理、公司董事。 (5)宋洪才，1983 年 7 月至 1986 年 7 月任南山玻璃纤维厂副厂长；1986 年 7 月至 1989 年 8 月任 龙口市砖瓦厂厂长；1989 年 8 月至 1993 年 1 月任龙口市新华毛纺厂副厂长；1992 年 9 月至 2000 年 3 月任南山集团副总经理、副董事长；1993 年 3 月任公司董事；现任公司董事。 (6)宋作术，1984 年 4 月至 1986 年 7 月任南山玻璃纤维厂主任；1986 年 7 月至 1989 年 7 月任龙 口市砖瓦厂副厂长；1989 年 7 月至 1992 年 1 月任龙口市新华毛纺厂副厂长；1993 年 3 月任公司董 事；1994 年 12 月至 1997 年 2 月任龙口市南山铝型材总厂厂长；1997 年 2 月至 2000 年 3 月任南山集 团副总经理；现任公司董事。 (7)刘广禄，1965 年 2 月至 1978 年 9 月任龙口市芦头银行营业所信贷员；1978 年 10 月至 1983 年 9 月任龙口市诸由银行营业所主任；1983 年 10 月至 1988 年 9 月任龙口市羊岚银行营业所主任； 1988 年 10 月至 1993 年 4 月任龙口市农业银行行长；1993 年 5 月至 1999 年 4 月任龙口市农联社主 任。1999 年 5 月至今任龙口市农联社调研员，2001 年 12 月至今任公司独立董事，未在其他上市公司 兼任独立董事。 (8)周宗安，1986 年 7 月至 1997 年 6 月任山东经济学院教师；1997 年 6 月至 2000 年 1 月任财政 金融系副主任、副教授。2000 年 1 月至今任山东经济学院财政金融系主任、教授、金融学硕士研究 生导师；2001 年 12 月至今任本公司独立董事，未在其他上市公司兼任独立董事。周宗安先生是山东 省经济学会、山东省金融学会副秘书长、常务理事；山东省中青年研究会理事。 (9)刘嘉厚，1975 年 4 月至 1979 年 11 月任龙口市草泊煤矿会计；1979 年 11 月至 1994 年 5 月历 任龙口市洼东煤矿财务科长、总会计师、经营副矿长。1994 年 6 月至今任烟台东方会计师事务所综 合部主任。2001 年 12 月至今任本公司独立董事，未在其他上市公司兼任独立董事。 (10)万丙信，1983 年 7 月至 1986 年 7 月任南山玻璃纤维厂副厂长；1989 年 11 月至 1990 年 11 月任金龙电器南山四分厂副厂长；1990 年 11 月至 1993 年 1 月任龙口市新华毛纺厂副厂长；1993 年 3 月任公司监事；1994 年 3 月至 1999 年 6 月任龙口市南山铝型材总厂副厂长；1999 年 3 月任公司监 事会主席；1999 年 6 月任公司办公室主任。现任公司办公室主任、监事会主席。 8 山东南山实业股份有限公司 2004 年年度报告 (11)宋日群，1988 年 1 月至 1990 年 1 月任南山集团调解主任；1990 年 1 月至 1992 年 1 月任南 山金龙电器南山四分厂销售科长、总厂长； 1993 年 3 月任公司监事；1997 年 3 月至 1999 年 6 月任 南山精纺呢绒总厂副厂长；1999 年 6 月任公司纪检委书记。现任公司纪检委书记、监事。 (12)宋作建，1984 年 4 月至 1986 年 7 月任南山玻璃纤维厂主任；1986 年 7 月至 1989 年 7 月任 龙口市砖瓦厂主任；1989 年 7 月至 1993 年 1 月任龙口市新华毛纺厂车间主任；1993 年 3 月任公司监 事；1997 年 3 月至 1999 年 6 月任南山精纺呢绒总厂副厂长；1999 年 6 月任公司工会主席。现任公司 工会主席、监事。 (13)宋振会，1996 年 6 月至 1998 年 9 月任南山集团驻上海办事处主任；1998 年 9 月至 1999 年 3 月任公司办公室副主任；1999 年 3 月任南山精纺呢绒总厂供应部经理；2000 年 6 月任公司监事。 现任南山精纺呢绒总厂供应部经理、公司监事。 (14)孙志亮，1976 年 5 月至 1985 年 6 月任龙口市标牌厂车间主任；1985 年 6 月至 1992 年 1 月 任龙口市劳动局检测站副站长；1992 年 1 月至 1996 年 5 月任南山集团装璜安装总公司项目经理； 1996 年 5 月至 2002 年 5 月任公司纺织总厂营销经理；2000 年 6 月任公司监事；2002 年 5 月任南山 铝材总厂营销经理。现任公司监事、南山铝材总厂营销经理。 (15)程仁策，1981 年 7 月至 1991 年 6 月任龙口市造纸厂副科长；1991 年 6 月至 2000 年 1 月任 龙口市经济贸易委员会技术改造科科长；2000 年 1 月至 2000 年 6 月任公司项目办主任；2000 年 6 月 至 2001 年 9 月任公司副总经理；2001 年 9 月任公司总经理。现任公司总经理。 (16)周亚伦，1977 年 11 月至 1996 年 12 月在山东金龙集团公司历任财务处长、副厂长、副董事 长、副总经理兼总会计师；1996 年 12 月至 1999 年 11 月任烟台北极星钟表集团副总经理兼总会计 师；1999 年 11 月加入本公司，2000 年 4 月任公司副总经理。现任公司副总经理。 (17)曹玉彬，1986 年 3 月至 1988 年 3 月任南山玻璃纤维厂副厂长；1988 年 3 月至 1991 年 5 月 任南山集团车队队长；1991 年 5 月至 1996 年 5 月任南山集团装璜公司经理；1996 年 5 月至 1999 年 6 月任公司纺织总厂副厂长；1999 年 6 月任公司副总经理。现任公司副总经理。 (18)宋 晓，1992 年 5 月至 1994 年 12 月任龙口物资建筑材料总公司业务科长；1994 年 12 月至 1999 年 4 月任龙口市兴达物资有限公司经理；1999 年 4 月至 2002 年 9 月任龙口市惠特科贸有限公司 董事长、总经理；2002 年 9 月至 2003 年 2 月任公司董事长助理；2003 月 2 月任公司副总经理、董事 会秘书、董事长助理。现任公司副总经理、董事会秘书、董事长助理。 (19)韩燕红，1993 年 10 月至 1997 年 2 月任南山集团财务部主任；1997 年 2 月至 1999 年 6 月任 公司财务部主任；1999 年 6 月任公司总会计师。现任公司总会计师。 2、在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 宋作文 南山集团公司 党委书记、董事长 1992-07-16 / 是 宋文修 南山集团公司 副总经理 1992-07-16 2005-07-16 是 （二）在其他单位任职情况 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 宋作文 龙口市南山商城 法定代表人 1989-01-01 / 是 宋作文 龙口市南山宾馆 法定代表人 1989-03-29 / 是 宋作文 龙口市东江第二砖瓦厂 法定代表人 1989-07-12 / 是 宋作文 龙口市南山宾馆 法定代表人 1989-03-29 / 是 中外合资烟台南山佳余大 宋作文 法定代表人 1992-12-31 2020-12-31 是 酒店有限公司 宋作文 龙口市南山康乐宫 法定代表人 1994-06-06 / 是 宋作文 龙口市南山木业总厂 法定代表人 1995-04-14 / 是 宋作文 南山集团公司北京办事处 法定代表人 1996-01-23 / 是 宋作文 南山集团公司上海办事处 法定代表人 1996-05-15 / 是 龙口市南山国际高尔夫俱 宋作文 法定代表人 1999-02-26 / 是 乐部 9 山东南山实业股份有限公司 2004 年年度报告 宋作文 龙口市南山纸箱厂 法定代表人 1999-02-27 / 是 龙口市南山出租汽车有限 宋作文 法定代表人 2000-06-09 2006-06-08 是 公司 龙口市南山工业园污水处 宋作文 法定代表人 2001-09-24 / 是 理厂 中外合资烟台南山庄园葡 宋作文 法定代表人 2001-11-29 2021-11-28 是 萄酒有限公司 宋作文 龙口市南山服装总厂 法定代表人 2002-03-13 / 是 宋作文 龙口市南山纺织总厂 法定代表人 2002-07-13 / 是 龙口南山国际会议中心有 宋作文 法定代表人 2004-11-22 2024-11-21 是 限公司 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据公司 2004 年 2 月 8 日召开的第四届董事会 第二十四次会议通过的《关于董事及其他高级管理人员报酬的议案》，并经公司 2004 年度股东大会 审议通过。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据股东大会通过的决议，确定了公司董事、监 事及高管的报酬。 3、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 1,273,693.00 金额最高的前三名董事的报酬总额 315,810.00 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 319,000.00 独立董事的津贴 每人每年 10,000.00 出席公司董事会及股东大会的差旅费用及按照相 独立董事的其他待遇 关规定行使职权所需的费用，均由公司负担。 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 宋作文 是 宋文修 是 公司现任董事、监事、高级管理人员共 19 人，除去不在公司领取报酬的宋作文、宋文修，其他 17 人均在公司领取报酬。 5、报酬区间 报酬数额区间 人 数 80000 元－120000 元 7 50000 元-80000 元 4 5000 元-30000 元 3 10000 元 3 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 6,608 人。 员工的结构如下： 10 山东南山实业股份有限公司 2004 年年度报告 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 3,823 销售人员 224 技术人员 2,111 财务人员 70 行政人员 380 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专以上（含大专） 2,896 高中（含中专）及以下 3,712 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等相关规定，结合公司自 身实际情况，健康发展，规范运作，公司法人治理结构与证监会发布的有关上市公司治理文件基本一 致。公司治理的主要方面如下： 1、关于股东与股东大会 股东大会是公司的最高权力机构，公司股东大会的召集、召开等相关程序完全符合《公司章程》 及《股东大会议事规则》的相关规定，公司能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。 公司股东大会对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符 合公开、公平、公正、合理的原则。 2、关于控股股东与上市公司的关系 公司与控股股东完全做到了资产、人员、财务、机构和业务的独立、分开，控股股东没有越过股 东大会干预公司的决策及生产经营活动，公司重大决策由公司独立作出和实施；控制股东没有以任何 形式占用公司资金的行为也没有要求公司为其及他人提供担保。 3、关于董事与董事会 公司董事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和《公司章程》的要求，公司董事均能认真、 诚信、勤勉地履行职务，对董事会和股东大会负责,公司董事会设有 3 名独立董事，独立董事保证有 充分的时间和精力参与公司董事会的事务，在公司经营决策和规范运作等方面发挥了积极作用。 4、关于监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成以及产生程序都符合法律法规的要求，公司监事能够认真履行自己 的职责，能够本着对股东负责的态度，对公司的经营管理、财务状况以及公司董事和高级管理人员履 行职责的合法、合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司根据规定，对公司董事、监事及高级管理人员进行绩效考核，根据公司的经济效益情况和下 达的考核指标完成情况兑现工资和奖金。 6、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他利益相关者的合法权益，在互惠 互利的基础上努力扩大互相间的合作和交流，共同推动公司持续健康发展。 7、关于信息披露与透明度 公司按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理办 法》及《投资者关系管理制度》的相关规定，及时、准确的披露信息，公司证券部通过接待股东来 11 山东南山实业股份有限公司 2004 年年度报告 访、回答咨询、联系股东等其他方式来增强信息披露的透明度，使所有股东都有平等的机会获得信 息。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 刘广禄 18 18 0 0 周宗安 18 18 0 0 刘嘉厚 18 18 0 0 公司三名独立董事自上任以来，确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，能够按时 参加公司所有董事会会议，对公司的关联交易事前进行认真的审核、了解，并向董事会出具意见，事 后切实发表独立意见，严格做到对公司及全体股东的诚信与勤勉义务。维护了公司及股东的整体利 益，尤其保护了公司中小股东的合法权益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司拥有独立的采购和销售系统，主要原材料和产品的采购和销售分别由本公司 的外贸部、销售经营部以及下属企业的业务部门负责并具体承办，不依赖南山集团进行。 2)、人员方面：公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员 专职在公司工作并领取薪酬，没有在南山集团处兼任职务的情况。 公司董事、监事和高级管理人员按照《公司章程》及相关法律法规的规定通过合法程序选举或聘 任，不存在南山集团干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。 3)、资产方面：公司与南山集团之间的产权关系明确，拥有独立于南山集团的生产系统、辅助生 产系统和配套设施。 4)、机构方面：公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）独立于南山集团； 办公机构和生产经营场所与南山集团相分离，不存在“两块牌子，一套人马”，混合经营、合署办公 的情况。 5)、财务方面：公司设立了独立的财务部门，并已建立独立的财务核算体系和财务管理制度；公 司的财务人员均在公司处领薪且不在其他单位兼职；公司独立在银行开立银行帐户；公司独立办理税 务登记并已依法独立纳税；公司的财务独立于控股股东及其他关联方。 综上所述，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 1、考评机制：董事会根据年度经营计划和投资方案对总经理的业绩和履职情况进行考评；公司 人力资源部根据总经理对其他高级管理人员制定的目标任务，对其业绩和履职情况进行考评；董事会 根据对总经理的考评结果和总经理对其他高级管理人员的考评结果决定高级管理人员下一年度的年薪 定级，岗位安排直至聘用与否。 2、激励机制：公司董事、监事及高级管理人员酬金由股东大会决定，公司根据绩效考核结果， 奖优罚劣，建立有效的企业激励机制，发挥高级管理人员和技术骨干的核心作用。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 12 山东南山实业股份有限公司 2004 年年度报告 公司第四届董事会第二十四次会议决定召开 2003 年度股东大会，会议通知刊登在 2004 年 2 月 10 日的《上海证券报》、《证券日报》，会议于 2004 年 3 月 12 日上午 9 时在南山宾馆会宾楼东会 议室召开，参加会议的股东及股东代表共计 5 人，所持股份为 122,029,000 股，占公司总股本的 47.48%，会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定，会议采取记名投票的方式 进行表决， 股东大会通过的决议及披露情况： （1）2003 年度董事会工作报告； （2）2003 年度监事会工作报告； （3）2003 年度财务决算报告； （4）2003 年度利润分配预案； （5）关于续聘 2004 年度审计机构及支付公司聘用的会计师事务所 2003 年度报酬的议案； （6）以特别决议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》； （7）关于签订“2004 年度综合服务协议”附表的议案； （8）关于董事及其他高级管理人员报酬的议案； （9）关于监事报酬的议案。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 3 月 13 日刊登在《上海证券报》、《证券日报》上。 （二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司第四届董事会第三十二次会议决定召开 2004 度第一次临时股东大会，会议通知刊登在 2004 年 8 月 10 日的《上海证券报》、《证券日报》，会议于 2004 年 9 月 9 日上午 9 时在南山宾馆怡宾楼 东会议室召开，参加会议的股东及股东代表共计 4 人，所持股份为 122,009,200 股，占公司总股本的 47.47%，会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定，会议采取记名投票的方式 进行表决， 股东大会通过的决议及披露情况： （1）以特别决议审议通过了《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》； （2）以特别决议审议通过了《关于延长发行可转换公司债券方案及授权事宜有效期的议案》； （3）以特别决议逐项审议通过了《关于 2004 年发行可转换公司债券的发行方案》； （4）以特别决议审议通过了《关于本次发行可转换公司债券募集资金运用的可行性的议案》。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 9 月 10 日刊登在《上海证券报》、《证券日报》上。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司面对外部形势发生的变化，特别是针对原料煤炭、氧化铝粉价格的上涨，从内部加 强管理，充公利用公司产业链优势，采取得力措施，消化增支因素，保持了公司经营业绩的基本稳定。 1、针对原料价格的上涨，公司根据产品销售市场情况，提高了铝材产品销售价格，全年平均销 售价格比上年提高 10.93%。 2、充分利用"南山牌"铝型材和精纺呢绒面料国家免检产品称号，搞好产品宣传和推广市场营销 工作，努力扩大产品销售。公司全年铝型材的产销量分别比上年增加 10.76%和 13.22%，增加公司收 入 8,711 万元。 3、通过技术改造，设备和技术的更新，提高企业的生产能力和工艺加工水平，使公司主导产品 的产量和附加值得到提高。 4、努力开发市场需要的、附加值高的新品种。报告期公司工业型材的产销量达到 2,370 多吨，毛 利水平较高；精纺呢绒面料由于增加新的花色品种，使精纺产品的整体毛利率比上年提高近 7 个百分 点。 总之，通过上述措施的实施，报告期公司实现主营业务收入 119,965.38 万元,比上年增长 16.80%；在煤炭和氧化铝粉平均采购价格分别比上年上涨 41.50%和 43.54%以及增加了可转债发行费 13 山东南山实业股份有限公司 2004 年年度报告 用的情况下，公司仍实现净利润 13,406.88 万元,仅比上年减少 10.39%，如果剔除可转债发行费用因 素,净利润与上年基本持平，并略有增长。 公司可转债募集资金建设的高精度新型铝合金材料生产线项目,有 1+4 热轧生产线、熔铸生产 线、铸锭锯铣生产线、推进式铸锭加热炉和轧辊磨床等主要设备，自开工建设以来进展顺利，各项目 进展情况简述如下： 1、1+4 热轧生产线主体设备基础施工已经完成，目前正在进行配套设备的基础施工，生产线的 国外进口设备已经基本到货，国内制作的部分也陆续进入工厂组装阶段；预计设备安装工作年底前完 成，然后进入调试和试车工作； 2、熔铸生产线国外设备全部到货，目前正在进行设备安装工作，预计今年 8 月底完成负荷试 车。 3、铸锭锯铣生产线的锯床设备（引进）已经到货，引进的铣床设备即将进行设备验收，计划 9 月份进入设备试车验收。 4、推进式铸锭加热炉引进设备已经全部到位，设备基础即将完工，计划 4 月份开始设备安装， 10 月份进入调试和冷试车工作。 5、轧辊磨床已经开始设备验收，计划 10 月份完成安装调试工作。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司是以建材业务为主、纺织业务为辅的大型综合型工业企业，主营业务范围为铝制品、毛纺织 品的开发、生产及销售、电力的生产及供应。主导产品为“南山”牌系列铝型材、精纺呢绒面料和热 电。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 纺织 310,764,392.56 25.91 92,617,977.80 34.20 建材 834,772,678.26 69.58 160,401,076.28 59.24 电力 54,116,779.00 4.51 17,754,459.73 6.56 其中:关联交易 75,420,628.76 6.29 20,947,879.60 7.74 合计 1,199,653,849.82 / 270,773,513.81 / 内部抵消 0 / 0 / 合计 1,199,653,849.82 100 270,773,513.81 100 (3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分产品 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 纺织 310,764,392.56 25.91 92,617,977.80 34.2 建材 834,772,678.26 69.58 160,401,076.28 59.24 电、汽 54,116,779.00 4.51 17,754,459.73 6.56 其中:关联交易 75,420,628.76 6.29 20,947,879.60 7.74 合计 1,199,653,849.82 / 270,773,513.81 / 内部抵消 0 / 0 / 合计 1,199,653,849.82 100 270,773,513.81 100 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 75,420,628.76 元。 14 山东南山实业股份有限公司 2004 年年度报告 (4)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 东北 86,484,833.52 7.21 21,751,164.43 8.03 华北 125,262,072.58 10.44 35,185,511.15 12.99 华东 919,517,761.30 76.65 196,247,791.99 72.48 华南 34,896,623.51 2.91 10,146,499.43 3.75 西北 8,634,273.72 0.72 1,576,979.05 0.58 西南 4,055,309.57 0.34 1,208,615.21 0.45 华中 20,802,975.62 1.73 4,656,952.55 1.72 其中:关联交易 75,420,628.76 6.29 20,947,879.60 7.74 合计 1,199,653,849.82 / 270,773,513.81 / 内部抵消 0 / 0 / 合计 1,199,653,849.82 100 270,773,513.81 100 （5）生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明 公司主导产品为“南山”牌铝型材和精纺呢绒面料，占公司主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品销售情况如下： 产品名称 所属行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 精纺呢绒面料 纺织行业 310,764,392.56 218,146,414.76 29.80 铝型材 建材行业 834,772,678.26 674,371,601.98 19.21 电、汽 电力行业 54,116,779.00 36,362,319.27 32.81 说明：由于国家有关部门对产品统计数字尚未公布，公司无法提供产品市场占有率情况。 (6)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 纺织 310,764,392.56 218,146,414.76 29.80 建材 834,772,678.26 674,371,601.98 19.21 (7)主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明 虽然公司主要原材料煤炭和氧化铝粉采购价格的上涨，影响公司铝材产品的毛利率下降 16.03% , 但铝材产品全年平均售价比上年提高 10.93%；精纺呢绒面料又通过提高产品档次、增加产品花色品 种，使产品售价比上年同期提高 2.53%，同时产品品种结构发生变化，附加值较高的呢绒面料加工收 入比上年增长 67.55%，综合以上原因,公司主营业务毛利比上年下降五个百分点。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 烟台南山铝业新材料 生产、销售 铝合金热轧卷 4,600.00 万美元 556,861,034.06 0 有限公司 公司于 2004 年 10 月 19 日成功向社会公众发行了 88,300 万元可转换公司债券，此次募集资金全 部用于与香港冠生国际贸易公司合资建设高精度新型铝合金材料生产线项目，该项目计划总投资 13,760 万美元（折合人民币 113,907 万元），项目建成后，可规模化生产高质量铝合金热轧卷，促 15 山东南山实业股份有限公司 2004 年年度报告 进公司铝产业的深加工、精加工，培育公司新的利润增长点，保持公司可持续发展能力，巩固和提升 公司市场竞争地位。 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 378,941,977.92 占采购总额比重 48.31 前五名销售客户销售金额合计 258,539,111.11 占销售总额比重 21.55 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内对公司生产经营影响较大的，仍然是原料价格波动问题，包括煤炭、氧化铝的价格都出 现了不同幅度的上涨。 对策：公司本身已建立了铝电联产的业务格局，从电到铝再到铝型材，公司凭借产业链条的优 势，逐个环节控制，在原材料采购及产品定价方面采取主动，还通过提高最终产品铝型材的价格、增 加产品附加值、强化管理、降低成本等方式降低原材料价格波动的风险，保证了公司 2004 年度经营 业绩的稳定。 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 326,639,139.63 元人民币，比上年增加 190,906,803.73 元人民币，增加 的比例为 140.65％。本报告期内，投资增幅较大，主要是公司对新材料公司投资增加及公司进行了 技术改造及设备更新所致。 1、募集资金使用情况 公司于 2004 年 10 月 19 日通过发行可转债募集资金 883,000,000.00 元人民币，扣除承销佣金、 手续费、结算费等费用后，实际收到资金 859,134,059.66 元，本年度已使用 236,085,675.91 元人民 币，尚未使用 623,048,383.75 元人民币存放于银行。 2、承诺项目使用情况 单位:元 币种:人民币 是否 是否符 是否符 承诺项目名称 拟投入金额 变更 实际投入金额 预计收益 实际收益 合计划 合预计 项目 进度 收益 高精度新型铝合金材 859,134,059.66 否 236,085,675.91 0 0 是 是 料生产线 合计 859,134,059.66 / 236,085,675.91 0 0 / / 3、非募集资金项目情况 1)、铝材表面处理技术改造及设备更新 公司出资 35,761,077.58 元人民币投资该项目，目前已完工。 2)、精纺填平补齐工程 公司出资 43,081,335.08 元人民币投资该项目，目前已完工。 3)、电解槽改造 公司出资 10,641,652.25 元人民币投资该项目，目前已完工。 4)、零星设备购置 公司出资 1,243,626.84 元人民币投资该项目，目前已完工。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 16 山东南山实业股份有限公司 2004 年年度报告 单位:元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额 （％） 总资产 3,006,024,848.69 2,067,740,227.97 938,284,620.72 45.38 主营业务利润 262,091,787.52 279,364,131.51 -17,272,343.99 -6.18 净利润 134,068,838.54 149,605,456.10 -15,536,617.56 -10.39 现金及现金等价物净增 657,931,029.11 66,861,272.01 591,069,757.10 884.02 加额 股东权益 1,639,278,446.55 1,530,909,608.01 108,368,838.54 7.08 (1)总资产变化的主要原因是公司发行可转换公司债券资金到位及本期利润增加所致。 (2)主营业务利润变化的主要原因是公司受原材料市场供求状况的影响，原材料价格上涨所致。 (3)净利润变化的主要原因是原材料价格上涨及支付发行可转换公司债券费用所致。 (4)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是公司发行的可转换公司债券资金到位所致。 (5)股东权益变化的主要原因是本年度利润增加所致。 （五）新年度经营计划 1、公司将在新年度重点抓好募集资金投入的高精度新型铝合金材料生产线项目的建设，按预期计划 建成投产，产生效益，切实巩固和增强公司的产业实力和规模效益，提高公司经营业绩，回报广大股东。 2、公司原有的铝型材业务和精纺呢绒业务，针对竞争日益激烈的市场和原料价格的不断波动， 公司将从两方面采取措施，消化、减少不利影响。一方面，针对原料价格的波动，公司将及时了解市 场信息，加强市场变化趋势研究，有计划增加流动资金的投入，保持一定的原料库存，保证原材料及 时、稳定和充足的供应，在多变的市场环境中保持主动。另一方面，公司将以技术创新为主导，积极 开发新产品，提高产品质量，增加产品附加值，加大大型铝材的开发生产，提高公司业务人员水平， 增加公司效益。 3、新年度公司将加强自主开发能力，将自主开发与技术创新紧密结合，使公司步入一个自主开 发、引进、消化、再创新的良性循环，使公司产品的技术含量不断增加，在市场中力拔头筹。 4、在公司规范运作方面，公司将秉承公司一贯持有的谨慎态度，加强投资者关系管理，在关联 交易、担保等事项继续认真履行相关程序及披露义务，使公司信息公开化、公正化，保障公司全体股 东的合法权益。 （六）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、2004 年 2 月 8 日公司召开了第四届董事会第二十四次会议，应到董事九名，实到董事九 名，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，通过的决议如下： （1）2003 年度董事会工作报告； （2）2003 年度财务决算报告； （3）2003 年度利润分配预案； （4）2003 年年度报告正文及摘要； （5）关于续聘 2004 年度审计机构及支付公司聘用的会计师事务所 2004 年度报酬的议案； （6）关于签订 2004 年度“综合服务协议”附表的议案； （7）关于修改公司章程部分条款的议案； （8）投资者关系管理制度； （9）关于董事及其他高级管理人员报酬的议案； （10）决定召开公司 2003 年度股东大会。 会议决议公告刊登于 2004 年 2 月 10 日《上海证券报》、《证券日报》。 2)、2004 年 3 月 1 日公司召开了第四届董事会第二十五次会议，应到董事九名，实到董事九 名，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，通过的决议如下： 17 山东南山实业股份有限公司 2004 年年度报告 公司为控股子公司烟台南山铝业新材料有限公司向广东发展银行杭州分行申请进口设备开证提供 担保的议案。 会议决议公告刊登于 2004 年 3 月 3 日的《上海证券报》、《证券日报》。 3)、2004 年 3 月 19 日召开公司第四届董事会第二十六次会议，应到董事九名，实到董事九名， 符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，通过的决议如下： 关于向中信实业银行烟台分行申请流动资金借款的请示。 4)、2004 年 4 月 2 日公司召开了第四届董事会第二十七次会议，应到董事九名，实到董事九 名，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，通过的决议如下： 公司向广东发展银行股份有限公司借款壹亿元的额度借款合同。 5)、2004 年 4 月 15 日公司召开了第四届董事会第二十八次会议，应到董事九名，实到董事九 名，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，通过的决议如下： 山东南山实业股份有限公司 2004 年第一季度报告。 6)、2004 年 6 月 5 日公司召开了第四届董事会第二十九次会议，应到董事九名，实到董事九 名，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，通过的决议如下： 关于续聘曹玉彬为公司副总经理、韩燕红为公司总会计师的议案。 决议公告刊登于 2004 年 6 月 5 日的《上海证券报》、《证券日报》。 7)、2004 年 7 月 14 日公司召开了第四届董事会第三十次会议，应到董事九名，实到董事九名， 符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，通过的决议如下： 山东南山实业股份有限公司 2004 年半年度报告正文及摘要。 8)、2004 年 7 月 26 日公司召开第四届董事会第三十一次会议，应到董事九名，实到董事九名， 符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，通过的决议如下： 关于向烟台南山铝业新材料有限公司进行第二期出资的议案。 决议公告刊登于 2004 年 7 月 28 日的《上海证券报》、《证券日报》。 9)、2004 年 8 月 6 日公司召开了第四届董事会第三十二次会议，应到董事九名，实到董事九 名，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，通过的决议如下： （1）关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案； （2）关于延长可转换公司债券方案及授权事宜有效期的议案； （3）逐项通过《关于 2004 年发行可转换公司债券的发行方案》； （4）关于本次发行可转换公司债券募集资金运用的可行性的议案； （5）决定召开 2004 年第一次临时股东大会。 会议决议公告刊登于 2004 年 8 月 10 日的《上海证券报》、《证券日报》。 10)、2004 年 8 月 17 日公司召开了第四届董事会第三十三次会议，应到董事九名，实到董事九 名，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，通过的决议如下： 公司为控股子公司烟台南山铝业新材料有限公司向广东发展银行股份有限公司杭州分行申请授信 提供担保的议案。 会议决议公告刊登于 2004 年 8 月 18 日的《上海证券报》、《证券日报》。 11)、2004 年 8 月 23 日公司召开了第四届董事会第三十四次会议，应到董事九名，实到董事九 名，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，通过的决议如下： 关于修改公司发行可转换公司债券发行方案部分条款的议案。 会议决议公告刊登于 2004 年 8 月 24 日的《上海证券报》、《证券日报》。 12)、2004 年 9 月 20 日公司召开了第四届董事会第三十五次会议，应到董事九名，实到董事九 名，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，通过的决议如下： （1）关于确定公司可转债有关发行条款的议案； （2）关于可转债有关担保事项的议案。 会议决议公告刊登于 2004 年 9 月 21 日的《上海证券报》、《证券日报》。 13)、2004 年 9 月 24 日公司召开了第四届董事会第三十六次会议，应到董事九名，实到董事九 名，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，通过的决议如下： 关于续聘公司总经理的议案。 会议决议公告刊登于 2004 年 9 月 25 日的《上海证券报》、《证券日报》。 18 山东南山实业股份有限公司 2004 年年度报告 14)、2004 年 10 月 23 日公司召开了第四届董事会第三十七次会议，应到董事九名，实到董事九 名，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，通过的决议如下： 山东南山实业股份有限公司 2004 年第三季度报告。 15)、2004 年 10 月 25 日公司召开了第四届董事会第三十八次会议，应到董事九名，实到董事九 名，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，通过的决议如下： 关于申请山东南山实业股份有限公司可转换公司债券上市交易的议案。 会议决议公告刊登于 2004 年 10 月 26 日的《上海证券报》、《证券日报》。 16)、2004 年 10 月 26 日公司召开了第四届董事会第三十九次会议，应到董事九名，实到董事九 名，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，通过的决议如下： 关于将可转债募集资金投入烟台南山铝业新材料有限公司的议案。 会议决议公告刊登于 2004 年 10 月 27 日的《上海证券报》、《证券日报》。 17)、2004 年 11 月 15 日公司召开了第四届董事会第四十次会议，应到董事九名，实到董事九 名，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，通过的决议如下： 山东南山实业股份有限公司建设年产 20000 吨新型合金工业型材项目。 会议决议公告刊登于 2004 年 11 月 16 日的《上海证券报》、《证券日报》。 18)、2004 年 12 月 29 日公司召开了第四届董事会第四十一次会议，应到董事九名，实到董事九 名，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，通过的决议如下： （1）关于签订“2005 年度综合服务协议附表”的议案； （2）提请股东大会授权董事会相关事宜； （3）决定召开公司 2005 年第一次临时股东大会。 会议决议公告刊登于 2004 年 12 月 30 日的《上海证券报》、《证券日报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）根据公司 2003 年度股东大会决议，公司 2003 年度利润分配方案是：以公司 2003 年末总股 本 25700 万股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.10 元（含税），共计分配股利 25,700,000 元，2004 年 4 月 29 日红利已全部派发完毕。具体内容详见 2004 年 4 月 15 日的《上海证券报》、 《证券日报》。 （2）根据 2003 年第一次临时股东大会决议，经公司第四届董事会第三十一次会议决议通过，公 司在募集资金到位前自筹资金先行投入，根据合同规定，公司向烟台南山铝业新材料有限公司进行了 第二期出资，出资额为 2415 万美元（约合人民币 20044.50 万元），具体内容详见 2004 年 7 月 28 日 的《上海证券报》、《证券日报》。 （3）根据 2004 年第一次临时股东大会决议，经公司第四届董事会第三十五次会议决议通过，公 司发行的可转债初始转股价格以公布募集说明书之日前 30 个交易日公司股票的平均收盘价为基础， 上浮 0.1%作为初始转股价格。具体内容详见 2004 年 9 月 21 日的《上海证券报》、《证券日报》。 （4）根据 2004 年第一次临时股东大会决议，公司发行的可转债募集资金用于与香港冠生国际贸 易公司合资建设高精度新型铝合金材料生产线项目，经公司第四届董事会第三十九次会议决议通过， 公司将此次募集资金扣除发行费后余额部分全部投入到新公司中去。具体内容详见 2004 年 10 月 27 日的《上海证券报》、《证券日报》。 （5）董事会根据股东大会的授权,向中国证券监督管理委员会报送申请发行可转换公司债券事 宜,2004 年 10 月 19 日公司可转债发行,并于 2004 年 11 月 3 日在上海证券交易所上市交易。 （七）利润分配或资本公积金转增预案 经山东汇德会计师事务所有限公司审计，本公司 2004 年度实现利润总额 197,823,270.75 元，税 后利润 134,068,838.54 元，根据本公司章程的规定，按 10%提取法定公积金 13,744,681.26 元，按 5%提取法定公益金 6,872,340.63 元，本年度可供股东分配利润 113,451,816.65 元，加上年初未分配 利润 411,485,284.66 元，扣除 2004 年 4 月已分配的 25,700,000 元，本年度实际可供股东分配利润 499,237,101.31 元。本公司拟按 2004 年末总股本 25700 万股为基数向全体股东按每 10 股派发现金 红利 1.20 元（含税），共计分配股利 30,840,000.00 元，剩余未分配利润 468,397,101.31 元转入下 一年度。 19 山东南山实业股份有限公司 2004 年年度报告 该预案须经 2004 年度股东大会审议通过后予以实施。 （八）其他披露事项 报告期内，公司选定的信息披露报纸为《上海证券报》、《证券日报》;2005 年度公司选定的信 息披露报纸将变更为《上海证券报》。 （九）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 专 项 审 计 报 告 (2005)汇所综字第 6-001 号 山东南山实业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对 2004 年度贵公司大股东及其关联方资金占用和违规担保情况进行了审计，有关资 料由贵公司负责，我们的责任是对本年度贵公司大股东及其关联方资金占用和违规担保情况发表审计 意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》和中国证监会有关通知的规定进行的，在 审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 经审计，贵公司大股东及其关联方资金占用情况如附表所示；本年度没有给大股东及关联方提供担 保。 此外，本报告仅供贵公司向中国证监会报送使用，不得作为其他用途。 山东汇德会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王晖 报告日期：2005 年 3 月 16 日 中国注册会计师： 张奏华 山东南山实业股份有限公司大股东及其关联方占用资金明细表 单位：人民币元 本年发生额 是否履行 与贵公司 资金占 资金偿还方 新增资 相关审批 项目 资金占用方名称 2004-1-1 2004-12-31 的关系 用方式 式 金占用 程序和披 借方 贷方 露义务 经营性项目 现金偿还和 销货款 以提供服 1 南山集团公司 控股股东 0 0 和往来 0 是 56,350,588.88 56,350,588.88 务、租赁方 款 式偿还 非经营性项 目 合计 0 56,350,588.88 56,350,588.88 0 20 山东南山实业股份有限公司 2004 年年度报告 说明： 1、2004 年公司对南山集团所属关联企业的业务往来，全部并入南山集团统一核算。 2、经营性项目中南山集团公司本年度借方发生额系 2004 年度股份公司销售给南山集团公司精纺织品、铝制品、 电、汽四种产品的销售收入和其他往来款.贷方发生额系 2004 年度南山集团公司现金偿还债务和以向股份公司提供综 合服务、土地房屋租赁方式抵顶的欠款。 （十）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关文件精 神，独立董事本着实事求是的原则，对公司累计和当期对外担保情况进行了认真的检查和落实，经我 们合理查验，现就有关情况专项说明如下： （1)报告期内公司对外担保发生额为 2,000.00 万元，经 2003 年 5 月 12 日召开的公司第四届董 事会第十七次会议审议通过了《关于为青岛经济技术开发区进出口公司进口开证提供担保的议案》， 为满足公司精纺面料生产的需要，公司拟从澳大利亚进口羊毛和羊毛条，经研究决定，同意为我公司 进口代理商青岛经济技术开发区进出口公司在青岛光大银行河南路支行开立 2,000.00 万元人民币进 口授信提供连带责任保证，期限一年，截止 2004 年 5 月 12 日该项保证担保已履行完毕。 （2)报告期内公司对控股子公司的担保发生额及余额为 7000 万美元（折合人民币 57,890 万 元），公司于 2004 年 3 月 1 日召开的第四届董事会第二十五次会议通过了《公司为控股子公司烟台 南山铝业新材料有限公司向广东发展银行股份有限公司杭州分行申请进口设备开证提供担保的议 案》，在可转债资金尚未到位前，为加快新材料公司项目进度，新材料公司向广东发展银行杭州分行 申请进口设备开证，金额为 7000 万美元，公司为新材料公司向广东发展银行杭州分行申请开证提供 保证担保，担保期限一年。 公司于 2004 年 8 月 17 日召开第四届董事会第三十三次会议，因新材料公司的招标工作已基本结 束，根据招标情况，公司从国外进口设备达不到 7000 万美元，新材料公司、公司及南山集团公司与 广东发展银行股份有限公司杭州分行签订《综合授信额度合同》，将原 7000 万美元额度分解 5000 万 元人民币额度用于流动资金贷款以支付到期信用证付汇，分解 16000 万元人民币额度开具银行承兑汇 票用于国内项目付款。调整后，新材料公司在广东发展银行股份有限公司杭州分行的授信额度敞口最 高限额（不含保证金）不变，授信额度有效期为 8 个月，公司及南山集团公司为新材料公司向广东发 展银行股份有限公司杭州分行申请授信提供保证担保。 新材料公司为公司控股子公司，该公司注册资金 4600 万美元，公司以现金方式出资 28566 万元 人民币（折合 3450 万美元），占 75%；香港冠生国际贸易公司以现金方式出资 1150 万美元，占 25%。 综上所述，截止报告期内担保总额为 578,900,000 元，对外担保发生额为 20,000,000 元。 我们认为：公司没有为控制股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供 担保，公司严格按照相关法律、法规对外担保的有关规定，控制了对外担保的风险，公司的担保行为 符合《通知》有关规定。 山东南山实业股份有限公司 独立董事：刘广禄、周宗安、刘嘉厚 2005 年 3 月 16 日 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、2004 年 2 月 8 日公司召开了第四届监事会第五次会议，应到监事五名，实到监事五名，会议 符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，通过决议如下： （1）2003 年年度报告及摘要； （2）2003 年度监事会工作报告； （3）关于监事报酬的议案。 会议决议公告刊登于 2004 年 2 月 10 日的《上海证券报》、《证券日报》。 21 山东南山实业股份有限公司 2004 年年度报告 2、2004 年 12 月 29 日公司召开了第四届监事会第六次会议，通过决议如下： 关于签订“2005 年度综合服务协议附表”的议案。 会议决议公告刊登于 2004 年 12 月 30 日的《上海证券报》、《证券日报》。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司的决策程序、依法运作情况及高管人 员履行职责情况进行了监督，监事会认为： （1)公司董事会能严格按照《公司法》、《公司章程》及其他规则的要求，规范运作，严格执行 股东大会的相关决议。 （2）公司建有完善的内控制度，决策程序符合相关法律法规的要求。 （3)公司董事、经理等高管人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司及公 司股东利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认真检查审核了公司的财务状况，并对公司的审计工作进行了监督，山东汇德会计师事务 所有限公司 2004 年为公司出具的审计报告真实的反映了公司的财务状况及生产经营成果，标准无保 留的意见是客观公正的。 （四）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司发生关联交易业务时，能够严格遵守相关规定，履行合法程序，没有出现违规违 法行为。关联交易及定价原则公平、合理，没有损害公司及股东利益。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、购买商品、接受劳务的重大关联交易 占同类交 对公司 关联交易 关联交易 关联方 关联交易价格 关联交易金额 易额的比 结算方式 市场价格 利润的 内容 定价原则 重(％) 影响 铝材废水 0.70 元/ 南山集团 市场及协 废水处理 吨印染及生活污水 1,234,802.40 100 半年结算 0.80 元/吨 0 公司 议定价 0.75 元/吨 南山集团 市场及协 生产用水 1.20 元/吨 4,802,804.60 100 每月结算 1.40 元/吨 0 公司 议定价 2、销售商品、提供劳务的重大关联交易 占同类交 关联交易 关联交易 对公司利润的 关联方 关联交易价格 关联交易金额 易额的比 结算方式 市场价格 内容 定价原则 影响 重(％) 南山集团 市场及协 生产用电 0.4314 元/度 35,639,688.18 65.86 每月结算 0.4714 元/度 11,693,381.69 公司 议定价 南山集团 市场及协 生产用汽 60 元/吨 11,558,123.90 21.36 每月结算 65 元/吨 3,792,220.45 公司 议定价 南山集团 服装面料 市场定价 29.65/米 384,082.86 0.12 每月结算 30.23/米 114,456.69 公司 南山集团 铝制品 市场定价 18374.29/吨 27,838,733.82 3.33 每月结算 18567.13/吨 5,347,820.77 公司 22 山东南山实业股份有限公司 2004 年年度报告 1)、本公司向母公司南山集团公司提供生产用电，交易价格与市场参考价格存在差异的原因是 0.4714 元/度属烟台市统一定价，其中包含 0.037 元/度的政府性基金，因公司电厂属自备电厂无须 承担政府性基金， 公司的关联交易主要涉及公司对南山集团公司部分产品的原料供应、向集团公司提供电、汽等产 品和服务，及公司租赁南山集团公司土地、房屋事项，是公司正常生产经营所必须的业务，因此这些 关联交易还将持续。公司将本着客观、公正的原则，严格按照有关规定执行关联交易，切实的保护公 司及公司股东的利益。。 经公司 2001 年度股东大会审议通过了《关于清理关联交易的议案》，同意公司与南山集团公司 于 2002 年 4 月 28 日签订的《综合服务协议》，根据协议规定：南山集团公司向公司提供废水处理、 生产用水的服务；公司向南山集团公司提供生产用电、生产用汽、服装面料的服务，协议附表内容一 年一定，服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，有国家定价或执行国家规定的，依国 家定价或执行国家规定；无国家定价的，则执行市场价格；无市场价格的，则协商确定价格。协议有 效期限为十年。 经公司 2004 年 2 月 8 日召开的第四届董事会第二十四次会议以关联董事回避表决的方式审议通 过了《关于签订 2004 年度“综合服务协议”附表的议案》，并经 2003 年度股东大会关联股东南山集 团公司回避表决的情况下审议通过。 3、其他重大关联交易 商标使用许可合同 公司与南山集团公司于 2003 年 4 月 18 日签订了《商标使用许可合同》，合同约定：南山集团公 司可无偿使用公司与纺织品相关的第 384785 号商标、534808 号商标及 1720647 号商标，协议有效期 限为十年。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 1)、南山集团公司将其拥有的龙口市南山精纺呢绒总厂、龙口市南山铝材总厂、龙口市南山热电 厂及龙口南山铝业分公司所占用的土地 128,550.60 平方米，租赁给山东南山实业股份有限公司，租 赁的期限为 2002 年 8 月 4 日至 2012 年 8 月 4 日，租金为 276,567.80 元人民币，该事项已于 2002 年 8 月 6 日刊登在上海证券报上。 2)、南山集团公司将其拥有的龙口市南山精纺呢绒总厂生产经营有关的由南山集团公司享有所有 权的房屋共 26,204.38 平方米租赁给山东南山实业股份有限公司，该资产涉及的金额为 28,304,096 元人民币，租赁的期限为 1998 年 1 月 1 日至 2028 年 1 月 1 日，租金为 1,570,000 元人民币，该事项 已于 1999 年 9 月 8 日刊登在上海证券报上。 3)、龙口市黄城工业园管理委员会将其拥有的生产厂房、供水系统、管道铺设、给排水系统、供 气系统等相关基础设施及该等设施所占用的 410 亩土地使用权。租赁给烟台南山铝业新材料有限公 司，该资产涉及的金额为 300,000,000 元人民币，租赁的期限为 2003 年 5 月 26 日至 2018 年 5 月 26 日，租金为 30,000,000 元人民币， 因龙口市黄城工业园管理委员会相关配套工程将跟随新材料项目进度进行，烟台南山铝业新材料 有限公司本年度并未支付龙口市黄城工业园管理委员会费用。 23 山东南山实业股份有限公司 2004 年年度报告 4、担保情况 单位:元 币种:人民币 担保是否 是否为关 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期限 已经履行 联方担保 完毕 青岛经济技术开发 连带责任 2003-05-12～ 2003-05-12 20,000,000 是 否 区进出口公司 担保 2004-05-12 烟台南山铝业新材 2004-03-25～ 2004-03-25 578,900,000 一般担保 否 是 料有限公司 2005-03-24 报告期内担保发生额合计 20,000,000 报告期末担保余额合计 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 578,900,000 报告期末对控股子公司担保余额合计 578,900,000 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 578,900,000 担保总额占公司净资产的比例 35.31 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保 0 的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的 0 债务担保金额 担保总额是否超过净资产的 50％ 否 违规担保总额 0 1)、2003 年 5 月 12 日，本公司为青岛经济技术开发区进出口公司提供担保，担保金额为 20,000,000，担保期限为 2003 年 5 月 12 日至 2004 年 5 月 12 日，已履行完毕，该事项已于 2003 年 5 月 14 日刊登在《上海证券报》、《证券日报》上。 2)、2004 年 3 月 25 日，本公司为控股子公司烟台南山铝业新材料有限公司提供担保，担保金额 为 7000 万美元（折合人民币 578,900,000 元），担保期限为 2004 年 3 月 25 日至 2005 年 3 月 24 日，该事项已于 2004 年 8 月 18 日刊登在《上海证券报》、《证券日报》上。 （1)经 2003 年 5 月 21 日召开的公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于为青岛经济技 术开发区进出口公司进口开证授信提供担保的议案》，为满足公司精纺面料生产的需要，公司拟从澳 大利亚进口羊毛和羊毛条，同意公司进口代理商青岛经济技术开发区进出口公司在青岛光大银行河南 路支行开立 2000 万元人民币进口授信提供连带责任担保，期限一年。内容详见 2003 年 5 月 14 日的 《上海证券日报》，截止报告期末，该项担保已履行完毕。 （2)报告期内公司对控股子公司的担保发生额及余额为 7000 万美元，公司于 2004 年 3 月 1 日召 开的第四届董事会第二十五次会议通过了《公司为控股子公司烟台南山铝业新材料有限公司向广东发 展银行股份有限公司杭州分行申请进口设备开证提供担保的议案》，在可转债资金尚未到位前，为加 快新材料公司项目进度，新材料公司向广东发展银行杭州分行申请进口设备开证，金额为 7000 万美 元，公司为新材料公司向广东发展银行杭州分行申请开证提供保证担保，担保期限一年，公司与广东 发展银行股份有限公司杭州分行签订了《最高额保证合同》。 公司于 2004 年 8 月 17 日召开第四届董事会第三十三次会议，因新材料公司的招标工作已基本结 束，根据招标情况，公司从国外进口设备达不到 7000 万美元，新材料公司、公司及南山集团公司与 广东发展银行股份有限公司杭州分行签订《综合授信额度合同》，将原 7000 万美元额度分解 5000 万 元人民币额度用于流动资金贷款以支付到期信用证付汇，分解 16000 万元人民币额度开具银行承兑汇 票用于国内项目付款。调整后，新材料公司在广东发展银行股份有限公司杭州分行的授信额度敞口最 高限额（不含保证金）不变，授信额度有效期为 8 个月，公司及南山集团公司为新材料公司向广东发 展银行股份有限公司杭州分行申请授信提供保证担保， 24 山东南山实业股份有限公司 2004 年年度报告 新材料公司为公司控股子公司，该公司注册资金 4600 万美元，公司以现金方式出资 28566 万元 人民币（折合 3450 万美元），占 75%；香港冠生国际贸易公司以现金方式出资 1150 万美元，占 25%。 （3)经公司 2003 年 9 月 20 日召开的公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于可转债 有关担保事项的议案》，根据公司与广东发展银行股份有限公司杭州分行签订的《保函合同》，广东 发展银行股份有限公司杭州分行为公司发行 8.83 亿元可转换公司债券担供全额连带责任保证，广东 发展银行股份有限公司杭州分行已于 2003 年 6 月 9 日出具了《担保函》，经本次董事会讨论，同意 公司按保函金额的 6%交存保证金，并以公司 6 月末账面净值为 47,624 万元的部分房屋产权和设备作 为前述担保的反担保；同时，南山集团公司同意以其持有的公司法人股 12200 万股股份作质押为前述 担保的反担保。该项反担保所涉及的金额未列入公司担保总额当中。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 （1）根据 2004 年第一次临时股东大会的授权，并根据公司第四届董事会第三十五次会议决议， 公司与广东发展银行股份有限公司杭州分行于 2004 年 9 月 22 日签订了《抵押合同》，以公司部分产 权和设备抵押作为《开立保函合同》的反担保，同是南山集团公司与广东发展银行股份有限公司杭州 分行签订了《权利质合同》以其持有的公司法人股 12200 万股股份作为前述担保的反担保。具体内容 详见 2004 年 9 月 21 日的《上海证券报》、《证券日报》。 （2）烟台南山铝业新材料有限公司与意大利法塔集团法塔亨特分公司于 2004 年 2 月 20 日签订 了涂层机组购买合同，合同总价值约为 1150 万美元，该合同已报上海证券交易所备案。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任山东汇德会计师事务所有限公司为公司的境内 审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 500,000 元人民币，截止本报告期末，该会计师事务所 已为本公司提供了三年审计服务。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所 的公开谴责。 （八）其它重大事项 1)、经中国证券监督管理委员公股票发行审核委员会于 2004 年 6 月 8 日召开的第 33 次会议审核 通过了公司发行可转换公司债券，公告详见 2004 年 6 月 9 日的《上海证券报》、《证券日报》。 2)、公司 2004 年度财务审计报告由山东汇德会计师事务所有限公司注册会计师王晖、张奏华签 字。 25 山东南山实业股份有限公司 2004 年年度报告 十一、财务会计报告 审 计 报 告 （2005）汇所审字第 6-036 号 山东南山实业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山东南山实业股份有限公司（以下简称贵公司）2004 年 12 月 31 日的资产负 债表及合并资产负债表、2004 年度的利润表及合并利润表，以及 2004 年度的现金流量表及合并现金 流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这 些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大 方面公允反映了贵公司上述资产负债表日的财务状况及合并财务状况，上述期间的经营成果及合并经 营成果以及现金流量及合并现金流量。 山东汇德会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王晖 中国、青岛 报告日期：2005 年 3 月 16 日 中国注册会计师：张奏华 （二）财务报表（附后） （三）会计报表附注（附后） 26 山东南山实业股份有限公司 2004 年年度报告 资产负债表 编制单位：山东南山实业股份有限公司 单位：人民币元 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 资 产 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动资产: 货币资金 五、1 897,624,035.77 668,209,570.74 239,693,006.66 235,129,179.40 短期投资 应收票据 五、2 10,599,324.80 9,299,324.80 5,131,480.14 5,131,480.14 应收股利 应收利息 应收账款 五、3 53,536,680.15 53,536,680.15 41,119,167.16 41,119,167.16 其他应收款 五、4 984,941.04 188,365,266.37 3,476,303.80 33,878,070.60 预付账款 五、5 90,613,058.24 89,817,613.24 64,446,250.36 64,446,250.36 应收补贴款 存货 五、6 321,557,295.22 321,521,795.22 322,266,582.20 322,220,856.39 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 1,374,915,335.22 1,330,750,250.52 676,132,790.32 701,925,004.05 长期投资: 长期股权投资 244,680,000.00 44,100,000.00 长期债权投资 长期投资合计 244,680,000.00 44,100,000.00 合并价差 25,842.41 固定资产: 五、7 固定资产原价 1,744,679,676.52 1,744,679,676.52 1,653,346,432.11 1,653,346,432.11 减:累计折旧 428,436,009.27 428,436,009.27 339,665,838.14 339,665,838.14 固定资产净值 1,316,243,667.25 1,316,243,667.25 1,313,680,593.97 1,313,680,593.97 减：固定资产减值准备 12,088,900.00 12,088,900.00 12,088,900.00 12,088,900.00 固定资产净额 1,304,154,767.25 1,304,154,767.25 1,301,591,693.97 1,301,591,693.97 工程物资 629,065.40 在建工程 五、8 324,278,794.24 1,613,279.78 89,591,463.36 2,218,352.09 固定资产清理 固定资产合计 1,629,062,626.89 1,305,768,047.03 1,391,183,157.33 1,303,810,046.06 无形资产及其他资产: 无形资产 长期待摊费用 2,021,044.17 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 2,021,044.17 424,280.32 递延税项: 递延税款借项 资产总计 3,006,024,848.69 2,881,198,297.55 2,067,740,227.97 2,049,835,050.11 公司负责人：宋建波 总会计师：韩燕红 会计主管：栾海燕 27 山东南山实业股份有限公司 2004 年年度报告 资产负债表 编制单位：山东南山实业股份有限公司 单位：人民币元 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 负债及股东权益 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 五、9 150,000,000.00 150,000,000.00 344,000,000.00 344,000,000.00 应付票据 36,780,000.00 应付账款 五、10 105,138,389.29 104,209,322.82 61,287,505.80 61,263,919.99 预收账款 五、11 10,115,312.66 10,115,312.66 45,435,951.46 45,435,951.46 应付工资 五、12 11,194,910.40 10,498,969.40 11,102,314.29 10,889,827.29 应付福利费 20,641,647.50 20,641,647.50 13,661,167.24 13,661,167.24 应付股利 应交税金 五、13 5,706,222.47 5,706,222.47 6,352,122.01 6,352,122.01 其他应交款 五、14 -562,705.19 -562,705.19 -167,223.07 -167,223.07 其他应付款 五、15 56,899,836.07 51,421,895.77 36,323,949.20 36,323,949.20 预提费用 五、16 2,974,070.50 2,974,070.50 463,740.00 463,740.00 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 398,887,683.70 355,004,735.93 518,459,526.93 518,223,454.12 长期负债: 长期借款 应付债券 五、17 883,000,000.00 883,000,000.00 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 五、18 3,915,115.07 3,915,115.07 4,079,962.07 4,079,962.07 长期负债合计 886,915,115.07 886,915,115.07 4,079,962.07 4,079,962.07 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 1,285,802,798.77 1,241,919,851.00 522,539,489.00 522,303,416.19 少数股东权益 80,943,603.37 14,291,130.96 股东权益: 股本 五、19 257,000,000.00 257,000,000.00 257,000,000.00 257,000,000.00 减：已归还投资 股本净额 257,000,000.00 257,000,000.00 257,000,000.00 257,000,000.00 资本公积 五、20 715,643,826.40 715,643,826.40 715,643,826.40 715,643,826.40 盈余公积 五、21 167,397,518.84 167,397,518.84 146,780,496.95 146,780,496.95 其中：法定公益金 55,798,874.29 55,798,874.29 48,926,533.66 48,926,533.66 未分配利润 五、22 499,237,101.31 499,237,101.31 411,485,284.66 408,107,310.57 其中：现金股利 30,840,000.00 30,840,000.00 25,700,000.00 25,700,000.00 股东权益合计 1,639,278,446.55 1,639,278,446.55 1,530,909,608.01 1,527,531,633.92 负债和股东权益总计 3,006,024,848.69 2,881,198,297.55 2,067,740,227.97 2,049,835,050.11 公司负责人：宋建波 总会计师：韩燕红 会计主管：栾海燕 28 山东南山实业股份有限公司 2004 年年度报告 利润表 编制单位：山东南山实业股份有 限公司 单位：人民币元 2004 年度 2003 年度 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 五、23 1,199,653,849.82 1,199,653,849.82 1,027,090,655.00 1,027,090,655.00 减:主营业务成本 五、24 928,880,336.01 928,880,336.01 738,639,055.61 738,639,055.61 主营业务税金及附加 五、25 8,681,726.29 8,681,726.29 9,087,467.88 9,087,467.88 二、主营业务利润 262,091,787.52 262,091,787.52 279,364,131.51 279,364,131.51 加:其他业务利润 五、26 23,056,355.63 23,056,355.63 18,111,033.88 18,111,033.88 减:营业费用 24,670,298.48 24,670,298.48 18,592,092.26 18,592,092.26 管理费用 42,619,559.78 39,241,585.69 26,754,081.43 30,132,055.52 财务费用 五、27 20,660,353.58 20,660,353.58 20,593,557.99 20,593,557.99 三、营业利润 197,197,931.31 200,575,905.40 231,535,433.71 228,157,459.62 加:投资收益 补贴收入 营业外收入 625,342.83 625,342.83 385,065.16 385,065.16 减:营业外支出 五、28 3.39 3.39 6,665,310.67 6,665,310.67 四、利润总额 197,823,270.75 201,201,244.84 225,255,188.20 221,877,214.11 减:所得税 63,754,432.21 63,754,432.21 75,649,732.10 75,649,732.10 少数股东收益 五、净利润 134,068,838.54 137,446,812.63 149,605,456.10 146,227,482.01 补充资料： 2004 年度 2003 年度 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 6、其他 625,339.44 625,339.44 -6,280,245.51 -6,280,245.51 公司负责人：宋建波 总会计师：韩燕红 会计主管：栾海燕 29 山东南山实业股份有限公司 2004 年年度报告 利润分配表 编制单位：山东南山实业股份有限公司 单位：人民币元 2004 年度 2003 年度 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 一、净利润 134,068,838.54 137,446,812.63 149,605,456.10 146,227,482.01 加：年初未分配利润 411,485,284.66 408,107,310.57 322,363,950.86 322,363,950.86 其他转入 二、可供分配的利润 545,554,123.20 545,554,123.20 471,969,406.96 468,591,432.87 减：提取法定盈余公积 13,744,681.26 13,744,681.26 14,622,748.20 14,622,748.20 提取法定公益金 6,872,340.63 6,872,340.63 7,311,374.10 7,311,374.10 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 三、可供投资者分配的利润 524,937,101.31 524,937,101.31 450,035,284.66 446,657,310.57 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 25,700,000.00 25,700,000.00 38,550,000.00 38,550,000.00 转作股本的普通股股利 四、未分配利润 499,237,101.31 499,237,101.31 411,485,284.66 408,107,310.57 公司负责人：宋建波 总会计师：韩燕红 会计主管：栾海燕 30 山东南山实业股份有限公司 2004 年年度报告 利润表附表 编制单位：山东南山实业股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元 净资产收益率 每股收益（元/股） 加权平均 报告期利润 全面摊薄（%） （%） 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 15.99 16.60 1.02 1.02 营业利润 12.03 12.49 0.77 0.77 净利润 8.18 8.49 0.52 0.52 扣除非经营性损益后的净利润 7.84 8.14 0.50 0.50 公司负责人：宋建波 总会计师：韩燕红 会计主管：栾海燕 31 山东南山实业股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 2004 年度 编制单位：山东南山实业股份有限公司 单位：人民币元 2004 年度 项 目 附注 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,379,219,839.79 1,379,219,839.79 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 370,021.23 370,021.23 现金流入小计 1,379,589,861.02 1,379,589,861.02 购买商品、接受劳务支付的现金 904,323,518.81 904,323,518.81 支付给职工以及为职工支付的现金 47,312,062.00 47,312,062.00 支付的各项税费 162,908,511.54 162,908,511.54 支付的其他与经营活动有关的现金 五、29 38,578,318.40 38,578,318.40 现金流出小计 1,153,122,410.75 1,153,122,410.75 经营活动产生的现金流量净额 226,467,450.27 226,467,450.27 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 1,194,299.21 1,194,299.21 现金流入小计 1,194,299.21 1,194,299.21 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 280,313,028.08 84,356,451.41 投资所支付的现金 200,580,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 153,600,584.44 现金流出小计 280,313,028.08 438,537,035.85 投资活动产生的现金流量净额 -279,118,728.87 -437,342,736.64 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 66,626,630.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 66,626,630.00 借款所收到的现金 1,388,000,000.00 1,388,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 1,454,626,630.00 1,388,000,000.00 偿还债务所支付的现金 699,000,000.00 699,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 45,044,322.29 45,044,322.29 其中：子公司支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 744,044,322.29 744,044,322.29 筹资活动产生的现金流量净额 710,582,307.71 643,955,677.71 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 657,931,029.11 433,080,391.34 公司负责人：宋建波 总会计师：韩燕红 会计主管：栾海燕 32 山东南山实业股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 2004 年度 编制单位：山东南山实业股份有限公司 单位：人民币元 2004 年度 补 充 资 料 附注 合并 母公司 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 134,068,838.54 137,446,812.63 加:计提的资产减值准备 -3,805,660.49 -7,183,634.58 固定资产折旧 88,824,793.35 88,824,793.35 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 待摊费用的减少（或增加） 预提费用增加（或减少） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失（减：收益） -46,655.22 -46,655.22 固定资产报废损失 财务费用 20,660,353.58 20,660,353.58 投资损失（减：收益） 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 699,061.17 699,061.17 经营性应收项目的减少（减：增加） -19,417,617.34 -19,417,617.34 经营性应付项目的增加（减：减少） 5,484,336.68 5,484,336.68 少数股东损益 其他 经营活动产生的现金流量净额 226,467,450.27 226,467,450.27 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 897,624,035.77 668,209,570.74 减：现金的期初余额 239,693,006.66 235,129,179.40 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 657,931,029.11 433,080,391.34 公司负责人：宋建波 总会计师：韩燕红 会计主管：栾海燕 33 山东南山实业股份有限公司 2004 年年度报告 资产减值准备明细表 编制单位：山东南山实业股份有限公司 2004 年度 2003 年 12 月 31 日 本年增加 本年转回 项 目 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 一、坏帐准备合计 5,182,906.29 8,560,880.38 1,263,499.41 1,263,499.41 316,788.74 3,694,762 其中：应收账款 4,783,524.09 4,783,524.09 1,263,499.41 1,263,499.41 其他应收款 399,382.20 3,777,356.29 316,788.74 3,694,762 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 5,892,041.43 5,892,041.43 4,752,371.16 4,752,371 其中：在产品 原材料 库存商品 5,892,041.43 5,892,041.43 4,752,371.16 4,752,371 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 12,088,900.00 12,088,900.0 其中：房屋、建筑物 机器设备 11,575,900.00 11,575,900.0 其他 513,000.00 513,000.00 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 公司负责人：宋建波 总会计师：韩燕红 35 山东南山实业股份有限公司 2004 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 会计报表附注 2004 年 12 月 31 日 一、公司基本情况 山东南山实业股份有限公司(以下简称“公司”),系根据山东省烟台市经济体制改 革委员会烟体改[1993]44 号文批准,由龙口市新华毛纺厂整体改制并采取定向募集方式, 设立的龙口市南山实业股份有限公司，1993 年 3 月在龙口市工商行政管理局注册成 立。后由山东省体改委鲁体改函字[1997]35 号文重新确认,并得到山东省人民政府鲁政 股字[1997]29 号文正式批准，同时在山东省工商行政管理局重新注册，并更名为山东 南山实业股份有限公司。公司现在股本为 25,700 万元，营业执照注册号为 3700001802416。 公司经济性质是股份有限公司，属工业企业。经营范围为：毛纺织品、服装、铝 材、板材的产品开发、生产、加工、销售；电力生产及供应；批准范围的自营进出 口、进料加工和“三来一补”业务。主导产品为“南山牌”系列铝型材、精纺呢绒面 料、热电。 二、公司采用的主要会计政策 1、公司目前执行的会计准则和会计制度 公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》。 2、 会计年度 自每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3、记账基础和计价原则 公司的记账基础为权责发生制，以历史成本为计价原则。 4、记账本位币 公司以人民币作为记账本位币。 5、外币业务核算方法 公司年度内涉及外币的经济业务，按发生当日外汇市场中间汇价折合人民币 入账；月末将外币账户余额按月末外汇市场中间汇价折合人民币进行调整，调整 后的差额计入“财务费用—汇兑损益”。 35 山东南山实业股份有限公司 2004 年年度报告 6、现金等价物的确定标准 凡同时具备期限短（从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金 额现金、价值变动风险很小等四个条件的投资确定为现金等价物。 7、短期投资的核算方法 短期投资在取得时按投资成本计量。持有期间所收到的股利、利息等收益，冲减投 资成本；出售短期投资所获得的价款，减去短期投资账面价值后，作为投资收益或损 失，计入当期投资损益。期末时对短期投资按成本与市价孰低计量，按单个投资项目的 市价低于成本的差额计提短期投资跌价准备，预计的短期投资跌价损失计入当期损益。 8、应收款项坏账的确认标准，坏账损失核算方法,坏账准备确认标准、计提方法 和计提比例 （1）应收款项坏账的确认标准； ①因债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款 项。 ②因债务人逾期未履行偿债义务且具有明显特征表明无法收回的应收款项。 （2）坏账损失核算方法：采用备抵法核算； （3）坏账准备的计提方法及计提比例：公司采用账龄分析法，按应收款项（包括 应收账款和其他应收款）期末余额的比例计提坏账准备，但公司与控股子公司之间的 应收款项不计提坏帐准备。 账龄 比例(%) 一年以内 10% 一年至二年 15% 二年至三年 20% 三年以上 40% 如果债务单位已撤消、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生自然灾害导致停 产等而无法偿还债务的情况，全额提取坏帐准备。 9、存货核算方法 （1）存货分类：原材料、低值易耗品、包装物、在产品、产成品等； （2）原材料和产成品入库时按实际成本记账，发出时采用加权平均法核算； 36 山东南山实业股份有限公司 2004 年年度报告 （3）公司存货采用永续盘存制； （4）低值易耗品、包装物采用一次摊销法核算； （5）公司存货期末时按成本与可变现净值孰低计价，按单个存货项目的可变现净 值低于存货成本的差额，计提存货跌价准备。可变现净值是以估计售价减去估计完工 及销售所必需的估计费用后的价值。 10、长期投资计价及收益确认方法 （1）长期股权投资包括股票投资和其他股权投资。长期股权投资在取得时按照初 始投资成本入账； （2）公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用 成本法核算；公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，长期股权投资采用 权益法核算；对持有 50%（不含 50%）以上被投资单位权益性资本，以及虽不持有 50%以 上的权益性资本，但对被投资单位具有实质性控制权的，采用权益法核算并合并会计报 表； （3）对长期股权投资取得成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额之间的差 额计入长期股权投资差额，分别进行会计处理：股权投资差额得借方按合同规定的投资 期限摊销，没有规定投资期限的按 10 年平均摊销；股权投资差额的贷方计入资本公积。 （4）长期债权投资的核算方法：按实际成本法核算，并按权责发生制原则计算应 计利息； （5）对被投资单位由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因导致长期投资可收回 金额低于其账面价值的，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复时，按 可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备，长期投资减值准备 按单项项目计提。 11、委托贷款的核算方法 委托贷款核算公司按规定委托金融机构向其他单位贷出的款项。期末按照规定的利 率计提应收利息，作为投资收益；计提的利息到期不能收回时，停止计提利息，并冲回 原已计提的利息。期末如有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额时，则计提相应的减 值准备；在已计提减值准备的委托贷款的价值又得以恢复时，则将已计提的减值准备转 回。 37 山东南山实业股份有限公司 2004 年年度报告 12、固定资产标准、分类、计价方法和折旧方法 （1）固定资产标准： 使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经 营有关的设备、器具、工具等；不属于生产、经营主要设备的物品，单位价值在 2000 元以上，并且使用期限超过 2 年的，也作为固定资产。 （2）固定资产计价：固定资产在取得时按取得时的成本入账。取得成本包括买 价、进口关税、运输和保险等相关费用，以及为使固定资产达到可使用状态前所必要 的支出。 （3）固定资产折旧方法：采用直线法计提折旧，并按各类固定资产原值和估计的 使用年限扣除残值（原值的 5%），确定其折旧率，固定资产分类折旧率如下： 类别 使用年限（年） 年折旧率（%） 房屋建筑物 30—40 2.38— 3.17 通用设备 10—20 4.75— 9.50 运输设备 8—16 5.94—11.88 其他设备 12 7.92 (4)固定资产减值准备：如果由于市价持续下跌或技术陈旧损坏、长期闲置等原因 导致固定资产可收回金额低于其账面价值的，公司将可收回金额低于其账面价值的差额 作为固定资产减值准备。公司的固定资产减值准备按单项资产计提。 13、在建工程核算方法 在建工程是指正在施工中尚未完工或虽已完工但尚未达到预定可使用状态的工程。 在建工程按实际发生的支出确定其工程成本。 所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可 使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资 产，待办理了竣工决算手续后再作调整。 公司每年中期及年末对在建工程进行全面检查，在存在下列一项或若干项情况时， 计提在建工程减值准备： （1）长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； （2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利 益具有很大的不确定性； （3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 38 山东南山实业股份有限公司 2004 年年度报告 14、借款费用的会计处理方法 因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发 生的汇兑差额，除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均于 发生当期确认为费用，直接计入财务费用。 专门借款所发生的利息、折价或溢价摊销、汇兑差额当同时满足以下三个条件时开 始资本化，计入所购建固定资产成本： （1） 资产支出（只包括为购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担 带息债务形式发生的支出）已经发生； （2） 借款费用已经发生； （3） 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 固定资产的购建发生非正常中断并且中断时间连续超过三个月（含三个月）暂停 借款费用资本化，中断期间所发生的借款费用，直接计入当期财务费用。 在所购建的固定资产达到预定可使用状态后所发生的借款费用，于发生当期直接 计入财务费用。 15、无形资产计价及摊销政策 无形资产在取得时按实际成本计价，并自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊 销，计入当期损益。 无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于账面价值的差 额，按单项计提无形资产减值准备。 16、长期待摊费用的摊销方法、摊销年限 长期待摊费用按实际发生额核算，在项目受益期内平均摊销。 17、收入确认方法 （1）在同时符合下列条件时确认销售商品收入： ①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施 控制； ③与交易相关的经济利益能够流入公司； ④相关的收入和成本能够可靠地计量。 39 山东南山实业股份有限公司 2004 年年度报告 （2）在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。如劳务的开始 和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负 债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。在同时符合下列条件时，劳务交易的结果 能够可靠地计量： ①劳务总收入和总成本能够可靠地计量； ②与交易相关的经济利益能够流入公司； ③劳务的完成程度能够可靠地确定。 （3）在同时满足以下条件时，确认让渡资产使用权收入： ①与交易相关的经济利益能够流入公司； ②收入金额能够可靠地计量。 18、所得税的会计处理方法 所得税的会计处理方法采用应付税款法。 19、合并会计报表的编制 公司按照《合并会计报表暂行规定》以母公司和纳入合并范围的子公司会计报表为 基础编制合并会计报表，合并时对内部投资、内部交易、内部资金往来等进行抵销，少 数股东权益单独列示。 三、税项 1、增值税：公司属一般纳税人，除蒸汽产品执行 13%的税率外，其他产品执行 17%税率并抵扣进项税额计征； 2、城建税：按应缴流转税额的 7%计征； 3、教育费附加：按应缴流转税额的 3%计征； 4、企业所得税：所得税税率 33%。 四、控股子公司 公司名称 注册地址 法定代表人 注册资本 持股比例 主营业务 烟台南山铝业新材料 山东省 宋建波 4600万美元 75% 生产各种铝合 有限公司 龙口市 金热轧卷 40 山东南山实业股份有限公司 2004 年年度报告 烟台南山铝业新材料有限公司注册资本 4,600 万美元，实收资本 3,932.67 万美 元，目前尚处于筹建期。合并会计报表是按照母公司实际到位资金占子公司实收资本的 比例（75.14%）进行编制的。 五、财务报表主要项目注释 下列被注释的资产负债表项目除特别注明时间的，期初数均系 2003 年 12 月 31 日的 余额，期末数均系 2004 年 12 月 31 日的余额；未注明货币单位的均为人民币元。 1、 货币资金 项 目 期 末 数 期 初 数 现金 1,040,226.54 861,040.01 银行存款 692,501,764.36 184,937,948.58 其他货币资金 204,082,044.87 53,894,018.07 合 计 897,624,035.77 239,693,006.66 注： （1）货币资金期末数比期初数增加 2.74 倍的主要原因，系公司本期发行可转换 公司债券募集资金到位尚未全部投入使用所致。 （2）其他货币资金系保证金存款，分别为公司发行可转换债券的银行担保保证金 52,980,000.00 元、进口设备信用证保证金为 125,060,204.27 元、银行承兑汇票保证金 21,280,000.00 元、进口原材料信用证保证金 4,761,840.60 元。 2、 应收票据 项 目 期 末 数 期 初 数 银行承兑汇票 10,599,324.80 5,131,480.14 合 计 10,599,324.80 5,131,480.14 3、 应收账款 账 龄 期 末 数 期 初 数 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 一年以内 57,929,002.02 97.23 5,792,778.26 43,227,231.90 94.17 4,322,723.19 一年至二年 1,533,901.63 2.57 230,085.24 1,485,819.29 3.24 222,872.89 41 山东南山实业股份有限公司 2004 年年度报告 二年至三年 120,800.00 0.20 24,160.00 1,189,640.06 2.59 237,928.01 合计 59,583,703.65 100.00 6,047,023.50 45,902,691.25 100.00 4,783,524.09 注： （1）本期无核销的应收账款。 （2）期末余额中无持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 （3）期末应收账款前五名金额合计为 33,323,265.33 元，占应收账款金额的比例 为 55.93%。 4、 其他应收款 账 龄 期 末 数 期 初 数 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 一年以内 1,067,534.50 100.00 82,593.46 3,639,414.00 93.90 363,941.40 一年至二年 236,272.00 6.10 35,440.80 合计 1,067,534.50 100.00 82,593.46 3,875,686.00 100.00 399,382.20 注： （1）期末余额中无持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 （2）期末其他应收款前五名金额合计为 710,644.50 元，占其他应收款金额的比例 为 66.57%。 5、 预付账款 账 龄 期 末 数 期 初 数 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 一年以内 84,115,290.62 92.83 58,693,679.74 91.07 一年至二年 4,260,038.02 4.70 4,529,995.32 7.03 二年至三年 1,246,598.60 1.38 1,222,575.30 1.90 三年以上 991,131.00 1.09 合计 90,613,058.24 100.00 64,446,250.36 100.00 注： （1）期末余额中无预付持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 （2）期末 1 年以上的预付款 6,497,767.62 元，因发票未到尚未结算所致。 42 山东南山实业股份有限公司 2004 年年度报告 6、 存货 项目 期末数 期初数 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 107,191,691.96 143,668,957.50 在产品 99,460,121.44 71,811,534.02 库存商品 114,949,894.71 1,139,670.27 110,142,672.42 5,892,041.43 委托代销商品 1,095,257.38 2,535,459.69 合 计 322,696,965.49 1,139,670.27 328,158,623.63 5,892,041.43 7、 固定资产及累计折旧 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 (1)固定资产原值 房屋及建筑物 543,603,237.48 9,669,490.50 553,272,727.98 通用设备 1,085,834,804.37 80,189,829.08 682,358.34 1,165,342,275.11 运输设备 13,519,126.54 82,800.00 13,601,926.54 其 他 10,389,263.72 2,073,483.17 12,462,746.89 合 计 1,653,346,432.11 92,015,602.75 682,358.34 1,744,679,676.52 (2)累计折旧 房屋及建筑物 84,918,948.39 14,264,567.23 99,183,515.62 通用设备 246,355,447.22 72,585,293.55 54,622.22 318,886,118.55 运输设备 5,589,389.20 1,058,084.42 6,647,473.62 其 他 2,802,053.33 916,848.15 3,718,901.48 合 计 339,665,838.14 88,824,793.35 54,622.22 428,436,009.27 (3)固定资产净值 1,313,680,593.97 1,316,243,667.25 (4)固定资产减值准备 通用设备 11,575,900.00 11,575,900.00 其 他 513,000.00 513,000.00 合 计 12,088,900.00 12,088,900.00 (5)固定资产净额 1,301,591,693.97 1,304,154,767.25 43 山东南山实业股份有限公司 2004 年年度报告 注： （1）本期从在建工程完工转入固定资产 84,541,853.85 元。 （2）公司发行可转债抵押给广东发展银行股份有限公司杭州分行的房屋建筑物原值 64,377,436.05 元、机器设备原值 610,235,585.19 元。 8、 在建工程 工 程 期初数 本期增加数 本期转入 其他 期末数 资金 名 称 固定资产数 减少数 来源 铝材表面处理设备工程 15,464,764.75 15,464,764.75 自筹 车间改造工程 7,956,664.27 7,956,664.27 自筹 立式静电喷涂生产线 8,455,698.00 8,455,698.00 自筹 精纺设备工程 40,735,163.58 40,735,163.58 自筹 热轧项目生产线工程 86,879,403.44 235,975,241.88 322,854,645.32 募集、自筹 其他 2,712,059.92 10,641,652.25 11,929,563.25 1,424,148.92 自筹 小计 89,591,463.36 319,229,184.73 84,541,853.85 324,278,794.24 注： （1）在建工程期初数、本期增加数、本期减少数、期末数中均无资本化利息。期末 在建工程无减值。 （2）在建工程期末数比期初数增加 2.62 倍，主要是公司控股子公司-烟台南山铝业 新材料有限公司本期热轧项目生产线工程增加所致。 9、 长期待摊费用 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 开办费 424,280.32 1,596,763.85 2,021,044.17 注：开办费为烟台南山铝业新材料有限公司筹建期间费用。 10、 短期借款 借款类别 期末数 期初数 保 证 150,000,000.00 344,000,000.00 注：期末余额中无到期尚未偿还的短期借款。 44 山东南山实业股份有限公司 2004 年年度报告 11、应付账款 项目 期末数 期初数 应付账款 105,138,389.29 61,287,505.80 注： （1）期末余额中无欠付持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项； （2）期末余额中无账龄超过三年的大额应付账款； （3）应付账款期末数比期初数增加 71.55%，主要是原料购买增加所致。 12、预收账款 项目 期末数 期初数 预收账款 10,115,312.66 45,435,951.46 注： （1）期末余额中无欠付持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 （2）期末余额中无账龄超过一年的大额预收账款。 （3）预收账款主要是货款已到、商品尚未发出且未开具发票办理结算所致。 13、应付工资 项目 期末数 期初数 应付工资 11,194,910.40 11,102,314.29 注：应付工资系应付公司员工的工资及部分奖金。 14、应交税金 税 种 期末数 期初数 增值税 10,767,641.46 17,745,181.62 企业所得税 -3,698,123.37 -11,078,851.82 城市维护建设税 -1,363,295.62 -314,207.79 合 计 5,706,222.47 6,352,122.01 45 山东南山实业股份有限公司 2004 年年度报告 15、其他应交款 项目 期末数 期初数 教育费附加 -562,705.19 -167,223.07 16、其他应付款 项目 期末数 期初数 其他应付款 56,899,836.07 36,323,949.20 注： （1）期末余额中无欠付持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项； （2）期末余额中无账龄超过三年的大额其他应付款。 17、预提费用 项目 期末数 期初数 借款利息 251,487.50 463,740.00 可转债利息 2,722,583.00 合计 2,974,070.50 463,740.00 18、应付债券 项目 期末数 期初数 可转换公司债券 883,000,000.00 19、其他长期负债 期初数 原值 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 4,079,962.07 4,656,926.50 164,847.00 741,811.43 3,915,115.07 46 山东南山实业股份有限公司 2004 年年度报告 其他长期负债是由 2001 年度会计差错调整形成的。根据财政部财会函[2001]2 号文 《财政部关于收购龙口市南山热电厂有关会计处理问题的复函》的意见的批复，按取得 可辨认应折旧资产或应摊销资产的加权平均年限进行摊销，实际按 28.25 年摊销。 20、股本 本次变动增减(+,-股) 期初数（股） 公积金 增发 期末数（股） 配股 送股 其他 小 计 转股 新股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 122,000,000.00 122,000,000.00 其中: 境内法人持有股份 122,000,000.00 122,000,000.00 其他 内部职工股 尚未流通股份合计 122,000,000.00 122,000,000.00 二、已流通股份 境内上市的人民币普 135,000,000.00 135,000,000.00 通股 已流通股份合计 135,000,000.00 135,000,000.00 三、股份总数 257,000,000.00 257,000,000.00 21、资本公积 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 股本溢价 612,653,770.32 612,653,770.32 接受捐赠的非现金资产 94,672,807.00 94,672,807.00 关联交易差价 8,310,209.08 8,310,209.08 其他 7,040.00 7,040.00 合 计 715,643,826.40 715,643,826.40 22、盈余公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定公积金 97,853,963.29 13,744,681.26 111,598,644.55 47 山东南山实业股份有限公司 2004 年年度报告 法定公益金 48,926,533.66 6,872,340.63 55,798,874.29 合计 146,780,496.95 20,617,021.89 167,397,518.84 23、未分配利润 项 目 金 额 年初未分配利润 411,485,284.66 加: 本年净利 134,068,838.54 减: 提取盈余公积 20,617,021.89 分配普通股股利 25,700,000.00 减： 期末未分配利润 499,237,101.31 注：公司董事会关于 2005 年度利润分配预案的决议决定，向全体股东每 10 股 派发现金红利 1.20 元（含税）。 24、主营业务收入 类 别 2004 年度 2003 年度 纺 织 310,764,392.56 329,137,599.37 铝 材 834,772,678.26 640,642,733.79 电、汽 54,116,779.00 57,310,321.84 合 计 1,199,653,849.82 1,027,090,655.00 注：本期公司前五名客户的销售总额为 276,019,859.97 元，占公司主营业务收入 的 23%。 25、主营业务成本 类 别 2004 年度 2003 年度 纺 织 218,146,414.76 253,490,700.65 铝 材 674,371,601.98 455,617,718.20 电、汽 36,362,319.27 29,530,636.76 合 计 928,880,336.01 738,639,055.61 48 山东南山实业股份有限公司 2004 年年度报告 26、主营业务税金及附加 类 别 2004 年度 2003 年度 城建税 6,076,117.26 6,361,227.52 教育费附加 2,605,609.03 2,726,240.36 合 计 8,681,726.29 9,087,467.88 27、其他业务利润 类 别 2004 年度 2003 年度 其他业务收入 25,496,204.66 24,806,877.21 其中：材料 24,735,124.76 24,670,387.69 加工费 761,079.90 136,489.52 其他业务支出 2,439,849.03 6,695,843.33 其中：材料 2,439,849.03 6,695,843.33 其他业务利润 23,056,355.63 18,111,033.88 28、财务费用 类 别 2004 年度 2003 年度 利息支出 21,854,652.79 21,211,146.56 减：利息收入 1,318,129.52 782,151.70 加：其他支出 123,830.31 164,563.13 合 计 20,660,353.58 20,593,557.99 29、营业外支出 类 别 2004 年度 2003 年度 固定资产清理损失 6,657,710.67 赔偿支出 7,600.00 其他支出 3.39 合 计 3.39 6,665,310.67 49 山东南山实业股份有限公司 2004 年年度报告 30、支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金为 38,578,318.40 元，主要是各项管理费用(含可 转换债券发行费用)和营业费用支出。 六、母公司会计报表主要项目注释 1、应收账款 账 龄 期 末 数 期 初 数 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 一年以内 57,929,002.02 97.23 5,792,778.26 43,227,231.90 94.17 4,322,723.19 一年至二年 1,533,901.63 2.57 230,085.24 1,485,819.29 3.24 222,872.89 二年至三年 120,800.00 0.20 24,160.00 1,189,640.06 2.59 237,928.01 合计 59,583,703.65 100.00 6,047,023.50 45,902,691.25 100.00 4,783,524.09 注： （1）本期无核销的应收账款。 （2）期末应收账款前五名金额合计为 33,323,265.33 元，占应收账款金额的比例 为 55.93%。 （3）期末余额中无持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 2、其他应收款 账 龄 期 末 数 期 初 数 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 一年以内 188,447,859.83 100.00 82,593.46 37,419,154.89 99.37 3,741,915.49 一年至二年 236,272.00 0.63 35,440.80 合计 188,447,859.83 100.00 82,593.46 37,655,426.89 100.00 3,777,356.29 注： （1）以上余额中无持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 50 山东南山实业股份有限公司 2004 年年度报告 （2）期末其他应收款前五名金额合计为 188,090,969.83 元，占其他应收款金额的 比例为 99.81%。 （3）其他应收款期末数比期初数增加 150,792,432.94 元，主要是本期支付公司控 股子公司-烟台南山新材料有限公司投资款 153,600,584.44 元所致。 （4）其他应收款-烟台南山新材料有限公司（公司控股子公司）期末余额 187,380,325.33 元未计提坏账准备。 3、长期股权投资 项目 期初数 本期增加 期末数 折合美元 烟台南山新材料 44,100,000.00 200,580,000.00 244,680,000.00 2,955.07 万 有限公司 公司认缴的注册资本 3,450 万美元，截至 2004 年 12 月 31 日止，累计实缴注册资 本 2,955.07 万美元。 七、关联方关系及其交易 （一）存在控制关系的关联方情况 1、存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质 法定代表人 南山集团 龙口市东江 生产销售纺织、铝材、 母公司 集体 宋作文 公司 镇前宋村 板材、餐饮服务、建筑 烟台南山铝 龙口市 生产各种铝合金 子公司 合资 宋建波 业新材料有 热轧卷 限公司 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本年增加 本年减少 期末数 南山集团公司 135,000,000.00 - - 135,000,000.00 烟台南山铝业新材料有限公司 4600 万美元 - 4600 万美元 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化 企业名称 期初数 本年增加 本年减 期末数 金额 比例 少 金额 比例 南山集团公司 122,000,000.00 47.47% - - 122,000,000.00 47.47% 烟台南山铝业新材 44,100,000.00 75.00% 200,580,000.00 - 244,680,000.00 75.00% 料有限公司 51 山东南山实业股份有限公司 2004 年年度报告 （二）不存在控制关系的关联方关系的性质 公司名称 与本公司的关系 龙口市南山国际高尔夫俱乐部 同一母公司 龙口市南山纺织总厂 同一母公司 龙口市南山服装总厂 同一母公司 龙口市南山宾馆 同一母公司 龙口市南山木业总厂 同一母公司 龙口市南山建筑安装公司 同一母公司 龙口市南山康乐宫 同一母公司 龙口市南山商城 同一母公司 龙口南山纸箱厂 同一母公司 南山集团公司上海办事处 同一母公司 南山集团公司北京办事处 同一母公司 南山集团公司深圳办事处 同一母公司 龙口市东江第二砖瓦厂 同一母公司 龙口市南山工业园污水处理厂 同一母公司 龙口市南山出租汽车有限公司 同一母公司 龙口市东海热电有限公司 同一母公司 中外合资烟台南山庄园葡萄酒有限公司 同一母公司 中外合资烟台南山佳余大酒店有限公司 同一母公司 龙口南山国际会议中心有限公司 同一母公司 (三)关联方交易 公司与南山集团公司在土地、房屋租赁、用电、用汽、用水方面存在关联交易，因 此双方签订了一系列合同及协议，规定公司与南山集团公司的一切交易均按正常商业条 款，遵照公平、公正的市场原则进行交易。 1、有关协议主要内容 （1）综合服务协议 52 山东南山实业股份有限公司 2004 年年度报告 公司与南山集团公司于 2003 年 4 月 25 日重新签订综合服务协议,协议规定：南山集 团公司向公司提供生产用水、废水处理服务；同时公司向南山集团公司提供电、汽、服 装面料以及铝制品服务，服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定。有国家 定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的，则执行市场价 格；无市场价格，则协商确定价格，协议有效期十年。2004 年度服务内容如下： 服务项目 服务内容 服务价格 数量 结算时间 公司提供服务 1.电 适时足量 0.4314 元/千瓦时 实际使用量 每月 2.汽 适时足量 60 元/吨 实际使用量 每月 3.服装面料 适时足量 市场价格 实际使用量 每月 4.铝制品 适时足量 市场价格 实际使用量 每月 集团提供服务 1.废水处理 国家标准 铝材废水 0.7 元/吨,印染及生活 实际发生量 每半年 污水 0.75 元/吨 2.生产用水 适时足量 1.2 元/吨 实际供应量 每月 （2）土地使用权租赁协议 公司与南山集团公司于 2002 年 8 月 4 日签订了《土地使用权租赁协议》，协议规 定：南山集团公司将与公司生产有关的土地使用权，即公司下属的龙口市南山精纺呢绒 总厂、龙口市南山铝材总厂（含龙口市南山铝型材总厂）、龙口市南山热电厂及公司收 购的原龙口南山铝业有限责任公司生产经营所占用的土地，租赁给公司使用，租赁总面 积 128,550.60 平方米，每年租赁费为 276,567.80 元，租赁期限 10 年。 （3）房屋租赁协议 公司与南山集团公司于 1998 年 1 月 1 日签订房屋租赁协议，协议规定：将公司所属 龙口市南山精纺呢绒总厂生产经营有关的由南山集团公司享有所有权的房屋共 26,204.38 平方米租赁给公司使用，年租赁费 157 万元，租赁期限 30 年。 （4）商标使用权协议 公司与南山集团公司于 1999 年 1 月 1 日签订了商标使用权协议，协议规定：由公司 无偿使用由南山集团公司拥有所有权的“南山”牌注册商标，协议有效期 30 年。 53 山东南山实业股份有限公司 2004 年年度报告 2、关联交易情况如下： （1）公司向南山集团公司（包括其全资子公司）销售： 项目 2004 度 2003 年度 精纺织品 384,082.86 1,299,213.59 铝制品 27,838,733.82 21,132,434.86 电、汽 47,197,812.08 47,357,915.18 （2）南山集团公司（包括其全资子公司）向公司销售： 项目 2004 度 2003 年度 水、污水处理 6,037,607.00 6,245,788.90 土地租赁费 276,567.80 276,567.80 房屋租赁费 1,570,000.00 1,570,000.00 （3）担保 截至 2004 年 12 月 31 日，南山集团公司为本公司担保借款 15,000 万 元。 （4）公司 2004 年度支付给高级管理人员的报酬为 1,273,693.00 元，2003 年度为 1,060,862.00 元。 八、或有事项 截至 2004 年 12 月 31 日，公司无需要披露的重大或有事项。 九、承诺事项 截至 2004 年 12 月 31 日，公司无需要披露的重大承诺事项。 十、资产负债表日后事项 截止审计报告日，公司无需要披露的资产负债表日后事项。 54 山东南山实业股份有限公司 2004 年年度报告 十一、其他重大事项 非经营性损益项目净利润的计算： 项 目 金 额 营业外收入 625,342.83 加：本期转回的坏帐准备 316,788.74 加：本期转回的存货跌价准 4,752,371.16 备 减： 营业外支出 3.39 减：所得税 206,362.02 非经营性净利润 5,488,137.32 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿 。 董事长： 宋建波 山东南山实业股份有限公司 2005 年 3 月 16 日 55