*ST交昂(600530)G昂立2005年年度报告

上海交大昂立股份有限公司 600530 2005 年年度报告 上海交大昂立股份有限公司 2005 年年度报告 目录 一、重要提示 ....................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要........................................................ 2 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 8 六、公司治理结构 .................................................................. 13 七、股东大会情况简介 ............................................................. 14 八、董事会报告 .................................................................... 15 九、监事会报告 .................................................................... 25 十、重要事项 ...................................................................... 26 十二、备查文件目录 ................................................................ 71 1 上海交大昂立股份有限公司 2005 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。 2、本公司董事王枫请假，未出席本次董事会，已书面委托董事长王宗光行使表决权。 3、上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4 公司负责人王宗光女士，主管会计工作负责人兰先德先生，会计机构负责人（会计主 管人员）王耕女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海交大昂立股份有限公司 公司法定中文名称缩写：交大昂立 公司英文名称：SHANGHAI JIAODA ONLLY CO.,LTD 2、公司法定代表人：王宗光 3、公司董事会秘书：张潘宏 联系地址：上海市虹桥路 811 号 电话：021-62810808 传真：021-62816699 E-mail：stock@mail.onlly.com.cn 公司证券事务代表：孙英 联系地址：上海市虹桥路 811 号 电话：021－52540087 传真：021－62816699 E-mail：stock@mail.onlly.com.cn 4、公司注册地址：上海市环城路 666 号（原地址为：环城路 117 号） 公司办公地址：上海市虹桥路 811 号 邮政编码：200030 公司国际互联网网址：http://www.onlly.com.cn 公司电子信箱：stock@mail.onlly.com.cn 1 上海交大昂立股份有限公司 2005 年年度报告 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：上海市虹桥路 811 号 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：交大昂立 公司 A 股代码：600530 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 12 月 24 日 公司首次注册登记地点：上海市 公司法人营业执照注册号：3100001005039 公司税务登记号码：国税沪字 31022713412536X 号 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 71,458,408.28 净利润 31,156,058.33 扣除非经常性损益后的净利润 -7,083,883.82 主营业务利润 190,411,892.93 其他业务利润 30,708,851.22 营业利润 -16,180,620.10 投资收益 52,520,074.43 补贴收入 17,857,550.00 营业外收支净额 17,261,403.95 经营活动产生的现金流量净额 -118,932,204.57 现金及现金等价物净增加额 -171,230,459.85 2 上海交大昂立股份有限公司 2005 年年度报告 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长 10,597,599.67 期资产产生的损益 各种形式的政府补贴 8,731,018.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 20,734,281.14 短期投资收益，不包括（经国家有关部门批准设立的有经营资 -2,316.00 格的金融机构获得的短期投资收益） 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的 8,801,129.48 其他各项营业外收入、支出 所得税影响数 -10,621,770.14 合计 38,239,942.15 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本年比上年增 2005 年 2004 年 2003 年 减(%) 主营业务收入 350,374,625.69 741,281,682.34 -52.73 638,146,036.35 利润总额 71,458,408.28 132,251,686.36 -45.97 97,341,685.61 净利润 31,156,058.33 31,075,131.26 0.26 57,022,956.69 扣除非经常性损益的净 -7,083,883.82 6,949,358.20 -201.94 29,138,210.50 利润 每股收益 0.13 0.13 0.00 0.29 最新每股收益 0.13 减少 0.02 个百 净资产收益率（%） 3.27 3.29 5.96 分点 扣除非经常性损益的净 减少 1.47 个百 利润为基础计算的净资 -0.74 0.73 3.05 分点 产收益率（%） 3 上海交大昂立股份有限公司 2005 年年度报告 扣除非经常性损益后净 减少 1.49 个百 利润为基础计算的加权 -0.75 0.74 3.07 分点 平均净资产收益率（%） 经营活动产生的现金流 -118,932,204.57 20,750,091.91 -673.16 70,937,594.53 量净额 每股经营活动产生的现 -0.5 0.09 -655.56 0.35 金流量净额 本年末比上年 2005 年末 2004 年末 2003 年末 末增减(%) 总资产 1,882,041,851.85 1,506,015,781.34 24.97 1,604,701,789.54 股东权益（不含少数股东 952,781,941.97 945,625,883.64 0.76 956,550,752.38 权益） 每股净资产 3.97 3.94 0.76 4.78 调整后的每股净资产 3.91 3.85 1.56 4.65 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 240,000,000.00 605,542,802.11 71,806,118.58 23,935,372.85 28,276,962.95 945,625,883.64 本期增加 4,813,738.71 31,156,058.33 35,969,797.04 本期减少 28,813,738.71 28,813,738.71 期末数 240,000,000.00 605,542,802.11 76,619,857.29 23,935,372.85 30,619,282.57 952,781,941.97 1)、盈余公积变动原因：本年提取 2)、未分配利润变动原因：本年新增净利润及利润分配 3)、股东权益变动原因：本年新增净利润 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 4 上海交大昂立股份有限公司 2005 年年度报告 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比例 行 送 其 比例 数量 金 小计 数量 (%) 新 股 他 (%) 转 股 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 27,600,000.00 11.50 27,600,000.00 11.50 境内法人持有股份 132,600,000.00 55.25 132,600,000.00 55.25 境外法人持有股份 19,800,000.00 8.25 19,800,000.00 8.25 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 180,000,000.00 75.00 180,000,000.00 75.00 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 60,000,000.00 25.00 60,000,000.00 25.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 60,000,000.00 60,000,000.00 三、股份总数 240,000,000.00 100.00 240,000,000.00 100.00 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 5 上海交大昂立股份有限公司 2005 年年度报告 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 28,295 前十名股东持股情况 年度 持有非 质押或冻 持股比 股份类 股东名称 股东性质 持股总数 内增 流通股 结的股份 例(%) 别 减 数量 数量 上海交大南洋股份有限公司 其他 20.00 48,000,000 未流通 未知 大众交通（集团）股份有限公 其他 15.00 36,000,000 未流通 未知 司 上海茸北工贸实业总公司 其他 15.00 36,000,000 未流通 未知 上海新路达商业（集团）有限 国有股东 8.25 19,800,000 未流通 未知 公司 上海国际株式会社 外资股东 8.25 19,800,000 未流通 未知 质押 上海蓝鑫投资有限公司 其他 5.25 12,600,000 未流通 9,600,000 上海市教育发展有限公司 国有股东 1.50 3,600,000 未流通 未知 上海交通大学 国有股东 1.00 2,400,000 未流通 未知 上海市第一医药股份有限公司 国有股东 0.75 1,800,000 未流通 未知 满俊超 其他 0.19 452,833 已流通 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 满俊超 452,833 人民币普通股 吴青雄 440,589 人民币普通股 黄海英 348,295 人民币普通股 6 上海交大昂立股份有限公司 2005 年年度报告 蔡启基 299,400 人民币普通股 马东红 292,500 人民币普通股 张仁艺 289,400 人民币普通股 王忠 242,860 人民币普通股 朱燕桃 236,500 人民币普通股 顾人祖 224,636 人民币普通股 毛越明 212,138 人民币普通股 上海交大南洋股份有限公司与上海交通大学、上海新路达商业（集团）有限 上述股东关联关系或一致 公司与上海市第一医药股份有限公司存在关联关系，其他股东间是否存在关 行动关系的说明 联关系不祥。 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 控股股东名称：上海交大南洋股份有限公司 法人代表：朱其棕 注册资本：144,730,688.00 元人民币 成立日期：1992 年 7 月 30 日 主要经营业务或管理活动：高新技术产品的生产和销售、技工贸一体化服务、经营高新 技术工业园区、工程承包和技术咨询、转让、服务、投资入股、兴办实体，人员培训，生 活服务，自有房屋和仪器设备租赁，化工产品，金属材料，自营和代理各类商品及技术进 出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技 术除外。经营进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易。教育产业投资。 （2）法人实际控制人情况 实际控制人名称：上海交通大学 法人代表：谢绳武 成立日期：1896-4 主要经营业务或管理活动：主要经营业务或管理活动：上海交通大学是国家教育部直属， 由教育部和上海市共建的全国重点大学，主要业务：教育、科研。 上海交通大学是上海交大南洋股份有限公司的控股股东。 7 上海交大昂立股份有限公司 2005 年年度报告 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海交通大学 43.70％ 上海交大南洋股份有限公司 20.00％ 上海交大昂立股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 企业经营管理咨询、现代物流、交通运输及相关的 大众交通（集 车辆维修、洗车场、停车场、汽车旅馆业务、机动 团）股份有限 杨国平 59,870.16 1994-06-06 车驾驶员培训；投资举办符合国家产业政策的企业 公司 （具体项目另行报批） 上海茸北工 工业项目开发、家庭装饰、建材、针织品、服装、 贸实业总公 陈永余 1,500.00 1993-12-28 皮革制品；五金交电(除专营)，日用百货、化工原 司 料（除危险品） 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 8 上海交大昂立股份有限公司 2005 年年度报告 单位:股 币种:人民币 报告期内从 年初 年末 任期起始日 任期终止日 公司领取的 姓名 职务 性别 年龄 持股 持股 期 期 报酬总额(万 数 数 元) 王宗光 董事长 女 68 2004-10-22 2007-10-21 0 0 副董事长、 兰先德 男 49 2004-10-22 2007-10-21 0 0 75 总裁 杨国平 副董事长 男 50 2004-10-22 2007-10-21 0 0 朱其棕 董事 男 56 2004-10-22 2007-10-21 0 0 陆巧敏 董事 男 42 2004-10-22 2007-10-21 0 0 樊建明 董事 男 52 2004-10-22 2007-10-21 0 0 王枫 董事 男 54 2004-10-22 2007-10-21 0 0 董事、副总 范小兵 女 39 2004-10-22 2007-10-21 0 0 62 裁 华裕达 独立董事 男 66 2004-10-22 2007-10-21 0 0 5 朱明德 独立董事 男 67 2004-10-22 2007-10-21 0 0 5 林东模 独立董事 男 55 2004-10-22 2007-10-21 0 0 5 钱奕 独立董事 男 45 2004-10-22 2007-10-21 0 0 5 张潘宏 董事会秘书 女 41 2004-10-22 2007-10-21 0 0 30 顾林福 监事长 男 50 2004-10-22 2007-10-21 0 0 刘江萍 监事 女 48 2004-10-22 2007-10-21 0 0 娄健颖 监事 女 42 2004-10-22 2007-10-21 0 0 张丽莉 监事 女 53 2004-10-22 2007-10-21 0 0 12.6 傅昌年 监事 男 42 2004-10-22 2007-10-21 0 0 17.8 叶文良 副总裁 男 52 2005-01-21 2008-01-20 0 0 55 盛文灏 副总裁 男 39 2005-01-21 2008-01-20 0 0 50 李慧秋 副总裁 女 53 2005-01-21 2008-01-20 0 0 42 胡江林 副总裁 男 37 2005-01-21 2008-01-20 0 0 46 王耕 总会计师 女 59 2005-01-21 2008-01-20 0 0 32 合计 / / / / / 442.4 9 上海交大昂立股份有限公司 2005 年年度报告 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)王宗光，原任上海交通大学党委书记、现任公司董事长、上海交通大学校务委员会 名誉主任。 (2)兰先德，现任本公司副董事长、总裁兼党委书记；兼任上海诺德生物实业有限公司、 上海三元昂立营养食品有限公司、上海交大昂立生物药业有限公司董事长。 (3)杨国平，现任公司副董事长、大众交通（集团）股份有限公司总经理，上海大众公 用事业（集团）股份有限公司董事长。 (4)朱其棕，现任上海交大南洋股份有限公司董事长。 (5)陆巧敏，上海施惠特经济发展公司总经理、党支部书记。 (6)樊建明，现任上海国际株式会社副社长，兼上海代表处首席代表。 (7)王枫，现任上海新路达商业（集团）有限公司董事长、总经理、党委副书记。 (8)范小兵，现任上海交大昂立股份有限公司副总裁、湖南金农生物资源股份有限公司、 上海交大昂立天然药物工程技术有限公司、上海昂立明视生物科技有限公司董事长，上海 诺德生物实业有限公司总裁。 (9)华裕达，现任上海创业投资管理有限公司董事长，上海市创业投资企业协会会长、 中国人民政治协商会议上海市委员会常委。 (10)朱明德，现任卫生部临床咨询专家、教育部教育评估专家等职。 (11)林东模，现任上海众华沪银会计师事务所董事长、主任会计师。 (12)钱奕，现任锦天城律师事务所合伙人，管委会召集人。 (13)张潘宏，现任公司董事会秘书兼法务审计部经理。 (14)顾林福，现任上海市教育发展有限公司总经理，兼任上海教寓物业有限公司股东会 主席、上海教益旅行社有限公司董事长、上海市健生教育活动中心董事长。 (15)刘江萍，现任上海交大南洋股份有限公司总会计师。 (16)娄健颖，现任上海第一医药股份有限公司财务总监、董事会秘书。 (17)张丽莉，现任公司生产厂副厂长。 (18)傅昌年，现任公司质量监控中心主任。 (19)叶文良，现任公司副总裁、上海昂立房地产开发有限公司董事长。 (20)盛文灏，现任公司副总裁，上海交大昂立保健品有限公司副总经理。 10 上海交大昂立股份有限公司 2005 年年度报告 (21)李慧秋，现任公司副总裁、上海三元昂立营养食品有限公司总经理。 (22)胡江林，现任公司副总裁、上海交大昂立保健品有限公司副总经理。 (23)王耕，现任公司总会计师，上海交大教授，贵州益佰制药股份有限公司独立董事。 （二）在股东单位任职情况 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 王宗光 上海交通大学 校务委员会名誉主任 是 大众交通（集团） 杨国平 总经理 是 股份有限公司 上海交大南洋股份 朱其棕 董事总经理 是 有限公司 樊建明 上海国际株式会社 副社长 是 上海新路达商业 王枫 总经理 是 （集团）有限公司 上海市教育发展有 顾林福 总经理 是 限公司 上海交大南洋股份 刘江萍 总会计师 是 有限公司 上海市第一医药股 是 娄健颖 总会计师 份有限公司 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事会薪酬与考核委员会制定公司 高管薪酬标准。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司的经营业绩及《公司高级管理人员激 励考核办法》。 11 上海交大昂立股份有限公司 2005 年年度报告 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 王宗光 是 杨国平 是 朱其棕 是 陆巧敏 是 樊建明 是 王枫 是 顾林福 是 刘江萍 是 娄健颖 是 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 518 人，需承担费用的离退休职工为 0 人，员工的结构 如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 267 销售人员 125 技术人员 38 管理人员 88 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生及以上 29 本科 63 大专 97 12 上海交大昂立股份有限公司 2005 年年度报告 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会有关法律法规的要求， 规范公司运作，进行信息披露工作。 公司新制定了《战略委员会工作条例》、《提名委员会工作条例》、《审计委员会工作 条例》、 《薪酬与考核委员会工作条例》、 《公司对外投资管理规定》和《公司资金管理制度》。 公司于 2005 年 12 月正式启动股权分置改革工作，2006 年 1 月 23 日公司 A 股市场相 关股东会议表决通过了《公司股权分置改革方案》，2006 年 2 月完成了股权分置改革方案 的实施。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 华裕达 9 8 1 朱明德 9 4 5 林东模 9 8 1 钱奕 9 6 3 报告期内公司 4 位独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、 《公司章程》等有关规定，本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，认真负责地参加了 公司董事会会议和股东大会，履行了独立董事的职责。此外，独立董事还在公司各专业委 员会担任要职，积极参加各专业委员会的各项会议， 充分运用自己的专业知识和工作经验， 为公司经营和发展出谋划策，提出了许多有建设性的意见，并分别就公司的高管聘任、关 联交易、股权分置改革方案等事项发表了独立意见，促进了董事会科学决策和公司规范运 作。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出 异议。 13 上海交大昂立股份有限公司 2005 年年度报告 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司的主营业务为保健食品的研制、生产、销售，拥有独立的采购、生 产、销售系统。本公司的业务活动完全独立于控股股东，各项业务活动由公司各部门完成。 2)、人员方面：公司有独立的劳动、人事及工资管理系统，公司总裁及其他高级管理人 员均在本公司领取薪酬，未在第一大股东单位担任职务。公司在人员的选拔、任免和任用 上与第一大股东完全分开。 3)、资产方面：公司与第一大股东之间产权关系明晰，公司拥有独立的生产经营系统和 相关的配套设施；拥有自主的工业产权、商标和非专利技术等无形资产。 4)、机构方面：公司建立了功能健全的、独立于第一大股东的法人治理结构。本公司的 股东大会、董事会、监事会和经营层各司其职，各司其责，运作独立，公司各职能部门分 工明确、相互配合，形成了一个有机的组织整体，保证公司正常运作。第一大股东及其下 属机构未以任何形式影响公司在机构设置和管理上的独立性。 5)、财务方面：公司设立了专门的财务部，负责本公司的财务工作，并按照有关的法律、 法规要求建立健全了一套独立、完整、规范的会计核算体系、财务会计制度和管理制度， 设有独立的银行帐户，依法单独纳税。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司按照市场化原则对高级管理人员实施年薪制，并建立了公司绩效与个人业绩相联系 的激励机制。根据《董事会薪酬与考核委员会工作条例》和《高级管理人员激励考核暂行 办法》，薪酬与考核委员会根据公司的战略发展计划、年度工作计划确定当年对经营班子 的考核指标，并对经营班子年度实际经营情况进行绩效考评，评价结果与薪酬及其他激励 方式直接挂钩。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、公司于 2005 年 4 月 22 日 召开 2004 年度股东大会年度股东大会 ，决议公告刊 登在 2005 年 4 月 23 日 的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。 本次股东大会由公司董事会提议召开。出席会议股东及授权代表共 52 人，代表有表 14 上海交大昂立股份有限公司 2005 年年度报告 决权股份 150,127,053 股，占公司总股本的 75.0635 %，符合《公司法》和《公司章程》 规定。 1、审议通过《2004 年度董事会工作报告》。 2、审议通过《2004 年度监事会工作 报告》。 3、审议通过《2004 年度财务决算及 2005 年财务预算报告》。 4、审议通过《2004 年度利润分配预案》。 5、审议通过《关于设立董事会专门委员会的议案》 八、董事会报告 管理层讨论与分析 1、公司报告期内总体经营情况 2005 年，公司经营班子认真贯彻董事会提出的可持续发展的工作要求，坚持以健康 为轴心的相关多元化发展战略，狠抓落实战略发展研究、投资项目管理、完善体制结构、 优化资源配置等各项工作，强化主营业务发展，基本完成了年初制定的经营目标。 尽管保健品市场依然低迷，房地产市场由于政府的宏观调控、市场疲软，但是 2005 年，公司通过健全内控制度和全面预算管理，跟踪分析预算执行情况，建立适应度高的组 织管理体系，保障了公司保健食品板块市场销售的稳定和销售利润率的增长。植物提取、 营养食品进一步夯实基础，收入实现增长，逐步形成新的增长点。房地产业务克服多重困 难、保持健康发展，实现利润稳步增长。 2、公司主营业务及其经营状况分析 （1）主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务 主营业务收 主营业务成 主营业务利 分行业 主营业务收入 主营业务成本 利润率 入比上年增 本比上年增 润率比上年 （％） 减（％） 减（％） 增减（％） 1.工业 173,232,804.89 69,558,789.92 58.98 -11.17 -14.59 1.61 2.商业 266,977,098.90 206,040,775.92 22.52 -5.13 -0.47 -3.30 3.房地产业 17,234,987.77 4,883,959.65 76.38 -95.34 -97.48 34.15 4.农业 7,842,111.00 6,096,889.25 22.25 5.旅游饮食服 86,850,912.23 74,425,495.08 12.95 -33.10 -36.38 12.95 务业 15 上海交大昂立股份有限公司 2005 年年度报告 小计 552,137,914.79 361,005,909.82 内部交易抵销 201,763,289.10 203,291,177.41 合计 350,374,625.69 157,714,732.41 54.35 -52.73 -55.55 5.45 （2）主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务 主营业务收 主营业务成 主营业务利润 分产品 主营业务收入 主营业务成本 利润率 入比上年增 本比上年增 率比上年增减 （％） 减（％） 减（％） （％） 保健品 376,644,150.36 25,329,708.23 39.59 -6.99 -8.07 0.82 房地产 17,234,987.77 4,883,959.65 76.38 -95.34 -97.48 34.15 植物提 63,381,400.58 53,261,271.95 15.84 0.38 32.17 取 -19.42 其他 94,877,376.08 77,530,969.99 17.01 -31.32 -35.41 4.45 合计 52,137,914.79 61,005,909.82 34.13 -43.45 -39.76 -2.01 抵消 201763289.1 203291177.4 - 合计 350,374,625.69 157,714,732.41 54.35 -52.73 -55.55 5.45 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额 0 元。 （3）主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 1.上海地区 492,205,226.44 318,413,413.36 171,388,087.39 2.其他地区 59,932,688.35 42,592,496.46 17,063,275.52 小计 552,137,914.79 361,005,909.82 188,451,362.91 内部交易抵销 201,763,289.10 203,291,177.41 1,960,530.02 合计 350,374,625.69 157,714,732.41 190,411,892.93 16 上海交大昂立股份有限公司 2005 年年度报告 （4）占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%) 昂立一号 39,051,673.11 12,157,172.57 67.90% 昂立多邦 101,979,107.46 19,260,509.85 80.15% （5）主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 71,186,847.53 占采购总额比重 33.81% 前五名销售客户销售金额合计 79,410,615.02 占销售总额比重 22.66% 3、报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明 单位:元 币种:人民币 本报告期 上年度期末 同比变动情况 资产项目 期末数 占资产比例 期末数 占资产比例 增减额 增减比例 货币资金 235,405,985.27 12.51% 357,100,445.12 23.71% -121,694,459.85 -34.08% 应收账款 98,732,171.58 5.25% 147,875,027.24 9.82% -49,142,855.66 -33.23% 存货 325,638,327.42 17.30% 194,637,195.68 12.92% 131,001,131.74 67.31% 固定资产原价 561,788,656.15 29.85% 254,929,311.24 16.93% 306,859,344.91 120.37% 短期借款 436,000,000.00 23.17% 205,000,000.00 13.61% 231,000,000.00 112.68% 长期借款 230,000,000.00 12.22% 30,000,000.00 1.99% 200,000,000.00 666.67% 资 产 总 计 1,882,041,851.85 100.00% 1,506,015,781.34 100.00% 376,026,070.51 24.97% 货币资金年末数比年初数减少 121,694,459.85 元，减少比例为 34.08%，减少原因为： 本期增加了对上海昂立同科经济发展有限公司、交通银行股份有限公司及昂泰信托资金的 投资。 应收账款年末数比年初数减少-49,142,855.66 元，减少比例为 33.23%，减少原因为： 上海昂立广告有限公司和湖南金农生物资源股份有限公司加大收款力度，收回以前年度应 收账款。 存货年末数比年初数增加 131,001,131.74 元，增加比例为 67.31%，增加原因主要为： 上海昂立房地产开发有限公司山水景苑商品房项目正处于预售阶段，施惠特创业中心新项 目正在开发，需要投入成本。 17 上海交大昂立股份有限公司 2005 年年度报告 固定资产年末数比年初数增加 306,859,344.91 元，增加比例为 120.37%，增加原因主 要为：本期合并报表范围增加，增加了上海昂立同科经济发展有限公司和湖南诺德生物科 技有限公司的固定资产以及在建工程转入固定资产。 短期借款年末数比年初数增加 231,000,000.00 元，增加比例为 112.68%，增加原因为： 本年由于公司业务开拓增加对资金需求，增加了银行短期借款和票据贴现。 长期借款年末数比年初数增加 200,000,000.00 元，增加比例为 666.67%，增加原因为： 本期合并报表范围增加，增加了上海昂立同科经济发展有限公司的长期借款；上海昂立房 地产开发有限公司因开发需要，也办理长期借款。 4、报告期公司期间费用同比发生重大变动的说明 项目 2005 年 2004 年 增减比例 营业费用 124,255,586.22 146,743,088.20 -15.32% 管理费用 100,117,529.23 104,179,090.85 -3.90% 财务费用 12,928,248.80 11,609,208.14 11.36% 本期期间费用同比未发生重大变动。 5、报告期公司现金流量构成情况及同比发生重大变动的情况 项目 2005 年度 2004 年度 经营活动产生的现金流量净额 -118,932,204.57 20,750,091.91 投资活动产生的现金流量净额 -373,766,690.46 -113,060,956.48 筹资活动产生的现金流量净额 324,471,280.64 -41,395,007.71 经营活动产生的现金流量净额减少-139,682,296.48 元的主要原因是本期增加对海南 昂立投资有限公司的开发投入以及上海昂立房地产开发有限公司的经营付款。 投资活动产生的现金流量净额减少-260,705,733.98 元的主要原因是本期合并报表范 围增加了上海昂立同科经济发展有限公司，其购入远洋广场楼盘流出现金所致。 筹资活动产生的现金流量净额增加 365,866,288.35 元的主要原因：本期合并报表范围 增加，增加上海昂立同科经济发展有限公司长期借款 1.2 亿元；上海昂立房地产开发有限 公司为开发所需增加长期借款 8000 万元和短期借款 4700 万元；以及股份公司票据贴现 8000 万元。 18 上海交大昂立股份有限公司 2005 年年度报告 6、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 （1）主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 上海昂立房地产 341,624,338.00 66,880,979.40 房地产开发 房地产开发经营 开发有限公司 20,000,000.00 上海诺德生物实 天然植物制品、生 业有限公司 研发、销售 物制品的研发、销 156,000,000.00 237,755,815.74 6,178,721.47 售等 上海昂立同科经 汽车配件、物业管 314,783,124.06 服务 济发展有限公司 理、餐饮管理等 70,000,000.00 9,501,050.11 （2）投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 占上市公司净利润的 公司名称 主营业务收入 主营业务利润 净利润 比重(%) 上海宝茸房地产开 发有限公司 475,103,120.00 202,818,700.00 124,688,805.06 76.84 对公司未来发展的展望 1、行业发展趋势及面临的市场竞争格局对公司可能的影响程度 保健食品仍然具有良好的发展前景。随着《保健食品注册管理办法》、 《保健食品广告 审查管理办法》、《禁止传销条列》和《直销管理条列》等法规、政策的相继出台和实施， 监管力度的不断加强，将促使行业更加规范，业内企业分化加速，实现优胜劣汰，保健食 品将步入规范、科学、诚信的良性竞争环境。直销模式的合法化，为保健品市场的发展提 供了新的机遇，同时也给诚信、规范的保健品企业的发展提供的宽阔的空间。 近年来，欧美市场对天然植物的需求旺盛，天然植物的开发、应用领域不断扩展，逐 步成为提高人们日常生活质量的必须品，发展前景和空间广阔。 国家对房地产市场的宏观调控政策仍将持续，对业内企业的发展有不同程度影响。 19 上海交大昂立股份有限公司 2005 年年度报告 通过对保健食品、植物提取和房地产等领域行业发展趋势及市场竞争格局的分析判 断，公司未来发展机遇与挑战并存，仍有广阔的发展前景和空间。 保健食品方面，保健食品行业结构仍将发生重大调整，功能类保健食品市场仍将继续 回落，为此，昂立系列产品在上海市场将注重新老产品的结构调整，加大新品的市场拓展 力度，使功能保健食品市场销售有所增长，同时加大美国“天然元”系列营养补充剂营销 力度，在 2006 年销售和利润有望双双实现大幅增长；外地市场在功能保健食品方面将强 化关键客户和销售渠道管理，加大营销力度，使市场销售有所回升。在继续投入传统销售 渠道的同时，正积极引入适合保健食品销售的直销模式，力争早日领导直销牌照。 植物提取方面，调整资产结构，进一步夯实发展基础，逐步形成主导产品，主要客户 和主要市场，稳定销售队伍，降低生产成本，增强核心竞争力。 房地产方面，要稳字当头，积极防范和控制风险，抓好已有项目，巩固经营成果，适 度投入新项目，向有前景的地区和城市寻求发展。 2、公司发展战略及 2006 年经营计划 公司经营工作指导思想是：坚持可持续发展的经营方针，坚持以健康为轴心的相关多 元化产业发展格局，在发展核心产业保健食品的同时，加快发展天然植物提取、营养食品 等产业，策略涉足房地产业；坚持着眼发展，效益优先的经营原则，坚持短期利益和长期 利益的协调统一，努力打造中国健康产业中的著名品牌和龙头企业。 公司积极研究完成股权分置改革后的资本市场发展的新要求，不断提升公司的质量， 进一步做好信息披露工作。 2006 年度经营目标：主营业务收入不低于 5.8 亿元，较 2005 年增长 2.3 亿元，期间 费用控制在 2.3 亿元，比 2005 年有所下降。 经营工作思路是：维护和提升昂立品牌的高科技形象和守法、诚信形象，审时度势、 顺势而为地推进公司的各项业务工作。 在内部管理方面，抓好全面预算和内部控制，提高组织的执行力，通过改进工作流程、 降低成本和费用，提升盈利能力，提高经营效益。 在营销方面，优化资源配置，加大昂立系列新品和美国“天然元”系列营养补充剂的 市场拓展力度，强化关键客户和销售渠道管理，适时拓展直销渠道。 在生产方面，公司严格按照 ISO9001 质量管理体系和 HACCP 标准进行生产过程控制， 20 上海交大昂立股份有限公司 2005 年年度报告 提高产品质量、降低生产成本。 在研发方面，将以市场为导向，明确产品研发领域，开发附加值高的、并为消费者需 求的产品提高公司持续发展的能力。 在人力资源开发方面，完善人才选拔制度、绩效考核管理，建设一支努力、向上、不 断迎接挑战的管理队伍和员工队伍。 3、资金需求和筹措 公司正常生产经营所需的资金主要来源销售回款和银行贷款，目前暂无重大资本支出 计划。 4、风险因素分析及对策 市场风险：随着终端大卖场、连锁店的不断扩展和垄断的形成，终端费用的大幅上升， 以及直销的合法化，保健食品的销售渠道正面临新的变化。 为此，公司将继续提升昂立品牌的高科技形象和守法、诚信形象，不断扩大忠诚客户 的规模，开拓多种销售渠道，审时度势、顺势而为地推进公司的各项业务工作。 政策风险：国家对房地产市场的宏观调控政策仍将持续，对业内企业的发展不同程度 影响。 为此，公司要稳字当头，积极防范和控制风险，抓好已有项目，巩固经营成果，适度 投入新项目，向有前景的地区和城市寻求发展。 （二）公司投资情况 报告期内公司投资额为 14,058.561 万元人民币，比上年增加 1,033.90 万元人民币，增 加的比例为 7.94%。 占被投资公司权 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 益的比例(%) 上海昂立同科经济发展有限公司 汽车配件、物业管理、餐饮管理等 71.42 1、募集资金使用情况 公司于 2001 年通过首次发行募集资金 66,524.75 万元人民币，已累计使用 38,429.74 万元人民币，其中本年度已使用 2,614.11 万元人民币，尚未使用 28,095.01 万元人民币， 尚未使用募集资金暂作银行存款和用于补充流动资金。 因保健食品行业日益加剧的竞争以及新型营销模式的涌现，公司调整了“现有保健食 21 上海交大昂立股份有限公司 2005 年年度报告 品生产的技术改造和扩建项目”、“组建上海交大昂立生物研究院”、“营销网络建设项目” 三个项目的实施进度。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是否 是否 是否 产生 拟投入 实际投入 预计 符合 符合 承诺项目名称 变更 收益 金额 金额 收益 计划 预计 项目 情况 进度 收益 1、现有保健食品生产的技术改造 和扩建项目 （1）昂立一号口服液技改项目 5,495 否 4,052.77 否 否 （2）昂立多邦胶囊技改项目 4,995 否 2,303.85 否 否 （3）昂立舒渴口服液技改项目 4,191 否 763.20 否 否 （4）昂立康尔润通糖浆技改项目 3,980 否 779.00 否 否 （5）松江厂厂区公用配套设施改 2,761 否 956.69 否 否 造项目 2、天然植物提取物生产项目 14,000 否 14,000.00 是 否 3、重组人新型肿瘤坏死因子项目 （1）购买重组人新型肿瘤坏死因 2,500 否 0.00 否 否 子及其制法专利技术使用权 （2）重组人新型肿瘤坏死因子生 4,191 否 4,191.00 否 否 产用房建设项目 4、研究院项目 组建上海交大昂立生物研究院 8,000 否 3,847.62 否 否 5、营销网络建设项目 （1）加强以销售公司为主干的销 4,499 否 1,962.86 否 否 售服务网络 （2）建立客户关系管理系统 3,739 否 1,074.75 否 否 （3）在全国商业网络中建立本公 4,498 否 4,498.00 是 是 司产品的绿色通道 合计 62,849 / 38,429.74 / / 22 上海交大昂立股份有限公司 2005 年年度报告 1、现有保健食品生产的技术改造和扩建项目 （1）昂立一号口服液技改项目 项目拟投入 5,495 万元人民币，实际投入 4,052.77 万元人民币 （2）昂立多邦胶囊技改项目 项目拟投入 4,995 万元人民币，实际投入 2,303.85 万元人民币 （3）昂立舒渴口服液技改项目 项目拟投入 4,191 万元人民币，实际投入 763.20 万元人民币 （4）昂立康尔润通糖浆技改项目 项目拟投入 3,980 万元人民币，实际投入 779.00 万元人民币 （5）松江厂厂区公用配套设施改造项目 项目拟投入 2,761 万元人民币，实际投入 956.69 万元人民币 2、天然植物提取物生产项目 项目拟投入 14,000 万元人民币，实际投入 14,000.00 万元人民币 3、重组人新型肿瘤坏死因子项目 （1）购买重组人新型肿瘤坏死因子及其制法专利技术使用权 项目拟投入 2,500 万元人民币，实际投入 0.00 万元人民币 （2）重组人新型肿瘤坏死因子生产用房建设项目 项目拟投入 4,191 万元人民币，实际投入 4,191.00 万元人民币 4、研究院项目 组建上海交大昂立生物研究院 项目拟投入 8,000 万元人民币，实际投入 3,847.62 万元人民币 5、营销网络建设项目 （1）加强以销售公司为主干的销售服务网络 项目拟投入 4,499 万元人民币，实际投入 1,962.86 万元人民币 （2）建立客户关系管理系统 项目拟投入 3,739 万元人民币，实际投入 1,074.75 万元人民币 （3）在全国商业网络中建立本公司产品的绿色通道 项目拟投入 4,498 万元人民币，实际投入 4,498.00 万元人民币 23 上海交大昂立股份有限公司 2005 年年度报告 3、非募集资金项目情况 2005 年 2 月，公司出资 5,000.0 万元人民币参与投资设立上海同科经济发展有限公 司，公司注册资本 7,000.0 万元，当年实现净利润 950.11 万元。 （三）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 本年度公司董事会认真履行公司章程和股东大会所赋予的职权，结合公司生产经营的 需要，全年共召开了 9 次会议。会议的召开、表决及信息披露符合国家法律、法规及监管 部门的要求，现将董事会召开情况介绍如下： 1)、2005 年 1 月 21 日，召开三届四次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 1 月 26 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。 2)、2005 年 2 月 25 日，召开三届五次董事会会议，讨论 2005 年公司经营计划事宜， 明确了 2005 年的工作重点。 3)、2005 年 3 月 17 日，召开三届六次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 3 月 19 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。 4)、2005 年 4 月 22 日，召开三届七次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 4 月 23 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。 5)、2005 年 5 月 12 日，通讯表决方式召开三届八次董事会会议，审议 “昂泰投资 资金信托计划”。 6)、2005 年 6 月 22 日，召开三届九次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 6 月 24 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。 7)、2005 年 7 月 25 日，召开三届十次董事会会议，讨论公司收购西南位育中学的议 案，未形成决议。 8)、公司于 2005 年 8 月 18 日召开三届十一次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 8 月 20 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。 9)、2005 年 10 月 25 日，召开三届十二次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 10 月 27 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 。 24 上海交大昂立股份有限公司 2005 年年度报告 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会认真贯彻执行了公司 2004 年度股东大会审议通过的各项决议。 公司以 2004 年末总股本 24,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.0 元（含税），分配方案已于 2005 年 5 月实施。 （四）利润分配或资本公积金转增预案 依据上海立信长江会计师事务所有限公司审计报告（草案）， 2005 年度本公司实现 净利润为 31,156,058.33 元。根据本公司章程的规定，提取 10%法定公积金 4,813,738.71 元，本年度可供股东分配的利润为 30,619,282.57 元。 本着既及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟以 2005 年末总股本 24,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税），共派发现金红利 2,880 万元，剩余未分配利润结转下一年度。 本年度不进行资本公积金转增股本。 本预案须经 2005 年度股东大会审议通过后实施。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、2005 年 3 月 15 日在公司会议室召开第三届监事会第三次会议，应到监事 5 人，实 到 5 人，审议通过了《2003 年度监事会工作报告》， 《2003 年年度报告正文及摘要》、 《2004 年度利润分配的预案》、《2004 年度财务决算（草案）》、《2005 年度财务预算（草案）》。 2、2005 年 8 月 18 日在公司召开了第三届监事会第四次会议，应到监事 5 人，实到 5 人，审议了《公司 2005 年半年度报告正文及摘要》、《关于本公司放弃对上海昂立房地产 开发有限公司增资的议案》。 3、2005 年 11 月 9 日在公司会议室召开了第三届监事会第五次会议，应到 5 人，实到 4 人，1 人书面委托，审议通过了《公司监事会议事规则》。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 经检查，监事会认为，报告期内，公司决策程序符合法律规定，建立了较完善的内部 控制制度，未发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公 司利益的行为。 25 上海交大昂立股份有限公司 2005 年年度报告 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司的财务制度、财务状况和 2005 年度财务报告进行了认真、细致的 审议，认为公司 2005 年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，上海立信 长江会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告客观、真实地反映了公司的 财务状况和经营业绩。监事会认为注册会计师出具的审计意见报告是恰当的。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司于 2001 年首发新股募集资金近 6.65 亿元，截至 2005 年累计使用募集资金总额 3.84 亿元。对部分未符合计划进度和预计收益的承诺项目，监事会认为公司应予以高度关 注。建议对剩余募集资金的使用进行有效规划，如需变更投向，变更程序应合法。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 在公司收购、出售资产过程中，未发现内幕交易，未发现损害部分股东的权益或造成 公司资产流失。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司所进行的关联交易是公正、公平的，未发现有损害上市公司利益的情 形。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 单位:元 币种:人民币 交易对方及被收购 是否为关联交易（如 所涉及的资产产权 购买日 收购价格 资产 是，说明定价原则） 是否已全部过户 中远置业销售策划 有限公司、中远发展 2005 年 6 月 185,641,752.0 否 是 股份有限公司 26 上海交大昂立股份有限公司 2005 年年度报告 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、共同对外投资的重大关联交易 1)、本公司出资 3,000 万元人民币与参股股东上海蓝鑫投资有限公司共同投资昂泰投资 资金信托计划，该事项已于 2005 年 7 月 2 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证 券时报》上。 2、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 关联方向上市公司提 向关联方提供资金 关联方 关联关系 供资金 发生额 余额 发生额 余额 上海昂立天然生物科技有限公司 参股子公司 5.06 1.06 四川新泰慷酒店管理有限公司 控股子公司 475.00 497.84 海南昂立投资有限公司 控股子公司 4000.00 4148.65 上海诺农国际贸易有限公司 控股子公司 57.50 39.84 上海昂泰投资管理有限公司 参股子公司 9200.00 0.00 上海健浪文化传播有限公司 参资子公司 2.55 2.55 上海昂立汇丰医药有限公司 参股子公司 766.22 766.22 上海联富房地产有限公司 参股子公司 8600.00 0.00 上海交大昂立保健品有限公司 控股子公司 950 合计 23106.33 5456.15 950 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0 元人民币，上市公司向控 股股东及其子公司提供资金的余额 0 元人民币。 3、其他重大关联交易 （1）2005 年 12 月公司与靖江新华安投资开发有限公司签订了房地产买卖契约，以 1000 万元的价格购买靖江新华安座落在苏中新财富广场的商铺共计 3,308.76 平方米，相 关房产权证已于年内全部过户完毕。 （2）2005 年 6 月公司、上海蓝鑫投资有限公司、上海诚隆投资有限公司与上海国际 信托投资有限公司签订了《昂泰投资资金信托计划信托合同》 ，设立专项信托资金，总额 度为 6,500 万元，公司认购其中的 3,000 万元，全部资金将由昂泰公司以合法的方式运用 27 上海交大昂立股份有限公司 2005 年年度报告 于其子公司合肥昂鑫房地产开发有限公司“上海城市”房产项目，信托计划存续期为二年 半，公司作为一般收益人而享有由此而产生的信托利益。 信托计划期满两年，公司作为一般收益人以向优先收益人诚隆公司回购其收益权方式 结束本信托计划，经协商，蓝鑫公司同意为本公司进行担保，即将其持有的本公司法人股 960 万股（占本公司总股本的 4%）质押给诚隆公司。 （3）2005 年公司在收回对上海联富房地产有限公司的股权投资的同时，收回了本年 支付给上海联富房地产有限公司的暂借款 86,000,000.00 元，并向联富房地产公司收取了 资金占用费 6,729,200.00 元，公司计入其他业务利润。 （四）托管情况 本年度公司无托管事项。 （五）承包情况 本年度公司无承包事项。 （六）租赁情况 本年度公司无租赁事项。 （七）担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保是否已经履 是否为关 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期限 行完毕 联方担保 无 ～ 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 97,000,000 报告期末对控股子公司担保余额合计 97,000,000 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 97,000,000 28 上海交大昂立股份有限公司 2005 年年度报告 担保总额占公司净资产的比例(%) 10.18 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象 0 提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 （八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （九）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （十）承诺事项履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任上海立信长江会计师事务所有限公 司为公司的境内审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 40 万元人民币，截止上 一报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 6 年审计服务。公司现聘任上海立信长江 会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 40 万 元人民币，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 7 年审计服务。 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及 证券交易所的公开谴责。 （十三）其它重大事项 公司董事会于 2005 年 12 月 19 日发出关于召开相关股东会议的通知并公布股权分置 改革说明书；股权分置改革的方案为：流通股股东每持有 10 股流通股股票获送 3.4 股股 29 上海交大昂立股份有限公司 2005 年年度报告 票。股权分置改革方案已于 2006 年 1 月 23 日经公司股权分置改革相关股东会议审议通过； 2006 年 2 月 27 日，公司股权分置改革方案实施；至此公司股权分置改革工作已全部完成。 方案实施后，有限售条件的流通股变为 15,960 万股，无限售条件的流通股变为 8,040 万 股，公司的总股本没有发生变化。 十一、会计报告附注 审 计 报 告 信长会师报字（2006）第 10486 号 上海交大昂立股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海交大昂立股份有限公司（以下简称“贵公司” ）2005 年 12 月 31 日的资产负债表和合并的资产负债表、2005 年度的利润及利润分 配表和合并的利润及利润分配表，以及 2005 年度现金流量表和合并的现金流 量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施 审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确 信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会 计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策 和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制 度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的财务状 况以及 2005 年度的经营成果和现金流量。 上海立信长江会计师事务所 中国注册会计师 有限公司 郑帼琼 王士玮 中国·上海 二 OO 六年四月三日 30 上海交大昂立股份有限公司 2005 年年度报告 （二）财务报表 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 编制单位:上海交大昂立股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 期末数 期初数 期末数 期初数 资产： 流动资产： 货币资金 一 235,405,985.27 357,100,445.12 114,293,804.47 174,658,375.78 短期投资 0 0 0 0 应收票据 721,504.00 800,000.00 80,000,000.00 65,000,000.00 应收股利 0 0 0 4,800,000.00 应收利息 0 0 0 0 应收账款 二 （一） 98,732,171.58 147,875,027.24 34,771,242.39 58,921,800.62 其他应收款 三 （二） 295,270,448.42 235,632,210.16 318,647,772.29 207,196,400.08 预付账款 四 87,840,206.16 77,784,286.49 54,601,189.60 33,042,816.22 应收补贴款 0 230,000.00 0 0 存货 五 325,638,327.42 194,637,195.68 18,431,770.38 15,322,472.54 待摊费用 六 251,824.54 2,134,476.09 0 18,657.36 一年内到期的长期债权投资 0 0 0 0 其他流动资产 0 0 0 0 流动资产合计 1,043,860,467.39 1,016,193,640.78 620,745,779.13 558,960,522.60 长期投资： 长期股权投资 七 （三） 283,455,612.23 232,528,711.70 604,964,688.89 554,496,355.35 长期债权投资 七 30,000,000.00 0 30,000,000.00 0 长期投资合计 313,455,612.23 232,528,711.70 634,964,688.89 554,496,355.35 其中：合并价差(贷差以“-”号表示，合 并报表填列) 7,746,927.22 11,808,686.66 0 0 其中：股权投资差额(贷差以“-”号表示， 合并报表填列) 7,746,927.22 11,808,686.66 固定资产： 固定资产原价 八 561,788,656.15 254,929,311.24 166,602,552.39 155,035,351.97 减：累计折旧 八 100,515,383.95 79,529,705.27 73,593,828.28 61,900,502.41 固定资产净值 461,273,272.20 175,399,605.97 93,008,724.11 93,134,849.56 减：固定资产减值准备 0 7,511.07 0 0 固定资产净额 461,273,272.20 175,392,094.90 93,008,724.11 93,134,849.56 工程物资 0 0 0 0 在建工程 九 29,327,623.30 25,415,432.52 23,731,542.60 2,519,805.00 固定资产清理 0 0 0 0 固定资产合计 490,600,895.50 200,807,527.42 116,740,266.71 95,654,654.56 31 上海交大昂立股份有限公司 2005 年年度报告 无形资产及其他资产： 无形资产 十 28,037,271.88 39,094,067.13 11,781,660.87 21,969,841.59 长期待摊费用 十一 6,087,604.85 17,391,834.31 2,645,762.04 3,969,543.00 其他长期资产 0 0 0 0 无形资产及其他资产合计 34,124,876.73 56,485,901.44 14,427,422.91 25,939,384.59 递延税项： 递延税款借项 0 0 0 0 资产总计 1,882,041,851.85 1,506,015,781.34 1,386,878,157.64 1,235,050,917.10 负债及股东权益： 流动负债： 短期借款 十二 436,000,000.00 205,000,000.00 339,000,000.00 155,000,000.00 应付票据 0 1,074,000.00 0 0 应付账款 十三 41,648,204.94 64,544,263.48 10,146,997.43 14,107,270.22 预收账款 十四 20,407,347.32 15,989,930.17 192,117.50 2,979,673.92 应付工资 4,785,590.60 3,889,848.69 0 0 应付福利费 3,592,769.88 4,017,721.89 611,035.67 1,386,419.50 应付股利 138,916.27 111,460.37 0 0 应交税金 十五 -1,647,334.68 42,155,721.38 -2,133,719.14 801,057.69 其他应交款 十六 26,769.73 380,723.54 132,412.16 224,463.61 其他应付款 十七 69,312,431.60 86,581,477.83 72,716,050.05 100,886,436.64 预提费用 十八 688,617.86 780,460.37 0 702,607.47 预计负债 0 0 0 0 一年内到期的长期负债 0 0 0 0 其他流动负债 0 0 0 0 流动负债合计 574,953,313.52 424,525,607.72 420,664,893.67 276,087,929.05 长期负债： 长期借款 十九 230,000,000.00 30,000,000.00 0 0 应付债券 0 0 0 0 长期应付款 0 0 0 0 专项应付款 0 0 0 0 其他长期负债 0 0 0 0 长期负债合计 230,000,000.00 30,000,000.00 0 0 递延税项： 递延税款贷项 0 0 0 0 负债合计 804,953,313.52 454,525,607.72 420,664,893.67 276,087,929.05 少数股东权益(合并报表填列) 124,306,596.36 105,864,289.98 0 0 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 二十 240,000,000.00 240,000,000.00 240,000,000.00 240,000,000.00 32 上海交大昂立股份有限公司 2005 年年度报告 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 二 十 资本公积 一 605,542,802.11 605,542,802.11 605,542,802.11 605,542,802.11 二 十 盈余公积 二 76,619,857.29 71,806,118.58 57,732,323.53 54,607,295.94 其中：法定公益金 23,935,372.85 23,935,372.85 18,202,431.98 18,202,431.98 二 十 未分配利润 三 30,619,282.57 28,276,962.95 62,938,138.33 58,812,890.00 拟分配现金股利 0 0 0 0 外币报表折算差额(合并报表填列) 0 0 0 0 减：未确认投资损失(合并报表填列) 0 0 0 0 所有者权益（或股东权益）合计 952,781,941.97 945,625,883.64 966,213,263.97 958,962,988.05 负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,882,041,851.85 1,506,015,781.34 1,386,878,157.64 1,235,050,917.10 公司法定代表人: 王宗光 主管会计工作负责人: 兰先德 会计机构负责人: 王耕 33 上海交大昂立股份有限公司 2005 年年度报告 利润及利润分配表 2005 年 1-12 月 编制单位:上海交大昂立股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 二 十 一、主营业务收入 四 350,374,625.69 741,281,682.34 155,147,727.25 154,547,229.20 二 十 减：主营业务成本 四 157,714,732.41 354,775,050.12 55,153,890.05 53,045,513.54 二 十 主营业务税金及附加 五 2,248,000.35 24,050,992.50 1,381,067.41 1,615,415.82 二、主营业务利润（亏损以“-” 号填列） 190,411,892.93 362,455,639.72 98,612,769.79 99,886,299.84 加：其他业务利润（亏损以“-” 二 十 号填列） 六 30,708,851.22 18,558,096.72 7,787,598.34 9,604,406.42 减: 营业费用 124,255,586.22 146,743,088.20 54,875,596.22 60,140,668.21 管理费用 100,117,529.23 104,179,090.85 50,814,248.99 60,297,912.81 二 十 财务费用 七 12,928,248.80 11,609,208.14 1,881,597.43 5,386,635.57 三、营业利润（亏损以“-”号填 列） -16,180,620.10 118,482,349.25 -1,171,074.51 -16,334,510.33 加：投资收益（损失以“-”号填 列） （四） 52,520,074.43 -9,115,424.52 25,800,503.01 31,726,896.97 二 十 补贴收入 八 17,857,550.00 16,331,169.00 289,700.00 3,919,000.00 营业外收入 三十 19,525,458.49 8,523,915.41 8,916,040.00 8,455,487.64 三 十 减：营业外支出 一 2,264,054.54 1,970,322.78 245,004.23 1,418,832.11 四、利润总额（亏损总额以“-” 号填列） 71,458,408.28 132,251,686.36 33,590,164.27 26,348,042.17 减：所得税 8,507,499.57 57,135,498.15 2,339,888.35 1,063,399.50 减：少数股东损益 31,794,850.38 44,041,056.95 0 0 加：未确认投资损失(合并报表填 列) 0 0 0 0 五、净利润（亏损以“-”号填列） 31,156,058.33 31,075,131.26 31,250,275.92 25,284,642.67 加：年初未分配利润 28,276,962.95 43,272,520.18 58,812,890.00 79,320,943.74 其他转入 0 0 0 0 六、可供分配的利润 59,433,021.28 74,347,651.44 90,063,165.92 104,605,586.41 减：提取法定盈余公积 4,813,738.71 2,713,792.33 3,125,027.59 2,528,464.27 提取法定公益金 0 1,356,896.16 0 1,264,232.14 提取职工奖励及福利基金(合并报 表填列) 0 0 0 0 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 54,619,282.57 70,276,962.95 86,938,138.33 100,812,890.00 减：应付优先股股利 0 0 0 0 提取任意盈余公积 0 0 0 0 应付普通股股利 24,000,000.00 42,000,000.00 24,000,000.00 42,000,000.00 转作股本的普通股股利 0 0 0 0 八、未分配利润(未弥补亏损以 “-”号填列) 30,619,282.57 28,276,962.95 62,938,138.33 58,812,890.00 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所 34 上海交大昂立股份有限公司 2005 年年度报告 得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利 润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利 润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 王宗光 主管会计工作负责人: 兰先德 会计机构负责人: 王耕 35 上海交大昂立股份有限公司 2005 年年度报告 现金流量表 2005 年 1-12 月 编制单位:上海交大昂立股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 本期数 项目 合并 母公司 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 418,190,050.18 191,960,353.30 收到的税费返还 0 289,700.00 收到的其他与经营活动有关的现金 三十二 241,534,896.54 174,561,297.54 经营活动现金流入小计 659,724,946.72 366,811,350.84 购买商品、接受劳务支付的现金 300,530,312.27 75,153,343.69 支付给职工以及为职工支付的现金 54,803,091.53 21,764,463.88 支付的各项税费 96,957,761.62 28,890,638.15 支付的其他与经营活动有关的现金 三十三 326,365,985.87 330,081,133.23 经营活动现金流出小计 778,657,151.29 455,889,578.95 经营活动现金流量净额 -118,932,204.57 -89,078,228.11 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 28,983,647.18 10,000,000.00 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 3,286,216.75 27,799,012.32 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 12,526,577.88 75,740.00 收到的其他与投资活动有关的现金 三十四 10,000,000.00 0 投资活动现金流入小计 54,796,441.81 37,874,752.32 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 357,099,485.09 53,022,933.32 投资所支付的现金 71,463,647.18 99,980,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 0 0 投资活动现金流出小计 428,563,132.27 153,002,933.32 投资活动产生的现金流量净额 -373,766,690.46 -115,128,181.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 3,450,000.00 0 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 3,450,000.00 0 借款所收到的现金 1,076,000,000.00 719,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 0 0 筹资活动现金流入小计 1,079,450,000.00 719,000,000.00 偿还债务所支付的现金 645,000,000.00 535,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 62,978,719.36 40,155,625.80 其中：支付少数股东的股利 21,302,544.00 0 支付的其他与筹资活动有关的现金 三十五 47,000,000.00 47,000,000.00 36 上海交大昂立股份有限公司 2005 年年度报告 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 0 0 筹资活动现金流出小计 754,978,719.36 622,155,625.80 筹资活动产生的现金流量净额 324,471,280.64 96,844,374.20 四、汇率变动对现金的影响 -2,845.46 -2,536.40 五、现金及现金等价物净增加额 -168,230,459.85 -107,364,571.31 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 31,156,058.33 31,250,275.92 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 31,794,850.38 0 减：未确认的投资损失 0 0 加：计提的资产减值准备 10,732,932.25 5,516,069.25 固定资产折旧 22,028,550.40 11,925,706.48 无形资产摊销 11,056,795.25 10,188,180.72 长期待摊费用摊销 14,347,423.06 1,323,780.96 待摊费用减少（减：增加） 1,882,651.55 18,657.36 预提费用增加（减：减少） -174,120.17 -579,338.03 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) -10,638,675.41 -64,125.31 固定资产报废损失 0 0 财务费用 17,761,298.48 16,034,892.76 投资损失（减：收益） -52,520,074.43 -25,800,503.01 递延税款贷项（减：借项） 0 0 存货的减少（减：增加） -131,001,131.74 -3,109,297.84 经营性应收项目的减少(减：增加) 24,243,920.63 -97,062,099.46 经营性应付项目的增加(减：减少) -89,602,683.15 -38,720,427.91 其他(预计负债的增加) 0 0 经营活动产生的现金流量净额 -118,932,204.57 -89,078,228.11 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 0 0 一年内到期的可转换公司债券 0 0 融资租入固定资产 0 0 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 188,405,985.27 67,293,804.47 减：现金的期初余额 356,636,445.12 174,658,375.78 加：现金等价物的期末余额 0 0 减：现金等价物的期初余额 0 0 现金及现金等价物净增加额 -168,230,459.85 -107,364,571.31 公司法定代表人: 王宗光 主管会计工作负责人: 兰先德 会计机构负责人: 王耕 37 上海交大昂立股份有限公司 2005 年年度报告 合并资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位:上海交大昂立股份有限公司 单位:元 币种:人民币 年初 本年 本年减少数 年末 项 目 行次 因资产价值回 余额 增加数 其它原因转出数 合计 余额 升转回数 ① ② ③ ④ ⑤ ⑥ ⑦ 一、坏帐准备合计 1 24,681,870.41 10,732,932.25 0.00 0.00 0.00 35,414,802.66 其中：应收帐款 2 17,062,188.69 3,488,029.31 0.00 0.00 0.00 20,550,218.00 其他应收款 3 7,619,681.72 7,244,902.94 0.00 0.00 0.00 14,864,584.66 二、短期投资跌价准备合计 4 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其中：股票投资 5 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 债券投资 6 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 三、存货跌价准备合计 7 7,503,143.37 0.00 0.00 772,237.42 772,237.42 6,730,905.95 其中：库存商品 8 1,760,768.48 0.00 0.00 710,462.51 710,462.51 1,050,305.97 原材料 9 303,931.32 0.00 0.00 234,945.05 234,945.05 68,986.27 6,960,052. 四、长期投资减值准备合计 10 6,960,052.14 0.00 0.00 6,960,052.14 0.00 14 6,960,052. 其中：长期股权投资 11 6,960,052.14 0.00 0.00 6,960,052.14 0.00 14 长期债权投资 12 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 五、固定资产减值准备合计 13 7,511.07 0.00 0.00 7,511.07 7,511.07 0.00 其中：房屋、建筑物 14 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 机器设备 15 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 六、无形资产减值准备 16 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其中：专利权 17 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 商标权 18 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 七、在建工程减值准备 19 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 八、委托贷款减值准备 20 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 7,739,800. 九、 总 计 21 39,152,576.99 10,732,932.25 0.00 7,739,800.63 42,145,708.61 63 公司法定代表人: 王宗光 主管会计工作负责人: 兰先德 会计机构负责人: 王耕 38 上海交大昂立股份有限公司 2005 年年度报告 母公司资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位:上海交大昂立股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项 目 行次 年初 本年 本年减少数 年末 因资产价值回升 其它原因转出 余额 增加数 合计 余额 转回数 数 ① ② ③ ④ ⑤ ⑥ ⑦ 一、坏帐准备合计 1 37,735,495.32 5,516,069.25 0.00 0.00 0.00 43,251,564.57 其中：应收帐款 2 1,910,376.01 -99,116.18 0.00 0.00 0.00 1,811,259.83 其他应收款 3 35,825,119.31 5,615,185.43 0.00 0.00 0.00 41,440,304.74 二、短期投资跌价准备合计 4 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其中：股票投资 5 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 债券投资 6 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 三、存货跌价准备合计 7 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其中：库存商品 8 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 原材料 9 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 6,960,052. 四、长期投资减值准备合计 10 6,960,052.14 0.00 0.00 6,960,052.14 0.00 14 6,960,052. 其中：长期股权投资 11 6,960,052.14 0.00 0.00 6,960,052.14 0.00 14 长期债权投资 12 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 五、固定资产减值准备合计 13 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其中：房屋、建筑物 14 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 机器设备 15 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 六、无形资产减值准备 16 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其中：专利权 17 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 商标权 18 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 七、在建工程减值准备 19 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 八、委托贷款减值准备 20 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 6,960,052. 九、 总 计 21 44,695,547.46 5,516,069.25 0.00 6,960,052.14 43,251,564.57 14 公司法定代表人: 王宗光 主管会计工作负责人: 兰先德 会计机构负责人: 王耕 39 上海交大昂立股份有限公司 2005 年年度报告 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及每 股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 19.98 20.15 0.79 0.79 营业利润 -1.70 -1.71 -0.07 -0.07 净利润 3.27 3.30 0.13 0.13 扣除非经常性损益后的净利润 -0.74 -0.75 -0.03 -0.03 上海交大昂立股份有限公司 2005 年度会计报表附注 一、公司简介 上海交大昂立股份有限公司(以下简称股份公司、公司)前身为上海交大昂立生物制品有限公司， 于一九九七年经批准改制组建为股份有限公司，并于二 OO 一年七月二日在上海证券交易所上市。所 属行业为生物制品。公司经营范围为生物制品、保健食品、保健用品、营养食品、参制品、消毒用品、 医疗器械生产和销售、配制酒；国内贸易（除专项规定）、咨询服务；经营本企业自产产品及技术的出 口业务,经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定 公司经营和国家禁止进出口的商品除外），经营进料加工和〝三来一补〞业务；投资举办企业。主要产 品为以昂立为品牌的系列保健品。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 （一）会计制度 执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定。 （二）会计年度 公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （三）记帐本位币 采用人民币为记帐本位币。 （四）记帐基础和计价原则 以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。 （五）外币业务核算方法 外币业务按发生当期期初的市场汇价作为折算汇率，折合成人民币记帐，期末外币帐户余额按期 末市场汇价（中间价）折合成人民币金额进行调整。外币专门借款帐户期末折算差额，在所购建固定 资产达到预定可使用状态前的特定时间段内，按规定予以资本化，计入在建工程成本，其余的外币帐 户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，计入财务费用。 （六）外币会计报表的折算方法 按照财政部财会字（1995）11 号《关于印发的通知》，除所有者权益类 项目（不含未分配利润项目）以发生时的市场汇价折算为人民币外，资产、负债、损益类项目均以合 40 上海交大昂立股份有限公司 2005 年年度报告 并会计报表决算日的市场汇价折算为人民币。外币报表折算差额在合并资产负债表中单独列示。 （七）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月到期） 、流动性强、易于转换为已 知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （八）短期投资核算方法 1、取得的计价方法 取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的债券利息）、相关 税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值； 非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 2、短期投资跌价准备的计提 中期末及年末，按成本与收盘价孰低提取或调整短期投资跌价准备。 按投资总体计算并确定计提的跌价损失准备。如某项短期投资占整个短期投资 10％以上，则按单 项投资计提跌价损失准备。 3、短期投资收益的确认 短期投资处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减投资成本或相关应收项 目。 （九）坏帐核算方法 1、坏帐的确认标准 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死亡，既无遗 产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据 表明，确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核销。 2、坏帐损失的核算方法： 采用备抵法核算，按帐龄分析法并结合个别认定法估算坏帐损失。 3、按帐龄法计提坏帐准备的比例（除湖南金农、诺德生物实业公司外）： 帐龄 比例 1 年以内 1％ 1至2年 10％ 2至3年 20％ 3 年以上 50％ 应收帐款中的内部往来计提坏帐准备，其他应收款内部往来不计提坏帐准备。 湖南金农生物资源股份有限公司、上海诺德生物实业有限公司按帐龄法计提坏帐准备的比例： 帐龄 比例 1 年以内 --- 1至2年 25％ 2至3年 50％ 3 年以上 100％ 应收款项中的内部往来不计提坏帐准备。 （十）存货核算方法 1、存货分类为：在途物资、原材料、包装物、低值易耗品、库存商品、产成品、在产品、委托加 工物资、自制半成品；开发产品、开发成本、分期收款发出商品。 2、取得和发出的计价方法 日常核算取得时按实际成本计价；发出时母公司采用加权平均法,子公司采用先进先出法。 41 上海交大昂立股份有限公司 2005 年年度报告 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性 交易换入的存货以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 3、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法； 包装物采用一次摊销法。 4、开发用土地的核算方法： （1）纯土地开发项目：其费用支出单独构成土地开发成本； （2）连同房产整体开发的项目：其费用可分清负担对象，一般按实际占用面积分摊计入商品房成 本。 5、公共配套设施费用的核算方法： （1）不能有偿转让的公共配套设施：按收益比例定标准分配计入商品房成本； （2）能有偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目独立作为成本核算对象，归集所发生的成本。 6、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 7、存货跌价准备的计提方法 中期末及年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准 备。 （1）除开发商品、开发成本外的存货：按重要性原则对主要存货项目以其单个存货的成本高于其 可变现净值的差额计提存货跌价损失准备。如果以后存货价值又得以恢复，在已提跌价准备的范围内 转回。 （2）开发商品、开发成本：根据周边楼盘的市场售价，结合企业开发商品、开发成本的层次、朝 向、房型等因素，确定预计售价，按帐面成本高于预计售价的差额计提跌价准备。 存货跌价准备按单个存货项目计提。 （十一）长期投资核算方法 1、取得的计价方法 长期投资取得时以初始投资成本计价，按发生的实际成本确定，包括相关的税金、手续费等。债 务重组取得债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交 易换入的股权投资，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 2、长期股权投资的核算方法 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单位能实施控制、 共同控制或重大影响的，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资时，初始投资成本高于应享有被投资单位净资产份额所确认的股权投 资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若合同未规定投资期限的按 10 年平均摊销。初 始投资成本低于应享有被投资单位净资产份额的差额，计入资本公积（股权投资准备）。财会[2004]3 号文生效以前发生的股权投资差额贷差仍按原规定摊销。再次投资发生的股权投资差额按财会[2004]3 号文处理。 3、长期债权投资的核算方法 中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法摊销债券投资溢价或 折价。 如果计提的利息到期不能收回，停止计息并冲回原已计提的利息。 4、长期投资减值准备的计提： 中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资帐面价值的差额，计提长期投资减值准备。自 2004 年起计提长期投资减值准备时对以前年度已发生的股权投资差额按财会（2004）3 号文处理。 长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。 42 上海交大昂立股份有限公司 2005 年年度报告 （十二）委托贷款核算方法 企业对委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额入帐。期末，按照委托贷款合同规定的 利率计提应收利息。如果计提的利息到期不能收回，则停止计息并冲回原已计提的利息。 中期末及年末，对委托贷款可收回金额低于贷款本金的差额，计提委托贷款减值准备。 （十三）固定资产计价和折旧方法 1、固定资产标准： 指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限超过一年、单位价值较高的有 形资产。 2、固定资产的分类： 房屋及建筑物、专用设备、通用设备、运输设备。 3、固定资产的取得计价： 一般遵循实际成本计价的原则计价。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货 币性交易换入的固定资产，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原帐面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低 者作为入帐价值，如果融资租赁资产占企业资产总额等于或小于 30％的，则按最低租赁付款额作为入 帐值。 4、固定资产折旧采用年限平均法分类计提。根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确 定折旧率。 类别 预计经济使用年限 预计残值率 年折旧率 房屋及建筑物 10－25 年 5％ 9.5％－3.8％ 专用设备 15 年 5％ 6.3％ 通用设备 5－10 年 5％ 19％－9.5％ 运输设备 5年 5％ 19％ 上海昂立同科经济发展有限公司房屋及建筑物折旧年限为 35 年。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期 间内，采用年限平均法单独计提折旧；经营租赁方式租入的固定资产改良支出，在剩余租赁期与租赁 资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资 产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租 赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。融资租赁方式租入的固定资产发生的符合资本化 条件的装修费用，在两次装修期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期间内，采用 年限平均法单独计提折旧。 5、固定资产减值准备的计提： 中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于 帐面价值的，按预计可收回金额低于其帐面价值的差额，计提固定资产减值准备。 固定资产减值准备按单项资产计提。 （十四）在建工程核算方法 1、取得的计价方法 以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态时，转入固定资 产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转帐，待办理竣工决算手续后再作调整。 43 上海交大昂立股份有限公司 2005 年年度报告 2、在建工程减值准备的计提 中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在性能、技术上 已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工程减值准备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 （十五）无形资产核算方法 1、取得的计价方法 按取得时的实际成本入帐。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货 币性交易换入的无形资产，按换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 2、无形资产摊销方法 在有效使用期限内平均摊销。其中： 土地使用权按 50 年摊销；商标及专有技术按 10 年摊销。 3、无形资产减值准备的计提 中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大不利影响或下 跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其帐面价值的差额，计提无形资产减值准备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 （十六）长期待摊费用摊销方法 1、开办费转销方法 在开始生产经营的当月一次计入损益。 2、其他长期待摊费用摊销方法 在受益期内平均摊销，其中： 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 （十七）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较小则直接计入 当期损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资产支出已经发 生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当购建资产项目 达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期损益。 2、借款费用资本化期间 按季度计算借款费用资本化金额。 3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法 每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数×借款加权平均 利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 44 上海交大昂立股份有限公司 2005 年年度报告 （十八）预计负债 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： 1、该义务是企业承担的现时义务； 2、该义务履行很可能导致经济利益流出企业； 3、该义务金额可以可靠地计量。 （十九）收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续管理权和实际 控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠地计量时，确认营业收入实 现。 2、提供劳务 在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认劳务收入 的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下， 在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或协议规定确认为收 入。 （二十）所得税的会计处理方法 采用应付税款法。 （二十一）合并会计报表的编制方法 1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合并范围的子公司 的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司规模较小，符合财政部财会二 字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》文件的规定，则不予合并。合并时对内部 权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进 行抵销，对合并盈余公积进行调整。 2、公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 三、税项 公司主要税种和税率为： 税种 税率 增值税 17％ 营业税 5％ 所得税 33％ （一）上海交大昂立生物制品销售有限公司税负减免情况： 根据上海市地方税务局徐汇区分局徐税二（2001）482 号文及 2001 年 6 月 17 日减免税通知书（管 理码：64986），企业所得税三免三减半，免税期限：2001 年 1 月 1 日至 2003 年 12 月 31 日；减半期 限：自 2004 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日。 （二）上海诺德生物实业有限公司的税负减免情况： 根据上海市地方税务局长宁区分局沪税长企免字（2006）第 05－52 号批文同意上海诺德生物实业 有限公司所得税减按 15%征收，期限自 2005 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日。 （三）上海昂立同科经济发展有限公司： 根据上海市地方税务局杨浦分局杨税十二（2005）273 号批文同意上海昂立同科经济发展有限公 45 上海交大昂立股份有限公司 2005 年年度报告 司免征所得税一年，期限自 2005 年 2 月至 2005 年 12 月。 四、控股子公司及合营企业 （一）公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围：（ 金额单位：人民币元） 被投资单位全称 注册资本 经营范围 母公司实 母公司 合并范围 是否 （万元） 际投资额 投资比 内控制比 合并 (万元) 例 例 上海昂立广告有限公司 2,000 代理广告等 1,800 90% 90％ 是 上海交大昂立生物制品销售有限 1,500 生物制品、保健食品、医疗器械、 公司 消毒用品销售及其领域内的八技服 1,350 90% 100％ 是 务 南京昂立营销有限责任公司 50 批发零售昂立系列产品、保健等食 40 80% 100％ 是 品、保健用品 北京昂立商贸有限责任公司 425 销售食品、生物制品（药品除外） 340 80% 100％ 是 天津市昂立茸北商贸有限责任公 50 昂立系列口服液、饮料、包装食品、 40 80% 100％ 是 司 医疗器械、日用百货批发兼零售 杭州昂立贸易有限公司 50 批发、零售昂立一号口服液、滋补 40 80% 100％ 是 品、食品（除烟）、化妆品、纺织品、 电子计算机及配件、工艺美术品（除 金银饰品） 广州昂立保健品有限公司 50 销售副食品及其他食品、消毒用品 40 80% 100％ 是 沈阳昂立生物制品有限责任公司 50 食品、非药保健食品的批发、零售 40 80% 100％ 是 无锡昂立营销有限责任公司 80 昂立一号口服液、生物制品（不含 70 87.50% 100％ 是 药类）保健品、消毒品的销售 成都昂立商贸有限责任公司 50 批发、零售、建筑材料、定型包装 40 80% 100％ 是 食品、保健用品、五金交电、金属 材料（不含稀有金属） 西安昂立商贸有限责任公司 160 生物制品（除药品）、保健用品、保 112 70％ 100％ 是 健食品批发、零售 上海交大昂立生物药业有限公司 4,900 生物制品、原材料、中成药、西药、 3,920 80％ 100％ 是 保健食品、医疗器械的研究等 上海昂立明视生物科技有限公司 800 保健食品、电子产品、通讯器材、 424 53% 53% 是 电脑、仪器仪表、汽车配件、文化 用品、建筑材料销售、昂立西洋参 等 上海交大昂立天然药物工程技术 800 药物、保健品、医疗器械专业领域 480 60% 60% 是 有限公司 内从事科技咨询、技术开发、技术 转让、技术服务、仪器设备销售。(涉 及许可经营的凭许可证转让) 上海凡隆生物工程研究所 20 在生物工程、生化制剂制品、医疗 2 10% 100％ 是 保健专业技术领域〝四技〞服务及 相关产品的开发(以上经营范围涉 及许可经营的凭许可证经营) 武汉昂立商贸有限责任公司 50 生物制品、保健食品、参制品、消 40 80％ 100％ 是 毒用品、文化用品、农副产品的批 发兼零售 上海昂立华山(沙家浜)医疗保健 1,000 疗养、医疗器械、保健用品、保健 510 51％ 51％ 是 46 上海交大昂立股份有限公司 2005 年年度报告 康复有限公司 食品、卫生用品销售、康复高新技 术转化； 上海交大昂立生命科技有限公司 3,000 生物、医药、保健食品、食品及相 2,700 90% 100% 是 关原辅材料、仪器设备专业领域内 的八技服务，食品、仪器设备的销 售。 上海昂立房地产开发有限公司 2,000 房地产开发、经营。（涉及许可经营 960 48% 48% 是 的凭证可证经营） 上海三元昂立营养食品有限公司 2,000 食品、健身器材、生物保健食品、 1,020 51% 51% 是 食品添加剂的研发及销售（涉及许 可经营的凭证可证经营） 上海诺德生物实业有限公司 15,600 天然植物制品、生物制品的研发； 14,000 89.74% 89.74% 是 销售植物，生物制品，五金交电， 机械设备等（涉及许可经营的凭证 可证经营） 上海交大昂立保健品有限公司 1,000 保健品生产销售。（涉及许可经营的 900 90% 100% 否 凭证可证经营） 上海交大昂立生物医药研究院 100 从事生物医药、植物药、保健食品、 90 90% 100% 否 生物制品、以及相关原辅材料、检 测仪器等相关领域内的八技服务 四川新泰慷酒店管理有限公司 550 酒店管理，营销策划；销售酒店设 540 98.18% 98.18% 否 备 湖南金农生物资源股份有限公司 6,122.15 研究、开发、生产、销售天然植物 172.81 0.67% 75.07% 是 制品（国家有专项规定的除外） 湖南农大海特农化有限公司 300 研究、开发、生产、销售农药、农 --- --- 90% 是 药生物剂；销售化工产品等 上海诺农国际贸易有限公司 100 经营各类商品和技术的进出口（国 家限定或禁止进出口的商品和技术 --- --- 100% 否 除外） 海南昂立投资有限公司 2,000 房地产开发经营；旅游项目开发等 1,600 80% 100% 否 上海昂立同科经济发展有限公司 7,000 汽车配件、文化用品、建筑材料、 5,000 71.42％ 100% 是 化工成品（不含危险品）、日用百货 的销售；投资咨询等 湖南诺德生物科技有限公司 800 天然植物制品、生物制品的制造、 --- --- 95% 是 研发、销售 上海施惠特投资管理有限公司 1,000 投资管理，企业管理。建材销售。 --- --- 55% 是 （涉及行政许可的，凭许可证经营） 上海昂立明视绿舟生物科技有限 50 食品（不含熟食）、电子成品 --- --- 90% 是 公司 及通讯器材、电子计算机及配 件、仪器仪表、百货、文教用 品等 （二）未纳入合并报表范围子公司及其原因： 上海交大昂立生物医药研究院、上海交大昂立保健品有限公司、四川新泰慷酒店管理有限公司、 上海诺农国际贸易有限公司、海南昂立投资有限公司因五家公司的资产总额 9,217.86 万元、收入总额 为 672.15 万元、净利润合计 1.69 万元，均不到母、子公司加总资产总额、收入总额和母公司利润的 10%，故本年不纳入合并报表范围。 （三）纳入合并报表范围但母公司持股比例未达到 50%以上的子公司： 公司对上海昂立房地产开发有限公司的持股比例为 48％，但公司在昂立房产董事会派有代表 4 人， （该公司董事会由 5 人组成），且该公司法定代表人和总经理也由本公司推荐，公司对昂立房产的经营 活动拥有实际控制权，故将其纳入合并报表范围。 47 上海交大昂立股份有限公司 2005 年年度报告 （四）本年度合并报表范围的变更情况： 本年新增合并单位 4 家，原因为： 1、上海昂立同科经济发展有限公司：2005 年 4 月，公司与上海诺德生物实业有限公司共同出资 组建上海昂立同科经济发展有限公司，公司出资 5,000 万元，占注册资本的 71.42％，上海诺德生物实 业有限公司出资 2,000 万元，占注册资本的 28.58％，合计对昂立同科拥有 100％的股权，故本年将其 纳入合并报表范围。 2、上海施惠特投资管理有限公司：2005 年 10 月，经上海施惠特投资管理有限公司股东会决议， 上海昂立房地产开发有限公司出资 250 万元，受让原个人股东王伟所持的 25%股权，经过本次股权转 让，公司合计对施惠特公司拥有 55%股权，故本年将其纳入合并报表范围。 3、上海昂立明视绿舟生物科技有限公司：2005 年 3 月，上海昂立明视生物科技有限公司与上海 恒辉市场咨询有限公司共同出资组建成立上海昂立明视绿洲生物科技有限公司，上海昂立明视生物科 技有限公司出资 45 万元，占注册资本的 90%，故本年将其纳入合并报表范围。 4、湖南诺德生物科技有限公司：2005 年 5 月，上海诺德生物实业有限公司与上海诺农国际贸易 有限公司共同出资组建成立湖南诺德生物科技有限公司, 上海诺德生物实业有限公司出资 760 万元， 占注册资本的 95%，故本年将其纳入合并报表范围。 （五）报告期内出售子公司情况： 出售子公司名称 出售日 流动资产 固定资产 其他资产 流动负债 上年末 靖江新华安投资 2005.12.31 46,114,666.16 1,930,184.37 7,423,190.62 29,168,041.15 开发有限公司 2004.12.31 36,609,469.94 2,013,548.22 9,592,518.53 21,915,536.69 出售子公司名称 年初至出售日 主营业务收入 主营业务利润 利润总额 所得税 净利润 上年度 靖江新华安投 资 2005 年度 --- --- --- --- --- 开发有限公司 2004 年度 --- --- --- --- --- 五、会计报表主要项目注释：（以下金额单位若未特别注明者均为人民 币元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）货币资金： 项 目 年 末 数 年 初 数 现 金 449,020.10 348,877.29 银行存款 174,891,118.33 265,731,169.58 其他货币资金 60,065,846.84 91,020,398.25 合 计 235,405,985.27 357,100,445.12 其中美元：外币金额 12,719.72 96,137.91 折算汇率 8.0702 8.2765 折合人民币 102,650.69 795,685.41 1、年初余额中有 464,000.00 元为流动性受限达 3 个月以上的保证金，在编制现金流 量表时已作为扣减项。 2、年末余额中有 47,000,000.00 元为质押的定期存单，在编制现金流量表时已作为扣 减项。 48 上海交大昂立股份有限公司 2005 年年度报告 3、货币资金年末数比年初数减少 121,694,459.85 元，减少比例为 34.08%，减少原因 为：本年增加了对上海昂立同科经济发展有限公司、交通银行股份有限公司及昂泰信托资 金的投资。 （二）应收帐款： 1、 帐龄分析： 年 末 数 年 初 数 坏帐准 坏帐准 备 备 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 计提比 计提比 帐 龄 例 例 1 年以 内 88,350,783.82 74.08% 1% 1,141,306.21 137,604,810.85 83.43% 1% 2,554,623.73 1至2年 5,957,890.30 4.99% 10% 1,681,112.97 10,261,581.80 6.22% 10% 2,333,443.54 2至3年 8,807,219.30 7.38% 20% 3,059,420.44 8,736,856.71 5.30% 20% 4,563,068.13 3 年以 上 16,166,496.16 13.55% 50% 14,668,378.38 8,333,966.57 5.05% 50% 7,611,053.29 合计119,282,389.58 100.00% 20,550,218.00 164,937,215.93 100.00% 17,062,188.69 2、年末应收帐款余额前五名的累计总金额为 79,410,615.02 元，占应收帐款总金额的 66.57％。 3、本年度全额计提坏帐准备，或计提坏帐准备比例达到 40％及以上的说明： 内 容 金额 计提比例 理由 是否关联方 保健品货款(共 145 户) 9,558,072.62 100% 预计无法收回 否 4、年末应收帐款余额中无应收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 5、应收帐款年末数比年初数减少 45,654,826.35 元，减少比例为 27.68%，减少原因为：本年加大应 收帐款收款力度，收回期初应收帐款。 （三）其他应收款： 1、帐龄分析： 年 末 数 年 初 数 坏帐准备 坏帐准备 帐 龄 帐面余额 占总额比例 计提比例 坏帐准备 帐面余额 占总额比例 计提比例 坏帐准备 1 年以内 290,095,189.58 93.54% 1% 3,409,510.74 226,370,005.05 93.07% 1% 2,597,706.88 1－2 年 6,435,171.65 2.07% 10% 1,415,391.55 4,361,265.42 1.79% 10% 661,368.70 2－3 年 4,215,862.76 1.36% 20% 1,304,487.81 10,958,490.87 4.50% 20% 3,287,018.18 3 年以上 9,388,809.09 3.03% 50% 8,735,194.56 1,562,130.54 0.64% 50% 1,073,587.96 合 计 310,135,033.08 100.00% 14,864,584.66 243,251,891.88 100.00% 7,619,681.72 2、年末其他应收款余额前五名的累计总金额为 203,942,627.00 元，占其他应收款总金额的比例为 65.76％。 3、本年度全额计提坏帐准备的其他应收款： 债务人名称 金额 计提比例 理由 上海昂立汇丰医药有限公司 7,662,163.00 100% 预计无法收回 4、年末金额较大的其他应收款： 债务人名称 金额 发生时间 原因 （1）上海云间房地产开发有限公司 50,000,000.00 2005 年 暂借款 （2）上海京华房地产有限公司 50,000,000.00 2005 年 暂借款 （3）湖北世纪新峰雷山水泥有限公司 42,000,000.00 2005 年 暂借款 （4）海南昂立投资有限公司 41,486,500.00 2005 年 暂借款 （5）上海中远建设总承包有限公司 20,456,127.00 2005 年 应收售房款 （6）泰州嘉泰房地产开发有限公司 20,000,000.00 2005 年 应退回购房款 （7）上海信兴企业发展有限公司 20,000,000.00 2005 年 购房款 49 上海交大昂立股份有限公司 2005 年年度报告 （8）程明晖（注） 15,000,000.00 2005 年 股权转让款 （9）上海教育科技发展有限公司 9,560,000.00 2005 年 股权收购款 （10）上海昂立汇丰医药有限公司 7,662,163.00 2001 年-2005 年 暂借款 5、年末其他应收款余额中无应收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 6、其中上海云间房地产开发有限公司 50,000,000.00 元，公司于 2006 年 1 月 12 日已收回。 注：程明晖以其合法拥有的靖江市新财富广场 126 个商铺作为股权收购款的抵押。 （四）预付帐款： 1、帐龄分析： 年 末 数 年 初 数 帐 龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 1 年以内 40,497,882.79 46.10% 65,657,404.12 84.41% 1－2 年 36,099,529.27 41.10% 7,045,882.37 9.06% 2－3 年 6,242,794.10 7.11% 5,081,000.00 6.53% 3 年以上 5,000,000.00 5.69% --- --- 合 计 87,840,206.16 100.00% 77,784,286.49 100.00% 2、主要预付单位情况： 单位名称 金额 时间 原因 （1）上海茸北资产经营有限公司 36,160,000.00 2004 年 预付土地定金 （2）上海广播电视广告有限公司 7,000,000.00 2005 年 预付广告款 （3）上海昂立包装彩印有限公司 6,500,000.00 2005 年 预付货款 （4）上海文广新闻传媒集团广告经营中心 5,000,000.00 2003 年 预付广告定金 （5）松江中山街道建设委员会 5,000,000.00 2002 年 预付土地定金 （6）北京电视艺术中心 5,000,000.00 2005 年 预付广告费 （7）上海美景广告有限公司 4,400,000.00 2005 年 预付广告费 3、年末预付帐款余额中无预付持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 （五）存货及存货跌价准备： 年 末 数 年 初 数 项 目 帐面余额 跌价准备 帐面余额 跌价准备 原材料 13,923,426.33 68,986.27 7,096,144.95 303,931.32 在产品 4,965,320.39 --- 6,361,045.03 --- 产成品 36,883,691.89 1,285,488.09 37,012,538.16 1,186,303.81 包装物 3,162,761.76 415,216.36 4,260,695.81 415,216.36 低值易耗品 83,301.03 --- 294,316.50 --- 库存商品 32,227,995.15 1,050,305.97 21,915,020.50 1,760,768.48 自制半成品 5,679,107.27 --- 240,125.45 --- 开发产品 --- --- 7,781,736.74 --- 开发成本 229,673,870.30 --- 112,102,493.00 --- 委托加工产品 1,527,596.82 --- --- --- 委托代销商品 --- --- 479,064.80 --- 分期收款发出商品 4,242,162.43 3,910,909.26 4,597,158.11 3,836,923.40 合 计 332,369,233.37 6,730,905.95 202,140,339.05 7,503,143.37 50 上海交大昂立股份有限公司 2005 年年度报告 其中： 1、开发成本 项 目 年末数 年初数 山水景苑商品房 209,707,751.30 112,102,493.00 施惠特创业中心 19,966,119.00 --- 合计 229,673,870.30 112,102,493.00 2、开发产品 项目名称 竣工时间 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 祥和花园二期商品 7,781,736.7 2004年11月 7,781,736.74 --- --- 房 4 3、存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变现净值的依据为：市场销售 价格扣除相关税费。 4、存货年末数比年初数增加 130,228,894.32 元，增加比例为 64.42%，增加原因主要为：上海昂 立房地产开发有限公司增加山水景苑商品房项目的开发成本。 （六）待摊费用： 类别 年初数 本年增加 本年摊销 年末数 保险费 18,657.36 106,981.53 58,984.44 66,654.45 养路费 4,620.00 9,240.00 9,240.00 4,620.00 租赁费 1,654,147.62 254,043.33 1,767,907.62 140,283.33 其他 457,051.11 57,766.76 474,551.11 40,266.76 合计 2,134,476.09 428,031.62 2,310,683.17 251,824.54 （七）长期投资： 项 目 年 末 数 年 初 数 帐面余额 减值准备 帐面余额 减值准备 长期股权投资 283,455,612.23 --- 239,488,763.84 6,960,052.14 长期债权投资 30,000,000.00 --- --- --- 合计 313,455,612.23 --- 239,488,763.84 6,960,052.14 1、其他股权投资： （1）成本法核算的股权投资： 被投资单位名称 投资 占被投资单位 年初余额 本年投资 年末帐面余额 起止期 注册资本比例 增减额 兴业证券股份有限公司 无约定期限 4.41% 60,000,000.00 --- 60,000,000.00 深圳康泰生物制品有限公司 无约定期限 5.00% 15,129,888.51 --- 15,129,888.51 新闻晚报经营有限公司 2004.8.-2034.8. 19.00% 9,500,000.00 --- 9,500,000.00 加拿大植物药有限公司（注） 2004.6 33.00% 9,598,275.00 --- 9,598,275.00 湖北世纪新峰雷山水泥有限公司 无约定期限 7.72% 8,000,000.00 --- 8,000,000.00 北京绿色金可生物技术股份有限公司 2005.3-2020.9 4.40% --- 3,055,611.10 3,055,611.10 交通银行股份有限公司 无约定期限 --- 19,980,000.00 19,980,000.00 合计 102,228,163.51 23,035,611.10 125,263,774.61 51 上海交大昂立股份有限公司 2005 年年度报告 注：由于加拿大植物药有限公司系境外企业，公司实质对该公司不具有控制和重大影响，故本年 对其采用成本法进行核算。 （2）权益法核算的对子公司股权投资： 投资 占被投资 年 末 余 额 起止期 单位注册 本年权益 被投资 单位名称 资本比例 年初余额 增减额（注 5） 初始投资 累计增减 合计 上海交大信息投 资有限公司 2001 20.00% 22,129,094.20 609,063.58 20,000,000.00 2,738,157.78 22,738,157.78 上海昂立天然生 物科技有限公司 2000.1-2012.1 46.97% 2,427,612.59 -43,432.82 3,100,000.00 -715,820.23 2,384,179.77 上海昂立文化艺 术有限公司（注 1） 2002.1-2022.1 66.66% 400,000.00 -400,000.00 400,000.00 -400,000.00 --- 上海健浪文化传 播有限公司 2002.7-2012.7 45.00% 2,515,194.79 -87,984.47 4,050,000.00 -1,622,789.68 2,427,210.32 上海昂泰投资管 理有限公司 2002.11-2022.11 41.46% 8,071,947.04 -1,880,886.47 8,500,000.00 -2,308,939.43 6,191,060.57 上海交大昂立保 健品有限公司 2003.6-2013.6 100.00% 10,000,000.00 --- 10,000,000.00 --- 10,000,000.00 上海交大昂立生 物医药研究院 2003.5 100.00% 1,000,000.00 --- 1,000,000.00 --- 1,000,000.00 上海联富房地产 有限公司（注 2） 2002.3-2012.3 40.00% 10,000,729.51 -10,000,729.51 10,000,000.00 -10,000,000.00 --- 上海宝茸房地产 开发有限公司 2003.11-2013.11 40.00% 2,339,532.32 49,875,522.02 7,200,000.00 45,015,054.34 52,215,054.34 四川新泰慷酒店 管理有限公司 2003.10-2023.10 98.18% 5,400,000.00 --- 400,000.00 5,000,000.00 5,400,000.00 海南昂立投资有 限公司 2004.2-2034.2 100.00% 20,000,000.00 --- 20,000,000.00 --- 20,000,000.00 靖江新华安开发 有限公司（注 2） 2003.3-2008.3 57.00% 15,000,000.00 -15,000,000.00 15,000,000.00 -15,000,000.00 --- 上海诺农国际贸 易有限公司 2004.3-2024.3 100.00% 1,065,111.08 24,136.54 1,000,000.00 89,247.62 1,089,247.62 上海昂立汇丰医 药有限公司（注 3） --- 46.88% 2,102,692.14 -2,102,692.14 3,750,000.00 -3,750,000.00 --- 上海施惠特投资 管理有限公司（注 4） 2004.9-2014.9 30.00% 3,000,000.00 -3,000,000.00 3,000,000.00 -3,000,000.00 --- 上海交大慧谷广 场（上饶）有限公 司 2004.12-2012.12 20% 20,000,000.00 --- 20,000,000.00 --- 20,000,000.00 上海中昂房地产 开发有限公司 2005.1-2015.1 35.00% --- 7,000,000.00 7,000,000.00 --- 7,000,000.00 小计 125,451,913.67 24,992,996.73 134,400,000.00 16,044,910.40 150,444,910.40 注 1：上海昂立文化艺术有限公司本年已经清算。 注 2：上海联富房地产有限公司、靖江新华安开发有限公司本年股权已经转让。 注 3：本年对上海昂立汇丰医药有限公司的长期股权投资已减记为零。 注 4：公司本年受让上海施惠特投资管理有限公司其他个人股东 25％的股权，合计对施惠特公司 拥有 55%股权，故本年将其纳入合并报表范围。 52 上海交大昂立股份有限公司 2005 年年度报告 注 5：本年权益增减额明细如下： 本年权益增减额 其中 投资单位名称 投资成本 确认收益 股权转让收益 分得利润 本年合计 上海交大信息投资 有限公司 --- 1,809,063.58 --- -1,200,000.00 609,063.58 上海昂立天然生物 科技有限公司 --- -43,432.82 --- --- -43,432.82 上海昂立文化艺术 有限公司（注 1） -400,000.00 --- --- --- -400,000.00 上海健浪文化传播 有限公司 --- -87,984.47 --- --- -87,984.47 上海昂泰投资管理 有限公司 --- -1,880,886.47 --- --- -1,880,886.47 上海交大昂立保健 品有限公司 --- --- --- --- --- 上海交大昂立生物 医药研究院 --- --- --- --- --- 上海联富房地产有 限公司（注 2） -10,000,000.00 --- -729.51 --- -10,000,729.51 上海宝茸房地产开 发有限公司 --- 49,875,522.02 --- --- 49,875,522.02 四川新泰慷酒店管 理有限公司 --- --- --- --- --- 海南昂立投资有限 公司 --- --- --- --- --- 靖江新华安开发有 限公司（注 2） -15,000,000.00 --- --- --- -15,000,000.00 上海诺农国际贸易 有限公司 --- 24,136.54 --- --- 24,136.54 上海昂立汇丰医药 有限公司（注 3） --- -2,102,692.14 --- --- -2,102,692.14 上海施惠特投资管 理有限公司（注 4） -3,000,000.00 --- --- --- -3,000,000.00 上海交大慧谷广场 （上饶）有限公司 --- --- --- --- --- 上海中昂房地产开 发有限公司 7,000,000.00 --- --- --- 7,000,000.00 小计 -21,400,000.00 47,593,726.24 -729.51 -1,200,000.00 24,992,996.73 2、长期债权投资： 类别 初始投资成本 到期日 年初余额 本年利息 累计应收 年末余额 （已收）利息 信托财产－上海昂泰投资管理有限 30,000,000.00 2007.12.20 --- --- --- 30,000,000.00 公司“上海城市广场”项目 53 上海交大昂立股份有限公司 2005 年年度报告 3、长期投资减值准备 被投资单位名称 年初数 本年减少 年 末 数 计提原因 上海昂立汇丰医药有限公司 2,102,692.14 （注 1）2,102,692.14 --- 预计无法收回 上海交大昂立生物药业有限公司 4,857,360.00 （注 2）4,857,360.00 --- 预计无法收回 小计 6,960,052.14 6,960,052.14 --- 注 1：上海昂立汇丰医药有限公司原承包协议终止，本年由成本法改为权益法，故对其计提的减值准备本年转回。 注 2：上海交大昂立生物药业有限公司本年结束开办期，公司已对其采用权益法进行核算，故对其计提的减值准备 本年转回。 4、构成合并价差的股权投资差额： 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 年初数 本年摊销额 年末余额 上海交大昂立生物制品销售有限公司 -2,571,986.64 股权转让 10 年 -1,457,459.12 -257,198.66 -1,200,260.46 上海凡隆生物工程研究所 4,500,000.00 股权转让 10 年 3,037,500.00 （注）3,037,500.00 --- 上海昂立华山（沙家浜）医疗保健康复有限公司 898,470.28 股权转让 10 年 673,852.71 89,847.03 584,005.68 上海昂立房地产开发有限公司 1,305,910.72 股权转让 10 年 1,022,963.40 130,591.07 892,372.33 湖南金农生物资源股份有限公司 9,223,599.64 股权转让 10 年 8,531,829.67 1,061,020.00 7,470,809.67 小 计 13,355,994.00 11,808,686.66 4,061,759.44 7,746,927.22 注：原上海凡隆生物工程研究所与中国人民解放军第二军医大学签订的《关于重组人新型肿瘤坏死因子及其制法 专利技术之专利实施许可合同》合同终止，上海交大昂立股份有限公司与凡隆所放弃对该合同项下的所有权利，故本 年将收购凡隆所所产生的股权投资差额帐面余额 3,037,500.00 元全部摊销完毕。 （八）固定资产及累计折旧： 1、固定资产： 类别 年初原价 本年增加 本年减少 年末原价 房屋及建筑物 124,716,454.16 303,843,469.33 29,499,887.60 399,060,035.89 通用设备 25,142,973.92 13,176,626.88 1,353,538.30 36,966,062.50 专用设备 90,807,444.26 19,420,371.40 764,388.95 109,463,426.71 运输设备 14,262,438.90 1,061,728.15 30,928.00 15,293,239.05 租入固定资产改良 --- 1,005,892.00 --- 1,005,892.00 合计 254,929,311.24 338,508,087.76 31,648,742.85 561,788,656.15 其中：本年在建工程转入固定资产原值为 19,770,200.40 元。 本年新增固定资产中尚需支付金额为 8,581,571.91 元。 年末已抵押的固定资产原价为 285,112,061.88 元。（详见附注十） 54 上海交大昂立股份有限公司 2005 年年度报告 2、累计折旧： 类别 年初数 本年提取 本年减少 年末数 房屋及建筑物 27,847,237.13 6,785,739.50 --- 34,632,976.63 通用设备 16,373,557.26 3,016,965.58 638,737.83 18,751,785.01 专用设备 27,482,904.13 10,082,182.01 401,685.43 37,163,400.71 运输设备 7,826,006.75 1,952,543.83 2,448.46 9,776,102.12 租入固定资产改良 --- 191,119.48 --- 191,119.48 合计 79,529,705.27 22,028,550.40 1,042,871.72 100,515,383.95 3、已提足折旧仍继续使用的固定资产： 类别 帐面原价 累计折旧 帐面净值 房屋及建筑物 1,670,333.24 1,586,816.58 83,516.66 通用设备 8,792,164.98 8,337,068.46 455,096.52 专用设备 2,385,224.20 2,293,382.35 91,841.85 运输设备 4,446,999.27 4,224,649.31 222,349.96 合计 17,294,721.69 16,441,916.70 852,804.99 4、固定资产年末数比年初数增加 306,859,344.91 元，增加比例为 120.37%，增加原因主要为：本 年合并报表范围增加而增加了昂立同科的固定资产。 （九）在建工程： 工程项目名称 年初数 本年增加 本年转入固定资产 本年其他减少 年末数 资金来源 自动化系统改造 672,155.00 --- --- 492,155.00 180,000.00 自筹资金 粉针剂生产基地 11,695,836.76 --- 11,695,836.76 --- --- 自筹资金 生产设备等 6,968,971.64 --- 6,968,971.64 --- --- 自筹资金 新包装车间 1,847,650.00 21,703,892.60 --- --- 23,551,542.60 自筹费用 漕河泾房产 3,125,427.12 2,467,858.58 --- --- 5,593,285.70 自筹费用 其他 1,105,392.00 2,795.00 1,105,392.00 --- 2,795.00 自筹资金 合计 25,415,432.52 24,174,546.18 19,770,200.40 492,155.00 29,327,623.30 在建工程余额中无利息资本化金额。 （十）无形资产： 剩余摊销 类别 取得方式 原值 年初数 本年摊销 累计摊销额 年末数 年限 商标 股东投入 1,810,000.00 507,000.00 181,000.00 1,484,000.00 326,000.00 26 个月 专有技术 股东投入 33,943,700.00 10,461,604.24 3,379,271.04 26,861,366.80 7,082,333.20 --- 土地使用权 购入 27,112,273.25 20,770,092.65 444,544.21 6,786,724.81 20,325,548.44 508 个月 专利技术 购入 10,350,000.00 7,245,000.24 7,035,000.00（注） 10,139,999.76 210,000.24 72 个月 管理软件 购入 169,800.00 110,370.00 16,980.00 86,410.00 93,390.00 --- 合计 73,385,773.25 39,094,067.13 11,056,795.25 45,358,501.37 28,037,271.88 注：专利技术中原与中国人民解放军第二军医大学签订的《关于重组人新型肿瘤坏死因子及其制 法专利技术之专利实施许可合同》合同终止，该合同项下的所有权利义务转移给第二军医大学继承， 故本年将其帐面余额 7,000,000.02 元全部摊销完毕。 55 上海交大昂立股份有限公司 2005 年年度报告 （十一）长期待摊费用： 类别 年初数 本年增加 本年摊销 年末数 开办费（注） 12,149,173.76 2,653,878.32 12,664,067.86 2,138,987.22 技术合作费 874,999.93 --- 125,000.04 749,999.89 客户信息系统 3,969,543.00 --- 1,323,780.96 2,645,762.04 其他 398,117.62 389,312.28 234,574.20 552,855.70 合计 17,391,834.31 3,043,190.60 14,347,423.06 6,087,604.85 注：上海交大昂立生物药业有限公司本年结束开办期，开办费一次性转销计入管理费用。 （十二）短期借款： 借款条件 年末数 年初数 信用借款 259,000,000.00 90,000,000.00 担保借款 50,000,000.00 50,000,000.00 质押借款 127,000,000.00 65,000,000.00 合计 436,000,000.00 205,000,000.00 1、抵押、质押情况详见附注十。 2、短期借款年末数比年初数增加 231,000,000.00 元，增加比例为 112.68%，增加原因为：本年由于 公司业务资金需求，增加了银行短期借款。 （十三）应付帐款： 年末数 年初数 41,648,204.94 64,544,263.48 1、年末应付帐款余额中无应付持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、年末余额中无大额的帐龄超过三年的应付账款。 （十四）预收帐款： 年末数 年初数 20,407,347.32 15,989,930.17 1、年末预收帐款余额中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、年末余额中无大额的帐龄超过一年的预收账款。 （十五）应交税金： 报告期执行的法 税种 年末数 年初数 定税率 增值税 2,520,380.12 5,102,647.46 17% 营业税 -244,347.26 5,247,719.44 5% 消费税 -66,655.54 21,215.41 流转税的 城建税 93,972.47 452,926.73 5%-7% 所得税 -4,376,558.17 30,774,776.20 33% 个人所得税 208,594.63 385,006.94 房产税 187,528.91 118,087.46 其他 29,750.16 53,341.74 合计 -1,647,334.68 42,155,721.38 56 上海交大昂立股份有限公司 2005 年年度报告 （十六）其他应交款： 种类 年末数 年初数 计提标准 教育费附加 142,080.42 370,656.70 流转税的 3% 义务兵优待金 --- 24,218.89 流转税的 0.3% 堤防费 994.06 --- 流转税的 1％ 河道管理费 43,695.25 86,555.46 流转税的 0.25％ 水利基金 --- 0.01 社会事业费 -160,000.00 -100,707.52 合计 26,769.73 380,723.54 （十七）其他应付款： 年末数 年初数 69,312,431.60 86,581,477.83 1、年末余额中无应付持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、年末余额中无大额的帐龄超过三年的其他应付款。 3、年末余额中金额较大的其他应付款： 债权单位名称 金额 内容 上海宝茸房地产开发有限公司 25,000,000.00 往来款 上海开天建设（集团）有限公司 10,000,000.00 往来款 上海交大昂立保健品有限公司 9,500,000.00 往来款 国投创业投资有限公司 5,000,000.00 往来款 上海昂立天然生物科技有限公司 3,000,000.00 往来款 （十八）预提费用： 类别 年末数 年初数 利息 224,400.00 142,122.34 租赁费 --- 2,000.00 其他 464,217.86 636,338.03 合计 688,617.86 780,460.37 （十九）长期借款： 借款条件 年末数 年初数 抵押借款 230,000,000.00 30,000,000.00 1、详见附注十。 2、长期借款年末数比年初数增加 200,000,000.00 元，增加比例为 666.67%，增加原因为：本期合并 报表范围增加而增加了昂立同科的长期借款。 57 上海交大昂立股份有限公司 2005 年年度报告 （二十）股本： 年初数 比例％ 本年增加 本年减少 年末数 比例％ 1、未上市流通股股份 发起人股份 180,000,000.00 75 --- --- 180,000,000.00 75 其中： （1）国家持有股份： 27,600,000.00 11.5 --- --- 27,600,000.00 11.5 其中：国有法人股 27,600,000.00 11.5 --- --- 27,600,000.00 11.5 （2）境内法人持有股份 132,600,000.00 55.25 --- --- 132,600,000.00 55.25 （3）境外法人持有股份 19,800,000.00 8.25 --- --- 19,800,000.00 8.25 未上市流通股份合计 180,000,000.00 75 --- --- 180,000,000.00 75 2、已上市流通股份 人民币普通股 60,000,000.00 25 --- --- 60,000,000.00 25 已上市流通股份合计 60,000,000.00 25 --- --- 60,000,000.00 25 3、股份总数 240,000,000.00 100 --- --- 240,000,000.00 100 （二十一）资本公积： 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 604,761,320.26 --- --- 604,761,320.26 股权投资准备 781,481.85 --- --- 781,481.85 合计 605,542,802.11 --- --- 605,542,802.11 （二十二）盈余公积： 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 47,870,745.73 4,813,738.71 --- 52,684,484.44 法定公益金 23,935,372.85 --- --- 23,935,372.85 合计 71,806,118.58 4,813,738.71 --- 76,619,857.29 （二十三）未分配利润： 项目 金额 提取或分配比例 年初未分配利润 28,276,962.95 --- 加：本年净利润 31,156,058.33 --- 减：提取法定盈余公积 4,813,738.71 10％ 应付普通股股利 24,000,000.00 （注） --- 年末未分配利润 30,619,282.57 --- 注：根据公司第三届第六次董事会决议，公司以 2004 年末总股本 24,000 万股为基数，向全体股 东每 10 股派发现金红利 1.00（含税），共派发现金红利 2,400 万元。 58 上海交大昂立股份有限公司 2005 年年度报告 （二十四）主营业务收入、主营业务成本： 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 项目 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 1.工业 173,232,804.89 195,008,967.25 69,558,789.92 81,438,914.51 103,674,014.97 113,570,052.74 2.商业 266,977,098.90 281,415,127.79 206,040,775.92 207,022,773.09 60,936,322.98 74,392,354.70 业 17,234,987.77 370,105,792.65 4,883,959.65 193,809,112.95 12,351,028.12 176,296,679.70 3.房地产业 务 4.农业 7,842,111.00 --- 6,096,889.25 --- 1,745,221.75 --- 分 5.旅游饮食服务业 86,850,912.23 129,826,411.94 74,425,495.08 116,981,103.08 12,425,417.15 12,845,308.86 部 小计 552,137,914.79 976,356,299.63 361,005,909.82 599,251,903.63 191,132,004.97 377,104,396.00 内部交易抵销 201,763,289.10 235,074,617.29 203,291,177.41 244,476,853.51 -1,527,888.31 -9,402,236.22 合计 350,374,625.69 741,281,682.34 157,714,732.41 354,775,050.12 192,659,893.28 386,506,632.22 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 项目 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 地 1.上海地区 492,205,226.44 889,280,812.81 318,413,413.36 539,326,513.44 173,791,813.08 349,954,299.37 区 2.其他地区 59,932,688.35 87,075,486.82 42,592,496.46 59,925,390.19 17,340,191.89 27,150,096.63 分 小计 552,137,914.79 976,356,299.63 361,005,909.82 599,251,903.63 191,132,004.97 377,104,396.00 部 内部交易抵销 201,763,289.10 235,074,617.29 203,291,177.41 244,476,853.51 -1,527,888.31 -9,402,236.22 合计 350,374,625.69 741,281,682.34 157,714,732.41 354,775,050.12 192,659,893.28 386,506,632.22 1、本年公司向前五名客户销售总额为 79,410,615.02 元，占公司全部主营业务收入的 22.66％。 2、主营业务收入本年数比上年数减少 390,907,056.65 元，减少比例为 52.73%，减少原因主要为： 上海昂立房地产开发有限公司收入下降了 352,870,804.88 元。 3、主营业务成本本年数比上年数减少 197,060,317.71 元，减少比例为 55.55%，减少原因为：上海 昂立房地产开发有限公司收入下降，成本同比下降。 （二十五）主营业务税金及附加： 项 目 计缴标准 本年数 上年数 营业税 收入的 5% -28,618.33 20,289,210.42 消费税 15% -29,923.57 92,990.39 城建税 流转税的 1%-7% 1,407,268.64 2,072,992.85 教育费附加 流转税的 3% 899,273.61 1,595,798.84 合 计 2,248,000.35 24,050,992.50 主营业务税金及附加本年数比上年数减少 21,802,992.15 元，减少比例为 90.65%，减少原因主要 为：上海昂立房地产有限公司收入下降，以致营业税金及附加同比减少。 （二十六）其他业务利润： 项目 本年数 上年数 劳务收益 5,997,307.14 -1,394,093.07 租赁收益 1,626,277.48 --- 材料销售收益 1,729,630.96 153,963.02 资金占用收益 21,147,270.64 20,076,673.27 其他收益 208,365.00 -278,446.50 合计 30,708,851.22 18,558,096.72 其他业务利润本年数比上年数增加 12,150,754.50 元，增加比例为 65.47%，增加原因为本年劳务 收益、租赁收益及资金占用收益增加。 59 上海交大昂立股份有限公司 2005 年年度报告 （二十七）财务费用： 类别 本年数 上年数 利息支出 17,758,453.02 15,640,363.24 减：利息收入 5,172,358.90 4,141,878.99 汇兑损失 233,941.37 19,387.74 减：汇兑收益 --- 2,711.51 其他 108,213.31 94,047.66 合计 12,928,248.80 11,609,208.14 （二十八）投资收益： 1、本年数： 类别 股票投资收益 债权投资收益 成本法下确认的 权益法下确认的 股权投资 股权转让 减值 合计 股权投资收益 股权投资收益 差额摊销 处置收入 准备 短期投资 -15,939.57 --- --- --- --- --- --- -15,939.57 长期股权投资 --- --- 2,075,956.32 47,593,726.24 -4,061,759.44 -31,961.26 6,960,052.14 52,536,014.00 合计 -15,939.57 --- 2,075,956.32 47,593,726.24 -4,061,759.44 -31,961.26 6,960,052.14 52,520,074.43 2、上年数： 类别 股票投资收益 债权投资收益 成本法下确认的 权益法下确认的 股权投资 股权转让 减值 合计 股权投资收益 股权投资收益 差额摊销 处置收入 准备 短期投资 1,039,116.69 242,093.38 --- --- --- --- --- 1,281,210.07 长期股权投资 --- --- 1,468,983.53 -3,818,743.97 -535,009.41 -551,812.60 -6,960,052.14 -10,396,634.59 合计 1,039,116.69 242,093.38 1,468,983.53 -3,818,743.97 -535,009.41 -551,812.60 -6,960,052.14 -9,115,424.52 投资收益本年数比上年数增加 61,635,498.95 元，增加比例为 676.17%，增加原因主要为：对上海宝茸房地产开发 有限公司的投资收益达到 49,875,522.02 元。 （二十九）补贴收入： 内容 本年数 上年数 资金来源 政府下拨扶持资金 17,767,850.00 16,101,169.00 注 科技发展扶持资金 89,700.00 230,000.00 合计 17,857,550.00 16,331,169.00 注：本年收到由上海市松江区中山街道办事处拨付的扶持资金 17,767,850.00 元，其中经由上海施 惠特经济发展有限公司拨付的扶持资金 17,392,850.00 元。 （三十）营业外收入： 类别 本年数 上年数 处理固定资 10,664,043.17 60,030.80 产净收益 罚款收入 20,007.52 300.00 违约金 8,840,300.00 8,451,336.00 其他 1,107.80 12,248.61 合计 19,525,458.49 8,523,915.41 营业外收入本年数比上年数增加 11,001,543.08 元，增加比例为 129.07%，增加原因为：增加了昂 立同科固定资产出售收益 10,587,330.99 元。 60 上海交大昂立股份有限公司 2005 年年度报告 （三十一）营业外支出： 类别 本年数 上年数 处理固定资产净损失 32,878.83 1,476,641.95 赞助费 222,449.00 125,000.00 罚款支出 1,668,406.94 20,771.78 非常损失 146,360.00 14,016.00 其他 193,959.77 333,893.05 合计 2,264,054.54 1,970,322.78 （三十二）收到的其他与经营活动有关的现金 241,534,896.54 元 其中主要项目有： 项目 金额 上海宝茸房地产开发有限公司归还暂借款 117,000,000.00 上海茸北资产经营有限公司归还暂借款 17,050,000.00 上海交大慧谷广场（上饶）有限公司归还暂借款 13,000,000.00 上海中远置业销售策划有限公司归还暂借款 12,000,000.00 上海云间房地产开发有限公司资金违约金 11,164,400.00 上海联富房地产有限公司资金占用费 9,250,000.00 湖北世纪新峰雷山水泥有限公司资金占用费 7,500,000.00 上海信兴企业发展有限公司咨询费 6,150,000.00 上海昂立天然生物科技有限公司往来款 3,000,000.00 上海天士力药业有限公司租赁费 2,131,844.70 上海京华房地产有限公司资金占用费 2,804,794.00 泰州嘉泰房地产开发有限公司违约金 1,100,000.00 收到补贴收入 17,857,550.00 利息收入 5,172,358.90 （三十三）支付的其他与经营活动有关的现金 326,365,985.87 元。 其中费用类主要有： 项目 金额 广告费 52,163,476.72 营销活动费 44,048,346.57 办公费 6,146,787.37 科研费用 3,969,220.10 运输费 2,578,387.10 其他企业间往来支付主要有： 海南昂立投资有限公司 37,686,500.00 上海云间房地产开发有限公司 50,000,000.00 泰州嘉泰房地产开发有限公司 20,000,000.00 上海皇家建筑材料有限公司 20,000,000.00 上海开天建设（集团）有限公司 20,000,000.00 上海京华房地产有限公司资金 17,000,000.00 上海教育科技发展有限公司 9,560,000.00 61 上海交大昂立股份有限公司 2005 年年度报告 （三十四）收到的其他与投资活动有关的现金 10,000,000.00 元。 系本年度合并报表范围增加的子公司的年初现金及现金等价物。 （三十五）支付的其他与筹资活动有关的现金 47,000,000.00 元。 系为借款质押的定期存单 47,000,000.00 元作为年末现金及现金等价物的扣减项。 六、母公司会计报表主要项目注释： （一）应收帐款： 1、帐龄分析： 年 末 数 年 初 数 帐 龄 坏帐准备 坏帐准备 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 计提比例 计提比例 1 年以内 33,664,701.29 92.03% 1% 336,647.01 58,246,871.21 95.75% 1% 582,468.72 1至2年 488,121.19 1.33% 10% 48,812.12 1,432,750.24 2.36% 10% 175,352.11 2至3年 1,277,124.56 3.49% 20% 255,424.92 --- --- 20% --- 3 年以上 1,152,555.18 3.15% 50% 1,170,375.78 1,152,555.18 1.89% 50% 1,152,555.18 合计 36,582,502.22 100.00% 1,811,259.83 60,832,176.63 100.00% 1,910,376.01 2、年末应收帐款余额前 5 名的累计总金额为 34,881,149.56 元，占应收帐款总金额的比例为 95.35 ％。 3、年末应收帐款中无应收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 （二）其他应收款： 1、帐龄分析： 年 末 数 年 初 数 坏帐准备 坏帐准备 帐 龄 帐面余额 占总额比例 计提比例 坏帐准备 帐面余额 占总额比例 计提比例 坏帐准备 1 年以内 289,879,454.85 80.51% 1% 4,682,846.87 170,730,997.17 70.26% 1% 2,408,496.57 1至2年 1,236,914.32 0.34% 10% 123,691.43 2,378,661.03 0.98% 10% 237,866.10 2至3年 2,374,661.03 0.66% 20% 474,932.21 4,382,830.65 1.80% 20% 1,916,566.13 3 年以上 66,597,046.83 18.49% 50% 36,158,834.23 65,529,030.54 26.96% 50% 31,262,190.51 合计 360,088,077.03 100.00% 41,440,304.74 243,021,519.39 100.00% 35,825,119.31 2、年末其他应收款余额前五名的累计总金额为 213,844,029.86 元，占其他应收款总金额的比例为 59.39％。 3、对子公司净资产为负数且母公司对其拥有债权的，以子公司净资产负数额的绝对值为限计提坏 帐准备，总额为 31,021,558.92 元，在合并报表时已予以抵销。 4、其他应收款中无应收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 5、年末金额较大的其他应收款： 债务人名称 金额 时间 原因 （1）上海昂立同科经济发展有限公司 102,357,529.86 2005 年 暂借款 （2）海南昂立投资有限公司 41,486,500.00 2005 年 暂借款 （3）上海云间房地产开发有限公司 30,000,000.00 2005 年 暂借款 （4）上海诺德生物实业有限公司 20,000,000.00 2005 年 暂借款 （5）上海信兴企业发展有限公司 20,000,000.00 2005 年 购房款 （6）泰州嘉泰房地产开发有限公司 20,000,000.00 2005 年 应退回购房款 （7）南京昂立营销有限责任公司 16,393,619.81 2001 年 暂借款 62 上海交大昂立股份有限公司 2005 年年度报告 （8）杭州昂立贸易有限公司 16,258,462.09 2001 年 暂借款 （9）程明辉（注） 15,000,000.00 2005 年 股权转让款 （10）北京昂立商贸有限责任公司 12,581,611.70 2001 年 暂借款 （11）上海昂立房地产开发有限公司 10,000,000.00 2005 年 暂借款 （12）上海教育科技发展有限公司 9,560,000.00 2005 年 股权收购款 注：程明晖以其合法拥有的靖江市新财富广场 126 个商铺作为股权收购款的抵押。 （三）长期投资 项 目 年 末 数 年 初 数 帐面余额 减值准备 帐面余额 减值准备 长期股权投资 604,964,688.89 --- 561,456,407.49 6,960,052.14 长期债权投资 30,000,000.00 --- --- --- 合计 634,964,688.89 --- 561,456,407.49 6,960,052.14 1、长期股权投资 （1）成本法核算的股权投资： 被投资单位名称 投资起止期 占被投资单位 年初余额 本年投资增 年末帐面余额 注册资本比例 减额 兴业证券股份有限公司 无约定期限 4.41% 60,000,000.00 --- 60,000,000.00 深圳康泰生物制品有限公司 无约定期限 5.00% 15,129,888.51 --- 15,129,888.51 新闻晚报经营有限公司 2004.8-2034.8 19.00% 9,500,000.00 --- 9,500,000.00 北京绿色金可生物技术股份有限公司 2005.3-2020.9 4.40% --- 3,055,611.10 3,055,611.10 交通银行股份有限公司 无约定期限 --- 19,980,000.00 19,980,000.00 合 计 84,629,888.51 23,035,611.10 107,665,499.61 （2）权益法核算的股权投资： 占被投资单位 年 末 余 额 投资单位名称 年初余额 本年权益增减额(注 1) 投资起止期 注册资本比例 初始投资 累计增减 合计 无锡昂立营销有限责任公司 1998.7－2001.4 87.50% 514,350.81 -142,189.90 700,000.00 -327,839.09 372,160.91 上海交大昂立生物制品销售有限公司 1998.3－2017.3 90.00% 55,531,663.26 1,212,915.19 13,500,000.00 43,244,578.45 56,744,578.45 上海昂立广告有限公司 1998.8－2018.8 90.00% 26,355,763.34 -5,198,673.71 600,000.00 20,557,089.63 21,157,089.63 上海昂立华山（沙家浜）医疗保健康 2000.10－ 复有限公司 2020.10 51.00% 6,630,733.06 -314,580.06 3,000,000.00 3,316,153.00 6,316,153.00 上海交大昂立生物药业有限公司 2000.12-2020.12 80.00% 39,200,000.00 -18,951,615.25 39,000,000.00 -18,751,615.25 20,248,384.75 上海昂立明视生物科技有限公司 2001 53.00% 3,937,571.26 -1,045,667.26 4,240,000.00 -1,348,096.00 2,891,904.00 上海凡隆生物工程研究院 无约定期限 10.00% --- --- 20,000.00 -20,000.00 --- 上海交大昂立天然药物工程技术有限 公司 2000.1-2012.1 60.00% 3,206,175.13 -369,635.10 4,800,000.00 -1,963,459.97 2,836,540.03 上海昂立天然生物科技有限公司 2000.1-2012.1 46.97% 2,427,612.59 -43,432.82 3,100,000.00 -715,820.23 2,384,179.77 上海交大昂立生命科技发展有限公司 2002.12-2022.12 90.00% 25,936,838.44 -778,785.48 27,000,000.00 -1,841,947.04 25,158,052.96 上海昂立文化艺术有限公司（注 1） 2002.1-2022.1 66.66% 400,000.00 -400,000.00 400,000.00 -400,000.00 --- 上海健浪文化传播有限公司 2002.7-2012.7 45.00% 2,515,194.79 -87,984.47 4,050,000.00 -1,622,789.68 2,427,210.32 上海昂立房地产开发有限公司 1992.9-2012.10 48.00% 50,675,552.68 12,772,279.04 9,600,000.00 53,847,831.72 63,447,831.72 63 上海交大昂立股份有限公司 2005 年年度报告 上海昂泰投资管理有限公司 2002.11-2022.11 41.46% 8,071,947.04 -1,880,886.47 8,500,000.00 -2,308,939.43 6,191,060.57 上海交大信息投资有限公司 2001 20.00% 22,129,094.20 609,063.58 20,000,000.00 2,738,157.78 22,738,157.78 湖南金农生物资源股份有限公司 1993.12 0.67% 1,587,981.21 -332,153.78 20,000,000.00 -18,744,172.57 1,255,827.43 上海三元昂立营养食品有限公司 2003.6-2023.6 51.00% 7,637,250.04 197,003.80 10,200,000.00 -2,365,746.16 7,834,253.84 上海诺德生物实业有限公司 2003.9-2053.9 89.74% 141,665,369.48 5,544,784.65 140,000,000.00 7,210,154.13 147,210,154.13 上海交大昂立保健品有限公司 2003.6-2013.6 90.00% 9,000,000.00 --- 9,000,000.00 --- 9,000,000.00 上海交大昂立生物医药研究院 2003.5 90.00% 900,000.00 --- 900,000.00 --- 900,000.00 上海联富房地产有限公司（注 2） 2002.3-2012.3 40.00% 10,000,729.51 -10,000,729.51 10,000,000.00 -10,000,000.00 --- 四川新泰慷酒店管理有限公司 2003.10-2023.10 98.18% 5,400,000.00 --- 400,000.00 5,000,000.00 5,400,000.00 海南昂立投资有限公司 2004.2-2034.2 80.00% 16,000,000.00 --- 16,000,000.00 --- 16,000,000.00 靖江新华安开发有限公司（注 2） 2003.3-2008.3 57.00% 15,000,000.00 -15,000,000.00 15,000,000.00 -15,000,000.00 --- 上海昂立同科经济发展有限公司 2005.2-2020.2 71.42% --- 56,785,649.99 50,000,000.00 6,785,649.99 56,785,649.99 上海昂立汇丰医药有限公司（注 3） --- 46.88% 2,102,692.14 -2,102,692.14 3,750,000.00 -3,750,000.00 --- 上海交大慧谷广场（上饶）有限公司 2004.12.-2012.12 20% 20,000,000.00 --- 20,000,000.00 --- 20,000,000.00 小计 476,826,518.98 20,472,670.30 433,760,000.00 63,539,189.28 497,299,189.28 注 1：上海联富房地产有限公司、靖江新华安开发有限公司本年股权已经转让。 注 2：上海昂立文化艺术有限公司本年已经清算。 注 3：本年对上海昂立汇丰医药有限公司的长期股权投资减计为零。 注 4：本年权益增减额明细如下： 投资单位名称 本年权益增减额 其中 投资成本 确认收益 差额摊销 股权转让收益 分得利润 本年合计 无锡昂立营销有限责任公司 --- -142,189.90 --- --- --- -142,189.90 上海交大昂立生物制品销售有限公司 --- 1,212,915.19 --- --- 1,212,915.19 上海昂立广告有限公司 --- -5,198,673.71 --- --- --- -5,198,673.71 上海昂立华山（沙家浜）医疗保健康复有限公司 --- 298,322.97 -89,847.03 --- -523,056.00 -314,580.06 上海交大昂立生物药业有限公司 --- -18,951,615.25 --- --- --- -18,951,615.25 上海昂立明视生物科技有限公司 --- -1,045,667.26 --- --- --- -1,045,667.26 上海凡隆生物工程研究院 --- --- --- --- --- --- 上海交大昂立天然药物工程技术有限公司 --- -369,635.10 --- --- --- -369,635.10 上海昂立天然生物科技有限公司 --- -43,432.82 --- --- --- -43,432.82 上海交大昂立生命科技发展有限公司 --- -778,785.48 --- --- --- -778,785.48 上海昂立文化艺术有限公司（注 1） -400,000.00 --- --- --- --- -400,000.00 上海健浪文化传播有限公司 --- -87,984.47 --- --- --- -87,984.47 上海昂立房地产开发有限公司 --- 32,102,870.11 -130,591.07 --- -19,200,000.00 12,772,279.04 上海昂泰投资管理有限公司 --- -1,880,886.47 --- --- --- -1,880,886.47 上海交大信息投资有限公司 --- 1,809,063.58 --- -1,200,000.00 609,063.58 湖南金农生物资源股份有限公司 --- -62,831.22 -269,322.56 --- --- -332,153.78 上海三元昂立营养食品有限公司 --- 197,003.80 --- --- --- 197,003.80 上海诺德生物实业有限公司 --- 5,544,784.65 --- --- --- 5,544,784.65 上海交大昂立保健品有限公司 --- --- --- --- --- --- 64 上海交大昂立股份有限公司 2005 年年度报告 上海交大昂立生物医药研究院 --- --- --- --- --- --- 上海联富房地产有限公司（注 2） -10,000,000.00 --- --- -729.51 --- -10,000,729.51 四川新泰慷酒店管理有限公司 --- --- --- --- --- --- 海南昂立投资有限公司 --- --- --- --- --- --- 靖江新华安开发有限公司（注 2） -15,000,000.00 --- --- --- --- -15,000,000.00 上海昂立同科经济发展有限公司 50,000,000.00 6,785,649.99 --- --- --- 56,785,649.99 上海昂立汇丰医药有限公司（注 3） --- -2,102,692.14 --- --- --- -2,102,692.14 上海交大慧谷广场（上饶）有限公司 --- --- --- --- --- --- 小计 24,600,000.00 17,286,216.47 -489,760.66 -729.51 -20,923,056.00 20,472,670.30 注 5：南京昂立营销有限责任公司、杭州昂立贸易有限公司、广州昂立保健品有限公司、沈阳昂 立生物制品有限责任公司、成都昂立商贸有限责任公司、武汉昂立商贸有限责任公司、北京昂立商贸 有限责任公司、天津市昂立茸北商贸有限责任公司等子公司由于帐面净资产出现负数，长期股权投资 年初和年末均已减记为零，未再列示于上，并以该子公司净资产负数额的绝对值为限计提坏帐准备。 （3）其中：股权投资差额： 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本年摊销额 年末余额 上海昂立华山（沙 家浜）医疗保健康 898,470.29 股权转让 10年 89,847.03 673,852.71 复有限公司 上海昂立房地产开 1,305,910.72 股权转让 10年 130,591.07 1,022,963.40 发有限公司 湖南金农生物资源 1,306,625.58 股权转让 10年 269,322.56 1,208,628.66 股份有限公司 小计 3,511,006.59 489,760.66 2,905,444.77 2、长期债权投资： 被投资单位 初始投资成本 到期日 年初余额 年末余额 信托财产－上海昂泰投资 管理有限公司“上海城市 30,000,000.00 2007.12.20 --- 30,000,000.00 广场”项目 3、长期投资减值准备 被投资单位名称 年初数 本年增加 年 末 数 计提原因 2,102,692. 上海昂立汇丰医药有限公司 （注1）-2,102,692.14 --- 预计无法收回 14 上海交大昂立生物药业有限公司 4,857,360.00 （注2）-4,857,360.00 --- 预计无法收回 合 计 6,960,052.14 -6,960,052.14 --- 注 1：上海昂立汇丰医药有限公司原承包协议终止，本年由成本法改为权益法，故对其计提的减值准备本年转回。 注 2：上海交大昂立生物药业有限公司本年结束开办期，公司已对其采用权益法进行核算，故对其计提的减值准备 本年转回。 65 上海交大昂立股份有限公司 2005 年年度报告 （四）主营业务收入： 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 主营业务种类 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 保健品销售 155,147,727.25 154,547,229.20 55,153,890.05 53,045,513.54 99,993,837.20 101,501,715.66 （五）投资收益： 1、本年数： 类别 股票投资收益 成本法下确认的 权益法下确认的 股权投资 股权转让 跌价 合 计 股权投资收益 股权投资收益 差额摊销 处置收入 准备 长期股权投资 --- 2,075,956.32 17,286,216.47 -489,760.66 -31,961.26 6,960,052.14 25,800,503.01 2、上年数： 类别 股票投资收益 成本法下确认的 权益法下确认的 股权投资 股权转让 跌价 合 计 股权投资收益 股权投资收益 差额摊销 处置收入 准备 短期投资 1,045,116.69 --- --- --- --- --- 1,045,116.69 长期股权投资 --- 1,468,983.53 36,923,096.51 -198,435.02 -551,812.60 -6,960,052.14 30,681,780.28 合计 1,045,116.69 1,468,983.53 36,923,096.51 -198,435.02 -551,812.60 -6,960,052.14 31,726,896.97 七、子公司与母公司会计政策不一致对合并报表的影响的说明： 子公司名称 会计政策差异的内容 未调整的原因 对合并报表影响金额 净资产 净利润 湖南金农生物资源 应收款项的坏帐准备计提比 子公司会计政策更 股份有限公司 -1,862,222.74 -784,131.44 例不同（详见附注二（九）） 为谨慎 上海诺德生物实业 应收款项的坏帐准备计提比 子公司会计政策更 -1,106,982.58 -403,978.39 有限公司 例不同（详见附注二（九）） 为谨慎 合 计 -2,969,205.32 -1,188,109.83 八、关联方关系及其交易： （一）存在控制关系的关联方情况： 1、存在控制关系的关联方 ： （1）控制本公司的关联方： 企业名称 与本企业关系 上海交大南洋实业股份有限公司 第一大股东 （2）受本公司控制的关联方： 详见附注四。 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（金额单位：人民币万元） 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 上海交大南洋实业股份有限公司 17,367.68 --- --- 17,367.68 沈阳昂立生物制品有限责任公司 50 --- --- 50 武汉昂立商贸有限责任公司 50 --- --- 50 杭州昂立贸易有限公司 50 --- --- 50 成都昂立商贸有限责任公司 50 --- --- 50 北京昂立商贸有限责任公司 425 --- --- 425 66 上海交大昂立股份有限公司 2005 年年度报告 南京昂立营销有限责任公司 50 --- --- 50 广州昂立保健品有限责任公司 50 --- --- 50 天津市昂立茸北商贸有限责任公司 50 --- --- 50 无锡昂立营销有限责任公司 80 --- --- 80 上海交大昂立生物制品销售有限公司 1,500 --- --- 1,500 西安昂立商贸有限责任公司 160 --- --- 160 上海交大昂立生物药业有限公司 4,900 --- 4,900 上海昂立明视生物科技有限公司 800 --- --- 800 上海交大昂立天然药物工程技术有限公司 800 --- --- 800 上海凡隆生物工程研究所 20 --- --- 20 上海昂立广告有限公司 2,000 --- --- 2,000 上海昂立华山（沙家浜）医疗保健康复有限公司 1,000 --- --- 1,000 上海交大昂立生命科技发展有限公司 3,000 --- --- 3,000 上海昂立文化艺术有限公司 60 --- 60 --- 上海昂立房地产开发有限公司 2,000 --- --- 2,000 上海三元昂立营养食品有限公司 2,000 --- --- 2,000 上海诺德生物实业有限公司 15,600 --- --- 15,600 上海交大昂立保健品有限公司 1,000 --- --- 1,000 上海交大昂立生物医药研究院 100 --- --- 100 四川新泰慷酒店管理有限公司 550 --- --- 550 湖南金农生物资源股份有限公司 6,122.15 --- --- 6,122.15 湖南农大海特农化有限公司 300 --- --- 300 上海诺农国际贸易有限公司 100 --- --- 100 海南昂立投资有限公司 2,000 --- --- 2,000 靖江新华安投资开发有限公司 2,630 --- --- 2,630 上海昂立同科经济发展有限公司 --- 7,000 --- 7,000 湖南诺德生物科技有限公司 --- 800 --- 800 上海施惠特投资管理有限公司 1,000 --- --- 1,000 上海昂立明视绿舟生物科技有限公司 --- 50 --- 50 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化：（金额单位：人民币万元） 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 上海交大南洋实业股份有限公司 4,000 20 --- --- --- --- 4,000 20 沈阳昂立生物制品有限责任公司 50 100 --- --- --- --- 50 100 武汉昂立商贸有限责任公司 50 100 --- --- --- --- 50 100 杭州昂立贸易有限公司 50 100 --- --- --- --- 50 100 成都昂立商贸有限责任公司 50 100 --- --- --- --- 50 100 北京昂立商贸有限责任公司 425 100 --- --- --- --- 425 100 南京昂立营销有限责任公司 50 100 --- --- --- --- 50 100 广州昂立保健品有限责任公司 50 100 --- --- --- --- 50 100 天津市昂立茸北商贸有限责任公司 50 100 --- --- --- --- 50 100 无锡昂立营销有限责任公司 80 100 --- --- --- --- 80 100 上海交大昂立生物制品销售有限公司 1,500 100 --- --- --- --- 1,500 100 西安昂立商贸有限责任公司 160 100 --- --- --- --- 160 100 上海交大生物药业有限公司 4,900 100 --- --- --- --- 4,900 100 上海昂立明视生物技术有限公司 424 53 --- --- --- --- 424 53 67 上海交大昂立股份有限公司 2005 年年度报告 上海交大昂天然药物工程技术有限公司 480 60 --- --- --- --- 480 60 上海凡隆生物工程研究所 20 100 --- --- --- --- 20 100 上海昂立广告有限公司 1,800 90 --- --- --- --- 1,800 90 上海昂立华山（沙家浜）医疗保健康复有限公司 510 51 --- --- --- --- 510 51 上海交大昂立生命科技发展有限公司 3,000 100 --- --- --- --- 3,000 100 上海昂立文化艺术有限公司 40 66.66 --- --- 40 66.66 --- --- 上海昂立房地产开发有限公司 960 48 --- --- --- --- 960 48 上海三元昂立营养食品有限公司 1,020 51 --- --- --- --- 1,020 51 上海诺德生物实业有限公司 14,000 89.74 --- --- --- --- 14,000 89.74 上海交大昂立保健品有限公司 1,000 100.00 --- --- --- --- 1,000 100.00 上海交大昂立生物医药研究院 100 100.00 --- --- --- --- 100 100.00 四川新泰慷酒店管理有限公司 540 98.18 --- --- --- --- 540 98.18 湖南金农生物资源股份有限公司 4,594 75.04 --- --- --- --- 4,594 75.04 湖南农大海特农化有限公司 270 90% --- --- --- --- 270 90% 上海诺农国际贸易有限公司 100 100 --- --- --- --- 100 100 海南昂立投资有限公司 2,000 100 --- --- --- --- 2,000 100 靖江新华安投资开发有限公司 1,500 57 --- --- 1,500 57 --- --- 上海昂立同科经济发展有限公司 --- --- 7,000 100 --- --- 7,000 100 湖南诺德生物科技有限公司 --- --- 760 95 --- --- 760 95 上海施惠特投资管理有限公司 300 30 250 25 --- --- 550 55 上海昂立明视绿舟生物科技有限公司 --- --- 45 90 --- --- 45 90 （二）不存在控制关系的关联方情况： 企业名称 与本公司的关系 上海昂立天然生物科技有限公司 有重大影响的联营公司 上海宝茸房地产开发有限公司 有重大影响的联营公司 上海联富房地产有限公司 有重大影响的联营公司(注) 上海交大慧谷广场（上饶）有限公司 有重大影响的联营公司 上海蓝鑫投资有限公司 本公司第六大股东 注：公司对上海联富房地产有限公司的投资已于本年全部收回。 （三）关联方交易： 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作 抵销。 2、关联方应收应付款项余额： 项目 本年末 上年末 应收帐款： 上海昂立天然生物科技有限公司 46,797.18 1,940,659.70 靖江新华安投资开发有限公司 --- 2,600,000.00 上海宝茸房地产开发有限公司 --- 12,475,905.00 其他应收款： 上海昂立天然生物科技有限公司 10,563.20 134.53 上海联富房地产有限公司 --- 2,520,800.00 上海宝茸房地产开发有限公司 --- 92,000,000.00 四川新泰慷酒店管理有限公司 4,978,400.00 130,000.00 上海交大慧谷广场（上饶）有限公司 --- 13,000,000.00 靖江新华安投资开发有限公司 --- 420,000.00 海南昂立投资有限公司 41,486,500.00 --- 68 上海交大昂立股份有限公司 2005 年年度报告 上海健浪文化传播有限公司 25,505.60 --- 上海诺农国际贸易有限公司 398,392.63 2,000,000.00 上海施惠特投资管理有限公司 --- 5,700,000.00 上海昂立汇丰医药有限公司 7,662,163.00 --- 应付账款： 上海昂立天然生物科技有限公司 55,860.00 1,554,474.40 其他应付款： 上海交大昂立保健品有限公司 9,500,000.00 9,500,000.00 上海交大昂立生物医药研究院 497,000.00 497,000.00 上海宝茸房地产开发有限公司 25,000,000.00 --- 上海昂立天然生物科技有限公司 3,000,000.00 --- 3、其他关联交易： （1）2005 年 12 月公司与靖江新华安投资开发有限公司签订了房地产买卖契约，以 1,000 万元的 价格购买靖江新华安座落在苏中新财富广场的商铺共计 3,308.76 平方米，相关房产权证已于年内全部 过户完毕。 （2）2005 年 6 月公司、上海蓝鑫投资有限公司、上海诚隆投资有限公司与上海国际信托投资有 限公司签订了《昂泰投资资金信托计划信托合同》，设立专项信托资金，总额度为 6,500 万元，公司认 购其中的 3,000 万元，全部资金将由昂泰公司以合法的方式运用于其子公司合肥昂鑫房地产开发有限 公司“上海城市”房产项目，信托计划存续期为二年半，公司作为一般收益人而享有由此而产生的信 托利益。 信托计划期满两年，公司作为一般收益人以向优先收益人诚隆公司回购其收益权方式结束本信托 计划，经协商，蓝鑫公司同意为本公司进行担保，即将其持有的本公司法人股 960 万股（占本公司总 股本的 4%）质押给诚隆公司。 （3）2005 年公司在收回对上海联富房地产有限公司的股权投资的同时，收回了本年支付给上海 联富房地产有限公司的暂借款 86,000,000.00 元，并向联富房地产公司收取了资金占用费 6,729,200.00 元，公司计入其他业务利润。 （4）为关联方提供抵押担保情况： 详见附注九（二）（三）及附注十（一）。 九、或有事项： （一）已贴现商业承兑汇票形成的或有负债： 截至 2005 年 12 月 31 日，公司将下列未到期商业承兑汇票向开户银行进行贴现，贴现的票据金额 80,000,000.00 元。 出票单位 出票日 到期日 票据金额 已贴现金额 上海交大昂立生物制品销售有限公司 2005.08.09 2006.02.08 20,000,000.00 19,634,000.00 上海交大昂立生物制品销售有限公司 2005.09.15 2006.03.12 20,000,000.00 19,606,200.00 上海交大昂立生物制品销售有限公司 2005.09.16 2006.03.14 10,000,000.00 9,801,111.11 上海交大昂立生物制品销售有限公司 2005.11.02 2006.04.25 30,000,000.00 29,420,000.01 合 计 80,000,000.00 78,461,311.12 （二）截止 2005 年 12 月 31 日公司为关联方提供债务担保形成的或有负债： 被担保单位 与本公司关系 担保金额 担保类别 债务到期日 上海诺德生物实业有限公司 控股子公司 30,000,000.00 信用 2006.03.31 上海诺德生物实业有限公司 控股子公司 20,000,000.00 信用 2006.04.07 69 上海交大昂立股份有限公司 2005 年年度报告 （三）控股子公司上海交大昂立生物制品销售有限公司为公司申请综合授信额度提供信用担保情 况如下： 授信银行 授信额度 授信期限 招商银行上海徐家汇支行 50,000,000.00 2005.9.15－2006.9.14 截至 2005 年 12 月 31 日，公司实际已使用招商银行上述授信额度共 4,000 万元人民币。 （四）截止 2005 年 12 月 31 日公司无重大未决诉讼。 十、承诺事项： 截至 2005 年 12 月 31 日，公司资产已抵押、质押情况： （一）公司以 47,000,000.00 元定期存单为质押，为子公司上海昂立房地产开发有限公司向中信实 业银行上海分行借款 47,000,000.00 元提供担保，期限为 2005 年 12 月 27 日至 2006 年 11 月 27 日。 （二）上海昂立房地产开发有限公司以其“山水景苑”住房开发项目的土地使用权及在建工程为 抵押，向中国工商银行上海市徐汇支行借款 80,000,000.00 元，期限为 2005 年 10 月 18 日至 2008 年 10 月 17 日。 （三）上海昂立同科经济发展有限公司以其所有的四平路 1088 号及 1188 号远洋广场物业共计 30,943.70 平方米为抵押，向中国工商银行上海市虹桥开发区支行借款 130,000,000.00 元，期限为 2005 年 6 月 22 日至 2012 年 6 月 20 日，截至 2005 年 12 月 31 日，昂立同科已偿还 10,000,000.00 元。 （四）公司子公司湖南金农生物资源股份有限公司以湖南省星沙镇漓湘路 6 号土地及其地面建筑 为抵押，向中国工商银行长沙市金鹏支行取得抵押贷款 30,000,000.00 元，期限为 2004 年 9 月 1 日至 2009 年 8 月 31 日。 （五）公司以应收子公司上海交大昂立生物制品销售有限公司出具的 8,000 万元商业承兑汇票， 向招商银行上海徐家汇支行办理贴现，取得了质押贷款，该等票据的最迟到期日为 2006 年 4 月 25 日。 十一、资产负债表日后事项： 根据公司第三届第十三次董事会决议，拟以 2005 年总股本 24,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发红利 1.20 元（含税），共派发红利 2,880 万元。 十二、其他重要事项： （一）、公司董事会于 2005 年 12 月 19 日公告《股权分置改革说明书》，并于 2005 年 12 月 27 日 公告调整了股权分置改革方案，即流通 A 股股东每持有 10 股流通股股票将获送 3.4 股股票，全体非流 通股股东按照各自所持非流通股股份占非流通股总数的比例支付对价，共需支付 2,040 万股股票。该 股权分置改革方案已获国资委国资产权（2006）53 号回复函批准。 （二）上海原与中国人民解放军第二军医大学签订了《关于重组人新型肿瘤坏死因子及其制法专 利技术之专利实施许可合同》，2005 年 3 月经双方协商予以解除，公司放弃对该合同项下的所有权利， 并将该项目的全部权利义务转移给第二军医大学继承，同时第二军医大学同意补偿给公司 40 万元人民 币。 （三）2005 年 4 月上海昂立同科经济发展有限公司与中远置业销售策划有限公司签订《房地产买 卖合同》三份，购买位于四平路 1188 号的办公用房，总面积 13,710.09 平方米；购买位于 1088 号的商 业用房，总面积 11,860.90 平方米。同时上海昂立同科经济发展有限公司与中远发展股份有限公司签订 《房地产买卖合同》，购买位于四平路 1188 号的办公用房及地下车库，总面积 3,720.52 平方米。购入 房地产均已办妥了产权证书。 70 上海交大昂立股份有限公司 2005 年年度报告 （四）公司第三届董事会经表决审议通过《关于公司办公地虹桥路 811 号动迁的议案》 ，公司董事 会同意接受房屋拆迁人上海汇京置业发展有限公司对公司总部办公场所虹桥路 811 号的动迁。 （五）公司控股子公司上海昂立明视生物科技有限公司经其股东会决议，决定终止经营，目前明 视公司已进入清算程序。 十三、补充资料： 本年度公司发生非经常性损益列表如下：（收益＋、损失－） 项目 金额（元） （一）处置长期股权投资、固定资产、在建工 10,597,599.67 程、无形资产、其他长期资产产生的损益 （二）各种形式的政府补贴 8,731,018.00 （三）计入当期损益的对非金融企业收取的资 20,734,281.14 金占用费 （四）短期投资损益 -2,316.00 （五）扣除公司日常根据企业会计制度规定计 提的资产减值准备后的其他各项营业外收支 8,801,129.48 净额 （六）减：所得税影响额 10,621,770.14 合计 38,239,942.15 注：上列数据已扣除少数股东损益。 十四、财务报表的批准报出：本财务报表经公司董事会于 2006 年 4 月 3 日批准报出。 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 董事长：王宗光 上海交大昂立股份有限公司 2006 年 4 月 3 日 71