驰宏锌锗(600497)2004年年度报告

会计报表附注 云南驰宏锌锗股份有限公司 Yunnan Chihong Zinc&Germanium Co. , Ltd. 2004 年度报告 股 票 代 码 ： 600497 二 00 五 年 三 月 十 六 日 第 １ 页 共 87 页 会计报表附注 目 录 重要提示 ……………………………………………………………2 第一节 公司基本情况简介…………………………………………3 第二节 会计数据和业务数据摘要…………………………………4 第三节 股本变动及股东情况………………………………………7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………11 第五节 公司治理结构………………………………………………17 第六节 股东大会情况简介…………………………………………20 第七节 董事会报告…………………………………………………22 第八节 监事会报告…………………………………………………36 第九节 重要事项……………………………………………………38 第十节 财务报告……………………………………………………42 第十一节 备查文件目录……………………………………………43 第 ２ 页 共 87 页 会计报表附注 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。 本公司副董事长王洪江先生、董事刘宗全先生因工作原因不能到会， 分别委托董事长朱崇仁先生、董事龚陆琪先生参加本次董事会并代为行使 表决权。 本公司负责人朱崇仁先生、主管会计工作负责人陈进先生、会计机构 负责人（会计主管人员）张杰先生声明：保证本年度报告中的财务报告的 真实、完整。 第 ３ 页 共 87 页 会计报表附注 第一节 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：云南驰宏锌锗股份有限公司 公司法定英文名称：Yunnan Chihong Zinc＆Germanium Co., Ltd. 2、公司法定代表人：朱崇仁 3、董事会秘书：赵 明 联系地址：云南省曲靖市经济技术开发区翠峰路延长线公司证券部 联系电话：0874-8966698 0874-8966699 传 真：0874-8966789 电子邮箱：chzm@chxz.com 4、公司注册地址：云南省曲靖市经济技术开发区 公司办公地址：曲靖市经济技术开发区翠峰路延长线 公司邮政编码：655000 公司国际互联网网址：http://www.chxz.com 公司电子邮箱：ynchxz@chxz.com 5、公司选定的信息披露报纸：中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站网址：http://www. sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：驰宏锌锗 股票代码：600497 7、其它有关资料 公司首次注册日期：2000 年 7 月 18 日 首次注册登记地点：云南省会泽县者海镇 公司变更注册登记日期：2004 年 9 月 15 日 变更注册登记地点：云南省曲靖市经济技术开发区 企业法人营业执照注册号：5300001010643 税务登记证号码：滇国税字 530326713464526 滇地税字 532201451025009 公司聘请的会计师事务所：亚太中汇会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 16 层 第 ４ 页 共 87 页 会计报表附注 第二节 会计数据与业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据 项 目 财务数据（元） 利润总额 74,349,589.65 净利润 58,925,042.65 扣除非经常性损益后的净利润 60,395,865.49 主营业务利润 203,364,421.53 其他业务利润 2,902,568.04 营业利润 92,746,910.90 投资收益 -2,695,600.88 补贴收入 - 营业外收支净额 -15,701,720.37 经营活动产生的现金流量净额 209,967,535.63 现金及现金等价物净增加额 175,992,448.32 注：扣除所得税影响后的非经常性损益项目及金额 非经常性损益项目 金额（元） 扣除日常计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -1,591,592.32 以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,563,923.34 处置固定资产产生的损益 -1,932,565.54 补 贴 收 入 - 合 计 -1,960,234.52 非经常性损益的所得税影响数 -489,411.68 扣除所得税影响后的非经常性损益合计 -1,470,822.84 二、报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 本期比上 主要会计数据 2004 年(元) 2003 年(元) 2002 年(元) 期增减（%） 主营业务收入 713,503,604.08 634,526,623.59 12.45% 611,980,313.09 利润总额 74,349,589.65 42,934,309.90 73.17% 35,573,212.35 净利润 58,925,042.65 36,561,108.35 61.16% 25,741,492.85 扣除非经常性损益后的 60,395,865.49 38,458,568.04 57.04% 27,022,240.89 净利润 本期比上 2004 年末 2003 年末 2002 年末 期增减（%） 总资产 1,711,236,147.26 677,284,331.71 152.66% 483,025,641.53 股东权益（不含少数股东 602,390,827.12 184,478,464.34 226.54% 189,472,878.42 权益） 经营活动产生的现金流 209,967,535.63 91,915,696.99 128.4% 95,347,300.99 第 ５ 页 共 87 页 会计报表附注 量净额 本期比上 主要财务指标 2004 年(元) 2003 年(元) 2002 年(元) 期增减（%） 每股收益（全面摊薄） 0.368 0.406 -9.36% 0.286 最新每股收益 注 不适用 - 净资产收益率（全面摊 减少 10.04 9.78% 19.82% 17.41% 薄） 个百分点 扣除非经常性损益后净资 减少 10.82 10.03% 20.85% 14.26% 产收益率（全面摊薄） 个百分点 每股经营活动产生的现金 1.312 1.021 28.50% 1.059 流量净额 每股收益（加权平均） 0.431 0.406 6.16% 0.286 扣除非经常性损益后的 0.378 0.427 -11.47% 0.300 每股收益（全面摊薄） 扣除非经常性损益后的 0.442 0.427 3.51% 0.300 每股收益（加权平均） 净资产收益率（加权平 减少 4.54 13.06% 17.60% 14.58% 均） 个百分点 扣除非经常性损益后净资 减少 5.12 13.39% 18.51% 15.30% 产收益率（加权平均） 个百分点 2003 年末 本期比上期 2002 年末 2004 年末(元) (元) 增减（%） (元) 每股净资产 3.765 2.050 83.66% 2.105 调整后的每股净资产 3.765 2.046 84.02% 2.099 注：报告期末至报告披露日，公司股本未发生变化，因此不存在最新每股收益指标。 三、2004 年利润表附表 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 项 目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 33.76% 45.08% 1.271 1.488 营业利润 15.40% 20.56% 0.580 0.679 净利润 9.78% 13.06% 0.368 0.431 扣除非经常性损益后的净 10.03% 13.39% 0.378 0.442 利润 注：上表数据指标净资产收益率及每股收益是按中国证监会发布的《公开发行证券 公司信息披露编报规则---第 9 号》的要求计算填列。 第 ６ 页 共 87 页 会计报表附注 四、报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位：人民币万元 法定盈余公 其中：法定 未分配利 项 目 股本 资本公积 股东权益合计 积 公益金 润 期初数 9,000 4,735.53 1,606.90 535.64 3105.41 18,447.85 本期增加 7,000 31,418.73 1,469.15 293.82 10,692.50 50,580.38 本期减少 8,789.15 8,789.15 期末数 16,000 36,154.26 3,076.05 829.46 5,008.77 60,239.08 变动原因： 1、股本增加是由于报告期内公司成功首次发行 7,000 万普通股股票,增资扩股所 致； 2、资本公积金增加主要是由于公司 2004 年 4 月首发股票（IPO）后，发行价格超 过面值（股本溢价）部分计入资本公积； 3、法定盈余公积增加系本公司依法从 2004 年实现的税后利润中提取所致； 3、法定公益金增加系本公司依法从 2004 年实现的税后利润中提取所致； 4、未分配利润增加系本公司 2004 年生产经营盈利并依法提取两金后形成所致。 5、股东权益增加，系报告期内公司首次公开发行 7000 万 A 股股票，社会公众股股 东投入资本和公司 2004 年经营盈利形成的可供分配的净利润所致。 第 ７ 页 共 87 页 会计报表附注 第三节 股本变动及股东情况 一、股份情况 （一） 股份变动情况表 本次变 本次变动增减（+,-） 项 目 配 送 公积金 增 其 小 本次变动后 动前 首发 股 股 转股 发 他 计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 90,000,000 90,000,000 其中： 国家持有股份 85,400,891 85,400,891 境内法人持有股份 4,599,109 4,599,109 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他未 上市流通股份 未上市流通股份合计 90,000,000 90,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 0 +70,000,000 70,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 0 +70,000,000 70,000,000 三、股份总数 90,000,000 +70,000,000 160,000,000 （二） 股票发行与上市情况 1、前三年历次股票发行情况 发行 发行数量 获准上市交 交易终 种类 发行日期 上市日期 价格 (股) 易数量(股) 止日期 A股 2004-04-05 5.72 元 70,000,000 2004-04-20 70,000,000 - 注：⑴ 根据中国证监会证监发行字[2004]33 号文通知核准，公司于 2004 年 4 月 5 日采用全部向二级市场投资者定价配售方式首次公开发行人民币普通股(A 股)7,000 万 股，每股面值 1.00 元，发行价格为 5.72 元/股，股本总额由发行前的 9,000 万股变更 为 16,000 万股。 ⑵经上海证券交易所上证上字[2004]37 号文批准，公司 7,000 万流通股于 2004 年 4 月 20 日在上海证券交易所上市交易。 2、公司股份总数及结构的变动情况 第 ８ 页 共 87 页 会计报表附注 报告期内，除本公司于 2004 年 4 月向社会公众股股东首发 7,000 万 A 股股票而增 资扩股,公司没有因送股、配股、转增股本和增发新股等原因引起公司股份总数和结构 的变动。 3、本公司无内部职工股 二、 股东情况 （一）截至报告期末股东总数为 18,069 户，其中：非流通股股东 5 户，流通股股 东 18,064 户。 （二）前十名股东持股情况： （单位:股） 占公司总 股份 质押或冻 股东名称 年度内增减 年末持股数 股东性质 股本比例 类别 结情况 国有法人 云南冶金集团总公司 0 82,378,618 51.49% 未流通 无 股东 中国工商银行－国联 社会公众 安德盛小盘精选证券 +5,302,460 5,302,460 3.31% 已流通 未知 股东 投资基金 华宝信托投资有限责 社会公众 +5,207,975 5,207,975 3.25% 已流通 未知 任公司 股东 云南富盛铅锌有限公 0 3,285,078 2.05% 未流通 无 法人股东 司 华夏成长证券投资基 社会公众 +3,183,700 3,183,700 1.99% 已流通 未知 金 股东 中国建设银行－华宝 社会公众 兴业多策略增长证券 +2,945,267 2,945,267 1.84% 已流通 未知 股东 投资基金 云南省会泽县国有资 国有法人 产持股经营有限责任 +2,628,064 2,628,064 1.64% 未流通 无 股东 公司 中国银行－华夏回报 社会公众 +1,964,910 1,964,910 1.23% 已流通 未知 证券投资基金 股东 云南以礼河实业有限 0 1,314,031 0.82% 未流通 无 法人股东 公司 社会公众 景阳证券投资基金 +1,200,080 1,200,080 0.75% 流通 未知 股东 注:1、本公司股东中，国有法人股股东云南冶金集团总公司与其他股东之间不存在关联 关系,也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。前 十名股东中华夏回报证券投资基金、华夏成长证券投资基金的管理人都是华夏基金管理 有限公司。另外，其他股东之间是否存在关联关系，是否属于《上市公司股东持股变动 信息披露管理办法》规定的一致行动人，本公司不清楚。 第 ９ 页 共 87 页 会计报表附注 2、云南冶金集团总公司为本公司最大持股股东，代表国家持有本公司股份 82,378,618 股，持有比例为 51.49%；另云南省会泽县国有资产持股经营有限责任公司代 表国家持有本公司股份 2,628,064 股。 3、本公司非流通股股东云南富盛铅锌有限公司系中外合资企业(中台合资)。 4、持有公司 5%以上股份的股东只有云南冶金集团总公司，2004 年内持有公司股份 未发生增减变动，年末持股数量为 82,378,618 股，未发生质押或冻结的情况。 5、控股股东及实际控制人简介 (1)控股股东情况： 企业名称:云南冶金集团总公司 法定代表人:陈 智 成立日期:1989 年 2 月 注册资本: 55,119 万元 股权结构:国有独资 经营范围：主营矿产品、冶金产品及副产品、延伸产品；兼营冶金生产建设所需材 料及设备，冶金技术开发、转让及培训，农副产品，工艺美术品（不含金银首饰）。 (2)公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下: 云南冶金集团总公司的前身为 云南省冶金工业厅，1989 年 2 月经云南省人民政府批准改制为经济实体，是云南省第 一批建立现代企业制度试点单位和全省第一批重点培育的大型企业集团，是国有资产授 权经营机构。用方框图描述如下： 云南省国有资产管理委员会 云南冶金集团总公司 51.49% 云南驰宏锌锗股份有限公司 （三）报告期末公司前十名流通股东持股情况 第 １０ 页 共 87 页 会计报表附注 股东名称（全称） 年末持股有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 中国工商银行－国联安德盛小 5,302,460 A股 盘精选证券投资基金 华宝信托投资有限责任公司 5,207,975 A股 华夏成长证券投资基金 3,183,700 A股 中国建设银行－华宝兴业多策 2,945,267 A股 略增长证券投资基金 中国银行－华夏回报证券投资 1,964,910 A股 基金 景阳证券投资基金 1,200,080 A股 交通银行－金鹰中小盘精选证 1,000,000 A股 券投资基金 广发证券股份有限公司 916,004 A股 兴和证券投资基金 747,401 A股 中国民族证券有限责任公司 576,498 A股 本公司股东中,国有法人股股东云南冶金集团 总公司与其他股东之间不存在关联关系,也不属于 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规 前 10 名流通股东之间及前 定的一致行动人。 10 名流通股东和前 10 名股 前十名股东及流通股股东中华夏回报证券投资 东之间关联关系或一致行 基金、华夏成长证券投资基金和兴和证券投资基金 动的说明 的管理人都是华夏基金管理有限公司。另外，本公 司未知其他流通股股东之间是否存在关联关系、是 否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 中规定的一致行动人。 战略投资者或一般法人参 股东名称 约定持股期限 与配售新股约定持股期限 的说明 无 无 第 １１ 页 共 87 页 会计报表附注 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 任期起止日期 年初持 年初持 备 姓 名 性别 年龄 职 务 股数 股数 注 朱崇仁 男 59 董 事 长 2003-08—2006-08 0 0 王洪江 男 48 副董事长 2004-08—2006-08 0 0 刘宗全 男 51 董事、党委书记 2004-08—2006-08 0 0 顾昆生 男 50 董 事 2003-08—2006-08 0 0 谢朝东 男 51 董 事 2003-08—2006-08 0 0 龚陆琪 男 53 董 事 2003-08—2006-08 0 0 陈耀光 男 61 独立董事 2004-08—2006-08 0 0 朱锦余 男 38 独立董事 2003-08—2006-08 0 0 邓志民 男 42 独立董事 2003-08—2006-08 0 0 曹忠奎 男 49 监事会主席 2003-08—2006-08 0 0 段开荣 男 41 监 事 2003-08—2006-08 0 0 毛智敏 男 53 监 事 2003-08—2006-08 0 0 陈松平 男 45 监 事 2003-08—2006-08 0 0 许彦明 男 44 监 事 2003-08—2006-08 0 0 杨合荣 男 54 监 事 2003-08—2006-08 0 0 郭 俊 男 41 职工监事 2003-08—2006-08 0 0 陈 进 男 39 总经理 2004-08—2006-08 0 0 李增光 男 35 党委副书记 2001-12— 0 0 杨 宏 男 45 副总经理 2003-08—2006-08 0 0 汤 勇 男 52 副总经理 2003-08—2006-08 0 0 沈立俊 男 40 副总经理 2003-08—2006-08 0 0 浦恩社 男 52 副总经理 2004-04—2006-08 0 0 张 杰 男 41 财务负责人 2003-08 —2006-08 0 0 赵 明 男 42 董事会秘书 2003-08—2006-08 0 0 （二） 董事、监事及高级管理人员的主要工作经历及除股东单位外的其它单位任 职或兼职情况 1、 董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 第 １２ 页 共 87 页 会计报表附注 （1） 董事 朱崇仁：1995 年 7 月至 2000 年 3 月任云南省曲靖地区行署副专员、曲靖市副市长； 2000 年 4 月至 2002 年 11 月任云南冶金集团总公司副总经理；现享受云南冶金集团总 公司正职待遇；2000 年 7 月至今任本公司董事长。 王洪江：1998 年 10 月至 2000 年 7 月任云南会泽铅锌矿矿长；2000 年 7 月至 2004 年 8 月任本公司董事、总经理；2004 年 8 月至今任本公司副董事长、云南冶金集团总 公司副总经理。 刘宗全：1997 年 4 月至 2001 年 10 月任云南铝业股份有限公司董事、党委书记； 2001 年 11 月至 2004 年 8 月任云南驰宏锌锗股份有限公司曲靖基地指挥部党工部负责 人；2004 年 8 月至今任本公司董事、党委书记。 顾昆生：1993 年至今历任云南富盛铅锌有限公司副董事长、云南省物资集团资源 开发股份有限公司总经理；2000 年 7 月至今任本公司董事。 谢朝东：1999 年 9 月至 2002 年 9 月任云南省会泽县国有资产持股经营有限责任公 司董事兼总经理、2002 年 9 月至今任该公司董事长兼总经理；2000 年 7 月至今任本公 司董事。 龚陆琪：1998 年 9 月至今任云南会泽铅锌矿工会主席，2000 年 7 月至今任本公司 董事。 朱锦余：1993 年 3 月至今任云南财贸学院会计学教师。2001 年 12 月至今任云南财 贸学院会计学院副院长兼财务与会计研究中心常务副主任，会计学教授、会计学博士、 硕士生导师。财政部中国独立审计准则组成员，云南省学术技术带头人后备人才，云南 省高等学校教学与科研带头人，云南省省级重点学学科会计学学科带头人，中国会计学 会理事、中国审计学会理事、中国中青年财务成本研究会理事、云南省审计学会常务理 事兼副秘书长，云南省注册会计师协会常务理事，云南省会计学会理事等。2001 年 9 月至今任本公司独立董事。 邓志民：1997 年 10 月至 2000 年 3 月，任昆明博闻证券投资咨询有限公司副总经 理；2000 年 3 月至今历任云大科技股份有限公司董事会秘书、副总经理；2003 年 2 月 至今任本公司独立董事。 陈耀光：1997 年 6 月至 2002 年 12 月任西南有色地质勘查局党委书记，兼任中国 有色金属工业总公司三江（云南段）找矿工程指挥部常务副总指挥；2003 年 1 月至今 第 １３ 页 共 87 页 会计报表附注 任政协第九届云南省委员会委员，人口资源环境委员会副主任；2004 年 8 月至今任本 公司独立董事。 （2） 监事 曹忠奎：1998 年 8 月至 2000 年 3 月任中共云南会泽铅锌矿党委副书记兼纪委书记； 2001 年 3 月至今任云南会泽铅锌矿副矿长； 2000 年 7 月至今任本公司监事会主席。 段开荣：1991 年至今任云南会泽铅锌矿财务处处长，2000 年 7 月至今任本公司监 事。 毛智敏：2000 年至今任云南冶金集团总公司审计部主任，2000 年 7 月至今任本公 司监事。 许彦明：1996 年 8 月至今任云南冶金集团总公司资产经营部副主任；2004 年 3 月 至今兼任云南证券交易股份有限公司总经理，2003 年 8 月至今任本公司监事。 陈松平：1997 年 10 月至今任云南以礼河发电厂厂长助理、云南以礼河实业有限公 司总经理，2000 年 7 月至今任本公司监事。 杨合荣： 1992 年 7 月至 2003 年 7 月任昆明理工大学审计处处长；2003 年 8 月至 今任昆明理工大学监察处处长；2000 年 7 月至今任本公司监事。 郭俊：1987 年 8 月至今在本公司第二冶炼厂 (前身为会泽铅锌矿第二冶炼厂) 工作， 历任班长、工序长、车间副主任；2000 年 7 月经职工代表大会选举为本公司职工代表 监事。 （3）高管人员 陈进：1998 年至 2001 年 12 月历任云南会泽铅锌矿采选厂主任工程师，副厂长， 会矿总工程师； 2001 年 12 月至 2004 年 4 月任云南驰宏锌锗股份有限公司总工程师； 2004 年 4 月至 2004 年 8 月任云南驰宏锌锗股份有限公司副总经理、总工程师；2004 年 8 月至今任云南驰宏锌锗股份有限公司总经理；2004 年 10 月 9 日任云南驰宏锌锗股 份有限公司会泽分公司负责人。 李增光：1998 年 5 月至 2001 年 11 月历任云南会泽铅锌矿第二冶炼厂党总支书记、 矿党委副书记兼纪委书记；2001 年 12 月至今任云南驰宏锌锗股份有限公司党委副书记 兼纪委书记。 汤勇： 1997 年 6 月至 2001 年 3 月任云南会泽铅锌矿副矿长；2000 年 7 月至今任 云南驰宏锌锗股份有限公司副总经理 。 第 １４ 页 共 87 页 会计报表附注 杨宏：1999 年 3 月至 2001 年 3 月任云南会泽铅锌矿副矿长；2000 年 7 月至今任云 南驰宏锌锗股份有限公司副总经理、控股子公司上海云达金属有限责任公司法定代表 人。 沈立俊：1998 年 2 月至 2000 年 6 月任云南会泽铅锌矿第二冶炼厂副厂长、厂长， 2000 年 7 月任云南驰宏锌锗股份有限公司副总经理。 浦恩社：1997 年月 5 至 2001 年 4 月任云南会泽铅锌矿采选厂厂长 ，2000 年 6 月 至 2004 年 4 月任云南会泽铅锌矿副矿长 ；2004 年 4 月至今任云南驰宏锌锗股份有限 公司副总经理。 张杰：1996 年 5 月至 2000 年 7 月任云南会泽铅锌矿财务处副处长，2000 年 7 月至 今任云南驰宏锌锗股份有限公司财务负责人。 赵明：1999 年 5 月至 2000 年 7 月任云南会泽铅锌矿企管处规划科科长，2000 年 7 月至今任云南驰宏锌锗股份有限公司董事会秘书。 2、 董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 任期起 任期终 是否领取 姓名 股东单位名称 担任职务 始日期 止日期 报酬津贴 朱崇仁 云南冶金集团总公司 正职待遇 2002.11 —— 是 王洪江 云南冶金集团总公司 副总经理 2004.08 —— 是 顾昆生 云南省富盛铅锌有限公司 副董事长 1993 —— 是 云南省会泽县国有资产持 董事长兼总经 谢朝东 2002.09 —— 是 股经营有限责任公司 理 毛智敏 云南冶金集团总公司 审计部主任 2000.01 —— 是 资产经营部副 许彦明 云南冶金集团总公司 1996.08 —— 是 主任 陈松平 云南以礼河实业有限公司 总经理 1997.10 —— 是 杨合荣 昆明理工大学 监察处处长 2003.08 —— 是 3、董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 董事龚陆琪先生现任云南会泽铅锌矿工会主席。 独立董事朱锦余先生任云南财贸学院会计学院副院长、云南财贸学院财务与会计研 究中心常务副主任；中国中青年财务成本研究会理事。 独立董事邓志民先生现任云大科技股份有限公司副总经理。 独立董事陈耀光先生任政协第九届云南省委员会委员，人口资源环境委员会副主 第 １５ 页 共 87 页 会计报表附注 任。 监事会主席曹忠奎先生现任公司原主要发起人云南会泽铅锌矿副矿长。 监事许彦明先生 2004 年 3 月起兼任云南证券交易股份有限公司总经理。 监事段开荣先生现任云南会泽铅锌矿财务处处长。 （三） 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序：根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，董事、监事的报 酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由即将召开的二届十一次董事会决议确定，公 司一名职工代表监事的薪酬根据其在公司的行政任职薪酬标准来确定。 2、公司董事会按绩效评价体系来考核经营者年薪，依据会计师事务所审计的财务 报表，财政部门（国有企业绩效评价联席会议办公室）下达的经营业绩评定书，国有资 本保值增值考核结果，安全生产管理部门认定的安全生产指标考核结果，结算经营者年 薪收入，并报经同级劳动保障部门会同财经贸等部门审批确定后兑现。公司高级管理人 员年薪按下列比例支付：总经理、党委书记按考核标准的 100%；党委副书记、副总经 理、总工程师按考核标准的 80%；财务负责人、董事会秘书按考核标准的 70%。 3、不在公司领取报酬、津贴的董事、监事情况 公司董事顾昆生先生、谢朝东先生、龚陆琪先生、监事会主席曹忠奎先生、监事毛 智敏先生、许彦明先生、段开荣先生、陈松平先生、杨合荣先生未在本公司领取报酬， 而是在股东单位或关联单位领取报酬。 公司于 2004 年 8 月召开的二届七次董事会，同意王洪江先生辞去总经理职务，选 举为公司副董事长，其 2004 年薪酬按总经理标准执行；聘任原公司副总经理兼总工程 师陈进先生为公司总经理，其薪酬从聘任之日起执行。 4、独立董事朱锦余先生、邓志民先生和陈耀光先生的报酬为每月津贴 1,000 元， 按月支付，此外不再在公司领取其它报酬。 5、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 因对在公司领取报酬的现任高级管理人员实行绩效考核，目前考核还未结束，领取 的云南驰宏锌锗股份有限公司2004 年度报告年度报酬以2003 年度档案工资预支。 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 269.9 万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 99.4 万元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 85.8 万元 三名独立董事的年度津贴总额 3.6 万元 第 １６ 页 共 87 页 会计报表附注 独立董事的其他待遇 无 6、董事、监事、高级管理人员年度报酬区间 报酬数额区间 人 数 30 万元以上 3 23 万元---30 万元 5 23 万元以下 3 （四）报告期内离任的董事、监事及高级管理人员 报告期内，独立董事李邑飞先生因工作变动原因,公司二届七次董事会审议并同意 了李邑飞先生递交的辞呈，在 2004 年第一次临时股东大会上，选举候选人陈耀光先生 为公司二届董事会独立董事；浦绍俊先生因工作变动原因,公司二届七次董事会审议并 同意了其递交关于辞去公司董事、副董事长职务的辞呈，并选举王洪江先生为公司副董 事长；在公司 2004 年第二次临时股东大会上，选举刘宗全先生为公司二届董事会董事； 王洪江先生因工作变动原因,公司二届七次董事会审议并同意了其递交关于辞去公司总 经理职务的辞呈，选举陈进先生为公司总经理。 二、公司员工数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况 截至报告期末本公司现有职工 6,462 人，其中：生产人员 5,384 人，采购及营销人 员 254 人，技术人员 807 人，财务人员 69 人，行政人员 52 人。公司具有本科以上学历 （含本科）的人员有 155 人，具有大专学历的有 716 人，具有中专、高中同等学历的有 2,225 人。报告期内，公司无承担费用的离退休人员。 第 １７ 页 共 87 页 会计报表附注 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格遵照《公司法》、 《证券法》和国家有关法律法规的规定，在原 来的基础上进一步健全完善公司法人治理结构，规范公司运作，提高公司基于现代企业 制度下的管理水平，依靠科学管理方式，进一步进行管理模式创新、制度创新、机制创 新和技术创新。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会和经理层按照《公司法》、 《证券法》等法律法规，及《公司章程》等公司治理文件规章和内部控制制度的规定要 求，各行其责，形成相互监督与制约机制。公司董事、监事和高级管理人员诚实守信、 勤勉尽责。 在二届三次董事会决议设立公司董事会审计委员会，选举朱锦余先生、邓志名先生 和王洪江先生为委员，其中：朱锦余先生为主任委员。委员会按照有关法律法规和《公 司董事会审计委员会实施细则(草案)》的规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和 核查工作。 在公司首次公开发行普通股股票于 2004 年 4 月 20 日在证券交易所上市交易后，公 司董事会审议并提请召开股东大会，分别对重要的公司治理文件《公司章程》、 《股东大 会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》等依照现行有关中国证监会的法 规规章的要求和公司生产经营的实际情况，进行了修订完善。并制定了《公司独立董事 制度》、 《公司募集资金管理办法》等一系列相关管理制度，并在企业实际生产经营运作 管理和使用募股资金用于“深部资源综合开发利用、环保节能技改工程” 项目中照章 守则。 报告期内，由于公司原任一名董事、副董事长和一名独立董事辞职，公司董事会紧 接着召开二届七次董事会审议并按程序提名新的相应董事、独立董事候选人，选举了新 任副董事长，经之后的股东大会审议选举产生了新任董事和独立董事；公司二届七次董 事会同意了原任总经理的辞呈，且该次董事会上聘任了新的公司总经理人选。公司独立 董事对相关提名选举董事、高管人员事项按程序发表了独立董事意见。依照《公司章程》 规定，现任公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事。 报告期内，按照《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》、《上海证券交易 第 １８ 页 共 87 页 会计报表附注 所股票上市规则》等有关法规规则的规定，遵照证券市场“三公”原则及上市公司信息 披露真实性、准确性和完整性原则，在保荐机构的推荐上市和持续督导下，公司认真履 行了包括披露首次发行上市公告、定期报告、临时公告在内的法定信息披露义务。 公司治理的实际运作情况与中国证券监督管理委员会发布的有关上市公司治理的 规范性文件基本不存在差异。 二、独立董事履行职责情况 报告期内,公司独立董事诚实守信，勤勉尽责，认真履行了独立董事职责和义务。 严格执行股东大会的决议，督促公司经营班子执行董事会决议和决策，积极参与和配合 董事会进行的首次公开发行股票并上市（IPO）事宜。 （一）独立董事出席董事会的情况 本年应参 委托 独立董 亲自出 缺席 加董事会 出席 备 注 事姓名 席（次） （次） 次数 （次） 朱锦余 8 8 0 0 邓志民 8 7 1 0 李邑飞 5 3 2 0 二届七次董事会同意其辞职 二 届 七 次 董 事 会 被 提 名 ,2004 陈耀光 3 3 0 0 年第二次临时股东大会当选。 （二）独立董事向股东大会、董事会发表独立意见情况 1、董事、高管人员提名、聘任和选举事项 2004 年 8 月 18 日，在公司召开的二届七次董事会上，向公司董事会、股东大会发 表了《关于提名刘宗全先生为公司董事侯选人的独立董事意见》、 《关于提名陈耀光先生 为公司独立董事侯选人的独立董事意见》、 《关于聘任陈进先生为公司总经理的独立董事 意见》。 在上述独立意见中，均根据《公司法》 、《上市公司治理准则》、 《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规和《公司章程》的规定，本着客观、独立 判断的精神和原则，基于实际调查的基础上，以必要充分的理由说明，对云南驰宏锌锗 股份有限公司董事会提名并选举陈耀光先生独立董事候选人、提名并选举董事刘宗全先 生和聘任陈进先生为总经理等事项发表“同意”的独立意见。 2、关联交易事项 2004 年 11 月 8 日，在公司召开的二届九次董事会上，向公司董事会、股东大会发 表了《关于调整与云南会泽铅锌矿运输有限公司运输服务价格的关联交易的独立董事意 第 １９ 页 共 87 页 会计报表附注 见》，在该意见中从“关联交易的必要性、合法性、合理性、公允性和决策程序性等方 面” 的角度出发，以充分调查为基础，进行分析论证，就该事项向董事会、股东大会 发表“同意调整与云南会泽铅锌矿运输有限公司运输服务价格的关联交易”的独立意见。 3、其他事项 在公司召开的二届七次董事会上，就董事会审议《驰宏锌锗 2004 年半年度报告》 中发表了《关于 2004 年上半年公司累计和当期对外担保、违规担保情况的专项说明及 独立董事意见》，在该意见中，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》 （ 证监发[2003]56 号文）的精神，认为云南驰宏 锌锗股份有限公司不存在《通知》中所述的为控股股东及其他关联方提供担保的情形。 （三）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司 3 位独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事会议案的公司 其他事项没有提出异议。 三、报告期内，本公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、 财务等方面的独立情况 公司控股股东以诚信为准则，行为规范，严格依法行使出资人的权利和义务，与公 司实现了人员、资产、财务分开，业务、机构相互独立，各自独立核算、独立承担责任 和风险。 业务方面：公司拥有独立的采购和销售业务部门； 人员方面：按公司法及有关法律法规的要求，本公司总经理、财务负责人、董事会 秘书、财务人员均属专职，公司设有独立的包括劳动、人事、招聘及工资管理等人力资 源管理与开发职能机构，总经理、副总经理及其他高级管理人员均在本公司领取报酬。 公司总经理、副总经理及其他高级管理人员未在股东单位担任职务； 资产方面：公司拥有独立的包括矿产勘探、采选、冶炼、科研、化工在内的生产系 统、辅助生产系统及配套设施；拥有独立的“银鑫”牌锌锭、“银晶”牌锗产品系列、 “银磊”牌粗铅、“华达”牌工业硫酸锌等著名品牌商标，及拥有探矿权、采矿权、铅 锌冶金专有技术等独立的自主知识产权体系； 机构方面：公司设立独立的较为全面的职能管理部门和主体生产厂； 财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，并建立了独立的会计核算体系， 财务管理与监督体制，开立有独立的银行存款账户。 公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 第 ２０ 页 共 87 页 会计报表附注 四、报告期内公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度 公司建立了完善的薪资制度和奖励办法，对公司经理层及财务负责人等高级管理人 员实行年薪制薪酬办法。 第六节 股东大会简介 报告期内，公司召开了 2003 年度股东大会和二次临时股东大会。股东大会的通知、 召集、召开均严格按照《公司法》和《公司章程》规定的程序和要求进行。 一、年度股东大会的通知、召集、召开及决议情况 2004 年 3 月 14 日，在公司会议室召开了 2003 年度股东大会，出席会议的股东（或 股东代表）共 5 名，代表公司有表决权股份数 9,000 万股，占公司有表决权股份总数 9,000 万股的 100%，会议由董事长朱崇仁先生主持。公司董事、监事及高级管理人员列席了 会议，会议通过逐项记名投票表决方式，审议通过了如下事项并形成股东大会决议： 1、审议《公司 2003 年度利润分配方案》； 3、审议《公司 2003 年度监事会工作报告》； 2、审议《公司 2003 年度董事会工作报告》； 4、审议《公司 2003 年年度报告》； 5、审议《公司 2003 年度财务决算和 2004 年度财务预算报告》。 因公司尚未上市，召开年度股东大会的通知及决议没有在报刊媒体上公告。 （一）2004 年第一次临时股东大会 公司于 2004 年 8 月 23 日在《中国证券报》和上证所网站上刊登了《关于召开 2004 年第一次临时股东大会通知的公告》。 2004 年 9 月 24 日在公司会议室召开了 2004 年度第一次临时股东大会，参加本次 会议的股东及股东授权委托代表共 10 人，代表公司股份 101,871,317 股，占公司有表决 权股份总数 16,000 万股的 63.67%。会议由董事长朱崇仁先生主持，公司董事、监事和 高管人员列席了会议，云南上义律师事务所律师出席了会议。会议通过逐项记名投票表 决方式，审议通过了如下事项并形成股东大会决议： 1、关于与中国工商银行订立借款合同的议案； 2、关于变更公司住所的议案； 3、关于调整公司部份董事、独立董事的议案； 第 ２１ 页 共 87 页 会计报表附注 4、关于 2004 年度续聘亚太中汇会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案； 5、关于《公司章程修正案》的议案； 6、关于《股东大会议事规则修正案》的议案； 7、关于《董事会议事规则修正案》的议案； 8、关于《监事会议事规则修正案》的议案； 9、关于《公司独立董事制度》的议案； 该次股东大会《决议公告》刊登在 2004 年 9 月 25 日的《中国证券报》及上证所网 站上。 （二）2004 年第二次临时股东大会 公司于 2004 年 11 月 10 日在《中国证券报》和上证所网站刊登了《关于召开 2004 年第二次临时股东大会通知的公告》 2004 年 12 月 14 日在云南省曲靖市信通宾馆会议室召开了 2004 年第二次临时股东 大会。出席本次会议的股东及股东授权代表共 10 人，代表公司股份 100,908,880 股，占 公司有表决权股份总数 16,000 万股的 63.07%；本次会议有表决权股份总额 18,530,262 股，占出席会议股份总额的 18.36%。其中：出席会议的非流通股股东 4 人；出席会议 的社会公众股（流通股）股东共 6 人，代表公司股份 11,303,089 股，占公司社会公众股 7,000 万股的 16.15%。会议由副董事长王洪江先生主持，公司部分董事、监事和高管人 员列席了会议，云南上义律师事务所律师出席了会议。会议通过记名投票表决方式，审 议通过了如下事项并形成股东大会决议： 1、关于调整与云南会泽铅锌矿运输有限公司运输服务价格的关联交易议案。 该次股东大会《决议公告》刊登在 2004 年 12 月 15 日的《中国证券报》及上证所 网站上。 二、选举及更换公司董事、监事的情况 2004 年 9 月 24 日召开的 2004 年第一次临时股东大会，审议通过了二届七次董事 会提交的《关于调整公司部份董事、独立董事的议案》，李邑飞先生辞去独立董事职务， 会议选举独立董事候选人陈耀光先生为公司二届董事会独立董事；浦绍俊先生辞去董事 职务，选举刘宗全先生为公司二届董事会董事。 第 ２２ 页 共 87 页 会计报表附注 第七节 董事会报告 一、报告期内公司整体经营情况讨论与分析 本公司是一家集铅、锌、锗勘探、采选、冶炼、化工、科研为一体的国有控股上市 公司。在全国同行业中其产品产量、资产规模、主营业务收入等都位居前列，是中国百 家最大有色金属冶炼企业之一，已被列入云南省“用高新技术改造传统产业，重点支持 八大产业”中的 5 个重点企业之一。2004 年 2 月伦敦金属交易所（LME）核准了本公司 # “银鑫”牌 0 锌锭注册申请。本公司 2004 年的主营业务是铅锌锗系列、硫酸、银锭等 系列产品的采选、冶炼及生产与销售。2004 年受电力供应紧张并短缺，及煤焦等原材 燃料价格上涨且难于采购等不利因素影响，主营铅锌产品产量比上年略有减产。2004 年共完成主产品产量分别为铅产品 21,709 吨、锌产品 59,299 吨、锗产品含锗 9,461 千克和硫酸 66,008 吨,与上年相比增减率分别为-7.29%、-1.73%、2.11%和 9.48%。 公司 2004 年面对生产基建任务交叉繁重，电力供应形势十分紧张，及煤焦等原材 燃料价格上涨且难于采购等一系列问题与困难，抓住铅锌银有色金属产品市场价格持续 较高价位态势的有利时机，切实加强以财务管理为中心的企业内部基础管理，强化营销 管理与开发。2004 年公司经营业绩较上年相比取得了显著增长。全年实现主营业务收 入 71,350.36 万元，较上年增长了 12.45%；实现主营业务利润 20,336.44 万元，较上 年增长了 54.25%；实现利润总额 7,434.96 万元，较上年增长了 73.17%；实现净利润 5,892.50 万元，较上年增长了 61.16%；经营活动产生的现金流量净额为 20,996.75 万 元，较上年而言，企业生产经营过程中现金使用状况良好。 二、报告期公司经营情况 (一) 主营业务范围及其经营情况 1、公司主营业务经营情况的说明 报告期内公司主营业务较上年没有发生变化，仍然是从事铅锌锗系列、硫酸、银锭 等系列产品的采选、冶炼生产、科研与销售（包括进出口业务）。 第 ２３ 页 共 87 页 会计报表附注 2、主营业务分产品情况 金额单位：人民币元 占主 主营 主营 毛利 占主 营业 收入 成本 率比 营收 毛利 务利 比上 比上 上年 分产品 主营业务收入 入比 主营业务成本 主营业务利润 率 润比 年增 年增 增减 例 (%) 例 减 减 （%） (%) (%) （%） （%） 锌产品 478,018,432.52 66.99 383,169,395.86 94,849,036.66 46.64 19.84 9.35 4.20 3.96 铅产品 142,384,358.62 19.96 68,423,064.96 73,961,293.66 36.37 51.95 45.4 9.56 15.93 锗产品 30,183,119.99 4.23 31,061,387.63 -878,267.64 -0.43 -2.91 -11.9 -31.3 21.36 银产品 21,704,566.38 3.04 1,750,290.21 19,954,276.17 9.81 91.94 27.31 -5.38 2.79 其中:关 398,473.85 70,591,622.54 联交易 合 计 672,290,477.51 94.22 484,404,138.66 187,886,338.85 92.39 27.95 14.65 1.50 5.09 内部抵 14,119,904.51 消 关联交易的定价原则 参照市场无关联第三方同类产品市场价格确定 公司自成立以来与其长期发生的关联交易经济行为，为公司提供必需的 关联交易必要性、持续 机修、加工、代理出口、综合服务、运输服务等，双方都具备诚信合作 性的说明 基础。 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额为 289.94 万元。（包括销往云南丰喜化工有限公司硫酸 209.33 万元、会矿建筑安装工程 有限公司铅锭、银锭、云南新立有色金属有限公司副产品富铅矿） 3、主营业务分地区情况表 主营业务收入比上年增减 分地区 主营业务收入（本期数） 占主营收入比例 （%） 国内 61,938.84 万元 86.81% 11.46% 国外 9,411.35 万元 13.19% 19.42% ⑴ 主营业务分地区情况的说明 铅锌锗产品主要销往华东、华南及西南地区等国内市场。铅、锗系列产品出口量占 其产品总销售量的 1/3 左右。 4、公司主营产品的市场占有率情况说明 2004 年公司主营产品锌产品的国内市场市场占有率为 2.35%，铅产品的国内市场占 有率为 1.27%，锗系列产品的国内市场占有率为 15.77%。 5、公司 2004 年主营业务及其结构没有发生重大变化。 第 ２４ 页 共 87 页 会计报表附注 6、主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的原因说明 毛 利 率 分产品 原因说明 2004 年 2003 年度 一方面，铅锌产品价格上涨；另一方面， 锌产品 19.84% 15.88% 由于煤焦等原材燃料价格上涨，使用电受 限制，产销量较去年减少等综合因素，锌 单位产品成本也上升。由于公司生产流程 中，铅生产流程较锌短，产品成本核算主 铅产品 51.95% 36.22% 要体现在生产锌冶炼过程中。所以锌产品 毛利率增幅较小，而铅产品增幅较大。 锗产品 -2.91% -24.27% 主要锗产品市场价格较上年上涨 7、报告期内公司不存在产品或服务变化情况 (二) 主要控股公司及参股公司的经营情况和业绩 1、主要控股公司的经营情况和业绩 业务性 公司名称 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 质 上海云达金 有限责 金属材料及制品、化 122.00 万元 254.57 万元 5.55 万元 属有限公司 任公司 工产品、建材的销售 2、公司无来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上比例的 情况。 (三) 主要供应商及客户情况 前五名供应商采购金额合计 6,120.79 万元 占采购总额比重（%） 22.74 前五名销售客户销售金额合计 16,756.03 万元 占销售总额比重（%） 23.48 (四) 报告期内在经营中出现的问题与困难及解决方案 1、问题与困难 一是开年以来呈现全国性电力供不应求局势，政府有关部门实施电力供给宏观调 控。由于云南春冬季节雨水少，处于干旱时期，全省电力供应特别紧张，导致公司在 2004 年第一、四季度内，生产使用电受到一定限制,造成公司主产品产量没有到达计划 而减产；另外，随着煤炭供应紧张且价格上涨，电力价格也在攀升。云南省发展和改革 委员会发布了《云南省丰枯、峰谷电价实施办法（试行）》 （云发改价格[2004]354 号文） 和《关于调整省电网销售电价的通知》 （云发改价格[2004]588 号文）的通知规定， “云 第 ２５ 页 共 87 页 会计报表附注 南省电网销售电价平均每千瓦时提高 0.0312 元”，导致公司生产成本费用中电费上升。 在公司生产用电受限期间，由于频繁升降电流，造成生产不平稳，影响湿法冶炼锌，主 要技术经济指标降低，提高产品单位能耗，从而增加公司生产成本。 二是由于煤焦、高低锌氧粉等辅助燃材料紧缺、价格保持相对较高态势且难于采 购，导致本公司生产成本上升。 （国务院第 405 号令） 三是《中华人民共和国道路交通安全法实施条例》 ，进一步规 范交通运输业超载以及压价恶性竞争的局面，全社会总体运输能力趋于减弱，客观上使 得全国铁路运输趋紧，造成公司发运到华东和华南市场的产品受阻。加之生产资料运输 市场价格有所上升。因此运输问题对公司生产经营及生产成本造成一定影响。 四是虽然 2004 年公司锗产品平均销售价格较上年有所上涨，但国际锗产品市场总 体上还供过于求，受其影响国内市场锗产品价格仍处于历史低位状态。 五是 2004 年公司募集资金投向项目“深部资源综合开发利用、环保节能技改工程 项目”工程建设处于关键的一年，矿山井下、地表工程施工紧张，基础建设与采矿生产 交叉进行，对公司采矿生产造成一定影响。 2、对策及解决方案 公司紧紧围绕技术创新、管理创新、观念创新为中心，全面深入贯彻 ISO9002（2000） 版标准质量管理体系，采取下列对策措施： 一是加强与云南省经贸委、地方供电局等部门的沟通与联系，公司在 2004 年一季 度末争取了全省确定仅有的 11 家 A 级电力用户之一。在获准有关政府部门 “不拉闸但 限电”的政策优惠后，公司果断采取了行政性用电制度，统一不同点不同时段内用电计 划与均衡，采取错峰填谷式节用电措施，制定管理规定、考核办法等一系列制度措施， 在尽可能的避免减产损失的情形下保障公司生产稳定运行。 二是进一步强化财务成本费用管理和资金管理。为有效控制管理费用和降低生产成 本，抓住关键环节，挖掘内部潜力，先后制定了《募集资金管理办法》 、《财务费用开支 报销一支笔审批规定》等规章管理制度，严格控制管理费用和加强原材料存货和生产耗 用管理，建立、完善并实施全面预算管理制度。 三是加强原材燃料采购和产品市场营销创新工作。加大对原料市场的信息搜集，严 格执行质量检验监督管理，并立足于与供应商建立长期稳定的战略合作关系；关于公司 对外经济往来，进一步规范合同管理，制定《合同管理办法》及其《合同管理办法实施 第 ２６ 页 共 87 页 会计报表附注 细则》，严格在董事会授权下的公司各职能管理部门权限、范围，严格实施公司对外签 订合同相关部门会审审批程序。实施灵活产品价格策略，以稳定客户为重点，提高公司 产品销售收入为中心，保障产品的畅销渠道，切实做好产品“售前售中售后服务” 。 四是进一步抓好人力资源管理整合和工程项目建设，创新工作观念和收入分配机 制，使得矿山工程项目开发、会泽老厂生产和曲靖新冶炼厂前期人员抽调组织协调开展。 开展在工程投产后的新工艺、新设备下各种技能知识、学历等员工素质培训和教育，实 施“引进来、走出去”知识吸收制度，全面提高员工的综合素质。实行主要管理岗位交 叉兼职，加强矿山工程基础建设与采选生产的管理与组织协调，确保工程建设按计划进 度进行。 三、报告期内的投资情况 (一) 公司投资概况 报告期内，公司主要进行募股资金投向“深部资源综合开发利用,环保节能技改工 程”项目的工程建设投资。2004 年度公司累计完成工程投资额 72,385.77 万元，比上 年度净增加投资额为 53,261.08 万元，较上年增加幅度为 278.50%。 2004 年度没有单独设立子公司及对其他企业法人的参股投资。另外，为更好地适 应公司发展需要，公司以会泽县原有的下属生产厂职能管理部门经营设施为基础，于 2004 年 10 月 9 日向云南省会泽县工商行政管理局申请设立了不具有法人资格的分支机 构——“云南驰宏锌锗股份有限公司会泽分公司”。其经营范围：铅、锌、锗系列产品 的探矿、开采、加工（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营）。 (二) 募集资金使用情况 报告期内，本公司于 2004 年 4 月成功首次公开发行 7000 万股 A 股股票，共向社会 公众股股东实际募集资金 38,418.73 万元，对其进行专款专户管理。到报告期末，已全 部用于招股说明书中承诺投资的“深部资源综合开发利用,环保节能技改工程” 项目， 工程支出超过募股资金的部份用银行借款和自筹资金支付。截止 2004 年 12 月 31 日， 该工程项目已累计实际完成投资总额 97,690.56 万元（其中有 33,080.23 元达到预定可 使用状态以暂估价值从在建工程转入固定资产），占拟预算总投资额 82,750.80 万元的 比例为 118.05%，其中：矿山采选工程累计完成投资额 32,461.50 万元、冶炼工程累计 完成投资额 65,229.06 万元。在累计完成投资额中，已全部实际使用募股资金占累计完 第 ２７ 页 共 87 页 会计报表附注 成投资总额的 39.32%。该项目经国家发改委以发改工业 [2003]1430 号文件确认项目总 投资 82,750.80 万元。2004 年内，由于设备、钢材、建筑材料等工程物资市场价格的 大幅上涨，企业投资环境因素变化，工程项目建设成本和费用的增加，导致工程项目概 预算投资总额增加。 报告期内，该项目正按工程计划进度正常进行。截止 2004 年 12 月 31 日，矿山采 选工程井下已开展采准生产准备工作，选厂设备已总体上安装调试完毕，并进行了采矿、 竖井提矿、选矿一体化带负荷联动试车，业已展开矿山采选工程设备、生产流程的试生 产；冶炼工程仍在进行设备安装阶段。由于整个工程项目尚未竣工投产，所以未产生收 益。 报告期内，公司不存在变更募股资金投向项目的情况。 (三) 报告期内公司没有重大非募集资金投资项目情况。 四、公司报告期内的财务状况、经营成果及利润构成情况分析 (一) 财务状况、经营成果分析 项 目 2004 年 12 月 31 日（元） 2003 年 12 月 31 日（元） 增减（%） 总资产 1,711,236,147.26 677,284,331.71 152.66 长期负债 684,558,294.25 258,301,842.00 165.02 股东权益 602,390,827.12 184,478,464.34 226.54 2004 年（元） 2003 年（元） 主营业务利润 203,364,421.53 131,843,471.29 54.25 期间费用 113,520,078.67 86,883,092.41 30.66 净利润 58,925,042.65 36,561,108.35 61.16 现金及现金等 175,992,448.32 20,643,099.50 752.54 价物净增加额 变动原因: 1、总资产增加, 主要原因是公司 2004 年 4 月发行 7,000 万普通股股票，社会公众 股股东投入资本金约 3.84 亿元和因实施“深部资源综合开发利用、环保节能技改工程” 项目而增加中长期银行贷款所致； 2、长期负债增加，原因是实施“深部资源综合开发利用、环保节能技改工程”项 目而增加中长期银行贷款所致； 3、股东权益增加，主要是公司首次公开发行股票，社会公众股股东投入资本和公 司 2004 年经营盈利形成的可供分配的净利润所致； 4、主营业务利润增加，主要是 2004 年铅锌银产品市场平均销售价格比上年大幅上 第 ２８ 页 共 87 页 会计报表附注 涨； 5、净利润增加,主要是主营业务利润增长所致； 6、期间费用增加：一是管理费用的增加。公司支付股票发行上市宣传费用、工资 总额增加并同时使得各项社会保险费用和劳动保护费的上升，以上综合因素导致管理费 用比上年上升 30%；二是财务费用的增加，主要是公司新增银行贷款，导致财务费用比 上年上升 57%；三是经股东大会决议批准上调与关联方会矿运输有限公司运输服务价格 而导致营业费用中产品运输总费用比上年上升 18%； 7、现金及现金等价物净增加额增加，主要是因为 2004 年 4 月发行 7,000 万普通股 股票而社会公众股股东投入资本金和实施 “深部资源综合开发利用、环保节能技改工 程”项目 2004 年新增工程贷款，以及主营业务利润增加所致。 说明：报告期内，公司没有发生重大资产损失情形，也不存在对外担保承担连带责 任导致重大资产损失情形。 (二) 报告期利润构成情况（主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、 补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与上年度相比的重大变动及原因的 说明） (单位:人民币 万元) 2004 年 2003 年 占利润总额 项目 占利润总 占利润总 比例的增(+) 金额(已审计) 金额（已审计） 额的比例 额的比例 减(-) 主营业务利润 20,336.44 273.52% 13,184.35 307.08% -33.56 其他业务利润 290.26 3.91% 233.43 5.44% 2.84 期间费用 11,352.01 152.68% 8,688.31 202.36% -49.68 投资收益 -269.56 -3.62% 7.63 0.18% -3.80 补贴收入 营业外收支净额 -1,570.17 -21.12% -443.67 -10.33% -10.79 利润总额 7,434.96 100.00%% 4,293.43 100.00% 0.0 重大变动原因说明: 1、由于报告期内本公司主营产品铅锌市场销售平均价格与去年相比有较大上涨， 利润总额比上年同期大幅上升,利润总额增长幅度大于主营业务利润和期间费用增长幅 度，导致主营业务利润占利润总额比例、期间费用占利润总额比例与去年相比减幅较大。 第 ２９ 页 共 87 页 会计报表附注 2、本公司实施的“深部资源综合开发利用、环保节能技改工程项目”已有部份工 程在 2004 年底达到预定可使用状态，预计整个工程将在 2005 年上半年陆续达到预定可 使用状态，随着工程项目的完成，本公司原有的生产工艺将随之进行调整，将有部份固 定资产停止使用，根据企业会计制度，2004 年本公司对上述将不再继续使用的固定资 产计提固定资产减值准备约 1,217.75 万元。所以营业外收支净额比上年变动较大。 五、生产经营环境及宏观政策、法规的变化对公司产生的影响 一是根据国家发改委“发改电［2003］124 号”文件《关于调整电价的通知》和 云南省发改委发布了《云南省丰枯、峰谷电价实施办法（试行） 》（云发改价格[2004]354 号文）和《关于调整省电网销售电价的通知》 （云发改价格[2004]588 号文）的规定， 公司用电价格已上涨。2005 年全国电力供需矛盾虽然将有所缓解，但全国电力供应形 势依然紧张。因此随着 2005 年公司生产使用电量增加，公司生产使用电短缺或紧张将 可能对 2005 年生产经营产生一定影响。 二是随着公司募股资金项目在 2005 年内的逐步竣工投入生产，会产生以下管理方 面风险。其一，新建冶炼厂采用国内领先的工艺技术和新设备及相应的自动化控制系统， 在新的企业内部环境下，构建新型生产组织与运作管理模式，吸收适应并创新新工艺、 新技术、新设备并达到设计技术经济指标要求，需要试生产磨合阶段，时间越长生产经 营风险越大，因此存在生产管理风险；其次，公司产品产量的增加，需要保持良好的产 销率和盘活库存商品占用资金，由于国内铅锌市场呈饱和状态，公司在开拓新的市场和 客户领域时将面临市场营销管理与开发风险；其三，需要保障公司曲靖冶炼厂的铅锌精 矿原料供应，从会泽采选厂到曲靖约 240 公里的路程，与去年相比，公司总体运输载质 量和路程增加，将会影响公司生产经营成本。 三是预计 2005 年煤焦等辅助材料、燃料依然紧缺，价格仍处于相对较高态势，由 此会对公司生产管理及经营成本带来一定影响。 六、审计机构对公司 2004 年度财务报告的审计意见 亚太中汇会计师事务所有限公司对本公司 2004 年度财务报告出具了亚太审 B 字 （2005）第 132 号标准无保留意见的审计报告。 七、2005 年经营计划及其措施 第一、针对公司即将实现“十·五” 计划阶段性目标的基础上，根据国家宏观政 第 ３０ 页 共 87 页 会计报表附注 策和企业外部经营环境的客观情况，结合公司实际生产经营状况，督促公司有关职能管 理部门，从矿产资源勘探与开发、有色金属冶金与产品延伸加工、资本市场运作、市场 营销管理与开发、人力资源开发和紧缺专业高级人才培养等专业角度出发，坚持以资源 整合为重点，寻求更广阔的发展空间；坚持以科学发展观为指导，提高装备能力，强化 产品升值；坚持走新型工业化发展道路，全面提升管理水平，提高综合竞争实力，紧跟 行业领先发展趋势，在充分调查研究与论证的基础上，制定公司“十一·五”（2006— 2010 年）中长期发展战略规划。 第二、以继续深化改革为主导，继续推进技术创新、管理机制创新、市场创新，努 力健全完善法人治理结构。按照现代企业制度的要求，积极建立健全各项内控制度；强 化和规范公司职能部门专业管理水平，理顺公司异地区域化管理关系。 第三、抓好市场营销工作，拓展新的市场领域，面对新市场新情况，研究改变市场 营销策略，建立适应性大营销战略，为募股资金投资工程项目投产后，提高产销率，优 化产品库存管理，降低库存商品占用资金费用。提高公司主营产品的市场占有率。 第四、力争早日实现矿山采选工程的优先达标达产，积极稳妥地做好整体工程项目 的竣工投产工作。 第五、抓好工艺流程技术吸收与创新，提高产品质量，进行延伸深加工产品的研究 开发。 第六、力争实现主营产品产量铅产品约为 50,000 吨、锌产品产量约 110,000 吨、 锗产品含锗产量约 10 吨，硫酸约 160,000 吨），在 2004 年的基础上取得较好的经济效 益。 八、董事会日常工作情况 (一) 董事会会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开 8 次会议。 1、 公司二届三次董事会于 2004 年 2 月 10 日在公司本部会议室召开，应到董事九 人，实到九人，公司监事、高管人员，券商代表、律师和注册会计师列席了会议，会议 审议并通过以下事项： (1)《公司 2003 年度董事会工作报告》； (2)《公司 2003 年度利润分配预案》； 第 ３１ 页 共 87 页 会计报表附注 (3)《公司 2003 年度关联方关系及其交易的说明》； (4)《公司 2003 年度财务决算和 2004 年财务收支预算报告》； (5)《公司 2003 年年度报告》； 以上 5 个事项须提请股东大会审议批准。 (6)《关于公司 2003 年经营者年薪的议案》； (7)《关于设立公司董事会审计委员会的议案》。 因公司尚未成为公众上市公司，本次董事会决议未予以公开披露公告。 2、公司二届四次（临时）董事会于 2004 年 4 月 2 日通过传真方式召开，应到董事 九人，实到九人。会议审议并通过以下事项： (1)《关于确定公司 2004 年度工资总额并备案的议案》； (2)《关于增加公司副总经理的议案》。 因公司尚未成为公众上市公司，本次董事会决议未予以公告。 3、公司二届五次董事会于 2004 年 4 月 26 日在公司本部会议室召开，应到董事九 人，实到八人，另一名独立董事授权委托其他独立董事代为参会并行使表决权，公司高 管人员列席会议，会议审议并通过了《公司 2004 年第一季度报告》。 该定期报告《2004 年第一季度报告》刊登在 2004 年 4 月 28 日的《中国证券报》 和上证所网站上。 4、公司二届六次（临时）董事会于 2004 年 5 月 24 日以传真方式召开，应到董事 九人，实到九人出席，会议审议并通过以下事项： (1)《关于与中国工商银行订立借款合同的议案》； 上述事项须提请股东大会审议批准。 (2)《关于申请向银行贷款的议案》。 本次董事会决议公告刊登在 2004 年 5 月 25 日的《中国证券报》和上证所网站上。 5、公司二届七次董事会于 2004 年 8 月 18 日在公司本部会议室召开，应到董事九 人，实到七人，另两名董事授权委托其他董事代为参会并行使表决权，公司监事、高管 人员、保荐代表人和律师列席会议，会议审议并通过以下事项： (1)《公司 2004 年半年度报告及其摘要》； (2)《关于变更公司住所的预案》； 第 ３２ 页 共 87 页 会计报表附注 (3)《关于公司章程修正案的预案》； (4)《关于股东大会议事规则修正案的预案》； (5)《关于董事会议事规则修正案的预案》； (6)《独立董事制度的预案》； (7)《募集资金管理办法的议案》； (8)《关于调整公司部份董事、独立董事的预案》； (9)《关于调整公司副董事长的议案》； (10)《关于调整公司部份高级管理人员的议案》； (11)《关于 2004 年度续聘亚太中汇会计师事务所有限公司为公司审计机构的预 案》； (12)《关于召开公司 2004 年第一次临时股东大会》。 以上二、三、四、五、六、九、十一项预案需提交 2004 年第一次股东大会审议。 本次董事会决议公告刊登在 2004 年 8 月 23 日的《中国证券报》和上证所网站上。 6、公司二届八次董事会于 2004 年 10 月 21 日在公司会议室召开，应到董事九人， 实到 7 人出席，另两名独立董事授权委托其他董事代为参会并行使表决权，公司高管人 员列席会议，会议审议并通过以下事项： (1)《公司 2004 年第三季度报告》； (2)《关于设立公司分支机构会泽分公司的提案》。 本次董事会决议公告刊登在 2004 年 12 月 25 日的《中国证券报》和上证所网站上。 7、公司第二届九次（临时）董事会于 2004 年 11 月 8 日以传真通讯方式召开，应 到董事九人，实到九人，会议审议并通过以下事项： (1)《关于调整与云南会泽铅锌矿运输有限公司运输服务价格的关联交易预案》； (2)《关于召开公司 2004 年第二次临时股东大会》。 本次董事会决议公告刊登在 2004 年 11 月 10 日的《中国证券报》和上证所网站上。 8、公司二届十次（临时）董事会于 2004 年 12 月 8 日以传真通讯方式召开，应到 董事九人，实到九人，会议审议通过了《关于向中国光大银行昆明白云路支行申请人民 币总额度贰亿元的综合授信提案》。 本次董事会决议公告刊登在 2004 年 12 月 10 日的《中国证券报》上证所网站上。 (二) 董事会对股东大会决议的执行情况 第 ３３ 页 共 87 页 会计报表附注 1、董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定规范运作，认真执 行股东大会决议。2003 年 4 月中国证监会发行审核委员会核准了公司首次公开发行 7,000 万 A 股股票并上市的发行申请，董事会继续执行公司 2002 年度股东大会决议第 2 号《关于延长授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市申请修正案的决议》的精神。 根据中国证监会《证券发行上市保荐制度暂行办法》和《上海证券交易所股票上市 规则》及有关发行上市信息披露的具体准则规定，积极配合主承销商（保荐机构）广东 证券股份有限公司项目组补充编制会后事项资料和修订完成最新的需公开披露的有关 发行上市公告，着手组织准备了公司组织形象宣传媒体投放等财经公关。 根据中国证监会证监发行字[2004]33 号文核准通知，配合包括主承销商（保荐机 构）、会计师事务所在内的中介机构做好公司首次公开发行股票的网上路演推介等一系 列股票发行上市工作。 2、根据《2003 年度股东大会决议》中关于公司 2003 年度利润分配方案的决议。 公司依法提取 10%的法定盈余公积金 3,672,150.21 元、5%的法定公益金 1,836,075.11 元之后，加上年初未分配的利润为 1,216.24 元，可供股东分配的利润为 31,054,099.27 元。按公司总股本 90,000,000.00 股计算，每股分配现金股利 0.28 元，共向各位股东 派 发 了 2003 年 度 的 可 供 股 东 分 配 的 净 利 润 25,200,000.00 元 。 剩 余 未 分 配 利 润 5,854,099.27 元滚存到 2004 年度，由公司新老股东共同享有。 3、根据公司《2004 年度第一次临时股东大会决议》中有关变更公司住所、《公司 章程》修正案、 《股东大会议事规则》修正案、 《董事会议事规则》修正案和《监事会议 事规则》修正案等决议,董事会分别对现行《公司章程》和相关议事规则中有关条款作 了相应的修正。涉及公司注册资本、经营范围等的，向登记机关云南省工商行政管理局 申请企业法人营业执照变更并获得核准。 4、根据 2004 年第一次临时股东大会的决议，公司董事会续聘亚太中汇会计师事务 所有限公司为公司 200４年度财务报告进行审计工作。 5、根据 2004 年第二次临时股东大会的决议，公司董事会督促经营班子执行《运输 服务补充协议》合同。 九、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经 亚 太 中 汇 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ， 公 司 2004 年 度 实 现 利 润 总 额 第 ３４ 页 共 87 页 会计报表附注 74,349,589.65 元，扣减所得税 15,418,994.95 元、少数股东本期损益 5,552.05 元后， 净利润为 58,925,042.65 元；根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定， 2004 年度利润分配预案为： 依法从 2004 年度税后净利润中提取 10%的法定盈余公积金 5,876,586.51 元、提取 5%的法定公益金 2,938,293.26 元，提取 10%任意盈余公积金 5,876,586.51 元之后，加 上年初未分配利润为 5,854,099.27 元，可供股东分配的利润为 50,087,675.64 元。 经公司董事会审议通过利润分配预案为：以公司总股本股 160,000,000.00 为基数， 以每 10 股分配现金红利 3.00 元（含税），共计给全体股东派发现金红利为 48,000,000.00 元，剩余未分配利润 2,087,675.64 留待以后年度分配。本预案须 2004 年度股东大会审 议通过。 2004 年度本公司不进行资本公积金转增股本。 十、其他事项 1、公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》，指定信息披露国际互联网址为 http://www.sse.com.cn,报告期内未发生变更。 2、公司关于与关联方资金往来和对外担保情况的自查说明 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》 （证监发字[2003]56 号） （以下简称《通知》）等有关规定要求，公司通过认 真核查后，与关联方资金往来和对外担保情况的自查说明如下： 报告期内不存在《通知》中所规定的公司控股股东及其他关联方违规占用本公司（包 括纳入合并报表范围的一家控股子公司）资金的情况；报告期内本公司没有发生对外担 保的情形，也不存在中国证监会证监发[2003]56 号文件中所述的为控股股东及其他关 联方提供担保的情形。 3、注册会计师对控股股东及关联方占用公司资金情况的专项说明 关于对云南驰宏锌锗股份有限公司与其控股股东 及关联方资金往来和对外担保情况的专项说明 中国证券监督管理委员会云南监管局： 我们接受云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称该公司）委托，对该公司 2004 年 度会计报表进行了审计，并出具了“亚太审 B 字（2005）第 132 号”标准无保留意见的 第 ３５ 页 共 87 页 会计报表附注 审计报告。根据中国证券监督管理委员会“证监发（2003）56 号” 《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，现对该公司与其控股 股东及关联方资金往来和该公司对外担保情况作如下专项说明： 一、该公司与控股股东及关联方资金往来情况 1、截止 2003 年 12 月 31 日该公司控股股东及关联方占用该公司资金总计 10,939,341.13 元，全部为购销交易占用。 2、截止 2004 年 12 月 31 日该公司控股股东及关联方占用该公司资金总计 35,902,364.14 元，全部为购销交易占用。 3、本年度，该公司控股股东及关联方新增的资金占用 24,963,023.01 元，新增金 额均为购销交易占用。 上述资金占用情况详见附件“该公司控股股东及关联方资金占用情况表”。 此外，该公司本年度无代控股股东及关联方承担费用，同时该公司控股股东及关联 方本年度也未代其承担费用。 二、该公司及其控股子公司对外担保情况 截止 2004 年 12 月 31 日，该公司及纳入合并报表范围的控股子公司--上海云达金 属有限公司均无对外提供担保事项。 亚太中汇会计师事务所有限公司 中国注册会计师：李红斌 中国注册会计师：戴志刚 中国 · 昆明 二○○五年三月十六日 4、独立董事对公司累计和当期（2004 年度）对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》 （证监发字[2003]56 号文件） （以下简称《通知》）精神和要求，作为公司的 独立董事，我们结合平时的了解，并本着认真负责、独立客观的态度对云南驰宏锌锗股 份有限公司累计和 2004 年度对外担保情况进行了核查，云南驰宏锌锗股份有限公司 2004 年度没有发生新增对外违规担保的情形，也不存在《通知》中所述的为控股股东 及其他关联方提供担保的违规情形。我们认为：云南驰宏锌锗股份有限公司 2004 年度 严格遵守了《公司章程》和中国证监会的有关规定，规范了公司的对外担保行为，并能 严格控制对外担保风险。 第 ３６ 页 共 87 页 该公司控股股东及关联方资金占用情况表 2004 年 12 月 31 日 科 资金占用方名称 与该公司关系 期初数 本期借方发生额 本期贷方发生额 目 云南会泽铅锌矿 与该公司受同一母公司控制 2,522,538.34 1,178,497.25 云南冶金集团进出口有限公司 该公司的参股公司 181,168.79 89,318,766.32 88,732,631.06 应 云南丰喜化工有限责任公司 受该公司的母公司间接控制 8,165,914.00 5,365,500.00 4,750,000.00 收 云南会泽铅锌矿运输有限公司 受该公司的母公司间接控制 9,720.00 100,527.50 100,642.50 账 款 小 计 10,879,341.13 94,784,793.82 94,761,770.81 预 昆明理工大学 该公司发起人 60,000.00 60,000.00 付 账 款 小 计 60,000.00 60,000.00 云南冶金集团进出口有限公司 该公司的参股公司 25,000,000.00 其 他 应 收 款 小 计 25,000,000.00 合 计 10,939,341.13 119,784,793.82 94,821,770.81 会计报表附注 第八节 监事会报告 一、报告期内监事会工作情况 (一) 报告期内，监事会共召开四次会议，具体情况如下： 1、2004 年 2 月 10 日召开了二届二次监事会，应到监事 7 人，实到 7 人。会议审 议并通过以下事项： (1)《公司 2003 年度监事会工作报告》； (2)《公司 2003 年度关联方关系及其交易的说明》； (3)《公司 2003 年度财务决算和 2004 年财务收支预算报告》； (4)《公司 2003 年年度报告》。 2、2004 年 8 月 18 日召开了二届三次监事会，应到监事 7 人，实到 7 人。会议审 议并通过以下事项： (1)《监事会议事规则修正案》 。 3、2004 年 11 月 8 日召开了二届四次（临时）监事会，应到监事 7 人，实到 7 人。 会议审议并通过了《关于调整与云南会泽铅锌矿运输有限公司运输服务价格的关联交易 预案》。 4、2004 年 12 月 8 日召开了二届五次（临时）监事会，应到监事 7 人，实到 7 人。 会议审议并通过了《关于向中国光大银行昆明白云路支行申请人民币总额度贰亿元的综 合授信提案》。 以上三、四、五次监事会决议公告分别刊登在《中国证券报》和上证所网站上。 (二) 报告期内，监事列席了公司董事会和股东大会，听取了公司生产、经营、投 资 、财务等方面的工作报告，依法对公司重大决策的依据、决策程序进行了监督。 (三) 报告期内，监事会密切关注公司的经营运作情况，认真检查公司财务状况， 依法对公司董事会、经营班子的运作和决策情况，对董事会、股东大会决议的执行情况， 公司董事、总经理及高级管理人员履职情况行使了监督职责。 二、监事会对公司 2004 年度有关事项的独立意见 (一) 公司依法运作情况 第 ３７ 页 共 87 页 会计报表附注 报告期内公司董事会严格按照《公司法》、 《公司章程》等有关法律法规的规定要求 依法运作，公司不断健全较为完善的内部控制制度和机制，重大决策依据充分，决策程 序合法有效，股东大会和董事会决议能够很好落实，未发现董事及其他高级管理人员在 执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司及全体股东利益的行为。 (二) 检查公司财务的情况 公司监事会坚持定期或不定期地对公司财务状况进行了认真检查，认为公司 2004 年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，财务运行状况良好，会计核算 与监督体系能严格按照会计准则、企业会计制度有关规定制度的要求执行，未发现有违 反财经法规的行为。 亚太中汇会计师事务所有限公司对公司 2004 年度的财务报告出具了标准无保留意 见的《审计报告》，监事会对该会计师出具的审计意见及其所涉及事项进行核查后认为， 是客观、公正的。公司 2004 年度财务报告真实、完整了反映了公司的财务状况和经营 成果。 (三) 募集资金使用情况 监事会对公司募集资金使用情况进行核查后认为，公司最近一次募集资金使用投向 与招股说明书承诺的完全一致，募集资金投资项目工程进展顺利，募集资金使用情况合 理。 (四) 关联交易情况 报告期内，公司关联交易均严格按照董事会及股东大会权限进行审批，程序合法并 严格按照有关决议及关联交易协议规定执行，关联交易遵循了合法性、公平性和市场公 允性原则，对全体股东公平、公正、合理，不存在损害公司整体利益及中小股东的权益。 (五) 报告期内，公司无收购、出售资产行为。 第 ３８ 页 共 87 页 会计报表附注 第九节 重要事项 一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 三、重大关联交易事项 (一) 2004 年度重大关联交易事项 1、云南新立有色金属有限公司为本公司加工电铅、银锭，根据市场价格确定代加 工费用。本公司与该公司签定委托加工协议，依照协议，本公司 2004 年共支付加工费 用 1,523.08 万元。 2、云南会泽铅锌矿运输有限公司为本公司提供产品的储运服务，价款依据市场价 格结算。本公司与该公司签定《产品储运委托协议》和《货物运输服务协议》。另外， 经公司 2004 年第二次临时股东大会决议批准了本公司与其于签订的《运输服务补充协 议》，协议约定自 2004 年 5 月 1 日起，将 26 公里以上的汽车运输服务的单价由原来的 0.65 元/t.km 调整为 0.80 元/t.km。根据上述协议，本公司 2004 年共向该公司支付运输 服务费用 2890.49 万元。上述事项详见公司 2004 年 11 月 10 日在《中国证券报》和上证所网站 刊登《关联交易公告》。 3、云南会泽铅锌矿建筑安装工程有限公司向本公司提供加工、修理服务，价款按 市场价格结算。本公司与该公司签定加工、修理服务协议，根据协议，本公司 2004 年 共向该公司支付费用 901.34 万元。 4、报告期内，云南会泽铅锌矿运输公司向本公司供应锌氧粉（高粉）2,228 吨， 按市场价结算, 2004 年共计金额为 1,017.57 万元。向其销售油料 2004 年共计金额为 478.56 万元。 5、经 2003 年度股东大会决议，同意向云南会泽铅锌矿租赁用于开采硫化矿的辅助 设施及设备，租金每年 620.13 万元，租期自 2002 年 3 月 1 日至 2005 年 2 月 28 日止， 该租赁事项。2004 年度向云南会泽铅锌矿支付租赁费 620.13 万元。 以上在 2004 年中达到披露要求的关联交易金额见于公司 2004 年 8 月 23 日在在《中国证券报》 和上证所网站刊登的定期报告。 (二) 2005 年全年日常关联交易预计情况及其说明。 第 ３９ 页 共 87 页 会计报表附注 单位：人民币万元 关联 按产品或劳 预计总金额 交易 务等进一步 关联人 去年总金额 (万元) 类别 划分 采购 云南会泽铅锌矿运输公 总计 锌氧粉（高粉） 600 万元 1,018 货物 司 600 万元 总计 209 销售 云南丰喜化工有限责任 硫酸 公司 420 万元 420 万 产品 元 加工电铅、银 云 南 新 立 有 色 金 属 有 限 3,450 万 3,324 万元 锭 公司 元 提供加工、修理 云南会泽铅锌矿建筑安 接受 500 万元 总计 服务 装工程有限公司 劳务 提供运输服务 600 万元 4,770 向其租赁硫化 云南会泽铅锌矿运输有 矿开采的部份 限公司 620 万元 资产 说明：1、上述关联方与公司本公司的关联方关系详见财务报告附注“七、关联方 关系及其交易---关联方关系” 部分。 2、以上拟发生的关联交易是公司成立以来,与其长期发生的关联交易经济行为， 为公司提供必需的机修、加工、代理出口、综合服务、运输服务等，其定价原则是参照 市场无关联第三方同类产品市场价格确定，双方都具备诚信合作基础。 3、云南会泽铅锌矿建筑安装工程有限公司为本公司提供加工、修理服务和云南会 泽铅锌矿运输有限公司提供运输服务的关联交易 2005 年预计数额较去年减少，主要因 公司为了减少与关联方发生的关联交易, 将于 2005 年 3 月成立公司机修加工厂和运输 部，因此关联交易呈下降趋势。 四、重大合同履行情况 (一) 报告期内，无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁 上市公司资产的事项； (二) 报告期内公司无履行及尚未履行完毕的担保合同； (三) 报告期内公司无委托他人进行现金资产管理事项，未来也没有委托理财计划。 (四) 报告期内经公司二届十次（临时）董事会审议通过，同意向中国光大银行昆 明白云路支行申请人民币总额度不超过 2.00 亿元整的短期综合授信，期限为 1 年，担 保方式为信用，用于补充流动资金。授权公司经理层根据生产经营实际情况与授信银行 第 ４０ 页 共 87 页 会计报表附注 依据中国人民银行的有关规定，办理综合授信额度下的具体事宜。公司向其提交申请， 后经中国光大银行受理并于 2004 年 12 月 24 日审核批准总额度 1.00 亿元整（包括 7,000 万元流动资金贷款和银行承兑汇票 3,000 万元）的综合授信。 五、报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上的股东未发生或以前期间发 生但持续到报告期的对公司经营成果、财务状况可能产生重要影响的承诺事项。 六、报告期内，公司《2004 年第一次临时股东大会决议》续聘亚太中汇会计师事 务所有限公司（原云南亚太会计师事务所有限公司）担任本公司的审计工作，该审计机 构自从公司 2000 年改制成立以来，一直担任公司股票发行上市有关财务审计工作。公 司最近两年内支付给会计师事务所的报酬如下： 2004 年年报审计费用（万元） 2003 年年报审计费用（万元） 30 30 注：该会计师事务所没有在本公司收取除财务审计费用外的其他任何费用。 另外，由于会计师事务所内部管理工作调动安排，公司 2004 年度审计报告相对于 之前的历次审计报告，其中一名签字注册会计师发生了变换。 七、报告期内，公司、公司董事会及董事、高级管理人员没有受监管部门处罚的情 况。 八、报告期内公司唯一控股子公司上海云达金属有限公司无任何重大事项。 九、其他重大事项 (一) 2004 年 2 月公司主营产品银鑫牌“YXZn99.995”锌锭在伦敦金属交易所（LME） 注册成功。 (二) 经公司二届二、六次董事会审议通过如下事项：①公司与招商银行昆明分行 滇池路支行签订了 13,000 万元的中长期借款合同；②按中国工商银行工银司［2003］ 1 号同意函，公司与中国工商银行曲靖市分行会泽县支行订立借款金额为 30,800 万元 中长期借款合同，公司首次公开发行 7000 万 A 股股票获得中国证监会的核准通知批文 后，云南省财政厅根据国家发改委、财政部《关于下达 2003 年第三批企业技术进步和 （发改投资 [2003]2178 号）和《关于下达 2003 年 产业升级国债项目资金计划的通知》 第三批企业技术进步和产业升级国债项目资金计划的通知》 （云财建[2004]24 号）文件 下拨给本公司实施的国债项目补助资金 3,520.00 万元；③公司与招商银行昆明分行滇 池路支行签订了 18,000 万元的中长期借款合同。 第 ４１ 页 共 87 页 会计报表附注 上述银行借款都用于“深部资源综合开发利用、环保节能技改工程”项目。 (三) 经公司 2004 年第一次临时股东大会审议批准了二届七次董事会提交的《公司 章程修正案》的预案等公司治理文件。上述《公司章程》等文件的修正完善，这将有利 于提高公司决策效率，进一步完善了股东大会、董事会、监事会和经理层等公司治理结 构制衡和运作机制，有利于提高公司治理水平。 (四) 经公司 2004 年第一次临时股东大会审议通过，公司住所已变更为“曲靖市经 济技术开发区，邮政编码：655000”。公司向登记机关云南省工商行政管理局提交的企 业法人营业执照变更申请已获得核准，并办理了有关登记、备案和变更工作。 (五) 根据有关法律法规和《公司章程》的规定，并严格按照法定程序进行，经公 司二届七次董事会和 2004 年第一次临时股东大会审议通过《关于增加公司副总经理的 提案》、 《关于调整公司部份董事、独立董事的预案》和《关于调整公司部份高级管理人 员的议案》等事项。具体内容详见本年报第四节“（四）报告期内离任的董事、监事及 高级管理人员”和第六节“三、选举及更换公司董事、监事的情况”部分。此次关于公 司决策层及经理层的较大调整变动，更进一步地优化董事会的知识结构，提高公司管理 层团队的运作水平和管理决策效率。报告期内新任董事和高级管理人员诚实守信、勤勉 尽责。 (六) 2004 年 10 月下旬接保荐机构（广东证券股份有限公司）通知，鉴于原承担 本公司股票公开发行并上市后持续督导的两名保荐代表人辞职，该保荐机构按中国证监 会有关规定重新指定具有保荐代表人资格的李东茂、梁江东为公司现任保荐代表人，履 行持续督导职责，并承担相应的法律责任。遵照有关规定，公司已向云南证监局和上海 证券交易所进行了报告。 上述事项详见《中国证券报》和上证所网站上公司刊登的 2004 年相关临时公告和 定期报告。 (七) 本公司控股股东云南冶金集团总公司为本公司 2004 年度新增的 64,760.00 万 元中长期银行借款提供连带责任保证。 第 ４２ 页 共 87 页 会计报表附注 第十节 财务报告 一、审计意见 审 计 报 告 云南驰宏锌锗股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的云南驰宏锌锗股份有限公司 2004 年 12 月 31 日的资产负债表 和合并资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、2004 年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是云南驰宏锌锗股份有限 公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表审 计意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报 表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露 的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以 及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表审计意见提供了合理 的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规 定，在所有重大方面公允反映了云南驰宏锌锗股份有限公司 2004 年 12 月 31 日的财 务状况和合并财务状况、2004 年度的经营成果和合并经营成果、2004 年度的现金流 量和合并现金流量。 亚太中汇会计师事务所有限公司 中国注册会计师：李红斌 中国注册会计师：戴志刚 中国 · 北京 二○○五年三月十六日 第 ４３ 页 共 87 页 会计报表附注 二、会计报表（附后） 三、会计报表附注（附后） 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计 报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 云南驰宏锌锗股份有限公司 董事长：朱崇仁 二 00 五年三月十六日 第 ４４ 页 共 87 页 会计报表附注 资产负债表 编制单位：云南驰宏锌锗股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位：元会企 01 表 年末数 年初数 资 产 附注 合并数 母公司数 合并数 母公司数 流动资产： 货币资金 五、(一)、1 233,125,045.43 231,297,263.11 57,132,597.11 56,479,259.70 短期投资 应收票据 五、(一)、2 5,287,524.29 5,287,524.29 2,423,038.40 2,423,038.40 应收股利 应收利息 应收账款 五、(一)、3 17,889,738.81 17,889,738.81 24,571,009.63 24,592,901.99 其他应收款 五、(一)、4 29,693,768.11 29,693,768.11 8,009,008.13 8,009,008.13 预付账款 五、(一)、5 10,029,767.42 10,029,767.42 8,772,560.98 8,772,560.98 应收补贴款 存货 五、(一)、6 152,318,092.84 152,318,092.84 89,167,574.72 88,935,059.12 待摊费用 一年内到期的长期 债权投资 其他流动资产 流动资产合计 448,343,936.90 446,516,154.58 190,075,788.97 189,211,828.32 长期投资： 长期股权投资 五、(一)、7 -48,944.56 1,561,828.11 2,869,266.08 4,430,070.37 长期债权投资 长期投资合计 -48,944.56 1,561,828.11 2,869,266.08 4,430,070.37 其中：合并价差 -108,944.56 -130,733.92 固定资产： 固定资产原价 五、(一)、8 747,245,869.23 746,118,384.57 416,684,933.15 415,561,536.49 减：累计折旧 242,017,650.68 241,608,112.04 220,450,988.16 220,102,233.96 固定资产净值 505,228,218.55 504,510,272.53 196,233,944.99 195,459,302.53 减：固定资产减值准备 12,593,476.71 12,593,476.71 423,877.31 423,877.31 固定资产净额 492,634,741.84 491,916,795.82 195,810,067.68 195,035,425.22 工程物资 五、(一)、9 94,247,944.63 94,247,944.63 2,776,630.44 2,776,630.44 在建工程 五、(一)、10 647,514,491.38 647,514,491.38 253,388,747.91 253,388,747.91 固定资产清理 固定资产合计 1,234,397,177.85 1,233,679,231.83 451,975,446.03 451,200,803.57 无形资产及其他资产 无形资产 五、(一)、11 28,543,977.07 28,543,977.07 32,363,830.63 32,363,830.63 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产 28,543,977.07 28,543,977.07 32,363,830.63 32,363,830.63 合计 递延税项： 递延税款借项 资 产 总 计 1,711,236,147.26 1,710,301,191.59 677,284,331.71 677,206,532.89 单位负责人：朱崇仁 主管会计工作的负责人：陈 进 会计机构负责人：张 杰 第 ４５ 页 共 87 页 会计报表附注 资产负债表（续） 会企 01 表 编制单位：云南驰宏锌锗股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位：元 年末数 年初数 负债及股东权益 附注 合并数 母公司数 合并数 母公司数 流动负债： 短期借款 五、(一)、12 81,000,000.00 81,000,000.00 104,000,000.00 104,000,000.00 应付票据 五、(一)、13 5,560,000.00 5,560,000.00 应付账款 五、(一)、14 166,289,021.81 166,289,021.81 62,846,497.27 62,846,497.27 预收账款 五、(一)、15 72,260,379.44 71,578,575.44 24,681,198.42 24,681,198.42 应付工资 五、(一)、16 15,020,171.35 15,020,171.35 68,714.15 68,714.15 应付福利费 7,542,921.98 7,503,559.50 3,388,968.69 3,359,178.96 应付股利 应付利息 五、(一)、17 1,177,973.35 1,177,973.35 195,835.00 195,835.00 应交税金 五、(一)、18 14,720,318.91 14,702,687.22 3,230,837.84 3,211,996.84 其他应交款 五、(一)、19 1,587,980.40 1,587,864.44 1,341,755.81 1,341,656.46 其他应付款 五、(一)、20 28,734,956.90 28,717,890.11 34,378,064.74 34,363,241.18 预提费用 五、(一)、21 214,327.00 214,327.00 198,730.75 198,730.75 预计负债 一年内到期的长 五、(一)、22 30,000,000.00 30,000,000.00 期负债 其他流动负债 流动负债合计 424,108,051.14 423,352,070.22 234,330,602.67 234,267,049.03 长期负债： 长期借款 五、(一)、23 647,600,000.00 647,600,000.00 256,900,000.00 256,900,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 五、(一)、24 36,958,294.25 36,958,294.25 1,401,842.00 1,401,842.00 其他长期负债 长期负债合计 684,558,294.25 684,558,294.25 258,301,842.00 258,301,842.00 递延税项： 递延税款贷项 负 债 合 计 1,108,666,345.39 1,107,910,364.47 492,632,444.67 492,568,891.03 少数股东权益 178,974.75 173,422.70 股东权益： 股本 五、(一)、25 160,000,000.00 160,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 资本公积 五、(一)、26 361,542,622.10 361,542,622.10 47,355,301.97 47,355,301.97 盈余公积 五、(一)、27 30,760,529.38 30,760,529.38 16,069,063.10 16,069,063.10 其中:法定公益金 8,294,647.63 8,294,647.63 5,356,354.37 5,356,354.37 拟分配的现金股利 五、(一)、28 48,000,000.00 48,000,000.00 25,200,000.00 25,200,000.00 未分配利润 五、(一)、29 2,087,675.64 2,087,675.64 5,854,099.27 6,013,276.79 股东权益合计 602,390,827.12 602,390,827.12 184,478,464.34 184,637,641.86 负债及股东权益合 1,711,236,147.26 1,710,301,191.59 677,284,331.71 677,206,532.89 计 单位负责人：朱崇仁 主管会计工作的负责人：陈 进 会计机构负责人：张 杰 第 ４６ 页 共 87 页 会计报表附注 利润及利润分配表 会企 02 表 编制单位：云南驰宏锌锗股份有限公司 2004 年度 单位： 元 本年数 上年数 项 目 附注 合并数 母公司数 合并数 母公司数 一、主营业务收入 五、(一)、30 713,503,604.08 712,838,141.46 634,526,623.59 634,596,195.06 减：主营业务成本 五、(一)、31 506,311,791.18 506,136,174.48 499,623,070.08 499,798,280.68 主营业务税金及附加 五、(一)、32 3,827,391.37 3,821,246.47 3,060,081.75 3,055,083.46 二、主营业务利润 203,364,421.53 202,880,720.51 131,843,471.76 131,742,830.92 加：其他业务利润 五、(一)、33 2,902,568.04 2,902,568.04 2,334,281.29 2,334,281.29 减：营业费用 24,641,432.31 24,594,982.31 20,870,210.28 20,828,441.28 管理费用 71,862,474.58 71,675,864.12 55,153,086.26 54,992,103.54 财务费用 五、(一)、34 17,016,171.78 17,025,004.41 10,859,795.87 10,865,443.80 三、营业利润 92,746,910.90 92,487,437.71 47,294,660.64 47,391,123.59 加：投资收益 五、(一)、35 -2,695,600.88 -2,645,632.50 76,303.32 109,535.14 补贴收入 营业外收入 800.00 800.00 12,332.40 12,332.40 减：营业外支出 五、(一)、36 15,702,520.37 15,702,520.37 4,448,986.46 4,448,986.46 四、利润总额 74,349,589.65 74,140,084.84 42,934,309.90 43,064,004.67 减：所得税 五、(一)、37 15,418,994.95 15,374,219.71 6,369,509.13 6,342,502.56 少数股东本期损益 5,552.05 3,692.42 五、净利润 58,925,042.65 58,765,865.13 36,561,108.35 36,721,502.11 加：年初未分配利润 5,854,099.27 6,013,276.79 1,216.24 其他转入 六、可供分配的利润 64,779,141.92 64,779,141.92 36,562,324.59 36,721,502.11 减：提取法定盈余公积 5,876,586.51 5,876,586.51 3,672,150.21 3,672,150.21 提取法定公益金 2,938,293.26 2,938,293.26 1,836,075.11 1,836,075.11 提取职工奖励及福利基 金 提取储备基金 提取企业发展基金 七、可供股东分配的利润 55,964,262.15 55,964,262.15 31,054,099.27 31,213,276.79 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 5,876,586.51 5,876,586.51 应付普通股股利 48,000,000.00 48,000,000.00 25,200,000.00 25,200,000.00 转作资本的普通股股利 八、未分配利润 2,087,675.64 2,087,675.64 5,854,099.27 6,013,276.79 补充资料 本年数 上年数 项 目 合并数 母公司数 合并数 母公司数 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加利润总额(减少以“-”表示) 4、会计估计变更增加利润总额(减少以“-”表示) 5、债务重组损失 6、其他 单位负责人：朱崇仁 主管会计工作的负责人：陈 进 会计机构负责人：张 杰 第 ４７ 页 共 87 页 会计报表附注 现 金 流 量 表 编制单位：云南驰宏锌锗股份有限公司 2004 年度 单位：元会企 03 表 金 额 报 表 项 目 附注 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 873,656,244.49 872,220,174.08 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 五、(一)、38 39,197,324.22 39,187,414.55 现金流入小计 912,853,568.71 911,407,588.63 购买商品、接受劳务支付的现金 468,769,192.03 468,793,149.67 支付给职工以及为职工支付的现金 141,544,428.88 141,476,051.22 支付各项税费 66,130,669.98 66,011,937.85 支付的其他与经营活动有关的现金 五、(一)、39 26,441,742.19 26,337,447.17 现金流出小计 702,886,033.08 702,618,585.91 经营活动产生的现金流量净额 209,967,535.63 208,789,002.72 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 222,609.76 222,609.76 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 222,609.76 222,609.76 购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 761,404,787.20 761,400,699.20 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 761,404,787.20 761,400,699.20 投资活动产生的现金流量净额 -761,182,177.44 -761,178,089.44 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 386,997,320.13 386,997,320.13 取得借款所收到的现金 715,600,000.00 715,600,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 1,102,597,320.13 1,102,597,320.13 偿还债务所支付的现金 317,900,000.00 317,900,000.00 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 54,680,230.00 54,680,230.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 五、(一)、40 2,810,000.00 2,810,000.00 现金流出小计 375,390,230.00 375,390,230.00 筹资活动产生的现金流量净额 727,207,090.13 727,207,090.13 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加额 175,992,448.32 174,818,003.41 单位负责人：朱崇仁 主管会计工作的负责人：陈 进 会计机构负责人：张 杰 第 ４８ 页 共 87 页 会计报表附注 现 金 流 量 表(补充资料) 会企 03 表 编制单位：云南驰宏锌锗股份有限公司 2004 年度 单位：元 金 额 补 充 资 料 附注 合并数 母公司数 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 58,925,042.65 58,765,865.13 加：少数股东本期收益 5,552.05 计提的资产减值准备 12,127,702.23 12,125,269.75 固定资产折旧 25,279,430.41 25,218,645.97 无形资产摊销 3,819,853.56 3,819,853.56 长期待摊费用摊销 待摊费用的减少（减：增加） 预提费用的增加（减：减少） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 1,932,565.54 1,932,565.54 （减：收益） 固定资产报废损失 财务费用 18,936,345.34 18,936,345.34 投资损失（减：收益） 2,695,600.88 2,645,632.50 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -61,586,594.78 -61,819,110.38 经营性应收项目的减少（减：增加） -20,622,882.82 -20,622,882.82 经营性应付项目的增加（减：减少） 132,898,468.32 132,230,365.88 其他 35,556,452.25 35,556,452.25 经营活动产生的现金流量净额 209,967,535.63 208,789,002.72 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 233,125,045.43 231,297,263.11 减：现金的期初余额 57,132,597.11 56,479,259.70 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 175,992,448.32 174,818,003.41 单位负责人：朱崇仁 主管会计工作的负责人：陈 进 会计机构负责人：张 杰 第 ４９ 页 共 87 页 会计报表附注 资产减值准备明细表(合并数) 会企 01 表附表 1 编制单位：云南驰宏锌锗股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 本年转回数 项 目 年初余额 本年增加数 因资产价值 其他原因转 年末余额 合计 回升转回数 出数 一、坏账准备合计 3,350,995.81 1,522,026.17 X X 4,873,021.98 其中：应收账款 2,058,372.23 470,651.71 X X 2,529,023.94 其他应收款 1,292,623.58 1,051,374.46 X X 2,343,998.04 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 2,661,668.61 1,563,923.34 1,563,923.34 1,097,745.27 其中：库存商品 497,248.33 20,340.51 20,340.51 476,907.82 自制半成品 2,164,420.28 1,543,582.83 1,543,582.83 620,837.45 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 423,877.31 12,177,562.51 7,963.11 7,963.11 12,593,476.71 其中：房屋、建筑物 6,387,796.26 6,387,796.26 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 九、总计 6,436,541.73 13,699,588.68 1,571,886.45 18,564,243.96 单位负责人：朱崇仁 主管会计工作的负责人：陈 进 会计机构负责人：张 杰 第 ５０ 页 共 87 页 会计报表附注 资产减值准备明细表(母公司数) 会企 01 表附表 1 编制单位：云南驰宏锌锗股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 本年转回数 项 目 年初余额 本年增加数 因资产价值 其他原因转 年末余额 合计 回升转回数 出数 一、坏账准备合计 3,353,428.29 1,519,593.69 X X 4,873,021.98 其中：应收账款 2,060,804.71 468,219.23 X X 2,529,023.94 其他应收款 1,292,623.58 1,051,374.46 X X 2,343,998.04 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 2,661,668.61 1,563,923.34 1,563,923.34 1,097,745.27 其中：库存商品 497,248.33 20,340.51 20,340.51 476,907.82 自制半成品 2,164,420.28 1,543,582.83 1,543,582.83 620,837.45 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 423,877.31 12,177,562.51 7,963.11 7,963.11 12,593,476.71 其中：房屋、建筑物 6,387,796.26 6,387,796.26 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 九、总计 6,438,974.21 13,697,156.20 1,571,886.45 18,564,243.96 单位负责人：朱崇仁 主管会计工作的负责人：陈 进 会计机构负责人：张 杰 第 ５１ 页 共 87 页 会计报表附注 利润及利润分配表(合并数)附表 --净资产收益率、每股收益表 编制单位：云南驰宏锌锗股份有限公司 项目 报告期利润 2004 年 2003 年 全面摊薄 33.76% 71.47% 主营业务利润 加权平均 45.08% 63.46% 全面摊薄 15.40% 25.64% 营业利润 净 资 产 收 加权平均 20.56% 22.76% 益 率 全面摊薄 9.78% 19.82% 净利润 加权平均 13.06% 17.60% 全面摊薄 10.03% 20.85% 扣除非经常性损益后的净利润 加权平均 13.39% 18.51% 全面摊薄 1.2710 1.4649 主营业务利润 加权平均 1.4880 1.4649 全面摊薄 0.5797 0.5255 营业利润 加权平均 0.6786 0.5255 每 股 收 益 全面摊薄 0.3683 0.4062 净利润 加权平均 0.4312 0.4062 全面摊薄 0.3775 0.4273 扣除非经常性损益后的净利润 加权平均 0.4419 0.4273 单位负责人：朱崇仁 主管会计工作的负责人：陈进 会计机构负责人：张 杰 会 计 报 表 附 注 一、公司简介 云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“本公司”）是在云南会泽铅锌矿的基础上， 由云南会泽铅锌矿、云南富盛铅锌有限公司、昆明理工大学、会泽县国有资产持股经营 有限责任公司、云南以礼河实业有限公司和云南北电电力实业有限公司共同发起设立， 公司于 2000 年 7 月办理工商登记，设立时的注册资本为 9,000 万元。法定代表人朱崇 仁。 本公司系在云南会泽铅锌矿基础上成立发展的。具有年产铅锌 8 万吨、锗产品 10 吨、硫酸 6 万吨的综合生产能力。其中，锗产品的产量和质量居全国首位，是全国最大 第 ５２ 页 共 87 页 会计报表附注 的锗生产和出口创汇基地。“银晶牌”锗产品为“国优”产品，获“国家银质奖”；“银鑫牌” 锌锭为“部优”产品；锌、锗系列产品被云南省商检局认定为出口免检产品；“银磊牌”粗 铅为“省优”产品。 2003 年，根据云南省财政厅“云财企[2003]212 号” 《关于将云南会泽铅锌矿持有 云南驰宏锌锗股份有限公司的股权划转云南冶金集团总公司有关问题的批复》，原云南 会泽铅锌矿持有本公司的全部股份无偿划转给云南冶金集团总公司持有。此外，根据云 南北电电力实业有限公司和会泽县国有资产持股经营有限责任公司签订的《股份转让协 议》，云南北电电力实业有限公司将其持有本公司的股份全部转让给会泽县国有资产持 股经营有限责任公司。上述股权变更事项业经云南省经济贸易委员会“企改[2003]220 号”《关于云南驰宏锌锗股份有限公司股权变更的复函》批准。 经中国证券监督管理委员会“证监发行字［2004］33 号”《关于核准云南驰宏锌 锗股份有限公司公开发行股票的通知》批准，本公司于 2004 年 4 月 5 日向社会公开发 行人民币普通股股票 70,000,000 股，每股面值 1 元，本次发行后，本公司的注册资本变 更为 16,000 万元。2004 年 4 月 20 日，本公司的 70,000,000 股普通股股票已在上海证券 交易所上市交易。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表编制方法 1、会计制度 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。云南会泽铅锌矿重组 投入本公司的资产及负债则于本公司成立时按评估值计价。 5、外币业务的核算方法 本公司发生的外币业务采用当日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合人 民币记账，对各种外币账户的期末余额按期末市场汇价调整，差额作为汇兑损益，属于 资本性支出的计入相关资产价值，属于收益性支出的计入财务费用。 第 ５３ 页 共 87 页 会计报表附注 6、现金等价物的确定标准 本公司将持有时间短（一般自购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换为已 知金额现金、价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。 7、坏账核算方法 本公司对于因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的应收 款项（含应收账款和其他应收款，下同）和因债务人逾期未履行偿债义务，且有明显 证据表明无法收回的应收款项，经董事会批准确认为坏账损失。 本公司对坏账损失的核算采用备抵法，坏账准备按账龄分析法计提，计提范围是 中期期末及年度终了应收款项余额。经董事会批准，本公司坏账准备计提比例如下： 账龄 计提比例（%） 一年以内 5 一至二年 10 二至三年 20 三至四年 30 四至五年 40 五至六年 50 六年以上 100 8、存货核算方法和计提存货跌价准备的方法 本公司的存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、低值易耗品、 备品备件、在途材料、自制半成品、库存商品及委托加工材料等。 除库存商品、自制半成品、在途材料、委托加工材料以外的其他存货均采用计划 成本进行日常核算，并通过“材料成本差异”账户核算各类存货的实际成本与计划成本 的差异，领用和发出原材料时，通过分摊材料成本差异调整为实际成本；库存商品按实 际成本计价，销售和领用库存商品时，按加权平均法进行核算；低值易耗品领用按一次 摊销法核算。 经董事会批准，本公司中期期末及年度终了存货按成本与可变现净值孰低计价， 并按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。 9、短期投资的核算 本公司取得短期投资时按实际支付的价款（包括税金、手续费） ，扣除实际支付的 价款中已宣告而尚未领取的现金股利、已到期尚未领取的债券利息作为投资成本入账， 第 ５４ 页 共 87 页 会计报表附注 持有期间取得的现金股利或利息（除取得时已计入应收项目的现金股利或利息外），以 实际收到时作为投资成本冲回。 处置投资时所取得的处置收入与短期投资账面价值的差额（扣除原取得时记入应 收项目的现金股利、利息尚未收回的部分），确认为投资收益。 经董事会批准，本公司中期期末及年度终了短期投资按成本与市价孰低法计价， 短期投资跌价准备按单项投资计提。 10、长期投资核算方法 本公司的长期股权投资以实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利 作为初始投资成本记账。 本公司对其他单位的投资占该单位表决权资本总额 20%（含 20%）以上或虽投资 不足 20%，但具有重大影响，采用权益法核算；投资额超过 50%的采用权益法核算， 并编制合并会计报表；对其他单位的投资占该单位表决权资本总额 20%（不含 20%） 以下，或虽投资占该单位表决权资本总额 20%或 20%以上，但不具有重大影响，采用 成本法核算。 本公司长期债权投资按实际支付的价款，包括税金、手续费等相关费用，及尚未 到期的债券利息，扣除已到期尚未领取的利息后的余额计价。 长期债券投资按期计算利息收入，同时确认相应的溢折价摊销。溢价或折价在债 券购入后至到期日止的期间内，于确认相关的债券利息收入时采用直线法摊销。 本公司对采用权益法核算长期股权投资的初始投资成本与应享有的被投资单位所 有者权益份额间的差额作为股权投资差额。对初始投资成本超过应享有被投资单位所有 者权益份额之间的差额，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；未规定投资期限的， 按 10 年的期限平均摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的 差额计入资本公积。 经董事会批准，本公司中期期末及年度终了长期投资按账面价值与可收回金额孰 低计价，并按个别投资项目计提减值准备。 11、固定资产计价、折旧政策及固定资产减值准备的计提方法 A、固定资产的标准及计价 使用期限在一年以上的房屋及建筑物、机器设备、运输设备以及其他与生产经营有 关的设备、器具、工具等确认为固定资产；不属于生产经营主要设备的物品，单位价值 第 ５５ 页 共 87 页 会计报表附注 在 2,000.00 元以上，且使用期限超过两年的，也确认为固定资产。 B、折旧方法、年限及折旧率 本公司固定资产采用平均年限法计提折旧，有关资产分类及其估计的折旧年限和 年折旧率如下： 资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 净残值率（%） 房屋建筑物 20—30 3.24—4.85 3 机器设备 8—18 5.39—12.13 3 运输设备 8 12.13 3 电子设备 5 19.4 3 C、固定资产减值准备 经董事会批准，本公司中期期末及年度终了单项固定资产由于市价持续下跌，或 技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按差额计提固定 资产减值准备。 12、在建工程及减值准备的计提和核算方法 在建工程按各工程项目实际支出核算。在建工程达到预定可使用状态前为该工程 所发生的专门借款的借款费用计入该工程的成本。在建工程达到预定可使用状态的当月 以暂估价转入固定资产，竣工决算完成后根据实际成本对原入账价值进行调整。 经董事会批准，本公司中期期末及年度终了在建工程存在下列一项或若干项情况 的，按工程项目预计的减值计提减值准备： （1）长期停建并且预计在 3 年内不会重新开工的在建工程； （2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利 益具有很大的不确定性； （3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 13、无形资产的计价、摊销和减值准备的计提方法 购入的无形资产按取得时的实际成本入账；投入的无形资产按评估确认的价值入 账；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产按依法取得时发生的注册费、聘请律师 费等入账，开发过程中发生的费用计入当期损益。 无形资产采用分期平均摊销法。合同规定了受益年限的，按受益年限平均摊销； 合同没有规定受益年限、而法律规定了有效年限的，按法定的有效年限平均摊销；经营 第 ５６ 页 共 87 页 会计报表附注 期限短于有效期限的，按不超过经营期的年限平均摊销；合同及法律没有规定期限的， 按不超过 10 年的期限平均摊销。 经董事会批准，本公司中期期末及年度终了对单项无形资产预计可收回金额低于 其账面价值的，按其差额计提减值准备。 14、收入确认的原则 本公司按以下规定确认营业收入实现： （1）商品销售：本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，本公司 不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得收款的凭据， 并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 （2）提供劳务：在劳务已经完成，且交易结果能够可靠地估计时确认收入。 （3）让渡资产使用权而发生的收入：让渡现金使用权而发生的利息收入，按使用 现金的时间和适用的利率计算确定；转让无形资产使用权（如商标权、专利权、经营权、 软件、版权）而形成的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。 上述收入的确定应同时满足：①与交易相关的经济利益能够流入本公司；②收入 的金额能够可靠地计量。 15、所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理采用应付税款法。 16、合并会计报表的编制方法 （1）合并范围：本公司投资额占被投资企业有表决权资本总额 50%以上（不含 50%） 的子公司纳入合并会计报表编制范围。纳入本公司合并会计报表的系本公司下属控股子 公司—上海云达金属有限公司。 （2）编制方法：本公司合并会计报表系根据财政部财会字(1995)11 号《关于印发 〈合并会计报表暂行规定〉的通知》，以母公司和纳入合并范围的子公司的会计报表及 其他有关资料为依据，在抵销公司间重大交易、资金往来、债权债务等交易事项的基础 上编制出合并会计报表。 （3）本公司与控股子公司均执行《企业会计制度》。 第 ５７ 页 共 87 页 会计报表附注 三、税项 主要税（费）种 税率 计税依据 1、增值税 17%、13% 以商品销售收入为计税依据 3% 以运输收入为计税依据 2、营业税 5% 以技术服务等收入为计税依据 3、资源税 2.8 元/吨 以开采原矿的数量为计税依据 4、城市维护建设税 5% 以应纳流转税额为计税依据 5、教育费附加 3% 以应纳流转税额为计税依据 6、企业所得税 15% 以应纳税所得额为计税依据 注：根据曲靖市地方税务局“曲靖市地方税务局关于符合国家鼓励类企业享受西部 大开发税收政策的批复” （曲地税二字[2002]40 号）、会泽县地方税务局“会泽县地方税 务局关于符合国家鼓励类企业享受西部大开发税收政策的批复” （会地税政[2002]50 号） 的规定，本公司自 2002 年 7 月 1 日起按 15%的税率计交企业所得税。 四、控股子公司 所占权益 企业名称 业务性质 注册资本（元） 经营范围 实际投资额 比例 金属材料及制 上海云达金 有限责任 1,220,000.00 品、化工产品、 1,272,485.48 90% 属有限公司 商品流通企业 建材的销售 五、会计报表主要项目注释（金额单位：人民币元） （一）合并会计报表主要项目注释 以下注释期初数是指 2003 年 12 月 31 日余额，期末数是指 2004 年 12 月 31 日余额。 1、货币资金 项 目 期 末 数 期 初 数 现 金 28,116.88 40,821.45 银 行 存 款 228,845,383.33 48,703,961.42 其他货币资金 4,251,545.22 8,387,814.24 合 计 233,125,045.43 57,132,597.11 注：⑴其他货币资金期末数 4,251,545.22 元、期初数 8,387,814.24 元均系本公司下 属二级核算单位（车间）在银行开设的活期存折结余的资金，用于核算各二级单位（车 间）在资产负债表日尚未发放完的奖金。 ⑵期末数较期初数增加 175,992,448.32 元，增长 308.04%，主要原因为本公司年末 预收购货单位的货款数额较上年末增加及本年新增了部份银行借款。 第 ５８ 页 共 87 页 会计报表附注 2、应收票据 票据种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 5,287,524.29 2,423,038.40 3、应收账款 期 末 数 期 初 数 坏账准备 坏账准备 账 龄 比例 比例 金 额 计提 金 额 计提 % 金额 % 金额 比例% 比例% 一年以内 9,501,077.67 46.53 475,053.89 5 17,404,612.05 65.36 870,230.60 5 一至二年 4,175,089.69 20.45 417,508.97 10 7,649,076.73 28.72 764,907.68 10 二至三年 6,345,399.56 31.08 1,269,079.91 20 1,210,375.33 4.55 242,075.07 20 三至四年 31,878.08 0.16 9,563.42 30 30 四至五年 40 15,000.00 0.06 6,000.00 40 五至六年 15,000.00 0.07 7,500.00 50 350,317.75 1.31 175,158.88 50 六年以上 350,317.75 1.71 350,317.75 100 100 合 计 20,418,762.75 100.00 2,529,023.94 26,629,381.86 100.00 2,058,372.23 注：⑴期末数、期初数中均无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 ⑵期初数、期末数中均有关联方的欠款，详见本附注“七、关联方关系及其交易”。 ⑶期末余额中欠款金额前五名合计 16,537,487.07 元，占期末应收账款余额的 80.99%。 4、其他应收款 期 末 数 期 初 数 坏账准备 坏账准备 账 龄 金 额 比例% 计提 金 额 比例% 计提 金额 金额 比例% 比例% 一年以内 29,770,101.34 92.92 1,488,505.07 5 6,014,558.15 64.66 300,727.91 5 一至二年 1,478,170.11 4.61 147,817.01 10 904,553.12 9.72 90,455.31 10 二至三年 101,886.78 0.32 20,377.36 20 1,633,015.54 17.56 326,603.11 20 三至四年 441.88 132.56 30 60,000.00 0.65 18,000.00 30 四至五年 40 2,338.86 0.03 935.54 40 五至六年 50 262,528.58 2.82 131,264.25 50 六年以上 687,166.04 2.15 687,166.04 100 424,637.46 4.56 424,637.46 100 合 计 32,037,766.15 100.00 2,343,998.04 9,301,631.71 100.00 1,292,623.58 第 ５９ 页 共 87 页 会计报表附注 注：⑴期末数、期初数中均无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 ⑵期末数中有关联方的欠款，详见本附注“七、关联方关系及其交易”。 ⑶期末数中欠款金额前五名合计 28,537,825.57 元，占其他应收款期末余额的 89.08%。 ⑷期末数中账龄六年以上的欠款 687,166.04 元，本公司已全额计提坏账准备，该金 额中无关联方所欠的款项。 ⑸期末数中金额较大的项目如下： 项目 金额 性质（内容） 云南冶金集团进出口有限公司 25,000,000.00 本公司委托其代本公司采购原料 北京金城信矿山建设有限公司 2,352,534.72 本公司为其代垫水、电费用等 5、预付账款 期 末 数 期 初 数 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 一 年 以 内 9,851,806.87 97.17 8,636,457.03 98.45 一 至 二 年 177,960.55 2.83 136,103.95 1.55 合 计 10,029,767.42 100.00 8,772,560.98 100.00 注：⑴期初数、期末数中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 ⑵期初数中有关联方的欠款，详见本附注“七、关联方关系及其交易”。 ⑶期末数中账龄超过 1 年的预付账款共计 8 户，金额 177,960.55 元，均为结算后应 收尚未收回的尾款。 6、存货 期末数 期初数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 在途材料 3,000,129.70 2,109,608.57 原材料 34,595,397.21 35,436,894.00 自制半成品 27,500,683.00 620,837.45 33,270,739.46 2,164,420.28 低值易耗品 5,515,195.44 1,966,029.53 库存商品 71,563,896.93 476,907.82 16,160,288.52 497,248.33 第 ６０ 页 共 87 页 会计报表附注 备品备件 7,830,360.37 297,529.95 委托加工材料 3,410,175.46 2,588,153.30 合 计 153,415,838.11 1,097,745.27 91,829,243.33 2,661,668.61 注：⑴期末数中，本公司对库存商品中的硫酸及锗产品按成本高于可变现净值的金 额分别计提跌价准备 241,947.82 元和 234,960.00 元，对自制半成品中的锗半成品按成本 高于可变现净值的金额计提跌价准备 620,837.45 元。 期初数中，本公司对库存商品中的硫酸及锗产品按成本高于可变现净值的金额分别 计提跌价准备 72,761.05 元和 424,487.28 元，对自制半成品中的锗半成品按成本高于可 变现净值的金额计提跌价准备 2,164,420.28 元。 除上述情况之外，本公司的其他存货不存在可变现净值低于成本的情况，故不需计 提跌价准备。 ⑵本公司存货可变现净值的确认依据系按存货的估计售价减去至完工估计将要发 生的成本、估计的销售费用以及相关税金及附加后的金额确定。 ⑶期末存货金额较期初增加 61,586,594.78 元，增长 67.07%，主要原因为 2004 年末 库存商品结存数量较 2003 年末增加。 7、长期投资 （1）长期股权投资 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 其他股权投资 3,000,000.00 2,940,000.00 60,000.00 股权投资差额 -130,733.92 -21,789.36 -108,944.56 合 计 2,869,266.08 2,918,210.64 -48,944.56 注：⑴由于本公司长期股权投资不存在可收回金额低于其账面价值的情况，因此期 末本公司不需计提长期投资减值准备。 ⑵本公司的其他股权投资不存在变现的限制。 （2）其他股权投资，具体明细如下： 投资 核算 占被投资单位注 减值 被投资单位名称 投资金额 册资本比例% 时间 方法 准备 第 ６１ 页 共 87 页 会计报表附注 云南冶金集团进出口有限公司 2000.07 成本法 60,000.00 0.57 注：期初，本公司对云南冶金集团进出口有限公司的投资额为 3,000,000.00 元，占 该公司注册资本的 12%，2004 年 11 月，云南冶金集团总公司以“滇冶财字[2004]27 号” 《关于对云南冶金集团进出口有限公司清产核资结果及申请执行的批 复》确认该公司以 2003 年 12 月 31 日为基准日按原制度清查出的损失金额 45,075,416.17 元，该项损失冲减该公司的盈余公积 3,414,099.94 元、实收资本 24,500,000.00 元、未分 配利润 17,161,316.23 元。据此，该公司股东会作出决议减少注册资本 24,500,000.00 元， 其中，本公司的出资减少 2,940,000.00 元，本公司将该项减资金额确认为本年度的投资 损失。减资后本公司对该公司的出资额为 60,000.00 元，占该公司注册资本的 0.57%。 （3）股权投资差额变动情况： 摊销 被投资单位名称 初始金额 本期摊销额 累计摊销额 摊余价值 期限 上海云达金属有限公司 -217,893.55 10 年 -21,789.36 -108,948.99 -108,944.56 注：本公司对下属控股子公司上海云达金属有限公司的股权投资评估值 1,272,485.48 元 , 本 公 司 享 有 子 公 司 净 资 产 的 权 益 1,490,379.03 元 , 两 者 的 差 额 为 217,893.55 元，形成股权投资差额（贷差）217,893.55 元。本公司按 10 年摊销，本期摊 销 21,789.36 元，贷差余额 108,944.56 元在编制合并会计报表时列入“合并价差” （贷差） 项目。 （4）本公司期末对外投资总额占净资产的比例为 0.01%。 8、固定资产及累计折旧 固 类别 期初数 本年增加 本年减少 期末数 定 机器设备 234,444,760.98 327,607,168.19 6,190,923.82 555,861,005.35 资 运输设备 9,479,255.52 2,664,303.13 154,450.00 11,989,108.65 产 电子设备 5,100,247.66 7,528,394.78 902,700.00 11,725,942.44 原 房屋建筑物 167,660,668.99 183,948.30 174,804.50 167,669,812.79 值 合 计 416,684,933.15 337,983,814.40 7,422,878.32 747,245,869.23 第 ６２ 页 共 87 页 会计报表附注 机器设备 136,902,219.59 17,088,838.32 4,328,476.19 149,662,581.72 累 运输设备 3,864,113.08 963,766.45 152,988.35 4,674,891.18 计 电子设备 2,649,175.86 1,961,294.52 887,074.20 3,723,396.18 折 房屋建筑物 77,035,479.63 7,035,112.90 113,810.93 83,956,781.60 旧 合 计 220,450,988.16 27,049,012.19 5,482,349.67 242,017,650.68 固定资产净值 196,233,944.99 505,228,218.55 机器设备 5,789,766.25 5,789,766.25 固定 运输设备 321,253.54 1,461.65 319,791.89 资产 电子设备 102,623.77 6,501.46 96,122.31 减值 房屋建筑物 6,387,796.26 6,387,796.26 准备 合 计 423,877.31 12,177,562.51 7,963.11 12,593,476.71 固定资产净额 195,810,067.68 492,634,741.84 注：⑴以前年度经清查，本公司部分运输及电子设备类固定资产存在技术陈旧、损坏、 长期闲置等原因而导致可收回金额低于账面价值之情况，故计提减值准备 423,877.31 元。 ⑵固定资产减值准备本年减少数 7,963.11 元系本公司在清理固定资产时，将原计提的 减值准备转销。 ⑶本公司实施的“深部资源综合开发利用、环保节能技改项目”已有部份工程在 2004 年 11 月达到预定可使用状态，预计整个工程将在 2005 年上半年陆续达到预定可使用状态， 随着工程项目的完成，本公司原有的生产工艺将随之进行调整，将有部份固定资产停止使 用，因此，2004 年本公司对上述将不再继续使用的固定资产计提固定资产减值准备 12,177,562.51 元。 ⑷本期固定资产增加额 337,983,814.40 元中有 332,341,161.97 元为在建工程达到预定 可使用状态转入。 ⑸固定资产净额期末数较期初数增加 296,824,674.16 元，增长 151.59%，主要原因为 本期“深部资源综合开发利用、环保节能技改项目”工程项目中有 330,802,342.43 元达到 预定可使用状态以暂估价值转入固定资产。 第 ６３ 页 共 87 页 会计报表附注 9、工程物资 期末数 期初数 94,247,944.63 2,776,630.44 注：期末数较期初数增加 91,471,314.19 元，增长 3,294.33% , 主要原因系本公司为实 施“深部资源综合开发利用、环保节能技改项目”工程项目购买的物资较上年度增加。 第 ６４ 页 共 87 页 会计报表附注 10、在建工程 期初余额 本期增加 本期转入固定资产 其他减少 预算数 工程项目名称 其中：资 其中：资本化 其中：资 其中：资本 （万元） 金额 金额 金额 金额 金额 本化利息 利息 本化利息 化利息 深部资源综合开发利 123,896.00 253,047,886.10 89,396.75 723,178,803.63 11,541,619.26 330,802,342.43 645,424 用、环保节能技改项目 一厂收尘风机改造 506,186.90 506 一厂烟气排放连续自动 453,200.00 453 监测系统 硫酸厂 2 万吨转化系统 1,162,229.47 1,162,229.47 改造 动力厂高压鼓风机设备 13,600.00 100,919.74 114,519.74 其他零星工程 327,261.81 1,065,565.70 262,070.33 1,130 合 计 253,388,747.91 89,396.75 726,466,905.44 11,541,619.26 332,341,161.97 647,514 注：⑴本年度本公司用于确定资本化利息金额的资本化率为本公司向银行借入的固定资产专门借 权平均利率。 ⑵期末数较期初数增加 394,125,743.47 元，增长 155.54%，主要原因系本公司对“深部资源综合 项目”的投资增加。 ⑶ “深部资源综合开发利用、环保节能技改项目”系本公司公开发行股票募集资金投资的项目 司募股资金 384,187,320.13 元已全部用于该项工程，工程支出超过募股资金的部份系用本公司自筹资 ⑷经清查，本公司期初、期末的在建工程无发生减值之情况，故不需计提在建工程减值准备。 第 ６５ 页 共 87 页 11、无形资产 剩余 项目 取得方式 原值 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 摊销 期限 土地使 投资者 546 11,603,062.00 10,790,847.52 232,061.28 1,044,275.76 10,558,786.24 用权 投入 个月 土地使 投资者 465 148,773.00 136,733.28 3,439.92 15,479.64 133,293.36 用权 投入 个月 支付 50 采矿权 670,700.00 433,160.37 83,837.52 321,377.15 349,322.85 出让金 个月 支付 60 采矿权 27,420,700.00 21,003,089.46 3,500,514.84 9,918,125.38 17,502,574.62 出让金 个月 合计 39,843,235.00 32,363,830.63 3,819,853.56 11,299,257.93 28,543,977.07 注：⑴本公司土地使用权原始价值 11,751,835.00 元系 2000 年 4 月 30 日经云南 通达资产评估有限责任公司“云通资评（2000）-7 号” 《土地估价报告》评估，方法 为成本逼近法和比较法，并经云南省土地管理局云土复[2000]55 号《关于云南会泽 铅锌矿股份制改造涉及的土地估价结果确认和土地使用权处置方案的批复》确认。 ⑵原值为 27,420,700.00 元的采矿权系 2002 年 2 月 8 日经公司第一届董事会第 五次会议决议，本公司受让云南会泽铅锌矿麒麟厂采矿权，该采矿权经北京经纬评 估有限公司以“经纬评报字（2002）第 015 号”评估报告评估，并经国土资源部“国 土资矿认字（2002）第 041 号”评估结果确认书确认的价值为 27,420,700.00 元，董 事会同意按评估值 27,420,700.00 元等值收购，并经 2002 年 3 月 8 日股东大会通过。 ⑶经检查，本公司所拥有的无形资产的账面价值无高于可收回金额之情况，故 不需计提无形资产减值准备。 12、短期借款 借 款 类 别 期末数 期初数 信 用 借 款 81,000,000.00 84,000,000.00 抵 押 借 款 20,000,000.00 合 计 81,000,000.00 104,000,000.00 注：期末数中本公司向云南省环境保护局借入的 1,000,000.00 元（期限为 2002 年 3 月 14 日至 2003 年 3 月 13 日，利率为 3.843%）已逾期，本公司正在办理该项 借款的豁免还款手续，截止本报告日，尚未获得批准。 13、应付票据 票据种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 5,560,000.00 注：期末数 5,560,000.00 元已在 2005 年 1 月 29 日到期支付。 会计报表附注 14、应付账款 期末数 期初数 166,289,021.81 62,846,497.27 注：⑴期初、期末数中均无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款 项。 ⑵期初数、期末数中均有欠关联方的款项，详见本附注“七、关联方关系及其交 易”。 ⑶期末数中账龄超过 3 年的欠款仅 6 户，金额为 225,357.70 元。 ⑷期末数较期初数增加 103,442,524.54 元，增长 164.60%，主要原因为本公司实 施“深部资源综合开发利用、环保节能技改项目”年末欠付的设备款、工程款较期 初增加。 15、预收账款 期末数 期初数 72,260,379.44 24,681,198.42 注：⑴期初数及期末数中均无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的 款项，亦无欠关联方的款项。 ⑵账龄超过 1 年的预收账款共计 71 户，金额 747,446.10 元，均为尚未退还客户 的结算尾款。 16、应付工资 期末数 期初数 15,020,171.35 68,714.15 注：期末数为资产负债表日尚未发放的奖金，本公司不存在拖欠职工工资之情 况。 17、应付利息 期末数 期初数 1,177,973.35 195,835.00 注：期末数、期初数均为预提长期借款 12 月 21 日至 31 日的借款利息。 １ 会计报表附注 18、应交税金 税 种 期末数 期初数 法定税率 增 值 税 2,604,040.70 2,179,047.24 17%、13% 营 业 税 5,184,115.99 2,187.15 5%、 3% 所 得 税 6,305,900.59 796,722.45 33%、15% 城 建 税 493,359.37 131,661.05 5% 个人所得税 13,741.11 36,859.80 超额累进税率 印花税 23,151.38 资源税 96,009.77 84,360.15 2.8 元/吨 合 计 14,720,318.91 3,230,837.84 注：⑴期末未交税款均为 2004 年 12 月各种税款的应交数，本公司不存在拖欠税 款之情况。 ⑵期末数 14,720,318.91 元中含有本公司按税法规定代扣代缴工程施工单位的税 款 5,685,523.15 元，其中：营业税 5,174,939.48 元、城建税 362,245.73 元、资源税 535.40 元、企业所得税 147,802.54 元。 19、其他应交款 种类 期末数 期初数 计缴标准 备注 应交增值税、营业 教育费附加 233,881.43 78,827.34 3% 税为计税依据 按实发工资为计 住房公积金 378,087.00 364,025.00 8% 提依据 开采量×1100×开采 开采量系按金属 矿产资源补偿费 975,982.98 898,878.63 回收率×征收率 2% 量确定 应交增值税、营业 其他 28.99 24.84 1% 税为计税依据 合 计 1,587,980.40 1,341,755.81 注：教育费附加期末数 233,881.43 元中含有本公司按规定代扣代缴工程施工单位 的教育费附加 155,248.24 元。 20、其他应付款 期末数 期初数 28,734,956.90 34,378,064.74 注：⑴期末数中无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项，但有 欠关联方的款项，详见本附注“七、关联方关系及其交易”。 ⑵本公司其他应付款无账龄超过 3 年的款项。 ⑶期末数中金额较大的项目如下： ２ 会计报表附注 项目 金额 性质（内容） 云南会泽铅锌矿 3,575,220.77 应付运费、水费等 职工教育经费 3,234,684.41 职工教育经费 履约保证金 2,354,511.00 暂收施工单位保证金 21、预提费用 类 别 期末数 期初数 原 因 期初数、期末数系计提短期借款 12 月 21 日 贷款利息 214,327.00 198,730.75 至 31 日的借款利息 22、一年内到期的长期负债 借 款 类 别 期末数 期初数 信 用 借 款 30,000,000.00 抵 押 借 款 合 计 30,000,000.00 23、长期借款 借 款 类 别 期末数 期初数 信 用 借 款 17,600,000.00 115,000,000.00 担 保 借 款 630,000,000.00 141,900,000.00 合 计 647,600,000.00 256,900,000.00 注：⑴保证借款期初数 141,900,000.00 元、期末数 630,000,000.00 元均系由本公 司控股股东云南冶金集团总公司提供担保。 ⑶期末数较期初数增加 390,700,000.00 元，增长 152.08%，主要原因为本公司因 实施“深部资源综合开发利用、环保节能技改”工程项目而增加向银行借款的数额。 24、专项应付款 种 类 期末数 期初数 国债补助资金 35,200,000.00 科技三项费 20,000.00 20,000.00 电解试验费 71,061.20 71,061.20 烟化炉吹炼试验费 260,975.00 55,445.00 专项培训费 46,055.00 36,055.00 高地应力水体下破碎矿体开采采矿方法研究费 460,203.05 800,000.00 深部矿体铅锌及伴生稀贵元素综合回收技术研究费 419,280.80 深井开采全尾砂物料冲填技术研究费 900,000.00 合计 36,958,294.25 1,401,842.00 注: ⑴国债补助资金 35,200,000.00 元系由云南省财政厅根据“云财建[2004]24 ３ 会计报表附注 号”《关于下达 2003 年第三批企业技术进步和产业升级国债项目资金计划的通知》 下拨。 国家发展和改革委员会、财政部以“发改投资 [2003]2178 号” 《关于下达 2003 年第三批企业技术进步和产业升级国债项目资金计划的通知》确定给予由本公司实 施的“锌矿深部开采及锌冶炼节能改造”项目 3,520 万元的国债项目资金。 本公司将收到的上述国债补助资金列入“专项应付款”核算，待“锌矿深部开 采及锌冶炼节能改造”项目实施完毕后，本公司将根据“国经贸投资[1999]886 号” 《国家重点技术改造项目国债专项资金管理办法》的规定将该款项计入资本公积。 ⑵科技三项费系由云南省财政厅拨入，用于冶炼过程在线终点判断多传感器信 息融合技术研究。 ⑶电解实验费由云南省冶金集团总公司拨入。 ⑷烟化炉吹炼试验费云南省科学技术厅拨入。 ⑸专项培训费由云南省科学技术厅拨入，用于技术创新人才培养。 ⑹高地应力以下破碎矿体开采研究费系由云南省财政厅拨入。 ⑺深部矿体铅锌及伴生稀贵元素综合回收技术研究费系由云南省科技厅拨入。 ⑻深井开采全尾砂物料冲填技术研究费系由云南省冶金集团总公司拨入。 25、股本 公司股份变动情况表 本次增减变动（+、-） 项目 期初数 配 送 公积金 其 期末数 增发 小计 股 股 转股 他 一、未上市流通股份 90,000,000.00 90,000,000.00 1、发起人股份 90,000,000.00 90,000,000.00 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 90,000,000.00 90,000,000.00 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 5、社会公众股 未上市流通股份合计 90,000,000.00 90,000,000.00 二、已上市流通股份 70,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00 1、人民币普通股 70,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 70,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00 三、股份总数 90,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00 160,000,000.00 ４ 会计报表附注 注：⑴本公司于 2000 年 7 月由云南会泽铅锌矿、云南富盛铅锌有限公司、昆 明理工大学、会泽县国有资产持股经营有限责任公司、云南以礼河实业有限公司和 云南北电电力实业有限公司共同发起设立，其中，云南会泽铅锌矿以主要生产经营 性净资产经评估确认的价值 125,383,030.28 元投入，云南富盛铅锌有限公司、昆明 理工大学、云南省会泽县国有资产持股经营有限责任公司、云南以礼河实业有限公 司和云南北电电力实业有限公司五家发起人投入现金 11,600,000.00 元，共计 136,983,030.28 元，按 65.7015%折股比例折合股本 90,000,000.00 元，资本公积 46,983,030.28 元。 ⑵本公司设立时的注册资本 90,000,000.00 元，经云南亚太会计师事务所有限公 司以“亚太验 L 字（2000）29 号”验资报告验证。 ⑶2003 年，本公司的股东发生如下变更： 根据云南省财政厅“云财企[2003]212 号” 《关于将云南会泽铅锌矿持有云南驰 宏锌锗股份有限公司的股权划转云南冶金集团总公司有关问题的批复》，原云南会泽 铅锌矿持有本公司的全部股份无偿划转给云南冶金集团总公司持有，划转时间以 2003 年 7 月 31 日为准。 根据云南北电电力实业有限公司和会泽县国有资产持股经营有限责任公司签 订的《股份转让协议》，云南北电电力实业有限公司将其持有本公司的股份全部转让 给会泽县国有资产持股经营有限责任公司，双方约定股份转让的交割时间为 2003 年 7 月 18 日。 上述股权变更事项业经云南省经济贸易委员会“企改[2003]220 号”《关于云南 驰宏锌锗股份有限公司股权变更的复函》批准，本公司已于 2003 年 9 月向云南省工 商行政管理局办理了变更登记手续。 ⑷经中国证券监督管理委员会“证监发行字［2004］33 号”《关于核准云南驰 宏锌锗股份有限公司公开发行股票的通知》批准，本公司于 2004 年 4 月 5 日按每股 5.72 元的发行价格，以“向二级市场投资者定价配售”的方式向社会公开发行面值 为人民币 1 元的普通股股票 70,000,000 股，共募集资金 400,400,000.00 元，扣除发 行费用 16,212,679.87 元后，实际募股资金净额为 384,187,320.13 元，上述募股资金 折为股本 70,000,000.00 元，资本公积 314,187,320.13 元。本次发行的 70,000,000 股 普通股股票已于 2004 年 4 月 20 日在上海证券交易所上市交易。 本公司本次新增的注册资本 70,000,000.00 元业经云南亚太会计师事务所有限公 司以“亚太验 B 字（2004）29 号”验资报告验证。 ５ 会计报表附注 ⑸经上述变动后，本公司的股权结构如下： 股东名称 持股数量 持股比例% 云南冶金集团总公司 82,378,618 51.49 云南富盛铅锌有限公司 3,285,078 2.05 会泽县国有资产持股经营有限责任公司 2,628,064 1.64 云南省以礼河实业有限公司 1,314,031 0.82 昆明理工大学 394,209 0.25 社会公众股股东 70,000,000 43.75 合 计 160,000,000 100.00 26、资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 46,983,030.28 314,187,320.13 361,170,350.41 拨款转入 281,140.14 281,140.14 其他资本公积 91,131.55 91,131.55 合 计 47,355,301.97 314,187,320.13 361,542,622.10 注：资本公积增加原因详见“股本”说明。 27、盈余公积 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积 10,712,708.73 5,876,586.51 16,589,295.24 法定公益金 5,356,354.37 2,938,293.26 8,294,647.63 任意盈余公积 5,876,586.51 5,876,586.51 合 计 16,069,063.10 14,691,466.28 30,760,529.38 28、拟分配的现金股利 期末数 期初数 48,000,000.00 25,200,000.00 注：期末数 48,000,000.00 元系根据本公司 2005 年 3 月 16 日召开的第二届 董事会第十一次会议审议通过的《公司 2004 年度利润分配预案》，本公司 2004 年度实现的净利润为 58,925,042.65 元，在提取法定盈余公积 5,876,586.51 元、提 取法定公益定 2,938,293.26 元后，加年初未分配利润 5,854,099.27 元，可供股东 分配的利润为 55,964,262.15 元，本公司拟在提取任意盈余公积 5,876,586.51 元后 按总股本 160,000,000 股每 10 股派发现金股利 3 元，共计派发现金股利 48,000,000.00 元，剩余未分配利润 2,087,675.64 元滚存到以后年度分配。该利润 分配预案尚需股东大会审议批准。 ６ 会计报表附注 29、未分配利润 项 目 金 额 年初未分配利润 5,854,099.27 加：本年净利润 58,925,042.65 减：提取法定盈余公积 5,876,586.51 减：提取法定公益金 2,938,293.26 减：提取任意盈余公积 5,876,586.51 减：应付普通股股利 48,000,000.00 期末未分配利润 2,087,675.64 注：本公司 2005 年 3 月 16 日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过的 《公司 2004 年度利润分配预案》 ，本公司 2004 年度实现的净利润为 58,925,042.65 元，在提取法定盈余公积 5,876,586.51 元、提取法定公益定 2,938,293.26 元后， 加年初未分配利润 5,854,099.27 元，可供股东分配的利润为 55,964,262.15 元，本 公司拟在提取任意盈余公积 5,876,586.51 元后按总股本 160,000,000 股每 10 股派 发 现 金 股 利 3 元 ， 共 计 派 发 现 金 股 利 48,000,000.00 元 ， 剩 余 未 分 配 利 润 2,087,675.64 元滚存到以后年度分配。该利润分配预案尚需股东大会审议批准。 30、主营业务收入 类 别 2004 年度 2003 年度 一、产品收入 707,504,928.00 633,308,594.91 锌产品 478,018,432.52 437,149,857.05 锗产品 30,183,119.99 34,255,137.20 铅产品 142,384,358.62 97,920,011.88 硫酸 6,103,584.93 6,288,609.40 银锭 21,704,566.38 17,049,653.16 富铅矿 3,115,264.97 5,772,354.35 锌精矿 14,768,851.52 20,729,952.59 其他 11,226,749.07 14,143,019.28 二、加工收入 5,998,676.08 1,218,028.68 合计 713,503,604.08 634,526,623.59 (1)对前 5 名客户的销售收入的金额及占主营业务收入的比例： 2004 年度 2003 年度 占主营业务收入比例 金 额 占主营业务收入比例% 金 额 % 167,560,325.53 23.48 128,108,986.89 20.20 ７ 会计报表附注 (2)出口产品销售收入的金额及占主营业务收入的比例： 2004 年度 2003 年度 占主营业务收入比例 金 额 占主营业务收入比例% 金 额 % 94,115,200.34 13.19 78,813,028.25 12.42 31、主营业务成本 类 别 2004 年度 2003 年度 一、产品成本 500,181,658.85 498,678,368.70 锌产品 383,169,395.86 367,721,794.52 锗产品 31,061,387.63 45,231,524.49 铅产品 68,423,064.96 62,451,472.84 硫酸 7,145,526.87 7,896,096.72 银锭 1,750,290.21 1,849,805.69 富铅矿 990,125.93 2,201,135.05 锌精矿 3,571,637.16 5,678,335.62 其他 4,070,230.23 5,648,203.77 二、加工成本 6,130,132.33 944,701.38 合计 506,311,791.18 499,623,070.08 32、主营业务税金及附加 项目 2004 年度 2003 年度 计缴标准 城建税 2,392,555.93 1,912,725.00 按应纳流转税额的 5%计缴 教育费附加 1,434,276.81 1,146,902.36 按应纳流转税额的 3%计缴 其他 558.63 454.39 1%，0.3%，0.25% 合计 3,827,391.37 3,060,081.75 33、其他业务利润 项目 2004 年度 2003 年度 其他业务收入 材料销售收入 16,660,650.47 11,672,502.38 废旧物资销售收入 2,848,267.39 6,622,059.99 ８ 会计报表附注 其他收入 304,098.47 1,453,598.24 合计 19,813,016.33 19,748,160.61 其他业务支出 材料销售支出 14,554,208.84 11,944,568.06 废旧物资销售支出 2,259,150.07 4,238,711.49 其他支出 97,089.38 1,230,599.77 合计 16,910,448.29 17,413,879.32 其他业务利润 2,902,568.04 2,334,281.29 34、财务费用 项 目 2004 年度 2003 年度 利息支出 18,936,345.34 11,093,140.97 减：利息收入 2,008,262.90 219,003.09 汇兑损失 50,646.02 13,091.69 减：汇兑收益 104,314.39 其他 37,443.32 76,880.69 合 计 17,016,171.78 10,859,795.87 注：2004 年度财务费用较 2003 年增加 6,156,375.91 元，增长 56.69%，主要原因 为本公司 2004 年向银行借入的款项较 2003 年多，借款利息相应增加。 35、投资收益 2004 年度 2003 年度 项目 短期投资 长期投资 短期投资 长期投资 股权投资差额摊销 21,789.36 21,789.80 股权投资 -2,717,390.24 54,513.52 债权投资 合计 -2,695,600.88 76,303.32 注：⑴2004 年度股权投资收益-2,717,390.24 元中包含对云南冶金集团进出口有 限公司的投资损失 2,940,000.00 元，详细情况见本附注“五、 （一）、7、长期投资”。 ⑵因本公司对采用成本法核算的投资，各年实现的收益均收到货币资金，对采 用权益法核算的投资，本公司对其绝对控股，且该子公司每年均盈利，现金流量较 好，因此，不存在投资收益汇回的重大限制和风险。 36、营业外支出 项目 2004 年度 2003 年度 处置固定资产净损失 1,932,565.54 2,692,466.72 赔款等支出 1,330,979.02 1,519,930.00 ９ 会计报表附注 捐赠支出 250,520.00 229,910.00 罚款支出 10,893.30 6,679.74 计提的固定资产减值准备 12,177,562.51 合计 15,702,520.37 4,448,986.46 注：营业外支出 2004 年度较 2003 年度增加 11,253,533.91 元，增长 252.95%，主 要原因 2004 年度计提了固定资产减值准备 12,177,562.51 元。 37、所得税 2004 年度 2003 年度 15,418,994.95 6,369,509.13 注：所得税 2004 年度较 2003 年度增加 9,049,485.82 元，增长 142.08%，主要原 因系本公司 2004 年度利润总额较 2003 年度大幅增长，应交纳的所得税相应增加。 38、收到的其他与经营活动有关的现金 39,197,324.22 元，主要项目和金额分别 为： 主 要 项 目 金 额 收到国债补助资金 35,200,000.00 收到拨入的实验费等 1,885,920.00 收到银行存款利息 2,008,262.90 39、支付的其他与经营活动有关的现金 26,441,742.19 元，主要项目和金额分别 为： 主 要 项 目 金 额 支付公司上市宣传等费用 5,932,497.41 归还暂收款 3,374,111.50 支付业务招待费 2,186,003.13 暂付款 2,071,667.45 支付办公费等款项 1,970,882.74 支付排污费 1,830,427.27 支付试验费 1,639,370.07 支付赔偿费及捐赠支出 1,591,692.32 40、支付的其他与筹资活动有关的现金 2,810,000.00 元，项目和金额分别为： 项 目 金 额 发行股票时由本公司直接支付的审计等费用 2,810,000.00 41、非经常性损益 项目 2004 年 2003 年 处置固定资产产生的损益 -1,932,565.54 -2,692,466.72 １０ 会计报表附注 扣除日常计提的资产减值准备后的营业外收入、支出 -1,591,592.32 -1,744,187.34 以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,563,923.34 1,909,184.72 小计 -1,960,234.52 -2,527,469.34 非经常性损益的所得税影响数 -489,411.68 -630,009.65 扣除所得税后的非经常性损益 -1,470,822.84 -1,897,459.69 （二）母公司会计报表主要项目附注 1、应收账款 期 末 数 期 初 数 坏账准备 坏账准备 账 龄 比例 比例 金 额 计提 金 额 计提 % 金额 % 金额 比例% 比例% 一年以内 9,501,077.67 46.53 475,053.89 5 17,404,612.05 65.30 870,230.60 5 一至二年 4,175,089.69 20.45 417,508.97 10 7,673,401.57 28.79 767,340.16 10 二至三年 6,345,399.56 31.08 1,269,079.91 20 1,210,375.33 4.54 242,075.07 20 三至四年 31,878.08 0.16 9,563.42 30 30 四至五年 40 15,000.00 0.06 6,000.00 40 五至六年 15,000.00 0.07 7,500.00 50 350,317.75 1.31 175,158.88 50 六年以上 350,317.75 1.71 350,317.75 100 100 合 计 20,418,762.75 100.00 2,529,023.94 26,653,706.70 100.00 2,060,804.71 注：⑴期末数、期初数中均无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠 款。 ⑵期初数、期末数中均有关联方的欠款，详见本附注“七、关联方关系及其交易”。 ⑶期末余额中欠款金额前五名合计 16,537,487.07 元，占期末应收账款余额的 80.99%。 2、其他应收款 期 末 数 期 初 数 坏账准备 坏账准备 账 龄 金 额 比例% 计提 金 额 比例% 计提 金额 金额 比例% 比例% 一年以内 29,770,101.34 92.92 1,488,505.07 5 6,014,558.15 64.66 300,727.91 5 一至二年 1,478,170.11 4.61 147,817.01 10 904,553.12 9.72 90,455.31 10 二至三年 101,886.78 0.32 20,377.36 20 1,633,015.54 17.56 326,603.11 20 三至四年 441.88 132.56 30 60,000.00 0.65 18,000.00 30 四至五年 40 2,338.86 0.03 935.54 40 五至六年 50 262,528.58 2.82 131,264.25 50 六年以上 687,166.04 2.15 687,166.04 100 424,637.46 4.56 424,637.46 100 合 计 32,037,766.15 100.00 2,343,998.04 9,301,631.71 100.00 1,292,623.58 １１ 会计报表附注 注：⑴期末数、期初数中均无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠 款。 ⑵期末数中有关联方的欠款，详见本附注“七、关联方关系及其交易”。 ⑶期末数中欠款金额前五名合计 28,537,825.57 元，占其他应收款期末余额的 89.08%。 ⑷期末数中账龄六年以上的欠款 687,166.04 元，本公司已全额计提坏账准备， 该金额中无关联方所欠的款项。 ⑸期末数中金额较大的项目如下： 项目 金额 性质（内容） 云南冶金集团进出口有限公司 25,000,000.00 本公司委托其代本公司采购原料 北京金城信矿山建设有限公司 2,352,534.72 本公司为其代垫水、电费用等 3、长期投资 （1）长期股权投资 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 对子公司投资 1,560,804.29 49,968.38 1,610,772.67 其他股权投资 3,000,000.00 2,940,000.00 60,000.00 股权投资差额 -130,733.92 -21,789.36 -108,944.56 合 计 4,430,070.37 49,968.38 2,918,210.64 1,561,828.11 注：⑴由于本公司长期股权投资不存在可收回金额低于其账面价值的情况，因 此期末本公司不需计提长期投资减值准备。 ⑵本公司期末投资总额占净资产的比例为 0.27%。 （2）对子公司投资，具体明细如下： 期末调整的占被投 被投资单位 初始投资额 期初余额 资公司所有者权益 期末余额 增减额中的份额 上海云达金属有限公司 1,272,485.48 1,560,804.29 49,968.38 1,610,772.67 （3）其他股权投资，具体明细如下： 投资 核算 占被投资单位注 减值 被投资单位名称 投资金额 册资本比例% 时间 方法 准备 云南冶金集团进出口有限公司 2000.07 成本法 60,000.00 0.57 注：期初，本公司对云南冶金集团进出口有限公司的投资额为 3,000,000.00 元， １２ 会计报表附注 占该公司注册资本的 12%，2004 年 11 月，云南冶金集团总公司以“滇冶财字[2004]27 号” 《关于对云南冶金集团进出口有限公司清产核资结果及申请执行 的批复》确认该公司以 2003 年 12 月 31 日为基准日按原制度清查出的损失金额 45,075,416.17 元，该项损失冲减该公司的盈余公积 3,414,099.94 元、实收资本 24,500,000.00 元、未分配利润 17,161,316.23 元。据此，该公司股东会作出决议减少 注册资本 24,500,000.00 元，其中，本公司的出资减少 2,940,000.00 元，本公司将该 项减资金额确认为本年度的投资损失。减资后本公司对该公司的出资额为 60,000.00 元，占该公司注册资本的 0.57%。 （4）股权投资差额变动情况： 摊销 被投资单位名称 初始金额 本期摊销额 累计摊销额 摊余价值 期限 上海云达金属有限公司 -217,893.55 10 年 -21,789.36 -108,948.99 -108,944.56 注：本公司对下属控股子公司上海云达金属有限公司的股权投资评估值 1,272,485.48 元,本公司享有子公司净资产的权益 1,490,379.03 元,两者的差额为 217,893.55 元，形成股权投资差额（贷差）217,893.55 元。本公司按 10 年摊销，本 期摊销 21,789.36 元。 4、主营业务收入 类 别 2004 年度 2003 年度 一、产品收入 706,839,465.38 633,378,166.38 锌产品 477,792,429.02 436,944,204.33 锗产品 30,183,119.99 34,255,137.20 铅产品 141,944,899.50 98,195,236.07 硫酸 6,103,584.93 6,288,609.40 银锭 21,704,566.38 17,049,653.16 富铅矿 3,115,264.97 5,772,354.35 锌精矿 14,768,851.52 20,729,952.59 其他 11,226,749.07 14,143,019.28 二、加工收入 5,998,676.08 1,218,028.68 合计 712,838,141.46 634,596,195.06 (1)对前 5 名客户的销售收入的金额及占主营业务收入的比例： 2004 年度 2003 年度 占主营业务收入比例 金 额 占主营业务收入比例% 金 额 % 167,560,325.53 23.51 128,108,986.89 20.18 １３ 会计报表附注 (2)出口产品销售收入的金额及占主营业务收入的比例： 2004 年度 2003 年度 占主营业务收入比例 金 额 占主营业务收入比例% 金 额 % 94,115,200.34 13.20 78,813,028.25 12.42 5、主营业务成本 类 别 2004 年度 2003 年度 一、产品成本 500,006,042.15 498,853,579.30 锌产品 383,169,395.86 367,721,794.52 锗产品 31,061,387.63 45,231,524.49 铅产品 68,247,448.26 62,626,683.44 硫酸 7,145,526.87 7,896,096.72 银锭 1,750,290.21 1,849,805.69 富铅矿 990,125.93 2,201,135.05 锌精矿 3,571,637.16 5,678,335.62 其他 4,070,230.23 5,648,203.77 二、加工成本 6,130,132.33 944,701.38 合计 506,136,174.48 499,798,280.68 6、投资收益 2004 年度 2003 年度 项目 短期投资 长期投资 短期投资 长期投资 股权投资差额摊销 21,789.36 21,789.80 股权投资 -2,667,421.86 87,745.34 债权投资 合计 -2,645,632.50 109,535.14 注：⑴2004 年度股权投资收益-2,667,421.86 元中包含对云南冶金集团进出口有 限公司的投资损失 2,940,000.00 元，详细情况见本附注“五、 （一）、7、长期投资”。 ⑵因本公司对采用成本法核算的投资，各年实现的收益均收到货币资金，对采 用权益法核算的投资，本公司对其绝对控股，且该子公司每年均盈利，现金流量较 好，因此，不存在投资收益汇回的重大限制和风险。 六、子公司会计政策说明 本公司的子公司上海云达金属有限公司与本公司均执行《企业会计制度》 。 七、关联方关系及其交易 1、关联方关系 １４ 会计报表附注 (1)存在控制关系的关联方 注册 与本公司 经济性质 法定 企业名称 主营业务 地址 的关系 或类型 代表人 云南 矿产品、冶金产品及 云南冶金集团总公司 母公司 国有 陈智 昆明 副产品、延伸产品等 金属材料及制品、化 控股子 上海云达金属有限公司 上海 有限责任 杨宏 工产品、建材的销售 公司 (2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 本期 本期 企业名称 期初数 期末数 增加数 减少数 云南冶金集团总公司 551,190,000.00 551,190,000.00 上海云达金属有限公司 1,220.000.00 1,220,000.00 (3)存在控制关系的关联方所持股份及其变化 期初数 本期增加 本期减少 期末数 企业名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 云南冶金集团总公司 82,378,618.00 91.53 82,378,618.00 51.49 上海云达金属有限公司 1,098,000.00 90.00 1,098,000.00 90.00 注：2004 年 4 月 5 日本公司公开发行股票后，本公司的注册资本由 90,000,000.00 元增加到 160,000,000.00 元，云南冶金集团总公司持股比例相应由 91.53%下降为 51.49%。 2、关联交易 （1）定价政策 ① 采购货物定价政策 本公司向各关联方采购货物的定价均按交易当月的市场价格确定。 ② 销售货物定价政策 本公司向各关联方销售产品，其定价均按交易当月市场价格确定，并按照财政 部“财政部[2001]64 号” 《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》文件 的规定进行会计处理。 ③ 提供劳务定价政策 A、云南新立有色金属有限公司为本公司加工电铅、银锭，加工费电铅按 598.29 元/吨、银锭按 102.56 元/公斤(含 Ag99.95%)或 115.38 元/公斤(含 Ag99.99%)结算。 １５ 会计报表附注 B、云南冶金集团进出口有限公司为本公司代理产品出口，向本公司收取手续 费，手续费的结算每批次出口价值 50 万美元以下按出口货值总金额的 1%结算，50 万美元以上的按出口货值总金额的 0.5%结算。 C、云南会泽铅锌矿运输有限公司为本公司提供产品的储运服务，价款结算为： 发往宣威并从火车站发出的产品的费用实行包干价 136 元/吨；电铅的火车发运实行 包干价 100 元/吨，如需打捆实行包干价 130 元/吨；特种车辆的运输按 0.75 元/吨； 其余物资的汽车运费按当期的市场价格确定；铁路运费据实结算。 ④ 其他交易定价政策 云南会泽铅锌矿供给本公司部分水，其价格按 1.60 元/吨结算。 (2) 不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本企业关系 云南会泽铅锌矿 本公司发起人，现与本公司受同一母公司控制 会泽县国有资产持股经营有限责任公司 本公司发起人 昆明理工大学 本公司发起人 云南富盛铅锌有限公司 本公司发起人 云南以礼河实业有限公司 本公司发起人 云南会泽铅锌矿运输有限公司 受本公司的母公司间接控制 云南会泽铅锌矿经贸有限公司 受本公司的母公司间接控制 云南会泽铅锌矿建筑安装工程有限公司 受本公司的母公司间接控制 云南新立有色金属有限公司 与本公司受同一母公司控制 云南冶金集团进出口有限公司 本公司的参股公司 云南丰喜化工有限责任公司 受本公司的母公司间接控制 （3）采购货物 2004 年度向关联方采购货物如下： 占年度购货 关 联 方 内 容 数量 金额 额比例% 锌氧粉（高粉） 2,228.020 吨 10,175,702.56 3.78 云南会泽铅锌矿运输公司 汽车配件 383,613.66 0.14 云南会泽铅锌矿 钢球 265.183 吨 855,662.05 0.32 合计 11,414,978.27 4.24 １６ 会计报表附注 2003 年度向关联方采购货物如下： 占年度购货 关 联 方 内 容 数量 金额 额比例% 锌氧粉（高粉） 1,841.220 吨 7,300,103.50 2.51 云南会泽铅锌矿运输公司 汽车配件 579,292.41 0.20 云南冶金集团进出口有限公司 锌细矿 106.269 吨 201,004.84 0.07 合计 8,080,400.75 2.78 （4）销售货物 2004 年度向关联方销售货物如下： 占年度销货额 关 联 方 内 容 数量 金额 比例% 云南丰喜化工有限责任公司 硫酸 20,335.124 吨 2,093,253.62 0.29 云南新立有色金属有限公司 富铅矿 98.217 吨 407,671.19 0.06 云南会泽铅锌矿 焦籽 5,230.120 吨 568,377.23 0.08 云南会泽铅锌矿建筑安装工程 电铅 45.372 吨 302,480.00 0.04 有限公司 银锭 62.396 公斤 95,993.85 0.01 云南会泽铅锌矿运输有限公司 油料 4,785,601.64 0.65 合 计 8,253,377.53 1.13 2003 年度向关联方销售货物如下： 占年度销货额 关 联 方 内 容 数量 金额 比例% 云南丰喜化工有限责任公司 硫酸 27,777.228 吨 3,295,353.49 0.50 云南会泽铅锌矿 焦籽 11,222.320 吨 1,163,029.45 0.18 云南会泽铅锌矿运输有限公司 锌锭 19.484 吨 133,171.08 0.02 合 计 4,591,554.02 0.70 （5）提供劳务 关 联 方 内 容 2004 年度 2003 年度 云南新立有色金属有限公司 为本公司加工电铅加工费 12,988,500.60 14,009,090.35 １７ 会计报表附注 为本公司加工银锭加工费 2,242,357.16 2,437,204.24 云南冶金集团进出口有限公司 为本公司代理出口产品手续费 890,078.05 733,866.97 云南会泽铅锌矿建筑安装工程 为本公司提供加工、修理服务 9,013,406.57 11,658,119.42 有限公司 为本公司提供运输服务 28,904,920.58 21,744,730.80 云南会泽铅锌矿运输有限公司 为本公司提供修理服务 390,459.42 550,835.67 合 计 54,429,722.38 51,133,847.45 注：云南新立有色金属有限公司 2004 年度为本公司加工电铅 21,709.351 吨、加 工银锭 19.43 吨、2003 年度为本公司加工电铅 23,415.203 吨、加工银锭 21.12 吨。 （6）其他交易事项 2004 年度 2003 年度 关 联 方 内 容 数 量 金 额（元） 数 量 金 额（元） 向本公司供水 1,109,197 吨 1,706,456.92 1,336,699 吨 2,153,374.04 云南会泽铅锌矿 本公司向其租赁硫化 6,201,324.63 6,201,324.63 矿开采的部份资产 云南会泽铅锌矿 本公司向其租赁车辆 235,290.00 258,075.00 运输有限公司 （7）其他应披露的事项 ⑴本公司控股股东云南冶金集团总公司为本公司取得的期限为 5 年的银行借款 630,000,000.00 元提供连带责任保证。此外，截止 2003 年 12 月 31 日，云南冶金集 团总公司为本公司垫付工程款 129,900,000.00 元，该款项本公司已在 2004 年内归还 完毕。 ⑵截止 2004 年 12 月 31 日，云南新立有色金属有限公司为本公司垫付工程款 9,889,689.20 元。 ⑶2002 年 5 月 18 日经本公司第一届第六次董事会决议，同意向云南会泽铅锌 矿租赁用于开采硫化矿的辅助设施及设备，租金每年 6,201,324.63 元，租期自 2002 年 3 月 1 日至 2005 年 2 月 28 日止，该租赁事项业经 2003 年 2 月 20 日召开的 2002 年股东大会通过。 ⑷2000 年 8 月 20 日，本公司与云南会泽铅锌矿签订《综合服务协议》，协议期 限为 3 年；2000 年 7 月 20 日，本公司与云南会泽铅锌矿签订《供水协议》 ，其向本 公司提供部分生产用水，协议期限为 5 年。 ⑸2000 年 12 月 25 日，本公司与云南会泽铅锌矿签订《房屋租赁协议》 ，租期 １８ 会计报表附注 自 2001 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日止，云南会泽铅锌矿每年支付本公司租金 79,344.00 元（每月 6 元/平方米）。 ⑹2004 年 1 月 1 日，本公司与云南会泽铅锌矿建筑安装工程有限公司签订《委 托加工协议》，期限自 2004 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日止，该公司为本公司加 工阴极板和阳极板。 ⑺2004 年 1 月 1 日，本公司与云南新立有色金属有限公司签订 《加工定作合同》， 期限自 2004 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日止，该公司为本公司加工电铅、银锭。 ⑻2004 年 1 月 1 日，本公司与云南冶金集团进出口有限公司签订《委托代理出 口合同》，期限自 2004 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日止，该公司为本公司代理出 口高纯锌、高纯铅、锗产品。 ⑼2004 年 1 月 1 日，本公司与云南会泽铅锌矿运输有限公司签订《产品储运委 托协议》，该公司为本公司提供运输、仓储、装卸服务，期限自 2004 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日止。 ⑽2004 年 1 月 1 日，本公司与云南会泽铅锌矿运输有限公司签订《货物运输服 ，该公司为本公司运输生产物资服务，期限自 2004 年 1 月 1 日至 2005 年 务协议》 12 月 31 日止。 2004 年 11 月 9 日，本公司与云南会泽铅锌矿运输有限公司签订《运输服务补 充协议》，协议约定自 2004 年 5 月 1 日起，云南会泽铅锌矿运输有限公司将 26 公里 以上的汽车运输服务的单价由原来的 0.65 元/t.km 调整为 0.80 元/t.km。 3、关联方往来款项余额 期末数 期初数 报表项目 企 业 名 称 占总额 占总额 金额 金额 比例% 比例% 云南丰喜化工有限责任公司 8,781,414.00 43.01 8,165,914.00 30.67 云南冶金集团进出口有限公司 767,304.05 3.76 181,168.79 0.68 应收账款 云南会泽铅锌矿运输有限公司 9,605.00 0.05 9,720.00 0.04 云南会泽铅锌矿 1,344,041.09 6.58 2,522,538.34 9.47 其他应收款 云南冶金集团进出口有限公司 25,000,000.00 78.03 预付账款 昆明理工大学 60,000.00 0.68 云南新立有色金属公司 11,681,146.88 7.02 1,853,402.07 2.95 云南会泽铅锌矿运输有限公司 15,429.30 0.01 435,661.80 0.23 应付账款 云南会泽铅锌矿 241,766.74 0.13 云南会泽铅锌矿建筑安装工程有限公司 1,051,844.69 0.63 云南会泽铅锌矿 3,575,220.77 12.44 4,074,340.34 11.85 其他应付款 云南会泽铅锌矿建筑安装工程有限公司 41,795.36 0.15 252,760.84 0.74 云南会泽铅锌矿运输有限公司 7,615.23 0.02 １９ 会计报表附注 八、或有事项 1、短期借款期末数中本公司向云南省环境保护局借入的 1,000,000.00 元（期 限为 2002 年 3 月 14 日至 2003 年 3 月 13 日，利率为 3.843%）已逾期，本公司正 在办理该项借款的豁免还款手续，截止本报告日，尚未获得批准。 2、其他应收款期末余额中六年以上的款项计 687,166.04 元，其中 172,718.85 元系预付巧家矿业公司购买矿石应收回的结算尾款，该公司长年拖欠未付，经法院 判决由该公司以在巧家的一幢房屋抵偿所欠本公司的上述款项，该公司尚未将该房 屋移交本公司，本公司认为该款项收回的可能性不大，2002 年末已全额计提坏账 准备。 九、承诺事项 截止 2004 年 12 月 31 日本公司不存在需要披露的重大承诺事项。 十、资产负债表日后事项 1、资产负债表日后事项中的调整事项 本公司 2005 年 3 月 16 日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过的《公 司 2004 年度利润分配预案》，本公司 2004 年度实现的净利润为 58,925,042.65 元， 在提取法定盈余公积 5,876,586.51 元、提取法定公益定 2,938,293.26 元后，加年 初未分配利润 5,854,099.27 元，可供股东分配的利润为 55,964,262.15 元，本公司 拟在提取任意盈余公积 5,876,586.51 元后按总股本 160,000,000 股每 10 股派发现 金股利 3 元，共计派发现金股利 48,000,000.00 元，剩余未分配利润 2,087,675.64 元滚存到以后年度分配。根据《企业会计准则—资产负债表日后事项》的规定， 本公司将拟分配的现金股利 48,000,000.00 元由资产负债表“未分配利润”项目调 入资产负债表“股东权益”下的“拟分配的现金股利”项目。 2、资产负债表日后事项中的非调整事项 截止本报告日止，本公司不存在需要披露的资产负债表日后事项中的重大非调 整事项。 十一、其他重要事项 经中国证券监督管理委员会“证监发行字［2004］33 号”《关于核准云南驰宏 ２０ 会计报表附注 锌锗股份有限公司公开发行股票的通知》批准，本公司于 2004 年 4 月 5 日按每股 5.72 元的发行价格，以“向二级市场投资者定价配售”的方式向社会公开发行面值 为人民币 1 元的普通股股票 70,000,000 股，共募集资金 400,400,000.00 元，扣除发 行费用 16,212,679.87 元后，实际募股资金净额为 384,187,320.13 元，上述募股资金 折为股本 70,000,000.00 元，资本公积 314,187,320.13 元。本次发行的 70,000,000 股 普通股股票已于 2004 年 4 月 20 日在上海证券交易所上市交易。 云南驰宏锌锗股份有限公司 二○○五年三月十六日 ２１