兰州民百(600738)ST民百2004年年度报告

兰州民百（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 二 OO 五年三月十六日 兰州民百（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 目 录 一、重要提示……………………………………………………………… 1 二、公司基本情况简介 ……………………………………………………2 三、会计数据和业务数据摘要……………………………………………3 四、股本变动及股东情况…………………………………………………6 五、董事、监事和高级管理人员………………………………………10 六、公司治理结构………………………………………………………16 七、股东大会情况简介…………………………………………………18 八、董事会报告…………………………………………………………20 九、监事会报告…………………………………………………………28 十、重要事项……………………………………………………………30 十一、财务会计报告……………………………………………………34 十二、备查文件目录……………………………………………………81 1 兰州民百（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、董事朱宝良先生因公未能出席本次会议全权委托副董事长郭少军先生代为出席并 表决。 3、五联联合会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人张宏先生，主管会计工作负责人王成基先生，会计机构负责人（会计 主管人员）郭德明先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 兰州民百（集团）股份有限公司董事会 董事长：张宏 二○○五年三月十六日 1 兰州民百（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：兰州民百（集团）股份有限公司 公司英文名称：LANZHOU MINBAI SHAREHOLDING（GROUP）CO.,LTD 公司英文名称缩写：LZMB 2、公司法定代表人：张宏 3、公司董事会秘书：李鑫 联系地址：兰州市城关区中山路 120 号亚欧商厦十楼证券部 电话：0931-8435839 传真：0931-8473891 E-mail：zq@lzminbai.com 4、公司注册地址：兰州市城关区中山路 120 号 公司办公地址：兰州市城关区中山路 120 号 邮政编码：730030 公司国际互联网网址：http://www.lzminbai.com 公司电子信箱：yaou1@lzminbbai.com 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：ST 民百 公司 A 股代码：600738 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 9 月 8 日 公司首次注册登记地点：兰州市城关区民主西路 7 号 2 兰州民百（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 公司变更注册登记日期：2001 年 4 月 5 日 公司变更注册登记地点：兰州市城关区中山路 368 号 公司法人营业执照注册号：6200001050670 公司税务登记号码：620101224336881 公司聘请的境内会计师事务所名称：五联联合会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：兰州市民主东路 249 号甘肃移动通信大厦 五楼 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 5,002,889.50 净利润 5,098,780.94 扣除非经常性损益后的净利润 9,442,091.59 主营业务利润 86,580,039.12 其他业务利润 27,642,775.41 营业利润 12,559,082.77 投资收益 -3,967,561.42 补贴收入 1,853,473.23 营业外收支净额 -5,442,105.08 经营活动产生的现金流量净额 98,879,708.40 现金及现金等价物净增加额 20,379,911.77 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -5,467,153.31 各种形式的政府补贴 1,853,473.23 所得税影响数 554,627.65 保险赔款 921,012.38 售房款 354,502.66 固定资产盘盈 326,623.00 长款 216,173.39 3 兰州民百（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 股权转让收益 -3,148,362.45 其他 45,792.80 合计 -4,343,310.65 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本期比上期增 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 减(%) 主营业务收入 403,756,671.35 479,585,510.58 -15.81 507,279,280.06 利润总额 5,002,889.50 1,586,763.94 215.29 -63,919,722.98 净利润 5,098,780.94 1,893,120.64 169.33 -63,858,576.86 扣除非经常性损益的净利润 9,442,091.59 -30,542,087.13 130.92 -66,551,560.84 本期比上期增 2004 年末 2003 年末 2002 年末 减(%) 总资产 824,798,145.37 839,249,938.40 -1.72 926,205,587.19 股东权益 244,546,069.67 239,215,444.26 2.23 237,322,323.62 经营活动产生的现金流量净额 98,879,708.40 71,491,451.96 38.31 25,134,213.10 本期比上期增 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 减(%) 每股收益（全面摊薄） 0.022 0.008 175 -0.272 最新每股收益 0.022 净资产收益率（全面摊薄）（%） 2.08 0.79 163.29 -26.91 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益 3.86 -13.59 128.40 -28.04 率（全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 0.42 0.31 35.48 0.107 每股收益（加权平均） 0.022 0.008 175 -0.272 扣除非经常性损益的净利润的每股收益 0.04 -0.13 130.77 -0.284 （全面摊薄） 扣除非经常性损益的净利润的每股收益 0.04 -0.13 130.77 -0.284 （加权平均） 净资产收益率（加权平均）（%） 2.11 0.80 163.75 -24.25 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益 3.91 -13.65 128.64 -25.28 率（加权平均）（%） 本期比上期增 2004 年末 2003 年末 2002 年末 减(%) 4 兰州民百（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 每股净资产 1.04 1.02 1.96 1.01 调整后的每股净资产 1.02 1.02 0 1.00 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求 计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 35.40 35.81 0.369 0.369 营业利润 5.14 5.19 0.054 0.054 净利润 2.08 2.11 0.022 0.022 扣除非经常性损益后的净利润 3.86 3.91 0.04 0.04 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 234,397,120 103,089,588.97 17,311,521.82 6,783,927.93 -115,559,093.95 239,215,444.26 本期增加 231,844.47 5,098,780.94 本期减少 23,692.58 7,897.53 期末数 234,397,120 103,321,433.44 17,287,829.24 6,776,030.40 -110,460,313.01 244,546,069.67 1)、资本公积变动原因：是由于无法支付的款项转入所致。 2)、盈余公积及法定公益金变动原因：是由于本期出售子公司兰州民百艺族家居有 限公司及兰州民百医疗器械有限公司调整转出数所致。 3)、未分配利润变动原因：是由于本报告期实现盈利所致。 4)、股东权益变动原因：是由于本报告期实现盈利所致。 5 兰州民百（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 91,088,800 91,088,800 其中： - - 国家持有股份 79,108,000 11,718,828 67,389,172 67,389,172 境内法人持有股份 11,980,800 67,389,173 67,389,173 79,369,972 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 12,052,320 12,052,320 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 103,141,120 103,141,120 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 131,256,000 131,256,000 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 131,256,000 131,256,000 三、股份总数 234,397,120 234,397,120 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 6 兰州民百（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司股份总数未发生变动。公司股本结构发生变动是由于公司原第一大 股东兰州民百佛慈集团有限公司于 2003 年 9 月与浙江红楼旅游集团有限公司（现更名为 “红楼集团有限公司”）签署了关于转让其所持有的部分国家股《股权转让协议》。相 关股权过户手续已于 2004 年 3 月在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完 毕。本次股权转让后，公司总股本仍为 23439.712 万股，其中：兰州民百佛慈集团有限 公司持有本公司 1171.8828 万股国家股，占总股本的 5%；红楼集团有限公司持有本公司 6738.9172 万股法人股，占总股本的 28.75%。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 23,086 户，其中：非流通股股东 19 户，流通 A 股股东 23,067 户。 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别 股东性质 股份类别 年末持 质押或 （国有股 股东名称(全称) 年度内增减 比例(%) （已流通 股情况 冻结情况 东或外资 或未流 股东） 通） 质押 红楼集团有限公司 67,389,172 67,389,172 28.75 未流通 法人股东 67,389,172 兰州民百佛慈集团有限公司 -67,389,172 11,718,828 5 未流通 国有股东 榆中县大象土地综合开发有 6,370,800 2.72 未流通 未知 法人股东 限公司 甘肃省世安监控公司 2,995,200 1.28 未流通 未知 法人股东 兰州市城市建设综合开发公 2,306,304 0.98 未流通 未知 法人股东 司 荆门市投资公司 2,246,784 0.96 未流通 未知 法人股东 兰州市商业银行金汇支行 1,048,320 0.45 未流通 未知 法人股东 7 兰州民百（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 上海中学生报社 1,000,000 0.43 未流通 未知 法人股东 兰州信通公司 936,000 0.40 未流通 未知 法人股东 建行甘肃省信托投资公司兰 748,800 0.32 未流通 未知 法人股东 州办事处 前十名股东关联关系或一致行动的说明 本公司前十名股东中,国有股及社会法人股股东之间不存在关联关系或《上市公司股 东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人关系。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：红楼集团有限公司 法人代表：朱宝良 注册资本：45,102 万元人民币 成立日期：1995 年 12 月 15 日 主要经营业务或管理活动：投资实业，轻纺产品的生产加工服务，旅游项目的开 发、投资，为企业提供经济信息咨询服务，经营市场，批发、零售等相关业务。 （2）实际控制人情况 自然人姓名：朱宝良 国籍：中国籍 最近五年内职务：曾任浙江金都实业有限责任公司总经理、杭州环北小商品市场总 经理，现任红楼集团有限公司董事长、总裁。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称： 红楼集团有限公司 新实际控制人名称： 朱宝良 控股股东发生变更的日期： 2004-03-28 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸： 上海证券报 披露控股股东发生变更相关信息的日期： 2004-03-29 8 兰州民百（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 公司原第一大股东兰州民百佛慈集团有限公司于 2003 年 9 月 3 日与浙江红楼旅游集 团有限公司（现更名为“红楼集团有限公司”）签署了关于转让其所持有的本公司部分 国家股的《股权转让协议》，股权过户手续已于 2004 年 3 月 28 日在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司办理完毕。本次股权转让后，红楼集团持有本公司 6738.9172 万股法人股，占公司总股本的 28.75%，为本公司第一大股东；兰州民百佛慈集团有限公 司持有本公司 1178.8828 万股国有股，占公司总股本的 5%，为本公司第二大股东。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 本公司控股股东及实际控制人情况关系图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 陈世统 660,000 A股 李旺 580,000 A股 刘风亭 554,440 A股 何友芳 553,133 A股 陈鹏良 540,000 A股 徐德良 468,048 A股 万中 443,641 A股 北京兰天环宇科贸有限公司 426,000 A股 么居桂 400,800 A股 邱彩蛾 388,400 A股 9 兰州民百（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 本公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变 动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 本公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系或一致行动关 系。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 年初持 年末持 股份增 变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 股数 股数 减数 原因 张 宏 董事长 男 45 2004-02-07 2007-02-07 郭少军 副董事长 男 35 2004-02-07 2007-02-07 杜永忠 董事、总经理 男 38 2004-02-07 2007-02-07 朱宝良 董事 男 43 2004-02-07 2007-02-07 严 强 董事、常务副总经理 男 55 2004-02-07 2007-02-07 郭德明 董事、副总经理 男 33 2004-02-07 2007-02-07 何美云 独立董事 女 41 2004-02-07 2007-02-07 陈 勇 独立董事 男 49 2004-02-07 2007-02-07 郭晓晖 独立董事 男 32 2004-02-07 2007-02-07 李鸿昌 监事长 男 62 2004-02-07 2007-02-07 张晓明 监事 男 38 2004-08-16 2007-02-07 王 林 监事 男 54 2004-02-07 2007-02-07 张 萍 监事 女 49 2004-02-07 2007-02-07 赵 宏 监事 男 42 2004-02-07 2007-02-07 孙志民 副总经理 男 38 2004-02-07 2007-02-07 王成基 财务总监 男 48 2004-02-07 2007-02-07 李 鑫 董事会秘书 男 31 2004-02-07 2007-02-07 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： 10 兰州民百（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 (1)张宏先生，45 岁，大专学历，中共党员。历任桐庐中旅副总经理、桐庐宾馆总 经理、浙江富春江旅游股份有限公司总经理、浙江红楼房地产开发公司总经理、红楼集 团有限公司副总裁，现任兰州民百（集团）股份有限公司董事长。 (2)郭少军先生，35 岁，本科学历。历任桐庐中旅财务部经理、浙江富春江旅游股 份有限公司财务部经理、副总经理，红楼集团有限公司副总裁、财务总监，现任兰州民 百（集团）股份有限公司副董事长。 (3)杜永忠先生，38 岁，研究生学历，中共党员。历任兰州市第一商业局调研室主 任、体改处处长、兰州民百（集团）股份有限公司副总经理、董事、总经理，现任兰州 民百（集团）股份有限公司董事、总经理。 (4)朱宝良先生，43 岁，大专学历，民主人士。历任浙江金都实业有限责任公司总 经理、杭州环北小商品市场总经理，现任红楼集团有限公司董事长、总裁，浙江富春江 旅游股份有限公司董事长。 (5)严强先生，55 岁，大专学历，中共党员。历任杭州第一棉纺织厂办公室主任、 杭州通达纺织集团有限公司副总经理、浙江富春江旅游股份有限公司总经理、红楼集团 有限公司总裁助理，现任兰州民百（集团）股份有限公司董事、常务副总经理。 (6)郭德明先生，33 岁，大专学历。历任浙江富春江旅游股份有限公司瑶琳仙境分 公司财务部主办会计、浙江富春江旅游股份有限公司主办会计、浙江富春江旅游股份有 限公司财务部经理，现任兰州民百（集团）股份有限公司董事、副总经理。 (7)何美云女士，41 岁，工商管理硕士，中共党员。历任杭州市商业学校团委书 记、百大集团股份有限公司证券部经理、投资发展部经理、证券事务代表，现任百大集 团股份有限公司董事会秘书、本公司独立董事。 (8)陈勇先生，49 岁，本科学历，民主人士。历任四川省轻工业厅计划财务处副主 任科员、四川省昭化造纸厂财务科副科长、浙江财经学院教务科副科长、阿联酋 AL— SHIRAWI 集团公司公派中方会计、浙江财经学院会计系副系主任、浙江财经学院财经研 11 兰州民百（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 究所副所长、浙江财经学院工商学院现代管理研究所所长，现任浙江财经学院金融学院 信用与担保研究所所长、本公司独立董事。 (9)郭晓晖先生，32 岁，博士，中共党员。曾任浙江省工商信托投资股份有限公司 副主任科员，现任天和证券经纪有限公司信息技术部总经理、浙江省证券业协会信息委 员会副主任委员、本公司独立董事。 (10)李鸿昌先生，62 岁，大专学历，中共党员。历任杭州市上城区区委副书记、杭 州市委老干部局局长、杭州市人大常委会秘书长，现任红楼集团有限公司总裁助理、党 委书记、兰州民百（集团）股份有限公司监事会监事长。 (11)张晓明先生，38 岁，大专学历，中共党员。历任兰州民百艺族家居有限公司党 总支书记、副经理，现任兰州民百（集团）股份有限公司总经理助理、基建部经理、监 事会监事。 (12)王林先生，54 岁，大专学历，中共党员。历任兰州市财政局中企处副处长、财 政部驻甘肃省兰州办事处专员办负责人、财政部驻甘肃省白银组组长，现任兰州市政府 商贸企业稽查特派员、兰州民百（集团）股份有限公司监事。 (13)张萍女士，49 岁，高中学历，中共党员。历任兰州民百大楼楼层经理、支部书 记、业务科科长、兰州民百（集团）股份有限公司党委工作部部长、监事，现任兰州民 百（集团）股份有限公司亚欧商厦党总支书记、兰州民百（集团）股份有限公司工会主 席、监事。 (14)赵宏先生，42 岁，本科学历，中共党员。历任兰州市五交化公司业务员、兰州 市化工批发公司科长，现任兰州民百（集团）股份有限公司亚欧商厦副总经理、兰州民 百（集团）股份有限公司监事。 (15)孙志民先生，39 岁，研究生学历，中共党员。历任兰州民百（集团）股份有限 公司总经理秘书、证券部部长、证券事务代表、董事会秘书、常务副总经理，兼任控股 子公司兰州德姆化工科技发展有限公司董事长，现任兰州民百（集团）股份有限公司副 总经理。 12 兰州民百（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 (16)王成基先生，48 岁，本科学历，中共党员，高级会计师。历任兰州市供销社财 计科副科长、财审处处长、供销社副主任、兰州市第一商业局财会处处长、兰州百货大 楼股份有限公司董事长、兰州民百（集团）股份有限公司财务总监、副总经理，现任兰 州民百（集团）股份有限公司财务总监。 (17)李鑫先生，31 岁，研究生在读，中共党员。历任兰州民百（集团）股份有限公 司证券事务代表、证券部部长、兼任控股子公司兰州德姆化工科技发展有限公司董事， 现任兰州民百（集团）股份有限公司董事会秘书、办公室主任、证券部经理。 2、在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 朱宝良 红楼集团有限公司 董事长、总裁 是 张宏 红楼集团有限公司 副总裁 否 郭少军 红楼集团有限公司 副总裁、财务总监 否 李鸿昌 红楼集团有限公司 总裁助理、党委书记 是 （二）在其他单位任职情况 任期起 任期终 是否领取报酬 姓名 其他单位名称 担任的职务 始日期 止日期 津贴 何美云 百大集团股份有限公司 董事会秘书 陈勇 浙江财经学院 金融学院信用与担保研究所所长 郭晓晖 天和证券经纪有限公司 信息技术部副总经理 王林 兰州市政府 稽查特派员 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事根据公司制定的工资标准及相 关考核标准核准确定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据公司岗位工资标准和《年度企业 目标经营责任书》等考核管理办法执行。 3、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 618,500.00 金额最高的前三名董事的报酬总额 204,000.00 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 192,000.00 独立董事的津贴 20,000/人·年 独立董事的其他待遇 无 13 兰州民百（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 朱宝良、李鸿昌 在红楼集团有限公司领取报酬 王林 在兰州市政府领取报酬 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 6 万元-8 万元 6 3 万元-5 万元 3 3 万元以下 4 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 范余祯 董事长 换届改选 甘培万 副董事长 换届改选 仇俊杰 董事、副总经理 换届改选 胡铁钧 董事 换届改选 李骏飞 董事 换届改选 岳沛韬 董事 换届改选 林柯 独立董事 换届改选 陈文江 独立董事 换届改选 戴兆秀 独立董事 换届改选 贾军 独立董事 换届改选 刘诗新 监事 换届改选 庞康林 监事 换届改选 苏亚光 监事 换届改选 孙志民 董事会秘书 换届改选 马力民 副总经理 换届改选 14 兰州民百（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 翁承德 副总经理 辞职 张石林 监事 辞职 1、鉴于公司第三届董、监事会任期已满，经公司 2004 年 2 月 7 日召开的 2004 年第 一次临时股东大会审议，通过了选举产生公司第四届董、监事会成员的议案。以上事项 公告于 2004 年 2 月 10 日《上海证券报》。 2、经 2004 年 8 月 16 日公司第四届董事会第四次会议审议，通过了同意公司副总经 理翁承德先生因个人原因辞去副总经理职务的议案，同时通过了经公司总经理杜永忠先 生提名聘任郭德明先生为公司副总经理的议案。以上事项公告于 2004 年 8 月 18 日《上 海证券报》。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,114 人，需承担费用的离退休职工为 4 人，员工 的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 销售人员 492 财务人员 32 行政人员 42 后勤人员 548 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科及以上学历 42 大专学历 149 中专、高中及以下学历 923 15 兰州民百（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 2004 年度，公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》 及中国证监会有关上市公司治理文件的要求，不断完善公司法人治理结构、健全公司内 控制度，规范公司运作行为，加强信息披露工作。公司目前的治理情况如下： 1、关于股东与股东大会：报告期内，公司严格按照规定程序召开股东大会，确保公 司所有股东能够充分行使其合法权利，保护所有股东的合法权益，特别是中小股东的合 法权益。公司关联交易遵循平等、自愿、互利、有偿的原则，交易价格公平合理，对重 大关联交易的具体内容按规定进行充分披露。按照公司制定的《投资者关系管理制度》 的要求，不断完善投资者关系管理工作，强化了公司与各方投资者之间的沟通渠道。 2、关于控股股东和上市公司：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上 坚持做到“五分开”。公司董事会、监事会依法独立运作，控股股东及其下属公司与本 公司不存在同业竞争的情况。 3、关于董事和董事会：公司董事会履行《公司章程》所赋予的职责，严格按照《公 司章程》、《董事会议事规则》规定的程序谨慎决策。公司按照《公司章程》规定的程 序选聘董事，公司董事会现有董事 9 人，其中独立董事 3 人。公司董事会人员构成符合 《公司章程》、《上市公司治理准则》的规定。公司董事严格遵守其公开做出的承诺， 勤勉、尽责的履行其职责。 4、关于监事和监事会：公司监事会本着对公司全体股东负责的精神，对公司财务及 公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，维护公司及 股东的合法权益。公司按照《公司章程》的规定程序选举监事。公司监事会现有监事 5 人，其中职工代表出任的 2 人。监事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和《公司 章程》的规定。 16 兰州民百（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 5、关于绩效评价和激励约束机制：公司不断完善董事、监事和高级管理人员的绩效 评价标准和激励约束机制，完善决策、考评程序。高级管理人员的聘任公开、透明符合 相关法律法规的规定。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、 供应商等其他利益相关者的合法权益。在经济交往中，以互惠互利、共同发展为目标， 努力推进公司与各利益相关者的各种有益合作。 7、关于信息披露与透明度：董事会秘书负责公司信息披露、接待公司股东来访和咨 询工作，指定《上海证券报》为公司信息披露的报纸。公司严格按照有关法律法规及公 司制定的《信息披露管理制度》的要求，及时、准确、完整地对公司各项重大事项进行 披露，确保所有的股东平等地得到信息。通过加强投资者关系管理工作，进一步缩短公 司与各方投资者之间的距离，拓宽沟通渠道。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 何美云 7 6 1 陈 勇 7 7 郭晓晖 7 6 1 公司独立董事本着对上市公司和全体股东认真负责的态度，按照《公司法》、《证 券法》及相关法律法规的要求，履行诚信和勤勉义务，认真了解公司的各项运作情况， 对董事会形成的各项决议做出了客观、公正的判断，对董事会客观、科学的决策和公司 的良性发展起到了积极作用，维护了公司整体利益及中小股东的合法权益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提 出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 17 兰州民百（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 1)、业务方面：公司业务独立于控股股东，具有独立的进销存体系，公司自主经 营，自负盈亏，与控股股东之间不存在同业竞争的情况。 2)、人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面实行独立。公司总 经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控 股股东单位领取报酬、担任重要职务。 3)、资产方面：公司拥有独立的经营场所、经营设备及相关配套设施，资产权属清 晰、独立完整。公司拥有的商标、土地使用权等无形资产均由公司独立拥有。公司对外 投资所形成的股权均由公司拥有并行使相应权利。不存在公司控股股东及其他关联方无 偿挪用、占用公司资产的情况。 4)、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，拥有独立的决策管理 机构和完整的经营单位，与控股股东及其职能部门完全分开，独立运做。不存在与控股 股东合署办公、混合经营的情况。 5)、财务方面：公司拥有独立的财务部门，建立了独立、完整的会计核算体系和财 务管理制度，公司拥有独立的银行账号，依法独立纳税。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 按照公司绩效考核办法的规定，根据年初制定的经营目标，结合年终完成情况进行 考核。公司每年根据企业的实际情况，按规范程序不断完善考评制度、奖励制度和激励 机制，以此来激发公司高级管理人员的工作热情和创新精神。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 公司关于召开 2003 年度股东大会的通知刊登于 2004 年 3 月 26 日的《上海证券 报》，并于 2004 年 4 月 28 日在亚欧商厦十楼会议室召开。出席本次股东大会的股东及 18 兰州民百（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 股东代表共计 3 人，所代表的有表决权的股份数为 8547.88 万股，占公司总股本的 36.47%。公司董事、监事及高级管理人员出席了本次会议。 股东大会通过的决议及披露情况： 公司 2003 年度股东大会审议并通过了以下议案：公司 2003 年度董事会工作报告； 公司 2003 年度监事会工作报告；公司 2003 年度总经理工作报告；公司 2003 年度财务决 算报告；公司 2003 年度利润分配方案；公司 2003 年度报告正文与摘要；关于修改《公 司章程》有关条款的议案；关于以下属亚欧商厦固定资产向银行申请 5.4 亿元最高额抵 押贷款额度的议案；关于公司续聘五联联合会计师事务所有限公司及支付 2003 年度审计 费用的议案。 公司 2003 年度股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 29 日刊登在《上海证券报》 （二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司关于召开 2004 年度第一次临时股东大会的通知刊登于 2003 年 12 月 17 日的 《上海证券报》和《证券时报》，并于 2004 年 2 月 10 日在亚欧商厦九楼会议室召开。 出席本次股东大会的股东及股东代表共计 10 人，所代表的有表决权的股份数为 9513.6204 万股，占公司总股本的 40.59%。公司董事、监事及高级管理人员出席了本次 会议。 股东大会通过的决议及披露情况： 公司 2004 年度第一次临时股东大会审议并通过了以下议案：关于选举公司第四届董 事会成员的议案；关于选举公司第四届监事会成员的议案；关于公司与浙江红楼旅游集 团有限公司下属子公司资产置换的议案。 选举更换公司董事、监事情况： 经 2004 年度第一次临时股东大会审议，通过了选举朱宝良先生、张宏先生、郭少军 先生、杜永忠先生、严强先生、郭德明先生、何美云女士、陈勇先生、郭晓晖先生为公 司第四届董事会董事，其中：何美云女士、陈勇先生、郭晓晖先生为独立董事。同时， 19 兰州民百（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 通过了选举李鸿昌先生、王林先生、赵宏先生为公司第四届监事会监事。张石林先生及 张萍女士作为公司职工民主选举的职工代表进入第四届监事会。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 2 月 10 日刊登在《上海证券报》上。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年,是公司国家股股权转让实施后的第一年，在公司新一届领导集体的带领 下，在公司全体员工的努力下公司经营状况发生了巨大变化。报告期内，公司坚持以抓 经济效益为中心，积极推进企业内部各项调整、改革工作。通过深化人事制度改革，实 现了企业人力资源的合理配置，建立了精简、高效的管理团队，提高了公司经营管理水 平，改变了以往人浮于事的状况。通过对兰百大楼相关资产的置换及对公司部分闲置、 低效资产的清理，有效地改善了公司资产质量，降低了不良资产对公司经营业绩的影 响，为公司今后的经营战略的调整奠定了基础。为了巩固公司在本地商业零售市场的占 有份额，充分发挥公司的各种资源优势，进一步提升企业新形象，公司在报告期内对卖 场布局结构进行了专业化的设计调整，强化了企划、营销、招商、售后服务等工作力 度，在合理的范围内最大限度地降低了公司在经营过程中的各项费用支出，在激烈的市 场竞争中取得了一定的经营成果。报告期内，公司实现主营业务收入 40375.67 万元、主 营业务利润 8658.88 万元、净利润 509.88 万元。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司所属行业为百货零售业，是甘肃省较为知名的大型商业零售企业，是一家以商 业零售为主，集餐饮、住宿、休闲娱乐等经营为一体的大型企业集团（上述经营范围涉 及许可证经营的凭许可证经营）。 20 兰州民百（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 商品零售 347,081,712.50 85.97 67,271,271.51 77.70 餐饮娱乐 40,835,929.80 10.11 14,818,424.70 17.12 其他 15,839,029.05 3.92 4,490,342.91 5.18 其中:关联交易 合计 403,756,671.35 / 86,580,039.12 / 内部抵消 / / 合计 403,756,671.35 100 86,580,039.12 100 本公司主营业务地区分布主要在甘肃地区。 (3)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 商品零售 347,081,712.50 277,848,751.05 19.95 餐饮娱乐 40,835,929.80 22,998,406.77 43.68 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 注册 公司名称 业务性质 净利润 资本 兰州德姆化工科技发展 化工（不含化学危险品）、塑料、橡胶、建筑设备及制品原料的开 2,000 -346.31 有限公司 发、生产及销售；提供与经营范围相关的信息技术咨询 兰州万豪投资有限公司 项目投资、股权投资、项目融资、投资咨询、财务顾问及高科技开发 3,090 -0.50 兰州民百置业有限公司 房地产开发、商品房销售、物业管理、装饰、装修建材等 560 2.12 3、主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 21 兰州民百（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 前五名供应商采购金额合计 102.53 占采购总额比重 7.96 公司属商业零售企业面对的销售客户较为分散，因而无法统计前五名的销售总金 额。 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2004 年是公司国家股股权实施转让后的第一年，通过国家股股权的转让不仅进一步 实现了公司股权结构的多元化，而且为公司的经营发展引入了新的管理机制和经营理 念。2004 年，公司所面临的困难主要是在激烈的市场竞争环境下，随着外埠大型商品零 售企业不断入驻及同质化的经营导致了购买力分流所带来的经营压力。为了巩固并扩大 公司在本地零售市场的占有份额，降低不利的外部环境对公司经营造成的影响，公司以 本地市场需求为导向不断推进差异化经营策略，强化招商、企业策划及销售服务等工 作。同时，通过剥离低效、闲置资产盘活了资金，减少了不必要的费用支出，提高了资 金使用效率，在合理的范围内最大限度的降低了经营成本及各项经营费用的支出，为公 司全年度实现盈利奠定了基础。通过对公司内部管理机构及人事制度的调整，合理地分 流了公司冗员，减轻了公司经营负担，建立了精简高效的管理机构，提高了经营管理水 平，并在实践中培养了一批既有专业技能又善于经营管理的复合型人才，为公司今后的 发展提供了保障。 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 73,833,862.41 元人民币，比上年增加 69,632,942.35 元人 民币，增加公司长期股权投资增加是由于报告期内公司通过资产置换持有了浙江富春江 旅游股份有限公司 36.2%的股权。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 22 兰州民百（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 单位:元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额 （％） 总资产 824,798,145.37 839,249,938.40 -14,451,793.03 -1.72 主营业务利润 86,580,039.12 84,273,217.74 2,306,821.38 2.74 净利润 5,098,780.94 1,893,120.64 3,205,660.30 169.33 现金及现金等价物净增加额 20,379,911.77 12,679,797.78 7,700,113.99 60.73 股东权益 244,546,069.67 239,215,444.26 5,330,625.41 2.23 (1)总资产变化的主要原因是由于报告期内公司转让下属两家子公司及处置部分闲 置、低效资产所致。 (2)主营业务利润变化的主要原因是由于报告期内毛利率提高所致。 (3)净利润变化的主要原因是由于报告期内公司实现盈利所致。 (4)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是由于报告期内公司对富余人员合理 分流减员实现了减员增效所致。 (5)股东权益变化的主要原因是由于报告期内公司实现盈利所致。 （五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、2004 年 2 月 7 日，公司第四届董事会第一次会议在公司亚欧商厦九楼会议室召 开。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的 有关规定，会议合法有效。会议决议刊登于 2004 年 2 月 10 日的《上海证券报》。会议 审议并通过了以下决议：1、选举张宏先生为公司第四届董事会董事长、郭少军先生为公 司第四届董事会副董事长的议案；2、根据公司董事长张宏先生提名聘任杜永忠先生为公 司总经理、李鑫先生为公司董事会秘书的议案；3、根据公司总经理杜永忠先生提名聘任 严强先生为公司常务副总经理、孙志民先生及翁承德先生为公司副总经理、王成基先生 为公司财务总监的议案；4、通过了公司关于出让兰州民百艺族家居有限公司股权的议 案。 23 兰州民百（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 2)、2004 年 3 月 24 日，公司第四届董事会第二次会议在公司亚欧商厦十楼会议室 召开。会议应到董事 9 人，实到 7 人。董事朱宝良先生因公未能出席会议全权委托董事 长张宏先生代为出席并表决，独立董事郭晓晖先生因公未能出席会议全权委托独立董事 陈勇先生代为出席并表决。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会 议合法有效。会议决议刊登于 2004 年 3 月 26 日的《上海证券报》。会议审议并通过了 以下决议：1、公司 2003 年年度董事会工作报告；2、公司 2003 年年度总经理工作报 告；3、公司 2003 年年度财务决算报告；4、公司 2003 年年度利润分配方案；5、公司 2003 年年度报告正文及摘要；6、关于修改《公司章程》有关条款的议案；7、关于公司 以下属亚欧商厦固定资产向银行申请 5.4 亿元最高抵押额度的议案；8、公司处置有关固 定资产的议案；9、变更公司有关会计制度的议案；10、关于续聘五联联合会计师事务所 有限公司及支付 2003 年度审计费用的议案；11、关于召开公司 2003 年度股东大会的议 案。 3)、2004 年 4 月 22 日，公司第四届董事会第三次会议在公司亚欧商厦九楼会议室 召开。会议应到董事 9 人，实到董事 6 人，独立董事何美云女士、陈勇先生、郭晓晖先 生以通讯方式参加会议并表决。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规 定，会议合法有效。会议审议并通过了 2004 年度第一季度报告。 4)、2004 年 8 月 16 日，公司第四届董事会第四次会议在公司亚欧商厦九楼会议室 召开。会议应到董事 9 人，实到董事 5 人。副董事长郭少军先生因公未能出席会议全权 委托董事长张宏先生代为出席并表决，独立董事何美云女士、陈勇先生、郭晓晖先生以 通讯方式参加会议并表决。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会 议合法有效。会议决议刊登于 2004 年 8 月 18 日的《上海证券报》。会议审议并通过了 以下议案：1、公司 2004 年半年度报告正文及摘要；2、关于公司高级管理人员变动的议 案；3、关于处置有关固定资产的议案；4、关于拟出让下属子公司兰州民百医疗器械有 限公司股权的议案。 24 兰州民百（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 5)、2004 年 10 月 18 日，公司第四届董事会第五次会议在公司亚欧商厦九楼会议室 召开。会议应到董事 9 人，实到董事 5 人。副董事长郭少军先生因公未能出席会议全权 委托董事长张宏先生代为出席并表决。独立董事何美云女士、陈勇先生、郭晓晖先生以 通讯方式参加会议并表决。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会 议合法有效。会议决议刊登于 2004 年 10 月 19 日的《上海证券报》。会议审议并通过了 以下议案：1、关于出让兰州民百医疗器械有限公司股权的议案；2、关于解除为下属分 公司兰州民百（集团）股份有限公司亚欧餐饮娱乐分公司贷款担保的议案；3、关于以公 司所属亚欧商厦房地产为抵押物为兰州民百（集团）股份有限公司亚欧餐饮娱乐分公司 提供 900 万元抵押贷款的议案。 6)、2004 年 10 月 21 日，公司第四届董事会第六次会议在亚欧商厦九楼会议室召 开。会议应到董事 9 人，实到董事 6 人。独立董事何美云女士、陈勇先生、郭晓晖先生 以通讯方式参加了会议并表决。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规 定，会议合法有效。，会议审议并通过了 2004 年度第三季度报告。 7)、2004 年 12 月 17 日，公司第四届董事会第七次会议在亚欧商厦九楼会议室召 开。会议应到董事 9 人，实到董事 6 人。独立董事何美云女士因公未能出席本次会议全 权委托独立董事陈勇先生代为出席并表决。独立董事陈勇先生、郭晓晖先生以通讯方式 参加会议并表决。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有 效。会议决议刊登于 2004 年 12 月 18 日的《上海证券报》。，会议审议并通过了关于处 置有关固定资产的议案。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司召开了 2003 年度股东大会和 2004 年度第一次临时股东大会，共对 12 项议案进行了审议。董事会根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律 法规的要求，严格按照股东大会决议及授权执行工作，认真执行股东大会通过的各项决 议。 （六）利润分配或资本公积金转增预案 25 兰州民百（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:根据《公司法》及《公司章程》的 有关规定，本年利润首先用于弥补以前年度亏损，由于本报告期末未分配利润仍为负 数，所以董事会决定拟对 2004 年度不进行利润分配亦不进行资本公积金转增。 公司未分配利润的用途和使用计划:弥补以前年度亏损。 （七）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于兰州民百（集团）股份有限公司股份有限 公司与控股股东及其他关联方资金往来情况的专项说明 五联核字[2005]第 1006 号 兰州民百（集团）股份有限公司董事会： 我们接受委托，审计了兰州民百（集团）股份有限公司（简称“贵公司”）2004 年 12 月 31 日的资产负债表、2004 年度利润表和 2004 年度现金流量表，并出具了五联审字 [2005]第 1011 号标准无保留意见的审计报告。在审计过程中，我们按照中国证券监督管 理委员会和国务院国有资产监督管理委员会于 2003 年 8 月 28 日共同下发的证监发 （2003）56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》的要求，对兰州民百（集团）股份有限公司控股股东及其他关联方在与兰州民百 （集团）股份有限公司的经营性及非经营性资金往来中形成的占用兰州民百（集团）股 份有限公司资金的情况予以必要关注。现就在 2004 年年报审计过程中关注到的兰州民百 （集团）股份有限公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况说明如下： 一、控股股东及其他关联方简介 浙江红楼旅游（集团）有限责任公司截止 2004 年 12 月 31 日持有兰州民百（集团） 股份有限公司 28.75%的股份，系兰州民百（集团）股份有限公司的第一大股东，其他关 联方的名称及与兰州民百（集团）股份有限公司的关系如下： 企 业 名 称 与兰州民百（集团）股份有限公司关系 持股比例 26 兰州民百（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 兰州红楼房地产开发有限公司 受同一公司控制 二、兰州民百（集团）股份有限公司与控股股东及其他关联方的非经营性资金往来 兰州民百（集团）股份有限公司为控股股东及其他关联方拆借资金形成的资金往来及清 偿情况： 2004 年 2004 年 2004 年 2004 年 项目 清偿方式 年初余额 发生额 偿还额 年末余额 其他应收款： 兰州红楼房地产有限公司 36,980.00 36,980.00 三、除上述事项外，我们未发现兰州民百（集团）股份有限公司存在其他与控股股 东及其他关联方发生的经营性及非经营性资金往来。 五联联合会计师事务所有限公司 二零零五年三月十六日 关联方资金占用及偿还情况 单位:元 币种:人民币 与上市 本年 期初 本年增 占用 占用 资金占用方 公司关 减少 期末数 偿还方式 数 加数 方式 原因 系 数 兰州红楼房 母公司 临时 兰州红楼房地产开发有限公司已在 地产开发有 的控股 36,980 36,980 现金 性借 本报告披露日之前以现金方式向本 限公司 子公司 款 公司进行了偿还。 （八）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司 章程》及其他有关规定，我们本着对全体股东认真负责的态度，对兰州民百（集团）股 份有限公司 2005 年度对外担保的情况进行了核查，发表独立意见如下： 27 兰州民百（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 报告期内，公司严格按照《公司章程》等有关规定，规范对外担保，严格控制对外担保 风险，报告期内公司没有为其控股股东及控股股东所属企业提供担保的情况。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、公司第四届监事会第一次会议于 2004 年 2 月 7 日在亚欧商厦九楼会议室召开， 会议应到监事 5 人，实到监事 5 人。会议审议并通过了关于选举李鸿昌先生为公司第四 届监事会监事长的议案。（本次会议的决议公告刊登于 2004 年 2 月 10 日的《上海证券 报》） 2、公司第四届监事会第二次会议于 2004 年 4 月 24 日在亚欧商厦十楼会议室召开， 会议应到监事 5 人，实到监事 4 人，监事长李鸿昌先生因公未能出席本次会议委托监事 张石林先生代其出席并表决。会议审议并通过了公司 2003 年度监事会工作报告、公司 2003 年度财务决算报告、公司 2003 年度利润分配预案、公司 2003 年度报告正文及摘 要。（本次会议的决议公告刊登于 2004 年 3 月 26 日的《上海证券报》） 3、公司第四届监事会第三次会议于 2004 年 4 月 22 日在亚欧商厦九楼会议室召开， 会议应到监事 5 人，实到监事 4 人，监事长李鸿昌先生因公未能出席本次会议委托监事 张石林先生代其出席并表决。会议审议并通过了公司 2004 年度第一季度报告的议案。 4、公司第四届监事会第四次会议于 2004 年 8 月 16 日在亚欧商厦九楼会议室召开， 会议应到监事 5 人，实到监事 3 人，监事张石林先生因个人原因未能出席本次会议，监 事长李鸿昌先生因公未能出席本次会议委托监事张萍女士代其出席并表决。会议审议并 通过了公司 2004 年半年度报告及摘要、关于调整公司监事的议案。（本次会议的决议公 告刊登于 2004 年 8 月 18 日的《上海证券报》）。 5、公司第四届监事会第五次会议于 2004 年 10 月 21 日，会议审议并通过了公司 2004 年度第三季度报告的议案。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 28 兰州民百（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、 法规的规定，规范运作、合法决策。对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项， 董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员履行职责的情况及公司内部各种 管理制度等实施了监督，监事会认为：报告期内公司董事会依法运作，决策程序合法， 公司董事、经理及其他高级管理人员在执行职务时恪尽职守，未发现有违法行为或故意 损害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司监事会积极支持、配合董事会和总经理开展工作，对公司 2004 年度 财务状况进行了认真、细致的检查，认为五联联合会计师事务所有限公司对本公司 2004 年度财务报告出具的审计意见符合实际，客观、真实、完整的反映了公司的财务状况和 经营成果。公司各项费用开支遵守《企业会计制度》、《企业会计准则》的有关规定。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司近三年没有募集资金。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，为有效地盘活低效资产、减低费用开支，公司对部分闲置车辆、设备等 资产进行了必要的清理出售。监事会认为：清理出售资产程序合法、操作合规、交易价 格合理，未发现存在内幕交易，亦无损害部分股东的权益或造成公司资产的流失。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司与关联方发生的关联交易遵照公平、公正的市场交易原则进行，无 内幕交易行为，无损害部分股东权益或上市公司利益的行为。 29 兰州民百（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 1)、内容：2004 年 2 月 7 日，公司通过资产置换拥有了控股股东红楼集团有限公司 所持有的浙江富春江旅游股份有限公司 36.2%的股权，该资产的帐面价值为 4,650.25 万 元人民币，评估价值为 8,730.16 万元人民币，实际购买金额为 8,728.51 万元人民币， 本次收购价格的确定依据是以资产评估报告评估价值作为置入资产价格的参考依据，最 终交易价格经交易双方协商确定，该事项已于 2004 年 2 月 10 日刊登在上海证券报上。 本次资产置换使公司在不改变以商品流通为主营业务的前提下，剥离低效、低质资产， 减少相关费用开支，同时引进业绩相对稳定的旅游产业，有利于公司优化资产质量，尽 管短期内不会给公司的盈利状况带来明显的影响，但从发展的眼光看，对提高公司经营 业绩、培育公司新的业务增长点具有重要意义。本次资产置换未对公司管理层稳定性造 成影响，通过资产置换有效的改善了公司的资产质量，降低了不良资产对公司经营业绩 的影响，该项工作已完成，该资产自收购日起至年末为上市公司贡献的净利润为 53.83 万元人民币。 2、出售资产情况 1)、2004 年 2 月 7 日，公司控股股东红楼集团有限公司置换了公司所拥有的兰百大 楼土地使用权和房屋所有权，该资产的帐面价值为 8,838.36 万元人民币，评估价值为 8,728.51 万元人民币，年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为-13.17 万元人 民币。实际出售金额为 8,728.51 万元人民币，本次出售价格的确定依据以资产评估报告 评估价值作为置出资产价格的参考依据，最终交易价格经交易双方协商确定，该事项已 于 2004 年 2 月 7 日刊登在上海证券报上。本次资产置换未对公司业务连续性及管理层稳 30 兰州民百（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 定性造成影响，通过资产置换有效改善了公司的资产质量，降低了不良资产对公司经营 业绩的影响，该项工作已完成。 2)、2004 年 2 月 7 日，本公司转让了公司及下属子公司兰州万豪投资有限公司所分 别拥有的兰州民百艺族家居有限公司 89%和 11%的股权，该资产的帐面价值为 42.45 万元 人民币，年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为 1.25 万元人民币。实际出售 金额为 130 万元人民币，产生损益 87.55 万元人民币，本次出售价格的确定依据以审计 的净资产为定价依据，经交易双方协商确定，该事项已于 2004 年 2 月 7 日刊登在上海证 券报上。本次对下属子公司股权的整体转让未对公司业务连续性及管理层稳定性造成影 响，通过对该下属子公司整体股权的转让，减少低效行业对公司经营业绩的影响，为公 司今后的经营结构的调整奠定了基础，该项工作已完成。 3)、2004 年 3 月 25 日，本公司转让了所拥有的部分车辆、设备等闲置资产，该资 产的帐面价值为 524.15 万元人民币，实际出售金额为 420.79 万元人民币，产生损益 -103.36 万元人民币，本次出售价格的确定依据以同类资产的市场交易价格为定价依 据，该事项已于 2004 年 3 月 26 日刊登在上海证券报上。本次资产出售未对公司业务连 续性及管理层稳定性造成影响，通过对闲置、低效资产的出售变现，减少了公司不必要 的费用开支，盘活了资产，该项工作已完成。 4)、2004 年 8 月 18 日，本公司转让了所拥有的 27 部富余车辆，该资产的帐面价值 为 120.70 万元人民币，实际出售金额为 90 万元人民币，产生损益-30.7 万元人民币， 本次出售价格的确定依据以同类资产的市场交易价格为定价依据，该事项已于 2004 年 8 月 18 日刊登在上海证券报上。本次资产出售未对公司业务连续性及管理层稳定性造成影 响，通过对富余、低效资产的清理，降低了公司不必要的费用开支，盘活了资产，该项 工作已完成。 5)、2004 年 10 月 18 日 ，本公司转让了公司及下属子公司兰州万豪投资有限公司 所分别拥有的兰州民百医疗器械有限公司 80%和 20%的股权 ，该资产的帐面价值为 2,559.28 万元人民币，年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为-2.17 万元人 31 兰州民百（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 民币。实际出售金额为 2,150 万元人民币，产生损益-409.28 万元人民币，本次出售价 格的确定依据以审计的净资产为定价依据，按照公司经营调整战略的要求及考虑到医疗 器械行业风险可能对公司经营业绩的影响，经双方协商确定，该事项已于 2004 年 10 月 18 日刊登在上海证券报上。本次对下属子公司股权的整体转让未对公司业务连续性及管 理层稳定性造成影响，通过对该下属子公司整体，该项工作已完成。 6)、2004 年 12 月 18 日，本公司转让了所拥有的部分淘汰及即将报废设备等资产， 该资产的帐面价值为 755.08 万元人民币，实际出售金额为 235.80 万元人民币，产生损 益-519.28 万元人民币，本次出售价格的确定依据以同类资产的市场交易价格为定价依 据，该事项已于 2004 年 12 月 18 日刊登在上海证券报上。本次资产出售未对公司业务连 续性及管理层稳定性造成影响，通过对该类资产的清理，有效地降低了公司相关费用支 出，盘活了资产，该项工作已完成。 3、资产置换情况 1)、2004 年 2 月 7 日，兰州民百（集团）股份有限公司将持有的兰百大楼土地使用 权和房屋所有权与公司控股股东红楼集团有限公司（原浙江红楼旅游集团有限公司）持 有的浙江富春江旅游股份有限公司 36.2% 股权进行置换，本次置换价格的确定依据以资 产评估报告评估价值作为资产置换价格的参考依据，最终交易价格经双方协商确定，公 司置出资产的的帐面价值为 8,838.36 万元人民币，评估价值为 8,728.51 万元人民币， 作价 8,728.51 万元人民币，置入资产的的帐面价值为 4,650.25 万元人民币，评估价值 为 8,730.16 万元人民币，作价 8,728.51 万元人民币，本次资产置换未对公司业务连续 性及管理层稳定性造成影响，通过资产置换有效改善了公司资产质量，降低了不良资产 对公司经营业绩的影响，本次资产置换工作已全部完成，置入资产自置换日起至年末为 上市公司贡献的净利润为 53.83 万元人民币。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、资产、股权转让的重大关联交易 32 兰州民百（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 报告期内，公司与控股股东红楼集团有限公司（原浙江红楼旅游集团有限公司）进 行了资产置换（具体内容见本章资产交易事项）。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 截止报告期末，公司无任何对内或对外的担保事项。。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任五联联合会计师事务所有限公司 为公司的境内审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 25 万元人民币，截止上一 报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 7 年审计服务。公司现聘任五联联合会计 师事务所有限公司为公司的境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 25 万元人 民币，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 8 年审计服务。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 33 兰州民百（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评 及证券交易所的公开谴责。 （八）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 34 兰州民百（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 五联联合会计师事务所有限公司 五联审字[2005]第 1011 号 审 计 报 告 兰州民百（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“兰州民百”）2004 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表以及 2004 年度的合并及母公司利润表和现金流 量表。这些会计报表的编制是兰州民百管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作 的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规 定，在所有重大方面公允地反映了兰州民百 2004 年 12 月 31 日的财务状况及 2004 年度 的经营成果和现金流量。 五联联合会计师事务所有限公司 中国注册会计师：刘志文 中国注册会计师：张亚兵 中国 · 兰州 二○○五年三月十六日 35 兰州民百（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 资产负债表 编制单位:兰州民百(集团)股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 母公 合并 期初数 期末数 期初数 期末数 司 流动资产： 货币资金 6.1 41,074,854.47 61,454,766.24 38,815,841.02 58,136,703.53 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 6.2 7.1 9,328,200.95 122,619.56 83,820.61 122,619.56 其他应收款 6.3 7.2 12,104,306.72 10,486,583.76 17,708,053.81 16,307,215.29 预付账款 6.4 15,292,725.15 1,838,619.27 5,226,773.37 1,838,624.42 应收补贴款 1,698,834.78 1,698,834.78 存货 6.5 139,525,445.55 170,269,478.73 124,110,370.32 170,229,667.11 待摊费用 6.6 1,123,024.13 4,976,184.00 948,847.14 4,976,184.00 一年内到期的长期债权 投资 其他流动资产 流动资产合计 220,147,391.75 249,148,251.56 188,592,541.05 251,611,013.91 长期投资： 长期股权投资 6.7 7.3 4,200,920.06 73,833,862.41 55,139,993.81 104,217,172.85 长期债权投资 长期投资合计 4,200,920.06 73,833,862.41 55,139,993.81 104,217,172.85 其中：合并价差 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 6.8 755,660,127.52 676,876,495.62 725,516,371.52 662,273,652.75 减：累计折旧 195,504,107.79 198,276,273.44 191,794,465.27 194,077,966.11 固定资产净值 560,156,019.73 478,600,222.18 533,721,906.25 468,195,686.64 减：固定资产减值准备 1,189,056.00 固定资产净额 560,156,019.73 477,411,166.18 533,721,906.25 468,195,686.64 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 560,156,019.73 477,411,166.18 533,721,906.25 468,195,686.64 无形资产及其他资产： 无形资产 6.9 54,745,606.86 24,404,865.22 53,795,606.86 24,404,865.22 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合 54,745,606.86 24,404,865.22 53,795,606.86 24,404,865.22 计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 839,249,938.40 824,798,145.37 831,250,047.97 848,428,738.62 公司法定代表人: 张宏 主管会计工作负责人: 王成基 会计机构负责人: 郭德明 36 兰州民百（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 资产负债表（续） 编制单位:兰州民百(集团)股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 母公 合并 期初数 期末数 期初数 期末数 司 流动负债： 短期借款 6.10 417,000,000.00 340,000,000.00 397,000,000.00 340,000,000.00 应付票据 应付账款 6.11 44,335,101.58 14,340,306.21 43,029,799.45 14,255,306.21 预收账款 6.12 30,964,431.69 39,429,883.52 29,193,680.06 39,429,883.52 应付工资 506,264.47 426,790.47 398,944.40 417,504.00 应付福利费 2,360,286.93 778,827.11 1,795,568.94 675,275.14 应付股利 6.13 122,604.24 122,604.24 122,604.24 122,604.24 应交税金 6.14 -6,887,971.29 -4,368,137.83 -6,555,348.58 -4,497,055.46 其他应交款 6.15 186,891.78 213,223.34 184,672.27 212,921.85 其他应付款 6.16 13,018,433.62 4,468,266.97 29,321,084.48 28,629,396.47 预提费用 6.17 730,430.50 685,220.39 679,735.50 685,220.39 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 6.18 97,247,310.15 183,951,612.59 97,247,310.15 183,951,612.59 流动负债合计 599,583,783.67 580,048,597.01 592,418,050.91 603,882,668.95 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 151,977.35 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 151,977.35 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 599,735,761.02 580,048,597.01 592,418,050.91 603,882,668.95 少数股东权益 298,733.12 203,478.69 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 6.19 234,397,120.00 234,397,120.00 234,397,120.00 234,397,120.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净 234,397,120.00 234,397,120.00 234,397,120.00 234,397,120.00 额 资本公积 6.20 103,089,588.97 103,321,433.44 103,089,588.97 103,321,433.44 盈余公积 6.21 17,311,521.82 17,287,829.24 17,287,829.24 17,287,829.24 其中：法定公益金 6,783,927.93 6,776,030.40 6,776,030.40 6,776,030.40 未分配利润 6.22 -115,582,786.53 -110,460,313.01 -115,942,541.15 -110,460,313.01 拟分配现金股利 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益（或股东权 239,215,444.26 244,546,069.67 238,831,997.06 244,546,069.67 益）合计 负债和所有者权益（或 839,249,938.40 824,798,145.37 831,250,047.97 848,428,738.62 股东权益）总计 公司法定代表人: 张宏 主管会计工作负责人: 王成基 会计机构负责人: 郭德明 37 兰州民百（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 编制单位:兰州民百(集团)股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 母公 合并 本期数 上期数 本期数 上期数 司 一、主营业务收入 6.23 7.4 403,756,671.35 479,585,510.58 387,917,642.30 403,801,493.41 减：主营业务成本 312,157,469.28 391,635,877.39 300,847,157.82 328,211,431.41 主营业务税金及附加 6.24 5,019,162.95 3,676,415.45 4,980,788.27 3,552,476.94 二、主营业务利润（亏 86,580,039.12 84,273,217.74 82,089,696.21 72,037,585.06 损以“-”号填列） 加：其他业务利润（亏 6.25 27,642,775.41 29,936,635.74 27,350,149.20 27,465,154.36 损以“-”号填列） 减: 营业费用 29,714,869.28 47,001,736.80 27,544,785.31 37,617,220.96 管理费用 47,991,859.12 70,523,342.99 44,285,377.08 62,143,030.48 财务费用 6.26 23,957,003.36 28,136,194.62 23,004,961.03 27,292,111.61 三、营业利润（亏损以 12,559,082.77 -31,451,420.93 14,604,721.99 -27,549,623.63 “-”号填列） 加：投资收益（损失以 6.27 7.5 -3,967,561.42 1,126,588.41 -7,396,628.96 -3,933,519.44 “-”号填列） 补贴收入 6.28 1,853,473.23 33,000,000.00 1,853,473.23 33,000,000.00 营业外收入 6.29 1,890,346.19 2,284,476.62 1,889,157.12 1,905,605.45 减：营业外支出 6.30 7,332,451.27 3,372,880.16 5,468,495.24 1,786,099.50 四、利润总额（亏损总 5,002,889.50 1,586,763.94 5,482,228.14 1,636,362.88 额以“-”号填列） 减：所得税 6,311.75 减：少数股东损益 -95,891.44 -312,668.45 加：未确认投资损失(合 并报表填列) 五、净利润（亏损以“- 5,098,780.94 1,893,120.64 5,482,228.14 1,636,362.88 ”号填列） 加：年初未分配利润 -115,559,093.95 -117,473,994.67 -115,942,541.15 -117,578,904.03 其他转入 六、可供分配的利润 -110,460,313.01 -115,580,874.03 -110,460,313.01 -115,942,541.15 减：提取法定盈余公积 1,275.00 提取法定公益金 637.50 提取职工奖励及福利基 金(合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利 -110,460,313.01 -115,582,786.53 -110,460,313.01 -115,942,541.15 润 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补 -110,460,313.01 -115,582,786.53 -110,460,313.01 -115,942,541.15 亏损以“-”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被 -3,217,248.45 362,085.69 -3,217,248.45 362,085.69 投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或 减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或 减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 161,525.63 161,525.63 公司法定代表人: 张宏 主管会计工作负责人: 王成基 会计机构负责人: 郭德明 38 兰州民百（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 会企合并 03 表 编制单位:兰州民百(集团)股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 项目 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 508,655,500.73 494,534,586.82 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 6,309,008.53 2,887,233.20 现金流入小计 514,964,509.26 497,421,820.02 购买商品、接受劳务支付的现金 347,260,330.43 340,852,752.15 支付给职工以及为职工支付的现金 23,374,549.22 22,598,762.84 支付的各项税费 20,902,250.91 20,761,553.45 支付的其他与经营活动有关的现金 24,547,670.30 12,686,288.24 现金流出小计 416,084,800.86 396,899,356.68 经营活动产生的现金流量净额 98,879,708.40 100,522,463.34 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 12,487,805.97 5,881,277.00 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 3,488,482.99 3,467,282.99 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 15,976,288.96 9,348,559.99 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 11,959,980.41 11,957,718.41 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 11,959,980.41 11,957,718.41 投资活动产生的现金流量净额 4,016,308.55 -2,609,158.42 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 67,000,000.00 67,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 67,000,000.00 67,000,000.00 偿还债务所支付的现金 127,000,000.00 124,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 22,516,105.18 21,592,442.41 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 149,516,105.18 145,592,442.41 筹资活动产生的现金流量净额 -82,516,105.18 -78,592,442.41 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 20,379,911.77 19,320,862.51 公司法定代表人: 张宏 主管会计工作负责人: 王成基 会计机构负责人: 郭德明 39 兰州民百（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 补充材料： 项目 合并数 母公司数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 5,098,780.94 5,482,228.14 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -95,891.44 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 6,706,162.41 4,237,979.73 固定资产折旧 36,395,589.35 35,411,571.40 无形资产摊销 1,761,066.58 1,461,066.58 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 997,982.45 823,805.46 预提费用增加（减：减少） 5,443.20 -17,931.08 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 5,749,151.08 5,749,151.08 固定资产报废损失 8,002.23 8,002.23 财务费用 22,569,774.92 22,245,628.50 投资损失（减：收益） 3,967,561.42 7,396,628.96 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -32,987,569.04 -46,119,296.79 经营性应收项目的减少(减：增加) 78,226,358.37 91,406,947.82 经营性应付项目的增加(减：减少) -29,522,704.06 -27,563,318.69 其他 经营活动产生的现金流量净额 98,879,708.40 100,522,463.34 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 61,454,766.24 58,136,703.53 减：现金的期初余额 41,074,854.47 38,815,841.02 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 20,379,911.77 19,320,862.51 公司法定代表人: 张宏 主管会计工作负责人: 王成基 会计机构负责人: 郭德明 40 兰州民百（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 合并资产减值表 编制单位:兰州民百(集团)股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 转回数 合计 坏账准备合计 11,852,341.35 2,643,030.55 6,019.91 6,019.91 14,489,351.97 其中：应收账款 139,331.31 256,899.10 2,619.71 2,619.71 393,610.70 其他应收款 11,713,010.02 2,386,131.45 3,400.20 3,400.20 14,095,741.27 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 7,727,923.78 2,224,075.86 9,951,999.64 其中：库存商品 7,727,923.78 2,011,887.36 9,739,811.14 原材料 长期投资减值准备合计 23,016,874.21 23,016,874.21 其中：长期股权投资 23,016,874.21 23,016,874.21 长期债权投资 固定资产减值准备合计 1,189,056.00 1,189,056.00 其中：房屋、建筑物 1,189,056.00 1,189,056.00 机器设备 无形资产减值准备 1,425,000.00 650,000.00 2,075,000.00 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 44,022,139.32 6,706,162.41 6,019.91 50,722,281.82 公司法定代表人: 张宏 主管会计工作负责人: 王成基 会计机构负责人: 郭德明 41 兰州民百（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 母公司资产减值表 编制单位:兰州民百(集团)股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 合计 坏账准备合计 11,999,798.57 2,013,903.87 14,013,702.44 其中：应收账款 12,560.70 12,000.00 24,560.70 其他应收款 11,987,237.87 2,001,903.87 13,989,141.74 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 7,727,923.78 2,224,075.86 9,951,999.64 其中：库存商品 7,727,923.78 2,011,887.36 9,739,811.14 原材料 长期投资减值准备合计 23,016,874.21 23,016,874.21 其中：长期股权投资 23,016,874.21 23,016,874.21 长期债权投资 固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 42,744,596.56 4,237,979.73 46,982,576.29 公司法定代表人: 张宏 主管会计工作负责人: 王成基 会计机构负责人: 郭德明 42 兰州民百（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 股东权益增减变动表 编制单位:兰州民百(集团)股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 一、实收资本（或股本） 期初余额 234,397,120.00 234,397,120.00 本期增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本（股本） 本期减少数 期末余额 234,397,120.00 234,397,120.00 二、资本公积 期初余额 103.089,588.97 103,089,588.97 本期增加数 231,844.47 其中：资本（或股本）溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 关联交易差价 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 231,844.47 本期减少数 其中：转增资本（或股本） 期末余额 103,321,433.44 103,089,588.97 三、法定和任意盈余公积 期初余额 10,527,593.89 10,526,318.89 本期增加数 1,275.00 其中：从净利润中提取数 法定盈余公积 1,275.00 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本期减少数 15,795.05 其中：弥补亏损 转增资本（或股本） 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 10,511,798.84 10,527,593.89 其中：法定盈余公积 10,511,798.84 10,527,593.89 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金 期初余额 6,783,927.93 6,783,290.43 本期增加数 637.50 其中：从净利润中提取数 637.50 本期减少数 7,897.53 其中：其他集体福利支出 期末余额 6,776,030.40 6,783,927.93 五、未分配利润 期初未分配利润 -115,559,093.95 -117,473,994.67 本期净利润（净亏损以“-”号填列） 5,098,780.94 1,893,120.64 本期利润分配 期末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） -110,460,313.01 -115,582,786.53 公司法定代表人: 张宏 主管会计工作负责人: 王成基 会计机构负责人: 郭德明 43 兰州民百（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 应交增值税明细表 编制单位:兰州民百(集团)股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 项目 金额 一、应交增值税 1．年初未抵扣数（以“-”号填列） 553,195.34 2．销项税额 59,114,761.08 出口退税 进项税额转出 305,016.47 转出多交增值税 3．进项税额 46,812,778.25 已交税金 11,764,553.37 减免税款 出口抵减内销产品应纳税额 转出未交增值税 12,606,999.30 4．期末未抵扣数（以“-”号填列） 二、未交增值税 1．年初未交数（多交数以“-”号填列） 553,195.34 2．本期转入数（多交数以“-”号填列） 12,606,999.30 3．本期已交数 11,764,553.37 4．期末未交数（多交数以“-”号填列） 1,395,641.27 公司法定代表人: 张宏 主管会计工作负责人: 王成基 会计机构负责人: 郭德明 44 兰州民百（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 会计报表附注 编制单位：兰州民百（集团）股份有限公司 2004 年度 ━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 附注 1 公司简介 兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）是一九九二年四月十四日 经兰州市人民政府以兰政发[1992]第 60 号文批准，在原兰州民主西路百货大楼整体改制 的基础上，由原兰州民主西路百货大楼、兰州第三产业集团公司和南京呈元建筑装饰有 限公司等三家发起人发起，以定向募集方式设立而成的。一九九二年八月九日经甘肃省 工商行政管理局核准登记注册并取得企业法人营业执照，营业执照注册号为 22433688- 1。一九九六年八月二日经批准，本公司股票在上海证券交易所上市交易，上市时的注册 资本为人民币 5,015.00 万元，其后本公司于 1996 年实行 10 送 4、转增 2 的利润分配方 案，1997 年实行 10 送 2 的利润分配方案,1998 年以 1997 年 12 月 31 日总股本为基数每 10 股配 3 股、以 1998 年 12 月 31 日总股本为基数每 10 股配 2.5 股，2000 年度实行 10 送 3 配 7 的利润分配和配股方案，本公司目前的注册资本变更为人民币 23,439.712 万 元；法定代表人：张宏；公司住所：兰州市城关区中山路 120 号；公司的经营范围：主 营百货商品的批发和零售业务。本公司营业期限：1996 年 12 月 2 日至 2046 年 12 月 2 日。 本公司设总经理办公室、人力资源部、财务管理中心、业务管理中心、证券部、储 运保安部、基建预算部等职能管理部门和亚欧商厦、亚欧餐饮娱乐有限公司等经营单 位。本公司主要客户为兰州市市民、部分商家；甘肃省各地州市消费者、商家。 附注 2 本公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 2.1 会计制度 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。 2.2 会计年度 采用公历年度,即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 2.3 记账本位币 45 兰州民百（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 本公司以人民币为记账本位币。 2.4 记账基础及计价原则 本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本法为计价原则。 2.5 外币业务的核算及外币会计报表的折算 2.5.1 本公司以人民币为记账本位币。对于发生的外币业务，按发生时的市场汇率 折合为人民币，期末外币账户余额按期末中间市场汇率进行调整，除有关在建固定资 产所借款项的外币折算差额在所建造的固定资产达到预定可使用状态前予以资本化 外，其他外币折算差异直接计入当期损益。 2.6 现金等价物的确定标准 本公司将期限较短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小 的投资作为现金等价物。 2.7 短期投资核算方法 本公司短期投资在取得时按照投资成本计量。在持有短期投资期间收到的股利或 利息视为投资成本的收回，冲减短期投资的账面价值；转让短期投资所获取的款项净 额与短期投资账面价值的差额计入投资损益。本公司在期末对短期投资按成本与市价 孰低计量。公司于每年年度末时，对短期投资进行全面检查，对市价低于成本的差 额，按投资总体计提短期投资跌价准备。 2.8 坏账准备及损失的核算方法 2.8.1 坏账的确认标准 债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的款项； 债务人逾期未履行其偿债义务,且有明显特征表明无法收回的款项。 2.8.2 坏账损失的核算方法 本公司采用备抵法核算坏账损失。 2.8.3 坏账准备的计提方法、计提比例和坏账损失的核算方法 本公司主要采用账龄分析法计提坏账准备，根据本公司以往实际发生坏账损失状 况、债务单位的财务状况和现金流量等相关信息，确定的计提比例如下： （1）账龄在一年以内（含一年）的应收款项不计提； 46 兰州民百（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 （2）账龄在一至二年（含二年）的应收款项按其余额的 1%计提； （3）账龄在二至三年（含三年）的应收款项按其余额的 5%计提； （4）账龄在三至四年（含四年）的应收款项按其余额的 15%计提； （5）账龄在四至五年（含五年）的应收款项按其余额的 30%计提； （6）账龄在五年以上的应收款项按其余额的 50%计提。 本公司对于有确凿证据表明按上述比例计提坏账准备不恰当的应收款项，将采用个 别辨认法。 2.9 存货的核算方法 2.9.1 本公司存货主要包括库存商品、库存材料、受托代销商品、商品进销差价、 低值易耗品、包装物等。 2.9.2 存货的取得和发出计价 2.9.2.1 库存商品除生鲜类外采用零售价法核算，生鲜类采用进价法核算；2.9.2.2 工业生产用存货的取得按实际成本计价，领用和发出采用加权平均法核算；生产成 本采用品种法核算；低值易耗品采用“五五摊销法”核算。 2.9.3 本公司存货均采用永续盘存制。 2.9.4 本公司对期末存货按成本与可变现净值孰低法计量。年度终了，本公司对存 货进行全面清查，对单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。 2.10 长期投资核算方法 2.10.1 长期股权投资 长期股权投资在取得时按照初始投资成本计价。 本公司拥有被投资单位有表决权资本总额 20%（不含）以下股权，或虽拥有 20%或 20%以上，但不具有重大影响的投资，采用成本法核算；对拥有被投资单位有表决权资本 总额 20%（含）以上股权，或虽投资不足 20%，但有重大影响的投资，采用权益法核算。 对拥有被投资单位 50%（不含）以上股权或虽然不足 50%但实际拥有控制权的，采用权益 法核算并编制合并会计报表。 采用权益法核算时，长期股权投资初次投资时形成的初始投资成本小于应享有被投 资单位所有者权益份额的差额作为资本公积,不分期摊销；长期股权投资的初始投资成本 大于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额按如下期限摊 47 兰州民百（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 销：合同规定了投资期限的，在投资期限内平均摊销；若没有约定投资期限，则在不超 过 10 年的期限内平均摊销。 在追加投资时若形成股权投资差额，应该与初次投资形成的股权投资差额的摊余价 值或计入资本公积的股权投资差额相加或抵减后，按初次投资形成差额的处理原则处 理。 2.10.2 长期债权投资 长期债权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本。 长期债券投资的初始投资成本减去未到期债券利息和计入初始投资成本的相关税 费，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价。债券的溢价或折价在债券存续期间 内于确认相关债券利息收入时采用直线法进行摊销。 长期债券投资在债券存续期间按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入，加 上摊销的折价或减去摊销的溢价作为长期债权投资的收益。处置长期债权投资时，按实 际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额，作为当期投资损益。 2.10.3 长期投资减值准备 本公司长期投资在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量。年度终了，公司对 长期投资逐项进行检查，如由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致长 期投资可收回金额低于账面价值的，对可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资 减值准备。长期投资减值准备按个别投资项目分别计算确定。 对于需要计提减值准备的长期股权投资，若有未摊销完毕的股权投资差额，则提前 摊销股权投资差额；若有计入资本公积的股权投资差额，则应冲减由此形成的资本公 积；在此基础上将应计提的减值准备与提前摊销的股权投资差额或冲减的资本公积之间 的差额计入当期损益。如果前期计提减值准备时冲减了资本公积准备项目的，长期股权 投资的价值于以后期间得以恢复并转回已计提的股权投资减值准备时，应首先转回原计 提减值准备时计入损益的部分，差额部分再恢复原冲减的资本公积准备项目。 2.11 委托贷款的核算方法 委托贷款应按期计提利息，计入当期损益；公司按期计提的利息到付息期不能收 回的，停止计提利息，并冲回原已计提的利息。 本公司在期末对委托贷款本金进行定期检查，并按委托贷款本金与可收回金额孰 低计量，可收回金额低于委托贷款本金的差额，计提委托贷款减值准备。 48 兰州民百（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 2.12 固定资产和折旧及固定资产减值准备的核算方法 2.12.1 固定资产标准 本公司将拥有的使用年限在一年以上的房屋及建筑物、机器设备、运输设备等作 为固定资产。对非生产经营用主要设备的资产，单位价值在 2000 元以上，且使用年限 在两年以上的,也作为固定资产。 2.12.2 固定资产的分类 本公司根据生产经营的实际情况，将固定资产分为房屋建筑物、机器设备、运输 设备和其它设备等五类。 2.12.3 固定资产的计价方法 本公司在固定资产取得时采用实际成本入账。 2.12.4 固定资产的折旧方法 本公司固定资产折旧采用直线法计提。各类固定资产估计使用年限、预计净残值 率及折旧率如下: 估计使用年限 固定资产类别 预计净残值率 年折旧率 （年） 房屋建筑物 15-45 5% 6.33-2.11% 其中:装修项目 5-10 5% 19%-9.5% 机器设备 5-15 5% 19-6.33% 运输设备 8 5% 11.88% 其他设备 5-20 5% 19-4.75% 2.12.5 固定资产减值准备的确认标准与计提方法 本公司的固定资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量。在会计期末对固 定资产逐项进行检查，如果由于市价持继下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导 致其可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于账面价值的差额作为固定资产减值 准备。 2.13 在建工程及在建工程减值准备核算方法 2.13.1 在建工程应当按照实际发生的支出确定其工程成本，并单独核算。所建造的 固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，应当自达到预定可使用状态 之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按 49 兰州民百（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 有关计提固定资产折旧的规定，计提固定资产的折旧。待办理了竣工决算手续后再作调 整。 2.13.2 为在建工程项目进行专门借款而发生的借款费用，在项目达到预定可使用状 态前发生的，予以资本化，计入在建工程成本；在项目达到预定可使用状态后发生的， 作为财务费用计入当期损益。 2.13.3 在建工程减值准备的计提标准和计提方法 本公司在会计期末，对在建工程进行全面检查。若存在工程项目在性能或技术上已 经落后且给企业带来的经济效益具有很大的不确定性，或长期停建且预计在未来 3 年内 不会重新开工的在建工程，或其他足以证明在建工程已经发生减值的情形，则对在建工 程可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。 2.14 借款费用的核算方法 2.14.1 本公司为筹集生产经营所需资金而发生的利息净支出、汇兑净损失、金融机 构手续费、折价或溢价的摊销等，列入财务费用。 2.14.2 公司为营建在建工程项目进行专门借款而发生的借款费用，在工程已达到预 定可使用状态前作为资本化利息列入工程成本；在工程已达到预定可使用状态后计入财 务费用。因安排专门借款而发生的除发行费用和银行手续费以外的辅助费用，如果金额 较大，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，计入所购建固定资产的 成本，因安排其他借款而发生的辅助费用于发生当期确认为费用。 2.14.3 如果某项固定资产的购建发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月 （含 3 个月）的，暂停借款费用的资本化，其中断期间发生的借款费用直接计入当期损 益；但当中断是使购建的固定资产达到预定可使用状态所必要的程序，则其中断期间发 生的借款费用仍应计入工程成本。 2.14.4 如果所购建固定资产的各部分分别完工，每部分在其他部分继续建造过程中 可供使用，并且为使该部分资产达到预定可使用状态所必要的购建活动实质上已经完 成，则停止该部分资产的借款费用资本化。如果所购建固定资产的各部分分别完工，但 必须等到整体完工后才可使用，则在该资产整体完工时停止借款费用的资本化。 2.15 无形资产及无形资产减值准备的核算 50 兰州民百（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 本公司对无形资产按形成或取得时发生的实际成本计价，并在受益期内或法律规定 的有效年限内采用直线法平均摊销。 本公司的无形资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量。在会计期末，检 查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，如果由于无形资产已被其他新技 术所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响，或由于市价大幅下跌， 在剩余摊销年限内预期不会恢复，或存在其他足以证明无形资产实质上已经发生了减值 的情形而导致其预计可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于账面价值的差额计 提无形资产减值准备。 2.16 长期待摊费用的摊销方法和摊销期限 本公司长期待摊的费用项目在其受益期内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目 不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目和摊余价值全部转入当期损益。 除购建固定资产外，所有筹建期间所发生的费用先在长期待摊费用，先在长期待摊 费用中归集，在开始生产经营的当月一次性摊销计入当月损益。 2.17 应付债券的核算方法 本公司应付债券按发行债券收到的价款及应付利息计价。利息费用按实际利率计 提。对发行价格总额与债券面值的差额在债券存续期间采用直线法分期摊销。 2.18 收入确认的方法 2.18.1 商（产）品销售收入的确认 本公司以将产品、商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再对该产品、商 品实施继续与所有权有关的管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企 业，并且与销售该产品、商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实 现。 2.18.2 提供劳务收入的确认 在同一会计年度内开始并完成的劳务,在劳务完成时确认收入。如劳务的开始和完成 分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在资产负 债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情 况下，本公司在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并 按相同金额结转成本；如果已发生劳务成本预计不能全部得到补偿，则按能够得到补偿 51 兰州民百（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 的劳务成本金额确认收入，并按已经发生的劳务成本，作为当期费用，确认的金额小于 已经发生的劳务成本的差额，作为当期损失；如已经发生的劳务成本全部不能得到补 偿，则将已经发生的成本确认为当期费用，不应确认收入。 2.18.3 让渡资产使用权收入的确认 利息收入，按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定；使用费收入按有关合同 和协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定应同时满足以下条件： （1）与交易相关的经济利益能够流入企业； （2）收入的金额能够可靠地计量时。 2.19 所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理采用应付税款法。 2.20 会计政策、会计估计的变更 2.20.1 会计政策变更的内容、变更理由及影响 根据财政部财会[2004]3 号文《关于印发〈关于执行〈企业会计制度〉和相关会计 准则有关问题解答（四）〉的通知》的规定，本公司报告期内变更了如下会计政策： （1）在追加投资时若形成股权投资差额，应该与初次投资形成的股权投资差额的摊 余价值或计入资本公积的股权投资差额相加或抵减后，按初次投资形成差额的处理原则 处理。同时，对于需要计提减值准备的长期股权投资，若有未摊销完毕的股权投资差 额，则提前摊销股权投资差额；若有计入资本公积的股权投资差额，则应冲减由此形成 的资本公积；在此基础上将应计提的减值准备与提前摊销的股权投资差额或冲减的资本 公积之间的差额计入当期损益。如果前期计提减值准备时冲减了资本公积准备项目的， 长期股权投资的价值于以后期间得以恢复并转回已计提的股权投资减值准备时，应首先 转回原计提减值准备时计入损益的部分，差额部分再恢复原冲减的资本公积准备项目。 （2）将比照应收票据贴现处理的应收债权贴现的会计处理方法改为按应收债权出售 和应收债权质押借款分别进行处理。 按照财会[2004]3 号文的规定，本公司对上述长期股权投资会计政策和应收债权贴 现会计处理方法的变更均采用了未来适用法。 2.21 重大会计差错的内容、更正金额、更正原因及其影响 本期未发生重大会计差错。 52 兰州民百（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 2.22 合并会计报表编制方法 2.22.1 合并会计报表合并范围的确定原则 本公司合并会计报表的合并范围根据财政部财会字[1995]11 号文《合并会计报表暂 行规定》和财政部财会二字[1996]2 号文《关于合并会计报表合并范围请示的复函》的 规定确定。对合营企业按《企业会计制度》的规定进行合并。 2.22.2 合并会计报表的编制方法 本公司的合并会计报表是以本公司母公司和纳入合并范围的子公司个别会计报表及 其他有关资料为依据，合并资产、负债、所有者权益以及利润表各项目，并将本公司母 公司对子公司的权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中母公司所持有的份 额，以及本公司母公司与其所属子公司、子公司相互之间发生的重大内部交易、往来账 项予以抵销后编制而成。 对子公司的主要会计政策及会计期间与本公司存在的重大差异，在合并时按照本公 司的会计政策及会计期间对子公司的个别会计报表进行必要的调整。 对于本公司与其他投资者通过合同约定分享对被投资公司的控制权而形成的合营企 业，合并报表时，按照本公司占合营企业的权益比例合并资产、负债、收入、成本及费 用。 附注 3 利润分配办法 根据国家有关法律、法规的要求及公司《章程》的规定，本公司各年度的税后利润 按照下列顺序分配： （1）弥补以前年度亏损； （2）提取 10%的法定盈余公积金； （3）提取 5%法定公益金； （4）提取任意盈余公积金； （5）分配普通股股利。 附注 4 税项 本公司适用的主要税种有增值税、营业税、消费税、城市维护建设税、教育费附 加、所得税等。 53 兰州民百（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 4.1 增值税：本公司为增值税一般纳税人。按产品销售收入 17%的税率计算销项税 额，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税；亚欧商厦副食部部分农产 品按 13%的税率计算销项税额，并按扣除当期允许抵扣的相应进项税额后的差额缴纳增 值税。 4.2 消费税：按照属消费税征缴范围的销售收入的规定税率计算缴纳。 4.3 营业税：按照属营业税征缴范围的服务收入的规定税率计算缴纳。 4.4 城市维护建设税：按应交增值税、消费税、营业税税额的 7%计提。 4.5 教育费附加：按应交增值税、消费税、营业税税额的 3%计提。 4.6 所得税：所得税率为应纳税所得额的 33%。 附注 5 控股子公司及合营企业 5.1 控股子公司及合营企业概况 经济性 注册资本 本公司投资额 是否 企业名称 经营范围 持股比例 质 （万元） （万元） 合并 化工(不含化学危险品)、 塑料、橡胶、建筑设备及 兰州德姆化 制品、原料的开发、生 有限责 产、销售；本公司开发并 工科技发展 2,000 1,953.46 97.67% 合并 任公司 经鉴定的合格产品，提供 有限公司 与经营范围相关的技术信 息咨询服务。 项目投资、股权投资、项 兰州万豪投 有限公 目融资、投资咨询、财务 司 顾问、委托投资、代客理 3,090 2700 87.38% 合并 资有限公司 财、高科技开发。 房地产开发、商品房销 售、物业管理、室内外装 饰；装饰材料、建材、金 属材料、化工原料及产品 兰州民百置 有限责 （不含危险品）、五金交 任 560 500 89.28% 合并 业有限公司 电、普通机械、百货、劳 保用品、副食品、其他食 品、电子产品、矿产品、 办公设备、家具、白银饰 54 兰州民百（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 品、工艺美术品批发零 售、计算机软件开发。 日用百货、五金交电（不 含进口摄、录像机）、化 兰州民百艺 有限责 工产品（国家限制项目除 族家居有限 任 外）、家具、日用杂品、 200 178 89.00% 合并 公司 纺织品、服装和鞋帽的批 发零售。 兰州民百医 有限责 疗器械有限 任 医疗器械的批发及零售。 2500 2000 80% 合并 公司 5.1.1 本年度公司根据第四届董事会第五次会议决议，于 2004 年 10 月 18 日将持有 的兰州民百医疗器械有限公司 80%的股权和本公司子公司兰州万豪投资有限公司持有的 兰州民百医疗器械有限公司 20%的股权转让给自然人，根据财政部财会[2003]10 号文 《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（二）通知》的规定，本年 度公司将兰州民百医疗器械有限公司 2004 年 1-10 月的利润表及现金流量表纳入了合并 报表范围，该公司截止 2004 年 10 月 31 日及 2003 年 12 月 31 日主要财务指标如下： 2004 年 10 月 31 2003 年 12 月 31 项目 日 日 流动资产 31,190,739.42 32,907,669.08 固定资产 13,797,029.36 14,171,239.69 流动负债 19,881,617.90 2,191,417.52 长期负债 116,971.35 151,977.35 2004 年 1-10 2003 年 1-12 项目 月 月 主营业务收入 14,742,747.84 17,595,927.31 主营业务利润 4,368,570.24 7,177,529.98 营业利润 2,334.43 108,218.90 利润总额 -21,665.53 12,758.90 5.1.2 本年度公司根据第四届董事会第一次会议决议，于 2004 年 1 月 31 日将持有 的兰州民百艺族家居有限公司 89%的股权和本公司子公司兰州万豪投资有限公司持有的 55 兰州民百（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 兰州民百艺族家居有限公司 11%的股权转让给自然人，根据财政部财会[2003]10 号文 《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（二）通知》的规定，本年 度公司将兰州民百艺族家居有限公司 2004 年 1 月的利润表及现金流量表纳入了合并报表 范围，该公司截止 2004 年 1 月 31 日及 2003 年 12 月 31 日主要财务指标如下： 2004 年 1 月 31 2003 年 12 月 31 项目 日 日 流动资产 6,827,120.05 3,719,974.04 固定资产 813,717.97 876,582.30 流动负债 7,372,569.63 4,185,161.75 2004 年 1 2003 年 1-12 项目 月 月 主营业务收入 820,332.50 11,760,314.23 主营业务利润 129,359.88 2,883,205.83 营业利润 11,602.80 -2,015,208.06 利润总额 12,456.80 -1,656,836.89 附注 6 会计报表主要项目注释 6.1 货币资金 本公司 2004 年 12 月 31 日货币资金余额为 61,454,766.24 元。 项目 币种 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 现金 人民币 48,723.77 146,686.79 银行存款 人民币 61,402,028.44 40,735,449.31 其他货币资金 人民币 4,014.03 192,718.37 合 计 61,454,766.24 41,074,854.47 本公司期末货币资金不存在冻结、抵押等变现限制情况，无存放在境外的货币资 金。 6.2 应收账款 本公司 2004 年 12 月 31 日应收账款的净额为 122,619.56 元。 6.2.1 账龄分析 56 兰州民百（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 一年以内 66,058.87 12.80 8,754,789.87 92.47 一至二年 425,136.00 4.50 4,251.36 二至三年 162,565.00 31.49 162,565.00 206,485.00 2.18 122,519.25 三至四年 206,485.00 40.00 206,485.00 80,000.00 0.84 12,000.00 四至五年 80,000.00 15.50 24,000.00 五年以上 1,121.39 0.21 560.70 1,121.39 0.01 560.70 合 计 516,230.26 100 393,610.70 9,467,532.26 100 139,331.31 6.2.2 本公司对期末应收账款全额计提坏账准备的单位如下： 欠款单位 金额 计提原因 陕西咸阳偏转集团 117,200.00 财务状况恶化，无力偿还 杭州临安飞达新型建材有限公司 30,300.00 财务状况恶化，无力偿还 青岛一通管业有限公司 45,600.00 财务状况恶化，无力偿还 宁波管业有限公司 10,512.50 财务状况恶化，无力偿还 福建南平富美铝塑复合管材厂 4,940.00 财务状况恶化，无力偿还 江山红枫塑胶有限公司 72,500.00 财务状况恶化，无力偿还 广东金时通集团发展有限公司 29,032.50 财务状况恶化，无力偿还 浙江义乌未来铝塑管公司 13,600.00 财务状况恶化，无力偿还 台州如雷铝塑管公司 39,000.00 财务状况恶化，无力偿还 河北鼎新管业有限公司 6,365.00 财务状况恶化，无力偿还 合 计 369,050.00 6.2.3 应收账款中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 6.2.4 本公司期末应收账款前五名金额合计为 344,900.00 元，占应收账款总额的 66.81%。 6.3 其他应收款 本公司 2004 年 12 月 31 日其他应收款的净额为 10,486,583.76 元。 6.3.1 账龄分析 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 所占 所占 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 一年以内 85,282.15 0.35 0 5,280,759.26 22.17 一至二年 6,030,523.78 24.53 1,235,711.87 15,034,531.14 63.13 10,861,273.03 二至三年 14,474,226.64 58.88 11,579,381.31 60,000.00 0.25 3,000.00 三至四年 587,366.12 2.39 88,104.92 3,035,100.00 12.74 455,265.00 四至五年 3,000,000.00 12.20 900,000.00 406,926.34 1.71 393,471.99 57 兰州民百（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 五年以上 404,926.34 1.65 292,543.17 合 计 24,582,325.03 100 14,095,741.27 23,817,316.74 100 11,713,010.02 6.3.2 本公司对期末对 14,474,226.64 元按 80%计提了坏账准备，对 1,254,242.00 元全额计提了坏账准备。明细如下： 欠款单位 金额 计提比例 计提原因 兰州长青房地产有限公司 14,474,226.64 80% 与债务单位的协议及收回的可能性 徐慧 1,074,082.00 100% 职工个人欠款，现已辞职无法收回 宝源房地产开发有限公司 180,160.00 100% 财务状况恶化，无力偿还 合 计 15,728,468.64 6.3.3 其他应收款中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 6.3.4 本公司期末其他应收款前五名金额合计为 21,541,308.64 元，占其他应收款 总额的 88.39%。 6.4 预付账款 本公司 2004 年 12 月 31 日预付账款余额为 1,838,619.27 元。 6.4.1 账龄分析 账 龄 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金 额 所占比例(%) 金 额 所占比例(%) 一年以内 1,838,619.27 100.00 9,025,295.30 59.02 一至二年 3,366,649.47 22.01 二至三年 2,900,780.38 18.97 三年以上 合 计 1,838,619.27 100.00 15,292,725.15 100 6.4.2 预付账款中无预付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 6.5 存货 本公司 2004 年 12 月 31 日存货净额为 170,269,478.73 元。 6.5.1 分类列示 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 库存商品 26,364,791.20 9,951,999.64 38,240,830.55 7,708,463.78 58 兰州民百（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 低值易耗品 3,049,152.46 2,979,944.46 包装物 397,646.40 703,190.70 物料用品 390,212.86 427,848.11 商品采购 2,788.30 原材料 6,599,472.89 6,546,030.48 分期收款发出商品 2,380.64 2,975,662.07 商品进销差价 -57,969,640.80 -29,318,423.99 受托代销商品 201,387,462.72 124,676,038.65 自制半成品 合 计 180,221,478.37 9,951,999.64 147,233,909.33 7,708,463.78 6.5.2 存货跌价准备 项 目 2003 年 12 月 31 日 本期计提 本期转回 2004 年 12 月 31 日 库存商品 7,708,463.78 2,031,347.36 9,739,811.14 低值易耗品 212,188.50 212,188.50 物料用品 原材料 产成品 合 计 7,708,463.78 2,243,535.86 9,951,999.64 6.5.3 本公司确定存货可变现净值的依据为：用于生产而持有的材料等，如果用其 生产的产成品的可变现净值高于账面成本，则该材料仍然按成本计量；如果材料价格 的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则将该材料按可变现净值计量。为执行销 售合同或者劳务合同而持有的存货，通常以合同价格作为其可变现净值的计量基础； 如果企业持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般 销售价格为计量基础。用于出售的商品等，以市场价格作为其可变现净值的计量基 础。 6.6 待摊费用 本公司待摊费用 2004 年 12 月 31 余额为 4,976,184.00 元。 类 别 2003 年 12 月 31 日 2004 年发生数 2004 年摊销数 2004 年 12 月 31 日 财产保险费 798,654.78 300,100.00 973,713.10 125,041.68 汽车保险 180,342.35 180,342.35 待抵扣进项税 0.00 4,851,142.32 0.00 4,851,142.32 其 他 144,027.00 144,027.00 59 兰州民百（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 合 计 1,123,024.13 5,151,242.32 1,298,082.45 4,976,184.00 6.7 长期股权投资 本公司长期投资 2004 年 12 月 31 日净额为 73,833,862.41 元。 6.7.1 分类列示 2003 年 12 月 31 日 本期 本期 2004 年 12 月 31 日 项目 金额 减值准备 增加数 减少数 金额 减值准备 1、股票投资 2、其他股权投资 27,664,477.41 23,016,874.21 75,128,726.93 5,556,695.94 97,236,508.40 23,016,874.21 (1)对子公司投资 (2)对合营企业 (3)对联营企业 (4)其他 27,664,477.41 23,016,874.21 75,128,726.93 5,556,695.94 97,236,508.40 23,016,874.21 减：合并价差 446,683.14 60,911.34 385,771.78 合 计 27,217,794.27 23,016,874.21 75,189,638.27 5,556,695.94 96,850,736.62 23,016,874.21 6.7.2 其他长期股权投资 占被投资单位 被投资公司名称 投资期限 投资金额 注册资本比例(%) 厦门华辉百货商厦有限公司 30.00% 23,016,874.21 常州金狮自行车厂 50,000.00 浙江富春江旅游股份有限公司 36.20% 74,169,634.19 合 计 97,236,508.40 6.7.3 其他长期股权投资减值准备计提和变动情况 被投资公司名称 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 计提原因 厦门华辉百货商厦有限公司 23,016,874.21 23,016,874.21 无法持续经营 合计 23,016,874.21 23,016,874.21 6.7.4 采用权益法核算的长期股权投资 60 兰州民百（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 本期权益 累计权益 被投资公司 初始 2003 年 追加 本期分得 2004 年 增减额 增减额 名 称 投资额 12 月 31 投资额 现金红利 12 月 31 （+）（—） （+）（—） 浙江富春江旅游股 45,779,431.82 538,274.96 538,274.96 46,317,706.78 份有限公司 6.7.5 股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 形成原因 本期摊销 累计摊销额 2004.12.31 摊销期限 浙江富春江旅游股份有限公司 29,270,312.71 资产置换 1,418,385.30 1,418,385.30 27,851,927.41 18 年 11 个月 兰州德姆化工科技发展有限公 投资额小于应 -609,112.95 -60,911.34 -121,822.68 -385,771.80 10 年 司 享有权益 合 计 28,762,718.23 1,357,473.96 1,296,562.62 27,466,155.61 6.8 固定资产 本公司 2004 年 12 月 31 日固定资产净值为 477,411,166.18 元。 6.8.1 分类列示 2003 年 12 月 31 2004 年 12 月 31 项 目 本期增加 本期减少 日 日 一、固定资产原值 1、房屋建筑物 670,508,741.88 26,261,449.81 84,333,093.62 612,437,098.07 2、通用设备 2,222,949.20 2,222,949.20 3、专用设备 26,783,191.35 362,476.00 -534,368.54 27,680,035.89 4、运输设备 14,123,287.25 586,855.67 9,632,045.06 5,078,097.86 5、其他设备 42,021,957.84 309,834.79 10,650,528.83 31,681,263.8 固定资产原值合计 755,660,127.52 27,520,616.27 106,304,248.17 676,876,495.62 二、累计折旧 1、房屋建筑物 144,719,118.44 27,053,734.08 16,116,905.85 155,655,946.67 2、通用设备 543,763.69 543,763.69 3、专用设备 17,687,384.63 3,719,952.41 645,988.83 20,761,348.21 4、运输设备 7,963,799.95 970,309.31 6,778,182.71 2,155,926.55 5、其他设备 24,590,041.08 4,651,593.55 9,538,582.62 19,703,052.01 累计折旧合计 195,504,107.79 36,395,589.35 33,623,423.70 198,276,273.44 三、固定资产减值准 备 61 兰州民百（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 1、房屋建筑物 1,189,056.00 1,189,056.00 2、机器设备 3、运输设备 4、电子设备 5、其他设备 减值准备合计 四、固定资产净值 560,156,019.73 _ _ 477,411,166.18 6.8.2 本公司本期增加的固定资产中，有 10,916,405.39 元系由完工的在建工程转 入。 6.8.3 本期将账面原价为 28,291,386.72 元、已提折旧为 19,323,058.65 元的固定 资产出售，取得转让收入为 3,523,654.92 元，相关税金 22,480.16 元，形成净损失 5,467,153.31 元。 6.8.4 期末固定资产中，用于抵押的固定资产亚欧商厦房屋建筑物账面原值 433,564,990.57 元，折旧 110,081,369.05 元，评估价值 901,983,337.00 元，抵押借款 额为 340,000,000.00 元。 6.8.5 本公司 2004 年 12 月 31 日固定资产中，由于位于九洲的 7、8 号库房部分因 为基础存在不均匀下沉，造成主要承重构件出现较大幅度的裂缝、倾斜，地面砼出现断 板、裂纹情形而导致可收回金额低于其账面价值，故本公司计提了固定资产减值准备 1,189,056.00 元。 6.9 无形资产 本公司 2004 年 12 月 31 日无形资产净额为 24,404,865.22 元。 6.9.1 分项列示 本期 本期 2004 年 剩余 项 目 原 值 2003.12.31 2004.12.31 增加 转出 摊销额 年限 民百土地 7,489,700.00 4,255,980.12 193,053.46 4,062,926.66 28 年 使用权 兰百土地 31,618,800.00 28,061,420.06 27,929,675.06 131,745.00 使用权 合并兰百 6,633,455.55 3,980,073.24 663,345.60 3,316,727.64 5年 商誉 佛慈土地 18,916,901.00 17,498,133.44 472,922.52 17,025,210.92 36 年 使用权 非专利 3,000,000.00 2,375,000.00 300,000.00 2,075,000.00 6年 62 兰州民百（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 技术 11 个月 合 计 67,658,856.55 56,170,606.86 27,929,675.06 1,761,066.58 26,479,865.22 上述无形资产全部是投资者投入取得。 6.9.2 无形资产减值准备 2003 年 12 月 31 项目 本期计提 本期减少 2004 年 12 月 31 日 日 非专利技术 1,425,000.00 650,000.00 0.00 2,075,000.00 合计 1,425,000.00 650,000.00 0.00 2,075,000.00 本公司非专利技术于 2004 年 12 月 31 日存在使用价值和转让价值有下跌的情形， 导致其可收回金额低于其账面价值，故本期计提了无形资产减值准备 650,000.00 元, 累计计提减值准备 2,075,000.00 元。 6.10 短期借款 本公司短期借款 2004 年 12 月 31 日余额为 340,000,000.00 元。 6.10.1 分项列示： 借款种类 币种 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 抵押借款 人民币 340,000,000.00 375,000,000.00 担保借款 人民币 42,000,000.00 合 计 340,000,000.00 417,000,000.00 6.10.2 短期借款中，抵押借款 340,000,000.00 元是由本公司与中国工商银行甘肃 省分行营业部签定的流动资金借款合同，用本公司亚欧商厦房屋建筑物抵押取得，其账 面原值 433,564,990.57 元，折旧 110,081,369.05 元，评估价值 901,983,337.00 元。 6.10.3 本公司截止 2004 年 12 月 31 日无逾期短期借款。 6.11 应付账款 本公司 2004 年 12 月 31 日应付账款余额为人民币 14,340,306.21 元。 6.11.1 应付账款中无应付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项； 6.11.2 本公司应付账款中无账龄超过三年以上大额项目。 6.12 预收账款 本公司 2004 年 12 月 31 日预收账款余额为 39,429,883.52 元。 63 兰州民百（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 6.12.1 预收账款中无预收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项； 6.12.2 账龄超过 1 年、金额较大的单位明细如下: 单位名称 金 额 欠款性质 款项未偿还的原因 兰州贤友商贸公司 1,780,000.00 售房款 因出售的房屋未办妥房屋产权 证而暂未结清款项 6.13 应付股利 本公司 2004 年 12 月 31 日应付股利余额为 122,604.24 元，分项列示如下表： 单位名称 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 湖北荆门投资公司 112,339.20 112,339.20 兰州兴维实业公司 7,488.00 7,488.00 兰州卫科所 1,497.60 1,497.60 其他 1,279.44 1,279.44 合 计 122,604.24 122,604.24 6.14 应交税金 本公司 2004 年 12 月 31 日应交税金余额为-4,368,137.83 元，分项列示如下： 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 增 值 税 1,395,641.27 -62,451.66 企业所得税 -9,673,973.88 -10,176,452.38 营 业 税 619,687.27 763,095.56 城市维护建设税 666,819.58 635,601.40 个人所得税 154,487.00 197,191.45 房产税 2,311,604.13 1,679,709.39 其他税种 157,596.80 75,334.95 合 计 -4,368,137.83 -6,887,971.29 本公司期末应交所得税为-9,673,973.88 元，属以前年度预交形成。 6.15 其他应交款 本公司 2004 年 12 月 31 日其他应交款的余额为 213,223.34 元，明细如下： 项 目 计缴标准 2004 年 12 月 31 日 教育费附加 3% 128,848.90 甘教费/文化建设费 84,374.44 64 兰州民百（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 合 计 213,223.34 6.16 其他应付款 本公司 2004 年 12 月 31 日其他应付款的余额为 4,468,266.97 元。 截止 2004 年 12 月 31 日本账户中无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位 的款项。 金额较大的其他应付款 1,535,004.44 元，系应付青岛同和集团公司款项 1,535,004.44 元。 6.17 预提费用 本公司 2004 年 12 月 31 日预提费用的余额为 685,220.39 元，明细如下： 2003 年 12 月 31 类 别 2004 年 12 月 31 日 日 借款利息 605,663.59 645,430.50 电 费 79,556.80 85,000.00 合 计 685,220.39 730,430.50 6.18 其他流动负债 本公司 2004 年 12 月 31 日代销商品款余额为 183,951,612.59 元。 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 受托代销商品款 183,951,612.59 97,247,310.15 6.19 股本 本公司 2004 年 12 月 31 日的股份总额 234,397,120 股，股本总额为 234,397,120.00 元。 类 别 2003.12.31 配股 送股 公积金转股 增发 其他 2004.12.31 一、尚未流通股份 65 兰州民百（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 类 别 2003.12.31 配股 送股 公积金转股 增发 其他 2004.12.31 1、发起人股份 91,088,800.00 91,088,800.00 其中：国家拥有股份 11,718,828.00 11,718,828.00 境内法人持有股份 79,369,972.00 79,369,972.00 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 12,052,320.00 12,052,320.00 3、内部职工股 4、优先股或其他股 未上市流通股份合计 103,141,120.00 103,141,120.00 二、已上市流通股份 1．人民币普通股 131,256,000.00 131,256,000.00 2．境内上市的外资股 3．境外上市的外资股 4．其他 已流通股份合计 131,256,000.00 131,256,000.00 三、股份总额 234,397,120.00 234,397,120.00 6.20 资本公积 本公司 2004 年 12 月 31 日的资本公积为 103,321,433.44 元。 项 目 2003 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2004 年 12 月 31 日 股本溢价 95,142,730.69 95,142,730.69 接受捐赠非现金资产准备 34,903.70 34,903.70 其他资本公积 7,911,954.58 231,844.47 8,143,799.05 合 计 103,089,588.97 231,844.47 103,321,433.44 资本公积增加 231,844.47 元为无法支付的款项。 6.21 盈余公积 本公司 2004 年 12 月 31 日的盈余公积为 17,287,829.24 元。 项 目 2003 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2004 年 12 月 31 日 66 兰州民百（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 法定盈余公积 10,527,593.89 15,795.05 10,511,798.84 法定公益金 6,783,927.93 7,897.53 6,776,030.40 任意盈余公积 合 计 17,311,521.82 23,692.58 17,287,829.24 盈余公积本期减少数为：本期、上期已出售子公司的合并补提转回数。 6.22 未分配利润 本公司 2004 年 12 月 31 日未分配利润余额为 -110,460,313.01 元。 项 目 金额 本年净利润 5,098,780.94 加：年初未分配利润 -115,559,093.95 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 -110,460,313.01 6.22.1 本年合并后净利润与母公司净利润差额 383,447.20 为本年将内部往来计提 坏账准备期初数冲回所致。 6.22.2 本年期初数与上年期末数相差 23,692.58 元原因同附注 6.21。 6.23 主营业务收入和主营业务成本 本公司 2004 年度实现主营业务收入为 403,756,671.35 元；主营业务成本为 312,157,469.28 元。 6.23.1 按业务分部列示 2004 年度 2003 年度 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 批发、零售业务 347,081,712.50 277,848,751.05 440,337,118.48 372,447,275.80 67 兰州民百（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 餐饮及客房业务 40,835,929.80 22,998,406.77 39,248,392.10 19,188,601.59 其他 15,839,029.05 11,310,311.46 小 计 403,756,671.35 312,157,469.28 479,585,510.58 391,635,877.39 公司内各业务分部间 相互抵消 合 计 403,756,671.35 312,157,469.28 479,585,510.58 391,635,877.39 6.24 主营业务税金及附加 本公司 2004 年度发生主营业务税金及附加为 5,019,162.95 元。 项 目 计缴标准 2004 年度 2003 年度 城建税 7% 936,333.80 638,584.27 教育费附加 3% 435,272.54 1,015,299.32 营业税 5% 2,960,512.33 1,437,943.43 消费税 5% 687,044.28 584,588.43 合 计 5,019,162.95 3,676,415.45 6.25 其他业务利润 本公司 2004 年度其他业务利润 27,642,775.41 元。 2004 年度 2003 年度 项 目 其他业 其他业 其他业 其他业 其他业 其他业 务收入 务支出 务利润 务收入 务支出 务利润 场地出租收入 5,046,295.34 277,546.24 4,768,749.10 3,999,474.35 219,971.09 3,779,503.26 联营收入 24,764,267.98 1,385,162.13 23,379,105.85 27,783,006.67 2,372,850.81 25,410,155.86 承包收入 1,600,000.00 1,600,000.00 其他 832,633.88 2,937,713.42 -2,105,079.54 2,101,891.68 1,354,915.06 746,976.62 合 计 32,243,197.20 4,600,421.79 27,642,775.41 33,884,372.70 3,947,736.96 29,936,635.74 6.26 财务费用 本公司 2004 年度发生财务费用 23,957,003.36 元。 68 兰州民百（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 项 目 2004 年度 2003 年度 借款利息支出 22,569,774.92 27,213,016.14 票据贴现利息 122,748.00 减：利息收入 180,179.11 395,735.93 手续费 1,567,407.55 1,198,548.38 汇兑损益 -2,381.97 合 计 23,957,003.36 28,136,194.62 本公司本期应支付的利息支出、手续费和汇兑损益总额为 24,137,182.47 元，本期 未发生用于工程建设的专门借款利息费用。 6.27 投资收益 项 目 2004 年度 2003 年度 股票投资收益 607，160.97 161,525.63 债权投资收益 2,031.60 其中：债券收益 委托贷款收益 其他债权投资收益 2,031.60 联营或合营公司分配来的利润 期末调整被投资公司所有者权益净 增减额 股权投资差额的摊销 -1,357,473.94 60,911.34 股权转让收益 -3,217，248.45 362,085.69 投资跌价准备 540,034.15 合 计 -3,967,561.42 1,126,588.41 6.27.1 上述股权转让收益-3,217,248.45 元，为本公司将持有的子公司兰州民百医 疗器械有限公司股权转让，转让收入 21,500,000.00 元，转让成本 25,592,766.28 元； 将持有的子公司兰州民百艺族家居有限公司股权转让，转让收入 1,300,000.00 元，转让 成本 424,482.17 元。 6.27.2 本公司的投资收益不存在汇回的重大限制。 6.28 补贴收入 本公司本年度取得补贴收入 1,853,473.23 元，列示如下： 项目 金额 来源 批准文件 批准机关 文件时效 69 兰州民百（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 兰商贸委[2004]9 号 内退职工、 兰商贸委[2004]115 号 供养人员困 1,853,473.23 兰州市财政局 兰商贸委 当季有效 兰商贸委[2004]127 号 难补助费 兰商贸委[2004]198 号 6.29 营业外收入 本公司本年度取得营业外收入 1,890,346.19 元。 类别及内容 2004 年度 2003 年度 固定资产盘盈 326,623.00 处置固定资产收益 631,305.36 出售无形资产收益 1,110,031.47 罚款净收入 39,260.00 58,350.58 其他 1,524,463.19 484,789.21 合计 1,890,346.19 2,284,476.62 6.30 营业外支出 本公司本年度发生营业外支出 7,332,451.27 元。 类别及内容 2004 年度 2003 年度 固定资产盘亏 处置固定资产净损失 5,467,153.31 1,410,837.42 出售无形资产净损失 债务重组损失 固定资产减值准备 1,189,056.00 无形资产减值准备 650,000.00 1,425,000.00 在建工程减值准备 罚款支出 900.00 4,300.00 捐赠支出 462,911.53 非常损失 其他支出 25,341.96 69,831.21 70 兰州民百（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 合计 7,332,451.27 3,372,880.16 6.31 收到的其他与经营活动有关的现金 本期收到的其他与经营活动有关的现金为 6,309,008.53 元，主要项目是：利息收 入 265,965.40 元、物业管理收入 38,016.95 元、租赁及广告收入 125,000.00 元。收 到退回的预付款 3,250,000.00 元，收到财政补偿金 727,280.40 元,收到出口退税 1,698,834.78 元. 6.32 支付的其他与经营活动有关的现金 本期支付的其他与经营活动有关的现金为 24,547,670.30 元，主要项目是：水电煤 气费 13,823,987.70 元、审计咨询费用 973,922.00 元、保险费 1,240,895.25 元、运费 357,183.07 元、广告费 870,816.81 元、差旅费 1,091,511.10 元、业务招待费 348,564.16 元、金融手续费 1,567,407.55 元等。 6.33 期末数较期初数增减变动幅度达 30%、且占本公司资产总额的 5%或本期利润 总额 10%的报表项目发生变化的原因解释 6.33.1 货币资金：期末数较期初数增加 49.62%,主要原因是时至节日旺季销售增加 及前期回笼增加。 6.33.2 长期股权投资：期末数较期初数增加 1657.56%，主要原因是本公司与浙江 富春江旅游股份有限公司置换股权所致。 6.33.3 其他流动负债：本年较上年增加 89.16%，该科目为代销商品款,增加原因是 为节日销售而组织储备存货所致。 附注 7 母公司会计报表主要项目注释 71 兰州民百（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 7.1 应收账款 本公司应收账款 2004 年 12 月 31 日净额为 122,619.56 元。 7.1.1 账龄分析 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 账 龄 所占 所占 金 额 比例 坏账准备 金 额 坏账准备 比例(%) (%) 一年以内 66,058.87 44.88 15,259.92 15.83 一至二年 二至三年 三至四年 80,000.00 83.00 12,000.00 四至五年 80,000.00 54.36 24,000.00 五年以上 1,121.39 0.76 560.70 1,121.39 1.17 560.70 合 计 147,180.26 100 24,560.70 96,381.31 100 12,560.70 7.1.2 应收账款中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 7.1.3 本公司期末应收账款前五名金额合计为 147,180.26 元，占应收账款总额的 100%。 7.2 其他应收款 本公司其他应收款 2004 年 12 月 31 日净额为 16,307,215.29 元。 7.2.1 账龄分析 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 账 龄 所占比 所占比 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 例(%) 例(%) 一年以内 6,081,423.01 21.48 2,504,209.25 8.27 一至二年 9,521,951.00 31.43 1,158,560.69 14,525,473.64 48.92 10,856,182.45 二至三年 14,474,226.64 47.78 11,579,381.31 5,646,368.69 19.01 282,318.43 三至四年 391,043.80 1.29 58,656.57 3,035,100.00 10.22 455,265.00 四至五年 3,000,000.00 9.90 900,000.00 406,926.34 0.37 393,471.99 五年以上 404,926.34 1.33 292,543.17 合 计 30,296,357.03 100 13,989,141.74 29,695,291.68 100 11,987,237.87 72 兰州民百（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 7.2.2 本公司对 14,474,226.64 元按 80%计提了坏账准备，对其他应收款 1,254,242.00 元全额计提了坏账准备。其明细原因如下： 欠款单位 金额 计提比例 计提原因 兰州长青房地产有限公司 14,474,226.64 80% 与债务单位的协议及收回的可能性 徐慧 1,074,082.00 100% 职工个人欠款，现已辞职无法收回 宝源房地产开发有限公司 180,160.00 100% 财务状况恶化，无力偿还 合 计 15,728,468.64 7.2.3 其他应收款中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 7.2.4 本公司期末其他应收款前五名金额合计为 18,937,864.90 元，占其他应收款 总额的 62%。 7.3 长期股权投资 本公司长期投资 2004 年 12 月 31 日净额为 104,217,172.85 元。 7.3.1 分类列示 2003 年 12 月 31 日 本期 本期 2004 年 12 月 31 日 项目 金额 减值准备 增加数 减少数 金额 减值准备 1、股票投资 2、其他股权投 78,156,868.02 23,016,874.21 75,049,744.53 25,972,565.49 127,234,047.06 23,016,874.21 资 (1)对子公司投 53,492,390.61 23,494,851.95 29,997,538.66 资 (2)对合营企业 (3)对联营企业 (4)其他 24,664,477.41 23,016,874.21 75,049,744.53 2,477,713.54 97,236,508.40 23,016,874.21 合 计 78,156,868.02 23,016,874.21 75,049,744.53 25,972,565.49 127,234,047.06 23,016,874.21 7.3.2 其他长期股权投资 投资期 占被投资单位 被投资公司名称 投资金额 备注 限 注册资本比例(%) 兰州德姆化工科技发展有限公司 97.23% 10,011,548.74 子公司 民百置业发展有限公司 89.00% 4,841,031.57 子公司 73 兰州民百（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 兰州万豪投资有限公司 87.38% 15,144,958.35 子公司 厦门华辉百货商厦有限公司 30.00% 23,016,874.21 常州金狮自行车厂 50,000.00 浙江富春江旅游股份有限公司 36.20% 74,169,634.19 合 计 127,234,047.06 7.3.3 其他长期股权投资减值准备计提和变动情况 被投资公司名称 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 计提原因 厦门华辉百货商厦有限公司 23,016,874.21 23,016,874.21 无法持续经营 合计 23,016,874.21 23,016,874.21 7.3.4 采用权益法核算的长期股权投资 本期权益 累计权益 被投资公司 初始 2003 年 追加 本期分得 2004 年 增减额 增减额 名 称 投资额 12 月 31 投资额 现金红利 12 月 31 （+）（—） （+）（—） 兰州德姆化工科 19,534,684.34 13,317,780.81 -2,920,460.27 -9,137,363.80 10,397,320.54 技发展有限公司 民百置业发展有 5,000,000.00 4,819,871.61 21,159.96 -158,968.43 4,841,031.57 限公司 兰州万豪投资有 - 27,000,000.00 15,149,958.19 -4,999.84 15,144,958.35 限公司 11,855,041.65 浙江富春江旅游 45,779,431.82 538,274.96 538,274.96 46,317,706.78 股份有限公司 - 合计 97,314,116.16 33,287,610.61 -2,366,025.21 76,701,017.24 20,613,098.94 7.3.5 股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 形成原因 本期摊销 累计摊销额 摊余价值 摊销期限 浙江富春江旅游股份有限公司 29,270,312.71 资产置换 1,418,385.30 1,418,385.30 27,851,927.41 18 年 11 个月 投资额小于应 10 年 兰州德姆化工科技发展有限公司 -609,112.95 -60,911.34 -223,341.15 -385,771.80 享有权益 74 兰州民百（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 合 计 28,762,718.23 1,357,473.96 1,296,562.62 27,466,155.61 7.4 主营业务收入和主营业务成本 本公司 2004 年度共计实现主营业务收入为 387,917,642.30 元；主营业务成本为 300,847,157.82 元。 7.4.1 按业务分部列示 2004 年度 2003 年度 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 批发零售业务 347,081,712.50 277,848,751.05 364,553,101.31 309,022,829.82 餐饮客房业务 40,835,929.80 22,998,406.77 39,248,392.10 19,188,601.59 合 计 387,917,642.30 300,847,157.82 403,801,493.41 328,211,431.41 7.5 投资收益 项目 2004 年度 2003 年度 股票投资收益 -2,821,906.57 债权投资收益 2,031.60 其中：债券收益 委托贷款收益 其他债权投资收益 2,031.60 联营或合营公司分配来的利润 期末调整被投资公司所有者权益净增减额 -4,358,548.07 股权投资差额的摊销 -1,357,473.94 60.911.34 股权投资收益转让 -3,217,248.45 362,085.69 投资跌价准备 75 兰州民百（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 合计 -7,396,628.96 -3,933,519.44 7.5.1 上述股权转让收益-3,217,248.45 元，为本公司将持有的子公司兰州民百医疗 器械有限公司股权转让，转让收入 21,500,000.00 元，转让成本 25，592，766.28 元； 将持有的子公司兰州民百艺族家居有限公司股权转让，转让收入 1,080,000.00 元，转让 成本 424,482.17 元。 7.5.2 本公司的投资收益不存在汇回的重大限制。 附注 8 关联方关系及其交易 8.1 关联方关系 8.1.1 存在控制关系的关联方 注册资本 与本公司 法定 企 业 名 称 经济性质 （万 注册地址 经营范围 关系 代表人 元） 旅游项目开发、投资；经济信息的咨 浙江省杭 询；经营市场；批发、零售服装及面 浙江红楼旅游 有限责任 45,102.00 母公司 州市新华 朱宝良 料、纺织品、日用百货、金属材料、建 集团有限公司 路 251 号 筑材料、装饰材料、家用电器、电子元 件；装卸、搬运服务 化工(不含化学危险品)、塑料、橡胶、 建筑设备及制品、原料的开发、生产、 兰州德姆化工 兰州市 销售；本公司开发并经鉴定的合格产 科技发展有限 有限责任 2,000.00 子公司 孙志民 开发区 品，提供与经营范围相关的技术信息咨 公司 询服务 项目投资、股权投资、项目融资、投资 兰州万豪投资 兰州市 咨询、财务顾问、委托投资、代客理 有限公司 有限责任 3,090.00 子公司 甘培万 城关区 财、高科技开发 房地产开发、商品房销售、物业管理、 室内外装饰；装饰材料、建材、金属材 料、化工原料及产品（不含危险品）、 兰州民百置业 兰州市 五金交电、普通机械、百货、劳保用 有限责任 560.00 子公司 苏亚光 有限公司 城关区 品、副食品、其他食品、电子产品、矿 产品、办公设备、家具、白银饰品、工 艺美术品批发零售、计算机软件开发 8.1.2 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 2003 年 12 月 31 2004 年 12 月 31 企 业 名 称 本年增加 本年减少 日 日 (万元) (万元) （万元） （万元） 浙江红楼旅游集团有限公司 45,102.00 45,102.00 76 兰州民百（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 兰州德姆化工科技发展有限公司 2,000.00 2,000.00 兰州万豪投资有限公司 3,090.00 3,090.00 兰州民百置业有限公司 560.00 560.00 8.1.3 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 （元） 企业名称 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 浙江红楼旅游集 67,389,172.00 28.75 67,389,172.00 28.75 团有限公司 兰州民百佛慈集 11,718,828.00 5.00 11,718,828.00 5.00 团有限公司 兰州德姆化工科 19,534,684.34 97.67 19,534,684.34 97.67 技发展有限公司 兰州万豪投资有 27,000,000.00 87.38 27,000,000.00 87.38 限公司 兰州民百置业有 5,000,000.00 89.28 5,000,000.00 89.28 限公司 8.2 关联方交易 8.2.1 关联交易原则及定价政策 本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业 同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进 行。 本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国 家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费 用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由 双方协商定价。其中： （1）土地使用权租赁价格由双方协商定价，每年最后一个月支付清结。 （2）综合服务价格由双方参照市场及物价部门指定价格协商定价。 对于关联方向本公司提供的生产、生活服务，本公司在完成后按要求支付相关费 用，即时清结；对于本公司向关联方提供的生产、生活服务，其中水电费收取以当地供 电局、自来水公司确定的收费时间为准，其余在按协议规定的时间内收取。 77 兰州民百（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 （3）代购、代销劳务所收取的手续费标准由双方协商确定，在每月完结后 10 日内 结算。 8.2.2 本公司本年未向关联方采购物资。 8.2.3 本公司本年未向关联方销售商品。 8.2.4 本公司 2004 年度支付给关键管理人员报酬总额人民币 55.85 万元；2003 年 度为人民币 56.71 万元。 8.2.5 其他关联方交易: 2004 年 1 月 15 日本公司与关联方浙江红楼旅游集团有限公 司签订了《资产置换协议》,该项关联交易详细披露，见附注 13。 8.3 关联方应收应付款余额 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司与关联方之间无重大债权及债务往来。 附注 9 或有事项 截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司不存在需披露的重大或有事项。 附注 10 承诺事项 截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司无需说明之重大承诺事项。 附注 11 资产负债表日后非调整事项 截止 2005 年 2 月 28 日，除上述说明外本公司无其他需说明的资产负债表日后非 调整事项。 附注 12 补充资料 12.1 根据中国证券监督管理委员会 2001 年发布的“关于发布《公开发行证券公司 信息披露编报规则》第 9 号的通知”，公司计算 2003、2004 年度的净资产收益率及每股 收益并列示如下：： 2004 年 2003 年 报告期利润 净资产收益率 每股收益 净资产收益率 每股收益 全面摊 加权平 全面摊 加权平 全面摊 加权平 全面摊 加权平 薄 均 薄 均 薄 均 薄 均 78 兰州民百（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 主营业务利润 35.40% 35.81% 0.369 0.369 35.22% 35.17% 0.360 0.360 营业利润 5.14% 5.19% 0.054 0.054 -13.15% -13.20% -0.134 -0.134 净利润 2.08% 2.11% 0.022 0.022 0.79% 0.80% 0.008 0.008 扣除非经常性损益后净利润 3.86% 3.91% 0.04 0.04 -13.59% -13.65% -0.139 -0.139 12.2 非经常性损益项目的内容及金额 根据中国证券监督管理委员会 2004 年发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问 答第 1 号－非经常性损益》（2004 年修订），本公司确定的 2003 年度、2004 年度的非 经常性损益的项目及金额如下表所示： 项 目 2004 年 2003 年 非经常性收益： 1、补贴收入 1,853,473.23 30,000,000.00 2、保险赔款 921,012.38 0.00 3、售房款 354,502.66 0.00 4、固定资产盘盈 326,623.00 0.00 5、处置固定资产收益 0.00 631,305.36 1，110， 6、出售无形资产收益 0.00 031.47 7、长款 216,173.39 8、股权转让收益 68,886.00 9、其他 72,034.76 543,139.79 小 计 3,812,705.42 31,741,336.83 非经常性损失： 1、股权转让损失 3,217,248.45 0.00 2、处置固定资产 5,467,153.31 1,410,837.42 3、捐赠支出 0.00 462,911.53 4、其他 26,241.96 74,131.21 小 计 8,710,643.72 1,947,880.16 税前非经常性损益合计 -4,897,938.30 29,793,456.67 减：非经常性损益的所得税影响数 -554,627.65 非经常性损益对少数股权本期损益的影响数 非经常性损益对合营企业其他合营方影响数 加：非经常性损益对未确认投资损失的影响数 79 兰州民百（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 税后非经常性损益 -4,343,310.65 12.3 本公司的合并资产减值准备明细表如下: 本期减少数 项 目 年初余额 本期增加数 因资产价 其他原 年末余额 值回升转 因转出 合 计 回数 数 一、坏账准备合计 11,852,341.33 2,643,030.55 6,019.91 14,489,351.97 其中：应收账款 139,331.31 256,899.10 2,619.71 393,610.70 其他应收款 11,713,010.02 2,386,131.45 3,400.20 14,095,741.27 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 7,727,923.78 2,224,075.86 9,951,999.64 其中：库存商品 7,727,923.78 2,011,887.36 9,739,811.14 低值易耗品 212,188.50 212,188.50 四、长期投资减值准备合计 23,016,874.21 23,016,874.21 其中：长期股权投资 23,016,874.21 23,016,874.21 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 1,189,056.00 1,189,056.00 其中：房屋、建筑物 1,189,056.00 1,189,056.00 机器设备 六、无形资产减值准备 1,425,000.00 650,000.00 2,075,000.00 其中：专利权 非专利技术 1,425,000.00 650,000.00 2,075,000.00 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 80 兰州民百（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 附注 13 其他重要事项 2004 年 1 月 15 日本公司与浙江红楼旅游集团有限公司签订了《资产置换协议》,本 公司将所拥有的兰百大楼土地使用权和房屋使用权,评估值合计 8,728.51 万元与浙江红 楼旅游集团有限公司控股 78.87%的浙江富春江旅游股份有限公司 36.20%的股权,评估价 值为 8,730.16 万元进行资产置换。经本公司与浙江红楼旅游集团有限公司协商,本次资 产置换的最终交易价格为 8,728.51 万元。兰百大楼土地使用权账面价值 2,792.97 万元 和房屋所有权账面价值 4,712.00 万元，换入股权的入账价值为 7,504.97 万元，未发生 补价和收益。 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计 报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在《上海证券报》公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 董事长：张宏 兰州民百（集团）股份有限公司 2004 年 3 月 16 日 81