亿晶光电(600537)海通集团2004年年度报告

海通食品集团股份有限公司 二 O O 四年年度报告 二 OO 五年三月二十五日 2004 年度报告 海通集团(600537) 目 录 一、重要提示 二、公司基本情况简介 ……………………………………………………4 三、会计数据和业务数据摘要…… ………………………………………6 四、股本变动及股东情况……………………… …………………………10 五、 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………15 六、 公司治理结构 …………………………………… …………………16 七、 股东大会情况简介 …………………………………………………18 八、董事会报告 ………………………………………………………… 28 九、 监事会报告……………………………………………………………29 十、重要事项 ………………………………………………………………30 十一、财务报告 ……………………………………………………………31 十二、备查文件 ……………………………………………………………32 1 2004 年度报告 海通集团(600537) 重 要 提 示 本公司董事会 及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 公司董事罗镇江先生因公务未能出席董事会会议，委托副董 事长周乐群先生行使表决权。 普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留 意见的审计报告。 公司董事长陈龙海先生、主管财务工作的副总经理吴立忠先生、 财务机构负责人朱敏华先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真 实、完整。 海通食品集团股份有限公司 董 事 会 二 OO 五年三月二十五日 2 2004 年度报告 海通集团(600537) 二、公司基本情况简介 1、法定中文名称：海通食品集团股份有限公司 英文名称：Haitong Food Group CO.,LTD. 2、法定代表人：陈龙海 3、董事会秘书：吴立忠 联系地址：浙江省慈溪市海通路 528 号 电话：0574－63039922 传真：0574－63039898 E-mail：public@haitonggroup.com 证券事务代表：岑洁 电话：0574－63039925 E-mail：public@haitonggroup.com 4、注册地址：浙江省慈溪市海通路 528 号 办公地址：浙江省慈溪市海通路 528 号 邮政编码：315300 国际互联网网址：http://www.kaiz.com 电子信箱：public@haitonggroup.com 5、信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 年度报告备置地点：公司证券法律部 6、股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：海通集团 股票代码：600537 首次注册登记日期：2000 年 11 月 8 日 首次注册登记地点：浙江省慈溪市海通路 528 号 变更注册登记日期：2004 年 8 月 18 日 变更注册登记地点：宁波市工商局 法人营业执照注册号：企合股浙甬总字第 008509 3 2004 年度报告 海通集团(600537) 税务登记号码：330282144730651 聘请的境内会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 聘请的境内会计师事务所办公地址：上海湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要利润指标 单位:元 币种:人民币 利润总额 43,693,670 净利润 41,459,082 扣除非经常性损益后的净利润 30,355,833 主营业务利润 90,670,628 其他业务利润 5,567,691 营业利润 34,677,224 投资收益 3,717,177 补贴收入 4,161,344 营业外收支净额 1,137,925 经营活动产生的现金流量净额 56,983,140 现金及现金等价物净增加额 -18,616,390 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 4,457,064 各种形式的政府补贴 5,723,344 短期投资收益 1,325,873 委托投资损益 350,700 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -319,139 以前年度已经计提各项减值准备的转回 934,196 4 2004 年度报告 海通集团(600537) 所得税影响数 -1,368,789 合计 11,103,249 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 本期比上 项 目 2004 年 2003 年 2002 年 期增减(%) 主营业务收入 369,958,033 294,916,431 25.45 247,953,077 利润总额 43,693,670 40,122,213 8.90 43,695,422 净利润 41,459,082 38,091,434 8.84 36,118,600 扣除非经常性损益的净利润 30,355,833 30,558,227 -0.66 34,680,451 总资产 825,395,785 613,731,274 34.49 494,274,434 股东权益 492,643,014 480,759,732 2.47 195,478,269 每股收益（全面摊薄） 0.18 0.23 -21.74 0.32 每股收益 （加权平均） 0.18 0.24 -25.00 0.32 净资产收益率（%）（全面摊薄） 8.4% 7.92% 6.06 18.00 净资产收益率（%）（加权平均） 8.3% 8.42% -1.43 18.00 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益 6.2% 6.36% -2.52 22.00 率（全面摊薄）（%） 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益 6.1% 6.75% -9.63 20.00 率（加权平均）（%） 扣除非经常性损益后的每股收益（摊薄） 0.13 0.19 -31.58 0.30 扣除非经常性损益后的每股收益（加权） 0.13 0.19 -31.58 0.30 每股经营活动产生的现金流量净额 0.25 0.32 -21.88 0.28 每股净资产 2.14 2.93 -26.96 1.70 调整后的每股净资产 2.13 2.92 -27.05 1.70 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算 的净资产收益率及每股收益 5 2004 年度报告 海通集团(600537) 单位:元 币种:人民币 2004 年度净资产收益率（%） 2004 年每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 18.4% 18.1% 0.39 0.39 营业利润 7.0% 6.9% 0.15 0.15 净利润 8.4% 8.3% 0.18 0.18 扣除非经常性损益后的净利润 6.2% 6.1% 0.13 0.13 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项 目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 164,310,000 249,560,974 12,673,834 5,918,690 48,296,234 480,759,732 本期增加 65,724,000 4,701,563 2,104,862 41,459,082 113,989,507 本期减少 65,724,000 36,382,225 102,106,225 期末数 230,034,000 183,836,974 17,375,397 8,023,552 53,373,091 492,643,014 变动原因 转增股本 转增股本 按规定计提 按规定计提 净利润增加 净资产增加 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金 股权 期末值 配股 送股 增发 小计 转股 转让 一、未上市流通股份 1、发起人股份 114,310,000 45,724,000 45,724,000 160,034,000 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 43,549,820 17,419,928 -23,003,400 -5,583,472 37,966,348 境外法人持有股份 23,003,400 23,003,400 23,003,400 6 2004 年度报告 海通集团(600537) 其他 70,760,180 28,304,072 28,304,072 99,064,252 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 114,310,000 45,724,000 45,724,000 160,034,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 50,000,000 20,000,000 20,000,000 70,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 50,000,000 20,000,000 20,000,000 70,000,000 三、股份总数 164,310,000 65,724,000 65,724,000 230,034,000 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 获准上市 交易终止 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 交易数量 日期 A股 2003-01-08 6 元人民币 50,000,000 2003-01-23 50,000,000 经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2002]130 号”文核准，公司于 2003 年 1 月 8 日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公开发行人民币普通股 5,000 万股，发行价格为 6.00 元/股，并于 2003 年 1 月 23 日在上海证券交易所挂牌上市。发 行上市后，公司总股本由 11,431 万股增加到 16,431 万股。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 1、报告期内,经公司 2003 年股东大会审议通过实施了每 10 股派发现金 1.8 元转增 4 股的利润分配及资本公积金转增股本方案，新增可流通股份上市日为 2004 年 6 月 10 日, 现金红利发放日为 2004 年 6 月 15 日。公司股份总数因转增由原来的 16431 万股增至 23003.4 万股。 7 2004 年度报告 海通集团(600537) 2、报告期内，公司第一大股东慈溪恒通物产有限公司将其持有的占本公司 10％的 股份协议转让给 DEG - Deutsche Investitions- und Entwicklungsgesellschaft mbH （德国投资与开发有限公司），并办理了过户登记手续.此次股份转让完成后，原第二大 股东陈龙海以持有 26.064%的股份成为第一大股东，慈溪恒通物产有限公司以持有 16.50 ％的股份成为第二大股东，DEG - Deutsche Investitions- und Entwicklungsgesellschaft mbH（德国投资与开发有限公司）以持有 10％的股份 成为公司第三大股东。上述事项刊登在 2004 年 4 月 2 日及 2004 年 7 月 23 日的《上海证 券报》上。 (3) 公司不存在内部职工股 。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 20,934 户。 2、报告期末公司前十名股东持股情况如下： 单位:股 年末持股 比例 股份类别 质押或冻结 股东名称(全称) 年度内增减 股东性质 情况 (%) 股份类别 情况 陈龙海 17,130,496 59,956,736 26.06 未流通 0 自然人股东 质押 慈溪恒通物产有限公司 5,583,472 37,966,348 16.50 未流通 法人股东 16,700,000 DEG-Deutsche Investitions- und 23,003,400 23,003,400 10.00 未流通 0 外资股东 Entwicklungsgesellschaft mbH 周乐群 4,862,292 17,018,022 7.40 未流通 0 自然人股东 毛培成 4,862,292 17,018,022 7.40 未流通 0 自然人股东 罗镇江 933,684 3,267,894 1.42 未流通 0 自然人股东 周建祥 1,803,578 1,803,578 0.78 未流通 0 自然人股东 江苏省冶金资产管理有限公司 270,960 0.12 已流通 未知 法人股东 李娜 242,600 0.11 已流通 未知 自然人股东 冯好 240,080 0.10 已流通 未知 自然人股东 （1）公司发起人股东之间不存在关联关系或一致行动情况,其他股东有关情况未知。 （2）公司不存在战略投资者或一般法人因配售新股成为前十名股东的情况。 8 2004 年度报告 海通集团(600537) (3) 报告期内,公司发起人股东慈溪恒通物产有限公司将其持有的本公司 1670 万股股权质押给招商 银行宁波江东支行,质押期限为 2004 年 6 月 16 日至 2005 年 6 月 16 日止。相关公告刊登在 2004 年 6 月 19 日的《上海证券报》。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 自然人姓名：陈龙海 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：主要从事果蔬加工及相关行业的企业经营与管理工作 最近五年内职务：主要担任公司及部分控股子公司董事长 陈龙海先生，1952 年出生，中共党员，硕士学历，高级经济师。陈龙海先生曾先后 荣获全国农业企业家、国内贸易部劳动模范、浙江省优秀企业家、宁波市优秀创业企业 家等荣誉。现任本公司董事长，控股子公司浙江海通食品进出口有限公司、宁海卡依之 食品有限公司、宁波富士农业开发有限公司、宁波路佑食品有限公司、余姚卡依之食品 有限公司、上虞四海食品有限公司、宁波通达食品有限公司、慈溪万紫杨梅酿酒有限公 司、宁波海通大雄食品集团有限公司、上虞市海通农业有限公司、上海海通环宇投资发 展有限公司、海通食品集团上海有限公司董事长。 （2）控股股东及实际控制人变更情况 新实际控制人名称：陈龙海 实际控制人发生变更的日期： 2004-08-10 实际控制人发生变更相关信息的指定报纸： 上海证券报 披露实际控制人发生变更相关信息的日期： 2004-04-02 实际控制人变更情况的说明： 报 告 期 内 ， DEG - Deutsche Investitions- und Entwicklungsgesellschaft mbH （德国投资与开发有限公司）受让了慈溪恒通物产有限公司转让的本公司 10％的股份， 成为公司第三大股东， 原第二大股东陈龙海以持有 26.064%的股份成为第一大股东，慈 溪恒通物产有限公司以持有 16.50％的股份成为第二大股东。 9 2004 年度报告 海通集团(600537) （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系图如下： 26．064％ 陈龙海 海通食品集团股份有限公司 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 （1）慈溪恒通物产有限公司：法人代表叶跃进，该公司成立于 2000 年 3 月 30 日，注册 资本 5100 万，主要经营业务范围为农副产品(国家专项审批和统一经营的除外)、食品机 械、五金配件、建筑材料、日用百货、针纺织品、包装材料批发、零售。 （2）DEG - Deutsche Investitions- und Entwicklungsgesellschaft mbH（德国投资 与开发银行）：法定代表人：Bernsen,johannes-jürgen,Koln 和 Dr.Polte,Winfried,Bad Homburg ，该公司成立于 1962 年 9 月 14 日，注册资本 93200 万欧元，主要经营业务为在联邦德国政府的开发政策框架内，促进发展中国家和地区的 私营经济发展；为发展中国家的私营企业提供参股及长期贷款；帮助发展中国家的私营 企业特别是与德国和欧盟合作的企业的发展。 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 江苏省冶金资产管理有限公司 270,960 A股 李娜 242,600 A股 冯好 240,080 A股 胡军 215,600 A股 李象岩 210,149 A股 徐巧玲 197,820 A股 卢国珍 178,640 A股 王思元 165,760 A股 翁其诚 152,369 A股 陈细儿 152,220 A股 公司未知前十名流通股东之间是否存在关联关系或一致行动人情况。 公司未知前十名流通股东和前十名股东之间是否存在关联关系。 10 2004 年度报告 海通集团(600537) 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 姓名 职 务 年龄 任期起始日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 别 陈龙海 董事长 男 53 2004.4.16-2007.4.16 42,826,240 59,956,736 公积金转增股本 周乐群 副董事长、总经理 男 36 2004.4.16-2007.4.16 12,155,730 17,018,022 公积金转增股本 毛培成 董事、副总经理 男 40 2004.4.16-2007.4.16 12,155,730 17,018,022 公积金转增股本 罗镇江 董事、副总经理 男 38 2004.4.16-2007.4.16 2,334,210 3,267,894 公积金转增股本 叶跃进 董事 女 47 2004.4.16-2007.4.16 徐和君 董事 女 49 2004.4.16-2007.4.16 范荣宝 独立董事 男 51 2004.4.16-2007.4.16 黄董良 独立董事 男 50 2004.4.16-2007.4.16 张 慜 独立董事 男 43 2004.4.16-2007.4.16 杨国清 监事会召集人 男 47 2004.4.16-2007.4.16 潘菊红 监事 女 47 2004.4.16-2007.4.16 陈 杰 监事 女 33 2004.4.16-2007.4.16 副总经理、 吴立忠 男 41 2004.4.16-2007.4.16 董事会秘书 张小霖 副总经理 女 44 2004.4.16-2007.4.16 2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴 叶跃进 慈溪恒通物产有限公司 董事长 自 2000.03.30 开始 是 徐和君 慈溪恒通物产有限公司 总经理 自 2000.03.30 开始 是 （二）、董事、监事、高级管理人员主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职 或兼职情况： 1、陈龙海：1952 年出生，中共党员，高级经济师。历任慈溪冷冻厂厂长，慈溪冷 11 2004 年度报告 海通集团(600537) 冻总公司总经理，浙江海通食品集团有限公司董事长、总经理。现任本公司董事长，兼 任控股子公司浙江海通食品进出口有限公司、宁海卡依之食品有限公司、宁波富士农业 开发有限公司、宁波路佑食品有限公司、余姚卡依之食品有限公司、上虞四海食品有限 公司、宁波通达食品有限公司、慈溪万紫杨梅酿酒有限公司、宁波海通大雄食品集团有 限公司、上虞市海通农业有限公司、上海海通环宇投资发展有限公司、海通食品集团上 海有限公司董事长。 2、周乐群：1969 年出生，中共党员，工程师。曾在公司设备部、企业规划部、国际 贸易部、事业推进部任职，历任部长、总经理助理等职。现任本公司副董事长兼总经 理，兼任宁波富士农业开发有限公司董事兼总经理、宁波路佑食品有限公司董事兼总经 理、宁海卡依之食品有限公司董事、浙江海通食品进出口有限公司董事、余姚卡依之食 品有限公司董事、上虞四海食品有限公司董事、宁波通达食品有限公司董事、慈溪万紫 杨梅酿酒有限公司董事。 3、毛培成：1965 年出生，中共党员，高级经济师。曾担任浙江省食品学会第三届 理事会理事、慈溪市青年协会委员。毛先生先后在生产、销售部门工作，历任车间主 任、副工场长、国内贸易部部长、事业推进部部长、总经理助理等职务。现任本公司董 事、副总经理，兼任上虞四海食品有限公司董事、慈溪万紫杨梅酿酒有限公司监事。 4、罗镇江：1967 年出生，中共党员，经济师。曾先后在公司办公室、贸易部从事 文秘、业务等工作。现任本公司董事、副总经理，兼任宁波海通大雄食品集团有限公司 董事兼总经理、浙江海通食品进出口有限公司总经理、浙江海通全必客食品有限公司总 经理。 5、叶跃进：1958 年出生，中共党员，助理经济师职称。曾在本公司从事文书、总 务及人事管理，历任办公室主任、副总经理。现任本公司董事，兼任慈溪恒通物产有限 公司董事长、宁波通达食品有限公司董事。 6、徐和君，1956 年出生，中共党员，会计师。曾在公司财务部门工作，历任主办 会计、财务科长、财务部长、总经理助理。现任本公司董事，慈溪恒通物产有限公司董 事兼总经理、宁波路佑食品有限公司董事、上虞四海食品有限公司董事。 7、范荣宝，1954 年出生, 中共党员，副教授。曾先后任职于上海社科院、上海经 济管理干部学院、华东师范大学，从事经济类教育和企业咨询，并从事 MBA 企业战略管 理教学工作。现任本公司独立董事。 12 2004 年度报告 海通集团(600537) 8、黄董良，1955 年出生，中共党员，教授，中国注册会计师（非执业）、高级会 计师。浙江财经学院会计学院院长助理。曾任财政系副主任、浙江财经学院科研处处 长、教务处处长、浙江财经学院会计学院党总支书记、副院长。现任本公司独立董事。 9、张慜，1962 年出生，中共党员。江南大学食品科学与工程学科教授、博士生导 师，食品学院农产品加工与贮藏教研室主任。亚太食品分析协作网（APFAN）高级会 员、中国农机学会收获加工机械分会常务委员、中国农学会终身会员、江苏省自然科学 基金委员会学科组成员。现任本公司独立董事。 10、杨国清，1958 年出生，中共党员，经济师职称。历任慈溪动力机总厂工会主 席，慈溪食品厂副厂长，浙东化工二厂厂长、党委书记。现任公司总经理助理，同时还 兼任宁波通达食品有限公司董事，浙江海通食品集团进出口有限公司监事。2000 年 11 月起担任本公司监事会召集人。 11、潘菊红，1958 年出生，会计师职称。历任慈溪副食品公司会计、慈溪汽水厂财 务科长、浙江海通食品集团有限公司统计及内审负责人。现任本公司监事，兼任慈溪建 桥投资有限公司财务负责人。 12、陈杰，1972 年出生，助理经济师职称。历任国际贸易部业务科长，分公司经理 等职务，现任本公司营销二部部长。 13、吴立忠，1964 年出生，经济师职称。曾担任宁波路佑食品有限公司财务部长、 上虞四海食品有限公司总经理、余姚卡依之食品有限公司总经理。现任本公司副总经 理、董事会秘书。 14、张小霖，1961 年出生。曾先后在浙江省粮油食品进出口公司、浙江银河食品有 限公司担任业务员、副总经理。现任公司副总经理。 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、 董事、监事、高级管理人员的薪酬由公司董事会提议或决定,在绩效评价的基础上 按公司分配制度执行。 在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员共 9 名，年度报酬总额为 65.7 万元。 金额最高的前三名董事的报酬总额为 23 万元，金额最高的前二名高级管理人员的报酬总 额为 21.4 万元。 公司三位独立董事的津贴为每人每年 4 万元（含税）。 13 2004 年度报告 海通集团(600537) 2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 叶跃进 除享受每年 1200 元的董事津贴外,在股东单位领取报酬 徐和君 除享受每年 1200 元的董事津贴外,在股东单位领取报酬 3、年度报酬区间 报酬数额区间 人 数 2－4 万元 1 4－8 万元 7 8－15 万元 1 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 1、2004 年 4 月 16 日，公司召开 2003 年度股东大会，选举产生第二届董事会成 员：陈龙海、周乐群、毛培成、罗镇江、叶跃进、徐和君、范荣宝、黄董良、张慜；选 举产生第二届监事会股东代表监事：杨国清、陈杰，另外推选的职工代表监事潘菊红。 2、2004 年 4 月 16 日，公司召开第二届董事会第一次会议，选举陈龙海先生为公司 董事长，周乐群先生为副董事长；续聘周乐群先生为公司总经理、毛培成先生、罗镇江 先生、吴立忠先生、张小霖女士为公司副总经理；聘任吴立忠先生为公司董事会秘书兼 财务负责人。 3、2004 年 4 月 16 日，公司召开第二届监事会第一次会议，选举杨国清先生为监事 会召集人。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 457 人，其中生产人员 163 人，研究及技术人员 127 人，销售业务人员 27 人，管理人员 100 人，财会人员 20 人，后勤人员 20 人。公司 员工受教育程度：硕士以上学历 3 人，大专及本科学历 96 人，高中及中专学历 173 人， 初中及以下学历 185 人。 14 2004 年度报告 海通集团(600537) 至报告期末，公司需承担费用的离退休职工为 15 人，均已托交慈溪市退管服务中心 管理。 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内,按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上海证券交易所 股票上市规则》等法律法规的要求，公司积极完善法人治理结构，规范公司运作，认真 履行信息披露义务。按照公司制定的《投资者关系管理制度（草案）》，通过多种形式 加强与投资者的沟通，切实加强投资者的关系管理。报告期内召开股东大会完成了董事 会和监事会的换届选举，公司治理情况基本达到了中国证监会等有关规范性文件的要 求。 （二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司 3 位独立董事勤勉履行独立董事的职责，认真参加董事会和股东大 会；能从各自的专业角度对公司重大投资、重大决策程序作出客观公正的建议和判断， 为公司董事会科学决策和健康发展起到了积极的作用。 独立董事参加董事会的出席情况： 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 范荣宝 5 5 0 0 黄董良 5 5 0 0 张 慜 5 4 1 0 报告期内，独立董事未曾对公司有关事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司以果蔬加工为主营业务，并以速冻、脱水、保鲜果蔬及调理食 品为主导产品，具有独立、完整的产供销系统，具有面向市场独立开展业务的能力。在 采购系统方面，本公司生产所需的原材料均由本公司的职能部门采购中心负责供应，不 存在依赖股东单位及其下属企业的情况。在生产系统方面，本公司的职能部门生产中心 能独立进行目前所从事的农产品初加工业务。在销售系统方面，本公司的产品由职能部 15 2004 年度报告 海通集团(600537) 门销售中心独立面向市场进行销售，不存在依赖股东单位及其下属企业的情况。 2、人员方面：本公司制定了独立的《劳动人事管理制度》，拥有独立的员工队伍， 公司员工的工资发放、福利费用支出与股东单位严格分离；公司董事、监事、高管人员 的选举或任免均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定进行，公司董事长未兼任股 东单位的法定代表人，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、营销负责人 未兼任股东单位的高管人员。 3、资产方面：因本公司由有限公司整体变更而设立，因而原属有限公司所有的房 屋、机器设备、车辆、办公设施等有形资产及商标、土地使用权等无形资产全部转入了 本公司，使本公司拥有了独立完整的资产结构，具有独立的原材料采购、产品生产、销 售及售后服务等运行系统。本公司各股东不存在占用公司资金、资产或其他资源的情况 4、机构方面：本公司建立了适合公司生产经营需要的组织机构。公司拥有独立的决 策管理机构和完整的生产单位，与股东单位及其职能部门之间不存在上下级关系，不存 在股东单位干预本公司的生产经营活动的情况。 5、财务方面：公司设立了独立的财务部门，建立了独立、完整的会计核算体系和财 务管理制度（包括对子分公司的财务管理制度）；公司财务人员独立，未在股东单位兼 职；公司独立在银行开户；公司独立进行税务登记，依法独立纳税；公司能够独立作出 财务决策，自主决定资金使用事项，不存在股东干预公司资金使用安排的情况；公司独 立对外签定有关合同。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会根据经理层的经营业绩决定对经理层的奖励。公司对高级管理人员实行 年薪制，每月按年薪制总额预支薪金，高管人员的年薪与公司经营业绩以及个人工作绩 效和考评结果挂钩，年终统一核算发放。另外，公司对在管理创新、销售增长等方面有 突破者给予其他奖励，同时对优秀高级管理人员予以 EMBA 进修、出国考察等特殊培训。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况： 16 2004 年度报告 海通集团(600537) 2004 年 3 月 16 日，公司以公告方式发出召开 2003 年度股东大会的通知。2004 年 4 月 16 日，公司 2003 年度股东大会在公司总部会议室如期召开。出席本次会议的股东及 股东代理人共 5 名，代表股份 11，431 万股，占公司股份总额的 69.57％。公司监事和 高级管理人员列席了会议，会议由董事长陈龙海先生主持。本次股东大会经浙江天册律 师事务所吕崇华律师见证，并出具了法律意见书，认为本次股东大会相关事宜合法有 效。 2、股东大会通过的决议及披露情况： 经与会股东及股东代理人审议，以记名投票表决方式通过如下议案：2003 年度董事 会工作报告；2003 年度监事会工作报告；2003 年度财务决算报告和 2004 年财务预算报 告；2003 年利润分配预案和资本公积金转增股本预案；聘请 2004 年度审计机构的议 案；公司董事会换届选举的议案；公司监事会换届选举的议案；调整 A 股募集资金使用 项目的议案；扩大公司经营范围的议案；修订公司章程的议案；关于法人股转让的议 案；修改公司章程的临时提案。 3、选举更换公司董事监事情况： 本次股东大会选举产生第二届董事会成员：陈龙海、周乐群、毛培成、罗镇江、叶 跃进、徐和君、范荣宝、黄董良、张慜；选举产生第二届监事会成员：杨国清、陈杰， 潘菊红为监事会职工代表监事。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 17 日刊登在本次股东大会决议公告于 2004 年 4 月 17 日 刊 登 在 上 海 证 券 报 上 ， 同 时 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 发 布 （http://www.sse.com.cn)上。 （二）临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 2004 年 6 月 12 日，公司以公告方式发出召开 2004 年第一次临时股东大会的通知。 2004 年 7 月 12 日，公司 2004 年第一次临时股东大会在公司会议室如期召开。出席本次 会议的股东及股东代理人共 6 名，代表股份 16003.4 万股，占公司股份总额的 69.57 ％。会议由董事长陈龙海先生主持。本次股东大会经浙江天册律师事务所吕崇华律师见 证，并出具了法律意见书，认为本次股东大会相关事宜合法有效。 17 2004 年度报告 海通集团(600537) 2、股东大会通过的决议及披露情况： 经与会股东及股东代理人审议，通过如下议案：关于公司独立董事津贴的议案；关 于修正公司经营范围的议案；关于修正法人股转让协议的议案。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 7 月 13 日刊登在上海证券报上，同时在上 海证券交易所网站发布（http://www.sse.com.cn)上。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 公司所处的果蔬加工产业是我国近二十年来农业中发展最快的产业之一，高成长性 的行业背景为公司带来高成长的空间和基础。尤其是在《中共中央国务院关于促进农民 增加收入若干政策的意见》发布后，鼓励农业生产成为国家各项工作的重点之一，对农 业生产行业的扶持关注力度也大大提升。但与此同时恶劣的气候以及水、电、劳动力的 短缺也给公司发展带来了制约，增加了公司的经营成本，报告期内在销售收入同比增长 25.45％的情况下，净利润同比增长了 8.84％。 报告期内，国际国内快速消费品市场竞争不断加剧，全球经济一体化进程也在快速 推进，公司面临着前所未有的挑战，但公司全体员工上下一心，团结奋进，发扬海通人 吃苦耐劳的精神，勇往直前，并通过自身的及时调整，使公司继续保持健康、快速的发 展态势。报告期内，公司不断加强基础管理，加大绩效考核，优化产业布局，大力拓展 市场业务，增强企业核心竞争力。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 （1）公司的主营业务范围：果蔬速冻、脱水、保鲜、冷藏、加工；食品、饮料制造、 加工；水产品加工等。本公司作为最早的农业产业化经营企业之一，经过多年发展，已 成为一家拥有多家控股子公司的国家级重点农业龙头企业。2004 年 3 月公司被浙江省科 学技术厅认定为“高新技术企业”；2004 年 5 月被浙江省工商行政管理局评定为“工商 企业信用三 A 级”守合同重信用企业；2004 年 12 月，公司“卡依之”菜心清汤的制作 方法通过专利管理部门的审核，被国家知识产权局授予发明专利，专利号为 18 2004 年度报告 海通集团(600537) ZL02108949.3。 报告期内，公司立足主业，依托现有的资源优势，强化管理，通过全体员工的拼搏 努力，圆满完成预定的年度经营计划，促进了公司的持续发展。2004 年公司共完成主营 业务收入 36,996 万元，比上年同期增长 25.45％，实现利润总额 4,369 万元，比上年同 期增长 8.90％，创净利润 4,146 万元，比上年同期增长 8.84％，实现每股收益 0.18 元。 (2) 主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务成 毛利率比 毛利率 主营业务收入比 分产品 主营业务收入 主营业务成本 本比上年增 上年增减 (%) 上年增减(%) 减(%) (%) 速冻产品 60,334,473 50,447,783 16.39 -11.12 -11.24 0.74 调理产品 110,786,642 66,929,418 39.59 37.05 54.09 -14.44 脱水产品 72,667,701 54,101,451 25.55 81.41 94.61 -16.50 罐头产品 53,609,362 45,419,096 15.28 1.56 -1.44 20.31 其他产品 72,559,855 60,099,902 17.17 35.98 69.38 -48.76 其中:关联交易 3,333,894 2,599,462 22.03 去年无 合计 369,958,033 276,997,650 25.13 25.45 32.13 -13.11 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额 3,333,894 元。 产品结构变化的说明：调理产品由于一新产品销售的大幅度增加而使销售收入同比 增加 37.05%，但因其毛利率低于一般调理产品而使调理产品成本的增长幅度大于销售收 入的增长幅度,调理食品毛利率下降。脱水产品由于新开发的真空冷冻干燥产品在本年销 售大幅增长，而使脱水类产品销售和成本同比都有大幅增长。其他产品销售收入增长主 要是上海环宇公司进口贸易同比大幅度增长，因其毛利率低于集团自产产品，从而使其 他产品销售成本的增长幅度高于销售收入的增长幅度。 若剔除上海环宇公司进口贸易收入的影响，则主营业务毛利率为 27.03%，比上年 28.28%，仅下降 1.25 百分点；其他产品毛利率为 33.12%，与上年同期毛利率 33.51％接 近。 19 2004 年度报告 海通集团(600537) (3) 主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 国外销售 295,366,754 79.84% 81,307,155 89.67% 国内销售 74,591,279 20.16% 9,363,473 10.33% 其中:关联交易 3,333,894 0.90% 713,798 0.79% 合计 369,958,033 / 90,670,628 / 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）宁海卡依之食品有限公司 该公司注册资本为 100 万美元，本公司出资 75 万美元，持有其 75％的股份。该公 司主要业务为果蔬、水产品加工及软硬罐头制造。报告期末，该公司总资产 51,425,857 元，实现净利润 891,160 元。 （2）上虞四海食品有限公司 该公司注册资本为 30 万美元，本公司出资 16.5 万美元，持有其 55％的股份。该公 司主要业务为生产销售脱水蔬菜、速冻蔬菜、腌渍蔬菜。报告期末，该公司总资产 4,637,977 元，实现净利润-1,592,158 元。 （3）余姚卡依之食品有限公司 该公司注册资本为 70 万美元，本公司出资 52.5 万美元，持有其 75％的股份。该公 司主要业务为速冻、果蔬食品及水煮笋制造、加工。报告期末，该公司总资产 36,727,969 元，实现净利润 2,942,218 元。 （4）宁波通达食品有限公司 该公司注册资本为 30 万美元，本公司出资 21 万美元，持有其 70％的股份。该公司 主要业务为速冻蔬菜、果菜原汁制造、加工；水煮笋、蔬菜腌渍加工。报告期末，该公 司总资产 19,779,245 元，实现净利润 1,643,588 元。 （5）宁波路佑食品有限公司 该公司注册资本为 85 万美元，本公司出资 55.25 万美元，持有其 65％的股份。该 公司主要业务为果蔬速冻、脱水、保鲜、冷藏加工。报告期末，该公司总资产 20 2004 年度报告 海通集团(600537) 14,728,927 元，实现净利润-90,068 元。 （6）浙江海通食品进出口有限公司 该公司注册资本为 1,500 万元，本公司出资 1,350 万元，持有其 90％的股份。该公 司主要业务为经营本公司及其成员企业自产产品、配套及相关同类商品（仅限食品类） 的出口业务。报告期末，该公司总资产 113,638,580 元，实现净利润 638,151 元。 （7）宁波富士农业有限公司 该公司注册资本为 12 万美元，本公司出资 7.8 万美元，持有其 65％的股份。该公 司主要业务为果蔬、瓜类、薯类种植。报告期末，该公司总资产 1,848,248 元，实现净 利润-140,122 元。 （8）慈溪万紫杨梅酿酒有限公司 该公司注册资本为 100 万元，本公司出资 60 万元，持有其 60％的股份。该公司主 要业务为杨梅果酒制造。报告期末，该公司总资产 986,130 元，实现净利润-42,852 元。 (9) 宁波海通大雄食品有限公司 该公司注册资本为 31.25 万美元, 本公司出资 16.25 万美元, 持有其 52％的股份。 该公司主要业务为调味料、冷冻蔬菜食品开发、加工。报告期末, 该公司总资产 3,039,447 元，实现净利润-257,440 元。 (10) 上虞市海通农业有限公司 该公司注册资本为 500 万元, 本公司出资 450 万元, 持有其 90％的股份。该公司主 要业务为农作物种植、水产、畜牧养殖；农业技术开发、服务。报告期末, 该公司总资 产 4,985,679 元，实现净利润-1,507,095 元。 (11) 上海海通环宇投资发展有限公司 该公司注册资本为 3000 万元, 本公司出资 2700 万元, 持有其 90％的股份。该公司 主要业务为实业投资、企业投资管理，企业资产委托管理；销售食品，农副产品，化工 产品，金属材料，建筑材料，五金交电，日用百货，针纺织品。报告期末, 该公司总资 产 90,539,129 元，实现净利润-3,308,756 元。 (12) 海通食品集团上海有限公司 该公司注册资本为 5000 万元, 本公司出资 4500 万元, 持有其 90％的股份。该公司 21 2004 年度报告 海通集团(600537) 主要业务为销售食品，化工产品，金属材料，建筑材料，五金交电，日用百货，针纺织 品，实业投资，企业投资管理，企业管理。报告期末, 该公司总资产 68,225,236 元，尚 处于筹建期间。 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 49,125,603 占采购总额比重 17.74% 前五名销售客户销售金额合计 131,852,610 占销售总额比重 35.64% 4、在经营中出现的问题困难及解决方案 1）江、浙地区缺水、缺电现象比较严重，给从事农产品加工的企业造成了一定的影 响，增加了公司的经营成本，公司积极通过向相邻地区调水和购置发电机组解决问题。 2）劳动力短缺和劳动力成本的上涨也使得公司经营成本增加，公司通过提高生产自动 化水平和积极拓展销售业务来弱化这方面的不利影响。 3）国内快速消费品市场的激烈竞争使得公司在开拓国内市场时进度受阻，且销售成本 增加，公司将不断通过调整营销模式和通过发展差异化产品来减轻激烈竞争带来的压 力。 （三）公司投资情况 报告期内，公司固定资产投资额为 12000.43 万元，比上年增长 44%，其中募集资金 投入 1097.09 万元，公司及控股子公司非募集资金投入 10903.34 万元。 1、募集资金使用情况 经中国证监会核准，本公司于 2003 年 1 月 8 日向社会公众公开发行人民币普通股股 票 5000 万股，发行价格为 6 元/股，扣除发行费用后，实际募集资金 285,876,362 元， 由普华永道中天会计师事务所有限公司验资并出具了普华永道验字（2003）第 6 号验资 报告。报告期内，公司使用募集资金 10,970,935 元，累计使用募集资金 285,876,362 元。截止报告期末，公司募集资金累计使用金额已占实际募集资金总额的 100％，占计 划投入金额的 100％，募集资金所投项目完全符合公司招股说明书承诺的项目。 2、承诺项目使用情况 22 2004 年度报告 海通集团(600537) 单位:元 币种:人民币 是否变 实际投入募 是否符合 是否符合 承诺项目名称 拟投入金额 实际收益 更项目 集资金金额 计划进度 预计收益 海通科技食品生产园 198,900,000 否 198,900,000 27,712,500 是 是 研发中心技改项目 41,000,000 否 37,092,954 - 是 是 计算机信息建设技改项目 25,000,000 否 9,413,374 - 是 是 市场网络建设技改项目 47,580,000 否 34,440,034 - 是 是 水产品加工生产线技改项目 42,000,000 否 6,030,000 - 是 是 合计 354,480,000 / 285,876,362 27,712,500 / / 投资收益的说明：报告期内,海通科技食品生产园实现收益 2771.25 万元；研发中心技改项目、 市场营销网络建设技改项目、计算机信息系统建设技改项目属于非生产性项目，本身并不直接产生 “显性”的经济效益，但对持续增强公司的新产品开发和技术创新能力、完善市场营销网络、提升基 础管理水平已发挥了较大作用。 3、非募集资金投资项目情况 1)、报告期内，公司以现金出资 4500 万元，设立海通食品集团上海有限公司，出资 比例 90％。相关公告刊登在 2004 年 4 月 20 日的《上海证券报》上。 该项目报告期内 尚处在筹建期。 2)、报告期内，公司分别于 2004 年 6 月、11 月各以现金 900.9 万元继续对慈溪建 桥投资有限公司进行投资，此次投资完成后，本公司合并对该公司出资 3648.71 万元， 至 2004 年 11 月底止，出资比例仍为 26％。相关公告刊登在 2004 年 4 月 20 日的《上海 证券报》上。该项目尚在建设期间。 3）、报告期内，公司控股子公司上海海通环宇投资有限公司及海通食品集团上海有 限公司联合慈溪东海房地产开发有限公司等五家企业设立桐乡市东海房地产开发有限公 司，上述两家控股子公司各投资 300 万元，出资比例分别为 15％。至报告期止，上述两 家公司按出资比例已对该项目追加投资共计为 7500 万元。相关公告刊登在 2004 年 8 月 26 日的《上海证券报》上。 4）、报告期内，公司控股子公司海通食品集团上海有限公司以折合 162.9 万美元 的人民币现金出资，与日宏贸易株式会社共同设立上海宏海食品生产有限公司，对该设 立公司的出资比例为 45％。相关公告刊登在 2004 年 10 月 27 日的《上海证券报》上。 该项目正在建设之中。 23 2004 年度报告 海通集团(600537) （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度 总资产 825,395,785 613,731,274 211,664,511 34.49% 主营业务利润 90,670,628 83,410,240 7,260,388 8.70% 净利润 41,459,082 38,091,434 3,367,648 8.84% 现金及现金等价物净增加额 -18,616,390 19,257,458 -37,873,848 -196.67% 股东权益 492,643,014 480,759,732 11,883,282 2.47% 增减变动原因说明：报告期内，总资产增长主要是由于公司固定资产投资增加所 致，主营业务利润和净利润增长主要系同比销售增长 25%所致，现金及现金等价物净减 少同比增加幅度较大，主要是因为本期现金流量报表中现金余额扣除了开具银行承兑汇 票和信用证的保证金 23,298,471 元。 （五）会计师审计意见 普华永道中天会计师事务所有限责任公司注册会计师对公司 2004 年度财务报告出 具了标准无保留意见审计报告。 （六）生产经营环境以及宏观政策、法规变化对公司的影响 随着国家具体的农业扶持政策陆续出台（如免除农业税），公司在原料成本方面将 逐渐体现出优势，同时随着人民生活水平的日益提高，人们的饮食和消费习惯逐步改 变，以及国家对食品质量安全要求的不断提高，对高质量、高技术含量的食品消费需求 将逐步扩大，生产条件差、技术落后的小型企业不得不退出行业舞台。因此，长久看 来，公司在今后的发展中将会引领行业的未来发展。 24 2004 年度报告 海通集团(600537) （七）公司新年度经营计划 2005 年,公司将从六个方面展开工作重点：1、整合厂区布局，加快决策提高效益； 2、突出基础管理，保证质量降低成本；3、实施全面营销，突破瓶颈夯实平台；4、推行 承包考核，完善机制激发活力；5、激活人才机制，保障企业持续发展；6、重视企业文 化，倡导奉献拼博精神。 （八）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、2004 年 3 月 13 日，公司召开了一届十九次董事会，审议通过了如下议案： 2003 年度总经理工作报告；2003 年度董事会工作报告；2003 年度财务决算报告和 2004 年度财务预算报告；2003 年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案；提议聘请 2004 年度审计机构的议案；公司 2003 年度报告的议案；公司第二届董事会董事候选人的议 案；调整 A 股募集资金使用项目的议案；扩大公司经营范围的议案；修改公司章程的议 案；为上海海通环宇投资发展有限公司提供担保的议案；为浙江海通食品进出口有限公 司提供担保的议案；修改董事会议事规则的议案；提请召开 2003 年度股东大会的议案。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 3 月 16 日的《上海证券报》。 2)、2004 年 4 月 16 日，公司召开了二届一次董事会，审议通过了如下议案：选举 公司第二届董事会董事长和副董事长的议案；聘任公司总经理、董事会秘书、证券事务 代表的议案；聘任公司副总经理的议案；审议公司 2004 年第一季度报告的议案；关于独 立董事津贴的议案；关于继续对慈溪建桥投资有限公司进行投资的议案；设立海通食品 集团（上海）有限公司的议案。本次会议决议公告刊登在 2004 年 4 月 20 日的《上海证 券报》。 3)、2004 年 6 月 10 日，公司以通讯方式召开了二届二次董事会，审议通过了如下 议案：修改公司章程的议案；修正法人股转让协议的议案；提请召开公司 2004 年第一次 临时股东大会的议案。本次会议决议公告刊登在 2004 年 6 月 12 日的《上海证券报》。 4)、2004 年 8 月 24 日，公司召开了二届三次董事会，审议通过了如下议案：关于 公司 2004 年半年度报告的议案；关于控股子公司上海海通环宇投资发展有限公司及海通 25 2004 年度报告 海通集团(600537) 食品集团上海有限公司对外投资的议案。本次会议决议公告刊登在 2004 年 8 月 26 日的 《上海证券报》。 5)、2004 年 10 月 25 日，公司召开了二届四次董事会，审议通过了如下议案：出资 设立上海宏海食品生产有限公司的议案；关于撤销余姚分公司并将其资产投入控股子公 司余姚卡依之食品有限公司的议案；关于公司 2004 年第三季度报告的议案；注销上海分 公司的议案；注销杭州分公司的议案。本次会议决议公告刊登在 2004 年 10 月 27 日的 《上海证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和公司章程等有关法律法规的 要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，内容如 下：（1）实施完成了 2003 年度“10 派 1.8 转增 4"的利润分配及资本公积金转增股本方 案；（2）续聘了会计师事务所；（3）修订完善了公司章程；（3）办理了相应的工商登 记变更手续。 （九）利润分配或资本公积金转增预案 经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，按合并会计报表口径，2004年度本公 司共实现税后净利润41,459,082元，根据有关规定提取法定公积金4,701,563元及法定 公益金2,104,862元后，当年可供股东分配的利润为34,652,657元，再加上年初未分配利 润48,296,234元以及扣除2004年度分配上年度现金股利29,575,800元后，本次实际可供 股东分配的利润为53,373,091元。 鉴于上述，提议本公司2004年度利润分配预案为：以2004年12月31日公司股份总数 230,034,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.25元（含税），共计派发现 金红利28,754,250元，剩余24,618,841元结转至以后年度分配。 以上预案需经董事会会议审议通过后提交公司2004年度股东大会审议。 26 2004 年度报告 海通集团(600537) （十）其他报告事项： 1）普华永道中天会计师事务所对公司与控股股东及其他关联方资金情往来情况的专 项说明。 海通食品集团股份有限公司董事会： 我们接受委托，依据中国注册会计师独立审计准则审计了海通食品集团股份有限公 司(以下简称“贵公司”)及其子公司(以下简称“贵集团”)2004 年 12 月 31 日的母公司及合并 资产负债表及 2004 年度的母公司及合并利润表、母公司及合并利润分配表和母公司及 合并现金流量表，并于 2005 年 3 月 23 日出具了普华永道中天审字(2005)第 1040 号无 保留意见的审计报告。 根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）及 《证监会宁波监管局关于进一步做好上市公司年报审计工作的函》(甬证监函[2004]7 号) 的要求，贵公司编制了列示于本函附件所附的截至 2004 年 12 月 31 日止年度贵公司控 股股东及其他关联方占用资金情况表(以下简称“情况表”)。 如实编制和对外披露情况表并确保其真实、合法及完整是贵公司的责任。我们对情 况表所载资料与我所审计贵公司 2004 年度财务报告时所复核的会计资料和经审计的财 务报告的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致之处。除了对贵公司实 施 2004 年度会计报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们并未对情 况表所载资料执行额外的审计程序，为了更好地理解贵公司的控股股东及其他关联方占 用资金情况，后附情况表应当与已审计的合并会计报表一并阅读。 本函仅作为贵公司披露控股股东及其他关联方占用资金情况之用，不得用作任何其 他目的。 附件 海通食品集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况表 27 2004 年度报告 海通集团(600537) 单位：人民币元 关联方 关联方2004年1月1 2004年度累 2004年度累 2004年12月 资金占用情况 名称 关系 日 计 计 31日占用金 备注 占用金额 借方发生金 贷方发生金 额 额 额 经营性资金往 宁波慈农贸易 受本公司关键 - 2,611,240 1,979,202 632,038 来 有限公司 管理人员直接 控制的企业 浙 江 海 通 全 本公司之联营 - 4,311,269 4,308,861 2,428 必 客 食 品 有 公司 限公司 宁波海创国际 本公司之联营 - 689,041 - 689,041 贸易有限公司 公司 上海宏海食品 本公司之联营 - 38,917 - 38,917 有限公司 公司 合计 - 7,650,467 6,288,063 1,362,424 股东贷款 桐乡市东海房 本公司之联营 - 75,000,000 75,000,000 地产有限公司 公司 2）独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》（证监发【2003】56 号文）规定，我们对海通食品集团股份有限公司与关联 方资金往来及对外担保情况进行了核查。公司在报告期内，未发生控股股东占用公司资 金情况，也没有为控股股东及本公司持股 50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个 人提供担保、抵押情况。 3）报告期内公司继续选定《上海证券报》为指定信息披露报刊。 九、监事会报告 （一）监事会日常工作情况 报告期内，公司监事会共召开了三次会议，主要内容如下： 1、2004年3月13日，公司一届八次监事会在公司本部一楼会议室召开，应到监事3 人，实到3人，与会监事审议并一致通过了以下议案： 1）《关于海通食品集团股份有限公司2003年度报告的议案》 2）《关于2003年度财务决算的议案》 28 2004 年度报告 海通集团(600537) 3）《关于2004年度财务预算的议案》 4）《关于2003年度股利分配预案和资本公积金转增股本预案》 5）《关于2003年度监事会工作报告》 6）《关于调整A股募集资金使用项目的议案》 7）《关于公司第二届监事会监事候选人的议案》 有关决议公告刊登在2004年3月16日的《上海证券报》上。 2、2004年4月16日，公司二届一次监事会在公司本部二楼会议室召开，应到监事3 人，实到3人，与会监事审议并一致通过了以下议案： 1）《关于杨国清先生为本届监事会召集人的议案》 2）《海通食品股份有限公司2004年第一季度报告的议案》 有关决议公告刊登在2004年4月20日的《上海证券报》上。 3、2004年8月24日，公司二届二次监事会在公司本部二楼会议室召开，应到监事3 人，实到3人，与会监事审议并一致通过了以下议案： 1) 《关于浙江海通食品集团股份有限公司2004年半年度报告的议案》 有关决议公告刊登在2004年8月26日的《上海证券报》上。 （二）监事会对公司2004年有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况：报告期内，监事会成员通过列席本年度董事会会议参与了 公司重大经营决策讨论和重大经营方针的制定，并依据《公司法》、《公司章程》对公 司经营情况进行监督，一致认为公司能够执行国家有关法律、法规，公司制度比较健 全、完善，约束力较强。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时没有违反我国的法 律、法规及《公司章程》或损害股东权益及公司利益的行为。公司股东大会、董事会的 召开的程序、议事规则和决议程序合法有效，严格按照《公司法》、《公司章程》和国 家有关上市公司的法律、法规依法运作。公司的信息披露工作能够做到及时、完整、准 确，没有误导和遗漏等情况。 2、检查公司财务的情况：上海普华永道中天会计事务所有限公司对本公司 2004 年 度财务和经营情况出具了无保留意见的审计报告。本届监事会一致认为，该审计报告真 实、客观、完整、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。 29 2004 年度报告 海通集团(600537) 3、募集资金使用情况：监事会认为，公司募集资金投资项目的使用符合公司经营实 际情况。 4、报告期内无重大出售、收购资产情况 5、报告期内未发生重大关联交易。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 报告期内本公司无涉案金额超过 1000 万元、并且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 10％以上的重大诉讼、仲裁事项，也无对公司股票价格产生较大影响的其他诉讼、仲 裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 （四）重大合同及其履行情况 1、报告期内公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租 赁公司资产事项。 2、报告期内公司无重大担保事项。 3、报告期内重大工程购销合同： 1)、2004 年 4 月 29 日，余姚分公司与宁波金城建设工程有限公司签订了《建设工 程施工合同》，合同总造价为 1800 万元，工期 150 天。 2）、2004 年 5 月 8 日，余姚分公司与余姚杭州湾建设工程有限公司签订了《建设 工程施工合同》，合同总造价为 780 万元，工期 141 天。 30 2004 年度报告 海通集团(600537) （五）报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东无承诺事项。 （六）报告期内公司未发生委托理财事项。 （七）聘任、解聘会计师事务所情况及支付报酬情况 本公司已连续五年聘请普华永道中天会计师事务所有限公司进行审计，报告期内支 付的报酬总额为 55 万元人民币。注册会计师周忠惠、谢骞为公司 2004 年审计报告签 字。 （八）报告期内，公司、公司董事及高级管理人员未受中国证监会稽查、行政处罚、通 报批评、证券交易所公开谴责的情形。 （九）其它重大事项 1、报告期内，公司第一大股东慈溪恒通物产有限公司拟将所持有的占本公司 10％ 的 股 份 协 议 转 让 给 DEG - Deutsche Investitions- und Entwicklungsgesellschaft mbH（德国投资与开发有限公司），股份转让完成后，原第二大股东陈龙海以持有 26.064%的股份成为第一大股东，慈溪恒通物产有限公司以持有 16.50％的股份成为第二 大股东，DEG - Deutsche Investitions- und Entwicklungsgesellschaft mbH（德国 投资与开发有限公司）以持有 10％的股份成为公司第三大股东。 2、2004 年 12 月 31 日，公司与宁波金帆大桥投资有限公司（以下简称“金帆公 司”）签订股权转让协议，受让金帆公司持有的慈溪建桥投资有限公司 2.31％的股权， 转让价格为 3,245,246.88 元,该项股权转让完成后, 本公司合并对该公司出资 3973.23 万元，持有该公司的股份由原来的 26％增至 28.31％。 十一、财务报告(附后) 31 海通食品集团股份有限公司 2004 年度会计报表及审计报告 海通食品集团股份有限公司 2004 年度会计报表及审计报告 内容 页码 审计报告 1 合并及母公司资产负债表 2-3 合并及母公司利润表 4 合并及母公司利润分配表 5 合并及母公司现金流量表 6-7 会计报表附注 8 - 56 普华永道中天会计师事务所有限公司 联系地址： 中华人民共和国 上海 200021 湖滨路 202 号 普华永道中心 11 楼 电话：+86 (21) 6123 8888 传真：+86 (21) 6123 8800 审计报告 普华永道中天审字(2005)第 1040 号 海通食品集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的海通食品集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)及其合 并子公司(以下简称“贵集团”)2004 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债 表、2004 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司利润分配表和合并及母公 司现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在 实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会 计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金 额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大 会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意 见提供了合理的基础。 我们认为，上述贵集团和贵公司会计报表符合国家颁布的企业会计准则和 《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵集团和贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 普华永道中天 注册会计师 会计师事务所有限公司 2005 年 3 月 22 日 注册会计师 海通食品集团股份有限公司 2004年12月31日资产负债表 (除特别注明外，金额单位为人民币元 2004年12月31日 2003年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日 资 产 附注 合并 合并 母公司 母公司 流动资产 货币资金 五(1) 47,007,731 42,325,650 11,453,209 14,664,550 短期投资 五(2) 18,414,032 5,000,000 - - 应收票据 五(3) 6,083,750 - 70,000,000 - 应收账款 五(4)、六(1) 27,137,743 18,501,569 1,783,145 1,087,592 其他应收款 五(4)、六(1) 13,363,433 24,925,021 150,819,347 88,829,543 预付账款 五(5) 5,238,958 8,268,007 588,683 5,262,151 存货 五(6) 132,449,439 135,366,072 74,716,083 77,083,631 待摊费用 658,084 771,773 170,462 303,165 其他流动资产 - 8,914 - 8,914 流动资产合计 250,353,170 235,167,006 309,530,929 187,239,546 长期投资 长期股权投资 五(7)、六(2) 56,407,735 27,789,445 161,261,572 98,061,279 长期债权投资 五(8) 75,000,000 - - - 长期投资合计 131,407,735 27,789,445 161,261,572 98,061,279 其中：合并价差 (515,579) (561,407) (515,579) (561,407) 固定资产 固定资产－原价 467,439,869 371,000,317 389,407,154 312,648,299 减：累计折旧 (91,765,831) (71,412,042) (71,653,371) (53,674,178) 固定资产－净值 375,674,038 299,588,275 317,753,783 258,974,121 减：固定资产减值准备 - - - - 固定资产－净额 五(9) 375,674,038 299,588,275 317,753,783 258,974,121 在建工程 五(10) 58,704,972 43,487,970 33,465,999 30,269,178 固定资产合计 434,379,010 343,076,245 351,219,782 289,243,299 无形资产及其他资产 无形资产 五(11) 6,256,817 6,845,029 3,696,560 4,154,665 长期待摊费用 五(12) 2,999,053 853,549 105,153 147,973 无形资产及其他资产合计 9,255,870 7,698,578 3,801,713 4,302,638 资产总计 825,395,785 613,731,274 825,813,996 578,846,762 -2- 海通食品集团股份有限公司 2004年12月31日资产负债表 (除特别注明外，金额单位为人民币元 2004年12月31日 2003年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日 负 债 及 股 东 权 益 附注 合并 合并 母公司 母公司 流动负债 短期借款 五(13) 228,264,100 34,543,620 220,000,000 17,293,620 应付票据 659,570 12,000,000 659,570 - 应付账款 五(14) 28,856,353 18,406,845 9,143,609 8,230,023 预收账款 五(15) 392,415 1,641,388 5,707 450,280 应付工资 1,794,796 2,237,939 1,382,560 1,327,851 应付福利费 1,689,280 1,787,672 607,257 519,774 应付股利 五(16) 1,006,388 1,006,388 - - 应交税金 五(17) 2,586,835 (1,959,381) 1,967,257 (198,517) 其他应交款 238,320 276,552 134,447 52,113 其他应付款 五(18) 5,196,857 5,625,125 60,690,197 36,934,694 预提费用 五(19) 9,918,842 10,706,066 3,787,816 4,374,406 一年内到期的长期借款 五(20) 5,270,000 6,000,000 5,270,000 6,000,000 其他流动负债 流动负债合计 285,873,756 92,272,214 303,648,420 74,984,244 长期负债 长期借款 五(20) 26,760,860 27,920,860 21,490,860 22,650,860 专项应付款 五(21) 7,510,000 7,510,000 长期负债合计 34,270,860 27,920,860 29,000,860 22,650,860 递延税项 递延税款贷项 五(22) 521,702 451,926 521,702 451,926 负债合计 320,666,318 120,645,000 333,170,982 98,087,030 少数股东权益 12,086,453 12,326,542 - - 股东权益 股本 五(23) 230,034,000 164,310,000 230,034,000 164,310,000 资本公积 五(24) 183,836,974 249,560,974 183,836,974 249,560,974 盈余公积 五(25) 25,398,949 18,592,524 22,447,895 16,229,033 其中：法定公益金 五(25) 8,023,552 5,918,690 7,523,992 5,451,038 未分配利润 五(26) 53,373,091 48,296,234 56,324,145 50,659,725 股东权益合计 492,643,014 480,759,732 492,643,014 480,759,732 负债及股东权益总计 825,395,785 613,731,274 825,813,996 578,846,762 后附会计报表附注为会计报表的组成部分。 企业负责人： 陈龙海 主管会计工作的负责人： 吴立忠 会计机构负责人： 朱敏华 -3- 海通食品集团股份有限公司 2004年度利润表 (除特别注明外，金额单位为人民币元） 2004年度 2003年度 2004年度 2003年度 项 目 附注 合并 合并 母公司 母公司 一、主营业务收入 五(27)、六(3) 369,958,033 294,916,431 258,624,814 223,035,633 减： 主营业务成本 五(27)、六(3) (276,997,650) (209,637,835) (193,121,507) (165,059,358) 主营业务税金及附加 (2,289,755) (1,868,356) (1,958,600) (1,629,236) 二、主营业务利润 90,670,628 83,410,240 63,544,707 56,347,039 加： 其他业务利润 五(28) 5,567,691 613,666 6,088,055 1,850,034 减： 营业费用 (25,778,413) (25,288,811) (8,642,078) (12,584,032) 管理费用 (26,835,749) (26,914,299) (20,448,809) (22,161,482) 财务费用／(财务收入)-净额 五(29) (8,946,933) (1,363,217) (2,960,413) 2,502,696 三、营业利润 34,677,224 30,457,579 37,581,462 25,954,255 加： 投资收益/(损失) 五(30)、六(4) 3,717,177 (403,699) 998,092 4,647,893 补贴收入 五(31) 4,161,344 9,699,750 2,137,000 6,907,110 营业外收入 2,160,583 580,603 1,714,890 185,827 减： 营业外支出 (1,022,658) (212,020) (197,376) (105,850) 四、利润总额 43,693,670 40,122,213 42,234,068 37,589,235 减： 所得税 (1,871,626) (453,513) (774,986) 378,682 少数股东损益 (362,962) (1,577,266) - - 五、净利润 41,459,082 38,091,434 41,459,082 37,967,917 补充资料： 2004年度 2003年度 2004年度 2003年度 项 目 合并 合并 母公司 母公司 1. 出售、处置部门或被投资单位所得收益 - - - - 2. 自然灾害发生的损失 - - - - 3. 会计政策变更增加/(减少)利润/(亏损)总额 - - - - 4. 会计估计变更增加/(减少)利润/(亏损)总额 - - - - 5. 债务重组损失 - - - - 6. 其他 - - - 后附会计报表附注为会计报表的组成部分。 企业负责人： 陈龙海 主管会计工作的负责人： 吴立忠 会计机构负责人： 朱敏华 -4- 海通食品集团股份有限公司 2004年度利润分配表 (除特别注明外，金额单位为人民币元） 2004年度 2003年度 2004年度 2003年度 项 目 附注 合并 合并 母公司 母公司 一、净利润 41,459,082 38,091,434 41,459,082 37,967,917 加：年初未分配利润 五(26) 48,296,234 58,145,785 50,659,725 59,464,496 其它转入 - - - - 二、可供分配的利润 89,755,316 96,237,219 92,118,807 97,432,413 减：提取法定盈余公积 五(26) (4,701,563) (4,493,312) (4,145,908) (3,796,792) 提取法定公益金 五(26) (2,104,862) (2,246,656) (2,072,954) (1,898,396) 提取职工奖励及福利基金 (123,517) - - 三、可供股东分配的利润 82,948,891 89,373,734 85,899,945 91,737,225 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 - - - - 应付普通股股利 五(26) (29,575,800) (41,077,500) (29,575,800) (41,077,500) 转作股本的普通股股利 四、未分配利润 五(26) 53,373,091 48,296,234 56,324,145 50,659,725 后附会计报表附注为会计报表的组成部分。 企业负责人： 陈龙海 主管会计工作的负责人： 吴立忠 会计机构负责人： 朱敏华 -5- 海通食品集团股份有限公司 2004年度现金流量表 (除特别注明外，金额单位为人民币元） 项 目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 378,108,741 184,428,198 收到的税费返还 35,579,334 - 收到的其他与经营活动有关的现金 11,220,410 9,055,754 现金流入小计 424,908,485 193,483,952 购买商品、接受劳务支付的现金 (274,596,911) (169,015,021) 支付给职工以及为职工支付的现金 (28,999,898) (14,088,448) 支付的各项税费 (22,678,904) (16,478,993) 支付的其他与经营活动有关的现金 (41,649,632) (12,389,819) 现金流出小计 (367,925,345) (211,972,281) 经营活动产生的现金流量净额 56,983,140 (18,488,329) 二、投资活动产生的现金流量 收回对子公司以外投资所收到的现金 3,000,000 - 取得投资收益所收到的现金 6,577,761 1,809,157 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 5,247,049 4,848,644 收到的其他与投资活动有关的现金 723,215 190,347 现金流入小计 15,548,025 6,848,148 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 (121,184,265) (89,150,998) 对子公司以外投资所支付的现金 (122,892,906) (66,263,247) 现金流出小计 (244,077,171) (155,414,245) 投资活动产生的现金流量净额 (228,529,146) (148,566,097) 三、筹资活动产生的现金流量 借款所收到的现金 564,386,280 530,403,020 现金流入小计 564,386,280 530,403,020 偿还债务所支付的现金 (372,555,800) (329,586,640) 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (38,900,864) (37,324,059) 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 (411,456,664) (366,910,699) 筹资活动产生的现金流量净额 152,929,616 163,492,321 四、汇率变动对现金的影响 - - 五、现金净减少额(附注五(1)) (18,616,390) (3,562,105) -6- 海通食品集团股份有限公司 2004年度现金流量表(续) (除特别注明外，金额单位为人民币元 补充资料 合并 母公司 1.将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 41,459,082 41,459,082 加： 少数股东损益 362,962 - 计提／（转回）的资产减值准备 1,556,429 (321,050) 固定资产折旧 24,911,566 21,423,886 无形资产摊销 588,212 458,105 长期待摊费用摊销 356,717 42,820 待摊费用的减少 113,689 132,703 预提费用的减少 (940,172) (772,098) 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (1,457,064) (1,613,959) 财务费用 8,151,745 2,848,085 投资收益 (6,207,801) (998,092) 递延税款贷项 69,776 69,776 存货的减少 3,849,479 2,697,513 经营性应收项目的增加 (23,417,495) (126,110,765) 经营性应付项目的增加 7,586,015 42,195,665 经营活动产生的现金流量净额 56,983,140 (18,488,329) 2. 不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3. 现金净减少情况 现金的年末余额 23,709,260 11,102,445 减：现金的年初余额 (42,325,650) (14,664,550) 现金净增加减少额(附注五(1)) (18,616,390) (3,562,105) 后附会计报表附注为会计报表的组成部分。 企业负责人： 陈龙海 主管会计工作的负责人： 吴立忠 会计机构负责人： 朱敏华 -7- 海通食品集团股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 一 公司简介 海通食品集团股份有限公司(以下简称“本公司”)的前身为浙江海通食品 集团有限公司。根据宁波市人民政府甬政发[2000]227 号《关于同意设立 浙江海通食品集团股份有限公司的批复》批准，浙江海通食品集团有限公 司于 2000 年 11 月 8 日整体变更为股份有限公司即本公司。并由宁波市 工商行政管理局向本公司核发了注册号为 3302001004307 的《企业法人 营业执照》。经宁波市工商行政管理局 2004 年 1 月 14 日正式核准，公 司的中文名称由“浙江海通食品集团股份有限公司”变更为“海通食品集团股 份有限公司”。 本公司的境内上市普通股 A 股(以下简称“A 股”)于 2003 年在上海证券 交易所上市。于 2003 年 12 月 31 日，本公司的股本总额为 164,310,000 股，在本报告期内，根据 2003 年股东大会决议，本公司以资本公积转增 股本 65,724,000 股，于 2004 年 12 月 31 日，本公司股本总额为 230,034,000 股。本公司的股东及其持股数详见附注五(23)。 于 2004 年度，根据本公司第二届董事会第二次会议及 2004 年度第一次 临时股东大会决议通过，并经根据中华人民共和国商务部商资二批 ［2004］993 号《商务部关于同意外资并购海通食品集团股份有限公司的 批复》的批准，本公司之法人股股东慈溪恒通物产有限公司(以下简称“恒 通物产”)将所持有公司 10%的股权，计 23,003,400 股，转让给德国投 资与开发有限公司(附注五(23))。于 2004 年 8 月 18 日，本公司变更为外 资比例小于 25%的上市的中外合资股份有限公司。 本公司及其子公司总称为“本集团”。 本集团主要从事果蔬速冻、脱水保鲜、冷藏加工及销售。本集团以“卡依 之”等作为其产品的商标。 8 海通食品集团股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (1) 会计报表的编制基础 本会计报表按照国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》编制。 (2) 会计期间 本集团会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (3) 记账本位币 本集团的记账本位币为人民币。本会计报表的编制金额单位为人民币元。 (4) 记账基础和计价原则 本集团的记账基础为权责发生制。资产在取得时按实际成本入账；如果以后发生 减值，则计提相应的减值准备。 (5) 外币业务核算方法 外币业务按业务发生当日中国人民银行公布的基准汇率折算为人民币入账。于资 产负债表日以外币为单位的货币性资产和负债，按该日中国人民银行公布的基准 汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了固定资产购建期间专门外币资金借款 产生的汇兑损益按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。 (6) 现金 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的银行存款。 三个月以上的定期存款及受到限制的银行存款，不作为现金流量表中的现金列 示。 9 海通食品集团股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (7) 短期投资 短期投资包括能够随时变现并且持有时间不准备超过一年的股票、债券及基金投 资等，于取得时以实际发生的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到 付息期但尚未领取的债券利息后计价。短期投资持有期间所收到的股利利息等收 益除已计入应收项目的现金股利或利息外，均直接冲减投资成本。短期投资的期 末计价按成本与市价孰低法核算，对市价低于成本的部分计提短期投资跌价准备 并计入当期投资损失。短期投资跌价准备按单项投资计算并确认。若短期投资的 市价已超过其账面价值，跌价准备在以前年度已确认的跌价损失范围内予以转 回。 委托贷款是指委托金融机构向其他企业贷出的款项，其中一年内到期的部分计入 短期投资，超过一年到期的部分计入长期投资。委托贷款按照合同约定的利率按 期计提利息，对计提的利息到付息期不能收回的，停止继续计提，并冲回已计提 的部分。 (8) 应收款项及坏账准备 应收款项包括应收账款及其他应收款。本集团对可能发生的坏账损失采用备抵法 核算。应收款项以实际发生额减去坏账准备后的净额列示。 (a) 应收账款 应收账款包括应收关联方款项及应收非关联方款项。 本集团对应收账款的可收回性作出具体评估后计提坏账准备。当有迹象表明应收 账款的回收出现困难时，计提专项坏账准备；对于其他未计提专项坏账准备的应 收非关联方款项，运用账龄分析法按以下比例计提一般坏账准备： 账龄 比例 1 年以内 0% 1到2年 25% 2到3年 50% 3 年以上 100% 10 海通食品集团股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (8) 应收款项及坏账准备(续) (b) 其他应收款 本集团对其他应收款的可收回性作出评估后计提专项坏账准备。 (c) 坏账损失确认标准 对于有确凿证据表明应收款项确实无法收回时，如债务单位破产、债务人死亡或 发生严重的自然灾害等导致停产而在短时间内无法偿付债务等，确认为坏账，并 冲销已计提的相应坏账准备。 (d) 应收款项转让/贴现 本集团向金融机构转让/贴现不附追索权的应收票据，视同已向购货方或接受劳 务方收取现金，按交易的款项扣除已转销的应收票据的账面价值和相关税费后的 差额计入当期损益。 本集团向金融机构贴现/转让附有追索权的应收票据，由于与所贴现的应收票据 有关的风险和报酬并未转移，视同以应收票据为质押取得的短期借款。 (9) 存货 存货包括原材料、在产品和产成品等，按成本与可变现净值孰低法列示。 存货于取得时按实际成本入账。存货发出时的成本按加权平均法核算，低值易耗 品在领用时采用一次转销法算成本。产成品和在产品成本包括原材料、直接人工 及按正常生产能力下适当比例分摊的所有间接生产费用。 存货跌价准备一般按单个存货项目计算的成本高于其可变现净值的差额计提。可 变现净值按正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去估计至完工将要发生的 成本、销售费用及相关税金后的金额确定。 本集团的存货盘存制度为永续盘存制。 11 海通食品集团股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (10) 长期投资 长期投资包括本公司对子公司、合营企业和联营企业的股权投资及其他准备持有 超过一年的股权投资，以及不能或不准备随时变现的债券和其他债权投资。 (a) 股权投资 子公司是指本公司直接或间接拥有其 50%以上 (不含 50%)的表决权资本、或者 是虽然拥有 50%以下(含 50%)的表决权资本但有权决定其财务和经营政策并能 据以从其经营活动中获取利益的被投资单位；合营企业是指本公司与其他合营者 能共同控制的被投资单位；联营企业是指本公司占该企业表决权资本总额的 20%以上(不含 20%)至 50%以下(不含 50%)、或者是虽然拥有 20%以下(含 20%)的表决权资本但对其财务和经营决策有重大影响的被投资单位。 长期股权投资的成本按投资时实际支付的价款入账。本公司对子公司、合营企业 和联营企业的长期股权投资采用权益法核算，对其他准备持有超过一年的股权投 资采用成本法核算。 2003 年 3 月 17 日前发生的长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本与应 享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，采用直线法按投资合同规定的期限 摊销 。2003 年 3 月 17 日后发生的长期股权投资采用权益法核算时，初始投资 成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，作为资本公积；初始投资成 本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，采用直线法按不超过 10 年的 期限摊销 。 采用权益法核算时，投资损益按应享有或应分担被投资单位当年实现的净利润或 发生的净亏损份额确认，并调整长期股权投资的账面价值。被投资单位所分派的 现金股利则于股利宣告分派时相应减少长期股权投资的账面价值。采用成本法核 算时，投资收益在被投资单位宣告分派股利时确认。 (b) 债权投资 长期债权投资指本集团按出资比例向被投资单位提供的贷款，按实际支付的金额 作为投资成本。实际收到利息时确认为投资收益。 12 海通食品集团股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (10) 长期投资(续) (c) 长期投资减值准备 长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额 低于账面价值时，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减 值准备。 如果有迹象表明以前年度据以计提减值准备的各种因素发生变化，使得该项投资 的可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予 以转回。 (11) 固定资产和折旧 固定资产是指为生产商品或经营管理而持有的、使用期限在 1 年以上且单位价值 较高的有形资产。自 2001 年 1 月 1 日起利用土地建造自用项目时，土地使用权 的账面价值构成房屋、建筑物成本的一部分。 购置或新建的固定资产按取得时的成本作为入账价值。 固定资产折旧采用直线法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用年限内计 提。对已经计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面 价值及尚可使用年限确定折旧额。 固定资产的预计使用年限、净残值率及年折旧率列示如下： 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物－成本 20 年 3－10% 4.5－4.8 % －土地使用权 20 年 56.5% 2.2% 机器设备 10 年 3－10% 9－10% 运输工具 5年 3－10% 18－19% 办公及其他设备 5年 3－10% 18－19% 13 海通食品集团股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (11) 固定资产和折旧(续) 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差 额计入营业外收入或支出。 固定资产的修理及维护支出于发生时计入当期费用。固定资产的重大改建、扩 建、改良及装修等后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原 先的估计时，予以资本化。重大改建、扩建及改良等后续支出按直线法于固定资 产尚可使用期间内计提折旧，装修支出按直线法在预计受益期间内计提折旧。 期末对固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计量。如果有迹象或环境变化显 示单项固定资产账面价值可能超过其可收回金额时，本集团将对该项资产进行减 值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。 如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值的各种因素发生变化，使得该资产的 可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以 转回。转回后该资产的账面价值不超过不考虑减值因素情况下计算的资产账面净 值。 (12) 在建工程 在建工程指兴建中或安装中的资本性资产，以实际发生的支出作为工程成本入 账。工程成本包括建筑费用、机器设备原价、安装费用及其他直接费用，以及在 资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用。在建工程在 达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。 如果有迹象或环境变化显示单项在建工程账面价值可能超过其可收回金额时，本 集团将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额， 其差额确认为减值损失。如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值准备的各种 因素发生变化，使得该资产的可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度 已确认的减值损失范围内予以转回。 14 海通食品集团股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (13) 无形资产 无形资产包括土地使用权及计算机信息系统等，以成本减去累计摊销后的 净额列示。 (a) 土地使用权 以支付土地出让金方式购入的土地使用权，按照实际支付的价款入账，并采用直 线法按预计使用年限平均摊销。自 2001 年 1 月 1 日起，利用土地建造项目时， 将相应土地使用权的账面价值全部转入在建工程成本。 (b) 计算机信息系统 计算机信息系统按实际支付的价款入账，按预计使用年限平均摊消。 (c) 无形资产减值准备 期末对无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计量。如果有迹象或环境变化显 示单项无形资产账面价值可能超过其可收回金额时，本集团将对该项资产进行减 值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。 如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值的各种因素发生变化，使得该资产的 可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以 转回。转回后该资产的账面价值不超过不考虑减值因素情况下计算的资产账面净 值。 15 海通食品集团股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (14) 长期待摊费用 长期待摊费用包括水电增容费等及已经支出但摊销期限在 1 年以上(不含 1 年) 的各项费用。按实际成本计价，除开办费外以直线法在预计受益年限内平均摊 销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 所有筹建期间发生的费用，先在长期待摊费用中作为开办费归集，并于企业开始 生产经营当月一次计入损益。 如长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则该项目的摊余价值全部转入当 期损益。 (15) 借款费用 为购建固定资产而发生专门借款所产生的利息、辅助费用及汇兑损益等借款费 用，在资产支出及借款费用已经发生、并且为使资产达到预定可使用状态所必要 的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的固定资产达 到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。 借款费用中每期利息费用，按当期购建固定资产累计支出加权平均数与相关借款 的加权平均利率，在不超过当期专门借款实际发生的利息费用的范围内，确定资 本化金额。 其他借款发生的借款费用，于发生时计入当期财务费用。 (16) 职工社会保障及福利 本集团的在职职工参加由当地政府机构设立及管理的职工社会保障体系，包括养 老及医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度。除此以外，本集团并无其他重 大职工福利承诺。 根据有关规定，本集团按工资总额的一定比例且在不超过规定上限的基础上提取 保险费及公积金，并向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期成本或费 用。 16 海通食品集团股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (17) 股利分配 拟分配的现金股利或股票股利于股东大会批准的当期确认为负债或转为股本。 (18) 收入确认 (a) 销售产品 在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并且不再对该产品实施继 续管理和控制，与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入和成本能够 可靠计量时确认销售收入的实现。 (b) 其他收入按下列基础确认： 利息收入按存款及委托贷款的存续期间和合同或协议规定的利率计算确认。 经营租赁收入采用直线法在租赁期内确认。 (19) 政府补贴及财政拨款 对于政府补贴批准文件明确规定的仅由本公司代为管理并指定用途且不属本公司 全体股东享有的政府补贴，于实际收到时确认为负债。 对于政府补贴批准文件明确规定的由本公司全体股东享有且属于国家财政扶持领 域而给予的补贴，于实际收到时确认为补贴收入。 对于财政拨款批准文件明确规定的具有专门用途的财政拨款，如用于技术改造、 技术研究等，在该项拨款实际收到时确认为专项应付款。在该项目完成后，将其 形成的资产转入固定资产，同时将相应的拨款转入资本公积；对于未形成资产需 核销的拨款部分，经批准后冲销相关支出。 (20) 经营租赁 对于租入的固定资产，若与资产所有权有关的主要风险与报酬仍归出租方的租赁 为经营租赁。经营租赁的租金费用在租赁期内按直线法确认为期间费用。 17 海通食品集团股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (21) 所得税的会计处理方法 本集团对所得税费用的会计处理采用纳税影响会计法。递延税款按债务法根据时 间性差异计算。时间性差异为因有关税收法规与会计制度在确认收入、费用或损 失的时间不同而产生的应纳税所得额差异。时间性差异按现行适用的税率对累计 产生的所得税影响金额进行调整。 时间性差异能在近期转回且预计有足够的应纳税所得额可以抵减时，确认产生的 递延税款借项。 (22) 合并会计报表的编制方法 合并会计报表的范围包括本公司及纳入合并范围的子公司。合并会计报表系根据 中华人民共和国财政部财会字(1995)11 号文《关于印发合并会计报表的暂行规 定》、《企业会计制度》及相关规定编制。 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其相应期间的收入、成本、利 润予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。集团内所有重大往来余额、交 易及未实现利润已在合并会计报表编制时予以抵销。纳入合并范围的子公司的所 有者权益中不属于本集团所拥有的部分作为少数股东权益在合并会计报表中单独 列示。 当纳入合并范围的子公司与本公司采用的会计政策不一致，且由此产生的差异对 合并报表影响较大时，按本公司执行的会计政策予以调整。 18 海通食品集团股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 三 税项 本集团适用的主要税种及其税率列示如下： (1) 企业所得税 本集团本年度适用的企业所得税税率如下： 适用所得税率 实际所得税率 本公司 (a) 33% 33% 宁波路佑食品有限公司 (以下简称“宁波路佑”) (b),(c) 26.4% 26.4% 宁波通达食品有限公司 (以下简称“宁波通达”) (b),(c) 26.4% 26.4% 上虞四海食品有限公司 (以下简称“上虞四海”) (b),(c) 26.4% 26.4% 余姚卡依之食品有限公司 (以下简称“余姚卡依之”) (b),(c) 26.4% 13.2% 宁海卡依之食品有限公司 (以下简称“宁海卡依之”) (b),(d) 26.4% - 宁波富士农业开发有限公司 (以下简称“富士农业”) (b),(e) 26.4% - 宁波海通大雄食品有限公司 (以下简称“海通大雄”) (b),(e) 26.4% - 上虞市海通农业有限公司 (以下简称“海通农业”) (e) 33% - 浙江海通食品进出口有限公司 (以下简称“海通进出口”) 33% 33% 慈溪万紫杨梅酿酒有限公司 (以下简称“万紫杨梅”) 33% 33% 上海海通环宇投资发展有限公司 (以下简称“海通环宇”) 33% 33% 海通食品集团上海有限公司 (以下简称“海通上海”) (e) 33% - 19 海通食品集团股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 三 税项(续) (1) 企业所得税(续) (a) 本公司系农业产业化国家重点龙头企业，按照国家税务总局国税发[2001] 124 号，农业部、国家税务总局等八部委农经发[2000]8 号联合文件和财政部、国家 税务总局财税字[1997]49 号文件的精神并根据浙江省宁波市地方税务局甬地税 [2005]36 号的批复，本公司 2004 年度从事种植业，养殖业和农林产品初加工取 得的所得免征企业所得税。 (b) 宁波路佑、宁波通达、上虞四海、余姚卡依之、宁海卡依之、富士农业及海通大 雄均为中外合资企业，由于上述企业均设立于沿海经济开放区，根据税法有关规 定并经有关税务机关的审批，上述公司的所得税税率均为 26.4%。从第一个获利 年度开始享受两年的免税优惠，之后三年所得税减半缴纳。 (c) 宁波路佑的第一获利年度为 1996 年，宁波通达的第一获利年度为 1998 年，上 虞四海的第一获利年度为 1995 年，故不再享受企业所得税优惠。余姚卡依之的 第一个获利年度为 2001 年，因此 2004 年度按 13.2%的税率缴纳企业所得税。 (d) 宁海卡依之尚未弥补以前年度累计亏损，因此没有计提企业及地方所得税。 (e) 富士农业、海通农业及海通大雄处于亏损期，故无应纳税所得额。海通上海尚未 开始生产经营，故无应纳税所得额。 (2) 增值税 本集团的产品销售业务适用增值税，其中内销产品销项税率为 17%或 13%，外 销产品采用“免、抵、退”办法，退税率为 5-13%。 本集团按规定向农业生产者购买的免税农业产品，在 2002 年 1 月 1 日前按照买 价和 10%的扣除率计算进项税额，从 2002 年 1 月 1 日起根据财政部和国家税务 总局文件财税（2002）12 号《财政部国家税务总局关于提高农产品进项税抵扣 率的通知》按照买价和 13%的扣除率计算进项税额。 本集团的增值税应纳税额为当期销项税额抵减当期进项税额后的余额。 20 海通食品集团股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 三 税项(续) (3) 消费税 本集团销售的果木酒按产品售价的 10%缴纳消费税。 21 海通食品集团股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 子公司 公司注 本公司之 是否 子公司名称 册地址 注册资本 权益比例 经营范围 合并 直接 间接 宁波路佑 浙江省 美元 85 万元 65% - 果菜汁饮料、果蔬食品罐头、果酱、果 是 慈溪市 粒、果片制造；果蔬速冻、脱水、保 鲜、冷藏加工；汽车货物运输 宁波通达 浙江省 美元 30 万元 70% - 速冻蔬菜、脱水蔬菜、罐装果蔬、果菜 是 慈溪市 原汁、果汁饮料、调味食品制造、加 工；蔬菜保鲜、水煮笋、蔬菜腌渍加工 上虞四海 浙江省 美元 30 万元 55% - 生产销售脱水蔬菜、速冻蔬菜、盐渍蔬 是 上虞市 菜、水煮笋和冷饮制品 余姚卡依之 浙江省 美元 70 万元 75% - 速冻、保鲜、盐渍果蔬和果蔬食品及水 是 余姚市 煮笋、笋制品、水产品制造、加工 宁海卡依之 浙江省 美元 100 万元 75% - 果蔬速冻、脱水、保鲜、冷藏；果蔬原 是 宁海县 汁、果粒、非酒精饮料加工、制造；果 蔬、水产品、肉食品、乳制品加工及软 硬罐头制造；仓储服务；果蔬、水产品 种(养)殖 富士农业 浙江省 美元 12 万元 65% - 果蔬、瓜类、薯类、花卉种植；有机化 是 慈溪市 肥加工；农技开发及相关信息咨询 海通进出口 浙江省 1,500 万元 90% 10%` 经营本公司及其成员企业自产产品、配 是 慈溪市 套及相关同类商品(仅限食品类)的出口 业务；经营本公司及其成员企业生产、 科研所需的原辅材料、机械设备、仪器 仪表零配件等商品及相关技术的进口业 务；承办中外合资经营、合作生产及开 展“三来一补”业务 万紫杨梅 浙江省 100 万元 60% - 杨梅果酒制造；茶叶、竹木制品加工 是 慈溪市 海通大雄 浙江省 美元 31.25 万元 52% - 调味料、冷冻蔬菜食品开发、加工 是 慈溪市 海通农业 浙江省 500 万元 90% - 农作物种植：水产、畜牧养殖；农业技 是 上虞市 术开发、服务 海通环宇 上海市 3,000 万元 90% 10% 实业投资，企业投资管理，企业资产委 是 托管理；销售食品，农副产品，化工产 品，金属材料，建筑材料，五金交电， 日用百货，针纺织品。 海通上海 上海市 5,000 万元 90% 10% 销售食品，化工产品，金属材料，建筑 是 材料，五金交电，日用百货，针纺织 品，实业投资，企业投资管理，企业管 理 本公司对各子公司的投资金额、累计收益和期末帐面价值的详细情况请参见附注 六(2)。 于 2004 年度本公司与下属子公司海通进出口共同投资组建海通上海，截至 2004 年 12 月 31 日，海通上海尚处于筹建期间。 22 海通食品集团股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释 (1) 货币资金 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 现金 326,641 196,321 银行存款 46,681,090 42,129,329 47,007,731 42,325,650 于 2004 年 12 月 31 日，货币资金中包括以下外币余额： 外币名称 外币金额 汇率 折合人民币元 美元 516,731 8.2765 4,276,724 列示于现金流量表的现金包括： 2004 年 12 月 31 日 货币资金 47,007,731 减：受到限制的银行存款 (23,298,471) 2004 年 12 月 31 日现金余额 23,709,260 减：2003 年 12 月 31 日现金余额 (42,325,650) 现金净减少额 (18,616,390) 于 2004 年 12 月 31 日，受到限制的银行存款包括用于开立进口信用证的保证金 2,947,707 元(2003 年 12 月 31 日：无)及用于开立银行承兑汇票的汇票保证金 20,350,764 元(2003 年 12 月 31 日：无)。 23 海通食品集团股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (2) 短期投资 2003 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 投资金额 基金投资 5,000,000 12,000,000 股票投资 - 8,904,657 5,000,000 20,904,657 短期投资跌价准备 本年增加 股票投资 - (1,658,154) (1,658,154) 基金投资 - (832,471) (832,471) - (2,490,625) (2,490,625) 5,000,000 18,414,032 于 2004 年 12 月 31 日，根据公布于《中国证券报》2004 年 12 月 31 日之相关股 票的收盘价及开放式基金公布的基金净值，本集团对短期投资计提短期投资跌价 准备 2,490,625 元。 本集团的短期投资无投资变现及收益汇回的重大限制。 (3) 应收票据 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 950,000 - 商业承兑汇票 5,133,750 - 6,083,750 - 于 2004 年 12 月 31 日，应收票据中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的 股东欠款(2003 年 12 月 31 日：无)。 24 海通食品集团股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (4) 应收账款及其他应收款 (a) 应收账款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 应收账款 27,137,743 18,501,569 减：专项坏账准备 - - 一般坏账准备 - - 27,137,743 18,501,569 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 账龄- 1 年以内 27,137,743 100% - 18,501,569 100% - 本集团为出口创汇型企业，出口销售系以信用证结算，根据经验在所有重大方面 无明显证据表明上述 1 年以内的应收账款于期后无法收回，故未计提坏账准备。 于 2004 年 12 月 31 日，应收账款前五名金额合计为 11,767,353 元，占应收账款 总额的 43%(2003 年 12 月 31 日：12,417,322 元，占 67%)。 于 2004 年 12 月 31 日，应收账款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的 股东欠款(2003 年 12 月 31 日：无)。 25 海通食品集团股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (4) 应收账款及其他应收款(续) (b) 其他应收款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 其他应收款 13,563,414 25,126,352 减：专项坏账准备 (199,981) (201,331) 13,363,433 24,925,021 其他应收款账龄及相应的坏账准备分析： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 账龄- 1 年以内 13,123,345 97% - 24,733,725 99% - 1到2年 165,280 1% - 31,900 - (7,975) 2到3年 31,900 - (18,055) 308,712 1% (160,356) 3 年以上 242,889 2% (181,926) 52,015 - (33,000) 13,563,414 100% (199,981) 25,126,352 100% (201,331) 于 2004 年 12 月 31 日，1 年以内的其他应收款包括应收出口退税 3,158,606 元 (2003 年 12 月 31 日：16,975,998 元)。 于 2004 年 12 月 31 日，其他应收款前五名金额合计为 6,166,411 元，占其他应 收款总额的 45%(2003 年 12 月 31 日：18,723,928 元，占 75%)。 于 2004 年 12 月 31 日，其他应收款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份 的股东欠款(2003 年 12 月 31 日：无)。 26 海通食品集团股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (5) 预付账款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 账龄- 1 年以内 5,107,857 97% 5,178,834 63% 1到2年 91,101 2% 3,089,173 37% 2年3年 40,000 1% 5,238,958 100% 8,268,007 100% 于 2004 年 12 月 31 日，预付账款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的 股东的款项(2003 年 12 月 31 日：无)。 (6) 存货 2003 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 原材料 11,287,966 19,306,646 在产品 10,072,380 46,966,523 产成品 115,208,080 66,445,778 136,568,426 132,718,947 减：存货跌价准备 本年转回 原材料 - - - 在产品 - - - 产成品 (1,202,354) 932,846 (269,508) (1,202,354) 932,846 (269,508) 135,366,072 132,449,439 于 2004 年度，存货跌价准备的转回系本集团销售已计提存货跌价准备的存货所 致。 27 海通食品集团股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别标明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (7) 长期股权投资 2004 年 2003 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 联营企业 (a) 27,800,852 30,872,462 (3,000,000) 55,673,314 其他股权投资 (b) 550,000 700,000 - 1,250,000 合并价差 (c) (561,407) - 45,828 (515,579) 27,789,445 31,572,462 (2,954,172) 56,407,735 本集团无境外投资，故不存在长期投资及收益汇回的重大限制。 - 28 - 海通食品集团股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别标明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (7) 长期股权投资(续) (a) 联营企业 投资 本集团 本公司 被投资公司名称 期限 投资金额 权益比例 注册资本 直接 间接 慈溪建桥投资有限公司 5年 39,732,347 28% - 15,281.7 万元 杭州湾 （以下简称“慈溪建桥”） 浙江海通全必客食品有限公司 15 年 6,331,752 45% - 美元 170 万元 真空冷 （以下简称“海通全必客”） 加工、 上海明珠东乔房地产开发有限公司 10 年 3,000,000 - 30% 1 , 0 0 0 万 元 房地产 （以下简称“明珠东乔”） 桐乡市东海房地产开发有限公司 30 年 6,000,000 - 30% 2 , 0 0 0 万 元 房地产 （以下简称“桐乡房产”） 宁波海创国际贸易有限公司 15 年 2,000,000 - 40% 500 万元 自营和 （以下简称“宁波海创”） 限定经 上海宏海食品有限公司 12 年 2,025,000 - 45% 美元 362 万元 筹建： （以下简称“宏海食品”） 加工， 于 2004 年 12 月，宁波金帆大桥投资有限公司将其持有的慈溪建桥 2.3125%股权，计 3,2 价格为 3,245,247 元。 于 2004 年 12 月 31 日，桐乡房产及宏海食品尚未正式营业。 - 29 - 海通食品集团股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别标明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (7) 长期股权投资(续) (a) 联营企业(续) 联营公司之长期股权投资成本及权益变动情况如下： 企业名称 投资金额 累计权益变动 2003 年 2004 年 2003 年 12 月 31 日 本年增减额 12 月 31 日 12 月 31 日 本年增减额 12 月 慈溪建桥 18,469,100 21,263,247 39,732,347 - - 海通全必客 6,331,752 - 6,331,752 - (380,348) (3 明珠东乔 3,000,000 (3,000,000) - - - 桐乡房产 - 6,000,000 6,000,000 - - 宁波海创 - 2,000,000 2,000,000 - (35,438) ( 宏海食品 - 2,025,000 2,025,000 - - 27,800,852 28,288,247 56,089,099 - (415,786) (4 于 2004 年度，本集团将持有的明珠东乔 30%的股权作价 6,000,000 元转让于宁波润龙投资 益 3,000,000 元(附注五(30))。 于 2004 年 10 月 10 日，本公司之下属子公司海通上海与日宏贸易株式会社合资成立宏海食 海通上海累计出资美元 244,668.64 元，占认缴注册资本的 6.76%。 - 30 - 海通食品集团股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别标明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (7) 长期股权投资(续) (b) 其他股权投资 占被投资企业 被投资企业名称 投资期限 注册资本比例 投资金额 宁波慈农贸易有限公司 (以下简称“慈农贸易”) 5年 11% 550,000 上虞市舜地食品有限公司 (以下简称“舜地食品”) 4年 10% 700,000 1,250,000 (c) 合并价差 2003 年 2004 年 被投资企业名称 摊销 期限 原始金额 12 月 31 日 本年摊销 12 月 31 日 宁海卡依之 15 年 (664,521) (561,407) 45,828 (515,579) 宁海卡依之食品有限公司于 2001 年 8 月 31 日由海通食品集团股份有限公司和 KINGTEN FOODS CO.LTD 合资组建，初始投资成本小于应享有被投资单位所 有者权益份额的差额 664,521 元计入合并价差并按剩余经营年限 15 年摊销。 - 31 - 海通食品集团股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别标明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (8) 长期债权投资 于 2004 年 12 月 31 日，本集团按其出资比例向桐乡房产提供股东贷款 75,000,000 元。该贷款的借款期限为 2004 年 6 月 10 日至 2006 年 2 月 10 日。贷款年利率为 6.039%至 6.336%。 于 2004 年 12 月 31 日，本集团已收到贷款利息收入 2,251,888 元(附注五(30))。 (9) 固定资产及累计折旧 房屋及 办公及 建筑物 机器设备 运输工具 其他设备 合计 原值 2003 年 12 月 31 日 218,669,630 125,570,840 11,267,994 15,491,853 371,000,317 本期增加 59,055,925 43,096,494 2,229,608 405,286 104,787,313 本期减少 (2,361,259) (1,715,618) (3,980,260) (290,624) (8,347,761) 2004 年 12 月 31 日 275,364,296 166,951,716 9,517,342 15,606,515 467,439,869 累计折旧 2003 年 12 月 31 日 (23,591,604) (36,237,199) (4,503,263) (7,079,976) (71,412,042) 本期增加 (9,941,330) (11,455,850) (2,453,832) (1,060,554) (24,911,566) 本期减少 166,835 1,002,960 3,136,752 251,230 4,557,777 2004 年 12 月 31 日 (33,366,099) (46,690,089) (3,820,343) (7,889,300) (91,765,831) 净值 2004 年 12 月 31 日 241,998,197 120,261,627 5,696,999 7,717,215 375,674,038 2003 年 12 月 31 日 195,078,026 89,333,641 6,764,731 8,411,877 299,588,275 于 2004 年 12 月 31 日，净值为 150,780,173 元(原值为 174,923,426 元)的房屋及建 筑物(2003 年 12 月 31 日：净值为 30,156,763 元)已作为短期借款(附注五(13))及长期 借款(附注五(20))的抵押物。 于 2004 年 12 月 31 日，本集团无需计提固定资产减值准备。 - 32 - 海通食品集团股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别标明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (10) 在建工程 2003 年 本年转入 本年转入长 200 工程名称 预算数 12 月 31 日 本年增加 固定资产 期待摊费用 12 月 3 海通科技食品生产园 198,900,000 5,612,679 28,054,968 (33,667,647) - 余姚分公司项目 72,000,000 21,081,722 48,485,251 (35,763,767) - 33,803, 上海环宇 - 鑫达大厦 12 层 - 10,118,283 48,750 (10,167,033) - 上海松江区项目 35,000,000 3,200,000 21,039,356 - - 24,239, 其他 3,475,286 6,361,802 (7,086,799) (2,087,879) 662, 43,487,970 103,990,127 (86,685,246) (2,087,879) 58,704, 于 2004 年 12 月 31 日，在建工程无需计提在建工程减值准备(2003 年 12 月 31 日：无)。 于 2004 年度 12 月 31 日，本集团在建工程中无借款费用资本化金额(2003 年 12 月 31 日：无 - 33 - 海通食品集团股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别标明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (11) 无形资产 2003 年 2004 年 剩余 12 月 31 日 本年增加 本年摊销 12 月 31 日 摊销年限 土地使用权 5,928,626 - (386,752) 5,541,874 7-13.5 年 计算机信息系统 711,877 - (178,961) 532,916 3.5 年 其他 204,526 - (22,499) 182,027 6.5-13.5 年 6,845,029 - (588,212) 6,256,817 于 2004 年 12 月 31 日，摊余价值为 408,436 元(原值为 709,823)的土地(2003 年 12 月 31 日：净值为 467,588 元)作为一年内到期的长期借款的抵押物(附注五 (20))。 于 2004 年 12 月 31 日，无形资产无需计提无形资产减值准备(2003 年 12 月 31 日：无)。 (12) 长期待摊费用 2003 年 2004 年 剩余 12 月 31 日 本年增加 本年摊销 12 月 31 日 摊销年限 土地开发费用 666,566 2,152,250 (206,493) 2,612,323 9.5 年 局域网 134,662 - (29,509) 105,153 3年 水电增容费 17,499 68,394 (85,893) - - 其他 34,822 281,577 (34,822) 281,577 4.5 年 853,549 2,502,221 (356,717) 2,999,053 - 34 - 海通食品集团股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别标明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (13) 短期借款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 银行抵押借款 101,000,000 5,000,000 信用借款 57,264,100 6,500,000 银行质押借款 70,000,000 17,250,000 银行保证借款 - 5,793,620 228,264,100 34,543,620 于 2004 年 12 月 31 日，银行抵押借款 101,000,000 元由净值为 150,780,173 元(原值为 174,923,426 元)的房屋及建筑物(2003 年 12 月 31 日：净值为 30,156,763 元)作为抵押物(附注五(9))。 于 2004 年 12 月 31 日，银行质押借款系指以已贴现未到期有追索权的票据为质 押物的借款。于 2003 年 12 月 31 日，银行质押借款系指以应收出口退税款作 为质押物的借款。 于 2004 年度，除已贴现未到期票据外上述短期借款的年利率为 5.04%至 5.74%(2003 年：2.58%至 5.54%)。 (14) 应付账款及应付票据 于 2004 年 12 月 31 日应付账款及应付票据中没有欠持本公司 5%(含 5%)以上表 决权股份的股东的款项(2003 年 12 月 31 日：无)。 (15) 预收账款 于 2004 年 12 月 31 日，预收账款的账龄均在于 1 年以内。 于 2004 年 12 月 31 日，预收账款中没有欠持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份 的股东的欠款(2003 年 12 月 31 日：无)。 - 35 - 海通食品集团股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别标明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (16) 应付股利 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 子公司应付少数股东股利 1,006,388 1,006,388 (17) 应交/(抵退)税金 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 应交/(尚未抵扣)的扣增值税 1,835,441 (2,945,432) 应交企业所得税 565,024 377,516 其他 186,370 608,535 2,586,835 (1,959,381) 本集团企业所得税的减免情况详见附注三(1)。 (18) 其他应付款 于 2004 年 12 月 31 日，其它应付款中无欠持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份 的股东的款项(2003 年 12 月 31 日：无)。 (19) 预提费用 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 运费 2,872,664 2,522,477 利息 193,381 40,433 水电费 1,817,182 2,161,433 其他 5,035,615 5,981,723 9,918,842 10,706,066 - 36 - 海通食品集团股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别标明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (20) 长期借款/一年内到期的长期借款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 银行保证借款(a) 17,380,860 17,380,860 银行抵押借款(b) 14,650,000 16,540,000 32,030,860 33,920,860 减：一年内到期的长期借款 -银行抵押借款(b) (5,270,000) (6,000,000) 26,760,860 27,920,860 (a) 于 2004 年 12 月 31 日，银行保证借款 17,380,860 元由宁波四海集团总公司提 供担保(2003 年 12 月 31 日：17,380,860 元)。 (b) 银行抵押借款 14,650,000 元由净值为 150,780,173 元(原值为 174,923,426 元) 的房屋及建筑物(2003 年 12 月 31 日：净值为 30,156,763 元)(附注五(9))及摊余 价值为 408,436 元(原值为 709,823)的土地使用权(2003 年 12 月 31 日：净值为 467,588 元)(附注五(11))作为抵押物。 于 2004 年 12 月 31 日，银行保证中包括原币数为美元 2,100,000 元的外币借款 (2003 年 12 月 31 日：美元 2,100,000 元)。 于 2004 年 12 月 31 日，银行保证借款的年利率为 2.75%至 3.59%(2003 年 12 月 31 日：2.75 至 3.59)；银行抵押借款的年利率为 2.4%(2003 年 12 月 31 日： 2.4%)。 (21) 专项应付款 于 2004 年 12 月 31 日，专项应付款系根据余姚市农林局颁布的余农林[2004]51 号并余姚市财政局颁布的余财农[2004]10 号《关于下拨农业龙头企业技改补助 资金的通知》及余姚市农林局颁布的余农林[2004]172 号并余姚市财政局颁布的 余财农[2004]32 号《关于下拨农业龙头企业技改项目配套资金的通知》，拨入 本公司用以扶持余姚冷库项目建设的款项。 于 2004 年 12 月 31 日，余姚冷库项目尚在建设之中。 - 37 - 海通食品集团股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别标明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (22) 递延税款 递延税款为按权益法确认投资收益但尚未收到股利分配所引起的时间性差异并根 据本公司与合并子公司及联营企业所适用的所得税率的差异计算的未来应付的所 得税。 (23) 股本 2003 年 资本公积 2004 年 12 月 31 日 转增股本 股权转让 12 月 31 日 尚未流通的发起人股 恒通物产 43,549,820 17,419,928 (23,003,400) 37,966,348 德国投资与开发有限公司 - - 23,003,400 23,003,400 陈龙海 42,826,240 17,130,496 - 59,956,736 毛培成 12,155,730 4,862,292 - 17,018,022 周乐群 12,155,730 4,862,292 - 17,018,022 罗镇江 2,334,210 933,684 - 3,267,894 张建昌 1,288,270 515,308 (1,803,578) - 周建祥 - - 1,803,578 1,803,578 尚未流通股份合计 114,310,000 45,724,000 - 160,034,000 已上市流通股 境内上市人民币普通股 A 股 50,000,000 20,000,000 - 70,000,000 股本总额 164,310,000 65,724,000 - 230,034,000 于 2004 年 4 月 16 日，本公司召开 2003 年度股东大会，决议通过资本公积转 增股本方案，以 2003 年 12 月 31 日公司股份总数 164,310,000 股为基数，用资 本公积向全体股东按每 10 股转增 4 股，共计转增 65,724,000 股。 于 2004 年 7 月，恒通物产将其持有的 10%的本公司的股份 23,003,400 股转让 给德国投资与开发有限公司(附注一)。 - 38 - 海通食品集团股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别标明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (24) 资本公积 2003 年 12 月 31 日 资本公积转增股本 2004 年 12 月 31 日 股本溢价 247,046,290 (65,724,000) 181,322,290 股权投资差额 614,684 - 614,684 政府拨款 1,900,000 - 1,900,000 合计 249,560,974 (65,724,000) 183,836,974 于 2004 年度，本公司以资本公积向全体股东按每 10 股转增 4 股，共计转增 65,724,000 股，计 65,724,000 元。详见附注五(23)。 (25) 盈余公积 2003 年 12 月 31 日 本年增加 2004 年 12 月 31 日 法定盈余公积金 12,673,834 4,701,563 17,375,397 法定公益金 5,918,690 2,104,862 8,023,552 任意盈余公积金 - - - 18,592,524 6,806,425 25,398,949 根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及董事会的决议，本公司按年度净 利润(弥补以前年度亏损后)的 10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计 额达到股本的 50%以上时，可不再提取。法定盈余公积金经有关部门批准后可用 于弥补亏损，或者增加股本。除了用于弥补亏损外，法定盈余公积金于增加股本 后，其余额不得少于股本的 25%。本公司 2004 年按净利润的 10%提取法定盈余 公积金 4,145,908 元(2003 年：10%，等同 3,796,792 元)。详见附注五(26)。 本公司按年度净利润(弥补以前年度亏损后)的 5%至 10%提取法定公益金，用于员 工的集体福利而不用于股东分配；实际使用时，从法定公益金转入任意盈余公积。 其支出金额于发生时作为本公司的资产或费用核算。本公司 2004 年按净利润的 5%提取法定公益金 2,072,954 元(2003 年：5%，等同 1,898,396 元)。详见附注 五(26)。 本公司任意盈余公积金的提取额由董事会提议，并经股东大会批准。在得到相应的 批准后，任意盈余公积金方可用于弥补以前年度亏损或增加股本。本公司 2004 年 未提取任意公积金(2003 年：无)。详见附注五(26)。 - 39 - 海通食品集团股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别标明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (25) 盈余公积(续) 本集团下属非中外合资企业的子公司按本公司的政策提取法定盈余公积金、法定 公益金及任意盈余公积金。于 2004 年度，本集团下属非中外合资企业的子公司 按净利润的 10%及 5%分别提取了法定盈余公积金及法定公益金 95,723 元(2003 年度：无)，未提取任意盈余公积金(2003 年：无)。 本集团下属注册为中外合资企业的子公司，按如下政策提取三项基金： (i) 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及各子公司公司章程的规定，本集 团之境内子公司应从法定会计报表的税后净利润(弥补以前年度亏损后)中提取储 备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金(以下简称“三项基金”)。上述三 项基金的提取比例均由董事会决定。储备基金经董事会批准后，可用于弥补以前 年度的累计亏损或转增资本；企业发展基金经董事会批准后，可用于转增资本。 职工奖励及福利基金用于企业职工的非经常性奖励或各项集体福利。 (ii) 除职工奖励及福利基金账列“应付福利费”项下外，本集团之境内子公司提取的 储备基金及企业发展基金于合并会计报表中账列“法定盈余公积金”项下。 于 2004 年度，本集团之中外合资子公司余姚卡依之及宁波通达按净利润的 10%、5%分别提取了储备基金及企业发展基金 672,222 元(2003 年度：10%及 5%，等同 1,749,945 元)，其他中外合资子公司本年度尚处亏损期间，故未提取 储备基金及企业发展基金。 于 2004 年度，本集团之中外合资子公司未提取职工奖励及福利基金(2003 年度： 123,517 元)。 - 40 - 海通食品集团股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别标明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (26) 未分配利润 2004 年度 2003 年度 年初未分配利润 48,296,234 17,068,285 加：追溯调整 - 资产负债表日后股东大会批准分派的现金股利 - 41,077,500 追溯调整后的年初未分配利润 48,296,234 58,145,785 加：本年实现的净利润 41,459,082 38,091,434 减：提取法定盈余公积 (4,701,563) (4,493,312) 提取法定公益金 (2,104,862) (2,246,656) 提取职工奖励及福利基金 - (123,517) 应付普通股股利 - 股东大会已批准的上年度现金股利 (29,575,800) (41,077,500) 年末未分配利润 53,373,091 48,296,234 于 2004 年 4 月 16 日，本公司召开 2003 年度股东大会，决议通过以 2003 年 12 月 31 日公司股份总数 164,310,000 股为基数，向全体股东每股 10 股派发现 金红利 1.8 元(含税)，共计派发现金股利 29,575,800 元。 本公司 2005 年 3 月 23 日召开的第二届第五次董事会通过以下 2004 年度 利润分配预案： ( a )根据有关规定提取法定公积金 4,701,563 元及法定公益金 2,104,862 元 后（附注五（25）），当年可供股东分配的利润为 34,652,657 元，再加上 年初未分配利润 48,296,234 元以及扣除 2004 年度分配上年度现金股利 29,575,800 元后，本年实际可供股东分配的利润为 53,373,091 元。 ( b ) 以 2004 年 12 月 31 日公司股份总数 230,034,000 股为基数，向全体股 东每 10 股派发现金红利 1.25 元（含税），共计派发现金红利 28,754,250 元， 剩余 24,618,841 元结转至以后年度分配。 ( c )上述利润分配预案将提交本公司 2004 年度股东大会审议。 - 41 - 海通食品集团股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别标明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (27) 主营业务收入及主营业务成本 (a) 按产品类别列示如下： 2004 年度 2003 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 速冻产品 60,334,473 50,447,783 67,880,020 56,839,002 调理产品 110,786,642 66,929,418 80,835,007 43,436,384 脱水产品 72,667,701 54,101,451 40,056,453 27,799,829 罐头产品 53,609,362 45,419,096 52,784,404 46,080,771 其他 72,559,855 60,099,902 53,360,547 35,481,849 369,958,033 276,997,650 294,916,431 209,637,835 (b) 按地区列示如下： 2004 年度 2003 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 出口销售 295,366,754 214,558,653 258,381,342 173,311,168 国内销售 74,591,279 62,438,997 36,535,089 36,326,667 369,958,033 276,997,650 294,916,431 209,637,835 于 2004 年度，本集团对前五大客户的销售合计为美元 1,593 万元，占全年销售 收入的 36%(2003 年度：美元 1,411 万元，占 40%)。 (28) 其他业务利润 2004 年度 2003 年度 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 销售原材料 3,412,717 1,494,551 3,867,892 3,502,945 冷藏服务 3,945,799 1,876,552 - - 咨询服务 1,250,456 78,144 - - 其他 676,081 268,115 378,423 129,704 9,285,053 3,717,362 4,246,315 3,632,649 - 42 - 海通食品集团股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别标明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (29) 财务费用 2004 年度 2003 年度 利息支出 10,436,960 1,812,728 减：利息收入 (372,515) (832,675) 技改贴息收入(a) (1,562,000) - 委托贷款的利息收入(b) (350,700) - 汇兑净损益 151,394 (277,883) 其他 643,794 661,047 8,946,933 1,363,217 (a) 根据余姚市农林局及余姚市财政局余农林[2004]223 号并余财农 [2004]40 号《关于下达 2004 第一批农业企业技改贴息资金的通知》， 对于本公司企业挖潜改造支出提供技改贴息。于 2004 年 12 月 31 日，本 公司已收到该技改贴息 1,206,000 元。 根据宁波市财政局宁农林[2004]52 号并宁财政农[2004] 107 号《关于下 达扶持农业龙头企业第二批技改贴息资金的通知》，对宁海卡依之罐头加 工设备改造提供技改贴息。于 2004 年 12 月 31 日，宁海卡依之已收到该 技改贴息 356,000 元。 (b) 于 2004 年 1 月，本集团委托中国银行慈溪支行发放委托贷款 15,000,000 元，该委托贷款已于 2004 年 7 月收回，共取得利息收入 350,700 元。 - 43 - 海通食品集团股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别标明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (30) 投资收益/(损失) 2004 年度 2003 年度 合并价差摊销(附注五(7)) 45,828 45,828 短期投资收益(a) 1,325,872 - 权益法核算对联营公司的投资损 - 失(附注五(7)) (415,786) 短期投资跌价准备(附注五(2)) (2,490,625) - 长期债权投资的利息收入(附注 - 五(8)) 2,251,888 处置长期股权投资的收益/(损 失)(b) 3,000,000 (449,527) 3,717,177 (403,699) (a) 于 2004 年度，短期投资收益系基金分红取得的收益 395,672 元、处置基金取得 的收益 678,106 元及处置股票投资取得收益 252,094 元。 (b) 于 2004 年度，处置长期股权投资的收益系本集团将持有的 30%的明珠东桥的 股权转让给宁波润龙投资有限公司取得的收益(附注五(7))。 - 44 - 海通食品集团股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别标明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (31) 补贴收入 2004 年度 2003 年度 出口贴息收入 (a) 1,481,457 2,135,021 技术创新补贴 (b) 1,849,000 - 技改补助收入(c) 288,000 - 上市奖励 - 2,000,000 2002 年实力工程奖励 - 4,877,710 其他 542,887 687,019 4,161,344 9,699,750 (a) 依照慈溪市人民政府颁布的慈政办[2001]52 号《市政府办公室印发关于进一步 加快工业经济发展若干意见的通知》，对拥有自营进出口权的企业自营出口额 达 1,000 万美元及以上，每出口 1 美元奖励人民币 3 分；其中自营出口慈溪市 鲜活农产品，每出口 1 美元再奖励人民币 6 分，对自营深加工农产品的，每出 口 1 美元再奖励人民币 3 分。本公司在实际收到上述奖励时确认为补贴收入。 (b) 依照慈溪市财政局慈政办[2003]10 号《关于印发进一步鼓励企业技术创新扶持 办法通知》，对于市级高新技术企业按每年实际投入科技开发经费给予一定比 例的补助，于 2004 年 12 月 31 日，本公司已收到技术创新补贴 1,500,000 元。 (c) 依照宁波市人民政府农村工作办公室颁布的甬农办[2004]4 号、宁波市经济委员 颁布的甬经投资[2004]25 号及甬财政工[2004]8 号《关于下达扶持农业龙头企业 2003 年度第三批技改补助资金的通知》，对农业龙头企业进行技改补助，于 2004 年 12 月 31 日，本公司已收到技改补助 288,000 元。 - 45 - 海通食品集团股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别标明外，金额单位为人民币元) 六 母公司会计报表有关项目注释 (1) 应收账款及其他应收款 (a) 应收账款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 应收账款 1,783,145 1,087,592 减：专项坏账准备 - - 一般坏账准备 - - 1,783,145 1,087,592 应收账款账龄及相应的坏账准备分析： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 账龄- 1 年以内 1,783,145 100% - 1,087,592 100% - 于 2004 年 12 月 31 日，应收账款前五名金额合计为 1,650,491 元，占应收账款 总额的 93%(2003 年 12 月 31 日：616,714 元，占 57%)。 于 2004 年 12 月 31 日，应收账款中无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股 东欠款(2003 年 12 月 31 日：无)。 - 46 - 海通食品集团股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别标明外，金额单位为人民币元) 六 母公司会计报表有关项目注释(续) (1) 应收账款及其他应收款(续) (b) 其他应收款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 其他应收款 150,954,494 88,964,690 减：专项坏账准备 (135,147) (135,147) 150,819,347 88,829,543 其他应收款账龄及相应的坏账准备分析： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 账龄- 1 年以内 150,746,252 100% - 88,678,445 100% - 1到2年 59,250 - - 31,900 - (7,975) 2到3年 31,900 - (18,055) 254,345 - (127,172) 3 年以上 117,092 - (117,092) - - - 150,954,494 100% (135,147) 88,964,690 100% (135,147) 于 2004 年 12 月 31 日，其他应收款前五名金额合计为 133,805,333 元，占其 他应收款总额的 89%(2003 年 12 月 31 日：62,000,000 元，占 70%)。 于 2004 年 12 月 31 日，其他应收款中没有持本公司 5%(含 5%)以上表决权股 份的股东欠款(2003 年 12 月 31 日：无)。 - 47 - 海通食品集团股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别标明外，金额单位为人民币元) 六 母公司会计报表有关项目注释(续) (2) 长期股权投资 2003 年 2004 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 子公司 73,271,834 45,000,000 (2,728,433) 115,543,401 联营企业 24,800,852 21,263,246 (380,348) 45,683,750 其他股权投资 550,000 - 550,000 股权投资差额 (561,407) 45,828 (515,579) 98,061,279 66,263,246 (3,062,953) 161,261,572 本公司对各联营企业及其他股权投资的投资金额、累计收益和期末帐面价值的详细 情况请参见(附注五(7))。 - 48 - 海通食品集团股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别标明外，金额单位为人民币元) 六 母公司会计报表有关项目注释(续) (2) 长期股权投资(续) 本公司之子公司权益变动情况如下： 被投资 企业名称 投资金额 累计权益变动 2003 年 2004 年 2003 年 2004 年 12 月 31 日 本年增减额 12 月 31 日 12 月 31 日 本年增减额 12 月 31 日 宁波路佑 3,821,617 - 3,821,617 2,224,754 (58,544) 2,166,210 宁波通达 1,744,237 - 1,744,237 3,287,728 1,150,512 4,438,240 上虞四海 1,452,000 - 1,452,000 418,876 (875,687) (456,811) 余姚卡依之 4,350,190 - 4,350,190 2,765,699 397,507 3,163,206 宁海卡依之 6,208,000 - 6,208,000 (3,436,158) 668,370 (2,767,788) 富士农业 645,801 - 645,801 (313,519) (91,079) (404,598) 海通进出口 13,851,247 - 13,851,247 3,657,176 574,334 4,231,510 万紫杨梅 600,000 - 600,000 (154,257) (25,711) (179,968) 海通大雄 1,345,021 - 1,345,021 (120,118) (133,869) (253,987) 海通农业 4,500,000 - 4,500,000 (172,283) (1,356,386) (1,528,669) 海通环宇 27,000,000 - 27,000,000 (404,177) (2,977,880) (3,382,057) 海通上海 - 45,000,000 45,000,000 - - - 65,518,113 45,000,000 110,518,113 7,753,721 (2,728,433) 5,025,288 - 49 - 海通食品集团股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别标明外，金额单位为人民币元) 六 母公司会计报表有关项目注释(续) (3) 主营业务收入及主营业务成本 2004 年度 2003 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 速冻产品 45,995,908 40,759,927 36,431,131 31,692,772 调理产品 95,255,726 59,198,401 73,729,850 43,156,614 脱水产品 61,102,874 47,103,365 36,460,758 29,411,159 罐头产品 28,808,895 27,360,916 26,520,523 24,818,986 其他 27,461,411 18,698,898 49,893,371 35,979,827 258,624,814 193,121,507 223,035,633 165,059,358 2004 年度，本公司的产品主要销售给本公司的合并报表子公司海通进出口。 (4) 投资收益 2004 年度 2003 年度 按权益法确认的股权投资净收益 (1,299,624) 5,051,592 股权投资差额摊销 45,828 45,828 长期债权投资的利息收入 (附注五(8)) 2,251,888 - 处置长期股权投资的收益损失 - (449,527) 998,092 4,647,893 - 50 - 海通食品集团股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别标明外，金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易 (1) 存在控制关系的关联方 本公司控股子公司的情况参见附注四“子公司”。 (2) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 2004 年 1 月 1 日 2004 年 12 月 31 日 宁波路佑 85 万美元 85 万美元 宁波通达 30 万美元 30 万美元 上虞四海 30 万美元 30 万美元 余姚卡依之 70 万美元 70 万美元 宁海卡依之 100 万美元 100 万美元 富士农业 12 万美元 12 万美元 海通进出口 1,500 万元 1,500 万元 万紫杨梅 100 万元 100 万元 海通大雄 31.25 万美元 31.25 万美元 海通农业 500 万元 500 万元 海通环宇 3,000 万元 3,000 万元 海通上海 - 5,000 万元 - 51 - 海通食品集团股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别标明外，金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易(续) (3) 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 2004 年 1 月 1 日 本年增加 2004 年 12 月 31 日 企业名称 金额 比例 金额 比例 宁波路佑 3,821,617 65% - 3,821,617 65% 宁波通达 1,744,237 70% - 1,744,237 70% 上虞四海 1,452,000 55% - 1,452,000 55% 余姚卡依之 4,350,190 75% - 4,350,190 75% 宁海卡依之 6,208,000 75% - 6,208,000 75% 富士农业 645,801 65% - 645,801 65% 海通进出口 13,851,247 90% - 13,851,247 90% 万紫杨梅 600,000 60% - 600,000 60% 海通大雄 1,345,021 52% - 1,345,021 52% 海通农业 4,500,000 90% - 4,500,000 90% 海通环宇 27,000,000 90% - 27,000,000 90% 海通上海 - - 45,000,000 45,000,000 90% (4) 不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司关系 宁波慈农 受本公司关键管理人员直接控制的企业 海通全必客 本公司之联营公司 桐乡房产 本公司之联营公司 宁波海创 本公司之联营公司 宏海食品 本公司之联营公司 本公司董事长陈龙海先生同时为宁波慈农法定代表人。 - 52 - 海通食品集团股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别标明外，金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易(续) (5) 关联交易 本集团向关联方销售产品、提供冷藏服务及采购货物均按市场价格结算。 (a) 向关联方销售产品 2004 年 1 月至 12 月 2003 年 1 月至 12 月 海通全必客 138,778 - 宁波慈农 2,506,075 - 宁波海创 689,041 - 3,333,894 (b) 向关联方提供冷藏服务 2004 年 1 月至 12 月 2003 年 1 月至 12 月 海通全必客 3,794,945 - (c) 向关联方采购产品 2004 年 1 月至 12 月 2003 年 1 月至 12 月 海通全必客 835,296 - (d) 向关联方提供股东贷款 于 2004 年度，本集团按其出资比例向桐乡房产提供股东贷款 75,000,000 元(附 注五(8))。 于 2004 年度，本集团除上述交易及其他资金代垫往来外，无其他重大关联交易。 - 53 - 海通食品集团股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别标明外，金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易(续) (6) 关联方应收款项余额 (a) 应收账款 2004 年 1 月至 12 月 2003 年 1 月至 12 月 宁波海创 178,939 - 宁波慈农 632,038 - 810,977 - (b) 其他应收款 2004 年 1 月至 12 月 2003 年 1 月至 12 月 宁波海创 510,102 - 宏海食品 38,917 - 海通全必客 2,428 - 551,447 - (c) 长期债权投资 2004 年 1 月至 12 月 2003 年 1 月至 12 月 桐乡房产(附注五(8)) 75,000,000 - - 54 - 海通食品集团股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别标明外，金额单位为人民币元) 八 承诺事项 (1) 资本性承诺事项 以下为于资产负债表日，已签约而尚不必在会计报表上确认的资本支出承诺： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 房屋、建筑物及机器设备 28,313,917 15,606,866 (2) 经营租赁承诺事项 根据已签订的不可撤消的经营性租赁合同，未来最低应支付租金汇总如下： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 一年以内 315,337 500,760 一年至二年以内 54,285 405,523 二年至三年以内 67,680 50,760 三年以上 292,158 373,938 729,460 1,330,981 九 或有事项 本集团无需在本会计报表附注中披露的重大或有事项。 十 资产负债表日后事项 本集团无需在本会计报表中披露的重大资产负债表日后事项。 十一 债务重组 本集团无需在本会计报表附注中披露的重大债务重组事项。 十二 非货币性交易 本集团无需在本会计报表附注中披露的重大非货币性交易。 - 55 - 海通食品集团股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别标明外，金额单位为人民币元) 十三 扣除非经常性损益后的净利润 2004 年度 2003 年度 净利润 41,459,082 38,091,434 加(减)：非经常性损益项目 处置长期股权股权投资的(收益)/损失 (3,000,000) 449,527 处置固定资产的收益 (1,457,064) - - 政府补贴 (5,723,344) (9,699,750) -短期投资收益 (1,325,873) - - 营业外收入 (546,624) (580,603) - 营业外支出 865,763 212,020 -委托投资收益 (350,700) - -以前年度已计提各项准备的转回 (934,196) (361,389) 28,987,044 28,111,239 非经常性损益的所得税影响数 1,368,789 2,446,988 扣除非经常性损益后的净利润 30,355,833 30,558,227 十四 会计报表的批准 本会计报表已于 2005 年 3 月 22 日经本公司第二届第五次董事会批准。 - 56 - 海通食品集团股份有限公司 2004 年度管理层提供的补充资料 海通食品集团股份有限公司 会计报表附注 截至 2004 年 12 月 31 日止 (除特别标明外，金额单位为人民币元) (1) 全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益 单位：人民币(元) 净资产收益率(%) 每股收益（元/股） 项目 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 90,670,628 18.4% 18.1% 0.39 0.39 营业利润 34,677,224 7.0% 6.9% 0.15 0.15 净利润 41,459,082 8.4% 8.3% 0.18 0.18 扣除非经常性 损益后的净利润 30,355,833 6.2% 6.1% 0.13 0.13 (2) 2004 年 12 月 31 日资产减值准备明细表 项 目 2004 年 1 月 1 日 本年增加 本年转回 2004 年 12 月 31 日 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 一、坏账准备合计 201,331 135,147 - 1,350 - 199,981 135,147 其中：应收账款 - - - - - - - 其他应收款 201,331 135,147 - - 1,350 - 199,981 135,147 二、短期投资跌价准备合计 - - 2,490,625 - - - 2,490,625 - 其中：股票投资 - - 1,658,154 - - - 1,658,154 - 基金投资 - - 832,471 - - 832,471 - 三、存货跌价准备合计 1,202,354 590,558 932,846 321,050 269,508 269,508 其中：库存商品 1,202,354 590,558 932,846 321,050 269,508 269,508 原材料 - - - - - - - - 四、长期投资减值准备合计 - - - - - - - - 五、固定资产减值准备合计 - - - - - - - - 六、无形资产减值准备 - - - - - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - - - - - -1- 海通食品集团股份有限公司 会计报表附注 截至 2004 年 12 月 31 日止 (除特别标明外，金额单位为人民币元) (3) 会计报表数据变动幅度达 30%(含 30%)以上，且占公司报表日资产总额 5%(含 5%)或 报告期利润总额 10%(含 10%)以上的项目分析 2004 年 2003 年 12 月 31 日 12 月 31 日 差异变动金额及幅度 注 金额 比例 长期债权投资 75,000,000 - 75,000,000 100% (a) 短期借款 228,264,100 34,543,620 193,720,480 561% (b) 股本 230,034,000 164,310,000 65,724,000 40% (c) 2004 年度 2003 年度 差异变动金额及幅度 金额 比例 财务费用 8,946,933 1,363,217 7,583,716 556% (d) 主营业务成本 276,997,650 209,637,835 67,359,815 32% (e) 其他业务利润 5,567,691 613,666 4,954,025 807% (f) 补贴收入 4,161,344 9,699,750 (5,538,406) -57% (g) (a) 长期债权投资的增加主要由于对联营公司投资的增加； (b) 短期借款的增加主要由于融资规模的扩大； (c) 股本的增加主要由于资本公积转增股本； (d) 财务费用的增加主要由于短期借款利息支出增加所致； (e) 主营业务成本的增加主要由于农产品原材料价格的上升所致； (f) 其他业务利润的增加主要由于废料销售、冷藏费收入以及咨询费的收入增加所致； (g) 补贴收入的减少主要由于政府补贴的减少。 -2- 2004 年度报告 海通集团(600537) 十二、备查文件目录 (一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原 稿。 董事长：陈龙海 海通食品集团股份有限公司 二 OO 五年三月二十五日 32