澄星股份(600078)2005年年度报告

江苏澄星磷化工股份有限公司 2005 年年度报告 江苏澄星磷化工股份有限公司 2005 年年度报告 目录 一、重要提示---------------------------------------------------------- 1 二、公司基本情况简介-------------------------------------------------- 1 三、会计数据和业务数据摘要-------------------------------------------- 2 四、股本变动及股东情况------------------------------------------------ 3 五、董事、监事和高级管理人员------------------------------------------ 5 六、公司治理结构------------------------------------------------------ 8 七、股东大会情况简介-------------------------------------------------- 10 八、董事会报告-------------------------------------------------------- 10 九、监事会报告-------------------------------------------------------- 15 十、重要事项---------------------------------------------------------- 16 十一、财务会计报告---------------------------------------------------- 18 十二、备查文件目录---------------------------------------------------- 52 1 江苏澄星磷化工股份有限公司 2005 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司董事李兴先生和缪小平先生因出国办理商务事宜未能出席本次会议，分别委托陆宏伟董事和 傅本度董事代为行使表决权。 3、江苏公证会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司董事长周忠明先生、总经理傅本度先生、财务总监胡海峰先生声明：保证年度报告中财务报 告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：江苏澄星磷化工股份有限公司 公司法定中文名称缩写：澄星股份 公司英文名称：Jiangsu ChengXing Phosph-Chemicals Co.，Ltd 公司英文名称缩写：CXPC 2、公司法定代表人：周忠明 3、公司董事会秘书：陈永勤 联系地址：江苏省江阴市花山路 208 号 电话：0510-86281316-431 传真：0510-86281884 E-mail：cyq-600078@163.com 公司证券事务代表：夏奕峰 联系地址：江苏省江阴市花山路 208 号 电话：0510-86281316-432 传真：0510-86281884 E-mail：cx@phosphatechina.com 4、公司注册地址：江苏省江阴市花山路 208 号 公司办公地址：江苏省江阴市花山路 208 号 邮政编码：214432 公司国际互联网网址：- 公司电子信箱：cx@phosphatechina.com 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：江苏省江阴市花山路 208 号公司证券部 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1994 年 6 月 8 日 公司变更注册登记日期：2003 年 11 月 20 日 公司首次注册登记地点：江苏省宜兴市太华振兴路 公司变更注册登记地点：江苏省江阴市花山路 208 号 公司法人营业执照注册号：3200001103366 公司税务登记号码：320281250238337 公司聘请的境内会计师事务所名称：江苏公证会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：江苏省无锡市梁溪路 28 号 1 江苏澄星磷化工股份有限公司 2005 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 75,809,488.04 净利润 51,402,008.35 扣除非经常性损益后的净利润 36,731,146.02 主营业务利润 160,948,923.51 其他业务利润 12,339,658.82 营业利润 50,511,311.07 投资收益 -1,471,762.90 补贴收入 26,855,570.10 营业外收支净额 -85,630.23 经营活动产生的现金流量净额 70,963,604.68 现金及现金等价物净增加额 207,147,944.99 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 补贴收入 21,553,000.00 加：资产减值准备冲回 287,724.58 加：各项营业外收入 108,175.65 减：处理固定资产支出 46,579.61 减：其它营业外支出 147,226.27 减：上述损益所得税影响数 7,084,232.02 合计 14,670,862.33 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本年比上年 2005 年 2004 年 2003 年 增减(%) 主营业务收入 1,619,317,479.28 1,357,288,914.29 19.31 1,043,047,150.77 利润总额 75,809,488.04 160,783,174.04 -52.85 150,086,921.37 净利润 51,402,008.35 100,074,515.17 -48.63 108,090,423.44 扣除非经常性损益的净利润 36,731,146.02 93,975,234.36 -60.91 86,760,348.84 每股收益 0.13 0.25 -48.63 0.27 减少 4.97 个 净资产收益率（%） 4.77 9.74 11.66 百分点 扣除非经常性损益后净利润为基础计算 减少 5.74 个 3.41 9.15 9.36 的净资产收益率（%） 百分点 扣除非经常性损益后净利润为基础计算 减少 6.26 个 3.49 9.75 11.11 的加权平均净资产收益率（%） 百分点 经营活动产生的现金流量净额 70,963,604.68 208,054,745.74 -65.89 155,642,092.30 每股经营活动产生的现金流量净额 0.18 0.52 -65.38 0.39 本年末比上 2005 年末 2004 年末 2003 年末 年末增减(%) 总资产 2,882,824,113.00 1,779,853,847.93 61.97 1,531,721,527.55 股东权益（不含少数股东权益） 1,078,387,739.79 1,026,985,731.44 5.01 926,911,216.27 每股净资产 2.70 2.57 5.06 2.32 调整后的每股净资产 2.68 2.55 5.10 2.31 2 江苏澄星磷化工股份有限公司 2005 年年度报告 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 399,889,968 262,647,468.33 123,727,593.87 34,932,534.54 240,720,701.24 1,026,985,731.44 本期增加 9,411,546.98 2,206,183.01 51,402,008.35 51,402,008.35 本期减少 9,411,546.98 期末数 399,889,968 262,647,468.33 133,139,140.85 37,138,717.55 282,711,162.61 1,078,387,739.79 变动原因 本期盈利提取 本期盈利提取 本期盈利 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行新 公积金 数量 比例(%) 送股 其他 小计 数量 比例(%) 股 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 204,165,600 51.06 204,165,600 51.06 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 204,165,600 51.06 204,165,600 51.06 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 23,404,896 5.85 23,404,896 5.85 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 227,570,496 56.91 227,570,496 56.91 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 172,319,472 43.09 172,319,472 43.09 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 172,319,472 43.09 172,319,472 43.09 三、股份总数 399,889,968 100 399,889,968 100 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 获准上市 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 交易终止日期 交易数量 配股 2003-04-04 8.98 19,883,016 2003-05-20 19,883,016 无 公司 2002 年配股方案经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003] 19 号文核准已于 2003 年 4 月 28 日实施完毕，有关公告刊登在 2003 年 4 月 4 日和 2003 年 5 月 15 日的《上海证券报》及上海证券交易所 网站。 3 江苏澄星磷化工股份有限公司 2005 年年度报告 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 19,606 前十名股东持股情况 质押或冻 股东 持股比例 持有非流通股 股东名称 持股总数 年度内增减 股份类别 结的股份 性质 (%) 数量 数量 江阴澄星实业集团有限公司 其他 28.88 115,500,000 0 未流通 115,500,000 无 江苏红柳床单集团公司 其他 17.94 71,750,496 0 未流通 71,750,496 无 江阴市澄江镇投资有限公司 其他 8.64 34,560,000 0 未流通 34,560,000 无 上海国际信托投资公司 其他 2.68 10,713,472 4,850,800 已流通 0 无 通乾证券投资基金 其他 2.28 9,131,924 9,131,924 已流通 0 无 华富竞争力优选混合型证券 其他 1.36 5,442,826 5,442,826 已流通 0 无 投资基金 融通行业景气证券投资基金 其他 0.98 3,907,504 3,907,504 已流通 0 无 国联安德盛小盘精选证券投 其他 0.73 2,915,064 -10,681,842 已流通 0 无 资基金 上海市上投房地产公司 其他 0.55 2,184,725 524,630 已流通 0 无 海富通精选证券投资基金 其他 0.50 2,000,053 2,000,053 已流通 0 无 股东名称 持有流通股数量 股份种类 上海国际信托投资公司 10,713,472 人民币普通股 通乾证券投资基金 9,131,924 人民币普通股 华富竞争力优选混合型证券投资基金 5,442,826 人民币普通股 融通行业景气证券投资基金 3,907,504 人民币普通股 国联安德盛小盘精选证券投资基金 2,915,064 人民币普通股 上海市上投房地产公司 2,184,725 人民币普通股 海富通精选证券投资基金 2,000,053 人民币普通股 国联优质成长证券投资基金 1,747,861 人民币普通股 天津泰达科技风险投资股份有限公司 1,725,564 人民币普通股 杨焕忠 1,526,500 人民币普通股 上述股东中，非流通股股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披 上述股东关联关系或一致 露管理办法》规定的一致行动人；流通股股东之间未知其是否存在关联关系或一致行动人关系。 行动关系的说明 4 江苏澄星磷化工股份有限公司 2005 年年度报告 2、控股股东及实际控制人简介 (1)法人控股股东情况 控股股东名称：江阴澄星实业集团有限公司(以下简称”澄星集团”) 法人代表：李兴 注册资本：82,000 万元 成立日期：1989-11-07 主要经营业务是贸易、实业投资和投资管理。 （2）自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：李兴 李兴先生 高级经济师，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权。最近五年内的职业和职务情况： 历任江苏澄星磷化工集团公司总经理，1998 年 12 月至今任本公司董事，其中 1998 年 12 月－2001 年 3 月 兼任本公司总经理，1998 年 12 月－2001 年 9 月兼任本公司董事长；2001 年 3 月至今任澄星集团董事局 主席兼总裁。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 李 兴 51% 澄星集团 28.88% 澄星股份 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 江苏红柳床单集团公司（以下简称“红柳集团”）持有本公司 7175.0496 万股股份，占本公司总股本 的 17.94%。红柳集团注册资本 4,068.5 万元，法定代表人黄建钧，注册地点:江苏省江阴市环城南路 228 号。主要业务和产品：被单、被套、枕套等系列纺织装饰用品及本公司产品的自营进出口业务，拉链带， 纯棉涤棉坯布。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 报告期内从 年初 年末 股份 性 年 任期起始日 变动 公司领取的 姓名 职务 任期终止日期 持股 持股 增减 别 龄 期 原因 报酬总额 数 数 数 (万元) 周忠明 董事长 男 38 2003-09-25 2006-09-25 0 0 0 / 6.30 傅本度 董事、总经理 男 45 2003-09-25 2006-09-25 0 0 0 / 6.30 李兴 董事 男 53 2003-09-25 2006-09-25 0 0 0 / 0 缪小平 董事 男 38 2003-09-25 2006-09-25 0 0 0 / 0 陆宏伟 董事 男 42 2003-09-25 2006-09-25 0 0 0 / 0 黄国平 董事 男 37 2003-09-25 2006-09-25 0 0 0 / 0 盛杰民 独立董事 男 65 2003-09-25 2006-09-25 0 0 0 / 2.00 寇丽华 独立董事 女 53 2003-09-25 2006-09-25 0 0 0 / 2.00 汪瑞敏 独立董事 男 46 2003-09-25 2006-09-25 0 0 0 / 2.00 蔡东光 监事会召集人 男 56 2003-09-25 2006-09-25 0 0 0 / 3.20 赵江 监事 男 43 2003-09-25 2006-09-25 0 0 0 / 3.20 5 江苏澄星磷化工股份有限公司 2005 年年度报告 刘伟东 监事 男 32 2003-09-25 2006-09-25 0 0 0 / 0 陈永勤 董事会秘书 男 37 2003-09-25 2006-09-25 0 0 0 / 3.20 黄晓鸣 副总经理 男 37 2003-09-25 2006-09-25 0 0 0 / 5.50 胡海峰 财务总监 男 30 2003-09-25 2006-09-25 0 0 0 / 3.20 合计 / / / / / / 36.90 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： （1）周忠明先生： 1990 年加入澄星集团，1994 年 12 月－1998 年 12 月任澄星集团副总经理；1998 年 12 月－2001 年 9 月，任本公司董事、副总经理兼财务总监；2001 年 9 月至今，任本公司董事长，2001 年 3 月起兼任澄星集团董事。 （2）傅本度先生：1987 年加入澄星集团，历任副厂长等职务，1994 年 12－2001 年 3 月，任本公司董 事、副总经理；2001 年 3 月至今，任本公司董事、总经理，兼任澄星集团董事；2004 年 4 月至今兼任江 苏新亚化工有限公司副董事长。 （3）李兴先生： 1977 年 4 月－1984 年 8 月任江阴市长寿化工厂技术厂长；1984 年 12 月至目前一直 担任澄星集团法定代表人；1998 年 12 月至今任本公司董事，其中 1998 年 12 月－2001 年 3 月兼任本公司 总经理，1998 年 12 月－2001 年 9 月兼任本公司董事长；2001 年 3 月至今任澄星集团董事局主席兼总 裁；现任中国石油和化学工业协会副会长、中国五矿化工进出口商会磷及磷制品分会理事长、中国洗涤用 品工业协会常务理事。 (4）陆宏伟先生：1987 年 7 月－1994 年 4 月在江苏省计经委工作；1994 年 4 月－2002 年 9 月任江 苏省国信集团有限责任公司部门总经理；2002 年 9 月至今，任澄星集团常务副总裁；2003 年 9 月起任本 公司董事；2004 年 4 月至今兼任江苏新亚化工有限公司董事长、总经理。 （5）缪小平先生：1993 年加入澄星集团，任车间主任等职；1997 年 5 月－2001 年 3 月，任澄星集 团总经理助理；2001 年 3 月至今，任澄星集团董事、副总裁，兼江阴澄盛新型包装材料有限公司董事、 总经理；1999 年 4 月至今任本公司董事。 （6）黄国平先生：1988 年 7 月－2002 年 5 月先后在江阴市要塞镇和澄江镇财政所工作；2002 年 5 月至今任江阴市澄江镇投资有限公司董事、总经理，2003 年 9 月起兼任本公司董事。 （7）盛杰民先生：1964 年－1974 年先后任教于华东政法学院、复旦大学；1974 年 7 月至今任北京 大学法学院教授、博士生导师、经济法研究所所长，国家重点学科经济法学科带头人；2002 年 5 月至今 任本公司独立董事，自 2002 年 5 月、2002 年 7 月和 2003 年 4 月起至今分别担任芜湖港储运股份有限公 司、美克家具股份有限公司和湘潭电机股份有限公司独立董事。 （8）汪瑞敏先生：1980 年－1992 年在中国船舶工业集团公司澄西船舶修造厂工作；1992 年 7 月－ 1999 年 12 月，先后任江阴会计师事务所涉外审计部、评估部主任；1999 年 12 月－2002 年 12 月任江阴 暨阳会计师事务所有限公司副主任会计师；2002 年 12 月至今任江阴暨阳会计师事务所有限公司主任会计 师；2002 年 5 月至今任本公司独立董事，2003 年 6 月至今任江苏阳光股份有限公司独立董事。 （9）寇丽华女士：1976 年至今在天津化工研究设计院工作，先后任《无机盐工业》杂志执行副主 编、科研处副处长等职，高级工程师，天津市红桥区政协委员；2002 年 5 月至今任本公司独立董事。 （10）蔡东光先生：1975－1995 年在江阴市长寿化工厂工作；1995 年 6 月－1999 年 3 月担任澄星集 团人事科长、工会主席；1999 年 3 月至今任本公司监事会召集人，并负责人力资源工作。 （11）刘伟东先生：1995 年 9 月－2001 年 3 月先后任澄星集团办公室秘书、副主任；2001 年 3 月至 今任澄星集团董事局秘书、办公室副主任、主任；2003 年 9 月起兼任本公司监事。 （12）赵江先生：1981 年 9 月－2002 年 3 月在中国船舶工业集团公司澄西船舶修造厂工作，先后任 会计、会计科科长等职；2002 年 3 月至今任本公司审计部经理，2003 年 9 月起兼任本公司监事。 6 江苏澄星磷化工股份有限公司 2005 年年度报告 （13）黄晓鸣先生：1991 年 9 月加入澄星集团，1994 年 12 月－2001 年 3 月任澄星集团副总经理； 2001 年 3 月至今任本公司副总经理兼澄星集团董事。 （14）陈永勤先生：1992 年 8 月－1996 年 3 月在江阴市经济技术协作委员会工作；1996 年 4 月－ 1997 年 10 月江苏中山期货有限公司任业务部经理；1997 年 11 月－1998 年 12 月澄星集团财务部负责资 产管理工作；1998 年 12 月－2000 年 11 月任本公司证券部经理，2000 年 11 月至今任公司董事会秘书兼 证券部经理。 （15）胡海峰先生：1998 年 11 月加入澄星集团，1999 年 2 月－2001 年 9 月任澄星集团财务部会 计、主办会计等职；2001 年 9 月至今任本公司财务总监兼财务部经理。 （二）在股东单位任职情况 任期起始日 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期终止日期 期 津贴 江阴澄星实业集团有 周忠明 董事 2004-03-01 2007-03-01 否 限公司 江阴澄星实业集团有 傅本度 董事 2004-03-01 2007-03-01 否 限公司 江阴澄星实业集团有 李兴 董事局主席、总裁 2004-03-01 2007-03-01 是 限公司 江阴澄星实业集团有 缪小平 董事、副总裁 2004-03-01 2007-03-01 是 限公司 江阴澄星实业集团有 陆宏伟 常务副总裁 2004-03-01 2007-03-01 是 限公司 江阴澄星实业集团有 黄晓鸣 董事 2004-03-01 2007-03-01 否 限公司 江阴澄星实业集团有 刘伟东 董事局秘书、办公室主任 2004-03-01 2007-03-01 是 限公司 江阴市澄江镇投资有 黄国平 董事、总经理 2002-05-30 2008-05-30 是 限公司 在其他单位任职情况 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 盛杰民 北京大学法学院 经济法研究所所长 1997-01-10 未定 是 寇丽华 天津化工研究设计院 科研开发处处长 2005-03-02 未定 是 汪瑞敏 江阴暨阳会计师事务所 主任会计师 2002-12-01 未定 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事（含独立董事）、监事的年度报酬由股东大会 批准后执行，高级管理人员的年度报酬由董事会批准后执行。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事(除董事长)、监事不在公司领取董事、监事 职务报酬,公司高级管理人员的报酬由董事会依据《公司章程》和《高级管理人员选择、考评、激励和约 束制度（试行）》确定；独立董事的年度报酬由《关于公司独立董事津贴、其他董事和监事报酬的暂行规 定》确定。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 7 江苏澄星磷化工股份有限公司 2005 年年度报告 不在公司领取报酬津贴的董事、监事姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 李兴董事 是 缪小平董事 是 陆宏伟董事 是 黄国平董事 是 刘伟东监事 是 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1463 人，员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 1150 销售人员 87 技术人员 157 财务人员 21 行政人员 48 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专及以上 221 高中（含中专） 746 高中以下 496 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关规范性文件的要求，建立现代企业制度，不断完 善公司治理结构，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》和《总经理工作细则》等一系列规章制度。这些规章制度符合《上市公司治理准则》等规范性文件的 要求，公司治理情况主要表现在： （1）公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权 利；公司制定了股东大会的议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会；公司 关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。 （2）控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东 在人员、资产、财务、机构和业务方面做到＂五独立＂，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 （3）公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法 律、法规的要求；公司董事会制定了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和 股东大会，认真履行作为董事的权利、义务和责任；公司已按照有关规定建立了独立董事制度。 8 江苏澄星磷化工股份有限公司 2005 年年度报告 （4）公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会制定了监事会的议事规则；公 司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、总经理和其他 高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。 （5）公司已着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制，已经制定 了《高级管理人员选择、考评、激励和约束制度（试行）》；高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律 法规的规定。 （6）公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他利益相关者的合法权益，共同推 动公司持续、健康地发展。 （7）公司制定了《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》和《董事会秘书工作细则》，指定董事 会秘书负责信息披露和投资者关系管理工作；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准 确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时 披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。 公司成立以来，坚持按照《公司法》等有关法律法规的要求规范运作，不断按照有关规范性文件要求 认真整改，但与要求相比还有差距，公司各专门委员会尚未设立，公司将根据公司实际情况设立各专门委 员会，并制定董事会专门委员会实施细则，从而进一步提高董事会的决策效率。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 盛杰民 5 4 1 0 寇丽华 5 4 1 0 汪瑞敏 5 5 0 0 报告期内，公司各位独立董事能严格按照有关法律、法规要求积极履行职责，积极参加股东大会和董 事会，以其专业角度对公司经营决策和规范运作提出了许多建设性意见，并发表了独立意见，公司各独立 董事勤勉尽职，促进了董事会决策的科学性和公司的规范运作，切实维护了公司和投资者的利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司独立拥有采购和销售系统，具有独立、完整的业务和自主经营能力。 2、人员方面：公司在劳动、人事、工资管理等方面完全独立；公司董事长、总经理、副总经理、营 销负责人、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员都在公司领取薪酬，没有在股东单位兼任具体管理职 务的情况。 3、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施。 4、机构方面：公司设有综合行政部、财务部、审计部、证券部、市场部、生产技术部、质量检验部 和研究发展部等八个业务部门和办公室，以及五个专业分厂和车间，公司的办公机构和生产经营场所与控 股股东完全分开。 5、财务方面：公司设立了独立的财会管理部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；独 立在银行开户，并独立纳税。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司根据 2005 年度经营计划的完成情况，按照公司制定的《高级管理人员选择、考评、激励和约束 制度（试行）》的规定，对高级管理人员进行考评，相关奖励措施也严格按制度规定实施。 9 江苏澄星磷化工股份有限公司 2005 年年度报告 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司于 2005 年 3 月 3 日 召开 2004 年度股东大会年度股东大会 ，决议公告刊登在 2005 年 3 月 5 日 的 上海证券报。 八、董事会报告 (一)报告期内经营情况的回顾 1、报告期总体经营状况 2005 年是中国磷化工市场大起大落的一年，国家对磷矿石资源管理政策收紧，磷矿石价格大幅上涨， 黄磷价格起伏不定，煤炭、电力、运输等价格上涨，全行业开工率不足。面对发展中的不利因素，公司管 理层通过强化内部管理，积极调整产品结构和市场结构，努力开拓市场，基本实现了产销平衡，继续保持 了销售收入的增长和市场占有率的提升，但由于市场变化起伏加大，增本减利因素增多，致使公司经营业 绩较 2004 年出现一定幅度的下滑。 报告期内公司实现主营业务收入 161931.75 万元、主营业务利润 16094.89 万元、净利润 5140.20 万 元，分别比上年同期增长 19.31%、-27.33%、-48.63%。其主要原因为： (1)报告期内受到云南、贵州等地限电政策影响，上游主要原料生产子公司开工率不足； (2)主要原料黄磷价格波动剧烈，加大了原料采购成本控制的难度； (3)主营产品之一的三聚磷酸钠主要是生产日用洗涤剂的原料，销售价格不能与原料黄磷价格上涨同 步； (4)磷矿石、电力、煤炭等原材料和运输价格上涨等因素造成产品成本增加； (5)公司产销规模大，市场占有率高，“船大难掉头”，当市场发生急剧变化时，对原料采购、产品 销售策略的及时调整有滞后效应。 2005 年度完成经营计划情况 2005 年度 实际发生额(万元) 经营计划(万元) 增减比例(％) 主营业务收入 161,931.75 165,000 -1.86 主营业务成本 145,294.86 138,000 +5.29 期间费用 12,277.73 10,000 +22.78 2、公司主营业务及其经营状况分析 (1)主营业务分行业、分产品情况表 单位:万元 币种:人民币 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务 收入比上 成本比上 主营业务利润率比上 分产品 收入 成本 利润率(%) 年增减 年增减 年增减 （％） （％） 磷酸 72,560.65 61,207.52 15.65 18.55 25.95 减少 3.77 个百分点 磷酸盐 77,759.59 75,337.04 3.12 22.32 30.16 减少 5.46 个百分点 黄磷 11,611.50 8,750.30 24.64 0.35 32.62 减少 17.96 个百分点 (2)主营业务分地区情况表 单位:万元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％) 国际 78,578 25.35 国内 83,354 14.12 10 江苏澄星磷化工股份有限公司 2005 年年度报告 (3)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品销售收入、销售成本、毛利率 单位：万元 币种：人民币 产品 销售收入 销售成本 毛利率（%） 磷酸 72,560.65 61,207.52 15.65 磷酸盐 77,759.59 75,337.04 3.12 (4)主要供应商、客户情况 单位：万元 币种：人民币 前五名供应商采购金额合计 84,155.29 占采购总额比重 55.18% 前五名销售客户销售金额合计 56,355.66 占销售总额比重 34.80% 3、报告期末公司资产构成同比发生重大变动的说明 2005 年末（元） 2004 年末（元） 增减 项目 占总资产 占总资产 金额 金额 变动 比重(%) 比重(%) 应收款项 473,653,836.00 16.43 218,770,773.55 12.29 增加 4.14 个百分点 存货 385,159,778.99 13.36 313,044,421.98 17.59 减少 4.23 个百分点 长期股权投资 8,300,004.80 0.29 9,755,049.80 0.55 减少 0.26 个百分点 固定资产 789,316,805.59 27.38 579,663,267.30 32.57 减少 5.19 个百分点 在建工程 415,585,791.83 14.42 248,404,896.53 13.96 增加 0.46 个百分点 短期借款 933,500,000.00 32.37 361,700,000 20.33 增加 12.04 个百分点 长期借款 197,000,000.00 6.83 33,000,000 1.86 增加 4.97 个百分点 （1）报告期末公司短期借款占总资产比重同比增加较大主要因为项目投资增加和经营规模扩大致使 向银行借款增加所致。 （2）报告期末公司长期借款占总资产比重同比增加较大主要因为项目投资增加导致固定资产借款增 加所致。 4、报告期内公司营业费用、管理费用、财务费用同比发生重大变动的说明 项目 2005 年度（元） 2004 年度（元） 增减比例（%） 营业费用 53,426,774.82 42,328,390.96 26.22 管理费用 39,740,583.75 27,254,963.12 45.81 财务费用 29,609,912.69 10,074,522.92 193.91 （1）报告期内，公司的营业费用同比增加 26.22%,主要是因为报告期内销售量增加，运输价格上升导 致运输费用增加所致。 （2）报告期内，公司的管理费用同比增加 45.81%，主要是因为报告期内计提的存货跌价准备较上年 大幅增加所致。 （3）报告期内，公司的财务费用同比增加 193.91%,主要是因为银行借款大幅增加导致利息支出增加 所致。 11 江苏澄星磷化工股份有限公司 2005 年年度报告 5、报告期公司现金流量构成情况的说明 项目 2005 年度（元） 2004 年度（元） 增减比例（％） 经营活动产生的现金流量净额 70,963,604.68 208,054,745.54 -65.89 投资活动产生的现金流量净额 -553,091,258.39 -286,695,540.48 92.92 筹资活动产生的现金流量净额 689,275,598.70 38,176,918.36 1705.48 （1） 经营活动产生的现金流量净额同比下降主要是因为报告期利润下降和预付原料款增加所致。 （2）投资活动产生的现金流量净额同比增加主要是因为公司项目建设投入同比增加所致。 （3）筹资活动产生的现金流量净额同比增加主要是因为报告期内公司银行借款同比大幅增加所致。 6、公司主要控股公司和参股公司的经营情况及业绩分析 （单位：万元） 2005 年末 2005 年度 子公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 总资产 净利润 化工原料、日用化工 江阴澄星日化有限公司 磷酸盐类产品 12,140.31 46,862.54 -1696.13 生产、销售 磷化工原料、产品生 东川澄星磷业有限公司 黄磷 8,000 9,994.01 -85.67 产、经营 云南弥勒县磷电化工有限责 磷化工原料、产品生 黄磷 1,600 21,498.02 1760.77 任公司 产、销售 煤、电、磷化工产品 云南宣威磷电有限责任公司 黄磷 20,000 60,981.87 -286.47 生产、销售 化工原料、化学危险 江苏兴霞物流配送有限公司 黄磷 2,000 25,529.22 188.94 品经营 化工产品、原料进出 磷酸、磷酸盐类 江阴澄星国际贸易有限公司 1,000 26,289.77 -205.08 口贸易 产品 (二)公司对未来发展的展望 1、行业发展趋势及市场竞争格局 (1)公司所处的磷化工行业总体上发展缓慢，产能供给过剩，同时受到 2003 年以来西南地区限电导致 黄磷短期获暴利的影响，黄磷等上游产品的产能在急剧扩大，整个磷化工行业产能仍在继续扩张。 (2)整个行业的平均固定成本较高，市场无序竞争情况严重。 (3)随着磷矿石等主要生产原料的供应紧张和价格上涨，黄磷生产的成本压力越来越大；由于出口受 限、国内产量快速增加、下游消费增长有限等因素影响，未来国内黄磷市场将面临过度竞争的危险，这将 严重影响中国的磷化工行业的健康发展。 (4)2006 年将是黄磷生产周期性变化承上启下的关键年，也是磷化工企业重新洗牌的起始年。 (5)随着电子工业的高速发展以及生产基地向中国大陆的转移，电子用系列磷化工产品的开发应用和 规模化生产将成为中国磷化工行业的发展方向。 2、发展规划及战略 公司的发展战略是：以磷为主、同心多圆、环状发展、向高向深、两头延伸。 公司是国内生产经营精细磷化工系列产品规模最大的企业，公司的发展规划是持续进行磷化工资源优 化配置，大力推进行业整合，加快提高行业集中度，不断增强与国际磷化工竞争对手的抗衡能力；有效控 制磷化工资源，实现产业链向上游的延伸；不断加大科技投入，提高产品的附加值和科技含量；以资源、 成本、品种、质量和服务的优势参与国际竞争，实现全球化经营；最终形成磷化工从“矿山（磷矿、煤 矿）－电力－黄磷－精细磷化工系列产品－磷化工产品物流配送”完整的产业链, 成为科技含量高、经济 12 江苏澄星磷化工股份有限公司 2005 年年度报告 和社会效益好、资源配置合理、拥有企业核心竞争力和可持续发展能力的绿色精细磷化工企业，并跻身 “国际磷化工前四强”。 公司面临的发展机遇和优势： （1）公司拥有了部份磷矿和煤矿资源，资源优势将不断增强。 （2）公司位于云南的矿、电、磷一体化原料基地即将建成，规模优势和成本优势将更为明显。 （3）公司拥有磷化工先进技术和管理的优秀人才队伍，在技术和管理上处于行业领先水平。 （4）2006 年将是磷化工行业整合重组之年，公司拥有规模、技术、管理、资源等综合优势， 将成为行业整合的推动者和受益者。 公司面临的挑战： (1) 磷化工原料价格起伏不定，加大了公司成本控制和管理的难度。 (2) 上游原料市场价格的剧烈变化导致下游产品市场价格相应变化，致使磷化工行业无序竞争更 加激烈，从而影响了公司市场策略的有效执行和及时调整。 (3) 近期电力供应状况和磷矿石的价格因素仍是影响公司产销平衡的关键。 3、新年度经营计划 2006 年公司主营业务收入、费用成本计划：主营业务收入力争达到 17.50 亿元,主营业务成本控制在 15.20 亿元以下，费用控制在 1.40 亿元以下，销售额提升 8%以上。 为实现 2006 年度经营计划，公司拟采取以下策略和措施： （1）在全公司范围内开展“向岗位要效益、向管理要效益、向科技要效益”的管理效益年活动。加 强供应管理，严格比价采购管理；加快包装自动化，实现包装成本最优化；加强货运管理，向大物流方向 上发展；加强废旧物资的回收利用,提高资源利用率；加强项目管理，严格项目的预概算制度。 （2）加快原料基地建设，尽快形成完整的磷化工产业链，弥勒磷电公司年产 3 万吨黄磷技改扩能项 目力争在 2006 年 6 月全部竣工投产，宣威磷电公司年产 6 万吨黄磷的矿、电、磷一体化项目力争在 2006 年年底全部竣工投产。 （3）积极调整优化产品结构和市场结构，加快产品的升级换代，加强与国际大公司的长期合作，并与 之建立稳定的战略合作伙伴关系，不断开拓新的市场，加快国际化经营步伐。 （4）努力推进磷化工行业整合，联合国内同行，变竞争对手为合作联手，改善目前市场竞争的恶劣状 态，提高行业的整体竞争力。 4、未来发展战略所需资金需求及使用计划 公司为完成 2006 年的发展计划,在项目和经营上所需的资金及使用计划如下: （1）宣威磷电矿、电、磷一体化项目，需投资约 50000 万元（包括流动资金）。 （2）弥勒磷电黄磷技改扩能项目，需投资约 5000 万元（包括流动资金）。 （3）东川澄星黄磷技改项目，需投资约 1200 万元。 （4）公司本部特种磷酸盐及配套产品技术改选，需投资约 15000 万元。 以上投资项目资金来源为企业自有资金以及向银行借款。 13 江苏澄星磷化工股份有限公司 2005 年年度报告 5.风险及对策 （1）原材料价格变动的风险 公司主要原料黄磷是一种高能耗产品，每吨黄磷平均耗电 14000 千瓦时以上，占黄磷总生产成本的六 成以上。本公司使用的黄磷主要来自西南云贵川地区，当地黄磷生产主要依靠水电和自备火电厂供电。水 力发电有丰水期和枯水期之分，自备电厂则主要通过燃煤发电，因此黄磷生产同时受季节性和煤炭市场价 格的影响，价格波动较大，给公司的原料成本控制带来一定的压力。 对策：1、加快云南宣威磷电有限责任公司矿、电、磷一体化工程建设和云南弥勒县磷电化工有限责任 公司年产 3 万吨黄磷的技改扩能，建立稳定的原料生产基地；2、在云贵川地区选择具备一定规模的黄磷 生产厂家作为战略合作伙伴，签订长期战略型供货协议，以平抑黄磷价格的季节性波动，保证黄磷长期均 衡供应；3、强化控股子公司黄磷生产的管理，节能降耗、挖潜改造增加自供产量。 （2）环保风险 公司及主要控股子公司属于磷化工生产企业，磷化工产品中黄磷为剧毒易燃化学品，在生产过程中会 产生一定的废水、废气，因此对环境保护要求较高。公司历来都非常重视环保问题，每年用于环境保护的 投入也较大，随着国家环保政策要求的不断提高，公司在环保方面的投入成本可能会提高。 对策：1、大力发展循环经济、清洁生产，依靠科技进步，发展低废技术，提高资源循环利用水平。 如磷酸生产过程中产生的余热可用于发电；黄磷生产过程中产生的废气可回收净化再利用，磷渣、煤渣可 用于生产水泥等。2、进一步加大环保技术改造和环保管理力度，提高环境治理水平，构建环境友好型企 业。 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 54383 万元人民币，比上年增加 26129 元人民币，增加的比例为 92.48 ％。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 （1）云南宣威磷电有限责任公司磷化工一体化项目, 以前年度投入 14692 万元，本报告期内投入 39815 万元，累计完成投资 54507 万元，项目正处于实施阶段，计划于 2006 年年底建成投产。本项目为 公司申请发行可转债募集资金投资项目，在可转债未获核准发行前，公司和宣威磷电自筹资金进行先期投 入。 (2) 云南弥勒县磷电化工有限责任公司年产 3 万吨黄磷技改项目，以前年度投入 2536 万元，本报告 期内投入 8349 万元，累计完成投资 10885 万元，项目正处于实施阶段，其中一期工程二套黄磷炉已于 2005 年 6 月建成，其余工程计划在 2006 年 6 月全部建成投产。 (3)年产 24 万吨特种磷酸项目, 本报告期内已累计完成投资 11170 万，,项目正处于实施阶段，其中 一期工程（年产 12 万吨生产装置）已于 2005 年 6 月建成并试生产，其余工程计划于 2006 年一季度建成 投产。 (4)年产 5 万吨特种磷酸盐项目, 报告期内受原料和资金供应偏紧的影响，项目暂未开工建设。 （四）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响 无 14 江苏澄星磷化工股份有限公司 2005 年年度报告 （五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 (1)公司于 2005 年 1 月 29 日召开第四届董事会第八次会议，决议公告刊登在 2005 年 2 月 1 日的上海 证券报 。 (2)公司于 2005 年 4 月 28 日召开第四届董事会第九次会议，决议公告刊登在 2005 年 4 月 29 日的上 海证券报 。 (3)公司于 2005 年 8 月 5 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过《2005 年半年度报告全文》及 其摘要。 (4)公司于 2005 年 9 月 22 日召开第四届董事会第十一次会议，决议公告刊登在 2005 年 9 月 23 日的 上海证券报。 (5)公司于 2005 年 10 月 21 日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《2005 年第三季度报 告》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司未有利润分配方案、公积金转增股本方案的执行情况，也无配股、增发新股等方案的实 施情况。 （六）利润分配或资本公积金转增预案 2005 年度公司实现净利润 51,402,008.35 元，提取 10%法定公积金 4,412,366.02 元（含子公司）， 5%的公益金 2,206,183.01 元（含子公司），加年初未分配利润 240,720,701.24 元，本次可供股东分配利 润 285,504,160.56 元。鉴于 2006 年公司云南原料基地建设后续投入和江阴本部特种磷酸盐项目对资金的 需求仍然较大，而 2005 年度未完成发行可转债募集资金，经公司董事会研究决定，2005 年度拟不进行利 润分配，资本公积金不转增股本。 公司未分配利润的主要用途和使用计划：1、继续用于云南宣威磷电有限责任公司矿电磷一体项目的 建设；2、公司本部特种磷酸盐项目的建设。 （七）其他披露事项 公司指定信息披露报刊为《上海证券报》，指定信息披露网址为 www.sse.com.cn，报告期内未发生变 更。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、公司第四届监事会第四次会议于 2005 年 1 月 29 日在公司会议室召开，会议审议并通过了以下决 议： （1）2004 年度监事会工作报告； （2）2004 年度报告正文和摘要； 2、公司第四届监事会第五次会议于 2005 年 8 月 5 日在公司会议室召开，会议审议通过了《2005 年 半年度报告全文》及其摘要。 15 江苏澄星磷化工股份有限公司 2005 年年度报告 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 2005 年度，公司董事会按照股东大会决议要求，认真履行了各项决议，其决策程序符合《公司法》 和《公司章程》的规定。公司按照审慎经营，有效防范化解资产损失风险的原则，已建立了较为完善的内 部控制制度；公司董事、总经理等高级管理人员执行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司章程或损 害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 通过对公司财务制度执行情况和财务运行状况的检查，认为公司财务制度健全，执行情况良好，公司 财务运行正常；江苏公证会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告真实反映了公司的财务 状况和经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致. （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，没有损害部分股东的权益或造成公 司资产流失。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司的关联交易公平，未损害本公司利益。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、出售资产情况 2005 年 9 月 22 日，公司董事会同意将公司持有的遵义乌江澄星磷业有限公司 90%股权出售给江苏石 磷化学工业有限责任公司，本次交易以遵义乌江澄星磷业有限公司 2005 年 8 月 31 日经审计的净资产值为 基础计算股权转让款，即股权转让款等于该审计的净资产值乘以 90％。经江苏公证会计师事务所有限公 司出具的苏公 W[2005]A419 号《审计报告》审计确认，遵义乌江澄星磷业有限公司 2005 年 8 月 31 日净资 产值为人民币 30,449,251.71 元，本次股权转让价款为人民币 27,404,326.54 元，股权出售手续已于 2005 年 9 月 30 日办理结束。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 报告期内公司无重大关联交易事项。 1、与日常经营相关的关联交易 购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:万元 币种:人民币 关联交易 关联交易 关联交易 占同类交易额 对公司利 关联方 关联交易定价原则 结算方式 内容 价格 金额 的比重 润的影响 江阴澄星实业集团 以市场价格为依据 106.20 蒸汽 241.90 55.88% 货币资金 无 有限公司热电厂 进行交易。 元/吨 江阴澄星实业集团 以市场价格为依据 0.452 电 651.99 5.67% 货币资金 无 有限公司热电厂 进行交易。 元/KWH 16 江苏澄星磷化工股份有限公司 2005 年年度报告 在目前电力供应依然偏紧的形势下，上述关联交易有利于稳定公司的电力供应，对公司持续稳定生产 起到积极作用。该关联交易的定价原则是合理、公平的,不存在损害非关联股东利益的情形，亦不会对公 司的独立性产生不良影响。 （四）托管情况 报告期内无托管事项。 （五）承包情况 报告期内无承包事项。 （六）租赁情况 报告期内无租赁事项。 （七）担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保类 担保是否已 是否为关联 担保对象 发生日期 担保金额 担保期限 型 经履行完毕 方担保 - - - - - - - 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 5,500 报告期末对控股子公司担保余额合计 5,500 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 5,500 担保总额占公司净资产的比例 5.10% 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额 0 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 违规担保总额 0 （八）委托理财情况 报告期内公司无委托理财情况。 （九）其他重大合同 报告期内无其他重大合同。 （十）承诺事项履行情况 报告期内公司或持有公司股份 5%以上的股东在报告期内无公开披露承诺事项。 公司计划于 2006 年 6 月底前进行股权分置改革。 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，本公司续聘江苏公证会计师事务所有限公司为公司的审计会计师事务所。2005 年度支付 该会计师事务所的报酬总额为 70 万元。该事务所已经连续 10 年为本公司提供审计服务。 17 江苏澄星磷化工股份有限公司 2005 年年度报告 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事未有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交 易所公开谴责的情形。 （十三）其它重大事项 1、2005 年 3 月 3 日召开的公司 2004 年度股东大会审议通过了公司发行可转换公司债券等相关议案， 详细情况请见 2005 年 3 月 5 日《上海证券报》本公司公告。 2、2005 年 1 月 29 日召开的公司第四届董事会第八次会议审议通过了公司以自有资金向控股子公司云 南宣威磷电有限责任公司进行增资的议案，详细情况请见 2005 年 2 月 1 日《上海证券报》本公司公告。 十一、财务会计报告 （一） 审计报告 苏公 W[2006]A153 号 江苏澄星磷化工股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江苏澄星磷化工股份有限公司(以下简称“澄星股份”)2005 年 12 月 31 日的合并 资产负债表及母公司资产负债表，2005 年度的合并利润表及利润分配表和母公司利润表及利润分配表， 2005 年度的合并现金流量表及母公司现金流量表。这些会计报表的编制是澄星股份管理当局的责任，我 们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大 错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表 时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为 发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方 面公允反映了澄星股份 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营成果和现金流量。 江苏公证会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国·无锡 柏凌菁 2006 年 3 月 11 日 赵焕琪 18 江苏澄星磷化工股份有限公司 2005 年年度报告 （二）会计报表 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 编制单位:江苏澄星磷化工股份有限公司 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 附注 期末数 期初数 期末数 期初数 资产： 流动资产： 货币资金 5.1 523,202,571.62 316,054,626.63 352,087,025.40 234,309,565.87 短期投资 应收票据 5.2 72,867,214.81 12,574,285.95 2,235,000.00 7,374,285.95 应收股利 应收利息 应收账款 5.3 158,963,361.00 141,159,309.96 351,824,657.07 247,391,818.05 其他应收款 5.4 2,966,874.99 6,249,672.10 46,956.00 1,204,804.04 预付账款 5.5 293,525,834.98 71,370,731.48 464,199,993.76 465,605,234.11 应收补贴款 5.6 18,197,765.03 存货 5.7 385,159,778.99 313,044,421.98 183,491,689.47 145,825,004.34 待摊费用 98,703.16 77,963.05 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 1,454,982,104.58 860,531,011.15 1,353,885,321.70 1,101,710,712.36 长期投资： 长期股权投资 5.8 8,300,004.80 9,755,049.80 491,318,380.15 409,093,862.58 长期债权投资 长期投资合计 8,300,004.80 9,755,049.80 491,318,380.15 409,093,862.58 固定资产： 固定资产原价 5.9 1,051,675,407.05 810,928,905.75 558,140,652.26 422,606,640.23 减：累计折旧 5.9 262,058,601.46 230,965,638.19 124,916,673.50 92,410,957.55 固定资产净值 789,616,805.59 579,963,267.56 433,223,978.76 330,195,682.68 减：固定资产减值准备 5.9 300,000.00 300,000.00 300,000.00 300,000.00 固定资产净额 789,316,805.59 579,663,267.56 432,923,978.76 329,895,682.68 工程物资 136,660,242.63 769,162.21 13,583.50 133,493.50 在建工程 5.10 415,585,791.83 248,404,896.53 66,597,746.57 68,852,321.49 固定资产清理 固定资产合计 1,341,562,840.05 828,837,326.30 499,535,308.83 398,881,497.67 无形资产及其他资产： 无形资产 5.11 72,613,730.46 76,997,658.84 34,954,069.89 35,731,094.65 长期待摊费用 5.12 5,365,433.11 3,732,801.84 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 77,979,163.57 80,730,460.68 34,954,069.89 35,731,094.65 递延税项： 递延税款借项 资产总计 2,882,824,113.00 1,779,853,847.93 2,379,693,080.57 1,945,417,167.26 19 江苏澄星磷化工股份有限公司 2005 年年度报告 负债及股东权益： 流动负债： 短期借款 5.13 933,500,000.00 361,700,000.00 851,500,000.00 361,700,000.00 应付票据 5.14 394,000,000.00 151,000,000.00 394,000,000.00 451,000,000.00 应付账款 5.15 159,016,455.21 99,024,538.12 37,653,613.20 26,984,249.77 预收账款 5.16 23,123,458.54 25,245,072.91 13,887,877.37 19,345,171.95 应付工资 5.17 2,317,246.48 2,480,810.91 844,311.20 442,998.00 应付福利费 128,802.41 713,785.89 476,031.02 应付股利 应交税金 5.18 -13,170,934.79 -14,477,452.45 -10,213,273.48 -5,852,452.30 其他应交款 5.19 1,020,518.48 3,889,712.69 (342652.10) 2,466,074.70 其他应付款 5.20 11,129,885.06 4,894,442.09 1,738,780.81 2,084,850.31 预提费用 5.21 12,444,892.64 4,971,728.32 2,614,169.00 3,199,411.80 预计负债 一年内到期的长期负债 5.22 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,553,510,324.03 669,442,638.48 1,321,682,826.00 891,846,335.25 长期负债： 长期借款 5.23 197,000,000.00 33,000,000.00 30,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 197,000,000.00 33,000,000.00 30,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 1,750,510,324.03 702,442,638.48 1,321,682,826.00 921,846,335.25 少数股东权益(合并报表填列) 53,926,049.18 50,425,478.01 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 5.24 399,889,968.00 399,889,968.00 399,889,968.00 399,889,968.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 5.24 399,889,968.00 399,889,968.00 399,889,968.00 399,889,968.00 资本公积 5.25 262,647,468.33 262,647,468.33 262,647,468.33 262,647,468.33 盈余公积 5.26 133,139,140.85 123,727,593.87 103,951,822.58 98,785,909.19 其中：法定公益金 5.26 37,138,717.55 34,932,534.54 28,825,679.12 27,103,707.99 未分配利润 5.27 282,711,162.61 240,720,701.24 291,520,995.66 262,247,486.49 拟分配现金股利 外币报表折算差额(合并报表填列) 减：未确认投资损失(合并报表填列) 所有者权益（或股东权益）合计 1,078,387,739.79 1,026,985,731.44 1,058,010,254.57 1,023,570,832.01 负债和所有者权益（或股东权益）总计 2,882,824,113.00 1,779,853,847.93 2,379,693,080.57 1,945,417,167.26 公司法定代表人: 周忠明 主管会计工作负责人: 胡海峰 会计机构负责人: 胡海峰 20 江苏澄星磷化工股份有限公司 2005 年年度报告 利润及利润分配表 2005 年 1-12 月 编制单位:江苏澄星磷化工股份有限公司 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 附注 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 5.28 1,619,317,479.28 1,357,288,914.29 1,146,574,720.28 1,058,712,188.68 减：主营业务成本 1,452,948,569.76 1,130,773,060.20 1,042,350,734.14 903,127,711.98 主营业务税金及附加 5,419,986.01 5,032,002.05 3,084,660.46 2,478,366.85 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 5.29 160,948,923.51 221,483,852.04 101,139,325.68 153,106,109.85 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 5.30 12,339,658.82 13,036,492.91 10,506,602.42 9,457,326.51 减: 营业费用 53,426,774.82 42,328,390.96 14,947,080.52 15,356,328.41 管理费用 5.31 39,740,583.75 27,254,963.12 19,910,618.00 15,117,914.99 财务费用 29,609,912.69 10,074,522.92 25,660,349.29 9,181,681.71 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 5.32 50,511,311.07 154,862,467.95 51,127,880.29 122,907,511.25 加：投资收益（损失以“-”号填列） 5.33 -1,471,762.90 -1,455,045.00 -18,371,155.89 19,886,608.87 补贴收入 26,855,570.10 7,819,274.91 21,553,000.00 407,487.00 营业外收入 5.34 108,175.65 184,224.72 50,804.65 17,177.00 减：营业外支出 5.35 193,805.88 627,748.57 61,111.81 47,799.34 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 5.36 75,809,488.04 160,783,174.01 54,299,417.24 143,170,984.78 减：所得税 5.37 17,878,701.25 46,737,736.64 19,859,994.68 41,179,747.04 减：少数股东损益 6,528,778.44 13,970,922.20 加：未确认投资损失(合并报表填列) 五、净利润（亏损以“-”号填列） 51,402,008.35 100,074,515.17 34,439,422.56 101,991,237.74 加：年初未分配利润 240,720,701.24 159,916,568.73 262,247,486.49 175,554,934.41 其他转入 六、可供分配的利润 292,122,709.59 259,991,083.90 296,686,909.05 277,546,172.15 减：提取法定盈余公积 4,412,366.02 12,141,628.16 3,443,942.26 10,199,123.77 提取法定公益金 2,206,183.01 6,070,814.09 1,721,971.13 5,099,561.89 提取职工奖励及福利基金(合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 285,504,160.56 241,778,641.65 291,520,995.66 262,247,486.49 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 2,792,997.95 1,057,940.41 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) 282,711,162.61 240,720,701.24 291,520,995.66 262,247,486.49 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 周忠明 主管会计工作负责人: 胡海峰 会计机构负责人: 胡海峰 21 江苏澄星磷化工股份有限公司 2005 年年度报告 现金流量表 2005 年 1-12 月 编制单位:江苏澄星磷化工股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期数 项目 附注 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,942,100,126.36 1,236,812,514.06 收到的税费返还 93,283,889.03 16,474,838.30 收到的其他与经营活动有关的现金 5.38 28,924,755.41 27,412,732.08 经营活动现金流入小计 2,064,308,770.80 1,280,700,084.44 购买商品、接受劳务支付的现金 1,856,391,383.45 1,183,548,328.80 支付给职工以及为职工支付的现金 27,226,897.12 14,335,878.62 支付的各项税费 48,635,404.66 32,678,658.73 支付的其他与经营活动有关的现金 5.39 61,091,480.89 23,464,168.56 经营活动现金流出小计 1,993,345,166.12 1,254,027,034.71 经营活动现金流量净额 70,963,604.68 26,673,049.73 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 27,404,326.54 27,404,326.54 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 27,404,326.54 27,404,326.54 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 579,616,696.21 130,006,827.11 投资所支付的现金 128,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 878,888.72 102,810,143.00 投资活动现金流出小计 580,495,584.93 360,816,970.11 投资活动产生的现金流量净额 -553,091,258.39 -333,412,643.57 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 1,348,705,640.00 1,026,605,640.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,348,705,640.00 1,026,605,640.00 偿还债务所支付的现金 612,905,640.00 566,805,640.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 46,524,401.30 35,282,946.63 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 659,430,041.30 602,088,586.63 筹资活动产生的现金流量净额 689,275,598.70 424,517,053.37 22 江苏澄星磷化工股份有限公司 2005 年年度报告 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 207,147,944.99 117,777,459.53 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 51,402,008.35 34,439,422.56 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 6,528,778.44 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 10,159,487.88 5,106,902.39 固定资产折旧 60,937,832.93 26,138,018.64 无形资产摊销 1,405,345.74 777,024.76 长期待摊费用摊销 1,514,818.32 待摊费用减少（减：增加） -20,740.11 预提费用增加（减：减少） 7,473,164.32 -585,242.80 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收 46,579.61 益) 固定资产报废损失 财务费用 28,440,088.27 9,739,673.59 投资损失（减：收益） 1,471,762.90 18,371,155.89 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -81,435,357.01 -37,666,685.13 经营性应收项目的减少(减：增加) -95,973,050.07 -108,699,902.00 经营性应付项目的增加(减：减少) 79,012,885.11 79,052,681.83 其他(预计负债的增加) 经营活动产生的现金流量净额 70,963,604.68 26,673,049.73 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 523,202,571.62 352,087,025.40 减：现金的期初余额 316,054,626.63 234,309,565.87 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 207,147,944.99 117,777,459.53 公司法定代表人: 周忠明 主管会计工作负责人: 胡海峰 会计机构负责人: 胡海峰 23 江苏澄星磷化工股份有限公司 2005 年年度报告 资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位:江苏澄星磷化工股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本年减少数 因资产 行 本年 其他原 项目 年初余额 价值回 年末余额 次 增加数 因转出 合计 升转回 数 数 一、坏账准备合计 1 10,733,667.88 1,127,212.46 / / 287,724.58 11,573,155.76 其中：应收账款 2 10,214,396.28 1,127,212.46 / / 11,341,608.74 其他应收款 3 519,271.60 / / 287,724.58 231,547.02 二、短期投资跌价准备 4 合计 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 1,690,000.00 9,320,000.00 11,010,000.00 其中：库存商品 8 1,690,000.00 9,320,000.00 11,010,000.00 原材料 9 四、长期投资减值准备 10 合计 其中：长期股权投资 11 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备 13 300,000.00 300,000.00 合计 其中：房屋、建筑物 14 机器设备 15 300,000.00 300,000.00 六、无形资产减值准备 16 合计 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备 19 合计 八、委托贷款减值准备 20 合计 九、总 计 21 12,723,667.88 10,447,212.46 287,724.58 22,883,155.76 公司法定代表人: 周忠明 主管会计工作负责人: 胡海峰 会计机构负责人: 胡海峰 24 江苏澄星磷化工股份有限公司 2005 年年度报告 股东权益增减变动表(2005 年度) 编制单位:江苏澄星磷化工股份有限公司 单位：人民币元 项目 行次 本年数 上年数 一、股本： 年初余额 1 399,889,968.00 399,889,968.00 本年增加数 2 其中：资本公积转入 3 盈作公积转入 4 利润分配转入 5 发行新股增加的股本 6 本年减少数 7 年末余额 8 399,889,968.00 399,889,968.00 二、资本公积： 年初余额 9 262,647,468.33 262,647,468.33 本年增加数 10 其中：股本溢价 11 资产评估增值 12 接受捐赠实物资产 13 住房周转金转入 14 投资准备 15 本年减少数 16 其中：转入股本 17 转入损益 18 年末余额 19 262,647,468.33 262,647,468.33 三、法定和任意盈余公积： 年初余额 20 88,795,059.33 75,595,490.76 本年增加数 21 7,205,363.97 13,199,568.57 其中：从净利润中提取数 22 7,205,363.97 13,199,568.57 法定公益金转入数 23 本年减少数 24 其中：弥补亏损 25 转赠股本 26 分派现金股利 27 分派股票股利 28 年末余额 29 96,000,423.30 88,795,059.33 其中：法定盈余公积金 30 69,865,040.17 69,865,040.17 四、法定公益金： 年初余额 31 34,932,534.54 28,861,720.45 本年增加数 32 2,206,183.01 6,070,814.09 其中：从净利润中提取数 33 2,206,183.01 6,070,814.09 本年减少数 34 其中：购建职工住房支出 35 其他集体福利支出 36 年末余额 37 37,138,717.55 34,932,534.54 五、未分配利润： 年初未分配利润 38 240,720,701.24 159,916,568.73 本年净利润 39 51,402,008.35 100,074,515.17 本年利润分配 40 9,411,546.98 19,270,382.66 年末末分配利润 41 282,711,162.61 240,720,701.24 25 江苏澄星磷化工股份有限公司 2005 年年度报告 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 14.92 15.29 0.402 0.402 营业利润 4.68 4.80 0.126 0.126 净利润 4.77 4.88 0.129 0.129 扣除非经常性损益后的净利润 3.41 3.49 0.092 0.092 （三）会计报表附注 附注１：基本情况 江苏澄星磷化工股份有限公司前身为江苏鼎球实业股份有限公司（以下简称“本公司”），是经江 苏省经济体制改革委员会苏体改生（1994）361 号文批复，由宜兴市绢麻纺织印染实业总公司（以下简称 实业总公司）为主要发起人,联合江苏省丝绸进出口公司、宜兴市太华服装厂共同发起组建的定向募集股 份制试点企业，1994 年 6 月 28 日经江苏省工商行政管理局核准登记注册，领取企业法人营业执照。 1997 年 5 月经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）第 264 号和证监发字（1997）第 265 号文 批准，向社会公开发行人民币普通股 3500 万股，共募集资金 19355 万元人民币。公司股票名称为“鼎球 实业”，股票代码为“600078”。 1998 年 12 月 3 日，江苏澄星磷化工集团公司（2001 年 3 月 1 日改制变更为江阴澄星实业集团有限公 司，以下简称澄星集团）以协议方式受让实业总公司持有的本公司法人股 3850 万股。受让后，澄星集团 持有本公司 3850 万股法人股，占总股本的 29.76%,成为本公司第一大股东。1999 年，本公司实施了配 股，法人股股东中除澄星集团以实物资产认配其所配股份外，其他法人股股东均放弃了配股权，配股后股 本总额为 18,006.20 万元，其中澄星集团持股 5775 万股，占本公司总股本的 32.07%。 2000 年 12 月，江苏红柳床单集团公司（以下简称红柳集团）以协议方式受让实业总公司等四家单位 持有的本公司法人股 3587.5248 万股，本次受让后,红柳集团持有本公司法人股 3587.5248 万股，占总股 本的 19.92%，成为本公司第二大股东。 2000 年 12 月，经本公司 2000 年第一次临时股东大会决议，澄星集团以磷化工类资产与本公司所属 绢纺和油漆化工类经营性资产进行置换，置换不足部分由澄星集团以现金补足。 2001 年 3 月,本公司更名为“江苏澄星磷化工股份有限公司”，股票名称变更为“澄星股份”，股票 代码不变。 2003 年 4 月，本公司向全体社会公众股股东配股 19,883,016 股，配股价格 8.98 元。 2003 年 10 月，本公司利用资本公积向全体股东每 10 股转赠 10 股。 本公司的经营范围为：化工原料及化工产品（磷酸、五氧化二磷外其他危险品除外）制造、销售。本 企业自产的化工原料及化工产品出口。电子产品制造、销售，金属材料、建筑材料、农副产品销售，技术 咨询服务。 本公司下设生产技术部、财务部、审计部、综合行政部、证券部、研发部、市场部、质检部等职能 部门。 26 江苏澄星磷化工股份有限公司 2005 年年度报告 附注 ２ ： 主 要 会 计 政 策 、 会 计 估 计 和 合 并 会 计 报 表 的 编 制 方 法 1.会计制度 会计核算和会计报表编制执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2.会计年度 采用公历制,即从公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3.记账本位币 以人民币为记账本位币。 4.记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5.外币核算 按中国人民银行公布的当月 1 日人民币基准汇率折合为人民币记账,并于当期期末按基准汇率进行调 整，调整的差额按照不同对象分别列入相应的科目。 6．现金及现金等价物的确定标准 现金流量表中的现金是指公司库存现金以及可以随时用于支付的存款，包括现金、可以随时用于支 付的银行存款和其他货币资金； 现金流量表中现金等价物是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动 风险很小的投资，除特别说明外，现金流量表中所指的现金均含现金等价物。 7.坏账核算方法 按年末应收款项余额的账龄分别计提坏账准备。对预付账款不计提坏账准备，若有确凿证据证明其 有产生损失的可能，则将其转入其他应收款后计提坏账准备。按账龄具体计提标准如下： 账龄 计提比例 一年以内 5% 一至二年 10% 二至三年 20% 三至五年 40% 五年以上 100% 对经查实确实难以收回的应收款项，则采用个别认定法对难以收回部分全额计提坏账准备。 确认坏账损失的标准为： (1)债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回； (2)债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。 8.存货核算方法 (1)存货的分类: 存货是指本公司在生产经营过程中为销售或耗用而储备的库存材料、在产品、委托加工材料、自制 半成品、产成品、包装物和低值易耗品等。 (2)存货的计价及摊销: A、原材料及辅助材料按实际成本计价，按加权平均法结转发出材料成本； B、在产品按实际成本计价,结转时按加权平均法转入产成品； C、产成品按在产品结转的成本计价，按加权平均法结转营业成本； D、低值易耗品采用领用时一次摊销的方法； 27 江苏澄星磷化工股份有限公司 2005 年年度报告 E、如由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本不可收回的 部分，期末按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。 (3)存货的盘存采用永续盘存制。 9.长期投资核算方法 (1)股票投资： 本公司以货币资金购买股票的，按实际支付的金额计入成本，实际支付的款项中若含有已宣告发放的 股利，则按实际支付的金额扣除已宣告发放的股利后的净额作为投资成本。 (2)其他股权投资： 在取得时按照初始投资成本入账。初始投资成本按以下方法确定： 1)购入的长期股权投资，按实际支付的全部价款（包括支付的税金、手续费等相关费用），作为初始 投资成本；实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利，按实际支付的价款减去已宣告但尚未领 取的现金股利后的差额，作为初始投资成本。 2)公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入长期股权投 资的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。涉及补价的，按以下规定确定 受让的长期股权投资的初始投资成本： A、收到补价的，按应收债权的账面价值减去补价，加上应支付的相关税费，作为初始投资成本； B、支付补价的，按应收债权的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费，作为初始投资成本。 3)以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投 资成本。涉及补价的，按以下规定确定受让的长期股权投资的初始投资成本： A、收到补价的，按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价，作为初始 投资成本； B、支付补价的，按换出资产的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费，作为初始投资成本。 4)通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值，作为初始投资成本。 5）其他股权投资核算方法 A、长期股权投资金额占被投资单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但有重大影 响，采用权益法核算；长期股权投资金额占被投资单位有表决权资本总额 20%以下，或虽持有被投资单位 有表决权资本总额 20%或 20%以上但不具有重大影响，采用成本法核算；长期股权投资金额直接或间接占 被投资单位有表决权资本总额 50%（不含 50%）以上的按权益法核算并合并会计报表。 B、长期股权投资差额的摊销方法：股权投资差额借差按合同规定投资期限的按投资期限摊销，没 有规定投资期限的，按 10 年平均摊销。2003 年 3 月以后发生的股权投资差额贷差计入资本公积，2003 年 3 月以前发生的贷差按合同规定投资期限的按投资期限摊销，没有规定投资期限的，按 10 年平均摊销。 C、其他股权投资在处置时按所收到的收入与账面价值差额作为投资损益入账。 (3).长期债权投资核算方法： A、长期债权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本。初始投资成本按以下方法确 定： 28 江苏澄星磷化工股份有限公司 2005 年年度报告 1)以现金购入的长期债权投资，按实际支付的全部价款（包括税金、手续费等相关费用）减去已到付 息期但尚未领取的债券利息，作为初始投资成本。如果所支付的税金、手续费等相关费用金额较小，直接 计入当期财务费用，不计入初始投资成本。 2)接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期债权投资，或以应收债权换入长期债权投资 的，按应收债权的账面价值，加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。涉及补价的，按以下规定确定 受让的长期债权投资的初始投资成本： ①收到补价的，按应收债权的账面价值减去补价，加上应支付的相关税费，作为初始投资成本； ②支付补价的，按应收债权的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费，作为初始投资成本； 3)非货币性交易换入的长期债权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资 成本，涉及补价的，按以下规定确定受让的长期债权投资的初始投资成本： ①收到补价的，按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价，作为初始投 资成本； ②支付补价的，按换出资产的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费，作为初始投资成本。 B、长期债券投资的溢价及折价： 长期债券投资的初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息与债券面值之间的差额，作为债券 溢价或折价；债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销。摊销方法采用直线 法。 长期债权投资在处置时按所收到的收入与账面价值差额作为投资损益入账。 (4).长期投资减值准备计提方法： 如果由于被投资单位经营状况恶化等原因导致长期投资可收回金额低于账面价值,并且这种降低的价 值在可预见的未来期间不可能恢复,按可收回金额低于长期投资账面价值的差额计提长期投资减值准备。 10.固定资产核算方法 (1)固定资产的标准：使用年限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、 经营有关的设备、器具、工具等，不属于生产、经营主要设备的物品，单位价值在 2000 元以上， 并且使用期限超过两年的，也作为固定资产。 (2)固定资产按实际成本计价； (3)固定资产采用直线法计提折旧，残值率分别为： 房屋及建筑物为 5%，机械设备、运输设备及其他为 3%， 折旧年限及年折旧率分别为： 固定资产类别 折旧年限 年折旧率 房屋建筑物 35 年 2.71% 机器设备 10～14 年 6.93%～9.70% 运输设备及其他 5～20 年 4.85%～19.40% 其中：铁路运输设备 10～20 年 9.70%～19.40% (4)固定资产减值准备的计提方法: 期末对固定资产逐项进行检查，如果固定资产实质上已经发生了减值（如市价大幅降低、技术陈旧、 损坏、长期闲置等原因），则按其账面净值低于可收回金额的差额计提固定资产减值准备。存在下列情况 之一的固定资产，按账面净值全额计提固定资产减值准备： A、 长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无法转让的固定资产； 29 江苏澄星磷化工股份有限公司 2005 年年度报告 B、 由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； C、 虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格产品的固定资产； D、 已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； E、 其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 11.在建工程核算方法 (1)在建工程是指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，在建工程达到预定可使用状态之后，按实际 发生的全部支出确认为固定资产；工程借款发生的借款利息，在工程达到预定可使用状态前计入工程成 本，工程达到预定可使用状态后计入财务费用。 (2)在建工程减值准备:期末对在建工程进行全面检查,若在建工程长期停建并且预计未来 3 年内不会 重新开工，或所建项目无论在性能上,还是在技术上已经落后,并且给企业带来的经济利益具有重大的不确 定性，或其他足以证明在建工程已经发生减值的，按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准 备。 12、借款费用的会计处理方法 (1) 借款费用确认原则 1）因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额在以下三个条件同时具备时，应当开始 资本化。 A、资产支出已经开始； B、借款费用已经发生； C、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 2）因专门借款而发生的辅助费用，属于在新购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，应当在 发生时予以资本化。 (2)资本化金额的计算方法 按《企业会计准则-借款费用》的有关计算标准进行计算，折价或溢价的摊销方法采用直线法。 (3)其他借款的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额及辅助费用和因专门借款而发生的辅助费 用，属于在新购建固定资产达到预定可使用状态之后发生的，计入当期财务费用。 13．无形资产核算方法 (1)无形资产计价: A、 购入的无形资产按实际支付的全部价款计价； B、 投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值计价； C、接受债务人以抵债方式取得或以应收债权换入的无形资产，按应收债权的账面价值加上应支付的 相关税费计价；收到补价的，按应收债权的账面价值减去补价，加上应支付的相关税费计价；支付补价 的，按应收债权的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费计价； D、通过非货币性交易换入的无形资产按换出非货币性资产的账面价值加上应支付的相关税费计价； 收到补价的，按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额计价；支付 补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价计价； E、接受捐赠的无形资产，捐赠方提供有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费计 价；捐赠方没有提供有关凭据但同类或类似无形资产存在活跃市场的，参照同类或者类似无形资产的市价 30 江苏澄星磷化工股份有限公司 2005 年年度报告 估计的金额加上应支付的相关税费计价；同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按接受捐赠的无形资产 的预计未来现金流量现值计价； F、自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等费用计 价。 (2)无形资产摊销： A、 有合同规定受益年限或有法律规定有效年限的，按二者之间较短年限摊销； B、 无合同规定受益年限及法律规定有效年限的，按 10 年平均摊销； 如果无形资产已被其他新技术所替代，并且该项无形资产已无使用价值和转让价值；或无形资产已 超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益；或有证据表明无形资产已经丧失了使用价值和转让 价值的，将该项无形资产账面价值全部转入当期损益。 (3)无形资产减值准备: 期末对无形资产进行逐项检查，如果无形资产已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能 力受到重大不利影响；或无形资产市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；或无形资产已 超过法律保护期限，但仍具有部分使用价值；或有证据表明无形资产实质上已经发生了减值的，按账面价 值高于可收回金额的差额计提无形资产减值准备。 14．长期待摊费用及其摊销 主要核算水电增容费等，水电增容费按 5 年平均摊销，采矿权证按有效期平均摊销。 云南宣威磷电有限责任公司的建设期费用待工程全部完工投产后摊销完毕。 15．营业收入的确认 （1）销售商品 以公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际 控制权，相关的收入已经收到或取得了收款证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认 营业收入的实现。 （2）提供劳务 1） 在同一会计年度内开始并完成的劳务，应当在完成劳务时确认收入。 2） 如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在 资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。当劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与 交易相关的经济利益能够流入企业、劳务的完工程度能够可靠地确定时，则交易的结果能够可靠 地估计。 3）在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，应当在资产负债表日对收入分别以下三种情况确 认和计量： A、如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按相同 金额结转成本； B、如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，应当按能够得到补偿的劳务成本金额确认收 入，并按已经发生的劳务成本作为成本。如预计已发生的劳务成本不能得到补偿，则不应确认收入，但应 将已经发生的成本确认为当期费用。 C、如果已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，应按已经发生的劳务成本作为当期费用，不确 认收入。 31 江苏澄星磷化工股份有限公司 2005 年年度报告 （3）让渡资产使用权 如果与交易相关的经济利益能够流入公司且收入金额可以可靠地计量，则确认收入实现。 16．所得税的会计处理方法 所得税的会计处理方法采用应付税款法。 17.合并会计报表的编制方法 (1).合并范围: 本公司合并会计报表根据财政部颁发的《合并会计报表暂行规定》（财会字[1995]11 号）及财政部 财会二字(1996)2 号函等有关文件精神进行编制,将占被投资单位有表决权资本总额 50%以上，或虽不足 50%但对该被投资单位具有实质性控制关系的单位纳入合并范围。本期合并范围及合并范围的变更详见附 注 4。 (2).合并方法: 按照财政部颁发的《合并会计报表暂行规定》，在合并会计报表时，对下列事项进行了抵销调整： ① 母公司与子公司间的所有重大交易和往来款项在合并报表时相抵销； ②权益性投资与被投资单位所有者权益中相关的部分相抵销； ③ 在编制合并利润表及利润分配表时，以纳入合并报表子公司于本年度计提的法定盈余公积金、法定 公益金和任意盈余公积金中母公司所占份额，对本公司本年度提取的法定盈余公积金、法定公益金和 任意盈余公积金进行调整。 ④ 少数股东权益的数额是根据本公司所属子公司所有者权益的数额扣减母公司拥有的份额计算确定。 少数股东本期收益是根据本公司所属子公司当年实现的损益扣减母公司的投资收益后的余额计算确 定。 附注３：税项及地方规费 (1).增值税 销项税税率为 17％； 云南弥勒县磷电化工有限责任公司系福利企业，增值税先征后返。 (2).城建税 按应缴流转税额的 7%计缴。 (3)所得税 税率 33%； 云南弥勒县磷电化工有限责任公司系福利企业，所得税先征后返，实际税率为零。 (4)地方规费 根据江阴市人民政府澄政发[2001]21 号文规定，防洪保安基金、粮物调基金、建农金等合并为地方 综合规费，由地方税务机关按不超过业务收入的 1.5%征收。 公司按各地的规定分别按应缴流转税的 3%-4%交纳教育费附加。 32 江苏澄星磷化工股份有限公司 2005 年年度报告 附注４：控股子公司及合营企业 1）、截止 2005 年 12 月 31 日本公司下设十个控股子公司: ( 单位：万元) 控股子公司名称 注册地点 业务性质 注册资本 投资额 持股比例 经营范围 江阴澄星日化有限公司 江苏江阴 工业生产 12,140.31 13,495.71 96.3% 生产销售磷化工产品 东川澄星磷业有限公司 云南昆明 工业生产 8,000 7,200.00 90% 黄磷及磷化工产品生产 江阴澄星国际贸易有限公司 江苏江阴 贸易 1,000 1,000.00 100% 商品及技术贸易 上海澄星磷化工有限公司 上海 贸易 50 60.12 90% 磷化工制品的销售等 云南弥勒县磷电化工有限责任公司 云南弥勒 工业生产 1,600 1,312.77 55% 黄磷及磷化工产品生产 江苏兴霞物流配送有限公司 江苏江阴 物流 2,000 1,714.41 95% 危险品运输、化工原料等销售 云南宣威磷电有限责任公司 云南宣威 工业生产 20,000 19,850.00 99.25% 煤、电、磷化工产品生产 会泽恒威矿业有限公司* 云南会泽 工业生产 150 105.00 70% 磷矿石销售 沾益县恒威矿业有限公司* 云南沾益 工业生产 150 105.00 70% 磷矿石销售 宣威市荣昌煤磷有限公司* 云南宣威 工业生产 200 150.00 75% 原煤、焦煤及矿用设备购销 注：江阴澄星国际贸易有限公司投资额及持股比例系母子公司合并数。 标*号的公司为云南宣威磷电有限责任公司子公司，尚处于筹建阶段且资产规模小，根据财政部财 会二字(1996)2 号函文件精神，未纳入其合并报表范围。 2）、合并报表范围的变更情况 控股子公司名称 以下简称 上年是否合并 本年是否合并 变更原因 江阴澄星日化有限公司 澄星日化 是 是 东川澄星磷业有限公司 东川澄星 是 是 遵义乌江澄星磷业有限公司 乌江澄星 是 否 本年已出售 上海澄星磷化工有限公司 上海澄星 是 是 云南弥勒县磷电化工有限责任公司 弥勒磷电 是 是 江苏兴霞物流配送有限公司 兴霞物流 是 是 云南宣威磷电有限责任公司 宣威磷电 是 是 江阴澄星国际贸易有限公司 澄星国贸 否 是 本年新设立 3） 、本公司无合营企业。 33 江苏澄星磷化工股份有限公司 2005 年年度报告 附注５：合并会计报表主要项目注释 （下列项目无特殊说明，金额均以人民币元为单位） 1、货币资金 项目 2005-12-31 2004-12-31 现 金 993,472.30 932,585.66 银行存款 76,791,911.68 141,052,978.18 其他货币资金 445,417,187.64 174,069,062.79 523,202,571.62 316,054,626.63 期末余额较期初增加 65.54%主要原因是为保证宣威磷电的项目建设而向银行贷款进行资金储备。 其他货币资金中有票据保证金 18,500 万元，其余为通知存款或定期存款。 2、应收票据 项目 2005-12-31 2004-12-31 银行承兑汇票 2,580,970.00 12,574,285.95 商业承兑汇票 70,286,244.81 72,867,214.81 12,574,285.95 截至 2006 年 3 月 11 日，所有商业承兑汇票均已收到款项。 3、应收账款 (1)账龄分析 2005-12-31 坏账准备 账龄 比例(%) 应收账款金额 应收账款净额 金额 比例 1 年以内 93.15 158,646,654.08 7,932,678.37 5% 150,713,975.71 1至2年 2.97 5,050,656.02 505,065.60 10% 4,545,590.42 2至3年 2.05 3,494,861.35 698,972.27 20% 2,795,889.08 3至5年 0.89 1,513,176.31 605,270.52 40% 907,905.79 5 年以上 0.94 1,599,621.98 1,599,621.98 100% - 100.00 170,304,969.74 11,341,608.74 158,963,361.00 2004-12-31 坏账准备 账龄 比例(%) 应收账款金额 应收账款净额 金额 比例 1 年以内 90.43 136,886,379.88 6,842,818.99 5% 130,043,560.89 1至2年 6.40 9,681,571.82 968,157.19 10% 8,713,414.63 2至3年 2.20 3,336,120.65 1,815,566.54 54% 1,520,554.11 3至5年 0.97 1,469,633.89 587,853.56 40% 881,780.33 100.00 151,373,706.24 10,214,396.28 141,159,309.96 （2）无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 （3）前五名欠款单位所欠款项总额为 6,532.07 万元，占本公司期末应收账款的比例为 38.36%。 34 江苏澄星磷化工股份有限公司 2005 年年度报告 4、其他应收款 (1) 账龄分析 2005-12-31 坏账准备 账龄 比例(%) 其他应收款金额 其他应收款净额 金额 比例 1 年以内 68.84 2,201,815.01 109,443.52 5% 2,092,371.49 1至2年 29.30 937,000.00 93,700.00 10% 843,300.00 2至3年 0.06 2,000.00 400.00 20% 1,600.00 3至5年 1.80 57,607.00 28,003.50 48% 29,603.50 100.00 3,198,422.01 231,547.02 2,966,874.99 2004-12-31 坏账准备 账龄 比例(%) 其他应收款金额 其他应收款净额 金额 比例 1 年以内 47.82 3,237,340.77 159,791.04 5% 3,077,549.73 1至2年 51.22 3,466,907.22 346,541.42 10% 3,120,365,80 2至3年 0.96 64,695.71 12,939.14 20% 51,756.57 100.00 6,768,943.70 519,271.60 6,249,672.10 (2)无持有本公司 5%（含 5%）以上股份股东单位欠款。 (3 前五名欠款单位所欠款项总额为 306 万元，占本公司期末其他应收款的比例为 95.67%。 5、预付账款 (1)账龄分析 2005-12-31 2004-12-31 账龄 比例(%) 预付账款金额 比例(%) 预付账款金额 1 年以内 88.81 260,693,260.94 72.98 52,089,385.52 1至2年 4.65 13,639,873.85 26.34 18,798,681.05 2至3年 6.38 18,715,430.28 0.68 482,664.91 3至5年 0.16 477,269.91 100.00 293,525,834.98 100.00 71,370,731.48 期末余额较期初增加 311.27%的主要原因系本公司产能扩大，为保证原料黄磷的供应而相应增加预 付账款。 1 年以上的预付账款主要为尚未结算的预付货款。 (2) 无持有本公司 5%（含 5%）以上股份股东单位欠款。 (3) 前五名欠款单位所欠款项总额为 24,541.11 万元，占本公司期末预付账款的比例为 83.61%。 6、应收补贴款 期末应收补贴款均为应收出口退税款。 35 江苏澄星磷化工股份有限公司 2005 年年度报告 7、存货及存货跌价准备 2005-12-31 项目 存货金额 存货跌价准备 存货净额 库存材料 134,251,008.15 134,251,008.15 在产品 4,002,728.10 4,002,728.10 自制半成品 27,293,449.44 27,293,449.44 产成品 227,242,162.96 11,010,000.00 216,232,162.96 包装物 3,380,430.34 3,380,430.34 396,169,778.99 11,010,000.00 385,159,778.99 项目 2004-12-31 存货金额 存货跌价准备 存货净额 库存材料 126,993,058.62 126,993,058.62 在产品 4,002,728.10 4,002,728.10 自制半成品 10,541,081.08 10,541,081.08 产成品 169,772,130.01 1,690,000.00 168,082,130.01 包装物 3,425,424.17 3,425,424.17 314,734,421.98 1,690,000.00 313,044,421.98 期末对准备出售的存货按账面价值高于可变现净值（按正常经营过程中的估计售价减去销售所必需 的估计费用后的价值）部分计提了存货跌价准备。 8、长期股权投资 项目 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 长期股权投资 9,755,049.80 16,717.90 1,471,762.90 8,300,004.80 本期减少为股权投资差额摊销。 （1）长期股权投资成本及累计权益 被投资单位名称 持股比例 投资期限 初始投资额 累计权益 期末余额 会泽恒威矿业有限公司 70.00% 2004-2014 1,050,000.0 1,050,000.00 沾益县恒威矿业有限公司 70.00% 2004-2014 1,050,000.0 1,050,000.00 宣威市荣昌煤磷有限公司 75.00% 2004-2014 1,500,000.0 1,500,000.00 3,600,000.0 3,600,000.00 （2）股权投资差额明细情况： 被投资单位名称 初始金额 期初金额 本期增加 本期摊销 期末余额 弥勒磷电 214,658.34 159,204.93 21,465.84 137,739.09 兴霞物流 523,056.41 470,750.77 52,305.64 418,445.13 澄星日化 13,812,735.22 5,525,094.10 1,381,273.52 4,143,820.58 宣威磷电 16,717.90 16,717.90 14,550,449.97 6,155,049.80 16,717.90 1,471,762.90 4,700,004.80 36 江苏澄星磷化工股份有限公司 2005 年年度报告 9、固定资产及累计折旧 (1)固定资产原值 项目 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 房屋建筑物 187,910,713.41 7,584.46 13,785,340.00 174,132,957.87 机器设备 532,572,922.50 292,936,717.96 51,360,209.32 774,149,431.14 运输设备及其他 90,445,269.84 13,366,710.70 418,962.50 103,393,018.04 810,928,905.75 306,311,013.12 65,564,511.82 1,051,675,407.05 本期增加固定资产中有 29,134.80 万元由在建工程转入，本期减少主要系出售乌江澄星相应 减少固定资产。 (2)累计折旧 项目 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 房屋建筑物 38,088,130.17 5,208,835.13 3,761,740.53 39,535,224.77 机器设备 172,084,661.06 45,197,312.32 25,723,885.15 191,558,088.23 运输设备及其他 20,792,846.96 10,531,685.48 359,243.98 30,965,288.46 230,965,638.19 60,937,832.93 29,844,869.66 262,058,601.46 固定资产净值 579,963,267.56 789,616,805.59 (3)固定资产减值准备 项目 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 机器设备 300,000.00 300,000.00 固定资产净额 579,663,267.56 789,316,805.59 期末固定资产中弥勒磷电的 7,922.56 万元固定资产原值已设定抵押，设定抵押借款 6700 万元。 10、在建工程 （单位：万元） 项目 预算数 2004-12-31 本期增加 本期转固 其他减少 2005-12-31 投入占预算比 二氧化硅工程 4,200 2,802.41 51.40 2,853.81 - 68% 特种磷酸工程 3,797.91 13,075.23 10,650.88 6,222.26 弥勒黄磷工程 13,753 2,535.87 8,349,25 7,941.81 39.72 2,903.59 79% 宣威矿电磷工程 82,184 14,691.59 23,485.84 7,400.00 30,777.43 46% 磷酸盐扩能工程 503.89 713.90 1,217.79 零星工程 508.82 226.32 288.30 9.33 437.51 24,840.49 45,901.94 29,134.80 49.05 41,558.58 37 江苏澄星磷化工股份有限公司 2005 年年度报告 报告期内发生利息资本化 1640 万元，累计发生利息资本化 1681 万元；转固的在建工程中有 27,517.16 万元因未办理竣工决算暂按发生额并结合工程预算暂估转固；宣威磷电工程中购入的电站锅炉 已设定抵押；期末未发生应计提在建工程减值准备的情形。 11、无形资产 （单位：万元） 项目 取得方式 原值 累计摊销 2005-12-31 剩余摊年限 国有土地使用权 购置 7,892.21 630.84 7,261.37 45 年至 50 年 7,892.21 630.84 7,261.37 上述无形资产本期发生额情况： 项目 2004-12-31 本期增加 本期转出 本期摊销 2005-12-31 国有土地使用权 7,699.77 8.70 264.26 182.84 7,261.37 7,699.77 8.70 264.26 182.84 7,261.37 本期转出系出售乌江澄星相应减少无形资产。 无形资产中弥勒磷电国有土地使用权 656 万已设定抵押，设定抵押借款 4000 万元。 12、长期待摊费用 （单位：万元） 项目 取得方式 原值 累计摊销 2005-12-31 剩余摊年限 水电增容费 购置 224.91 202.42 22.49 6 个月 采矿权费用 购置 265.93 34.24 231.69 8-10 年 装饰费 购置 35.05 30.38 4.67 8 个月 宣威磷电建设期费用 购置 307.69 30.00 277.69 833.58 297.04 536.54 上述长期待摊费用本期发生额情况： 项目 2004-12-31 本期增加 本期转出 本期摊销 2005-12-31 水电增容费 207.51 87.67 97.35 22.49 采矿权费用 154.09 94.72 17.12 231.69 装饰费 11.68 7.01 4.67 宣威磷电建设期费用 307.69 30.00 277.69 373.28 402.41 87.67 151.48 536.54 本期转出系出售乌江澄星相应减少长期待摊费用。 13、短期借款 借款类别 2005-12-31 2004-12-31 信用借款 140,000,000.00 140,000,000.00 担保借款 771,500,000.00 221,700,000.00 抵押借款 22,000,000.00 933,500,000.00 361,700,000.00 38 江苏澄星磷化工股份有限公司 2005 年年度报告 期末短期借款中 5.90 亿元系由澄星集团提供担保，5500 万元系由本公司为控股子公司宣威磷电提供 担保。抵押借款中 1200 万元系信用证打包借款，1000 万元系由弥勒磷电以资产抵押。 截至 2006 年 3 月 11 日，已归还到期借款 27,200 万元。 期末余额较期初增加 158.09%主要原因系为宣威磷电的项目建设储备资金而向银行增加贷款。 14、应付票据 期末应付票据到期日为 2006 年 1 月 25 日至 2006 年 5 月 21 日。 截至 2006 年 3 月 11 日，已到期兑付 26,000 万元。 期末余额较期初增加 160.93%主要原因系与供应商结算货款大量采用票据所致。 15、应付账款 （1）应付账款中账龄三年以上的金额为 170.70 万元，为尚未支付的原料款。 （2）应付账款期末余额较期初增加 60.58%的主要原因为未付工程款增加、未付设备款增加及原料采 购金额增加所致。 （3）应付账款中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 16、 预收账款 （1）预收账款中账龄一年以上的金额为 1,083.36 万元，为尚未结算的货款。 （2）预收账款中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 17、 应付工资 应付工资期末余额为尚未支付的工资及 2005 年度奖金。 18、应交税金 税种 计税依据 税率 2005-12-31 2004-12-31 增值税 销售货物 17% -13,789,981.62 -28,777,798.21 营业税 房租收入 5% 58,800.00 387,792.03 城建税 应交流转税 7% 54,174.11 862,901.46 房产税 房产原值 0.84% 401,484.97 968,071.78 企业所得税 应纳税所得额 33% 119,306.26 12,167,374.88 其他 -14,718.51 -85,794.39 -13,170,934.79 -14,477,452.45 应交增值税额较上年减少 52.08%的原因为本期购进的原料较多致使未抵扣进项税额增加。 39 江苏澄星磷化工股份有限公司 2005 年年度报告 19、其他应交款 项目 计缴标准 2005-12-31 2004-12-31 合作养老金 在册职工每人每月 18 元 933,744.10 3,334,636.33 综合规费 按实列支 46,542.14 345,016.76 教育费附加 应交流转税额 3-4% 40,232.24 210,059.60 1,020,518.48 3,889,712.69 20、其他应付款 （1）其他应付款主要内容为计提的工资附加余额、宣威磷电工程建设代扣代缴的税金等。 （2）其他应付款中三年以上的金额为 121.57 万元，主要系包装物押金。 （3）其他应付款中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 21、预提费用 项目 结存原因 2005-12-31 2004-12-31 外销运保佣费用 尚未支付 2,664,265.31 1,180,000.00 水电汽费用 尚未支付 6,451,596.02 3,109,808.07 利息 尚未支付 1,659,087.95 681,920.25 运费及其他 1,669,943.36 12,444,892.64 4,971,728.32 22、一年内到期长期负债 项目 2005-12-31 2004-12-31 担保借款 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 该笔借款到期日为 2006 年 3 月 28 日，年利率为 5.58%，由澄星集团提供担保。 23、长期借款 借款类别 2005-12-31 2004-12-31 抵押借款 97,000,000.00 3,000,000.00 担保借款 100,000,000.00 30,000,000.00 197,000,000.00 33,000,000.00 期末长期借款中 1 亿元系澄星集团提供担保，由澄星集团提供担保的借款同时以宣威磷电工程建设购 入的电站锅炉进行抵押。 抵押借款系以弥勒磷电的资产进行抵押，详见固定资产及无形资产注释。 40 江苏澄星磷化工股份有限公司 2005 年年度报告 24、股本 本期增加 项目 2004-12-31 2005-12-31 资本公积转增 发行新股 一、尚未流通股份 发起人股份 204,165,600.00 204,165,600.00 法人股 23,404,896.00 23,404,896.00 二、上市流通股份 人民币普通股 172,319,472.00 172,319,472.00 股份总数 399,889,968.00 399,889,968.00 25、资本公积 项目 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 股本溢价 262,564,968.33 262,564,968.33 股权投资准备 82,500.00 82,500.00 262,647,468.33 262,647,468.33 26、盈余公积 项目 2004-12-31 本期增加 计提比例 本期减少 2005-12-31 法定盈余公积金 69,865,040.17 4,412,366.02 10% 74,277,406.19 法定公益金 34,932,534.54 2,206,183.01 5% 37,138,717.55 任意盈余公积金 18,930,019.16 2,792,997.95 21,723,017.11 123,727,593.87 9,411,546.98 133,139,140.85 27、未分配利润 项目 2005-12-31 2004-12-31 期初未分配利润 240,720,701.24 159,916,568.73 加：本期净利润 51,402,008.35 100,074,515.17 减：提取法定盈余公积金 4,412,366.02 12,141,628.16 提取法定公益金 2,206,183.01 6,070,814.09 提取任意盈余公积金 2,792,997.95 1,057,940.41 年末未分配利润 282,711,162.61 240,720,701.24 其中：拟分配现金红利 - - 41 江苏澄星磷化工股份有限公司 2005 年年度报告 28、主营业务收入 产品 2005 年度 2004 年度 磷酸 725,606,543.05 605,896,162.15 磷酸盐 777,595,910.07 635,684,748.70 黄磷 116,115,026.16 115,708,003.44 1,619,317,479.28 1,357,288,914.29 本期本公司向前五名客户销售总额为 56,355.66 万元，占全部主营业务收入的比率为 34.80%。 29、主营业务成本 产品 2005 年度 2004 年度 磷酸 612,075,179.99 485,984,007.99 磷酸盐 753,370,375.01 578,809,509.34 黄磷 87,503,014.76 65,979,542.87 1,452,948,569.76 1,130,773,060.20 本期毛利率较上年同期下降 6.42 个百分点的主要原因为产品价格下跌及电费涨价等。 30、主营业务税金及附加 项目 计缴标准 2005 年度 2004 年度 教育费附加 流转税额的 3-4% 1,084,260.26 811,539.79 综合规费 按实列支 2,487,380.45 2,337,742.17 城建税 流转税额的 7% 1,848,345.30 1,882,720.09 5,419,986.01 5,032,002.05 31、其他业务利润 （单位：万元） 2005 年度 2004 年度 项目 收入 成本 毛利 收入 成本 毛利 材料销售 1,359.79 1,497.17 -137.38 2,604.82 2,468.54 136.28 废料销售 1,121.60 105.15 1,016.45 1,215.86 111.10 1,104.76 其他 492.60 137.71 354.89 80.00 17.39 62.61 2,973.99 1,740.03 1,233.96 3,900.68 2,597.03 1,303.65 42 江苏澄星磷化工股份有限公司 2005 年年度报告 32、管理费用 本年管理费用较上年同比上升 45.81%的主要原因为本期计提的存货跌价准备较上年同期大幅上升。 33、财务费用 项目 2005 年度 2004 年度 利息支出 29,417,255.97 18,001,345.17 减：利息收入 5,018,389.80 3,257,094.88 财政贴息 6,030,000.00 汇兑损失 3,126,470.30 566,319.23 票据贴息支出 179,854.42 银行手续费支出 1,904,721.80 793,653.40 29,609,912.69 10,074,522.92 本年财务费用较上年同比上升 193.91%的主要原因为本期银行借款增加相应利息支出增加，上年收到 财政贴息，而本年没有。 34、投资收益 项目 2005 年度 2004 年度 股权投资差额摊销 -1,471,762.90 -1,455,045.00 -1,471,762.90 -1,455,045.00 本期股权投资差额摊销较上年增加数系本期一次摊销了对宣威磷电增资时产生的股权投资差额 16,717.90 元。 35、补贴收入 项目 2005 年度 2004 年度 增值税返还 5,302,570.10 7,088,926.91 地方财政补贴 21,550,000.00 出口贴息及其他 3,000.00 730,348.00 26,855,570.10 7,819,274.91 本年收到江阴市地方财政给予的高新产品出口补贴 2155 万元。 36、营业外收入 项目 2005 年度 2004 年度 罚款、赔款收益 106,623.65 41,958.27 其他 1,552.00 142,266.45 108,175.65 184,224.72 43 江苏澄星磷化工股份有限公司 2005 年年度报告 37、营业外支出 项目 2005 年度 2004 年度 罚款支出及查补税 61,626.27 57,643.58 捐赠支出 85,600.00 51,300.00 处理固定资产净损失 46,579.61 426,304.99 其他 - 92,500.00 193,805.88 627,748.57 38、收到的其他与经营活动有关的现金 本项目主要为收到的地方财政补贴 2155 万元及银行存款利息 501 万元。 39、支付的其他与经营活动有关的现金 （单位：万元） 主要项目 2005 年度 物流费用 4,007.46 办公费 287.43 出口费用 466.05 银行手续费 190.47 差旅费 165.62 咨询服务费 132.00 招待费 74.12 修理费 139.05 附注 6:母公司会计报表主要项目注释（下列项目无特殊说明，金额均以人民币元为单位） 1、应收账款 (1)账龄分析 2005-12-31 坏账准备 账龄 比例(%) 应收账款金额 应收账款净额 金额 比例 1 年以内 98.92 367,142,845.78 18,357,142.29 5% 348,785,703.49 1至2年 0.64 2,361,339.99 236,134.00 10% 2,125,205.99 2至3年 0.10 352,712.93 70,542.59 20% 282,170.34 3至5年 0.28 1,052,628.75 421,051.50 40% 631,577.25 5 年以上 0.06 207,293.10 207,293.10 100% - 100.00 371,116,820.55 19,292,163.48 351,824,657.07 44 江苏澄星磷化工股份有限公司 2005 年年度报告 2004-12-31 坏账准备 账龄 比例(%) 应收账款金额 应收账款净额 金额 比例 1 年以内 96.39 252,086,415.16 12,632,320.76 5% 239,454,094.40 1至2年 2.55 6,658,208.07 653,820.81 10% 6,004,387.26 2至3年 0.52 1,350,445.08 270,089.02 20% 1,080,356.06 3至5年 0.54 1,421,633.89 568,653.56 40% 852,980.33 100 261,516,702.20 14,124,884.15 247,391,818.05 （2）无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 （3）前五名欠款单位所欠款项总额为 35,585.48 万元，占本公司期末应收账款的比例为 95.89%。 其中：澄星日化欠款 10,883.54 万元，澄星国贸欠款 23,889.47 万元。 2、其他应收款 (1)账龄分析 2005-12-31 坏账准备 账龄 比例(%) 其他应收款金额 其他应收款净额 金额 比例 1 年以内 26.26 19,950.00 997.50 5% 18,952.50 3至5年 73.74 56,007.00 28,003.50 50% 28,003.50 100.00 75,957.00 29,001.00 46,956.00 2004-12-31 坏账准备 账龄 比例(%) 其他应收款金额 其他应收款净额 金额 比例 1 年以内 70.53 912,819.14 45,640.96 5% 867,178.18 1至2年 25.14 325,355.84 32,535.58 10% 292,820.26 2至3年 4.33 56,007.00 11,201.40 20% 44,805.60 100.00 1,294,181.98 89,377.94 1,204,804.04 (2)无持有本公司 5%（含 5%）以上股份股东单位欠款。 (3 前五名欠款单位所欠款项总额为 7.59 万元，占本公司期末其他应收款的比例为 100%。 3、长期股权投资 项目 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 长期股权投资 409,093,862.58 139,479,149.95 57,254,632.38 491,318,380.15 本期增加为增加对宣威磷电、澄星国贸投资及权益法核算投资收益，本期减少主要为出售乌江澄星的 股权及权益法核算投资损失。 45 江苏澄星磷化工股份有限公司 2005 年年度报告 （1）权益法核算股权投资 被投资单位 持股比例 投资期限 初始投资额 累计权益 2005-12.31 澄星日化 96.30% 1998-2018 121,144,387.7 31,272,692.70 152,417,080.48 东川澄星 90.00% 2001-2051 72,000,000.00 -1,854,096.10 70,145,903.90 澄星国贸 100.00% 2005-2025 8,000,000.00 -1,640,657.21 6,359,342.79 上海澄星 90.00% 2001-2009 601,164.72 5,568.33 606,733.05 兴霞物流 95.00% 2004-2020 16,621,213.59 2,510,110.05 19,131,323.64 宣威磷电 99.25% 2004-2013 198,483,282.1 -4,301,369.33 194,181,912.77 0 43,693,578.72 弥勒磷电 55.00% 2002-2013 12,913,068.17 30,863,010.55 429,763,116.3 56,772,758.99 486,535,875.35 权益法核算被投资单位本期详细发生额情况： 被投资单位 2004-12-31 本期增资 本期减资 本期权益法 2005-12.31 澄星日化 168,750,836.38 -16,333,755.90 152,417,080.48 东川澄星 70,916,972.01 -771,068.11 70,145,903.90 澄星国贸 8,000,000.00 -1,640,657.21 6,359,342.79 上海澄星 654,763.15 -48,030.10 606,733.05 兴霞物流 17,336,411.30 1,794,912.34 19,131,323.64 宣威磷电 77,041,827.99 119,983,282.10 -2,843,197.32 194,181,912.77 弥勒磷电 34,009,341.11 9,684,237.61 43,693,578.72 乌江澄星 34,146,160.84 27,404,326.54 -6,741,834.30 - 402,856,312.78 127,983,282.10 27,404,326.54 -16,899,392.99 486,535,875.35 本期出售的乌江澄星的股权是以经审计后的 2005 年 8 月 31 日的净资产为作价依据，2005 年 8 月 31 日乌江澄星经审计后的净资产为 30,449,251.71 元。 （2）股权投资准备 被投资单位 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 弥勒磷电 82,500.00 82,500.00 82,500.00 82,500.00 （3）股权投资差额 被投资单位 原始金额 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 澄星日化 13,812,735.22 5,525,094.10 1,381,273.52 4,143,820.58 兴霞物流 523,056.41 470,750.77 52,305.64 418,445.13 弥勒磷电 214,658.34 159,204.93 21,465.84 137,739.09 宣威磷电 16,717.90 16,717.90 16,717.90 - 14,567,167.87 6,155,049.80 16,717.90 1,471,762.90 4,700,004.80 46 江苏澄星磷化工股份有限公司 2005 年年度报告 4、主营业务收入和成本 （单位：万元） 2005 年度 2004 年度 项目 收入 成本 毛利 收入 成本 毛利 磷酸 114,657.47 104,235.07 10,422.40 105,871.22 90,312.77 15,558.45 114,657.47 104,235.07 10,422.40 105,871.22 90,312.77 15,558.45 本期本公司向前五名客户销售总额为 81,343.54 万元，占全部主营业务收入的比率为 70.94%。 其中：向澄星日化销售 45,341.40 万元 向澄星国贸销售 25,506.40 万元 向上海澄星销售 6,225.51 万元 本期毛利率较上年同期下降 5.6 个百分点的主要原因为产品价格较上年下降。 5、管理费用 本期管理费用较上年同期上升 31.70%的主要原因为本期对控股子公司应收账款增加相应增加计提坏 账准备。 6、投资收益 项目 2005 年度 2004 年度 权益法核算被投资公司收益 -16,899,392.99 21,341,653.87 股权投资差额摊销 -1,471,762.90 -1,455,045.00 -18,371,155.89 19,886,608.87 7、所得税 项目 2005 年度 2004 年度 利润总额 54,299,417.24 143,170,984.78 加：纳税调整增加 23,478,058.28 3,065,268.27 减：纳税调整减少 17,595,673.46 21,449,140.87 应纳税所得额 60,181.802.06 124,787,112.18 适用税率 33% 33% 应纳所得税额 19,859,994.68 41,179,747.04 47 江苏澄星磷化工股份有限公司 2005 年年度报告 附注 7:关联方关系及其交易 （一）存在控制关系的关联方： 企 业 名 称 注册地址 主 营 业 务 与本企业关系 企业类型 法人代表 澄星集团 江苏江阴 日化用品、实业投资等 第一大股东 有限公司 李 兴 上海澄星 上海 主营磷化工制品业务 子公司 有限公司 缪维君 澄星日化 江苏江阴 生产销售磷化工产品等 子公司 有限公司 章建江 东川澄星 云南昆明 黄磷及磷化工产品生产等 子公司 有限公司 王建华 澄星国贸 江苏江阴 商品及技术贸易等 子公司 有限公司 蒋大庆 弥勒磷电 云南弥勒 黄磷及磷化工产品生产等 子公司 有限公司 过林兴 兴霞物流 江苏江阴 危险品运输、化工原料等销 子公司 有限公司 肖菊庆 售 宣威磷电 云南宣威 煤、电、磷化工产品生产 子公司 有限公司 周忠明 会泽恒威矿业有限公司 云南会泽 磷矿石销售 孙公司 有限公司 李开能 沾益县恒威矿业有限公司 云南沾益 磷矿石销售 孙公司 有限公司 杨应保 宣威市荣昌煤磷有限公司 云南宣威 原煤、焦煤及矿用设备购销 孙公司 有限公司 张尤江 （二）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 (单位：人民币万元) 企 业 名 称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 澄星集团 30000 52000 - 82000 上海澄星 50 - - 50 澄星日化 12140.31 - - 12140.31 东川澄星 8000 - - 8000 澄星国贸 1000 - 1000 弥勒磷电 1600 - - 1600 兴霞物流 2000 - - 2000 宣威磷电 8000 12000 - 20000 48 江苏澄星磷化工股份有限公司 2005 年年度报告 会泽恒威矿业有限公司 150 - - 150 沾益县恒威矿业有限公司 150 - - 150 宣威市荣昌煤磷有限公司 200 - - 200 （三）存在控制关系的关联方所持股份及其变化 (单位：人民币元) 期 初 数 本期发生额 期 末 数 企 业 名 称 金 额 % 本期增加数 本期减少数 金 额 % 澄星集团 115,500,000 28.88 - - 115,500,000 28.88 澄星日化 116,903,123 96.30 - - 116,903,123 96.30 上海澄星 450,000 90.00 - - 450,000 90.00 东川澄星 72,000,000 90.00 - - 72,000,000 90.00 澄星国贸 10,000,000 - 10,000,000 100.00 弥勒磷电 8,800,000 55.00 - - 8,800,000 55.00 兴霞物流 19,000,000 95.00 - - 19,000,000 95.00 宣威磷电 78,500,000 98.125 120,000,000 - 198,500,000 99.25 会泽恒威矿业有限公司 1,050,000 70.00 - - 1,050,000 70.00 沾益县恒威矿业有限公司 1,050,000 70.00 - - 1,050,000 70.00 宣威市荣昌煤磷有限公司 1,500,000 75.00 - - 1,500,000 75.00 (四) 不存在控制关系的关联方： 企 业 名 称 注册地址 主营业务 与本企业关系 企业类型 法人代表 江阴澄星实业集团有限公司热电厂 江苏江阴 火力发电、供汽 第一大股东分公司 分公司 江阴市澄星物资公司 江苏江阴 物资采购供应 第一大股东托管 集体 陈国龙 江苏磷化工集团澄星集团进出口有限公司 江苏江阴 进出口业务 第一大股东子公司 有限公司 李 兴 (五)关联交易定价政策 报告期内本公司对关联方交易价格根据市场价或协议价确定,与对非关联方的交易价格基本一致，无 特别重大高于或低于正常交易价格的情况。 49 江苏澄星磷化工股份有限公司 2005 年年度报告 （六）采购 本公司向关联方采购业务有关明细资料如下：（单位：人民币万元）： 2005 年度 2004 年度 企业名称(品名) 数量 金额 数量 金额 江阴澄星实业集团有限公司热电厂(电) 14,420,183 651.99 江阴澄星实业集团有限公司热电厂(汽) 22,779 241.90 (七)销售 本公司向关联方销售业务有关明细资料如下：（单位：人民币万元）： 2005 年度 2004 年度 企业名称(品名) 数量 金额 均价 数量 金额 均价 江阴澄星实业集团有限公司 6.40 (八)关联方应收应付款项余额（单位：人民币万元） 关联企业名称 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 应收账款 江苏澄星磷化工集团进出口有限公司 66.09 66.24 江阴澄星实业集团有限公司 6.40 预付账款 江阴澄星实业集团有限公司热电厂 482.15 其他应收款 沾益县恒威矿业有限公司 205.00 170.00 (九)其他应披露的事项 (1)本公司与江苏澄星磷化工集团进出口有限公司签订房屋租赁协议，江苏澄星磷化工集团进出口有 限公司有偿使用本公司的办公大楼三、四两层，每年租金 50 万元，本年实际收取租金 50 万元。 (2)2005 年度，澄星集团为本公司提供银行借款担保。截至 2005 年 12 月 31 日，为本公司提供担保 的贷款余额为 72,000 万元。 (3)2005 年度，本公司的子公司澄星国贸与澄星集团控股子公司江苏新亚化工有限公司曾签订购货协 议并向其预付了部分货款，后该笔业务未履行，江苏新亚化工有限公司归还了预付货款，期末余额为 0， 按月平均计算江苏新亚化工有限公司占用本公司资金为 104 万元。 50 江苏澄星磷化工股份有限公司 2005 年年度报告 附注 8：资产抵押情况 截至 2005 年 12 月 31 日，弥勒磷电将其账面 7,922.56 万元固定资产原值及国有土地使用权 656 万 元设定抵押向银行借款 10,700 万元；宣威磷电将购入的电站锅炉设定抵押借款 10,000 万元。 附注 9：或有负债或损失 无重大或有负债或损失。 附注 10：资产负债表日后非调整事项 截至 2006 年 3 月 11 日，已归还银行借款 27,200 万元，兑付到期银行承兑汇票 26,000 万元，收回 2005 年 12 月 31 日的商业承兑汇票 7,028.62 万元。 附注 11：承诺事项 截至 2005 年 12 月 31 日,本公司无重大承诺事项。 附注 12：其他重要事项 非经常性损益明细表 项目 2005 年度 2004 年度 补贴收入(无正式批准文件) 21,553,000.00 730,348.00 加：资产减值准备冲回 287,724.58 1,724,993.79 加：地方财政贴息 - 6,030,000.00 加：各项营业外收入 108,175.65 184,224.72 减：处理固定资产支出 46,579.61 426,304.99 减：其他营业外支出 147,226.27 201,443.58 减：上述损益所得税影响数 7,084,232.02 1,942,537.13 合计 14,670,862.33 6,099,280.81 附注 13：报表批准 此会计报表业经本公司董事会于 2006 年 3 月 11 日批准签发。 51 江苏澄星磷化工股份有限公司 2005 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表。 2、载有江苏公证会计师事务所有限公司盖章及注册会计师亲笔签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：周忠明 江苏澄星磷化工股份有限公司 2006 年 3 月 13 日 江苏澄星磷化工股份有限公司董事和高级管理人员 对公司 2005 年年度报告的书面确认意见 根据《证券法》第 68 条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号〈年 度报告的内容与格式〉》（2005 年修订）的要求，我们作为董事和高级管理人员在全面了解 和审核公司 2005 年年度报告后，认为： 1、公司 2005 年年度报告真实公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果； 2、经江苏公证计师事务所注册会计师审计的公司 2005 年年度审计报告是实事求 是、客观公正的。 我们保证公司 2005 年年度报告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 签名： 52