*ST友谊(000679)大连友谊2004年年度报告

大连友谊(集团)股份有限公司 二 O O四 年 年 度 报 告 2004 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 目 录 重要提示 ...............................................2 第一节 公司基本情况简介 ...............................2 第二节 会计数据和业务数据摘要 .........................3 第三节 股本变动及股东情况 .............................5 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............8 第五节 公司治理结构 ...................................12 第六节 股东大会情况简介 ...............................14 第七节 董事会报告......................................15 第八节 监事会报告 .....................................28 第九节 重要事项 .......................................30 第十节 财务会计报告 ....................................32 第十一节 备查文件目录 ..................................60 1 2004 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 公司本年度报告已经大连华连会计师事务所审计，并出具标准无保留意见 的审计报告。 本公司董事长宋传远先生、总经理杜善津先生、主管会计工作负责人副总 经理孙秋荣女士、会计机构负责人副总会计师兼财务部部长孙锡娟女士声明： 保证本年度报告中财务会计报告真实、完整。 第一节 公司基本情况简介 一.公司法定中文名称：大连友谊（集团）股份有限公司 公司英文名称：DALIAN FRIENDSHIP (GROUP) CO., LTD. 英文名称缩写：DFGC 二.公司法定代表人：宋传远 三.公司董事会秘书：孙秋荣 联系地址：辽宁省大连市中山区七一街 1 号 电 话：0411-82691471 传 真：0411-82650892 E-mail:dfsc@mail.dlptt.ln.cn 公司证券事务代表：王士民 联系地址：辽宁省大连市中山区七一街 1 号 电 话：0411-82802712 传 真：0411-82650892 E-mail:dfsc@mail.dlptt.ln.cn 四.公司注册地址：辽宁省大连市中山区七一街 1 号 公司办公地址：辽宁省大连市中山区七一街 1 号 邮政编码：１１６００１ http://www.dlyy.com.cn E-mail:dfsc@mail.dlptt.ln.cn 2 2004 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 五.信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》 公司年度报告正文登载于中国证监会指定的国际互联网址： www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地址：辽宁省大连市中山区七一街 1 号公司证券部 六.公司股票上市地：深圳证券交易所 公司股票简称：大连友谊 公司股票代码：０００６７９ 七.其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1993 年 5 月 10 日 地点：大连市人民路 91 号 公司变更注册登记日期: 2001 年 9 月 12 日 地点: 大连市中山区七一街 1 号 企业法人营业执照注册号:大工商企法字 6-17892102001100019 税务登记号码:大地税一字 21020211831278X 大国税中字 21020211831278X 公司聘请的会计师事务所为：大连华连会计师事务所 地址：大连市中山区同兴街 67 号邮电万科大厦 24 层 第二节 会计数据和业务数据摘要 一.本年度主要经济指标: 单位：元 项 目 金 额 利润总额 76,092,643.83 净利润 28,038,476.74 扣除非经常性损益后的净利润 28,888,241.29 主营业务利润 385,643,938.32 其他业务利润 11,801,266.97 营业利润 79,283,684.99 投资收益 -1,258,504.05 补贴收入 营业外收支净额 -1,932,537.11 经营活动产生的现金流量净额 400,417,103.36 现金及现金等价物净增加额 221,321,324.82 3 2004 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 扣除非经常性损益项目： 项 目 金 额 对非金融企业收取的资金占用费 664,231.81 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其 -1,932,537.11 他各项营业外收支净额 所得税影响数 418,540.75 合 计 -849,764.55 二.截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标: 项 目 2004 年 2003 年 2002 年 主营业务收入(元): 1,427,166,595.48 830,099,120.27 660,656,994.43 净利润(元): 28,038,476.74 -9,231,889.15 29,012,403.55 总资产(元): 2,457,944,618.54 2,038,015,205.09 1,480,793,434.20 股东权益(元):（不含少数股东权益） 612,479,973.24 597,490,671.43 630,832,002.89 每股收益(元/股)（摊薄）: 0.118 -0.039 0.12 每股收益(元/股)（加权）: 0.118 -0.039 0.12 扣除非经常性损益后的每股收益（摊薄） 0.122 -0.038 0.119 扣除非经常性损益后的每股收益（加权） 0.122 -0.038 0.119 每股净资产(元/股): 2.578 2.51 2.655 调整后的每股净资产(元/股): 2.482 2.24 2.494 每股经营活动产生的现金流量净额（元）： 1.685 -0.148 0.03 净资产收益率（摊薄）（%） 4.578 -1.545 4.599 净资产收益率（加权）（%） 4.585 -1.474 4.519 扣除非经常性损益后的净资产收益率（摊薄） 4.717 -1.497 4.48 扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权） 4.724 -1.428 4.4 三．按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）》要 求计算的利润数据： 2004 年 2003 年 净资产收益率（%） 每股收益（元） 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 62.96 63.06 1.623 1.623 40.88 39 1.028 1.028 营业利润 12.94 12.97 0.334 0.334 5.01 4.78 0.126 0.126 净利润 4.578 4.585 0.118 0.118 -1.545 -1.474 -0.039 -0.039 扣除非经常性损 4.717 4.724 0.122 0.122 -1.497 -1.428 -0.038 -0.038 益后的净利润 4 2004 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 四．报告期内股东权益变动情况：(万元) 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 23,760 19,291 8,961 2,642 5,095 59,749 本期增加 269 134 2,401 2,804 本期减少 1,305 1.305 期末数 23,760 19,291 9,230 2,776 6,190 61,248 变动原因: 1、 报告期发放 2003 年度现金股利 11,880,000 元， 2、 报告期实现的净利润扣除控股子公司富丽华酒店提取职工奖励及福利 基金 1,169,174.93 元后，按 10%提取法定盈余公积 2,686,930.18 元，按 5%提 取法定公益金 1,343,465.09 元，余额额转入未分配利润。 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1.股份变动情况表: 报告期内，没有因送股、配股等原因而引起公司股份总数及结构的变化。 2.股票发行与上市情况: 到报告期末为止的前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行上市 情况。 3.现存的内部职工股情况 截止报告期末，公司无内部职工股情况。 二、股东情况介绍 1.截止 2004 年 12 月 31 日,本公司股东总数为 45,040 户。 5 2004 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 2.公司前十名股东持股情况(截止 2004 年 12 月 31 日): 名次 股 东 名 称 期末持股数(股) 占总股本比例(%) 股份类别 1 大连友谊集团有限公司 129，600,000 54.55 国有法人股 2 华淑梅 1,353,732 0.570 社会流通股 3 陆勇 426,200 0.179 社会流通股 4 吴丽华 363,697 0.153 社会流通股 5 王令鹤 306,800 0.129 社会流通股 6 陈金学 256,380 0.108 社会流通股 7 张玉金 250,000 0.105 社会流通股 8 董俊腾 247,000 0.104 社会流通股 9 王冬青 203,550 0.086 社会流通股 10 崔淳 188,000 0.079 社会流通股 3.公司前十名流通股东持股情况(截止 2004 年 12 月 31 日): 名次 股 东 名 称 期末持股数(股) 占总股本比例(%) 股份类别 1 华淑梅 1,353,732 0.570 社会流通股 2 陆勇 426,200 0.179 社会流通股 3 吴丽华 363,697 0.153 社会流通股 4 王令鹤 306,800 0.129 社会流通股 5 陈金学 256,380 0.108 社会流通股 6 张玉金 250,000 0.105 社会流通股 7 董俊腾 247,000 0.104 社会流通股 8 王冬青 203,550 0.086 社会流通股 9 崔淳 188,000 0.079 社会流通股 10 余瑞刚 173,000 0.073 社会流通股 （1）报告期末持有公司股份达 5%以上的股东仅有大连友谊集团有限公司， 其持有的公司股份为国有法人股共 129,600,000 股，占公司总股本的 54.55%。 大连友谊集团有限公司与社会公众股股东之间不存在关联关系，也不属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；流通股股东之 6 2004 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 间是否存在关联关系及是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 中规定的一致行动人公司未知。 （2）2005 年 3 月 1 日，我公司接获第一大股东大连友谊集团有限公司通 知，大连友谊集团有限公司将其持有的大连友谊国有法人股共计 6,480 万股继 续向上海浦东发展银行大连分行作出质押，股份质押期限为 2005 年 1 月 20 日 至质押人申请解冻为止，公告刊登于 2005 年 3 月 3 日《中国证券报》、《证券时 报》。 （3）中国工商银行大连中山广场支行因与大连友谊集团有限公司借款合同 纠纷一案，我公司接获辽宁省高级人民法院民事裁定书，中国工商银行大连中 山广场支行向辽宁省高级人民法院提出申请，进行诉前财产保全，查封大连友 谊集团有限公司所持本公司国有股 2590 万股 A 股；我公司接获辽宁省大连市 中级人民法院民事裁定书，因借款合同纠纷，中国工商银行大连中山广场支行 向辽宁省大连市中级人民法院提出诉讼并查封大连友谊集团有限公司所持本公 司国有股 450 万股 A 股；华夏银行股份有限公司大连分行向辽宁省大连市中级 人民法院提出诉讼并查封大连友谊集团有限公司所持本公司国有股 2000 万股 A 股。 至此，大连友谊集团有限公司总计持本公司法人股 12,960 万股中共 5,040 万股 A 股被查封，占本公司总股本的 21.21%，以上公告分别刊登于 2004 年 6 月 24 日、2004 年 9 月 3 日的《中国证券报》、《证券时报》。 4.公司控股股东情况介绍 控股股东名称：大连友谊集团有限公司 法定代表人：田益群 成立日期：1996 年 9 月 1 日 注册资本：8，000 万元 公司类别：有限责任公司（国有独资） 经营范围:商业贸易、酒店；免税商品、物资经销、服务业、为旅游项目开 发服务、提供劳务、经济信息咨询服务；车船出租、房屋开发、 仓储、保税（以上只限有许可证的下属企业经营）。 7 2004 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 公司与其实际控制人之间的产权和控制关系 大连市国有资产管理委员会 持股比例：100% 大连友谊集团有限公司 持股比例：54.55% 大连友谊（集团）股份有限公司 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况： 1．基本情况： 性 持股数量 姓名 年龄 职 务 任 期 别 年初数 期末数 增减 宋传远 男 50 董事长 2004.9.16-2007.9.15 54000 54000 0 杜善津 男 49 副董事长、总经 2004.9.16-2007.9.15 34560 34560 0 理 田益群 男 50 董事 2004.9.16-2007.9.15 0 0 0 丁正义 男 50 董事、副总经理 2004.9.16-2007.9.15 54000 54000 0 李润芳 女 52 董事 2004.9.16-2007.9.15 0 0 0 孙秋荣 女 51 董事、副总经 2004.9.16-2007.9.15 0 0 0 理、董事会秘书 李源山 男 66 独立董事 2004.9.16-2007.9.15 0 0 0 万寿义 男 49 独立董事 2004.9.16-2007.9.15 0 0 0 张相洲 男 31 独立董事 2004.9.16-2007.9.15 0 0 0 刘晓辉 男 36 副总经理 2004.9.16-2007.9.15 0 0 0 宋德礼 男 54 监事会主席 2004.9.16-2007.9.15 0 0 0 董瑞国 男 48 监事 2004.9.16-2007.9.15 0 0 0 赖春丽 女 47 监事 2004.9.16-2007.9.15 0 0 0 王永盛 男 49 监事 2004.9.16-2007.9.15 0 0 0 孔玉卉 女 41 监事 2004.9.16-2007.9.15 8640 8640 0 董事、监事在股东单位任职情况： 田益群先生为大连友谊集团有限公司董事长(2002.7.16 至今)。 宋传远先生为大连友谊集团有限公司副董事长(2000.9.1 至今)、党委书记 8 2004 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 （2004.6.25 至今）。 杜善津先生为大连友谊集团有限公司副董事长（2002.7.16 至今）。 李润芳女士为大连友谊集团有限公司董事、副总经理（2000.9.1 至今）、 党委副书记（1998.8.12 至今）、纪委书记、工会主席（2002.8.22 至今）。 2．董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单 位的任职或兼职情况 董事 田益群先生,1955 年出生，本科，曾任大连市政府办公厅财贸处副处长、 大连对外供应公司副总经理、大连友谊集团有限公司董事、副董事长、常务副 总经理，现任大连友谊（集团）股份有限公司董事，兼任大连富丽华大酒店董 事长、大连友谊集团有限公司董事长。 宋传远先生,1954 年出生，研究生，高级经济师，曾任大连友谊集团有限 公司董事、总经理。现任大连友谊（集团）股份有限公司董事长、大连友谊集 团有限公司党委书记。 杜善津先生,1955 年出生，研究生，曾任大连友谊（集团）股份有限公司 新友谊商店副经理，大连友谊（集团）股份有限公司友谊商城总经理，大连友 谊（集团）股份有限公司董事，现任大连友谊（集团）股份有限公司副董事长、 总经理。 丁正义先生,1954 年出生，研究生，高级经济师，曾任大连市一商局外经 处处长，现任大连友谊（集团）股份有限公司董事、副总经理。 孙秋荣女士,1953 年出生，研究生，高级经济师，曾任大连市商业委员会 企业指导处处长，企业管理处处长，改革发展处处长，大连友谊集团有限公司 副总经理，现任大连友谊（集团）股份有限公司董事、副总经理兼董事会秘书。 李润芳女士,1952 年出生，研究生，经济师、政工师，曾任大连市西岗区 商业局副局长，大连市百货公司副总经理、党委书记，大连友谊集团有限公司 党委副书记兼纪委书记、工会主席，现任大连友谊（集团）股份有限公司董事， 大连友谊集团有限公司董事、党委副书记、工会主席、副总经理。 9 2004 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 独立董事 李源山先生，1938 年出生，大学，曾任大连重型机器厂企业管理处处长、 大连市政府体改委企业改革处处长、副主任。现任东北财经大学客座教授、大 连市体改研究会会长、大连上市公司协会顾问，2001 年至今担任大连友谊（集 团）股份有限公司独立董事。 万寿义先生，1955 年出生，博士，注册会计师，会计学教授，博士生导师。 曾任东北财经大学会计教研室主任，现任东北财经大学会计学院副院长，2001 年至今担任大连友谊（集团）股份有限公司独立董事。 张相洲先生，1974 年出生，博士，曾任大连万达集团股份有限公司财务部 副经理，现任大连联合信用担保有限公司风险管理总部总经理，2004 年至今担 任大连友谊（集团）股份有限公司独立董事。 监事 宋德礼先生，1951 年出生，大专，曾任大连市石油公司商店副经理、副总 经理、大连大商集团副总裁，现任大连友谊（集团）股份有限公司监事会主席。 董瑞国先生，1957 年出生，大专，曾任大连大商集团总裁办公室秘书，大 连友谊（集团）股份有限公司办公室主任，现任大连友嘉购物有限公司副总经 理、大连友谊（集团）股份有限公司监事。 王永盛先生，1955 年出生，大专，曾任外轮供应公司办公室主任、综合业 务科科长，现任大连友谊（集团）股份有限公司监事。 赖春丽女士，1957 年出生，大专，会计师，曾任大连新友谊商店财会科科 长，现任大连友谊（集团）股份有限公司监事。 孔玉卉女士，1964 年出生，本科，助理会计师，曾任大连友谊（集团）股 份有限公司友谊商店财务科会计、大连友谊（集团）股份有限公司友谊商城男 装部副经理、经理、大连友谊集团有限公司审计纪察部副部长、大连友谊集团 有限公司人力资源部部长，现任大连友谊（集团）股份有限公司监事。 高级管理人员 杜善津先生（见董事简历） 孙秋荣女士（见董事简历） 10 2004 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 丁正义先生（见董事简历） 刘晓辉先生，1969 年出生，本科，曾在大连市审计局工作、在中国证监会 在连特派员办事处任主任科员、大连友谊（集团）股份有限公司总经理助理， 现任大连友谊（集团）股份有限公司副总经理。 3．公司董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 （1）公司对高管人员实行年薪制。其标准依据职务、工作目标完成情况、 绩效考核结果确定。 （2）报告期内，上述现任董事、监事和高级管理人员共 8 人在公司领取报 酬，报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴 等）为 828,691 元。金额最高的前三名董事的报酬总额为 451,645 元；金额最高 的前三名高级管理人员的报酬总额为 451,645 元。 （3）独立董事的津贴依据 2001 年度股东大会通过的《关于独立董事津贴 的议案》，报告期内二名独立董事在公司领取 2.4 万元/人津贴，一名独立董事由 于在 2004 年 9 月任职，其在报告期内在公司领取 7000 元津贴。公司在独立董 事任期内不再支付其他报酬及津贴。 （4）在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员中，年度报酬总额在 10 万元以上的有 5 人，在 10 万—5 万元之间的有 1 人，5 万元以下的有 2 人。 （5）董事宋传远先生、李润芳女士、监事孔玉卉女士在公司股东单位领取 薪酬，董事田益群先生在公司控股公司大连富丽华大酒店领取薪酬。 4．报告期内公司董事、监事及高级管理人员聘任、离任情况。 经公司 2004 年 9 月 16 日召开的股东大会审议通过《公司董事会换届选举 议案》、《公司监事会换届选举议案》，续聘董事丁正义先生、杜善津先生、李润 芳女士、宋传远先生、孙秋荣女士、田益群先生，续聘独立董事李源山先生、 万寿义先生，新增选独立董事张相洲先生，续聘董事会秘书孙秋荣女士，原董 事于刚先生离任；续聘监事董瑞国先生、孔玉卉女士、赖春丽女士、宋德礼先 生、王永盛先生；2004 年 3 月 24 日公司董事会聘任刘晓辉先生为公司副总经 理。 二、公司员工的数量、专业构成 截止 2004 年末，公司总人数（不含控股公司）为 1009 人，其中行政人员 11 2004 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 118 人，财务人员 37 人，销售人员 588 人，技术人员 91 人，其他人员 175 人， 其中大学及以上学历 95 人，大专学历 293 人，高中、中专、技校学历 621 人。 退休人数 56 人。 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》、 中国证监会有关规定和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求， 不断完善公司法人治理结构建设、规范公司运作。建立了较完备的股东大会、董 事会、监事会及经营管理体系，确保了公司董事会、监事会和股东大会的高效运 行。公司在董事换届选举中按照《公司章程》和中国证监会有关规定聘任了董事 和独立董事，使董事会中的人数和人员构成符合法律、法规的要求，并在建立和 完善独立董事制度的基础上，建立了董事会专门委员会。公司各位董事能够遵守 有关法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，独立履行其相应的 权利、义务和责任，维护公司和全体股东的利益。 报告期内，公司未发生证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》涉及的违规担保事项，也无任何 违规与关联方资金往来的行为。 二、公司独立董事履行职责情况。 公司三名独立董事均能按照中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《公司章程》及相关法律、法规的要求，充分履行职责，关 注公司经营管理、财务状况和法人治理结构。报告期内公司共召开了十次董事会， 二次股东大会，独立董事均亲自出席了会议，并认真阅读公司所提供的相关资料， 积极参与公司重大投资项目的考察调研，发表具有建设性意见，征询和听取公司 董事、监事及高级管理人员的意见，对董事会审议的重大事项进行认真审核并发 表独立意见，为董事会的规范运作和科学决策起到了积极作用。独立董事对本年 度董事会议案及其它议案均未曾提出异议。 12 2004 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东大连友谊集团有限 公司能够做到完全独立，具有独立完整的业务及自主经营的能力。 1 、业务分开情况 公司在业务方面独立于控股股东大连友谊集团有限公司，拥有完整的采购、 销售和管理体系，公司在重大经营决策和重大投资事项均按规定由董事会讨论并 作出决策，对须由股东大会决定的事项报股东大会审议批准后执行。公司具有独 立完整的自主经营和面向市场能力。 2 、人员分开情况 公司人员独立于控股股东。公司设有人力资源部专门负责劳动、人事和工 资管理，并制订了一系列规章制度对员工进行考核和奖惩。公司的经理人员、 财务负责人、营销负责人和董事会秘书均未在控股股东单位担任行政职务。公 司总经理及其他高管人员均在上市公司领取报酬。 3 、资产分开情况 本公司与控股股东产权关系明确，拥有完整的资产，有独立的经营场所。不 存在控股股东违规占用公司资金、资产及其它资源。 4 、机构分开情况 本公司机构完整，不存在与控股股东合署办公的情况，公司的相应部门与控 股股东及其关联企业的内设机构之间没有上下级行政关系；公司股东大会、董事 会、监事会等法人治理机构均独立、有效运作；亦没有控股股东干预本公司经营 活动的情况发生。 5 、财务分开情况 公司独立核算、自负盈亏，具有独立的财务部门，依法独立纳税，建立了独 立的财务核算体系、财务会计制度和财务管理制度，开设独立银行账户，没有与 其股东或其他任何单位或人士共用银行账户的情况。财务负责人、财务人员均与 控股股东分设，完全独立于控股股东。 四、高级管理人员的考评及激励机制 公司对高级管理人员的选择，由董事会在考核的基础上予以聘用。 公司根据《高管人员考核实施细则》和每年年初公司确立的总体发展战略 及年度工作目标分别确定高管人员的管理职责和考核指标，年末在高管人员述 职的基础上，由考评委员会进行综合考核。 13 2004 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 第六节 股东大会情况简介 一、报告期内召开的股东大会情况 公司在报告期内共召开了一次年度股东大会一次临时股东大会，会议情况 如下： 1、公司于 2004 年 3 月 26 日在《中国证券报》、《证券时报》上公告了召开 2003 年度股东大会的通知,并于 2004 年 4 月 28 日在公司会议室召开了股东大 会, 出席会议股东 11 名，代表 129，811，140 股，占公司股本总额的 54.63%， 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，北京市昂道律师事务所律师为本 次股东大会出具了法律意见书。经大会审议表决，通过如下决议： （1）审议通过了公司《2003 年度董事会工作报告》； （2）审议通过了公司《2003 年度监事会工作报告》； （3）审议通过了公司《2003 年度公司财务决算报告》； （4）审议通过了公司《2003 年度公司利润分配预案报告》； （5）审议通过了公司 2003 年年度报告和年度报告摘要； （6）审议通过了《关于聘用大连华连会计师事务所为公司 2004 年度审计单 位议案的报告》； （7）审议通过了《调整公司业务结构的报告》； （8）审议通过了《关于变更募集资金用途的报告》。 该决议公告于 2004 年 4 月 29 日《中国证券报》、《证券时报》。 2、公司于 2004 年 8 月 6 日在《中国证券报》、《证券时报》上公告了召开 2004 年临时股东大会的通知,并于 2004 年 9 月 16 日在公司会议室召开了股东 大会，出席会议股东和股东代表 9 名，代表 129,794,300 股，占公司股本总额 的 54.62%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，北京市昂道律师事务 所律师为本次股东大会出具了法律意见书。经大会审议表决，通过如下决议： （1）审议通过了公司《公司董事会换届选举议案》的报告； （2）审议通过了《公司监事会换届选举议案》的报告。 该决议公告于 2004 年 9 月 17 日《中国证券报》、《证券时报》。 二、选举、更换公司董事、监事情况 经 2004 年 9 月 16 日公司股东大会审议通过，公司第三届董事会任期已届 14 2004 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 满，根据股东提名，第四届董事会由九人组成，原董事丁正义先生、杜善津先 生、李润芳女士、宋传远先生、孙秋荣女士、田益群先生留任，续聘独立董事 李源山先生、万寿义先生，原董事于刚先生任期届满后离任，新增选独立董事 张相洲先生；公司第三届监事会任期届满，经监事会推荐，第四届监事会由五 人组成，监事董瑞国先生、孔玉卉女士、赖春丽女士、宋德礼先生、王永盛先 生在本届监事会中连任。 第七节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况讨论与分析 2004 年，是公司经过战略调整后步入稳步发展的一年。年初，根据公司确 立了以零售业、酒店业、房地产业为主营业务，以其它业态为补充的新的经营 格局。公司对资源和资产进行了重新调度和调整,增加了对零售业、地产业的投 入，为新的经营格局和盈利模式奠定了基础，企业核心竞争力有了很大提高， 各项工作都取得了长足的发展。2004 年度新增投资 1.52 亿元；资产规模比上 一年度增加 20.6％；新增营业面积 3.6 万平方米；营业收入增长 71.93 ％；利 润总额增长 1449.11%。 1、零售业务稳步增长 百货、零售业是公司传统主营业务。2004 年围绕公司确立的：以友谊商城 为“龙头”做精都市经典百货业;以友嘉购物为依托发展“超市”业态,探索发展 “购物中心”模式的经营指导思想，零售各业态都取得了较好的业绩。百货店通 过狠抓毛利率管理，遏制了由于大力度高频度促销引致的竞争性毛利率降低；通 过市场细分，创新营销方式，特别是会员营销、错位营销，增加了销售规模，提 高了市场占有份额；通过完善星级服务管理体系，不断给顾客以新鲜感和吸引力； 计划投资 1500 万元在大连西部商业中心西安路设立了友谊商城新天地店（预计 2005 年 4 月开业），扩大经营规模，企业影响力和辐射力提高不断。 “超市” 业态，公司在充分考虑在这一业态的资源状况和市场竞争形势的前提下，为了增 加友嘉超市的实力，对大连友嘉购物有限公司增资 2900 万，实施了增资扩股。 友嘉——桃源店于 10 月 29 日顺利开业，开始了“友嘉”品牌在大连地区的拓展。 友嘉——瓦房店店继续表现出良好的发展态势和盈利能力，形成了品牌和较高的 知名度，赢得了当地消费者的青睐。公司与友谊合升房地产开发有限公司联合投 资 2000 万成立的大连友谊购物广场有限公司和桃源美邻购物广场的开业标志着 15 2004 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 公司开始向“购物中心”业态进军。 2、酒店业务恢复性增长 2004 年，酒店业走出上一年度非典的影响，客房入住率恢复到前期较好水 平，营业收入、利润同比同期有较大幅度增长，分别为 40.9％和 318.83％。公 司控股公司富丽华大酒店在提升硬件档次的同时，加强软件建设，狠抓世界一流 酒店标准的落实，依靠过硬的经营管理能力和优良的服务水平，赢得了住店客人 的高度评价。在取得良好经济效益的同时，较好地完成了国内外大型会议和活动 的接待工作，赢的了社会各界的好评和赞誉。“富丽华”品牌效应日益显现。 3、房地产业进入盈利期 2004 年房地产业被列入公司主营业务之一。为了增加友谊合升地产的实力， 公司实施了增资扩股计划，投资 6，900 万将友谊合升地产注册资本金提高到 1 亿元。经过市场培育，公司在房地产领域竞争能力初步形成。“友谊”品牌的影 响力扩大到房地产领域，在业内和消费者当中树立了较好的企业形象。2004 年 友谊合升房地产开发公司在博鳌中国房地产高峰论坛荣获“本年度引领中国城市 住宅十大风尚企业”该公司参与开发的“壹品星海”项目荣获“本年度引领中国 城市住宅十大风尚名盘”等殊荣。2004 年 11 月 5 日，“壹品星海”项目一期中 的小高层如期交房，一期预售比例达 93.70%。“壹品星海”二期项目开工准备 已全面展开；同时，友谊合升房地产公司通过招标成功取得了占地 16.8 万平方 米的“大山村项目”开发权，为地产业的可持续发展奠定了基础。 4、典当、船供业、免税业和进出口贸易等业务继续增长 2004 年公司典当业通过细致分析国家金融政策和市场需求变化，抓住有利 时机，不断进行业务创新，加强重点客户和业务监控，适度调整业务规模和结构， 强化风险控制，取得了良好的经济效益。船供免税业着眼于大连国际航运中心建 设，积极扩大本阜和外地船供业务。友谊免税商店因效益和服务工作均佳，被评 为“2004 年度全国外供渠道最佳免税店”称号。进出口业务，一方面加大出口 贸易，一方面利用自身资源，向生产加工领域延伸，成立了大友食品加工厂，开 发出友谊集团第一个海产品自有品牌。同时，还积极开展代理出口业务，扩大创 汇。2004 年出口创汇 1800 万美元，达到近年来最好水平。 二、报告期内公司的经营情况 1、主营业务的范围及其经营状况 公司是一家以百货零售、酒店服务、房地产开发及销售为主业的综合性流 16 2004 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 通企业，经营范围为商品零售、酒店、对船供应、旅游、进出口贸易、仓储、 免税商品经营、美容美发；农副产品收购；客房写字间出租、企业管理服务、 广告业务、房地产开发及销售、典当业务等。 2004 年公司实现营业收入 142,717 万元，比同期增长 71.93%，实现利润 7,609 万元，比同期增长 1449.11 %，实现净利润 2,804 万元，比同期增长 403.79%，本期利润、净利润大幅增长的主要原因是： (1) 公司控股子公司大连发兴房地产开发有限公司开发的“壹品星海”项 目部分楼盘竣工交付使用，实现收入 37,469 万元。 （2）酒店业本期实现收入 20,984 万元，比同期增长 40.9%。 （3）本期较同期相比投资损失大幅减少。 报告期内公司主营业务收入、主营业务成本、主营业务利润、毛利率的构 成情况。 单位：万元 行 业 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 毛利率% 商品销售 70,345 57,792 12,120 17.84 其中：大连地区 61,409 50,008 11,008 18.57 沈阳地区 8,936 7,784 1,112 12.89 酒店 20,984 4,121 15,945 80.36 房地产 37,470 26,600 8,790 29.01 其他 13,918 12,104 1,709 13.03 合计 142,717 100,617 38,564 29.50 2、报告期内主营业务或其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生较大 变化的情况说明 项 目 本 期 同 期 本期比同期±% 主营业务收入 142,717 83,010 +71.93 主营业务利润 38,564 24,425 +57.89 期间费用 31,816 22,257 +42.95 投资收益 -126 -3,467 +96.37 利润总额 7,609 -564 +1449.11 变化的主要原因： （1）本期主营业务大幅增长。其中：商品销售收入比同期增长 20.22%； 酒店业营业收入比同期增长 40.9%；房地产业部分楼盘交付使用，本期实现收 入 37,470 万元，而同期处于开发建设期。 （2）投资损失减少。本期投资收益为-126 万元，而同期为-3,467 万元。 17 2004 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 2、公司控股公司、参股公司的经营情况及业绩 单位：万元 持股比 主营业务 名 称 经 营 范 围 注册资本 资产规模 净利润 例% 收入 大连富丽华大 60 酒店业 16,333 61,066 20,691 1,169 酒店 大连友谊合升 90 房地产开发及销售 10,000 116,197 37,470 2,681 房地产开发有 限公司 大连信谊典当 90 质押典当业务，房地产抵押典当业 2,000 3,131 1,427 348 有限责任公司 务、限额内绝当物品的变卖、鉴定评 估及咨询服务、国家经贸委依法批准 的其它业务 沈阳友谊（铁 99 国内一般商品贸易（行业专营项目持 1,000 1,777 5,997 -321 西）购物中心有 证经营），家电维修、摄影彩扩、场 限公司 地、柜台租赁，食品、豆制品、饮料、 服装、床上用品加工，农副产品收购、 销售，商品售后服务 大连友嘉购物 90 日用百货、日用杂品、五交化商品、 5,000 7,910 12,538 -1,624 有限公司 家用电器、针织纺品、服装鞋帽、建 筑材料、化工材料、汽车配件、家具、 摄影器材、仪器仪表、通讯器材、工 艺品、皮革制品、农副产品、水产品 销售、烟酒零售 上海信安技术 37.33 计算机软件开发及销售，信息网络设 6,000 6,673 121 0.3 发展股份有限 备的生产及销售，系统集成的开发、 公司 销售及服务，高新技术产业投资 交通银行 0.2458 本期分得红利:0 万元 大连市内免税 进口免税商品经销、旅游纪念品（除 店有限公司 金银、文物）、百货、纺织品、服装、 20 2,000 2,555 1,321 -628 皮具、家用电器、通讯器材(不含移 动电话)销售。 大连发兴房地 产开发有限公 70 房地产开发及销售 1000 101,660 37,469 4,002 司 大连富丽华物 90 物业管理 50 229 0.7 -16.6 业管理公司 大连友谊购物 日用百货、日用杂品、针纺织品、服 广场发展有限 装、皮鞋皮具、布艺、家居用品、文 公司 体用品、工艺品、健身器材、钟表眼 90 2,000 3,430 164 -529 镜、皮革制品的销售；彩色扩印、摄 影摄像；摊位柜台租赁、场地出租、 物业管理。 3、主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商合计采购金额为 13,383 万元，占年度采购 总额的 16.99%；公司对前五名销售客户的销售收入总额为 6,989 万元，占公司 销售总额的 4.9%。 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案。 目前公司发展速度与质量较国内同行业还有差距。特别是在入世后如何参 与国际国内两个市场的竞争还缺乏充分的准备；所属经营单位之间经济效益和 管理水平不平衡，特别是对新探索的“超市”、“购物中心”等零售业还缺乏 18 2004 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 足够的经济实力、丰富的经验和高素质得人才作支撑，赢利能力及模式还没有 形成。 针对经营中出现的问题，公司全面开展了“危机意识”教育，聘请专家对管 理人员进行转务培训，提倡职业经理人的工作作风，加快了专业人才的培养和引 进，全面提高了经营管理人员的职业素质。对一些赢利能力低的部门，公司加大 了调整力度，在不影响公司总体发展战略的前提下，对亏损较大门店和部门，采 取措施进行转租、整合，避免出现更大的亏损局面。 5、报告期实际的利润数比预测数增加的主要原因 经审计确认的控股及参股公司实现的净利润比公司财务部门预测数增加所 致。 三、报告期内公司投资情况 1、募集资金使用情况 单位：万元 本报告期使用募集资金总额 11，794 募集资金总额 32,900 已累计使用募集资金总额 32,900 是否变更 投资项目 计划投入金额 实际投入金额 项目进度 项目 投资参股大连友谊好美家装潢 是 980 0 暂未投入 建材有限公司 大连友嘉购物有限公司 是 2,900 2,900 已完成 增资扩股 成立大连友谊购物广场 是 1,800 1,800 已完成 发展有限公司 大连友谊合升房地产开 是 6,300 6,300 已完成 发有限公司增资扩股 补充流动资金 是 794 794 已完成 合 计 12,774 11,794 以上项目系公司首发募集资金改投项目，其中大连好美家装潢 建材有限公司系经 2002 年临时股东大会审议通过，因合资公司 项目开发商延迟交房原因暂未投入；其它项目经 2004 年 4 月 28 日年度股东大会审议通过，其中：新成立的大连友谊购物广场 备 注 发展有限公司验资工作已于 2004 年 4 月 29 日完成；大连友嘉 购物有限公司增资扩股的验资工作已于 2004 年 7 月 22 日完成； 大连友谊合升房地产开发有限公司增资扩股的验资工作已于 2004 年 7 月 29 日完成。 19 2004 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 2、公司非募集资金投资项目 公司与大连开发区金玛电子大厦于 2004 年 7 月 23 日签定 《房屋买卖合同》, 购买位于大连经济技术开发区本溪街 3 号的房屋,房屋总价款 2,600 万元,2004 年已支付 2,500 万元，余款 2005 年 2 月 7 已全部支付。该房屋作为大连开发区 友谊商店移址新店。 四、报告期内公司的财务状况 报告期内总资产、长期负债、股东权益、主营业务利润、净利润比上年增 减变动的主要原因。 项 目 单位 2004 年 2003 年 同比±% 总资产 万元 245,794 203,802 +20.60 长期负债 万元 股东权益 万元 61,248 59,749 +2.51 主营业务利润 万元 38,564 24,425 +57.89 净利润 万元 2,804 -923 +403.79 现金及现金等价物净增加额 万元 22,132 6,756 +227.59 总资产增加的主要原因： （1） 发兴房地产公司本期新增预收房款 26,614 万元； （2） 存货比期初增加 17,459 万元，其中：已完工开发产品增加 8,353 万元，开发成本比期初增加 7,941 万元。 主营业务利润增加的主要原因： (1) 公司控股子公司大连发兴房地产开发有限公司开发的“壹品星海”项 目部分楼盘竣工交付使用，实现收入 37,469 万元。 （2）酒店业本期实现收入 20,984 万元，比同期增长 40.9%,主营业务利润 同比增长 34.85%。 净利润增加的主要原因： (1) 公司控股子公司大连发兴房地产开发有限公司开发的“壹品星海”项 目部分楼盘竣工交付使用，实现收入 37,469 万元。 （2）酒店业本期实现收入 20,984 万元，比同期增长 40.9%，主营业务利 润同比增长 34.85%。 （3）本期较同期相比投资损失大幅减少。 20 2004 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 五、生产经营环境及客观政策、法规发生变化对公司的影响 2003 年 6 月 5 日，央行印发了《中国人民银行关于进一步加强房地产信贷 业务管理的通知》(银发［2003］121 号)，要求商业银行进一步落实房地产信 贷政策，防范房地产信贷风险，促进房地产金融健康发展。文件对高档房和个 人商业用房贷款进行了严格的限制：要求开发商开发项目自有资金不能低于项 目总投资的 30%，对限制居民购买二套住房有了明确的规定，二次置业者在按 揭购买第二套住房的时候会遇到高首期、高利率的规定；2004 年 9 月 2 日中国 银监会公布了《商业银行房地产贷款风险指引》，规定建筑商不得为开发商垫资 建楼，开发商开发项目自有资金不低于项目总投资的 35%，购房者的月供房款 不得超过收入的 50%等一系列政策规定，对首次进入房地产业的企业且以开发 中高档楼盘为主的大连友谊合升房地产开发有限公司带来较大的影响。 六、大连华连会计师事务所对公司 2004 年度会计报表进行了审计，并出具 了华连内审字[2005] 号标准无保留意见的审计报告。 七、新年度经营计划 2005 年是公司在发展过程中面临历史机遇与重重困难的一年。一方面，国 家经济仍将保持较快增长，居民消费价格指数持续上扬，消费结构升级，预示 着消费市场将快速增长；一方面，零售业第一年向外资全面开放，竞争被推向 更深层次和更广阔的领域；高星级酒店建设速度加快，竞争态势加剧；国家开 始实施宏观经济调控措施，房地产等领域受到空前考验。因此，公司在客观分 析形势，评估自身资源条件后，将 2005 年总体工作思路确定为：紧紧围绕效益 和长远发展两个主题，树立科学发展观，在“以商为本，做强主业，多元发展” 的发展战略指导下，坚持经济发展以提高质量效益为中心，坚定不移地加强主 营业务发展，加强职业经理人队伍建设，加强集约化经营管理，强化市场意识、 效益意识、节约意识、人才意识，为未来三至五年的发展奠定基础。 1、稳步发展零售业 在零售领域，公司将充分利用但在大连区域市场上，在网点数量、区位分 布、业态组合、品牌形象、供货商和会员等方面资源和竞争优势，通过精耕细 作区域市场，做强自己，取得更大的发展。计划 2005 年新开零售门店 1 家，扩 建 2 家，新增营业面积 2.5 万平方米，初步形成都市经典百货、超市、区域型 购物中心、船供免税四大业态的经营格局，营业收入争取创造历史最好水平。 21 2004 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 2、加快发展酒店业 在高级酒店领域，公司控股的“富丽华大酒店”经过多年培育，树立了良 好的品牌形象，积累了丰富的经营管理经验，在大连乃至东北地区处于行业领 先水平，具有较强的竞争力和发展力。2005 年，公司将以富丽华大酒店为核心， 富丽华大酒店将充分发挥的其品牌优势、管理资源等优势，探索由单纯的管理 输出向管理输出和资本输出并举的过渡，寻求机遇，扩大规模，实现品牌化、 连锁化、规模化经营，加快发展步伐，不断提高市场占有率。 3、择机发展房地产业 2005 年，一方面要继续做好“壹品星海一期”销售工作、交房工作和物业 管理工作，力争“壹品星海二期”施工、启动“大山村”项目；一方面要加强 土地储备，形成后续发展能力。同时，公司将加强宏观政策研究判断，注意风 险控制与防范；把握房地产行业周期属性，科学分析市场、选择地块，合理安 排开发进度，在开发本地市场的同时，拓展外埠市场，将地产业做成能支撑上 市公司业绩要求并能支持其它主营业务发展的产业。 4、稳健发展其他产业 典当公司要认真研究相关法律、法规及金融政策、关注资金供求变化，合理 调控额度；适时调整业务结构和客户结构，不断提高资金运作效率；实施严密的 风险控制制度，加强制度和权限管理；讲求诚信和优质服务，提升品牌认知度和 影响力。进出口公司要在巩固现有市场和代理业务的基础上，加快新产品开发， 完善上下游产业链，提高盈利能力。外轮供应公司要抓住大连建设东北亚国际航 运中心和大连东港区建设的重大历史机遇，紧跟港口建设和市场变化，不断扩大 市场占有率。利用公司免税商品经营资源，改造友谊宾馆，扩建友谊免税商店。 同时，公司将根据上市公司利润增长的客观要求，坚持科学的发展观，采取积极 慎重的态度，严格按照项目立项与审批程序，选择具有新的效益增长点的项目和 产业发展。 八、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容。 本报告期内公司召开了十次董事会，具体情况如下： 1、公司于 2004 年 2 月 2 日在公司会议室召开了董事会会议，会议作出了 以下决议： 关于大连市国有土地使用权交易中心（市场）2003-74 号地块的挂牌, 同意 大连友谊合升房地产公司参加该地块的竞标事宜。 22 2004 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 该决议于 2004 年 2 月 2 日报深圳证券交易所备案。 2、公司于 2004 年 3 月 24 日在公司会议室召开了董事会会议，会议作出了 以下决议： （1）讨论并通过了 2003 年度董事会工作报告； （2）讨论并通过了公司 2003 年年度报告和年度报告摘要； （3）讨论并通过了 2003 年度公司财务决算报告； （4）讨论并通过了 2003 年度公司利润分配预案； （5）讨论并通过了继续聘用大连华连会计师事务所为公司 2004 年审计单位 的预案； （6）同意调整公司的业务结构，由原来以零售百货、酒店为主调整为以零售 业、酒店业、房地产业为主，其它策略性投资为补充的业务结构； （7）关于变更募集资金用途的预案； （8）讨论并通过了 2003 年度总经理业务报告； （9）关于聘任公司副总经理的预案。 该决议公告刊登于 2004 年 3 月 26 日《中国证券报》、《证券时报》。 3、公司于 2004 年 4 月 23 日在公司会议室召开了董事会会议，会议讨论 并通过了公司 2004 年第一季度报告。 该决议于 2004 年 4 月 23 日报深圳证券交易所备案。 4、公司于 2004 年 5 月 21 日召开了董事会会议，会议作出了以下决议： 同意公司与公司控股公司大连友谊购物广场发展有限公司共同出资成立 “大连友谊电梯工程有限公司”的预案。双方同意共同以现金出资成立大连友 谊电梯工程有限公司（正式名称以工商部门批准为准）；该公司注册地址为大连 市中山区人民路 6-8 号，注册资本为 50 万元，其中大连友谊（集团）股份有限 公司以自有资金出资 45 万元，占注册资本的 90%，大连友谊购物广场发展有限 公司出资 5 万元，占注册资本的 10%；该公司的经营范围暂定为：电梯维修（经 营范围以工商部门批准为准）。 该决议于 2004 年 5 月 21 日报深圳证券交易所备案。 5、公司于 2004 年 8 月 3 日在公司会议室召开了董事会会议，会议作出了 以下决议： （1）审议并通过了公司 2004 年半年度报告及摘要； （2）审议并通过了《公司董事会换届选举议案》； （3）审议并通过了关于《大连开发区金玛电子大厦房屋买卖合同》的报告。 23 2004 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 该决议公告刊登于 2004 年 8 月 6 日《中国证券报》、《证券时报》。 6、大连友谊（集团）股份有限公司董事会会议于 2004 年 9 月 16 日上午在 公司会议室召开，会议作出了以下决议： （1）审议并通过了《关于选举公司董事长、副董事长的议案》 （2）审议并通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》 （3）审议并通过了《关于聘任公司新一届经理班子的议案》 （4）审议并通过了《关于成立董事会专门委员会的议案》 （5）审议并通过了《关于选举董事会专门委员会成员的议案》 该决议公告刊登于 2004 年 9 月 17 日《中国证券报》、《证券时报》。 7、公司于 2004 年 10 月 19 日在公司会议室召开了董事会会议，会议作出 了以下决议： 同意大连发兴房地产开发有限公司（借款人）就开发的“壹品星海”项目 向社会公众（自然人）借入委托贷款总额度 2 亿元,上海浦东发展银行大连分行 接受委托办理该项委托贷款，期限一年，借款利率 6.1065%，利随本清。 该决议公告刊登于 2004 年 10 月 22 日《中国证券报》、《证券时报》。 8、公司于 2004 年 10 月 10 日召开了董事会会议，会议作出了以下决议： 会议同意公司与大连机车商业城有限公司签订《房屋租赁合同》，租用位于 大连市沙河口区西安路福佳·新天地广场内 D 区地上一层至地上五层及地下一 层卸货区，租用面积为 19,266.66 平方米，租赁期限 15 年，租期自 2004 年 10 月 20 日始，第一、二年租约年免付租金，第三个租约年按照 1.10 元/平方米·天 支付租金，从第四个租约年起，每三个租约年租金在前一个租约年的基础上递 增 5%。该租用部位作为友谊商城新天地店项目用地。 该决议于 2004 年 10 月 10 日报深圳证券交易所备案。 9、公司于 2004 年 10 月 15 日在公司会议室召开了董事会会议，会议讨论 并通过了公司 2004 年第三季度报告。 该决议于 2004 年 10 月 15 日报深圳证券交易所备案。 10、公司于 2004 年 11 月 18 日召开了董事会会议，会议作出了以下决议： 同意公司所属分公司大连外轮供应公司对友谊宾馆、友谊商店进行维修改 造，该维修改造项目总投资额为 931 万元，公司董事会授权公司管理层具体实 施对该项目的维修改造工作。 该决议于 2004 年 11 月 18 日报深圳证券交易所备案。 24 2004 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 （1）根据 2004 年 4 月 28 日召开的 2003 年度股东大会决定，董事会于 2004 年 6 月 15 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了关于 2003 年度利润分配 实施公告。即以 2003 年末总股本为基数，每 10 股派 0.5 元现金（含税）。该决 议于 2004 年 6 月 21 日执行完毕。 (2) 根据 2004 年 4 月 28 日召开的 2003 年度股东大会决定，董事会于 2004 年 4 月 29 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《关于变更募集资金用途》 的公告。本次改投涉及变更的募集资金为全部剩余募集资金 11,794 万元，占筹 资额的 35.85%。本次投资的新项目为：1、出资 2,900 万元用于大连友嘉购物有 限公司增资扩股，大连友嘉购物有限公司增资扩股的验资工作已于 2004 年 7 月 22 日完成；2、出资 1,800 万元成立大连友谊购物广场发展有限公司，验资工作 已于 2004 年 4 月 29 日完成，大连友谊购物广场发展有限公司已于 2004 年 10 月 29 日正式营业；3、出资 6,300 万元用于大连友谊合升房地产开发有限公司 增资扩股，大连友谊合升房地产开发有限公司增资扩股的验资工作已于 2004 年 7 月 29 日完成；4、其余 794 万元补充公司流动资金。 九、本次利润分配预案及资本公积金转增股本预案 经大连华连会计师事务所审计，公司 2004 年度实现净利润 28,038,476.74 元，根据《公司法》和《公司章程》规定，在扣除公司控股子公司大连富丽华 大酒店提取职工奖励及福利基金 1,169,174.93 元后，按 10%提取法定盈余公积 2,686,930.18 元，按 5%提取法定公益金 1,343,465.09 元，加上年度结转的未分 配 利 润 50,945,705.07 元 ， 减 去 报 告 期 内 发 放 的 2003 年 度 现 金 股 利 11,880,000.00 元，可供股东分配的利润为 61,904,611.61 元，按年末公司股 本 23,760 万股为基数，每 10 股派 1 元现金（含税）。公司本年度不进行资本公 积金转增股本。 以上利润分配预案须经股东大会审议通过。 十、其他事项 1、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明： 25 2004 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 专 项 审 核 报 告 内审字[2005]152-1 号 大连友谊（集团）股份有限公司全体股东： 我们接受委托，按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的要求，对贵公司 2004 年度控股股东及其他关联方资金占用情况进行了审核。现就贵公司 2004 年度控股股东及其他关联方资金占用情况报告如下： 1、公司与关联方的关系 关 联 方 名 称 与 贵 公 司 关 系 大连友谊集团有限公司 控 股 股 东 大连友谊外商俱乐部有限公司 同一母公司 2、截止 2004 年 12 月 31 日贵公司与控股股东及其他关联方资金往来情况 说明： 全年累计发生额 与贵 2004 年12 关 联 方 2004 年1 月 资金占 资金占 公司 月31 日余 名 称 1 日余额 借方发生 贷方发生 用方式 用原因 关系 额 额 额 其他应 非经营 20,580,419.76 3,362,285.00 13,782,980.70 31,001,115.46 付款 占用 大连友谊集 控 股 股 团有限公司 东 其他应 非经营 17,022,512.48 0 17,022,512.48 0 收款 占用 大连友谊外 同一母 其他应 非经营 商俱乐部有 830,156.77 861,116.06 1,691,272.83 0 公司 收款 占用 限公司 注：上述公司关联方资金往来均以货币资金的形式偿还。 大连华连会计师事务所 中国注册会计师：臧德盛 中国 大连 中国注册会计师：张耀麟 二 ОО 五年三月十八日 26 2004 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 2、独立董事对本公司与关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立 意见： 根据中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》等有关规定，我们对大连友谊（集团）股 份有限公司提交的报告期对外担保的相关资料，并查验和核对了大连华连会计 师事务所有限责任公司出具的 2004 年审计报告，本着认真负责的态度，基于独 立判断，就公司对外担保事项发表独立意见如下： 报告期内，公司没有为控股股东及本公司持股 50%以下及其他关联方、任 何非法人单位或个人担保提供担保。公司为控股子公司担保情况如下： 是否 被担保单位 与本公司关系 银 行 金 额 期限 起 止 日 解除 富丽华大酒店 控股子公司 工行 50,000,000.00 半年 2003/11/5—2004/5/1 是 富丽华大酒店 控股子公司 工行 40,000,000.00 半年 2003/11/5—2004/5/1 是 富丽华大酒店 控股子公司 招商银行 30,000,000.00 半年 2003/11/5—2004/5/1 是 友好支行 富丽华大酒店 控股子公司 工行 100 万美元 一年 2003/7/29—2004/7/29 是 大连发兴房地产开 控股子公司 商行 19,466,883.53 一年 2004/7/27—2005/6/27 否 发有限公司 合计 147,736,883.53 期末为控股子公司担保额占公司最近一个审计年度净资产的 3.18%。 公司对外担保严格按照《上市规则》和《公司章程》等的有关法规规定， 认真履行了法定程序和信息披露义务。公司对外担保事项不存在损害公司和其 他股东利益的情形。 独立董事：李源山、万寿义、张相洲 二 OO 五年三月十八日 27 2004 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 第八节 监事会报告 一、报告期内公司监事会的工作情况 2004 年度公司监事会依照《公司法》、《公司章程》、《证券法》等法律法规， 认真履行监督、检查职能，密切关注公司的经营运作情况，参加董事会会议， 检查公司财务状况，监督经营管理情况，维护了股东利益，发挥了监督、检查 作用。 年度内，公司监事会共召开了三次会议： 1、2004 年 3 月 24 日召开监事会会议，主要议题： （1）讨论并通过了 2003 年度监事会工作报告； （2）审议了公司 2003 年年度报告和年度报告摘要； （3）审议了公司 2003 年度财务决算报告； （4）审议了公司 2003 年度利润分配预案； （5）审议了公司聘任会计师事务所预案； （6）审议了变更募集资金用途的预案； （7）审议了关于调整公司业务结构的预案。 2、2004 年 8 月 3 日召开监事会会议，主要议题： （1）审议了公司 2004 年半年度报告和半年度报告摘要； （2）审议并通过关于《监事会换届选举议案》。 3、2004 年 8 月 3 日召开监事会会议，主要议题： 经投票表决，宋德礼先生当选为第四届监事会主席，任期三年。 以上决议分别刊登于 2004 年 3 月 26 日、2004 年 8 月 6 日、2004 年 9 月 17 日《中国证券报》、《证券时报》。 二、监事会对公司 2004 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规、公司章程的规定，对公 司的股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会的执行情况 28 2004 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 以及公司高管人员的行为规范和公司内部控制制度等进行监督。公司监事会认 为公司股东大会和各次董事会决策程序合法，公司的内容控制制度基本健全， 董事、高级管理人员执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益 和侵犯股东股益的行为。 2、检查公司财务的情况 监事会认为，报告期内公司财务行为是严格遵照公司财务管理及内控制度进 行的。公司2004年度财务报告在所有重大方面公允地反映了公司财务状况与经营 成果。大连华连会计师事务所出具的无保留意见的财务审计报告是真实、客观的。 3、募集资金投入情况 公司 1997 年上市募集资金 32,900 万元，扣除按计划使用的 17,536 万元和 2002 年经股东大会批准改变募集资金投向 3570 万元，并已使用 2,590 万元， 其中投资 980 万元成立大连好美家装潢建材有限公司系经 2002 年临时股东大会 审议通过，因合资公司项目开发商延迟交房原因暂未投入；经 2004 年 4 月 29 日股东大会审议通过，变更募集资金投向为全部剩余募集资金 11,794 万元，占 筹资额的 35.85%。其中：1、出资 2,900 万元用于大连友嘉购物有限公司增资 扩股，大连友嘉购物有限公司增资扩股的验资工作已于 2004 年 7 月 22 日完成； 2、出资 1,800 万元成立大连友谊购物广场发展有限公司，验资工作已于 2004 年 4 月 28 日完成，大连友谊购物广场发展有限公司已于 2004 年 10 月 29 日正 式营业；3、出资 6,300 万元用于大连友谊合升房地产开发有限公司增资扩股， 大连友谊合升房地产开发有限公司增资扩股的验资工作已于 2004 年 7 月 29 日 完成；4、其余 794 万元补充公司流动资金。2004 年度董事会工作报告对公司 募集资金使用情况所作的说明是真实、客观的。 4、公司收购、出售资产情况 监事会认为，公司对大连友谊合升房地产公司以 20,291 万元投得位于大连 市甘井子区凌水镇大山村编号为“大连市[2003]-74 号”地块、公司购买大连开 发区金玛电子大厦房屋买卖合同情况，未发现内幕交易情况，其行为是公开、 公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东利益或造 成公司资产流失的情况发生。 5、关联交易 监事会认为，公司的关联交易是公平合理的，未发现有内幕交易及损害部分 股东权益或公司利益的情况。 29 2004 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 第九节 重要事项 一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司重大收购及出售资产、吸收合并事项 1、大连友谊合升房地产公司参加大连市国有土地使用权交易中心（市场） 2003-74 号地块的竞标情况 经公司 2004 年 2 月 2 日董事会审议通过：同意大连友谊合升房地产公司参 加大连市国有土地使用权交易中心（市场）2003-74 号地块的竞标。 大连友谊合升房地产公司以 20,291 万元投得位于大连市甘井子区凌水镇大 山村编号为“大连市[2003]-74 号”地块，该地块出让年限为居住 70 年，用地 面积约 16.82 万平方米，用于商品住宅开发及配套公建。大连友谊合升房地产 开发有限公司于 2004 年 3 月 19 日向大连市国有土地使用权交易中心支付土地 出让金 4,260 万元，2004 年 10 月 28 日向大连市甘井子区凌水镇大山村村民委 员会交纳征地补偿费 2,000 万元。 2、公司购买大连开发区金玛电子大厦房屋买卖合同情况 公司与大连开发区金玛电子大厦于 2004 年 7 月 23 日签定《房屋买卖合同》 , 购买位于大连经济技术开发区本溪街 3 号的房屋,房屋总价款 2,600 万元,2004 年已支付 2,500 万元，余款 2005 年 2 月 7 已全部支付。该房屋作为大连开发区 友谊商店移址新店。 三、报告期内公司重大关联交易事项 1、报告期内公司无购销商品、提供劳务发生的关联交易。 2、报告期内公司无资产、股权转让发生的关联交易发生。 3、公司与关联方存在债权、债务往来、担保等事项的。 (1)担保：大连友谊集团有限公司为本公司短期借款 380,000,000.00 元提 供担保。 (2)应收、应付款项余额 余 额 与本公 项 目 2004.12.31 2003.12.31 司关系 其他应收款 大连友谊外商俱乐部有限公司 830,156.77 同一母公司 其他应付款 大连友谊集团有限公司 31,001,115.46 3,557,907.28 母公司 30 2004 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 四、重大合同及其履行情况 1、报告期内公司租赁其他公司资产情况 （1）根据公司控股公司大连友嘉购物有限公司董事会关于该公司经营发展 策略调整的意见，大连友嘉购物有限公司于 2004 年 5 月 15 日、5 月 16 日分别 与辽宁邦杰房屋开发有限公司、沈阳市双喜实业公司、上海世纪联华超市发展 有限公司签署了沈阳市皇姑区华山路 418 号公建房屋、沈阳市铁西区重工南街 88 号原“铁西科贸城”《房屋租赁合同》转让协议。（《房屋租赁合同》在 2003 年年报中披露并刊登于 2004 年 3 月 26 日《中国证券报》、《证券时报》） （2）公司与大连机车商业城有限公司于 2004 年 10 月 10 日签订了《房屋 租赁合同》，租用位于大连市沙河口区西安路福佳·新天地广场内 D 区地上一 层至地上五层及地下一层卸货区，租用面积为 19,266.66 平方米，租赁期限 15 年，租期自 2004 年 10 月 20 日始，第一、二年租约年免付租金，第三个租约年 按照 1.10 元/平方米·天支付租金，从第四个租约年起，每三个租约年租金在前 一个租约年的基础上递增 5%。该租用部位作为友谊商城所属分公司新天地店项 目用地，该项目计划于 2005 年 4 月开业。 2、报告期内公司重大担保事项 对照中国证券监督管理委员会[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，我公司没有发生违规 担保。报告期内公司对控股子公司提供担保如下： 报告期内，公司为控股子公司担保情况如下： 被担保单位 与本公司关 银行 金额 期限 起止日 是否 系 解除 富丽华大酒店 控股子公司 工行 50,000,000.00 半年 2003/11/5—2004/5/1 是 富丽华大酒店 控股子公司 工行 40,000,000.00 半年 2003/11/5—2004/5/1 是 富丽华大酒店 控股子公司 招商银行 30,000,000.00 半年 2003/11/5—2004/5/1 是 友好支行 富丽华大酒店 控股子公司 工行 100 万美元 一年 2003/7/29—2004/7/29 是 大连发兴房地产开 控股子公司 商行 19,466,883.53 一年 2004/7/27—2005/6/27 否 发有限公司 合计 147,736,883.53 期末为控股子公司担保额占公司最近一个审计年度净资产的 3.18%。 31 2004 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 3、报告期内，公司与关联方的资金往来情况 报告期内，公司与关联方的资金往来情况如下： 占用资金单位 与公司关系 款项性质 期末金额（万元） 大连富丽华大酒店 控股子公司 应收 2,170 大连信谊典当有限责任公司 控股子公司 应收 306 大连友嘉购物有限公司 控股子公司 应收 1,140 沈阳友谊（铁西）购物中心有限公司 控股子公司 应收 650 大连友谊购物广场发展有限公司 控股子公司 应收 2,010 大连发兴房地产开发有限公司 控股子公司 应付 2,803 4、报告期内无委托他人进行现金资产管理事项发生。 5、报告期内公司无其他重大合同情况发生 五、经 2004 年 4 月 28 日公司股东大会决定，聘任大连华连会计师事务所 为本年度公司审计单位。2004 年支付给会计师事务所的财务审计费为 35 万元， 该事务所已为公司提供审计服务的连续年限为 9 年。 六、公司、公司董事会及董事在报告期内没有受中国证监会稽查、中国证 监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 第十节 财务会计报告 1、审计报告 大连华连会计师事务所对公司出具了无保留意见的审计报告。审计报告全 文如下： 32 2004 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 审 计 报 告 内审字[2005] 152 号 大连友谊（集团）股份有限公司全体股东: 我 们 审 计 了 后 附 的 大连友谊（集团）股份有限公司 （ 以 下 简 称 贵 公 司 ） 2004 年 12 月 31 日 母公司及合并的资 产 负 债 表 、 2004 年 度 母 公司及合并的利 润 及 利 润 分 配 表 和 2004 年 度 母公司及合并的现 金 流 量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任 是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表审计意见。 我 们 按 照 中 国 注 册 会 计 师 独 立 审 计 准 则 计 划 和 实 施 审 计 工 作 ，以 合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基 础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报 表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理 的基础。 我 们 认 为 ，上 述 会 计 报 表 符 合 国 家 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 和《 企 业 会 计 制 度 》 的 规 定 ， 在 所 有 重 大 方 面 公 允 反 映 了 贵 公 司 2004 年 12 月 31 日 的 财 务 状 况 以 及 2004 年 度 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 。 大连华连会计师事务所 中 国 注 册 会 计 师 ： 臧德盛 中国 大连 中 国 注 册 会 计 师 ： 张耀麟 二○○五年三月十八日 33 2004 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 2、 会 计 报 表 （ 见 附 表 ） （ 1） 比 较 式 资 产 负 债 表 （ 2） 比 较 式 利 润 表 （ 3） 比 较 式 利 润 分 配 表 （ 4） 现 金 流 量 表 （ 5） 资 产 减 值 准 备 明 细 表 3、 会 计 报 表 附 注 大连友谊（集团）股份有限公司 2004 年 度 会 计 报 表 附 注 一、公司情况简介 大 连 友 谊（ 集 团 ）股 份 有 限 公 司（ 以 下 简 称 公 司 ）系 于 1993 年 经 大 连 市 经 济 体 制 改 革 委 员 会 大 体 改 委 发 [1993]76 号 “ 关 于 设 立 大 连 友 谊（ 集 团 ）股 份 有 限 公 司 的 批 复 ” 文 件 批 准 ，以 定 向 募 集 方 式 设 立 的 股 份 有 限 公 司 ；1996 年 12 月 18 日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 发 字（ 1996）395 号 文 批 准 ，公 司 向 社 会 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 3,500 万股，由定向募集公司转为社会募集公司，经过历年分配与转增，现 股 本 总 额 为 23,760 万 股 ， 其 中 已 流 通 的 人 民 币 普 通 股 10,800 万 股 。 公司的经营范围为商品零售、酒店、对船供应、旅游、进出口贸 易、仓储、免税商品经营、美容美发；农副产品收购；客房写字间出 租、企业管理服务、广告业务、房地产开发及销售、典当业务等。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制 方法 1． 会 计 制 度 ： 执 行 财 政 部 颁 发 的 《 企 业 会 计 准 则 》、《 企 业 会 34 2004 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 计制度》及其补充规定。 2． 会 计 年 度 ： 自 公 历 1 月 1 日 起 至 12 月 31 日 止 。 3． 记账本位币：采用人民币为记账本位币。 4． 记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以实际 成本为计价原则。 5． 外币业务核算方法：发生外币经济业务时，以业务发生当 日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合人民币记账，期末对 有关外币账户余额，按照期末市场汇价（中间价）进行调整，发生的 差额与固定资产有关且在其达到预定使用状态前的，计入有关固定资 产的购建成本；与购建固定资产无关的，属于筹建期间的计入长期待 摊费用，属于生产经营期间的计入当期财务费用。 6． 现 金 等 价 物 的 确 定 标 准 ：为 公 司 持 有 的 期 限 短 、流 动 性 强 、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7． 坏帐核算方法： 坏帐确认标准： （ 1） 对 因 债 务 人 破 产 或 死 亡 ， 以 其 破 产 财 产 或 者 遗 产 清 偿 后 ， 仍无法收回的应收款项； （ 2） 因 债 务 人 逾 期 未 履 行 偿 债 义 务 超 过 三 年 仍 无 法 收 回 的 应 收 款 项 ；有 确 凿 证 据 表 明 该 项 应 收 款 项 不 能 收 回 ，或 收 回 的 可 能 性 不 大 ， 报公司经理办公会及董事会批准后作为坏帐损失，冲销提取的坏帐准 备。 本 公 司 采 用 备 抵 法 核 算 坏 帐 损 失 ，坏 帐 准 备 按 帐 龄 分 析 法 计 提 。 对 应 收 款 项（ 包 括 应 收 帐 款 和 其 他 应 收 款 等 ），按 不 同 帐 龄 分 析 后 计 提 坏 帐 准 备 ，其 比 例 如 下 ：对 帐 龄 在 一 年 以 内 的 应 收 款 项 按 余 额 提 取 5% 的 坏 帐 准 备 ； 对 账 龄 在 一 年 至 二 年 的 应 收 款 项 按 余 额 提 取 10%的 坏 帐 准 备 ； 对 帐 龄 在 二 年 至 三 年 的 应 收 款 项 按 余 额 提 取 20%的 坏 帐 准 备 ； 对 帐 龄 在 三 年 以 上 的 应 收 款 项 按 余 额 提 取 30%的 坏 帐 准 备 。 控 股 子 公 司大连信谊典当有限公司根据行业特点采取如下比例计提坏帐准备： 35 2004 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 （ 1） 合 同 期 内 的 融 资 (应 收 帐 款 )暂 不 计 提 坏 帐 准 备 ; （ 2） 逾 期 一 个 月 以 内 的 融 资 (应 收 帐 款 )按 10%计 提 坏 帐 准 备 ; （ 3） 逾 期 一 个 月 以 上 三 个 月 以 内 的 融 资 (应 收 帐 款 )按 30%计 提 坏帐准备; （ 4） 逾 期 三 个 月 以 上 的 融 资 (应 收 帐 款 )按 50%计 提 坏 帐 准 备 ; 8. 存 货 的 核 算 方 法 （ 1） 存 货 分 类 ： 存 货 包 括 材 料 物 资 、 在 途 商 品 、 低 值 易 耗 品 、 库 存 商 品 、原 材 料 、已 完 工 开 发 产 品 、在 建 开 发 产 品 、出 租 开 发 产 品 、 拟开 发 土 地 和 周 转 房 等 。 （ 2） 存 货 计 价 ： 零 售 库 存 商 品 按 照 实 际 成 本 计 价 ， 对 船 供 应 及 酒店库存商品实行进价核算，发出商品采用全月一次加权平均法；材 料物资、在途商品、低值易耗品均按实际成本计价，发出材料物资采 用先进先出法；已完工开发产品发出时采用个别确认法计价；对债务 重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的账面价值为基础确定 其入账价值；非货币性交易换入的存货以换出资产的账面价值为基础 确定其入账价值。 （ 3） 开 发 用 土 地 的 核 算 方 法 ： 对 于 开 发 用 土 地 ,公 司 购 入 或 以 支 付 土 地 出 让 金 方 式 取 得 的 土 地 使 用 权 ,在 尚 未 投 入 开 发 前 ，作 为 无 形 资 产核算，并按其可使用年限平均摊销；土地投入开发时，将土地使用 权的账面摊余价值转入开发成本。 （ 4） 公 共 配 套 设 施 费 用 的 核 算 方 法 ： 因 建 设 商 品 房 住 宅 小 区 而 一并开发建设的配套设施，按实际成本计入开发成本。凡与小区住宅 建设不同步进行的，将尚未发生的公共配套设施费一般采取预提的方 法，首先确定预提数额，根据预算成本经批准后从开发成本科目预先 提取，待以后各期支付。完工时，摊销转入住宅或可售物业的成本， 如具有经营价值且开发商拥有收益权的配套设施，单独计入“出租开 发 产 品 ” 或 “ 已 完 工 开 发 产 品 ”。 （ 5） 出 租 开 发 产 品 及 周 转 房 的 摊 销 方 法 ： 出 租 开 发 产 品 按 用 于 36 2004 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 出租经营的土地和房屋的实际成本，按固定资产—房屋建筑物的预计 使用年限采用直线法计算出月摊销额，计入出租开发产品的经营成本 费用。对改变出租产品用途，将其作为商品房对外销售，按出租房的 摊余价值结转成本；周转房摊销，根据用于安置拆迁居民周转使用的 房屋实际成本，按固定资产—房屋建筑物的预计使用年限进行摊销， 改变周转房用途，作为商品房对外销售，按周转房摊余价值结转经营 成本。 （ 6） 低 值 易 耗 品 采 用 五 五 摊 销 法 进 行 核 算 。 （ 7） 存 货 跌 价 准 备 的 计 提 方 法 ： 期 末 存 货 按 成 本 与 可 变 现 净 值 孰 低 计 量 ；按 期 末 单 个 存 货 项 目 的 成 本 高 于 其 可 变 现 净 值 的 差 额 提 取 ， 预计的跌价损失计入当期损益。房地产开发产品的可变现净值是指单 个开发成本、开发产品在资产负债表日以估计售价减去估计完工成本 及销售所必需的估计费用后的价值。 9． 短 期 投 资 的 核 算 办 法 短期投资指本公司购入的能够随时变现并且持有时间不准备超过 一年（含一年）的投资包括股票投资、债券投资等。 （ 1）短 期 投 资 在 取 得 时 以 实 际 成 本 计 价 ，即 实 际 支 付 的 全 部 价 款（包括税金、手续费和相关费用）扣除已宣告发放但尚未领取的 现金股利或已到期尚未领取的债券利息后的金额。 （ 2） 期 末 按 成 本 与 市 价 孰 低 法 计 价 ， 市 价 低 于 成 本 的 部 分 ， 按 单项投资计提短期投资跌价准备，并进入当期损益。 （ 3）在 处 置 时 ，按 所 收 到 的 处 置 收 入 与 短 期 投 资 账 面 价 值 的 差 额确认当期的投资收益。 10.长 期 投 资 核 算 方 法 ： （ 1） 长 期 股 权 投 资 ：按 投 资 时 实 际 支 付 的 价 款 或 确 定 的 公 允 价值扣除已到期尚未领取的现金股利作为实际投资成本。对拥有被投 资 单 位 有 表 决 权 资 本 总 额 20%以 下 且 不 具 有 重 大 影 响 的 ， 采 用 成 本 法 核 算 ；对 拥 有 被 投 资 单 位 有 表 决 权 资 本 总 额 20%（ 含 20%）至 50%，或 37 2004 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 虽 拥 有 被 投 资 单 位 有 表 决 权 资 本 总 额 不 超 过 20%但 具 有 重 大 影 响 的 ， 采 用 权 益 法 核 算 ； 对 拥 有 被 投 资 单 位 有 表 决 权 资 本 总 额 50%以 上 ， 或 虽 拥 有 被 投 资 单 位 有 表 决 权 资 本 总 额 不 超 过 50% 但 具 有 实 际 控 制 权 的，按权益法核算并编制合并会计报表。按权益法核算时，实际投资 成本大于其在被投资单位所有者权益中所占份额之间的差额列作长期 股权投资差额，并在合同或协议规定的期限内平均摊销；合同或协议 没 有 规 定 期 限 的 ，按 10 年 平 均 摊 销 ；公 司 长 期 股 权 投 资 的 实 际 投 资 成 本小于其在被投资单位所有者权益中所占有份额之间的差额计入资本 公积。 （ 2） 长 期 债 权 投 资 ：按 实 际 支 付 的 款 项 扣 除 支 付 的 税 金 和 手 续费等各项附加费用以及已到期尚未领取的利息后的余额作为实际成 本记账；实际成本与债券面值的差额，作为溢价或折价，在债券存续 期内采用直线法摊销；债券款项按期计算应计利息，应计利息减债券 投资溢价（或加折价）摊销额后的金额计入当期投资收益；处置债券 投资时，已实际取得的价款与账面价值的差额确认为当期投资损益。 （ 3） 长 期 投 资 减 值 准 备 :公 司 对 被 投 资 单 位 由 于 市 价 持 续 下 跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回的金额低于账面价 值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复，将可收 回金额低于长期投资账面价值的差额作为长期投资减值准备。预计的 长期投资减值损失计入当期损益。 11.固 定 资 产 及 其 折 旧 ：固 定 资 产 为 使 用 期 限 超 过 一 年 、单 位 价 值 2000 元 以 上 的 房 屋 建 筑 物 、机 器 设 备 、电 子 设 备 、运 输 设 备 以 及 其 他 与 生 产 经 营 有 关 的 设 备 、用 具 、工 具 等 。固 定 资 产 按 实 际 成 本 计 价 。 固定资产折旧采用直线法。除经营租入固定资产改良及固定资产 装 修 不 留 残 值 外 ，其 余 固 定 资 产 按 原 值 的 5%计 留 残 值 ，各 类 固 定 资 产 折旧年限及年折旧率列示如下： 38 2004 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 类 别 折旧年限 年折旧率（％） 房屋建筑物 35 年 2.71 机械设备 10 年 9.5 电子设备 5年 19 运输设备 10 年 9.5 营业用房装修 5年 20 经营租入固定资产改良 10 年 10 其他设备 5－ 10 年 9.5－ 19 经营租入固定资产改良：经营租入固定资产的改良支出按预计受 益年限以直线法计提折旧。 营业用房装修：营业用房装修费用在两次装修期间和营业用房尚 可使用寿命两者中较短的期间内采用年限平均法计提折旧。下次装修 时，营业用房装修科目仍有余额的，则全额计入当期损益。 期末按单项固定资产账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回 金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备，计提的固定资产减 值准备计入当期损益。 12.在 建 工 程 核 算 方 法 ： 在 建 工 程 按 实 际 发 生 的 支 出 确 定 其 工 程 成本，工程完工交付使用且办理竣工手续时，按实际发生支出转入相 关资产。虽已交付使用但尚未办理竣工决算的工程，估价转入固定资 产计提折旧，待竣工决算后，再按决算数调整原价和已提折旧。工程 借 款 的 利 息 ，在 固 定 资 产 尚 未 交 付 使 用 前 发 生 的 ，计 入 在 建 工 程 成 本 ； 在交付使用后发生的，计入当期损益。 期末对在建工程进行全面检查，当存在下列情况时，则计提在建 工程减值准备： （ 1） 长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的； （ 2） 所 建 项 目 无 论 在 性 能 上 ，还 是 在 技 术 上 已 经 落 后 ，并 且 给公司带来的经济利益具有很大的不确定性； （ 3） 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 13.借 款 费 用 的 核 算 方 法 ：为 购 建 固 定 资 产 而 专 门 借 入 的 款 项 所 发 生的借款费用，在所购建固定资产达到预定可使用状态前发生的，计 39 2004 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 入所购建固定资产的成本；在所购建固定资产达到预定可使用状态后 发生的，计入财务费用；除为购建固定资产的专门借款所发生的借款 费用外，其他借款费用于发生当期直接计入财务费用。为房地产开发 项目而发生的借款费用在开发产品完工之前，计入开发成本；在开发 产品完工之后而发生的利息等借款费用，计入财务费用。 14.无 形 资 产 计 价 和 摊 销 方 法 ：购 入 只 有 使 用 权 的 职 工 住 房 ，从 开 始使用之日起，按照十年平均摊销。 15.长 期 待 摊 费 用 的 摊 销 方 法 ：长 期 待 摊 费 用 包 括 大 连 富 丽 华 大 酒 店二期红线外工程费、商场租金、商场装修费等，按预计受益期平均 摊销。公司控股子公司大连富丽华大酒店二期红线外工程费用按公司 剩 余 合 资 期 限 平 均 摊 销 。所 有 筹 建 期 间 发 生 的 费 用 ,应 先 在 长 期 待 摊 费 用 中 归 集 ,待 企 业 开 始 生 产 经 营 起 一 次 计 入 开 始 生 产 经 营 当 期 的 损 益 。 16．维 修 基 金 的 核 算 方 法 ：按 大 政 发 [1999]123 号 、大 政 发 [1998]51 号文件规定提取维修基金计入开发成本，缴入大连市住房资金管理中 心单位维修基金专户。 17.质 量 保 证 金 的 核 算 方 法 ：按 土 建 、安 装 等 工 程 合 同 中 约 定 的 质 量保证金 留成比例、支付期限在应支付的土建安装工程款中预留， 转入“其他应付款——质量保证金”科目核算。在保修期内由于质量 而发生的维修费用，在此扣除列支；待工程验收合格并在约定的保质 期内无质量问题时，支付给施工单位。 18.收 入 确 认 原 则 ： （ 1） 商 品 销 售 收 入 ： 当 该 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 已 转 移 给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的经 济利益能够流入，并且与销售该商品相关的成本能够可靠的计量时， 确认销售收入的实现。 （ 2） 房 地 产 销 售 收 入 ： 房 地 产 销 售 在 房 产 完 工 并 验 收 合 格 ， 签 订 了销售合同，取得了买方按销售合同约定交付房产的付款证明时（通 常 收 到 销 售 合 同 金 额 20%或 以 上 之 订 金 ） 确 认 销 售 收 入 的 实 现 。 40 2004 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 （ 3） 分 期 收 款 销 售 收 入 ： 按 合 同 约 定 的 收 款 日 期 分 期 确 认 收 入 。 （ 4） 经 营 租 赁 的 租 金 收 入 ： 物 业 出 租 按 与 承 租 方 签 订 的 合 同 或 协 议规定的承租方付租日期和金额，确认房屋出租收入的实现。 （ 5）物 业 管 理 收 入 ：物 业 管 理 服 务 已 提 供 ，与 物 业 管 理 服 务 相 关 经 济利益能够可靠地计量时予以确认。 19.所 得 税 的 会 计 处 理 方 法 ： 本 公 司 所 得 税 采 用 应 付 税 款 法 。 20.股 利 分 配 :现 金 股 利 于 宣 告 发 放 时 计 入 当 期 利 润 分 配 表 。 资 产 负债表日后至会计报表批准报出日之间建议或批准的现金股利，在资 产负债表所有者权益中列示。 21.合 并 会 计 报 表 的 编 制 方 法 ：按 照 财 政 部 制 定 的《 合 并 会 计 报 表 暂 行 规 定 》 和 财 会 二 字 （ 96） 2 号 “ 关 于 合 并 报 表 合 并 范 围 请 示 的 复 函 ”等 规 定 ，对 公 司 拥 有 50%以 上（ 包 括 50%）权 益 性 资 本 的 被 投 资 企 业合并会计报表。合并时，公司的重大内部交易和资金往来均互相抵 消。在合并过程中，母、子公司采用的会计制度不同，由此产生的差 异，根据重要性原则决定是否调整。 三、税项 1． 企 业 所 得 税 ： 税 率 为 33%。 2． 流转税 税种 税目 税率 出口商品销售 0 增值税 内销商品销售 13%、 17% 健身收入 3% 餐 饮 、客 房 、房 地 产 、物 营业税 5% 业、广告收入 娱乐收入 10% 消费税 金银销售 5% 3.土 地 增 值 税 按 房 产 销 售 收 入 的 0.5-1%预 交 。 4.城 市 建 设 维 护 税 及 教 育 费 附 加 ：分 别 按 当 期 应 缴 纳 增 值 税 、营 业 税 和 消 费 税 的 7%和 4%缴 纳 。 5.费 用 性 税 金 包 括 车 船 使 用 税 、房 产 税 、印 花 税 等 ，按 照 有 关 规 41 2004 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 定上缴并计入当期费用。 四、控股子公司及合营公司 1、 公 司 的 控 股 子 公 司 情 况 及 合 并 范 围 ： 注册 拥有权益 是否 子公司名称 注册资本 原始投资额 经营范围 地址 直接 间接 合并 大连富丽华大 大连市 16,333 万元 9,799.80 万元 60% 是 餐饮、客房、娱乐 酒店 上海信安信息 软件开发及销售、信息 技术发展股份 上海市 6,000 万元 2,240 万元 37.33% 否 网络设备生产及销售、 有限公司 高新技术产业投资等 日用百货、家用电器、 大连友嘉购物 大连市 5,000 万元 4,500 万元 90% 2% 是 服装鞋帽、汽车配件、 有限公司 家具、烟、酒零售 质押典当业务、房地产 大连信谊典当 抵押典当业务、限额内 大连市 2,000 万元 1,800 万元 90% 10% 是 有限公司 绝当物品的变卖、鉴定 评估及咨询业务等 大连友谊合升 房地产开发有 大连市 10,000 万元 9,000 万元 90% 是 房地产开发及销售 限公司 国内一般商品贸易、家 沈阳友谊( 铁 电维修、摄影彩扩、场 西)购物中心有 沈阳市 1,000 万元 990 万元 99% 是 地、柜台租赁、食品、 限公司 服装、床上用品加工等 大连发兴房地 产开发有限公 大连市 1,000 万元 700 万元 70% 房地产开发及销售 是 司 大连富丽华物 业管理有限公 大连市 50 万元 45 万元 90% 是 物业管理 司 日用百货、针纺织品、 大连友谊购物 服装、皮鞋皮具、布艺 广场发展有限 大连市 2,000 万元 1,800 万元 90% 10% 是 等销售；摊位柜台租赁 公司 等；物业管理 2、 本 期 新 增 纳 入 合 并 范 围 的 子 公 司 ： 2004 年 3 月 24 日 ， 经 公 司 董 事 会 会 议 决 议 ， 投 资 设 立 大 连 友 谊 购 物 广 场 发 展 有 限 公 司 ， 公 司 出 资 1,800 万 元 ， 投 资 比 例 为 90%， 大 连 友 谊 合 升 房 地 产 开 发 有 限 公 司 出 资 200 万 元 ,投 资 比 例 为 10%。本 期 将大连友谊购物广场发展有限公司纳入合并范围。 3、 本 期 投 资 额 和 投 资 比 例 发 生 变 化 的 子 公 司 ： 42 2004 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 （ 1） 2004 年 4 月 28 日 ， 经 股 东 大 会 审 议 通 过 ， 出 资 2,900 万 元 用 于 大 连 友 嘉 购 物 有 限 公 司 的 增 资 扩 股 。 公 司 原 初 始 投 资 额 1,600 万 元 ， 投 资 比 例 为 80%； 大 杨 创 世 股 份 有 限 公 司 初 始 投 资 额 400 万 元 ， 投 资 比 例 为 20%。 大 连 友 嘉 购 物 有 限 公 司 经 增 资 扩 股 后 ， 注 册 资 本 为 5,000 万 元 ，本 公 司 原 始 投 资 额 变 更 为 4,500 万 元 ，投 资 比 例 变 为 90%； 大 连 友 谊 合 升 房 地 产 开 发 有 限 公 司 出 资 100 万 元 ,投 资 比 例 为 2%； 大 杨 创 世 股 份 有 限 公 司 本 次 未 增 加 投 资 ， 投 资 比 例 变 为 8%。 （ 2） 2004 年 4 月 28 日 ， 经 股 东 大 会 审 议 通 过 ， 出 资 6,300 万 元 用于大连友谊合升房地产开发有限公司的增资扩股，公司原初始投资 额 为 2,700 万 元 ， 投 资 比 例 为 90%； 大 连 友 谊 合 升 房 地 产 开 发 有 限 公 司 经 增 资 扩 股 后 ，注 册 资 本 为 1 亿 元 ，本 公 司 原 始 投 资 额 变 更 为 9,000 万 元 ,投 资 比 例 仍 为 90%。 五、合并会计报表主要项目注释 1.货 币 资 金 项 目 期 初 数 期 末 数 现 金 208,388.25 39,638.99 银行存款 591,321,202.88 786,507,237.63 其他货币资金 26,304,039.33 合 计 591,529,591.13 812,850,915.95 注 :(1)银 行 存 款 包 括 美 元 623,801.62 元 ， 按 期 末 汇 率 1： 8.2765 折 人 民 币 5,162,894.11 元 ；港 币 149,049.20 元 ，按 期 末 汇 率 1：1.0637 折 人 民 币 158,543.63 元 。 (2) 其 它 货 币 资 金 中 包 括 : 银 行 承 兑 汇 票 保 证 金 15,014,400.00 元 ；按 揭 贷 款 保 证 金 9,289,639.33 元 ；履 约 保 证 金 2,000,000.00 元 。 其 中 ：履 约 保 证 金 系 公 司 以 大 连 市 商 业 银 行 2,000,000.00 元 定 期 存 单 为公司与大连机车商城有限公司签定的《房屋租赁合同》提供履约担 保。 (3)货 币 资 金 期 末 比 期 初 增 长 了 37.42%， 主 要 原 因 是 控 股 子 公 司 —大连发兴房地产开发有限公司预收售房款增加所致。 2.短 期 投 资 项 目 期初数 期末数 43 2004 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备 股票投资 21,300.00 3,250.00 债券投资 其他投资 合 计 21,300.00 3,250.00 成本价格 持股数量 期末市价 股票名称 成本（元） 跌价准备 （元/股） （股） （元/股） TCL 股票 4.26 5,000.00 21,300.00 3.61 3,250.00 3.应 收 帐 款 期 初 数 期 末 数 帐 龄 金 额 比例% 坏 帐 准 备 金 额 比例% 坏 帐 准 备 一年以内 55,580,784.90 97.65 735,027.40 32,073,317.01 88.75 1,924,820.82 一年到二年 18,340.31 0.04 1,834.03 3,032,019.62 8.39 1,450,938.44 二年到三年 18,340.31 0.05 3,668.06 三年以上 1,316,418.31 2.31 394,925.49 1,014,604.29 2.81 304,381.29 合 计 56,915,543.52 100 1,131,786.92 36,138,281.23 100 3,683,808.61 注 ： (1)应 收 帐 款 期 末 比 期 初 降 低 了 36.51%， 主 要 原 因 系 本 年 加 大回收力度，资金回笼情况良好所致。其中：典当行当期内应收帐款 21,633,138.00 元 ,按 规 定 不 计 提 坏 账 准 备 。 (2)期 末 无 持 有 本 公 司 5％ 以 上 股 份 的 股 东 欠 款 。 前五名债务人债务 欠款金额 占应收帐款总额的比例 合 计 13,653,989.38 37.78% 4.其 他 应 收 款 期 初 数 期 末 数 帐 龄 金 额 比例% 坏 帐 准 备 金 额 比例% 坏 帐 准 备 一年以内 21,132,015.65 48.97 1,056,600.78 23,502,990.00 66.06 1,174,149.50 一年到二年 13,975,160.11 32.38 1,397,516.01 1,505,568.00 4.23 150,556.80 二年到三年 78,062.84 0.18 15,612.57 2,827,836.00 7.95 565,567.20 三年以上 7,968,902.32 18.47 2,390,670.71 7,744,164.64 21.76 2,323,249.39 合 计 43,154,140.92 100 4,860,400.07 35,580,558.64 100 4,213,522.89 注 :期 末 无 持 有 本 公 司 5％ 以 上 股 份 的 股 东 欠 款 。 前五名债务人债务 欠款金额 占其他应收款总额的比例 合 计 27,302,074.67 76.73% 44 2004 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 5.预 付 帐 款 期 初 数 期 末 数 帐 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 一年以内 134,263,761.71 100 226,300,218.15 90.05 一年到二年 25,000,000.00 9.95 二年到三年 三年以上 合 计 134,263,761.71 100 251,300,218.15 100 预付帐款主要内容系预付的工程款和土地出让金。 注 ： (1)预 付 帐 款 中 无 持 有 本 公 司 5％ 以 上 股 份 的 股 东 欠 款 。 (2)预 付 帐 款 期 末 比 期 初 增 长 87.17%， 主 要 原 因 系 本 期 增 加 了： ① 大 连 友 谊 合 升 房 地 产 开 发 有 限 公 司 预 付 “大 连 (2003)— 74 号 ”建 设 用 地 的 土 地 出 让 金 及 征 迁 补 偿 费 62,600,000.00 元 ； ②大连发兴房地产开发有限公司预付壹品星海二期的地价 及 相 关 费 用 74,838,588.80 元 。 6. 应 收 补 贴 款 期 末 数 1,412,716.30 元 ， 系 本 期 发 生 的 出 口 商 品 应退的增值税进项税。 7.存 货 期 初 数 期 末 数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 库存商品 42,696,025.76 1,047,468.49 53,969,075.75 126,276.13 在途商品 28,069.97 13,000.00 材料物资 1,833,606.02 9,737.68 1,343,896.34 低值易耗品 1,432,279.01 60,370.44 1,801,156.92 2,842.60 物料用品 1,334,258.83 865,990.06 开发成本 394,310,068.29 473,715,243.90 已完工开发产品 83,527,099.84 合 计 441,634,307.88 1,117,576.61 615,235,462.81 129,118.73 其中： （ 1） 已 完 工 开 发 产 品 竣工 期初 跌价 项目名称 本期增加 本期减少 期末余额 时间 余额 准备 壹品星海项目一期 2004年11月 349,523,232.21 265,996,132.37 83,527,099.84 （ 2） 开 发 成 本 项目名称 期末在建 预计竣工 期末在建预 期初余额 期末余额 跌价 45 2004 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 开工时间 时间 计总投资 准备 壹品星海 2004.11—2005.5 2003年3月 7.8亿 394,310,068.29 473,715,243.90 项目一期 陆续竣工 注 :(1) 截 至 2004 年 12 月 31 日 壹 品 星 海 开 发 成 本 中 包 含 15,122,849.67 元 的 资 本 化 利 息 ,资 本 化 率 为 3.192%。 (2)大 连 发 兴 房 地 产 开 发 有 限 公 司 以 在 建 项 目 抵 押 借 款 8,500 万 元。 8. 待 摊 费 用 项 目 期 初 数 期 末 数 年末余额结存原因 房 租 1,193,229.86 150,040.38 尚未摊销完毕 预收房款计提应纳营业税及附 发兴房地产预缴税金 35,267,725.08 加、土地增值税、所得税 其 他 11,688.03 61,355.07 尚未摊销完毕 合 计 36,472,642.97 211,395.45 本期待摊费用减少的主要原因是大连发兴房地产开发有限公司部 分预收房款转收入，其预缴的税金相应转入损益项目所致。 9. 长 期 投 资 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 其他股权投资 30,174,096.92 1,255,254.05 28,918,842.87 具体明细如下： 占投资单 分得的 被投资 本期权益 累计权益增 投资期限 初始投资额 位注册资 现金红 期末余额 单位名称 增（减）额 （减）额 本比例 利额 中国交通银行大 93年始 4,350,000.00 0.25% 4,350,000.00 连分行 上海信安信息技 术发展股份有限 永久 22,400,000.00 37.33% 975.39 445,706.75 22,845,706.75 公司 大连市内免税店 10年 4,000,000.00 20.00% -1,256,229.44 -2,276,863.88 1,723,136.12 46 2004 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 有限公司 合 计 30,750,000.00 -1,255,254.05 -1,831,157.13 28,918,842.87 10. 固定资产及累计折旧 (1)固 定 资 产 原 值 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋建筑物 626,450,639.09 50,043,393.00 676,494,032.09 机械设备 173,418,291.14 843,211.12 8,424,554.66 165,836,947.60 运输设备 19,976,552.82 2,413,411.11 1,955,319.63 20,434,644.30 电子设备 30,469,181.69 5,148,004.50 13,815,323.27 21,801,862.92 其他设备 140,041,686.59 9,329,957.63 28,255,513.76 121,116,130.46 营业用房装修 9,379,246.82 9,379,246.82 经营租入固定资产改良 5,607,697.41 19,841,917.69 25,449,615.10 1,040,512,479.2 合 计 995,964,048.74 96,999,141.87 52,450,711.32 9 (2)累 计 折 旧 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋建筑物 150,387,274.33 31,263,345.76 181,650,620.09 机械设备 79,946,741.22 11,855,311.69 3,859,600.92 87,942,451.99 运输设备 12,186,638.55 1,462,448.15 1,678,847.71 11,970,238.99 电子设备 20,646,487.58 3,939,979.34 11,510,152.83 13,076,314.09 其他设备 69,490,032.19 14,697,587.95 8,585,201.27 75,602,418.87 营业用房装修 897,938.19 897,938.19 经营租入固定资产改良 353,011.82 1,204,566.50 371,393.60 1,186,184.72 合 计 333,010,185.69 65,321,177.58 26,005,196.33 372,326,166.94 固定资产净值 662,953,863.05 668,186,312.35 固定资产减值准备 986,611.78 14,120.03 972,491.75 固定资产净额 661,967,251.27 667,213,820.60 注 ： 截 止 2004 年 12 月 31 日 固 定 资 产 未 对 外 抵 押 。 (3)固 定 资 产 减 值 准 备 : 47 2004 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 项 目 期初数 年末数 运输设备 750,699.91 748,623.50 电子设备 196,000.12 187,851.50 其他设备 39,911.75 36,016.75 合 计 986,611.78 972,491.75 11. 在建工程 工程投 资金 本期转入固定 工程名称 期初余额 本期增加 本期转出 期末余额 入预算 预算数 来源 资产 比例 友谊宾馆、商 931 万 自筹 610,663.36 610,663.36 6.16% 店营业楼装修 元 富丽华一期 1,130 自筹 9,287,482.07 1,908,225.75 11,195,707.82 100% 改造 万元 友嘉新店装 自筹 15,101,836.07 15,101,836.07 100% 修 友谊购物广 1400 自筹 14,003,984.15 14,003,984.15 100% 场装修 万元 合 计 24,389,318.14 16,522,873.26 25,199,691.97 15,101,836.07 610,663.36 注 ： (1)上 述 在 建 工 程 无 资 本 化 利 息 支 出 。 (2)在 建 工 程 期 末 比 期 初 降 低 了 97.50%，主 要 原 因 系 工 程 完 工 转 入 固 定 资 产。 12. 无形资产 种 类 取得 期初余 本期增 本期摊销 累计摊销 本期转 期末余 剩余摊销 方式 原始发生额 额 加 额 出 额 年限 富丽华 员工住 外购 3,084,221.40 257,014.91 257,014.91 3,084,221.40 宅 合 计 3,084,221.40 257,014.91 257,014.97 3,084,221.40 13. 长期待摊费用 剩余摊 种 类 原始发生额 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销额 期末余额 销年限 友谊商店 16,379,303.54 5,289,401.43 1,637,930.40 12,727,832.51 3,651,471.03 3 装修费 48 2004 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 富丽华红 24,033,286.80 8,790,598.73 799,351.32 16,042,039.39 7,991,247.41 10 线外工程 软件 1,214,052.96 480,235.99 608,500.00 333,884.32 459,201.29 754,851.67 3 新建企业 9,158,025.81 2,384,602.00 4,579,624.61 6,964,226.61 9,158,025.81 开办费 商场装修费 5,412,552.49 4,526,415.34 567,678.63 1,453,815.78 3,958,736.71 7 友嘉商标 153,200.00 139,156.63 15,320.04 29,363.41 123,836.59 9 注册费 合计 56,350,421.60 21,610,410.12 5,188,124.61 10,318,391.32 39,870,278.19 16,480,143.41 14. 短 期 借 款 借款类别 期初数 期末数 备注 抵押借款 115,000,000.00 85,000,000.00 担保借款 553,276,800.00 410,000,000.00 信用借款 150,000,000.00 235,000,000.00 合 计 818,276,800.00 730,000,000.00 注 ：（ 1） 担 保 借 款 中 380,000,000.00 元 由 公 司 控 股 股 东 大 连 友 谊集团有限公司提供担保。 （ 2）抵 押 借 款 系 大 连 发 兴 房 地 产 开 发 有 限 公 司 以 在 建 项 目 作 抵 押 贷 款 85,000,000.00 元 。 15. 应付票据： 票据种类 票面金额 备注 银行承兑汇票 27,809,833.61 无息票据 合 计 27,809,833.61 注：本年度无到期的应付票据。 16. 应 付 帐 款 期 初 数 88,553,624.79 元 ， 期 末 数 260,910,220.68 元 。 注 ：（ 1） 无 应 付 持 有 本 公 司 5 ％以上股份的股东款项。 （ 2）应 付 帐 款 期 末 比 期 初 增 长 了 194.64%，主 要 原 因 系 大 连 发兴房地产开发有限公司经营规模扩大相应增加应付的工程及材料款 所致。 49 2004 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 17. 预 收 帐 款 期 初 数 324,470,247.86 元 ， 期 末 数 592,850,455.96 元 。期 末 比 期 初 增 长 了 82.71%，主 要 原 因 系 本 期 大 连 发 兴 房 地 产 开 发 有 限 公 司 预 收 壹 品 星 海 项 目 房款 所 致 。 其中：主要预售房款如下： 项目名称 期末余额 预计竣工时间 预售比例 壹品星海一期 583,676,233.78 元 2004年11月-2005年5 月陆续竣工 93.70% 预售比例系指已预售的建筑面积占当期可销售的总建筑面积的 比例。 注 ： 无 预 收 持 有 本 公 司 5%（ 含 5%） 以 上 股 份 的 股 东 单 位 款 项 。 18. 应 付 工 资 期 末 数 2,171,154.83 元 ,为 计 提 的 2004 年 度 未 发放的工资数。 19. 应交税金 税 种 期 初 数 期 末 数 税率 企业所得税 16,901,833.30 10,728,787.79 33% 营业税 5,102,275.64 -13,592,166.97 3%,5%,10% 消费税 90,830.49 183,233.90 5% 城建税 624,524.83 -988,718.35 7% 增值税 -757,781.66 -2,907,038.34 17%,13% 土地增值税 1,603,078.41 -2,832,635.21 房产税 -4,305.65 3,586.58 其 他 383,208.69 508,074.31 合 计 23,943,664.05 -8,896,876.29 注 ：应 交 税 金 期 末 比 期 初 大 幅 下 降 ，主 要 原 因 系 大 连 发 兴 房 地 产 开发有限公司按预收售房款而预交企业所得税、土地增值税、营业税 所致。 50 2004 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 20. 其他应交款 项 目 期初数 期末数 计缴标准 教育费附加及地 按应纳增值税及营业 709,339.67 -564,982.20 方教育费附加 税的4%计提并缴纳 其 他 13,057.40 合 计 709,339.67 -551,924.80 21. 其 他 应 付 款 期 初 数 44,450,028.85 元 , 期 末 数 77,745,306.22 元 ,期 末 比 期 初 增 长 了 74.90%，主 要 原 因 系 应 付 大 连 友 谊集团有限公司款项增加所致。 注：其他应付款中应付大连友谊集团有限公司往来款项 31,001,115.46 元 。 前五名债权人债权 其他应付金额 款项性质 合 计 36,182,655.20 往来款项 22. 少数股东权益 少数股东名称 期初数 期末数 合 计 134,014,852.53 158,561,354.35 23. 股 本 (单 位 :万 股 ) 期初数 本次变动增减（＋，－） 期末数 配股 送股 公积金转股 其他 小计 一、尚未流通股份 1、发起人股份 12,960 12,960 其中： 国家拥有股份 12,960 12,960 境内法人持有股份 外资法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 尚未流通股份合计 12,960 12,960 二、已流通股份 1、境内上市的人民币普通股 10,800 10,800 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 51 2004 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 已流通股份合计 10,800 10,800 三、股份总数 23,760 23,760 24. 资 本 公 积 项 目 期初数 本年增加 本年减少 期末数 股本溢价 192,856,595.00 192,856,595.00 股权投资准备 54,699.98 54,699.98 合 计 192,911,294.98 192,911,294.98 25. 盈余公积 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 47,614,739.32 2,686,930.18 50,301,669.50 法定公益金 26,418,932.06 1,343,465.09 27,762,397.15 任意盈余公积 42,000,000.00 42,000,000.00 合 计 116,033,671.38 4,030,395.27 120,064,066.65 26. 未分配利润 项 目 本期数 上期数 年初未分配利润 50,945,705.07 84,287,036.53 加：本期净利润 28,038,476.74 -9,231,889.15 减：提取盈余公积 4,030,395.27 提取职工奖励及福利基金 1,169,174.93 349,442.31 （大连富丽华大酒店） 分配股利 11,880,000.00 23,760,000.00 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 61,904,611.61 50,945,705.07 本 期 净 利 润 为 28,038,476.74 元 ，根 据 公 司 董 事 会 2004 年 度 利 润 分 配 预 案 ，扣 除 提 取 盈 余 公 积 4,030,395.27 元 及 公 司 控 股 子 公 司 大 连 富 丽 华 大 酒 店 提 取 职 工 奖 励 及 福 利 基 金 1,169,174.93 元 后 ，加 上 年 度 结 转 的 未 分 配 利 润 50,945,705.07 元 ，减 去 报 告 期 内 发 放 的 2003 年 度 现 金 股 利 11,880,000.00 元 ， 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 61,904,611.61 元 ，按 年 末 公 司 股 本 23,760 万 股 为 基 数 ，每 10 股 派 1 元 现 金（ 含 税 ）。 公司本年度不进行资本公积金转增股本。年末未分配利润为 61,904,611.61 元 。 52 2004 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 27.主营业务收入及成本 本期数 上期数 类 别 收 入 成 本 收 入 成 本 零售、服务业 842,638,369.20 698,965,030.30 681,166,423.14 549,842.000.80 酒店餐饮业 209,840,030.65 41,207,878.05 148,932,697.13 25,280,269.84 房地产业 374,688,195.63 265,996,132.37 合 计 1,427,166,595.4 1,006,169,040.72 830,099,120.27 575,122,270.64 8 注 ：本 期 主 营 业 务 收 入 比 上 年 同 期 增 长 了 71.93%，主 要 原 因 系 本 期大连发兴房地产开发有限公司壹品星海部分项目实现收入所致。 28. 主营业务税金及附加 项 目 本期数 上期数 主营业务税金及附加 35,353,616.44 10,726,857.90 29. 财务费用 类 别 本年发生数 上年发生数 备注 利息支出 28,997,844.03 22,075,521.39 减：利息收入 8,784,655.67 6,614,328.08 汇兑损失 453,945.79 414,346.33 减：汇兑收益 21,616.04 其 他 1,428,770.96 2,227,470.24 合 计 22,074,289.07 18,103,009.88 30. 投 资 收 益 本 期 发 生 -1,258,504.05 元 。 其 中 ： (1) 本 年 计 提 短 期 投 资 跌 价 准 备 -3,250.00 元 。 (2) 本 期 按 权 益 法 核 算 的 投 资 收 益 -1,255,254.05 元 。 其 中 ： 上 海 信 安 信 息 技 术 发 展 股 份 有 限 公 司 975.39 元 ； 大 连 市 内 免 税 店 有 限 公 司 -1,256,229.44 元 。 31. 营 业 外 收 入 本 期 为 764,879.32 元 ， 主 要 系 处 理 固 定 资 产的净收益。 32. 营 业 外 支 出 本 期 为 2,697,416.43 元 ，主 要 系 固 定 资 产 报 废 损失。 33. 收 到 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 76,493,947.52 元 , 主 要 系 收 到 的 利 息 收 入 8,784,655.67 元 及 收 取 的 其 他 往 来 资 金 。 53 2004 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 34. 支 付 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 129,321,267.03 元 , 主要项目如下： 项 目 金 额 支付的水电费 26,253,026.16 支付广告费 40,736,856.17 支付修理费 7,873,763.37 其 他 54,457,621.33 合 计 129,321,267.03 六、 母 公 司 会 计 报 表 主 要 项 目 注 释 1． 应收帐款 期 初 数 期 末 数 帐 龄 金 额 比例% 坏帐准备 金 额 比例% 坏 帐 准 备 一年以内 8,389,628.96 86.27 419,481.45 2,422,230.29 66.95 135,933.13 一年到二年 18,340.31 0.19 1,834.03 162,678.42 4.50 16,267.84 二年到三年 18,340.31 0.51 3,668.06 三年以上 1,316,418.31 13.54 394,925.49 1,014,604.29 28.04 304,381.29 合 计 9,724,387.58 100 816,240.97 3,617,853.31 100 460,250.32 2． 其他应收款 期 初 数 期 末 数 帐 龄 金 额 比例% 坏 帐 准 备 金 额 比例% 坏 帐 准 备 一年以内 160,046,779.78 82.52 560,774.64 1,228,756.47 4.89 61,437.82 一年到二年 11,362,792.75 5.86 1,136,279.28 893,568.00 3.55 89,356.80 二年到三年 72,218.00 0.04 14,443.60 613,510.00 2.44 122,702.00 三年以上 22,463,047.35 11.58 228,660.36 22,417,103.58 89.12 214,877.23 合 计 193,944,837.88 100 1,940,157.88 25,152,938.05 100 488,373.85 3． 长期投资 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 长期股权投资 284,154,639.39 119,754,181.76 403,908,821.15 占投资单 分得的 被投资 投资 初始投资 本期权益 累计权益 位注册资 现金红 期末余额 单位名称 期限 额 增（减）额 增（减）额 本比例 利额 中国交通银行 93 年 4,350,000.00 0.25% 4,350,000.00 大连分行 始 大连富丽华大 197,175,281.9 30年 97,998,146.49 60% 6,313,544.59 99,177,135.50 酒店 9 上海信安信息 技术发展股份 永久 22,400,000.00 37.33% 975.39 445,706.75 22,845,706.75 有限公司 大连友嘉购物 10年 45,000,000.00 90% -14,619,743.0 -15,349,475.8 29,650,524.12 54 2004 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 有限公司 8 8 大连信谊典当 10年 18,000,000.00 90% 3,135,995.45 6,052,604.22 24,052,604.22 有限公司 大连友谊合升 107,325,424.6 房地产开发有 10年 90,000,000.00 90% 24,125,457.32 17,325,424.67 7 限公司 沈阳友谊（铁 西)购物中心 10年 9,900,000.00 99% -3,181,129.85 -6,349,168.10 3,550,831.90 有限公司 大连市内免税 10年 4,000,000.00 20% -1,256,229.44 -2,276,863.88 1,723,136.12 店有限公司 大连友谊购物 广场发展有限 10年 18,000,000.00 90% -4,764,688.62 -4,764,688.62 13,235,311.38 公司 309,648,146.4 403,908,821.1 合 计 9,754,181.76 94,260,674.66 9 5 4． 主营业务收入及成本 类 别 收 入 成 本 零售、服务业 641,367,914.14 537,139,027.99 酒店餐饮业 2,929,793.80 136,692.71 合 计 644,297,707.94 537,275,720.70 5． 投 资 收 益 9,750,931.76 元 。 （ 1） 计 提 短 期 投 资 跌 价 准 备 -3,250.00 元 。 （ 2） 本 期 按 权 益 法 核 算 的 投 资 收 益 9,754,181.76 元 。 其中：大连富丽华大酒店 6,313,544.59 元 ； 大连信谊典当有限公司 3,135,995.45 元 ； 沈 阳 友 谊 (铁 西 )购 物 中 心 有 限 公 司 -3,181,129.85 元 ； 上海信安信息技术发展股份有限公司 975.39 元 ； 大连市内免税店有限公司 -1,256,229.44 元 ； 大连友嘉购物有限公司 -14,619,743.08 元 ； 大连友谊合升房地产有限公司 24,125,457.32 元 ； 友谊购物广场发展有限公司 -4,764,688.62 元 。 七、关联方关系及其交易 (一 ) 关联方关系 1． 存在控制关系的关联方 55 2004 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 与本企 经济性质 法定代 名 称 注册地址 主营业务 业关系 或类型 表人 国有独 大连友谊集团有限公司 大连市 商品零售、餐饮等 母公司 田益群 资 大连富丽华大酒店 大连市 餐饮、客房、娱乐 子公司 合资 田益群 有限责 大连友嘉购物有限公司 大连市 商品零售 子公司 杜善津 任公司 有限责 大连信谊典当有限公司 大连市 质押、抵押典当业务 子公司 刘晓辉 任公司 大连友谊合升房地产 有限责 大连市 房地产开发 子公司 杜善津 开发有限公司 任公司 沈阳友谊（铁西)购物 有限责 沈阳市 商品零售 子公司 杜善津 中心有限公司 任公司 大连发兴房地产开发有 有限责 大连市 房地产开发销售 子公司 杜善津 限公司 任公司 大连富丽华物业管理有 有限责 大连市 物业管理 子公司 王 禹 限公司 任公司 大连友谊购物广场发展 有限责 大连市 商品零售 子公司 孙秋荣 有限公司 任公司 2． 存在控制关系的关联方注册资本及其变化 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 大连友谊集团有限公司 8,000 万元 8,000 万元 大连富丽华大酒店 16,333 万元 16,333 万元 大连友嘉购物有限公司 2,000 万元 3,000 万元 5,000 万元 大连信谊典当有限公司 2,000 万元 2,000 万元 大连友谊合升房地产开发有限公司 3,000 万元 7,000 万元 10,000 万元 沈阳友谊（铁西)购物中心有限公司 1,000 万元 1,000 万元 大连发兴房地产开发有限公司 1,000 万元 1,000 万元 大连富丽华物业管理有限公司 50 万元 50 万元 大连友谊购物广场发展有限公司 2,000 万元 2,000 万元 3． 存在控制关系的关联方所持股份权益及其变化 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 企业名称 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 大连友谊集 12,960 万元 54.55 12,960 万元 54.55 团有限公司 56 2004 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 大连富丽华 9,799.80 万元 60 9,799.80 万元 60 大酒店 大连友嘉购物 1,600 万元 80 2,900万元 96.67 4,500 万元 90 有限公司 大连信谊典当 1,800 万元 90 1,800 万元 90 有限公司 大连友谊合升 房地产开发有 2,700 万元 90 6,300万元 90 9,000 万元 90 限公司 沈阳友谊（铁 西)购物中心 990 万元 99 990 万元 99 有限公司 大连发兴房地 产开发有限公 700 万元 70 700 万元 70 司 大连富丽华物 业管理有限公 45 万元 90 45 万元 90 司 大连友谊购物 广场发展有限 1,800 万元 90 1,800 万元 90 公司 4． 不存在控制关系的关联方 企 业 名 称 与本企业关系 大连友谊外商俱乐部有限公司 同一母公司 上海信安信息技术发展股份有限公司 合营公司 大连市内免税店有限公司 联营企业 (二 ) 关 联 交 易 1． 担保：大连友谊集团有限公司为本公司短期借款 380,000,000.00 元 提 供 担 保 。 2． 应收、应付款项余额 余 额 与本公 项 目 2004.12.31 2003.12.31 司关系 其他应收款 大连友谊外商俱乐部有限公司 830,156.77 同一母公司 其他应付款 大连友谊集团有限公司 31,001,115.46 3,557,907.28 母公司 57 2004 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 八、或有事项及承诺事项 1、大 连 发 兴 房 地 产 开 发 有 限 公 司 的 客 户 采 取 银 行 按 揭（ 抵 押 贷 款 ） 方 式 购 买 其 开 发 的 商 品 房 时 ，根 据 银 行 发 放 个 人 购 房 按 揭 贷 款 的 要 求 ， 发兴房地产公司分别为银行向购房客户发放的抵押贷款提供连带责任 保 证 。该 项 担 保 责 任 自 购 房 客 户 与 按 揭 银 行 签 定《 个 人 购 房 借 款 合 同 》 之日起至项目全部竣工，且借款人所购房产抵押登记手续办理完毕， 按 揭 银 行 取 得 他 项 权 利 证 书 之 日 止 ， 连 带 保 证 责 任 解 除 。 截 止 2004 年 12 月 31 日 ，公 司 为 银 行 向 购 房 客 户 发 放 的 住 房 按 揭 贷 款 25,095.30 万元提供连带责任保证。 2、 2004 年 10 月 20 日 ， 以 大 连 市 商 业 银 行 200 万 元 定 期 存 单 为 公 司 与 大 连 机 车 商 城 有 限 公 司 签 定 的《 房 屋 租 赁 合 同 》提 供 履 约 担 保 。 九、资产负债表日后的非调整事项 公司资产负债表日后无重大非调整事项。 十、非货币性交易、债务重组事项 截 止 2004 年 12 月 31 日 ， 公 司 无 非 货 币 性 交 易 、 债 务 重 组 事 项 。 十一、其他重要事项 1、 公 司 与 大 连 开 发 区 金 玛 电 子 大 厦 于 2004 年 7 月 23 日 签 定 《 房 屋 买 卖 合 同 》 ,购 买 位 于 大 连 经 济 技 术 开 发 区 本 溪 街 3 号 的 房 屋 , 购 买 总 价 款 2,600 万 元 ,2004 年 已 支 付 2,500 万 元 ，余 款 2005 年 2 月 7 已全部支付。该房屋作为大连开发区友谊商店移址新店。 2、 公 司 与 大 连 机 车 商 业 城 有 限 公 司 于 2004 年 10 月 10 日 签 定 《 房 屋 租 赁 合 同 》， 租 用 位 于 大 连 市 沙 河 口 区 西 安 路 的 福 佳 •新 天 地 广 场 总 面 积 19,266.66 平 方 米 ， 用 于 开 办 大 连 友 谊 商 城 连 锁 分 店 ， 该 项 目 预 计 投 资 总 额 为 1,500 万 元 。 58 2004 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 十二、非经常性损益项目 项 目 金额 对非金融企业收取的资金占用费 664,231.81 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准 -1,932,537.11 备后的其他各项营业外收支净额 所得税影响数 418,540.75 合 计 -849,764.55 十三、资产减值准备 本年减少数 项目 年初余额 本年增加数 因资产价值回 其他原因转 年末余额 合计 升转回数 出数 一、坏帐准备 合计 5,992,186.99 2,552,021.69 646,877.18 7,897,331.50 其中：应收帐 款 1,131,786.92 2,552,021.69 3,683,808.61 其他应收款 4,860,400.07 646,877.18 4,213,522.89 二、短期投资 跌价准备合计 3,250.00 3,250.00 其中：股票投 资 3,250.00 3,250.00 债券投资 三、存货跌价 准备合计 1,117,576.61 988,457.88 988,457.88 129,118.73 其中：库存商 品 1,047,468.49 921,192.36 921,192.36 126,276.13 原材料 9,737.68 9,737.68 9,737.68 低值易耗品 60,370.44 57,527.84 57,527.84 2,842.60 四、长期投资 减值准备合计 其中：长期股权 投资 长期债权投资 五、固定资产 减值准备合计 986,611.78 14,120.03 14,120.03 972,491.75 其中：房屋、建 筑物 59 2004 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 电子设备 196,000.12 8,148.62 8,148.62 187,851.50 运输工具 750,699.91 2,076.41 2,076.41 748,623.50 其他设备 39,911.75 3,895.00 3,895.00 36,016.75 六、无形资产 减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程 减值准备合计 八、委托贷款 减值准备合计 九、总计 8,096,375.38 2,555,271.69 1,002,577.91 1,649,455.09 9,002,191.98 大 连 友 谊 (集 团 )股 份 有 限 公 司 董事长：宋传远 二○○五年三月十八日 第十一节 备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计报表。 2、载有大连华连会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原 件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 大连友谊(集团)股份有限公司 二 OO 五年三月二十三日 60 2004 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 资 产 负 债 表 大连友谊（集团）股份有限公司 2004年 12月 31日 单 位：（人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 812,850,915.95 209,701,092.54 591,529,591.13 416,978,228.21 短期投资 18,050.00 18,050.00 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 32,454,472.62 3,157,602.99 55,783,756.60 8,908,146.61 其他应收款 31,367,035.75 24,664,564.20 38,293,740.85 192,004,680.00 预付账款 251,300,218.15 9,008,255.69 134,263,761.71 2,628,995.28 应收补贴款 1,412,716.30 1,412,716.30 2,756,889.20 2,756,889.20 存货 615,106,344.08 39,153,320.64 440,516,731.27 29,034,397.30 待摊费用 211,395.45 36,472,642.97 一年内到期的长期 债权投资 其他流动资产 流动资产合计 1,744,721,148.30 287,115,602.36 1,299,617,113.73 652,311,336.60 长期投资： 长期股权投资 28,918,842.87 403,908,821.15 30,174,096.92 284,154,639.39 长期债权投资 长期投资合计 28,918,842.87 403,908,821.15 30,174,096.92 284,154,639.39 合并价差 固定资产： 固定资产原价 1,040,512,479.29 323,259,337.55 995,964,048.74 302,282,067.49 减：累计折旧 372,326,166.94 93,301,250.62 333,010,185.69 90,732,410.43 固定资产净值 668,186,312.35 229,958,086.93 662,953,863.05 211,549,657.06 减：固定资产减 972,491.75 909,186.35 986,611.78 945,001.75 值准备 固定资产净额 667,213,820.60 229,048,900.58 661,967,251.27 210,604,655.31 工程物资 610,663.36 610,663.36 24,389,318.14 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 667,824,483.96 229,659,563.94 686,356,569.41 210,604,655.31 无形资产及其他资 产： 无形资产 257,014.91 长期待摊费用 16,480,143.41 3,651,471.03 21,610,410.12 5,289,401.43 其他长期资产 无形资产及其他资 16,480,143.41 3,651,471.03 21,867,425.03 5,289,401.43 产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 2,457,944,618.54 924,335,458.48 2,038,015,205.09 1,152,360,032.73 流动负债： 短期借款 730,000,000.00 260,000,000.00 818,276,800.00 495,000,000.00 应付票据 27,809,833.61 61 2004 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 应付账款 260,910,220.68 50,281,703.74 88,553,624.79 55,655,868.36 预收账款 592,850,455.96 2,240,981.32 324,470,247.86 应付工资 2,171,154.83 171,154.83 2,171,154.83 171,154.83 应付福利费 4,865,120.74 1,936,930.90 3,934,821.08 2,359,519.96 应付股利 应交税金 -8,896,876.29 -3,700,471.91 23,943,664.05 -1,248,629.34 其他应交款 -551,924.80 25,924.24 709,339.67 392,634.06 其他应付款 77,745,306.22 899,262.12 44,450,028.85 2,538,813.43 预提费用 预计负债 一年内到期的长期 负债 其他流动负债 流动负债合计 1,686,903,290.95 311,855,485.24 1,306,509,681.13 554,869,361.30 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 1,686,903,290.95 311,855,485.24 1,306,509,681.13 554,869,361.30 少数股东权益 158,561,354.35 134,014,852.53 所有者权益（或股东 权益）： 实收资本（或股本） 237,600,000.00 237,600,000.00 237,600,000.00 237,600,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本） 237,600,000.00 237,600,000.00 237,600,000.00 237,600,000.00 净额 资本公积 192,911,294.98 192,911,294.98 192,911,294.98 192,911,294.98 盈余公积 120,064,066.65 120,064,066.65 116,033,671.38 116,033,671.38 其中：法定公益 金 未分配利润 61,904,611.61 61,904,611.61 50,945,705.07 50,945,705.07 其中：现金股利 23,760,000.00 23,760,000.00 11,880,000.00 11,880,000.00 未确认的投资损失 外币报表折算差额 所有者权益（或股 612,479,973.24 612,479,973.24 597,490,671.43 597,490,671.43 东权益）合计 负债和所有者权益 2,457,944,618.54 924,335,458.48 2,038,015,205.09 1,152,360,032.73 （或股东权益）合计 公司法定代表人：宋传远 主管会计工作的负责人：孙秋荣 会计机构负责人：孙锡娟 62 2004 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 利 润 及 利 润 分 配 表 大连友谊（集团）股份有限公司 2004年 度 单 位：（人民币）元 项目 本期 上年同期 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 1,427,166,595.48 644,297,707.94 830,099,120.27 550,585,380.21 减：主营业务成本 1,006,169,040.72 537,275,720.70 575,122,270.64 444,480,156.47 主营业务税金及附加 35,353,616.44 3,929,864.75 10,726,857.90 4,198,406.94 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 385,643,938.32 103,092,122.49 244,249,991.73 101,906,816.80 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 11,801,266.97 2,028,737.40 8,262,494.83 1,653,744.25 减：营业费用 130,461,829.09 24,728,020.89 94,598,228.16 25,605,933.91 管理费用 165,625,402.14 45,105,858.75 109,871,158.38 37,866,970.02 财务费用 22,074,289.07 10,674,352.41 18,103,009.88 8,298,378.79 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 79,283,684.99 24,612,627.84 29,940,090.14 31,789,278.33 加：投资收益（亏损以“-”号填列） -1,258,504.05 9,750,931.76 -34,673,358.29 -38,945,555.17 补贴收入 营业外收入 764,879.32 71,410.38 135,362.56 14,016.60 减：营业外支出 2,697,416.43 529,121.47 1,045,272.92 858,548.58 四、利润总额（亏损以“-”号填列） 76,092,643.83 33,905,848.51 -5,643,178.51 -8,000,808.82 减：所得税 30,507,665.27 7,036,546.70 5,690,640.13 1,580,522.64 少数股东损益 17,546,501.82 -2,101,929.49 加：未确认的投资损失本期发生额 五、净利润（亏损以“-”号填列） 28,038,476.74 26,869,301.81 -9,231,889.15 -9,581,331.46 加：年初未分配利润 50,945,705.07 50,945,705.07 84,287,036.53 84,287,036.53 其他转入 六、可供分配的利润 78,984,181.81 77,815,006.88 75,055,147.38 74,705,705.07 减：提取法定盈余公积 2,686,930.18 2,686,930.18 提取法定公益金 1,343,465.09 1,343,465.09 提取职工奖励及福利基金 1,169,174.93 349,442.31 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 73,784,611.61 73,784,611.61 74,705,705.07 74,705,705.07 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 11,880,000.00 11,880,000.00 23,760,000.00 23,760,000.00 转作资本（或股本）的普通股股利 八、未分配利润 61,904,611.61 61,904,611.61 50,945,705.07 50,945,705.07 利润表（补充资料） 1．出售、处置部门或被投资单位所得收 益 2．自然灾害发生的损失 3．会计政策变更增加（或减少）利润总 额 4．会计估计变更增加（或减少）利润总 额 5．债务重组损失 6．其他 公司法定代表人：宋传远 主管会计工作的负责人：孙秋荣 会计机构负责人：孙锡娟 63 2004 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 现 金 流 量 表 大连友谊（集团）股份有限公司 2004年 度 单 位：（人民币）元 项目 本期 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售产品、提供劳务收到的现金 1,887,647,518.43 807,388,769.22 收到的税费返还 9,589,156.03 9,589,156.03 收到的其他与经营活动有关的现金 76,493,947.52 201,397,743.39 现金流入小计 1,973,730,621.98 1,018,375,668.64 购买商品、接受劳务支付的现金 1,258,838,765.01 712,890,492.19 支付给职工以及为职工支付的现金 91,266,986.63 30,630,894.19 支付的各项税费 93,886,499.95 28,595,041.84 支付的其他与经营活动有关的现金 129,321,267.03 50,137,035.53 现金流出小计 1,573,313,518.62 822,253,463.75 经营活动产生的现金流量净额 400,417,103.36 196,122,204.89 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收 11,865,050.29 157,940.61 回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 11,865,050.29 157,940.61 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 59,910,914.93 30,713,502.34 付的现金 投资所支付的现金 21,300.00 110,021,300.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 59,932,214.93 140,734,802.34 投资活动产生的现金流量净额 -48,067,164.64 -140,576,861.73 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 7,000,000.00 借款所收到的现金 456,723,200.00 310,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 463,723,200.00 310,000,000.00 偿还债务所支付的现金 545,000,000.00 545,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 49,751,813.90 27,822,478.83 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 594,751,813.90 572,822,478.83 筹资活动产生的现金流量净额 -131,028,613.90 -262,822,478.83 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 221,321,324.82 -207,277,135.67 现金流量表补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 28,038,476.74 26,869,301.81 加：计提的资产减值准备 1,384,541.01 -2,350,073.55 固定资产折旧 60,586,012.76 10,964,470.05 无形资产摊销 257,014.91 长期待摊费用摊销 10,318,391.22 1,637,930.40 待摊费用减少（减：增加） 36,261,247.52 预提费用增加（减：减少） 64 2004 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 处置固定资产、无形资产和其他长期资 1,672,305.87 325,427.20 产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 112,451.86 112,451.86 财务费用 28,997,844.03 15,942,478.83 投资损失（减：收益） 1,255,254.05 -9,754,181.76 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -164,727,185.06 -9,130,465.46 经营性应收项目的减少（减：增加） -87,341,438.97 169,863,346.59 经营性应付项目的增加（减：减少） 466,055,685.60 -8,358,481.08 其他 少数股东损益 17,546,501.82 经营活动产生的现金流量净额 400,417,103.36 196,122,204.89 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 812,850,915.95 209,701,092.54 减：现金的期初余额 591,529,591.13 416,978,228.21 加：现金等价物期末余额 减：现金等价物期初余额 现金及现金等价物净增加额 221,321,324.82 -207,277,135.67 公司法定代表人：宋传远 主管会计工作的负责人：孙秋荣 会计机构负责人：孙锡娟 65 2004 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 资产减值准备明细表 大连友谊（集团）股份有限公司 2004 年 度 单位：元 本年减少数 项目 年初余额 本年增加数 因资产价值回 其他原因转 年末余额 合计 升转回数 出数 一、坏帐准备 5,992,186.99 2,552,021.69 646,877.18 7,897,331.50 合计 其中：应收帐 1,131,786.92 2,552,021.69 3,683,808.61 款 其他应收款 4,860,400.07 646,877.18 4,213,522.89 二、短期投资 3,250.00 3,250.00 跌价准备合计 其中：股票投 3,250.00 3,250.00 资 债券投资 三、存货跌价 1,117,576.61 988,457.88 988,457.88 129,118.73 准备合计 其中：库存商 1,047,468.49 921,192.36 921,192.36 126,276.13 品 原材料 9,737.68 9,737.68 9,737.68 低值易耗品 60,370.44 57,527.84 57,527.84 2,842.60 四、长期投资 减值准备合计 其中：长期股权 投资 长期债权投资 五、固定资产 986,611.78 14,120.03 14,120.03 972,491.75 减值准备合计 其中：房屋、建 筑物 电子设备 196,000.12 8,148.62 8,148.62 187,851.50 运输工具 750,699.91 2,076.41 2,076.41 748,623.50 其他设备 39,911.75 3,895.00 3,895.00 36,016.75 六、无形资产 减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程 减值准备合计 八、委托贷款 减值准备合计 九、总计 8,096,375.38 2,555,271.69 1,002,577.91 1,649,455.09 9,002,191.98 公司法定代表人：宋传远 主管会计工作的负责人：孙秋荣 会计机构负责人：孙锡娟 66