深赤湾Ａ(000022)2004年年度报告

深圳赤湾港航股份有限公司 2004 年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 公司董事长王芬女士、董事范肇平先生、财务总监张建国先生声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 一、公司基本情况简介 ....................................... 2 二、会计数据和业务数据摘要................................... 3 三、股本变动及股东情况 ..................................... 5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................... 8 五、公司治理结构 .......................................... 14 六、股东大会情况简介 ...................................... 16 七、董事会报告............................................. 18 八．监事会报告............................................. 29 九．重大事项 ............................................... 30 十．财务报告（见附） ...................................... 34 十一. 备查文件目录 ........................................ 35 2004 年年度报告 一、公司基本情况简介 1．公司法定中文名称 深圳赤湾港航股份有限公司 公司法定英文名称及缩写 Shenzhen Chiwan Wharf Holdings Limited （CWH） 2．公司法定代表人 王芬 董事长 3．公司董事会秘书 裴姜媛 证券事务代表 步丹、何鹏 联系地址 中国深圳市赤湾港赤湾石油大厦 11 楼 电话 +86 755 26694620 传真 +86 755 26684117 电子信箱 cwh@cndi.com 4．公司注册地址 中国深圳市赤湾港 公司办公地址 中国深圳市赤湾港赤湾石油大厦 11－12 楼 邮政编码 518068 公司电子信箱 cwh@cndi.com 5. 公司选定的信息披露报纸 证券时报》、《大公报》 登载公司年度报告的国际 http://www.cninfo.com.cn 互联网网址 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处 6. 公司股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 深赤湾 A / 深赤湾 B 股票代码 000022/200022 7．其他有关资料 首次注册登记日期 1990.7.19 注册地点 深圳市赤湾 企业法人营业执照注册号 企股粤深总字第 102793 号 税务登记号码 国税深字 440301618832968 号 地税登字 440305618832968 号 公司聘请的会计师事务所 普华永道中天会计师事务所有限公司（境内） 深圳市深南东路 5002 号地王商业中心 3706 室 罗兵咸永道会计师事务所（境外） 香港中环太子大厦 22 层 2 2004 年年度报告 二、会计数据和业务数据摘要 1. 2004 年度利润总额及构成（单位：人民币元） 2004 年度 利润总额 881,310,678 净利润 535,628,927 扣除非经常性损益后的净利润 530,097,893 主营业务利润 1,000,461,512 其他业务利润 15,448,229 营业利润 881,507,245 投资收益 -3,560,449 补贴收入 - 营业外收支净额 3,363,882 经营活动产生的现金流量净额 1,037,507,002 现金及现金等价物净增加额 49,562,819 ● 按中国会计准则审计的净利润为 535,628,927 元，按国际会计准则审计的净利润为 530,006,581 元，二者之间存在差异 5,622,346 元。 项目 金额 按中国会计准则审计的净利润 535,628,927 按国际会计准则审计的净利润 530,006,581 差异说明 1、 向关联公司收取的资金占用费超过 1 年期银行存款利息的部 分，按照中国会计准则计入资本公积，按照国际会计准则计 入投资收益，两者之间产生净利润差异-3,591,000 元。 2、 尚未正式投产的联营公司发生的开办费，按照中国会计准则 暂不确认投资损失，按照国际会计准则确认当期投资损失， 两者之间产生净利润差异 9,213,346。 ● 扣除的非经常性损益项目及金额： 名 称 金 额 处置长期股权投资产生的收益 941,701 处置固定资产产生的收益 2,184,204 营业外收入 1,404,774 营业外支出 -225,096 向关联公司收取的资金占用费 2,201,516 非经常性损益影响所得税数 -976,065 3 2004 年年度报告 2. 截至 2004 年末前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元） 项目 2004 年 2003 年 2002 年 调整后 调整前 主营业务收入 1,552,651,737 1,047,836,118 738,687,403 738,687,403 净利润 535,628,927 313,987,876 183,599,988 183,599,988 总资产 4,257,118,245 3,214,220,100 2,331,627,234 2,331,627,234 股东权益（不含少数股东 1,852,029,195 1,501,084,271 1,297,790,829 1,187,913,933 权益） 每股收益（元） 1.080 0.823 0.481 0.481 每股净资产（元） 3.734 3.935 3.402 3.114 调整后的每股净资产 3.718 3.917 3.388 3.095 每股经营活动产生的现金 2.092 1.580 1.095 1.095 流量净额 净资产收益率（%） 28.92 20.92 14.15 15.46 3．按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则（第九号）》要求计算净 资产收益率和每股收益。 项目 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 54.02% 60.26% 2.017 2.232 营业利润 47.60% 53.09% 1.777 1.966 净利润 28.92% 32.26% 1.080 1.195 扣除非经常性损益 28.62% 31.93% 1.069 1.183 后的净利润 4．本报告期内股东权益变动情况 外币报表 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 折算差额 期 初 数 381,517,000 406,449,295 446,514,765 71,074,106 201,858,622 -6,329,517 1,501,084,271 本期增加 114,455,100 3,591,000 187,470,125 26,781,446 535,628,927 957,429 868,884,027 本期减少 114,455,100 403,484,003 517,939,103 期 末 数 495,972,100 295,585,195 633,984,890 97,855,552 334,003,546 -5,372,088 1,852,029,195 变动原因 资本公积转 1、向关联公 本年提取 本年提取 1、本年净利润 增股本 司收取的资 转入 金占用费超 2 、 分 配 2003 过 1 年期银 年现金股利及 行存款利息 提取 2004 年盈 的部分转入 余公积、法定 2、资本公积 公益金 转增股本 4 2004 年年度报告 三、股本变动及股东情况 1. 股本变动情况 (1) 公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+，-） 本次变动前 配 送 公积金转股 增 其他 小计 本次变动后 股 股 发 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： +67,341,000 国家持有股份 境内法人持有股份 224,470,000 +67,341,000 291,811,000 境外法人持有股份 其他 +28,050 2、募集法人股份 +85,330 3、内部职工股 93,500 +28,050 +67,454,380 121,550 4、其他高管持股 6,900 +2,070 +83,260 92,230 未上市流通股份合计 224,570,400 +67,371,120 +83,260 292,024,780 +15,149,880 二、已上市流通股份 +31,850,840 1、人民币普通股 50,499,600 +15,149,880 65,649,480 2、境内上市的外资股 106,447,000 +31,934,100 -83,260 138,297,840 3、境外上市的外资股 +47,000,720 4、其他 已上市流通股份合计 156,946,600 +47,083,980 -83,260 203,947,320 三、股份总数 381,517,000 +114,455,100 +114,455,100 495,972,100 （2）股票发行与上市情况 1) 一九九三年二月本公司首次发行每股面值 1 元的人民币普通股 31,047 万 股，其中发起人股 22,447 万股；境内上市的人民币普通股 4,600 万股（其 中 600 万股内部职工股），境内上市外资股 4,000 万股。境内上市的人民币 普通股发行价 3.10 元/股；境内上市外资股发行价 3.18 元/股，折合 2.83 港元/股。境内、外社会公众股于一九九三年五月五日在深圳证券交易所上 市交易。 2) 一九九四年六月本公司以“10 送 1”的比例向全体股东送红股，境内上市的 人民币普通股红股 460 万股和境内上市外资股红股 400 万股分别于六月十六 日和六月二十一日在深交所上市交易。送红股后公司总股本增至 34,151.7 万股。 3) 一九九五年六月二十二日，本公司发起人---中国南山开发（集团）股份有 限公司（下称"南山集团"）将其持有的 2,244.7 万股法人股红股转为（平均 5 2004 年年度报告 转让价 3.54 港元/股）境内上市外资股，并在深交所上市。 4) 一九九五年十二月本公司向境外投资人增发 4,000 万股境内上市外资股，发 行价 2.90 港元/股，并于同年十二月十五日在深交所上市，公司总股本增至 38,151.7 万股。 5) 报告期内，公司股份结构未发生变动。公司 2003 年度转增股本方案为：以 2004 年 6 月 21 日 公 司 股 权 登 记 日 （ 最 后 交 易 日 ） 收 市 时 总 股 本 381,517,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，故转增方案实施 后，公司股本总额由 381,517,000 股增加至 495,972,100 股。 6) 本公司一九九三年二月获准发行内部职工股共 600 万股，发行价为 3.10 元 人民币/股，同年三月由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托 管。一九九四年六月分红派息后，内部职工股增至 660 万股，其中 60 万股 红股于一九九四年六月十六日获准上市流通。一九九四年八月一日，本公司 内部职工股 600 万股获准上市交易（现任董事、监事及高级管理人员持股按 规定锁定）。 2004 年 9 月，本公司董事会成员王芬女士、范肇平先生、韩桂茂先生 和袁宇辉先生因在南山集团担任高层管理人员业绩出色、本公司郑少平董 事总经理和张宁副总经理因在赤湾集装箱码头有限公司(“CCT”)担任高层 管理人员业绩出色而分别获得由南山集团董事会、CCT 董事会颁发奖金购 得的累计本公司 83,260 股境内上市的外资股，上述董事和高管所持有的本 公司境内上市的外资股已按相关规定予以锁定。截至 2004 年 12 月 31 日 止，公司高管股由原来的 8,970 股增加为 92,230 股，境内上市的外资股相 应由 138,381,100 减少至 138,297,840 股。 2. 股东情况介绍 （1）本报告期末公司股东总数 14,740 人，其中境内上市普通股股东 8,434 人，境 内上市外资股股东 6,306 人。 （2）截止报告期末，公司前十名股东持股情况 前 十 名 股 东 持 股 情 况 股份类别 质押、冻结 股东性质 年度内股份增 年末持股数量 比 例 股东名称(全称) （已流通或 或托管的股份 （国有股东或 减数量（股） （股） （％） 未流通） 数量（股） 外资股东） 中国南山开发（集团）股份有限 +67,341,000 291,811,000 58.84% 未流通 0 公司 GUOTAI JUNAN SECURIES HONG +4,619,456 13,966,168 2.82% 已流通 未知 外资股东 KONG LIMITED GT PRC FUND +3,359,966 8,059,853 1.63% 已流通 未知 外资股东 6 2004 年年度报告 HTHK-VALUE PARTNERS INTELLIGENT FD-CHINA B SHS +1,628,294 4,578,902 0.92% 已流通 未知 外资股东 FD UBS WARBURG CUSTODY PTE LTD.瑞 4,467,564 4,467,564 0.90% 已流通 未知 外资股东 士银行 中国工商银行-申万巴黎盛利精选 +4,336,398 4,336,398 0.87% 已流通 未知 证券投资基金 HARVEST CHINA EQUITIES +4,172,675 4,172,675 0.84% 已流通 未知 外资股东 INVESTMENT COMPANY LIMITED 交通银行－科瑞证券投资基金 +2,630,119 2,838,843 0.57% 已流通 未知 鸿阳证券投资基金 +555,746 2,727,623 0.55% 已流通 未知 上海香港万国证券 +614,636 2,668,976 0.54% 已流通 未知 外资股东 说明： 1）公司于 2004 年 6 月进行每 10 股转增 3 股的股本转增方案，提醒投资者 注意由于转增方案引起的年度内股份增减数量。 2）南山集团与前九名流通股股东无关联关系；公司未知前九名流通股股东 之间有无关联关系。 3）持有本公司 5%以上股份的股东为南山集团，报告期内，其持股比例无变 动，所持股份亦无质押或冻结情况。 （3）公司控股股东情况介绍： 股东名称： 中国南山开发（集团）股份有限公司 法定代表人：傅育宁 成立日期： 一九八二年九月二十八日 经营范围： 土地开发，发展港口运输，相应发展工业、商业、房地产和旅游 业，保税场库经营业务等。 注册资本： 5 亿元人民币 （4）报告期内，控股股东未有变更。 （5）公司与控股股东的关系如图： 南山集团 58.84％ 本公司 7 2004 年年度报告 （6）前十名流通股股东持股情况 前 十 名 流 通 股 股 东 持 股 情 况 股东名称(全称) 年末持有流通股的数量 种类(A、B、H 或其他) GUOTAI JUNAN SECURIES HONG KONG LIMITED 13,966,168 B股 GT PRC FUND 8,059,853 B股 HTHK-VALUE PARTNERS INTELLIGENT FD-CHINA B 4,578,902 B股 SHS FD UBS WARBURG CUSTODY PTE LTD.瑞士银行 4,467,564 B股 中国工商银行-申万巴黎盛利精选证券投资基金 4,336,398 A股 HARVEST CHINA EQUITIES INVESTMENT COMPANY 4,172,675 B股 LIMITED 交通银行－科瑞证券投资基金 2,838,843 A股 鸿阳证券投资基金 2,727,623 A股 上海香港万国证券 2,668,976 B股 THORNBURG INVESTMENT INCOME BUILDER FUND 2,599,963 B股 上述股东关联关系或一致行动的说明: 公司未知上述流通股股东之间有无关联关系。南山集团与上述流通股股东 无关联关系。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1．基本情况 王芬董事长，女，五十岁，工商管理硕士，一九八二年参与赤湾港建港工作。 曾任南山集团公司总经理办公室主任、经营发展部经理、赤湾仓储公司总经理 等职务，自一九九四年起任南山集团助理总经理、副总经理，参与并负责集团 内投资发展及管理方面之工作，现任南山集团总经理。一九九三年三月出任本 公司董事至今，一九九八年十二月当选本公司副董事长，二〇〇〇年八月当选 为本公司董事长。本届任期从二〇〇二年五月至二〇〇五年五月。因本公司于 2004 年 6 月进行每 10 股转增 3 股的股本转增方案，故原持 A 股 34,100 股转增 后增至 44,330 股。年度内增持 B 股 14,800 股, 并已按规定锁定。B 股增持原 因：因在南山集团担任高层管理人员业绩出色获得由南山集团董事会颁发奖金 购得的本公司适量 B 股。（详见本公司 2004 年 9 月 29 日公告编号 2004-027 的 相关公告） 范肇平董事，男，五十一岁，获中央财政金融学院经济学学士学位及中国财政 部科研所经济学硕士学位，后作为助理研究员任职该研究所。范肇平先生为资 深财务管理人，于一九八八年任深圳赤湾石油基地股份有限公司财务部经理,自 一九九一年起曾任南山集团财务部经理、金融投资部经理、集团助理总经理， 8 2004 年年度报告 现任南山集团副总经理。一九九三年三月至一九九九年九月担任本公司财务总 监，一九九五年四月至今出任本公司董事。本届任期从二〇〇二年五月至二〇 〇五年五月。因本公司于 2004 年 6 月进行每 10 股转增 3 股的股本转增方案， 故原持 A 股 28,600 股转增后增至 37,180 股。年度内增持 B 股 10,700 股, 并已 按规定锁定。B 股增持原因同上。 袁宇辉董事，男，五十五岁, 工商管理硕士，曾任河北省纺织科学研究所翻 译、所长助理，自一九八九年任职于南山集团经营发展部，后任总经理办公室 主任，现任南山集团副总经理，负责集团内行政管理、法律事务和研究发展方 面之工作。一九九三年三月至二〇〇〇年十二月担任本公司董事会秘书，一九 九五年四月至今出任本公司董事。本届任期从二〇〇二年五月至二〇〇五年五 月。年度内增持 B 股 10,800 股, 并已按规定锁定。B 股增持原因同上。 韩桂茂董事，男，五十五岁，毕业于清华大学建筑学专业，韩桂茂先生投身工 程建筑界三十余年，于一九六九年任职于天津二建公司，一九七六年任职铁道 部第一设计院，一九八三年起至一九九二年在铁道部第二工程局（中国十大建 筑工程局之一）深圳工程公司任副总经理，后任职于深圳南山中心区开发公司 常务副总经理，均为负责大型建筑工程和规划建设管理工作，自一九九四年起 任南山集团助理总经理，现任南山集团副总经理，负责集团内总体规划、工程 建设及建材业方面之工作。一九九八年五月至今出任本公司董事，本届任期从 二〇〇二年五月至二〇〇五年五月。年度内增持 B 股 10,760 股, 并已按规定锁 定。B 股增持原因同上。 郑少平董事总经理，男，四十二岁，获大连海运学院航海专业学士学位,海商法 研究生毕业。曾任深圳赤湾港集装箱公司业务部经理、副总经理、总经理，现 任 CCT 总经理。一九九八年十二月至二〇〇二年五月任本公司副总经理。一九 九九年五月至今出任本公司董事，二〇〇三年四月受聘出任本公司副总经理， 二〇〇四年九月受聘出任本公司总经理。本届董事任期从二〇〇二年五月至二 〇〇五年五月。本届总经理任期从二〇〇四年九月至二〇〇五年五月。因本公 司于 2004 年 6 月进行每 10 股转增 3 股的股本转增方案，故原持 A 股 700 股转 增后增至 910 股。年度内增持 B 股 18,900 股, 并已按规定锁定。增持原因：因 在 CCT 担任高层管理人员业绩出色获得由 CCT 董事会颁发奖金购得的本公司适 量 B 股。（详见本公司 2004 年 9 月 29 日公告编号 2004-027 的相关公告） 张立民独立董事，男，五十岁，获天津财经学院会计学博士学位，中山大学管 理学院教授、博士生导师。本届任期从二〇〇二年五月至二〇〇五年五月。未 持有本公司股票。 9 2004 年年度报告 刘瑞起独立董事，男，四十八岁，获中国人民大学法学学士学位，广东度量衡 律师事务所执业律师，本届任期从二〇〇二年五月至二〇〇五年五月。未持有 本公司股票。 吴博韬独立董事，男，六十岁，美国哈佛大学 PMD,加拿大 University of New Brunswick 荣誉博士。曾任新加坡经济发展局 Director、新加坡贸易发展局 CEO、新加坡前总理李光耀先生的政治秘书、胜宝旺集团公司（新加坡）CEO。 现任美国汉胜亚太私人有限公司亚太区域总裁，负责商务投资以及企业策划。 本届任期从二〇〇三年五月至二〇〇五年五月。未持有本公司股票。 黄传奇监事会召集人，男，四十一岁，获南京航空航天大学博士学位、法国布 尔可涅大学机械工程博士学位、德国斯图加特大学航空系博士后。曾任南京航 空航天大学教授、博士生导师，中国民航总局规划科技司司长助理，中国民航 总局适航司总工程师。现任深圳市水务（集团）有限公司董事长，南山集团副 董事长。本届任期从二〇〇二年五月至二〇〇五年五月。未持有本公司股票。 余利明监事会副召集人，男，四十三岁，复旦大学管理学博士，一九八二年毕 业于中国华南理工大学，一九八七至一九八八年在荷兰鹿特丹港及 Delft,IHE 研究院进修。于 1984 年加入招商局集团，现任招商局集团（香港）有限公司董 事，招商局集团业务开发部总经理。。本届任期从二〇〇二年五月至二〇〇五 年五月。未持有本公司股票。 黄惠珍监事，女，四十九岁，大学，现任加拿大 Lucliff 公司和香港 Max Return 顾问公司董事、香港黄振辉投资有限公司执行董事，南山集团董事等职 务。一九九六年五月当选为本公司监事，本届任期从二〇〇二年五月至二〇〇 五年五月。未持有本公司股票。 聂琦监事，男，四十三岁，硕士，曾长期在蛇口招商港务有限公司工作，一九 九七年调入深圳赤湾港航股份有限公司任助理总经理等职，现任港务本部副总 经理和深圳赤湾港运粮食码头有限公司总经理。本届任期从二〇〇二年五月至 二〇〇五年五月。因本公司于 2004 年 6 月进行每 10 股转增 3 股的股本转增方 案，故原持 A 股 6,200 股转增后增至 8,060 股。 张宁副总经理，男，四十五岁，工学硕士，曾任武汉理工大学讲师。一九九五 年十月任职 CCT，曾任 CCT 操作部副经理、经理、助理总经理等职，现任该公 司副总经理。一九九九年五月至二〇〇四年十二月担任本公司职工监事。二〇 〇四年十二月受聘出任本公司副总经理。本届副总经理任期从二〇〇四年十二 月至二〇〇五年五月。年度内增持 B 股 17,300 股, 并已按规定锁定。增持原 因：因在 CCT 担任高层管理人员业绩出色获得由 CCT 董事会颁发奖金购得的本 公司适量 B 股。（详见本公司 2004 年 9 月 29 日公告编号 2004-027 的相关公 告） 10 2004 年年度报告 陆宝弟，副总经理，男，五十九岁，大专，曾任赤湾港务公司调度、副总经理 等，一九九三年三月起任本公司副总经理至今。本届任期从二〇〇二年五月至 二〇〇五年五月。因本公司于 2004 年 6 月进行每 10 股转增 3 股的股本转增方 案，故原持 A 股 30,800 股转增后增至 40,040 股。 张建国，财务总监，男，四十一岁，大学，曾任深圳赤湾石油基地股份有限公 司财务部经理，一九九七年十月起任本公司财务部经理，一九九九年九月起出 任本公司财务总监。本届任期从二〇〇二年五月至二〇〇五年五月。未持有本 公司股票。 裴姜媛，董事会秘书，女，三十三岁，硕士，曾任本公司董事长秘书，二〇〇 一年三月起出任本公司董事会秘书，本届任期从二〇〇二年五月至二〇〇五年 五月。未持有本公司股票。 2. 在股东单位任职的董事、监事： 姓名 在本公司职务 在股东单位职务 在股东单位任职期间 王 芬 董事长 总 经 理 2002.10－至今 范肇平 董 事 副总经理 1998.12-至今 袁宇辉 董 事 副总经理 2002.10－至今 韩桂茂 董 事 副总经理 2002.10－至今 黄传奇 监事会召集人 副董事长 2002.02－至今 黄惠珍 监 事 董 事 1995.04－至今 3. 除在股东单位外的其他单位的任职/兼职情况 姓名 任职/兼职的其他单位 职务 赤湾集装箱码头有限公司 董事长 深圳赤湾石油基地股份有限公司 董事 深圳市南山开发实业有限公司 董事长 赤湾港航（香港）有限公司 董事长 王 芬 深圳赤湾港集装箱有限公司 董事长 深圳赤湾国际货运代理有限公司 董事长 深圳市赤湾东方物流有限公司 董事长 深圳市招商局海运物流有限公司 副董事长 11 2004 年年度报告 赤湾集装箱码头有限公司 董事 深圳南天油粕工业有限公司 董事 范肇平 深圳南海粮食工业有限公司 董事 深圳赤湾石油基地股份有限公司 监事 袁宇辉 无 赤湾集装箱码头有限公司 董事 深圳赤湾石油基地股份有限公司 执行董事 华南建材（深圳）有限公司 董事长 韩桂茂 深圳市雅致轻钢房屋系统有限公司 董事长 深圳市港创建材有限公司 董事长 深圳赤晓组合房屋有限公司 董事长 赤湾集装箱码头有限公司 执行董事 总经理 深圳赤湾轮船运输公司 董事长 郑少平 深圳赤湾货运有限公司 董事长 深圳港航网络系统有限公司 副董事长 深圳招商局海运物流有限公司 董事 张立民 中山大学管理学院 教授、博导 刘瑞起 广东度量衡律师事务所 律师 美国汉胜亚太私人有限公司 Hamilton Sundstrand Asia 亚太区域总裁 Pacific 新加坡职工总会英康保险合作社 主席兼董事 Action Information Pte Ltd 主席兼董事 寿力亚洲（深圳）有限公司 董事 吴博韬 米顿罗印度私人有限公司 董事 Nikkiso-Sundstrand Co., 董事 燃油附件服务（新加坡）私人 董事 有限公司 汉胜秦岭宇航（厦门）有限公司 董事 汉胜马来西亚客户服务中心 董事 汉胜工业设备上海有限公司 董事 12 2004 年年度报告 深圳市水务（集团）有限公司 董事长、党委书记 深圳市水务物业管理有限公司 董事长 黄传奇 深圳市深水海纳水务有限公司 董事长 深圳市利通水务有限公司 董事长 招商局集团（香港有限公司） 董事 招商局国际有限公司 董事副总经理 深圳妈湾港仓码有限公司 董事长 深圳妈湾港务有限公司 董事长 余利明 深圳妈湾港航有限公司 董事长 南油集团有限公司 董事 招商局（蛇口集装箱码头）控股有 董事 限公司 蛇口集装箱码头有限公司 董事 加拿大 Lucliff 公司 董事 黄惠珍 香港 Max Return 顾问公司 董事 黄振辉投资有限公司 董事 聂 琦 深圳赤湾港运粮食码头有限公司 总经理 陆宝弟 无 张 宁 赤湾集装箱码头有限公司 副总经理 深圳赤湾港运粮食码头有限公司 董事长 深圳赤湾货运有限公司 副董事长 张建国 深圳赤湾轮船运输有限公司 副董事长 中国深圳外轮代理有限公司 董事 赤湾港航（香港）有限公司 董事 赤湾海运（香港）有限公司 董事 裴姜媛 无 13 2004 年年度报告 4．年度报酬情况 （1） 除独立董事外，本公司其他董事会成员及监事会成员未因担任本公司董 事、监事而领取任何形式的薪酬、佣金或其它收入。其中，董事王芬、 范肇平、袁宇辉和韩桂茂在股东单位南山集团领薪，监事黄传奇、余利 明和黄惠珍在南山集团的股东单位领薪。 （2）独立董事津贴为 6 万元人民币/年（含税），该标准业经公司二〇〇二年 度股东大会审议批准。 （3）金额最高前三名高级管理人员的报酬总额为 156 万元。所有在公司受薪 的董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 238 万元。其中，报酬总 额在 20 万—30 万区间的有 3 人，31 万—68 万区间的有 3 人。 （4）本公司高级管理人员全部由董事会聘用。董事会每年制定公司经营目标和 年度预算，并据此与高级管理人员签定经营目标考核责任书，针对每年考 核目标及完成情况，进行相应的奖惩。 5．报告期内离任的董事、监事及高管情况 报告期内，公司原董事总经理刘章俊先生因工作变动辞去董事及公司总 经理职务，公司原副总经理郑少平先生接受董事长的提名，受聘出任本公司 总经理。 公司原职工监事张宁先生因工作变动辞去公司监事职务，并接受总经理 的提名，受聘出任公司副总经理职务。 6．截止 2004 年 12 月 31 日公司员工情况 本公司在册员工为 1654 人，其中，大学文化程度的 503 人，财务人员 70 人，销售人员 79 人，技术人员 116 人，行政管理人员 75 人，其余均为生产人 员。 五、公司治理结构 1．公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不 断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。具体情况如下： （1） 关于股东和股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平 等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司能够严格按照 《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会。 （2） 关于控股股东和上市公司：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接 或间接干预公司的决策和经营活动。 （3） 关于董事和董事会：公司严格按照公司《章程》规定的董事选聘程序选 举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；各位董 事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培 14 2004 年年度报告 训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。经 2004 年 度第一次临时股东大会审议通过，公司已成立审计委员会。 （4）关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要 求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神， 对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合 法合规性进行监督。 （5） 关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、 消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发 展。 （6） 关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，指定 董事长及相关董事接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规 和公司《章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并 确保所有股东有平等的机会获得信息。 公司自成立以来，一贯严格按照《公司法》等有关法律法规的要求规范运作， 并将一如既往地根据 2002 年 1 月 7 日颁布的《上市公司治理准则》的相关要求规范 运作，努力切实维护股东和利益相关者的利益。 2．独立董事履行职责情况 本公司共有 3 名独立董事，占董事会成员总数的三分之一，符合《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。 报告期内，本公司张立民、刘瑞起独立董事应参加董事会八次会议，实际参加 八次会议。吴博韬独立董事应参加董事会八次会议，实际参加董事会七次会议，于 2004 年 8 月 18 日召开的四届八次董事会上，吴博韬独立董事因事未能出席，但经 事前审核会议相关文件表示同意该次会议审议的全部内容，并委托张立民独立董事 代为出席该次会议并发表意见。 公司全体独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异 议，对公司发生的凡需要独立董事发表意见的如重大关联交易、对外担保及高管聘 任等相关重大事项均进行了认真的审核，并按相关规定发表了书面的独立董事意 见。独立董事能够自觉履行其职责，积极了解公司运作情况，积极维护中小股东的 权益，对董事会的科学决策起到了重要的作用。 3．公司独立于控股股东情况 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，公司与控股股东在人员、资产、财 务、机构和业务方面做到“五独立”。具体情况如下： 人员分开方面：本公司已实现人员独立，无高级管理人员在本公司和控股股东 单位双重任职情况；无财务人员在关联公司兼职情况； 资产完整方面：本公司拥有独立的资产和独立的企业运作系统；控股股东作为 入股上市公司的资产（包括土地使用权、房产、大型设备等固定资产），在一九九 15 2004 年年度报告 二年下半年进行股份制改造时，已经资产评估折为股本，由本公司全权拥有、独立 使用和处置。 财务分开方面：本公司已设立了独立的财务部门，建立独立的财务核算体系； 具有规范、独立的财务会计制度和对各子公司的财务管理制度；在银行有独立的帐 户，未与控股股东共用一个银行帐户，一直独立依法纳税。 机构分开方面：本公司的劳动、人事及工资管理完全独立。 业务分开方面：控股股东已将有关港航业务全部交由本公司经营，未再从事与 本公司相同的业务，不存在同业竞争。 4．高管的绩效考评及激励机制（详见本报告四.4.(4)）。 六、股东大会情况简介 本年度共召开两次股东大会。 1. 2003 年度股东大会 本公司于 2004 年 3 月 31 日在《证券时报》和《大公报》上同时刊登了召开公 司 2003 年度股东大会的通知。该次股东大会于 2004 年 4 月 30 日上午 9：30 在深圳 市赤湾港赤湾石油大厦十一楼第五会议室召开。出席本次会议的公司股东、董事、 监事、高级管理人员、律师、会计师及嘉宾等共 33 人，其中股东及其授权代表共 17 人，代表股份为 228,293,757 股，占公司股份总数 381,517,000 股的 59.84%（其 中内资股 225,239,408 股，占公司内资股股份总数的 81.88%，外资股 3,054,349 股，占公司外资股股份总数的 2.87%），符合《公司法》和《公司章程》的有关规 定，会议合法、有效。本次大会由王芬董事长主持。经出席大会的股东审议，以记 名逐项表决方式通过如下决议： （1）审议表决通过《二〇〇三年度董事会工作报告》； （2）审议表决通过《二〇〇三年度监事会工作报告》； （3）审议表决通过《二〇〇三年度财务决算报告》； （4）审议表决通过《二〇〇三年度利润分配及公积金转增股本方案》； 本公司二〇〇三年度经普华永道中天会计师事务所有限公司依照中国会计 准则审计之本年净利润为 313,987,876 元（以下简称“境内审计利润”），年 初 未 分 配 利 润 为 123,342,793 元 ， 本 年 已 支 付 二 〇 〇 二 年 度 普 通 股 股 利 109,876,896 元，剩余可供分配的利润共计 327,453,773 元。经罗兵咸永道会 计师事务所依照国际会计准则审计之本年净利润为 313,987,876 元（以下简称 “境外审计利润”），年初未分配利润为 111,013,454 元，本年已支付二〇〇 二年度普通股股利 109,876,896 元，剩余可供分配的利润共计 315,124,434 元。 16 2004 年年度报告 1) 按二〇〇三年度境内审计利润的 10%提取法定盈余公积，计 31,398,788 元。 2) 按二〇〇三年度境内审计利润的 5%提取法定公益金，计 15,699,394 元。 3) 按二〇〇三年度境内审计利润的 25%提取任意盈余公积，计 78,496,969 元。 4）二〇〇三年度境内审计利润和境外审计利润在分别提取上述法定盈余公积、 法定公益金和任意盈余公积后，剩余可供股东分配的利润分别为 201,858,622 元和 189,529,283 元，按孰低原则向股东分配。 以二〇〇三年末总股本 381,517,000 股为基数，每十股派发现金股利 4.96 元（含税），共计 189,232,432.00 元。 境内审计利润和境外审计利润分别剩余 12,626,190 元和 296,851 元。 5) 以公司现有总股本 381,517,000 股为基数，按每 10 股转增 3 股的比例,向全体 股东以资本公积转增股本。转增后，本公司股本总额由 381,517,000 股增加为 495,972,100 股。 （5）审议表决《关于聘请公司二〇〇四年度会计师事务所的报告》，同意续聘普华 永道中天会计师事务所有限公司与罗兵咸永道会计师事务所为本公司二〇〇四 年度会计师事务所； （6）审议表决通过《关于修改公司及相应修改、的报告》； （7）审议表决通过《关于提请股东大会授权董事会借款权限的报告》，同意授权 董事会在符合法律、法规和监管部门规定的前提下，全权处理单笔金额不超过 公司最近经审计净资产 40%的借款； 北京海问律师事务所周卫平律师列席了此次会议，认为本次会议的召集和召开 程序符合法律、行政法规以及《公司章程》的有关规定。本次会议出席人员的资格 合法有效。本次会议的表决程序合法有效。 上述股东大会决议及法律意见书已于 2004 年 5 月 1 日、2004 年 5 月 10 日分别 刊载于《大公报》和《证券时报》上。 2. 2004 年度第一次临时股东大会 本公司于 2004 年 8 月 20 日在《证券时报》和《大公报》上同时刊登了召开公 司 2004 年度第一次临时股东大会的通知。该次股东大会于 2004 年 9 月 22 日上午 9：30 在深圳市赤湾港赤湾石油大厦十一楼第五会议室召开。出席本次会议的公司 股东、董事、监事、高级管理人员、律师及嘉宾等共 36 人，其中股东及其授权代表 共 17 人，代表股份为 352,703,561 股，占公司股份总数 495,972,100 股的 71.11% （其中内资股 329,373,951 股，占公司内资股股份总数 357,591,000 股的 92.11%， 外资股 23,329,610 股，占公司外资股股份总数 138,381,100 股的 16.86%），符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。本次大会由王芬董事长 主持。经出席大会的股东审议，以记名逐项表决方式通过如下决议： 17 2004 年年度报告 （1）审议表决通过《关于 CCT 向南山集团长期租用 13 号泊位土地使用权的报 告》，并同意授权本公司及全资子公司派至 CCT 的五名董事在该公司董事会 审议该事项时投赞成票。 （2）审议表决通过《关于成立审计委员会的报告》，批准成立董事会审计委员会。 北京海问律师事务所律师列席了此次会议，认为本次会议的召集和召开程序符 合法律、行政法规以及《公司章程》的有关规定。本次会议出席人员的资格合法有 效。本次会议的表决程序合法有效。 上述股东大会决议及法律意见书已于 2004 年 9 月 23 日刊载于《证券时报》和 《大公报》上。 七、董事会报告 1．报告期内的经营情况 （1）公司主营业务范围及经营状况 本公司主营业务是在深圳港口从事集装箱和散杂货物的港口装卸、仓储、运输 及其它配套服务。 2004 年，华南地区国民经济及对外贸易保持快速发展，带动深圳港口业务量继 续快速增长：全港完成货物吞吐量 13,525 万吨，比 2003 年增长 20.3%，其中集装 箱吞吐量 1,365.5 万 TEU，比 2003 年增长 28.2%。本公司则以高于全港平均增速的 水平增长：全年完成货物吞吐量 3,475 万吨，比 2003 年增长 41.7%，占深圳港全年 吞吐量的 25.7%；集装箱吞吐量完成 342.8 万 TEU，比 2003 年增长 53.3%，增幅位 居深圳各港区之首，占深圳港集装箱码头业务 25.1%的市场份额，比 2003 年提高 4.2 个百分点；散杂货吞吐量完成 779 万吨，比 2003 年降低 4.8%，在深圳三个主要 散杂货码头中占有约四分之一的市场份额。 近三年主要业务量指标完成情况如下表： 主要业务指标 2004 年 2003 年 2002 年 港口货物吞吐量（万吨） 3475 2452 1994 其中：散杂货（万吨） 779 818 727 集装箱（万 TEU） 342.8 223.6 154.4 公路集装箱运输周转量（万 TEU.km） 431 469 423 港区拖车作业时（万小时） 91.4 71.8 53.2 港作拖轮收费时（小时） 22616 16999 13847 18 2004 年年度报告 1）主营业务收入构成情况（单位：人民币元） 业务 所属行业 金额 所占比例（%） 装卸业务 港口装卸 1,450,774,131 90.90 陆路运输业务 运输 88,180,525 5.52 拖轮服务 水运辅助 50,885,302 3.19 代理业务 代理 6,195,251 0.39 小计 1,596,035,209 100.00 公司各业务分部 -43,383,472 间互相抵消 合计 1,552,651,737 2）主营业务利润构成情况（单位：人民币元） 业务 所属行业 金额 所占比例（%） 装卸业务 港口装卸 943,372,311 94.30 陆路运输业务 运输 17,529,847 1.75 拖轮服务 水运辅助 33,530,612 3.35 代理业务 代理 6,028,742 0.60 小计 1,000,461,512 100.00 公司各业务分部 - 间互相抵消 合计 1,000,461,512 本公司报告期主营业务收入、主营业务利润比上期同比增长主要原因是：各项 主要业务的业务量大幅增长带动了主营业务收入的大幅增长；在收入增长的同时， 各项成本支出均受到了良好控制，成本支出增幅远低于收入的增幅，使主营业务利 润获得了更大的增幅。 3）占主营业务收入及主营业务利润总额 10%以上的主要业务有关指标（单位：人民 币元） 业务 业务收入 业务成本 毛利率% 装卸业务 1,450,774,131 458,788,835 68.38 19 2004 年年度报告 （2）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1）赤湾集装箱码头有限公司 本公司直接和间接持有该公司 55%的股权。该公司主营集装箱装卸业务，以挂靠 国际集装箱班轮航线为主，注册资本 6350 万美元。报告期内完成集装箱吞吐量 267.5 万 TEU，比 2003 年增长 63.6%。报告期末资产总额 2,619,622,617 元。 2）深圳赤湾港集装箱有限公司 本公司直接和间接持有该公司 100%的股权。该公司主营集装箱装卸业务，主要 从事外贸集装箱驳船中转、中小型外贸集装箱班轮装卸业务，注册资本 10820 万 元。报告期内完成集装箱吞吐量 45.8 万 TEU，比 2003 年增长 8.2%。报告期末资产 总额 481,285,240 元。 3） 港务本部 本公司直属的非法人独立核算单位，主要从事以外贸化肥为主的散杂货装卸仓 储业务。报告期内完成货物吞吐量 388 万吨，比上期下降 6.3%，其中完成散杂货吞 吐量 329 万吨，比上期下降 7.7%。报告期末资产总额 304,633,626 元。 4） 深圳市赤湾码头有限公司 本公司直接和间接持有该公司 100%的股权。该公司主要从事粮食的装卸、储存 业务，注册资本 5000 万元。报告期内完成货物吞吐量 450 万吨，比上期增长 2%。 报告期末资产总额 150,100,296 元。 5）深圳赤湾港运粮食码头有限公司 本公司直接和间接持有该公司 100%的股权。该公司主要从事粮食装卸、仓储、 灌包作业，为深圳赤湾码头有限公司装卸、储存粮食提供配套服务，注册资本 4500 万元。报告期内完成货物堆存 4037 万吨天，比上期增长 49%。报告期末资产总额 119,317,488 元。 6）深圳赤湾货运有限公司 本公司直接和间接持有该公司 100%的股权。该公司主要从事港区内的集装箱拖 运服务和陆路运输服务，注册资本 700 万元。报告期内完成港区拖车作业时 91.4 万小时，比上期增长 27.3%；完成公路集装箱运输周转量 431 万 TEU.km，比上期下 降 8.1%。报告期末资产总额 75,749,939 元，报告期净利润 13,269,844 元。 7）深圳赤湾轮船运输有限公司 本公司直接和间接持有该公司 100%的股权。该公司专业从事港作拖轮服务，注 册资本 600 万元。报告期内完成港作拖轮收费时 22,616 小时，比上期增长 33%。报 告期末资产总额 94,930,462 元，报告期净利润 23,958,312 元。 20 2004 年年度报告 8） 赤湾港航（香港）有限公司 该公司为本公司在香港注册的全资子公司，注册资本 100 万港币，是一间投资 控股公司，分别持有赤湾集装箱码头有限公司、深圳赤湾港集装箱有限公司、深圳 赤湾货运有限公司、深圳赤湾轮船有限公司、深圳赤湾港运粮食码头有限公司、赤 湾海运（香港）有限公司、Media Port Investments Limited 4%、40%、25%、 40%、25%、100%、50%的股权。报告期末资产总额 363,787,262 元，报告期净利润 49,812,884 元。 （3）主要客户情况 公司前五名客户销售额（营业收入）合计为 933,674,637 元，占公司总销售额 （营业收入）的 60%。 2．报告期内的投资情况 （1）募集资金使用情况 报告期内本公司没有募集资金，最近一次募集的资金已于 1996 年底使用完毕。 （2）非募集资金使用情况 报告期内完成固定资产投资 82734 万元，其中基建投资 17168 万元，设备投资 65566 万元，比上一年增加 21219 万元，同比增长幅度为 34%。各主要投资项目进展 顺利，完成进度计划： 1) 集装箱业务项目 13#泊位工程进展顺利，预计 2005 年上半年竣工。该泊位长 456 米，前沿设 计水深-17 米，堆场面积 12 万平方米，其中部分堆场已建成投入使用，配 置 6 台岸桥、18 台场桥，泊位建成后可形成 65 万 TEU/年的吞吐能力； 8 号泊位后方原 3.5 万平方米仓库用地已改建为集装箱堆场，于 2005 年 1 月投入使用； 集装箱装卸设备分两批定购的 6 台岸桥、26 台场桥已进入制造后期，将于 2005 年上半年陆续到达。 2) 散杂货业务项目 1 万平方米平仓主体工程完工，预计 2005 年上半年竣工。 3) 配套业务项目 2003 年末定购的 3000 马力拖轮已于 7 月份交付运营； 年中定购的另一艘 4000 马力拖轮已开工建造。 21 2004 年年度报告 （3）重大对外投资事项 报告期内，按照与招商局国际有限公司、深圳市南油（集团）有限公司关于开 发建设妈湾港的协议，本公司向妈湾项目公司（深圳妈港仓码有限公司）提供 0.6 亿元股东借款。本公司间接持有项目公司 30%的股权。 该项目 5＃泊位工程建设已进入收尾阶段，预计 2005 年上半年竣工投产。该泊 位长 360 米，陆域纵深 450 米，前沿设计水深-17 米，配置 4 台岸桥、12 台场桥， 预算投资人民币 73700 万元（含土地使用权），建成后可形成 50 万 TEU/年的吞吐 能力；6＃泊位主体工程接近完工，资源配置能力与 5#泊位相同，预计 2005 年下半 年竣工投产；7#泊位计划将在 2005 年内开工建设。 3．报告期内的财务状况 公司主要财务指标状况及变动原因 单位：元 指标项目 2004 年末 2003 年末 增长比例（%） 应收帐款 224,481,675 178,197,639 25.97 长期债权投资 380,003,900 280,003,900 35.71 固定资产 2,834,222,565 1,988,277,780 42.55 应付票据 396,299,643 137,588,280 188.03 长期负债 576,353,432 454,694,704 26.76 少数股东权益 700,699,233 493,708,658 41.93 股本 495,972,100 381,517,000 30.00 资本公积 295,585,195 406,449,295 -27.28 盈余公积 731,840,442 517,588,871 41.39 未分配利润 334,003,546 201,858,622 65.46 股东权益 1,852,029,195 1,501,084,271 23.38 总资产 4,257,118,245 3,214,220,100 32.45 主营业务收入 1,552,651,737 1,047,836,118 48.18 主营业务成本 499,198,495 360,931,229 38.31 主营业务利润 1,000,461,512 651,082,889 53.66 少数股东损益 296,581,064 180,103,292 64.67 净利润 535,628,927 313,987,876 70.59 现金及现金等价 物净增加额 49,562,819 -13,011,611 480.91 增减变动的主要原因是： （1） 应收帐款增加是主营业务收入增加所致； （2） 长期债权投资增加是增加长期委托贷款以及向联营公司增加股东无息借款所 致； 22 2004 年年度报告 （3） 固定资产增加是建造 13＃泊位、1 万平方米平仓、购置装卸、运输设备所 致； （4） 应付票据增加是购置固定资产及向中国南山开发（集团）股份有限公司长期 租用 171,089.478 平方米土地 39.17 年的使用权所产生的； （5） 长期负债增加是为购建固定资产而增加了长期银行借款以及收到一笔二十年 的递延收益所致； （6） 少数股东权益增加是非全资子公司净利润增加所致； （7） 股本增加是执行二 OO 三年度分配政策，按每 10 股转增 3 股的比例，向全体 股东以资本公积转增股本所致； （8） 资本公积减少是执行二 OO 三年度分配政策，按每 10 股转增 3 股的比例，向 全体股东以资本公积转增股本所致； （9） 盈余公积增加是计提盈余公积、法定公益金所致； （10）未分配利润增加是公司本年净利润比上年同期大幅增加所致； （11）股东权益增加是公司净利润增加所致； （12）总资产增加是应收帐款、长期投资和固定资产增加所致； （13）主营业务收入增加是业务量增加所致； （14）主营业务成本增加是业务量增加所致； （15）主营业务利润增加是主营业务收入在增长的同时，各项成本支出均受到了良 好控制，成本支出增幅远低于收入的增幅所致； （16）少数股东损益增加是非全资子公司净利润增加所致； （17）净利润增加是主营业务利润增加同时期间费用得到良好的控制所致； （18）现金及现金等价物净增加额大幅增加是因为期末银行存款余额同比增加所 致。 4．2005 年度经营计划 (1) 把握集装箱业务继续稳定增长的市场趋势，整合优化赤湾港区码头、堆场、道 路资源，重点解决集装箱堆场不足的矛盾，投资改建部分散杂货堆场为集装箱 堆场，提高公司集装箱码头综合通过能力，力争保持与深圳港同步的增长水 平。 (2) 继续做好进口化肥和进口粮食业务，保持散杂货业务基本稳定。 (3) 配套业务，继续重点发展港作拖车业务，按照码头业务需要及时投入车辆，保 证港区拖车服务水平；新建造 4000 马力拖轮确保年内投入使用，进一步提高拖 带服务保障水平，支持公司码头业务发展。 （4）参与妈湾 5#、6#泊位经营和运作管理，将赤湾港区与妈湾 5#、6#泊位集装箱 业务视作一个整体协调发展。 23 2004 年年度报告 5．董事会日常工作 （1）董事会会议情况及决议内容 本年度董事会共召开 8 次会议，其中 2 次定期会议，6 次临时会议。会议情况 如下： 1） 本公司于 2004 年 3 月 29 日召开第四届第七次董事会，会议审议通过如下决 议： ① 审议通过公司《2003 年度董事长业务报告》； ② 审议通过公司《2003 年年度报告及摘要》； ③ 审议通过公司《2003 年度财务决算报告》，并提请 2003 年度股东大会审 议； ④ 审议通过公司《2003 年度利润分配及公积金转增股本预案》，每十股派发 现金股利 4.96 元（含税），共计 189,232,432.00 元；且按每十股转增三 股的比例,向全体股东以资本公积转增股本。转增后，本公司股本总额由 381,517,000 股增加为 495,972,100 股。并提请 2003 年度股东大会审议通 过； ⑤ 审议通过《聘请公司 2004 年度会计师事务所的报告》，同意续聘普华永 道中天会计师事务所与罗兵咸永道会计师事务所为本公司 2004 年度会计师 事务所，并提请 2003 年度股东大会审议通过； ⑥ 审议通过《聘请公司 2004 年度法律顾问的报告》，同意续聘北京海问律 师事务所的何斐、周卫平律师担任本公司 2004 年度法律顾问； ⑦ 审议通过《修改公司的报告》，并提请 2003 年度股东大会审议通 过； ⑧ 审议通过《提请股东大会授权董事会借款权限的报告》，并提请 2003 年 度股东大会审议授权董事会在符合法律、法规和监管部门规定的前提下， 全权处理单笔金额不超过公司最近经审计净资产 40%的借款； ⑨ 审议通过《关于授权研究对中、高层管理人员进行激励方案的报告》； ⑩ 审议通过《关于二〇〇三年度股东大会会期及议程安排意见的报告》。 2） 本公司于 2004 年 8 月 18 日召开第四届董事会第八次会议，会议审议通过如 下决议： ① 审议通过《公司二〇〇四年半年度报告及摘要》； ② 审议通过《关于 CCT 向南山集团长期租用 13 号泊位土地使用权的报告》, 并提交至随后召开的公司 2004 年度第一次临时股东大会审议； ③ 审议通过《关于成立审计委员会的报告》，接受董事长的提名,选举张立民 独立董事、刘瑞起独立董事和范肇平董事为审计委员会委员,并提交至随后 24 2004 年年度报告 召开的公司 2004 年度第一次临时股东大会审议批准； ④ 审议通过《关于建立投资者关系管理制度的报告》； ⑤ 审议通过《关于二○○四年度第一次临时股东大会会期及议程安排意 见》。 3）本公司于 2004 年 4 月 22 日召开第四届董事会 2004 年度第一次临时会议。会 议审议通过《公司二〇〇四年第一季度报告》。 4）本公司于 2004 年 9 月 3 日召开第四届董事会 2004 年度第二次临时会议。会 议审议通过《关于更换公司总经理的报告》。同意刘章俊先生因工作变动不再 担任公司总经理职务，并接受王芬董事长的提名，同意聘请郑少平先生担任本 公司总经理。公司独立董事对该事项发表独立意见. 5）本公司于 2004 年 9 月 8 日召开第四届董事会 2004 年度第三次临时会议。会议 审议通过《关于向南山集团购买深圳外代 15％股权的报告》。同意以人民币 1,351 万元的价格向南山集团购买其所持有的全部深圳外轮代理有限公司 15％ 的股权。独立董事就此关联交易发表独立意见 6）本公司于 2004 年 10 月 26 日召开第四届董事会 2004 年度第四次临时会议。会 议审议通过《公司二〇〇四年度第三季度报告》。 7）本公司于 2004 年 12 月 24 日召开第四届董事会 2004 年度第五次临时会议。 会议审议通过如下决议： ①《关于聘请张宁为公司副总经理的报告》； ②《关于的学习报告》。 8）本公司于 2004 年 12 月 30 日召开第四届董事会 2004 年度第六次临时会议。会 议审议通过《关于公司的报告》。 （2） 董事会对股东大会决议的执行情况 1）本公司 2004 年 4 月 30 日召开的 2003 年度股东大会审议通过了《二〇〇三年 度利润分配及公积金转增股本方案》，即以 2003 年末总股本 381,517,000 股为基 数，每十股派发现金股利 4.96 元（含税），共计 189,232,432.00 元。以公司 股本 381,517,000 股为基数，按每 10 股转增 3 股的比例,向全体股东以资本公 积转增股本。 25 2004 年年度报告 公司董事会于 2004 年 6 月 14 日在《证券时报》和《大公报》上刊登了 公司 2003 年度分红派息、转增股本实施公告，并于 2004 年 6 月 22 日和 6 月 24 日分别实施完毕 A、B 股的派息工作，于 2004 年 9 月 21 日完成转增注册 资本的相关政府报批手续。转增后，本公司股本总额由 381,517,000 股增加 为 495,972,100 股。 2）本公司 2004 年 9 月 22 日召开的 2004 年度第一次临时股东大会审议通过了 《关于 CCT 向南山集团长期租用 13 号泊位土地使用权的报告》，并同意授权 本公司及全资子公司派至 CCT 的五名董事在该公司董事会审议该事项时投赞成 票。该五名董事根据股东大会决议，在该公司董事会审议该事项时已投赞成 票。 至 2004 年 12 月 16 日止，CCT 已支付完毕该关联交易全部款项，该关联 交易已依约实施完毕。该关联交易实施公告已于 2004 年 12 月 21 日在《证券 时报》和《大公报》上刊登。 6．2004 年度利润分配及公积金转增股本预案 本公司二〇〇四年度经普华永道中天会计师事务所有限公司依照中国会计准则 审计之本年净利润为 535,628,927 元（以下简称“境内审计利润”），年初未分配 利润为 201,858,622 元，本年已支付二〇〇三年度普通股股利 189,232,432 元，剩 余可供分配的利润共计 548,255,117 元；经罗兵咸永道会计师事务所依照国际会计 准则审计之本年净利润为 530,006,581 元（以下简称“境外审计利润”），年初未 分配利润为 189,475,803 元，本年已支付二〇〇三年度普通股股利 189,232,432 元，剩余可供分配的利润共计 530,249,952 元。 1)按二〇〇四年度境内审计利润的 10%提取法定盈余公积，计 53,562,893 元； 2)按二〇〇四年度境内审计利润的 5%提取法定公益金，计 26,781,446 元； 3)按二〇〇四年度境内审计利润的 25%提取任意盈余公积，计 133,907,232 元； 4）二〇〇四年度境内审计利润和境外审计利润在分别提取上述法定盈余公 积、法定公益金和任意盈余公积后，剩余可供股东分配的利润分别为 334,003,546 元和 315,998,381 元，按孰低原则向股东分配。 以二〇〇四年末总股本 495,972,100 股为基数，每十股派发现金股利 6.37 元 （含税），共计 315,934,227.70 元； 境内审计利润和境外审计利润分别剩余 18,069,318.30 元和 64,153.30 元； 26 2004 年年度报告 5)以公司现有总股本 495,972,100 股为基数，按每 10 股转增 3 股的比例,向全 体股东以资本公积转增股本。转增后，本公司股本总额由 495,972,100 股增加为 644,763,730 股。 以上分配预案需提请股东大会审议通过，并提请股东大会授权董事会于上述预 案实施后对公司《章程》有关注册资本条款进行修改。 7．专项说明 （1）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 深圳赤湾港航股份有限公司董事会： 我们（普华永道中天会计师事务所）接受委托，依据中国注册会计师独立审计准则 审计了深圳赤湾港航股份有限公司(以下简称“贵公司”)及其子公司 2004 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2004 年度合并及母公司利润表、合并及母公司利 润分配表和合并及母公司现金流量表，并于 2005 年 3 月 29 日签发了普华永道中天 审字(2005)第 1076 号的无保留意见审计报告。 根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号文) 的要求，贵公司编制了列示于本函附件所附的截至 2004 年 12 月 31 日止年度贵公司 关联方占用上市公司资金情况表以及违规担保情况表(以下简称“情况表”)。 如实编制和对外披露情况表并确保其真实、合法及完整是贵公司的责任。我们对情 况表所载资料与我所审计贵公司 2004 年度会计报表时所复核的会计资料和经审计的 会计报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致之处。除了对贵 公司实施 2004 年度会计报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们 并未对情况表所载资料执行额外的审计程序，为了更好地理解贵公司的关联方占用 资金情况及违规担保情况，后附情况表应当与已审计的合并会计报表一并阅读。 本函仅供贵公司披露关联方占用资金之用，不得用作任何其他目的。 附件(一) 深圳赤湾港航股份有限公司关联方占用上市公司资金情况表 27 2004 年年度报告 深圳赤湾港航股份有限公司关联方占用上市公司资金情况表 附件（一） 截至 2004 年 12 月 31 日止年度 (人民币万元) 已计提 关联方与上市公司 会计报 期初余 借方发 贷方发 期末 偿还 是否属于 56 号文禁止的违 备 关联方名称 坏账准 占用方式和原因 关系 表科目 额 生额 生额 余额 方式 规资金占用 注 备金额 A B C D E F G H I Ｊ Ｋ J 深圳妈湾港务有 长期债 5,000 - - 5,000 - 投资性资金占用，本公司按联营公司合资 不适 本公司已向中国证券监督 限公司 权投资 协议对其在约定投资总额之内的长期贷 用 管理委员会申报上述借 本公司的间接联营 深圳妈湾港航有 长期债 5,000 - - 5,000 - 款。本公司正积极与其他合营方商讨将该 不适 款，并提出了本公司的处 企业且与本公司有 限公司 权投资 等借款转为对该等公司的注册资本投入。 用 理意见，截止本报告日 相同关键管理人员 深圳妈港仓码有 长期债 - 6,000 - 6,000 - 不适 止，并未收到有关部门的 限公司 权投资 用 进一步查询或反对意见 以上三家公司 其他应 - 702 - 702 - 经营性资金占用，本公司为其代垫费用 现金 否 收款 偿还 Media Ports 联营企业 长期债 18,000 - - 18,00 - 投资性资金占用，本公司在合营合同规定 不适 否 Investments 权投资 0 的投资总额内对联营企业的股东垫款 用 Ltd 深圳赤湾石油基地同一母公司控制 其他应 1,103 - 1,103 - - 主要为上年度股权转让款余额，已于本年 现金 否 股份有限公司 收款 度收到 偿还 34,70 29,103 6,702 1,103 - 2 说明： 1 本公司的子公司占用本公司资金于合并时已完全抵销，并未反映于上表中。包括： 公司名称 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 深圳赤湾港集装箱有限公司 124,695,625 96,606,722 赤湾集装箱码头有限公司 82,348,396 82,348,396 深圳市赤湾码头有限公司 10,000,000 40,000,000 赤湾港航(香港)有限公司 11,004,284 11,004,284 深圳赤湾货运有限公司 18,223,795 18,223,795 深圳赤湾轮船运输有限公司 5,797,462 5,797,462 252,069,562 253,980,659 上述长期债权投资除对深圳市赤湾码头有限公司的三年期借款年利率为 4.941%外，其余均为本公司对子公司在 投资总额内超出注册资本的免息及无固定还款期的债权投资。 （2）独立董事专项说明及独立意见： 根据证监发〔2003〕56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对 外 担 保若干问题的通知》（《 56 号 文》）及深证上〔2004〕111 号 28 文《关于做好上市公司 2004 年年度报告 工作的通知》的要求，本公司独 立董事张立民先生、刘瑞起先生和吴博韬先生对公司（“深赤湾”）对外担保情况 （2004 年年度审计报告）进行了核查，并就有关情况说明如下: 28 2004 年年度报告 1）2004 年年度报告期内, “深赤湾”未发生新增对外担保的情况。 2）截止 2004 年 12 月 31 日, “深赤湾”未有违规担保的情况。 3）截止 2004 年 12 月 31 日,“深赤湾”累计对外担保情况的说明： 截止 2004 年 12 月 31 日，“深赤湾”累计担保余额为港币 1.78 亿元， 占“深赤湾”最近一个会计年度合并会计报表净资产的 18.19％。（2003 年 6 月 5 日，为执行 2002 年 12 月 6 日股东大会关于批准投资兴建妈湾港区的 决议，“深赤湾”全资控股子公司赤湾港航（香港）有限公司与中国农业银 行香港分行签署 1.76 亿元港币贷款协议。该笔贷款由中国农业银行深圳市分 行蛇口支行(“农业银行”)以为“深赤湾”开具的港币 1.78 亿元不可撤销备 用信用证提供担保，“深赤湾”为农业银行提供反担保。担保期限从 2003 年 6 月 9 日至 2005 年 6 月 8 日。上述事项已分别于 2003 年 8 月 29 日、2003 年 10 月 31 日、2004 年 3 月 31 日和 2004 年 8 月 20 日在《证券时报》和《大公 报》上公告披露）。 4）“深赤湾”执行《56 号文》相关规定的情况： ① 截止 2004 年 12 月 31 日，“深赤湾”及纳入合并会计报表的子公司均遵 守《56 号文》规定，未为控股股东及其关联方和“深赤湾”控股 50％以 下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，未直接或间接为资产 负债率超过 70％的被担保对象提供债务担保； ② “深赤湾”已按《56 号文》规定，在公司《章程》中就公司对外担保的审 批程序、被担保对象的资信标准做出规定。该《章程》修改方案已经 2004 年 4 月 30 日召开的 2003 年度股东大会审议通过。 综上，独立董事认为“深赤湾”已按《56 号文》精神进一步规范了公司对 外担保行为，有效控制了公司的财务风险。 八．监事会报告 1．本报告期内，监事会根据《公司法》和本公司《章程》的有关规定，严格履行监 事会职责范围内的各项检查、监督的权限及职责，并委派代表列席董事会会议， 参与公司重大问题的决策。监事会共召开两次会议。 本公司于 2004 年 3 月 29 日召开第四届监事会第五次会议。会议审议通过了如 下决议： （1）审议通过《公司二〇〇三年年度报告及摘要》； （2）审议通过《公司二〇〇三年度监事会工作报告》。 29 2004 年年度报告 本公司于 2004 年 8 月 18 日召开第四届监事会第六次会议。会议审议通过了 《公司二○○四年半年度报告及摘要》。 2．监事会就下列事项发表独立意见： （1）本报告期内，监事会对公司的生产经营、决策管理等工作进行监督，确认 公司在上述活动中依法运作，决策程序合法；公司建立了完善的内部控制 制度。监事会对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务的活动进行 监督，确认上述人员在公司日常经营和管理活动中，无违反法律、法规、 公司《章程》以及股东大会决议的行为，无滥用职权、侵犯股东、公司以 及公司员工利益的行为； （2）本报告期内，境内、外会计师事务所为本公司出具的无保留意见的财务审 计报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果； （3）本报告期内公司未募集资金。最近一次募集资金（一九九五年十二月增发 4000 万 B 股）已于一九九六年底使用完毕，其实际投资项目、金额等均 与承诺投入项目、金额一致； （4）公司收购、出售资产交易价格合理，无发现内幕交易，无损害部分股东的 权益或造成公司资产流失。 （5）本报告期内，本公司与关联股东之间依照市场价格公平交易（关联交易情 况详见财务报告附注），关联交易未损害本公司利益。 九．重大事项 1. 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 2. 收购及出售资产 （1）2003 年 9 月 18 日,本公司之全资子公司赤湾港航（香港）有限公司（“港航香 港公司”）与深圳赤湾石油基地股份有限公司（“基地公司”）在深圳赤湾签 署了《股权转让协议书》，协议的主要内容为港航香港公司以人民币 2076.65 万元的价格将其在深圳赤湾仓储有限公司持有的全部 50％股权及相关债权转让 予基地公司。港航香港公司已于 2003 年 12 月 25 日和 2004 年 1 月 29 日分两笔 收到基地公司支付的代扣代缴 87.98 万元预提所得税后的全部价款。至此，该 关联交易已依约实施完毕。该关联交易相关公告已于 2003 年 9 月 20 日和 2004 年 1 月 31 日在《证券时报》和《大公报》上披露，并在随后历次的定期报告中 均有公告。 上述事项不影响本年利润总额，影响 2004 年 12 月 31 日其他应收款比年初减少 1008.67 万元。 30 2004 年年度报告 （2）2004 年 5 月 10 日，本公司与深圳市中农实业发展有限公司(“中农实业”)签 订股权转让协议，将原持有深圳市俊励国际船舶代理有限公司（“俊励公 司”）51％的股权转让给中农实业。本公司已于 2004 年 5 月 24 日收到全部股 权转让款。根据财政部有关规定，本公司对俊励公司 2004 年度 1 月 1 日至转让 日的利润表和现金流量表予以合并。俊励公司对本集团 2004 年度合并利润表贡 献收入及净利润分别为人民币 6,207,365 元和 1,541,755 元，其中本集团应占 溢利 786,295 元。该交易相关公告已于 2004 年 8 月 20 日在《证券时报》和 《大公报》上披露。 上述事项影响本年利润总额 941,701 元，占本年利润总额的 0.11％ （3）2004 年 9 月 21 日，本公司与南山集团签署了《股权转让协议书》，以人民币 1,351 万元的价格向南山集团购买其所持有的全部中国深圳外轮代理有限公司 （简称深圳外代）15％的股权。深圳外代已于 2004 年 10 月 28 日办理完毕相关 工商登记变更手续。本公司已于 2004 年 11 月 3 日向南山集团支付完毕全部价 款。该关联交易相关公告已于 2004 年 9 月 9 日和 2004 年 11 月 6 日在《证券时 报》和《大公报》上披露。 上述事项不影响本年利润总额，影响 2004 年 12 月 31 日长期股权投资比年初增 加 1351 万元。 3. 重大关联交易事项 (1) 土地使用费 本公司向关联方租赁堆场及办公土地，租赁价格由双方协商确定。2004 年度应支付 土地使用费明细资料如下： 2004 年度 2003 年度 中国南山开发(集团)股份有限公司 30,838,465 26,810,417 (2) 装卸业务收入 本公司为关联方装卸货物取得的收入，价格为双方协商之公允市价。2004 年度本公 司从关联方取得的装卸收入资料如下： 2004 年度 2003 年度 深圳南天油粕工业有限公司 15,033,484 11,857,229 31 2004 年年度报告 （3）资产、股权转让发生的关联交易 如九.2. (3)所述，本公司以人民币 13,510,000 元向南山集团购入深圳外代 15%的 股权。该价值系在独立注册评估师评估的基础上双方协商而定。 （4）收到的委托贷款 于 2003 年 11 月，本公司董事会批准向南山集团(通过其指定商业银行)取得贷款期 限不短于三个月且不超过一年、自由还款、年利率 3.4%的人民币叁亿元可循环使 用贷款额度。截至 2004 年 12 月 31 日止，公司在此额度下向三家南山集团指定银 行借入贷款共计 150,000,000 元，并支付利息 5,590,167 元。 （5）提供长期债权投资 2004 年度 2003 年度 妈湾项目公司 160,000,000 100,000,000 Media Port Investments Limited 180,003,900 180,003,900 340,003,900 280,003,900 （6）提供长期委托贷款 于 2004 年 7 月及 9 月，本公司向海虹实业(深圳)有限公司付款 40,000,000 元，委 托其通过招商银行南山支行向深圳南油(集团)有限公司提供委托贷款，贷款年利率 为 6.138%-6.435%。其中：20,000,000 元委托贷款期限自 2004 年 7 月 1 日起至 2008 年 6 月 30 日止；20,000,000 元委托贷款期限自 2004 年 9 月 1 日起至 2008 年 8 月 31 日止。 以上（4）、（5）条按照 2004 年版深圳证券交易所股票上市规则的相关规定判定 为关联交易。 （7）其他重大关联交易 本公司直接间接控股 55％的子公司 CCT 于 2004 年 9 月 29 日与南山集团签署 《场地使用协议书》，长期租用 171,089.478 平方米土地 39.17 年的使用权用于建 造赤湾港区 13＃泊位及后方配套用地。本次交易价格参考了赤湾内其它地块的情 况，经甲乙双方友好协商确定，为市场公允价，未侵犯本公司全体股东尤其是中、 小股东的权益。上述关联交易业经 2004 年 9 月 22 日召开的公司 2004 年度第一次临 时股东大会审议通过。 32 2004 年年度报告 深圳市尊悦证券投资顾问有限公司为该交易事项出具了《关于深圳赤湾港航股 份有限公司有关关联交易独立财务顾问报告》，该财务顾问报告详细内容及上述关 联交易详情已于 2004 年 8 月 20 日在《证券时报》和《大公报》上披露。 本次关联交易总标的金额为 444,832,642.8 元人民币，按协议分三期向南山集 团支付。CCT 已于 2004 年 10 月 29 日支付首期款，即 222,416,321.4 元人民币； 2004 年 11 月 29 日 支 付 第 二 期 款 即 111,208,160.7 元 人 民 币 ； 其 余 款 项 111,208,160.7 于 2004 年 12 月 16 日支付完毕。至此，CCT 已支付完毕该关联交易 全部款项，该关联交易已依约实施完毕。本次关联交易实施公告已于 2004 年 12 月 21 日在《证券时报》和《大公报》上披露。 4. 重要合同及履行情况 （1）本报告期内，除本报告九.3.(7)所述事项外，公司未发生其他重大托管、承 包、租赁其他公司资产或其他公司重大托管、承包、租赁本公司资产的事项。 （2）重大担保事项（反担保事项详见本报告七.7.(2).3））。 （3）报告期内，本公司无委托理财事项。 （4）其他重大合同 1）2003 年 3 月 11 日，本公司与中国农业银行深圳市分行蛇口支行（“农业银 行”）正式签署协议，获得可循环使用授信额度人民币贰亿元以内（含人民币贰 亿元整）。（该事项已于 2003 年 3 月 14 日在《证券时报》和《大公报》上公告 披露）。为将该授信额度分配给本公司的子公司和控股公司使用，本公司于 2004 年 3 月 12 日与农业银行签署最高额综合授信合同补充协议，经双方协商， 一致同意将本公司于 2003 年 3 月 11 日获得农业银行可循环使用授信额度人民币 贰亿元以内（含人民币贰亿元整）的最高额综合授信额度分配给本公司下属子公 司深圳赤湾港集装箱有限公司、深圳赤湾货运有限公司、深圳赤湾轮船运输有限 公司、赤湾集装箱码头有限公司使用。该事项已于 2004 年 3 月 13 日在《证券时 报》和《大公报》上公告。本公司第四届董事会于 2004 年 5 月 28 日研究讨论， 同意本公司向农行申请将上述额度延期至 2007 年，并继续将该额度分配给上述 公司使用。本公司于 2004 年 5 月 31 日就此与农行正式签署协议。该事项已于 2004 年 6 月 1 日在《证券时报》和《大公报》上公告。 2）2004 年 6 月 11 日，本公司董事会做出决议，同意向中国农业银行深圳南山支行 申请综合授信额度折合人民币肆亿壹仟万元整，期限三年。2004 年 6 月 15 日与 中国农业银行深圳南山支行正式签署协议。该事项已于 2004 年 6 月 14 日和 2004 年 6 月 17 日在《证券时报》和《大公报》上公告。 33 2004 年年度报告 3）2004 年 8 月 19 日，本公司董事会做出决议，同意本公司向深圳发展银行深圳市 红荔支行以信用方式申请综合授信额度人民币肆亿元整，期限三年，额度项下单 笔授信的使用不超过十二个月。本公司于当日就上述事项与该行正式签署协议。 该事项已于 2004 年 8 月 21 日在《证券时报》和《大公报》上公告。 4）2004 年 9 月 3 日，本公司董事会做出决议，同意本公司向深圳市商业银行福星 支行申请综合授信额度人民币贰亿元整，期限二年。2004 年 9 月 8 日与深圳市 商业银行福星支行正式签署协议。该事项已于 2004 年 9 月 4 日和 2004 年 9 月 9 日在《证券时报》和《大公报》上公告。 5. 经 2004 年 4 月 30 日召开的股东大会审议通过，本公司聘请普华永道中天会计师 事务所有限公司为本公司 2004 年度 A 股审计机构，罗兵咸永道会计师事务所为 公司 2004 年度 B 股审计机构。其中，普华永道中天会计师事务所有限公司已连 续四年为本公司提供审计服务，罗兵咸永道会计师事务所已连续七年为本公司提 供审计服务。 报告年度支付报酬情况如下： 2004 年度 普华永道中天会计师事务所 罗兵咸永道会计师事务所 财务审计费用 人民币 50 万元 港币 50 万元 其他费用 — — 6. 本报告期内，公司、公司董事会及董事未有受监管部门处罚的情况。 十．财务报告（见附） 34 2004 年年度报告 十一. 备查文件目录 1. 载有法定代表人、财务总监、会计主管人员签名并盖章的会计报表； 2. 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3. 报告期内在《证券时报》和《大公报》上公开披露过的所有公司文件的正 本及公告的原稿； 4. 载有董事长签名的年度报告正本。 深圳赤湾港航股份有限公司 董事长：王芬 二〇〇五年三月三十一日 35 深圳赤湾港航股份有限公司 2004 年度会计报表及审计报告 深圳赤湾港航股份有限公司 2004 年度会计报表及审计报告 内容 页码 审计报告 1 合并及母公司资产负债表 2 - 3 合并及母公司利润表 4 合并及母公司利润分配表 5 合并及母公司现金流量表 6 - 7 会计报表附注 8 - 57 普华永道中天会计师事务所有限公司 中华人民共和国 上海 200021 湖滨路 202 号 普华永道中心 11 楼 电话 +86 (21) 6123 8888 传真 +86 (21) 6123 8800 审计报告 普华永道中天审字(2005)第 1076 号 深圳赤湾港航股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳赤湾港航股份有限公司(以下简称“贵公司”)及其合并子 公司(以下简称“贵集团”)2004 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2004 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司利润分配表和合并及母公司现金流量 表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工 作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报 表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和 披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计 估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提 供了合理的基础。 我们认为，上述贵集团和贵公司会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业 会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵集团和贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 普华永道中天 注册会计师 许丽周 会计师事务所有限公司 中国 · 上海市 注册会计师 孔昱 2005 年 3 月 29 日 1 深圳赤湾港航股份有限公司 2004 年 12 月 31 日资产负债表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 资 产 附注 合并 合并 母公司 母公司 流动资产 货币资金 五(1) 92,281,073 42,718,254 26,503,049 13,146,888 应收票据 五(2) 1,950,000 114,890 1,950,000 - 应收账款 五(3)、六(1) 224,481,675 178,197,639 20,052,868 18,303,954 其他应收款 五(3)、六(1) 26,992,051 18,502,451 137,695,098 97,147,464 预付账款 五(4) 1,417,513 425,510 89,513 289,510 存货 五(5) 22,792,039 19,954,765 946,272 1,056,353 待摊费用 五(6) 5,639,731 3,649,889 - 1,150,000 流动资产合计 375,554,082 263,563,398 187,236,800 131,094,169 长期投资 长期股权投资 五(8)、六(3) 34,599,744 26,347,634 1,353,404,532 959,683,831 长期债权投资 五(7)、六(2) 380,003,900 280,003,900 452,069,562 353,980,659 长期投资合计 414,603,644 306,351,534 1,805,474,094 1,313,664,490 其中：合并价差 五(8) 10,873,699 13,482,854 - - 固定资产 固定资产 - 原价 2,827,300,386 2,187,757,041 427,224,926 429,076,833 减：累计折旧 (679,676,689) (581,150,142) (190,926,085) (182,855,184) 固定资产 - 净值 2,147,623,697 1,606,606,899 236,298,841 246,221,649 减：固定资产减值准备 (1,124,159) (19,062,247) (214,200) (347,284) 固定资产 - 净额 五(9) 2,146,499,538 1,587,544,652 236,084,641 245,874,365 经营租入固定资产改良 五(10) 4,606,043 2,984,265 624,587 572,000 在建工程 五(11) 683,116,984 397,748,863 8,117,290 3,236,802 固定资产合计 2,834,222,565 1,988,277,780 244,826,518 249,683,167 无形资产及其他资产 无形资产 五(12) 630,659,425 653,622,087 136,397,721 141,328,914 长期待摊费用 五(13) 2,078,529 2,405,301 256,321 1,129,005 无形资产及其他资产合计 632,737,954 656,027,388 136,654,042 142,457,919 资产总计 4,257,118,245 3,214,220,100 2,374,191,454 1,836,899,745 -2- 深圳赤湾港航股份有限公司 2004 年 12 月 31 日资产负债表(续) (除特别注明外，金额单位为人民币元) 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 负债和股东权益 附注 合并 合并 母公司 母公司 流动负债 短期借款 五(14) 397,794,600 398,140,000 163,780,000 242,780,000 应付票据 五(15) 396,299,643 137,588,280 718,200 - 应付账款 五(16) 44,424,533 152,432,810 7,632,990 12,696,070 预收账款 五(17) 388,057 1,283,459 15,938 342,295 应付福利费 820,735 661,980 634,817 524,064 应交税金 五(18) 22,631,835 14,349,568 807,399 91,082 其他应交款 五(19) 215,689 3,500,320 215,689 3,498,877 其他应付款 五(20) 53,391,529 31,066,079 197,655,143 68,623,265 预提费用 五(21) 22,611,883 4,509,971 7,329,995 930,304 递延收益 五(22) 2,897,881 - - - 一年内到期的长期负债 五(23) 186,560,000 21,200,000 - - 流动负债合计 1,128,036,385 764,732,467 378,790,171 329,485,957 长期负债 长期借款 五(23) 523,950,084 454,694,704 138,000,000 - 递延收益 五(22) 52,403,348 - - - 长期负债合计 576,353,432 454,694,704 138,000,000 - 负债合计 1,704,389,817 1,219,427,171 516,790,171 329,485,957 少数股东权益 五(24) 700,699,233 493,708,658 - - 股东权益 股本 五(25) 495,972,100 381,517,000 495,972,100 381,517,000 资本公积 五(26) 295,585,195 406,449,295 295,585,195 406,449,295 盈余公积 五(27) 731,840,442 517,588,871 731,840,442 517,588,871 其中：法定公益金 97,855,552 71,074,106 97,855,552 71,074,106 未分配利润 五(28) 334,003,546 201,858,622 334,003,546 201,858,622 外币报表折算差额 (5,372,088) (6,329,517) - - 股东权益合计 1,852,029,195 1,501,084,271 1,857,401,283 1,507,413,788 负债和股东权益总计 4,257,118,245 3,214,220,100 2,374,191,454 1,836,899,745 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业负责人：王芬 主管会计工作的负责人：范肇平 会计机构负责人：张建国 -3- 深圳赤湾港航股份有限公司 2004 年度利润表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 项 目 附注 合并 合并 母公司 母公司 五(29)、六 一、主营业务收入 1,552,651,737 1,047,836,118 163,868,129 141,255,826 (4) 五(29)、六 减：主营业务成本 (499,198,495) (360,931,229) (119,261,865) (99,391,744) (4) 主营业务税金及附加 五(30) (52,991,730) (35,822,000) (5,287,134) (4,435,216) 二、主营业务利润 1,000,461,512 651,082,889 39,319,130 37,428,866 加：其他业务利润 五(31) 15,448,229 8,782,947 5,150,822 4,580,139 减：管理费用 (106,176,380) (92,030,520) (36,933,501) (25,272,724) 财务费用-净额 五(32) (28,226,116) (25,908,843) (14,465,953) (16,143,524) 三、营业利润(亏损) 881,507,245 541,926,473 (6,929,502) 592,757 五(33)、六 加：投资收益 (3,560,449) 12,399,182 543,232,225 316,963,879 (5) 营业外收入 五(34) 5,632,329 1,019,052 1,744,519 329,387 减：营业外支出 五(35) (2,268,447) (21,907,647) (500,501) (1,436,967) 四、利润总额 881,310,678 533,437,060 537,546,741 316,449,056 减：所得税 三 (49,100,687) (39,345,892) (1,917,814) (2,461,180) 少数股东损益 五(24) (296,581,064) (180,103,292) - - 五、净利润 535,628,927 313,987,876 535,628,927 313,987,876 补充资料： 2004 年度累计数 2003 年度累计数 项 目 合并 母公司 合并 母公司 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 941,701 941,701 5,360,499 - 2.自然灾害发生的损失 - - - - 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 - - - - 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 - - - - 5.债务重组损失 - - - - 6.其他 - - - - 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业负责人：王芬 主管会计工作的负责人：范肇平 会计机构负责人：张建国 -4- 深圳赤湾港航股份有限公司 2004 年度利润分配表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 项 目 合并 合并 母公司 母公司 一、净利润 535,628,927 313,987,876 535,628,927 313,987,876 加：年初未分配利润 201,858,622 123,342,793 201,858,622 123,342,793 其他转入 - - - - 二、可供分配的利润 737,487,549 437,330,669 737,487,549 437,330,669 减：提取法定盈余公积 (53,562,893) (31,398,788) (53,562,893) (31,398,788) 提取法定公益金 (26,781,446) (15,699,394) (26,781,446) (15,699,394) 三、可供股东分配的利润 657,143,210 390,232,487 657,143,210 390,232,487 减：提取任意盈余公积金 (133,907,232) (78,496,969) (133,907,232) (78,496,969) 支付普通股股利 (189,232,432) (109,876,896) (189,232,432) (109,876,896) 四、未分配利润 334,003,546 201,858,622 334,003,546 201,858,622 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业负责人：王芬 主管会计工作的负责人：范肇平 会计机构负责人：张建国 -5- 深圳赤湾港航股份有限公司 2004 年度现金流量表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 项 目 附注 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量 提供劳务收到的现金 1,495,842,108 159,842,858 收到的其他与经营活动有关的现金 98,796,118 134,716,405 现金流入小计 1,594,638,226 294,559,263 购买商品、接受劳务支付的现金 (220,998,892) (78,378,921) 支付给职工以及为职工支付的现金 (137,376,590) (38,440,621) 支付的各项税费 (102,025,856) (6,965,478) 支付的其他与经营活动有关的现金 五(37) (96,729,886) (45,644,827) 现金流出小计 (557,131,224) (169,429,847) 经营活动产生的现金流量净额 1,037,507,002 125,129,416 二、投资活动产生的现金流量 出售子公司所收到的现金 五(36) 10,949,957 5,000,000 取得投资收益所收到的现金 3,260,200 159,860,200 处置固定资产所收回的现金净额 6,769,893 1,641,662 现金流入小计 20,980,050 166,501,862 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 (827,344,227) (20,397,226) 投资所支付的现金 (113,510,000) (111,598,903) 现金流出小计 (940,854,227) (131,996,129) 投资活动产生的现金流量净额 (919,874,177) 34,505,733 三、筹资活动产生的现金流量 借款所收到的现金 1,070,129,980 420,780,000 偿还债务所支付的现金 (835,860,000) (361,780,000) 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (304,281,456) (205,278,988) 其中：子公司支付少数股东股利 (85,860,000) - 现金流出小计 (1,140,141,456) (567,058,988) 筹资活动产生的现金流量净额 (70,011,476) (146,278,988) 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,941,470 - 五、现金及现金等价物净增加额 49,562,819 13,356,161 -6- 深圳赤湾港航股份有限公司 2004 年度现金流量表(续) (除特别注明外，金额单位为人民币元) 补 充 资 料 合并 母公司 1.将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 535,628,927 535,628,927 加：少数股东损益 296,581,064 - 计提的资产减值准备 (1,819,321) 351,220 固定资产折旧及租入固定资产改良摊销 123,593,779 18,394,814 无形资产摊销 23,863,911 4,931,193 长期待摊费用摊销 1,104,304 820,097 待摊费用的减少(减：增加) (1,998,269) 1,150,000 预提费用的增加(减：减少) 18,349,092 6,399,691 处置固定资产的损失 (2,184,204) (481,652) 财务费用 25,113,278 13,845,040 投资损失(减：收益) 3,560,449 (543,232,225) 存货的减少(减：增加) (2,837,274) 110,081 经营性应收项目的减少(减：增加) (70,665,920) (37,635,057) 经营性应付项目的增加(减：减少) 89,217,186 124,847,287 经营活动产生的现金流量净额 1,037,507,002 125,129,416 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净(增加)情况： 现金的年末余额 92,281,073 26,503,049 减：现金的年初余额 (42,718,254) (13,146,888) 现金及现金等价物净(增加)额 49,562,819 13,356,161 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业负责人：王芬 主管会计工作的负责人：范肇平 会计机构负责人：张建国 -7- 深圳赤湾港航股份有限公司 2004年12月31日资产减值准备表 金额单位：人民币元 项 目 2004年1月1日 本年增加 本年转回/冲销 2004年12月31日 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 一、坏账准备合计 4,666,059 1,464,748 471,286 351,220 (2,299,916) - 2,837,429 1,815,968 其中：应收账款 2,274,353 206,194 430,020 309,954 (2,021,946) 682,427 516,148 其他应收款 2,391,706 1,258,554 41,266 41,266 (277,970) 2,155,002 1,299,820 二、短期投资跌价准备合计 - - - - - - - - 三、存货跌价准备合计 1,688,115 - - - - - 1,688,115 - 其中：低值易耗品 1,688,115 1,688,115 四、长期投资减值准备合计 - - 3,500,000 3,500,000 - - 3,500,000 3,500,000 五、固定资产减值准备合计 19,062,247 347,284 - - (17,938,088) (133,084) 1,124,159 214,200 其中：机器设备 347,284 347,284 (133,084) (133,084) 214,200 214,200 库场设施及房屋建筑物 17,754,889 (17,754,889) - - 运输工具 960,074 (50,115) 909,959 - 六、无形资产减值准备 - - - - - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - - - - - -2- 深圳赤湾港航股份有限公司 会计报表附注 截至 2004 年 12 月 31 日止年度 (除特别标明外，金额单位为人民币元) 一 公司简介 深圳赤湾港航股份有限公司 (“本公司”) 由中国南山开发(集团)股份有限公司 (“南山集团”)于 1982 年 9 月投资设立，于 1990 年 7 月正式注册为中外合资经 营企业。于 1993 年 1 月，经深圳市人民政府办公厅以深府办复[1993]357 号文批 准改组为股份有限公司并于 1993 年 2 月，首次发行人民币普通股 31,047 万股， 其中发起人股 22,447 万股，境内上市的人民币普通股 4,600 万股，境内上市的 外资股 4,000 万股。于 1993 年 5 月，发行的境、内外社会公众股同时在深圳证 券交易所挂牌上市。 于 1994 年 6 月，本公司派送红股 3,104.7 万股。于 1995 年 6 月，发起人将其持 有的法人股红股 2,244.7 万股转为境内上市外资股，并在深圳证券交易所上市。 于 1995 年 12 月，增发境内上市外资股 4,000 万股。 于 2004 年 3 月 29 日，本公司董事会决议并经股东大会批准，本公司进行资本公 积转增股本，每 10 股转增 3 股，转增后股本总额为 49,597.21 万股。 本公司及合并子公司(以下简称“本集团”)主要经营业务为港口装卸、堆存、运 输、代理及其他业务。 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (1) 会计报表的编制基准 本会计报表按照国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》编制。 (2) 会计期间 本集团会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日。 (3) 记账本位币 本公司的记账本位币及本合并报表的报告货币为人民币。 (4) 记账基础和计价原则 本集团的记账基础为权责发生制。资产按实际成本入账；如果以后发生资产减 值，则计提相应的减值准备。 -8- 深圳赤湾港航股份有限公司 会计报表附注 截至 2004 年 12 月 31 日止年度 (除特别标明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (5) 外币业务核算方法 外币业务按业务发生当月第一天中国人民银行公布的基准汇率折算为人民币入 账。于资产负债表日以外币为单位的货币性资产和负债，按该日中国人民银行公 布的该日基准汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了和固定资产购建期间因 专门外币资金借贷相关的汇兑损益按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。 (6) 外币会计报表的折算方法 纳入本集团会计报表合并范围的子公司的外币资产负债表中的所有资产、负债项 目均按资产负债表日中国人民银行公布的基准汇率折算为人民币，股东权益项目 除未分配利润项目外均按业务发生当日中国人民银行公布的基准汇率折算，未分 配利润项目以折算后利润分配表中该项目的金额列示；利润表按年度平均汇率折 算，由此折算产生的差异列入折算后资产负债表的外币报表折算差额项目内。现 金流量表项目按各项现金流量发生日的基准汇率折算，汇率变动对现金流量的影 响，在现金流量表中单独列示。 (7) 现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的银行存款，现金等 价物是指持有的不超过三个月、流动性强、易于转换为已知金额且价值变动风险 很小的投资。 三个月以上的定期存款及受到限制的银行存款，不作为现金流量表中的现金及现 金等价物。 (8) 委托贷款 委托贷款是指委托金融机构向其他企业贷出的款项，其中 1 年内到期的部分记入 短期投资，超过 1 年到期的部分记入长期投资。委托贷款按照合同约定的利率按 期计提利息，对计提的利息到付息期不能收回的，停止继续计提，并冲回已计提 的部分。 -9- 深圳赤湾港航股份有限公司 会计报表附注 截至 2004 年 12 月 31 日止年度 (除特别标明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (9) 应收款项及坏账准备 应收款项指应收账款及其他应收款。本集团对可能发生的坏账损失采用备抵法核 算。应收款项以实际发生额减去坏账准备后的净额列示。 (a) 应收账款 应收账款包括应收关联方款项及应收非关联方款项。 本集团对应收账款的可收回性作出具体评估后计提坏账准备。当有迹象表明应收 账款的回收出现困难时，计提专项坏账准备；对于其他未计提专项坏账准备的应 收非关联方款项，运用账龄分析法按以下比例计提一般坏账准备： 账龄 比例 1年以内 - 1-2年 10% 2-3年 30% 3-5年 60% 5年以上 100% (b) 其他应收款 本集团对其他应收款的可收回性作出评估后计提专项坏账准备。 (c) 坏账损失确认标准 对于有确凿证据表明应收款项确实无法收回时，如债务单位已撤销、破产、资不 抵债、现金流量严重不足等，确认为坏账损失，并冲销已提取的相应坏账准备。 - 10 - 深圳赤湾港航股份有限公司 会计报表附注 截至 2004 年 12 月 31 日止年度 (除特别标明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (10) 存货 存货包括配件、燃料及低值易耗品等。按成本与可变现净值孰低法列示。 存货于取得时按实际成本入账。存货发出时的成本按加权平均法核算，低值易耗 品在领用时采用一次转销法核算成本。 存货跌价准备一般按单个存货项目计算的成本高于其可变现净值的差额计提。 可变现净值按正常经营过程中，以估计售价减去估计的销售费用及相关税金后的 金额确定。 本集团的存货盘存制度为永续盘存制。 (11) 长期投资 长期投资包括本公司对子公司和联营企业的股权投资及其他准备持有超过一年的 股权投资，以及不能或不准备随时变现的其它债权投资。 (a) 股权投资 子公司是指本公司直接或间接拥有其 50%以上的表决权资本、或其他本公司有权 决定其财务和经营政策并能据以从其经营活动中获取利益的被投资单位；联营企 业是指本公司占该企业表决权资本总额的 20%或以上至 50%以下、或对该企业 财务和经营决策有重大影响的被投资单位。 长期股权投资的成本按投资时实际支付的价款或按投出非现金资产的账面价值加 上相关税费入账。本公司对子公司和联营企业的长期股权投资，采用权益法核 算；对其他准备持有超过一年的股权投资采用成本法核算。 2003 年 3 月 17 日前发生的长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本与应 享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，采用直线法按 10 年摊销。2003 年 3 月 17 日后发生的长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本小于应享有被 投资单位所有者权益份额的差额，作为资本公积；初始投资成本大于应享有被投 资单位所有者权益份额的差额，采用直线法按 10 年摊销。 - 11 - 深圳赤湾港航股份有限公司 会计报表附注 截至 2004 年 12 月 31 日止年度 (除特别标明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (11) 长期投资(续) (a) 股权投资(续) 采用权益法核算时，投资损益按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润 或发生的净亏损的份额确认，并调整长期股权投资的账面价值。被投资单位所分 派的现金则于股利宣告分派时相应减少长期股权投资的账面价值。采用成本法核 算时，投资收益在被投资企业宣告分派股利时确认。 (b) 债权投资 长期债权投资系本公司对子公司和联营公司投资总额内超出注册资本的计息或不 计息的长期垫付款部分，按实际支付的全部价款作为实际成本。 (c) 长期投资减值准备 长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低 于账面价值时，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准 备。 如果有迹象表明以前年度据以计提减值准备的各种因素发生变化，使得该项投资的 可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值准备损失范围内予 以转回。 (12) 固定资产计价和折旧 固定资产为经营港口业务、出租或经营管理而持有的、使用期限在一年以上的港 务设施、库场设施及房屋建筑物、与生产经营有关的设备等。从 2001 年 1 月 1 日起利用土地建造自用项目时，土地使用权的账面价值构成房屋、建筑物成本的 一部分。 购置或新建的固定资产按取得时的成本作为入账价值。对本公司在改制时进行评 估的固定资产，按其经国有资产管理部门确认后的评估值作为入账价值。 - 12 - 深圳赤湾港航股份有限公司 会计报表附注 截至 2004 年 12 月 31 日止年度 (除特别标明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (12) 固定资产计价和折旧(续) 固定资产折旧采用直线法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用年限内计 提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣减减值准备后的账面价值 及尚可使用年限确定折旧额。 固定资产的预计使用年限、净残值率及年折旧率列示如下： 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率 港务设施 50 年 10% 1.8% 库场设施及房屋建筑物 – 成本 5 至 40 年 10% 2.25%至 18% – 土地使用权 39 至 40 年 - 2.50%至 2.56% 装卸机械及机器设备 5 至 15 年 10% 6%至 18% 船舶及运输工具 5 至 20 年 10% 4.5%至 18% 其他设备 5年 10% 18% 发生固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后 的差额计入营业外收入/支出。 固定资产的修理及维护的支出于发生时计入当期费用。固定资产的重大改建、扩 建、改良及装修等发生的后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超 过了原先的估计时，予以资本化；重大改建、扩建及改良等发生的后续支出按直 线法于固定资产尚可使用年限期间内计提折旧，装修支出按直线法在预计受益期 间内计提折旧。 期末对固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计量。如果有迹象或环境变化显 示对单项固定资产账面价值可能超过其可收回金额时，本集团将对该项资产进行 减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损 失。 如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值的各种因素发生变化，使得该资产的 可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以 转回。转回后该资产的账面价值不超过不考虑减值因素情况下计算的资产账面净 值。 - 13 - 深圳赤湾港航股份有限公司 会计报表附注 截至 2004 年 12 月 31 日止年度 (除特别标明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (13) 经营租入固定资产改良 经营租入固定资产的改良支出按预计受益期限以直线法进行摊销，并以减去累计 折旧后的净额列示。 (14) 在建工程 在建工程指正在兴建中或安装中的资本性资产，以实际发生的支出作为工程成本 入账。成本的计价包括建筑费用及其他直接费用、机器设备原价、安装费用，还 包括在达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用。在建工程 在达到预定可使用状态时，转入固定资产并开始计提折旧。 如果有迹象或环境变化显示单项在建工程账面价值可能超过其可收回金额时，本 集团将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额， 其差额确认为减值损失。如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值准备的各种 因素发生变化，使得该资产的可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度 已确认的减值损失范围内予以转回。 (15) 无形资产和摊销 无形资产包括土地使用权、电脑软件等，以成本减去累计摊销后的净额列示。 (a) 土地使用权 通过购买或以长期租用方式取得的土地使用权，按照实际支付的价款作为实际成 本；对本公司在改制时进行评估的土地使用权，按其经国有资产管理部门确认后 的评估值作为实际成本。于 2001 年 1 月 1 日前，土地使用权作为无形资产核算 并采用直线法按 20 至 50 年摊销。自 2001 年 1 月 1 日起，利用土地建造项目 时，将土地使用权的账面价值全部转入在建工程成本。 (b) 电脑软件 单独可以计价的软件，按取得时的实际成本计价，并采用直线法按 3-5 年平均摊 销。 - 14 - 深圳赤湾港航股份有限公司 会计报表附注 截至 2004 年 12 月 31 日止年度 (除特别标明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (15) 无形资产和摊销(续) (c) 无形资产减值 期末对无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计量。如果有迹象或环境变化显 示其单项资产账面价值可能超过可收回金额时，本集团将对该项资产进行减值测 试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。 如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值的各种因素发生变化，使得资产可收 回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转 回，转回后该资产的账面价值不超过不考虑减值因素情况下计算的资产账面净 值。 (16) 长期待摊费用 长期待摊费用包括其他已经支出但摊销期限在 1 年以上(不含 1 年)的各项费用， 按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 (17) 借款费用 为购建固定资产而发生专门借款所产生的利息、辅助费用及外币汇兑差额等借款 费用，在资产支出及借款费用已经发生、并且为使资产达到预定可使用状态所必 要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的固定资产 达到预定可使用状态时停止资本化，以后发生的借款费用计入当期损益。 借款费用中的每期利息费用，按当期购建固定资产累计支出加权平均数与相关借 款的加权平均利率或该特定借款的利率，在不超过当期专门借款实际发生的利息 费用的范围内，确定资本化金额。 其他借款发生的借款费用，于发生时确认为当期财务费用。 - 15 - 深圳赤湾港航股份有限公司 会计报表附注 截至 2004 年 12 月 31 日止年度 (除特别标明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (18) 职工社会保障 本集团按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括养老及医疗保险及 其他社会保障制度。除此之外，本集团并无其它重大法定职工福利承诺。 根据有关规定，保险费在投保工资的基础上提取并向劳动和社会保障机构缴纳， 相应的支出计入当期营业成本或费用。保险费及公积金的提取比例如下： 计提比例 基本养老保险 13% 补充养老保险 1% 基本医疗保险 8% 补充医疗保险 0.5% 工伤保险 0.5 - 1.5% 工会经费 2% (19) 利润分配 股东大会批准的现金股利分配方案于批准的当期从股东权益转出。 (20) 收入确认 (a) 提供劳务 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认营业收入。跨年度开始 和完成的劳务，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日 按完工百分比法确认相关的劳务收入。 (b) 其他收入按下列基础确认： 利息收入按存款及委托贷款的存期时间比例和实际收益率计算确认。 经营租赁收入采用直线法在租赁期内确认。 递延收益包括客户预付的服务费，采用直线法在有关受益期间内确认。 - 16 - 深圳赤湾港航股份有限公司 会计报表附注 截至 2004 年 12 月 31 日止年度 (除特别标明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (21) 租赁 对于租入的固定资产，若与资产所有权有关的全部风险与报酬实质上已转移至承 租方的为融资租赁。其他的租赁作为经营租赁。 经营租赁的租赁费用在租赁期内按直线法确认为期间费用。 (22) 所得税的会计处理方法 本集团企业所得税费用的会计处理采用应付税款法，当期所得税费用按当期应纳 税所得额及税率计算确认。 (23) 合并会计报表的编制方法 合并会计报表包括本公司及纳入合并范围的子公司，系根据中华人民共和国财政 部财会字(1995)11 号文《关于印发合并会计报表的暂行规定》及相关规定编制。 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其相应期间的收入、成本、利 润纳入合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。本公司和子公司之间所有重大 往来余额、交易及未实现利润已在合并会计报表编制时予以抵销。纳入合并范围 的子公司的所有者权益中不属于本集团所拥有的部分作为少数股东权益在合并会 计报表中单独列示。 纳入合并范围的子公司与本公司采用的会计政策一致。 - 17 - 深圳赤湾港航股份有限公司 会计报表附注 截至 2004 年 12 月 31 日止年度 (除特别标明外，金额单位为人民币元) 三 税项 本集团承担的主要税项列示如下： 税 种 税率 计税基础 企业所得税 15% 应纳税所得额 增值税 6% 汽车修理收入 营业税 3% 装卸收入及运输收入 5% 堆存收入、代理收入 及租赁收入 本公司及设立于深圳经济特区的子公司，现行企业所得税税率为 15%；本公司境 外子公司按所属国家或地区税收规定计税。截至 2004 年 12 月 31 日止，本集团 享受若干企业所得税的政策性优惠，尚在税收优惠期的子公司列示如下： 经深圳市地方税务局深地税蛇发[1998]45 号文批准，深圳赤湾港运粮食码头有限 公司从事港口、码头经营的利润自获利年度起，享受“五免五减半”企业所得税 优惠政策。2004 年为其第 7 个获利年度，按 7.5%税率计算缴纳企业所得税。 经深圳市地方税务局深税蛇减字[1995]19 号文批准，深圳市赤湾码头有限公司从 事港口、码头经营的利润自获利年度起，享受“五免五减半”企业所得税优惠政 策。2004 年为其第 10 个获利年度，按 7.5%税率计算缴纳企业所得税。 经深圳市地方税务局深税蛇减字[1994]39 号文批准，赤湾集装箱码头有限公司 (“赤集”)从事港口、码头经营的利润自获利年度起，享受“五免五减半”企业 所得税优惠政策，2004 年为其 9 号泊位的第 10 个获利年度，按 7.5%税率计算 缴纳企业所得税；经深圳市地方税务局以深地税蛇函[1999]16 号文批准，对赤集 分阶段建设，分期投产、经营的第二期工程 10 号泊位单独享受“五免五减半” 企业所得税政策性优惠。2004 年为 10 号泊位的第 7 个获利年度，按 7.5%税率 计算缴纳企业所得税。经深圳市地方税务局第三检查分局以深地税三函[2003]58 号文批准，对赤集分阶段建设、分期投产、经营的第三期码头工程 11 号泊位自 获利年度起，享受“五免五减半”的企业所得税税收优惠。2004 年为 11 号泊位 的第 4 个获利年度，免缴企业所得税。经深圳市地方税务局第三检查分局以深地 税三函[2004]538 号文批准，对赤集分阶段建设、分期投产经营的 12 号泊位自获 利年度起，享受“五免五减半”的企业所得税税收优惠。2004 年为 12 号泊位的 第 1 个获利年度，免缴企业所得税。 - 18 - 深圳赤湾港航股份有限公司 会计报表附注 截至 2004 年 12 月 31 日止年度 (除特别标明外，金额单位为人民币元) 四 控股子公司及联营公司 控股子公司 本集团对 注册资本 其投资额 法定 (人民币万元， (人民币万元， 经济性质 被投资单位全称 代表人 除特别注明外) 除特别注明外) 本公司年末所占比例 经营范围 或类型 深圳赤湾港集装箱有限公司(a) 王 芬 10,820 4,679 直接60% 间接40% 集装箱码头服务 中外合资 深圳赤湾轮船运输有限公司 郑少平 600 600 直接60% 间接40% 货物水上运输 中外合资 深圳赤湾货运有限公司 郑少平 700 700 直接75% 间接25% 陆上运输及车辆维修 中外合资 深圳赤湾国际货运代理有限公司(b) 王 芬 500 500 直接100% - 海运代理 中外合资 深圳市赤湾码头有限公司 范肇平 5,000 5,000 直接95% 间接5% 码头服务 有限责任 深圳赤湾港运粮食码头有限公司 张建国 4,500 4,500 直接75% 间接25% 粮食装卸仓储 中外合资 赤湾集装箱码头有限公司(c) 王 芬 USD4,400万 18,839 直接51% 间接4% 集装箱码头服务 中外合资 赤湾港航(香港)有限公司 不适用 HKD100万 107 直接100% - 海运代理 有限责任 深圳市赤湾东方物流有限公司 王 芬 1,000 1,000 直接50% 间接50% 仓储、货物运输及配送 有限责任 深圳市俊励国际船舶代理有限公司(d) 刘章俊 500 - - - 海运代理 有限责任 赤湾海运(香港)有限公司 不适用 HKD80万 HKD80万 - 间接100% 海运代理 有限责任 Grossalan Investments Limited 不适用 1美元 1美元 - 间接100% 投资 有限责任 除附注四(d)所述外，上述子公司全部纳入本合并报表的合并范围。 联营公司 深圳赤湾港航网络系统有限公司 李一 500 187.5 直接37.5% 网络服务 中外合资 深圳市招商局海运物流有限公司 李一 1,000 400 直接40% 道路普通货运 有限责任 Media Port Investments Limited (e) 不适用 10美元 5美元 间接50% 投资 有限责任 除赤湾港航(香港)有限公司及赤湾海运(香港)有限公司在香港注册，Media Port Investments Limited 及 Grossalan Investments Limited 在英属维尔京群岛注册 外，其他公司注册地均在深圳。 - 19 - 深圳赤湾港航股份有限公司 会计报表附注 截至 2004 年 12 月 31 日止年度 (除特别标明外，金额单位为人民币元) 四 控股子公司及联营公司(续) (a) 于2003年9月，经深圳市对外贸易经济合作局深外经贸资复[2003] 3139号文批 准，深圳赤湾港集装箱有限公司(“港集”)注册资本由人民币1,500万元增至人民 币10,820万元。根据经批准的修改后章程的规定，申请新增的注册资本人民币 9,320万元由本集团以合营各方2003年、2004年、2005年每年的未分配利润转 增，不足部分以现金补足。本集团于2004年以未分配利润31,786,575元转增对港 集投资，转增后港集实收资本由1,500万元增加到4,678.6575万元。上述增资已 经华证会计师事务所华证验字(2004)第11号验证。于2004年12月31日，相关工 商变更手续已办妥。 (b) 为按《公司法》的要求规范投资主体，于2002年9月，并经本公司董事会批准， 本公司与赤湾港航(香港)有限公司(“港航香港”)签署股权转让协议，本公司将原 全资持有的深圳赤湾国际货运代理有限公司25%股权以零转让价转让给港航香 港，于2004年12月31日，上述股权转让由于审批程序的原因而暂停。 (c) 截至2004年12月31日，本公司直接拥有赤湾集装箱码头有限公司(“赤集”)51% 的股权，同时通过港航香港间接拥有4%股权。直接间接拥有的赤集55%股权均 在母公司账上采用权益法核算。 于 2004 年 3 月 20 日，经赤集董事会决议，赤集的注册资本从 4,400 万美元增至 6,350 万美元，由各股东按投资比例以现金方式出资。在上述资本到位后，赤集 将归还股东贷款计 1,950 万美元。截止 2004 年 12 月 31 日，上述增资的法律手 续及实际出资尚未完成。 (d) 于2004年5月，本公司出售了原持有深圳市俊励国际船舶代理有限公司(“俊励船 代”)51%的股权。本集团2004年度应占俊励船代2004年1月1日至转让日止期间 溢利786,295元。本次出售之损益和现金流量详见附注五(36)。 (e) 本公司拥有 Media Port Investments Limited 50%之权益，但没有共同控制权， 故按权益法进行核算。 - 20 - 深圳赤湾港航股份有限公司 会计报表附注 截至 2004 年 12 月 31 日止年度 (除特别标明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释 1 货币资金 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 现金 12,575 12,925 银行存款 91,547,060 41,924,525 其他货币资金 721,438 780,804 92,281,073 42,718,254 其他货币资金为信用卡保证金等。 于 2004 年 12 月 31 日，货币资金中包括以下外币余额： 外币名称 外币金额 汇率 折合人民币元 美元 797,249 8.2765 6,598,431 港元 27,607,432 1.0637 29,366,025 35,964,456 列示于现金流量表的现金及现金等价物与货币资金的年末余额一致。 2 应收票据 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 1,950,000 114,890 上述银行承兑汇票未用于质押。 - 21 - 深圳赤湾港航股份有限公司 会计报表附注 截至 2004 年 12 月 31 日止年度 (除特别标明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) 3 应收账款及其他应收款 (a) 应收账款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 应收账款 225,164,102 180,471,992 减：坏账准备 (682,427) (2,274,353) 224,481,675 178,197,639 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 一年以内 221,474,261 98.4% - 177,631,200 98.0% - 一至二年 3,186,414 1.4% (318,641) 324,210 0.5% (31,407) 二至三年 190,297 0.1% (57,089) 100,509 0.5% (30,152) 三年以上 313,130 0.1% (306,697) 2,416,073 1.0% (2,212,794) 225,164,102 100% (682,427) 180,471,992 100% (2,274,353) 年末应收账款前五名债务人欠款金额合计为 168,988,021 元 (2003 年： 100,448,718 元)，占应收账款总额的 75%(2003 年：56%)。 于 2004 年 12 月 31 日，应收账款中无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的 股东的欠款。 本集团于 2004 年度冲销账龄超过 5 年的应收账款计 1,726,012 元。 - 22 - 深圳赤湾港航股份有限公司 会计报表附注 截至 2004 年 12 月 31 日止年度 (除特别标明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (3) 应收账款及其他应收款(续) (b) 其他应收款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 其他应收款 29,147,053 20,894,157 减：坏账准备 (2,155,002) (2,391,706) 26,992,051 18,502,451 其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 一年以内 26,057,325 89.4% - 17,607,638 84.3% - 一至二年 749,886 2.6% (69,846) 467,030 2.2% (110,187) 二至三年 141,721 0.5% (41,422) 1,040,687 5.0% (768,916) 三年以上 2,198,121 7.5% (2,043,734) 1,778,802 8.5% (1,512,603) 29,147,053 100% (2,155,002) 20,894,157 100% (2,391,706) 年末其他应收款前五名债务人欠款金额合计为 24,234,815 元 (2003 年： 14,576,341 元)，占其他应收款总额的 83%(2003 年：70%)。 于 2004 年 12 月 31 日，其他应收款中并无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股 份的股东的欠款。 4 预付账款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 1,417,513 100% 415,114 98% 三年以上 - - 10,396 2% 1,417,513 100% 425,510 100% 截至 2004 年 12 月 31 日止，预付账款中无预付持有本公司 5%以上(含 5%)表决 权股份的股东的款项。 - 23 - 深圳赤湾港航股份有限公司 会计报表附注 截至 2004 年 12 月 31 日止年度 (除特别标明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) 5 存货 2003 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 成本 燃料 801,377 1,283,411 低值易耗品 20,841,503 23,196,743 21,642,880 24,480,154 本年增加 本年转回 存货跌价准备 低值易耗品 (1,688,115) - - (1,688,115) 净值 19,954,765 - - 22,792,039 6 待摊费用 2003 年 12 月 31 日 本年增加 本年摊销 2004 年 12 月 31 日 养路费 256,458 5,417,667 (4,788,202) 885,923 保险费 1,167,814 2,858,346 (2,303,637) 1,722,523 港口维护费 1,255,361 - (1,255,361) - 其他 970,256 8,670,454 (6,609,425) 3,031,285 3,649,889 16,946,467 (14,956,625) 5,639,731 - 24 - 深圳赤湾港航股份有限公司 会计报表附注 截至 2004 年 12 月 31 日止年度 (除特别标明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) 7 长期债权投资 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 委托贷款 (a) 40,000,000 - 深圳妈湾港务有限公司 (b) 50,000,000 50,000,000 深圳妈湾港航有限公司 (b) 50,000,000 50,000,000 深圳妈港仓码有限公司 (b) 60,000,000 - Media Port Investments Limited (b) 180,003,900 180,003,900 380,003,900 280,003,900 (a) 于 2004 年 7 月及 9 月，本公司向海虹实业(深圳)有限公司付款 40,000,000 元， 委托其通过招商银行南山支行向深圳南油(集团)有限公司提供委托贷款，贷款年 利率为 6.138%-6.435%。其中：20,000,000 元委托贷款期限自 2004 年 7 月 1 日 起至 2008 年 6 月 30 日止；20,000,000 元委托贷款期限自 2004 年 9 月 1 日起至 2008 年 8 月 31 日止。 (b) 于 2002 年 9 月 30 日，招商局国际有限公司(以下简称“招商国际”，为一家香 港上市公司)与深圳市南油(集团)有限公司(以下简称“南油集团”)签署《合作开 发妈湾港协议》(以下简称“开发协议”)，共同投资设立三家合资公司，从事妈 湾港原 0 号、5 号、6 号、7 号及 8 号码头泊位的开发建设和经营管理。 根据该开发协议，招商国际和本集团共同投资成立一家合营公司 Media Port Investments Limited (“MPIL”)，双方分别持有 50%的股权。MPIL 再与南油集团 共同出资设立上述三家合资公司，分别持有三家合资公司各 60%及 40%股权。 三家合资公司的股东投资总额预计为 1,200,000,000 元，将由各投资方于协议签 署后的未来五年内分期缴付。 于 2002 年 12 月，成立的三家合资公司深圳妈湾港务有限公司、深圳妈港仓码有 限公司、深圳妈湾港航有限公司(以下统称“妈湾公司”)分别已办理了有关工商 注册登记手续。 - 25 - 深圳赤湾港航股份有限公司 会计报表附注 截至 2004 年 12 月 31 日止年度 (除特别标明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (7) 长期债权投资(续) 于 2003 年度，依有关安排，本公司之子公司港航香港已向 MPIL 提供 180,003,900 元无息贷款。 于 2003 年 12 月，本公司按约定向深圳妈湾港务有限公司和深圳妈湾港航有限公 司提供长期贷款人民币 100,000,000 元 (年利率 5.841%-6.138%，期限自 2003 年 12 月 12 日至南油集团依《开发协议》向三家合营公司提供足额股东贷款为 止)。 于 2004 年 5 月，本公司与深圳妈湾港务有限公司和深圳妈湾港航有限公司重新 签订借款合同，同意将上述 100,000,000 元贷款期限延至 2005 年 6 月 30 日，并 已与两家公司达成原则意向，该贷款到期后将再次续期。 于 2004 年 7 月，本公司向深圳妈港仓码有限公司提供长期贷款计人民币 60,000,000 元 (无息，期限自 2004 年 7 月 1 日至 2008 年 6 月 30 日止)。 虽然上述公司于 2004 年底仍处于筹建阶段，但本公司董事认为上述债权投资于 本年末无需计提减值准备。 8 长期股权投资 2003 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2004 年 12 月 31 日 联营企业(a) 8,217,280 851,265 - 9,068,545 其他股权投资(b) - 13,510,000 - 13,510,000 合并价差(c) 13,482,854 - (2,609,155) 10,873,699 股票投资(d) 4,647,500 - - 4,647,500 26,347,634 14,361,265 (2,609,155) 38,099,744 长期股权投资减值准备(d) - (3,500,000) - (3,500,000) 26,347,634 10,861,265 (2,609,155) 34,599,744 截至 2004 年 12 月 31 日止，本集团的长期股权投资无投资变现及收益汇回的限 制。 - 26 - 深圳赤湾港航股份有限公司 会计报表附注 截至 2004 年 12 月 31 日止年度 (除特别标明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (8) 长期股权投资(续) (a) 联营企业 本年享有被 投资单位权 分得或 被投资单位名称 投资比例 初始投资额 2003 年 12 月 31 日 益增(减)数 已宣告股利 深圳赤湾港航网络系统有限公司 37.5% 1,875,000 4,843,385 2,834,456 - 深圳市招商局海运物流有限公司 40% 4,000,000 3,233,963 (1,983,191) - Media Port Investments Limited 50% 139,932 139,932 - - 6,014,932 8,217,280 851,265 - - 27 - 深圳赤湾港航股份有限公司 会计报表附注 截至 2004 年 12 月 31 日止年度 (除特别标明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (8) 长期股权投资 (续) (b) 其他股权投资 被投资单位名称 股权比例 初始投资额 2003 年 12 月 31 日 本年增加 2004 年 12 月 31 日 中国深圳外轮代理 有限公司 (“深圳外代”) 15% 13,510,000 - 13,510,000 13,510,000 于 2004 年 9 月，本公司以人民币 13,510,000 元协议受让由南山开发(集团)股份 有限公司原持有的深圳外代 15%股权。上述股权购入已经本公司董事会批准。 截至 2004 年 12 月 31 日止，相关工商变更手续已办妥。 (c) 构成合并价差的股权投资差额 2004 年 2004 年 被投资单位名称 摊销年限 初始金额 1月1日 本年摊销 12 月 31 日 形成原因 赤湾集装箱码头有限公司 10 年 26,630,090 13,787,640 (2,609,155) 11,178,485 溢价购买股权 赤湾海运(香港)有限公司 (a) - (304,786) (304,786) - (304,786) 折价购买股权 26,325,304 13,482,854 (2,609,155) 10,873,699 (a) 为本公司之子公司港航香港购买赤湾海运(香港)有限公司 100%股权时，所支 付的成本低于其在赤湾海运(香港)有限公司所有者权益中所占份额形成的贷方 差额，因金额小未作摊销。 (d) 股票投资 被投资单位名称 股份性质 股数 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 宁沪高速 法人股 1,000,000 1,120,000 1,120,000 深圳石化 (a) 法人股 780,000 3,500,000 3,500,000 广东广建 法人股 20,000 27,500 27,500 4,647,500 4,647,500 (a) 截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司对持有的深石化 780,000 法人股计 3,500,000 元已全额计提减值准备。 - 28 - 深圳赤湾港航股份有限公司 会计报表附注 截至 2004 年 12 月 31 日止年度 (除特别标明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) 9 固定资产 港务设施 库场设施及房屋建筑物 装卸机械及机器设备 船舶及运输工具 原价 2004 年 1 月 1 日 625,533,833 432,909,061 785,962,280 309,391,930 重分类 8,840,870 11,637,720 (29,109,189) 4,682,832 在建工程转入 107,458,632 143,628,557 200,462,449 43,404,605 本年增加 151,876 128,485,132 37,368,016 9,848,530 本年减少 (1,593,006) (27,855,328) (6,280,756) (6,741,112) 出售子公司转出(附注五(36)) - - - (2,003,780) 2004 年 12 月 31 日 740,392,205 688,805,142 988,402,800 358,583,005 累计折旧 2004 年 1 月 1 日 119,292,316 80,996,038 204,607,652 162,713,581 重分类 (5,031,979) 6,957,386 470,545 178,147 本年增加 13,111,530 13,444,005 62,957,113 23,169,835 本年减少 (325,896) (9,615,055) (4,387,676) (6,485,031) 出售子公司转出(附注五(36)) - - - (1,009,130) 2004 年 12 月 31 日 127,045,971 91,782,374 263,647,634 178,567,402 减值准备(1) 2004 年 1 月 1 日 - 17,754,889 347,284 960,074 本年减少 - (17,754,889) (133,084) (50,115) 2004 年 12 月 31 日 - - 214,200 909,959 净额 2004 年 12 月 31 日 613,346,234 597,022,768 724,540,966 179,105,644 2003 年 12 月 31 日 506,241,517 334,158,134 581,007,344 145,718,275 - 29 - 深圳赤湾港航股份有限公司 会计报表附注 截至 2004 年 12 月 31 日止年度 (除特别标明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (9) 固定资产(续) (a) 固定资产减值准备 固定资产减值准备本年减少主要为港集于年中拆除了所属的 7 号和 9 号仓库，故 以前年度计提的相应减值准备计 17,805,004 元予以冲销。 (b) 于 2004 年 12 月 31 日，本集团有净值为 48,606,704 元的房屋建筑物因没有相应 土地使用权证而未办妥《房地产证》。有关土地使用权详情，请见附注五(12)。 (c) 于 2004 年 12 月 31 日，本公司已提足折旧仍继续使用的固定资产原值为 162,035,632 元，账面净值为 16,203,563 元。 10 经营租入固定资产改良 办公楼装修 其他 合计 2003 年 12 月 31 日 2,728,322 255,943 2,984,265 本年增加 1,745,510 1,718,572 3,464,082 本年摊销 (1,551,155) (291,149) (1,842,304) 2004 年 12 月 31 日 2,922,677 1,683,366 4,606,043 - 30 - 深圳赤湾港航股份有限公司 会计报表附注 截至 2004 年 12 月 31 日止年度 (除特别标明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) 11 在建工程 工程名称 工程预算 2004 年 1 月 1 日 本年增加 本年转入固定资产 其他转出 2004 年 12 号泊位主体土地使用权 130,219,033 130,702,560 - (130,702,560) - 11 号-14 号岸桥 124,981,132 122,323,982 21,531 (122,345,513) - 12 号泊位主体工程 92,874,270 90,481,331 15,204,105 (105,685,436) - 31 号-42 号场桥 87,206,311 12,933,849 10,766 (12,944,615) - 13 号泊位主体土地使用权 318,945,489 - 318,945,489 - - - 31 13 号泊位工程 162,952,846 736,000 102,245,045 - - 10 15 号-18 号岸桥 172,224,000 - 82,821,390 - - 8 两台岸桥 75,348,000 - 11,301,736 - - 1 进口空箱叉车 7,580,000 - 7,618,944 (7,618,944) - 6 台场桥 43,221,600 - 6,490,426 - - 3 台门机 21,000,000 - 2,785,500 - - 赤湾 15 号散粮中转库 46,000,000 - 33,096,466 - - 3 16 吨门机制造 10,780,000 6,468,000 4,312,000 (10,780,000) - 102 号-103 号岸桥 48,654,000 22,214,034 26,736,935 (48,950,969) - 场桥(20 台) 170,650,800 4,720,000 80,489,569 - - 8 出闸口扩建工程 9,000,000 6,303,740 - - 7-8 号泊位后方堆场改建工程 54,500,000 - 6,215,058 - - 拖轮(“赤湾拖三”) 20,000,000 1,870,424 17,848,951 (19,719,375) - 拖轮(“赤湾拖九”) 20,720,900 - 426,058 (426,058) - 拖轮(“赤湾拖五”) 24,150,000 - 14,796,206 - - 1 7 号泊位变电站 7,390,000 - 5,812,974 - - 其他 5,298,683 51,184,808 (49,128,814) (997,292) 397,748,863 794,667,697 (508,302,284) (997,292) 68 * 本年度利息资本化金额计 890,189 元，用于确定资本化金额的资本化率为年利率 2.98%-3 额 929,605 元，资本化率 5.184%)。 - 31 - 深圳赤湾港航股份有限公司 会计报表附注 截至 2004 年 12 月 31 日止年度 (除特别标明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) 12 无形资产 2003 年 出售子公司 2004 年 原始金额 12 月 31 日 本年增加 本年摊销 转出 累计摊销额 12 月 31 日 土地使用权 782,642,769 640,859,577 - (20,857,324) - (162,640,516) 620,002,253 电脑软件 16,018,934 12,762,510 999,161 (3,006,587) (97,912) (5,361,762) 10,657,172 798,661,703 653,622,087 999,161 (23,863,911) (97,912) (168,002,278) 630,659,425 截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司无形资产无需计提减值准备。 - 32 - 深圳赤湾港航股份有限公司 会计报表附注 截至 2004 年 12 月 31 日止年度 (除特别标明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (12) 无形资产(续) 本集团土地使用权(分列于固定资产，在建工程和无形资产中)包括： ① 通过长期租用方式自南山集团取得的赤湾港区内 752,699 平方米的泊位及堆场的 土地使用权(该等地块包含在赤湾分水岭范围以内。赤湾分水岭范围以内土地使用 权包括由中国南山开发(集团)股份有限公司股东——深圳市投资管理公司作价投 入该公司的 2.2 平方公里和该公司填海造地形成的区块)计 684,453,783 元，其使 用年限在二十至五十年间，尚未取得土地使用证。 于 2003 年 6 月和 2004 年 9 月，本公司直接及间接控股 55%的子公司赤集与南 山集团签署《场地使用协议》，租用 117,827.2 平方米土地之 40.5 年的使用权， 价款为 271,002,558 元，及 171,089.478 平方米土地之 39 年的使用权，价款为 444,832,643 元，上述土地尚未取得土地使用证。 于 2001 年 3 月，2003 年 6 月和 2004 年 9 月，南山集团对截至该日止本集团向 其取得的全部土地使用权作出承诺：南山集团将不可撤回地并无条件地同意，保 证本集团如因其所签署及以后将签署的土地使用协议书及有关文件而产生的任何 实际或潜在不合法性及不可执行等与此有关的问题而蒙受损失、需承担费用和负 债、受到索赔或需进行法律诉讼，南山集团保证该等土地使用权的受让方及其继 承人及其受让人就上述方面的事宜得到充分免责。 据此，本公司董事认为有关资产没有任何减值风险及不存在任何或有负债。 ② 于 2000 年 12 月，本公司与招商国际联合竞拍购入妈湾港 8 号泊位 280 米岸线 和 106,990 平方米的土地使用权，本公司占 51%计 52,188,988 元(2004 年 12 月 31 日净值约为人民币 48,013,869)。上述 106,990 平方米土地的使用权系以本公 司名义与深圳市规划国土局签定《土地使用权出让合同书》。按照附注五(7)所述 《开发协议》，该块土地使用权将于五年内转让予该协议下成立的三家合资公司 其中之一。 -33- 深圳赤湾港航股份有限公司 会计报表附注 截至 2004 年 12 月 31 日止年度 (除特别标明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) 13 长期待摊费用 2003 年 出售子公司 2004 年 原始金额 累计摊销额 12 月 31 日 本年增加 本年摊销 转出 12 月 31 日 高尔夫球会员证支出 2,310,620 (1,332,079) 1,209,747 - (231,206) - 978,541 预付租金 2,904,062 (2,894,234) 525,279 505,714 (552,783) (468,382) 9,828 其他 2,285,236 (1,195,076) 670,275 740,200 (320,315) - 1,090,160 7,499,918 (5,421,389) 2,405,301 1,245,914 (1,104,304) (468,382) 2,078,529 14 短期借款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 信用借款 397,794,600 398,140,000 于 2004 年 12 月 31 日的短期借款年利率为 1.2% - 3.4% (2003 年度：1.77% - 4.779%)。 上述信用借款包含向关联方借入的人民币 150,000,000 元委托贷款，详见附注 七(5)。 上述短期借款中包含外币借款余额计人民币 247,794,600 元(原币：港币 201,000,000 元，美元 4,195,000 元)。 15 应付票据 承兑银行 票据期限 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 商业承兑汇票 2005 年 4 月 178,416,321 135,501,280 银行承兑汇票 招商银行 2005 年 1 月 ~ 6 月到期 17,652,500 755,000 中国银行 2005 年 4 月 ~ 5 月到期 155,208,161 - 中国农业银行 2005 年 1 月 ~ 6 月到期 43,330,661 1,332,000 中国工商银行 2005 年 1 月到期 1,692,000 - 396,299,643 137,588,280 -34- 深圳赤湾港航股份有限公司 会计报表附注 截至 2004 年 12 月 31 日止年度 (除特别标明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) 16 应付账款 于 2004 年 12 月 31 日，应付账款余额中并无账龄超过 3 年的大额应付账款；应 付账款中应付持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东的款项详见附注 (七)(6)。 17 预收账款 于 2004 年 12 月 31 日，预收账款余额中并无账龄超过 1 年的预收款项；且并无 预收持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东的款项。 18 应交税金 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 应交企业所得税 15,081,546 10,386,042 应交营业税 7,238,213 3,668,690 其他税项 312,076 294,836 22,631,835 14,349,568 19 其他应交款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 港口建设费 215,689 3,498,877 教育费附加 - 1,443 215,689 3,500,320 20 其他应付款 于 2004 年 12 月 31 日，其他应付款余额中并无账龄超过 3 年的大额应付款项； 且无应付持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东的款项。 -35- 深圳赤湾港航股份有限公司 会计报表附注 截至 2004 年 12 月 31 日止年度 (除特别标明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) 21 预提费用 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 奖金 19,153,863 2,000,000 审计费 1,164,300 947,700 其他 2,293,720 1,562,271 22,611,883 4,509,971 22 递延收益 2004 年 12 月 31 日 本年增加 57,957,620 本年摊销 (2,656,391) 55,301,229 减：列入流动负债部份 (2,897,881) 52,403,348 剩余摊销年限 19 年 -36- 深圳赤湾港航股份有限公司 会计报表附注 截至 2004 年 12 月 31 日止年度 (除特别标明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) 23 长期借款及一年以内到期的长期负债 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 银行担保借款(a) 186,560,000 218,360,000 银行信用借款 451,385,380 184,970,000 其他借款(b) 72,564,704 72,564,704 710,510,084 475,894,704 减：一年以内到期的长期负债(a) (186,560,000) (21,200,000) 523,950,084 454,694,704 2004 年度长期银行借款的年利率为 1.11% - 4.941%。上述长期银行信用借款除 港币借款 266,100,000 元(折合人民币 282,066,000)元和美元借款 10,183,500(折 合人民币 84,319,380)元外，其余为人民币借款。 于 2004 年 12 月 31 日，本公司长期借款及一年内到期的长期负债明细列示如 下： (a) 担保借款 原币 汇率 折合人民币 到期日 年利率 借款条件 中国农业银行香港分行 HKD176,000,000 1.06 186,560,000 2005.06.09 HIBOR+0.75% - 于 2004 年 12 月 31 日，中国农业银行深圳市分行蛇口支行为本公司之子公司港 航香港银行借款港币 176,000,000 元提供港币 178,000,000 元担保，而本公司向 农行就上述担保提供反担保。 -37- 深圳赤湾港航股份有限公司 会计报表附注 截至 2004 年 12 月 31 日止年度 (除特别标明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (23) 长期借款及一年以内到期的长期负债(续) (b) 其他借款 原币 汇率 折合人民币 借款条件 其他单位借款： 国际企业有限公司 USD4,870,500 8.2757 40,306,704 信用 海丰发展有限公司 USD3,897,927 8.2757 32,258,000 信用 72,564,704 其他单位借款为本公司子公司赤集少数股东给予该公司的免息、无抵押及无固定 还款期的长期借款。 (c) 未使用银行信贷额度 于 2004 年 12 月 31 日，本集团尚有下列完全未使用之银行信贷额度(不包括已部 分提款之额度)。 1 年以内到期 100,000,000 1 年以后到期 1,675,380,318 1,775,380,318 上述未使用信贷额度将可被用于本集团未来之已承诺资本支出及对外投资计划(附 注九)。 另由于本集团许多借贷为短期银行贷款，故于 2004 年 12 月 31 日，本集团之流 动负债超过流动资产计人民币 752,482,303 元。本公司董事确信本集团能将到期 的短期借款续期及有足够的贷款额度及其他融资来源以取代有关短期借款。 -38- 深圳赤湾港航股份有限公司 会计报表附注 截至 2004 年 12 月 31 日止年度 (除特别标明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) 24 少数股东权益及少数股东损益 少数股东权益 少数股东损益 被投资单位名称 2004年 12月 31日 2003年 12月 31日 2004年度 2003年度 赤集 700,699,233 490,733,629 295,825,604 179,085,506 俊励船代 (附注四(d)) - 2,975,029 755,460 450,237 赤湾仓储 (a) - - - 567,549 700,699,233 493,708,658 296,581,064 180,103,292 (a) 本公司于 2003 年 12 月 5 日转让了赤湾仓储的股权，并于该日起停止合并 其会计报表，故于 2004 年和 2003 年 12 月 31 日的少数股东权益及 2004 年度的少数股东损益均为零。 25 股本 2003年 12月 31日 本年增加 2004年 12月 31日 尚未流通股份 发起人 其中：境内法人持有股份 224,470,000 67,341,000 291,811,000 高管人员持有股份 100,400 21,150 121,550 224,570,400 67,362,150 291,932,550 已上市流通股份 境内上市的人民币普通股 50,499,600 15,158,850 65,658,450 其中：高管人员持股 (a) - 8,970 8,970 境内上市的外资股 106,447,000 31,934,100 138,381,100 其中：高管人员持股 (a) - 83,260 83,260 已上市流通股份合计 156,946,600 47,092,950 204,039,550 股份总额 381,517,000 114,455,100 495,972,100 本年增加为资本公积转增股本，详见附注一。 (a) 上述高管人员持股已按规定锁定。 -39- 深圳赤湾港航股份有限公司 会计报表附注 截至 2004 年 12 月 31 日止年度 (除特别标明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) 26 资本公积 2003年 12月 31日 本年增加 转增股本 2004年 12月 31日 (附注一) 股本溢价 406,032,813 - (114,455,100) 291,577,713 关联交易差价 (a) - 3,591,000 - 3,591,000 其他资本公积 416,482 - - 416,482 406,449,295 3,591,000 (114,455,100) 295,585,195 (a) 如附注五(7)所述，本公司向妈湾公司提供的贷款人民币 100,000,000 元为有 息贷款，按财会(2001)64 号《关联方出售资产等有关会计处理问题暂行规 定》规定将其超过 1 年期银行定期存款利率部分计入资本公积。 27 盈余公积 2003年 12月 31日 本年提取 本年减少 2004年 12月 31日 法定盈余公积金 123,550,467 53,562,893 - 177,113,360 法定公益金 71,074,106 26,781,446 - 97,855,552 任意盈余公积金 322,964,298 133,907,232 - 456,871,530 517,588,871 214,251,571 - 731,840,442 根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及董事会的决议，本公司按年度净 利润的 10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到股本的 50%以 上时，可不再提取。法定盈余公积金经有关部门批准后可用于弥补亏损，或者增 加股本。除了用于弥补亏损外，法定盈余公积金于增加股本后，其余额不得少于 股本的 25%。本公司 2004 年度按净利润 535,628,927 元的 10%提取法定盈余公 积 53,562,893 元(2003 年：31,398,788 元)。 另外按年度净利润的 5%至 10%提取法定公益金，用于员工的集体福利而不用于 股东分配；实际使用时，从法定公益金转入任意盈余公积。其支出金额于发生时 作为本公司的资产或费用核算。本公司 2004 年按净利润的 5%提取法定公益金 26,781,446 元(2003 年：5%等同 15,699,394 元)。 本公司任意公积金的提取额由董事会提议，并经股东大会批准。在得到相应的批 准后，任意公积金方可用于弥补以前年度亏损或增加股本。本公司 2004 年度按 净利润的 25%提取任意公积金 133,907,232 元(2003 年：25%等同 78,496,969 元)。 -40- 深圳赤湾港航股份有限公司 会计报表附注 截至 2004 年 12 月 31 日止年度 (除特别标明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) 28 未分配利润 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 年初未分配利润 201,858,622 123,342,793 加：本年实现的净利润 535,628,927 313,987,876 减：提取法定盈余公积(附注五(27)) (53,562,893) (31,398,788) 提取法定公益金(附注五(27)) (26,781,446) (15,699,394) 提取任意盈余公积金(附注五(27)) (133,907,232) (78,496,969) 股东大会批准分派上年度的应付 普通股股利 (189,232,432) (109,876,896) 年末未分配利润 334,003,546 201,858,622 根据 2005 年 3 月 29 日董事会通过的决议，2004 年度按已发行股份计算，拟按 每 10 股向全体股东派发现金股利 6.37 元，共计 315,934,228 元，上述提议尚待 股东大会批准。本会计报表中没有反映上述应付股利。一俟股东大会通过该方 案，股利分配将反映在 2005 年度的会计报表中 。 29 主营业务收入及主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 按业务分部列示 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 装卸业务 1,450,774,131 952,635,145 (458,788,835) (332,595,679) 991,985,296 620,039,466 运输业务 139,065,827 104,268,729 (83,793,132) (55,355,143) 55,272,695 48,913,586 代理及其他业务 6,195,251 22,143,019 - (4,191,182) 6,195,251 17,951,837 各分部抵消 (43,383,472) (31,210,775) 43,383,472 31,210,775 - - 1,552,651,737 1,047,836,118 (499,198,495) (360,931,229) 1,053,453,242 686,904,889 本集团的主营业务收入、主营业务成本均发生在华南地区，因此，主营业务收入 及主营业务成本均属于同一地区分部。 本集团前五名客户销售的收入总额为 933,674,637 元(2003 年度：508,487,364 元)，占本集团全部销售收入的 60%(2003 年度：49%)。 -41- 深圳赤湾港航股份有限公司 会计报表附注 截至 2004 年 12 月 31 日止年度 (除特别标明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) 30 主营业务税金及附加 2004 年度 2003 年度 营业税 52,358,345 35,397,484 城市维护建设税 558,195 346,679 教育费附加 75,190 77,837 52,991,730 35,822,000 31 其他业务利润 2004 年度 2003 年度 其他业务收入 30,028,579 19,046,750 减：其他业务支出 (14,580,350) (10,263,803) 15,448,229 8,782,947 32 财务费用 2004 年度 2003 年度 利息支出 28,298,835 26,017,597 减：利息收入 (3,111,168) (483,925) 汇兑损失 150,548 91,489 减：汇兑收益 (1,134,589) (1,537,755) 其他 4,022,490 1,821,437 28,226,116 25,908,843 -42- 深圳赤湾港航股份有限公司 会计报表附注 截至 2004 年 12 月 31 日止年度 (除特别标明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) 33 投资收益 2004 年度 2003 年度 年末按权益法调整的被投资 公司所有者权益净增加额 851,265 1,485,211 股权投资差额摊销 (2,609,155) (623,652) 计提长期投资减值准备 (3,500,000) - 长期股权投资转让收益 (附注五(36)) 941,701 5,360,499 股票投资收益 145,000 255,000 委托贷款收益 610,740 5,922,124 (3,560,449) 12,399,182 34 营业外收入 2004 年度 2003 年度 处理固定资产净收益 4,227,555 686,600 索赔净收入 989,040 197,637 其它 415,734 134,815 5,632,329 1,019,052 35 营业外支出 2004 年度 2003 年度 罚款支出 8,685 1,414 处理固定资产净损失 2,043,351 2,134,351 非公益捐赠 53,180 707,289 计提固定资产减值准备 - 18,215,928 其它 163,231 848,665 2,268,447 21,907,647 -43- 深圳赤湾港航股份有限公司 会计报表附注 截至 2004 年 12 月 31 日止年度 (除特别标明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) 36 出售的子公司 如附注四(d)所述，于 2004 年 5 月，本公司出售了原持有的俊励船代 51%的股 权。相应价款已于 2004 年 5 月 24 日收到，于该日相关的风险和报酬已实际转移 给购买方，且相关的经济利益很可能流入企业，故本公司确认该日为出售生效 日。于出售生效日俊励船代资产、负债及与出售相关的现金流量情况列示如下： 流动资产 12,896,801 固定资产 1,296,727 无形资产 566,295 流动负债 (6,802,374) 净资产 7,957,449 减：少数股东权益 (49%) (3,899,150) 出售净资产额 4,058,299 加：出售净收益 941,701 收到股权转让款合计 5,000,000 减：被出售子公司的现金余额 (4,136,748) 出售现金净收入 863,252 俊励自 2004 年 1 月 1 日至出售日止期间的简明利润表列示如下： 主营业务收入 6,207,365 主营业务成本 (478,392) 主营业务利润 5,728,973 利润总额 1,688,970 减：所得税 (147,215) 净利润 1,541,755 列示于现金流量表中的出售子公司所得现金还包括了于 2003 年出售赤湾仓储之 转让款余下部分计人民币 10,086,705 元。 -44- 深圳赤湾港航股份有限公司 会计报表附注 截至 2004 年 12 月 31 日止年度 (除特别标明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) 37 支付的其他与经营活动有关的现金 2004 年度 租赁费 42,677,565 车辆杂费支出 9,123,838 口岸费 9,785,637 招待费 8,188,697 办公费及水电费 7,135,151 维修支出 5,582,828 差旅费 3,785,065 财产保险费 2,906,895 咨询及审计费 1,839,172 广告展览费 905,677 其他 4,799,361 96,729,886 -45- 深圳赤湾港航股份有限公司 会计报表附注 截至 2004 年 12 月 31 日止年度 (除特别标明外，金额单位为人民币元) 六 母公司会计报表主要项目注释 (1) 应收账款及其它应收款 (a) 应收账款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 应收账款 20,569,016 18,510,148 减：坏账准备 (516,148) (206,194) 20,052,868 18,303,954 年末应收账款前五名金额合计为 13,575,904 元(2003 年：14,425,232 元)，占应 收账款总额的 66%(2003 年：78%)。 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 一年以内 17,263,423 84% - 18,303,861 99% - 一至二年 3,099,308 15% (309,930) - - - 三年以上 206,285 1% (206,218) 206,287 1% (206,194) 20,569,016 100% (516,148) 18,510,148 100% (206,194) (b) 其他应收款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 其他应收款 138,994,918 98,406,018 减：坏账准备 (1,299,820) (1,258,554) 137,695,098 97,147,464 年末其他应收款前五名金额合计为 132,944,353 元(2003 年度：75,183,892 元)， 占其他应收款总额的 96%(2003 年度：76%)。 -46- 深圳赤湾港航股份有限公司 会计报表附注 截至 2004 年 12 月 31 日止年度 (除特别标明外，金额单位为人民币元) 六 母公司会计报表主要项目注释(续) (1) 应收账款及其它应收款(续) (b) 其他应收款(续) 其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 一年以内 137,168,813 98.7% - 97,079,532 99% - 一至二年 563,022 0.4% (56,302) 186,033 - (180,054) 二至三年 27,380 - (8,214) - - - 三年以上 1,235,703 0.9% (1,235,304) 1,140,453 1% (1,078,500) 138,994,918 100% (1,299,820) 98,406,018 100% (1,258,554) (2) 长期债权投资 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 深圳赤湾港集装箱有限公司 * 124,695,625 96,606,722 赤湾集装箱码头有限公司 * 82,348,396 82,348,396 深圳市赤湾码头有限公司 * 10,000,000 40,000,000 赤湾港航(香港)有限公司 * 11,004,284 11,004,284 深圳赤湾货运有限公司 * 18,223,795 18,223,795 深圳赤湾轮船运输有限公司 * 5,797,462 5,797,462 委托贷款 (附注五(7)) 40,000,000 - 深圳妈港仓码有限公司 (附注五(7)) 60,000,000 - 深圳妈湾港务有限公司 (附注五(7)) 50,000,000 50,000,000 深圳妈湾港航有限公司 (附注五(7)) 50,000,000 50,000,000 452,069,562 353,980,659 * 上述长期债权投资除对深圳市赤湾码头有限公司的三年期借款年利率为 4.941%外，均为本公司对子公司在投资总额内超出注册资本的免息及无固定 还款期的债权投资，本公司已确认上述款项不会在十二个月内回收。 -47- 深圳赤湾港航股份有限公司 会计报表附注 截至 2004 年 12 月 31 日止年度 (除特别标明外，金额单位为人民币元) 六 母公司会计报表主要项目注释(续) (3) 长期股权投资 2003年 12月 31日 本年增加 本年减少 2004年 12月 31日 长期股权投资 - 股票投资(a) 4,647,500 - - 4,647,500 子公司投资(b) 940,379,025 541,095,000 (156,347,173) 1,325,126,852 联营公司投资(c) 8,077,348 851,265 - 8,928,613 其他长期股权投资 - 13,510,000 - 13,510,000 股权投资差额(d) 6,579,958 - (1,888,391) 4,691,567 长期股权投资减值准备 - (3,500,000) - (3,500,000) 959,683,831 551,956,265 (158,235,564) 1,353,404,532 截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司对持有的深石化 780,000 法人股计 3,500,000 元全额计提长期减值准备。 截至 2004 年 12 月 31 日本集团的长期股权投资无投资变现及收益汇回的限制。 (a) 股票投资 被投资单位名称 股份性质 股数 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 宁沪高速 法人股 1,000,000 1,120,000 1,120,000 深圳石化 法人股 780,000 3,500,000 3,500,000 广东广建 法人股 20,000 27,500 27,500 4,647,500 4,647,500 -48- 深圳赤湾港航股份有限公司 会计报表附注 截至 2004 年 12 月 31 日止年度 (除特别标明外，金额单位为人民币元) 六 母公司会计报表主要项目注释(续) (3) 长期股权投资(续) (b) 对子公司股权投资 本年享有被投资 2003 年 单位权益增 分得 被投资单位名称 初始投资额 12 月 31 日 本年出售 (减)数 深圳市赤湾码头有限公司 47,500,000 113,723,160 - 40,486,333 (33,28 深圳赤湾国际货运代理有限公司 5,000,000 7,034,530 - 567,326 (22 深圳赤湾港集装箱有限公司 15,000,000 70,403,061 - 58,510,709 深圳赤湾货运有限公司 7,000,000 25,099,694 - 9,952,383 (6,86 赤湾港航(香港)有限公司 1,070,000 95,828,505 - 49,812,884 深圳赤湾轮船运输有限公司 6,000,000 19,365,446 - 14,374,987 (8,05 深圳赤湾港运粮食码头有限公司 33,750,000 44,740,169 - 4,715,607 (6,54 赤湾集装箱码头有限公司 227,267,507 557,521,723 - 361,564,627 (97,30 深圳市俊励国际船舶代理有限公司 2,550,000 3,272,004 (4,058,299) 786,295 深圳市赤湾东方物流有限公司 5,000,000 3,390,733 - 323,849 350,137,507 940,379,025 (4,058,299) 541,095,000 (152,28 -49- 深圳赤湾港航股份有限公司 会计报表附注 截至 2004 年 12 月 31 日止年度 (除特别标明外，金额单位为人民币元) 六 母公司会计报表主要项目注释(续) 3 长期股权投资(续) (c) 对联营公司股权投资 本年享有被 2003 年 本年追加 投资单位权益 已宣告或 被投资单位名称 初始投资额 12 月 31 日 投资额 增(减)数 的现金 深圳招商局海运物流有限公司 4,000,000 3,233,963 - (1,983,191) 深圳赤湾港航网络有限公司 1,875,000 4,843,385 - 2,834,456 5,875,000 8,077,348 - 851,265 (d) 其他长期股权投资 本年新增资及 2004 年 被投资单位名称 初始投资额 12 月 31 日余款 中国深圳外轮代理有限公司 13,510,000 13,510,000 (e) 股权投资差额 2003 年 被投资单位名称 摊销年限 初始金额 12 月 31 日 本年新增 本年摊 赤湾集装箱码头有限公司 10 年 14,728,112 6,579,958 - (1,888,39 -50- 六 母公司会计报表主要项目注释(续) (4) 主营业务收入及主营业务成本 母公司主营业务收入及成本均为来自在赤湾港口提供的散杂货之装卸、储存业 务，均属于同一港口业务分部。 (5) 投资收益 2004 年度 2003 年度 年末按权益法调整的被投资公司所 有者权益净增加额 541,946,265 304,078,909 债权投资收益 4,976,910 8,126,808 委托贷款收益 610,740 5,922,124 股票投资收益 145,000 255,000 出售子公司收益 941,701 - 股权投资差额摊销 (1,888,391) (1,418,962) 计提长期投资减值准备 (3,500,000) - 543,232,225 316,963,879 -51- 七 关联方关系及其交易 (1) 存在控制关系的关联方 注册 拥有本公司 经济性质 公司名称 地址 注册资本 股份比例 主营业务 与本公司关系 或类型 法定代表人 南山集团 深圳 500,000,000 58.84% 土地开发、港口运输、 母公司 中外合资 傅育宁 工商业、旅游、房地 股份有限公司 产及其他 存在控制关系的子公司基本情况详见附注(四)。 (2) 不存在控制关系的关联方关系的性质 关联方名称 与本公司关系 深圳赤湾石油基地股份有限公司(“石油基地”) 受同一母公司控制 深圳海勤工程监理有限公司 受同一母公司控制 妈湾公司 系本公司间接联营公司且与 本公司有相同关键管理人员 MPIL 本公司联营公司 董事、总经理及其他高级管理人员 关键管理人员 (3) 存在控制关系的母公司及子公司注册资本除港集(见附注四(a))外本年度未发生变 化。 (4) 除附注四所述出售俊励船代 51%股权外，存在控制关系的母公司及子公司所持股 份或权益本年度未发生变化。 (5) 关联方交易事项 (a) 长期土地租赁 如附注五(12)所述，本公司之子公司赤集于 2004 年向南山集团租用 171,089.478 平方米土地之 39 年的使用权计 444,832,643 元。该价格为双方协商而定，另如 附注五(12)所述，南山集团已就该租赁事项向本集团出具免责承诺书。 -52- 七 关联方关系及其交易(续) (5) 关联方交易事项(续) (b) 土地使用费 本集团向关联方租赁堆场及办公土地，租赁价格由双方协商确定。2004 年度应 支付土地使用费明细资料如下： 2004 年度 2003 年度 南山集团 30,838,465 26,810,417 石油基地 538,740 762,466 31,377,205 27,572,883 (c) 委托贷款 于 2003 年 11 月，本公司董事会批准向南山集团(通过其指定商业银行)取得贷款 期限不短于三个月且不超过一年、自由还款、年利率 3.4%的人民币叁亿元可循 环使用贷款额度。于 2004 年 12 月 31 日，公司在此额度下向三家南山集团指定 银行借入贷款共计 150,000,000 元，并于年中共支付利息 5,590,167 元。 (d) 购入股权 如附注(五)8b 所述，本集团以人民币 13,510,000 元向南山集团购入深圳外代 15%的股权。该价值系在独立注册评估师评估的基础上双方协商而定。 (e) 工程监理 2004 年度 2003 年度 深圳海勤工程监理有限公司 670,682 3,653,420 -53- 七 关联方关系及其交易(续) (5) 关联方交易事项(续) (f) 关键管理人员报酬 2004 年度 2003 年度 关键管理人员工资及奖金 2,380,000 1,890,000 除上述报酬外，于年中，经南山集团和赤集董事会批准，对其高层管理人员进行 奖励，其中部分高层管理人员在 2004 年 12 月 31 日同时亦为本公司关键管理人 员。上述人员共获得由南山集团和赤集颁发奖金而购得的本公司 83,260 股 B 股。 (g) 贷款 2004 年度 2003 年度 妈湾公司(附注五(7)(b)) 160,000,000 100,000,000 MPIL(附注五(7)) 180,003,900 180,003,900 340,003,900 280,003,900 (6) 关联方应收应付款项余额 其他应收款： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 石油基地 - 11,033,436 妈湾公司 7,023,850 - 7,023,850 11,033,436 长期债权投资： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 妈湾公司(附注五(7)(b)) 160,000,000 100,000,000 MPIL(附注五(7)) 180,003,900 180,003,900 340,003,900 280,003,900 -54- 七 关联方关系及其交易(续) (6) 关联方应收应付款项余额(续) 应付账款： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 南山集团 2,611,963 3,249,588 短期借款： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 南山集团 150,000,000 200,000,000 八 或有事项 截至 2004 年 12 月 31 日止年度，本公司不存在需要披露的重大或有事项。 九 承诺事项 (1) 资本性承诺事项 以下为资产负债表日，已签约而尚不必在会计报表上确认的资本支出承诺: 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 房屋建筑物 9,202,539 9,238,887 机器设备 295,659,433 72,363,321 港务设施 63,626,777 7,519,507 土地使用权 1,340,575 8,428,560 369,829,324 97,550,275 -55- 九 承诺事项(续) (2) 对外投资计划 (a) 如附注五(7)(b)所述，根据《开发协议》，本集团计划在未来一至二年内向三家 合资公司投入建设资金计人民币 80,000,000 元。 (b) 于 2004 年 8 月，本公司董事会同意本公司之联营企业深圳市招商海运物流有限 公司的注册资本由原人民币 1,000 万元增至人民币 20,000 万元，并同意本公司 追加投资人民币 7,600 万元，上述增资尚在办理中。 (3) 经营性承诺事项 根据已签订的不可撤消的经营性租赁合同，未来最低应支付租金汇总如下： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 一年以内 28,019,131 23,810,852 一至二年 6,960,899 2,088,345 二至三年 6,708,979 1,812,847 三年以上 39,095,479 12,888,128 80,784,488 40,600,172 以上承诺的资金来源主要为本集团的经营活动产生的现金及未使用之银行信贷额 度(附注五(23)(c))。 十 资产负债表日后事项 本公司董事会于 2005 年 3 月 29 日决议，2004 年度进行资本公积转增股本，每 10 股转增 3 股，该预案须待股东大会审议通过。 -56- 十一 扣除非经常性损益后的净利润 2004 年度 2003 年度 净利润 535,628,927 313,987,876 加/(减)：非经常性损益项目 - 处置长期股权投资及固定资产产 生的收益 (3,125,905) (3,912,748) - 营业外收入 (1,404,774) (332,452) - 营业外支出 225,096 1,557,368 向关联公司收取的资金占用费 (2,201,516) - (6,507,099) (2,687,832) 非经常性损益的所得税影响数 976,065 (294,099) 扣除非经常性损益后的净利润 530,097,893 311,005,945 -57-