*ST大菲(000769)2004年年度报告

二○○四年年度报告 2004 ANNUAL REPORT 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 SHENYANG FEIFEI AOJIA MODERN AGRICULTURE CO., LTD. 二○○五年五月十九日 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 重 要 提 示 本公司董事会及其赵也飞、王敏、刘殿良、徐国钢、顾丹秋董事保证本报 告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真 实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 顾丹秋董事因公未能出席本次董事会，特授权王敏董事代为参加并行使表 决权，郑海英、石双良、韩永华董事因公未能出席本次董事会，特授权赵凤丽 董事代为参加并行使表决权。 赵凤丽、郑海英、石双良、韩永华董事对报告出具了无法表示意见。 中勤万信会计师事务所为本公司 出具了无法表示意见的审计报告， 本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 本公司负责人赵也飞先生、主管会计工作负责人朱延萍女士声明:保证本 报告中的财务会计报告真实、完整。 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 董 事 会 2005 年 5 月 19 日 ～ 1 ～ 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 目 录 一、 公司基本情况简介……………………………………………3 二、会计数据和业务数据摘要……………………………………4 三、股本变动及股东情况…………………………………………7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………11 五、公司治理结构…………………………………………………15 六、股东大会情况简介……………………………………………18 七、董事会报告……………………………………………………20 八、监事会报告……………………………………………………25 九、重要事项………………………………………………………26 十、财务报告………………………………………………………30 十一、备查文件目录………………………………………………30 ～ 2 ～ 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 一、公司基本情况简介 （一）公司中文名称：沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 公司英文名称：SHENYANG FEIFEI AOJIA MODERN AGRICULTURE CO., LTD. 公司英文名称缩写：FFNY （二）公司法定代表人：赵也飞 （三）公司董事会秘书：田艳 联系地址∶沈阳市沈河区十三纬路 70 号顺翔园大厦 联系电话∶024—22719061 传 真∶024—22853555 电子邮件：feifeigufen07690@sina.com （四）公司注册地址∶沈阳市苏家屯区陈相屯镇黑牛屯村 公司办公地址∶沈阳市沈河区十三纬路 70 号顺翔园大厦 邮编∶110014 （五）公司年度报告信息披露报纸:《证券时报》 指定的登载年报国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 年报备置地点：公司证券部 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：菲菲农业 股票代码：000769 （七）其他有关资料: 公司首次注册登记日期：一九九七年五月二十六日 公司首次注册登记地点∶大连市中山区捷山街奋斗巷 30 号 企业法人营业执照注册号：2101002118009 税务登记号码：210202241828271 公司聘请的会计师事务所名称： 中勤万信会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地∶ 武汉市武昌东湖路 7-8 号 ～ 3 ～ 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 二、 会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要会计数据和财务指标 (单位∶元) 指 标 项 目 金 额 利润总额 -346,341,299.10 净利润 -336,538,223.33 扣 除 非 经 常 性损益后的净利润 -333,333,755.74 主营业务利润 -- 其他业务利润 -134,905.64 营业利润 -225,396,680.85 投资收益 826,810.00 补贴收入 -- 营 业 外 收 支 净额 -121,266,817.42 经 营 活 动 产 生的现金流量净额 -18,782,822.31 现 金 及 现 金 等价物净增加额 -117,093.39 扣 除 非 经 常 性损益项目涉及金额 -3,204,467.58 （二）截止报告期末前三年主要会计数据和财务指标 (单位∶元) 2003 年度 指标项目 2004 年度 2002 年度 调整后 调整前 主营业务收入 -- 935,360.00 935,360.00 5,120,000 -336,538,223. -34,010,806.66 净利润 -43,523,267.50 -17,649,420.25 33 总资产 238,278,947.44 537,556,408.11 545,749,985.25 585,741,363.58 股东权益 57,132,165.02 393,670,388.35 401,863,965.49 445,387,232.99 每股收益 -1.8152 -0.1834 -0.2348 -0.095 每股净资产 0.3082 2.12 2.17 2.40 调整后每股净资产 0.2889 2.11 2.1018 2.33 -0.1013 -0.4996 -0.031 -0.049 每股经营活动产生的现 ～ 4 ～ 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 流量净额 净资产收益率 -- -10.83% -3.96% 注：股东权益中不含少数股东权益 （三）本年度利润表附表 根据中国证监会发《公开发行证券的公司信息披露编报第九号》的规定， 公司加权每股收益及净资产收益率如下： 项目 金 额 (元 ) 2004 年 度 净 资 产 收 益 率 (%) 每股收益 2004 年 度 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利 - 0.00 0.00 0.0000 0.0000 润 营业利润 -225,901,591.67 -395.40 -100.22 -1.2185 -1.2185 净利润 -336,538,223.33 -589.05 -149.31 -1.8152 -1.8152 扣除非经常 -333,333,755.74 -583.44 -147.88 -1.7979 -1.7979 性损益后的 净利润 2003 年度 主营业务利 175,102.16 0.04 0.04 0.0009 0.0009 润 营业利润 -20,286,082.09 -5.15 -4.94 -0.1094 -0.1094 净利润 -34,010,806.66 -8.64 -8.28 -0.1834 -0.1834 扣除非经常 -22,477,007.88 -5.71 -5.47 -0.1212 -0.1212 性损益后的 净利润 （四）报告期内股东权益变动情况 （单位：元） 项目 股本 资本公积 盈余 法定公益金 未分利润 股东权益 合计 期初 185,400,000 206,273,454.63 10,218,880.03 3,406,293.36 -8,221,946.31 393,670,388.35 790,747,070.06 数 ～ 5 ～ 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 本期 0 0 0 0 0 0 0 增加 本期 0 0 0 0 336,538,223.33 336,538,223.33 673,076,446.6 减少 期末 185,400,000 206,273,454.63 10,218,880.03 3,406,293.36 -344,760,169.64 57,132,165.02 117,670,623.4 数 变动 股东权益变化的主要原因是本年度落实中国证监会行政处罚对相关会计数据进行调整. 原因 ～ 6 ～ 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：万股 本次变 本 次 变 动 增 减 (+， -) 本次变 动前 配股 送股 公积金转股 其 他 小 计 动后 一、 未 上 市流通股份 1、 发 起 人 股 份 7,297 7,297 其 中: 国 家 持 有 股份 7,297 7,297 境 内 法 人 持有股份 境 外 法 人 持有股份 其他 2、 募 集 法 人 股 3、 内 部 职 工 股 4、 优 先 股 或 其他 3,143 3,143 (定 向 法 人 境 内法人股) 未上市流通股份合计 10,440 10,440 二、 已 上 市流通股份 1、 人 民 币 普 通股 8,100 8,100 2、 境 内 上 市 的外资股 3、 境 外 上 市 的外资股 4、 其 他 已上市流通股份合计 8,100 8,100 三、 股 份 总数 18,540 18,540 2、股票发行与上市情况 截止报告期末前三年,公司未再有股票发行与上市情况。 （二）股东情况介绍 1、2004 年 12 月 31 日止，本公司股东总数为 26,258 户。 2、公司前十名股东持股情况(截止 2004 年 12 月 31 日) 单位∶股 年度内 质押或冻结 年末 占总股 股份 股东名称 股份增 股份性质 股份数量 持股数 本比 例 类别 减情况 ～ 7 ～ 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 国有法人股 52,000,000 沈阳菲菲企业集 (52,000,000 股) 1 0 55,249,200 29.8% 社会法人股 未流通 团有限公司 (3,249,200 股) 沈阳嘉达投资管 24,862,140 2 0 24,862,140 13.41% 社会法人股 未流通 理有限公司 大连盛道集团有 10,485,000 3 0 20,970,000 11.31% 国有法人股 未流通 限公司 沈阳市野森贸易 0 4 0 3,318,660 1.79% 社会法人股 未流通 有限公司 5 王俊宇 407,000 0.22% A股 已流通 6 冯伟昕 355,600 0.19% A股 已流通 7 杨兴琼 306,794 0.17% A股 已流通 8 杨晓东 240,000 0.13% A股 已流通 9 张永福 215,600 0.12% A股 已流通 10 谭志祥 214,800 0.12% A股 已流通 注明： （1)公司前十名股东中，国有股东与社会法人股东及其他流通股东不 存在关联关系或一致行动人情况，社会法人股东之间亦不存在关联关系 或一致行动人情况，公司未知流通股股东之间是否存在关联关系或一致 行动人情况。 报告期内，本公司前 10 名股东均为一般法人和自然人，无战略投资者， 也无因配售新股而成为前 10 名股东的情况。 （2) 因沈阳菲菲企业集团所持有的 5,200 万股股份，在过户时处于冻 结状态，故仍为国有法人股。待解除冻结后，这部分股份性质应变更为 社会法人股。 （3) 本报告期内，沈阳菲菲企业集团有限公司所持有的 5,200 万国有 法人股因相关法律纠纷被司法冻结；沈阳嘉达投资管理有限公司所持有 的 2486.2 万 股 社 会 法 人 股 被 冻 结 ； 大 连 盛 道 集 团 有 限 公 司 所 持 有 的 1,048.5 万股国有法人股被质押冻结。 3、公司控股股东情况 控股股东名称：沈阳菲菲企业集团有限公司 法定代表人：赵也飞 成立日期：1993 年 5 月 ～ 8 ～ 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 注册资本：1.5 亿元 股本结构：赵也飞（持股 70%）、谢逸光（持股 10%）、黄玲（持股 10%）、 赵翔（持股 10%）。 主要业务和产品：食品加工、房屋开发、餐饮；食品、调料、海鲜、副食品、 民用建材、五金交电、机电产品、电子产品、工艺美术、木制品、装饰材料、 日用百货、礼品、土特产品、水产品、现代办公用品批发、零售、食品连销。 赵 也 飞 70% 沈阳菲菲企业集团有限公司 29.8% 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 4、其他持股比例在 10%（含 10%）的法人股东情况 （1）沈阳嘉达投资管理有限公司(持股 13.41%)： 成立日期：2001 年 1 月 注册资本：5,000 万元 法人代表：王敏 股本结构：王敏（持股 78%）、王铁宾（22%）。 经营范围：项目投资，企业财务咨询，企业策划，经济、技术信息咨询 服务 （2）大连盛道集团有限公司(持股 11.31%)： 成立日期：1995 年 注册资本：9,278 万元 法定代表人：刘丽春 股本结构：国有独资 主要业务和产品：塑料凹版彩印制品出口、纸制品、印铁制品、塑料制 品、机械加工、塑料技术咨询服务；生产、科研所需原辅材料、机械设 备、仪器仪表及零配件的进口。 5、公司前 10 名流通股股东情况(截止 2004 年 12 月 31 日) 单位：股 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H股或其它） 序号 1 王俊宇 407,000 A股 2 冯伟昕 355,600 A股 ～ 9 ～ 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 3 杨兴琼 306,794 A股 4 杨晓东 240,000 A股 5 张永福 215,600 A股 6 谭志祥 214,800 A股 7 白耀明 207,900 A股 8 张芝茹 190,754 A股 9 刘家生 188,500 A股 10 陈建东 157,400 A股 前十名流通股东关联 1、公司不能确定流通股股东是否存在关联关系或一致行动。 关系说明 2、本公司不能确定前十名流通股股东与公司前十名股东中的未 流通股股东是否存在关联关系或一致行动。 ～ 10 ～ 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一） 公司董事、监事、高级管理人员的情况 1、基本情况 年初 年末 变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 持股数 持股数 原因 赵也飞 董事长 男 52 2003年10月10日至2006年10月10日 0 0 无 王 敏 副董事长 男 42 2003年10月10日至2006年10月10日 0 0 无 刘殿良 董事 男 54 2003年10月10日至2006年10月10日 0 0 无 徐国钢 董事 男 47 2004年5月28日 至2006年10月10日 0 0 无 顾丹秋 董事 女 38 2003年10月10日至2006年10月10日 0 0 无 韩永华 董事 女 51 2003年10月10日至2006年10月10日 26,000 26,000 无 赵凤丽 独立董事 女 42 2003年10月10日至2006年10月10日 0 0 无 郑海英 独立董事 女 42 2003年10月10日至2006年10月10日 0 0 无 石双良 独立董事 男 39 2004年10月22日至2006年10月10日 0 0 无 张立华 监事会主席 女 31 2003年10月10日至2006年10月10日 0 0 无 张 洋 监事 女 29 2003年10月10日至2006年10月10日 0 0 无 刘岚岚 监事 女 27 2004年10月29日至2006年10月10日 0 0 无 朱延萍 财务总监 女 44 2004年9月1日 至2006年10月10日 0 0 无 田 艳 董事会秘书 女 33 2004年10月29日至2006年10月10日 0 0 无 2、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 董事长：赵也飞，本科学历，曾工作于沈阳市商业局，历任沈阳菲菲西餐 厅经理，沈阳市菲菲餐饮有限公司总经理，沈阳菲菲企业集团有限公司董事长。 现任沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司董事长兼总经理。 副董事长：王敏，大专学历，曾任沈阳宏达铜业有限公司董事长兼总经理， 现任沈阳嘉达投资管理有限公司董事长，沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 副董事长。 董事：刘殿良，大专学历，毕业于中国人民政法大学，曾任沈阳市公安局 八处科员、副科长、科长，中国人民武装警察部队(现役)辽宁警卫局副处长、 协理员、副局长、衔级大校，沈阳菲菲企业集团管理公司总经理，现任沈阳菲 菲澳家现代农业股份有限公司董事，副总经理。 董事：徐国钢，华中理工大学电子信息、西方经济学硕士，高级工程师。 1983 年在华中理工大学自动控制与计算机系从事电子技术教学，1990 年创办 武汉迈驰科技发展有限公司；现任武汉迈科技实业股份有限公司董事长，武汉 市政协委员、武汉市工商联常委。 董事：顾丹秋，本科学历，毕业于天津大学。曾任《冶金报》记者，现任 ～ 11 ～ 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 沈阳嘉达投资管理有限公司办公室主任。 董事：韩永华，大专学历，高级会计师。曾任大连机电厂供应科、财务科 科员，大连塑料彩印厂财务科科长，大连盛道集团有限公司财务部经理、资产 管理部经理、副总会计师，责任大连盛道集团有限公司董事会董事、副总会计 师。 独立董事：赵凤丽，注册会计师，证券业特许会计师，研究生，曾在辽宁 会计师事务所工作，历任辽宁东方会计师事务所发起人，现任辽宁天健会计师 事务所有限公司发起人。 独立董事：郑海英，经济学硕士，中国注册会计师，英国特许公认会计师， 曾任中央财政管干部学院会计系助教、讲师，香港李文彬会计师事务所审计人 员，现任中央财经大学会计系副教授，并兼职于北京第一慧理投资顾问有限公 司高级分析师。 独立董事：石双良，毕业于东北大学管理工程专业，工学硕士学位，高级 经济师，中共党员，沈阳市直属商会会员。1990 年 1 月至 1992 年 9 月，辽宁 省物资局辽宁物流研究中心，物流管理室研究人员。1992 年 10 月至 1996 年 12 月，辽宁省物资局辽宁省金属材料总公司，先后任交易处副处长、期货处处 长。 1996 年 12 月至 2001 年 5 月，申银万国证券股份有限公司东北管理总部， 先后任交易部负责人、投资银行东北分部副经理、营业部副经理。 2001 年 5 月至今，参与创办沈阳宏良投资顾问有限公司，任执行董事、总经理。 监事会主席：张立华，毕业于沈阳师范大学，本科学历，2000 年 8 月至 2001 年 1 月，在沈阳阜康电子有限公司任办公室主任；2001 年 3 月至今，在沈阳菲 菲澳家现代农业股份有限公司任董事长秘书。 监事：张洋，大学本科学历，曾工作于沈阳华伦会计师事务所有限公司， 沈阳中沈资产评估事务所有限公司，沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司审计 部部长， 监事：刘岚岚，本科学历，2001 年 3 月至 2001 年 9 月，沈阳菲菲澳家农业 综合开发有限公司任技术员；2001 年 10 月至 2003 年 4 月，沈阳菲菲澳家温室 工程有限公司任总师办主任；2003 年 5 月至今，沈阳彩源温室种苗产业有限公 司任办公室主任。 财务总监：朱延萍, 大专学历,曾任沈阳民族房屋开发有限公司财务总监, 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司财务总监. 董事会秘书：田艳，毕业于首都经济贸易大学，研究生学历，曾任政兴国 际期货有限公司投资顾问，长城证券有限公司沈阳营业部业务主任，大连菲菲 澳家现代农业股份有限公司监事会主席，资产管理部部长。 ～ 12 ～ 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 3、董事、监事兼职情况 董事长:赵也飞,1993 年至今,任沈阳菲菲企业集团有限公司董事长; 副董事长：王敏，2001 年至今，任沈阳嘉达投资管理有限公司董事长； 董事：韩永华，1999 年至今，任大连盛道集团有限公司董事、副总会计师； 董事：顾丹秋，任沈阳嘉达投资管理有限公司办公室主任。 4、公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬情况 （1）关于报酬的决策程序和报酬确定依据： 关于《公司董事、监事及高级管理人员年薪报酬具体规定》尚未出台。公 司暂比照沈阳菲菲企业集团有限公司有关薪酬管理办法和工资标准作为确定 依据。 （2）公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬总额为 48.4 万元（不含 未在公司领酬的人员） ，金额最高的前三名董事的年度报酬总额为 20.8 万元， 金额最高的前三名高级管理人员的年度报酬总额为 20.8 万元。其中，年度报 酬在 6-10 万元之间的 2 人,3-6 万元之间的 5 人，年度报酬在 1-3 万元之间的 3 人。 不在公司领取报酬或津贴的董事有:王敏、顾丹秋、韩永华、徐国钢。其 中,王敏、顾丹秋在沈阳嘉达投资管理有限公司领取报酬。韩永华在大连盛道 集团有限公司领取报酬。徐国钢在武汉迈驰科技实业股份有限公司领取报酬。 （3）公司通过的独立董事津贴为每人每年 3.6 万元，参加董事会、股东大 会或根据有关法律、法规及公司章程行使其他职权时所发生的住宿费、交通费 等各项费用按实列支。 5、报告期内，董事、监事及高级管理人员的变动情况 2004 年 4 月 24 日，经公司第三届董事会第二次会议审议通过，李柯先生 因工作变动辞去其公司副总经理职务，同时辞去公司董事职务；聘任徐国钢先 生、金长栋先生为公司副总经理，选举徐国钢先生为公司董事候选人，并由 2004 年 5 月 28 日召开的 2003 年度股东大会审议通过徐国钢先生为公司第三届董事 会董事。 2004 年 8 月 28 日，经公司第三届董事会第三次会议审议通过，刘新先生 辞去公司独立董事职务，选举石双良先生为公司独立董事候选人，并由 2004 年 10 月 22 日召开的 2004 年度第一次临时股东大会审议通过石双良先生为公 司第三届独立董事。 2004 年 10 月 29 日，经公司第三届董事会第五次会议审议通过，张利群先 生辞去公司董事会秘书职务，聘任田艳女士为公司第三届董事会秘书。 ～ 13 ～ 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 2004 年 10 月 29 日，经公司第三届监事会第三次会议审议通过，监事会主 席田艳女士辞去其公司监事、监事会主席职务，推举张立华女士为公司新任监 事会主席，提名刘岚岚女士为监事会候选人。 （二）员工情况 截止 2004 年末,公司在册员工总数为 102 人。其中生产人员 20 人，销售人 员 5 人，财务人员 10 人，技术人员 15 人,行政管理人员（含后勤）52 人,无退 休人员。公司员工大专、本科学历以上的人员有 42 人。 ～ 14 ～ 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司按照中华人民共和国《公司法》 、《证券法》及中国证监会关于《上市 公司治理准则》的规范要求，不断完善公司的法人治理结构，努力建立现代化 企业制度，规范公司运作，努力提高规范运作水平。 对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的规定和要求，公 司董事会对公司法人治理的实际情况说明如下： 1、关于股东与股东大会： 公司的治理结构能够确保所有股东特别是中小股东的平等地位，确保股东 充分行使合法权利。公司严格按照已制定的《股东大会的议事规则》进行工作。 报告期内公司召开了一次股东年会和一次临时股东大会，股东大会的召开、出 席会议人员的资格及表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。 2、关于董事与董事会： 公司按照《公司章程》规定的董事选举程序选举董事，董事会的人数及人 员构成符合有关法律、法规的要求；董事会会议按照规定的程序进行；公司董 事能够为公司和股东的最大利益，诚信、勤勉地履行自己的义务和责任。同时， 公司还积极维护其他相关利益者的合法权益。 3、关于监事和监事会： 报告期内，公司监事会的人数和人员构成符合《公司章程》和相关法律、 法规的要求。公司监事会的人员和结构能够确保监事会独立有效地行使对董 事、高级管理人员及公司财务的监督和检查，监事会会议按照规定的程序进行。 4、关于信息披露与透明度： 公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及 时地披露各类信息；公司设有专职部门负责信息披露工作，公司按照《投资者 关系管理制度》要求，力求做到平等对待股东，保护全体股东合法权益。今后 ～ 15 ～ 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 公司将根据有关法律、法规的要求，进一步完善信息传递、内部审计等方面的 内部控制，依法规范运作，加强与股东交流。 （二）公司独立董事履行职责情况 按照中国证监会的要求，公司聘请了经济管理、会计专业的三位专家担任 独立董事，进一步完善了公司的法人治理结构，提高了董事会的决策水平。 报告期内独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 应参加董事会（次） 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 赵凤丽 4 4 0 0 郑海英 4 4 0 0 石双良 1 1 0 0 公司的三位独立董事均能够认真按照《公司关于独立董事工作制度》的要 求履行其独立董事职责；对于公司的经营决策，独立董事能够做到独立客观判 断，不受公司及主要股东的影响；对于公司重大事项，独立董事均发表了独立 意见，维护了公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。 （三）公司与控股股东“五分开”情况 1、人员分开方面 公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立管理；公司除董事长与控股 股东法人代表为同一人外，其他高级管理人员均未在股东单位——沈阳菲菲企 业集团有限公司担任其他职务；公司高级管理人员均在本公司领酬。 2、资产分开方面 公司资产完整独立，拥有独立的土地使用权等无形资产；控股股东没有支 配公司资产、没有干预公司对资产的经营管理。 3、财务分开方面 公司按照有关法律、法规的要求，设立独立的财务部门，建立独立的财务 核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制 度；独立在银行开户；独立依法纳税。 4、业务方面 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东不存在同业竞争情 况。 ～ 16 ～ 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 5、机构方面 公司董事会、监事会和相应的公司管理层机构健全，独立进行生产经营决 策及行政管理。公司拥有独立的办公机构和场所。 （四）公司绩效评价和激励约束机制 报告期内，公司不断完善公正、透明和规范的董事、监事及高级管理人员 的绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的任免公开、透明，符合法律法规 的规定；公司根据个人岗位职责和分管工作考核结果及公司效益情况，对高级 管理人员的薪酬进行分配。 ～ 17 ～ 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 六、股东大会情况简介 报告期内，公司共召开一次年度股东大会，一次临时股东大会。 一、2003 年年度股东大会的召开情况： （一）股东大会的通知、召集情况 公司于 2004 年 4 月 27 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登《关 于召开 2003 年度股东大会的通知》。会议于 2004 年 5 月 28 日在公司会 议室召开。 （二）股东到会情况 出席会议的股东和股东代表 3 人，所持（或所代表）的股份总数为 79,537,860 股，占公司有表决权总股份的 42.9%。 （三）本次大会通过的决议内容 本次大会采取逐项投票表决方式一致通过了以下决议： 1、审议《2003 年年度报告及报告摘要》； 2、审议《董事会工作报告》； 3、审议《监事会工作报告》； 4、审议《关于 2003 年度财务决算及利润分配预案》； 5、审议《关于改聘会计师事务所的议案》； 6、审议《关于调整公司董事的议案》。 李柯先生辞去公司董事，推选徐国钢先生为公司董事： （四）本次股东大会决议刊登在 2004 年 5 月 29 日《中国证券报》、 《证券时报》上。 二、2004 年第一次临时股东大会的召开情况： （一）股东大会的通知、召集情况 公司 2004 年 9 月 22 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登《关 于召开 2004 年第一次临时股东大会的公告》。会议于 2004 年 10 月 22 日 在公司会议室召开。 （二）股东到会情况 出 席 本 次 会 议 的 股 东 和 股 东 代 表 3 人 ， 所 持 (或 代 表 )股 份 总 数 79,537,860 股，占公司有表决权总股份的 42.90%。 （三）本次大会通过的决议内容 本次大会采取逐项投票表决方式一致通过了以下决议： 1、审议《关于更换公司董事的议案》； 刘新先生辞去其独立董事职务，股东大会审议通过石双良先生任公司第三 ～ 18 ～ 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 届董事会独立董事。 2、审议《关于修改公司章程的议案》。 （四）本次股东大会决议刊登在 2004 年 10 月 23 日《中国证券报》、 《证券时报》上。 ～ 19 ～ 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 七、董事会报告 （一）公司经营情况 1、公司业务的范围及其经营状况 （1）公司所处的行业 公司主要经营范围包括：农林业种苗产业化工程、菲菲澳家园区内的 园林开发改造、畜牧养殖、水产养殖、花卉及蔬菜种植、耕地改良、基 础设施建设、物业管理、旅游开发。 （2）公司主营业务及其经营情况 公司主营业务为：林木种苗生产和菲菲庄园的配套设施开发及生态旅 游项目的开发。林木种苗生产，由于公司控股的温室公司进口温室设备， 因关税纠纷，仍滞留沈阳海关，造成百万平米温室项目不能如期启动， 未能按时投产。菲菲庄园的开发由于受资金制约，工程基本处于停滞状 态。公司经营仍未能扭亏。 （3）公司控股子公司及分公司经营情况和业绩 本报告期内，因工商变更手续未完成，故截止到报告期末，公司会 计合并的核算范围未体现武汉迈驰科技实业股份有限公司经营成果。 本报告期内，因公司股权收购款未支付完毕，故截止到报告期末，公司会 计合并的核算范围未体现海南东方金旺实业发展有限公司经营成果。 A、大连菲菲澳家现代农业股份有限公司沈阳分公司 农业综合公司为公司的分公司，经营范围主要包括公司开发园区的园林开 发改造、畜牧养殖、水产养殖、耕地改造、花卉及蔬菜种植、基础设施建设、 物业管理、旅游开发。 B、沈阳彩源温室种苗产业有限公司 温室工程公司成立于 2000 年 6 月 16 日，主营业务为蔬菜、花卉、果类、 牧草、牧苗、种子等农作物优质高产新品种、新技术开发、无土栽培系列化生 产及农产品加工与销售。因公司进口温室设备仍扣留在沈阳海关，故报告期内， 公司进口温室的投入仍无进展。 C、主要供应商、客户情况 ～ 20 ～ 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 报告期内，因公司资金紧张，菲菲澳家庄园建设项目基本处于停滞， 故无大宗采购行为发生，也无较大供应商和客户。 D、在经营中出现的问题与困难及解决方案 本报告期内，公司经营过程中遇到的首要问题是流动资金严重短缺，公司 在菲菲澳家园区内的部分项目尚处于在建设期，进口现代化温室设备无法投入 生产。 针对上述问题与困难，公司管理层没有懈怠，不断寻求各种自救机会，制 定了一系列的解决方案： 1、从发展战略方面进行调整，工作重点转移到积极引资，盘活菲菲澳家 园区内土地资产。公司先后多次北京等地投资商谈判，确定土地合作开发方案。 截至到报告期末，公司已与国内外开发商达成初步意向，为公司 2005 年的土 地开发和招商融资，奠定了一定基础。 2、积极寻求优质资产对公司进行资产重组，因公司资产短期内产生高效 益难度较大，公司一直在寻找能产生高效益的资产置入公司，改变公司亏损的 局面。 3、在管理方面，公司积极采取措施，减少公司运营成本，压低公司各项 开销； （二）公司投资情况 1、本报告期内无募集资金投资情况。 2、非募集资金的投资、进度及收益情况： 本报告期内，2004 年 4 月 24 日公司第三届董事会第二次会议审议通过了以 450 万元人民币收购《海南东方金旺实业发展有限公司》60%股权。但由于公司 资金紧张，收购款未支付完毕。故截止到报告期末，公司会计合并的核算范围 未体现海南东方金旺实业发展有限公司经营成果。 （三）公司财务状况(单位：元) 2004 年末 2003 年末 同比(-,+ ) 总资产 238,278,947.44 537,556,408.11 -55.67% 长期负债 179,498,123.10 132,433,984.68 35.54% 股东权益 57,132,165.02 393,670,388.35 -85.48% 主营业务利润 0 175,102.16 0 净利润 -336,538,223.33 -34,010,806.66 -889.50% 变动原因：本年度落实中国证监会行政处罚对相关会计数据进行调整， ～ 21 ～ 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 修改计提减值准备比例所致。 （四）生产经营环境以及宏观政策、法规对公司未来经营将产生重 大的影响 随着我国政府对农业产业相关优惠政策出台，我公司将争取获得当地政府 的大力扶持，若能从税收及土地使用上取得优惠政策，公司将获得较大收益。 （五）中勤万信会计师事务所有限公司对本公司出具了无法发表意 见的审计报告，公司董事会就该审计报告所涉及的相关内容，说明如下： 根据中国证监会行政处罚的有关内容，本年度我们进行了帐务调整，提取 了较大数额的减值准备。由此而造成的本年度出现巨大亏损和股东权益大幅下 降，公司后续持续经营面临考验，对此该所无法发表审计意见，公司董事会认 为对上述会计处理基本上反映了公司 2004 年度的财务状况。董事会责成公司 管理层补充审计证据并积极寻求优质资产，通过资产重组改善公司的持续经营 能力。 （六）新年度的业务发展计划 在新的一年里公司将在加大寻求合作力度的同时，寻求优质资产，通过资 产重组等手段，使公司在 2005 年上半年度实现扭亏为盈。力争恢复上市,具体 计划如下： 1、加大菲菲澳家园区的对外招商力度，盘活土地存量资产。 2、积极寻求优质资产，进行资产重组，使公司摆脱经常困境。 3、督促公司大股东沈阳菲菲企业集团按计划将占用资金偿还上市公司， 作为发展的部分流动资金。 4、尽快支付《海南东方金旺实业发展有限公司》股权转让款，完成股权 过户手续，将其收入所得纳入本公司。 （七）董事会日常工作情况 1、报告期内共召开了,四次董事会。 （1）2004 年 4 月 24 日，第三届二次董事会 ～ 22 ～ 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 会议以举手表决的方式审议并通过如下决议：《二 OO 三年报告及报告摘 要》、 《公司董事会工作报告》、《二 OO 三年度财务决算及利润分配预案》、 《二 OO 四年第一季度报告》、《关于改聘会计师事务所的议案》、《关于收购海南东 方金旺实业发展有限公司的议案》、《关于调理公司董事会议案》、《关于调整 公司高管人员的议案》、《关于〈投资者关系管理制度〉的议案》、《关于召开 2003 年年度股东大会的议案》、 《关于公司股票交易实施处理的议案》。董事会 决议刊登在 2004 年 4 月 27 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （2）2004 年 8 月 28 日，第三届三次董事会 会议以举手表决的方式审议并通过如下决议： 《二 OO 四年半年度报告及报 告摘要》、《关于更换公司董事的议案》、《关于公司迁址的议案》、《关于修改 〈公司章程〉的议案》 。董事会决议刊登在 2004 年 8 月 31 日的《中国证券报》 和《证券时报》上。 （3）2004 年 9 月 15 日，第三届四次董事会 会议以通讯表决的方式审议并通过如下议案：《关于变更公司名称的议 案》、《关于召开 2004 年第一次临时股东大会的通知》。董会决议公告刊登在 2004 年 9 月 22 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （4）2004 年 10 月 29 日，第三届五次董事会 会议以通讯表决的方式审议并通过如下议案： 《公司 2004 年度第三季度报 告》、 《关于更换公司董事会秘书的议案》 。董会决议公告刊登在 2004 年 10 月 30 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况； 董事会全部按照股东大会决议执行完毕。 （八）本报告年度利润分配预案。 根据中勤万信会计师事务所有限公司出具的勤信审字[2005]085 号审计报 告，经该所审计,本公司 2004 年度利润总额为-346,341,599.10 元，资产总值 238,278,947.44 元，股东权益 57,132,165.02 元。报告期内，公司实现净利 润为-336,538,223.33 元。按照 2004 年期末总股本 18,540 万股计算，2004 年 实现每股收益-1.8152 元，每股净资产 0.3082 元，净资产收益-588.97%率。公 司 2004 年度实现税后利润-336,538,223.33 元。加上上年度未分配利润 -8,221,946.31 元，股东实际可供分配利润-344,760,169.64 元。 鉴于公司 2004 年度经营业绩亏损，故决定 2004 年度不进行利润分配，也 ～ 23 ～ 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 不进行公积金转增股本。 （九）其他报告事项 公司选定的信息披露报刊名称：《证券时报》。 （十）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 根据证监会《关于上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》（证监发〔2003〕56 号）的规定，负责公司审计的中勤万信会计师 事务所对公司控股股东占用资金情况的出具了专项说明（见附件），以及独立 董事对公司累计和当期对外担保情况、执行前述规定情况出具了独立意见（见 附件）。 ～ 24 ～ 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 八、监事会报告 报告期内，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》赋予的权力，积极参 与公司经营管理，切实履行监督职能，进行了大量工作，并列席 2004 年度董 事会各次会议。 （一）监事会的工作情况 1、报告期内公司共召开了两次监事会会议： （1）公司监事会三届二次会议于 2004 年 4 月 24 日召开。会议审议通过 了《二 OO 三年度报告及摘要》、 《公司监事会工作报告》、《二 OO 三年度财务决 算及利润分配预案》和《二 OO 四年第一季度报告》。 （2）公司监事会三届三次会议于 2004 年 10 月 29 日召开。会议审议通过 了《关于更换监事会主席的议案》和《关于增补监事的方案》。 （二）监事会对下列事项发表独立意见 1、公司依法运作情况 本报告期内，公司监事会根据《公司章程》有关规定，列席了公司各次董 事会，认为公司在重大决策程序方面合法；同时公司监事会对董事、总经理、 副总经理执行职务时的行为进行了监督，没有发现有违反法律、法规、公司章 程或有损公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 公司聘请了中勤万信会计师事务所有限公司对公司 2004 年度财务情况进 行了审计，该会计师事务所出具了无法发表意见的审计报告。监事会认为：公 司 2004 年年度报告该报告真实、准确、完整地反映了公司 2004 年度财务状况。 3、报告期内公司无募集资金或以前募集资金的使用延续到本报告的情况。 4、公司收购、出售资产情况 本报告期内，公司收购了《海南东方金旺实业发展有限公司》60%的股权。 监事会认为本次资产收购程序符合法律、法规和公司章程，按照公允、公平的 价格进行交易，没有损害公司股东利益的行为。 5、关联交易情况 菲菲集团年初占用公司资金 224,431,331.27 元，本期增加 3,463,197.94 元，本期减少数派 427,959.41 元，年末菲菲集团占用资金余额 246,466,569.80 元，其中因受证监会处罚进行追朔调整形成菲菲集团占用公司资金 2004 年初、 年末同是增加 202,269,933.00 元。 6、监事会就中勤万信会计师事务所有限公司出具的无法表述意见审计报 告中所列明事项，进行调查，认为该会计师事务所审计报告基本反映了公司的 ～ 25 ～ 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 财务状况。鉴于此，公司监事会要求，公司董事会应就审计报告中提到的公司 目前存在的问题，采取有效措施，尽快加以解决。 九、重要事项 （一）本年度公司重大诉讼、仲裁事项。 本公司之控股子公司—沈阳彩源温室种苗产业有限公司（以下简称“彩源 温室公司”）就 10 公顷现代化农业温室种苗工程项目和西班牙 LS 园艺温室工 程有限公司签订了价值为 5,380,000.00 美元，折合人民币 44,737,000.00 元 温室成套设备，陆续运抵沈阳，因涉及进口关税和进口环节增值税税率的豁免 的不确定性，本公司的进口设备计 20 集装箱被沈阳海关扣押。2002 年 6 月 6 日沈阳海关向本公司的控股子公司“彩源温室公司”下达 14 份进口关税专用 缴款书，累计应补缴关税和增值税 10,051,212.00 元。彩源温室公司认为应按 照《国务院关于调整进口设备税收政策的通知》（国发[1997]37 号）的精神， 予以免征关税和进口环节增值税，因此已向国家海关总署申请复议。2002 年 8 月 29 日，国家海关总署做出行政复议决定书，驳回了彩源温室公司的复议要 求，维持沈阳海关做出的决定。2002 年 9 月 12 日彩源温室公司在沈阳市中级 人民法院起诉沈阳海关。2003 年 2 月 9 日，沈阳市中级人民法院下达《裁定书》， 主要内容是：因涉及法律适用问题尚需确定，依照《最高人民法院关于执行若干问题的解释》第五十一条（五）项之规定， 裁定中止诉讼。公司向辽宁省高级人民法院提起上诉，公司于 2004 年 4 月 12 日接到辽宁省高级人民法院[2004]辽行终字第 36 号行政裁定书，裁定彩源温 室公司撤回上诉。彩源温室正与沈阳海关协商，争取将扣留设备一事按退货办 理,目前沈阳海关已原则上同意设备退运。 (二)本年度收购及出售资产、吸收合并事项 1、报告期内，公司发生收购资产。 1）2004 年 4 月 24 日，在公司三届董事会第二次会议上，审议通过了《关 于收购海南东方金旺实业发展有限公司》的议案。为了扭转公司亏损状况，培 ～ 26 ～ 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 育新的利润增长点，大力提升上市公司业绩，公司经过考察，决定收购海南东 方金旺实业发展有限公司 60%的股权。 该详细信息刊登于 2004 年 4 月 27 日《中国证券报》、《证券时报》上。 但截至报告期末，公司因资金紧张，股权收购款尚未支付完毕。故海南东方金 旺实业发展有限公司仍未纳入本报告期的会计合并范围。 2）2003 年 8 月 27 日，在公司二届董事会第二十一次会议上，审议通过了 《与武汉迈驰科技投资股份有限公司进行资产置换》的议案。公司与武汉迈驰 科技投资股份有限公司签订《资产置换协议》，将控股子公司沈阳彩源温室种 苗产业有限公司 41.288%股权与武汉迈驰科技投资股份有限公司所持有的武汉 迈驰科技实业股份有限公司 51%的股权进行等值置换。 该详细信息刊登于 2003 年 9 月 6 日《中国证券报》、《证券时报》上。截 至报告期末，因工商变更手续未完成，故武汉迈驰科技实业股份有限公司仍 未纳入本报告期的会计合并范围。 （三）公司重大合同及其履行的情况 1、报告期内，公司无托管、承包、租凭其他公司资产的事项；无其他公 司租凭公司资产情况。 2、报告期内，公司发生重大担保事项。 （1）2001 年 6 月沈阳天人房屋开发有限公司向沈阳工商银行常德支行借 款 5000 万元，公司以地号为苏国用（2000）字地 0473 号土地使用权证为其提 供抵押担保。 （2）公司以苏家屯区陈相屯镇黑牛屯村土地使用权（土地证号：苏国用 （2002）字第 0898 号）抵押，为沈阳菲菲企业集团有限公司担保借款 1600 万 元。 上述两项担保属公司报告期内尚未履行完毕的担保事项。 （3）报告期内，公司为控股子公司-武汉迈驰科技实业有限公司向武汉市 商业银行借入 830 万元提供担保，上述借款已偿还，公司的担保责任已解除。 ～ 27 ～ 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 （4）报告期内，公司为控股公司—武汉迈驰科技实业有限公司与福建兴 业银行武汉市分行签订并由武汉市民发信用担保有限公司担保的短期借款 400 万元的合同，提供了反担保，上述借款已偿还，反担保责任已解除。 3、报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理事项； 4、报告期内，公司未发生其他重大合同。 （四）公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内有承诺事项。 截至报告期末，关于本公司大股东沈阳菲菲企业集团有限公司就解决占用 公司资金承诺事项没有按计划履行。菲菲集团年初占用公司资金 224,431,331.27 元，本期增加 3,463,197.94 元，本期减少数派 427,959.41 元， 年末菲菲集团占用资金余额 246,466,569.80 元，其中因受证监会处罚进行追 朔调整形成菲菲集团占用公司资金 2004 年初、年末同是增加 202,269,933.00 元。 （五）报告期内，公司续聘湖北中勤万信会计师事务所，支付给会计师事 务所的报酬变更为每年人民币 17 万元，目前该会计师事务所已为公司提供两 年审计服务。 （六）2004 年 6 月公司接到中国证监会法罚字第 113—1 号《行政处罚和 市场禁入事先告书》，拟就本公司违反证券法一案对本公司及相关责任人员进 行处罚。在规定时间内，公司就上述事项向中国证监会进行了申辨，并申请听 证。2004 年 8 月 16 日，公司就收到中国证监会《关于公司行政处罚听证通知 书》做出公告，并聘请律师参加沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司及有关中 介机构证券违法案听证会。2004 年 10 月 26 日，公司收到中国证监会《行政处 罚决定书》，责令公司改正违法行为，并处以 40 万元罚款，同时对公司直接责 任人进行相应的处罚，并要求公司对相关账务进行调整。公司已于本年度报告 中作出调整。 《行政处罚决定书》已刊登于 2004 年 10 月 29 日《中国证券报》和《证 券时报》。 （七）其他重大事项 1、2004 年 4 月 13 日于《中国证券报》和《证券时报》发布了公司 2003 ～ 28 ～ 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 年度业绩预亏及将对公司股票实施特别处理的公告。 2、因公司 2002 年、2003 年连续两年亏损，从 2004 年 4 月 28 日起，公司 股票被特别处理；股票简称由“菲菲农业”变为“*ST 大菲”；股票日涨跌幅变 为 5%。《大连菲菲澳家现代农业股份有限公司董事会关于本公司股票交易实施 退市风险警示的公告》刊登于 2004 年 4 月 27 日《中国证券报》和《证券时报》 3、2004 年 6 月 11 日于《中国证券报》和《证券时报》刊登了《关于收到 中国证券监督管理委员会〈行政处罚和市场禁入事先告知书〉》的公告。 4、2004 年 7 月 20 日于《中国证券报》和《证券时报》刊登了《关于 2004 年上半年业绩预测修正公告》，预计 2004 年上半年将实现微利。 5、2004 年 8 月 17 日于《中国证券报》和《证券时报》刊登了《关于收到 中国证监会听证通知书的公告》。 6、2004 年 8 月 31 日于《中国证券报》和《证券时报》刊登了《独立董事 意见》；公司独立董事赵凤丽、郑海英对关于更换独立董事、关于公司累计和 当期对外担保情况、关于公司进口的成套温室设备被海关扣押对生产经营带来 的影响及关于投资收益的确认发表了独立意见。 7、2004 年 10 月 29 日于《中国证券报》和《证券时报》刊登了《关于公 司收到中国证监会〈行政处罚决定书〉的提示性公告》 8、2005 年 1 月 27 日于《证券时报》刊登了《关于迁址及变更公司名称的 公告》和《关于股票存在暂停上市风险的提示性公告》 （七）期后事项 1、根据 2005 年 4 月 12 日，信息披露义务人胥津元签注的《股东持股变 动报告书》。自然人胥津元增持大连菲菲澳家现代农业股份有限公司社会法人 股 1800 万股，占公司总股本 9.71%，系公司第四大股东。公司控股股东—沈阳 菲菲企业集团有限公司持有公司股份变更为 3724.92 万股，占公司总股本 20.09%，仍为公司第一大股东。 ～ 29 ～ 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 十、财务报告 1、审计报告 详见附件。 2、会计报表 详见附件。 3、会计报表附注 详见附件。 十一、备查文件目录 1、载有法定代表人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露的所有文件的正本及公告的原 稿。 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 董事长： 赵也飞 二○○五年五月十九日 ～ 30 ～ 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 审 计 报 告 勤信审字[2005]085 号 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司（以下简称“贵公司” ）2004 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和合并利润及利 润分配表、2004 年度的现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理 当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 如会计报表附注 11（4）所述，贵公司根据经理办公会决定对公司资产计提巨额减值准 备 303,528,810.62 元。对此我们无法获取充分、适当的审计证据，对贵公司所作的计提巨 额减值准备的合理性无法判断。此外，由于公司无力支付函证费用，公司的银行存款户、贷 款户及债权债务均无法函证。 如会计报表附注 12 所述，截止 2004 年 12 月 31 日，贵公司无法偿还到期债务；已连续 三年亏损，公司及其所属的子公司经营业务已全面停顿；营运资金出现负数；经营活动产生 的现金流量净额为负数；大股东沈阳菲菲集团在资产重组时置入贵公司的三宗土地，由于没 有办理相关产权手续被中国证监会处罚而形成的巨额欠款现已无力归还。截止审计报告日， 贵公司表示正在积极采取包括资产置换在内的多项改善措施。但由于这些改善措施正处于实 施初期，我们无法获取充分、适当的审计证据以判断其能否使贵公司的持续经营能力得到改 善，因此无法评价贵公司按照持续经营假设编制会计报表的合理性。 由于上述审计范围受到限制可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对上述会计报表 发表意见。 中勤万信会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国注册会计师 中国·北京 报告日期:2005 年 4 月 27 日 1 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 资产负债表 企业名称：沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 单位：人民币 元 附注 2004 年 12 月 31 日 资 产 号 母公司 合 并 母公司 流动资产： 货币资金 1 46,938.56 47,191.37 163 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 2 4 其他应收款 3 104,404,171.10 182,423,99 78,031,700.51 预付账款 4 - 27,044,1 1,647,943.55 应收补贴款 存 货 5 49,243,0 4,240,105.86 7,677,156.65 待摊费用 6 81,000.00 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 113,857,462.67 258,923,65 82,318,744.93 长期投资： 长期股权投资 7 75,791,3 5,805,823.86 859,845.95 1 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 长期债权投资 长期投资合计 75,791,3 5,805,823.86 859,845.95 其中：合并价差 7 859,845.95 固定资产： 固定资产原价 8 57,070,7 53,494,887.09 55,041,961.52 减：累计折旧 6,144, 8,567,110.75 8,838,231.06 固定资产净值 50,926,0 44,927,776.34 46,203,730.46 减：固定资产减值准备 31,415,593.20 31,630,846.32 - 固定资产净额 50,926,0 13,512,183.14 14,572,884.14 工程物资 9 在建工程 10 15,764,7 755,682.00 28,190,318.14 固定资产清理 固定资产合计 66,690,7 14,267,865.14 42,763,202.28 无形资产及其他资产： 无形资产 11 79,783,9 67,422,040.00 67,422,040.00 长期待摊费用 12 6,708, 8,821,980.67 12,499,464.67 其他长期资产 13 1,135, 876,931.87 876,931.87 无形资产及其他资产合计 87,628,5 77,120,952.54 80,798,436.54 2 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 递延税项： 递延税款借项 资 产 总 计 179,513,386.47 238,278,947.44 489,034,33 企业负责人： 财务负责人： 会计机构负责人： 制表人： 3 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 资产负债表(续表) 企业名称：沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 单位：人民币 元 附注 2004 年 12 月 31 日 负债及股东权益总计 号 母公司 合 并 母公 流动负债： 短期借款 14 11,623,464.00 11,623,464.00 应付票据 应付账款 15 23,042,577.78 25,787,499.83 预收账款 16 1,901,777.00 1,901,777.00 应付工资 17 4,504,759.55 4,685,867.55 应付福利费 17 264,896.92 276,798.04 应付股利 应交税金 18 1,230,082.60 11,281,294.60 其他应交款 19 31,924.55 31,924.55 其他应付款 20 76,333,956.84 119,484,949.93 预提费用 21 3,706,258.30 3,706,258.30 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 122,639,697.54 178,779,833.80 长期负债： 长期借款 应付债券 4 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 长期应付款 22 616,846.80 专项应付款 23 101,442.50 其他长期负债 长期负债合计 718,289.30 递延税项： 递延税款贷项 负 债 合 计 122,639,697.54 179,498,123.10 少数股东权益 24 1,648,659.31 股东权益: 股本 25 185,400,000.00 185,400,000.00 1 减：已归还投资 股本净额 185,400,000.00 185,400,000.00 1 资本公积 26 206,273,454.63 206,273,454.63 2 盈余公积 27 10,218,880.03 10,218,880.03 其中：法定公益金 3,406,293.36 3,406,293.36 未分配利润 28 -345,018,645.73 -344,760,169.64 其中：拟分配的现金股利 股东权益合计 56,873,688.93 57,132,165.02 3 负债及股东权益合计 179,513,386.47 238,278,947.44 4 企业负责人： 财务负责人： 会计机构负责人： 制表人： 5 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 6 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 企业名称：沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 单位：人民币 元 2004 年度 项 目 附注号 母公司 合 并 母公司 一、主营业务收入 29 935, 减：主营业务成本 29 699, 主营业务税金及附加 30 60, 二、主营业务利润 175, 加：其他业务利润 31 -134,905.64 516, -139,905.64 减：营业费用 - - 200, 管理费用 218,641,484.69 18,668, 225,396,680.85 财务费用 32 370,292.04 370,005.18 -316, 三、营业利润 -219,151,682.37 -17,860, -225,901,591.67 加：投资收益 33 -28,583,317.31 826,810.00 -15,954, 补贴收入 营业外收入 34 1, 减：营业外支出 35 595, 88,663,250.56 121,266,817.42 四、利润总额 -336,398,250.24 -34,409, -346,341,599.10 减：所得税 少数股东损益 -9,803,375.77 7 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 五、净利润 -336,398,250.24 -34,409, -336,538,223.33 加：年初未分配利润 25,788, -8,620,395.49 -8,221,946.31 其他转入 六、可供分配的利润 -345,018,645.73 -8,620, -344,760,169.64 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 -345,018,645.73 -8,620, -344,760,169.64 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 -345,018,645.73 -8,620, -344,760,169.64 补充资料： 项 目 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 826,810.00 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 -141,588,953.10 8 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 5、债务重组损失 6、其他 企业负责人： 财务负责人： 会计机构负责人： 制表人： 9 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表附表 企业名称：沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司(合并) 一、净资产收益率和每股收益 2004 年度 项 目 金 额 净资产收益率% 每股收益 2004 年度 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.00 0.00 0.0000 0.0000 - 营业利润 -395.40 -100.22 -1.2185 -1.2185 -225,901,591.67 净利润 -589.05 -149.31 -1.8152 -1.8152 -336,538,223.33 扣除非经常性损益后的净 利润 -333,333,755.74 -583.44 -147.88 -1.7979 -1.7979 2003 年度 2003 年度 主营业务利润 175,102.16 0.04 0.04 0.0009 0.0009 营业利润 -20,286,082.09 -5.15 -4.94 -0.1094 -0.1094 净利润 -34,010,806.66 -8.64 -8.28 -0.1834 -0.1834 扣除非经常性损益后的净 利润 -22,477,007.88 -5.71 -5.47 -0.1212 -0.1212 1、加权平均净资产收益率（ROE） P ROE=—————————————————— Eo+NP÷2+Ei×Mi÷Mo－Ej×Mj÷Mo 其中： 项 目 2004 年度 2003 年度 Eo 为期初净资产 393,670,388.35 427,681,195.01 NP 为报告期净利润 -336,538,223.33 -34,010,806.66 Ei 为报告期发行新股或债转股等新增净资产 Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产 Mo 为报告期月份数 12 12 Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数 Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数 期末净资产 57,132,165.02 393,670,388.35 加权平均净资产 225,401,276.69 410,675,791.68 （2）加权平均每股收益（EPS） 1 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 P EPS=————————————————— So+S1+Si×Mi÷Mo － Sj×Mj÷Mo 项 目 2004 年度 2003 年度 So 为期初股份总数 185,400,000.00 185,400,000.00 S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Sj 为报告期回购或缩股等减少股份数 Mo 为报告期月份数 12 12 Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数 Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 期末股本 185,400,000.00 185,400,000.00 加权平均股本 185,400,000.00 185,400,000.00 企业负责人： 财务负责人： 会计机构负责人： 制表人： 2 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 企业名称：沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004 年度 单位：（人民币）元 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售产品、提供劳务收到的现金 51,525.00 51,525.00 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 16,731,381.79 17,048,774.30 现金流入小计 16,782,906.79 17,100,299.30 购买商品、接受劳务支付的现金 956,995.95 856,995.95 支付给职工以及为职工支付的现金 468,053.85 449,836.85 支付的各项税费 999,623.00 999,623.00 支付的其他与经营活动有关的现金 33,141,056.30 34,086,682.28 现金流出小计 35,565,729.10 36,393,138.08 经营活动产生的现金流量净额 -18,782,822.31 -19,292,838.78 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 23,164,750.00 23,164,750.00 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 20,000.00 20,000.00 所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 23,184,750.00 23,184,750.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 4,098,513.40 3,588,428.40 所支付的现金 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 4,098,513.40 3,588,428.40 投资活动产生的现金流量净额 19,086,236.60 19,596,321.60 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 420,507.68 420,507.68 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 420,507.68 420,507.68 筹资活动产生的现金流量净额 -420,507.68 -420,507.68 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -117,093.39 -117,024.86 现金流量表补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -336538223.32 -336,398,250.24 加：计提的资产减值准备 327,145,080.11 289,325,343.90 固定资产折旧 3,023,238.70 2,882,307.34 无形资产摊销 1,662,165.72 1,662,165.72 长期待摊费用摊销 2,599,799.96 1,116,003.96 待摊费用减少（减：增加） -81,000.00 预提费用增加（减：减少） 1,337,401.05 1,337,401.05 处置固定资产、无形资产和其他长 141,430.64 141,430.64 期资产的损失（减：收益） 1 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 固定资产报废损失 3,628,180.50 3,628,180.50 财务费用 420,507.68 420,507.68 投资损失（减：收益） -826,810.00 28,583,317.31 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -182,176.90 297,112.28 经营性应收项目的减少（减：增加） -42,619,292.82 -30,478,436.13 经营性应付项目的增加（减：减少） 31,310,252.15 18,190,077.21 其他 少数股东损益 -9,803,375.77 经营活动产生的现金流量净额 -18,782,822.30 -19,292,838.78 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 47,191.37 46,938.56 减：现金的期初余额 164,284.76 163,963.42 加：现金等价物期末余额 减：现金等价物期初余额 现金及现金等价物净增加额 -117,093.39 -117,024.86 2 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 资产减值准备明细表（合并） 企业名称：沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 （合并） 2004 年度 本年转回数 项 目 年初余额 本年增加数 价值回升 其他 一、坏帐准备合计 27,862,769.44 165,206,722.58 - 1,500. 其中：应收账款 1,500.00 1,500. 其他应收款 27,861,269.44 165,206,722.58 二、短期投资跌价准备合计 - 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 44,705,817.68 - - 其中：生产成本 44,705,817.68 原材料 四、长期投资减值准备合计 - - 1 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 31,630,846.32 - - 其中：房屋、建筑物 28,878,119.79 机器设备 2,752,726.53 运输设备 六、无形资产减值准备 10,699,748.84 - - 其中：土地使用权 10,699,748.84 商标权 七、在建工程减值准备 74,903,444.68 八、委托贷款减值准备 企业负责人： 财务负责人： 会计机构负责人： 制表人： 2 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 资产减值准备明细表（母公司） 企业名称：沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 （母公司） 2004 年度 单位 本年转回数 项 目 年初余额 本年增加数 价值回升 其他 一、坏帐准备合计 26,755,859.44 159,990,553.24 1,500.0 - 其中：应收账款 1,500.0 1,500.00 其他应收款 26,754,359.44 159,990,553.24 二、短期投资跌价准备合计 - 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 44,705,817.68 - 其中：生产成本 44,705,817.68 原材料 3 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 四、长期投资减值准备合计 - 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 31,415,593.20 - 其中：房屋、建筑物 28,878,119.79 机器设备 2,537,473.41 运输设备 六、无形资产减值准备 10,699,748.84 - 其中：土地使用权 10,699,748.84 商标权 七、在建工程减值准备 42,515,130.94 八、委托贷款减值准备 企业负责人： 财务负责人： 会计机构负责人： 制表人： 4 会计报表附注 一、公司基本情况 (一)历史沿革 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司（以下简称“本公司” ）原名为“大连盛道集团股份有限公司”， 是经大连市人民政府大政（1997）27 号文件批准，由大连盛道集团有限公司独家发起，以大连盛道集团 有限公司的部分主体资产改组，采取募集方式设立的股份有限公司，公司于 1997 年 5 月 13 日经中国证 券监督管理委员会批准，向社会公开发行股票 4,500 万股（其中职工股 450 万股），公司于 1997 年 5 月 26 日正式注册设立，经深圳交易所（深证发[1997]200 号文）审核同意，本公司 A 股股票于 1997 年 5 月 30 日在深圳交易所挂牌上市。 1998 年 9 月 16 日，经本公司第一次临时股东大会决议，公司以 1998 年 6 月 30 日总股本为基数， 用资本公积金按照每 10 股转增 8 股的比例向全体股东转增股本，转增后，总股本为 18,540 万股，其中 国有法人股 10,440 万股，流通股 8,100 万股。 (二)资产置换 2001 年 10 月 28 日，大连盛道集团股份有限公司的第一大股东—大连盛道集团有限公司和沈阳菲菲企 业集团有限公司签署了《股份转让协议》，协议约定大连盛道集团股份有限公司将其持有的 5,524.92 万股 （占总股份 29.80%）国有法人股转让给沈阳菲菲企业集团有限公司。同时双方签署了《股权托管协议》, 2001 年 10 月 28 日, 本公司原大股东大连盛道集团有限公司和沈阳菲菲企业集团有限公司签署了《股权转让合 同》和《股权托管协议》 ，大连盛道集团有限公司将其持有的 5524.92 万股国有法人股委托沈阳菲菲企业 集团有限公司管理，直至国有法人股转让手续获得政府相关部门批准时止。受让方行使相应的股份托管权， 故此《股权托管协议》生效后，沈阳菲菲企业集团有限公司成为本公司的实际控制者。2001 年 12 月 9 日， 沈阳菲菲企业集团有限公司和本公司签订了资产置换协议：以本公司拥有的除大连新源动力股份有限公司 20%股权投资及对大连招商银行 1000 万元借款外的全部资产负债和沈阳菲菲企业集团有限公司拥有的沈阳 菲菲企业集团有限公司澳家农业综合开发分公司的全部资产负债、沈阳彩源温室种苗产业有限公司 75%的 股权、沈阳天人房屋开发有限公司 75%的股权以及位于沈阳市苏家屯陈相镇黑牛屯的 4 宗土地进行置换。 资产置换事项经 2002 年 1 月 22 日召开的 2001 年度第一次临时股东大会审议通过。 2003 年 3 月 27 日，本公司获得财政部财企[2003]124 号“关于大连菲菲澳家现代农业股份有限公司 国有股转让有关问题的批复”。批复同意将大连盛道集团有限公司持有的本公司 10440 万股国有法人股中 的 8343 万股分别转让给沈阳菲菲企业集团有限公司 5524.92 万股、转让给沈阳嘉达投资管理有限公司 2486.214 万股、转让给沈阳市野森贸易有限公司 331.866 万股。 此项国有股转让后，本公司股本仍为 18540 万股，其中大连盛道集团有限公司持有 2097 万股，占总股本的 11.31%，股份性质仍为国有法人股；沈阳 菲菲企业集团有限公司、沈阳嘉达投资管理有限公司、沈阳市野森贸易有限公司分别持有 5524.92 万股、 2486.214 万股、331.866 万股，分别占总股本的 29.80%、13.41%、1.79%，股份性质为社会法人股。股权 过户的相关手续已办理完毕。 (三)经营范围 公司营业执照注册号：大工商企法字 6-16562102001102185，注册资本：壹亿捌仟伍佰肆拾万元整(人 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 民币 185,400,000 元),注册地址：大连市中山区捷山街奋斗巷 30 号,法定代表人：赵也飞，公司经营范 围：绿化种苗产业化工程。园林开发改造、畜牧养殖、水产养殖、花卉及蔬菜种植、耕地改良、基础设 施建设、物业管理、旅游开发(以上项目限沈阳分公司),蔬菜、花卉、果类、牧草、种苗、种子等农业， 质高产新品种、新技术开发、无土栽培系列农业生产及农副产品加工及销售。。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (一)会计报表的编制 公司会计报表是按《企业会计制度》及有关补充规定进行编制。 (二)公司采用的主要会计政策 1、会计制度：公司采用《企业会计制度》。 2、会计年度：采用公历制，即从 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3、记账本位币：公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，各项资产除按规定应以评估价值计价外，均按 取得时的实际成本计价。 5、外币业务核算方法：公司发生的外币经济业务按其发生时中国人民银行外汇管理局公布的当月 1 日基准汇率折合为人民币记账，并于资产负债表日按基准汇率进行调整，由此产生的汇兑损益除应进行 资本化外，计入当期财务费用。 6、现金等价物的确认标准：公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金，且价值变动 风险很小的投资确认为现金等价物。 7、坏账核算方法 (1)坏账的确认标准为，因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应 收款项，或者因债务人逾期三年仍未履行偿债义务且有充分证据表明不能收回的应收款项。 (2)坏账损失采用备抵法核算，公司应收款项（包括应收账款和其他应收款）按账龄分析法计提坏账 准备。坏账准备计提的比例列示如下： 账 龄 计提比例 1 年以内 3% 1---2 年 8% 2---3 年 12% 3 年以上 20% 公司 2004 年度决定对中国证监会处罚大股东沈阳菲菲集团有限责任公司形成的对公司的欠款按 90%计 提坏账准备。 8、存货核算方法 (1) 公司存货主要包括：原材料、工程施工、农业生产成本、渔业生产成本、低值易耗品等。各类存 1 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 货的取得除前次资产置换时按评估价值入账外其余均按实际成本记账。原材料的发出成本按加权平均法 计算确定；低值易耗品领用时采用五五摊销法。 (2) 存货盘存制度采用永续盘存制。 (3) 决算日，公司对存货进行全面清查，对由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或因销售价格持续低于存货成 本等原因，使存货账面成本高于可变现净值，按可变现净值低于存货成本部分计提存货跌价准备，存货跌价损失计 入当期损益。 9、短期投资核算方法 (1)短期投资取得时按实际成本计价。短期投资持有期间所获得的现金股利和利息，除已记入应收股 利或应收利息的外，作为投资成本的收回，冲减投资的账面价值。 (2)期末对短期投资按成本与市价孰低计算，对市价低于成本的差额，计提短期投资跌价准备。 10、长期投资核算方法 (1)长期债权投资：本公司债权投资按实际支付的款项扣除已到期尚未领取的利息后计价。债权投资 实际成本和债券票面价值的溢价/折价，采用直线法于债券存续期内摊销。 (2)长期股权投资：本公司股票投资按实际支付的价款扣除已宣告发放的现金股利后的价值入账，其 他长期投资按投出现金及存货、固定资产、无形资产的账面净值加应交纳的增值税等计价入账。 (3)股权投资差额：股权投资差额系指长期股权投资采用权益法核算时，长期股权投资成本与应享有 被投资单位所有者权益中所占份额的差额。本公司股权投资差额系前次资产置换过程中评估增值额；股 权投资差额按十年摊销。 (4)收益确认方法。本公司对被投资公司的长期投资采用下列会计处理方法：对被投资公司无控制、 无共同控制且无重大影响的以成本法核算，投资收益于被投资公司宣派现金股利时确认，而该等现金股 利超出投资日以后累积净利润的分配额，冲减投资成本；对被投资公司具有控制、共同控制或重大影响 的以权益法核算，投资收益以取得股权后被投资公司实现的净损益份额计算确定。被投资公司除净损益 以外的其他所有者权益变动，相应调整投资成本。 本公司在确认被投资公司的净亏损时，以投资账面价值减记零为限，如果被投资公司以后各年(期) 实现净利润，本公司在计算的收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担的金 额，恢复投资的账面价值。 决算日，若因市价持续下跌或被投资公司经营状况恶化等原因导致长期投资可收回金额低于长期股 权投资账面价值，且该等降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复时，按可收回金额低于长期股权 投资账面价值的差额计提长期投资减值准备，在冲减该项投资的资本公积准备项目后的不足部分，计入 当年度损益。 11、 固定资产计价及折旧方法 (1) 固定资产标准：指使用年限在一年以上的房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子仪器设备及其 他与生产经营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产经营主要设备但单位价值在人民币 2,000.00 2 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 元以上，使用期限超过两年的物品。 (2) 固定资产计价：固定资产除前次资产置换时按评估价值入账外按取得时的实际成本计价。 (3) 固定资产折旧方法：固定资产折旧采用直线法平均计算，并根据固定资产类别的原值、估计经济 使用年限和预计净残值（原值的 10%）确定其折旧率。已计提固定资产减值准备的，按照固定资产原价减 去累计折旧和已计提减值准备的账面净值以及尚可使用年限重新计算确定折旧率，未计提固定资产减值 准备前已计提的累计折旧不作调整。固定资产分类及各类折旧率如下： 类 别 估计经济使用年限 预计残值率(%) 年折旧率（%） 房屋及建筑物 30-50 10 1.8—3 水库及其他生态设施 46 10 1.96 机器设备 5-10 10 9—18 运输工具 5 10 18 电子设备及其他 5 10 18 (4)固定资产减值准备：决算日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价，如果由于市价持续 下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可回收金额低于账面价值的，按单项固定资产的可收回 金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备，并计入当年度损益。 12、在建工程核算方法 在建工程除前次资产置换时按评估价值入账外按实际成本计价。在建工程在完工或达到设定用途交付 使用时，按实际发生的全部支出转入固定资产进行核算。 在建工程利息资本化的金额按照截至到期末止购建固定资产累计支出加权平均数与利息资本化率的 乘积计算确定。 在建工程减值准备：决算日，本公司对在建工程逐项进行检查，当存在下列一项或若干项情况的， 应当计提减值准备： (1)长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； (2)所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定 性； (3)其他足以证明在建工程已经发生减值的情形,则按在建工程可回收金额低于账面价值的差额计提 减值准备，并计入当年度损益。 13、无形资产核算方法 (1)无形资产计价及摊销方法: 本公司对购入或按照法律程序取得的无形资产,按实际支付的金额计价；对资产置换取得的土地使用 权，按资产置换时的评估值计价，并按受益年限或法律规定年限按直线法摊销。土地使用权自取得之日 起分五十年摊销。 (2)无形资产减值准备: 3 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 期末，按账面价值与可收回金额孰低计量，检查各项无形资产给本公司带来未来经济利益的能力， 当存在以下情形时，对预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备： A、某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； B、某项无形资产的市价当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； C、某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； D、其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 14、借款费用的核算 本公司为筹集生产经营资金而发生的借款费用计入当期损益；为购建固定资产而借入的专门借款所发 生的借款利息和有关费用以及外币借款的汇兑差额，在所购建的固定资产达到预定可使用状态前发生的， 计入所购建的固定资产成本；在所购建的固定资产达到预定的可使用状态后所发生的，应于发生当期直 接计入当期损益；或购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，应于发生当期直接计入 当期损益，直至购建活动重新开始。 利息资本化的确定原则：公司为购建固定资产而借入一笔专门的借款，资本化率为该项借款的利率； 为购建固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均利率。 15、长期待摊费用的核算方法 长期待摊费用按实际成计价，在收益期内平均摊销。具体如下： 类 别 摊销年限（年） 果林租赁费 10 水库租赁费 10 山林租赁费 50 耕地租赁费 10 16、预计负债的确认原则 本公司如发生与或有事项有关的义务并同时符合以下条件时，本公司在资产负债表中反映为负债： (1)该义务是本公司承担的现时义务； (2)该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； (3)该义务的金额能够可靠地计量。 17、收入的确认原则 (1)销售商品：以商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和 实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品有关的收入和成本能够可靠的 计量时，确认营业收入的实现。 (2)提供劳务：劳务已经提供,相关的成本能够可靠计量,其经济利益很可能流入企业，确认收入实现。 18、所得税的会计处理方法 所得税的会计处理采用应付税款法。 19、会计政策、会计估计变更、会计差错 Ⅰ会计估计的变更 公司原按应收款项的账龄分析计提坏账准备，2004 年度变更为按账龄分析及个别认定结合计提坏账 准备，本年度对大股东沈阳菲菲集团有限责任公司（以下简称“菲菲集团”）形成的对公司的欠款按 90% 4 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 计提坏账准备。该会计估计的变更减少母公司及合并报表 2004 年度净利润 141,588,953.10 元。 Ⅱ会计差错的更正 根据中国证券监督管理委员会《行政处罚书》（证监罚字[2004]38 号），进行会计差错的更正： （1）调整大股东菲菲集团以土地使用权虚假出资，调减无形资产 177,072,833.00 元，同时调增对 菲菲集团的其他应收款 177,072,833.00 元； （2）调整大股东菲菲集团“固定资产—人工湖”虚假出资，调减固定资产原值 25,197,100.00 元， 同时调增对菲菲集团的其他应收款 25,197,100.00 元； （3）根据以上（1）、（2）调增的大股东菲菲集团其他应收款，补提 2003 年度以前坏账准备 16,181,594.64 元，补提 2003 年度坏账准备 8,090,797.32 元； （4）由（1）所述无形资产的减少相应减少 2003 年度以前已摊销的无形资产 3,541,456.66 元，减 少 2003 年度已摊销的无形资产 3,560,271.42 元； （5）由（2）所述固定资产的减少相应减少 2003 年度累计折旧 492,986.74 元，冲回 2003 年度对“固 定资产—人工湖”计提的固定资产减值准备 13,550,000.00 元； （6）调整对原控股子公司天人房屋虚假出售的配套工程收入及成本，调减 2003 年初未分配利润 5,065,900.00 元 ， 调 减 对 天 人 房 屋 的 其 他 应 收 款 22,543,800.00 元 ， 调 增 “ 存 货 — 施 工 成 本 ” 17,477,900.00 元。 公司对以上会计差错的更正进行了追溯调整，合计影响母公司及合并报表为：减少 2002 年度净利润 17,706,037.98 元，增加 2003 年度净利润 9,512,460.84 元，合计减少 2004 年年初未分配利润 8,193,577.14 元。 20、合并会计报表的编制方法 本合并会计报表系按照财政部财会字[1995]11 号文《合并会计报表暂行规定》和财会工字(1996)2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》等有关文件的要求编制的。 本公司对拥有控制权的子公司(详情列示于附注四主要控股及参股公司概况)在编制合并会计报表时 纳入合并范围，其所执行的行业会计制度业已在会计报表合并时予以必要的调整。 本合并会计报表系以本公司及纳入合并范围内的子公司会计报表以及其他资料为依据，合并各项目 数据。编制合并会计报表时将各公司相互之间的投资、往来、资产购销和其他重大交易及结余和各项交 易中未实现的利润抵消后，计算少数股东权益及少数股东损益。 少数股东权益是指本公司所属子公司资产净值中由母公司以外的其他投资者所拥有的权益；少数股 东损益是指除母公司以外的其他投资者在各子公司应分得的利润(或应承担的亏损)。 三、税项 1、营业税：按租赁收入的 5%，配套工程收入的 3%计缴； 2、 所得税：按应纳税所得额的 33%（或 30%）计缴； 3、 城市建设维护税：按流转税的 7%计缴； 4、 教育费附加：按流转税的 3%计缴； 5、其他税项包括房产税、车船使用税等依据有关税法计缴。 四、主要控股公司及参股公司概况 公司由母公司及下述各控股子公司组成，各控股子公司概况如下： 5 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 注册地 注册资本 投资金额 股权 是否 公司全称 经营范围 点 美元 (美元) 比例 合并 蔬菜、花卉、果类、牧草、种苗、种子等 沈阳彩源温室种苗 4,780,00 沈阳市 6,380,000 农作物优质高产新产品、新技术开发、无 75% 是 产业有限公司 0 土栽培系列生产及农副产品加工与销售 五、会计报表主要项目注释：（单位：人民币元） 1、货币资金 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 现 金 17,881.60 130,226.72 银行存款 29,309.77 34,058.04 合 计 47,191.37 164,284.76 2、应收账款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 50,000.00 100.00 1,500.00 1—2 年 ---- ---- ---- 2—3 年 ---- ---- ---- 3 年以上 ---- ---- ---- 合 计 ---- ---- ---- 50,000.00 100.00 1,500.00 3、其他应收款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 账 龄 比例 金 额 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 （%） 1 年以内 33,780,054.47 11.36 1,013,401.63 1,653,345.35 0.74 49,600.36 35,857,828.9 2,868,626.3 1—2 年 1,534,709.10 0.51 122,776.73 2 16.11 1 184,640,496. 24,862,215. 2—3 年 26,107,741.84 8.78 3,132,929.02 41 82.96 57 236,049,657.7 188,798,884. 3 年以上 404,636.00 80,927.20 1 79.35 64 0.19 合 计 222,556,306. 100.00 27,861,369. 297,472,163.1 100.0 193,067,992. 68 2 0 02 44 截止 2004 年 12 月 31 日止，其他应收款欠款前五名单位的欠款情况列示如下： 欠款单位名称 金 额 账 龄 欠款性质或内容 沈阳菲菲企业集团有限公司 246,466,569.80 3 年以上 所欠投资款 6 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 沈阳嘉盛隆金属材料有限公司 9,700,000.00 1 年以内 借款 西班牙 LS 温室工程公司 2,116,026.90 2—3 年 所欠投资款 吴艳峰 1,100,000.00 1 年以内 借款 沈阳菲菲物业管理有限公司 1,170,014.48 1 年以内 往来款 注：(1)前五名金额 279,596,853.28 元，占总额 93.99%； (2)余额中应收大股东沈阳菲菲企业集团有限公司 246,466,569.80 元，应收关联方沈阳菲菲物业管 理有限公司 1,170,014.48 元。 4、预付账款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1 年以内 400,000.00 24.27 8,999,121.83 31.92 1—2 年 370,000.00 22.45 1,784,985.55 3.35 2—3 年 877,943.55 53.28 16,264,256.93 51.70 3 年以上 ---- ---- 1,243,741.00 13.03 合 计 1,647,943.55 100.00 28,292,105.31 100.00 注 ： (1) 预 付 账 款 比 上 年 下 降 幅 度 较 大 的 主 要 原 因 是 本 期 控 股 子 公 司 将 预 付 的 进 口 设 备 款 27,464,161.76 元转入“工程物资—预付大型设备款”中； (2) 截止 2004 年 12 月 31 日止，预付账款欠款前五名单位的欠款情况列示如下： 欠款单位名称 金 额 账 龄 欠款性质或内容 直属队 860,699.55 2-3 年 预付工程款 省第三建筑公司灯塔公司 400,000.00 1 年以内 预付工程款 世创水业 290,000.00 1-2 年 预付工程款 沈阳工业安装集团 50,000.00 1-2 年 预付工程款 保定市正一品实业有限公司 20,000.00 1-2 年 预付工程款 上述前五名金额 1,620,699.55 元，占预付账款总额 98.35%； (3)无关联企业往来及持有 5%以上股份的股东欠款。 5、存货 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 2,201,415.09 --- 2,201,584.00 --- 低值易耗品 471,729.84 --- 471,729.84 --- 农业生产成本 8,272,131.17 3,268,119.45 6,853,021.26 --- 渔业生产成本 ---- --- 945,879.75 --- 工程施工 41,437,698.23 41,437,698.23 41,728,582.58 --- 合 计 52,382,974.33 44,705,817.68 52,200,797.43 --- 7 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 6、待摊费用 项 目 2003 年 12 月 31 日 本期增加 本期摊销 2004 年 12 月 31 日 租赁厂房费用 ---- 90,000.00 9,000.00 81,000.00 合 计 ---- 90,000.00 9,000.00 81,000.00 7、长期投资 2003 年 12 月 31 日 本期 2004 年 12 月 31 日 项 目 本期减少 金 额 减值准备 增加 金 额 减值准备 长期股权投资 ---- 其中：其他股权投资 30,028,116. 30,028,116. 0.00 ---- 60 60 股权投资差额 10,424,488. 10,424,488. 0.00 ---- 28 28 合 计 40,452,604. 0.00 0.00 40,452,604. 0.00 ---- 88 88 合并价差 982,681.07 122,835.12 859,845.95 ---- 长期投资净额 41,435,285. 0.00 0.00 40,575,440. 859,845.95 ---- 95 00 (1)长期股权投资-其他股权投资 被投资单位名称 投资期限 注册资本 2004-12-31 投资 占被投资单位 核算 金额 注册资本比例 方法 沈阳天人房屋开发有限公司 本期已转让 USD1,000,000.00 ---- 75% 权益法 大连新源动力股份有限公司 本期已转让 50,000,000.00 ---- 20% 成本法 合 计 (2)长期股权投资-股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本期摊销额 摊余价值 沈阳天人房屋开发有限公司 13,030,610.35 收购价高于净资 10 年 10,424,488.28 0.00 产 合 计 13,030,610.35 10,424,488.28 0.00 (3)合并价差 8 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 被投资单位 投资比例 初始金额 摊销期限 本期摊销额 期末余额 沈阳彩源温室种苗产业有限公司 75% 1,228,351.33 10 年 122,835.12 859,845.95 合 计 75% 1,228,351.33 10 年 122,835.12 859,845.95 8、固定资产及累计折旧 (1) 固定资产原值 项 目 2003 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2004 年 12 月 31 日 电子设备 1,599,074.00 22,249.00 1,621,323.00 机器设备 11,594,501.70 4,088,090.70 7,506,411.00 运输设备 5,846,349.78 490,000.00 6,336,349.78 水库及生态设施 39,577,877.74 39,577,877.74 合 计 58,617,803.22 512,249.00 4,088,090.70 55,041,961.52 (2) 累计折旧 项 目 2003 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2004 年 12 月 31 日 电子设备 732,458.67 246,202.18 978,660.85 机器设备 2,424,865.27 1,020,115.01 459,910.20 2,985,070.08 运输设备 2,343,228.84 943,906.36 3,287,135.20 水库及生态设施 774,349.78 813,015.15 1,587,364.93 合计 6,274,902.56 3,023,238.70 459,910.20 8,838,231.06 (3)固定资产减值准备 项 目 2003 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2004 年 12 月 31 日 机器设备 2,752,726.53 2,752,726.53 水库及生态设施 28,878,119.79 28,878,119.79 合 计 31,630,846.32 31,630,846.32 9、工程物资 项 目 2003 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2004 年 12 月 31 日 温室工程物资 36,048,454.00 --- 36,048,454.00 --- 合 计 36,048,454.00 ---- 36,048,454.00 ---- 注：本期减少工程物资系控股子公司彩源温室的预付大型进口设备款 25,997,242.00 元，根据海关下达的 9 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 缴税通知书调整应缴关税和增值税 10,051,212.00 元，均转入在建工程。 10、在建工程 资金 项目 工程项目名称 2003 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2004 年 12 月 31 日 来源 进度 旅游工程项目 11,985,594.59 41,886.00 12,027,480.59 自筹 --- 利息资本化 ---- 0.00 --- --- 绿化工程项目 1,370,793.59 1,370,793.59 自筹 --- 利息资本化 --- 0.00 --- --- 养殖工程项目 --- 0.00 自筹 49% 利息资本化 --- 0.00 --- --- 配套工程项目 5,681,140.96 63,512,615.76 69,193,756.72 自筹 62% 利息资本化 --- 0.00 --- --- 临时设施 --- 0.00 自筹 45.58% 利息资本化 --- 0.00 --- --- 锅炉安装 2,158,309.58 2,158,309.58 自筹 83% 利息资本化 --- 0.00 --- --- 科研楼 1,912,794.65 1,912,794.65 自筹 91% 利息资本化 --- 0.00 --- --- 温室设备 16,430,627.69 16,430,627.69 自筹 --- 利息资本化 --- 0.00 --- --- 合 计 103,093,762.8 39,539,261.06 63,512,615.76 --- --- 2 注：(1)本公司在建工程主要是建设中的澳家庄园生态农业和生态旅游项目，本期增加数为工程物资转入， 并对其计提减值准备； (2) 本公司在建工程无抵押和担保事项； (3)期末，对在建工程进行逐项检查，由于在建工程长期未使用，故本期计提在建工程减值准备 74,903,444.68 元，其中：配套工程项目计提减值准备 69,193,756.72 元，温室设备计提减值准备 5,709,687.96 元。 10 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 11、无形资产 2003 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 项 目 原始金额 本期增加 本期摊销 累计摊销 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 土地使用权 83,108,286.00 79,783,954.56 --- --- 1,662,165.72 4,986,497.16 78,121,788.84 10,699,748.84 合 计 83,108,286.00 79,783,954.56 --- --- 1,662,165.72 4,986,497.16 78,121,788.84 10,699,748.84 注：(1)截至 2004 年 12 月 31 日止，贵公司的控股股东沈阳菲菲企业集团有限公司作为置换资产进入贵 公司的位于沈阳市陈相村镇黑牛屯的四宗土地，其经评估后的价值计 260,181,119.00 元；根据中国证券 监督管理委员会证监罚字[2004]38 号《行政处罚决定书》对无形资产期初余额调减 177,072,833.00 元。 (2) 无形资产土地使用权摊销期限为 49 年。 (3) 土地抵押担保详见附注七(五)。 (4)期末，对无形资产逐项进行检查，本期计提无形资产减值准备 10,699,748.84 元。 12、长期待摊费用 项 目 2003 年 12 月 31 日 本期增加 本期摊销 2004 年 12 月 31 日 果林租赁费 300,000.00 ---- 60,000.00 240,000.00 水库租赁费 500,000.04 ---- 99,999.96 400,000.08 山林租赁费 2,641,950.00 ---- 58,710.00 2,583,240.00 耕地租赁费 8,312,180.00 3,120,000.00 2,260,446.00 9,171,734.00 其他支出 115,897.72 11,800.00 23,207.33 104,490.39 合 计 11,870,027.76 3,131,800.00 2,502,363.29 12,499,464.47 13、其他长期资产 项 目 2003 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 本期摊销 2004 年 12 月 31 日 观赏动物 1,135,799.38 ---- 161,430.64 97,436.87 876,931.87 合 计 1,135,799.38 ---- 161,430.64 97,436.87 876,931.87 14、短期借款 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 保证借款 1,923,464.00 9,940,000.00 质押借款 9,700,000.00 9,700,000.00 合 计 11,623,464.00 19,640,000.00 注：(1) 保证借款中由大连盛道集团有限公司提供担保，借款已到期，公司未办理展期手续； (2)股权质押借款由沈阳嘉达投资管理有限公司以 585 万元社会法人股质押。 15、 应付账款 账 龄 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 11 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 0.00 0 974,901.70 3.75 1---2 年 874,901.70 3.39 2,554,580.50 9.83 2---3 年 2,504,580.50 9.71 15,272,565.33 58.79 3 年以上 22,408,017.63 86.90 7,175,452.30 27.63 合 计 25,787,499.83 100.00 25,977,499.83 100.00 注：①本期无持有公司 5%以上股份的股东及关联企业款项； ②截止 2004 年 12 月 31 日止，应付账款欠款前五名单位的欠款情况列示如下： 欠款单位名称 金 额 账 龄 欠款性质或内容 澳家基建处 2,781,420.00 3 年以上 往来款 大英石头厂 4,969,840.00 3 年以上 往来款 沈阳高诚 1,507,815.12 3 年以上 往来款 沈阳九建 1,599,700.58 3 年以上 往来款 直属队 1,271,805.00 3 年以上 往来款 欠款前五名合计欠款金额为 12,130,580.70 元，占应付账款总额的 47.04%； 16、预收账款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 979,594.00 51.51 922,183.00 100 1---2 年 922,183.00 48.49 --- --- 2---3 年 --- --- --- --- 3 年以上 --- --- --- --- 合 计 1,901,777.00 100.00 922,183.00 100 注：本期无持有公司 5%以上股份的股东及关联企业款项。 17、应付工资及应付福利费 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 应付工资 4,685,867.55 1,169,391.00 应付福利费 276,798.04 150,848.16 注：本年应付工资增加较大，主要系应付未付职工工资。 18、应交税金 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 (1)营业税 1,188,073.88 2,077,313.88 (2)城市维护建设税 42,008.72 103,557.57 (3)增值税 4,877,448.24 4,877,448.24 (4)关税 5,173,763.76 5,173,763.76 合 计 11,281,294.60 12,232,083.45 注：①本期执行的法定税率见附注三—税项。 12 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 ②本期应付增值税和关税系控股子公司沈阳彩源温室种苗产业有限公司被海关扣押设备海关裁定应 缴的税款。 19、其他应交款 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 教育费附加 31,924.55 80,758.86 教育发展费 ---- ---- 合 计 31,924.55 80,758.86 20、其他应付款 (1)其他应付款的帐龄分析列示如下: 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 14,815,120.4 1 年以内 25,698,227.24 21.51 21.47 6 51,155,763.3 1---2 年 45,736,419.93 38.28 74.14 8 2---3 年 18,108,229.72 15.16 3,026,880.99 4.39 3 年以上 29,942,073.04 25.05 2,574.00 --- 69,000,338.8 合 计 119,484,949.93 100.00 100.00 3 (2)截止 2004 年 12 月 31 日止，其他应付款欠款前五名单位的欠款情况列示如下： 欠款单位名称 金 额 账 龄 欠款性质或内容 沈阳天人房屋开发有限公司 12,363,106.34 3 年以上 往来款 深圳南方诚信投资咨询公司 15,500,000.00 2-3 年 借款 深圳市捷美石化投资有限公 1 年以内 往来款 3,880,000.00 司 (香港)捷美集团有限公司 2,910,000.00 1 年以内 往来款 武汉全库投资有限公司 2,179,000.00 1 年以内 借款 注：①前五名金额 36,832,106.34 元，占总额 30.83%； ②余额中应付关联公司沈阳金源速生林业有限公司 170,677.00 元。 21、 预提费用 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 利 息 1,129,574.13 768,857.25 水电费 1,600,000.00 1,600,000.00 房租与物业费 817,031.16 其他 159,653.01 合 计 3,706,258.30 2,368,857.25 13 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 22、 长期应付款 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 汽车按揭款 616,846.80 790,581.80 合 计 616,846.80 790,581.80 23、专项应付款 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 陈相镇政府 101,442.50 101,442.50 合 计 101,442.50 101,442.50 24、少数股东权益 单位名称 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 西班牙LS温室工程公司 1,648,659.31 11,452,035.08 合 计 1,648,659.31 11,452,035.08 25、 股本 股本为人民币 185,400,000.00 元，股东及投资金额如下： 本次变动增减(+,-) 项 目 期初数 发行 公积金 期末数 配股 送股 其他 小 计 新股 转股 一、尚未流通股份 1、发起人股份 104,400,000.0 104,400,000.00 0 其中： 国家拥有股份 20,970,000.00 20,970,000.00 境内法人持有股份 83,430,000.00 83,430,000.00 外资法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 尚未流通股份合计 104,400,000.0 104,400,000.00 0 二、已流通股份 1、境内上市人民币普通股 81.000,000.00 81.000,000.00 2、境内上市的外资股 14 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 3、境外上市的外资股 4、其他 已流通股份合计 81,000,000.00 81,000,000.00 三、股份总数 185,400,000.0 185,400,000.00 0 注：2001 年 10 月 28 日, 本公司原大股东大连盛道集团有限公司和沈阳菲菲企业集团有限公司签署了 《股权转让合同》和《股权托管协议》，大连盛道集团有限公司将其持有的 5524.92 万股国有法人股委托 沈阳菲菲企业集团有限公司管理，直至国有法人股转让手续获得政府相关部门批准时止。 2003 年 3 月 27 日，本公司获得财政部财企[2003]124 号“关于大连菲菲澳家现代农业股份有限公司 国有股转让有关问题的批复”。批复同意将大连盛道集团有限公司持有的本公司 10440 万股国有法人股中 的 8343 万股分别转让给沈阳菲菲企业集团有限公司 5524.92 万股、转让给沈阳嘉达投资管理有限公司 2486.214 万股、转让给沈阳市野森贸易有限公司 331.866 万股。此项国有股转让后，本公司股本仍为 18540 万股，其中大连盛道集团有限公司持有 2097 万股，占总股本的 11.31%，股份性质仍为国有法人股；沈阳 菲菲企业集团有限公司、沈阳嘉达投资管理有限公司、沈阳市野森贸易有限公司分别持有 5524.92 万股、 2486.214 万股、331.866 万股，分别占总股本的 29.80%、13.41%、1.79%，股份性质为社会法人股。股权 过户的相关手续已办理完毕。 截至 2004 年 12 月 31 日，本公司大股东沈阳菲菲企业集团有限公司被司法冻结的本公司的股份为 5420 万股；沈阳嘉达投资管理有限公司被司法冻结的本公司的股份为 585 万股；大连盛道集团有限公司 被司法冻结的股份为 1048.50 万股。 26、资本公积 项 目 2003 年 12 月 31 日 本期增加数 本期减少数 2004 年 12 月 31 日 --- 股本溢价 187,943,315.64 187,943,315.64 --- 其 他 18,330,138.99 --- --- 18,330,138.99 合 计 206,273,454.63 --- --- 206,273,454.63 27、盈余公积 项 目 2003 年 12 月 31 日 本期增加数 本期减少数 2004 年 12 月 31 日 法定盈余公积 6,812,586.67 --- 6,812,586.67 --- 公益金 3,406,293.36 --- --- 3,406,293.36 合 计 10,218,880.03 --- --- 10,218,880.03 28、未分配利润 15 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 期初余额 -8,221,946.31 25,788,860.35 加：本年净利润 -336,538,223.33 -34,010,806.66 其他转入 可供分配利润 -344,760,169.64 -8,221,946.31 减：提取法定公积金 提取法定公益金 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末余额 -344,760,169.64 -8,221,946.31 29、主营业务收入、主营业务成本 2004 年度 2003 年度 行业分类 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 配套工程收入 ---- ---- 935,360.00 699,294.00 合 计 ---- ---- 935,360.00 699,294.00 注：本期未发生经营，本期无发生。 30、主营业务税金及附加 项 目 2004 年度 2003 年度 营业税 ---- 58,354.35 城建税 ---- 2,609.49 教育费附加 ---- --- 合 计 ---- 60,963.84 注：本期未发生经营，本期无发生。 31、其他业务利润 项 目 2004 年度 2003 年度 其 他 -134,905.64 516,740.50 合 计 -134,905.64 516,740.50 32、财务费用 项 目 2004 年度 2003 年度 利息支出 369,434.83 1,432,780.32 减：利息收入 466.96 1,751,475.82 汇兑损失 16 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 减：汇兑收益 手续费 1,037.31 1,924.66 合 计 370,005.18 -316,770.84 33、投资收益 2004 年度 2003 年度 项 目 成本法 权益法 合 计 成本法 权益法 合 计 -10,906,096.1 -10,898,731.2 股权投资收益 7,364.86 826,810.00 826,810.00 2 6 股权投资差额摊销 --- -2,937,787.53 -2,937,787.53 -13,843,883.6 -13,836,518.7 合 计 7,364.86 826,810.00 826,810.00 5 9 34、营业外收入 项 目 2004 年度 2003 年度 处理固定资产收入 ---- ---- 其 他 ---- 1,100.00 合 计 ---- 1,100.00 35、营业外支出 项 目 2004 年度 2003 年度 固定资产减值准备 31,630,846.32 13,550,000.00 无形资产减值准备 10,699,748.84 ---- 在建工程减值准备 74,903,444.68 ---- 罚款支出 400,000.00 8,000.00 捐赠支出 ---- 10,000.00 处理固定资产净损失 3,628,180.50 571,372.35 其 他 4,597.08 6,049.27 合 计 121,266,817.42 14,145,421.62 36、收到的其他与经营活动有关的现金 16,731,381.79 元，其中： (1)从武汉全库往来款 500,000.00 元； (2)收四川智捷天燃气往来款 2,000,000.00 元； (3)收香港捷美集团往来款 2,910,000.00 元； (4)收深圳市捷美石化投资公司往来款 3,880,000.00 元； (5)收其他往来款 6,311,500.00 元； 17 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 (3)其他 150,287.79 元。 37、支付的其他与经营活动有关的现金 33,141,056.30 元，其中： (1) 支付菲菲集团往来款 25,066,165.03 元； (2) 海南金旺公司借款 500,000.00 元； (3) 支付其他关联公司往来款 2,803,859.37 元； (4) 个人借款及支付各项费用 4,771,031.70 元。 六、母公司会计报表主要项目注释 1、应收账款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 ---- ---- ---- 50,000.00 100.00 1,500.00 1—2 年 ---- ---- ---- ---- ---- ---- 2—3 年 ---- ---- ---- ---- ---- ---- 3 年以上 ---- ---- ---- ---- ---- ---- 合 计 ---- ---- ---- 50,000.00 100.00 1,500.00 2、其他应收款 (1)其他应收款的账龄分析如下: 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 32,671,565.0 980,146.95 534,002.46 16,020.07 6 12.33 0.26 1—2 年 25,915,247.8 2,073,219.8 117,328.09 1,466,601.10 5.54 7 12.39 3 2—3 年 182,324,469. 24,584,192. 25,865,060.7 3,103,807.29 51 34 9 9.77 87.16 3 年以上 204,773,386. 182,543,630. 404,636.00 80,927.20 24 72.36 35 0.19 合 计 264,776,613. 100.00 186,744,912. 209,178,355. 100.00 26,754,359. 19 68 84 44 注：(1) 截止 2004 年 12 月 31 日止，其他应收款欠款前五名单位的欠款情况列示如下： 18 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 欠款单位名称 金 额 账 龄 欠款性质或内容 沈阳菲菲企业集团有限公司 246,466,569.80 3 年以上 往来款 辽宁省第三建筑工程公司 783,666.73 3 年以上 往来款 赵也飞 571,618.01 1 年以内 借款 吴艳峰 1,100,000.00 1 年以内 借款 沈阳菲菲物业管理有限公司 1,170,014.48 1 年以内 往来款 前五名金额 250,091,869.02 元，占总额 94.45%； (2)余额中应收大股东沈阳菲菲企业集团有限公司 246,466,569.80 元，应收关联方沈阳菲菲物业管 理有限公司 1,170,014.48 元。 3、长期投资 2003 年 12 月 31 日 本期 2004 年 12 月 31 日 项 目 本期减少 金 额 减值准备 增加 金 额 减值准备 长期股权投资 其中：其他股权投资 64,384,221. 59,438,243. 4,945,977.9 82 91 1 股权投资差额 11,407,169. 10,547,323. 859,845.95 35 40 合 计 75,791,391. 0.00 0.00 69,985,567. 5,805,823.8 17 31 6 长期投资净额 75,791,391. 5,805,823.8 17 6 (1)长期股权投资-其他股权投资 被投资单位名称 投资期限 注册资本 2004-12-31 投资 占被投资 核算方法 金额 单位注册 资本比例 沈阳天人房屋开发有限公司 已转让 USD1,000,000.00 ---- 75% 权益法 沈阳彩源温室种苗产业有限公司 长期 USD6,380,000.00 4,945,977.91 75% 权益法 大连新源动力股份有限公司 已转让 50,000,000.00 ---- 20% 成本法 合 计 --- 4,945,977.91 (2)长期股权投资-股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期 本期摊销 摊余价值 限 沈阳天人房屋开发有限公司 13,030,610.35 收购价高于净资 10 年 10,424,488.28 产 沈阳彩源温室种苗产业有限公 1,228,351.33 收购价高于净资 10 年 122,835.12 859,845.95 19 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 司 产 合 计 14,258,961.68 10,547,323.40 859,845.95 4、主营业务收入、主营业务成本 2004 年度 2003 年度 行业分类 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 配套工程收入 ---- ---- 935,360.00 699,294.00 合 计 ---- ---- 935,360.00 699,294.00 5、投资收益 2004 年度 2003 年度 项 目 成本法 权益法 合 计 成本法 权益法 合 计 -28,460,481.3 -28,460,481.3 股权投资收益 6 6 7,364.86 -13,024,443.65 -13,017,078.79 股权投资差额摊销 -122,835.95 -122,835.95 --- -2,937,787.53 -2,937,787.53 -28,583,317.3 -28,583,317.3 合 计 1 1 7,364.86 -15,962,231.18 -15,954,866.32 七、关联方关系及其交易 (一)存在控制关系的关联方 公 司 全 称 注册地址 注册资本(万元) 与本公司关系 经济性质 沈阳菲菲企业集团有限公司 沈阳市 15,000.00 母公司 有限责任 沈阳彩源温室种苗产业有限公司 沈阳市 5,295.40 子公司 有限责任 (二)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化(单位:万元) 公司名称 期初数 本年增加数 本期减少数 期末数 沈阳菲菲企业集团有限公司 15,000.00 ---- ---- 15,000.00 (三)存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化(单位:万元) 期初数 本年增加数 期末数 公司名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 沈阳菲菲企业集团有限公司 ---- ---- 5,524.92 29.8 5,524.92 29.80 (四)不存在控制关系的关联方 与本公司关系 持股比例 经济性质 公司名称 (%) 20 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 沈阳菲菲物业管理有限公司 受同一大股东控制 有限责任 辽宁建科粉煤灰建材有限公司 受同一大股东控制 有限责任 沈阳市菲菲餐饮有限公司 受同一大股东控制 有限责任 沈阳金源速生林业有限公司 受同一大股东控制 有限责任 西班牙 LS 园艺温室工程有限公司 本公司子公司之联营方 有限责任 沈阳嘉达投资管理有限公司 本公司股东 13.41 有限责任 大连盛道集团有限公司 本公司股东 11.31 有限责任 沈阳野森贸易有限公司 本公司股东 1.79 有限责任 (五)关联方交易事项 A、资金占用费 由于沈阳菲菲企业集团有限公司资金周转困难，2004 年未收取集团资金占用费。 B、关联方担保 被抵押(或质押)资产 抵押及质押金额(数量) 受益方 土地使用权：苏国用(2002)0898 号 16,000,000.00 沈阳菲菲企业集团有限公司 (六)关联方往来款项余额 账项及关联方名称 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金额 占该账项% 金额 占该账项% 其他应收款： 沈阳菲菲企业集团有限公司 246,466,569.80 82.85 224,431,331.27 99.50 辽宁建科粉煤灰建材有限公司 406,861.70 0.14 344,228.50 0.15 沈阳菲菲物业管理有限公司 2,338,828.52 0.79 -17,049.00 ---- 合 计 249,212,260.02 83.78 224,758,510.77 99.65 其他应付款： 沈阳菲菲企业集团有限公司 ---- ---- --- --- 沈阳菲菲餐饮有限公司 ---- ---- 20,000.00 0.03 沈阳菲菲物业管理有限公司 ---- ---- --- --- 沈阳金源速生林业有限公司 170,677.00 1,467,027.27 2.13 合 计 170,677.00 37,237,509.67 53.97 八、诉讼事项 1、本公司之控股子公司—沈阳彩源温室种苗产业有限公司（以下简称“彩源温室公司”）就 10 公顷 21 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 现代化农业温室种苗工程项目和西班牙 LS 园艺温室工程有限公司签订了价值为 5,380,000.00 美元，折 合人民币 44,737,000.00 元温室成套设备，陆续运抵沈阳，因涉及进口关税和进口环节增值税税率的豁 免的不确定性，本公司的进口设备计 20 集装箱被沈阳海关扣押。2002 年 6 月 6 日沈阳海关向本公司的控 股子公司“彩源温室公司”下达 14 份进口关税专用缴款书，累计应补缴关税和增值税 10,051,212.00 元。 彩源温室公司认为应按照《国务院关于调整进口设备税收政策的通知》 （国发[1997]37 号）的精神，予以 免征关税和进口环节增值税，因此已向国家海关总署申请复议。2002 年 8 月 29 日，国家海关总署做出行 政复议决定书，驳回了彩源温室公司的复议要求，维持沈阳海关做出的决定。2002 年 9 月 12 日彩源温室 公司在沈阳市中级人民法院起诉沈阳海关。2003 年 2 月 9 日，沈阳市中级人民法院下达《裁定书》，主要 内容是：因涉及法律适用问题尚需确定，依照《最高人民法院关于执行若 干问题的解释》第五十一条（五）项之规定，裁定中止诉讼。公司向辽宁省高级人民法院提起上诉，公 司于 2004 年 4 月 12 日接到辽宁省高级人民法院[2004]辽行终字第 36 号行政裁定书，裁定彩源温室公司 撤回上诉。彩源温室目前正与沈阳海关协商，争取将扣留设备一事按退货办理，目前沈阳海关已原则上 同意设备退运。 九、或有事项 1、以苏家屯区陈相屯镇黑牛屯村土地使用权（土地证号：苏国用（2002）字第 0898 号）抵押为沈 阳菲菲企业集团有限公司担保借款 1600 万元，借款期限为 2002 年 7 月 1 日至 2003 年 7 月 1 日，已逾期， 未办理借款展期手续。 3、以苏家屯区陈相屯镇黑牛屯村土地使用权（土地证号：苏国用（2000）字第 0473 号）抵押为沈 阳天人房屋开发有限公司担保借款 5000 万元，借款期限为 2001 年 6 月 19 日至 2004 年 6 月 19 日，已逾 期，未办理借款展期手续。 十、资产负债表日后事项 1、根据 2005 年 4 月 12 日，信息披露义务人胥津元签注的《股东持股变动报告书》。自然人胥津元 增持沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司社会法人股 1800 万股，占公司总股本 9.71%，系公司第四大股 东。公司控股股东—沈阳菲菲企业集团有限公司持有公司股份变更为 3724.92 万股，占公司总股本 20.09%，仍为公司第一大股东。 十一、其他重要事项 1、本公司股权被司法冻结和被质押情况： 股东名称 股数（万） 期 限 法院或银行 备 注 沈阳菲菲企业集团有限公司 1,600.00 2003.7.25_2005.5.25 沈阳市中级人民法院 司法冻结 22 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 沈阳菲菲企业集团有限公司 800.00 2003.7.18_2005.5.25 沈阳市中级人民法院 司法冻结 沈阳菲菲企业集团有限公司 1000.00 2003.7.7_2005.6.29 沈阳市中级人民法院 司法冻结 小 计 3,400.00 ---- ---- ---- 沈阳嘉达投资管理有限公司 585.00 2003.6.27 广东发展银行大连市分行 质押冻结 沈阳嘉达投资管理有限公司 1,901.21 2004.11.23_2005.11.23 辽宁省大连市中级人民法院 司法冻结 小 计 大连盛道集团有限公司 2,486.21 中国工商银行大连市分行 1,048.50 2003.9.8 质押冻结 合 计 6,934.71 ---- ---- ---- 2、公司资产收购及置换进展情况： （1）本公司与武汉迈驰科技投资有限责任公司(以下简称“迈驰投资”)于 2003 年 9 月 5 日在武汉 签订了《资产置换协议》 ，双方友好约定，以 2003 年 6 月 30 日为评估基准日，以本公司所拥有的，经过 具有证券评估资格的辽宁正和资产评估有限公司评估确认的沈阳彩源温室种苗产业有限公司 41.288%的 股权，与迈驰投资所持有经过湖北大信资产评估有限公司评估确认的武汉迈驰科技实业股份有限公司(以 下简称“迈驰科技”)51%的股权进行置换。置换完成后，本公司为迈驰科技第一大股东。置换协议中规 定“资产置换于资产交割日正式生效”，“置换双方享有和承担评估基准日至资产交割日之相关期间置换 资产的权利和责任”。截止 2004 年 12 月 31 日，沈阳彩源温室种苗产业有限公司股权变更的外经贸委批 复及工商变更登记手续尚未办妥，相关资产交割手续未完成。故本次仍将沈阳彩源温室种苗产业有限公 司纳入合并范围。 （2）2004 年 4 月 24 日，在公司三届董事会第二次会议上，审议通过了《关于收购海南东方金旺实 业发展有限公司》的议案。为了扭转公司亏损状况，培育新的利润增长点，大力提升上市公司业绩，公 司经过考察，决定收购海南东方金旺实业发展有限公司 60%的股权。 该详细信息刊登于 2004 年 4 月 27 日《中国证券报》、《证券时报》上。但截至报告期末，公司因资 金紧张，股权收购款尚未支付完毕。故海南东方金旺实业发展有限公司仍未纳入本报告期的会计合并范 围。 (3) 2004 年 6 月公司接到中国证监会法罚字第 113—1 号《行政处罚和市场禁入事先告书》，拟就本 公司违反证券法一案对本公司及相关责任人员进行处罚。在规定时间内，公司就上述事项向中国证监会 进行了申辨，并申请听证。2004 年 8 月 16 日，公司就收到中国证监会《关于公司行政处罚听证通知书》 做出公告，并聘请律师参加沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司及有关中介机构证券违法案听证会。2004 年 10 月 26 日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》，责令公司改正违法行为，并处以 40 万元罚款， 23 沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 同时对公司直关责任人进行相应的处罚，并要求公司对相关会计进行调整。公司已于 2004 年末按《行政 处罚决定书》作出相应会计追朔调整。 《行政处罚决定书》已刊登于 2004 年 10 月 29 日《中国证券报》和《证券时报》 。 （4）公司经理办公会决定对公司各项资产计提各项减值准备 303,528,810.62 元。其中: 坏帐准备 141,588,953.10 元; 存货跌价准备 44,705,817.68 元; 固定资产减值准备 31,630,846.32 元;在建工程减 值准备 74,903,444.68 元; 无形资产减值准备 10,699,748.84 元。 十二、关于持续经营 本公司认为，以下事项的存在将对公司持续经营能力产生重大影响： 1、公司近几年主营业务不断萎缩，2003 年、2004 年主营业务几乎没有，公司已连续三年亏损； 2、公司在建项目出现较大的资金缺口，难以获得进行必要投资所需资金； 3、公司流动负债已高于流动资产，经营活动产生的现金流量净额为负数； 4、因涉及需补交关税和增值税 1005.12 万元，公司的进口成套温室工程设备被扣押在沈阳海关，使 公司的控股子公司沈阳彩源温室种苗产业有限公司无法正常经营； 针对上述出现的经营困难和财务危机，目前公司正在积极采取措施，如加大招商引资力度，尽快办 理土地过户，通过土地抵押贷款等手段，以解决资金短缺问题；寻找目标公司进行收购或通过资产重组(已 进入具体操作阶段)来发展高效有机肥项目和激光标记产业，解决公司主营业务不突出的问题。但是，基 于上述事项的存在，本公司的持续经营将受到重大影响，持续经营能力存在重大不确定性，可能无法在 正常的经营过程中变现资产、清偿债务。 24