*ST联合(600358)国旅联合2004年年度报告摘要

国旅联合股份有限公司 2004 年度报告摘要 国旅联合股份有限公司 2004 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2、 独立董事金立佐先生，因公务原因无法出席本次董事会，已书面授权独立董事涂建先生代 为参加会议并表决。。 1.3、公司负责人董事长李禄安先生，主管会计工作负责人总经理金岩先生，会计机构负责人 （会计主管人员）财务总监武连合先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 国旅联合 股票代码 600358 上市交易所 上海证券交易所 中国南京市汉中路 89 号金鹰国际商城 18 楼 A 座 中国南京市汉中路 89 号 注册地址和办公地址 金鹰国际商城 18 楼 A 座 邮政编码 210029 公司国际互联网网址 www.cutc.com.cn 电子信箱 webmaster@cutc.com.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 阎晨光 中国南京市汉中路 89 号金鹰国际商城 联系地址 18 楼 A 座 电话 (025)84700026 传真 (025)84702099 电子信箱 yanchenguang@cutc.com.cn §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 2003 年 本期比 2002 年 主要会计数据 2004 年 上期增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 主营业务收入 328,158,852.21 236,666,380.56 237,466,397.95 38.66 75,300,423.47 75,300,423.47 利润总额 27,765,712.73 33,649,809.38 34,848,341.25 -17.49 15,313,639.73 15,552,525.60 净利润 3,753,636.89 7,210,922.77 9,445,287.01 -47.95 9,896,681.21 11,238,107.75 扣除非经常性 -3,301,509.57 6,158,779.71 8,393,142.95 -153.61 -708,419.59 633,006.95 损益的净利润 2003 年末 本期比 2002 年末 2004 年末 上期增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 第 1 页 共 17 页 国旅联合股份有限公司 2004 年度报告摘要 总资产 3,589,028,339.26 291,632,118,297 2,369,172,316.24 23.07 575,709,238.31 576,426,031.60 股东权益 494,275,628.65 494,978,981.33 427,096,171.05 -0.14 416,459,181.01 418,278,514.97 经营活动产生 的现金流量净 -39,659,256.95 -229,995,486.37 -229,995,486.37 82.76 -32,873,049.79 -32,873,049.79 额 2003 年度数据调整说明: 根据南京市国家税务局征收管理局、南京市江宁区国家税务局征收 管理局、深圳市南山区地方税务局征收管理局对本公司及下属子公司南京国旅联合汤山温泉开发 有限公司、深圳市思乐数据技术有限公司 2003 年所得税汇算清缴及增值税检查的通知，本公司 2003 年度少计所得税及增值税，本公司于 2004 年度作重大会计差错更正调整，并进行追溯调 整，调增了 2003 年所得税人民币 1,826,478.65 元，调增主营业务成本 506,824.54，调增主营 业务税金及附加 20,272.98 元，合计调减 2003 年度净利润 2,353,576.17 元，相应调减盈余公积 353,036.43 元，上述追溯调整使得 2004 年度期初未分配利润减少 2,000,539.74 元。 3.2 主要财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 本期比上期增 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 减(%) 调整后 调整前 每股收益 0.009 0.03 0.045 -66.67 0.05 0.05 最新每股收益 净资产收益率(%) 0.76 1.46 2.21 -0.7 2.38 2.69 扣除非经常性损益的净利润的净资 -0.67 1.24 1.97 -1.91 -0.17 0.002 产收益率(%) 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.09 -0.96 -1.09 90.63 -0.16 -0.16 2003 年末 本期比上期增 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 减(%) 调整后 调整前 每股净资产 1.14 2.06 2.03 -0.92 1.98 1.99 调整后的每股净资产 0.88 2.05 1.63 -1.17 1.93 1.94 2003 年度指标调整原因见 3.1 非经常性损益项目 √适用□不适用 非经营性损益明细如下： 项目 金额 （一）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 -5,631,177.57 （二）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - （三）各种形式的政府补贴 -781,111.34 （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 -222,000.00 （五）短期投资损益，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资损益除 - 外 （六）委托投资损益 - （七）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 719,518.83 （八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - （九）以前年度已经计提各项减值准备的转回 -1,140,376.38 （十）债务重组损益 - （十一）资产置换损益 - （十二）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - （十三）比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数 - （十四）其他非经常性损益项目 - 合计 -7,055,146.46 第 2 页 共 17 页 国旅联合股份有限公司 2004 年度报告摘要 3.3 国内外会计准则差异 □适用√不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 本次变动增减（＋，－） 本次变动前 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 135,000,000 122,042,205 17,552,756 274,594,961 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 9,957,795 12,447,244 22,405,039 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 135,000,000 132,000,000 30,000,000 297,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 75,000,000 60,000,000 135,000,000 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 75,000,000 60,000,000 135,000,000 三、股份总数 210,000,000 192,000,000 30,000,000 432,000,000 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 29,695 前十名股东持股情况 股东性质 股份类别 年度内增 年末持股 质押或冻结 （国有股东 股东名称(全称) 比例(%) （已流通或 减 数量 的股份数量 或外资股 未流通） 东） 中国国际旅行社总社 88,832,430 20.56 未流通 未知 国有股东 南京市江宁区国有资产经营（控 54,442,800 12.60 未流通 未知 国有股东 股）有限公司 质押 浙江富春江旅游股份有限公司 46,224,810 10.70 未流通 法人股东 46,224,810 江苏兴园软件园开发建设有限公司 21,600,000 5.00 未流通 未知 法人股东 深圳市思强实业发展有限公司 21,600,000 5.00 未流通 未知 法人股东 上海大世界（集团）公司 18,238,500 4.22 未流通 未知 国有股东 第 3 页 共 17 页 国旅联合股份有限公司 2004 年度报告摘要 杭州市之江发展总公司 13,661,460 3.16 未流通 未知 国有股东 该部分证券未经发行人确认（吸收 8,164,038 1.89 未流通 未知 自然人股东 合并） 社会公众股 华龙证券有限责任公司 2,551,062 0.59 已流通 未知 东 清华紫光古汉生物制药股份有公司 2,509,313 0.58 未流通 未知 法人股东 前十名流通股股东持股情况 种类（A、B、H 股或其 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 它） 华龙证券 2,551,062 A 股 王明海 474,040 A 股 张长英 469,959 A 股 唐飞轮 436,697 A 股 杨淑惠 402,210 A 股 劳帮荣 311,840 A 股 金杰民 306,000 A 股 李遵农 288,000 A 股 黄文泉 270,000 A 股 王靖 266,900 A 股 上述股东关联关系或一致行动的说 公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。 明 4.3 控股股东及实际控制人 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用√不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）控股股东情况 公司名称：中国国际旅行社总社 法人代表：盖志新 注册资本：28,111.6 万元元人民币 成立日期：1954 年 主要经营业务或管理活动：主营招徕、接待外国、华侨、港澳台旅游者来华、归国或回内地旅 游；组织中国公民及在华外国人到海外旅游；组织中国公民境内游；承办国际、国内会议；为旅游者 提供交通、食宿、游览、通讯、签证、娱乐、购物、旅行救援及医疗救护服务；国际、国内车、船、 航空客货运输代理；旅游市场开发。 （2）实际控制人情况 公司名称：国务院国有资产监督管理委员会 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 第 4 页 共 17 页 国旅联合股份有限公司 2004 年度报告摘要 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 年初 年末 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 持股数 持股数 李禄安 董事长 男 61 2002－04－25～2005－04－24 0 0 副董事长总经 金 岩 男 40 2002－04－25～2005－04－24 0 0 理 徐斯平 董 事 男 46 2002－04－25～2005－04－24 0 0 黄春旺 董 事 男 52 2002－04－25～2005－04－24 0 0 杨继才 董 事 男 46 2002－04－25～2005－04－24 0 0 胡长顺 董 事 男 40 2002－04－25～2005－04－24 0 0 涂 建 独立董事 男 44 2002－04－25～2005－04－24 0 0 金立佐 独立董事 男 47 2002－04－25～2005－04－24 0 0 范卿午 独立董事 男 41 2002－04－25～2005－04－24 0 0 监事会 赵义奎 男 61 2002－04－25～2005－04－24 0 0 召集人 周新宏 监 事 男 33 2002－04－25～2005－04－24 0 0 潘保昌 监 事 男 55 2002－04－25～2005－04－24 0 0 徐晓东 常务副总经理 男 44 2004－09－06～2007－09－05 0 0 李 鲤 副总经理 男 41 2004－11－05～2007－12－31 0 0 阎晨光 董事会秘书 男 37 2004－11－05～2007－12－31 0 0 武连合 财务负责人 男 36 2004－11－05～2007－12－31 0 0 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √适用□不适用 在股东单位 是否领取报酬、津贴 姓名 任职的股东名称 任职期间 担任的职务 （是或否） 黄春旺 中国国际旅行社总社 战略与投资部总监 2004－10～ 是 江宁国有资产经营（控 胡长顺 总经理 2000－01～ 否 股）有限公司 深圳市思强实业发展有限 徐斯平 董事长 2001－12～ 否 公司 杨继才 上海大世界（集团）公司 董事长 1997－05～ 是 第 5 页 共 17 页 国旅联合股份有限公司 2004 年度报告摘要 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位:元 币种:人民币 年度报酬总额 15,452,00 元 金额最高的前三名董事的报酬总额 6,372,00 元 金额最高的前三名高级管理人员的报 5,700,00 元 酬总额 独立董事津贴 600,00 元,／每人 公司提供每次会议城市间交通费、会议期间的调研、考察、 独立董事其他待遇 食宿费用。 不在公司领取报酬、津贴的董事、监 徐斯平，黄春旺，杨继才，胡长顺，赵义奎，周新宏。 事姓名 报酬区间 人数 5 万元以内 1人 5 万元到 10 万元 4人 10 万元到 20 万元 5人 20 万元以上 2人 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年度,本公司充分整合各种资源、全力发展休闲地产开发、彩票设备与运营服务和高速船客 运服务三项主营业务。报告期内，公司围绕以"泛旅游综合开发"为中心的发展战略， 把增加主营业 务收入、增加主营业务利润作为首要目标。为此，公司在报告期内主要做了以下几个方面的工作： 1、突出重点，狠抓骨干企业的经营 克服政策、市场等外部因素重大变化带来的困难，扎扎实实、突出重点抓好北京西都地产发展有限公 司及深圳市思乐数据技术有限公司的经营，使休闲地产开发业务取得优异成绩，彩票相关业务步入快 速上升轨道。 2、加强管理，实现全面盈利 全面推行预算管理，强化落实各项经营指标，除本年度新投资设立的国旅联合旅游开发有限公司外， 公司各下属控股子公司全面实现盈利。 3、挖掘潜力，不断创新，建立可持续发展的经营模式 挖掘现有业务潜力，通过摸索建立新的经营模式（彩票业务）和地产业务新的投资（青岛），创造新 的业务收入和利润增长点，确保公司业务的可持续发展。 另外，公司吸收合并衡阳市经济发展股份有限公司的工作也于 2004 年 7 月 15 日获中国证监会批准， 并于 2004 年 8 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权变更手续。（详情参 见本报告第四章《股份变动及股东情况》） 至报告期末，本公司总资产 363,399 万元，较上年度增长 53.4%，实现主营业务收入 32,465.9 万 元，较上年度增长了 36.7％，主营业务利润 10,585 万元，较上年度下降 9.8%。 报告期内，公司实现净利润 388 万元，较上年度下降了 45.2%，主要是由于： 1、国家宏观经济政策、特别是土地出让、拆迁、房地产企业信贷等方面的政策发生了重大变动，直 接导致了西都地产公司土地成本加大、拆迁周期和难度增加、融资难度提升，同时也导致旅游开发公 司被迫放弃既定的开发项目，无法实现预定的利润指标。 2、受国际原油市场价格波动的影响，2004 国内燃料油价格一路攀升，居高不下，船耗柴油每吨均价 高达 3,800 元。仅此一项金山船务公司就增加支出 130 余万元。 3、国家金融政策的变化调整，贷款利率提高，造成公司总体财务费用增加。 4、由于本年度公司处理大量的历史遗留问题，对成本高于目前市价的部分固定资产、长期挂帐的债 券和遗留的长期投资计提了大量减值准备，冲减了当期的经营利润。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 第 6 页 共 17 页 国旅联合股份有限公司 2004 年度报告摘要 单位:元 币种:人民币 主营业务收 主营业务成 分行业或分 毛利率比上年 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 入比上年增 本比上年增 产品 增减(%) 减(%) 减(%) 运输业 33,876,375.86 26,897,459.55 20.60 13.56 12.59 17.49 旅游业 23,181,662.96 5,870,379.31 74.68 67.75 7.95 106.56 工业产品 45,191,968.84 17,105,811.85 62.15 18.43 61.36 1.92 房地产 225,908,844.55 157,213,694.07 30.41 45.88 121.44 -18.09 合计 328,158,852.21 207,087,344.78 36.89 38.66 86.69 -3.71 关联交易的定价原则 关联交易必要性、持续性的说明 其中：报告期内上市公司未有向控股股东及其子公司销售产品的关联交易。 6.3 主营业务分地区情 单位:元 币种:人民币 主营业务收入比上年增减 分地区 主营业务收入 (%) 南京 3,461,175.22 1.05 北京 246,133,095.51 75.00 深圳 44,688,205.62 13.62 宜昌 33,876,375.86 10.33 合计 328,158,852.21 100.00 6.4 采购和销售客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 13,499,081.55 占采购总额比重(%) 1.70 前五名销售客户销售金额合计 119,275,716.07 占销售总额比重(%) 36.35 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） □适用√不适用 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □适用√不适用 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 √适用□不适用 1、国家宏观经济政策、特别是土地出让、拆迁、房地产企业信贷等方面的政策发生了重大变动，直 接导致了西都地产公司土地成本加大、拆迁周期和难度增加、融资难度提升，同时也导致旅游开发公 司被迫放弃既定的开发项目，无法实现预定的利润指标。 2、受国际原油市场价格波动的影响，2004 国内燃料油价格一路攀升，居高不下，船耗柴油每吨均价 高达 3,800 元。仅此一项金山船务公司就增加支出 130 余万元。 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 √适用□不适用 1、国家宏观经济政策、特别是土地出让、拆迁、房地产企业信贷等方面的政策发生了重大变动，直 接导致了西都地产公司土地成本加大、拆迁周期和难度增加、融资难度提升，同时也导致旅游开发公 司被迫放弃既定的开发项目，无法实现预定的利润指标。 第 7 页 共 17 页 国旅联合股份有限公司 2004 年度报告摘要 2、受国际原油市场价格波动的影响，2004 国内燃料油价格一路攀升，居高不下，船耗柴油每吨均价 高达 3,800 元。仅此一项金山船务公司就增加支出 130 余万元。 3、国家金融政策的变化调整，贷款利率提高，造成公司总体财务费用增加。 4、由于本年度公司处理大量的历史遗留问题，对成本高于目前市价的部分固定资产、长期挂帐的债 券和遗留的长期投资计提了大量减值准备，冲减了当期的经营利润。 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 □适用√不适用 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成 果产生重要影响的说明 √适用□不适用 1、国家有关部门相继出台了一系列有关土地出让、拆迁、房地产企业信贷等方面的文件、通 知，包括国土资源部《关于继续开展经营性土地使用权招标拍卖挂牌出让情况执法监察工作的通知》 （71 号文），建设部的《城市房屋拆迁估价指导意见》和《城市房屋拆迁行政裁决工作规程》，央 行的《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》（121 号文）、《商业银行房地产贷款风险管理 指引》等，直接导致了西都地产公司土地成本急剧加大、拆迁周期和难度大大增加、融资难度大幅提 升。也导致旅游开发公司被迫放弃既定的开发项目，无法实现预定的利润指标。 2、国家金融政策的变化调整，贷款利率提高，造成公司总体财务费用增加。 6.10 完成盈利预测的情况 □适用√不适用 6.11 完成经营计划情况 √适用□不适用 至报告期末，实现主营业务收入 32,816 万元，较上年度增长了 38.66％，主营业务利润 10,941 万元，较上年度下降 5.07%，实现净利润 375 万元，较上年度下降了 45.2%。未完成上年度经营计 划。 6.12 募集资金使用情况 □适用√不适用 变更项目情况 □适用√不适用 6.13 非募集资金项目情况 √适用□不适用 1） 投资 5100 万元成立国旅联合（青岛）置业有限公司（后更名为国旅联合旅游开发有限公 司）； 2） 投资 765 万元购买深圳市思乐数据技术有限公司 8％股权，使公司持有深圳市思乐数据技术 有限公司的股权达到 48％； 3） 投资 720 万元购买深圳市金帆软件技术开发有限公司股权。 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □适用√不适用 6.15 董事会新年度的经营计划（如有） √适用□不适用 2005 年将是公司发展至关重要的一年，公司将集中全力于现有主营业务，以营业额与收益的全 面增长为主要目标。主要手段为：在管理上通过标准化、规范化、制度化的建设，进一步强化对各所 第 8 页 共 17 页 国旅联合股份有限公司 2004 年度报告摘要 属企业的管理控制，建立畅通有效的信息交流沟通渠道，实现各所属企业经营和管理资源的共享；在 经营上，以抓好各项产品的市场营销为突破口，以大幅度提升产品的销售收入和市场份额为重点，全 面实现以利润指标为核心的各项经营指标。2005 年度，公司预计实现主营业务收入 77,096 万元，主 营业务利润 62,636 万元，净利润 818 万元。 为实现 2005 年工作计划，公司将从以下几方面着手： 1、休闲地产开发 针对不同企业的个性，制定切实可行的经营计划，采取多种经营模式，加大招商引资的力度，强化预 算管理和成本管理，进一步整合相关项目，发挥资源共享的集团化优势，从而降低成本，实现效益最 大化。 2、彩票设备及运营服务 稳定现有 12 个省级市场的前提下，借鉴以往成功经验，力争在开发 2－3 个省级市场，提高彩票投注 机市场份额；加强研发工作，提高网路服务技术，提升服务质量，巩固彩票市场的竞争优势；针对不 同市场探索多种彩票运营及合作方式，积极参与彩票咨询服务，以期获取最大社会效益及经济效益； 通过加强与国内外知名企业合作，提高公司整体竞争力，使公司在研发、经营、管理、销售上一新的 台阶，成为能与国际彩票企业竞争的集彩票投注机的研发、生产、销售、彩票市场咨询与培训及彩票 玩法设计与销售等整体方案的提供商。 3、长江高速客运服务 公司在俄罗斯定制的两艘时速高达 90 公里的燕子型高速水翼船将于 2005 年 4 月投入运营，此举将进 一步巩固公司该项业务在国内高速水运领域的霸主地位；充分利用现有资源，新辟短途客运和会务旅 游包船业务，增加新的利润增长点；应对三峡大坝截流及 2008 年宜昌至万县高速公路和铁路开通后 市场的变动趋势，尽快完成经营方向的结构性调整，以加强公司的应变能力。 新年度盈利预测（如有） □适用√不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 √适用□不适用 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 因公司休闲地产业务发展需要，公司本年度拟不进 行利润分配。 §7 重要事项 7.1 收购资产 □适用√不适用 7.2 出售资产 □适用√不适用 7.3 重大担保 √适□用不适用 截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司担保情况如下： 为全资子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司担保 5000 万元。 其余为北京西都地产发展有限公司对外担保情况： 第 9 页 共 17 页 国旅联合股份有限公司 2004 年度报告摘要 被担保单位名称 担保事项 金 额 期 限 北京天恒房地产股份有限公司 贷款担保 11,890,000.00 2004.01.20-2005.01.19 北京天恒置业集团 贷款担保 41,000,000.00 2003.07.22-2005.07.22 海南燕泰大酒店有限公司 贷款担保 5,740,000.00 2004.08.30-2005.08.26 海南燕泰大酒店有限公司 贷款担保 5,740,000.00 2004.12.15-2005.12.13 北京天恒置业集团 贷款担保 36,900,000.00 2004.11.30-2005.11.30 北京天恒置业集团 贷款担保 82,000,000.00 2004.04.23-2005.04.22 北京西雅房地产开发有限公司 贷款担保 29,930,000.00 2004.11.01-2005.10.31 合 计 213,200,000.00 上述对外担保合计 263,200,000.00 元. 7.4 重大关联交易 7.4.1 关联销售和采购 □适用√不适用 7.4.2 关联债权债务往来 √适用□不适用 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 -3,032,234.63 22,317,363.93 - - 上海国旅联合投资管理有限公司 540,000.00 9,199,118.00 - - 深圳市思乐数控设备有限公司 -53,814.30 1,985,447.85 - - 北京八达岭野生动物世界有限公司 -56,259,422.00 5,264,376.00 - 269,696.00 北京西雅房地产开发有限公司 中国国际旅行社总社 - 294,791.46 - - 2,319,007.70 3,619,007.70 - - 深圳市思强实业发展有限公司 13,123,618.27 17,444,832.33 -5,382,324.44 342,194,395.68 北京天恒置业集团公司 5,000,000.00 53,500.00 海南金色海湾产权酒店有限公司 5,000,000.00 53,500.00 深圳市思乐数控技术服务有限公司 940,000.00 940,000.00 - - 海南恒昌实业发展公司 - 755,900.00 - - 南京汤山经济开发有限公司 100,000.00 100,000.00 - - 青岛东瑞置业有限公司 7,353,285.36 7,353,285.36 10,000,000.00 10,000,000.00 第 10 页 共 17 页 国旅联合股份有限公司 2004 年度报告摘要 上海大世界(集团)公司 - 160,000.00 - - 南京泉野酒店开发有限公司 - - 8,118,000.00 8,118,000.00 符策虎 2,000,000.00 2,000,000.00 - - 康记锟 1,555,000.00 1,590,000.00 - - 王素清 4,600,000.00 4,600,000.00 - - 徐彩霞 3,600,000.00 3,600,000.00 - - 合 计 -18,214,559.60 86,224,122.63 23,553,824.44 360,635,591.68 7.5 委托理财 □适用√不适用 7.6 承诺事项履行情况 □适用√不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 □适用√不适用 7.8 独立董事履行职责的情况 （1）独立董事参加董事会的出席情况 独立董 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 备注 事姓名 董事会次数 （次） （次） （次） 涂建先生因公务出国，缺席 2004 涂建 7 5 1 1 年公司董事会第一次会议。 范卿午先生因公务出国缺席 2004 范卿午 7 5 1 1 年公司董事会第一次临时会议。 金立佐先生因公务出国缺席 2004 金立佐 7 5 1 1 年公司董事会第一次临时会议。 本报告期内，公司共召开了 4 次董事会会议及 3 次董事会临时会议，涂建先生、范卿午先生和金 立佐先生作为公司独立董事，亲自出席了其中的 5 次会议，因公务繁忙各有一次委托其他董事代为出 席会议并表决，因公务出国各有一次无法参加会议。 §8 监事会报告 监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联 交易不存在问题。 § 9 财务报告 9.1 审计意见 标准无保留意见审计报告 9.2 财务报表 第 11 页 共 17 页 国旅联合股份有限公司 2004 年度报告摘要 资产负债表 单位：人民币元 资 产 附注 合并数 母公司 流动资产： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 货币资金 五、1 83,705,156.02 240,753,344.96 12,839,719.29 76,188,705.70 短期投资 - - - - 应收票据 - - - - 应收股利 - - - 12,200,000.00 应收利息 - - - - 应收账款 五、2 64,355,773.53 80,602,545.89 - - 其他应收款 五、3 148,744,254.04 176,866,056.62 184,017,786.05 204,639,250.42 预付账款 五、4 1,413,705.00 1,250,299.40 - - 应收补贴款 - - - - 存货 五、5 2,470,910,934.67 1,628,209,397.39 393,309.89 393,309.89 待摊费用 五、6 1,722,899.27 1,642,510.50 59,490.00 8,350.00 一年内到期的长期债权投资 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 2,770,852,722.53 2,129,324,154.76 197,310,305.23 293,429,616.01 长期投资： 长期股权投资 152,510,424.43 153,883,581.62 459,219,362.71 358,646,761.23 长期债权投资 - 长期投资合计 五、7 152,510,424.43 153,883,581.62 459,219,362.71 358,646,761.23 其中：合并价差 95,930,188.19 99,199,050.50 - - 固定资产： 固定资产原价 五、8 618,113,915.32 613,554,647.69 94,199,422.35 94,351,840.60 减：累计折旧 184,398,117.21 155,785,334.59 28,499,075.81 25,606,143.79 固定资产净值 433,715,798.11 457,769,313.10 65,700,346.54 68,745,696.81 减：固定资产减值准备 5,953,621.07 - - - 固定资产净额 427,762,177.04 457,769,313.10 65,700,346.54 68,745,696.81 工程物资 - - - - 在建工程 五、9 202,161,499.67 137,120,682.77 - - 固定资产清理 2,022.50 - - - 固定资产合计 629,925,699.21 594,889,995.87 65,700,346.54 68,745,696.81 无形资产及其他资产： 无形资产 五、10 24,774,544.31 28,177,681.14 214,284.22 512,400.04 长期待摊费用 五、11 2,753,006.01 1,237,204.32 - 52,701.35 其他长期资产 五、12 8,211,942.77 8,808,565.26 - - 无形资产及其他资产合计 35,739,493.09 38,223,450.72 214,284.22 565,101.39 递延税项： 递延税款借项 - - - - 资产总计 3,589,028,339.26 2,916,321,182.97 722,444,298.70 721,387,175.44 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 第 12 页 共 17 页 国旅联合股份有限公司 2004 年度报告摘要 资产负债表（续） 单位：人民币元 负债和股东权益 附注 合并数 母公司 流动负债： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 短期借款 五、13 758,000,000.00 553,900,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 应付票据 - - - - 应付账款 五、14 163,637,477.41 43,435,385.54 - - 预收账款 五、15 766,948,143.65 424,579,019.98 - - 应付工资 7,482,651.46 8,321,436.69 - - 应付福利费 1,548,575.36 994,110.52 - - 应付股利 - 14,000,000.00 - - 应交税金 五、16 110,326,738.29 100,738,231.42 471,440.55 1,131,607.31 其他应交款 五、17 2,156,295.08 2,052,619.59 -22,116.22 - 其他应付款 五、18 862,132,695.64 733,161,924.65 121,992,674.18 124,171,272.77 预提费用 五、19 121,798,406.87 110,160,305.41 - - 预计负债 - - - - 一年内到期的长期负债 - 200,000,000.00 - - 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 2,794,030,983.76 2,191,343,033.80 222,441,998.51 225,302,880.08 长期负债： 长期借款 五、20 82,580,222.75 82,085,178.00 - - 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 - 140,000.00 - - 其他长期负债 - - - - 长期负债合计 82,580,222.75 82,225,178.00 - - 递延税项： 递延税款贷项 - - - - 负债合计 2,876,611,206.51 2,273,568,211.80 222,441,998.51 225,302,880.08 少数股东权益： 少数股东权益 五、21 218,141,504.10 147,773,989.84 - - 股东权益： 股本 五、22 432,000,000.00 240,000,000.00 432,000,000.00 240,000,000.00 资本公积 五、23 58,445,442.66 248,084,350.31 58,589,341.66 248,084,350.31 盈余公积 五、25 1,411,943.78 1,199,991.76 1,411,943.78 1,199,991.76 其中：法定公益金 470,647.93 399,997.26 470,647.93 399,997.26 未确认投资损失 五、24 -15,596,936.53 -8,778,854.61 - - 未分配利润 五、26 18,015,178.74 14,473,493.87 8,001,014.75 6,799,953.29 股东权益合计 494,275,628.65 494,978,981.33 500,002,300.19 496,084,295.36 负债和股东权益总计 3,589,028,339.26 2,916,321,182.97 722,444,298.70 721,387,175.44 后附会计报表附注为本公司会计报表的组成部分 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 第 13 页 共 17 页 国旅联合股份有限公司 2004 年度报告摘要 利润及利润分配表 单位：人民币元 项 目 附注 合并数 母公司 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 一、主营业务收入 五、27 328,158,852.21 236,666,380.56 - - 减：主营业务成本 五、27 207,087,344.78 110,925,068.30 - - 主营业务税金及附加 五、28 11,656,643.00 10,487,334.29 - - 二、主营业务利润 109,414,864.43 115,253,977.97 - - 加：其他业务利润 五、29 12,600,161.59 3,502,540.74 3,079,006.20 2,132,894.52 减：营业费用 19,049,146.82 17,348,056.05 - - 管理费用 69,823,956.63 57,963,487.96 13,312,692.62 7,293,980.01 财务费用 五、30 6,474,715.67 9,215,092.72 3,324,835.38 1,647,364.68 三、营业利润 26,667,206.90 34,229,881.98 -13,558,521.80 -6,808,450.17 加：投资收益 五、31 6,970,842.03 -715,815.82 15,141,509.13 15,395,747.99 补贴收入 五、32 1,896,717.01 983,656.65 - - 营业外收入 五、33 163,458.62 298,394.23 35,401.15 - 减：营业外支出 五、34 7,932,511.83 1,146,307.66 205,375.00 532,500.00 四、利润总额 27,765,712.73 33,649,809.38 1,413,013.48 8,054,797.82 减：所得税 14,275,769.00 7,351,863.28 - 885,684.51 少数股东损益 18,719,806.24 22,785,866.36 - - 未确认投资损失 -8,983,499.40 -3,698,843.03 - - 五、净利润 3,753,636.89 7,210,922.77 1,413,013.48 7,169,113.31 加：年初未分配利润 14,473,493.87 8,337,938.10 6,799,953.29 706,206.98 其他转入 - - - - 六、可供分配的利润 18,227,130.76 15,548,860.87 8,212,966.77 7,875,320.29 减：提取法定盈余公积 141,301.35 716,911.33 141,301.35 716,911.33 提取法定公益金 70,650.67 358,455.67 70,650.67 358,455.67 七、可供股东分配的利润 18,015,178.74 14,473,493.87 8,001,014.75 6,799,953.29 减：应付优先股股利 - - - - 提取任意盈余公积 - - - - 应付普通股股利 - - - - 转作股本的普通股股利 - - - - 八、未分配利润 18,015,178.74 14,473,493.87 8,001,014.75 6,799,953.29 补充资料： 项 目 合并数 母公司 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 10,974,543.43 -396,206.79 17,186,358.32 16,817,374.42 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 -232,113.99 -273,923.44 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 6、其他 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 第 14 页 共 17 页 国旅联合股份有限公司 2004 年度报告摘要 现金流量表 单位：人民币元 2004 年度 项 目 附注 合并数 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 743,687,336.28 - 收到的税费返回 1,497,601.83 12,539.27 收到的其他与经营活动有关的现金 381,879,223.08 244,811,129.52 现金流入小计 1,127,064,161.19 244,823,668.79 购买商品、接受劳务支付的现金 794,523,734.29 - 支付给职工以及为职工支付的现金 28,177,632.38 1,658,978.87 支付的各项税费 41,338,472.77 94,993.80 支付的其他与经营活动有关的现金 302,683,578.70 248,022,376.18 现金流出小计 1,166,723,418.14 249,776,348.85 经营活动产生的现金流量净额 -39,659,256.95 -4,952,680.06 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 5,900,000.00 - 其中：出售子公司所收到的现金 5,900,000.00 - 取得投资收益所收到的现金 - 12,200,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 16,050,008.12 396,480.00 收到的其他与投资活动有关的现金 251,641.31 - 现金流入小计 22,201,649.43 12,596,480.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 62,303,437.03 79,296.35 投资所支付的现金 4,347,330.82 65,850,000.00 其中：购买子公司所支付的现金 72,028,474.82 65,850,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 38,729.35 - 现金流出小计 66,689,497.20 65,929,296.35 投资活动产生的现金流量净额 -44,487,847.77 -53,332,816.35 三、筹资活动产生的现金流量： - 吸收投资所收到的现金 34,710,000.00 - 借款所收到的现金 186,896,938.39 100,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 1,896,375.93 - 现金流入小计 223,503,314.32 100,000,000.00 偿还债务所支付的现金 221,623,048.00 100,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 74,002,395.97 5,063,490.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 778,954.57 - 现金流出小计 296,404,398.54 105,063,490.00 筹资活动产生的现金流量净额 -72,901,084.22 -5,063,490.00 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -157,048,188.94 -63,348,986.41 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 第 15 页 共 17 页 国旅联合股份有限公司 2004 年度报告摘要 现金流量表补充资料 单位：人民币元 2004 年度 项 目 附注 合并数 母公司 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 3,753,636.89 1,413,013.48 加：少数股东损益 18,719,806.24 - 未确认投资损失 -8,983,499.40 - 计提的资产减值准备 10,495,934.39 4,289,760.73 固定资产折旧 30,462,832.49 7,188,262.61 无形资产摊销 865,421.80 92,740.82 长期待摊费用及其他长期资产摊销 2,034,379.66 52,701.35 待摊费用减少（减：增加） -80,388.77 -51,140.00 预提费用增加（减：减少） 11,638,101.46 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 890,538.31 -22,861.88 财务费用 6,474,715.67 3,324,835.38 投资损失（减：收益） -6,970,842.03 -15,141,509.13 递延税款贷项（减：借项） - - 存货的减少（减：增加） -843,487,637.03 - 经营性应收项目的减少（减：增加） 41,196,633.43 12,304,010.86 经营性应付项目的增加（减：减少） 693,331,109.94 -18,402,494.28 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 -39,659,256.95 -4,952,680.06 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - - 3、现金及现金等价物净增加情况： - 现金的期末余额 83,705,156.02 12,839,719.29 减：现金的期初余额 240,753,344.96 76,188,705.70 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -157,048,188.94 -63,348,986.41 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 第 16 页 共 17 页 国旅联合股份有限公司 2004 年度报告摘要 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化 9.4 本报告期无会计差错变更 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化 国旅联合股份有限公司 第 17 页 共 17 页