海航投资(000616)亿城股份2003年年度报告摘要

大连亿城集团股份有限公司２００３年年度报告摘要 大连亿城集团股份有限公司 2003 年年度报告摘要 §1 重要提示 １．１ 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报 告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 １．２ 没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 １．３ 公司实有董事 ９ 名，出席会议 ８ 名，宫晓冬董事因出差未出席本次会议。 １．４ 大连华连会计师事务所为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。 １．５ 本公司董事长兼总经理李强先生、财务总监张丽萍女士声明：保证本年度报告 中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 亿城股份 股票代码 000616 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址和办公 辽宁省大连市中山区中山路 124 号 地址 邮政编码 116001 公司国际互联网 yicheng@yc616.com 网址 电子信箱 yicheng@yc616.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郑力齐 孙福君 联系地址 大连市中山区中山区 124 号 大连市中山区 124 号 电话 0411-83633671-381 0411-83633671 传真 0411-83642706 0411-83642706 电子信箱 yicheng@yc616.com yicheng@yc616.ocm §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 2003 年（本年） 2002 年（上年） 本年比上年增减 2001 年 －1－ 大连亿城集团股份有限公司２００３年年度报告摘要 （％） 主营业务收入 560,309,004.00 78,191,163.54 616.59% 84,762,446.43 利润总额 35,040,973.57 7,616,185.57 360.09% 16,838,282.03 净利润 37,895,473.09 6,514,417.99 481.72% 14,905,132.38 扣除非经常性损益 31,016,592.13 1,442,215.83 2050.62% 14,889,437.97 的净利润 2003 年末 2002 年末 本年末比上年末 2001 年末 （本年末） （上年末） 增减（％） 总资产 2,653,136,868.39 1,516,458,833.50 74.96% 857,259,744.64 股东权益（不含少 517,794,640.64 479,345,947.53 8.02% 472,831,529.54 数股东权益） 经营活动产生的现 31,266,513.64 -398,291,207.97 -- -137,311,347.92 金流量净额 3.2 主要财务指标 单位： （人民币）元 本年比上年增减 2003 年（本年） 2002 年（上年） 2001 年 （％） 每股收益 0.20 0.04 474.29% 0.10 每股收益（如果股 本变化，按新股本 0.20 -- -- -- 计算） 净资产收益率 7.32% 1.36% 438.24% 3.15% 扣除非经常性损 益的净利润为基 6.22% 0.30% 1973.33% 3.40% 础计算的净资产 收益率 每股经营活动产 生的现金流量净 0.17 -2.11 -- -0.94 额 2003 年末 2002 年末 本年末比上年末 2001 年末 （本年末） （上年末） 增减（％） 每股净资产 2.74 2.54 8.00% 3.25 调整后的每股净 2.67 2.24 19.20% 3.05 资产 3.3 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 52,426,213 0 52,426,213 其中：国家持有股份 10,796,687 0 10,796,687 境内法人持有股份 41,629,526 0 41,629,526 境外法人持有股份 0 0 －2－ 大连亿城集团股份有限公司２００３年年度报告摘要 其他 0 0 2、募集法人股份 48,792,715 0 48,792,715 3、内部职工股 0 0 4、优先股或其他 0 0 未上市流通股份合计 101,218,928 0 101,218,928 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 87,723,072 0 87,723,072 2、境内上市的外资股 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 4、其他 0 0 已上市流通股份合计 87,723,072 0 87,723,072 三、股份总数 188,942,000 0 188,942,000 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 12,122 前十名股东持股情况 股东名称(全称) 年度内增 年末持股 比例 股份类别 质押或冻结的 股东性质 减（股） 数量（股） （％） （已流通 股份数量（股） （国有股 或未流 东或外资 通） 股东） 北京乾通投资有限 0 56,235,911 29.76 未流通 26,000,000 公司 天津市汇邦商贸有 0 18,556,803 9.82 未流通 18,556,803 限公司 北京泰然科技投资 0 11,736,492 6.21 未流通 0 有限公司 大连市国有资产管 0 10,796,685 5.71 未流通 0 国有股东 理局 大连市日兴实业公 0 3,893,034 2.06 未流通 0 司 深圳市嘉瑞通投资 未知 1,098,034 0.58 已流通 未知 发展限公司 金元证券有限责任 未知 892,083 0.47 已流通 未知 公司 深圳市容大投资发 未知 775,000 0.41 已流通 未知 展限公司 费国昌 未知 471,600 0.25 已流通 未知 陈秋云 未知 469,297 0.25 已流通 未知 前十名股东关联关系或一致行动 前 5 名股东间无关联关系，亦无属于《上市公司股东持股变动 的说明 信息披露管理办法》规定的一致行动人的情况。其他股东为社 会公众股股东，关联关系不详。 前十名流通股股东持股情况 股东名称(全称) 年末持有流通股数量（股） 种类（A、B、H 股或其它） 深圳市嘉瑞通投资发展限公司 1,098,034 A股 金元证券有限责任公司 892,083 A股 深圳市容大投资发展有限公司 775,000 A股 费国昌 471,600 A股 陈秋云 469,297 A股 戴钦雄 428,630 A股 王海庆 413,888 A股 －3－ 大连亿城集团股份有限公司２００３年年度报告摘要 何志民 373,800 A 股 钟键雄 330,914 A 股 罗菊英 326,650 A 股 前十名流通股股东关联关系的说 上述 10 名股东均未达到 《上市公司持股变动信息披露管理办法》 明 等法律法规规定的履行信息披露义务的标准，故关联关系不详。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东和其他实际控制人具体情况介绍 北京乾通投资有限公司期初持有本公司股份 56,235,910 股，占公司总股本的 29.76%。报告期内无变 动。其中 2600 万股已经质押给华夏银行昆明分行高新支行，期限至该行申请解冻止，已于 2003 年 8 月 23 日在《中国证券报》及《证券时报》上公告。 北京乾通投资有限公司情况介绍如下： (1)股东名称：北京乾通投资有限公司 法定代表人：林尤雄 企业性质：有限公司 注册资本：8000 万元 成立日期：1999 年 12 月 6 日 经营范围：项目投资管理、投资咨询 股权关系结构图： 宫晓冬 50% 侯莹 50% 海南耀博实业投资有限公司 80% 宫晓冬 10% 侯莹 10% 北京乾通投资有限公司 北京乾通投资有限公司的实际控制人情况: 宫晓冬，男。曾任中国农村发展信托投资公司国际业务部首席外汇交易员、上海浦东发展银行北京 分行职员，现任北京乾通投资有限公司董事。 侯莹，女。曾任职于中国煤炭进出口总公司、海南星标实业投资有限公司，现任海南耀博实业投资 有限公司董事。 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 数（股） 数（股） 董事长\总 李强 男 50 2002.8--2005.8 11,159 11,159 经理 田源 独立董事 男 50 2002.9--2005.8 0 0 万寿义 独立董事 男 49 2002.8--2005.8 0 0 冼国明 独立董事 男 50 2002.8--2005.8 0 0 周海冰 董事 男 33 2002.8--2005.8 0 0 宫晓冬 董事 男 35 2002.8--2005.8 0 0 董事\副总 郑力齐 男 33 2002.8--2005.8 0 0 \董秘 郑洋 董事 女 33 2002.8--2005.8 0 0 鄂俊宇 董事\副总 男 34 2002.8--2005.8 0 0 －4－ 大连亿城集团股份有限公司２００３年年度报告摘要 监事会主 周延路 男 55 2002.8--2005.8 1,316 1,316 席 王东 监事 男 32 2002.8--2005.8 0 0 朱亮 监事 男 30 2003.4--2005.8 0 0 孟庆杰 副总经理 男 46 2002.8--2005.8 0 0 周继铎 副总经理 男 48 2002.8--2005.8 0 0 林强 副总经理 男 30 2002.8--2005.8 0 0 张丽萍 财务总监 女 36 2002.8--2005.8 0 0 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √ 适用 □ 不适用 是否领取报 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 酬、津贴（是 或否） 周海冰 北京乾通投资有限公司 投资总监 2003 年起 是 宫晓冬 北京乾通投资有限公司 董事 2001 年起 是 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位： （人民币）万元 年度报酬总额 167.40 金额最高的前三名董事的报 15.00 酬总额 金额最高的前三名高级管理 78.00 人员的报酬总额 独立董事津贴 5.00 万元/人.年 独立董事其他待遇 无 不在公司领取报酬、津贴的 周海冰、宫晓冬 董事、监事姓名 报酬区间 人数 20-30 2 10-20 3 5-10 9 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 （一）管理层讨论与分析 2003 年度，公司主营房地产业在北京异军突起，业绩大幅度增长，专业化地产上市公司的品牌基础 也初步建立。与此同时，公司基本完成了企业产业结构的调整与整合，为未来可持续性发展奠定了 较为坚实的基础。 1、房地产业成为公司主业 自 2001 年以来，公司持续进行发展战略的优化调整，产业结构逐渐向加大房地产投资的方向倾斜。 报告期内，公司重大收购、出售、置换资产的完成标志着产业布局的转变。公司逐步形成房地产业 为主、教育及酒店旅游业为辅的新的产业格局。 公司依据确立的发展战略与目标，致力于在资源获取、产品创新、品牌建设拥有国际视野的专业化 团队建设等房地产企业发展的关键环节上整合强有力的资源。过去的一年公司运营的地产项目无论 从产品创新、销售业绩、品牌形象等方面均有上佳表现，并形成专业化团队及专业化管理体系，以 适应公司产业结构调整的需要。 2、公司房地产业务现状 目前公司投资开发的房地产项目都集中在北京。报告期内，碧水云天 o 颐园一期竣工结算，碧水云 －5－ 大连亿城集团股份有限公司２００３年年度报告摘要 天 o 颐园二期、卡尔生活馆、万柳亿城中心、三里屯 3.3、万城华府等项目将陆续在 2004 年、2005 年竣工结算。公司开发的项目均取得较高的市场认同，其中碧水云天 o 颐园项目在北京房地局"2003 年度单个项目销售排行榜"中位列第七，被"北京青年报"评为"2003 年健康楼盘"之一，并赢得"北京 2003 年十大特色名盘"称号；卡尔生活馆被"新地产"评为"2003 年十大健康楼盘"之一，亿城股份在首 都多家权威媒体联合评选的"2003 年度北京地产风云榜"中，被评为"北京地产十二大品牌企业"之一。 此外，于 2004 年中陆续推出的万城华府和三里屯 3．3 项目预计将以高端创新产品提高公司的市场 品牌影响力。 3、公司面临的市场环境与企业发展战略 依照"十五计划"（2001－2005） ，到 2005 年，我国城镇居民人均住房建筑面积将从 2000 年的 19.8 平 米提高到 22 平米，我国城镇人口将增长到 5.4 亿，城市化率将从 2000 年的 36％提高到 42％。 自从 1998 年实行扩大内需的政策以来，我国房地产业持续进入热度发展阶段。6 年来，房地产投资 额年增幅达 20.79％，房地产销售额年增幅高于 27％。商品房价格也稳步上升，十年来增长了近 2.2 倍。 以 2003 年为例，全国房屋竣工面积达 3.25 亿平方米，同比增长 21.5％；全年房地产累计完成开发投 资 1 万亿元，同比增长 29.7％，是 1995 年来最高增幅。全国全年完成土地开发面积超过 2 亿平方米， 同比增长 20.2％。全年商品房平均售价 2379 元/平米，同比增长 3.8％。全国销售面积达到 3.22 亿平 方米，同比增长 29.1％，增速超过商品房竣工面积。全国商品房平均销售价格为 2456 元／平方米， 同比增长 4.8％。 发达国家的经验表明，人均 GDP 达到 800－1500 美元，是房地产高速发展期；人均 GDP 达到 8000 美元，房地产市场处于平稳发展期。从 1996 年至今，我国 GDP 年增幅超过 8％，人均 GDP 超过 1000 美元，正处于房地产发展的快速增长期，市场总体呈现供需两旺、稳步增长的态势，正处于一个新 的上升通道中。 在房地产市场快速增长的同时，为强化对市场的宏观调控和规范管理，政府出台了一系列政策法规： 2003 年 8 月 31 日国务院 18 号文首次明确房地产已成为国民经济的支柱产业；2003 年 6 月 13 日出 台的"121 号文"进一步加强信贷业务管理；土地挂牌交易政策从根本上规范了地产开发土地资源的获 取渠道；2003 年 9 月 1 日我国第一部物业管理行业法规--"物业管理条例"出台 房地产业在快速增长阶段，同样存在区域性波动和产品周期性波动。房地产企业应提高抗风险能力 以应对市场和政策风险，这也是公司在制定发展战略时优先考虑的因素。因此，公司确立以"规模化、 专业化和品牌化"为基本开发战略，积极稳妥地实施房地产投资与开发，即：集中资源在单一区域取 得规模优势；强化专业化运作，在细分市场中建立专业优势；把握周期波动规律、选择良好时机、 充分依托其它业务资源（如教育业、特色商业、旅游业、金融业）高起点实现跨区域扩张。 为此，依托在北京地区房地产业务发展规模及业绩，在北京区域市场做大做强的基础上，积极稳妥 地进行区域扩张，并以京津、成都、长江三角洲为主要的产业发展区域，以积极谨慎地参与土地拍 卖、运用资本与专业优势收购已获取土地开发权的房地产公司、积极参与城市化进程中政府主持的 一级土地开发等模式获得土地资源，在可承受风险水平上实现公司跳跃式快速增长。力争利用五年 左右的时间，使公司从中等规模、区域性的房地产公司，发展成为全国性的、具有独特品牌度的专 业地产集团公司。 4、公司房地产业管理体系 逐步建立集团化运作管理模式是公司管理体系的长远目标，其宗旨是形成专业核心竞争力，建立和 强化资源拓展能力、产品创新能力、成本控制体系和客户服务体系。 为此，公司于年内成立地产事业部，对专业资源进行全面整合，对所属项目实施纵向管理，本年度 将进一步完善地产事业部的管理体制建设，使包括前期开发、市场研究、工程技术管理、营销策划、 品牌管理、客户服务、财务资金管理在内的各职能中心充分发挥专业资源整合优势，以应对区域化、 国际化、不断创新的专业运营，为未来发展成为专业化地产集团奠定基础。 此外，公司加强企业文化建设，推动团队优化工作，建立健全科学的绩效评估和激励机制，努力营 造符合企业特性的现代企业管理体系。 5、公司房地产品牌建设 近几年多个项目的成功运作，奠定了公司的企业及产业品牌基础。2004 年公司在继续推进项目品牌 建设的同时，强化企业专业地产上市公司的品牌形象建设，为企业区域地产品牌向全国性地产品牌 发展奠定基础。 －6－ 大连亿城集团股份有限公司２００３年年度报告摘要 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务收 主营业务成 分行业或分 主营业务收 主营业务成 毛利率比上 毛利率(%) 入比上年增 本比上年增 产品 入 本 年增减（％） 减（％） 减（％） 房地产开发 51,242.42 41,421.34 19.17 与经营业 旅馆业 3,025.35 702.35 76.78 -53.23 -38.68 -6.70 其他行业 1,763.13 486.71 72.40 30.57 90.11 -10.66 其中：关联 0.00 0.00 -- 0.00 交易 房地产 51,242.42 41,421.34 19.17 教育服务 1,763.13 486.71 72.40 30.57 90.11 -10.66 客房 1,331.35 0.00 100.00 -40.90 1.00 餐饮 703.19 432.50 38.49 58.30 54.76 -11.66 商贸 554.80 0.00 100.00 -74.70 旅游 436.01 269.85 38.11 29.61 51.86 -19.22 其中：关联 0.00 0.00 -- 交易 关联交易的定价原则 无此类关联交易。 关联交易必要性、持续性的 无此类关联交易。 说明 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 北京 51,242.42 0.00 大连 3,025.35 -53.23 深圳 1,763.13 30.57 6.4 采购和销售客户情况 单位：（人民币）万元 前五名供应商采购金额 2,897.00 占采购总额比重 32.94% 合计 前五名销售客户销售金 2,257.00 占销售总额比重 4.40% 额合计 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） □ 适用 √ 不适用 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司主营业务收入构成发生重大变化。主要系碧水云天一期工程竣工结算，结转收入 ５１，０３６．６１ 万元，占公司主营业务收入的 ９１．１２％，地产业成为公司的主要利润来源。 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 √ 适用 □ 不适用 本报告期，公司主营业务毛利率为 ２３．９５％，去年同期为 ８２．０８％。变化原因为：２００３ 年度公司主营业 －7－ 大连亿城集团股份有限公司２００３年年度报告摘要 务结构发生变化，由原来以酒店业为主转变为以房地产业为主。 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司新的主营业务地产业开始产生收益，公司利润构成转变为以地产业为主，导致公司 业绩同比大幅增长。 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 √ 适用 □ 不适用 本报告期，公司的实际财务状况较上一年度明显改善，主要原因系，公司 ２００１ 年以来开始逐渐加大 房地产业的投入，由于房地产业的投入产出期较长，２００３ 年度内，首个地产项目碧水云天一期竣工 结算，同时多个项目热销。 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务 状况和经营成果产生重要影响的说明 √ 适用 □ 不适用 ２００３ 年内，中国人民银行《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》和国务院《关于促进房地 产市场持续健康发展的通知》为代表的一系列政策的出台，对国内房地产市场的产业环境产生重大 影响。一方面有助于防范金融风险、保持适度繁荣，形成了房地产市场长期健康稳定发展的良好金 融环境；另一方面，提高了房地产业的行业壁垒，完善了公平竞争的法制条件，有利于行业资源优 化整合。 作为地产业的新生力量，我公司已取得长足的进展，形成了较强的竞争实力，尤其是现金流与土地 储备都处于良好的态势。随着 ２００４ 年公司几个重要地产项目的顺利推进，公司在房地产开发业的实 力将进一步提高。因此，在短期内，上述政策变化对公司的业绩不会产生明显影响。但从长远发展 看，公司必须尽快扩大企业规模，提高资源获取能力，完善和规范运作模式，搭建＂规模化、专业化、 品牌化＂地产事业平台，才可能发展成为真正有实力的地产企业。 6.10 完成盈利预测的情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 盈利预测（本年度） 本年度实际数 主营收入 55,936.00 56,030.90 利润总额 6,902.31 3,504.10 净利润 3,414.08 3,789.55 差异说明 报告期内，公司实现了盈利预测目标。 6.11 完成经营计划情况 □ 适用 √ 不适用 6.12 募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 本年度已使用 已累计使用募 募集资金总额 16,838.00 0.00 16,838.00 募集资金总额 集资金总额 是否符合计划 承诺项目 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 产生收益金额 进度和预计收 益 星标住宅小区一 期工程（已更名为 9,400.00 否 9,400.00 2,688.16 是 碧水云天） －8－ 大连亿城集团股份有限公司２００３年年度报告摘要 收购深圳道勤 90% 股 权 并 对 其 5,000.00 否 5,000.00 1,407.56 是 增资 合计 14,400.00 — 14,400.00 4,095.72 — 未达到计划进度 公司 2000 年度配股方案于 2001 年实施，实募资金 16,838 万元，于 2001 年 2 月 和收益的说明（分 16 日全部到位，募集资金改变投资项目的情况公司已在《2002 年度报告》中做 具体项目） 了完整的披露。所有募集资金已于 2002 年度全部投入。 募集资金投资项目在本期产生受益的情况如下： (1)使用募集资金 9400 万元投资碧水云天一期工程 本项目原计划 2003 年 6 月底完工，公司投入的 10000 万元（其中募集资金 9400 万元）资金原预计获得 2286 万元收益。 实际情况为：碧水云天一期工程已于 2003 年 8 月竣工入住。截止报告期末，销 售率达到 92.5%，实现经营收入 51,053.61 万元，实现净利润 4,937.4 万元，按公 司与亿城地产对项目出资的比例 10： 8 进行利润分配， 其中， 本公司投入的 10,000 万元资金（募集资金 9,400 万元）获得 2,743.02 万元的收益(其中募集资金收益 为 2688.16 万元)。 (2)使用募集资金 5000 万元收购深圳道勤股权并增资 深圳道勤系公司控股子公司亿城教育持股 90%的子公司,2002 年度实现利润 889.49 万元，2003 年度实现利润 674.47 万元。 变更原因及变更 报告期内，募集投资项目未发生变更。 程序说明（分具体 项目） 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.13 非募集资金项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 收购华顿国际投资有限 4,250.00 收购款已于 2003 年内 0 公司 付清 收购亿城教育 1000 万 1,000.00 工商变更已于 2003 年 0 元出资 10 月完成 合计 5,250.00 -- -- 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.15 董事会新年度的经营计划（如有） √ 适用 □ 不适用 公司 ２００４ 年的工作主要从三个方面展开： １、现有地产项目的成功运作 继续做好碧水云天 ｏ 颐园、亿城中心、卡尔生活馆项目的销售及竣工入伙工作，强化服务质量，使 业已形成的品牌形象得以延展；对商业物业等资产加大租售力度，提高资产变现及赢利能力，确保 项目收益最大化及品牌美誉度。 推进并实施万城华府和三里屯 ３．３ 两个项目的开发计划。 万城华府项目于 ２００４ 年中进入正式销售期， 在确保销售业绩基础上提高项目子品牌影响力；三里屯 ３．３ 项目在不断深化高端商业娱乐物业的创 新力基础上，强化品牌策划与包装、创造国际影响力，打造北京乃至全国高端娱乐商业物业的第一 品牌。 ２、积极拓展新项目，扩大规模，持续发展 －9－ 大连亿城集团股份有限公司２００３年年度报告摘要 ２００４ 年公司将从深度和广度两个方面进行业务拓展。增强产品创新力、提高管理水平、创造品牌价 值，是现有项目深度发展的目标；积极拓展在北京及其它区域住宅物业的投资开发，开拓商业地产、 旅游地产等经营性业务的投资方向，是企业广度开发的目标。 ３、进一步完善地产事业部建设，树立专业化管理系统 在业务运营的同时，进一步完善地产事业部及各职能中心的架构体系，建立健全包括地产事业部职 能中心及项目管理在内的科学、高效的管理机制和运营规范，树立企业具有特色的品牌形象，为实 现地产事业部向高水准地产集团发展的目标奠定基础。 新年度盈利预测（如有） ? 适用 v 不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 经大连华连会计师事务所中国注册会计师审计， 公司 2003 年度实现净利润 37,895,473.09 元， 根据《公 司章程》规定按 10%提取法定公积金、5%提取法定公益金，加上上年度未分配利润 68,027,051.27 元，本年度可供股东分配利润 100,238,203.40 元。 董事会确定利润分配及资本公积金转增股本预案如下： 以公司 2003 年度末总股本 188,942,000 股为基数，以资本公积金按 10：5 的比例向全体股东转增股 本，共转增 94,471,000 股,转增完成后公司总股本将增至 283,413,000 股;同时,以公司 2003 年度末总 股本 188,942,000 股为基数，每 10 股派现金 0.20 元（含税） 。 §7 重要事项 7.1 收购资产 √ 适用 □ 不适用 单位： （人民币）万元 交易对方及被收购 购买日 收购价格 自购买日起至本年末为 是否为关联 资产 上市公司贡献的净利润 交易（如是， 说明定价原 则） 云南科新投资有限 2003 年 07 月 31 9,087.60 1,567.35 否 公司持有的亿城地 日 产 49%股权 大连高新生物制药 2003 年 10 月 27 1,000.00 0.00 否 有限公司持有的大 日 连亿城教育投资有 限公司的 1000 万 元出资 海南洋浦亿通实业 2003 年 12 月 30 4,250.00 0.00 否 投资有限公司等持 日 有的华顿国际投资 有限公司 85%股权 7.2 出售资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 交易对方及被出 出售日 出售价格 本年初起至出 出售产生的损 是否为关联 售资产 售日该出售资 益 交易（如是， 产为上市公司 说明定价原 贡献的净利润 则） －10－ 大连亿城集团股份有限公司２００３年年度报告摘要 将王子饭店部分 2003 年 07 月 31 9,087.60 -534.49 0.00 否 股权及债权置换 日 给云南科新投资 有限公司 收购、出售所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响 报告期内，公司实施了重大收购、出售、置换资产事项（以下简称本次交易） ，经证监会审核后，公 司于 2003 年 7 月 9 日召开股东大会，审议通过了本次交易。报告期内，本次交易已全部完成，具体 情况已于 2003 年 12 月 30 日在《中国证券报》及《证券时报》上公告。 通过本次交易，公司的资产质量进一步提升，形成以房地产业为主，教育服务业及酒店业为辅的产 业格局，完成了产业结构调整的初级战略目标。本次交易后，公司房地产业竞争实力显著增强提高， 盈利能力大幅提高。 7.3 重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期 是否履 是否为关 名称 （协议签 行完毕 联方担保 署日） （是或 否） 北京阳光 2003 年 3,000.00 连带责任 2003 年 3 月 25 日--2004 年 3 月 是 是 四季花园 03 月 25 担保 25 日 房地产开 日 发有限公 司 北京亿城 2003 年 8,000.00 连带责任 2003 年 8 月 20 日--2004 年 8 月 否 是 房地产开 08 月 20 担保 20 日 发有限公 日 司 深圳市道 2003 年 3,000.00 连带责任 2003 年 11 月 17 日--2004 年 11 否 是 勤投资有 11 月 17 担保 月 17 日 限公司 日 担保发生额合计 14,000.00 担保余额合计 11,000.00 其中：关联担保余额合计 11,000.00 上市公司对控股子公司担保发生 11,000.00 额合计 违规担保总额 0.00 担保总额占公司净资产的比例 27.04 7.4 关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 单位： （人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 北京乾通投资有限公司 0.00 0.00 70.00 70.00 合计 0.00 0.00 70.00 70.00 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 －11－ 大连亿城集团股份有限公司２００３年年度报告摘要 ? 适用 v 不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 7.8 独立董事履行职责的情况 报告期内，公司召开董事会会议 15 次。独立董事通过阅读会议材料以及与公司进行沟 通等方式，对会议讨论的内容事先了解，充分发表各自的见解，使部分内容得到了优化。 在日常工作中，公司按照《内部信息沟通制度》的要求，及时将董事会及股东大会决议 的执行情况、公司重要事项的进展情况及公司日常经营的主要情况向独立董事通报。除 了这一途径，公司独立董事多次对公司的产业和项目情况进行考察，充分了解和关心公 司的经营及发展，多次提出有价值的意见。 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上市公司治理准则》、《公司章 程》及其他法律法规、规范性意见的要求，公司独立董事针对 2003 年度内公司董事、 监事的调整情况，公司对外担保情况，以及其他要求独立董事发表独立意见的事宜，进 行了缜密的调查，并发表了独立意见。 总之，2003 年度，公司三位独立董事充分发挥了所在专业领域的专业优势，表现出与 独立性相符合的客观公正性，起到了作为股东利益尤其是中小股东利益代言人的作用， 在董事会审议各项议案的过程中多次发表独立意见，切实履行了独立董事的职责。 §8 监事会报告 2003 年公司监事会认真履行《公司法》赋予的职权，依法对公司的董事会成员和高级管 理人员执行公司职务进行有效监督；依法对公司的财务工作进行认真检查，对公司整体 运作按规范要求和治理准则进行监督。发挥了监事会的职能作用，工作成效明显。 (一)报告期内监事会会议情况 2003 年度，监事会共召开 7 次会议。 1、2003 年 1 月 18 日监事会召开三届六次会议，审议通过：关于成立大连亿城中水处理 有限公司的议案；关于亿城地产受让渤海投资 16、67%股权的议案；关于向下属公司委 派董事的议案；2002 年公司监事会工作报告。 2、2003 年 3 月 25 日监事会召开三届七次会议，审议通过：关于调整董事的议案；关于 调整监事的议案；关于召开 2002 年第一次临时股东大会的议案。 3、2003 年 4 月 10 日监事会召开三届八次会议，审议通过：公司 2002 年度报告及报告 摘要；公司 2002 总经理工作报告、监事会工作报告；公司 2002 年度财务决算及 2003 年度财务预算报告；公司 2002 年度利润分配议案；关于聘任公司年度审计会计师事务 所的议案；关于教育产业发展战略及具体实施步骤的议案；关于申请成立"北京道康医 疗管理有限公司"的议案；关于召开 2002 年度股东大会的议案。 4、2003 年 8 月 21 日监事会召开三届九次会议，审议通过：公司 2003 年半年度报告； 公司 2003 年半年度财务报告。 5、2003 年 10 月 27 日监事会召开三届十次会议，审议通过：公司 2003 年三季度报告； 公司 2003 年三季度财务报告；关于清理深圳市道勤投资有限公司下属公司股权的议案。 6、2003 年 11 月 17 日监事会召开临时会议，审议通过：关于亿城地产为汇冠信息技术 有限公司融资提供担保的议案。 7、2003 年 12 月 31 日监事会召开三届十一次会议，审议通过：1、关于收购华顿国际 部分出资的议案；2、关于转让北京道康医院管理有限公司的议案；3、关于在大连成立 房地产开发公司的议案。 －12－ 大连亿城集团股份有限公司２００３年年度报告摘要 （二）监事会独立意见： 1、2003 年公司产业结构调整成效显著,为公司今后的发展打造了坚实的平台。 2、监事会认为，董事会成员和高管人员能够依法履行职权，科学决策，审慎处事，勤 勉工作，各自均取得良好的工作业绩。未发现有违法违规以及损害公司和股东利益的行 为。 3、公司注重制度建设，进一步修订完善规范公司行为的制度文件，较好地规范公司的 分、子公司的经营行为，合法和规范运作水平显著提高，显现制度创新的长效机制作用。 4、公司的财务工作认真执行会计政策、准则和制度，严格遵守一贯性会计核算原则。 按着"真实、完整、及时"的要求和程序规定，披露各时段的财务信息。公司的年度财务 报表真实地反映了公司良好的财务状况和经营成果。 §9 财务报告 9.1 审计意见 9.2 资产负债表 编制单位：大连亿城集团股份有限公司 单位：（人民币）元 境内报表 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产: 货币资金 197,586,983.74 37,090,634.74 210,840,931.78 57,015,756.41 短期投资 0.00 40,000,000.00 40,000,000.00 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 31,355,452.12 5,003,197.54 13,277,449.19 5,842,197.95 其他应收款 170,026,912.12 91,923,913.93 129,887,187.01 109,220,588.06 预付账款 180,772,414.40 11,343,980.00 60,768,637.70 343,980.00 应收补贴款 存货 1,748,000,687.81 1,758,483.14 766,915,494.13 2,428,422.31 待摊费用 340,498.57 215,300.40 465,062.91 229,603.00 一年内到期的长期债权投资 0.00 其他流动资产 流动资产合计 2,328,082,948.76 147,335,509.75 1,222,154,762.72 215,080,547.73 长期投资: 长期股权投资 93,815,531.68 278,649,555.96 15,633,534.01 211,738,740.05 长期债权投资 54,537,196.25 209,074,392.50 10,000,000.00 108,680,000.00 长期投资合计 148,352,727.93 487,723,948.46 25,633,534.01 320,418,740.05 其中：合并价差 固定资产: 固定资产原价 230,171,421.41 159,404,585.78 276,972,265.63 121,853,902.28 减：累计折旧 57,110,707.54 48,047,009.24 55,919,432.34 33,363,589.81 固定资产净值 173,060,713.87 111,357,576.54 221,052,833.29 88,490,312.47 减：固定资产减值准备 0.00 4,332,021.96 3,392,874.60 固定资产净额 173,060,713.87 111,357,576.54 216,720,811.33 85,097,437.87 工程物资 在建工程 0.00 412,345.50 85,775.50 －13－ 大连亿城集团股份有限公司２００３年年度报告摘要 固定资产清理 固定资产合计 173,060,713.87 111,357,576.54 217,133,156.83 85,183,213.37 无形资产及其他资产: 无形资产 2,802,794.91 2,729,924.55 3,336,462.71 2,962,901.29 长期待摊费用 837,682.92 36,442.25 48,200,917.23 31,053,515.84 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 3,640,477.83 2,766,366.80 51,537,379.94 34,016,417.13 递延税项: 递延税款借项 资产总计 2,653,136,868.39 749,183,401.55 1,516,458,833.50 654,698,918.28 流动负债: 短期借款 239,900,000.00 99,900,000.00 294,700,000.00 145,700,000.00 应付票据 0.00 应付账款 83,701,990.70 4,179,918.11 30,582,339.39 1,264,154.57 预收账款 1,325,682,261.34 5,210,375.43 303,127,760.03 5,765,061.18 应付工资 174,260.39 1,112.96 53,169.63 应付福利费 932,406.56 310,909.86 776,329.71 208,228.71 应付股利 2,338,000.00 2,338,000.00 2,338,000.00 2,338,000.00 应交税金 -45,387,495.58 200,200.69 4,769,197.43 1,482,094.41 其他应交款 -1,678,538.74 7,134.30 42,509.64 25,387.74 其他应付款 160,513,863.07 119,132,427.73 92,284,931.58 18,499,110.74 预提费用 86,400.00 预计负债 0.00 一年内到期的长期负债 140,070,933.40 70,933.40 其他流动负债 流动负债合计 1,766,176,747.74 231,280,079.08 868,831,570.81 175,352,970.75 长期负债: 长期借款 342,030,000.00 86,150,000.00 应付债券 长期应付款 0.00 专项应付款 其他长期负债 0.00 长期负债合计 342,030,000.00 86,150,000.00 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 2,108,206,747.74 231,280,079.08 954,981,570.81 175,352,970.75 少数股东权益 27,135,480.01 82,131,315.16 所有者权益（或股东权益）: 实收资本（或股本） 188,942,000.00 188,942,000.00 188,942,000.00 188,942,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 188,942,000.00 188,942,000.00 188,942,000.00 188,942,000.00 资本公积 196,760,214.35 196,760,214.35 196,098,312.50 196,098,312.50 盈余公积 31,962,904.72 31,962,904.72 26,278,583.76 26,278,583.76 其中：法定公益金 未分配利润 100,238,203.40 100,238,203.40 68,027,051.27 68,027,051.27 其中：现金股利 未确认的投资损失 -108,681.83 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 517,794,640.64 517,903,322.47 479,345,947.53 479,345,947.53 负债和所有者权益（或股东权益） 2,653,136,868.39 749,183,401.55 1,516,458,833.50 654,698,918.28 总计 利润及利润分配表 编制单位：大连亿城集团股份有限公司 单位：（人民币）元 境内报表 －14－ 大连亿城集团股份有限公司２００３年年度报告摘要 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 560,309,004.00 27,385,303.11 78,191,163.54 55,107,689.50 减：主营业务成本 426,103,915.13 5,225,995.40 14,013,221.08 8,570,955.18 主营业务税金及附加 29,817,541.88 1,085,069.55 4,325,455.40 3,120,948.83 二、主营业务利润（亏损以“-”号 104,387,546.99 21,074,238.16 59,852,487.06 43,415,785.49 填列） 加：其他业务利润（亏损以“-” 号填列） 减：营业费用 27,157,946.32 11,399,560.25 29,728,145.81 24,664,994.91 管理费用 38,523,505.39 10,918,634.05 23,192,138.90 13,549,709.30 财务费用 7,569,753.29 8,350,337.85 11,152,336.30 11,576,753.77 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 31,136,341.99 -9,594,293.99 -4,220,133.95 -6,375,672.49 加：投资收益（损失以“-”号 -2,974,249.38 47,812,751.94 36,644,069.58 38,720,725.48 填列） 补贴收入 8,264,559.10 营业外收入 90,504.75 10,658.38 减：营业外支出 1,476,182.89 322,984.86 24,818,408.44 24,795,902.65 四、利润总额（亏损总额以“-”号 35,040,973.57 37,895,473.09 7,616,185.57 7,549,150.34 填列） 减：所得税 6,501,082.54 2,539,185.17 1,034,732.35 减：少数股东损益 -9,246,900.23 -1,437,417.59 加：未确认的投资损失 108,681.83 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 37,895,473.09 37,895,473.09 6,514,417.99 6,514,417.99 加：年初未分配利润 68,027,051.27 68,027,051.27 62,489,795.98 62,489,795.98 其他转入 六、可供分配的利润 105,922,524.36 105,922,524.36 69,004,213.97 69,004,213.97 减：提取法定盈余公积 3,789,547.31 3,789,547.31 651,441.80 651,441.80 提取法定公益金 1,894,773.65 1,894,773.65 325,720.90 325,720.90 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 100,238,203.40 100,238,203.40 68,027,051.27 68,027,051.27 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本（或股本）的普 通股股利 八、未分配利润 100,238,203.40 100,238,203.40 68,027,051.27 68,027,051.27 补充资料: 1.出售、处置部门或被投资单位所得 7,690,824.23 7,690,824.23 收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润 总额 4.会计估计变更增加（或减少）利润 总额 5.债务重组损失 6.其他 现金流量表 编制单位：大连亿城集团股份有限公司 单位：（人民币）元 境内报表 项目 本期 －15－ 大连亿城集团股份有限公司２００３年年度报告摘要 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 1,553,847,220.30 27,752,471.86 收到的税费返还 25,454,364.68 0.00 收到的其他与经营活动有关的现金 64,899,801.94 29,605,496.24 经营活动产生的现金流入小计 1,644,201,386.92 57,357,968.10 购买商品、接受劳务支付的现金 1,374,479,243.39 4,464,911.52 支付给职工以及为职工支付的现金 17,792,176.76 5,591,648.09 支付的各项税费 107,618,454.31 3,406,828.09 支付的其他与经营活动有关的现金 113,044,998.82 16,195,133.31 经营活动产生的现金流出小计 1,612,934,873.28 29,658,521.01 经营活动产生的现金流量净额 31,266,513.64 27,699,447.09 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 40,885,920.99 48,680,000.00 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回 的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动产生的现金流入小计 40,885,920.99 48,680,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付 21,636,759.06 1,531,651.75 的现金 投资所支付的现金 39,921,310.33 40,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 54,537,196.25 投资活动产生的现金流出小计 116,095,265.64 41,531,651.75 投资活动产生的现金流量净额 -75,209,344.65 7,148,348.25 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 150,000.00 借款所收到的现金 513,850,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 78,462,803.75 筹资活动产生的现金流入小计 592,462,803.75 偿还债务所支付的现金 552,853,637.17 45,870,933.40 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 8,920,283.61 8,901,983.61 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动产生的现金流出小计 561,773,920.78 54,772,917.01 筹资活动产生的现金流量净额 30,688,882.97 -54,772,917.01 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -13,253,948.04 -19,925,121.67 补充资料: 1.将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 37,895,473.09 37,895,473.09 加：计提的资产减值准备 1,379,464.55 -5,423,624.37 固定资产折旧 -9,246,900.23 无形资产摊销 11,739,688.65 5,315,131.16 长期待摊费用摊销 347,149.74 256,496.74 待摊费用减少（减：增加） 5,447,060.41 4,146,892.00 预提费用增加（减：减少） 1,556,393.29 571,226.69 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 282,879.43 失(减：收益) 固定资产报废损失 73,500.04 73,500.04 财务费用 3,639,009.57 3,639,009.57 投资损失（减：收益） 8,920,283.61 8,901,983.61 递延税款贷项（减：借项） 2,974,249.38 -47,812,751.94 存货的减少（减：增加） -894,036,218.09 669,939.17 经营性应收项目的减少（减：增加） -172,683,410.88 47,027,139.32 经营性应付项目的增加（减：减少） 1,033,086,572.90 -27,560,967.99 其他 -108,681.82 少数股东本期收益 经营活动产生的现金流量净额 31,266,513.64 27,699,447.09 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 －16－ 大连亿城集团股份有限公司２００３年年度报告摘要 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 197,586,983.74 37,090,634.74 减：现金的期初余额 210,840,931.78 57,015,756.41 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -13,253,948.04 -19,925,121.67 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的说明。 1、会计政策发生变更的具体说明。 会计政策变更：根据财政部印发的《企业会计准则-资产负债表日后事项》（财会 [2003]12 号文）的通知规定，本期公司对董事会利润分配预案中分配的现金股利的会计 处理方案进行了变更，由原列示在资产负债表流动负债现改为在所有者权益中列示。由 于公司上年度未进行现金股利分配，因此该会计处理方法变更对会计报表的期初数和上 年数未产生影响。 2、会计估计未发生变更。 3、核算方法未发生变更。 9.4 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的说明。 本年度新增纳入合并会计报表范围的子公司为华顿国际投资有限公司、北京三里屯新天 地置业有限公司和北京道勤学前教育投资有限公司。 华顿国际投资有限公司系于 2003 年 12 月 30 日经公司董事会决议收购的子公司，公司 直接拥有其 80%的股权、公司子公司-北京亿城房地产开发有限公司拥有其 5%的股权； 北京三里屯新天地置业有限公司系华顿国际投资有限公司拥有 80%股权的子公司。截止 2003 年 12 月 31 日该部分股权收购款已全额支付，按照重要性原则，本期以 2003 年 12 月 31 日为股权购买日，仅合并华顿国际投资有限公司和北京三里屯新天地置业有限公 司 2003 年 12 月 31 日的资产负债表，未合并其利润表。 北京道勤学前教育投资有限公司系公司子公司-深圳市道勤投资有限公司和北京亿城房 地产开发有限公司本期新设的子公司，分别拥有其 80%和 5%的股权。 注 3：本期公司拥有 50%以上权益性资本而未将其纳入合并范围的子公司为华顿绿色产 业发展有限公司。该公司系本期收购的华顿国际投资有限公司的控股子公司，公司已于 2004 年 3 月 31 日签订股权转让协议，将公司拥有的 51%的股权全部转让，故本次未将 其纳入合并范围。 注 4：本期末合并范围减少的子公司为深圳市新道投资有限公司和大连王子饭店有限公 司。 深圳市新道投资有限公司已于本期末注销登记。 报告期内，公司已将大连王子饭店有限公司 81%的股权置换出去，公司现持有大连王子 饭店有限公司 19%的股权。公司按照《企业会计制度》的相关规定和重要性原则，以 2003 年 7 月 31 日为股权置出日，本期仅合并了大连王子饭店有限公司 1-7 月的利润表及现金 流量表。 －17－