普洛药业(000739)2003年年度报告摘要

青岛普洛股份有限公司２００３年年度报告摘要 股票简称：普洛药业 股票代码：000739 公告编码：2004—02 青岛普洛股份有限公司 2003 年年度报告摘要 §1 重要提示 １．１ 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要 摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 １．２ 没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 １．３ 公司副董事长张耀辉先生因出差未能出席董事会参加对年报的审议。 １．４ 山东汇德会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报 告。 １．５ 公司董事长徐文荣、总经理葛萌芽先生和公司财务负责人赵燎原先生声明：保证 本年度报告中财务会计报告真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 普洛药业 股票代码 000739 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址和办公 中国青岛市胶州路 140 号 地址 邮政编码 266011 公司国际互联网 www.apeloa.com 网址 电子信箱 000739@apeloa.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 阎国强 刘萍 联系地址 青岛市胶州路 140 号 青岛市胶州路 140 号 电话 0532-2851395 0532-2851939 传真 0532-2840739 0532-2840739 电子信箱 yangq@apeloa.com liup@apeloa.com §3 会计数据和财务指标摘要 －1－ 青岛普洛股份有限公司２００３年年度报告摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2003 年（本年） 2002 年（上年） 2001 年 （％） 主营业务收入 770,251,236.54 659,334,953.12 16.82% 141,838,153.89 利润总额 50,078,535.22 51,145,100.47 -2.09% -25,538,844.60 净利润 34,192,405.95 31,587,671.50 8.25% -25,873,068.00 扣除非经常性损益 31,435,880.27 30,483,675.91 3.12% -25,381,021.18 的净利润 2003 年末 2002 年末 本年末比上年末 2001 年末 （本年末） （上年末） 增减（％） 总资产 863,065,044.13 689,278,286.96 25.21% 587,377,037.31 股东权益（不含少 305,565,440.55 271,373,034.60 12.60% 247,072,824.60 数股东权益） 经营活动产生的现 105,360,967.51 2,814,490.28 3643.52% -569,787.22 金流量净额 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2003 年（本年） 2002 年（上年） 2001 年 （％） 每股收益 0.24 0.22 8.29% 0.18 每股收益（如果股 本变化，按新股本 0.24 -- -- -- 计算） 净资产收益率 11.19% 11.64% -3.87% -10.47% 扣除非经常性损 益的净利润为基 10.38% 11.28% -7.98% -10.27% 础计算的净资产 收益率 每股经营活动产 生的现金流量净 0.72 0.02 3515.00% -0.00 额 2003 年末 2002 年末 本年末比上年末 2001 年末 （本年末） （上年末） 增减（％） 每股净资产 2.10 1.86 12.62% 1.70 调整后的每股净 2.09 1.86 12.37% 1.69 资产 3.3 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 一、未上市流通股份 －2－ 青岛普洛股份有限公司２００３年年度报告摘要 1、发起人股份 71,949,230 0 71,949,230 其中：国家持有股份 3,060,000 0 3,060,000 境内法人持有股份 68,889,230 0 68,889,230 境外法人持有股份 0 0 其他 0 0 2、募集法人股份 0 0 3、内部职工股 44,280 0 44,280 4、优先股或其他 0 0 未上市流通股份合计 71,993,510 0 71,993,510 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 73,755,720 0 73,755,720 2、境内上市的外资股 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 4、其他 0 0 已上市流通股份合计 73,755,720 0 73,755,720 三、股份总数 145,749,230 0 145,749,230 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 27,367 前十名股东持股情况 股东名称(全称) 年度内增 年末持股 比例 股份类别 质押或冻结的 股东性质 减（股） 数量（股） （％） （已流通 股份数量（股） （国有股 或未流 东或外资 通） 股东） 上海光泰投资发展 0 32,298,000 22.16 未流通 29,323,233 有限公司 东阳市恒通投资有 0 15,800,000 10.84 未流通 15,800,000 限公司 横店集团有限公司 0 10,202,000 7.00 未流通 0 青岛市供销社资产 0 9,725,230 6.67 未流通 0 运营中心 青岛市对外经济贸 0 3,060,000 2.10 未流通 0 国有股东 易总公司 佘卫华 未知 346,813 0.24 已流通 未知 青岛市农业生产资 0 324,000 0.22 未流通 0 料总公司 黄春英 未知 300,000 0.21 已流通 未知 胡凤杰 未知 288,800 0.20 已流通 未知 陈金伟 未知 260,000 0.18 已流通 未知 前十名股东关联关系或一致行动 横店集团有限公司是上海光泰投资发展有限公司的控股股东。 的说明 前十名流通股股东持股情况 股东名称(全称) 年末持有流通股数量（股） 种类（A、B、H 股或其它） 佘卫华 346,813 A股 黄春英 300,000 A股 胡风杰 288,800 A股 陈金伟 260,000 A股 丁安 253,798 A股 曾祥华 236,900 A股 －3－ 青岛普洛股份有限公司２００３年年度报告摘要 沈玲玲 225,000 A 股 刘韩兴 210,400 A 股 徐道明 210,000 A 股 胡跃丹 209,811 A 股 前十名流通股股东关联关系的说 公司未知前十名流通股股东是否存在关联关系。 明 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东和其他实际控制人具体情况介绍 公司主要股东的基本情况 1、上海光泰投资发展有限公司（简称：上海光泰）于 2000 年 9 月在上海浦东新区注册成立，注册 资本 15000 万元，法定代表人：张耀辉。主要经营范围包括：实业投资；高新技术开发、投资；企 业资产重组购并；投资管理及其以上相关业务咨询服务；国内贸易等。 上海光泰于 2003 年 11 月 3 日将其持有的本公司社会法人股 29,313,233 股，作为横店集团有限公司 向上海浦东发展银行广州分行天誉支行申请借款/开据银行承兑汇票的担保。质押期为一年，并已在 中国证券结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续。 横店集团有限公司持有上海光泰 50%的股权。 2、横店集团有限公司（简称：横店有限）注册地址是杭州市曙光路 15 号浙江世贸中心 3-4 楼，注 册资本 12 亿元，法定代表人：徐永安。主要经营范围包括针纺织品、电子产品、化工产品、机械制 造；黑金属冶炼、轧制，高新技术咨询；以原横店集团公司名义按外经贸部规定从事机电、针纺织 品、医药化工、工艺美术品、保健器材、五金产品的出口和集团成员企业生产科研所需原辅材料、 机械设备、仪器仪表、备品件、零配件的进口业务，"三来一补"业务等。 横店有限是本公司的控股股东。 公司实际控制人的情况介绍 本公司的实际控制人为横店三会。 1、横店社团经济企业联合会 横店社团经济企业联合会（简称：横店联合会）是经浙江省东阳市乡镇企业局乡镇企（2001）54 号 批复，于 2001 年 8 月 3 日在东阳市民政局登记注册的社团法人，持有编号为浙东社证字第 77 号社 会团体法人登记证书。法定代表人：徐文荣，注册资本：14 亿元，办公场所：浙江省东阳市横店康 庄路 88 号，业务范围：开展企业经营管理的理论研究、经验交流、信息咨询服务，对有关企业实行 资本投入、资产管理，促进企业发展。业务主管部门：浙江省东阳市经济贸易局。 横店联合会直接持有横店控股 70%的股权。 2、横店经济发展促进会 横店经济发展促进会（简称：横店促进会）是经浙江省东阳市乡镇企业局乡镇企（1998）10 号批复， 于 1998 年 10 月 26 日在东阳市民政局登记注册的社团法人，持有编号为浙东社证字第 11 号社会团 体法人登记证书。法定代表人：徐文荣；注册资本：9 亿元；办公场所：浙江省东阳市横店康庄路 88 号；业务范围：开展企业经营管理的理论研究、技术咨询、科技开发和对有关企业实行资本投入； 业务主管部门：浙江省东阳市经济贸易局(原东阳市乡镇企业局)。 横店促进会直接持有横店有限 80%的股权。 3、东阳市影视旅游促进会 东阳市影视旅游促进会（简称：旅游促进会）是经东阳市旅游局东旅（1998）15 号文和东阳市民政 局东民[98]83 号文批准，于 1998 年 10 月 26 日在东阳市民政局登记注册的社团法人，持有编号为浙 东社证字第 12 号社会团体法人登记证书。法定代表人：徐永安；注册资本：6 亿元；办公场所：浙 江省东阳市横店康庄路 88 号；业务范围：开展影视旅游经济理论研究，促进我市影视旅游事业的发 展，对有关影视旅游业实行资本投入。业务主管部门：浙江省东阳市旅游局。 旅游促进会直接持有横店控股 30%的股权。 4、横店联合会、横店促进会、旅游促进会合称横店三会，是横店集团资产所有者。 －4－ 青岛普洛股份有限公司２００３年年度报告摘要 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 数（股） 数（股） 2001 年 12 月 28 徐文荣 董事长 男 69 日至 2004 年 12 0 0 月 28 日 2001 年 12 月 28 徐永安 副董事长 男 39 日至 2004 年 12 0 0 月 28 日 2001 年 12 月 28 张耀辉 副董事长 男 39 日至 2004 年 12 0 0 月 28 日 2001 年 12 月 28 董事兼总 葛萌芽 男 46 日至 2004 年 12 0 0 经理 月 28 日 2001 年 12 月 28 徐文财 董事 男 38 日至 2004 年 12 0 0 月 28 日 2001 年 12 月 28 葛跃年 董事 男 44 日至 2004 年 12 0 0 月 28 日 2001 年 12 月 28 徐秀忠 董事 男 42 日至 2004 年 12 0 0 月 28 日 2001 年 12 月 28 程鲁祥 董事 男 46 日至 2004 年 12 0 0 月 28 日 2001 年 12 月 28 董事兼副 孙桐树 男 51 日至 2004 年 12 14,760 14,760 总经理 月 28 日 2001 年 12 月 28 蒋宁 独立董事 男 44 日至 2004 年 12 0 0 月 28 日 2001 年 12 月 28 舒敏 独立董事 男 42 日至 2004 年 12 0 0 月 28 日 2003 年 9 月 19 日 潘亚岚 独立董事 女 39 至 2004 年 12 月 0 0 28 日 2003 年 9 月 19 日 卫龙宝 独立董事 男 41 至 2004 年 12 月 0 0 28 日 2001 年 12 月 28 监事会主 王文辉 男 46 日至 2004 年 12 0 0 席 月 28 日 －5－ 青岛普洛股份有限公司２００３年年度报告摘要 2001 年 12 月 28 金庆瑞 监事 男 55 日至 2004 年 12 14,760 14,760 月 28 日 2001 年 12 月 28 方中元 监事 男 54 日至 2004 年 12 0 0 月 28 日 2001 年 12 月 28 董事会秘 阎国强 男 51 日至 2004 年 12 14,760 14,760 书 月 28 日 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √ 适用 □ 不适用 是否领取报 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 酬、津贴（是 或否） 上海光泰投资发展有限 张耀辉 董事长 2001.8-2004.1 否 公司 张耀辉 横店集团有限公司 总经理 2002.4 是 徐永安 横店集团有限公司 董事长 1999.10 否 青岛市供销社资产运营 程鲁祥 副主任 1998.4 是 中心 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位：（人民币）万元 年度报酬总额 57.86 金额最高的前三名董事的报 9.00 酬总额 金额最高的前三名高级管理 21.75 人员的报酬总额 独立董事津贴 3.00 万元/人.年 独立董事其他待遇 因行使独立董事职责需要的差旅费 不在公司领取报酬、津贴的 公司董事徐文荣、徐永安、张耀辉、徐文财、程鲁祥、公司监事王文 董事、监事姓名 辉本年度未在公司领取报酬 报酬区间 人数 3 万元以下 1 3 万元-6 万元 3 6 万元以上 3 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 1、今年上半年发生的"非典"疫情，对公司的生产经营造成一定的影响，这主要是因为公司的主要产 品是医药中间体和原料药，突然而至的"非典"疫情，使国内一些医药企业调整生产计划、变更产品 结构，相应地使我公司也随之调整和变更，影响了生产进度和经营计划。 2、中东地区的动荡不安和伊拉克战争，导致石油价格上涨，引起化工类原材物料价格走高，加大了 企业生产成本，加之国内医药中间体和原料药生产企业之间的竞争，使产品售价不断走低，尽管公 司主营业务收入比去年增长，但毛利率水平明显下降，对公司整体经济效益造成不利的影响。 3、公司生产基地地处浙江，今年雨量减少、持续高温，电量供应明显不足，对公司的生产经营带来 困难。 4、面对客观环境造成的不利影响，公司坚持以市场为导向、以科技为先导、以现场管理为重点、以 节能降耗为目标，保证了生产经营的稳定发展。 －6－ 青岛普洛股份有限公司２００３年年度报告摘要 5、公司按照有关法律法规，对暂不可避免的关联交易，从企业自身发展的需要出发，在保证维护公 司的整体利益和股东权益的情况下，公正公开公平地规范进行。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务收 主营业务成 分行业或分 主营业务收 主营业务成 毛利率比上 毛利率(%) 入比上年增 本比上年增 产品 入 本 年增减（％） 减（％） 减（％） 化学药品原 69,804.93 57,946.48 16.99 14.21 19.35 -3.57 药制造业 化学药品制 7,220.20 3,178.49 55.98 50.01 24.68 8.95 剂制造业 其中：关联 10,893.20 8,779.04 19.41 -17.08 -14.90 -2.90 交易 化学原料药 69,804.93 57,946.48 16.99 14.21 19.35 -3.57 制剂 7,220.20 3,178.49 55.98 50.01 24.68 8.95 其中：关联 10,893.20 8,779.04 19.41 -17.08 -14.90 -2.90 交易 交易双方应当遵循公平、公正、公开的原则，按照市场公允的交易原则 关联交易的定价原则 确定价格，如果有国家定价则执行国家定价，无国家定价时执行市场定 价。 公司现存的关联交易事项，有其历史的原因和现存的价值，这是保持公 司持续稳定生产经营必须的。公司为保证主业经营正常，资源得到合理 的运用，使公司持续经营的能力增强，对于暂时不能避免的关联交易， 关联交易必要性、持续性的 从规范运作和长远利益出发，紧紧抓住市场的需求，巩固和拓展有利于 说明 企业发展的市场环境，对公司的短期利益和长远发展都是积极的。公司 今后应在加强预测的前提下，对提交股东大会审议的关联交易事项要留 有余地，有科学的前瞻性，使交易事项进一步趋于合理、公开。 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 内销 63,734.74 59.92 外销 13,190.38 -49.42 6.4 采购和销售客户情况 单位：（人民币）万元 前五名供应商采购金额 15,048.69 占采购总额比重 27.32% 合计 前五名销售客户销售金 21,389.52 占销售总额比重 27.77% 额合计 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 参股公司名称 浙江康裕制药有限公司 本期贡献的投资收益 1,884.31 占上市公司净利润的比重 55.11% －7－ 青岛普洛股份有限公司２００３年年度报告摘要 化学原料药及制剂制造；经营本企业自产产品及技术的出口业务； 参股 经营范围 经营本企业生产所需的原辅材料、仪器、仪表、机械设备、零配 公司 件及技术的进口业务等。 净利润 1,983.49 参股公司名称 浙江普洛化学有限公司 本期贡献的投资收益 628.28 占上市公司净利润的比重 18.37% 参股 经营范围 有机化工原料，医药中间体制造等。 公司 净利润 698.09 参股公司名称 浙江普洛医药科技有限公司 本期贡献的投资收益 1,627.42 占上市公司净利润的比重 47.60% 参股 经营范围 制造医药中间体。 公司 净利润 1,707.83 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 □ 适用 √ 不适用 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 □ 适用 √ 不适用 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务 状况和经营成果产生重要影响的说明 □ 适用 √ 不适用 6.10 完成盈利预测的情况 □ 适用 √ 不适用 6.11 完成经营计划情况 □ 适用 √ 不适用 6.12 募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.13 非募集资金项目情况 □ 适用 √ 不适用 －8－ 青岛普洛股份有限公司２００３年年度报告摘要 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.15 董事会新年度的经营计划（如有） √ 适用 □ 不适用 新年度的经营计划 面对新年度的市场环境，公司将继续以优化资产配置、提高资产盈利能力、加大科研开发力度， 拓展市场空间为经营活动重点，为了实现公司新的创业目标，塑造企业品牌形象，拟在以下方面做 好工作： １、进一步强化科技发展战略。医药化工行业是一个科技进步快、技术含量高、产品层出不穷的 行业，要持续保持市场竞争力只有依靠科技。一方面要有高科技的产品，另一方面要有科学的手段。 各药业企业都要从自身实力出发，制定新产品研发计划，要对面临的市场环境有前瞻性，把强化科 技发展战略同扎实做好技术改造结合起来，紧盯市场变化，向国际国内一流制药公司学习，在各自 的专业领域、细分市场做大做强。 ２、进一步推动国际化发展战略。针对全球经济一体化的浪潮，认真研究市场国际化、人才国际 化、资源利用国际化、品牌国际化等许多方面的经营策略，借助各药业公司在产品的国际市场开拓 上已取得的一定成绩和经验，进一步加强与国际跨国公司的深入合作，以国际化的视野、国际化的 观念，吸引国际化的人才，开拓国际市场，实施国际化发展战略，铸造国际化的市场竞争力。 ３、进一步加强管理。要按照上市公司规范运作的要求，总结工作的成功经验，进一步规范运作。 要充分吸收先进的科学管理理论和方法手段，结合自身实际，逐步吸收实施，用科学的手段激发员 工的潜能，提高员工的创造力，为实施科技发展战略、国际化发展战略、品牌建设战略、人才发展 战略，全面完成新一年各项工作目标努力。 新年度盈利预测（如有） ? 适用 v 不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 经山东汇德会计师事务所有限公司审计，公司本年度实现净利润 33,604,582.17 元，根据《公司法》 和公司章程的规定，对利润进行如下分配： （1）以母公司实现净利润 33,604,582.17 元加年初未分配利润 24,813,936.52 元，可供分配的利润为 58,418,518.69 元； （2）按税后利润百分之十的比例提取法定公积金 3,360,458.22 元； （3）按税后利润百分之五的比例提取法定公益金 1,680,229.11 元； （4）提取两项基金后可供股东分配的利润 53,377,831.36 元，扣除 2003 年 11 月分配的 2002 年度的 现金股利 7,287,461.50 元，本年度未分配利润为 46,090,369.86 元。 鉴于公司的实际情况，董事会决定公司以 2003 年末总股本 145,749,230 股为基数，本年度向全体股 东每 10 股派现金 0.5 元（含税），共计拟分配现金股利 7,287,461.50 元，剩余未分配利润结转至以后 年度分配。 公司董事会决定 2003 年度不进行资本公积金转增股本。 该分配预案尚待股东年会表决 §7 重要事项 7.1 收购资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 交易对方及被收购 购买日 收购价格 自购买日起至本年末为 是否为关联 资产 上市公司贡献的净利润 交易（如是， 说明定价原 －9－ 青岛普洛股份有限公司２００３年年度报告摘要 则） 购买横店集团家园 2003 年 02 月 15 1,650.00 241.90 本次购买资 化工有限公司拥有 日 产最终的定 的部分生产经营性 价依据以广 资产 州羊城会计 师事务所有 限公司出具 的资产评估 报告书的资 产净值确 定。 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 收购、出售所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响 本次收购资产，是公司面对日益激烈的市场竞争形势，坚持技术改造科技创新，提高产品市场竞争 力的应对措施。资产收购完成后，普洛医药将通过产品生产结构的调整，有效地优化生产结构，降 低产品生产成本，遏止产品价格下跌，石油原料价格上涨带来的不利影响，使企业进一步增强市场 竞争力。 本次收购资产事项，对公司的长远发展将产生积极的影响，交易价格的确定是从公司的整体利益和 全体股东利益出发，体现了诚信、公平、公正原则。公司主业转向医药化工行业后，通过资产的不 断整合，使公司资产质量和盈利水平不断提高，能够促进公司整体实力的增强，符合公司的长远利 益和全体股东的长远利益。 7.3 重大担保 □ 适用 √ 不适用 7.4 关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 青岛横店东方贸易大厦 16.53 10.23 0.00 0.00 有限公司 横店集团浙江康裕医药 154.15 95.13 0.00 0.00 有限公司 浙江横店进出口有限公 13,070.66 1,139.34 0.00 5.83 司 横店集团家园化工有限 8,886.22 0.00 5,898.34 869.80 公司 横店集团得邦药业（兽 0.12 21.03 555.43 544.82 药）有限公司 横店集团金华家园生物 45.46 0.00 0.00 0.00 化工有限公司 横店集团东磁股份有限 88.55 0.00 0.00 0.00 公司 横店集团得邦有限公司 446.85 0.00 0.00 0.00 成都得邦分子实验室 -102.65 0.00 0.00 0.00 横店集团自来水厂 0.00 0.00 1,113.76 109.85 横店集团控股有限公司 0.00 0.00 1,692.21 717.61 －10－ 青岛普洛股份有限公司２００３年年度报告摘要 浙江康裕生物制药有限 0.00 0.00 14,696.36 89.35 公司 浙江省东阳市横店园林 0.00 0.00 433.72 433.72 古典建筑公司 横店集团房地产开发有 0.00 0.00 -76.79 0.00 限公司 浙江横店特种设备有限 0.00 0.00 568.00 82.69 公司 合计 22,605.89 1,265.73 24,881.03 2,853.67 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 ? 适用 v 不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 7.8 独立董事履行职责的情况 公司独立董事任职以来，认真履行独董职责，行使职权，维护公司整体利益，本着对全 体股东负责的态度，按照法律法规的要求，积极参加公司召开的股东大会和董事会，参 与各项议案的审议，为公司的长远发展和规范运作出谋划策，对公司重大事项发表独立 意见，保障了董事会决策的科学性，切实维护了广大投资者，尤其是中小投资者的利益。 §8 监事会报告 一、监事会的工作情况 二〇〇三年，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规 定，认真履行监事会的职责，以"勤勉、尽责、公正、严肃"的工作态度和对全体股东负 责的原则，作为法定的内部监督机构，以财务监督为核心，对公司董事、经理执行法律、 法规和公司章程的情况进行了监督，对公司的财务及经营情况进行了定期检查，及时听 取了公司的经营情况汇报，对董事会会议所作的决策提出了科学性建议，在维护股东权 益，促进公司规范运作方面尽职尽责地开展工作。 公司监事会列席参加了董事会的历次会议，参与了公司重大决策的讨论，并审查和监督 了公司董事会和股东大会的议案和程序。 2002 年监事会召开会议 6 次，分别审议了《关于变更募集资金用途，对公司原在青岛海 泊河东广场投资三项目进行处置的议案》 、《关于公司拟利用处置资产的部分资金购买资 产暨关联交易的议案》 、 《关于公司拟利用处置资产的部分资金投资注册进出口公司暨关 联交易的议案》、《2002 年年度报告》、《2002 年总经理工作报告》、《2002 年财务工作报 告》、《2002 年监事会工作报告》、《2003 年公司关联交易的议案》、《关于对公司董事会 履行诚信义务情况的监督意见》、《公司 2003 年第一季度报告》、《2003 年半年度报告》、 《2003 年总经理半年度工作报告》 、 《2003 年半年度财务工作报告》、《公司 2003 年第三 季度报告》、《关于收购上海药研院资产（股权）暨关联交易的议案》并全部形成决议， 监事会决议公告刊登于《证券时报》。 二、监事会的独立意见 1、公司依法运作情况 －11－ 青岛普洛股份有限公司２００３年年度报告摘要 监事会认为：公司在一年的经营管理活动中，遵照《中华人民共和国公司法》等法律法 规及《公司章程》的规定，坚持从实际出发，实事求是地根据公司所处的外部客观环境， 以市场需求为导向、以科技创新为动力、以提高经济效益为中心、以树立公司诚信为根 本，不断进行自我调整和自我加压，在社会主义市场经济中，勇于探索、开拓进取，不 断拓展市场发展空间，使企业获得了长足的发展。公司股东大会履行了权力机构的职权， 会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序，均符合法律、法规和《公司 章程》的规定。公司董事会在企业发展的重大事项决策时，能认真进行市场调 研，提出切合实际的决策方案，由董事会会议集体讨论决定，并注意发挥独立董事的作 用，履行了必要的法定决策程序；董事会认真履行上市公司信息披露的义务，规范运作， 强化治理，保证了公司全体股东在重大事项的知情权；董事会成员勤勉尽责，认真执行 和落实公司股东大会的决议，为公司的持续稳定发展克尽职守，做出了积极努力。公司 在进行重大事项决策时，遵照法律法规和公司章程的规定，履行了严格的决策程序，决 策程序合法。公司内部控制制度，从实际出发，涵盖了企业经营管理的各个环节，对于 强化内部管理，促进规范运作，起到了有实效的作用。 2、检查公司财务的情况 监事会认为：公司的财务独立，财务制度健全，财务工作符合国家对上市公司财务工作 的法律法规，没有发现违反法律法规的现象，也未发现与注册会计师签署的审计报告有 不符合的地方。 山东汇德会计师事务所有限公司对公司出具的审计报告，公允地反映了公司的实际财务 状况和经营成果，是客观公正和真实有效的。 3、公司本年度未发生募集资金投入项目，亦未有实际投资项目和承诺投入项目不一致 的情况。 4、公司发生的关联交易情况 公司现存的关联交易事项，有其历史的原因和现存的价值，这是保持公司持续稳定生产 经营必须的。经公司股东大会审议通过的《关于 2003 年公司关联交易的议案》、《关于 收购资产暨关联交易的议案》、《关于投资注册进出口公司暨关联交易的议案》包括康裕 制药、普洛化学、普洛医药分别与浙江横店进出口有限公司签署的原料采购和商品销售 协议、康裕制药与浙江康裕生物制药有限公司签署的原料采购协议、康裕制药与横店集 团浙江康裕医药有限公司签署的商品销售协议、康裕制药与浙江省东阳市横店园林古典 建筑公司签署的车间扩建及宿舍二期工程建设协议、普洛化学与浙江横店建筑工程有限 公司签署的仓库房屋改造翻新工程协议、普洛医药与浙江横店建筑工程有限公司签署的 生产车间厂房和公寓楼建设工程协议、普洛医药与横店集团得邦药业（兽药）有限公司 签署的商品销售协议、康裕制药、普洛化学、普洛医药共同与横店集团给排水有限公司 签署五年的给排水服务协议等，体现了市场公允的交易原则，对公司的长远发展和股东 的长远利益都是有益的。 监事会认为：公司为保证主业经营正常，资源得到合理的运用，使公司持续经营的能力 增强，对于暂时不能避免的关联交易，从规范运作和长远利益出发，紧紧抓住市场的需 求，巩固和拓展有利于企业发展的市场环境，对公司的短期利益和长远发展都是积极的。 公司今后应在加强预测的前提下，对提交股东大会审议的关联交易事项要留有余地，有 科学的前瞻性，使交易事项进一步趋于合理、公开。 总结一年来的工作，监事会认为：公司规范运作任重道远，伴随着我国资本市场体系和 法规的不断完善，按照《上市公司治理准则》的要求，就会使公司继续保持健康、持续 发展的力量，实现公司打造国际国内品牌的战略目标。 －12－ 青岛普洛股份有限公司２００３年年度报告摘要 §9 财务报告 9.1 审计意见 公司 2003 年度财务报告经山东汇德会计师事务所有限公司审计，注册会计师王晖、杨 青茂签字，出具了标准无保留意见、无解释性说明的审计报告。 （2004）汇所审字第 5-056 号 9.2 资产负债表 编制单位：青岛普洛股份有限公司 单位：（人民币）元 境内报表 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产: 货币资金 131,563,043.77 5,487,745.75 30,428,027.16 2,584,152.50 短期投资 应收票据 17,075,564.00 6,102,422.00 应收股利 应收利息 应收账款 123,842,142.73 84,112,760.82 其他应收款 8,967,203.23 54,387,072.67 16,012,201.97 43,126,928.41 预付账款 4,764,600.27 6,928,018.58 应收补贴款 存货 126,395,069.03 119,187,110.85 待摊费用 564,116.25 153,544.52 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 413,171,739.28 59,874,818.42 262,924,085.90 45,711,080.91 长期投资: 长期股权投资 91,706,319.11 403,016,057.53 99,174,795.83 338,326,301.64 长期债权投资 长期投资合计 91,706,319.11 403,016,057.53 99,174,795.83 338,326,301.64 其中：合并价差 22,373,948.02 25,443,923.29 固定资产: 固定资产原价 433,046,615.18 1,045,959.31 355,452,131.53 557,505.94 减：累计折旧 117,657,733.79 154,676.49 89,249,295.01 54,367.25 固定资产净值 315,388,881.39 891,282.82 266,202,836.52 503,138.69 减：固定资产减值准备 766,189.42 959,205.60 固定资产净额 314,622,691.97 891,282.82 265,243,630.92 503,138.69 工程物资 在建工程 33,032,900.34 59,155,042.04 34,100,000.00 固定资产清理 固定资产合计 347,655,592.31 891,282.82 324,398,672.96 34,603,138.69 无形资产及其他资产: 无形资产 10,382,189.43 2,716,853.27 长期待摊费用 149,204.00 63,879.00 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 10,531,393.43 2,780,732.27 递延税项: 递延税款借项 －13－ 青岛普洛股份有限公司２００３年年度报告摘要 资产总计 863,065,044.13 463,782,158.77 689,278,286.96 418,640,521.24 流动负债: 短期借款 203,210,000.00 160,000,000.00 224,710,000.00 142,000,000.00 应付票据 45,424,766.10 4,000,000.00 应付账款 85,156,011.72 73,145,251.01 预收账款 6,148,275.53 5,201,715.00 应付工资 4,685,377.22 4,384,428.59 应付福利费 5,395,532.59 273,966.27 5,332,230.15 160,689.33 应付股利 1,297,036.62 8,584,498.12 7,287,461.50 应交税金 6,902,521.23 729,926.34 4,807,537.71 1,588.66 其他应交款 2,448,260.24 2,209,622.87 其他应付款 47,953,808.50 195,454.39 26,513,875.91 212,552.15 预提费用 3,355,009.21 3,989,026.43 预计负债 一年内到期的长期负债 40,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 411,976,598.96 161,199,347.00 402,878,185.79 149,662,291.64 长期负债: 长期借款 110,000,000.00 0.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 12,260,050.00 其他长期负债 0.00 长期负债合计 122,260,050.00 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 534,236,648.96 161,199,347.00 402,878,185.79 149,662,291.64 少数股东权益 23,262,954.62 15,027,066.57 所有者权益（或股东权益）: 实收资本（或股本） 145,749,230.00 145,749,230.00 145,749,230.00 145,749,230.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 145,749,230.00 145,749,230.00 145,749,230.00 145,749,230.00 资本公积 99,970,339.37 99,970,339.37 99,970,339.37 99,970,339.37 盈余公积 22,678,212.28 10,772,872.54 11,417,037.44 5,732,185.21 其中：法定公益金 8,461,574.25 4,493,127.67 4,707,849.30 2,812,898.56 未分配利润 37,167,658.90 46,090,369.86 21,523,889.29 24,813,936.52 其中：拟分配的现金股利 7,287,461.50 7,287,461.50 7,287,461.50 7,287,461.50 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 305,565,440.55 302,582,811.77 271,373,034.60 268,978,229.60 负债和所有者权益（或股东权益） 863,065,044.13 463,782,158.77 689,278,286.96 418,640,521.24 总计 利润及利润分配表 编制单位：青岛普洛股份有限公司 单位：（人民币）元 境内报表 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 770,251,236.54 659,334,953.12 减：主营业务成本 611,249,733.38 511,016,829.58 主营业务税金及附加 1,429,828.64 1,497,050.47 二、主营业务利润（亏损以“-”号 157,571,674.52 146,821,073.07 填列） 加：其他业务利润（亏损以“ -” 1,350,900.33 10,683,000.00 1,175,028.20 12,190,000.00 号填列） 减：营业费用 31,856,193.02 28,255,435.13 －14－ 青岛普洛股份有限公司２００３年年度报告摘要 管理费用 57,259,329.01 5,726,096.07 48,712,181.66 7,951,283.20 财务费用 11,876,693.85 5,542,077.65 15,125,611.53 6,860,182.64 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 57,930,358.97 -585,173.72 55,902,872.95 -2,621,465.84 加：投资收益（损失以“-”号 -7,210,424.47 34,189,755.89 -6,013,152.09 31,814,332.34 填列） 补贴收入 2,172,138.01 营业外收入 157,566.33 1,420,155.43 减：营业外支出 798,965.61 2,336,913.83 四、利润总额（亏损总额以“-”号 50,078,535.22 33,604,582.17 51,145,100.47 29,192,866.50 填列） 减：所得税 13,392,188.97 17,161,971.42 减：少数股东损益 2,493,940.30 2,395,457.55 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 34,192,405.95 33,604,582.17 31,587,671.50 29,192,866.50 加：年初未分配利润 21,523,889.29 24,813,936.52 -66,365,013.52 -66,354,283.96 其他转入 66,354,283.96 66,354,283.96 六、可供分配的利润 55,716,295.24 58,418,518.69 31,576,941.94 29,192,866.50 减：提取法定盈余公积 7,507,449.89 3,360,458.22 6,702,035.10 2,919,286.65 提取法定公益金 3,753,724.95 1,680,229.11 3,351,017.55 1,459,643.33 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 44,455,120.40 53,377,831.36 21,523,889.29 24,813,936.52 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 7,287,461.50 7,287,461.50 7,287,461.50 7,287,461.50 转作资本（或股本）的普 通股股利 八、未分配利润 37,167,658.90 46,090,369.86 21,523,889.29 24,813,936.52 补充资料: 1.出售、处置部门或被投资单位所得 收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润 总额 4.会计估计变更增加（或减少）利润 总额 5.债务重组损失 6.其他 现金流量表 编制单位：青岛普洛股份有限公司 单位：（人民币）元 境内报表 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 847,493,433.81 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 23,382,267.07 17,878,104.28 经营活动产生的现金流入小计 870,875,700.88 17,878,104.28 购买商品、接受劳务支付的现金 605,655,581.88 支付给职工以及为职工支付的现金 48,951,377.58 1,624,419.26 支付的各项税费 35,446,128.23 55,556.67 支付的其他与经营活动有关的现金 75,461,645.68 22,321,661.50 经营活动产生的现金流出小计 765,514,733.37 24,001,637.43 －15－ 青岛普洛股份有限公司２００３年年度报告摘要 经营活动产生的现金流量净额 105,360,967.51 -6,123,533.15 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回 35,400,607.29 34,100,000.00 的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动产生的现金流入小计 35,400,607.29 34,100,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付 88,093,023.36 16,988,453.37 的现金 投资所支付的现金 14,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 0.00 投资活动产生的现金流出小计 88,093,023.36 30,988,453.37 投资活动产生的现金流量净额 -52,692,416.07 3,111,546.63 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 6,000,000.00 借款所收到的现金 319,500,000.00 180,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 16,800,000.00 筹资活动产生的现金流入小计 342,300,000.00 180,000,000.00 偿还债务所支付的现金 271,000,000.00 162,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 18,293,584.83 12,084,420.23 支付的其他与筹资活动有关的现金 4,539,950.00 筹资活动产生的现金流出小计 293,833,534.83 174,084,420.23 筹资活动产生的现金流量净额 48,466,465.17 5,915,579.77 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 101,135,016.61 2,903,593.25 补充资料: 1.将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 34,192,405.95 33,604,582.17 加：计提的资产减值准备 2,090,133.48 592,639.17 固定资产折旧 31,615,332.38 100,309.24 无形资产摊销 1,916,482.07 长期待摊费用摊销 63,879.00 待摊费用减少（减：增加） -410,571.73 预提费用增加（减：减少） -565,759.90 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 126,004.88 失(减：收益) 固定资产报废损失 393,765.47 财务费用 11,606,380.14 5,521,572.86 投资损失（减：收益） 7,210,424.47 -34,189,755.89 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -7,893,060.98 经营性应收项目的减少（减：增加） -42,938,880.04 -11,852,783.43 经营性应付项目的增加（减：减少） 65,460,492.02 99,902.73 其他 少数股东本期收益 2,493,940.30 经营活动产生的现金流量净额 105,360,967.51 -6,123,533.15 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 131,563,043.77 5,487,745.75 减：现金的期初余额 30,428,027.16 2,584,152.50 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 101,135,016.61 2,903,593.25 －16－ 青岛普洛股份有限公司２００３年年度报告摘要 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的说明。 1、会计政策发生变更的具体说明。 本公司对报告年度资产负债表日后事项至财务报告批准报出日之间董事会制定的利 润分配方案中的现金股利，原作为期后调整事项，记入“应付股利”项目，现按照现行 会计准则的规定，不做会计处理，只在报告年度的资产负债表股东权益中单独列示。 2、会计估计未发生变更。 3、核算方法未发生变更。 9.4 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的说明。 2003 年 7 月,本公司投资设立普洛医化,并持有其 70%的股份，故本期将其纳入合并报表 范围。 －17－