中国天楹(000035)中科健Ａ2003年年度报告

2003 年年度报告 中国科健股份有限公司 2003 年年度报告 董事长 侯自强 二 OO 四年四月二十一日 1 2003 年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈 述或者重大遗漏 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 公司独立董事王晓清先生因工作关系未能出席会议 委托独立董事余亮亮先 生代为出席并行使表决权,董事姜斯栋先生未能出席会议 深圳南方民和会计师事务所为本公司出具了带强调事项段无保留意见审计报 告 本公司董事会 监事会对相关事项亦有详细说明 请投资者注意阅读 本公司董事长侯自强先生 总裁郝建学先生 副总裁兼财务负责人何小勇先 目 录 第一章 公司基本情况简介 3 第二章 会计数据和业务数据摘要 4 第三章 股本变动及股东情况 7 第四章 董事 监事 高管人员及员工情况 10 第五章 公司治理结构 12 第六章 股东大会简介 14 第七章 董事会报告 17 第八章 监事会报告 30 第九章 重要事项 32 第十章 财务报告 41 第十一章 备查文件目录 41 2 2003 年年度报告 第一章 公司基本情况简介 一 公司名称 中文 中国科健股份有限公司 英文 CHINA KEJIAN CO.,LTD. 二 公司法定代表人 侯自强 三 公司董事会秘书: 李卫民 公司证券事务代表 费宁萍 联系地址 深圳福田区滨河路 5022 号联合广场 B 座六层 邮政编码 518026 联系电话 0755-82940181 传 真 0755-82940095 电子信箱 cnkj@public.szptt.net.cn 四 公司注册地址 深圳蛇口工业六路 办公地址 深圳福田区滨河路 5022 号联合广场 B 座六层 邮政编码 518026 互联网网址 http://www.chinakejian.net 电子信箱 kejian@szonline.net 五 公司选定的信息披露报纸 中国证券报 和 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点 公司证券部 六 公司股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 中科健 A 股票代码 000035 七 其它有关资料 公司首次注册登记日期 1984 年 12 月 31 日 公司首次注册登记地点 深圳市蛇口工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 4403011015154 公司税务登记号 440301192440560 公司聘请的会计师事务所名称 深圳南方民和会计师事务所 会计师事务所办公地点 广东省深圳市深南中路 2072 号电子大厦 8 楼 3 2003 年年度报告 第二章 会计数据和业务数据摘要 一 公司本年度主要财务数据 金额单位 人民币元 项 目 金 额 利润总额 44,510,056.17 净利润 40,068,137.13 扣除非经常性损益后的净利润 26,372,565.96 主营业务利润 210,089,328.97 其他业务利润 3,646,321.24 营业利润 -8,496,801.16 投资收益 63,869,139.80 补贴收入 0 营业外收支净额 -10,862,282.47 经营活动产生的现金流量净额 94,371,218.63 现金及现金等价物净增减额 -115,550,749.86 注 扣除非经常性损益项目和涉及金额 项 目 金额 人民币元 营业外收入 889,915.03 营业外支出 9,601,115.95 处理长期投资收益 22,406,772.09 二 公司近三年主要财务指标 2002 年度 2001 年度 项目 单位 2003 年度 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入 万元 270,599.95 312,900.31 312,900.31 144,482.89 144,482.89 净利润 万元 4,006.81 6,249.06 5,758.10 5,179.40 3,749.26 总资产 万元 180,834.00 153,049.25 153,049.25 134,346.77 134,346.77 股东权益 万元 26,554.54 22,992.57 22,501.61 19,947.71 16,743.51 每股收益 元/股 0.346 0.539 0.497 0.447 0.324 4 2003 年年度报告 每股净资产 元/股 2.291 1.984 1.942 1.72 1.44 调整后每股净资产 元/股 2.24 1.95 1.93 1.60 1.32 每股经营活动产生 元/股 0.814 1.653 1.653 -1.753 -1.753 的现金流量净额 净资产收益率 % 15.09 27.18 25.59 25.96 22.39 扣除非经常性损益 后的净资产收益率 % 10.74 33.82 22.76 29.84 25.28 (加权平均) 注 2002 年度主要会计数据和财务指标调整说明详见 四 报告期内股东权 益变动情况 附注 三 利润表附表 净资产收益率 每股收益 报告期利润 % (人民币元/股) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 79.12 85.57 1.81 1.81 营业利润 -3.20 -3.46 -0.07 -0.07 净利润 15.09 16.32 0.35 0.35 扣除非经常性损益后的净利润 9.93 10.74 0.23 0.23 四 报告期内股东权益变动情况 金额单位 人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初调整前 115,887,200 103,633,506.81 13,686,150.65 1,921,520.00 -3,281,143.75 229,925,713.71 调整值 - - -1,626,023.23 -542,007.74 -3,283,581.07 -4,909,604.30 期初调整后 115,887,200 103,633,506.81 12,060,127.42 1,379,512.26 -6,564,724.82 225,016,109.41 本期增加 - 461,196.62 5,876,791.25 1,958,930.42 34,191,345.88 40,529,333.75 本期减少 - - - - 期末数 115,887,200 104,094,703.43 17,936,918.67 3,338,442.68 27,626,621.06 265,545,443.16 变动原因说明 一 本期资本公积增加原因 系本公司按股权比例享有被投资单位科健信息 技术有限公司新增加资本公积所致 5 2003 年年度报告 二 盈余公积本年期初余额调减原因 系本年度本公司已将原纳入合并报表 范围内子公司成都科健高技术公司的股权转让 原合并时补提的 1,626,023.23 元 盈余公积转回所致 三 本年度法定盈余公积金和法定公益金变动原因 1 本年度以本公司 2003 年度净利润人民币 40,940,200.22 元弥补年初累计亏 损后可供分配利润人民币 35,393,412.84 元 作为 2003 年度利润分配的基数 提 取 10%的法定盈余公积金计人民币 3,539,341.28 元 提取 5%的公益金计人民币 1,769,670.64 元 2 下属智联科公司按 2003 年度净利润的 10%和 5%分别计提法定盈余公积计人 民币 540,742.22 元和法定公益金计人民币 270,371.11 元 本公司按持有智联科公 司 70%的权益比例对上述计提的法定盈余公积和法定公益金进行调整 即计提法定 盈余公积人民币 378,519.55 元及法定公益金人民币 189,259.78 元 四 本年年初未分配利润比上年已审计年末未分配利润减少 3,283,581.07 元 主要原因为 1 本公司 2002 年年初未分配利润调减数为人民币 1,626,023.23 元 2000 年以前 本公司下属成都科健高技术公司按净利润的 10%和 5%分别计提法定盈余公 积计人民币 1,084,015.49 元和法定公益金计人民币 542,007.74 元 本公司对合并 报表中对上述计提的法定盈余公积和法定公益金进行调整 本公司年末将持有成都 科健高技术公司的股权转让 本公司不再补提成都科健高技术公司计提的盈余公 积 相应调整增加年初未分配利润人民币 1,626,023.23 元 2 因重大会计差错的更正 2002 年度净利润调减数为人民币 4,909,604.30 元 A 增值税 根据深圳市国家税务局蛇口征收分局深国税蛇地批字 [2004]001 号文 特区地产地销企业资格和年度减免税销售比例批复书 本 公司 2002 年度地产地销减免税的销售比例为 36.62% 2003 年度本公司对上述 会计差错进行了更正 由此调减了 2002 年度的净利润计 3,230,069.82 人民币 元 B 企业所得税 本年度对增值税的会计差错进行了更正 由此调减所得 税 484,510.47 人民币元 由此调增 2002 年度的净利润 484,510.47 人民币元 本年度本公司补交 2002 年度所得税计 2,164,044.95 人民币元 本公司对 此会计差错进行了更正 由此调减 2002 年度的净利润 2,164,044.95 人民币元 6 2003 年年度报告 上述对企业所得税的会计差错更正 共调增 2002 年度所得税 1,679,534.48 元 共调减 2002 年度的净利润 1,679,534.48 元 上述对会计差错的更正 共调减 2002 年度净利润 4,909,604.30 元 第三章 股本变动及股东情况 一 公司股份变动情况表 数量单位 股 本次变动增减 + 一 股份类别 本次变动前 配 送 公积金 增 其 小 本次变动后 股 股 转股 发 他 计 一 尚未上市流通股份 1 发起人股份 33,614,000 33,614,000 其中 国家持有股份 33,614,000 33,614,000 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2 募集法人股份 39,624,000 39,624,000 3 内部职工股 4 高管股 118,662 118,662 5 优先股或其他 未上市流通股份合计 73,356,662 73,356,662 二 已上市流通股份 1 人民币普通股 42,530,538 42,530,538 2 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他 已上市流通股份合计 42,530,538 42,530,538 三 股份总数 115,887,200 115,887,200 注 本报告期内 公司股份及结构未发生变化 二 报告期末前三年股票发行与上市情况 报告期末为止的前三年公司无股票发行情况 7 2003 年年度报告 三 股东情况 一 截止到 2003 年 12 月 31 日 公司股东总户数为 23111 户 二 截止到 2003 年 12 月 31 日 公司前十名股东持股情况 序 占总股份 年度内股 持股数 股份性质 股份质押 股东名称 号 股 比例 % 份增减变 冻结情况 动情况 1 深圳科健集团有限公司 33,614,000 29.01 0 发起人国有法人股 2600 万股质押 2 深圳市智雄电子有限公司 31,000,000 26.75 0 定向法人股 无 3 信达投资有限公司 3,300,000 2.85 0 定向法人股 无 4 中国科技促进经济投资公司 2,750,000 2.37 0 定向国有法人股 无 5 深圳市投资管理公司 2,574,000 2.22 0 定向法人国家股 无 6 刘琛 452,897 0.39 未知 流通股 未知 7 檀进生 323,175 0.28 未知 流通股 未知 8 岱捷描 302,787 0.26 +70 000 流通股 未知 9 刘添飞 199,600 0.17 未知 流通股 未知 10 曾凡国 190,607 0.16 0 流通股 未知 三 截止到 2003 年 12 月 31 日 公司前十名流通股东持股情况 序号 股东名称 持股数 单位 股 持股类别 1 刘琛 452,897 流通 A 股 2 檀进生 323,175 流通 A 股 3 岱捷描 302,787 流通 A 股 4 刘添飞 199,600 流通 A 股 5 曾凡国 190,607 流通 A 股 6 甄美凤 186,378 流通 A 股 7 甄玲凤 144,700 流通 A 股 8 秦长生 137,400 流通 A 股 9 深圳市伟运实业发展有限公司 115,667 流通 A 股 10 邱仕奇 108,700 流通 A 股 四 公司股东之间关联关系情况 公司前十名股东中 法人股股东无关联关系 也不属于 上市公司股东持股变 动信息披露管理办法 规定的一致行动人 公司前十名流通股股东之间是否存在关 联关系不详 8 2003 年年度报告 五 报告期内股东股权质押 冻结情况 公司第一大股东深圳科健集团有限公司 简称 科健集团 为申请流动资金 贷款将其持有的中科健法人股共计 2600 万股 占公司总股本的 22.44% 质押给银 行 其中 1100 万股于 2003 年 3 月质押给中国光大银行深圳工业大道支行 质押期 限壹年 1500 万股于 2003 年 4 月质押给招商银行深圳松岗支行 质押期限壹年 上述质押公告分别于 2003 年 3 月 8 日 2003 年 5 月 12 日刊登在 中国证券报 和 证券时报 公司第二大股东深圳市智雄电子有限公司 简称 智雄电子 无股权质押情 况 其 2002 年 12 月被司法冻结的 180 万股公司法人股 占公司总股本的 1.55% 于 2003 年 12 月解除司法冻结 其余法人股股东所持股份均无质押 冻结情况 流通股股东所持股份是否质押 未知 六 控股股东情况 科健集团持有本公司 3361.4 万股发起人法人股 占公司股份的 29.01% 是本 公司第一大股东 科健集团于 1992 年 11 月 7 日在深圳注册成立 公司注册资本 5300 万元 法人代表侯自强 公司经营范围 医疗电子设备 工业控制设备 电子 计算机及其外部设备 低温产品 节能产品 石油化工产品 生物工程 仪器加工 与设备 超导产品 投资兴办实业 具体项目另行申报 国内商业 物资供销业 不含专营 专卖 专控商品 信息服务 高新技术产品生产经营 成果应用及 高技术项目投资 截至 2003 年 12 月 31 日 科健集团股权结构尚未发生变化 其 股东持股情况如下 中国科学院 94.34% 中科实业集团 控股 公司 2.83% 东方科学仪器进出口集团公司 2.83% 经国资委批准 原中科院持有的科健集团 94.34%的股权 已无偿划转中科院国 有资产经营有限责任公司持有 有关工商变更登记手续于 2004 年 1 月 18 日办理完 毕 报告期内 科健集团 100%股权已协议转让给南京合纵投资有限公司 简称 南 京合纵 和成都久盛科技发展有限公司 简称 成都久盛 其中 南京合纵 受让 99%股权 成都久盛受让 1%的股权 上述股权转让行为已经国资委同意 有关 变更登记手续目前正在办理当中 9 2003 年年度报告 科健集团股权转让事宜 本公司分别于 2003 年 10 月 17 日 2003 年 10 月 21 日 2003 年 10 月 28 日 2003 年 10 月 31 日 2004 年 2 月 4 日 2004 年 3 月 4 日 在 中国证券报 和 证券时报 刊登了公告 七 持股 10% 含 10% 以上的法人股股东情况 智雄电子持有本公司 3100 万股定向法人股 占公司总股本的 26.75% 为本公 司第二大股东 智雄电子于 1993 年 12 月 8 日在深圳注册成立 公司注册资本 11865 万元 法人代表杨清正 经营范围为 开发电脑系统 办公自动化系统及设备 矿 用电脑真空磁力起动器 机电产品 国内商业 物资供销业 不含专营 专控 专 卖商品及限制项目 报告期内 智雄电子所持本公司股份未发生增减变化 第四章 董事 监事 高管人员和员工情况 一 现任董事 监事 高级管理人员任职及持股情况 姓名 性别 年龄 职务 任期 年初持股数 年末持股数 侯自强 男 67 董事长 2001.12-2004.12 13200 13200 郝建学 男 42 董事兼总裁 2001.12-2004.12 6000 6000 姜斯栋 男 56 董事 2001.12-2004.12 11000 11000 陶笃纯 男 62 董事 2001.12-2004.12 16500 16500 杨清正 男 35 董事 2001.12-2004.12 0 0 曹传德 男 40 董事兼副总裁 2001.12-2004.12 0 0 杨少陵 男 56 董事 2001.12-2004.12 0 0 夏一伦 男 41 董事 2001.12-2004.12 0 0 冯根福 男 47 独立董事 2002.05-2004.12 0 0 王晓清 男 39 独立董事 2002.05-2004.12 0 0 余亮亮 男 55 独立董事 2003.05-2004.12 彭立东 男 55 独立董事 2003.05-2004.12 欧 富 男 48 监事 2001.12-2004.12 68 68 张忠良 男 56 监事 2001.12-2004.12 10681 10681 张建平 男 50 监事 2002.08-2004.12 0 0 唐 东 男 38 副总裁 2001.12-2004.12 0 0 高文舍 男 43 副总裁 2001.12-2004.12 0 0 何小勇 男 40 副总裁兼财务负责人 2003.11-2004.12 0 0 李卫民 男 40 董事会秘书 2003.04-2004.12 0 0 10 2003 年年度报告 注:公司现任董事 监事 高级管理人员共持有本公司股份 57449 股 报告期 内未发生增减变动 二 董事 监事在股东单位任职情况 姓 名 任职的股东单位名称 职 务 任职期间 侯自强 深圳科健集团有限公司 董事长 1998 年 5 月至今 姜斯栋 深圳科健集团有限公司 总裁 1998 年 5 月至今 陶笃纯 深圳科健集团有限公司 副董事长兼副总裁 1998 年 5 月至今 杨清正 深圳市智雄电子有限公司 董事长兼总经理 2002 年 1 月至今 欧 富 深圳科健集团有限公司 财务部经理 1998 年 5 月至今 三 董事 监事 高级管理人员年度报酬情况 1 现任董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 确定依据 公司董事长 外部董事 监事未在本公司领取报酬及津贴 公司根据公司所处行业及公司自身实际状况制定了 薪酬标准 季度 年 终奖金发放办法 公司高级管理人员的报酬根据其岗位职责和工作绩效确定 职 工代表监事报酬根据其在公司担任监事外的其他职务确定 2 公司现任董事 监事 高级管理人员共 19 人 在公司领取报酬的共 7 人 年度报酬总额为 105.88 万人民币元 3 金额最高的前三名高级管理人员的年度报酬总额为 60.88 万元 4 年度报酬 20 万人民币元以上的 1 人 17 万至 20 万人民币元的有 4 人 10 万人民币元以下的 2 人 5 根据 2001 年度股东大会决议 公司独立董事年度津贴为 5 万元/人 含税 独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所发生的 必要费用 由公司按规定予以报销 6 不在公司领取报酬 津贴的有董事侯自强 姜斯栋 陶笃纯 杨清正 杨 少陵 夏一伦及监事欧富 张忠良 上述人员均在股东单位或其他关联单位领取报 酬 四 报告期内公司董事 监事 高级管理人员离任情况 2003 年 4 月 23 日召开的第三届董事会第五次会议形成决议 同意张文卫先生 11 2003 年年度报告 辞去总工程师职务 林秉森先生辞去市场总监职务 高文舍先生辞去董事会秘书职 务的请求 接受董事吴坚先生 肖明先生的辞呈 同意聘任曹传德先生为公司副总 裁 李卫民先生为董事会秘书 该次会议决议公告刊登于 2003 年 4 月 26 日的 中 国证券报 和 证券时报 2003 年 5 月 30 日召开的公司 2002 年年度股东大会审议通过了 关于修改 公 司章程 及调整董事会成员组成的议案 同意将公司董事会成员由原来的 13 人 调整为 12 人 独立董事由原来的 2 人增至 4 人 并同意增选余亮亮先生 彭立东 先生为公司第三届董事会独立董事 该次股东大会决议公告刊登于 2003 年 6 月 3 日的 中国证券报 和 证券时报 2003 年 11 月 27 日以通讯表决方式召开的第三届董事会 2003 年度第三次临时 会议形成决议 同意公司原副总裁兼财务负责人陈春涛先生因个人工作变动原因提 出辞职的请求 根据公司总裁提名 同意聘任何小勇先生为公司副总裁兼财务负责 人 该次会议决议公告刊登于 2003 年 11 月 29 日的 中国证券报 和 证券时报 五 公司员工情况 截止 2003 年 12 月 31 日 公司在册员工 924 人 其中生产人员 631 人 市场 推广人员 49 人 技术人员 253 人 财务人员 24 人 行政管理人员 87 人 大专以 上教育程度为 268 人 占总人数的 29% 具备中级以上职称的有 159 人 本公司无 在册退休职工 第五章 公司治理结构 一 公司治理情况 报告期内 公司进一步完善治理结构 促进公司规范运作水平不断提高 一 根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 的规定要求 公 司对董事会成员构成进行了调整 公司董事会人数由原来的 13 人调整为 12 人 独 立董事人数由原来的 2 人增加至 4 人 独立董事人数为公司董事会成员人数的三分 之一 二 为强化董事会决策功能 进一步规范公司对外担保及关联交易行为 公 司董事会设立了审计委员会 并制定了 审计委员会实施细则 来明确审计委员会 人员组成 职责权限 决策程序及议事规则等 董事会审计委员会成员由 5 名董事 12 2003 年年度报告 组成 其中独立董事 3 人 审计委员会主任由具有资深会计专业资格的独立董事委 员担任 三 根据 公司法 和 公司章程 以及国家相关法律法规的要求 制定了 中国科健股份有限公司总裁工作细则 四 积极贯彻落实证监发[2003]56 号文 关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知 要求 对 公司章程 进行修订 完善 五 根据深圳证监局 关于要求中国科健股份有限公司限期整改的通知 深 证办发字[2003]225 号文 要求 积极制订了 关于深圳证券管理办公室 2003 年例 行巡回检查提出问题的整改报告 并严格按照整改方案规范公司运作 今后 公司将继续严格按照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件 要求 不断完善公司治理结构 规范公司运作 促进公司持续 稳健发展 二 独立董事履行职责情况 报告期内 公司董事会增聘了 2 名独立董事 使公司独立董事人数由原来的 2 人增加至 4 人 独立董事人数占公司董事会人数的三分之一 公司独立董事在报告 期内认真履行 公司章程 独立董事工作制度 审计委员会实施细则 及 相关法律 法规赋予的职责 参加了历次董事会议和股东大会 对公司关联交易 对外担保 资产出售 资产收购及新聘任的董事 高管人员的任职资格等发表了独 立 专业性的意见 为公司董事会的科学决策和公司健康发展发挥了积极作用 切 实维护了公司和全体股东的利益 三 公司与控股股东 五分开 情况 一 业务方面 公司有完整的业务体系 主营业务突出 主要从事手机的生产经营 并保持经 营管理的独立性 在经营中独立面对市场 避免与控股股东同业竞争 二 人员方面 本公司有完整的劳动 人事及工资管理体制 保持人员的独立性 高管人员由 董事会聘任或解聘 在本公司领取报酬 不存在在控股股东单位兼职的情况 三 资产方面 公司使用的生产系统 辅助生产系统和配套设施 工业产权 非专利技术等资 产全部属于本公司 公司资产均独立登记 建账 核算 管理 保持资产的完整性 13 2003 年年度报告 和独立性 四 机构方面 公司完全根据自身经营管理需要设置机构与配置人员 内部机构独立 与控股 股东无从属关系 五 财务方面 公司作为一个自主经营 独立核算 自负盈亏的法人单位 设有独立的财务部 门 建立了独立的会计核算体系和财务管理制度 拥有独立的银行账户 依法独立 纳税 财务工作具有完全的独立性 四 高级管理人员的考评及激励机制 公司的高级管理人员由董事会聘任 对公司董事会负责 公司建立了高管人员 季度和年终绩效考评机制 但目前对高管人员的绩效考评与激励机制存在平均主义 倾向 有待进一步完善 第六章 股东大会情况简介 一 股东大会情况 报告期内公司共召开了两次股东大会 即 2002 年度股东大会和 2003 年度临 时股东大会 一 根据公司第三届董事会第五次会议决议 公司董事会于 2003 年 4 月 26 日在 中国证券报 和 证券时报 上刊登了关于召开 2002 年度股东大会的通知 公布了会议召开时间 地点 会议议程等事项 2002 年度股东大会于 2003 年 5 月 30 日下午 2 00 在深圳联合广场 B 座六层会议室准时召开 出席本次会议的股东及 委托代理人共计 7 人 持有和代表股份 6732.5284 万股 占公司股份总数的 58.10% 会议采用记名投票方式表决审议通过了如下议案 1 2002 年度董事会工作报告 2 2002 年度监事会工作报告 3 2002 年年度报告及摘要 4 2002 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 5 关于计提存货跌价准备 固定资产减值准备 坏帐准备 长期投资减值准 备及应收帐款核销的议案 14 2003 年年度报告 6 关于计提预计负债及对外担保特别坏帐准备的议案 7 关于将本公司持有的科健信息公司股权质押及公司对外提供担保的议 案 1 将本公司持有的科健信息公司股权质押 2 为科健信息科技有限公司及深圳市中科健实业有限公司不超过人民币肆 仟伍佰万元整的授信业务本金提供连带责任保证 3 为科健信息科技有限公司捌仟万元综合授信额度人民币提供连带责任担 保 4 为深圳市中科健实业有限公司申请商业承兑汇票保贴叁仟万元人民币提 供担保 5 为深圳市科健营销有限公司申请金额人民币陆仟万元综合授信提供连带 责任保证 6 为江苏中科健通讯产品销售有限公司申请壹年期综合授信额度人民币伍 仟万元整提供连带责任担保 7 为江苏中科健通讯产品销售有限公司申请商业承兑汇票贴现额度人民币 贰仟万元整提供连带责任担保 8 为沈阳科健新通讯电子销售有限公司申请流动资金贷款人民币陆仟万元 整提供连带责任担保 9 为深圳安科高技术股份有限公司 800 万元人民币贷款办理壹年展期贷款 继续提供担保 10 为深圳海王集团股份有限公司申请壹年期流动资金贷款人民币伍仟万元 整提供保证担保 11 为深圳市合正房地产开发有限公司申请不超过人民币叁仟万元整的短期 贷款 借新还旧 提供保证担保 8 关于变更本公司与 EZCOM TECHNOLOGY LTD 签订的采购合作框架协议期限 的议案 9 关于修改 公司章程 及调整董事会成员组成议案 10 关于增选余亮亮先生 彭立东先生为公司第三届董事会独立董事的议 案 本次会议无被否决议案 有关决议公告刊登于 2003 年 5 月 31 日的 中国证券 报 和 证券时报 15 2003 年年度报告 二 公司董事会于 2003 年 9 月 27 日在 中国证券报 和 证券时报 上刊 登了关于召开 2003 年度临时股东大会的通知 公布了会议召开时间 地点 会议 议程等事项 2002 年度股东大会于 2003 年 10 月 29 日下午 2 00 在深圳联合广场 B 座六层会议室准时召开 出席本次会议的股东及委托代理人共计 6 人 持有和代 表股份 6791. 4 万股 占公司股份总数的 58.60% 会议采用记名投票方式表决审议 通过了如下议案 1 关于受让深圳三星科健移动通信技术有限公司部分股权的议案 1 受让深圳市智雄电子有限公司持有的深圳三星科健移动通信技术有限公 司 9%股权 2 受让上海联合投资有限公司持有的深圳三星科健移动通信技术有限公司 5%股权 2 关于设立董事会审计委员会的议案 3 关于本公司银行融资的议案 1 本公司向中国农业银行深圳市分行福田支行申请美元 2,000 万元整国际 贸易融资额度 2 本公司向中国建设银行深圳市上步支行申请美元 1,000 万元整贸易融资 额度 3 本公司向上海浦东发展银行深圳分行申请美元 1,500 万元整国际贸易融 资额度 4 本公司向深圳市商业银行申请总金额为人民币 6,000 万元整的流动资金 贷款 5 本公司向华夏银行深圳分行申请综合授信额度人民币 12,300 万元整 本次会议无被否决议案 有关决议公告刊登于 2003 年 10 月 30 日的 中国证 券报 和 证券时报 二 选举 更换公司董事 监事情况 2003 年 4 月 23 日召开的董事会三届五次会议接受了公司原董事吴坚先生 肖 明先生的辞呈 经 2003 年 5 月 30 日召开的公司 2002 年度股东大会审议批准 增聘余亮亮先生 彭立东先生为公司第三届董事会独立董事 16 2003 年年度报告 第七章 董事会报告 一 报告期内经营情况讨论与分析 报告期内 公司仍以开发 生产 销售数字移动电话机为主营业务 2003 年 公司共完成科健手机销量 220 万部 实现主营业务收入 270,599.95 万人民币元 比上年下降 13.52% 主营业务成本 249,491.23 万人民币元 主营业务利润 21,008.93 万人民币元 比上年下降 29.71% 实现净利润为 4,006.81 万人民币元 比上年调整后的净利润下降 30.41% 受 非典 疫情和手机价格加速下降影响 公 司本年度总体销售情况未如预期 并导致公司在手机销量较去年略有增加的情况 下 主营业务收入和主营业务利润却有不同程度的减少 报告期内 公司利用科健赞助英超球队埃弗顿在欧洲及东南亚地区大幅提升的 品牌知名度 大力拓展海外市场 使公司产品成功出口香港 东南亚 印度等地区 实现科健自有品牌全年境外销售 30 万台的良好开端 2004 年 公司将加大海外市 场开拓力度 使出口业务成为公司新的利润增长点 为了理顺渠道销售和终端零售的关系 善用公司资源 保证终端促销的有效性 公司于 2003 年 4 月成立了零售管理中心 将零管系统从全国销售体系中拆分出来 使渠道和零售的职能分工更加明确 更加专业化 为销售公司及部分国包商提供了 一个终端销售平台 零管中心的成立 使销售管理重心下移 管理层次减少 同时 使营销组织更贴近市场第一线 随着零管中心各项工作步入正轨 以市场 销售 零售三驾齐驱 协同作战的市场营销模式 将有助于公司更好的开拓市场 2003 年 9 月 24 日召开的公司董事会 2003 年度第二次临时会议审议通过了 关 于受让深圳三星科健移动通信技术有限公司部分股权的议案 同意公司分别受让 智雄电子持有的三星科健 9%股权及上海联合投资有限公司持有的三星科健 5%股权 该议案已获股东大会审议批准 有关工商变更登记手续已于 2003 年 12 月 24 日办 理完毕 2003 年 3 月竣工的三星科健 CDMA 生产基地引进了六条价值 2000 多万美元 的生产线 达成 600 万台并可扩充至 1000 万台的年生产能力 是我国目前最大的 CDMA 生产基地 三星科健于 2002 年成立当年即为本公司带来人民币 2485.82 万元 投资收益 占本公司 2002 年合并净利润的 39.78% 2003 年 公司取得 1801.91 万 元的投资收益 占公司本年度合并净利润的 44.97% 由于报告期内公司尚未支付 股权受让款 本年度仍按收购前的 21%股权比例确认投资收益 17 2003 年年度报告 二 报告期内经营情况 一 主营业务范围及经营情况 本公司以开发 生产 销售数字移动电话机为主营业务 是国家首批定点 GSM 手机 CDMA 手机生产企业之一 是一个专业的移动通讯企业 目前在中国电子信息 百强企业中排名第 37 位 在中国通讯百强企业排名第 8 位 公司经营范围包括 自产产品出口和生产所需原辅材料 机械设备及零配件的进口业务 电子信息 医 疗设备 高新材料 能源工程 生物工程 海洋工程等高新技术产品的开发 兴办 实业 具体项目另报 各类经济信息咨询服务 不含限制项目 开发 生产 销售数字移动电话机 2003 年 公司共完成科健手机销量 220 万部 实现主营业务收入 270,599.95 万人民币元 比上年下降 13.52% 主营业务成本 249,491.23 万人民币元 主营业 务利润 21,008.93 万人民币元 比上年下降 29.71% 实现净利润为 4,006.81 万人 民币元 比上年调整后的净利润下降 30.41% 1 分行业 产品 地区的主营业务收入和主营业务利润构成 1 主营业务分行业 产品情况 单位 人民币元 营业收入 营业成本 营业毛利 行 业 2003 年度 2002 年度 2003 年度 2002 年度 2003 年度 2002 年度 手机销售 2,680,398,110.99 3,095,116,183.40 2,462,628,670.75 2,800,697,541.96 217,769,440.24 294,418,641.44 手机配件销售 25,597,727.19 6,696.59 21,747,828.05 6,454.34 3,849,899.14 242.25 售后服务 51,513,114.51 46,686,808.34 32,179,211.28 23,167,185.76 19,333,903.23 23,519,622.58 加工收入 18,565,811.97 7,546,113.02 2,455,591.78 3,911,862.85 16,110,220.19 3,634,250.17 汽车销售收入 1,510,256.42 1,505,982.89 4,273.53 公司内行业 (70,075,314.50) (21,862,985.08) (24,098,956.75) 45,976,357.75 (21,862,985.08) 间相互抵销 合 计 2,705,999,450.16 3,129,003,072.69 2,494,912,345.11 2,829,289,027.80 211,087,105.05 299,714,044.89 2 主营业务分地区情况 单位 人民币元 地区 主营业务收入 主营业务利润 华东 602,764,017.09 246,544,960.14 华南 2,028,936,624.51 3,480,744.14 西南 6,324,786.32 170,946.32 18 2003 年年度报告 港澳台 138,049,336.74 6,866,812.20 合计 2,776,074,764.66 257,063,462.86 抵销 -70,075,314.50 -24,098,956.75 抵销后 2,705,999,450.16 2,494,912,345.11 2 主营业务收入 10%以上的产品销售情况 金额单位 人民币元 产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 % 手机销售 2,680,398,110.99 2,462,628,670.75 8.12 3 告期内 公司主营业务及其结构较前一报告期没有发生重大变化 二 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 投资公司 权益比 主要产品或服务 注册资本 总资产 净利润 例 % 万元 万元 万元 深圳市智联科电子维 70 通讯器材和电子产品的维修 电子原 2,000 5833 541 修有限公司 器件和通讯设备及零配件的销售 深圳科健三星移 51 从事移动通信端产品技术的研 120 动通信有限公司 究与开发 美元 631 -225 科健信息科技有 49 从事通讯及电子产品的开发与 限公司 销售业务 总经销科健手机 15,000 93,019 1197 深圳安科高技术 开发 生产 经营医疗电子仪器 股份有限公司 44.645 及有关的高技术电子设备等 维 9,021 33,149 427 修和销售所开发生产的产品 深圳三星科健移 主要从事研究 开发 生产 CDMA 动通信技术有限 35 手机产品 销售自产产品并提供 2000 53,374 9,172 公司 售后技术服务 进行 3G 终端产 美元 品技术的研发 深圳市科健有线 32.5 移动电话及配件 广播电视器 网络新技术有限 材 计算机软硬件产品 网络传 1,000 3457 105 公司 输设备及元配件的研制生产等 三 主要供应商 客户情况 金额单位 人民币元 前五名供应商采购金额总计 1,878,897,449.47 占采购总额比重 68.90% 前五名销售客户销售金额总计 2,585,692,092.57 占销售总额比重 95.55% 19 2003 年年度报告 四 在经营中出现的问题与困难及解决方案 巨额担保和关联交易是公司多年来面对的主要问题 手机制造业是一个资金密集型行业 占用资金非常大 由于公司业务规模不断 扩大 公司自有资金严重不足 为解决流动资金严重短缺问题 主要通过银行贷款 来满足对流动资金的需求 并因此形成巨额担保 报告期内 公司根据 关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 证监发 [2003]56 号 要求进行了自查 针对历史原因形成的违规担保 公司已制定整改 措施(具体措施详见本章第四项内容) 保证至少以每年度 30%的速度减少 直至全 部解除 公司委托 EZCOM TECHNOLOGY LIMITED 为本公司海外采购代理商 一方面解 决了公司进口零部件在香港的集成 转口问题 降低公司海外采购成本 另一方面 EZCOM 公司能帮公司境外采购垫款 可大大缓解公司资金压力 鉴于该项交易导 致公司大部分采购业务通过关联交易实现 公司已与境外第三方公司展开合作 争 取到 2004 年 11 月彻底解决与 EZCOM 间的关联采购问题 二 报告期内公司投资情况 一 募集资金使用情况 报告期内 公司无募集资金或前次募集资金的使用延续到本期内的情况 二 报告期内非募集资金投资的重大项目 项目进度及收益情况 报告期内 CDMA 项目工程增加投入 3162.07 万元 截至 2003 年 12 月 31 日 公司对该项工程累计投入资金 5010.14 万元 为银行长期借款 三星科健 CDMA 生产基地从 2002 年 10 月 28 日正式动工到 2003 年 3 月份 仅用了 4 个月时间就竣 工完成 创深圳高新科技园施工速度之最 是深圳市政府高效运作的典范工程 该 生产基地引进了六条价值 2000 多万美元的生产线 已达成 600 万台并可扩充至 1000 万台的年生产能力 是目前国内最大的 CDMA 生产基地 从 2003 年 6 月份开始出口 美国市场 成为美国最大的移动运营商 SPRINT 的供应商 预计公司年生产量及销 售量可望达到 300 万台 报告期内 公司已投入专项贷款资金 3162.07 万人民币元 其中 1,086.35 万人民币元系用于支付土地使用权出让金及土地开发金 20 2003 年年度报告 三 财务状况及经营成果分析 单位 人民币元 项 目 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 增减比例 % 总资产 1,808,340,033.59 1,530,492,497.28 18.15 长期负债 50,000,000.00 50,000,000.00 0 股东权益 265,545,443.16 225,016,109.41 18.01 主营业务利润 210,089,328.97 298,885,731.80 -29.71 净利润 40,068,137.13 57,580,981.90 -30.41 现金及现金等 -115,550,749.86 6,721,953.11 / 价物净增加额 变动原因 1 总资产增加主要因为应收帐款 其它应收款 存货 长期股权投资 固定 资产增加 2 股东权益增加是因为本年度利润增加 3 主营业务利润减少主要因为手机价格下降 4 净利润减少主要因为主营业务利润减少 期间费用高 5 现金及现金等价物净增加额减少主要原因是本期短期借款减少 6 本年度利润构成发生变动 主营业务利润下降 投资收益大幅增加 主要原因 手机行业竞争更趋激烈 公司手机产品价格大幅下降 导致主营业 务利润下降 公司转让成都科健高技术公司 100%股权获得 2636 万人民币元的投资 收益 此外 公司从三星科健获得 1801.91 万元的投资收益 综上 公司投资收益 大幅增加 四 董事会关于重大会计差错更正的原因及影响说明 根据深圳市国家税务局蛇口征收分局深国税蛇地批字[2004]001 号文 特区地 产地销企业资格和年度减免税销售比例批复书 本公司 2002 年度地产地销减免 税的销售比例为 36.62% 2003 年度本公司对上述会计差错进行了更正 由此调减 了 2002 年度的净利润计人民币 3,230,069.82 元 本年度本公司对增值税的会计差错进行了更正 由此调减所得税人民币 484,510.47 元 由此调增 2002 年度的净利润人民币 484,510.47 元 本年度本公司补交 2002 年度所得税计人民币 2,164,044.95 元 本公司对此会 21 2003 年年度报告 计差错进行了更正 由此调减 2002 年度的净利润人民币 2,164,044.95 元 上述对企业所得税的会计差错更正 共调增 2002 年度所得税人民币 1,679,534.48 元 共调减 2002 年度的净利润人民币,679,534.48 元 上述对会计差错的更正 共调减 2002 年度净利润人民币 4,909,604.30 元 上述重大会计差错更正 符合国家有关会计政策和税收政策 公司董事会同意 上述重大会计差错更正 五 董事会对审计报告强调事项段涉及事项的说明 深圳南方民和会计师事务所为本公司出具了 带强调事项段无保留意见审 计报告 本公司董事会对强调事项段的相关事项作如下说明 一 关于公司对外担保问题 解释性说明段内容 如合并会计报表附注九.1 2 所述 截至 2003 年 12 月 31 日止 中国科健股 份 有 限 公 司 对 外 担 保 折 合 计 579,710,190.00 人 民 币 元 其中计人民币 62,500,000.00 元已经逾期 上述对外担保金额为中国科健股份有限公司净资产的 218.31% 且中国科健股份有限公司资产负债率达 84.84 % 该事项可能对中国科健 股份有限公司的持续经营能力产生影响 董事会说明 公司高额对外担保及较高的资产负债率问题已引起公司董事会的高度重视 近 年来 公司已将减少或有负债 降低资产负债率列为公司工作重点 为达到降低负 债 减少对外担保及化解对外担保风险的目的 本公司已采取下列改进措施 1 成立对外担保管理小组 积极跟踪被担保单位的情况 及时发现对外担 保中存在的问题 以便采取措施减少担保风险 2 加强与银行和被担保单位的沟通 压缩不良贷款的担保 以逐步解除本 公司的担保责任 3 在选择担保单位时 加强对担保单位的财务调查并实施严密的审批程序 以防范风险 4 对问题比较严重的担保果断采取法律强制性措施 5 加强市场推广工作 保障货款的及时回笼 通过协商 公司对销售公司的 销售将逐步采取现款现货的销售形式 进一步减少对销售公司的铺货与垫款 6 积极引进第三方 改善公司融资结构 公司原材料大部分从国外采购 因 22 2003 年年度报告 此公司从银行的开证额度较大 而开证形成的押汇直接造成了公司的负债 为改变 这种状况 公司通过引进第三方公司代理开立信用证及通过第三方代理公司进口手 机原材料的方式 来减少公司开信用证所需的开证额度 相应地减少押汇金额 上述措施的实施 已经取得一定成效 截至 2003 年 12 月 31 日止 公司对外担 保折合计 57,971.019 万元 较上年度的 75,769.552 万元减少 17,798.533 万元 下降了 23.49% 对照证监发 2003 56 号 关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知 的有关规定 公司资产负债率及对外担保总 额仍然较高 对此 公司董事会已制定切实可行的解决措施 保证对因历史原因 形成的违规对外担保 在今后每个会计年度至少下降 30% 直至彻底解除 二 关于关联交易问题 解释性说明段内容 如合并会计报表附注八 2 所述 2003 年度通过关联交易实现的主营业务收入 计人民币 2,322,042,709.73 元 占主营业务收入总额的 85.81% 截至 2003 年 12 月 31 日止 中国科健股份有限公司应收关联方货款计人民币 513,747,957.60 元 占应 收账款总额的 72.52% 中国科健股份有限公司 2003 年度向关联方采购货物计人民币 899,468,868.06 元 占采购总额的 33.27% 截至 2003 年 12 月 31 日止 中国科健 股份有限公司应付关联方货款计人民币 40,078,217.25 元 占应付账款总额的 5.16% 董事会说明 2001 年 3 月 28 日 中科健实业公司 科健信息科技有限公司 简称 科健 信息 分别与本公司签订了 总经销协议 根据上述协议 自 2001 年 4 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日止 本公司的科健品牌及使用中国科健拥有之品牌(包 括但不限于已注册或未注册的商标)的产品(套件) 均由科健信息独家总经销 由于本公司持有科健信息 49%股权 因此导致公司大部分主营业务收入通过关联 交易实现 为解决该项关联交易 公司计划于 2004 年第二季度增持科健信息股权 至 51% 根据本公司第二届董事会第十次会议及 2001 年度第一次临时股东大会决议 本公司委托 EZCOM TECHNOLOGY LIMITED 为本公司海外采购代理商 2001 年 11 月8日 本公司与 EZCOM TECHNOLOGY LIMITED 签订为期半年的采购框架协议 后经公司董事会审议同意并报公司股东大会批准 该协议有效期限延期至 2004 年 6 月 30 日 2001 年 11 月 8 日 长城证券有限责任公司为该等采购事宜出具 23 2003 年年度报告 了 关于中国科健股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告 认为此项关联 交易符合 公司法 证券法 等相关法律 法规的规定 体现了公平 公正 公开的原则 维护了全体股东的合法权益 鉴于该项交易导致公司大部分采购业 务通过关联交易实现 为解决公司与 EZCOM 间的关联采购问题 公司已与境外第三 方公司进行合作 2003 年 公司委托 EZCOM 境外采购额较上年度大幅下降,争取到 2004 年 11 月彻底解决与 EZCOM 间的关联采购问题 三 关于银行承兑汇票融资问题 解释性说明段内容 如合并会计报表附注六.14 所述 中国科健股份有限公司于 2003 年度开具银行 承兑汇票融资计人民币 226,000,000.00 元 所得资金已全部用于生产经营 董事会说明 2003 年 公司通过开具银行承兑汇票融资总额较 2002 年度下降了 59.72%,取 得较大下降幅度 由于公司生产规模不断扩大 生产流动资金严重不足 而我公司 大部分原材料都是从国外采购 银行给予的流动资金贷款不足 因此通过银行承兑 汇票的方式融资后用于支付国外采购货款 六 公司 2004 年度经营计划 2004 年 公司重点做好以下几方面工作 1 继续拓展海外市场 使出口业务成为公司利润增长点 通过赞助埃弗顿 科健品牌知名度得到大幅提升 为科健拓展海外市场 打造 国际品牌形成了一个良好的开端 公司研发能力的提升 更使公司具备了进军海外 市场的实力 2003 年公司已实现以自有品牌在境外销售 30 万台的良好业绩 2004 年 公司将继续大力拓展海外市场 使出口业务成为公司新的利润增长点 目前科 健产品已出口香港 东南亚 印度等地区 2 确保国家 863 项目 WCDMA+GSM/GPRS 双模移动通信核心 SoC 平台开 发按计划完成 公司于 2003 年被批准立项并实施一项国家 863 项目 WCDMA+GSM/GPRS 双 模移动通信核心 SoC 平台开发 研制具有自主知识产权 达到国内领先和国际先进 水平的 WCDMA 和 GSM/GPRS 双模移动终端 SoC 平台 解决我国移动通信产业缺 乏的 SoC 这一核心技术难题 改变我国移动终端核心技术长期对国外厂商高度依赖 的现状 这个项目的完成将为形成我国完整的移动通信技术和产业链以及建立国产 24 2003 年年度报告 的移动终端系统芯片产业奠定基础 目前该项目进展顺利 课题小组已完成芯片的 流片加工 公司将加大支持力度 确保该项目按计划在 2004 年 10 月进入试产 3 降低资产负债率 减少或有负债 近年来 公司一直将降低资产负债率 减少或有负债列为公司工作重点 通过 实施一系列有效措施 已取得一定成效 但对照证监发 2003 56 号 关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 的有关规定 公司 资产负债率及对外担保总额仍然较高 针对历史原因形成的违规对外担保 公司 将继续加大整改力度 采取更切实可行的措施降低资产负债率 减少或有负债 保证在每个会计年度至少下降 30% 直至彻底解除 4 进一步完善公司治理结构 提高公司规范运作水平 报告期内 中国证监会深圳证券管理办公室对本公司进行了例行巡回检查 并 出具了 关于要求中国科健股份有限公司限期整改的通知 深证办发字[2003]225 号文 针对整改通知提出公司存在的问题 公司制订了 关于深圳证券管理办公 室 2003 年例行巡回检查提出问题的整改报告 公司将严格按照整改方案进行认 真整改 使公司治理结构进一步完善 从而提高公司规范运作水平 公司 关于深圳证券管理办公室 2003 年例行巡回检查提出问题的整改报告 具体内容详见 2003 年 12 月 13 日的 中国证券报 和 证券时报 七 董事会日常工作情况 一 报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内 董事会共召开 8 次会议 其中临时会议 5 次 具体情况如下 1 2003 年 4 月 23 日 公司三届董事会第五次会议在深圳联合广场 B 座六楼会 议室召开 会议应到董事 12 名 实到 8 名 会议审议并通过如下议案 1 2002 年度总裁工作报告 2 2002 年度董事会工作报告 3 2002 年年度报告正文及摘要 4 2002 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 5 关于计提存货跌价准备 固定资产减值准备 坏帐准备 长期投资减 值准备及应收帐款核销的议案 6 关于计提预计负债及对外担保特别坏帐准备的议案 7 关于追溯调减 2001 年度净利润及 2001 年度未分配利润的议案 25 2003 年年度报告 8 关于对无保留意见加解释性说明段审计报告的说明的议案 9 2003 年度第一季季度报告 10 关于将本公司持有的科健信息科技有限公司股权质押及公司对外提供 担保的议案 为科健信息科技有限公司及深圳市中科健实业有限公司不超过人民币肆仟 伍佰万元整的授信业务本金提供连带责任保证 为科健信息科技有限公司捌仟万元综合授信额度人民币提供连带责任担保 为深圳市中科健实业有限公司申请商业承兑汇票保贴叁仟万元人民币提供 担保 为深圳市科健营销有限公司申请金额人民币陆仟万元综合授信提供连带责 任保证 为江苏中科健通讯产品销售有限公司申请壹年期综合授信额度人民币伍仟 万元整提供连带责任担保 为江苏中科健通讯产品销售有限公司申请商业承兑汇票贴现额度人民币贰 仟万元整提供连带责任担保 为沈阳科健新通讯电子销售有限公司申请流动资金贷款人民币陆仟万元整 提供连带责任担保 为深圳安科高技术股份有限公司 800 万元人民币贷款办理壹年展期贷款继续 提供担保 为深圳海王集团股份有限公司申请壹年期流动资金贷款人民币伍仟万元整 提供保证担保 为深圳市合正房地产开发有限公司申请不超过人民币叁仟万元整的短期贷 款 借新还旧 提供保证担保 11 关于变更本公司与 EZCOM TECHNOLOGY LTD 签订的采购合作框架协议 期限的议案 12 关于成立中科健零售管理中心及对公司部门调整的议案 13 关于调整公司高管人员的议案 14 关于改聘董事会秘书的议案 15 关于董事肖明先生 吴坚先生向董事会辞职的议案 16 关于修改 公司章程 及调整董事会成员组成议案 17 关于提名彭立东先生为公司独立董事候选人的议案 26 2003 年年度报告 18 关于召开 2002 年度股东大会的议案 本次会议决议公告刊登于 2002 年 4 月 26 日的 中国证券报 和 证券时报 2 2003 年 5 月 30 日,公司董事会在深圳联合广场 B 座 6 层会议室召开 2003 年度第一次临时会议 会议应到董事 12 人 实到董事 9 人 会议审议并通过如下 议案 1 关于本公司银行融资的议案 共3笔 2 关于为南通纵横国际股份有限公司办理银行展期贷款提供担保的议 案 3 关于设立董事会审计委员会的议案 本次会议决议公告刊登于 2002 年 6 月 3 日的 中国证券报 和 证券时报 3 2003 年 8 月 18 日,公司董事会在深圳联合广场 B 座 6 层会议室召开三届六 次会议 会议应到董事 12 人 实到董事 9 人 会议审议并通过如下议案 1 2003 年半年度报告正文及摘要 2 关于对外提供担保的议案 同意本公司为深圳海王集团股份有限公司向兴业银行深圳分行城东支行申 请的壹年期综合授信额度人民币 18,000 万元整 展期 提供连带责任担保 同意本公司为深圳市康达尔 集团 股份有限公司在广东发展银行深圳分行 龙岗支行申请的借新还旧贷款人民币 900 万元整提供连带责任担保 3 关于本公司申请银行融资的议案 同意本公司向深圳市商业银行申请总金额为人民币 6000 万元整的流动资金 贷款 同意本公司向华夏银行深圳分行申请综合授信额度人民币 12,300 万元整 本次会议决议公告刊登于 2003 年 8 月 21 日的 中国证券报 和 证券时报 4 2003 年 9 月 24 日,公司董事会以通讯表决方式召开 2003 年度第二次临时会 议 应参予表决董事 12 人 实际参予表决董事 11 人 会议审议了 关于受让深圳 三星科健移动通信技术有限公司部分股权的议案 参予表决的董事一致通过如下 决议 1 同意本公司受让深圳市智雄电子有限公司持有的深圳三星科健移动通信 技术有限公司百分之九 9% 股权 股权转让总额为美元贰佰壹拾叁万叁仟元整 USD2,133,000.00 2 同意本公司受让上海联合投资有限公司持有的深圳三星科健移动通信技 27 2003 年年度报告 术有限公司百分之五 5% 股权 股权转让总额为美元壹佰壹拾捌万伍仟元整 USD1,185,000.00 本次会议决议公告刊登于 2003 年 9 月 27 日的 中国证券报 和 证券时报 5 2003 年 10 月 29 日, 公司董事会在深圳联合广场 B 座 6 层会议室召开三届 七次会议 会议应到董事 12 人 实到董事 11 人 会议审议并通过如下议案 1 中国科健股份有限公司 2003 年第三季度报告 2 关于制定 中国科健股份有限公司审计委员会实施细则 的议案 3 中国科健股份有限公司董事会关于南京合纵投资有限公司收购公司股 东深圳科健集团有限公司股权事宜致全体股东的报告书 本次会议决议公告刊登于 2003 年 10 月 31 日的 中国证券报 和 证券时报 6 2003 年 11 月 27 日 公司董事会以通讯表决方式召开 2003 年度第三次临时 会议 应参予表决董事 12 人 实际参予表决董事 12 人 参予表决的董事一致通过 如下决议 1 同意公司副总裁兼财务负责人陈春涛先生因个人工作变动原因提出辞职 的请求 2 根据公司总裁郝建学先生提名 同意聘任何小勇先生为公司副总裁兼财 务负责人 本次会议决议公告刊登于 2003 年 11 月 29 日的 中国证券报 和 证券时报 7 2003 年 12 月 11 日,公司董事会以通讯表决方式召开 2003 年度第四次临时 会议 应参予表决董事 12 人 实际参予表决董事 11 人 会议审议并一致通过了以 下议案 1 关于制定 总裁工作细则 的议案 2 关于修改 公司章程 的议案 3 关于制定 关于深圳证券管理办公室 2003 年例行巡回检查提出问题 的整改报告 的议案 本次会议决议公告刊登于 2003 年 12 月 13 日的 中国证券报 和 证券时报 8 2003 年 12 月 30 日,公司董事会以通讯表决方式召开 2003 年度第五次临时 会议 应参予表决董事 12 人 实际参予表决董事 11 人 会议审议并通过如下议案 1 关于转让成都科健高技术公司 100%股权的议案 2 关于更换会计师事务所的议案 3 关于召开 2004 年第一次临时股东大会的议案 28 2003 年年度报告 本次会议决议公告刊登于 2004 年 1 月 2 日的 中国证券报 和 证券时报 二 董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内 董事会严格执行了股东大会通过的各项决议 八 报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 经深圳南方民和会计师事务所审计 本公司 2003 年实现净利润 40,940,200.22 人民币元 弥补年初累计亏损后可供分配的利润为 35,393,412.84 元 作为 2003 年度利润分配的基数 提取 10%的法定盈余公积金计 3,539,341.28 元 提取 5%的 公益金计 1,769,670.64 元,可供股东分配利润 30,084,400.92 人民币元 因公司发 展需要,本年度不进行分红派息 也不进行资本公积金转增股本 此预案需提交 2003 年度股东大会批准 九 信息披露事项 公司指定 中国证券报 证券时报 和www.cninfo.com.cn网站为刊登公 司公告和其他需要披露信息的报刊和网站 报告期内未发生变更 十 深圳南方民和会计师事务所对公司控股股东及其他关联 方占用公司资金情况的专项说明 详见附件 十一 独立董事对公司对外担保情况专项说明及独立意见 公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况及执行 关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 证监发[2003]56 号 简称 通 知 的规定情况进行了认真审查 并就有关情况作出专项说明及发表独立意见 一 独立董事关于公司对外担保情况的专项说明 1 公司不存在为控股股东及其关联方提供贷款担保的情况 未发现为任何非 法人单位或个人提供担保的情况 2 截至 2003 年 12 月 31 日 本公司对外担保总额为人民币 57,971.019 万 元 较上年度减少 17,798.533 万元 3 截止 2003 年 12 月 31 日 公司为持股 50%以下的关联方担保金额为 8300 万元 主要是为关联的销售公司提供担保 目的是借此降低公司流动资金占用 29 2003 年年度报告 减少公司负债 同时减少公司对外担保额度 鉴于该担保违反 通知 规定 公司 已制定措施 争取解除公司担保 或每年度至少按 30%的速度下降 4 被担保的单位中 深圳市石化工业集团股份有限公司与深圳市康达尔集团 股份有限公司的资产负债率超过 70% 针对因历史原因形成的这部份对外担保 公司已制定措施 保证至少以每年度 30%的速度减少 直至全部解除 5 截止 2003 年 12 月 31 日 公司处于逾期状态的担保合计 6250 万元 均为 历史遗留问题 逾期原因是公司董事会不同意继续为其担保 本年度新增南通纵横 国际股份有限公司 3250 万元到期贷款处于逾期 经协商 在 2004 年 6 月前可将我 公司的担保置换出来 6 报告期内 公司根据 通知 的有关规定 对 公司章程 进行了修改 在公司章程明确了公司对外担保审批程序并对被担保对象的资信标准做出规定 7 为控制担保风险 公司每笔对外担保先提交董事会审计委员会审核无异议 后再提交公司董事会审议 对已形成担保责任的对外担保 公司责成资金部及时跟 踪 防范风险 二 独立意见 1 公司对外担保的决策及审批程序规范 合法 2 针对因历史原因形成的违规担保 公司也已制定整改措施 对外担保金额 大幅度压缩 基本达到减少 30% 符合公司及公司所有股东利益最大化原则 第八章 监事会报告 一 报告期内召开会议情况 报告期内监事会共召开 2 次会议 并列席了历次董事会会议及股东大会 一 2003 年 4 月 23 日 公司监事会三届五次会议在深圳联合广场 B 座六楼 会议室召开 会议应到监事 3 名 实到监事 3 名 会议审议并通过如下议案 1 2002 年年度报告正文 及 摘要 2 2002 年度监事会工作报告 3 2002 年度利润分配及资本公积金转增股本预案预案 4 公司监事会对无保留意见加解释性说明段审计报告的说明 本次会议决议公告刊登于 2003 年 4 月 26 日的 中国证券报 和 证券时报 二 2003 年 8 月 18 日 公司监事会三届六次会议在深圳联合广场会议室召 30 2003 年年度报告 开 应到监事 3 人 实到监事 3 人 会议审议并通过了 2003 年半年度报告正文及 摘要 本次会议决议公告刊登于 2003 年 8 月 21 日的 中国证券报 和 证券时报 二 监事会对公司报告期内有关事项的独立意见 报告期内 公司监事会依据 公司法 证券法 等法律 法规及 公司章 程 所赋予的职责 对公司财务和董事 高级管理人员进行了有效监督 并对以下 事项发表独立意见 一 公司依法运作情况 监事会认为 公司董事会和经营管理班子认真履行了 公司法 和 公司章程 赋予的责任和义务 报告期内 公司治理结构进一步完善 制定了 审计委员会实 施细则 总裁工作细则 并按照 关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知 证监发[2003]56 号 要求 对 公司章程 进 行修订和完善 公司依法规范运作 决策程序合法 公司董事 高级管理人员在履 行职务时没有违反国家法律 法规及公司章程行为 也没有任何损害公司利益或股 东利益的情况发生 二 检查公司财务的情况 监事会认为公司 2003 年度财务报告真实地反映了公司 2003 年度的财务状况和 经营成果 监事会关注到深圳南方民和会计师事务所对公司 2003 年度财务报告出 具了带强调事项段无保留意见审计报告 此外 因重大会计差错更正 共调减了 2002 年度净利润人民币 4,909,604.30 元 监事会同意董事会对上述事项的专项说明 详 见第七章第四项 第十项内容 监事会认为 上述重大会计差错更正 符合国家 有关会计政策和税收政策 未损害公司股东利益 三 公司收购 出售资产情况 报告期内 公司出售 收购资产交易价格合理 无内幕交易 无损害股东权益 或造成公司资产流失的行为 四 公司关联交易情况 报告期内公司与关联企业的关联交易按市场价格进行交易 定价公允 没有 损害公司及非关联股东的利益 公司董事会在作出有关关联交易的决策过程中 关 联董事回避表决 履行了诚实信用和勤勉尽责的义务 没有违反法律 法规和公司 章程的行为 31 2003 年年度报告 第九章 重要事项 一 重大诉讼 仲裁事项 公司在 2000 年 9 月和 2000 年 10 月为中国爱地集团公司 2 笔金额分别为 5000 万元和 2500 万元的银行贷款提供担保 上述 2500 万元贷款到期后 由于爱地集团 无力偿还 本公司承担了连带清偿责任 在多次追偿未果的情况下 本公司于 2003 年 3 月 18 日向深圳市福田区人民法院申请强制执行 上述 5000 万元贷款是用于 深港菜蓝子工程的专项贷款 爱地集团并未将贷款金额用于合同约定用途 为维护 本公司合法权益 2003 年 4 月 17 日 本公司向北京市第一中级人民法院递交民事 诉讼 请求判令依法免除本公司对该笔专项贷款的担保责任 但根据最高人民法院 电令 因为中国农垦系统和中国爱地集团公司正在进行资产重组 本公司与中国爱 地集团公司的诉讼暂停到 2004 年 12 月 31 日 二 报告期内收购 出售资产及吸收合并事项 一 增持深圳三星科健移动通信技术有限公司 14%股权 1 简要情况及进程 2003 年 9 月 24 日召开的公司董事会 2003 年度第二次临时会议审议通过了 关 于受让深圳三星科健移动通信技术有限公司部分股权的议案 会议形成如下决议 同意分别受让智雄电子持有的深圳三星科健移动通信技术有限公司 简称 三星科 健 9%股权及上海联合投资有限公司持有的三星科健 5%股权 本次股权转让协议 价格根据三星科健截止 2003 年 6 月 30 日的每股净资产 经评估 确定 所指 每 股 含义为 三星科健实收资本 500 万美元划分为 500 万股等额股份 经评估的每 股净资产为 4.74 美元/股 美元汇率按 8.2774 折算 本次股权收购累计金额折 合人民币 2,746.44 万元 该议案经 2003 年 10 月 29 日召开的公司 2003 年度临时 股东大会审议批准 鉴于智雄电子持有本公司 26.75%股权 为本公司第二大股东 本公司与其构成 关联交易 本公司与上海联合无关联关系 与其未构成关联交易 上述股权转让事项有关工商变更登记手续已于 2003 年 12 月 24 日办理完毕 截止 2003 年 12 月 31 日 该股权转让款尚未支付 上述股权转让事项公告分别刊登于 2003 年 9 月 27 日 2003 年 10 月 30 日 2004 年 1 月 2 日的 中国证券报 和 证券时报 32 2003 年年度报告 5 对公司业务连续性 管理层稳定性的影响 三星科健于 2002 年 2 月 26 日在深圳工商行政管理局登记成立 注册资本 2000 万美元 投资总额 6000 万美元 主要从事研究 开发 生产 CDMA 手机产品;销售 自产产品并提供售后技术服务;进行 3G 终端产品技术的研发 三星科健是独立的法 人单位 本次收购对公司自身业务及管理层的稳定性没有影响 6 对财务状况和经营成果的影响 三星科健拥有国内最大的 CDMA 生产基地 同时拥有三星电子的先进技术和 管理经验 其 CDMA 手机产品在国内 CDMA 手机市场占有率居第一位 三星科健 于 2002 年成立当年即为本公司带来人民币 2485.82 万元投资收益 占本公司 2002 年合并净利润的 39.78% 随着本公司所持三星科健的股权由原来的 21%增至 35% 定将为公司带来更多的投资回报 二 转让成都科健高技术公司 100%股权 1 简要情况及进程 2003 年 12 月 30 日召开的公司董事会 2003 年度第五次临时会议审议并通过了 关于转让成都科健高技术公司 100%股权的议案 会议形成如下决议 同意将本 公司所持成都科健高技术公司 简称 成都科健 70%的股权转让给西藏金珠股 份有限公司 将本公司所持成都科健 30%的股权转让给深圳市金珠南方贸易有限公 司 转让价格以成都科健截止 2003 年 12 月 17 日的每股净资产为参考依据 所指 每股 含义为 成都科健注册资本资本 900 万人民币元 总股本按 900 万股计 经评估的每股净资产为 4.05 人民币元 经交易各方协商 确定每股转让价格 4.00 人民币元 本次股权转让交易价格总计 3600 万人民币元 股权转让款已于 2003 年 12 月 30 日支付完毕 相关工商变更登记手续尚在办理之中 2 对公司业务连续性 管理层稳定性的影响 本公司以开发 生产 销售数字移动电话机为主营业务 而成都科健高经营范 围为 医用电子设备 天然气石化装置 机电 能源的成套工程 通信设备 不含 无线是发射设备 批发 零售汽车 不含轿车 兼营批发计算机系统 低温制 冷设备 新型节能设备 建筑材料 本次股权转让目的是为了集中力量发展主营业 务 本次股权转让 对公司管理层稳定性没有影响 3 对财务状况和经营成果的影响 本次股权转让 公司获得 2636 万人民币元的投资收益 全部用于补充公司流 动资金 33 2003 年年度报告 三 报告期内重大关联交易事项 一 关联交易 1 关联方基本情况 详见审计报告附注九 2 销售货物明细: 关联交易方 年度交易金额 占年度销货 关联关系 万元 比例 % 深圳市中科健实业有限公司 187,671.62 69.35 本公司持有其7.41%股份 科健信息科技有限公司 41,929.89 15.50 本公司持有其49%股份 EZCOM TECHNOLOGY LIMITED 2,601.52 0.96 公司董事兼总裁持有其母公 司33.30%股权 深圳市智雄电子有限公司 0.86 - 本公司第二大股东 合计 232,204.27 85.81 3 采购货物明细: 关联交易方 年度交易金 占年度购货 关联关系 额 万元 比例 % EZCOM TECHNOLOGY LIMITED 74,122.35 27.42% 公司董事兼总裁郝建学持 有其母公司33.30%股权 深圳三星科健移动通信技术有限 9,456.02 3.50% 报告期内 公司持有其21% 公司 股份 深圳科健网络新技术有限公司 735.55 0.27% 本公司持有其32.5%股份 EZZE NMOBILE INC 4.978.50 1.83% 公司董事兼总裁郝建学持 有其股东33.30%股权 深圳市中科健实业有限公司 654.47 0.24% 本公司持有其7.41%股份 合 计 89,946.89 33.27% 4 关联交易价格确定原则 1 关联销售 科健手机由科健信息公司独家总经销 在业务运作上 根据市场情况另行商 洽具体经销货品型号 数量 单价 交货时间等 逐笔签订购销合同 科健信息 公司须提供经销货品 3 个月确认订单及 6 个月流动预测订单 售后服务 广告宣 34 2003 年年度报告 传 维修由本公司负责 科健信息公司可提供支持 货款以现款或 180 天的银行 承兑汇票分批结算 如本公司统一调整市场售价 则其因此发生的相应存货跌价 损失由本公司给予补偿 2 关联采购 关联采购业务 以不高于市场公平价格为原则 公司所有关联采购业务 都按 正常采购程序经过相关部门认证 确定采购数量 价格及相关采购条件并经各主管 领导审批 最后与之签订正式采购合同 再严格按合同规定实施 二 资产 股权转让发生的关联交易 报告期内 公司受让智雄电子持有的三星科健 9%股权 因智雄电子持有本公司 26.75%股权 为本公司第二大股东 本次股权转让构成关联交易 本次关联交易价格以三星科健 2003 年 6 月 30 日经评估的每股净资产确定每股 转让价格 所指 每股 含义为 三星科健实收资本 500 万美元划分为 500 万股等 额股份 广州市华亿资产评估有限公司出具了 深圳三星科健移动通信技术有限 公司股权转让资产评估项目资产评估报告 穗华亿评报字[2003]025 号 在评 估基准日 2003 年 6 月 30 日 评估结果为 总资产帐面值为人民币 48,121.32 万元 评估值为人民币 48,195.79 万元 净资产帐面值为人民币 19,605.46 万元 评估值 为人民币 19,599.26 万元 经评估的每股净资产为 4.74 美元/股 本次关联交易总 额为 213.30 万美元, 根据本公司与智雄电子签署的 股权转让合同 所有人民 币的支付应按中国人民银行在该转让金支付日期公布的人民币兑换美元卖出价和 买入价的中间价折算成美元 增持三星科健股份将为公司带来更多的投资收益 三 公司与关联方存在的债权 债务往来及担保等事项 1 与关联方存在的债权 债务往来 关联方往来款项余额明细 占全部应收 付 款项 期末余额 余额百分比 项 目 关联方名称 2003.12.31 2002.12.31 2003.12.31 2002.12.31 应收帐款 深圳市中科健实业有限公司 453,391,799.47 546,484,591.30 63.99 89.77 应收帐款 深圳科健集团有限公司 179,492.00 176,830.00 0.02 0.03 应收帐款 科健信息科技有限公司 60,176,666.13 8.49 其他应收款 深圳科健集团有限公司 1,810.42 4,201,810.42 8.42 其他应收款 深圳安科高技术股份有限公司 4,009,319.11 3,892,679.11 5.24 7.81 其他应收款 深圳市科健医电投资发展有限公司 962,521.90 962,521.90 1.26 1.93 其他应收款 深圳三星科健移动通信技术有限公司 3,481,135.97 641,949.42 4.56 1.29 其他应收款 深圳市智雄电子有限公司 1,927,496.99 90,524.00 2.52 0.75 35 2003 年年度报告 其他应收款 深圳市科健信息技术有限公司 8,500,000.00 11.13 应付票据 深圳市中科健实业有限公司 96,000,000.00 180,000,000.00 37.50 78.26 应付帐款 深圳市中科健实业有限公司 3,850,443.90 0.56 0.97 应付帐款 深圳科健网络新技术有限公司 6,352,707.54 1.61 应付帐款 深圳三星科健移动通信技术有限公司 3,257,929.48 0.82 应付帐款 EZCOM TECHNOLOGY LIMITED 40,078,217.25 64,864,709.53 5.16 16.39 其他应付款 EZCOM TECHNOLOGY LIMITED 10,171,929.11 14.75 其他应付款 深圳市智雄电子有限公司 8,598,621.86 12.47 其他应付款 深圳市中科健实业有限公司 233,355.00 0.34 上述与关联方之间存在的债权 债务往来 除本公司其他应收款中的深圳科健 集团有限公司 420.18 万人民币元款项为 1997 年办理股权转让余款外 其余均为公 司在生产经营过程中产生的资金往来 2 为关联方提供担保 单位 人民币万元 关联方名称 担保事项 金额 与本公司关系 深圳安科高技术有限公司 一年期银行借款 800 本公司持有其 44.645%股权 科健信息科技有限公司 一年期银行借款 3000 本公司持有其 49%股权 一年期银行承兑汇票 4500 为关联方担保余额合计 8,300 通过对销售公司融资提供担保 一方面能降低公司流动资金占用 减少公司负 债 另一方面也相应地减少公司对外担保额度 四 其它重大关联交易 1 收取租金 关联方名称 金 额 人民币元 深圳三星科健移动通信技术有限公司 2,657,912.00 定价政策:参照市场价格协议定价 2 支付房租 关联方名称 金 额 人民币元 深圳市智雄电子有限公司 2,939,661.77 定价政策: 参照市场价格协议定价 3 代付广告费 2002 年 5 月 1 日 本公司与 EZCOM TECHNOLOGY LIMITED 简称 EZCOM 签 订协议 本公司同意在 2002 年度及 2003 年度通过 EZCOM 采购不少于 300 万部手机 36 2003 年年度报告 料件 为此 EZCOM 承诺为本公司支付不超过港币 460 万元的中国大陆媒体广告费 以及不超过 380 万美元的英超埃弗顿队胸前广告费和场地广告费 2003 年度 EZCOM 实际为本公司支付英超埃弗顿队广告费计 150 万美元 2004 年 3 月 30 日 本公司 与 EZCOM 就上述广告费签订了补充协议 EZCOM 代为支付的广告费用由本公司承担 由于该等广告费用已经包含在 2003 年度向 EZCOM 采购手机料件的采购成本中 因 此 2003 年 EZCOM 代本公司支付的上述广告费可以等额抵减本年度本公司向其采购 材料的价款 四 重大合同及其履行情况 一 报告期内 公司无重大托管 承包 租赁资产事项 二 重大担保 截至 2003 年 12 月 31 日 本公司对外担保金额合计人民币 57,971.019 万元 占公司净资产的 218.31% 其中为本公司持股 50%以下的其他关联方担保金额为 8300 万元 占公司净资产的 31.26% 被担保单位中 深圳市石化工业集团股份 有限公司与深圳市康达尔集团股份有限公司的资产负债率超过 70% 该部份担保 总额为 3400 万元 占公司净资产的 12.80% 报告期内公司对外担保金额较上年 度的 75,769.552 万元减少 17,798.533 万元 下降了 23.49% 但对照证监发 2003 56 号 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 的有关规定 公司或有负债额仍然很高 针对公司由于历史原因形成的对外担保问 题 公司董事会已制定切实可行的解决措施 保证对违规对外担保形成的或有债 务 在今后每个会计年度至少下降 30% 直至彻底解除 报告期内 公司未对控股子公司提供担保 报告期内 公司对外担保明细列示如下 序 被担保单位名称 担保金额 贷款期限 号 万元 1* 深圳市石化工业集团股份有限公司 RMB 400 1999.08.02-2000.04.02 2 USD 130 2003.06.30-2004.01.30 3 深圳市深港工贸进出口公司 USD 90 2003.03.27-2004.03.27 4 RMB 500 2003.03.27-2004.03.27 5* RMB 1000 1999.09.24-2000.09.24 6* 深圳市万德莱通讯设备有限公司 RMB 1600 1999.09.06-2000.03.07 7 中国爱地集团公司 RMB 5000 2000.09.28-2006.09.28 37 2003 年年度报告 8 RMB 500 2003.09.30-2004.04.30 9 深圳市康达尔集团股份有限公司 RMB 2500 2003.11.19-2004.11.19 10 RMB 5000 2003.06.02-2004.06.02 11 深圳海王集团股份有限公司 RMB 18000 2003.08.19-2004.08.19 12 RMB 2000 2003.06.23-2004.06.22 13 南通纵横国际股份有限公司 RMB 3250 2002.11.01-2003.06.20 14 深圳安科高技术股份有限公司 RMB 800 2003.05.22-2004.05.22 15 科健信息科技有限公司 RMB 3000 2003.06.06-2004.06.05 16 科健信息科技有限公司 RMB 4500 2003.03.05-2004.03.31 17 江苏中科健通讯产品销售有限公司 RMB 2000 2003.04.22-2004.04.22 18 RMB 2100 2003.07.30-2004.07.30 19 沈阳科健新通讯电子销售有限公司 RMB 4000 2003.02.14-2004.02.10 美元 220 对外担保金额合计 人民币 56,150 折合人民币总计 57,971.019 注 1 公司对外担保类型均为连带责任担保 2 美元汇率按 8.2773 折算 3 * 逾期对外担保金额计 6250 万元 其中本年度新增纵横国际 3250 万元逾期贷款 担保 经协商 可在 2004 年 6 月前将我公司置换出来 三 报告期内公司未发生委托他人进行现金资产管理事项或委托贷款事项 五 公司或持股 5%以上股东承诺事项 根据本公司与智雄电子于 2001 年 11 月 8 日签订的 关于三星科健移动通信技 术有限公司股权结构的补充协议 智雄电子已按协议约定将其所持三星科健 9% 的股权转让给本公司 六 报告期内公司改聘 解聘会计师事务所情况 2003 年 12 月 30 日召开的公司董事会 2003 年度第五次临时会议审议并通过了 关于更换会计师事务所的议案 同意改聘深圳南方民和会计师事务所为本公司 年度财务审计机构 公司原财务审计单位深圳天健信德会计师事务所因业务安排原 因不再担任本公司年度财务审计机构 该议案已获 2004 年 2 月 6 日召开的公司 2004 年度第一次临时股东大会批准 本公司应支付给深圳南方民和会计师事务所 2003 年度财务报告审计费 46 万人 38 2003 年年度报告 民币元 差旅费实报实销 七 报告期内受有关部门处罚情况 报告期内 公司 公司董事会及董事没有受证券监管部门稽查 行政处罚 通 报批评或公开谴责的情形 中国证监会深圳证券管理办公室 简称 深圳证监局 于 2003 年 6 月 16 日 至 6 月 20 日对本公司进行了例行巡回检查 公司董事 监事 高管人员及相关部 门高度重视 积极配合了此次巡检 2003 年 10 月 14 日本公司收到深圳证监局 关 于要求中国科健股份有限公司限期整改的通知 深证办发字[2003]225 号文 以 下简称 通知 后 多次组织公司董事 监事 高管人员进行认真学习和讨论 严格对照 公司法 证券法 上市公司治理准则 深圳证券交易所股 票上市规则 等有关法律 法规及本公司章程的有关规定 积极制订了 关于深圳 证券管理办公室 2003 年例行巡回检查提出问题的整改报告 并严格按照整改方 案规范公司运作 2003 年 12 月 11 日召开的公司董事会 2003 年度第四次临时会议审议通过了本 公司 关于深圳证券管理办公室 2003 年例行巡回检查提出问题的整改报告 本 次会议决议公告及整改报告全文刊登于 2003 年 12 月 13 日的 中国证券报 和 证 券时报 八 其它重要事项 1 1999 年 8 月 2 日 本公司为深石化公司向中国光大银行深圳分行上步支行 计人民币 8,000,000.00 元的银行借款提供担保 借款期限为 6 个月 借款到期后 深石化公司无力偿还借款本息 本公司于 2003 年 6 月 5 日代深石化公司偿还借款 本息人民币 4,639,535.30 元 截至 2003 年 12 月 31 日止 本公司已代深石化公司 向中国工商银行深圳市上步支行累计支付上述借款本息人民币 13,394,209.19 元 其中除借款利息计人民币 1,754,673.89 元已计入本公司 2002 年度损益 尚余人民 币 11,639,535.30 元计入 其他应收款 帐项 由于深石化公司已严重资不抵债 上述欠款收回的可能性甚小 本公司业已对其全额计提坏帐准备 其中 本期代偿 还的借款本金人民币 4,000,000.00 元 本公司已在 2002 年度计提预计负债 对代 偿还的借款利息计人民币 639,535.30 元全额计提坏帐准备 2 本公司为深圳市深港工贸进出口公司向深圳发展银行中电支行借款 150 万 39 2003 年年度报告 美元提供担保 本公司本年度代为其偿还借款本金 20 万美元 代其偿还 20 万美元 借款本金后 本公司对该笔担保的金额减少到 130 万美元 另 本年度本公司代深 圳市深港工贸进出口公司支付借款利息合计为人民币 1,445,485.23 元 截至 2003 年 12 月 31 日止 本公司已代深圳市深港工贸进出口公司支付借款本金及利息累计 人民币 3,105,485.23 元 由于深圳市深港工贸进出口公司经营情况不佳 上述欠 款收回的可能性甚小 本公司对其全额计提坏帐准备 3 1999 年 12 月 10 日 本公司为中国爱地集团公司向招商银行借款人民币 30,000,000.00 元提供 不可撤销担保书 上述借款到期后, 中国爱地集团公司 仅偿还借款计人民币 5,000,000.00 元 招商银行根据担保合同有关条款的规定 划扣了本公司在招商银行蛇口支行帐户上的存款计人民币 20,130,000.00 元 本 公司就此向深圳市中级人民法院提起诉讼 请求判令中国爱地集团公司返还本公司 代其偿还的招商银行借款计人民币 20,130,000.00 元及相应的利息 经深圳市中级 人民法院以深中法经初字第 394 号 民事裁定书及民事判决书 裁定 中国爱地集 团公司应于判决生效之日起十日内向本公司偿还欠款及相应利息 截至 2003 年 12 月 31 日止 中国爱地集团公司仍未向本公司偿还上述款项 另 深圳市福田区人民法院以(2002) 深福法经初字第 2273 号 民事判决书 判决爱地集团公司应于本判决生效之日起十日内向招商银行偿还剩余借款本金计 人民币 4,830,000.00 元及相应利息 本公司继续对爱地集团公司的上述欠款承担 连带清偿责任 由于爱地集团公司仍无力偿还 本公司代为偿还了上述剩余借款本 金 计 人 民 币 4,830,000.00 元 及 利 息 计 人 民 币 554,839.25 元 合计人民币 5,384,839.25 元 以上款项共涉及金额人民币 25,514,839.25 元 如中国爱地集团公司不能还 款 将成为本公司的损失 目前 根据最高人民法院电令 由于中国农垦系统和中 国爱地集团公司正在进行资产重组 本公司与中国爱地集团公司的诉讼暂停到 2004 年 12 月 31 日 4 佛山市新领域通信设备有限公司(以下简称 佛山新领域公司 )原欠付本 公司货款计人民币 43,120,260.00 元 2003 年 3 月 18 日 SILK LABEL GROUP LTD 与本公司签订 代付款协议 同意代佛山新领域公司偿还其欠付本公司的上述货 款 并约定付款方式以港币支付 汇率按本公司收到 SILK LABEL GROUP LTD.款项 当日的中国人民银行公布的外汇市场汇价(中间价)折算 款项分四期支付 于 2003 年 12 月 31 日前支付完毕 截至 2003 年 12 月 31 日止,本公司已收到 SILK LABEL 40 2003 年年度报告 GROUP LTD.归还款项折合人民币计 22,548,235.89 元 尚欠付本公司货款计人民币 20,572,024.11 元 2004 年 3 月 29 日,SILK LABEL GROUP LTD 向本公司承诺将在 2004 年付清所有款项 5 公司第三届董事会第五次会议形成决议 同意本公司为科健信息科技有限 公司 8000 万人民币元银行贷款提供担保 实际形成 3000 万人民币元担保责任 6 公司第三届董事会第五次会议形成决议 同意本公司为深圳市科健营销有 限公司 6000 万人民币元银行商业承兑汇票提供担保 实际形成 3000 万人民币元担 保责任 7 公司第三届董事会第五次会议形成决议 同意本公司为沈阳科健新通讯电 子销售有限公司 6000 万人民币元银行贷款提供担保 实际形成 4000 万人民币元担 保责任 第十章 财务报告 详见公司 2003 年度财务审计报告 第十一章 备查文件 1 载有法定代表人 财务负责人 会计机构负责人签名并盖章的会计报表 2 载有会计师事务所盖章 注册会计师签名并盖章的审计报告原件 3 报告期内在中国证监会指定报纸 中国证券报 和 证券时报 上公开披露过 的所有公司文件正本及公告原稿 4 载有法定代表人亲笔签名的 2003 年度报告正本 上述文件置于公司证券部备查 41 2003 年年度报告 审 计 报 告 深南财审报字(2004)第 CA288 号 中国科健股份有限公司全体股东 我们审计了后附的中国科健股份有限公司 2003 年 12 月 31 日公司及合并的资 产负债表 2003 年度公司及合并的利润表和现金流量表 这些会计报表的编制是中 国科健股份有限公司管理当局的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对这 些会计报表发表意见 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作 以合理确信会计 报表是否不存在重大错报 审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和 披露的证据 评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估 计 以及评价会计报表的整体反映 我们相信 我们的审计工作为发表意见提供了 合理的基础 我们认为 上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和 企业会计制度 的 规定 在所有重大方面公允地反映了中国科健股份有限公司 2003 年 12 月 31 日公 司及合并的财务状况及 2003 年度公司及合并的经营成果和现金流量 此外 我们注意到 1 如合并会计报表附注九 1 2 所述 截至 2003 年 12 月 31 日止 中国科 健股份有限公司对外担保折合计人民币 579,710,190.00 元 其中计人民币 62,500,000.00 元已经逾期 上述对外担保金额为中国科健股份有限公司净资产的 218.31% 且中国科健股份有限公司资产负债率达 84.84 % 该事项可能对中国科 健股份有限公司的持续经营能力产生影响 2 如合并会计报表附注八 2 及附注八 3 所述 中国科健股份有限公司 2003 年度通过关联交易实现的主营业务收入计人民币 2,322,042,709.73 元 占主营业 务收入总额的 85.81% 截至 2003 年 12 月 31 日止 应收关联方货款计人民币 513,747,957.60 元 占应收账款总额的 72.52% 中国科健股份有限公司 2003 年度 向关联方采购货物计人民币 899,468,868.06 元 占采购总额的 33.27% 截至 2003 年 12 月 31 日止 应付关联方货款计人民币 40,078,217.25 元 占应付账款总额的 42 2003 年年度报告 5.16% 3 如合并会计报表附注六 14 所述 中国科健股份有限公司于 2003 年度开具 银行承兑汇票融资计人民币 226,000,000.00 元 所得资金已全部用于生产经营 上述内容仅用于提醒会计报表使用人关注 不影响已发表的审计意见 深圳南方民和会计师事务所 中国注册会计师 刘西兵 有限责任公司 中国注册会计师 宣宜辰 中国 深圳 2004 年 4 月 21 日 43 2003 年年度报告 合并资产负债表 编制单位 中国科健股份有限公司 单位 人民币元 资 产 附注 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 流动资产 货币资金 六 1 84,014,777.78 199,565,527.64 短期投资 六 2 20,000.00 20,000.00 应收票据 - - 应收股利 - - 应收利息 - - 应收账款 六 3 700,422,127.16 600,234,501.62 其他应收款 六 4 53,189,330.08 38,492,424.31 预付帐款 六 5 73,352,739.43 48,650,602.08 应收补贴款 - - 存 货 六 6 519,476,630.49 300,135,487.10 待摊费用 六 7 4,051,716.46 759,920.11 一年内到期的长期债权投资 - 其他流动资产 - - 流动资产合计 1,434,527,321.40 1,187,858,462.86 长期投资 长期股权投资 六 8 176,311,658.51 138,342,230.44 长期债权投资 - - 长期投资合计 176,311,658.51 138,342,230.44 固定资产 固定资产原价 六 9 262,996,776.15 230,292,039.74 减 累计折旧 六 9 78,901,922.58 59,011,056.66 固定资产净值 184,094,853.57 171,280,983.08 减 固定资产减值准备 六 10 381,298.57 381,298.57 固定资产净额 183,713,555.00 170,899,684.51 工程物资 - - 在建工程 六 11 - 18,480,721.80 固定资产清理 - - 固定资产合计 183,713,555.00 189,380,406.31 无形资产和其他资产 无形资产 六 12 13,787,498.68 14,911,397.67 长期待摊费用 其他长期资产 - - 无形资产和其他资产合计 13,787,498.68 14,911,397.67 递延税项 递延税款借项 - - 资 产 总 计 1,808,340,033.59 1,530,492,497.28 所附附注系本会计报表的组成部分 44 2003 年年度报告 合并资产负债表 续 编制单位 中国科健股份有限公司 单位 人民币元 负债和股东权益 附注 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 流动负债 短期借款 六 13 316,948,494.04 507,631,176.92 应付票据 六 14 256,000,000.00 230,000,000.00 应付账款 六 15 776,893,174.04 395,803,367.08 预收账款 六 16 5,289,105.01 37,264.00 应付工资 113,552.05 475,223.98 应付福利费 4,353,678.89 3,345,351.28 应付股利 - - 应交税金 六 17 4,548,843.61 17,706,216.73 其他应交款 六 18 1,125,978.61 909,662.73 其他应付款 六 19 95,895,060.43 68,955,375.46 预提费用 六 20 3,360,623.08 9,268,313.06 预计负债 六 21 19,600,000.00 13,200,000.00 一年内到期的长期负债 六 22 12,500,000.00 - 其他流动负债 - 流动负债合计 1,496,628,509.76 1,247,331,951.24 长期负债 长期借款 六 23 37,500,000.00 50,000,000.00 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 其他长期负债 - - 长期负债合计 37,500,000.00 50,000,000.00 递延税项 递延税项贷项 - - 负债合计 1,534,128,509.76 1,297,331,951.24 少数股东权益 8,666,080.67 8,144,436.63 股东权益 股本 六 24 115,887,200.00 115,887,200.00 减 已归还投资 - - 股本净额 115,887,200.00 115,887,200.00 资本公积 六 25 104,094,703.43 103,633,506.81 盈余公积 六 26 17,936,918.67 12,060,127.42 其中 法定公益金 六 26 3,338,442.68 1,379,512.26 未分配利润 六 27 27,626,621.06 (6,564,724.82) 其中 拟分配现金股利 - - 外币报表折算差额 - - 股东权益合计 265,545,443.16 225,016,109.41 负债和股东权益总计 1,808,340,033.59 1,530,492,497.28 45 2003 年年度报告 合并利润表 编制单位 中国科健股份有限公司 单位:人民币元 项 目 附注 2003 年度 2002 年度 一 主营业务收入 六 28 2,705,999,450.16 3,129,003,072.69 减 主营业务成本 六 28 2,494,912,345.11 2,829,289,027.80 主营业务税金及附加 六 29 997,776.08 828,313.09 二 主营业务利润 210,089,328.97 298,885,731.80 加 其他业务利润 六 30 3,646,321.24 2,671,831.91 减 营业费用 105,864,312.46 137,462,618.22 管理费用 71,538,880.11 70,550,866.08 财务费用 六 31 44,829,258.80 59,597,021.21 三 营业利润 (8,496,801.16) 33,947,058.20 加 投资收益 六 32 63,869,139.80 22,718,832.71 补贴收入 - - 营业外收入 六 33 1,046,958.86 194,148,722.42 减 营业外支出 六 34 11,909,241.33 191,212,502.74 四 利润总额 44,510,056.17 59,602,110.59 减 所得税 3,920,275.00 1,773,216.14 少数股东本期收益 521,644.04 247,912.55 五 净利润 40,068,137.13 57,580,981.90 补充资料 项 目 2003 年度 2002 年度 1 出售 处置部门或被投资单位所得收益 26,360,908.34 - 2 自然灾害发生的损失 - - 3 会计政策变更增加 或减少 利润总额 - - 4 会计估计变更增加 或减少 利润总额 - - 5 债务重组损失 - - 6 其他 - - 46 2003 年年度报告 合并利润分配表 利润表附表 1 编制单位 中国科健股份有限公司 单位:人民币元 项 目 附注 2003 年度 2002 年度 一 净利润 40,068,137.13 57,580,981.90 加 年初未分配利润 (6,564,724.82) (63,810,410.23) 其他转入 - - 二 可供分配利润 33,503,412.31 (6,229,428.33) 减 提取法定盈余公积 3,917,860.83 223,530.99 提取法定公益金 1,958,930.42 111,765.50 提取职工奖励及福利基金 - - 提取储备基金 - - 提取企业发展基金 - - 利润归还投资 - - 三 可供股东分配的利润 27,626,621.06 (6,564,724.82) 减 应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 - - 四 未分配利润 27,626,621.06 (6,564,724.82) 所附附注系本会计报表的组成部分 47 2003 年年度报告 合并现金流量表 编制单位 中国科健股份有限公司 单位 人民币元 项 目 附注 2003 年度 一 经营活动产生的现金流量 销售商品 提供劳务收到的现金 3,091,994,662.93 收到的税费返还 - 收到的其他与经营活动有关的现金 六 35 8,164,776.11 现金流入小计 3,100,159,439.04 购买商品 接受劳务支付的现金 2,821,862,936.03 支付给职工以及为职工支付的现金 37,911,247.04 支付的各项税费 23,844,755.28 支付的其他与经营活动有关的现金 六 35 122,169,282.06 现金流出小计 3,005,788,220.41 经营活动产生的现金流量净额 94,371,218.63 二 投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 36,000,000.00 新纳入合并范围的公司现金 - 取得投资收益所收到的现金 - 处置固定资产 无形资产和其他长期资产所收回的现金 - 收到的其他与投资活动有关的现金 - 现金流入小计 36,000,000.00 购建固定资产 无形资产和其他长期资产所支付的现金 26,608,291.92 投资所支付的现金 - 转让子公司减少的现金 六 36 385,319.54 支付的其他与投资活动有关的现金 - 现金流出小计 26,993,611.46 投资活动产生的现金流量净额 9,006,388.54 三 筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 - 借款所收到的现金 1,520,829,088.44 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流入小计 1,520,829,088.44 偿还债务所支付的现金 1,709,321,771.32 分配股利 利润或偿付利息所支付的现金 26,304,058.33 支付的其他与筹资活动有关的现金 3,208,983.41 现金流出小计 1,738,834,813.06 筹资活动产生的现金流量净额 (218,005,724.62) 四 汇率变动对现金的影响 (922,632.41) 五 现金及现金等价物净增加额 (115,550,749.86) 48 2003 年年度报告 合并现金流量表 补充资料 编制单位 中国科健股份有限公司 单位 人民币元 项 目 2003 年度 1 将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 40,068,137.13 加 少数股东损益 521,644.04 计提的资产减值准备 20,322,650.67 固定资产折旧 24,415,623.16 无形资产摊销 578,088.19 长期待摊费用摊销 - 待摊费用的减少 减 增加 (3,291,796.35) 预提费用的增加 减 减少 (5,907,689.98) 处置固定资产 无形资产和其他长期资产损失 减 收益 28,491.27 固定资产报废损失 337,365.83 财务费用 30,858,832.32 投资损失 减 收益 (63,869,139.80) 递延税款贷项 减 借项 - 存货的减少 减 增加 (221,344,299.55) 经营性应收项目的减少 减 增加 (150,892,352.37) 经营性应付项目的增加 减 减少 422,545,664.06 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 94,371,218.63 2 不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为股本 - 一年内到期的可转换债券 - 融资租入固定资产 - 3 现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 84,014,777.78 减 现金的期初余额 199,565,527.64 加 现金等价物的期末余额 - 减 现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 (115,550,749.86) 所附附注系本会计报表的组成部分 49 2003 年年度报告 资产负债表 编制单位 中国科健股份有限公司 单位 人民币元 资 产 附注 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 流动资产 货币资金 78,678,871.52 188,356,925.35 短期投资 20,000.00 20,000.00 应收票据 - - 应收股利 - - 应收利息 - - 应收账款 七 1 707,046,424.69 595,215,917.82 其他应收款 七 2 52,152,616.34 46,678,451.09 预付帐款 73,178,133.36 48,650,602.08 应收补贴款 - - 存 货 474,098,340.57 270,637,191.61 待摊费用 2,935,231.81 672,320.51 一年内到期的长期债权投资 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 1,388,109,618.29 1,150,231,408.46 长期投资 长期股权投资 七 3 196,421,532.70 165,876,074.77 长期债权投资 - 长期投资合计 196,421,532.70 165,876,074.77 固定资产 固定资产原价 247,605,763.77 194,898,481.30 减 累计折旧 70,348,211.27 51,221,835.65 固定资产净值 177,257,552.50 143,676,645.65 减 固定资产减值准备 114,529.06 114,529.06 固定资产净额 177,143,023.44 143,562,116.59 工程物资 - - 在建工程 - 18,480,721.80 固定资产清理 - - 固定资产合计 177,143,023.44 162,042,838.39 无形资产和其他资产 无形资产 13,446,718.63 14,549,208.67 长期待摊费用 其他长期资产 - - 无形资产和其他资产合计 13,446,718.63 14,549,208.67 递延税项 递延税款借项 - - 资 产 总 计 1,775,120,893.06 1,492,699,530.29 50 2003 年年度报告 资产负债表 续 编制单位 中国科健股份有限公司 单位 人民币元 负债和股东权益 附注 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 流动负债 短期借款 316,948,494.04 507,631,176.92 应付票据 256,000,000.00 230,000,000.00 应付账款 774,449,123.94 390,880,529.45 预收账款 5,269,105.01 27,264.00 应付工资 - - 应付福利费 3,360,680.00 2,726,414.70 应付股利 - - 应交税金 3,590,085.66 17,757,550.92 其他应交款 1,118,991.68 903,077.91 其他应付款 77,089,685.71 47,103,519.07 预提费用 594,579.82 6,771,246.96 预计负债 19,600,000.00 13,200,000.00 一年内到期的长期负债 12,500,000.00 - 其他流动负债 - - 流动负债合计 1,470,520,745.86 1,217,000,779.93 长期负债 长期借款 37,500,000.00 50,000,000.00 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 其他长期负债 - - 长期负债合计 37,500,000.00 50,000,000.00 递延税项 递延税项贷项 - - 负债合计 1,508,020,745.86 1,267,000,779.93 股东权益 股本 115,887,200.00 115,887,200.00 减 已归还投资 股本净额 115,887,200.00 115,887,200.00 资本公积 104,094,703.43 103,633,506.81 盈余公积 17,033,842.85 11,724,830.93 其中 法定公益金 3,579,425.14 1,809,754.50 未分配利润 30,084,400.92 (5,546,787.38) 其中 拟分配现金股利 - - 外币报表折算差额 - - 股东权益合计 267,100,147.20 225,698,750.36 负债和股东权益总计 1,775,120,893.06 1,492,699,530.29 51 2003 年年度报告 利润表 编制单位 中国科健股份有限公司 单位:人民币元 项 目 附注 2003 年度 2002 年度 一 主营业务收入 七 4 2,717,522,063.95 3,101,515,826.36 减 主营业务成本 七 4 2,486,304,562.67 2,803,333,901.75 主营业务税金及附加 811,261.84 687,643.38 二 主营业务利润 230,406,239.44 297,494,281.23 加 其他业务利润 3,402,329.77 3,610,023.79 减 营业费用 143,987,384.90 149,961,187.94 管理费用 56,065,003.91 58,409,083.92 财务费用 44,918,398.56 59,721,841.95 三 营业利润 (11,162,218.16) 33,012,191.21 加 投资收益 七 5 66,084,261.31 23,934,214.80 补贴收入 - - 营业外收入 1,010,184.27 194,145,714.97 减 营业外支出 11,900,506.46 190,948,238.34 四 利润总额 44,031,720.96 60,143,882.64 减 所得税 3,091,520.74 1,770,228.25 五 净利润 40,940,200.22 58,373,654.39 补充资料 项 目 2003 年度 2002 年度 1 出售 处置部门或被投资单位所得收益 26,360,908.34 - 2 自然灾害发生的损失 - - 3 会计政策变更增加 或减少 利润总额 - - 4 会计估计变更增加 或减少 利润总额 - - 5 债务重组损失 - - 6 其他 - - 52 2003 年年度报告 利润分配表 利润表附表 1 编制单位 中国科健股份有限公司 单位:人民币元 项 目 附注 2003 年度 2002 年度 一 净利润 净亏损以" - "号填列 40,940,200.22 58,373,654.39 加 年初未分配利润 (5,546,787.38) (63,920,441.77) 其他转入 - - 二 可供分配利润 35,393,412.84 (5,546,787.38) 减 提取法定盈余公积 3,539,341.28 - 提取法定公益金 1,769,670.64 - 提取职工奖励及福利基金 - - 提取储备基金 - - 提取企业发展基金 - - 利润归还投资 - - 三 可供股东分配的利润 30,084,400.92 (5,546,787.38) 减 应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 - - 转作股本的普通股股利 - - 四 未分配利润 30,084,400.92 (5,546,787.38) 所附附注系本会计报表的组成部分 53 2003 年年度报告 现金流量表 编制单位 中国科健股份有限公司 单位:人民币元 项 目 附注 2003 年度 一 经营活动产生的现金流量 销售商品 提供劳务收到的现金 3,049,489,941.80 收到的税费返还 - 收到的其他与经营活动有关的现金 11,905,964.39 现金流入小计 3,061,395,906.19 购买商品 接受劳务支付的现金 2,807,155,834.33 支付给职工以及为职工支付的现金 23,251,929.05 支付的各项税费 20,675,913.82 支付的其他与经营活动有关的现金 111,146,538.88 现金流出小计 2,962,230,216.08 经营活动产生的现金流量净额 99,165,690.11 二 投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 36,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 - 处置固定资产 无形资产和其他长期资产所收回的现金 - 收到的其他与投资活动有关的现金 - 现金流入小计 36,000,000.00 购建固定资产 无形资产和其他长期资产所支付的现金 25,923,063.84 投资所支付的现金 - 支付的其他与投资活动有关的现金 - 现金流出小计 25,923,063.84 投资活动产生的现金流量净额 10,076,936.16 三 筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 - 借款所收到的现金 1,520,829,088.44 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 1,520,829,088.44 偿还债务所支付的现金 1,709,321,771.32 分配股利 利润或偿付利息所支付的现金 26,304,058.33 支付的其他与筹资活动有关的现金 3,208,983.41 现金流出小计 1,738,834,813.06 筹资活动产生的现金流量净额 (218,005,724.62) 四 汇率变动对现金的影响 (914,955.48) 五 现金及现金等价物净增加额 (109,678,053.83) 54 2003 年年度报告 现金流量表 补充资料 编制单位 中国科健股份有限公司 单位:人民币元 项 目 附注 2003 年 1 将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 40,940,200.22 计提的资产减值准备 19,543,297.19 固定资产折旧 20,718,677.78 无形资产摊销 488,679.24 长期待摊费用摊销 - 待摊费用的减少 减 增加 (2,262,911.30) 预提费用的增加 减 减少 (6,176,667.14) 处置固定资产 无形资产和其他长期资产损失 减 收益 28,491.27 固定资产报废损失 337,365.83 财务费用 30,866,645.79 投资损失 减 收益 (66,084,261.31) 递延税款贷项 减 借项 - 存货的减少 减 增加 (204,647,455.76) 经营性应收项目的减少 减 增加 (153,175,382.99) 经营性应付项目的增加 减 减少 418,589,011.29 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 99,165,690.11 2 不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为股本 - 一年内到期的可转换债券 - 融资租入固定资产 - 3 现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 78,678,871.52 减 现金的期初余额 188,356,925.35 加 现金等价物的期末余额 - 减 现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 (109,678,053.83) 55 2003 年年度报告 中国科健股份有限公司 会计报表附注 截至 2003 年 12 月 31 日止 单位 人民币元 附注一 公司基本情况 本公司系经深圳市人民政府办公厅于 1993 年 11 月 3 日以深府办复(1993)883 号文批准 在 中国科健有限公司基础上改组设立的股份有限公司 领取了注册号为 4403011015154 的企业法 人营业执照 1993 年 11 月 13 日 经深圳市证券管理办公室深证办[1993]143 号文批准 本公司向社会公 众公开发行境内上市人民币普通股(A 股)股票 1994 年 4 月 8 日 本公司境内上市人民币普通股(A 股)股票在深圳证券交易所挂牌交易 经营范围为 自营本公司自产产品出口和生产所需原辅材料 机械设备及零配件的进口业 务 电子信息 医疗设备 高新材料 能源工程 生物工程 海洋工程等高新技术产品的开发 兴办实业(具体项目另报) 各类经济信息咨询服务(不含限制项目) 开发 生产 销售数字移 动电话机 附注二 公司主要会计政策 会计估计和合并会计报表的编制方法 1 会计制度 本公司及其子公司执行中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和 企业会计制度 及 其补充规定 2 会计年度 会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日 3 记账本位币 以人民币为记账本位币 4 记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为记账基础 以历史成本为计价原则 各项资产在取得时按实际成 本计量 若发生减值 按 企业会计制度 的有关规定计提相应的减值准备 以账面余额减减 值准备后的净额确定为账面价值 56 2003 年年度报告 5 外币业务核算方法 会计年度内涉及外币的经济业务 按固定汇率折合人民币记账 年末各货币性资产和负债 项目的外币余额按中国人民银行公布的年末市场汇率进行调整 汇兑损益计入当期损益 属筹 建期间的 计入长期待摊费用 与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益 计入固定资产成 本 6 外币会计报表的折算方法 在编制合并会计报表时 境外子公司的会计报表应折算为人民币 折算方法如下 资产负债表 资产及负债类项目均按会计报表日中国人民银行公布的市场汇率折算为人民 币 未分配利润以折算后的利润及利润分配表中的该项目数额列示 其他所有者权益类项目按 发生时中国人民银行公布的市场汇率折算为人民币 由于折算汇率不同产生的折算差额 在股 东权益中的 外币报表折算差额 项目中列示 利润表及利润分配表 所有发生额均按当年度中国人民银行公布的市场汇率的平均汇率折 算为人民币 年初未分配利润以上年度会计报表折算的数额列示 现金流量表 对现金流量表中的有关收入 费用各项目,按照当年度中国人民银行公布的市 场汇率的平均汇率折算为人民币 有关长期负债 长期投资 固定资产 递延资产 无形资产 的增减项目,按会计报表日中国人民银行公布的市场汇率折算为人民币 有关资本的净增加项目 按照发生时的汇率折算为人民币 7 现金等价物的确定标准 指持有的期限短 流动性强 易于转换为已知金额现金 价值变动风险很小的投资 8 短期投资的核算方法 短期投资是指本公司及其子公司购入的 能随时变现 并且持有时间不准备超过一年 含 一年 的投资 短期投资按取得时的实际成本计价 短期投资持有期间收到的现金股利或利息 于实际收 到时 冲减短期投资的账面价值 处置短期投资时 按加权平均法计算确定的投资成本与实际 取得收入的差额 确认为投资收益 年末 短期投资按成本与市价孰低法计价 短期投资跌价准备系按投资项目类别的成本高 于其可变现净值的差额提取 计提的短期投资跌价损失计入当年度损益 9 坏账的核算方法 本公司及其子公司对于因债务人破产或死亡 以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的 应收款项和因债务人逾期未履行清偿义务 而且具有明显特征表明无法收回的应收款项确认为 57 2003 年年度报告 坏账损失 坏账损失采用备抵法核算 年末 本公司及其子公司对各项应收款项(包括应收账款和其他 应收款) 根据本公司以往的经验 债务单位的财务状况 现金流量及其他相关信息等情况 按 账龄分析法计提坏账准备 并计入当年损益 坏账准备计提的比例如下: 账 龄 计提比例 一年以内 1% 一至二年 5% 二至三年 15% 三至四年 60% 四至五年 80% 五年以上 100% 本公司对某项应收款项的可收回性与其他各项应收款项存在明显的差别 导致该项应收款 项如果按照与其他应收款项同样的方法计提坏帐准备将无法真实地反映其可收回金额的 按个 别认定法计提坏账准备 10 存货的核算方法 存货包括在途物资 原材料 包装物 委托加工材料 在产品 产成品 发出商品 库存 商品 低值易耗品等 存货的取得按实际成本计价 存货的发出按加权平均法计算确定 本公司存货采用永续盘 存制 存货按成本与可变现净值孰低计价 存货跌价准备按单个存货项目的可变现净值低于成本 的差额提取 预计的存货跌价损失计入当年度损益 低值易耗品摊销采用五五摊销法 11 长期投资核算方法 长期股权投资 a. 长期股权投资计价 股票投资 以货币资金购买的股票 按实际支付的金额计入成本 实际支付的款项中含有 已宣告发放的股利 则实际支付的金额扣除已宣告发放的股利后的净额作为投资成本 公司以 放弃非现金资产取得的股票 以放弃非现金资产的账面价值加上应支付的相关税费作为投资成 本 但不包括为取得长期股权投资而发生的评估 审计 咨询等费用 其它股权投资 以货币资金投资的 按实际支付的金额计入成本 以放弃非现金资产取得 的长期股权 以所放弃非现金资产的账面价值加上应支付的相关税费作为投资成本 58 2003 年年度报告 长期股权投资期末按其账面价值与可收回金额孰低计量 b.收益确认方法 对于股票投资和其他股权投资 若持有被投资单位有表决权资本总额 20%以下或虽持有被 投资单位有表决权资本总额 20%或以上 但不具有重大影响的 按成本法核算 若持有被投资 单位有表决权资本总额 20%或以上 或虽投资不足 20% 但有重大影响的 按权益法核算 采用成本法核算的 在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益 采用权 益法核算的 在期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损 的份额 确认投资收益 并调整长期股权投资的账面价值 处置股权投资时 按实际取得的价款与长期股权投资账面价值和尚未领取的现金 股利或利润的差额 确认投资损益 c.股权投资差额 对采用权益法核算的长期股权投资,若长期投资取得时的初始成本与在被投资单位所有者 权益中所占的份额有差额以及对长期股权投资由成本法改为权益法时,初始投资成本与享有被投 资单位所有者权益份额的差额,设置 股权投资差额 明细科目核算 股权投资差额的摊销方法 为 合同规定了投资期限的 按投资期限摊销 合同没有规定投资期限的 按 10 年的期限摊销 自财政部财会[2003]10 号文发布之后发生的股权投资差额 如初始投资成本大于应享有被 投资单位所有者权益份额之间的差额 按合同规定的投资期限或按 10 年的期限摊销 初始投资 成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额 计入资本公积中的股权投资准备项目 长期债权投资 a. 长期债权投资计价 长期债权投资在取得时 按取得时的实际成本作为初始投资成本 初始投资成本是指取得 长期债权投资时支付的全部价款减去包含在价款中的已到付息期但尚未领取的债权利息 或放 弃的非现金资产的账面价值 加上应支付的相关税费 实际成本与债券票面价值的差额 作为 溢价或折价 实际支付的税金 手续费等相关费用一般应当构成初始投资成本 但当金额较小时 可于 购买时一次计入投资损益 当金额较大时 应计入初始投资成本 并单独核算 并于购买债券 后至到期前的期间内在确认相关债券利息收入时予以摊销 计入当期投资损益 长期债权投资期末按其账面价值与可收回金额孰低计量 b.收益确认方法 债券投资按期计算应收利息 计算的债券投资利息收入 经调整债券投资溢价或折价摊销 59 2003 年年度报告 后的金额确认为当期投资收益 其他债权投资按期计算应收利息 确认为当期投资收益 出售或到期收回债权投资 按实际收到的金额与长期债权投资账面价值和已计未收利息的 差额 确认为投资损益 c.溢价或折价的摊销方法 债券的溢价或折价在债券存续期间内 于确认相关债券利息收入时摊销 摊销方法为直线 法 长期投资减值准备 对长期股权投资和长期债权投资提取长期投资减值准备 期末 对长期投资逐项进行检查 如果长期投资的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的 账面价值 则对可收回金额低于账面价值的部分计提长期投资减值准备 并确认为当期投资损 失 对已确认损失的长期投资的价值又得以恢复的 则在原已确认的投资损失的数额内转回 12 固定资产计价及其折旧方法 本公司及其子公司的固定资产是指使用年限在一年以上 单位价值在人民币 2,000.00 元以 上的生产经营性实物资产 以及单位价值在人民币 2,000.00 元以上 使用年限在两年以上的非 生产经营性资产 固定资产以实际成本计价 固定资产折旧采用直线法平均计算 并按固定资产类别的原价 估计经济使用年限 预计 净残值(固定资产装修不计残值 其他固定资产预计净残值为原价的 5%)确定折旧率 其折旧率 如下 类 别 折旧年限(年) 年折旧率 房屋及建筑物 其中 生产用房屋及建筑物 36 2.64% 非生产用房屋及建筑物 20 4.75% 机器设备 12 7.92% 专用设备 10 9.50% 运输工具 10 9.50% 电子设备 其中 生产用电子设备 10—12 9.50%—7.92% 办公用电子设备 5—8 19.00%—11.875% 其他设备 10 9.50% 固定资产装修 8 15 12.5%-6.67% 年末 由于单个固定资产市价持续下跌 或技术陈旧 损坏 长期闲置等原因导致其可收 60 2003 年年度报告 回金额低于账面价值的 本公司及其子公司按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额计 提固定资产减值准备 预计的固定资产减值损失计入当年度损益 13 在建工程核算方法 在建工程以实际成本计价 与购建在建工程直接相关的借款利息支出和外币折算差额 在 该项资产达到预定可使用状态前 计入该项资产的成本 在建工程达到预定可使用状态时转作 固定资产 决算日 本公司及其子公司对由于长期停建并且预计三年内不会重新开工等原因导致可收 回金额低于在建工程账面价值的 按其差额计提在建工程减值准备 预计的在建工程减值损失 计入当年度损益类账项 14 借款费用的会计处理方法 因专门借款而发生的利息 折价或溢价的摊销和汇兑差额 在资产支出已经发生 借款费 用已经发生 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始三个条件同时具备时,开 始资本化 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时 停止借款费用的资本化 以后发生的 借款费用计入当年度损益 其他借款的利息 折价或溢价的摊销和汇兑差额 计入当年度损益 因安排专门借款而发生的辅助费用 在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的 在发生时予以资本化 以后发生的辅助费用计入当年度损益 15 无形资产核算方法 无形资产以实际成本计价 本公司及其子公司的无形资产包括 A 土地使用权 本公司购入的土地使用权自取得之日起分五十年摊销 B 软件 本公司购入的单独计价的软件 自取得之日起分五年摊销 决算日 本公司及其子公司对无形资产因市价下跌等原因表明无形资产已经发生了减值 按单项无形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备 预计的无形资 产减值损失计入当年度损益类账项 16 研究开发费核算方法 研究开发费直接计入当期损益 17 其他资产核算方法 a. 开办费 在公司开始生产经营的当月起一次计入开始生产经营当月的损益 61 2003 年年度报告 b. 长期待摊费用 在受益期内平均摊销; 18 预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件 则将其确认为负债 1 该义务是企业承担的现时义务 2 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业 3 该义务的金额能够可靠地计量 预计负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数 如果所需支出存在一个金额范围 则最佳估计数按该范围的上 下限金额的平均数确定;如果所需支出不存在一个金额范围 则最 佳估计数按如下方法确定 1 或有事项涉及单个项目时 最佳估计数按最可能发生金额确定 2 或有事项涉及多个项目时 最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的 则补偿金额在基本确定能 收到时 作为资产单独确认 确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值 19 收入确认原则 A 产品销售收入 本公司及其子公司以产品所有权上的重要风险和报酬已经转移给买方 本公司及其子公司 不再对该产品实施继续管理权和实际控制权 与交易相关的经济利益能够流入企业 且与销售 该产品有关的收入和成本能够可靠地计量为标志 确认产品销售收入的实现 B 劳务收入 本公司及其子公司的劳务收入 在劳务已经提供 且劳务总收入和总成本能够可靠地计量 与劳务相关的经济利益能够流入为标志 确认其实现 20 所得税的会计处理方法 本公司及其子公司的所得税费用系采用应付税款法核算 21 合并会计报表的编制方法 本公司合并会计报表系根据财政部财会字(1995)11 号文 关于印发的通知 的规定 以本公司和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据 合 并各项目数额予以编制 本公司根据财政部财会[2002]18 号文 关于执行和相关会计准则有关问题 解答 的有关规定 于本年度转让的子公司 在编制合并资产负债表时 一般不调整合并资产 负债表的年初数 但对年初根据持有被转让子公司股权比例补提 子公司已计提的盈余公积金 62 2003 年年度报告 额 予以转回 在编制合并利润表时 本公司将转让的子公司 2003 年度的相关收入 成本 利 润纳入本年度的合并利润表 本公司在编制合并利润及利润分配表时 是以本公司的子公司当年度计提的法定盈余公积 法定公益金 任意盈余公积中相对于本公司投资收益部分提取的数额 对本公司当年度提取的 法定盈余公积金 法定公益金 任意盈余公积金予以调整 本公司与子公司之间的所有重大交易和内部往来款项均在会计报表合并时予以抵销 少数股东权益的数额系根据本公司及其子公司以外的第三者在本公司各子公司的资产净值 中所占的份额计算确定 少数股东损益系根据本公司及其子公司以外的第三者在本公司各子公 司应分得的利润(或应承担的亏损)计算确定 附注三 重大会计差错更正的说明 A 增值税 根据深圳市国家税务局蛇口征收分局深国税蛇地批字[2004]001 号文 特区地产地销企业资 格和年度减免税销售比例批复书 本公司 2002 年度地产地销减免税的销售比例为 36.62% 2003 年度本公司对上述会计差错进行了更正 由此调减了 2002 年度的净利润计人民币 3,230,069.82 元 B 企业所得税 本年度本公司对增值税的会计差错进行了更正 由此调减所得税人民币 484,510.47 元 由 此调增 2002 年度的净利润人民币 484,510.47 元 本年度本公司补交 2002 年度所得税计人民币 2,164,044.95 元 本公司对此会计差错进行了 更正 由此调减 2002 年度的净利润人民币 2,164,044.95 元 上述对企业所得税的会计差错更正 共调增 2002 年度所得税人民币 1,679,534.48 元 共调 减 2002 年度的净利润人民币 1,679,534.48 元 上述对会计差错的更正 共调减 2002 年度净利润人民币 4,909,604.30 元 附注四 税 项 (1)本公司及其子公司适用的主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 手机销售收入 17% 增值税 加工收入 6% 营业税 劳务收入 5% 应纳增值税额为销项税额减去进项税额 63 2003 年年度报告 城市维护建设税按应缴增值税额及应缴营业税额的 1%计缴 教育费附加按应缴增值税额及应缴营业税额的 3%计缴 (2) 企业所得税 本公司及其子公司的企业所得税税率列示如下 公司名称 税 率 本公司 15% 成都科健高技术公司 15% 深圳科健三星移动通信有限公司 15% 深圳市智联科电子维修有限公司 15% 经深圳市地方税务局第三检查分局深地税三函(2003)74 号文 关于深圳市智联科电子维修 有限公司减免企业所得税的复函 批准 智联科公司从开始获利的年度起 第一年免征企业所 得税 第二年至第三年减半征收企业所得税 2003 年度为智联科公司第二个获利年度 所得税 率实际为 7.5 (3) 房产税 房产税按房产原值的 70%为纳税基准 税率为 1.2% 或以租金收入计缴 税率为 12% (4) 个人所得税 员工个人所得税由本公司及其子公司代扣代缴 附注五 控股子公司及合营企业 1 纳入合并报表范围的子公司情况 持股 公司名称 注册地 法人代表 注册资本 实际投资额 主营业务 比例 深圳市智联科电子维修 深圳 郝建学 RMB2,000 万 RMB 1,400 万 70 通讯器材和电子产品的维 有限公司*1 修 电子原器件和通讯设 备及零配 深圳科健三星移动通信 深圳 郝建学 USD120 万 USD61.2 万 51 从事移动通信终端产品技 有限公司*2 术的研究与开发 成都科健高技术公司*3 成都 郝建学 RMB900 万 RMB900 万 100 医用电子设备 天然气石 化装置 机电 能源的成 套工程 *1 深圳市智联科电子维修有限公司 以下简称智联科公司 系由深圳市智雄电子有限责 任公司 以下简称“智雄电子公司” 和自然人杨清正共同出资设立的有限责任公司 并经深圳 市工商行政管理局批准 于 2001 年 8 月 9 日领取了注册号为 4403011071588 执照号为深司字 N74881 号企业法人营业执照 智联科公司成立时的注册资本为人民币 3,000,000.00 元 其中 智雄电子公司出资计人民币 2,400,000.00 元 占注册资本的 80% 杨清正出资计人民币 64 2003 年年度报告 600,000.00 元 占注册资本的 20% 上述出资业经深圳中庆会计师事务所以深庆(2001) 验字第 053 号 验资报告 审验在案 2001 年 11 月 20 日 本公司第一次临时股东大会决议 批准本公司购买智联科公司 70 的 股权 2002 年 2 月 15 日,智雄电子公司和杨清正签订 股权转让协议书 杨清正将其拥有的智 联科公司 20 股权转让给智雄电子公司 该等股权转让完成后 智雄电子公司持有智联科公司 100 的股权 2002 年 2 月 19 日 智雄电子公司和本公司签订 增加深圳市智联科电子维修有限公司注 册资本协议 智联科公司的注册资本增加至人民币 10,000,000.00 元 所增资本计人民币 7,000,000.00 元均由本公司缴付出资 该等增资完成后 本公司拥有智联科公司 70 的股权 智 雄电子公司拥有智联科公司 30 的股权 上述增资业经深圳中庆会计师事务所以深庆(2002) 验 字第 032 号 验资报告 审验在案 2002 年 2 月 25 日 智联科公司股东大会决议通过上述新 增投资的会计生效日为 2002 年 3 月 1 日 2002 年 11 月 25 日 根据智联科公司的股东会决议 智联科公司将注册资本增至人民币 20,000,000.00 元 其中本公司和智雄电子公司分别增资计人民币 7,000,000.00 元和人民币 3,000,000.00 元 该等增资完成后 本公司出资计人民币 14,000,000.00 元 拥有智联科公司 70% 的股权 智雄电子公司出资计人民币 6,000,000.00 元 拥有智联科公司 30%的股权 上述增资 业经深圳中庆会计师事务所以深庆(2002)验字第 156 号 验资报告 审验在案 *2 深圳科健三星移动通信有限公司系经深圳市外商投资局深外资复[1999]0427 号文和深 圳市人民政府外经贸粤深合资证[1999]3019 号 批准证书 批准 由科耀国际有限公司(以下简 称“科耀国际公司”) 韩国三星电子有限公司(以下简称“韩国三星公司”) 和本公司共同投资设立 的有限责任公司 于 1999 年 9 月 8 日领取了注册号为企合粤深总字第 108836 号企业法人营业 执照 经营期限为 5 年 注册资本为美元 1,200,000.00 其中 本公司出资美元 612,000.00 占 注册资本的 51% 科耀国际公司出资美元 360,000.00, 占注册资本的 30% 韩国三星公司出资 美元 228,000.00 占注册资本的 19% 上述资本业经和诚合伙会计师事务所和诚验资报告(2000) 第 007 号验资报告审验在案 *3 成都科健高技术公司系经中国科学院(92) 企字 075 号文 关于同意成立成都科健公司 的批复 批准 由中国科健有限公司独资设立的全民所有制企业 注册资本为人民币 2,500,000.00 元 业经成都会计师事务所以成会 12(1992) 内验字第 42 号 验证报告书 审验 1992 年 8 月 20 日 经中国科学院(92) 企字 197 号文 关于同意中国科健有限公司及其所 65 2003 年年度报告 属企业资产划归深圳科健实业有限公司的批复 批准 成都科健高技术公司划归深圳科健实业 有限公司(后更名为“深圳科健集团有限公司” 以下简称“科健集团公司”) 1994 年 2 月 1 日 科 健集团公司与本公司签订了 关于深圳科健实业有限公司向中国科健股份有限公司转让成都科 健高技术公司产权的协议 科健集团公司将其拥有成都科健高技术公司的 100% 股权以人民 币 2,500,000.00 元的价格转让予本公司 之后 本公司将 1993 年 6 月 24 日投入成都科健公司的 人民币 4,000,000.00 元转为投资款 由此成都科健高技术公司实收资本增至人民币 6,500,000.00 元 是次增资业经成都会计师事务所以成会 15(1994) 内验字第 10 号 验证报告书 审验在案 1994 年 1 月 15 日 4 月 11 日 本公司合计投入成都科健公司人民币 1,500,000.00 元 1994 年 9 月6日 本公司委托科健集团公司投入成都科健公司人民币 500,000.00 元 1995 年 1 月 28 日 本公司委托深圳蔚深投资财务管理有限公司投入成都科健公司人民币 500,000.00 元 上述增资 共计人民币 2,500,000.00 元 业经四川会计师事务所以川会师高验(1995)30 号 关于成都科健 高技术公司第三次投入资本的验证报告 审验在案 上述委托出资未签订有关协议 1998 年 12 月1日 成都科健高技术公司向成都市工商行政管理局办理了变更登记 并领取了注册号为成 工商(高)企字 5101091000038 号企业法人营业执照 2003 年 12 月 30 日 本公司分别和西藏金珠股份有限公司 深圳市金珠南方贸易有限公司 签定股权转让协议 以每股 4.00 元的价格转让本公司拥有的成都科健高技术公司的全部股权 其中 转让本公司持有的成都科健高技术公司 70%股权予西藏金珠股份有限公司 转让价格为 人民币 25,200,000.00 元 转让本公司持有的成都科健高技术公司 30%股权予深圳市金珠南方贸 易有限公司 转让价格为人民币 10,800,000.00 元 同日 本公司和西藏金珠股份有限公司 深 圳市金珠南方贸易有限公司签定股权转让款的补充协议 西藏金珠股份有限公司和深圳市金珠 南方贸易有限公司应支付的股权转让款 以本公司欠付深圳市金珠南方贸易有限公司的货款冲 抵 本公司将上述股权转让的会计生效日确定为 2003 年 12 月 30 日 成都科健高技术公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况及 2003 年度经营成果如下 项 目 币种 金额 总资产 RMB 19,214,956.30 总负债 RMB 9,575,864.64 净资产 RMB 9,639,091.66 净利润 RMB 445,569.68 2 未纳入合并报表范围的子 分 公司情况 公司名称 注册地 注册资本 实际投资额 持股比 主营业务 66 2003 年年度报告 例 惠州分公司 惠州 RMB300,000.00 100% 电子信息咨询 销售建筑材料 机械设备 医疗设备 上海科健实业公司 上海 RMB5,500,000.00 RMB5,500,000.00 100% 医疗仪器,计算机,化工材料 科 技服务,自行研制产品的产销 *1 惠州分公司实际并未开展业务活动 *2 上海科健实业公司系由本公司投资设立的有限责任公司 于1994年3月1日领取了注册 号为310107101151 号企业法人营业执照 上海科健实业公司已于2000年度停业 工商注销手续 尚未办理 本公司于2000年将对上海科健实业公司的长期股权投资冲减至零 对上海科健实业 公司2003年度的会计报表未予以合并 3 联营企业情况 注册资本 实际投资 持股 公司名称 注册地 万元 额万元 比例 主营业务 深圳安科高技术股份有限 深圳 RMB9021 RMB2066.7 44.645 开发 生产经营医疗电子仪器及有关的高技 公司*1 术电子设备 医疗和康复设备及器械 科学 仪器设备 信号源 放大器 测量仪器 计 算机设备及其软件和相关电子产品 不含现 行许可证管理产品 深圳市科健网络新技术有 深圳 RMB1000 RMB325 32.5 兴办实业 具体项目另行申报 信息咨询 限公司*2 移动电话配件 广播电视器材 计算机软硬 件产品的销售等 深圳市中科健实业有限公 深圳 RMB108 RMB8 7.41 兴办各类实业 具体项目另报 国内商业 司*3 物资供销业 不含专营 专控 专卖商品 科健信息科技有限公司*4 上海 RMB15000 RMB 7350 49 开发高科技术产品及系统内各类产品 实业 投资 开发电子系统及设备 通讯器材及产 品批售 国内贸易 除国家专项审批外 涉 及许可经营的凭许可证经营 北京中科健超导技术有限 北京 RMB1000 RMB150 15 技术开发 技术服务 技术咨询 技术转让 责任公司*5 技术培训 销售开发后的产品等 深圳三星科健移动通信技 深圳 USD2000 USD105 21 研究 开发 生产 CDMA 手机产品 销售 术有限公司*6 自产产品并提供售后技术服务 进行 3G 终 端产品技术的研发 *1 深圳安科高技术股份有限公司原名“安科有限责任公司” 系经深圳市人民政府以深府口 (1986)31 号文批准 由美国安拿逻辑有限公司(以下简称“美国安拿公司”)与本公司在深圳市蛇口 工业区正式成立的中外合资经营企业 成立时的注册资本为人民币 19,787,200.00 元 合营双方 出资比例均为 50% 业经蛇口中华会计师事务所以验资报字(1994) 第 73 号 验资报告书 审 验在案 1989 年 5 月 18 日 经深圳市工商行政管理局批准 安科有限责任公司更名为“深圳安科高 67 2003 年年度报告 技术有限公司” 1995 年 12 月 22 日 经董事会决议 深圳安科高技术有限公司将注册资本增加至人民币 28,187,200.00 元 由合营双方按原出资比例认缴 其中 本公司以分得股利计人民币 4,200,000.00 元缴付出资 美国安拿公司以应收材料款计美元 500,000.00 按 1 美元折合人民币 8.40 元的汇 率折合人民币 4,200,000.00 元缴付出资 是次增资业经蛇口中华会计师事务所以验资报字(1995) 第 64 号 验资报告书 审验在案 1999 年 12 月 21 日 经深圳市外商投资局深外资复[1999]B1758 号文批准 深圳安科高技 术有限公司注册资本由人民币 28,187,200.00 元增至人民币 41,334,000.00 元 由合营双方按原出 资比例认缴 其中 本公司以分得股利人民币 2,433,400.00 元 及其他代垫款项美元 500,000.00 按 1 美元折合 8.28 人民币元的汇率折合人民币 4,140,000.00 元 合计人民币 6,573,400.00 元缴 付出资 美国安拿公司以分得股利人民币 2,433,400.00 元 及其他代垫款项 500,000.00 美元按 1 美元折合 8.28 人民币元的汇率折合人民币 4,140,000.00 元 合计人民币 6,573,400.00 元缴付出资 是次增资业经天勤会计师事务所以天勤验资报字(2000) 第 2 号 验资报告书 审验在案 2000 年 10 月 25 日 经深圳市外商投资局以深外资复[2000]B1543 号文批准 深圳安科高 技术有限公司吸收深圳市医学影像工程技术中心有限公司 深圳市创新科技投资有限公司 深 圳龙蕃实业股份有限公司及智雄电子公司为股东 将其注册资本由人民币 41,334,000.00 元增至 人民币 46,291,900.00 元 新增出资人民币 4,957,900.00 元由新股东认缴 增资后本公司出资比 例下降为 44.645% 是次增资业经天勤会计师事务所以天勤验资报字(2000) 第 57 号 验资报 告 审验在案 经董事会决议并经深圳市外商投资局以深外资函(2000)047 号文 深圳市人民政府以深府办 复(2000)105 号文批准 深圳安科高技术公司整体进行股份制改组以经审计的 2000 年 10 月 31 日的净资产计人民币 90,210,651.50 元中的 90,210,000.00 元按照 1:1 的比例折为 90,210,000 股 每股面值 1 人民币元实际股本计人民币 90,210,000.00 元 是次股本变更业经天勤会计师事务所 以天勤验资报字(2000) 第 78 号 验资报告 审验在案 2000 年 12 月 29 日 深圳安科高技术有限公司办理了工商变更登记手续 并更名为“深圳安 科高技术股份有限公司” *2 深圳市科健网络新技术有限公司系由三十位自然人与本公司于 2000 年 5 月 25 日共同 出资设立的有限责任公司 注册资本为人民币 5,000,000.00 元 其中本公司出资人民币 3,250,000.00 元 占注册资本的 65% 2001 年 4 月 6 日 经股东会决议 深圳市科健网络新技术有限公司注册资本增加至人民币 68 2003 年年度报告 10,000,000.00 元 新增出资由智雄电子公司缴付 增资以后 本公司出资比例下降为 32.5% 是次增资业经深圳南方民和会计师事务所以深南验字(2001) 第 YA108 号 验资报告 审验在 案 2001 年 6 月 29 日 深圳市科健网络新技术有限公司办理了工商变更登记手续 并换领了 注册号为 4403011046695 的企业法人营业执照 *3 深圳市中科健实业有限公司原名“ 深圳蛇口科健经营服务有限公司”系由本公司工会于 1993 年 7 月 4 日出资设立的有限责任公司 注册资本为人民币 1,000,000.00 元 业经蛇口中华 会计师事务所以蛇口中验资报字(1993) 第 93 号 验资报告书 审验在案 1997 年 6 月 20 日 经股东会决议深圳蛇口科健经营服务有限公司增加注册资本至人民币 1,080,000.00 元 新增出资由本公司缴付 增资后 本公司出资人民币 80,000.00 元占注册资本 的 7.41% 上述出资业经深圳市公恒会计师事务所以深公会所验字(1997) 第 S177 号 验资报 告 审验在案 1999 年 10 月 11 日 深圳蛇口科健经营服务有限公司换领了注册号为 4403011033489 号企 业法人营业执照 并更名为“深圳市中科健实业有限公司” *4 科健信息科技有限公司系由中国高科集团股份有限公司(以下简称“中国高科公司”) 智 雄电子公司与本公司共同出资设立的有限责任公司 注册资本为人民币 150,000,000.00 元 其中 中国高科公司出资人民币 76,500,000.00 元,占注册资本的 51% 智雄电子公司出资人民币 28,500,000.00 元 占注册资本的 19% 本公司委托智雄电子公司出资人民币 45,000,000.00 元 占注册资本的 30% 本公司与智雄电子公司未签订书面的委托 受托出资协议 上述出资业经 上海同诚会计师事务所以同诚会验[2001] 第 1809 号 验资报告 审验在案 2000 年 4 月 13 日 科健信息科技有限公司经上海市工商行政管理局核准 领取了注册号 为 3101141014373 的企业法人营业执照 经科健信息科技有限公司股东会决议 智雄电子公司与本公司于 2001 年 11 月 25 日签订了 股权转让合同 智雄电子公司将其持有科健信息科技有限公司 19% 的股权转让予本公司 转让价格为人民币 28,500,000.00 元 2001 年 12 月 11 日 本公司将面值计人民币 73,500,000.00 元的银行承兑汇票通过科健信息 科技有限公司背书给智雄电子公司 抵付其代垫投资款项及股权转让款 本公司将上述股权转 让的会计生效日确定为 2001 年 12 月 1 日 2001 年 12 月 27 日 中国高科公司 智雄电子公司与本公司召开临时股东大会并通过决议 智雄电子公司自愿放弃科健信息科技有限公司 2001 年 4 月 13 日起至 11 月 30 日止会计期间的 投资收益 随同股权一起转让给本公司 69 2003 年年度报告 2002 年 5 月 15 日 科健信息科技有限公司股东会决议 同意中国高科公司将其持有的科 健信息科技有限公司的股权转让给南京合纵投资有限公司(以下简称“南京合纵公司”) 2002 年 5 月 18 日 中国高科公司与南京合纵公司签订 股权转让协议书 中国高科公司将其持有科 健信息科技有限公司 44% 的股权转让予南京合纵公司 转让价格为人民币 73,813,374.69 元 并于 2002 年 12 月 13 日通过上海技术产权交易所完成了该项股权的转让交割 该等股权转让完 成后 本公司拥有科健信息科技有限公司 49%的股权 南京合纵公司拥有科健信息科技有限公 司 44%的股权 中国高科公司拥有科健信息科技有限公司 7% 的股权 同时 中国高科公司将 其持有科健信息科技有限公司 7%的股权委托南京合纵公司经营管理 由南京合纵公司行使除所 有权和收益权以外的股东权利 *5 北京中科健超导有限责任公司系由科健集团公司与本公司于 1996 年 1 月 3 日共同出资 设立的有限责任公司 注册资本为人民币 10,000,000.00 元 其中本公司出资人民币 5,500,000.00 元 占注册资本的 55% 1998 年 1 月 21 日 科健集团公司与本公司签订 股权转让协议 本公司将持有北京中 科健超导有限责任公司 40% 的股权以人民币 4,000,000.00 元的价格转让给科健集团公司 上述 股权转让后 本公司持有北京中科健超导有限责任公司 15% 的股权 *6 深圳三星科健移动通信技术有限公司系由三星电子株式会社(SAMSUNG ELECTRONICSBR) 智雄电子公司 上海联和投资有限公司与本公司共同出资 经中华人民 共和国对外经济贸易合作部以外经贸资二函 2002 139 号文“ 关于同意设立深圳三星科健移动 通信技术有限公司的批复”批准设立的中外合资企业 2002 年 2 月 26 日领取了注册号为企合粤 深总字第 109783 号企业法人营业执照 深圳三星科健移动通信技术有限公司的注册资本为 20,000,000.00 美元 其中三星电子株式会社应出资 9,800,000.00 美元 占注册资本的 49% 智雄电子公司应出资 4,000,000.00 美元 占注册资本的 20% 上海联和投资有限公司应出资 2,000,000.00 美元 占注册资本的 10% 本公司应出资 4,200,000.00 美元 占注册资本的 21% 根据合营合同约定 第一期出资额 5,000,000.00 美元在三星科健公司的营业执照颁发后九十天 内缴足 余额在公司成立后两年内缴足 深圳三星科健移动通信技术有限公司的合营各方按出 资比例缴付的第一期出资额业经深圳大华天诚会计师事务所以深华(2002) 验字 030 号 验资报 告 审验在案 附注六 合并会计报表主要项目注释 1 货币资金 2003.12.31 2002.12.31 种 类 原币金额 折合率 折人民币 原币金额 折合率 折人民币 70 2003 年年度报告 现 金 人民币 179,372.38 179,372.38 73,056.48 73,056.48 港币 2,979.80 1:1.065 3,175.57 2,979.80 1:1.0611 3,161.87 美元 159.18 8,2767 1,317.49 159.18 1:8.2773 1,317.58 现金小计 183,865.44 77,535.93 银行存款 人民币 11,400,557.05 11,400,557.05 91,328,407.53 91,328,407.53 港币 832.86 1:1.065 887.07 20,267.36 1:1.0611 21,505.69 美元 178,888.90 1:8.2767 1,481,937.71 623,321.51 1:8.2773 5,153,932.70 银行存款小计 12,883,381.83 96,503,845.92 其他货币资金 人民币 60,872,101.48 60,872,101.48 102,983,772.40 102,983,772.40 美元 1,217,324.42 1:8.2767 10,075,429.03 45.11 1:8.2773 373.39 其他货币资金小计 70,947,530.51 102,984,145.79 合 计 84,014,777.78 199,565,527.64 注 1 其他货币资金包括开具银行承兑汇票和信用证的押金计人民币 70,938,995.50 元 2 期末货币资金比期初减少人民币 115,550,749.86 元 主要系归还进口押汇借款所致 2 短期投资 2003.12.31 2002.12.31 项 目 投资金额 跌价准备 净额 投资金额 跌价准备 净额 债券投资 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 合 计 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 3 应收账款 2003.12.31 2002.12.31 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 692,202,201.46 97.71 6,922,022.01 564,967,058.51 92.81 5,649,670.58 1-2 年 15,866,639.70 2.24 793,331.99 39,398,277.51 6.47 1,969,913.88 2-3 年 - - - 3,919,583.60 0.64 587,937.54 3-4 年 - - - 379,560.00 0.06 227,736.00 4-5 年 343,200.00 0.05 274,560.00 92,952.27 0.02 87672.27 5 年以上 26,400.00 - 26,400.00 合 计 708,438,441.16 100 8,016,314.00 608,757,431.89 100 8,522,930.27 注 1 应收账款期末余额中持有本公司 5% 含 5% 以上表决权股份的股东单位欠款详见附注八 3 2 期末应收账款中前五名欠款单位欠款合计 687,427,334.64 元 占应收账款总额的 97.03% 71 2003 年年度报告 4 其他应收款 2003.12.31 2002.12.31 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 33,925,434.06 44.42 8,006,824.66 40,183,213.78 80.57 7,529,832.14 1-2 年 27,616,668.80 36.16 8,030,833.43 1,674,648.30 3.36 83,732.42 2-3 年 6,627,540.74 8.68 994,131.11 4,549,549.66 9.12 682,432.45 3-4 年 5,025,525.08 6.58 3,015,315.05 310,094.83 0.62 186,056.90 4-5 年 206,328.27 0.27 165,062.62 1,284,858.23 2.58 1,027,886.58 5 年以上 2,980,512.74 3.90 2,980,512.74 1,870,439.14 3.75 1,870,439.14 合计 76,382,009.69 100 23,192,679.61 49,872,803.94 100 11,380,379.63 注 1 期末余额中持有本公司 5% 含 5% 以上表决权股份的股东单位欠款详见附注八 3 2 期末其他应收款中前五名欠款单位欠款合计 55,016,198.86 元 占其他应收款总额的 72.03% 3 期末余额较大的其他应收款情况及计提坏帐准备情况如下 欠款单位 期末余额 欠款内容 中国爱地集团公司*1 25,514,839.25 因担保代其偿还银行借款 深圳石化工业集团股份有限公司*2 11,639,535.30 因担保代其偿还银行借款 深圳市科健信息技术有限公司 8,500,000.00 往来款 成都科健高技术公司 5,352,505.20 往来款 深圳安科高技术股份有限公司 4,009,319.11 往来款 *1 系本公司为中国爱地集团公司向银行借款提供连带担保责任而被贷款银行扣划的款 项 以前年度扣划 20,130,000.00 元 经深圳市中级人民法院裁定 中国爱地集团公司应归本公 司代付的款项 本年度新增加扣款人民币 5,384,839.25 元 详细情况见附注九 2 *2 2000 年 8 月 23 日 本公司为深圳石化工业集团股份有限公司 以下简称深石化公司 向中国工商银行深圳市上步支行计人民币 7,200,000.00 元的银行借款提供担保 借款期限一年 上述借款到期后, 深石化公司无力偿还借款本息 中国工商银行深圳市上步支行遂上诉至深圳市 中级人民法院 2002 年 7 月 14 日 深圳市中级人民法院以(2002)深中法经一初字第 215 号 民 事判决书 判决深石化公司应于判决生效之日起十日内偿还中国工商银行深圳市上步支行借 款本金人民币 7,200,000.00 元及相应利息 本公司对深石化公司上述还款承担连带清偿责任 本 公司代为偿还后有权向深石化公司追偿 1999 年 8 月 2 日 本公司为深石化公司向中国光大银行深圳分行上步支行计人民币 8,000,000.00 元的银行借款提供担保 借款期限为 6 个月 借款到期后 深石化公司无力偿还借 款本息 本公司于 2003 年 6 月 5 日代深石化公司偿还借款本息人民币 4,639,535.30 元 截至 2003 年 12 月 31 日止 本公司已代深石化公司向中国工商银行深圳市上步支行累计支 付上述借款本息人民币 13,394,209.19 元 其中除借款利息计人民币 1,754,673.89 元已计入本公 72 2003 年年度报告 司 2002 年度损益 尚余人民币 11,639,535.30 元计入 其他应收款 帐项 由于深石化公司已严 重资不抵债 上述欠款收回的可能性甚小 本公司业已对其全额计提坏帐准备 其中 本期代 偿还的借款本金人民币 4,000,000.00 元 本公司已在 2002 年度计提预计负债 对代偿还的借款 利息计人民币 639,535.30 元全额计提坏帐准备 此外 本公司为深圳市深港工贸进出口公司向深圳发展银行中电支行借款 150 万美元提供 担保 本公司本年度代为其偿还借款本金 20 万美元 代其偿还 20 万美元借款本金后 本公司 对该笔担保的金额减少到 130 万美元 另 本年度本公司代深圳市深港工贸进出口公司支付借 款利息合计为人民币 1,445,485.23 元 截至 2003 年 12 月 31 日止 本公司已代深圳市深港工贸 进出口公司支付借款本金及利息累计人民币 3,105,485.23 元 由于深圳市深港工贸进出口公司经 营情况不佳 上述欠款收回的可能性甚小 本公司对其全额计提坏帐准备 5 预付账款 2003.12.31 2002.12.31 账龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 73,352,739.43 100 48,650,602.08 100 合 计 73,352,739.43 100 48,650,602.08 100 预付账款期末余额中无持有本公司 5% 含 5% 以上表决权股份的股东单位欠款 6 存货 2003.12.31 2002.12.31 项 目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 在途物资 2,245,104.25 12,341,103.32 原材料 117,230,185.91 2,220,803.90 143,029,653.71 4,349,461.69 在产品 48,896,585.94 30,453,787.62 598,727.16 库存商品 2,462,549.15 94,450.00 3,828,044.90 65,278.29 委托加工材料 65,234,342.15 3,617,851.23 自制半成品 27,761,750.75 15,443,530.10 583,974.55 发出商品 256,457,638.15 7,597,935.66 98,118,055.23 3,321,959.31 产成品 7,318,505.05 1,010,243.93 1,947.40 876.33 低值易耗品 2,793,402.63 2,221,790.92 合 计 530,400,063.98 10,923,433.49 309,055,764.43 8,920,277.33 注 期末存货较期初增加 221,344,299.55 元 增幅 71.62%,主要是由于本年度 GSM 手机生产规 模扩大 生产模式改变 引致委托加工材料增加 本年度发出商品亦大幅增加 73 2003 年年度报告 存货跌价准备增减变动情况 存货跌价准备 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 原材料 4,349,461.69 772,585.37 2,901,243.16 2,220,803.90 产成品 876.33 1,009,367.60 1,010,243.93 自制半成品 583,974.55 583,974.55 库存商品 65,278.29 44,263.99 15,092.28 94,450.00 在产品 598,727.16 598,727.16 发出商品 3,321,959.31 7,597,935.66 3,321,959.31 7,597,935.66 合 计 8,920,277.33 9,424,152.62 7,420,996.46 10,923,433.49 注 1 本期减少系本公司清理部分存货及实现销售时相应转销的已计提存货跌价准备 2 本公司按存货的估计售价扣除销售该等存货的估计销售费用后的价值确定为存货可变现净值 7 待摊费用 项 目 期初余额 本期增加 本期摊销 期末余额 结存原因 手机测试认证费 603,063.39 603,063.39 房屋租金 53,199.75 1,662,900.16 932,816.22 783,283.69 受益期未结束 书报费 20,367.94 22,710.24 26,045.50 17,032.68 受益期未结束 车辆保险费 12,898.57 17,419.20 18,247.87 12,069.90 受益期未结束 模具 7,177,083.55 4,258,884.42 2,918,199.13 受益期未结束 装修工程费 - 440,398.00 137,205.62 303,192.38 受益期未结束 其他 70,390.46 258,601.88 311,053.66 17,938.68 受益期未结束 合 计 759,920.11 9,579,113.03 6,287,316.68 4,051,716.46 8 长期股权投资 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股票投资*A 1,141,000.00 21,000.00 1,120,000.00 其他股权投资*B 137,788,455.32 37,518,792.14 (471,635.93) 175,778,883.39 其中:股权投资差额*C (4,218,044.47) (471,635.93) 3,746,408.54 合 计 138,929,455.32 37,518,792.14 (450,635.93) 176,898,883.39 减 长期投资减值准备 587,224.88 587,224.88 长期投资净额 138,342,230.44 176,311,658.51 *A 股票投资 股份 投资 初始投 减值 被投资单位名称 股票数量 期末余额 类别 比例 资成本 准备 北海银建股份有限公司 法人股 1,000,000.00 0.51% 1,020,000.00 1,020,000.00 西南合成制药股份有限公司 法人股 100,000.00 0.05% 100,000.00 100,000.00 珠海国际智能软件产业股份有限公司 21,000.00 21,000.00 合 计 1,141,000.00 1,120,000.00 74 2003 年年度报告 *B 其他股权投资 投 资 金 额 投资 投资 被投资单位名称 累计权 减值准备 期限 比例 初始投资额 本年权益调整 期末余额 益调整 按权益法核算 107,704,038.12 37,990,728.07 66,510,023.34 174,214,061.46 - 深圳安科高技术股份有限公司 20 年 20,667,000.00 1,841,438.34 10,141,409.81 30,808,409.81 44.645% 科健信息科技有限公司 20 年 73,500,000.00 17,904,587.42 12,065,269.21 85,565,269.21 49% 深圳三星科健移动通信技术有限公司 30 年 8,690,640.00 18,019,144.98 42,877,398.24 51,568,038.24 21% 深圳市科健网络新技术有限公司 10 年 3,250,000.00 384,897.14 1,718,546.79 4,968,546.79 32.50% 深圳市智联科电子维修有限公司(股 20 年 1,596,398.12 159,639.81 (292,600.71) 1,303,797.41 70% 权投资差额) 按成本法核算 1,580,000.00 (15,178.07) 1,564,821.93 北京中科健超导技术有限责任公司 25 年 1,500,000.00 (15,178.07) 1,484,821.93 15% 587,224.88 深圳市中科健实业有限公司 30 年 80,000.00 80,000.00 7.41% 合 计 109,284,038.12 37,990,428.07 66,494,845.27 175,778,883.39 587,224.88 其他股权投资减值准备计提情况如下: 减值准备 被投资单位名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提原因 北京中科健超导技术有限责任公司 587,224.88 587,224.88 合 计 587,224.88 587,224.88 注 北京中科健超导技术有限责任公司已多年亏损 本公司按可收回金额低于长期股权投资帐面价 值的差额计提长期投资减值准备 *C 股权投资差额 本期摊 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 摊销方法 销金额 期末余额 科健信息科技有限公司*1 (6,312,757.43) 投资形成 10 年 直线法 (631,275.74) (5,050,205.95) 深圳市智联科电子维修 1,596,398.12 投资形成 10 年 直线法 159,639.81 1,303,797.41 有限公司*2 合 计 (4,716,359.31) (471,635.93) (3,746,408.54) *1 本公司收购科健信息科技有限公司 19%股权的投资成本计 28,500,000.00 人民币元, 科健信 息科技有限公司 2001 年 11 月 30 日所有者权益中该等股权相应拥有的份额计 34,812,757.43 人民币 元 由此形成股权投资贷方差额计 6,312,757.43 人民币元 自 2002 年 1 月始按 10 年平均摊销 剩 余摊销期限为 96 个月 *2 本公司收购深圳市智联科电子维修有限公司 70%股权的投资成本计 7,000,000.00 人民币元, 深圳市智联科电子维修有限公司 2002 年 2 月 28 日所有者权益中该等股权相应拥有的份额计 5,403,601.88 人民币元 由此形成股权投资借方差额计 1,596,398.12 人民币元 自 2002 年 3 月始按 10 年平均摊销 剩余摊销期限为 98 个月 75 2003 年年度报告 9 固定资产及累计折旧 固定资产类别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 固定资产原价 房屋建筑物 79,384,831.28 51,042,637.05 20,950,300.86 109,477,167.47 机器设备 52,374,272.06 329,646.00 7,030.00 52,696,888.06 运输工具 5,655,253.52 131,800.00 1,123,218.00 4,663,835.52 电子设备 69,029,709.34 3,909,757.99 1,691,905.11 71,247,562.22 其他设备 7,289,848.68 498,523.40 85,630.00 7,702,742.08 固定资产装修费用 16,558,124.86 650,455.94 - 17,208,580.80 合 计 230,292,039.74 56,562,820.38 23,858,083.97 262,996,776.15 累计折旧 房屋建筑物 15,453,255.30 3,019,879.06 2,373,426.54 16,099,707.82 机器设备 12,265,023.71 5,312,147.52 1,907.73 17,575,263.50 运输工具 2,071,111.54 414,825.80 994,638.00 1,491,299.34 电子设备 25,917,739.30 12,717,784.96 1,129,110.52 37,506,413.74 其他设备 1,497,784.39 360,961.01 25,674.45 1,833,070.95 固定资产装修费用 1,806,142.42 2,590,024.81 4,396,167.23 合 计 59,011,056.66 24,415,623.16 4,524,757.24 78,901,922.58 减 固定资产减值准备* 381,298.57 381,298.57 净 值 170,899,684.51 183,713,555.00 注 1 本期从在建工程转入 CDMA 厂房帐面原值为人民币 50,101,434.65 元 2 固定资产的抵押情况详见附注十所述 10 固定资产减值准备 类 别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 机器设备 381,298.57 381,298.57 合计 381,298.57 381,298.57 11 在建工程 本 期 本期转入 工程名称 期初余额 期末余额 资金来源 增加额 固定资产 CDMA 項目工程 18,480,721.80 31,620,712.85 50,101,434.65 贷款 合 计 18,480,721.80 31,620,712.85 50,101,434.65 减:在建工程减值准备 净 额 18,480,721.80 31,620,712.85 50,101,434.65 76 2003 年年度报告 上述在建工程中包含的借款费用资本化金额如下 本期转入 工程名称 期初余额 本期增加额 固定资产 期末余额 CDMA 項目工程 - 1,353,604.05 1,353,604.05 合 计 - 1,353,604.05 1,353,604.05 资本化金额系根据专项借款实际投入金额及进度按专项借款利率计算而定 12 无形资产 取得 本 期 本 期 本期累计 剩余摊 类 别 原 值 期初余额 期末余额 方式 增加额 摊销额 摊 销 额 销年限 软件 购入 1,317,91300 1,187,882.00 68,000.00 254,547.55 316,578.55 1,001,334.45 3.75-4 年 土地使用权 购入 16,370,000.00 13,723,515.67 323,540.64 2,970,024.97 13,399,975.03 41.42 年 合 计 17,687,913.00 14,911,397.67 68,000.00 578,088.19 3,286,603.52 14,401,309.48 减 无形资产 613,810.80 613,810.80 减值准备 净 额 17,687,913.00 14,911,397.67 13,787,498.68 注 本公司于 1995 年 6 月 1 日以中国科健股份有限公司惠州分公司的名义取得了位于惠州市 惠台工业园生活区的四宗土地使用权 面积共计 80,083 平方米 其中道路为 11,768 平方米 土地 使用权证号分别为惠府国用(95)字第 1302060034 号 1302060035 号 1302060036 号 1302060037 号 上述土地使用权自 1995 年 6 月 1 日起分 50 年摊销 其中面积为 16,933.74 平方米的土地已投 入开发使用 其余尚未开发 本公司根据当地相同性质土地近期市场价格共计提无形资产减值准备 人民币 613,810.80 元 13 短期借款 2003.12.31 2002.12.31 借款条件及币种 原币 折人民币 原币 折人民币 银行借款 担保借款*1 人民币 179,500,000.00 179,500,000.00 209,500,000.00 209,500,000.00 抵押借款*1 人民币 20,000,000.00 20,000,000.00 小计 199,500,000.00 209,500,000.00 进口押汇借款*2 人民币 5,254,349.44 5,254,349.44 117,870,000.00 117,870,000.00 美 元 13,586,738.86 112,194,144.60 21,777,774.99 180,261,176.92 小计 117,448,494.04 298,131,176.92 合计 316,948,494.04 507,631,176.92 77 2003 年年度报告 *1 本公司的银行借款明细列示如下 月利率 借款单位 借款金额 借款期限 备注 中国工商银行华强支行 30,000,000.00 4.8675 2004.01.20—2005.01.19 金珠南方担保 中国工商银行华强支行 25,000,000.00 4.8675 2004.02.24—2005.02.23 金珠南方担保 中国工商银行华强支行 7,000,000.00 4.8675 2003.12.10—2004.12.09 科健营销担保 深圳市商业银行总行 20,000,000.00 4.8675 2003.10.31—2004.10.30 安科公司担保 深圳市商业银行总行 20,000,000.00 4.8675 2003.10.31—2004.10.30 智雄电子担保 荔园鸿隆华联 29 套房产抵押 深圳市商业银行总行 20,000,000.00 4.62 2003.12.31—2004.01.10 智雄电子担保 民生银行振业支行 37,500,000.00 5.310 2003.05.08—2004.04.02 和光商务和光集团担保 深圳发展银行上步支行 40,000,000.00 6.32775 2003.10.30—2004.05.29 深科集团 科健营销 智雄电 子及郝建学个人共同担保 合 计 199,500,000.00 *2 本公司的进口押汇借款明细项目列示如下: 进口押汇银行 原币金额 汇价 折合人民币 担保单位 浦东发展银行深圳分行 USD3,628,138.72 8.2767 30,029,015.74 智雄电子 农业银行福田支行 USD6,082,596.00 8.2533 50,201,594.49 智雄电子 华夏银行深圳分行 USD2,238,000.00 8.2767 18,406,265.50 智雄电子 民生银行振业支行 USD1,638,004.14 8.2767 13,557,268.87 纵横国际 农业银行福田支行 RMB5,254,349.44 5,254,349.44 智雄电子 合 计 117,448,494.04 14 应付票据 票据种类 2003.12.31 2002.12.31 银行承兑汇票*1 186,000,000.00 180,000,000.00 其中 三个月期限 20,000,000.00 六个月期限 166,000,000.00 180,000,000.00 商业承兑汇票*2 70,000,000.00 50,000,000.00 其中 六个月期限 70,000,000.00 50,000,000.00 合 计 256,000,000.00 230,000,000.00 78 2003 年年度报告 *1 应付银行承兑汇票明细项目列示如下 收款单位 出票日 到期日 金额 担保单位 保证金 中科健实业公司 2003-09-15 2004-03-15 1,000 万 纵横国际 20 中科健实业公司 2003-09-15 2004-03-15 1,000 万 纵横国际 20 中科健实业公司 2003-09-15 2004-03-15 600 万 纵横国际 20 中科健实业公司 2003-09-03 2004-03-03 900 万 纵横国际 20 中科健实业公司 2003-09-03 2004-03-03 800 万 纵横国际 20 中科健实业公司 2003-09-03 2004-03-03 800 万 纵横国际 20 中科健实业公司 2003-09-09 2004-03-09 880 万 纵横国际 20 中科健实业公司 2003-09-09 2004-03-09 820 万 纵横国际 20 中科健实业公司 2003-09-09 2004-03-09 800 万 纵横国际 20 中科健实业公司 2003-09-08 2004-01-02 1,000 万 智雄电子 25 中科健实业公司 2003-09-08 2004-01-02 1,000 万 智雄电子 25 中科健实业小计*3 9,600 万 金珠南方公司 2003-11-27 2004-05-27 600 万 智雄电子 无保证金 金珠南方公司 2003-11-27 2004-05-27 900 万 智雄电子 无保证金 金珠南方公司 2003-11-27 2004-05-27 1,000 万 智雄电子 无保证金 金珠南方公司 2003-11-26 2004-05-17 2,000 万 和光集团 20 金珠南方公司 2003-11-25 2004-05-24 2,000 万 和光集团 20 金珠南方公司 2003-12-02 2004-06-02 800 万 智雄电子 无保证金 金珠南方公司 2003-12-02 2004-06-02 800 万 智雄电子 无保证金 金珠南方公司 2003-12-02 2004-06-02 900 万 智雄电子 无保证金 金珠南方公司小计*4 9,000 万 合 计 18,600 万 *2 应付商业承兑汇票明细列示如下 收款单位 出票日 到期日 金额 担保单位 保证金 金珠南方公司 2003-10-24 2004-04-24 3,000 万 无保证金 深圳市博力能科技有限公司*5 2003-11-18 2004-05-18 1,600 万 智雄电子 无保证金 深圳市博力能科技有限公司 2003-11-20 2004-05-10 2,400 万 智雄电子 无保证金 合 计 7,000 万 *3 2003 年度 本公司共向深圳市中科健实业有限公司(简称中科健实业公司)开具银行承 兑汇票融资计人民币 226,000,000.00 元 已承兑人民币 130,000,000.00 元 余额人民币 96,000,000.00 元 *4 2003 年度 本公司向深圳市金珠南方贸易公司(简称 金珠南方公司 )开具银行承兑 汇票用于支付货款共计人民币 90,000,000.00 元 尚未承兑 向深圳市金珠南方贸易公司开具商 业承兑汇票用于支付货款共计人民币 30,000,000.00 元 尚未承兑 *5 2003 年度 本公司向深圳市博力能科技有限公司开具银行承兑汇票用于支付货款共计 79 2003 年年度报告 人民币 26,000,000.00 元 已全部承兑 向深圳市博力能科技有限公司开具商业承兑汇票用于支 付货款共计人民币 90,000,000.00 元 已承兑人民币 50,000,000.00 元 余额人民币 40,000,000.00 元 15 应付账款 应付账款余额中无欠付持本公司 5% 含 5% 以上表决权股份的股东单位款项 本公司及 其子公司不存在三年以上未支付的应付账款 16 预收账款 预收账款余额中无欠付持本公司 5% 含 5% 以上表决权股份的股东单位款项 本公司及 其子公司无账龄超过一年的预收账款 17 应交税金 税 种 2003.12.31 2002.12.31 营业税 144,606.23 17,463.32 增值税 5,699,205.24 20,437,571.63 企业所得税 (1,607,271.23) (3,310,522.72) 个人所得税 50,687.34 46,504.45 城市维护建设税 383,914.89 304,710.28 房产税 (122,298.86) 189,586.13 其他 20,903.64 合 计 4,548,843.61 17,706,216.73 18 其他应交款 项 目 计缴标准 2003.12.31 2002.12.31 教育费附加 3% 1,125,978.61 909,662.73 合 计 1,125,978.61 909,662.73 19 其他应付款 其他应付款余额中无欠付持本公司 5% 含 5% 以上表决权股份的股东单位款项 期末余 额较大的其他应付款情况如下 项 目 期末余额 经济内容 东方日海广告有限公司深圳分公司 41,505,736.51 广告费 北京东方日海广告有限公司 3,373,503.74 广告费 北京电通广告有限公司 9,082,272.60 广告费 北京华君广告有限公司 6,202,500.00 广告费 CDMA 项目工程款 9,830,837.04 CDMA 项目工程款 80 2003 年年度报告 20 预提费用 项 目 结存原因 2003.12.31 2002.12.31 加工费 尚未支付 594,579.82 6,498,215.96 房租及水电费 尚未支付 176,662.10 维修费 尚未支付 2,766,043.26 2,454,834.00 其他 尚未支付 138,601.00 合 计 3,360,623.08 9,268,313.06 21 预计负债 项 目 2003.12.31 2002.12.31 深石化公司担保损失*1 4,000,000.00 8,000,000.00 万德莱公司担保损失*2 15,600,000.00 5,200,000.00 合计 19,600,000.00 13,200,000.00 *1 1997 年 7 月 30 日 本公司为深石化公司向中国光大银行深圳分行上步支行借款计人民 币 8,000,000.00 元提供担保 借款期限自 1999 年 8 月 2 日起至 2000 年 4 月 2 日止 上述借款到 期后 深石化公司未能如期偿还 2000 年 8 月 7 日 深石化公司和深圳石化塑胶集团股份有限 公司向本公司出具 承诺函 深圳石化塑胶集团股份有限公司对本公司为深石化公司上述银 行借款所提供的担保提供反担保 截至 2002 年 12 月 31 日止 上述借款仍处于逾期状态 由于 深石化公司已严重资不抵债 深圳石化塑胶集团股份有限公司因大量涉诉 主要资产和生产设 施已被法院强制执行以抵偿相关债务 并已停止正常的生产经营活动 故本公司在 2002 年对该 项逾期借款的担保全额计提预计负债计人民币 8,000,000.00 元 本年度本公司为深石化公司偿还 借款本金人民币 4,000,000.00 元 故转出预计负债人民币 4,000,000.00 元 *2 1999 年 9 月 6 日 本公司为深圳万德莱通讯设备有限公司(以下简称 万德莱公司 ) 向中国农业银行深圳市分行借款共计人民币 26,000,000.00 元提供担保 上述借款到期后 万德 莱公司未能如期偿还 2002 年度 万德莱公司 武汉力兴电源股份有限公司和本公司签订 反 担保合同 武汉力兴电源股份有限公司对本公司为万德莱公司上述银行借款所提供的担保提 供反担保 反担保期限为本公司首次履行担保义务之日起二年内 截至 2003 年 12 月 31 日止 上述借款仍处于逾期状态 由于万德莱公司长期无法偿还到期债务 本公司对该项逾期借款的 担保按担保金额的 60%计提预计负债计人民币 15,600,000.00 元 其中本期计提人民币 10,400,000.00 元 22 一年内到期的长期借款 2003.12.31 2002.12.31 借款条件 原币 折人民币 原币 折人民币 抵押借款 12,500,000.00 12,500,000.00 合 计 12,500,000.00 12,500,000.00 81 2003 年年度报告 23 长期借款 2003.12.31 2002.12.31 借款条件及币种 年利率 原币 折人民币 原币 折人民币 抵押借款 人民币 6.138 37,500,000.00 37,500,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 合计 37,500,000.00 37,500,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 长期借款系固定资产长期借款 借款金额为人民币 50,000,000.00 元 资金用于 CDMA 项目 建设 本公司将 CDMA 工程用地土地使用权用于质押 并由科健营销公司提供担保 按借款合 同 其中计人民币 12,500,000.00 元将于 2004 年到期 24 股本 项 目 期初余额 本期增 减 期末余额 一 尚未流通股份 1 发起人股份 33,614,000.00 33,614,000.00 其中:国家股 33,614,000.00 33,614,000.00 2 募集法人股 39,624,000.00 39,624,000.00 3 高管股 118,662.00 118,662.00 尚未流通股份合计 73,356,662.00 73,356,662.00 二 已流通股份 1 人民币普通股 42,530,538.00 42,530,538.00 已流通股份合计 42,530,538.00 42,530,538.00 三 .股份总数 115,887,200.00 115,887,200.00 注 上述股本业经原蛇口中华会计师事务所蛇中验资报字 1999 第 30 号 验资报告 审验在案 25 资本公积 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 73,066,507.26 73,066,507.26 资产评估增值准备 7,960,783.70 7,960,783.70 股权投资准备 8,413,161.95 461,196.62 8,874,358.57 其他资本公积 14,193,053.90 14,193,053.90 合 计 103,633,506.81 461,196.62 104,094,703.43 注 本期资本公积增加系本公司按股权比例享有被投资单位科健信息科技有限公司新增加资本 公积所致 82 2003 年年度报告 26 盈余公积 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 10,680,615.16 3,917,860.83 14,598,475.99 法定公益金 1,379,512.26 1,958,930.42 3,338,442.68 合 计 12,060,127.42 5,876,791.25 17,936,918.67 注 盈余公积本年期初余额人民币 12,060,127.42 元 比上年已审会计报表期末余额人民币 13,686,150.65 元 减少人民币 1,626,023.23 元 主要系本年度本公司已将原纳入合并报表范围内 子公司成都科健高技术公司的股权转让 原合并时补提的盈余公积转回所致 27 未分配利润 金额 年初未分配利润*1 (6,564,724.82 ) 加 本年度净利润 40,068,137.13 减 提取法定盈余公积*2 3,917,860.83 提取法定公益金*2 1,958,930.42 期末余额 27,626,621.06 *1 本公司本年年初未分配利润人民币(6,564,724.82 ) 元 比上年已审年末未分配利润人 民币 3,281,143.75 元 减少人民币 3,283,581.07 元 主要原因为 a 本公司 2002 年年初未分配利润调增数为人民币 1,626,023.23 元 2000 年以前 本公司 下属成都科健高技术公司按净利润的 10%和 5%分别计提法定盈余公积计人民币 1,084,015.49 元 和法定公益金计人民币 542,007.74 元 本公司对合并报表中对上述计提的法定盈余公积和法定 公益金进行调整 本公司年末将持有成都科健高技术公司的股权转让 本公司不再补提成都科 健高技术公司计提的盈余公积 相应调整增加年初未分配利润人民币 1,626,023.23 元 b 如附注三所述 因重大会计差错的更正 本公司 2002 年度净利润调减数为人民币 4,909,604.30 元 *2 本年度计提法定盈余公积金和法定公益金包括 a 本公司董事会于 2004 年 4 月 21 日召开 会议通过 2003 年度如下利润预分配方案 即 以本公司 2003 年度净利润人民币 40,940,200.22 元弥补年初累计亏损后可供分配利润人民币 35,393,412.84 元 作为 2003 年度利润分配的基数 提取 10%的法定盈余公积金计人民币 3,539,341.28 元 提取 5%的公益金计人民币 1,769,670.64 元 此利润分配预案有待本公司股东 大会审议通过 股东大会决议与本建议有变动时 按股东大会决议的分配方案调整 83 2003 年年度报告 b 本年度 本公司下属智联科公司按 2003 年度净利润的 10%和 5%分别计提法定盈余公 积计人民币 540,742.22 元和法定公益金计人民币 270,371.11 元 本公司按持有智联科公司 70% 的权益比例对上述计提的法定盈余公积和法定公益金进行调整 即计提法定盈余公积人民币 378,519.55 元及法定公益金人民币 189,259.78 元 28 主营业务收入及成本 一 业务分部 营业收入 营业成本 营业毛利 行 业 2003 年度 2002 年度 2003 年度 2002 年度 2003 年度 2002 年度 手机销售 2,680,398,110.99 3,095,116,183.40 2,462,628,670.75 2,800,697,541.96 217,769,440.24 294,418,641.44 手机配件销售 25,597,727.19 6,696.59 21,747,828.05 6,454.34 3,849,899.14 242.25 售后服务 51,513,114.51 46,686,808.34 32,179,211.28 23,167,185.76 19,333,903.23 23,519,622.58 加工收入 18,565,811.97 7,546,113.02 2,455,591.78 3,911,862.85 16,110,220.19 3,634,250.17 汽车销售收入 1,510,256.42 1,505,982.89 4,273.53 公司内行业 (70,075,314.50) (21,862,985.08) (24,098,956.75) 45,976,357.75 (21,862,985.08) 间相互抵销 合 计 2,705,999,450.16 3,129,003,072.69 2,494,912,345.11 2,829,289,027.80 211,087,105.05 299,714,044.89 二 地区分部 2003 年度 2002 年度 地区 收入 成本 收入 成本 华东 602,764,017.09 356,219,056.95 华南 2,028,936,624.51 2,025,455,880.37 3,043,056,057.77 2,726,759,027.80 西南 6,324,786.32 6,153,840.00 华北 107,810,000.00 102,530,000.00 港澳台 138,049,336.74 131,182,524.54 合计 2,776,074,764.66 2,519,011,301.86 3,150,866,057.77 2,829,289,027.80 抵销 (70,075,314.50) (24,098,956.75) (21,862,985.08) 抵销后 2,705,999,450.16 2,494,912,345.11 3,129,003,072.69 2,829,289,027.80 注:本公司产品以前年度主要是通过深圳市中科健实业有限公司独家经销 本公司本年度部分手 机改为向科健信息科技有限公司销售 同时 本公司直接向一些主要客户销售部分产品 故而 本年度销售实现地较上年发生较大的变化 84 2003 年年度报告 前五位客户销售情况 2003 年度 2002 年度 占公司全部销 占公司全部销 客户 销售额 售收入的比例 销售额 售收入的比例 前五位客户销售合计 2,585,692,092.57 95.55% 3,078,519,628.43 98.39% 29 主营业务税金及附加 项 目 计缴标准 2003 年度 2002 年度 城市维护建设税 1 279,212.65 231,651.61 教育费附加 3 718,563.43 561,932.89 其他 34,728.59 合 计 997,776.08 828,313.09 30 其他业务利润 其他业务收入 其他业务支出 其他业务税金 其他业务利润 项 目 2003 年度 2002 年度 2003 年度 2002 年度 2003 年度 2002 年度 2003 年度 2002 年度 房屋租赁 4,504,748.92 3,879,216.22 624,993.14 1,009,544.28 260,826.80 197,840.03 3,618,928.98 2,671,831.91 其他 27,766.11 373.85 27,392.26 合 计 4,532,515.03 3,879,216.22 624,993.14 1,009,544.28 261,200.65 197,840.03 3,646,321.24 2,671,831.91 31 财务费用 项 目 2003 年度 2002 年度 利息支出 42,130,838.06 50,408,572.32 减 利息收入 1,444,355.94 1,715,302.49 汇兑损失 922,632.42 4,916,404.85 减 汇兑收益 122.16 其他 3,220,144.26 5,987,468.69 合 计 44,829,258.80 59,597,021.21 注 财务费用本年较上年减少 24.78%,主要系本期出口押汇借款的平均额较上年减少 及本期贷 款利率下调所致 32 投资收益 项 目 2003 年度 2002 年度 长期投资收益--权益法*1 37,057,595.52 22,807,742.75 长期投资收益—转让子公司投资收益*2 26,360,908.34 长期投资收益—股权投资差额摊销 471,635.93 498,314.84 长期投资减值准备*3 (21,000.00) (587,224.88) 合 计 63,869,139.80 22,718,832.71 85 2003 年年度报告 *1 本公司原持有深圳三星科健移动通信技术有限公司 21 的股权 如附注八 2 9 所 述 本公司 2003 年 9 月 25 日依协议分别受让深圳市智雄电子有限公司及上海联合投资有限公 司所持有的深圳三星科健移动通信技术有限公司 9 和 5 的股权 尽管该收购事项业经本公司 董事会通过并办妥工商变更登记手续 但截至 2003 年 12 月 31 日止 股权转让款尚未支付 根 据财政部财会[2002]18 号文 关于执行和相关会计准则有关问题解答 的有关 规定 本公司仍按收购前的股权比例确认对深圳三星科健移动通信技术有限公司的投资收益 *2 转让子公司投资收益详见附注十三 6 说明 *3 系成都科健高技术公司计提之长期投资减值准备 本公司投资收益的汇回不存在重大限制 33 营业外收入 项 目 2003 年度 2002 年度 处置固定资产净收益 28,491.27 违约金收入 952,093.00 49,324.00 增值税地产地销销项税转入 — 194,099,370.97 其他 66,374.59 27.45 合 计 1,046,958.86 194,148,722.42 注 营业外收入本年较上年大幅度减少主要系根据财税 2002 164 号规定 深圳经济特区取消 增值税地产地销优惠政策所致 34 营业外支出 项 目 2003 年度 2002 年度 处置固定资产净损失 339,797.03 266,828.53 计提的无形资产减值准备 613,810.80 罚款支出 505,010.62 1,004,068.53 捐赠支出 41,919.78 预计负债 10,400,000.00 13,200,000.00 转回的固定资产减值准备 (1,259,753.55) 增值税地产地销进项税转出 178,000,398.93 其他 8,703.10 960.30 合 计 11,909,241.33 191,212,502.74 注 本年度营业外支出较上年度大幅度减少 主要系增值税地产地销优惠政策取消所致 86 2003 年年度报告 35 其他与经营活动有关的现金 项 目 现金流入 现金流出 广告费 39,284,122.04 因担保而代付的本息 13,129,859.78 加工费 5,276,014.37 票据贴现利息 15,713,864.00 运费 4,558,287.78 版权及技术转让费 5,287,200.00 水电房租 6,993,967.21 招待费 2,627,433.71 差旅费 3,073,194.75 终端费用 10,448,603.47 往来款 5,952,590.94 10,052,598.05 保证金 2,212,185.17 570,561.69 代垫款 5,153,575.21 合 计 8,164,776.11 122,169,282.06 36 转让子公司减少的现金 项 目 2003 年度 转让成都科健高技术公司减少的现金 385,319.54 附注七 母公司财务报表主要项目附注 1 应收账款 2003.12.31 2002.12.31 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 698,893,411.09 97.73 6,988,934.11 559,912,472.86 92.76 5,599,124.73 1-2 年 15,866,639.70 2.22 793,331.99 39,398,277.51 6.53 1,969,913.88 2-3 年 3,919,583.60 0.65 587,937.54 3-4 年 343,200.00 0.06 205,920.00 4-5 年 343,200.00 0.05 274,560.00 26,400.00 21,120.00 5 年以上 26,400.00 26,400.00 合计 715,129,650.79 100 8,083,226.10 603,599,933.97 100 8,384,016.15 应收账款期末余额中持有本公司 5% 含 5% 以上表决权股份的股东单位欠款见附注八 3 2 其他应收款 2003.12.31 2002.12.31 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 33,200,108.22 44.10 7,999,571.41 43,698,844.11 75.13 7,564,988.45 1-2 年 27,616,668.80 36.68 8,030,833.43 6,252,466.82 10.75 312,623.34 2-3 年 6,252,668.80 8.31 937,900.32 5,025,525.08 8.64 753,828.76 3-4 年 5,025,525.08 6.68 3,015,315.05 206,328.27 0.36 123,796.96 4-5 年 206,328.27 0.27 165,062.62 1,252,621.60 2.15 1,002,097.28 5 年以上 2,980,512.74 3.96 2,980,512.74 1,727,891.14 2.97 1,727,891.14 合计 75,281,811.91 100 23,129,195.57 58,163,677.02 100 11,485,225.93 87 2003 年年度报告 期末余额中持有本公司 5% 含 5% 以上表决权股份的股东单位欠款详见附注八 3 3 长期股权投资 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股票投资*A 1,120,000.00 1,120,000.00 其他股权投资*B 165,343,299.65 41,775,623.65 11,230,165.72 195,888,757.58 其中:股权投资差额*C (4,218,044.47) (471,635.93) (3,746,408.54) 合 计 166,463,299.65 41,775,623.65 11,230,165.72 197,008,757.58 减 长期投资减值准备 587,224.88 587,224.88 长期投资净额 165,876,074.77 196,421,532.70 *A 股票投资 股份 投资 初始投 被投资单位名称 股票数量 期末余额 减值准备 类别 比例 资成本 北海银建股份有限公司 法人股 1,000,000.00 0.51% 1,020,000.00 1,020,000.00 西南合成制药股份有限公司 法人股 100,000.00 0.05% 100,000.00 100,000.00 合 计 1,120,000.00 1,120,000.00 *B 其他股权投资 投资 投 资 金 额 投资 被投资单位名称 减值准备 期限 比例 初始投资额 本年权益调整 累计权益调整 期末余额 按权益法核算 134,173,592.40 30,545,457.93 60,150,343.25 194,323,935.65 深圳安科高技术股份有限公司 20 年 20,667,000.00 1,841,438.34 10,141,409.81 30,808,409.81 44.65% 科健信息科技有限公司 20 年 73,500,000.00 17,904,587.42 12,065,269.21 85,565,269.21 49% 深圳三星科健移动通信技术有限公司 30 年 8,690,640.00 18,019,144.98 42,877,398.24 51,568,038.24 21% 深圳市科健网络新技术有限公司 10 年 3,250,000.00 384,897.14 1,718,546.79 4,968,546.79 32.50% 深圳市智联科电子维修有限公司 20 年 14,000,000.00 3,625,555.77 7,324,302.92 21,324,302.92 70 深圳科健三星移动通信有限公司 5年 5,065,952.40 (1,145,504.38) (4,976,583.72) 89,368.68 51 成都科健高技术公司 9,000,000.00 (10,084,661.34) (9,000,000.00) 按成本法核算 1,580,000.00 (15,178.07) 1,564,821.93 北京中科健超导技术有限责任公司 25 年 1,500,000.00 (15,178.07) 1,484,821.93 15% 587,224.88 深圳市中科健实业有限公司 30 年 80,000.00 80,000.00 7.41% 合 计 135,753,592.40 30,545,457.93 60,135,165.18 195,888,757.58 587,224.88 注 如附注五 1 注释 3 所述 本公司将持有成都科健高技术公司的股权转让 其他股权投资减值准备计提情况如下: 减值准备 被投资单位名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 北京中科健超导技术有限责任公司 587,224.88 587,224.88 合 计 587,224.88 587,224.88 88 2003 年年度报告 注 北京中科健超导技术有限责任公司已多年亏损 本公司按可收回金额低于长期股权投资帐面 价值的差额计提长期投资减值准备 *C 股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 摊销方法 本期摊销金额 期末余额 深圳市智联科电子维修 1,596,398.12 投资形成 10 年 直线法 159,639.81 1,303,797.41 有限公司 科健信息科技有限公司 (6,312,757.43) 投资形成 10 年 直线法 (631,275.74) (5,050,205.95) 合 计 (4,716,,359.31) (471,635.93) (3,746,408.54) 注 1 本公司收购深圳市智联科电子维修有限公司 70%股权的投资成本计 7,000,000.00 人民币 元, 智联科公司 2002 年 2 月 28 日所有者权益中该等股权相应拥有的份额计 5,403,601.88 人民币 元 由此形成股权投资借方差额计 1,596,398.12 人民币元 自 2002 年 3 月始按十年平均摊销 剩余摊销期限为 98 个月 2 本公司收购科健信息科技有限公司 19%股权的投资成本计 28,500,000.00 人民币元, 科健 信息公司 2001 年 11 月 30 日所有者权益中该等股权相应拥有的份额计 34,812,757.43 人民币元 由此形成股权投资贷方差额计 6,312,757.43 人民币元 自 2002 年 1 月始按十年平均摊销 剩余 摊销期限为 96 个月 4 主营业务收入及成本 营业收入 营业成本 营业毛利 行 业 2003 年度 2002 年度 2003 年度 2002 年度 2003 年度 2002 年度 手机销售 2,680,395,855.00 3,093,969,713.34 2,462,625,083.52 2,799,422,038.90 217,770,771.48 294,547,674.44 手机配件 18,560,397.40 16,889,961.63 1,670,435.77 加工收入 18,565,811.55 7,546,113.02 6,789,517.52 3,911,862.85 11,776,294.03 3,634,250.17 合 计 2,717,522,063.95 3,101,515,826.36 2,486,304,562.67 2,803,333,901.75 231,217,501.28 298,181,924.61 5 投资收益 项 目 2003 年度 2002 年度 长期投资收益—转让子公司投资收益 26,360,908.34 长期投资收益--权益法 39,251,717.04 24,023,124.84 长期投资收益—股权投资差额摊销 471,635.93 498,314.84 长期投资减值准备 (587,224.88) 合 计 66,084,261.31 23,934,214.80 本公司投资收益的汇回不存在重大限制 附注八 关联方关系及其交易 89 2003 年年度报告 1 关联方关系 与本公司存在控制关系的关联方 包括已在附注五 1 及附注五 2 中列示的存在控制关系 的关联公司及下列存在控制关系的本公司股东和不存在控制关系的关联各方 1 存在控制关系的本公司股东 关联方名称 经济性质或类型 法定代表人 注册地址 与本公司关系 主营业务 深圳科健集团有 有限责任公司 候自强 深圳 第一大股东 医电 电子 高新技 限公司 术 生物工程等产品 深圳市智雄电子 有限责任公司 杨清正 深圳 第二大股东 开发电脑系统 办公 有限公司 自动化 商业等 2 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 关联方名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 深圳科健集团有限公司 53,000,000.00 53,000,000.00 深圳市智雄电子有限公司 118,650,000.0 118,650,000.00 0 3 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 关联方名称 金 额 比例% 金 额 金 额 金 额 比例% 深圳科健集团有限公司 33,614,000.00 29.01 33,614,000.00 29.01 深圳市智雄电子有限公司 31,000,000.00 26.75 31,000,000.00 26.75 4 不存在控制关系的关联方关系的性质 关联方名称 与本企业的关系 深圳市中科健实业有限公司 本公司之联营公司 北京中科健超导技术有限公司 本公司之联营公司 科健信息科技有限公司 本公司之联营公司 深圳安科高技术股份有限公司 本公司之联营公司 深圳科健网络新技术有限公司 本公司之联营公司 深圳三星科健移动通信技术有限公司 本公司之联营公司 深圳市奥普电子有限公司 智雄电子公司之子公司 深圳市四联电子有限公司 智雄电子公司之联营公司 深圳市科健医电投资发展有限公司 科健集团公司之子公司 深圳市科健信息技术有限公司 科健集团公司之子公司 EZCOM TECHNOLOGY LIMITED *1 本公司关键管理人员控股公司之 子公司之子公司 EZZE MOBLIE INC*2 本公司关键管理人员控股公司之 联营公司 90 2003 年年度报告 *1 EZCOM TECHNOLOGY LIMITED 原名 SCOM NEW TECHNOLOGY LTD , 原系智 雄电子公司之联营公司 2002 年度 智雄电子公司将其持有的 EZCOM TECHNOLOGY LIMITED 股权转让给香港易通控股有限公司 以下简称“易通控股公司” 子公司之子公司 而本公司的 关键管理人员郝建学先生持有易通控股公司 33.30% 的股权 并在易通控股公司担任董事会主 席职务 *2 EZZE MOBLIE INC 于 2000 年成立 系一家以韩国为基地的移动通信解决方案供应商 及设备生产商 易通控股公司于 2002 年 11 月底收购 EZZE MOBLIE INC 33.98%的股权 而本 公司的关键管理人员郝建学先生持有易通控股公司 33.30% 的股权 并在易通控股公司担任董 事会主席职务 2 关联方交易 1 采购货物 2003 年度 2002 年度 关联方名称 占年度购 占年度购 金额 货百分比 金额 货百分比 EZCOM TECHNOLOGY LIMITED 741,223,473.65 27.42 1,490,469,563.23 54.27 深圳三星科健移动通信技术有限公司 94,560,213.68 3.50 43,897,649.57 1.60 深圳科健网络新技术有限公司 7,355,547.41 0.27 7,810,785.58 0.28 EZZE MOBILE INC 49,784,970.16 1.84 174,883,328.40 6.37 深圳市中科健实业有限公司 6,544,663.16 0.24 317,136.75 0.01 合计 899,468,868.06 33.27 1,717,378,463.53 62.53 根据本公司第二届董事会第十次会议及 2001 年度第一次临时股东大会决议 本公司委托 EZCOM TECHNOLOGY LIMITED 为本公司海外采购代理商 2001 年 11 月 7 日 本公司与 EZCOM TECHNOLOGY LIMITED 签订为期半年的采购框架协议 协议涉及金额约为 70,000,000.00 美元 并规定 EZCOM TECHNOLOGY LIMITED 为本公司采购的价格必须以不高 于市场公平价格为原则 2001 年 11 月 8 日 长城证券有限责任公司为该等采购事宜出具了 关 于中国科健股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告 认为此项关联交易符合 公司法 证券法 等相关法律 法规的规定 体现了公平 公正 公开的原则 维护了全体股东的合 法权益 根据 2002 年第三届董事会第一次临时会议决议 2002 年 10 月 28 日第三届董事会第四次 会议决议 2003 年 4 月 23 日本公司第三届董事会第五次会议决议 本公司与 EZCOM TECHNOLOGY LIMITED 的采购合作框架协议延期至 2004 年 6 月 30 日 91 2003 年年度报告 2 销售货物 关联方名称 2003 年度 2002 年度 占年度销 占年度销 金额 货百分比 金额 货百分比 深圳市中科健实业有限公司 1,876,716,145.30 69.35 2,110,682,311.92 67.46 科健信息科技有限公司 419,298,871.39 15.50 12,027,240.34 0.38 EZCOM TECHNOLOGY 26,015,161.33 0.96 187,472.78 0.01 LIMITED 深圳市智雄电子有限公司 8,632.48 - 716,239.32 0.02 深圳三星科健移动通信技术 3,899.23 - 1,081,047.20 0.03 有限公司 合计 2,322,042,709.73 85.81 2,124,694,311.56 67.90 2001 年 11 月 17 日 经本公司第二届第十次董事会及 2001 年度第一次临时股东大会决议 科健信息科技有限公司与本公司重新签定了 总经销协议 约定自 2001 年 10 月 1 日起至 2011 年 9 月 30 日止 本公司的科健品牌及使用中国科健拥有之品牌(包括但不限于已注册或未注册 的商标)的产品(套件) 均由科健信息科技有限公司独家总经销 在业务运作上 根据市场情况 另行商洽具体经销货品型号 数量 单价 交货时间等 逐笔签订购销合同 科健信息科技有 限公司须提供经销货品 3 个月确认订单及 6 个月流动预测订单 售后服务 广告宣传 维修由 本公司负责 科健信息科技有限公司可提供支持 货款以现款或 180 天的银行承兑汇票分批结 算 如本公司统一调整市场售价 则其因此发生的相应存货跌价损失由本公司给予补偿 3 收取租金 关联方名称 2003 年度 2002 年度 深圳三星科健移动通信技术有限公司 2,657,912.0 合 计 2,657,912.0 定价政策:参照市场价格协议定价 4 支付房租 关联方名称 2003 年度 2002 年度 深圳市智雄电子有限公司 2,939,661.77 2,939,661.77 合 计 2,939,661.77 2,939,661.77 定价政策: 参照市场价格协议定价 5 代付广告费 2002 年 5 月 1 日 本公司与 EZCOM TECHNOLOGY LIMITED 签订协议 本公司同意在 2002 年度及 2003 年度通过 EZCOM TECHNOLOGY LIMITED 采购不少于 3,000,000 部手机料 件 为此 EZCOM TECHNOLOGY LIMITED 承诺为本公司支付不超过港币 4,600,000.00 元的 92 2003 年年度报告 中国大陆媒体广告费 以及不超过美元 3,800,000.00 的英超埃弗顿队胸前广告费和场地广告费 2003 年度 EZCOM TECHNOLOGY LIMITED 实际为本公司支付英超埃弗顿队广告费计美元 1,500,000.00 2004 年 3 月 30 日 本公司与 EZCOM TECHNOLOGY LIMITED 就上述广告费签订了补充 协议 EZCOM TECHNOLOGY LIMITED 代为支付的广告费用由本公司承担 由于该等广告费 用已经包含在 2003 年度向 EZCOM TECHNOLOGY LIMITED 采购手机料件的采购成本中 因 此 2003 年 EZCOM TECHNOLOGY LIMITED 代本公司支付的上述广告费可以等额抵减本年度 本公司向其采购材料的价款 6 接受担保 截至 2003 年 12 月 31 日止 本公司控股股东深圳科健集团有限公司及深圳市智雄电子有限 公司 以及本公司联营公司深圳安科高技术股份有限公司与深圳市科健营销有限公司为本公司 银行借款 押汇借款及开具银行承兑汇票 商业承兑汇票提供担保 参见附注六 13 附注六 14 及附注六 23 7 提供担保 2002 年 5 月 18 日 本公司为深圳安科高技术股份有限公司向中国银行深圳市分行蛇口支行 计人民币 8,000,000.00 元的银行借款提供担保 担保期限至借款合同期限届满后二年止 2002 年 3 月 29 日 本公司为科健信息科技有限公司向中国光大银行上海市分行借款计人民 币 30,000,000.00 元提供担保 担保期限至上述借款合同期限届满后二年止 2003 年 3 月 12 日 本公司为科健信息科技有限公司向上海浦东发展银行郑州东明支行借款 计人民币 45,000,000.00 元提供担保 担保期限至上述借款合同期限届满后二年止 8 关键管理人员报酬 本公司现任董事 监事 高级管理人员共 19 人 在公司领取报酬的共 7 人 年度报酬总额 为人民币 105.88 万元 金额最高的前三名高级管理人员的年度报酬总额为人民币 60.88 万元 年度报酬人民币 20 万元的 1 人 报酬人民币 17 万至 20 万元的 4 人 报酬人民币 10 万元以下 的2人 董事候自强 姜斯栋 陶笃纯 杨清正 杨少陵 夏一伦及监事欧富 张忠良不在本 公司领取报酬 津贴 独立董事年度津贴为 5 万元 含税 /人 独立董事出席公司董事会和股 东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所发生的必要费用 由公司按规定予以报销 9 收购资产 本公司与深圳市智雄电子有限公司 简称 智雄电子 及上海联合投资有限公司 简称 上海联合 于 2003 年 9 月 25 日分别签署了 股权转让合同 同意受让智雄电子持有 93 2003 年年度报告 的深圳三星科健移动通信技术有限公司 简称 三星科健 9%股权 股权转让总额为美元 2,133,000.00 同意受让上海联合持有的三星科健 5%股权 股权转让总额为美元 1,185,000.00 本次股权收购累计金额折合人民币 2,746.44 万元 美元汇率按 8.2774 折算 本公司董事会于 2003 年 9 月 24 日以通讯表决方式召开的 2003 年第二次临时会议 审议 通过了 关于受让深圳三星科健移动通信技术有限公司部分股权的议案 截至 2003 年 12 月 31 日止三星科健已办妥有关工商变更登记手续 本公司于 2004 年 1 月已支付智雄电子股权转 让款计人民币 17,654,986.00 元 3 关联方应收应付款项 占全部应收 付 款项 期末余额 余额百分比 项 目 关联方名称 2003.12.31 2002.12.31 2003.12.31 2002.12.31 应收帐款 深圳市中科健实业有限公司 453,391,799.47 546,484,591.30 64.00 89.77 应收帐款 深圳科健集团有限公司 179,492.00 176,830.00 0.03 0.03 应收帐款 科健信息科技有限公司 60,176,666.13 8.49 其他应收款 深圳科健集团有限公司 1,810.42 4,201,810.42 8.42 其他应收款 深圳安科高技术股份有限公司 4,009,319.11 3,892,679.11 5.24 7.81 其他应收款 深圳市科健医电投资发展有限公司 962,521.90 962,521.90 1.26 1.93 其他应收款 深圳三星科健移动通信技术有限公司 3,481,135.97 90,524.00 4.56 0.18 其他应收款 深圳市智雄电子有限公司 1,927,496.99 374,871.94 2.52 0.75 其他应收款 深圳市科健信息技术有限公司 8,500,000.00 11.13 应付票据 深圳市中科健实业有限公司 96,000,000.00 180,000,000.00 37.50 78.26 应付帐款 深圳市中科健实业有限公司 3,850,443.90 0.56 0.97 应付帐款 深圳科健网络新技术有限公司 6,352,707.54 1.61 应付帐款 深圳三星科健移动通信技术有限公司 3,257,929.48 0.82 应付帐款 EZCOM TECHNOLOGY LIMITED 40,078,217.25 64,864,709.53 5.16 16.39 其他应付款 EZCOM TECHNOLOGY LIMITED 10,171,929.11 14.75 其他应付款 深圳市智雄电子有限公司 8,598,621.86 12.47 其他应付款 深圳市中科健实业有限公司 233,355.00 0.34 附注九 或有事项 1 或有负债 1 已贴现未到期银行承兑汇票金额共计人民币 47,019.59 万元 2 截至 2003 年 12 月 31 日止 本公司为其他公司向银行借款提供担保,涉及金额计美元 2,200,000.00 人民币 561,500,000.00 元 折合人民币共计 579,710,190.00 元 其中逾期对外担保 金额计人民币 62,500,000.00 元 94 2003 年年度报告 对外担保明细项目列示如下 被担保单位 原币 折人民币 贷款期限 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 RMB5,000,000.00 5,000,000.00 2003-09-30—2004-04-30 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 RMB25,000,000.00 25,000,000.00 2003-11-19—2004-11-19 深圳市深港工贸进出口公司 USD1,300,000.00 10,760,620.00 2003-06-30—2004-01-30 深圳市深港工贸进出口公司 USD900,000.00 7,449,570.00 2003-03-27—2004-03-27 深圳市深港工贸进出口公司 RMB5,000,000.00 5,000,000.00 2003-03-27—2004-03-27 中国爱地集团公司 RMB50,000,000.00 50,000,000.00 2000-09-28—2006-09-28 深圳市万德莱通讯设备有限公司 RMB10,000,000.00 10,000,000.00 1999-09-24—2000-09-24 深圳市万德莱通讯设备有限公司 RMB16,000,000.00 16,000,000.00 1999-09-06—2000-03-07 深圳石化工业集团股份有限公司 RMB4,000,000.00 4,000,000.00 1999-08-02—2000-04-02 深圳海王集团股份有限公司 RMB180,000,000.00 180,000,000.00 2003-08-19—2004-08-19 深圳海王集团股份有限公司 RMB50,000,000.00 50,000,000.00 2003-06-02—2004-06-02 南通纵横国际股份有限公司 RMB20,000,000.00 20,000,000.00 2003-06-23—2004-06-22 南通纵横国际股份有限公司 RMB32,500,000.00 32,500,000.00 2002-11-01—2003-06-20 深圳安科高技术股份有限公司 RMB8,000,000.00 8,000,000.00 2003-05-22—2004-05-22 江苏中科健通讯产品销售有限公司 RMB20,000,000.00 20,000,000.00 2003-04-22—2004-04-22 江苏中科健通讯产品销售有限公司 RMB21,000,000.00 21,000,000.00 2003-07-30—2004-07-30 沈阳科健新通讯电子销售有限公司 RMB40,000,000.00 40,000,000.00 2003-02-14—2004-02-10 科健信息科技有限公司 RMB30,000,000.00 30,000,000.00 2003-06-06—2004-06-05 科健信息科技有限公司 RMB45,000,000.00 45,000,000.00 2003-03-05—2004-03-31 合 计 579,710,190.00 a 2003 年 10 月 21 日 深圳市康达尔 集团 股份有限公司向本公司出具 不可撤销反担 保函 就本公司为深圳市康达尔 集团 股份有限公司计人民币 3,000 万元银行借款所提供的 担保提供反担保 反担保期限为主债务履行期限届满之日起二年内 b 武汉力兴电源股份有限公司和本公司于 2002 年签订 反担保合同 就本公司为深圳 市万德莱通讯科技股份有限公司的银行借款所提供的担保提供反担保 反担保期限为本公司首 次履行担保义务之日起二年内 如附六 21 所述 本公司已对该项逾期借款的担保确认预计负 债计人民币 15,600,000.00 元 c 深圳市海王生物工程股份有限公司向本公司出具 不可撤销反担保函 对本公司为深 圳海王集团股份有限公司计人民币 5,000 万元银行借款所提供的担保提供反担保 反担保期限为 主债务履行期限届满之日起二年内 d 2002 年 8 月 18 日 深圳市海王生物工程股份有限公司向本公司出具 不可撤销反担保 函 对本公司为深圳海王集团股份有限公司计人民币 18,000 万元银行借款所提供的担保提供 反担保 反担保期限为主债务履行期限届满之日起二年内 95 2003 年年度报告 e 2001 年 8 月 22 日 纵横国际公司与本公司签订了 相互提供担保协议书 协议规定 双方互相为对方在银行的借款提供担保 互保贷款总金额为人民币 100,000,000.00 元 截至 2003 年 12 月 31 日止 本公司为纵横国际公司银行借款计人民币 52,500,000.00 元提供担保 f 2000 年 8 月 7 日 深石化公司 深圳石化塑胶集团股份有限公司向本公司出具 承诺函 深圳石化塑胶集团股份有限公司对本公司为深石化公司计人民币 8,000,000.00 元的银行借款所 提供的担保提供反担保 如附注六 4 所述 2003 年 6 月 25 日 本公司已代深石化公司偿还借 款本金人民币 4,000,000.00 元及利息人民币 639,535.30 元 如附注六 21 所述本公司已对该项 逾期借款的担保全额确认预计负债计人民币 4,000,000.00 元 2 或有损失 1999 年 12 月 10 日 本公司为中国爱地集团公司向招商银行借款人民币 30,000,000.00 元提 供 不可撤销担保书 上述借款到期后, 中国爱地集团公司仅偿还借款计人民币 5,000,000.00 元 招商银行根据担保合同有关条款的规定 划扣了本公司在招商银行蛇口支行帐户上的存款 计人民币 20,130,000.00 元 本公司就此向深圳市中级人民法院提起诉讼 请求判令中国爱地集 团公司返还本公司代其偿还的招商银行借款计人民币 20,130,000.00 元及相应的利息 经深圳市 中级人民法院以深中法经初字第 394 号 民事裁定书及民事判决书 裁定 中国爱地集团公司 应于判决生效之日起十日内向本公司偿还欠款及相应利息 截至 2003 年 12 月 31 日止 中国爱 地集团公司仍未向本公司偿还上述款项 另 深圳市福田区人民法院以(2002) 深福法经初字第 2273 号 民事判决书 判决爱地 集团公司应于本判决生效之日起十日内向招商银行偿还剩余借款本金计人民币 4,830,000.00 元 及相应利息 本公司继续对爱地集团公司的上述欠款承担连带清偿责任 由于爱地集团公司仍 无力偿还 本公司代为偿还了上述剩余借款本金计人民币 4,830,000.00 元及利息计人民币 554,839.25 元 合计人民币 5,384,839.25 元 以上款项共涉及金额人民币 25,514,839.25 元 如中国爱地集团公司不能还款 将成为本公 司的损失 目前 根据最高人民法院电令 由于中国农垦系统和中国爱地集团公司正在进行资 产重组 本公司与中国爱地集团公司的诉讼暂停到 2004 年 12 月 31 日 附注十 抵押事项 1 本公司将位于深圳市南山区松坪路的一宗(宗地号为 T404-0020)高新技术园区用地土地 使用权 房产证号为深房地字第 4000088480 号 面积计 24,938.10 平方米 帐面价值计人民 币 10,863,460.00 元 用于向中国工商银行华强支行借入人民币 50,000,000.00 元的 CDMA 生产 基地建设贷款的质押 96 2003 年年度报告 2 本公司将荔园 鸿隆及华联 29 套房产用于抵押 向深圳市商业银行总行借款人民币 20,000,000.00 元 深圳市智雄电子有限公司为本公司此笔借款提供担保 附注十一 承诺事项 本 公 司 已 缴 足 三 星 科 健 公 司 的 第 一 期 出 资 款 计 人 民 币 8,690,640.00 元 折合美元 1,050,000.00 余款计美元 3,150,000.00 协议在三星科健公司成立后两年内缴足 附注十二 资产负债表日后事项 1 本公司董事会于 2004 年 4 月 21 日召开 会议通过 2003 年度如下利润预分配方案 即 以本公司 2003 年度净利润人民币 40,940,200.22 元弥补年初累计亏损后可供分配利润人民币 35,393,412.84 元 作为 2003 年度利润分配的基数 提取 10%的法定盈余公积金计人民币 3,539,341.28 元 提取 5%的公益金计人民币 1,769,670.64 元 此利润分配预案有待本公司股东 大会审议通过 股东大会决议与本建议有变动时 按股东大会决议的分配方案调整 2 截止 2004 年 4 月 21 日,如附注六 14 所述的本公司已到承兑期的应付票据,计人民币 96,000,000.00 元已全额承兑 3 如附注十三 7 所述 2004 年 1 月 本公司已支付三星科健公司股权转让款计人民币 17,654,986.00 元 附注十三 其他重要事项 1 关于佛山市新领域通信设备有限公司欠款的偿还 佛山市新领域通信设备有限公司(以下简称 佛山新领域公司 )原欠付本公司货款计人民币 43,120,260.00 元 2003 年 3 月 18 日 SILK LABEL GROUP LTD 与本公司签订 代付款协议 同意代佛山新领域公司偿还其欠付本公司的上述货款 并约定付款方式以港币支付 汇率按本 公司收到 SILK LABEL GROUP LTD.款项当日的中国人民银行公布的外汇市场汇价(中间价)折 算 款项分四期支付 于 2003 年 12 月 31 日前支付完毕 截至 2003 年 12 月 31 日止,本公司已 收到 SILK LABEL GROUP LTD.归还款项折合人民币计 22,548,235.89 元 尚欠付本公司货款计 人民币 20,572,024.11 元 2004 年 3 月 29 日,SILK LABEL GROUP LTD 向本公司承诺将在 2004 年付清所有款项 2 与为中国爱地集团公司提供借款担保有关的诉讼 本公司于 2003 年 4 月 17 日向北京市第二中级人民法院递交民事诉状 请求判令依法免除 本公司对中国爱地集团公司向国家开发银行贷款担保责任 2000 年 9 月 30 日 国家开发银行与中国爱地集团公司签订 国家开发银行人民币资金借款 合同 国家开发银行向中国爱地集团公司提供限定用途的借款计人民币 5,000 万元 本公司 97 2003 年年度报告 提供担保 国家开发银行向爱地集团公司发放款项后 爱地集团公司并未将上述人民币 5,000 万 元贷款资金用于合同约定用途 而是将其中人民币 2,110 万元用于偿还其 1995 年的贷款 其余 资金皆用来支付银行贷款本息或其他用途 为维护本公司合法权益 本公司向北京市第二人民 法院提起诉讼 请求判令依法免除本公司对上述贷款的担保责任 国家开发银行于 2003 年 5 月 27 日向北京市第一人民法院递交了民事反诉状 此案目前尚未审结 但根据最高人民法院电令 因为中国农垦系统和中国爱地集团公司正在进行资产重组 本公司与中国爱地集团公司的诉讼 暂停到 2004 年 12 月 31 日 3 关于大股东股权质押 2002 年 1 月 30 日 本公司大股东深圳科健集团有限公司 以下简称 科健集团 将其持 有本公司的 11,000,000 股法人股股权质押给中国光大银行深圳工业大道支行 取得 8,000,000.00 人民币元的短期贷款 借款期限为一年 该项借款已于 2003 年 3 月 6 日获得一年展期 上述借 款于 2004 年 3 月 7 日到期后 科健集团向贷款银行申请办理展期 并继续用本公司 11,000,000 法人股抵押该笔展期业务 2002 年 4 月 2 日 科健集团将其持有本公司的 15,000,000 股法人股股权质押给招商银行深 圳宝安支行 取得人民币 15,000,000.00 元短期贷款 借款期限为一年 该项借款已于 2003 年 4 月 3 日获得一年展期 此外 科健集团将其所持本公司 761 万股法人股(占本公司总股本的 6.57%)质押给中国民生 银行深圳分行振业支行 质押期限自 2004 年 3 月 31 日至 2005 年 3 月 31 日 该质押已于 2004 年 3 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理质押登记手续 4 与本公司股本有关的诉讼 2002 年 12 月 5 日 因产品购销纠纷 深圳市智雄电子有限公司被江苏省南京市南大科技园 股份公司提起诉讼 南京中级人民法院随即冻结了深圳市智雄电子有限公司持有的本公司 1,800,000 股法人股股权 深圳市智雄电子有限公司已依法应诉 并对该案的管辖权提出异议并 得到南京中级人民法院的裁定支持 现该案已转至深圳市福田区人民法院进一步审理 深圳市 智雄电子有限公司持有的本公司 1,800,000 股法人股已解除冻结 5 关于大股东股权转让 南京合纵投资有限公司 简称 南京合纵 和成都久盛科技发展有限公司 简称 成都 久盛 分别受让本公司第一大股东深圳科健集团有限公司 该公司持有本公司 3361.4 万股国 有法人股 以下简称 科健集团 99%股权和 1%股权 转让价格共计人民币 10000 万元 其 中 南京合纵出资人民币 9900 万元 受让 99%股权 成都久盛出资人民币 100 万元 受让 1% 的股权 股权受让方已支付全部股权转让款 科健集团股东变更登记手续目前正在办理当中 98 2003 年年度报告 6 关于转让子公司 本公司于 2003 年 12 月 30 日与西藏金珠股份有限公司 深圳金珠南方贸易有限公司 签定 股权转让协议 转让成都科健高技术有限公司 100%的股权 西藏金珠股份有限公司 深圳金珠 南方贸易有限公司分别受让 70 和 30 的股权 转让价格为每股 4.00 元 股权转让款分别为人 民币 25,200,000.00 元和人民币 10,800,000.00 元 股权转让款已于 2003 年 12 月 30 日支付完毕 年末公司的实际控制权已转至西藏金珠股份有限公司 相关的工商变更登记手续尚在办理之中 根据财政部财会[2002]18 号文 关于执行和相关会计准则有关问题解答 的有 关规定 本公司本年度已将转让收益列入当期损益 7 关于受让联营公司股权 如附注八 2 9 所述 本公司与深圳市智雄电子有限公司和上海联合投资有限公司于 2003 年 9 月 25 日分别签署了 股权转让合同 受让深圳三星科健移动通信技术有限公司股权 其中深圳市智雄电子有限公司转让 9%股权 上海联合投资有限公司转让 5%股权 股权转让总 额折合人民币 2,746.44 万元 深圳三星科健移动通信技术有限公司已办理完毕工商变更登记 截止 2003 年 12 月 31 日 由于该股权转让款尚未支付 本公司本年度未确认所增加的股权及收 益 2004 年 1 月 本公司已支付股权转让款计人民币 17,654,986.00 元 上述 2003 年度公司及合并的会计报表和有关附注 系我们按照企业会计准则和 企业会计 制度 及有关规定编制 法 定 代 表 人: __侯自强__ _ 主管会计工作的公司负责人:_何小勇 __ 日 期: __2004.04.21______ _ 日 期:____ 2004.04.21______ 会计机构负责人 __廖哲______ 日 期: ____2004.04.21_____ 99 2003 年年度报告 合并资产减值准备明细表 编制单位 中国科健股份有限公司 2003 年 单位 人民币元 本期减少数 项 目 期初余额 本期增加数 因资产价值 其他原因转 期末余额 合计 回升转回数 出数 一 坏账准备合计 19,903,309.90 11,642,938.43 - 337,254.72 337,254.72 31,208,993.61 其中 应收账款 8,522,930.27 (407,683.27) - 98,933.00 98,933.00 8,016,314.00 其他应收款 11,380,379.63 12,050,621.70 - 238,321.72 238,321.72 23,192,679.61 二 短期投资跌价准备合计 - - - - - - 其中 股票投资 - - - - - - 债券投资 - - - - - - 三 存货跌价准备合计 8,920,277.33 9,424,152.62 - 7,420,996.46 7,420,996.46 10,923,433.49 其中 产成品 876.33 1,009,367.60 - - - 1,010,243.93 原材料 4,349,461.69 772,585.37 - 2,901,243.16 2,901,243.16 2,220,803.90 自制半成品 583,974.55 - - 583,974.55 583,974.55 - 库存商品 65,278.29 44,263.99 - 15,092.28 15,092.28 94,450.00 在产品 598,727.16 - - 598,727.16 598,727.16 - 发出商品 3,321,959.31 7,597,935.66 - 3,321,959.31 3,321,959.31 7,597,935.66 在产品 - 四 长期投资减值准备合计 587,224.80 - - - 587,224.80 其中 长期股权投资 587,224.80 - - - 587,224.80 - 长期债权投资 - - - - - 五 固定资产减值准备合计 381,298.57 - - - 381,298.57 其中 机器设备 381,298.57 - - - 381,298.57 六 无形资产减值准备合计 613,810.80 - - - 613,810.80 其中 土地使用权 613,810.80 - - - 613,810.80 七 在建工程减值准备 - - - - - 八 委托贷款减值准备 - - - - - - 九 总计 29,792,110.60 21,680,901.85 - 7,758,251.18 7,758,251.18 43,714,761.27 100 2003 年年度报告 合并股东权益增减变动明细表 其他财务资料附表 2 编制单位:中国科健股份有限公司 2003 年度 单位 人民币元 项 目 2003 年 2002 年 一 股本 期初余额 115,887,200.00 115,887,200.00 本期增加数 - - 其中 资本公积转入 - - 盈余公积转入 - - 利润分配转入 - - 新增股本 - - 本期减少数 - - 期末余额 115,887,200.00 115,887,200.00 二 资本公积 期初余额 103,633,506.81 103,633,506.81 本期增加数 461,196.62 - 其中 股本溢价 - - 接受捐赠非现金资产准备 - - 接受现金捐赠 - - 股权投资准备 461,196.62 - 拨款转入 - - 外币资本折算差额 - - 其他资本公积 - - 本期减少数 - - 期末余额 104,094,703.43 103,633,506.81 三 法定和任意盈余公积 期初余额 10,680,615.16 10,457,084.17 本期增加数 3,917,860.83 223,530.99 其中 从净利润中提取数 3,917,860.83 223,530.99 其中 法定盈余公积 3,917,860.83 223,530.99 任意盈余公积 - - 储备基金 - - 企业发展基金 - - 法定公益金转入数 - - 本期减少数 - - 其中 弥补亏损 - - 转增股本 - - 分派现金股利或利润 - - 分派股票股利 - - 期末余额 14,598,475.99 10,680,615.16 其中 法定盈余公积 - - 储备基金 - - 企业发展基金 - - 101 2003 年年度报告 四 法定公益金 期初余额 1,379,512.26 1,267,746.76 本期增加数 1,958,930.42 111,765.50 其中 从净利润中提取数 1,958,930.42 111,765.50 本年减少数 - - 其中 集体福利支出 - - 期末余额 3,338,442.68 1,379,512.26 五 未分配利润 期初未分配利润 (6,564,724.82) (63,810,410.23) 本期净利润 40,068,137.13 57,580,981.90 本期利润分配 5,876,791.25 335,296.49 期末未分配利润 27,626,621.06 (6,564,724.82) 净资产收益率和每股收益有关指标计算表 其他财务资料附表 3 2003 年度 编制单位 中国科健股份有限公司 净资产收益率 每股收益(元/股) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 一 相关指标 主营业务利润 79.12% 85.57% 1.81 1.81 营业利润 -3.20% -3.46% (0.07) (0.07) 净利润 15.09% 16.32% 0.35 0.35 扣除非经常性损益后的净利润 9.93% 10.74% 0.23 0.23 二 计算方法 (1) 全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下 全面摊薄净资产收益率=报告期利润 期末净资产 全面摊薄每股收益=报告期利润 期末股份总数 (2) 加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下 102 2003 年年度报告 P ROE=---------------------------------- E0+NP 2+Ei Mi M0-Ej Mj M0 其中 P 为报告期利润 NP 为报告期净利润 E0 为期初净资产 Ei 为当期发行新股或债转股等新增净资产 Ej 为当期回购或现金分红等减少净资产 M0 为报告期月份数 Mi 为新增净资产下一月份至报告期期末的 月份数 Mj 为自减少净资产下一月份至报告期期末的月份数 3 加权平均每股收益 EPS 的计算公式如下 P EPS=---------------------------------- S0+S1+Si Mi M0-Sj Mj M0 其中 P 为报告期利润 S0 为期初股份总数 S1 为因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 Si 为当期因发行新股或债转股等增加股份数 Sj 为当期因回购或缩股等减少股份数 M0 为报告期月份数 Mi 为自增加股份下一月份至报告期期末的月份数 Mj 为自减少股份下一月份至报告期期末的月份数 (4) 非经营性损益扣除项目计 16,112,436.68 元包括 转让被投资单位收益人民币 26,360,908.34 元 营业外收入人民币 1,046,958.86 元 扣减减值准备后的营业外支出人民币 11,295,430.53 元 相应所得税为人民币-2,416,865.50 元 103 2003 年年度报告 附件 关于2003年度中国科健股份有限公司与 控股股东及其他关联方资金占用情况的 专项说明 深南专审报字(2004)第 ZA062 号 中国科健股份有限公司全体股东 我们接受委托 根据中国注册会计师独立审计准则审计了中国科健股份有限公司2003年12 月31日公司及合并的资产负债表 2003年度公司及合并的利润表和现金流量表(以下简称 会计 报表 ) 并于2004年4月21日签发了带强调事项段无保留意见的审计报告 根据中国证券监督管理委员会 国务院国有资产监督管理委员会 关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 的要求 中国科健股份有限公司编制了本 专项说明所附的2003年度中国科健股份有限公司与控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 以下简称 汇总表 编制和对外披露汇总表 并确保其真实性 合法性及完整性是中国科健股份有限公司的责 任 我们对汇总表所载资料与我们审计中国科健股份有限公司2003年度会计报表时所复核的会 计资料和经审计的会计报表的相关内容进行了核对 在所有重大方面没有发现不一致 除了对 中国科健股份有限公司实施于2003年度会计报表审计中所执行的对关联方往来的相关审计程序 外 我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计或其他程序 为了更好地理解2003年度中国科健股份有限公司与控股股东及其他关联方资金占用情况 2003年度中国科健股份有限公司与控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表应当与已审计的 会计报表一并阅读 附件 2003年度中国科健股份有限公司与控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 深圳南方民和会计师事务所 中国注册会计师 刘四兵 有限责任公司 中国注册会计师 宣宜辰 中国 深圳 2004 年 4 月 21 日 104 2003 年度中国科健股份有限公司与控股股东及其他关联方资金占用情 编制单位 中国科健股份有限公司 盖章 资金占用情况 关联方名称 关联关系 会计科目 年初数 本年增加 本年减少 年 应收控股股东 深圳科健集团有限公司 控股股东 其他应收款 4,201,810.42 4,200,000.00 应收控股股东 深圳科健集团有限公司 控股股东 应收帐款 176,830.00 2,662.00 1 应收其他关联方 深圳市智雄电子有限责任公司 本公司第二大股东 其他应收款 374,871.94 1,552,625.05 1,9 应收其他关联方 深圳市中科健实业有限公司 联营公司 应收帐款 546,484,591.30 3,337,796,088.66 3,430,888,880.49 453,3 应收其他关联方 科健信息科技有限公司 联营公司 应收帐款 572,449,249.90 512,272,583.77 60,1 应收其他关联方 深圳安科高技术股份有限公司 联营公司 其他应收款 3,892,679.11 116,640.00 4,0 应收其他关联方 深圳市科健医电投资发展有限公司 控股股东之子公司 其他应收款 962,521.90 9 应收其他关联方 深圳市三星科健移动通信技术有限公司 联营公司 其他应收款 90,524.00 15,332,857.71 11,942,245.74 3,4 应收其他关联方 深圳市科健信息技术有限公司 控股股东之子公司 其他应收款 8,500,000.00 8,5 公司法定代表人 __侯自强__ 主管会计机构负责人 __廖哲________ 会计机构负责 日 期 ___2004 年 4 月 21 日____