鲁银投资(600784)*ST鲁银2003年年度报告补充公告

证券代码：600784 证券简称：＊ST 鲁银 编号：临 2004-004 号 鲁银投资集团股份有限公司 关于 2003 年度年报补充公告 鲁银投资集团股份有限公司 2003 年度报告摘要已刊登于 2004 年 3 月 3 日的《中国证券报》 、《上海证券报》和《证券时报》 ，年报 全文亦在上交所网站上进行披露。现对 2003 年度报告补充披露以下 内容，敬请广大投资者阅读。 一、对会计政策中“关于合并财务报表的编制方法”部分的重 新表述。 公司对该项会计政策重新表述如下： “······同时，根据财政 部财会字（1996）2 号文《关于合并会计报表合并范围请示的复函》 规定，当子公司资产总额、销售收入和利润按下列标准计算得出的 比率均在 10%以下时，该子公司可以不纳入合并会计报表，即该子公 司的资产总额不足母公司资产总额及所有子公司资产总额合计额的 10%、子公司的销售收入不足母公司销售收入与其所有子公司销售收 入的合计额的 10%以及该子公司当期净利润中母公司所拥有的数额 不足母公司当期净利润额的 10%。对于本年度有累计未弥补亏损或本 年度发生亏损的子公司，即使符合上述标准，也应当将其纳入合并 范围，但根据《合并报表暂行规定》的规定，对于关停并转的子公 司及非持续经营的所有者权益为负数的子公司不纳入合并会计报 表。 ” 二、关于德州市德信资产管理有限公司的情况介绍。 1 公司 2001 年前存在委托贷款业务，委托方为具有金融业务资格 的控股子公司山东省齐鲁信托投资有限公司和德州信托投资公司。 根据国务院关于信托投资公司清理整顿的要求及中国人民银行济南 分行济银发[2000]508 号《关于撤销山东省齐鲁信托投资有限公司的 决定》 ，山东省齐鲁信托投资有限公司被依法撤销，停止一切金融业 务活动，整体改制为山东省齐鲁资产管理有限公司；同时德州信托 投资公司整体改制为德州市德信资产管理有限公司，停止一切金融 业务活动。原德州信托投资公司注册资本 5000 万元，公司及控股子 公司鲁银投资集团德州实业有限公司分别持有 65.40%、23.60%，合 计拥有德州信托投资公司 89%股权。德州信托投资公司于 2000 年 10 月整体改制为德州市德信资产管理有限公司后，德州市工商行政管 理局为其颁发了企业法人营业执照（营业执照注册号为 3714001800053，原法定代表人杨泽伟，现已变更为时洪臣） ，公司 改制后股权结构未变，并由有关部门人员组成了德州信托投资公司 清算组。由于德州信托投资公司债权债务较为复杂，目前对其清算 工作尚未完全结束，因此德州市德信资产管理有限公司也未正常开 展业务。 三、公司对 3 年以上应收款项计提 40%的减值准备的说明。 截止 2003 年 12 月 31 日，公司 3 年以上的应收账款和其他应收 款分别为 42,506,112.48 元、81,289,367.48 元，其金额较大的原因 是:①应收账款主要是公司控股子公司烟台鲁银药业有限公司及鲁 银投资集团山东毛绒制品有限公司产生，上述两公司成立时间较长， 经济业务频繁，客户数量较多，并与大部分客户有长期良好的合作 关系，两公司目前均处于正常经营状况，2003 年分别实现主营业务 2 收入 6513 万元、7595 万元，分别实现利润 20 万元、844 万元，其 应收账款产生坏账的风险较小；②其他应收款主要是公司本部及控 股子公司鲁银投资集团德州实业有限公司原委托贷款（在短期投资 及长期债权投资核算）转入。 公司第一大股东莱芜钢铁集团有限公司于 2002 年入主公司后， 公司加大了应收款项的清收力度，并专门成立了债权管理部，指定 副总裁专职负责该项工作，同时公司加大了资产置换、资产重组力 度，努力收回债权。2003 年公司与莱芜钢铁集团有限公司的重大资 产重组完成，置出应收款项 3900 万元，有效地化解了应收款项产生 坏账的风险。经过清收，公司应收款项 2003 年 12 月 31 日与 2002 年 12 月 31 日相比，3 年以上的应收款项减少了 2934 万元。在 2004 年度，公司将通过资产重组等方式，继续加大应收款项、尤其是账 龄较长应收款项的清收，并努力减少坏帐损失。 综上所述，公司在制定坏账准备计提政策时，充分考虑了公司 应收款项预期可能产生的损失，同时参照了同行业上市公司坏账准 备的计提政策，对 3 年以上应收款项计提 40%的坏账准备符合稳健性 原则和公司的实际情况，客观地反映了公司应收款项可收回程度。 四、山东鲁银颐和制药未纳入合并会计报表的原因说明。 山东鲁银颐和药业有限公司，注册资本人民币 500 万元，公司 拥有 80%股权，其主要从事制造、销售中成药。根据公司四届董事会 第二十四次会议决议，拟转让该公司全部股权。截止本报告期末， 股权转让手续尚未办妥。根据《合并报表暂行规定》的规定，拟出 售的子公司可以不纳入合并会计报表，故本期公司未将山东鲁银颐 和药业有限公司纳入合并会计报表范围。 3 财政部财会[2003]10 号文《关于执行〈企业会计制度〉和相关 会计准则有关问题解答（二） 》规定，对报告期内购买或处置子公司 的，应在会计报表附注中披露该子公司的有关会计信息。公司补充 披露拟出售子公司山东鲁银颐和药业有限公司 2003 年 12 月 31 日有 关会计信息如下：流动资产 1371.21 万元；固定资产 519.98 万元； 无形资产 325.20 万元；资产总额 2216.39 万元；流动负债 1369.94 万元；所有者权益 846.45 万元；主营业务收入 635.19 万元；主营 业务利润 139.62 万元；利润总额 37.79 万元。 五、关于公司对外担保的情况说明。 1.对潍坊舜天化工有限公司的贷款担保 潍坊舜天化工有限公司成立于 2001 年 5 月，由本公司控股子公 司山东鲁银资产管理有限责任公司和山东鲁银科技投资有限公司发 起组建，公司间接控制其 100%股权。截止 2003 年 12 月 31 日，公司 为潍坊舜天化工有限公司贷款 4241 万元提供担保，其中 2252 万元 已到期，其余 1989 万元将分别于 2004 年 9、10 月到期。目前，潍 坊舜天化工有限公司经营状况较差，但由于公司为其贷款提供连带 责任担保，且上述逾期贷款均在 2003 年 5、6 月份，逾期时间较短， 公司正采取措施帮助潍坊舜天化工有限公司改善经营状况，督促其 尽快偿还借款，同时，潍坊舜天化工有限公司正积极与债权银行等 部门接触，完善厂区土地手续，拟以该价值 5000 余万元的土地为上 述贷款提供抵押，用以解除公司担保责任。因此，公司认为，对潍 坊舜天化工有限公司的担保承担连带担保责任的可能性很小，按照 〈企业会计准则-或有事项〉的规定，公司在 2003 年 12 月 31 日未 对其预计负债，其处理符合有关规定。 4 2.对山东省齐鲁资产管理有限公司贷款担保 山东省齐鲁资产管理有限公司原为公司控股子公司，持有其 43.69%股权，本期公司与莱芜钢铁集团有限公司重大资产重组完成 后，本公司不再持有山东省齐鲁资产管理有限公司股权。截止 2003 年 12 月 31 日，公司为山东省齐鲁资产管理有限公司贷款 17000 万 元提供担保，其中 5000 万元已到期，12000 万元将分别于 2004 年 7、 8 月到期。按照公司与大股东莱芜钢铁集团有限公司及贷款银行的协 商，山东省齐鲁资产管理有限公司借款到期后担保人将转至莱芜钢 铁集团有限公司。2004 年 2 月 29 日，莱芜钢铁集团有限公司与建 行市中支行签定保证合同，为山东省齐鲁资产管理有限公司借款 5000 万元提供担保，公司的担保责任予以解除。对于未到期的 12000 万元贷款担保，公司已与莱芜钢铁集团有限公司及银行协商一致， 将于该贷款到期后转至莱芜钢铁集团有限公司。 3.对德州市德信资产管理有限公司贷款担保 德州市德信资产管理有限公司由原德州信托投资公司改制成 立，本公司及控股子公司鲁银投资集团德州实业有限公司合计持有 其 89%股权。德州信托投资公司整体改制为德州市德信资产管理有限 公司后，由于原德州信托投资公司存在挪用股民保证金等形成的债 务，为保证债权人利益和社会安定，德州市财政局向德州市德信资 产管理有限公司提供低息长期借款 8600 万元，用于归还股民保证金 等债务，期限从 2000 年 12 月 26 日至 2008 年 12 月 26 日，由本公 司提供担保。 由于该贷款系由政府提供的政策性贷款，且期限较长， 因此，对德州市德信资产管理有限公司的担保目前尚不会对公司财 务状况产生不利影响。 5 公司对外担保中，主要是为控股子公司提供的贷款担保，其借 款资金主要用于生产经营。为了有效控制担保风险，公司已建立健 全了对外担保的决策程序，并将严格执行中国证监会《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证 监发字[2003]56 号）的规定，以有效化解因担保而可能产生的风险。 4.独立董事对公司担保情况发表独立意见后，公司拟采取的措 施 公司 2003 年度报告全文披露了独立董事对公司累计和当前对外 担保情况的专项说明和独立意见，意见指出，公司当前担保总额已 超过 2003 年末净资产的 50％，且存在违规担保现象。为此，公司管 理层经过慎密的分析与研究，拟采取如下措施，逐步降低担保比例， 化解公司的担保风险。 （1）通过资产置换，撤消公司对山东省齐鲁资产管理有限公司 的担保。如前所述，公司与莱芜钢铁集团有限公司重大资产重组完 成后，本公司不再持有山东省齐鲁资产管理有限公司股权。2004 年 2 月 29 日，莱芜钢铁集团有限公司已与建行济南市中支行签定保证合 同，为山东省齐鲁资产管理有限公司借款 5000 万元提供担保，公司 的担保责任已经解除。对于未到期的 12000 万元贷款担保，公司已 与莱芜钢铁集团有限公司及银行协商一致，将于该贷款到期后转至 莱芜钢铁集团有限公司。 （2）与债权人积极协商，以其他可行方式取代公司担保。例 如：对于公司为潍坊凤凰塑胶有限公司等单位提供的债务担保，通 过与相关债权单位磋商，以债务单位自有的房产、土地使用权等资 产作为抵押，更换、撤消公司的原有担保，有效化解公司担保风险。 6 （3）加强企业内部管理，提升公司的获利能力，降低公司及控 股子公司的资产负债率，从而减少公司违规担保额度。公司将继续 以提高经济效益为中心，按照现代企业制度要求，组建适合公司现 阶段发展要求的管理体系。随着内部管理工作的逐步深入，管理体 系的逐步完善，经济效益、资产质量的逐步提高，将会逐步化解公 司的担保风险，减少担保额度。 （4）实现公司内部资金统一管理，提高资金使用效率，减少公 司担保额度。作为公司内部管理的组成部分，公司已制定了资金统 一管理办法，对部分全资、控股子公司实施资金统一调度管理，即 各子公司资金帐户纳入公司统一管理、资金收支及余额由公司统一 调度，使各子公司资金余缺互补，提高资金使用效率，可在较大程 度上减少公司控股子公司的银行贷款，免去公司部分银行债务担保。 （5）尽快与被担保对象补签实质性的反担保协议，有效降低担 保风险。 （6）进一步修订和完善公司章程，建立、健全公司有关规章制 度，规范公司对外担保程序，杜绝违规行为的发生。 特此公告。 二○○四年三月十二日 7