国农科技(000004)北大高科2002年年度报告

北 大 高 科 2002年 年 度 报 告 深圳市北大高科技股份有限公司 二〇〇三年四月十六日 北大高科 2002 年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者 重大遗漏 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 独立董事肖梓仁先生因身体原因 未能出席董事会 独立董事毛宝弟先生因出差外 地 委托独立董事潘玲曼女士出席董事会并代为行使表决权 本公司董事长陈章良先生 财务总监郭景军先生及财务部经理李子伟先生保证年度 报告中财务报告的真实 完整 1 北大高科 2002 年年度报告 目 录 一 公司基本情况简介 03 二 会计数据和业务数据摘要 03 三 股本变动及股东情况 05 四 董事 监事 高级管理人员和员工情况 07 五 公司治理结构 09 六 股东大会情况简介 11 七 董事会报告 14 八 监事会报告 19 九 重要事项 21 十 财务报告 24 十一 备查文件目录 48 2 北大高科 2002 年年度报告 一 公司基本情况简介 一 公司中文名称 深圳市北大高科技股份有限公司 公司英文名称 SHENZHEN PKU HIGH-TECH CO., LTD. 公司中文名称缩写 北大高科 公司英文名称缩写 PKU HIGH-TECH 二 公司法定代表人 陈章良 三 公司董事会秘书 蒋伟诚 证券事务代表 朱虎诚 联系地址 深圳市科技园科智西路1号23栋北2楼 电 话 0755 26954161 传 真 0755 26954157 电子信箱 jwc@pku-ht.com zhc@pku-ht.com 四 公司注册地址 深圳市蛇口新时代广场27楼A-D 公司办公地址 深圳市科技园科智西路1号23栋北2楼 公司邮政编码 518057 公司互联网网址 http://www.pku-ht.com 公司电子信箱 szpkuht@pkuhi-tech.com 五 公司选定的信息披露报纸 证券时报 指定信息披露网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 深圳市科技园科智西路 1 号 23 栋北 2 楼公司董事会秘书处 六 股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 北大高科 股票代码 000004 七 其他有关资料 公司首次注册日期 1986年5月5日 地点 深圳蛇口 变更登记日期 2001 年 4 月 11 日 地点 深圳蛇口 企业法人营业执照注册号 4403011020145 税务登记号码 国税字440301192441969 深地税登字440305192441969 公司聘请的会计师事务所名称 深圳鹏城会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所地址 深圳市东门南路2006号宝丰大厦5楼 二 会计数据和业务数据摘要 一 本年度主要利润指标 单位 人民币元 利润总额 8,592,439.01 净利润 5,583,067.67 扣除非经常性损益后的净利润 5,679,089.17 3 北大高科 2002 年年度报告 主营业务利润 55,476,653.33 其他业务利润 192,151.58 营业利润 9,062,832.90 投资收益 -3,010,034.91 补贴收入 2,635,662.52 营业外收支净额 -96,021.50 经营活动产生的现金流量净额 -42,801,041.35 现金及现金等价物净增加额 -23,036,115.80 注 扣除非经常性损益项目及涉及金额: 1 营业外收入 91,113.05 其中 处理固定资产净收益 800.00 地产地销销项税转入 26,913.05 赔偿收入 56,400.00 罚款净收入 7,000.00 2 营业外支出 187,134.55 其中 处理固定资产净损失 52,829.75 捐赠支出 40,400.00 地产地销进项税转出 85,231.90 其他 8,672.90 非经常性损益项目影响额 -96,021.50 二 公司近三年主要会计数据及财务指标 项 目 2002 年 2001 年 2000 年 主营业务收入(元) 121,225,612.76 61,984,462.82 131,006,632.91 净利润(元) 5,583,067.67 11,095,114.62 22,006,373.59 总资产(元) 263,614,606.25 222,008,804.79 508,206,707.12 股东权益(元)(不含少数股东权益) 97,507,184.15 95,841,262.59 88,942,337.25 每股收益 摊薄 (元) 0.066 0.132 0.262 每股收益 加权 (元) 0.066 0.132 0.262 扣除非经常性损益后的每股收益 摊薄 (元) 0.068 0.014 0.054 扣除非经常性损益后的每股收益 加权 (元) 0.068 0.014 0.054 每股净资产(元) 1.161 1.141 1.059 调整后的每股净资产(元) 1.130 1.134 0.796 每股经营活动产生的现金流量净额(元) -0.510 0.062 0.524 净资产收益率( ) 5.730 11.580 24.740 加权平均净资产收益率( ) 5.660 10.940 0.280 依据中国证监会 公开发行证券公司信息披露编报规则 第9 号 要求计算的净资 产收益率和每股收益 报告期利润 净资产收益率 每股收益 4 北大高科 2002 年年度报告 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 56.8949% 56.2456% 0.6606 0.6606 营业利润 9.2945% 9.1885% 0.1079 0.1079 净利润 5.7258% 5.6605% 0.0665 0.0665 扣除非常性损益后的净利润 5.8243% 5.7578% 0.0676 0.0676 三 股东权益变动情况 项目 股本 资本公积金 盈余公积金 其中 法定公益金 未分配利润 未确认投资损失 股东权益合计 期初数 83,976,684.00 95,374.50 8,110,042.40 7,185,572.30 3,659,161.69 95,841,262.59 本期增加 2,716,691.97 905,563.99 -1,397,845.59 1,318,846.38 本期减少 -347,075.18 -347,075.18 期末数 83,976,684.00 95,374.50 10,826,734.37 8,091,136.29 4,006,236.87 -1,397,845.59 97,507,184.15 股利分配 被投资单位亏损 本年盈利 股利分 变化原因 -- -- 盈利提取 盈利提取 分担额 配 三 股本变动及股东情况 一 股本变动情况 1 公司股份变动情况表 数量单位 股 本次变动前 本次变动增减 +,- 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一 上市流通股份 1 发起人股份 38,082,256 0 0 0 0 0 0 38,082,256 其中 国家持有股份 境内法人持有股份 38,082,256 0 0 0 0 0 0 38,082,256 境外法人持有股份 其他 2 募集法人股 4,237,200 0 0 0 0 0 0 4,237,200 3 内部职工股 4 优先股或其他 未上市流通股份合计 42,319,456 0 0 0 0 0 0 42,319,456 二 已上市流通股份 1 人民币普通股 41,657,228 0 0 0 0 0 0 41,657,228 2 境内上市的外资股 1 境外上市的外资股 2 其他 已上市流通股份合计 41,657,228 0 0 0 0 0 0 41,657,228 三 股份总数 83,976,684 0 0 0 0 0 0 83,976,684 5 北大高科 2002 年年度报告 2 股票发行与上市情况 到本报告期末为止的前三年中 公司无股票发行与上市情况 亦无送股 转增股本 配股 增发新股 吸收合并 可转换公司债券转股 减资 内部职工股或公司职工股上市或其他原因 引起公司股份总数或结构变动等情况 公司无现存的内部职工股 二 股东情况 1 报告期末股东总数 截止 2002 年 12 月 31 日 公司股东总数为 13,231 户 2 前 10 名股东持股情况(截止 2002 年 12 月 31 日) 序 年度内股份增减变 年末持股数 持股占总股 所持股份 股份质押或 号 股东名称 动情况 +/- 股 本比例 % 类别 冻结情况 1 深圳市北大高科技投资有限公司 31,863,151 31,863,151 37.94 法人股 无 2 招商局蛇口控股股份有限公司 0 6,219,105 7.41 法人股 无 3 中国银河证券有限责任公司 15,654 4,156,866 4.95 流通股 无 4 川化股份有限公司 1,307,420 1,307,420 1.56 流通股 无 5 郑州迅通计算机系统工程有限公司 1,149,307 1,149,307 1.37 流通股 无 6 戎留青 1,133,346 1,133,346 1.35 流通股 无 7 深圳招商石化有限公司 0 887,700 1.06 法人股 无 8 川化集团有限责任公司 841,384 841,384 1.00 流通股 无 9 上海宝业集团有限公司 833,206 833,206 0.99 流通股 无 10 深圳华强电子工业总公司 0 825,000 0.98 法人股 无 注 本报告期内无一般法人因配售新股成为前十名股东的情况 3 前十名股东之间存在关联关系说明 本公司第二大股东招商局蛇口控股股份有限公司与本公司第七大股东深圳招商石化有限公司 之间存在关联关系 招商局蛇口控股股份有限公司持有深圳招商石化有限公司 75%股权 为其控 股公司 流通股股东未知其是否存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办 法 规定的一致行动人 4 控股股东情况 本公司原第一大股东─招商局蛇口工业区有限公司向深圳市北大高科技投资有限公司出让 其持有的本公司国有法人股3186.3151万股(占本公司总股本的37.94%)事宜在2001年获财政部和 中国证监会批准后 财企[2001]421号文 证监函[2001]325号文 本公司及本次股权转让双方 即根据有关规定向深圳证券交易所提出了股权转让和股权过户申请 并于2002年1月15日在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权过户手续 本次股权过户完成后 深圳市 北大高科技投资有限公司持有本公司股份3186.3151万股 占本公司总股本的37.94% 为本公司 第一大股东 招商局蛇口工业区有限公司不再持有本公司股份 相关公告刊登于2002年1月18 6 北大高科 2002 年年度报告 日 证券时报 深圳市北大高科技投资有限公司是由北京北大高科技产业投资有限公司 招商局蛇口工业 区有限公司和深港产学研基地产业发展中心共同投资设立的有限责任公司 三方的投资比例分 别为60% 32% 8% 公司成立于2000年8月18日 注册资本人民币90,000,000元 法定代表人 为陈章良 公司主要经营范围 通讯 计算机 新材料 生物技术开发 信息咨询 兴办实业 5 控股股东的控股股东情况 深圳市北大高科技投资有限公司的控股股东为北京北大高科技产业投资有限公司 该公司 系北京北大未名集团 北京北大资源集团 北京北大青鸟有限责任公司 北京天桥北大青鸟科 技股份有限公司共同投资设立的有限责任公司 四方的投资比例各为 25% 公司注册资本人民币 200,000,000 元 法定代表人陈章良 公司主要业务是对高科技项目进行投资管理 2002 年 9 月 23 日 本公司第一大股东的控股股东 北京北大高科技产业投资有限公司与 北京北大未名生物工程集团 以下简称 北大未名 签订了 关于深圳市北大高科技投资 有限公司股权转让协议书 根据协议 北大未名以人民币 50,000,000 元的价格受让北京北大 高科持有的深圳市北大高科技投资有限公司 60%的股权 本次股权转让于 2003 年 1 月 14 日正式 办理完毕股权过户手续 北大未名成为本公司的第一大股东深圳市北大高科技投资有限公司的 控股股东 相关公告刊登于 2002 年 9 月 27 日 证券时报 北京北大未名生物工程集团成立于 1992 年 10 月 法定代表人潘爱华 注册资金人民币 50,000,000 元 经营范围 生物工程技术 保健技术 生物医学工程 生物环境工程 试剂 新药物 计算机软硬件及外部设备 办公自动化设备 机械电器设备 五金 建筑材料 农产 品的技术开发 技术咨询 技术服务 技术培训 技术转让及制造 销售开发的产品及同类产 品 未经许可的项目除外 北大未名生物工程集团系北京大学下属全资企业 四 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事 高管人员基本情况 姓 名 职务 性别 年龄 任期起止日期 陈章良 董事长 男 42 岁 2002.06---2005.06 孙承铭 副董事长 男 44 岁 2002.06---2005.06 潘爱华 董事 男 45 岁 2002.11---2005.06 张 华 董事 总经理 男 40 岁 2002.06---2005.06 洪小源 董事 男 40 岁 2002.06---2005.06 肖梓仁 独立董事 男 68 岁 2002.06---2005.06 毛宝弟 独立董事 男 41 岁 2002.06---2005.06 潘玲曼 独立董事 女 54 岁 2002.11---2005.06 顾立基 监事会主席 男 55 岁 2002.06---2005.06 张克科 监事 男 52 岁 2002.06---2005.06 张 勇 监事 男 31 岁 2002.06---2005.06 7 北大高科 2002 年年度报告 吴曲辉 副总经理 男 43 岁 2002.06---2005.06 王金水 副总经理 男 47 岁 2002.06---2005.06 蒋伟诚 副总经理 董事会秘书 男 33 岁 2002.06---2005.06 郭景军 财务总监 男 38 岁 2002.11---2005.06 注 1 报告期内 本公司董事 监事及高级管理人员均未持有本公司股票 2 董事 监事和高管人员在股东单位任职情况 副董事长孙承铭先生为本公司第二大股东招商局蛇口控股股份有限公司董事长 任期 2002 年 6 月-2005 年 6 月 董事潘爱华先生为本公司第一大股东深圳市北大高科技投资有限公司董事长 任期 2002 年 10 月-2005 年 10 月 董事总经理张华先生为本公司第一大股东深圳市北大高科技投资有限公司董事 任期 2002 年 10 月-2005 年 10 月 董事洪小源先生为本公司第二大股东招商局蛇口控股股份有限公司董事 任期 2002 年 6 月 2005 年 6 月 其他董事 监事和高管人员未在股东单位任职 二 年度报酬情况 1 董事 监事和高管人员年度报酬决策程序及确定依据 根据本公司章程规定 董事 监事的报酬由股东大会决定 高级管理人员的报酬由董事会 决定 在公司任职的董事 监事和高级管理人员的报酬依据本公司 工资管理制度 确定 2 现任董事 监事和高管人员年度报酬 包括岗位工资 奖金 其他津贴与补贴等 情况 如下 公司现任董事 监事及高级管理人员的年度报酬总额为 1,229,200 元 金额最高的前三名董 事的报酬总额为 394,000 元 金额最高的前三名高级管理人员的年度报酬总额为 675,200 元 独立董事的津贴为每人每年 30,000 元 公司另承担独立董事出席公司董事会和股东大会以 及按公司章程行使职权所需的费用 董事陈章良先生 孙承铭先生 潘爱华先生 洪小源先生在股东单位或其他单位领取报酬 监事顾立基先生和张克科先生在股东单位或其他单位领取报酬 职工监事张勇先生在公司领取 报酬 3 年度报酬数额区间 公司现任董事 监事 高管共计 15 人 在公司领取报酬 9 人 其 中年度报酬总额在 200,000 元以上 1 人 在 100,000 200,000 元 5 人 在 100000 元以下 3 人 三 报告期内董事 监事和高管人员变动情况 2002 年 6 月 30 日召开的公司 2002 年第一次临时股东大会审议通过了董事会和监事会换届 选举的议案 选举陈章良先生 孙承铭先生 张华先生 许振东先生 洪小源先生 徐二会先 生 李立新先生为公司第五届董事会董事 选举肖梓仁先生 毛宝弟先生为公司第五届董事会 独立董事 选举顾立基先生 张克科先生 张勇先生为公司第五届监事会监事 8 北大高科 2002 年年度报告 2002 年 6 月 30 日召开的公司第五届董事会第一次会议选举董事陈章良先生担任公司董事 长 选举董事孙承铭先生担任公司副董事长 选举董事许振东先生为公司执行董事 鉴于原公 司高级管理人员任期届满 公司董事会聘任张华先生继续担任公司总经理 经总经理提名 聘 任吴曲辉先生 王金水先生 蒋伟诚先生 李佳女士担任公司副总经理 聘任蔡蓁女士担任公 司财务总监 经董事长提名 聘任蒋伟诚先生继续担任公司董事会秘书 2002 年 6 月 30 日召开的公司第五届监事会第一次会议选举顾立基先生担任公司第五届监事 会监事长 2002 年 8 月 因工作变动原因 公司原财务总监蔡蓁女士辞去其财务总监职务 副总经理 李佳女士辞去其副总经理职务 经总经理提名 董事会决定聘任刘为民先生为公司财务总监 郭景军先生为公司副总经理 2002 年 10 月 因公司实际控制人发生变动原因 公司董事许振东先生 徐二会先生 李立 新先生辞去董事职务 2002 年 11 月 因工作变动原因 公司原财务总监刘为民先生向公司提出辞职申请 董事会 同意其辞职申请 经公司总经理提名 董事会决定聘任郭景军先生为公司财务总监 并免去其 公司副总经理职务 2002 年 11 月 29 日召开的 2002 年第二次临时股东大会选举潘爱华先生为公司第五届董事会 董事 选举潘玲曼女士为公司第五届董事会独立董事 四 公司员工情况 截止 2002 年 12 月 31 日 公司员工总数为 386 人 其中 生产人员 120 人 销售人员 97 人 技术人员 68 人 财务人员 19 人 行政人员 33 人 其他人员 49 人 其中具有博士学历 7 人 硕士学历 28 人 学士学历 117 人 公司没有需承担费用的离退休职工 五 公司治理结构 一 公司治理情况 报告期内公司继续完善了有关规章制度 不断健全法人治理结构 努力建立现代企业制度 规范公司运作 根据中国证监会和国家经贸委的要求 公司在报告期内开展了上市公司建立现代 企业制度的自查工作 还接受了深圳市证管办的例行抽查 继 2001 年制定了 股东大会工作细则 董事会工作条例 董事会议事规则 监事会 工作条例 监事会议事规则 总经理工作细则 信息报露内部管理制度 后 2002 年公司 根据中国证监会发布的 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 的要求 经股东大会选 举通过 聘请了三位独立董事 制定了 独立董事制度 并按规定修改了 公司章程 逐步建 立起了较完备的股东大会 董事会 监事会及经营管理体系 对照中国证监会发布的有关上市公 司治理结构的规范性文件 公司董事会认为公司目前的治理结构符合基本要求 二 独立董事履行职责情况 公司新聘请的三位独立董事均参加了深交所组织的独立董事培训班学习 并通过考核获得 9 北大高科 2002 年年度报告 任职资格 公司的三名独立董事能够按照 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 公司章 程 及其他相关法律法规的要求 确保有足够的时间和精力 认真 独立 充分 有效地履行 独立董事的职责 参加公司董事会及股东大会会议 关注公司生产经营 财务状况和法人治理 结构 并对重大事项发表独立意见 三 五分开 情况 报告期内 本公司已基本做到了与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务上的分开 具体表现在 1 业务方面 公司的经营管理具有完全的独立性和自主性 重大经营活动完全由公司董事 会充分讨论并独立作出决策 须经股东大会决定的则报经股东大会审议 大股东从未对公司的 重大经营决策和生产经营活动进行过任何干预 2 人员方面 公司建立了一整套完全独立的劳动 人事及工资管理制度 拥有独立的员工 队伍 均与公司签订了劳动合同 公司总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书等其他高级 管理人员均在本公司领取报酬 公司高级管理人员未在股东单位或股东单位控股的关联单位兼 职 公司董事及监事的任免完全按公司章程执行 即董事 监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会审议 经股东大会选举或更换 并由股东大会决定董事 监事的报酬和支付方案 公 司总经理 董事会秘书由董事会聘任或解聘 根据总经理的提名 提请董事会聘任或解聘公司 副总经理 财务负责人等高级管理人员 并决定其报酬和奖惩事项 其他员工的任用完全采用聘任制 任人唯贤 因才适用 以人为本 为公司的用人理念 健康的人格品质 正确的思维方式 合理的价值取向 称职的专业技能 为公司的用人标准 公司推行亲属回避的用人制度 3 资产方面 公司拥有独立于控股股东的决策系统 生产体系 销售网络和供应系统 其 资产与各股东单位之间无任何关联 不存在使用股东单位工业产权 商标 非专利技术和土地 使用权等无形资产的情况 4 机构方面 公司与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所分开 机构的设置 和运作具有完全的独立性和自主性 各职能部门与大股东及其职能部门没有任何重叠和制约关 系 5 财务方面 公司设置了独立的财务会计部门 并建立了独立的会计核算体系和财务管理 制度 公司独立作出财务决策 不存在控股股东干预本公司资金使用的情况 公司在银行独立 开户 依法独立纳税 四 公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 公司尚未针对董事 监事建立完善的绩效评价与激励约束机制 针对总经理 公司制定了 总经理工作细则 对总经理的工作行为进行有效的约束和指导 并作为对总经理工作绩效进 行评定的一个重要标准 公司对高管人员实行 以责定岗 按岗定酬 的分配原则 将高管人 员的岗位责任工资分为岗位工资和浮动工资 其中岗位工资按月计发 浮动工资在年终时经董 10 北大高科 2002 年年度报告 事会考核批准后计发 与此同时 公司正积极探讨比较完整的目标管理体系 不断改进激励制 度 同时完善约束机制 努力建立一套富有吸引力和竞争性的人力资源考评与激励机制 从而 使公司高级管理人员在科学的激励与约束机制上为公司创造更好的业绩 六 股东大会情况简介 2002 年度本公司共召开了三次股东大会 一 股东大会的通知 召集 召开 通过或否决的决议及信息披露情况 1 2001 年年度股东大会 公司于 2002 年 3 月 27 日在 证券时报 上刊登了 2001 年年度股东大会的通知 2001 年年 度股东大会于 2002 年 4 月 27 日上午在深圳市蛇口新时代广场 30 楼 3003 室召开 与会股东及 股东代表 11 人 代表股数 44,834,968 股 占公司总股本 83,976,684 股的 53.93% 符合 公司 法 及 公司章程 的有关规定 会议合法有效 经与会股东及股东代表审议 以记名投票方 式表决通过了以下议案 以 44,834,968 票同意 占出席会议股东及股东代表所持表决权的 100% 0 票反对 0 票弃 权 通过了 公司 2001 年年度报告及年度报告摘要 以 44,834,968 票同意 占出席会议股东及股东代表所持表决权的 100% 0 票反对 0 票弃 权 通过了 公司 2001 年度董事会工作报告 以 44,834,968 票同意 占出席会议股东及股东代表所持表决权的 100% 0 票反对 0 票弃 权 通过了 公司 2001 年度监事会工作报告 以 44,834,968 票同意 占出席会议股东及股东代表所持表决权的 100% 0 票反对 0 票弃 权 通过了 公司 2001 年度财务决算报告 以 44,834,968 票同意 占出席会议股东及股东代表所持表决权的 100% 0 票反对 0 票弃 权 通过了 关于公司 2001 年度利润分配的预案 以 44,834,968 票同意 占出席会议股东及股东代表所持表决权的 100% 0 票反对 0 票弃 权 通过了 关于公司 2002 年度利润分配政策的议案 以 44,834,968 票同意 占出席会议股东及股东代表所持表决权的 100% 0 票反对 0 票弃 权 通过了 关于购买董事及高级管理人员责任保险的议案 以 44,834,968 票同意 占出席会议股东及股东代表所持表决权的 100% 0 票反对 0 票弃 权 通过了 关于解聘中天勤会计师事务所的议案 以 44,834,968 票同意 占出席会议股东及股东代表所持表决权的 100% 0 票反对 0 票弃 权 通过了 关于聘任深圳鹏城会计师事务所担任本公司会计师事务所的议案 以 44,834,968 票同意 占出席会议股东及股东代表所持表决权的 100% 0 票反对 0 票弃 权 通过了 股东大会工作细则 本次股东大会经广东博合律师事务所张敬前律师现场见证并出具 法律意见书 股东大会 决议刊登在 2002 年 4 月 30 日的 证券时报 上 2 2002 年第一次临时股东大会 11 北大高科 2002 年年度报告 根据公司第四届董事会第十四次会议决议 公司于 2002 年 5 月 30 日在 证券时报 上刊 登了 2002 年第一次临时股东大会的通知 公司 2002 年第一次临时股东大会于 2002 年 6 月 30 日上午在深圳市蛇口新时代广场 30 楼 3003 室召开 与会股东及股东代表 8 人 代表股数 44,805,622 股 占公司总股本 83,976,684 股的 53.35% 符合 公司法 及 公司章程 的有关 规定 会议合法有效 会议由公司董事张华先生主持 经与会股东及股东代表审议 以记名投 票方式表决通过了下列议案 1 通过了 关于公司董事会换届选举的议案 以 44,805,622 票同意 占出席会议股东及股东代表所持表决权的 100% 0 票反对 0 票弃 权 选举陈章良先生为公司第五届董事会董事 以 44,805,622 票同意 占出席会议股东及股东代表所持表决权的 100% 0 票反对 0 票弃 权 选举孙承铭先生为公司第五届董事会董事 以 44,805,622 票同意 占出席会议股东及股东代表所持表决权的 100% 0 票反对 0 票弃 权 选举张华先生为公司第五届董事会董事 以 44,805,622 票同意 占出席会议股东及股东代表所持表决权的 100% 0 票反对 0 票弃 权 选举许振东先生为公司第五届董事会董事 以 44,805,622 票同意 占出席会议股东及股东代表所持表决权的 100% 0 票反对 0 票弃 权 选举洪小源先生为公司第五届董事会董事 以 44,805,622 票同意 占出席会议股东及股东代表所持表决权的 100% 0 票反对 0 票弃 权 选举徐二会先生为公司第五届董事会董事 以 44,805,622 票同意 占出席会议股东及股东代表所持表决权的 100% 0 票反对 0 票弃 权 选举李立新先生为公司第五届董事会董事 以 44,805,622 票同意 占出席会议股东及股东代表所持表决权的 100% 0 票反对 0 票弃 权 选举肖梓仁先生为公司第五届董事会独立董事 以 44,805,622 票同意 占出席会议股东及股东代表所持表决权的 100% 0 票反对 0 票弃 权 选举毛宝弟先生为公司第五届董事会独立董事 2 通过了 关于公司监事会换届选举的议案 以 44,805,622 票同意 占出席会议股东及股东代表所持表决权的 100% 0 票反对 0 票弃 权 选举顾立基先生为公司第五届监事会监事 以 44,805,622 票同意 占出席会议股东及股东代表所持表决权的 100% 0 票反对 0 票弃 权 选举张克科先生为公司第五届监事会监事 以 44,805,622 票同意 占出席会议股东及股东代表所持表决权的 100% 0 票反对 0 票弃 权 选举张勇先生为公司第五届监事会监事 3 以 44,805,622 票同意 占出席会议股东及股东代表所持表决权的 100% 0 票反对 0 票弃权 通过了 关于公司独立董事津贴及有关费用事项的议案 4 通过了 关于股东大会对董事会具体授权的议案 以 44,805,622 票同意 占出席会议股东及股东代表所持表决权的 100% 0 票反对 0 票弃 权 通过了授权董事会运用公司资产所作出的对外风险投资权限为所投资运用资金占公司净资 产额的比例不超过 20% 12 北大高科 2002 年年度报告 以 43,980,622 票同意 占出席会议股东及股东代表所持表决权的 98.16% 825,000 票反对 0 票弃权 通过了授权公司董事会可根据业务发展需要为下属全资子公司 控股子公司提供担保 担保总额限制为不超过公司净资产额的 20% 担保总额超过此限制的部分需报股东大会审批 5 以 44,805,622 票同意 占出席会议股东及股东代表所持表决权的 100% 0 票反对 0 票弃权 通过了修改 股东大会议事规则 的议案 6 以 44,805,622 票同意 占出席会议股东及股东代表所持表决权的 100% 0 票反对 0 票弃权 通过了 关于修改公司章程部分条款的议案 本次股东大会经广东博合律师事务所张敬前律师现场见证并出具 法律意见书 股东大会 决议刊登在 2002 年 7 月 2 日的 证券时报 上 3 2002 年第二次临时股东大会 根据公司第五届董事会第四次会议决议 公司于 2002 年 10 月 29 日在 证券时报 上刊登 了 2002 年第二次临时股东大会的通知 2002 年第二次临时股东大会于 2002 年 11 月 29 日上午 在深圳市高新技术园南区深港产学研基地大楼东座首层礼堂召开 与会股东及股东代表 6 人 代表股数 44,776,822 股 占公司总股本 83,976,684 股的 53.32% 符合 公司法 及 公司章 程 的有关规定 会议合法有效 会议由公司副董事长孙承铭先生主持 经与会股东及股东代 表审议 以记名投票方式表决通过了下列议案 1 通过了 关于修改股东大会对董事会具体授权的议案 以 44,776,822 票同意 占出席会议股东及股东代表所持表决权的 100% 0 票反对 0 票弃 权 通过了授权董事会决定单项投资额不超过公司最近一次经审计的净资产 20%的风险投资项 目 以 44,776,822 票同意 占出席会议股东及股东代表所持表决权的 100% 0 票反对 0 票弃 权 通过了授权董事会决定在不超过人民币 10,000 万元的额度内向银行申请贷款 以 44,776,822 票同意 占出席会议股东及股东代表所持表决权的 100% 0 票反对 0 票弃 权 通过了授权董事会根据业务的需要在担保总额不超过公司最近一次经审计的净资产 80% 按 合并报表计算 的限度内决定为控股子公司提供担保 2 以 44,776,822 票同意 占出席会议股东及股东代表所持表决权的 100% 0 票反对 0 票弃权 通过了 关于修改公司章程部分条款的议案 公司章程修正案详见 2002 年 10 月 29 日 证券时报 3 以累积投票方式对 关于变更董事的议案 进行表决 以 44,776,822 票 占出席会议股东及股东代表所持表决权的 100% 选举潘玲曼女士为公司 第五届董事会独立董事 以 24,098,988 票 占出席会议股东及股东代表所持表决权的 186.62% 选举潘爱华先生为公 司第五届董事会董事 选举胡妙慧女士为公司第五届董事会董事的议案以 0 票的选举结果未获通过 本次股东大会经广东博合律师事务所张敬前律师现场见证并出具 法律意见书 股东大会 决议刊登在 2002 年 11 月 30 日的 证券时报 上 13 北大高科 2002 年年度报告 二 选举 更换公司董事 监事情况 请参见本报告第四节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 中的第三部分 报告期内 董事 监事和高管人员变动情况 七 董事会报告 一 报告期内的经营情况 1 公司主营业务的范围及其经营状况 公司主营业务包括生物特征识别系统 生物制药的研发与销售 生物特征识别系统包括指 纹自动识别系统 刑侦综合信息管理系统 治安综合管理信息系统 公安人口综合信息系统 社会保险指纹身份认证系统 通关系统 活体指纹滚动采集系统 三面滚动指纹采集器 指纹 门禁系统 指纹考勤系统等系统 生物制药包括注射用绒促性素 注射用尿激酶 注射用降纤 酶 注射用胸腺肽 注射用转移因子 注射用克林霉素磷酸酯 谷维素注射液 注射用卡铂 注射用抗乙肝免疫核糖核酸 注射用抗肺癌免疫核糖核酸 注射用抗肝癌免疫核糖核酸 注射 用抗肠腺癌免疫核糖核酸 注射用抗乳腺癌免疫核糖核酸 注射用抗胃癌免疫核糖核酸等产品 2002年是公司夯实产业基础 发扬 求实 诚信 凝聚 进取 的企业精神 不断推进企 业各项工作稳步发展的一年 公司生物特征识别和生物制药两大主营产业获得了稳步发展 逐 步确立了生物特征识别业务的龙头地位 2002年 公司实现主营业务收入人民币121,225,612.76 元 净利润人民币5,583,067.67元 1 分部报告 按业务分部列示 行业/产品 主营业务收入 比例 % 主营业务利润 比例 % 生物制药 51,656,740.89 42.61% 17,208,607.67 30.25% 生物特征识别 69,568,871.87 57.39% 39,674,728.74 69.75% 其中:集团内行业间相互抵减 3,914,696.55 ― 101,536.54 ― 合 计 121,225,612.76 100.00% 56,883,336.41 100.00% 按地区分部列示 地区 主营业务收入 比例 % 主营业务利润 比例 % 华北区 97,408,700.79 80.35% 39,673,562.72 69.75% 华南区 5,643,414.36 4.66% 2,451,793.96 4.31% 华中区 3,112,813.84 2.57% 2,134,312.63 3.75% 华东区 18,975,380.32 15.65% 12,725,203.64 22.37% 减:分部间 3,914,696.55 3.23% 101,536.54 0.18% 合 计 121,225,612.76 100% 56,883,336.41 100% 2 公司主要产品或提供服务及其市场占有率情况 报告期内占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的业务情况如下表所示 业务 /产品 所属行业 主营业务 主营业务 主营业务 14 北大高科 2002 年年度报告 收入 元 成本 元 毛利率 % 生物制药 工业 51,656,740.89 34,448,133.22 33.31% 生物特征识别 工程及技术服务 69,568,871.87 29,894,143.13 57.03% 2 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1 北京北大高科方正指纹技术有限公司 注册资本人民币 30,000,000 元 是一家专注 于人体生物识别领域的高科技公司 该公司依托北京大学和信息中心国家重点实验室强大技术 支持 在程民德 石青云两位院士的带领下 经过 20 年的研究 近 10 年的市场开发 逐步完 善了指纹自动识别系统 PU AFIS 刑侦综合信息管理系统 MIS 活体指纹滚动采集系统 人口 与治安综合信息管理系统等技术与产品 2002 年获 双软 认证 截止 2002 年 12 月 31 日该公 司总资产 75,310,815.45 元 2002 年实现销售收入 56,204,811.02 元 净利润 5,956,569.71 元 2 深圳市北大高科指纹技术有限公司 注册资本人民币 14,950,000 元 该公司是本公司 生物特征识别主营业务的重要组成部分 公司以北京大学程民德 石青云院士经过 20 年研究开 发的指纹核心算法为依托 致力于民用指纹技术产品的研发 制造和推广应用 到目前为止 已经形成了包括社会保险 通关 证券 公共安全领域的完整解决方案 提供门禁 考勤机 滚动采集仪 FOR2000 指纹采集仪等硬件产品系列 成为国内民用指纹技术应用系统的重要提 供商和民用指纹产品的重要制造商 2002 年获深圳市高新技术企业认定和 双软 认证 截止 2002 年 12 月 31 日该公司总资产 12,147,661.71 元 2002 年实现销售收入 6,185,282.10 元 净 利润-2,255,907.34 元 3 山东北大高科华泰制药有限公司 注册资本人民币40,000,000元 主要从事药品的生产 和销售工作 是本公司生物医药的重要生产基地 公司目前主营业务以生化制药为主 拥有粉针 生产线两条 年生产能力1600万支 水针生产线一条 年生产能力4000万支 两条生产线均通过 国家GMP认证 公司有16个品种 26个规格的"蓬仙"牌注射用降纤酶 注射用卡铂 注射用抗乳 腺癌免疫核糖核酸系列 注射用尿激酶 注射用绒促性素 注射用克林霉素磷酸脂等 2002年获 得山东省高新技术企业认定 截止2002年12月31日该公司总资产91,966,857.23元 2002年实现销 售收入51,656,740.89元 净利润5,982,378.60元 4 武汉北大高科软件有限公司 注册资本2,900,000元 公司主要致力于公安行业应用软 件的开发 集成及完整解决方案的提供 到目前为止 已经形成了包括治安综合管理 公安网管 理 公安办公自动化等三个方面完善的产品线 公司在公安治安特别是人口信息系统领域取得了 领先性的成果 2002年获湖北省高新技术企业认定和 双软 认证 截止2002年12月31日该公司 总资产3,935,704.37元 2002年实现销售收入1,793,475.30元 净利润-1,518,244.31元 3 主要供应商 客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为 21.04% 公司向前五名客户销售额合计占公司全年销售总额的比例为 40.69% 4 在经营中出现的问题与困难及解决方案 在北大高科控股的四家公司中 2002 年的发展仍不均衡 北京指纹公司在过去的一年获得 15 北大高科 2002 年年度报告 了较大发展 华泰制药公司各项经营指标稳步增长 由于深圳指纹公司和武汉软件公司仍未进 入盈利期 影响了上市公司的整体盈利能力 这反映了公司主营收益还不均衡 2003 年 公司 将进一步加大技术投入 加强市场开发力度 实施战略性调整 确保公司的协调快速发展 二 报告期内的投资情况 1 募集资金使用情况 报告期内 本公司未募集资金 也没有以前年度所募集资金延续到报告期内使用之情况 2 非募集资金投资的项目 进度和收益情况 2002年4月 公司5000万元资金委托理财到期 董事会同意继续委托广州证券有限责任公司 进行投资管理 委托投资管理期限一年 起止日期为2002年4月9日至2003年4月8日 2002年5月 公司收回现金人民币400万元 截止2002年12月31日短期股票投资期末市值46,421,093.00元,委 托理财专户资金余额人民币1,996.18元 返回上年计提的短期投资跌价准备70,921.88元列入 2002年度的投资收益 三 财务状况和经营成果 项目 期末数 期初数 增减比例 % 总资产 263,614,606.25 222,008,804.79 18.74% 长期负债 8,000,000.00 8,000,000.00 0.00% 股东权益 97,507,184.15 95,841,262.59 1.74% 本年数 上年同期数 增减比例 % 主营业务利润 55,476,653.33 33,465,387.60 65.77% 净利润 5,583,067.67 11,095,114.62 -49.68% 现金及现金等价物净增加额 -23,036,115.80 2,116,691.43 -1188.31% 变动原因说明 1 总资产增加是由于本年负债与盈利均有所增加 2 长期负债未有增减变化 3 股东权益增加是由于本年盈利所致 4 主营业务利润增加是由于本年主营业务收入增加所致 5 净利润减少是由于本年毛利率下降 另外去年有整体资产转让净收入 而本年则无 6 现金及现金等价物净增加额减少主要是由于本年应收款项 存货增加所致 四 2003 年度的经营计划 2003 年公司将利用过去几年整合资源 调整产业结构的有利条件 进一步优化产业结构 加大发展技术含量高的产品 培育新的利润增长点 努力提升核心竞争力 整合 完善产品市 场营销系统 加强市场终端网络建设 实施品牌和特色营销策略 提高市场占有率 加强成本 控管理 严格控制各项费用支出 在进一步健全公司管理体制的基础上 适度加强总部管理职 能 优化对控股子公司的管理和监控 力争使公司的运作跃上一个新台阶 给投资者最佳的回 报 16 北大高科 2002 年年度报告 五 董事会日常工作情况 1 报告期内公司董事会进行了换届 顺利完成了第四届董事会向第五届董事会的过渡 先 后共召开七次会议 1 公司第四届董事会第十三次会议于 2002 年 3 月 24 日上午在公司会议室召开 应到董 事 9 人 实到董事 7 人 2 名董事因故不能出席 书面委托其他董事代行董事职权 列席监事 2 人 高级管理人员 2 人 会议通过如下决议 审议并通过了公司 2001 年度报告及年度报告摘要 审议并通过了公司 2001 年度董事会工作报告 审议并通过了公司 2001 年度总经理工作报告 审议并通过公司 2001 年度财务审计报告 审议并通过了公司 2001 年度利润分配预案 按公司 2001 年末总股本 83,976,684 股为基数 向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.50 元 含税 共计 4,198,834.20 元 审议并通过了公司 2002 年度利润分配政策 按照 2002 年实现的税后利润 提取法定公积 金和法定公益金后可供分配的利润不低于 30%用于向全体股东分配 公司本年度未分配利润拟 用于下一年度股利分配的比例不低于 10% 至少进行一次利润分配 以派发现金或送红股的方 式分配 派发现金比例不低于股利分配的 10% 2002 年公司利润分配政策为预计方案 公司董 事会保留根据公司实际情况进行调整的权利 审议并通过了关于购买董事及高级管理人员责任保险的议案 会议决定于 2002 年 4 月 27 日召开公司 2001 年度股东大会 本次董事会决议公告刊登在 2002 年 3 月 27 日的 证券时报 上 2 公司第四届董事会第十四次会议于 2002 年 5 月 27 日上午在公司会议室召开 应到董 事 9 人 实到董事 9 人 部分监事和高管人员列席了会议 会议通过了如下决议 审议并通过了 关于公司董事会换届选举的议案 审议并通过了 独立董事提名人声明 审议并通过了 关于公司独立董事津贴及有关费用事项的议案 审议并通过了 独立董事制度 审议并通过了新的 董事会议事规则 审议并通过了 关于公司向银行借款额度的议案 审议并通过了 关于股东大会对董事会具体授权的议案 审议并通过了 关于修改公司章程部分条款的议案 审议并通过了 关于召开 2002 年临时股东大会的议案 本次董事会决议公告刊登在 2002 年 5 月 30 日的 证券时报 上 3 公司第五届董事会第一次会议于 2002 年 6 月 30 日在公司会议室召开 应到董事 9 人 实到 8 人 1 名董事因故不能出席 书面委托其他董事代行董事职权 3 名监事列席了会议 会 议通过如下决议 审议并通过了 关于选举公司正副董事长的议案 选举董事陈章良先生继续担任公司董事 长 选举董事孙承铭先生担任公司副董事长 选举董事许振东先生为公司执行董事 审议并通过了 关于聘任丁克义先生为公司顾问的议案 17 北大高科 2002 年年度报告 审议并通过了 关于聘任公司高级管理人员的议案 鉴于原公司高级管理人员任期届满 公司董事会聘任张华先生继续担任公司总经理 经总经理提名 聘任吴曲辉先生 王金水先生 蒋伟诚先生 李佳女士担任公司副总经理 聘任蔡蓁女士担任公司财务总监 经董事长提名 聘任蒋伟诚先生继续担任公司董事会秘书 审议并通过了 关于公司董事会对总经理具体授权的议案 本次董事会决议公告刊登在 2002 年 7 月 2 日的 证券时报 上 4 公司第五届董事会第二次会议于 2002 年 8 月 18 日在本公司的控股子公司 北京北 大高科方正指纹技术有限公司会议室 北京市海淀区草桥 7 号大地科技大厦 8 层 召开 应到 董事 9 人 实到 6 人 3 名董事因故不能出席 其中 2 名董事书面委托其他董事代行董事职权 列席监事 3 人 高级管理人员 4 人 会议通过如下决议 审议并通过了 公司 2002 年半年度报告及摘要 审议并通过了 关于公司 2002 年半年度利润分配和资本公积金转增股本的预案 审议并通过了 关于变更公司高级管理人员的议案 本次董事会决议公告刊登在 2002 年 8 月 20 日的 证券时报 上 5 公司第五届董事会第三次会议于 2002 年 9 月 18 日上午在公司会议室召开 会议主要 针对深圳市证管办于 2002 年 8 月 21 日至 23 日对本公司建立现代企业制度情况进行抽查后所提 出的问题进行了认真讨论 并对公司准备提交给深圳市证券管理办公室的 关于建立现代企业 制度检查的整改报告 进行了专项审议 董事会通过了 深圳市北大高科技股份有限公司关于 建立现代企业制度检查的整改报告 6 公司第五届董事会第四次会议于 2002 年 10 月 26 日上午 9 30-11 30 在深圳市南山 区高新技术工业园南区深港产学研基地大楼东座五楼会议室召开 应到董事 9 人 实到 6 人 另 3 名董事向公司董事会提交了书面辞职报告 列席监事 2 人 高级管理人员 2 人 会议审议并 通过了如下决议 审议并通过了 公司 2002 年第三季度报告 审议并通过了 关于变更董事的议案 审议并通过了 独立董事提名人声明 审议并通过了 关于修改股东大会对董事会具体授权的议案 授权董事会决定单项投资 额不超过公司最近一次经审计的净资产 20%的风险投资项目 授权董事会决定在不超过人民币 10,000 万元的额度内向银行申请贷款 授权董事会根据业务的需要在担保总额不超过公司最近 一次经审计的净资产 80% 按合并会计报表计算 的限度内决定为控股子公司提供担保 审议并通过了 关于修改公司章程部分条款的议案 审议并通过了 关于提请召开 2002 年第二次临时股东大会的议案 本次董事会决议公告刊登在 2002 年 10 月 29 日的 证券时报 上 7 公司第五届第五次于 2002 年 11 月 29 日中午 11 00-12 30 在深圳市高新园南区深 港产学研基地大楼东座一楼会议室召开会议 应到董事 8 人 实到 6 人 部分监事和高管人员 列席了会议 会议通过如下决议 授权公司总经理可根据经营业务活动的需要决定单笔金额不 超过人民币 1,000 万元 包括人民币 1,000 万元 的银行贷款 单笔金额超过人民币 1,000 万 元的贷款需报公司正 副董事长及董事潘爱华同时批准后方可操作 授权公司总经理可根据经 18 北大高科 2002 年年度报告 营业务活动的需要在担保总额不超过公司最近一次经审计的净资产 50% 按合并会计报表计算 包括 50% 的额度内决定为控股子公司提供担保 涉及上述对外贷款和担保的相关文件 董事会 授权公司总经理签署 本次董事会决议公告刊登在 2002 年 11 月 30 日的 证券时报 上 2 董事会对股东大会决议的执行情况 公司 2002 年 4 月 27 日召开的 2001 年年度股东大会通过了 关于公司 2001 年度利润分配 的预案 即按公司 2001 年末总股本 83,976,684 股为基数 向全体股东每 10 股派发现金红利 人民币 0.50 元 含税 共计 4,198,834.20 元 公司董事会于 2002 年 6 月 18 日在 证券时报 上刊登了 分红派息实施公告 并于 2002 年 6 月 24 日实施完毕 六 本次利润分配预案 经深圳鹏城会计师事务所有限公司审计 公司 2002 年度实现净利润人民币 5,583,067.67 元,提取法定公积金 1,811,127.98 元 提取法定公益金 905,563.99 元 加年初未分配利润 3,659,161.69 元 本年度可供股东分配利润为 6,525,537.39 元 根据公司通过的 2002 年利润 分配政策 董事会决定 2002 年度利润分配预案为 以 2002 年年末公司总股本 83,976,684 股为 基数 每 10 股派现金 0.30 元 含税 共派出现金 2,519,300.52 元 剩余未分配利润 4,006,236.87 元结转至以后年度分配 七 自 2002 年 7 月 29 日起 本公司办公地址和通讯地址变更为 深圳市南山区科技工业园 科智西路 1 号 23 栋北二楼 邮编 518057 公司董事会秘书处联系电话 0755 26954161 传真 0755 26954157 公司信息披露报纸未变更 八 监事会报告 一 监事会日常工作情况 2002 年度 公司监事会根据 公司法 和 公司章程 的规定 本着对全体股东负责的精 神 认真履行有关法律 法规所赋予的职责 积极有效地开展工作 报告期内 监事会进行了 换届 顺利完成了第四届监事会向第五届监事会的过渡 根据公司运作状况及经营形势 监事 会先后召开六次会议 1 公司第四届监事会第十一次会议于 2002 年 3 月 24 日中午 12 00- 12 30 在公司会议 室召开 应到监事 3 人 实到 2 人 会议通过如下决议 1 审议并通过了公司 2001 年度报告及年度报告摘要 2 审议并通过了公司 2001 年度监事会工作报告 3 审议并通过了公司 2001 年度总经理工作报告 4 审议并通过了公司 2001 年度财务审计报告 5 审议并通过了公司 2001 年度利润分配预案 6 审议并通过了公司 2002 年度利润分配政策 19 北大高科 2002 年年度报告 7 审议并通过了关于购买董事及高管人员责任保险的议案 8 公司监事会对公司 2001 年度运作情况 经营决策和 2002 年 3 月 24 日召开的公司董 事会通过的有关决议进行了有效监督 审查 并就有关情况发表了意见 本次监事会决议公告刊登在 2002 年 3 月 27 日的 证券时报 上 2 公司第四届监事会第十二次会议于 2002 年 5 月 27 日中午 11 30- 12 30 在公司会议 室召开 应到监事 3 人 实到 3 人 会议通过如下决议 1 审议并通过了 关于公司监事会换届选举的议案 2 审议并通过了新的 监事会议事规则 3 对公司独立董事候选人发表了意见 本次监事会决议公告刊登在 2002 年 5 月 30 日的 证券时报 上 3 公司第五届监事会第一次会议于 2002 年 6 月 30 日 19 00- 20 00 在公司会议室召开 应到监事 3 人 实到 3 人 会议审议并通过了 关于选举公司监事会监事长的议案 一致同意 选举顾立基先生担任本公司第五届监事会监事长 本次监事会决议公告刊登在 2002 年 7 月 2 日 的 证券时报 上 4 公司第五届监事会第二次会议于 2002 年 8 月 18 日上午 11 30-12 30 在本公司之控股 子公司 北京北大高科方正指纹技术有限公司会议室 北京市海淀区草桥 7 号大地科技大厦 8 层 召开 应到监事 3 人 实到 3 人 会议形成决议如下 1 审议并通过了 公司 2002 年半年度报告及摘要 2 审议并通过了 关于公司 2002 年半年度利润分配和资本公积金转增股本的预案 即 不分配不转增 3 会议认为本次公司董事会审议的关于高管人员变动的议案 程序合法 符合公司章程 的有关规定 本次监事会决议公告刊登在 2002 年 8 月 20 日的 证券时报 上 5 公司第五届监事会第三次会议于 2002 年 9 月 20 日上午 11 00-12 00 在公司会议室 召开 应到监事 3 人 实到 3 人 会议主要根据深圳证券管理办公室于 2002 年 8 月 21 日至 23 日对本公司建立现代企业制度情况进行抽查后所提出的问题进行了认真讨论 并对公司准备提 交给深圳市证券管理办公室的 关于建立现代企业制度检查的整改报告 进行专项审议 通过 了 深圳市北大高科技股份有限公司关于建立现代企业制度检查的整改报告 6 公司第五届监事会第四次会议于 2002 年 10 月 26 日中午 11 30- 12 30 在深圳市高新 技术园区南区深港产学研基地大楼东座五楼会议室召开 应到监事 3 人 实到 2 人 顾立基监 事长因故未能出席 书面委托张克科监事主持本次会议 并代行监事职权 会议通过如下决议 1 审议并通过了 公司 2002 年第三季度报告 2 监事会还对公司董事会提名的独立董事候选人发表了如下意见 监事会认为公司董事会对独立董事候选人潘玲曼女士的提名符合 关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见 的有关规定 被提名人潘玲曼女士具有 公司章程 和 关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见 规定的任职条件和独立性 提名人在提名前已征得了被提 名人潘玲曼女士的同意 并就被提名人潘玲曼女士担任独立董事的资格和独立性发表了 独立 董事提名人声明 被提名人潘玲曼女士也就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 20 北大高科 2002 年年度报告 的关系发表了 独立董事候选人声明 监事会注意到 公司董事会已决定在 2002 年第二次临 时股东大会上选举独立董事 本次监事会决议公告刊登在 2002 年 10 月 29 日的 证券时报 上 二 公司依法运作情况 监事会对公司过去一年运作情况进行了认真监督 认为公司决策程序合法 建立了完善的内 部控制制度 业务运作规范 未发现公司董事 经理执行公司职务时违反国家法律 法规 公司 章程或损害公司利益的行为 三 检查公司财务的情况 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真 细致的检查 认为公司 2002 年度财 务结构 财务状况合理 深圳鹏城会计师事务所有限公司出具的 2002 年度审计报告真实地反映 了公司的财务状况和经营成果 四 公司募集资金使用情况 公司最近五年没有在证券市场上募集过资金 故报告期内不存在募集资金实际投入项目和 承诺投入项目是否一致以及是否发生变更等情况 五 公司收购 出售资产交易的情况 报告期内 公司没有收购 出售资产的情况 六 关联交易情况 报告期内 公司没有发生关联交易 九 重要事项 一 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 二 本年度公司无收购及出售资产 吸收合并等事项 三 本年度公司无关联交易事项 四 重大合同及其履行情况 1 委托理财协议 本公司与广州证券有限责任公司签订的人民币 5000 万元的 委托理财协议书 于 2002 年 4 月中旬到期 公司董事会于 2002 年 4 月 25 日形成决议 同意在不影响公司主营产业投资发展 的前提下 继续委托广州证券有限责任公司进行投资管理 以收回现金人民币 400 万元并扣除 委托理财浮亏后的余额人民币 43,236,589 元为委托金额 委托投资管理期限一年 起始日期为 2002 年 4 月 9 日至 2003 年 4 月 8 日 根据此决议精神 本公司于 2002 年 4 月 25 日在广州与广州证券有限责任公司再次签订了 资产委托管理协议书 协议主要内容如下 21 北大高科 2002 年年度报告 1 资产委托金额 以收回现金人民币 400 万元并扣除委托理财浮亏后的余额人民币 43,236,589 元为本次资产委托金额 2 资产委托管理期限 一年 起始日期为 2002 年 4 月 9 日至 2003 年 4 月 8 日 3 收益分配 本公司委托广州证券管理的资产年实际收益率在 8% 含 8% 以下时 广 州证券不向本公司收取业绩报酬 本公司委托广州证券管理的资产年实际收益率大于 8%小于 12% 含 12% 时 投资收益超过 8%的部分的 40%作为业绩报酬归广州证券所有 其余 60% 归本公司所有 本公司委托广州证券管理的资产年实际收益率大于 12%时 投资收益大于 8% 小于 12%的部分的 40%作为业绩报酬归广州证券所有 其余 60%归本公司所有 12%以上部分 的投资收益全部归广州证券所有 4 委托资金的清算 合约期满 公司有权按照协议规定收回现金本金并获得投资收益 资金的结算在合约期限满后 5 个工作日内完成 本合约规定的双方的义务自动解除 公司由于 资金需要 可以提前收回委托资产 但须提前一周提出中止要求 公司于 2002 年 5 月 14 日从广州证券有限责任公司收回现金 4,000,000.00 元, 截止 2002 年 12 月 31 日短期股票投资期末市值 46,421,093.00 元,委托理财专户资金余额人民币 1,996.18 元已列示在 2002 年 12 月 31 日资产负债表 货币资金 项目 返回上年计提的短期投资跌价准 备 70,921.88 元列入 2002 年度的投资收益 董事会授权公司董事总经理张华先生全权负责有关投资理财事宜 授权有效期自2002年4 月27日至2003年5月1日 详见2002年4月27日 证券时报 2 借款合同 1 本公司于 2002 年 7 月 4 日与中国农业银行深圳市分行华侨城支行签订了人民币贰仟万 元的借款合同 RMB20,000,000 元 年利率为 5.04%,借款期限 2002 年 7 月 4 日至 2002 年 10 月 23 日 本公司于 2002 年 7 月 5 日归还了于 2001 年 12 月 24 日向中国农业银行深圳市分行华 侨城支行借贷的年利率为 5.85%的短期流动资金人民币贰仟万元 RMB20,000,000 详见 2002 年 7 月 6 日 证券时报 2 本公司于 2002 年 7 月 10 日与中国工商银行深圳市蛇口支行签订了人民币贰仟万元 RMB20,000,000 元 的流动资金借款合同 月利率为 4.2 ,借款期限为 6 个月 自 2002 年 7 月 10 日至 2003 年 1 月 10 日 详见 2002 年 7 月 12 日 证券时报 3 本公司于 2002 年 7 月 31 日与中国光大银行深圳工业大道支行签署了最高综合授信额 度为人民币伍仟万元 RMB50,000,000 的综合授信协议 有效使用期限 从 2002 年 7 月 31 日 至 2003 年 7 月 31 日止 该综合授信协议由本公司之控股子公司 山东北大高科华泰制药有限 公司提供保证 并承担连带责任 根据上述综合授信协议 本公司于同日与中国光大银行深圳工 业大道支行签订了人民币壹仟万元的借款合同 RMB10,000,000 元 年利率为 5.04%,借款期限 2002 年 7 月 31 日至 2003 年 1 月 31 日 另外 本公司于 2002 年 8 月 1 日归还中国农业银行深 圳市分行华侨城支行短期流动资金借款人民币贰仟万元 RMB20,000,000 详见 2002 年 8 月 2 日 证券时报 4 本公司于 2002 年 10 月 10 日与中国光大银行深圳工业大道支行签订了人民币壹仟伍佰 万元 RMB15,000,000 元 的短期借款合同 年利率为 5.04% 借款期限为 2002 年 10 月 10 日 22 北大高科 2002 年年度报告 至 2003 年 4 月 10 日 详见 2002 年 10 月 12 日 证券时报 5 本公司于 2002 年 10 月 28 日与中国工商银行深圳市蛇口支行签订了人民币壹仟万元 RMB10,000,000 元 的短期流动资金借款合同 月利率为 4.2 ,借款期限自 2002 年 10 月 28 日至 2003 年 4 月 27 日 详见 2002 年 10 月 31 日 证券时报 3 担保合同 本公司之控股子公司北京北大高科方正指纹技术有限公司于 2002 年 11 月 7 日与华夏银行 北京和平门支行签署了人民币壹仟万元 RMB10,000,000.00 元 的短期流动资金借款合同 借 款月利率为 4.8675‰ 借款期限 2002 年 11 月 7 日至 2003 年 11 月 7 日 该等借款由本公司 提供连带责任担保 担保期限至 2003 年 11 月 7 日借款到期之日起二年 详见 2002 年 11 月 9 日 证券时报 4 其它合同 2002 年 6 月 18 日 本公司和联想 北京 有限公司签订了关于双方合作研究 开发 生产 公安专用掌上电脑的全方位战略合作协议 合作期限自 2002 年 6 月 18 日至 2005 年 6 月 18 日 联想 北京 有限公司 法人代表 柳传志 注册地址 北京市海淀区科学院南路 10 号 该公司为国际著名 IT 企业 在国内 IT 技术领域和市场占有重要地位 在手持式设备设计 生 产和销售等领域均具有雄厚的实力和丰富的经验 双方合作的产品定位在公安刑侦 治安 二代证以及其他相关领域 双方首次共同合作的 产品名称拟定为 北大高科 联想移动警务 同时 双方的合作是一个长期的 战略的合作 双方还将不断推出新产品来不断推进市场 在本战略合作协议基础上 依据具体的产品发展阶 段和实际情况 双方还需要签订在此战略合作协议框架下的具体商务合同以补充双方权利和义 务 以指纹核心算法为基础的生物特征识别技术 是本公司主营业务的重要组成部分 双方首 次合作的产品 北大高科 联想移动警务 将支持指纹采集 第二代公民身份证读取和无线网 络 产品集成了大量公安应用程序 并可以通过无线网络和公安后台应用程序结合 这是本公 司指纹技术在公安领域应用的又一重大突破 本公司主要提供其自有知识产权的指纹算法 结 合其在公安行业多年的经验和丰富的市场网络 承担相关公安掌上电脑应用软件的开发 联想 主要提供掌上电脑的制造技术 相关硬件的研发 生产 同时利用其遍布全国的销售渠道作为 市场资源 这次双方的成功合作 可以借助各自的技术和资源优势 对推动公司指纹新产品的 开发和成功应用将起到积极作用 详见 2002 年 6 月 22 日 证券时报 五 承诺事项 1 北大高科投资关于三年不出售股权的承诺 北大高科投资就协议受让方式受让本公司的国有法人股做出了在股权转让完成后三年内不 再转让所持股份的承诺 并将积极为本公司的持续稳定发展和中国资本市场的产业结构优化作 出最大的努力 2 北大高科投资关于避免同业竞争的承诺 23 北大高科 2002 年年度报告 在充分考虚业务性质 客户对象 产品或劳务的可替代性 市场差别 对公司及其他股东 的客观影响等方面因素的前提下 北大高科投资向本公司承诺 在有关股权转让手续办理完成 正式成为本公司第一大股东之日起 将不会并促使其子公司也不会在中国境内从事与本公司相 同或相近似的业务 避免产生直接或潜在的竞争以及利益冲突 六 公司聘任的会计师事务所为深圳鹏城会计师事务所有限公司 公司本年度付给深圳鹏城 会计师事务所有限公司审计费用为 250,000.00 元 公司另负担审计人员的食宿费用 深圳鹏城 会计师事务所有限公司已连续为本公司提供两年审计服务 七 本报告期内公司 公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查 中国证监会行政处罚 通报批评 证券交易所公开谴责等任何形式的处罚 八 期后事项 本公司于 2002 年 4 月 25 日与广州证券有限责任公司签定了 资产委托管理协议书 委托 广州证券有限责任公司为本公司进行投资 委托投资公告见 2002 年 4 月 27 日 证券时报 该 资产委托管理协议书 于 2003 年 4 月 8 日到期 截止 2003 年 4 月 10 日 本公司已将上述 委托投资本金及投资收益共计人民币 46,236,586.59 元收回 详见 2003 年 4 月 12 日 证券时报 十 财务报告 一 审计报告 深鹏所股审字[2003]45 号 深圳市北大高科技股份有限公司全体股东 我们接受委托 审计了贵公司 2002 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表 2002 年度 利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及 2002 年度现金流量表和合并现金流量表 这些会计 报表由贵公司负责 我们的责任是对这些会计报表发表审计意见 我们的审计是依据 中国注册会 计师独立审计准则 进行的 在审计过程中 我们结合贵公司的实际情况 实施了包括抽查会计记 录等我们认为必要的审计程序 我们认为 上述会计报表符合 企业会计准则 和 企业会计制度 的有关规定 在所有重大 方面公允地反映了 2002 年 12 月 31 日的公司及合并财务状况和 2002 年度公司及合并经营成果和现 金流量 会计处理方法的选用遵循了一贯性原则 深圳鹏城会计师事务所 中国注册会计师 中国 y 深圳 梁 烽 2003 年 3 月 31 日 中国注册会计师 杨林颖 二 经审计财务报表 资产负债表 24 北大高科 2002 年年度报告 编制单位 深圳市北大高科技股份有限公司 单位 人民币 元 2002.12.31 2001.12.31 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产: 货币资金 25,882,980.52 4,356,671.07 48,919,096.32 27,359,101.01 短期投资 45,998,003.82 45,998,003.82 42,652,098.00 42,652,098.00 应收票据 30,000.00 应收股利 应收利息 应收账款 62,747,196.09 4,257,000.00 18,549,221.86 其他应收款 20,241,277.17 24,739,368.68 12,885,486.98 1,017,994.44 预付账款 14,455,396.19 5,104,095.72 46,000.00 应收补贴款 存货 21,130,397.09 16,665,349.75 待摊费用 331,548.65 80,716.93 一年内到期的长期债权投 资 其他流动资产 流动资产合计 190,816,799.53 79,351,043.57 144,856,065.56 71,075,193.45 长期投资: 长期股权投资 24,273,040.88 90,143,556.82 27,353,997.67 85,659,064.98 长期债权投资 长期投资合计 24,273,040.88 90,143,556.82 27,353,997.67 85,659,064.98 其中 合并价差 24,273,040.88 27,353,997.67 固定资产: 固定资产原价 54,409,278.17 2,721,673.00 52,493,103.28 2,681,075.00 减 累计折旧 9,238,208.54 421,160.83 5,312,517.26 144,678.38 固定资产净值 45,171,069.63 2,300,512.17 47,180,586.02 2,536,396.62 减 固定资产减值准备 固定资产净额 45,171,069.63 2,300,512.17 47,180,586.02 2,536,396.62 工程物资 在建工程 96,571.71 固定资产清理 固定资产合计 45,267,641.34 2,300,512.17 47,180,586.02 2,536,396.62 无形资产及其他资产: 无形资产 1,887,999.50 2,390,635.46 长期待摊费用 1,369,125.00 227,520.08 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 3,257,124.50 2,618,155.54 递延税项: 递延税款借项 资产总计 263,614,606.25 171,795,112.56 222,008,804.79 159,270,655.05 25 北大高科 2002 年年度报告 流动负债: 短期借款 93,000,000.00 60,000,000.00 51,760,000.00 45,000,000.00 应付票据 1,960,000.00 1,960,000.00 应付账款 12,751,927.51 11,116,919.22 预收账款 1,042,660.91 3,359,931.54 应付工资 662,725.92 586,725.92 783,666.53 538,317.74 应付福利费 709,522.13 94,442.67 545,324.83 140,457.99 应付股利 2,572,236.89 2,572,236.89 4,198,834.20 4,198,834.20 应交税金 1,139,357.10 13,292.08 -17,958.97 10,282.09 其他应交款 31,961.09 48,092.24 其他应付款 12,923,569.38 8,721,848.72 19,872,525.82 11,581,500.44 预提费用 2,160,725.06 467,135.32 预计负债 一年内到期的长期负债 190,000.00 其他流动负债 流动负债合计 126,994,685.99 71,988,546.28 94,284,470.73 63,429,392.46 长期负债: 长期借款 8,000,000.00 8,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 4,600,000.00 800,000.00 其他长期负债 长期负债合计 12,600,000.00 800,000.00 8,000,000.00 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 139,594,685.99 72,788,546.28 102,284,470.73 63,429,392.46 少数股东权益 26,512,736.11 23,883,071.47 所有者权益 或股东权益 : 实收资本 或股本 83,976,684.00 83,976,684.00 83,976,684.00 83,976,684.00 减 已归还投资 实收资本 或股本 净额 83,976,684.00 83,976,684.00 83,976,684.00 83,976,684.00 资本公积 95,374.50 95,374.50 95,374.50 95,374.50 盈余公积 10,826,734.37 8,962,733.03 8,110,042.40 8,110,042.40 其中 法定公益金 8,091,136.29 7,464,802.51 7,185,572.30 7,185,572.30 未分配利润 4,006,236.87 5,971,774.75 3,659,161.69 3,659,161.69 未确认投资损失 -1,397,845.59 外币报表折算差额 所有者权益 或股东权益 97,507,184.15 99,006,566.28 95,841,262.59 95,841,262.59 合计 负债和所有者权益 或股东 263,614,606.25 171,795,112.56 222,008,804.79 159,270,655.05 权益 总计 26 北大高科 2002 年年度报告 利润及利润分配表 编制单位 深圳市北大高科技股份有限公司 单位 人民币 元 2002 年度 2001 年度 项目 合并 母公司 合并 母公司 一 主营业务收入 121,225,612.76 9,300,000.00 61,984,462.82 9,940,000.00 减 主营业务成本 64,342,276.35 1,590,262.28 27,263,607.10 4,010,000.00 主营业务税金及附 1,406,683.08 483,600.00 1,255,468.12 516,880.00 加 二 主营业务利润 亏损以 -” 55,476,653.33 7,226,137.72 33,465,387.60 5,413,120.00 号填列 加 其他业务利润 亏损 192,151.58 56,880.00 67,858.69 以 -”号填列 减 营业费用 16,583,371.32 934,151.03 7,118,542.28 182,684.25 管理费用 25,259,809.48 3,507,849.54 20,468,533.15 9,577,455.38 财务费用 4,762,791.21 1,711,826.66 1,141,518.68 563,186.77 三 营业利润 亏损以 -”号 9,062,832.90 1,129,190.49 4,804,652.18 -4,910,206.40 填列 加 投资收益 损失以 -” -3,010,034.91 4,555,413.72 -1,734,860.85 6,278,143.10 号填列 补贴收入 2,635,662.52 营业外收入 91,113.05 10,008,590.96 9,727,177.92 减 营业外支出 187,134.55 112,434.51 四 利润总额 亏损总额以 -” 8,592,439.01 5,684,604.21 12,965,947.78 11,095,114.62 号填列 减 所得税 1,777,552.29 118,223.60 减 少数股东损益 2,629,664.64 1,752,609.56 未确认投资损失 -1,397,845.59 五 净利润 净亏损以 -”号 5,583,067.67 5,684,604.21 11,095,114.62 11,095,114.62 填列 加 年初未分配利润 3,659,161.69 3,659,161.69 -134,114,461.67 -134,114,461.67 其他转入 132,264,048.09 132,264,048.09 六 可供分配的利润 9,242,229.36 9,343,765.90 9,244,701.04 9,244,701.04 减 提取法定盈余公积 1,811,127.98 568,460.42 924,470.10 924,470.10 提取法定公益金 905,563.99 284,230.21 462,235.05 462,235.05 提取职工奖励及福 利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七 可供投资者分配的利润 6,525,537.39 8,491,075.27 7,857,995.89 7,857,995.89 减 应付优先股股利 27 北大高科 2002 年年度报告 提取任意盈余公积 应付普通股股利 2,519,300.52 2,519,300.52 4,198,834.20 4,198,834.20 转作资本 或股本 的普通股股利 八 未分配利润 4,006,236.87 5,971,774.75 3,659,161.69 3,659,161.69 补充资料: 1.出售 处置部门或被投资单 位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加 或减少 利润总额 4.会计估计变更增加 或减少 利润总额 5.债务重组损失 6.其他 现金流量表 编制单位 深圳市北大高科技股份有限公司 单位 人民币 元 2002 年度 项目 合并 母公司 一 经营活动产生的现金流量: 销售商品 提供劳务收到的现金 97,684,828.04 5,000,000.00 收到的税费返还 3,446,662.52 收到的其他与经营活动有关的现金 4,255,984.80 202,832.87 经营活动产生的现金流入小计 105,387,475.36 5,202,832.87 购买商品 接受劳务支付的现金 80,013,376.98 1,960,000.00 支付给职工以及为职工支付的现金 17,085,945.39 4,006,049.11 支付的各项税费 15,006,314.58 1,136,931.88 支付的其他与经营活动有关的现金 36,082,879.76 23,678,004.51 经营活动产生的现金流出小计 148,188,516.71 30,780,985.50 经营活动产生的现金流量净额 -42,801,041.35 -25,578,152.63 二 投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产 无形资产和其他长期资产所 收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动产生的现金流入小计 购建固定资产 无形资产和其他长期资产所 6,005,247.64 40,598.00 支付的现金 28 北大高科 2002 年年度报告 投资所支付的现金 6,290,823.94 6,290,823.94 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动产生的现金流出小计 12,296,071.58 6,331,421.94 投资活动产生的现金流量净额 -12,296,071.58 -6,331,421.94 三 筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 160,600,000.00 117,600,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 4,642,283.69 800,000.00 筹资活动产生的现金流入小计 165,242,283.69 118,400,000.00 偿还债务所支付的现金 119,550,000.00 102,600,000.00 分配股利 利润或偿付利息所支付的现金 8,442,996.56 6,892,855.37 支付的其他与筹资活动有关的现金 5,188,290.00 筹资活动产生的现金流出小计 133,181,286.56 109,492,855.37 筹资活动产生的现金流量净额 32,060,997.13 8,907,144.63 四 汇率变动对现金的影响 五 现金及现金等价物净增加额 -23,036,115.80 -23,002,429.94 补充资料: 1.将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 5,583,067.67 5,684,604.21 加 未确认的投资损失 -1,397,845.59 计提的资产减值准备 148,584.58 45,272.15 固定资产折旧 4,103,924.10 278,722.91 无形资产摊销 502,635.96 长期待摊费用摊销 683,895.08 待摊费用减少 减 增加 -250,831.72 预提费用增加 减 减少 1,693,589.74 处置固定资产 无形资产和其他长期资产 137,879.60 的损失(减 收益) 固定资产报废损失 153.25 财务费用 4,702,348.22 2,746,957.54 投资损失 减 收益 3,010,034.91 -4,555,413.72 递延税款贷项 减 借项 存货的减少 减 增加 -4,465,047.34 经营性应收项目的减少 减 增加 -64,955,383.04 -16,919,421.60 经营性应付项目的增加 减 减少 5,096,880.70 -12,858,874.12 其他 -92,217.77 少数股东本期收益 2,697,290.30 经营活动产生的现金流量净额 -42,801,041.35 -25,578,152.63 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况: 29 北大高科 2002 年年度报告 现金的期末余额 25,882,980.52 4,356,671.07 减 现金的期初余额 48,919,096.32 27,359,101.01 加 现金等价物的期末余额 减 现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -23,036,115.80 -23,002,429.94 资产减值准备明细表 项目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 一 坏账准备合计 2,597,121.96 1,059,655.24 1,484,971.10 2,171,806.10 其中 应收账款 2,452,062.44 385,564.75 1,484,971.10 1,352,656.09 其他应收款 145,059.52 674,090.49 819,150.01 二 短期投资跌价准备合计 70,921.88 70,921.88 其中 股票投资 70,921.88 70,921.88 债券投资 三 存货跌价准备合计 305,739.81 305,739.81 其中 库存商品 305,739.81 305,739.81 原材料 四 长期投资减值准备合计 其中 长期股权投资 长期债权投资 五 固定资产减值准备合计 其中 房屋 建筑物 机器设备 六 无形资产减值准备 其中 专利权 商标权 七 在建工程减值准备 八 委托贷款减值准备 三 会计报表附注 金额单位 人民币元 一 公司简介 本公司系经深圳市人民政府以深府办[1989]1049 号文批准,在原招商局蛇口工业区汽车运输公 司基础上改组设立的股份有限公司 企业法人营业执照注册号为蛇企法字 00113 号 经营范围为 主营汽车货运 旅客运输 兼营汽车修理 零售汽车配件 1991 年 1 月 14 日 本公司股票获准在深 圳证券交易所上市交易 1990 年成立股份有限公司以来,经相关证券主管部门批准,数次向本公司股东分红配股 至 2002 年 12 月 31 日止,本公司股本为人民币 83,976,684.00 元 1992 年 2 月 28 日 经深圳市人民政府以深府内口复(1992)015 号文批准,本公司由原 蛇口安达 30 北大高科 2002 年年度报告 运输股份有限公司 变更为深圳市蛇口安达实业股份有限公司 经营范围在原基础上增加 食品 饮料 针纺织品 电子产品 日用百货 五金交电 机电设备 仪器仪表 化工原料 建筑材料 车船零配件的批发与零售 货物仓储 船舶维修 经营各类广告业务 根据招商局蛇口工业区有限公司与深圳市北大高科技投资有限公司于 2000 年 10 月 11 日 2000 年 12 月 28 日先后两次签定的两份 股权转让协议书 深圳市北大高科技投资有限公司以现金形式 按每股人民币 1.31 元的价格受让招商局蛇口工业区有限公司持有的本公司 31,863,151 股国有法人股 (占本公司股本总数的 37.94%) 财政部于 2001 年 6 月 20 日以财企[2001]421 号文件 批准了本次股 权变更 2002 年 1 月 15 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕股权过户手续 至此 深圳市北大高科技投资有限公司持有本公司股份 3186.3151 万股 占本公司总股本的 37.94% 成为 本公司第一大股东 依据 2001 年 001 号董事会决议通过修改公司章程的议案 本公司注册名称 中文名称变更为 中文 深圳市北大高科技股份有限公司 英文 SHENZHEN PKU HIGH TECH CO., LTD 同 时本公司经营范围变更为 通讯 计算机 软件 新材料 生物技术和生物特征识别技术 新药 生物制品 医用检测试剂和设备的研究与开发 信息咨询 计算机软件及生物技术的培训 以上各 项不含限制项目 兴办实业 具体项目另行申报 本公司于 2001 年 5 月 14 日取得新的营业执照 企业法人营业执照注册号为深司字 N33147 号 自 2001 年 4 月 18 日起本公司证券简称由原 深安 达 A 修改为 北大高科 本公司法定代表人陈章良 法定注册地址 深圳市蛇口新时代广场 27 楼 A D 现办公地址 科技园科智西路 1 号 23 栋北 2 楼 二 本公司采用的主要会计政策 会计估计和合并会计报表的编制方法 1.会计制度 执行中华人民共和国财政部颁布的 企业会计准则 企业会计制度 及其补充规定 2.会计年度 以公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度 3.记账本位币 以人民币为记账本位币 4.记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为记账基础 资产以历史成本为计价原则 其后如果发生减值 则按规 定计提减值准备 5.外币业务核算方法 会计年度内涉及的外币经营性业务 按业务实际发生日市场汇价折合为人民币入账 期末货币 性项目中的非记账本位币余额按期末中国人民银行公布的市场汇价进行调整 由此产生的折算差额 除筹建期间及固定资产购建期间有关借款发生的汇兑差额资本化外 作为汇兑损益记入当年度财务 费用 6.现金等价物的确定标准 将持有的期限短 流动性强 易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资视为现金等 价物 7.短期投资核算方法 短期投资在取得时以实际成本计价 持有期间所获得的现金股利或利息 除取得时已记入应收 账项的现金股利或利息外 以实际收到时作为投资成本的回收 冲减短期投资的账面价值 期末按 成本与市价孰低法计价 依单项投资对市价低于成本的差额提取短期投资跌价准备 并计入当年度 损益类账项 出售投资的损益于出售日按投资账面值与收入的差额确认 8.坏账核算方法 坏账确认标准 31 北大高科 2002 年年度报告 a. 债务人破产或死亡 以其破产财产或者遗产清偿后 仍然不能收回的应收款项; b. 债务人逾期未履行偿债义务超过三年而且有明显特征表明无法收回的应收款项 坏账准备的计提方法和标准 对坏账核算采用备抵法 本公司于期末按照应收款项余额 包括应收账款和其他应收款 ,分账 龄按比例提取一般性坏账准备 对账龄为一年以内的提取比例为 1% 一至两年的为 5% 二至三年 的为 30% 三年以上的为 60% 对有确凿证据表明不能收回或挂账时间太长的应收款项采用个别认 定法计提特别坏账准备 计提的坏账准备计入当年度管理费用 9.存货核算方法 存货分为原材料 包括辅助材料 在产品 产成品 包装物 低值易耗品等五大类 存货盘存制度采用永续盘存法 购入 自制的存货以实际成本入账 发出按加权平均法计价 低值易耗品和包装物领用时一次摊销 期末 对存货进行全面盘点的基础上 对遭受损失 全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本 的存货 预计其成本不可回收的部分 提取存货跌价准备 提取时按单个存货项目的成本高于其可 变现净值的差额确定 10.长期投资核算方法 长期股权投资 a.长期股权投资的计价 长期股权投资的初始投资成本按投资时实际支付的价款或确定的价值计价 b.股权投资差额 采用权益法核算的长期股权投资 对长期投资取得时的初始投资成本与在被投资单位所有者权 益中所占的份额有差额 以及对长期股权投资由成本法改为权益法时 投资成本与享有被投资单位 所有者权益份额的差额 设置 股权投资差额 明细科目核算 期末时 对借方差额按 10 年的期限 平均摊销,贷方差额按 10 年的期限平均摊销 c.收益确认方法 对占投资单位有表决权资本总额 20%以下或虽占投资单位有表决权资本总额 20% 含 20% 以 上 但不具有重大影响的长期投资采用成本法核算 对占投资单位有表决权资本总额 20%(含 20%) 以上或虽占投资单位有表决权资本总额不足 20% 但具有重大影响的长期投资采用权益法核算 采用成本法核算的 在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益 但该投资收益仅限于所 获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额 所获得的被投资单位宣告分派的现金 股利超过上述数额的部分 作为初始投资成本的冲回冲减投资的账面价值 采用权益法核算的 以 取得被投资单位股权后发生的净损益为基础 在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的 净利润或发生的净亏损的份额 确认投资收益 并调整长期股权投资的账面价值 处置股权投资时 将投资的账面价值与实际取得价款的差额 作为当期投资收益 d.长期投资减值准备 期末对长期投资逐项进行检查 如果长期投资的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原 因导致其可收回金额低于投资的账面价值 则对可收回金额低于长期投资账面价值的部分计提长期 投资减值准备 首先冲抵该项投资的资本公积准备项目 不足冲抵的差额部分确认为当期损失 对 已确认损失的长期投资的价值又得以恢复的 则在原已确认的投资损失的数额内转回 11.固定资产计价及其折旧方法 a.固定资产指使用期限在一年以上的房屋 建筑物 机器 机械 运输工具以及其他与生产 经 营有关的设备 器具 工具等 以及不属于生产 经营主要设备的 单位价值在人民币 2000 元以上 并且使用年限在两年以上的资产 b.固定资产以实际成本或重估价值为原价入账 固定资产的折旧采用平均年限法计算 并按固 定资产的类别 估计经济使用年限和预计残值 原值的 5% 确定其折旧率如下 32 北大高科 2002 年年度报告 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 40 年 2.375% 机器设备 10 年 9.500% 运输设备 8年 11.88% 电子及其他设备 5年 19.00% c.固定资产减值准备 期末固定资产按账面价值与可收回金额孰低计价 对由于市价持续下跌 或技术陈旧 损坏 长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于账面价值的 按单项固定资产可收回金额低于账面价 值的差额计提固定资产减值准备 12.在建工程核算方法 a.在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产 按实际成本入账 其中包括直接建筑及安 装成本 以及于兴建 安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益 在建工程在达到预定 可使用状态时 确认固定资产 并截止利息资本化 b.在建工程减值准备 期末对在建工程进行全面检查 若在建工程长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工 所 建项目在性能上 技术上已经落后并且所带来的经济效益具有很大的不确定性 或其他足以证明在 建工程已经发生减值的 按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备 13.无形资产计价和摊销方法 无形资产按取得时的实际成本计价 并按其预计受益年限平均摊销 具体摊销年限如下 类 别 摊销年限 专有技术 受益年限 专利技术 受益年限 非专利技术 受益年限 无形资产减值准备 期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力 当存在 某项无形资产已被其 他新技术等所替代 使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响 某项无形资产的市价在 当期大幅下跌 在剩余摊销年限内预期不会恢复 某项无形资产已超过法律保护期限 但仍然具 有部分使用价值 其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准备情形的情况下 预计可收 回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备 14.其他资产核算方法 其他资产按实际发生额入账 a.开办费 在公司开始生产经营当月一次计入开始生产经营当月损益 b.长期待摊费 自受益日起分 5 年平均摊销 有明确受益期的 按受益期平均摊销 不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目 在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损 益 15.借款费用 (1)借款费用资本化的确认条件 借款费用包括借款而发生的利息 折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑 差额 因专门借款而发生的利息 折价或溢价的摊销和汇兑差额 在同时具备下列三个条件时 借 款费用予以资本化 a.资产支出已经发生 b.借款费用已经发生 c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始 其他的借款利息 折价或溢价的摊销和汇兑差额 在发生当期确认费用 (2)资本化金额的确定 至当期止购建固定资产资本化利息的资本化金额 等于累计支出加权平均数乘以资本化率 资 本化率按以下原则确定 33 北大高科 2002 年年度报告 a.为购建固定资产只借入一笔专门借款 资本化率为该项借款的利率 b.为购入固定资产借入一笔以上的专门借款 资本化率为这些借款的加权平均利率 (3)暂停资本化 若固定资产的购建活动发生非正常中断 并且时间连续超过 3 个月 则暂停借款费用的资本化 将其确认为当期费用 直至资产的购建活动重新开始 (4)停止资本化 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时 停止其借款费用的资本化 以后发生的借款费用 于发生当期确认费用 16.预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件 则将其确认为负债 a.该义务是企业承担的现时义务 b.该义务的履行很可能导致经济利益流出企业 c.该义务的金额能够可靠地计量 确认负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数 如果所需支出存在一个金额范围 则最 佳估计数按该范围的上 下限金额的平均数确定 如果所需支出不存在一个金额范围 则最佳估计 数按如下方法确定 a.或有事项涉及单个项目时 最佳估计数按最可能发生金额确定 b.或有事项涉及多个项目时 最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的 则补偿金额在基本确定能收到 时 作为资产单独确认 确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值 17.收入确认原则 a.商品销售 已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方 不再对该商品实施继续管理权和实际控制权 相关的收入可以收到 并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时 确认收入实现 b. 提供劳务(不包括长期合同) 在交易的结果能够可靠地估计 即劳务总收入及总成本能够可靠地计量 劳务的完成程度能够 可靠地确定 相关的价款能够流入 时 于决算日按完工百分比法确认收入的实现 当交易的结果不能可靠地确定估计时 于决算日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确 认收入 并将已经发生的成本记入当年损益类账户 18.所得税的会计处理方法 所得税会计处理采用应付税款法 19.合并会计报表的编制方法 合并会计报表原则 对持有被投资单位有表决权资本总额 50%以上 或虽不超过 50%但具有实际控制权的长期投资 单位合并其会计报表 编制方法 以母公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为合并依据 合并时将母公司与各子公司相互 间的重要投资 往来 存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并 并计算少数股东权益 三 会计政策 会计估计变更或合并会计报表范围变化的影响 本公司报告期内无会计政策 会计估计变更事项 四 税项 34 北大高科 2002 年年度报告 税 项 计 税 基 础 税 率 增值税 销售收入 工程及技术服务金额 17% 营业税 应税劳务收入 转让无形资产及销售不动产收入 5% 城市维护建设税 应纳增值税及营业税额 1% 7% 教育费附加 应纳增值税及营业税额 3% 企业所得税* 应纳税所得额 15%-33% *北京市海淀区国家税务局根据北京市国家税务局 关于企业所得税若干优惠政策的通知 [94]京 国税068号文件的规定及京国税函[2001]237号文的批复 以[2001]海国税政免二字第70号 减税 免税批复通知 批准本公司之子公司北京北大高科方正指纹技术有限公司自2000年6月1日起至2002 年12月31日止免征企业所得税 五 控股子公司及合营企业 联营企业有关情况 所控制的境内外所有子公司和合营企业情况及合并范围 注册资本 拥有股权 是否 公司名称 注册地 (万元) 直接 间接 主营业务 合并 北京北大高科方正指纹技术有限公司 北京市 3,000 72% 购销电讯器材 计算机软件及外围设备 机械 是 (以下简称北京指纹公司) 电器设备 生物特征识别设备 技术服务 技 术转让技术咨询 承接计算机网络工程 未取 得专项许可的项目除外 深圳市北大高科指纹技术有限公司 深圳市 1,495 64.80% 开发 生产经营各类光电扫描仪系列产 是 *(以下简称深圳指纹公司) 品及其配套件 指纹识别系列产品 不 含限制项目 开发 经营计算机软硬件 及外围设备 承接计算机网络工程和系 统集成项目 不含限制项目 山东北大高科华泰制药有限公司(以 蓬莱市 4,000 70% 下简称山东华泰公司) 生产 销售冻干粉剂 小容量注射剂 是 武汉北大高科软件有限公司(以下简 武汉市 290 60% 计算机 电子技术及产品的开发 研制 是 称武汉软件公司) 技术服务 计算机 电子元器件零售兼 批发 信息咨询中介服务 *本公司对北京北大高科方正指纹电子有限公司投资比例为 72% 北京北大高科方正指纹有限公 司拥有深圳市北大高科指纹技术有限公司 90%的股权 故本公司间接持有深圳市北大高科指纹技术 有限公司 64.80%的股权 六 合并会计报表主要项目注释 1.货币资金 2002-12-31 2001-12-31 项 目 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 现 金 RMB 138,704.28 138,704.28 RMB 284,683.81 284,683.81 HKD HKD ― ― 小 计 138,704.28 284,683.81 银行存款 RMB 25,701,198.02 25,701,198.02 RMB 41,291,252.41 41,291,252.41 HKD HKD ― ― USD USD 59.98 518.81 35 北大高科 2002 年年度报告 小 计 25,701,198.02 41,291,771.22 其他货币资金 RMB 43,078.22 43,078.22 RMB 7,342,641.29 7,342,641.29 小 计 43,078.22 7,342,641.29 合 计 25,882,980.52 48,919,096.32 2002 年 12 月 31 日货币资金余额比上年末减少 23,036,115.80 元,下降 47.09% 主要原因为公 司本部减少 23,002,429.94 元所致 2.短期投资和短期投资跌价准备 2002-12-31 2001-12-31 项 目 投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备 股票投资* 45,998,003.82 42,723,019.88 70,921.88 其中 上市股票 45,998,003.82 42,723,019.88 70,921.88 非上市股票 ― ― 合 计 45,998,003.82 42,723,019.88 70,921.88 *股票投资中上市股票的期末市值为人民币 46,421,093.00 元,该项投资系根据公司董事会深北大 高科董决字[2002]第 003 号董事会决议所实施的委托投资理财 详见附注十二 3.应收账款 2002-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 1 年以内 57,936,929.32 90.38% 579,369.30 57,357,560.02 1-2 年 4,960,572.91 7.74% 248,028.65 4,712,544.26 2-3 年 654,256.17 1.01% 196,276.85 457,979.32 3 年以上 548,093.78 0.87% 328,981.29 219,112.49 合 计 64,099,852.18 100% 1,352,656.09 62,747,196.09 2001-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 15,102,197.52 71.91% 151,021.99 14,951,175.53 1-2 年 4,343,210.17 20.68% 1,627,883.06* 2,715,327.11 2-3 年 867,895.24 4.13% 260,368.57 607,526.67 3 年以上 687,981.37 3.28% 412,788.82 275,192.55 合 计 21,001,284.30 100.00% 2,452,062.44 18,549,221.86 *包含以前年度对北京王龙计提的特别坏帐准备计人民币 1,484,971.10 元 2002 年 12 月 31 日应收账款余额比上年末增加 43,098,567.88 元,增长 205.22% 主要原因为公司 本 部 增 加 4,300,000.00 元 子 公 司 山 东 华 泰 公 司 增 加 19,918,133.34 元 北 京 指 纹 公 司 增 加 15,968,806.60 元所致 2002 年 12 月 31 日前五名欠款单位欠款金额为人民币 37,763,606.02 元 占期末应收账款总额的 58.91% 应收账款期末余额无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款 本公司于本期经批准核销的应收账款及坏账准备明细如下 单位名称 期末余额 期末计提金额 账龄 核销原因 北京王龙 1,484,971.10 1,484,971.10 2-3 年 不能收回 4.其他应收款 2002-12-31 36 北大高科 2002 年年度报告 账 龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 12,343,598.79 58.61% 124,138.46 12,219,460.33 1-2 年 7,994,070.79 37.96% 399,706.04 7,594,364.75 2-3 年 461,163.46 2.19% 138,349.03 322,814.43 3 年以上 261,594.14 1.24% 156,956.48 104,637.66 合 计 21,060,427.18 100% 819,150.01 20,241,277.17 2001-12-31 账 龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 12,503,492.77 95.95% 23,790.51 12,479,702.26 1-2 年 354,118.06 2.72% 17,705.90 336,412.16 2-3 年 16,028.30 0.12% 4,808.49 11,219.81 3 年以上 156,907.37 1.21% 98,754.62 58,152.75 合 计 13,030,546.50 100.00% 145,059.52 12,885,486.98 2002 年 12 月 31 日其他应收款余额比上年末增加 8,029,880.68 元,增长 61.62% 主要原因为子公 司山东华泰公司增加 2,300,417.46 元 北京指纹公司增加 1,657,721.71 元所致 2002 年 12 月 31 日前五名的欠款单位欠款金额为人民币 11,338,670.38 元 占期末其他应收款总 额的 53.84% 其他应收款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款 5.预付账款 2002-12-31 2001-12-31 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 12,348,159.34 85.42% 4,434,893.62 86.89% 1-2 年 820,836.85 5.68% 669,202.10 13.11% 2-3 年 734,400.00 5.08% ― ― 3 年以上 552,000.00 3.82% ― ― 合 计 14,455,396.19 100.00% 5,104,095.72 100.00% 2002 年 12 月 31 日预付账款余额比上年末增加 9,351,300.47 元,增长 183.21% 主要原因为子公 司北京指纹公司增加 9,126,998.08 元所致 2002 年 12 月 31 日前五名的欠款单位欠款金额为人民币 12,086,394.45 元 占期末预付账款总额 的 83.61% 预付账款期末余额无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款 6.存货及存货跌价准备 2002-12-31 2001-12-31 项 目 金 额 跌价准备 净 额 金 额 跌价准备 净 额 原材料 3,608,818.22 3,608,818.22 1,550,446.89 ― 1,550,446.89 在产品 8,556,865.07 8,556,865.07 2,386,259.51 ― 2,386,259.51 库存商品 7,264,981.42 305,739.81 6,959,241.61 12,422,795.34 305,739.81 12,117,055.53 其他 2,005,472.19 2,005,472.19 611,587.82 ― 611,587.82 合计 21,436,136.90 305,739.81 21,130,397.09 16,971,089.56 305,739.81 16,665,349.75 存货跌价准备 项 目 2001-12-31 本期增加 本期转回 2002-12-31 37 北大高科 2002 年年度报告 原材料 ― ― ― ― 库存商品 305,739.81 ― ― 305,739.81 在产品 ― ― ― ― 合 计 305,739.81 ― ― 305,739.81 7.待摊费用 类 别 2001-12-31 本期增加 本期摊销 本期转出 2002-12-31 待抵扣进项税 ― 806,068.57 ― 490,985.92 315,082.65 租金 ― 19,710.00 9,855.00 ― 9,855.00 书刊通讯费 ― 6,611.00 ― ― 6,611.00 装修费 61,325.90 ― 61,325.90 ― ― 其他 19,391.03 ― 19,391.03 ― ― 合 计 80.716.93 832,389.57 90,571.93 490,985.92 331,548.65 8.长期投资 (1)长期投资列示如下 项 目 2001-12-31 本期增加 本期减少 2002-12-31 长期股权投资 27,353,997.67 ― 3,080,956.79 24,273,040.88 减 减值准备 ― ― ― ― 长期股权投资净额 27,353,997.67 ― 3,080,956.79 24,273,040.88 合 计 27,353,997.67 ― 3,080,956.79 24,273,040.88 (2)长期股权投资 a.合并价差 被投资单位 摊销期限 初始金额 期初余额 本期摊销 累计摊销 期末余额 形成原因 北京北大高科方正指纹技术有限公司 10年 29,724,133.70 27,976,933.79 2,972,413.37 4,719,613.28 25,004,520.42 溢价购入 深圳市北大高科指纹技术有限公司 10年 -1,791,631.27 -1,672,189.19 -119,442.08 -1,672,189.19 折价购入 武汉北大高科软件有限公司 10年 723,391.20 699,278.16 72,339.12 96,452.16 626,939.04 溢价购入 山东北大高科华泰制药有限公司 10年 362,043.01 349,974.91 36,204.30 48,272.40 313,770.61 溢价购入 合 计 29,017,936.64 27,353,997.67 3,080,956.79 4,744,895.76 24,273,040.88 深圳指纹公司的合并价差为 2001 年折价购入形成的股权投资差额 至 2002 年 12 月 31 日止北 京指纹公司对深圳指纹公司的长期股权投资已按权益法调整为零,2002 年度的股权投资差额停止摊 销 9.固定资产及累计折旧 类 别 2001-12-31 本期增加 本期减少 2002-12-31 固定资产原值: 房屋建筑物 24,075,385.51 ― ― 24,075,385.51 运输设备 2,659,545.35 290,000.00 ― 2,949,545.35 机器设备 19,532,959.75 378,104.52 62,572.00 19,848,492.27 维修设备 ― ― ― ― 电子及其他设备 6,225,212.67 1,595,164.96 284,522.59 7,535,855.04 合 计 52,493,103.28 2,263,269.48 347,094.59 54,409,278.17 累计折旧 38 北大高科 2002 年年度报告 房屋建筑物 1,012,742.57 877,855.14 ― 1,890,597.71 运输设备 504,150.17 355,847.70 ― 859,997.87 机器设备 2,477,682.85 1,714,002.64 62,572.00 4,129,113.49 维修设备 ― ― ― ― 电子及其他设备 1,317,941.67 1,156,218.62 115,660.82 2,358,499.47 合 计 5,312,517.26 4,103,924.10 178,232.82 9,238,208.54 净 值 47,180,586.02 ― ― 45,171,069.63 10.在建工程 实际支付 项目 工程项目名称 预算数 2001.12.31 本期增加 本期转入固定资产 其他减少 2002.12.31 资金来源 进度 (其中:利息资 (其中:利息资本 (其中:利息资本 (其中:利息资 (其中:利息资本 本化金额) 化金额) 化金额) 本化金额) 化金额) 道路改造 ― ― 96,571.71 ― ― 96,571.71 自有 ― 合 计 ― 96,571.71 ― ― 96,571.71 11.无形资产 类 别 取得方式 原始金额 2001-12-31 本期增加(转出) 本期摊销 2002-12-31 剩余摊销年限 专有技术 购入 1,500,000.00 1,400,000.00 ― 300,000.00 1,100,000.00 44 个月 专利技术 购入 822,000.00 82,200.00 ― 82,200.00 ― ― 非专利技术 1 购入 300,000.00 220,000.00 ― 30,000.00 190,000.00 76 个月 非专利技术 2 购入 581,198.67 537,608.79 ― 58,116.00 479,492.79 98 个月 其他 购入 161,600.00 150,826.67 ― 32,319.96 118,506.71 44 个月 合 计 3,364,798.67 2,390,635.46 ― 502,635.96 1,887,999.50 12.长期待摊费用 项目 2001-12-31 本期增加 本期转出 本期摊销 2002-12-31 大地大厦装修费 ― 1,825,500.00 ― 456,375.00 1,369,125.00 房屋装修费 211,281.17 ― ― 211,281.17 ― FOX2000 指纹模具 16,238.91 ― ― 16,238.91 ― 合 计 227,520.08 1,825,500.00 ― 683,895.08 1,369,125.00 13.短期借款 2002-12-31 2001-12-31 借款类别 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 银行借款 其中 抵押 RMB20,000,000.00 20,000,000.00 RMB6,200,000.00 6,200,000.00 担保 RMB43,000,000.00 43,000,000.00 RMB5,000,000.00 5,000,000.00 信用 RMB30,000,000.00 30,000,000.00 RMB40,560,000.00 40,560,000.00 其他单位借款 合 计 93,000,000.00 51,760,000.00 39 北大高科 2002 年年度报告 14.一年内到期的长期负债 2002-12-31 2001-12-31 贷款单位 金 额 到期日 年利率 借款条件 金 额 借款条件 长期借款 中国工商银行 190,000.00 担保 合 计 190,000.00 15.应付票据 2002-12-31 2001-12-31 1,960,000.00 应付票据期末无余额 16.应付账款 2002-12-31 2001-12-31 12,751,927.51 11,116,919.22 应付账款期末余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项 17.预收账款 2002-12-31 2001-12-31 1,042,660.91 3,359,931.54 预收账款期末余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项 18.应交税金 税 种 2002-12-31 2001-12-31 营业税 3,145.85 14,242.35 增值税 1,607,042.61 1,000,548.66 企业所得税 -664,175.34 -1,192,750.34 城市维护建设税 79,727.87 87,300.99 其他 113,616.11 72,699.37 合 计 1,139,357.10 -17,958.97 19.其他应付款 2002-12-31 2001-12-31 12,923,569.38 19,872,525.82 其他应付款期末余额中欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项详见附注八(三) 20.预提费用 项 目 2002-12-31 2001-12-31 房租 ― 467,135.32 利息 87,615.00 ― 40 北大高科 2002 年年度报告 待报销费用 1,893,110.06 ― 售后服务费 180,000.00 ― 合 计 2,160,725.06 467,135.32 21.长期借款 2002-12-31 2001-12-31 贷款单位 金 额 期限 年利率 借款条件 金 额 借款条件 蓬莱市登州镇抹直口村 8,000,000.00 2000.6.1-2003.12.31 7.600% 担保 8,000,000.00 担保 22.专项应付款 项 目 2001-12-31 本期增加 本期减少 2002-12-31 备注 科技三项费用拨款 1,600,000.00 1,600,000.00 深科[2002]176 号 产业技术研究与开 3,000,000.00 3,000,000.00 京计[2002]2499 号 发资金经费拨款 合 计 4,600,000.00 4,600,000.00 23.股本 本期增 减 变动 2001-12-31 配股 送股 公积金转股 其他 小计 2002-12-31 一 期末未上市流通股份(股) 1.发起人股份 38,082,256 ― ― ― ― ― 38,082,256 其中: 境内法人持有股份 38,082,256 ― ― ― ― ― 38,082,256 2.非发起人股份 其中: 境内法人持有股份 4,237,200 ― ― ― ― ― 4,237,200 未上市流通股份合计 42,319,456 ― ― ― ― ― 42,319,456 二 已上市流通股份(股) 1.人民币普通股 41,657,228 ― ― ― ― ― 41,657,228 已上市流通股份合计 41,657,228 ― ― ― ― ― 41,657,228 三 股份总数 股 83,976,684 ― ― ― ― ― 83,976,684 24.资本公积 项 目 2002-12-31 2001-12-31 股本溢价 ― ― 接受捐赠非现金资产 ― ― 其他资本公积 95,374.50 95,374.50 合 计 95,374.50 95,374.50 本年度资本公积没有变化 25.盈余公积 项 目 2001-12-31 本期增加 本期减少 2002-12-31 法定盈余公积 924,470.10 1,811,127.98 2,735,598.08 法定公益金 7,185,572.30 905,563.99 8,091,136.29 任意盈余公积 ― ― ― 合 计 8,110,042.40 2,716,691.97 10,826,734.37 41 北大高科 2002 年年度报告 本年度盈余公积增加为根据公司董事会决议的利润分配预案提取 10%的法定盈余公积金 5% 的法定公益金 子公司山东华泰公司及北京指纹公司 2002 年提取的法定盈余公积金和法定公益金本 公司应享有的部分 26.未分配利润 项 目 2001-12-31 本期增加 本期减少 2002-12-31 未分配利润 3,659,161.69 5,583,067.67 5,235,992.49 4,006,236.87 本公司董事会有关 2002 年度利润分配预案如下 项 目 计提比例 金额 法定公积金 10 1,811,127.98 法定公益金 5 905,563.99 应付普通股股利 每 10 股派发现金人民币 0.30 元 2,519,300.52 合 计 5,235,992.49 *同附注六 25 27.未确认投资损失 项 目 2001-12-31 本期增加 本期减少 2002-12-31 未确认投资损失 ― -1,397,845.59 ― -1,397,845.59 未确认投资损失为根据财会函字[1999]10 号规定计算的未确认的被投资单位深圳指纹公司的 亏损分担额 28.主营业务收入及成本 1 按行业分部列示 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 行业 2002 年度 2001 年度 2002 年度 2001 年度 2002 年度 2001 年度 工业 51,656,740.89 12,541,743.88 34,448,133.22 6,039310.90 17,208,607.67 6,502,432.98 工程及技术服务 69,568,871.87 49,442,718.94 29,894,143.13 21,224,296.20 39,674,728.74 28,218,422.74 其中:集团内行业间相互 3,914,696.55 ― 3,813,160.01 ― 101,536.54 ― 抵减 合 计 121,225,612.76 61,984,462.82 64,342,276.35 27,263,607.10 56,883,336.41 34,720,855.72 2 按地区分部列示 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 地区 2002 年度 2001 年度 2002 年度 2001 年度 2002 年度 2001 年度 华北区 74,831,215.80 39,186,949.70 49,301,048.17 21,182,625.50 25,530,167.63 18,004,324.20 华南区 5,643,414.36 9,940,000.00 3,191,620.40 ― 2,451,793.96 9,940,000.00 华中区 3,112,813.84 978,501.21 2,134,312.63 华东区 18,975,380.32 12,857,513.12 6,250,176.68 6,080,981.60 12,725,203.64 6,776,531.52 其他地区 22,577,484.99 8,434,089.90 14,143,395.09 减:分部间 3,914,696.55 3,813,160.01 101,536.54 合 计 121,225,612.76 61,984,462.82 64,342,276.35 27,263,607.10 56,883,336.41 34,720,855.72 3 本期向前五名客户销售的收入总额人民币 49,330,812.81 元 占公司全部主营业务收入 的 40.69% 42 北大高科 2002 年年度报告 29.其他业务利润 类 别 2002 年度 2001 年度 其他业务收入 268,188.90 72,852.56 减 其他业务支出 76,037.32 4,993.87 其他业务利润 192,151.58 67,858.69 30.财务费用 类 别 2002 年度 2001 年度 利息支出 4,825,027.07 1,783,397.53 减 利息收入 154,041.85 665,057.70 汇兑损失 420.86 减 汇兑收益 ― ― 其他 91,805.99 22,757.99 合 计 4,762,791.21 1,141,518.68 31.投资收益 类 别 2002 年度 2001 年度 长期投资损益 股权投资差额摊销额 -3,080,956.79 -1,663,938.97 短期投资损益 70,921.88 -70,921.88 合 计 -3,010,034.91 -1,734,860.85 见附注十二 2 32.补贴收入 项 目 2002 年度 2001 年度 增值税返还 2,635,662.52 33.营业外收入 项 目 2002 年度 2001 年度 处理固定资产净收益 800.00 32,300.00 地产地销销项税转入 26,913.05 241,438.04 赔偿收入 56,400.00 ― 整体资产转让净收入 ― 9,727,177.92 罚款净收入 7,000.00 ― 其他收入 ― 7,675.00 合 计 91,113.05 10,008,590.96 34.营业外支出 项 目 2002 年度 2001 年度 处理固定资产净损失 52,829.75 18,349.97 罚款支出 ― 1,221.68 捐赠支出 40,400.00 ― 地产地销进项税转出 85,231.90 17,976.73 43 北大高科 2002 年年度报告 存货毁损 ― 74,886.13 其他 8,672.90 ― 合 计 187,134.55 112,434.51 35.所得税 2002 年度 1,777,552.29* *本公司之子公司山东北大高科华泰制药有限公司本年度收到返还的企业所得税计人民币 811,000.00 元 36.支付的其他与经营活动有关的现金 主要明细项目 2002 年度 办公费 1,405,746.29 业务招待费 4,879,789.20 运输费 2,096,879.78 差旅费 4,893,944.13 研发费 2,021,852.13 租赁费 3,563,420.49 代垫款 7,115,718.36 其他往来款 4,400,000.00 咨询费 464,130.02 其他 5,241,399.36 合计 36,082,879.76 七 母公司会计报表主要项目注释 1.应收账款 2002-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 4,300,000.00 100% 43,000.00 4,257,000.00 1-2 年 ― ― ― ― 2-3 年 ― ― ― ― 3 年以上 ― ― ― ― 合 计 4,300,000.00 100% 43,000.00 4,257,000.00 2001-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 ― ― ― ― ― ― 1-2 年 ― ― ― ― ― ― ― 2-3 年 ― ― ― ― ― ― ― 3 年以上 ― ― ― ― ― ― ― 44 北大高科 2002 年年度报告 合 计 ― ― ― ― ― ― ― 2 长期投资 (1)长期投资列示如下 项 目 2001-12-31 本期增加 本期减少 2002-12-31 长期股权投资 85,659,064.98 7,565,448.63 3,080,956.79 90,143,556.82 减 减值准备 ― ― ― ― 长期股权投资净额 85,659,064.98 7,565,448.63 3,080,956.79 90,143,556.82 长期债权投资 ― ― ― ― 减 减值准备 ― ― ― ― 长期债权投资净额 ― ― ― ― 合 计 85,659,064.98 7,565,448.63 3,080,956.79 90,143,556.82 (2)长期股权投资 a. 其他股权投资 2001-12-31 本期权益 被投资单位 投资期限 股权比例 初始投资额 累计权益调整 本期增减 2002-12-31 调整 权益法核算单位 北京北大高科方正指纹技术有限公司 20年 72% 48,540,000.00 51,781,316.46 4,288,730.20 4,557,633.29 -2,972,413.37 53,097,633.29 31,916,861.81 36,068,322.53 山东北大高科华泰制药有限公司 20年 70% 28,770,000.00 4,187,665.02 7,298,322.53 -36,204.30 武汉北大高科软件有限公司 10年 60% 2,000,000.00 1,960,886.71 -910,946.59 -1,022,399.00 -72,339.12 977,601.00 合 计 79,310,000.00 85,659,064.98 7,565,448.63 10,833,556.82 -3,080,956.79 90,143,556.82 b.股权投资差额 被投资单位 形成原因 摊销期限 初始金额 2001-12-31 本期摊销 累计摊销 2002-12-31 北京北大高科方正指纹技术有限公司 溢价购入 10年 29,724,133.70 27,976,933.79 2,972,413.37 4,719,613.28 25,004,520.42 山东北大高科华泰制药有限公司 溢价购入 10年 362,043.01 349,974.91 36,204.30 48,272.40 313,770.61 武汉北大高科软件有限公司 溢价购入 10年 723,391.20 699,278.16 72,339.12 96,452.16 626,939.04 合 计 30,809,567.91 29,026,186.86 3,080,956.79 4,864,337.84 25,945,230.07 3.主营业务收入及成本 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 行业 2002 年度 2001 年度 2002 年度 2001 年度 2002 年度 2001 年度 运输业务 ― ― ― ― ― ― 工程及技术服务 9,300,000.00 9,940,000.00 1,590,262.28 4,010,000.00 7,709,737.72 5,930.000.00 合 计 9,300,000.00 9,940,000.00 1,590,262.28 4,010,000.00 7,709,737.72 5,930.000.00 4.投资收益 类 别 2002 年度 2001 年度 长期投资损益 股权投资差额摊销额 -3,080,956.79 -1,783,381.05 权益法核算公司所有者权益净增 7,565,448.63 8,132,446.03 股权转让收益 ― ― 长期投资减值准备 ― ― 短期投资损益 70,921.88 -70,921.88 45 北大高科 2002 年年度报告 合 计 4,555,413.72 6,278,143.10 见附注十二 2 八 关联方关系及交易 与本公司存在关联关系的关联方 包括下列存在控制关系的本公司股东和不存在控制关系的关 联各方 存在控制关系的本公司股东 拥有本公司 与本公司 企业名称 注册地址 注册资本 股份比例 主 营 业 务 关系 经济性质 法定代表人 深圳市北大高科技 深圳市 9000 万元 37.94% 通讯 计算机 新材料 生物 母公司 有限公司 陈章良 投资有限公司 的技术开发 信息咨询 以上 不含限制项目 兴办实业 具 体项目另行申报 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化. 企业名称 2001-12-31 本期增加(减少) 2002-12-31 深圳市北大高科技投资有 90,000,000.00 ― 90,000,000.00 限公司 九 或有事项 本公司无需要披露的或有事项 十 承诺事项 本公司报告期内无承诺及担保事项发生 十一 其他重大事项 委托理财事项 1 委托理财协议 公司董事会于 2002 年 4 月 25 日形成决议 同意在不影响公司主营产业投资发展的前提下 继 续委托广州证券有限责任公司进行投资管理 在上年度委托投资 50,000,000 元的基础上 以收回现 金人民币 40,000,000 元并扣除委托理财浮亏后的余额人民币 43,236,589 元为委托金额 委托投资管 理期限一年 起始日期为 2002 年 4 月 9 日至 2003 年 4 月 8 日 2 委托理财事项对本公司财务状况及经营成果的影响 本公司已于 2002 年 5 月 14 日从广州证券有限责任公司收回现金 4,000,000.00 元, 截止 2002 年 12 月 31 日短期股票投资期末市值 46,421,093.00 元,委托理财专户资金余额人民币 1,996.18 元已列示 在 2002 年 12 月 31 日资产负债表“货币资金”项目 返回上年计提的短期投资跌价准备 70,921.88 元 列入 2002 年度的投资收益 十二 资产减值准备明细表 项 目 2001-12-31 本期增加数 本转出数 本期转回数 2002-12-31 一 坏账准备 2,597,121.96 1,059,655.24 1,484,971.10 ― 2,171,806.10 其中 应收账款 2,452,062.44 385,564.75 1,484,971.10 ― 1,352,656.09 其他应收款 145,059.52 674,090.49 ― 819,150.01 46 北大高科 2002 年年度报告 二 短期投资跌价准备 70,921.88 ― ― 70,921.88 ― 其中 股票投资 70,921.88 ― ― 70,921.88 ― 三 存货跌价准备 305,739.81 ― ― ― 305,739.81 原材料 ― ― ― ― ― 产成品及库存商品 305,739.81 ― ― ― 305,739.81 四 长期投资减值准备 ― ― ― ― ― 其中 长期股权投资 ― ― ― ― ― 长期债权投资 ― ― ― ― ― 五 固定资产减值准备 ― ― ― ― ― 其中 房屋建筑物 ― ― ― ― ― 机器设备 ― ― ― ― ― 运输设备 ― ― ― ― ― 六 无形资产减值准备 ― ― ― ― ― 七 在建工程减值准备 ― ― ― ― ― 八 委托贷款减值准备 ― ― ― ― ― 合 计 2,973,783.65 1,059,655.15 1,484,971.10 70,921.88 2,477,545.91 十三 相关指标计算表 1.本公司 2002 年净资产收益率和每股收益有关指标如下 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 56.8949% 56.2456% 0.6606 0.6606 营业利润 9.2945% 9.1885% 0.1079 0.1079 净利润 5.7258% 5.6605% 0.0665 0.0665 扣除非经常性损益后的利润 5.8243% 5.7578% 0.0676 0.0676 2.计算方法 (1)全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下 全面摊薄净资产收益率=报告期利润 期末净资产 全面摊薄每股收益=报告期利润 期末股份总数 (2)加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下 P ROE E0+NP 2+Ei Mi M0-Ej Mj M0 其中 P 为报告期利润 NP 为报告期净利润 E0 为期初净资产 Ei 为当期发行新股或债转股等 新增净资产 Ej 为当期回购或现金分红等减少净资产 M0 为报告期月份数 Mi 为新增净资产下一月 47 北大高科 2002 年年度报告 份至报告期期末的月份数 Mj 为自减少净资产下一月份至报告期期末的月份数 (3)加权平均每股收益 EPS 的计算公式如下 P EPS S0+S1+Si Mi M0-Sj Mj M0 其中 P 为报告期利润 S0 为期初股份总数 S1 为因公积金转增股本或股票股利分配等增加股 份数 Si 为当期因发行新股或债转股等增加股份数 Sj 为当期因回购或缩股等减少股份数 M0 为报 告期月份数 Mi 为自增加股份下一月份至报告期期末的月份数 Mj 为自减少股份下一月份至报告期 期末的月份数 上述 2002 年度公司及合并会计报表和有关附注 系我们按照 企业会计准则 和 企业会计制 度 及有关补充规定编制 十一 备查文件目录 一 载有法定代表人 财务总监 会计主管人员签字并盖章的会计报表 二 载有会计师事务所盖章 注册会计师签名并盖章的审计报告原件 三 报告期内在 证券时报 上公开披露过的公司所有文件的正本及公告原稿 四 公司章程 上述备查文件存放于深圳市科技园科智西路 1 号 23 栋北 2 楼公司董事会秘书处 深圳市北大高科技股份有限公司 2003 年 4月 16日 48