苏美达(600710)常林股份2001年年度报告

常林股份有限公司 二 Ｏ Ｏ 一年年度报告 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其 内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、公司基本情况简介 1、公司名称 公司法定中文名称：常林股份有限公司 公司法定英文名称：CHANGLIN COMPANY LIMITED 公司英文名称缩写：CHL 2、公司法定代表人：董事长尚德鑫先生 3、公司董事会秘书：周龙江先生 授权代表：冯伟国先生 联系地址：江苏省常州市常林路 10 号 联系电话：(0519)6752853 传 真：(0519)6750025 电子信箱：clcdm@pub.cz.jsinfo.net 4、公司注册地址：江苏省常州市新区常澄路 55 号 公司办公地址：江苏省常州市常林路 10 号 邮政编码：213002 公司国际互联网网址：http://www.changlin.com.cn 公司电子信箱：clcxs@public.cz.js.cn 5、公司指定信息披露报纸：《上海证券报》 1 中国证监会指定登载公司年度报告的网址： http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：董事会秘书室 6、公司股票上市地：上海证券交易所 股票简称：常林股份 股票代码：600710 7、公司首次注册登记日期及地点：1996 年 6 月 24 日，北京 企业法人营业执照注册号：10000010019964 税务登记号码：常州市国税局新区管理分局 320407100019964 公司聘请的会计师事务所名称及办公地址：江苏天衡会计师事务所有限公司，南京市新 街口正洪街 18 号东宇大厦 8 楼 二、 会计数据和业务数据摘要 1、公司本年度实现的利润总额及构成（单位：人民币元） 利润总额 10,764,380.97 净利润 10,302,317.16 扣除非经常性损益的净利润 3,663,420.95 主营业务利润 69,115,699.46 其它业务利润 135,823.75 营业利润 -5,837,611.11 投资收益 17,029,507.66 补贴收入 - 营业外收支净额 -427,515.58 经营活动产生的现金流量净额 50,235,369.22 现金及现金等价物净增加额 7,462,397.01 注：本年度公司非经常性损益构成如下： 项目 金额 股票投资收益 820,217.64 债权投资收益 6,650,000.00 营业外收支净额 -369,257.62 所得税影响数 -462,063.81 合计 6,638,896.21 2 ２、主要会计数据和财务指标 2001 年 2000 年 1999 年 项 目 调整后 调整前 (1)主营业务收入（万元） 52811.70 40295.36 40295.36 38827.56 (2)净利润（万元） 1030.23 989.18 983.25 620.96 (3)总资产（万元） 86016.38 78072.30 78677.78 78237.27 (4)股东权益（万元） 45429.44 44976.70 46017.06 45033.81 (5)每股收益（元） 0.062 0.060 0.060 0.038 (6)每股收益（元）（加权） 0.062 0.060 0.060 0.038 (7)每股收益（元） 0.022 0.026 0.025 0.029 （扣除非经常性损益后） (8)每股净资产（元） 2.75 2.73 2.79 2.73 (9)调整后每股净资产（元） 2.69 2.67 2.71 2.69 (10)每股经营活动产生的 0.30 0.15 0.15 0.10 现金净流量净额（元） (11)净资产收益率% 2.27 2.20 2.14 1.38 (12)净资产收益率(加权)% 2.26 2.20 2.16 (13)净资产收益率（加权）% 0.81 0.95 0.92 （扣除非经常性损益后） 3、利润表附表 报告期利润 净资产收益率 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 15.21% 15.19% 0.4189 0.4189 营业利润 -1.28% -1.28% -0.0354 -0.0354 净利润 2.27% 2.26% 0.0624 0.0624 扣除非经常性损益后的净利润 0.81% 0.81% 0.0222 0.0222 3 4、报告期内股东权益变动情况 项 目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 165,000,000 244,870,448.21 11,708,716.27 5,854,358.14 28,187,872.96 449,767,037.44 本期增加 2,060,463.43 1,030,231.71 10,302,317.16 12,362,780.59 本期减少 7,835,463.43 7,835,463.43 期末数 165,000,000 244,870,448.21 13,769,179.70 6,884,589.85 30,654,726.69 454,294,354.60 变动原因 本年度利润提 本 年 度 利 润 提 本 年 度 利 润 增 取数 取数 加、按本期净利润 提取盈余公积及本 年度利润分配所致 三、股本变动及股东情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+，-） 本次变动前 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 90，600，000 90，600，000 其中： 国家拥有股份 境内法人持有股份 90，600，000 90，600，000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 90，600，000 90，600，000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 74，400，000 74，400，000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 74，400，000 74，400，000 三、股份总数 165，000，000 165,000,000 4 2、股票发行与上市情况 本公司于 1997 年向全体股东以 10：2.5 的比例进行增资配股，配股价格 3.5 元/每股， 此次配股形成 1440 万转配股。根据国家规定，并经上海证券交易所安排，本公司 1440 万股 转配股于 2000 年 12 月 8 日上市，流通股从 6000 万股增加至 7440 万股，总股本仍为 16500 万股。 ３、股东情况介绍 （1）截至 2001 年 12 月 31 日公司的股东总数为 24248 户。 （2）主要股东持股情况 单位：股 股东名称 持股数（股） 占总股本（％） 中国福马林业机械集团有限公司 90600000 54. 91 雨花实业 1066071 0.65 唐建 627842 0.38 海南物华 486628 0.29 杨祖富 449275 0.27 魏素清 432020 0.26 陈桂芳 395503 0.24 马志芬 370200 0.22 周有红 363200 0.22 琼新世纪 345380 0.21 以上股东间本公司无法知晓有无关联关系，持有本公司股份 5%以上的股东只有中国福 马林业机械集团有限公司，其持有股份为未上市流通的国有法人股，本年度内其所持股份未 发生变更，未发生质押、冻结情况。 (3) 公司控股股东情况简介：中国福马林业机械集团有限公司持有国有法人股股份为本 公司控股股东，其法人代表是蒋祖辉先生。公司成立日期为 1984 年 4 月 21 日， 主要经营 范围是：林机设备、营林机械、木材采集机械等；注册资本 30000 万元；公司为国有独资公 司。 5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、董事、监事、高级管理人员的情况 （1）基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 尚德鑫 董事长 男 ６０ １９９９．６－－２００２．６ ９３００ ９３００ 吴建平 董事、党委书记 男 ５７ １９９９．６－－２００２．６ ９３００ ９３００ 孔罗元 董事、总经理 男 ４７ ２０００．１２－ ２００１．１２ ０ ０ 赖国康 董事 男 ５５ １９９９．６－－２００２．６ ３７２０ ３７２０ 章 凯 董事 女 ４４ １９９９．６－－２００２．６ ０ ０ 彭心田 董事 男 ４３ ２００１．３—２００２．６ ０ ０ 金荣华 董事、常务副总经理 男 ５５ １９９９．６－－２００２．６ ７４４０ ７４４０ 王伟炎 董事、副总经理 男 ４０ １９９９．６－－２００２．６ ７４４０ ７４４０ 廖晓明 董事、总工程师 男 ４０ １９９９．６－－２００２．６ ０ ０ 吴建平（小）监事长、纪委书记 男 ４７ １９９９．６－－２００２．６ ７４４０ ７４４０ 罗会恒 监事 男 ３６ １９９９．６－－２００２．６ ３７２０ ７６２０ 杨耀忠 监事 男 ５８ １９９９．６－－２００２．６ ０ ０ 邹建懋 副总经理 男 ４８ １９９９．６－－２００２．６ ５５８０ ５５８０ 高智敏 董秘、副总经理 男 ４６ １９９９．６－－２００２．２ ０ ０ 顾建甦 副总经理 男 ３９ ２００１．１２－－２００２．６ ５５００ ５５００ 周龙江 董秘、总经办主任 男 ３５ ２００２．３－２００２．６ ０ ０ 说明：孔罗元先生自 ２００１ 年 １２ 月 １９ 日起不再担任公司总经理职务。 （2）年度报酬情况 董事、监事、高级管理人员年度报酬参照中国福马林业机械集团有限公司 对下属子公司实行年薪制的办法，在本公司领取报酬的公司董事、监事、高级管理人员年度 报酬总额 86.1 万元，在本公司领取报酬金额最高的前三名董事的年度报酬总额为 33.67 万元， 金额最高的前三名高级管理人员的年度报酬总额为 25.84 万元。年度报酬在 １０－１３ 万元 ２ 人， 在 ６－１０ 万元之间 ６ 人，在 ３－６ 万元之间 ２ 人。孔罗元先生、赖国康先生、章凯女士、彭心田先生、 罗会恒先生不在本公司领取报酬，在中国福马林业机械集团有限公司领取报酬。 （3）报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 6 ２００１年３月８日，公司召开第二届董事会第七次会议审议通过如下决议： 根椐公司经营管理工作的需要，本公司控股股东中国福马林业机械集团有限公司提议， 推举孔罗元先生、彭心田先生为公司董事，免去吴建平（小）先生公司董事的职务。 ２００１年４月２６日在２０００年度股东大会上选举吴建平（小）先生为公司监事，免去徐桂法先 生公司监事的职务。 ２００１年８月９日在第二届五次监事会上选举吴建平（小）先生为公司监事长。 ２００１ 年 １２ 月 １９ 日公司召开第二届董事会第十一次会议，经过认真审议通过了如下决议： 根据孔罗元先生的身体状况和本人的要求，同意孔罗元先生不再担任总经理职务。决定聘任 金荣华先生担任公司常务副总经理职务，主持经理层工作。为加强公司对合资企业常州现代 工程机械有限公司的领导力量，将委派高智敏先生出任（中方）副总经理。从 ２００２ 年 ３ 月 １ 日 起高智敏先生不再担任董事会秘书职务。决定聘任周龙江先生为公司董事会秘书。因高智敏 先生的工作将另有安排，从 ２００２ 年 ３ 月 １ 日起高智敏先生不担任公司副总经理职务。决定聘 任顾建甦先生为公司副总经理。 ２、员工情况 截止 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日，公司总人数为 １４７５ 人，其中生产工人 ６９０ 人、销售人员 １９３ 人、技术人员 １２９ 人、财务人员 ２５ 人、行政人员 １２０ 人。公司具有大学本科及以上学历的 １５５ 人，大专学历 １１７ 人，中专、职专学历 ７５ 人。高级职称 ３５ 人，中级职称 １２７ 人，初级 职称 ２３８ 人。现有承担小部分费用的退休职工 ５５７ 人。 五、公司治理结构 １、公司治理情况 公司自 １９９６ 年 ６ 月上市以来，按照国家《公司法》、《证券法》，中国证监会制定的法律 和发布的有关上市公司治理的规范性文件以及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，不 断完善公司的法人治理结构，规范自身的行为，加强信息披露工作。目前，公司正在按照中 国证监会和国家经贸委 ２００２ 年 １ 月 ７ 日联合发布的《上市公司治理准则》，结合公司实际情 况，不断完善《公司章程》，规范公司运作。公司目前治理状况如下： （１）公司能确保所有股东，特别是中小股东地位平等，行使和享有自己的权利。公司 7 严格按照《股东大会规范意见》的规定，召集、召开股东大会，并将把《股东大会规范意见》 的有关内容载入最近将修订的《公司章程》中，公司正在拟订《股东大会议事规则》。 （２）公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面已完全分开，保持独立。 公司董事会、监事会和经营机构都是独立运作。 （３）公司严格按《公司章程》的规定选举产生董事会，公司董事会的人数和人员构成 符合法律、法规要求，制订了《董事会议事规则》，董事熟悉有关法律法规，了解责任、权 力、义务，能以认真负责的态度出席董事会议，对所议事项充分表达明确的意见，能根据全 体股东的利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。公司将通过修订《公司章程》明确建立独立 董事制度，将在公司股东大会上选举独立董事，并将进一步修订完善《董事会议事规则》。 公司还将积极推行股东累积投票制度。 （４）公司严格按《公司章程》的规定选举产生监事会。公司监事会的人数和人员构成 符合法律、法规要求。制订了《监事会议事规则》，监事能以认真负责的态度出席监事会议， 能坚持对全体股东负责、维护他们的利益，履行对公司董事、高级管理人员和《公司章程》、 公司财务状况的监督责任。公司将修订完善《监事会议事规则》。 （５）公司高级管理人员的聘任程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。公司制订 了《总经理工作细则》，高级管理人员定期向董事会报告工作，向职工代表大会述职并接受 评议。公司将逐步建立更为合理、公正的董事、监事、高级管理人员的绩效评价、激励、约 束机制。 （６）公司制订了《董事会秘书工作制度》，指定董事会秘书负责信息披露事项，能严格 按照法律、法规等要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。 （７）为进一步规范公司会计核算及财务管理工作和维护股东权益以及有效地降低经营 风险，公司修定了财务管理内部控制制度。 ２、独立董事履行职责情况 截止报告期末公司尚未建立独立董事制度。公司已根据中国证监会发布的《关于在上市 公司建立独立董事制度指导意见》和《上市公司治理准则》的规定要求，正在积极起草和修 订公司章程，建立独立董事制度，确定独立董事人选，提请股东大会选举 ２ 名独立董事。 ３、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面做到分开。 8 （１）在业务方面。公司生产经营从产品开发、制造、销售的全过程是独立的。 （2）在人员方面。公司在劳动、人事及工资管理方面是完全独立的，公司现在的经理 层都在本公司领取报酬，没有在控股股东单位担任任何职务。 （3）在资产方面。公司拥有独立的生产系统和配套设施；公司拥有相应的工业产权、 商标、非专利技术等无形资产；公司独立拥有采购和销售系统。 （４）在机构方面。公司组织机构是按照公司章程的要求由经理层拟订，董事会决定，２００１ 年末，根据公司经营活动需要，对公司组织机构进行了调整，调整后减少职能部门 ８ 个，减 少中层管理人员 ６ 名，进一步适应了市场的要求。 （5）在财务方面。公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务 管理制度；拥有独立的银行帐户。 4、高级管理人员的考评及激励机制情况 ２００１ 年度公司参照中国福马林业机械集团有限公司对下属子公司实行年薪制的办法， 对董事、监事、高级管理人员年度报酬实行年度考评并兑现年薪。 六、股东大会情况简介 报告期内召开了一次股东大会 公司董事会于 ２００１ 年 ３ 月 １０ 日在《上海证券报》上刊登了《关于召开 ２０００ 年度股东 大会的公告》，并于 ２００１ 年 ４ 月 ２６ 日上午 ９ 时在本公司第四会议室召开了常林股份有限公 司 ２０００ 年度股东大会。参加会议的公司股东 ３９ 人，代表公司股份 ９０７４２２３０ 股，占公司总 股本的 ５４．９９５％，公司董事、监事、高级管理人员出席了股东大会，审议通过如下决议： １、审议通过了 ２０００ 年年度董事会工作报告； ２、审议通过了 ２０００ 年年度监事会报告； ３、审议通过了公司 ２０００ 年年度利润分配预案和 ２００１ 年利润分配政策预计； ４、审议通过了调整公司董事、监事的议案。 选举孔罗元先生、彭心田先生为公司董事，免去吴建平（小）先生董事职务、选举其为 公司监事，免去徐桂法先生公司监事职务。 本次股东大会决议刊登在 ２００１ 年 ４ 月 ２７ 日的《上海证券报》上。 9 七、董事会报告 １、公司经营情况 （１）公司主营业务范围及其经营状况 公司主营业务范围是：主营工程、林业、矿山、环保、采运机械设备的研制、生产、销 售及维修。公司所属行业为工程机械行业，是国内最大的工程机械制造商之一。 ２００１ 年，公司贯彻股东大会提出的经营目标，紧紧抓住国家继续实施积极财政政策和 西部大开发加快启动等有利机遇，着力推进制度创新和技术创新，围绕“提高公司的整体实 力，综合竞争能力和可持续发展能力”的工作中心，坚持“以提升公司在行业中的竞争力为 主线，以扩大市场占有率为目标”的工作方针，加快了企业发展步伐，全年实现销售收入 ５２８１１．７ 万元，比上年增长 ３１．０６％，主营业装载机、道路机械、工业性协作均呈现高速增长 的态势，从而推动了公司经济的高速增长。公司通过创新营销工作思路，坚持不懈地推进产 品开发，加大分配、用工制度改革力度，开展管理创新，进一步激发了员工工作积极性，提 高了工作效率和公司竞争力。全年实现主营业务利润 ６９１１．５７ 万元，比上年增长 １９．６９％；实 现净利润 １０３０．２３ 万元，比上年增长 ４．１５％。 ２００１ 年主营业务收入来源均为工程机械制造，构成如下： 产品 主营业务收入 比例 主营业务利润 比例 产品销售成本 毛利率 装载机 ３４３９２ 万元 ６５．１２％ ４４２６ 万元 ６４．３８％ ２９８６３ 万元 １３．１７％ 压路机 ２６０７ 万元 ４．９４％ ３０１ 万元 ４．３５％ ２２９０ 万元 １２．１６％ 平地机 ３７５８ 万元 ７．１２％ ７５１ 万元 １０．８７％ ２９６１ 万元 ２１．２１％ 工业性协作 ８０１３ 万元 １５．１７％ ９４６ 万元 １３．６９％ ７０２８ 万元 １２．２９％ 其他 ４０４２ 万元 ７．６５％ ４６４ 万元 ６．７１％ ３６４１ 万元 ９．９２％ 合计 ５２８１２ 万元 １００％ ６９１２ 万元 １００％ ４５７８３ 万元 １３．３１％ 报告期公司新产品开发取得较好成绩，新产品当年试制、当年投产、当年取得经济效 益,实现新产品销售收入 3659 万元。 报告期推出的新产品有：ZLM50E-3、ZLM50E-3G 高原型装载机、PY165C 平地机、 PY190C-3G 高原型平地机、YZ18J 机械式振动压路机、机场路面抢修车。 （2） 主要控股子公司及参股公司的情况 ①控股子公司名称 注册资本（万元） 本公司投资（万元） 10 常州市长龄桥箱厂 600 500 所占权益比例（%） 资产规模（万元） 净利润（万元） 主营业务 83.33 2687 82 装载机驱动桥 （根据财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》的规定，常州 长龄桥箱厂的总资产总额、销售收入、当期净利润额均小于规定计算标准的 10%，根据重要 性原则，未纳入合并范围，故 2001 年度本公司未编制合并会计报表。） ②参股公司名称 注册资本 本公司投资 常州现代工程机械 2300 万美元 920 万美元 有限公司 所占权益比例% 资产规模（万元） 净利润（万元） 主营业务 40 66282 2532 液压挖掘机 该公司主要产品有:R55-5、R130LC-5、R200-5、R210-5、R220LC-5、R260LC-5、 R300LC-5、R450LC-5 等型号挖掘机。 ③参股公司名称 注册资本 本公司投资 小松常州工程机械 2100 万美元 168 万美元 有限公司 所占权益比例% 资产规模（万元） 净利润（万元） 主营业务 8 26612 -1074 轮式装载机 ④参股公司名称 注册资本 本公司投资 福马贸易有限责任公司 500 万元 116.66 万元 所占权益比例% 资产规模（万元） 净利润（万元） 主营业务 ２３．３３ ５４９．２３ ０．５３ 贸易 ⑤参股公司名称 注册资本 本公司投资 北京润新投资有限 １０００ 万元 １５０ 万元 责任公司 所占权益比例% 资产规模（万元） 净利润（万元） 主营业务 15 5923.81 -77.99 投资管理 （３）主要供应商、客户情况 向前五名供应商合计采购金额 １４９８２．７１ 万元，占年度采购总额的 ２９．３７％；前五名客户 销售收入合计 １２２１７．１４ 万元，占公司销售总额的 ２３．１３％。 （4）在经营中出现的问题与困难及解决方案 11 本公司受行业竞争日趋激烈、装载机价格竞争的外部环境的影响，盈利能力不强，为此， 公司在 ２００１ 年内继续调整产品结构，大力开拓市场，调整营销策略，压缩、控制成本和费 用，实现了销售收入比上年增长 ３１．０６％，利润总额比上年增长 ３．５６％。 （５）报告期内，公司未披露过本年度盈利预测，也未披露过经营计划的具体的经济指 标，经营计划未作调整。 ２、公司投资情况 （１） 募集资金使用情况 公司募集资金在 １９９９ 年度已使用完毕并履行了披露义务，本报告期内没有募集资金。 （２） 非募集资金投资情况 Ａ．扩大落料生产能力技术改造项目：为满足公司产品产量及合资企业常州现代工程机 械有限公司产品协作配套量日益增长的需求，报告期内公司决定在原落料车间的基础上实施 改造，调整扩大生产面积 1836 ｍ２ ，完成投资 １３６ 万元，新添了一台数控切割机及一台电动 平车，完成了试制车间、钢材库的搬迁，对试制车间及落料车间的工艺路线进行了调整。目 前项目正加紧实施，预计 ２００２ 年 ６ 月投入使用，从而解决了公司落料环节紧张的局面，形 成年产各类装载机、压路机、平地机 ３０００ 台及配套常州现代工程机械有限公司挖掘机 ２０００ 台套的落料生产能力，较改造前增长 ２５％。 Ｂ．扩大第二结构件车间技术改造项目：随着公司主机产品产量的不断增加，尤其是配 套合资企业常州现代工程机械有限公司产品产量的快速增长，公司决定对第二结构件车间实 施改造，报告期内完成投入 ４４０ 万元，添置了一台大型数控双面镗及一系列焊接变位器，新 增厂房面积 ３５４６ｍ２ ，目前机器设备正在安装调试，厂房工程预计 ２００２ 年 ３ 月份竣工。目前 结构件生产能力矛盾突出的问题已得到缓解，为公司下一步在生产能力上满足市场需求创造 了条件。 Ｃ．扩大道路机械生产能力技术改造项目：公司开发生产的系列振动压路机、平地机等 道路机械产品越来越受到市场的青睐，为此，公司决定加大对道路机械的投入，进一步扩大 和提高其生产能力和产品质量，累计已完成投资 ３００ 万元，添置了一台大型数控龙门铣，新 建了压路机振动试验槽、爬坡台及平地机作业试验场等设施。通过改造，预计 ２００２ 年可完 成产量 ４００ 台。 12 Ｄ．其它技术改造项目：报告期内，公司为进一步提高市场竞争能力，还投资 ２０８ 万元， 在完成了上年度遗留项目的同时，添置了一台变速箱体镗孔专机，新建并完善了公司 ＯＡ 系 统、仓库管理系统、ＣＡＤ／ＣＡＰＰ／ＣＡＭ 及 ＵＧⅡ工程软件系统，进一步提高了企业信息化管理水 平及新产品开发能力。 ３、公司财务状况（单位：万元） 项 目 2001 年 2000 年 增减（%） 变动原因 总资产 86016 78072 10.18 流动资产增加 长期负债 0 16723 -100.00 长期借款一年内到期, 调 入流动负债 股东权益 45429 44977 1.00 本年净利润增加 主营业务利润 6912 5775 19.69 主营业务收入增加 净利润 1030 989 4.15 主营业务利润及对外投 资收益增加 4、生产经营环境及宏观政策、法规变化对本公司的影响 我国加入WTO对本公司来说既是挑战又是机遇。本公司是工程机械行业中的重点骨干 企业。加入WTO后，工程机械关税税率将进一步降低，甚至取消对装载机整机进口限制， 国内装载机市场竞争将更加激烈，可能会给本公司产品销售带来一些不利影响。但是，本公 司产品在其性能价格比上仍有优势，而且工程机械关键零部件进口关税税率的降低，更利于 本公司产品的国际配套，使制造具有国际先进水平产品的生产成本大幅降低，在满足国内用 户需求的同时可以增强产品在国际市场上的竞争力。 而且国家宏观调控仍将实施积极的财政政策、坚持充实扩大内需的方针，继续加大对交 通、能源、城镇建设、环保等基础设施建设的投入，随着北京申奥成功、西部大开发步伐加 快，这些都为公司发展带来更多的机会。 ５、新年度的经营计划 ２００２ 年是我国加入 ＷＴＯ 后的第一年，公司面临的挑战与机遇并存。公司 ２００２ 年工作指 导思想：围绕提高公司整体实力、综合竞争力和可持续发展能力这一中心，坚持实行“扩大 13 市场占有率为目标”的市场营销策略，坚持走产品创新之路，深入推进企业改革，大力加强 企业管理，着手建设关系常林未来发展后劲的“企业信息化工程”、 “可信性工程”、“精益工 程”、“物流工程”、“绿色制造工程”等“五大工程”，切实搞好资本运作，不断提高经济运 行质量，努力推动公司经济持续快速健康发展。２００２ 年公司主营业务收入力争比上年有增 长。２００２ 年工作重点是： （１）大力抓好营销工作。以稳固扩大装载机市场占有率为目标，扩大道路机械销量， 加大国际市场的开拓力度。加强营销网络建设，细分市场，明确定位，采取差异性的策略和 灵活的手段，强化营销过程管理，开展售前、售后主动快捷的服务，全面完成公司营销目标。 （２）坚持走产品创新之路。继续加强国家级技术中心建设，提升产品开发能力，加速 形成装载机产品系列的常林特色，着力提高道机产品的可靠性和外观质量，着眼于国际市场 的开拓，采用国际先进标准来设计和改进产品系列，并积极探索开发具有市场潜力的储备产 品。 （３）坚持深化企业改革。面对激烈的市场竞争，２００２ 年公司将继续深化改革，向现代 企业制度迈进，力求在公司内形成一套扁平、高效、科学的管理机制和快速灵敏的市场反应 机制，提高公司经济运营质量，加速企业的发展。 （４）大力加强科学管理，着手建设关系常林未来发展后劲的“五大工程”：①加快信息 化改造，建设“企业信息化工程”；②抓好质量工作，实施“可信性工程”；③按照管理创新 的要求，实施“精益工程”；④挖掘企业内部潜力，实施“物流工程”；⑤贯彻环保标准，实 施“绿色制造工程”。 ６、董事会日常工作情况 （１）报告期内董事会的会议情况及决议内容 ①第二届董事会第七次会议于 ２００１ 年 ３ 月 ８ 日在公司第三会议室召开。会议审议通过 如下决议： 公司２０００年年度董事会工作报告； 公司２０００年年度报告及摘要； 公司２０００年年度计提资产减值准备和拟核销资产减值准备及损失的报告； 公司关于２０００年年度利润分配预案和２００１年年度利润分配政策预计 关于调整公司董、监事的议案。根椐公司经营管理工作的需要，本公司控股股东中国福 14 马林业机械集团有限公司提议，推举孔罗元先生、彭心田先生为公司董事，免去吴建平（小）公 司董事的职务、推举其为公司监事，免去徐桂法先生公司监事的职务。 决定于２００１年４月２６日召开２０００年度股东大会。 ②第二届董事会第八次会议于2001年8月9日在公司第三会议室召开。会议审议通过如下 决议： 公司２００１年中期报告及其摘要。 ２００１年中期利润分配预案：报告期内，公司实现净利润１０，０３７，０６７．０９元，加上年初未 分配利润２８，１８７，８７２．９６元，可供分配利润３８，２２４，９４０．０５元。经董事会研究决定，中期不进 行利润分配和资本公积金转增股本。 公司２００１年上半年计提资产减值准备和拟核销资产减值准备的报告。 公司根据财政部颁发的《企业会计制度》及财会［２００１］１１号关于《企业会计制度》实施 范围有关问题的规定和《常林股份有限公司计提各项资产减值准备的内控制度》，对各项资 产减值准备的计提和核销，调减了年初未分配利润５８９．１８万元，本期计提准备１４０．１３万元、 核销已计提准备１５５．６１万元。 公司内部审计工作操作规范。 ③第二届董事会第九次会议于 ２００１ 年 ９ 月 １４ 日在公司第三会议室召开。会议审议通过 如下决议： 公司关于巡检问题的整改报告： 根据中国证监会南京特派办的要求，公司董事会、监事会、经理层进一步认真学习了《公 司法》、《证券法》、《公司章程》、 《股票发行与交易暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露 实施细则》、《股票上市规则》等法律法规和证监会、上交所的有关规定以及《限期整改通知 书》，经董事会、监事会充分讨论，认为中国证监会南京特派办的巡检工作对公司完善法人 治理结构、规范运作和公司健康发展起到了积极的促进作用。本着严格自律、规范运作和对 股东负责的原则，公司制订了整改措施。公司董事会承诺，在今后将严格依照《公司法》、 《证 券法》、《公司章程》、《股票发行与交易暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细 则》、《股票上市规则》等法律法规和证监会、上交所的有关规定运作，努力提高经营管理水 平，以良好、规范的形象回报公司全体股东以及中国证监会南京特派办对本公司的关怀和帮 助。 公司为他人提供担保的规定（修订稿）。 15 公司总经理工作细则。 公司财务管理及内部控制制度（修订稿）。 公司董事会秘书工作制度。 公司关于出租铸造分公司财产及撤销铸造分公司的议案： 决定将铸造分公司的财产（厂房、铸造专用设备等固定资产）租赁给常州市常青铸造厂， 公司按固定资产折旧额收取租金，租赁期为 ５ 年，公司承诺在质量、价格、交货期同等的条 件下优先采购承租方的铸件，承租方须安置部份本公司职工以及用一定的资产进行租赁风险 抵押。财产租赁合同生效时，撤销铸造分公司。公司授权董事长与职能部门，按有关法律法 规和公司章程的规定进行运作并及时披露相关信息。 ④第二届董事会第十次会议于 ２００１ 年 １１ 月 ２５ 日在公司第三会议室召开。会议审议通 过如下决议： 关于常州现代工程机械有限公司增资的议案： 为解决常州现代工程机械有限公司由于生产场所面积不够和流动资金短缺对常州现代工 程机械有限公司快速发展的限制，经常林股份有限公司和韩国现代重工业株式会社协商，同 意注册资本由２３００万美元增至２９９９万美元，双方持股比例不变即常林股份有限公司持股４０％， 韩国现代重工业株式会社持股６０％。公司增资的资金来源为自有资金。 关于委托新疆金新信托进行资产管理的议案： 自１９９９年１２月２９日起，我公司就开始与新疆金新信托投资股份有限公司进行资产委托管 理合作，合作期间，金新信托能认真履行委托资产管理合同的条款，委托资产的年收益率在 １２％左右。公司与金新信托签订的两笔共３５００万元的委托资产管理合同在２００１年１２月２５日期 满，在期满公司收回本金和收益后，公司将委托新疆金新信托进行期限为一年的２０００万元资 产管理。 公司关于为常州牵引电机厂提供贷款（续）担保的议案： 一九九八年，经常州市经委、市机冶局协调，公司为常州牵引电机厂扩大铁道干线机车 电机生产出口创汇技术改造项目（系国家经贸委批准的“双加项目”）的７００万元的贷款提供 担保，借款期限是１９９８年６月２２日至２００１年６月。因常州牵引电机厂经营十分困难，无能力偿 还借款及利息，常州市建行拟对本公司负连带责任的法律诉讼。经常州市经贸委、市机电国 资控股公司及市领导协调，常州牵引电机厂承诺先偿还清上述贷款的利息，常州市建行同意 由我公司为其提供担保，再转贷一年，在转贷期间常州市经贸委、市机电国资控股公司对常 16 州牵引电机厂进行资产处理，以此偿还７００万元常州市建行借款。 ⑤第二届董事会第十一次会议于 ２００１ 年 １２ 月 １９ 日在公司第三会议室召开。会议审议 通过如下决议： 常林股份有限公司组织机构的调整方案。本次调整后，减少了８个部门。 关于对北京时空通用科贸公司进行短期投资的议案： 北京时空通用科贸公司承担的“工业化组培育苗高技术产业化示范工程”，是国家计委 下达的２００１年国家高技术产业发展项目。该项目是促进西部大开发和加速“三北”防护林的 重要保障，是减少制浆造纸业工业污染、缓解木材供需矛盾和加速首都绿色屏障建设的重要 途径。该项目总投资为１４６３６万元，由北京时空通用科贸公司、中国高新投资集团公司等投 入，本公司投入６５０万元，为期一年（从２００１年１２月至２００２年１２月）。该项目的税后财务内部 收益率为４３．３％。 关于调整公司总经理的议案： 根据孔罗元先生的身体状况和本人的要求，同意孔罗元先生不再担任常林股份有限公司 总经理职务。由公司董事长尚德鑫先生提名，董事会审议决定，聘任金荣华先生担任公司常 务副总经理职务，主持经理层工作。 关于调整公司董事会秘书的议案： 为加强公司对常州现代工程机械有限公司的领导力量，将委派高智敏先生出任（中方）副 总经理。从２００２年３月１日起高智敏先生不再担任董事会秘书职务。由公司董事长尚德鑫先生 提名，董事会审议决定，聘任周龙江先生为公司董事会秘书。 关于调整公司副总经理的议案： 因高智敏先生的工作将另有安排,从2002年3月1日起高智敏先生不担任公司副总经理职 务。由公司常务副总经理金荣华先生提名，董事会审议决定，聘任顾建甦先生为公司副总经 理。 上述董事会决议分别公告于 ２００１ 年 ３ 月 １０ 日、２００１ 年 ８ 月 １１ 日、２００１ 年 ９ 月 １８ 日、 ２００１ 年 １１ 月 ２７ 日、２００１ 年 １２ 月 ２０ 日的《上海证券报》。 7、2001 年利润分配预案和 2002 年度利润分配政策预计 （1）2001 年利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，本公司 2001 年实现净利润 10,302,317.16 元， 提取 10%法定盈余公积金 1,030,231.72 元，提取 10%法定公益金 1,030,231.71 元，当年可供 17 股东分配利润为 8,241,853.73 元，加上年初未分配利润 28,187,872.96 元，2001 年末未分配利 润总额 36,429,726.69 元。按照公司 2001 年度利润分配政策预计要求，经本公司董事会讨论， 初拟分配预案为：以 2001 年末总股本 165,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 红利 0.35 元（含税），共分配红利 5,775,000 元，剩余 30,654,726.69 元结转到 2002 年；不进 行资本公积金转增股本。 （２）2002 年度利润分配政策预计 因公司主营业务增长较快，须补充流动资金，故 ２００２ 年度公司不进行股利分配及资本 公积金转增股本。 上述事项须经股东大会批准后实施。 八、监事会报告 2001 年，本公司监事会坚持贯彻中国证监会“法制、监督、自律、规范”的八字方针， 认真履行《公司法》、《证券法》和《公司章程》赋予的职责，通过列席董事会和经营管理会 议，参加股东大会,了解和掌握公司的经营和财务状况，进行定期和不定期的专项检查或内 部审计等活动，实施监督，进一步促使公司规范运作。 1、监事会会议情况 报告期内本公司监事会共召开二次监事会会议。 （1）2001 年 3 月 8 日召开了第二届四次会议，会议审议通过了以下决议： 公司 2000 年度监事会报告； 公司 2000 年度报告及年度报告摘要。 （2）2001 年 8 月 9 日召开了公司第二届五次会议，会议选举吴建平（小）先生为监事 长，会议审计通过了以下决议： 公司 2001 年中期报告及摘要； 公司监事会议事规则； 公司内部审计工作操作规范； 公司 2001 年上半年计提资产减值准备和拟核销资产减值准备的报告。 2、监事会独立意见 18 （1）报告期内，公司董事会认真履行了《公司法》、《证券法》和《公司章程》所赋予 的各项职权，全面落实了股东大会的决议，对公司的年度生产经营目标、持续发展措施、依 法运作等重大问题及时决策，决策程序合法，建立和完善了公司的内部控制制度，很好地防 范了管理和财务风险，保证了公司健康发展。 （2）公司董事、总经理及其他高级管理人员在执行公司职务时没有发现违反国家法律、 法规、公司章程及损害公司利益的行为。 （3）根据 2001 年 1 月 1 日起执行的《企业会计制度》和《企业会计准则》及其补充 规定，对公司的财务状况进行了监督检查，并确认江苏天衡会计师事务所有限公司出具的 2001 年度财务审计报告，真实反映公司 2001 年度财务状况和经营成果。 （4）报告期内，公司将所拥有的原铸造分公司的财产租赁给常州市常青铸造厂，履行 了法定程序，没有发现内幕交易，也未发现有损害股东权益或造成公司资产流失的现象。 （5）公司与母公司及其他关联方的关联交易遵循“公平、公正、合理”的市场原则， 2001 年度没有发现在经营上存在关联交易不公平和损害公司利益的情况。 （6）公司会计报表经江苏天衡会计师事务所有限公司审计后，出具的审计报告无保留 性意见和解释性说明。 九、重要事项 1、重大诉讼、仲裁事项 2001 年度，公司通过法律诉讼方式对以下单位加大对应收款的催收力度，情况如下： 序号 单位名称 欠 我 公 司 诉讼情况 货款 １ 湖南省基建物资公司 ２８ 万元 胜诉，已执行完毕 ２ 宁夏恒华工程机械物资有限公司 ４７．２ 万元 胜诉，已执行 ３２ 万，其中物资抵 款 ２２ 万 ３ 江西省农业机械总公司 １９ 万元 胜诉，尚未执行 ４ 四川省华通路桥集团有限公司 ２７．３ 万元 胜诉，尚未申请执行 ５ 襄樊市化学矿山总公司工程机械维修 ３４ 万元 胜诉，尚未申请执行 中心 19 ６ 贵州正来机电设备有限责任公司 １０１ 万元 调解，已付 ２０ 万 ７ 武汉江夏京港机械化矿山有限公司 ３７ 万元 胜诉，已执行完毕 2、报告期内，公司没有收购及出售资产、吸收合并事项的行为。 3、重大关联交易事项详见财务会计报告。 4、公司重大合同及履行情况 （1）资产托管、承包、租赁情况 报告期内本公司无重大托管、承包、租赁其他公司资产。 报告期内公司将铸造分公司的财产（厂房、铸造专用设备等固定资产）租赁给常州市 常青铸造厂，公司按固定资产折旧额收取租金，租赁期为 ５ 年。 （2）报告期内本公司担保事项 截止 2001 年 12 月 31 日，本公司为关联方及其他单位向银行借款提供担保如下： 借款企业名称 担保金额（ＲＭＢ 万元） 常州长龄桥箱厂 110 常州长龄林业机械配件厂 50 江阴市华骏机械有限公司 560 江阴长龄液压件厂 50 常州天元工程机械有限责任公司 80 常州长江工程机械有限公司 235 小松(常州)工程机械有限公司 1250 常州现代工程机械有限公司 3700 常州牵引电机厂 700 合计 6735 以上担保均属连带责任担保，公司担保按照二届九次董事会于 2001 年 9 月 14 日通过的 《常林股份有限公司为他人提供担保的规定》来执行。 20 （3）资产委托管理情况 ①公司于 ２０００ 年 ６ 月 ２１ 日与南京市国际信托投资公司签订信托资产管理合同，合同规 定，公司将自有资金人民币 １，０００ 万元委托南京市国际信托投资公司进行信托管理，期限一 年，收益率以信托合同期限内南京市国际信托投资公司运作该信托资产的实际收益率来计 算。此项信托资产管理经董事会审议批准后实施。于 ２００１ 年 ６ 月 ３０ 日全部收回，共获投资 收益 １３０ 万元。 ②公司资产委托新疆金新信托投资股份有限公司管理情况： 第一笔：1500 万元，期限为 2000 年 12 月 28 日至 2001 年 12 月 28 日；委托管理的资产 为公司自有资金；资产委托管理的收益率按实际收益率来计算，此项资产委托管理经董事会 审议批准后实施。 第二笔：2000 万元，期限为 2001 年 3 月 12 日至 2001 年 12 月 25 日；委托管理的资产 为公司自有资金；资产委托管理的收益率按实际收益率来计算，此项资产委托管理经董事会 审议批准后实施。 上述两笔投资共 3500 万元已于 2001 年 12 月 25 日全部收回，共获投资收益 445 万元。 第三笔：2000 万元，公司于 2001 年 12 月 11 日与新疆金新信托投资股份有限公司签订 信托资产管理合同，委托管理的资产为公司自有资金，共 2000 万元；期限为一年；资产委 托管理的收益率按实际收益率来计算，此项资产委托管理经董事会审议批准后实施。 ③公司于 2001 年 4 月 2 日将自有资金 1000 万元委托北京润新投资有限责任公司进行 资产管理，期限为一年；资产委托管理的收益率按实际收益率来计算，此项委托理财经董事 会审议批准后实施。 ５、本报告期内公司或持股 ５％以上股东在报告期内或持续到报告期内未有承诺事项。 ６、报告期内本公司继续聘任江苏天衡会计师事务所有限公司为财务审计单位，根据协 议，公司 ２０００ 年度支付的审计费用为 ２８ 万元（其中：专项审计费用 ８ 万元，年度审计费用 ２０ 万元）；２００１ 年度拟支付的审计费用为 ２５ 万元。 7、公司董事会及董事在本年度未有受中国证监会稽查、中国证监会处罚、通报批评、 证券交易所公开谴责的情形。中国证监会南京特派办在２００１年度的巡检工作，对公司完善法 人治理结构、规范运作和公司健康发展起到了积极的促进作用。本着严格自律、规范运作和 对股东负责的原则，公司制订了整改措施，整改措施得到落实。公司董事会承诺，在今后将 严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《股票发行与交易暂行条例》、《公开发行股票 公司信息披露实施细则》、《股票上市规则》等法律法规和证监会、上交所的有关规定运作， 21 努力提高经营管理水平，以良好、规范的形象回报公司全体股东以及中国证监会南京特派办 对本公司的关怀和帮助。整改报告书的信息披露在２００１年９月１８日的《上海证券报》上。 十、财务报告 1．审计意见 公司财务报告经江苏天衡会计师事务所（原江苏会计师事务所）中国注册会计 师狄云龙、杨宏斌审计，出具无保留意见审计报告