世茂股份(600823)2002年年度报告

上海世茂股份有限公司 ２００２ 年年度报告 上海世茂股份有限公司 ２００２ 年年度报告 二零零三年三月二十七日 上海世茂股份有限公司 ２００２ 年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 孙俊卫董事委托蔡颖红董事代为出席第三届董事会第十七次会议 并表决。 上海上会会计师事务所为本报告出具了标准无保留意见的审计报 告。 本公司董事长许荣茂先生、财务总监管红艳女士及财务主管周鹤俦 女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 上海世茂股份有限公司 ２００２ 年年度报告 目 录 一 公司基本情况介绍…………………………………………………１ 二 会计数据和业务数据摘要…………………………………………３ 三 股本变动及股东情况………………………………………………５ 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………………８ 五 公司治理结构………………………………………………………１１ 六 股东大会简介………………………………………………………１４ 七 董事会报告…………………………………………………………１６ 八 监事会报告…………………………………………………………２６ 九 重要事项……………………………………………………………２９ 十 财务报告……………………………………………………………３４ 十一 备查文件…………………………………………………………６２ 上海世茂股份有限公司 ２００２ 年年度报告 一、 公司基本情况简介 （一）公司的法定中文名称：上海世茂股份有限公司 英文名称：ShangHai ShiMao Co., LTD． 英文名称缩写：ＳＭＣ （二）公司法定代表人：许荣茂 （三）公司董事会秘书：葛卫东 联系地址：上海市广东路 ５００ 号世界贸易大厦 ３００８ 室 电话：（０２１）６３６２００９９ 传真：（０２１）６３６２０９９９ 电子信箱：ｓｈｇｗｄ＠ｙａｈｏｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 证券事务代表：俞峰 联系地址：上海市广东路 ５００ 号世界贸易大厦 ３００８ 室 电话：（０２１）６３６２００９９ 传真：（０２１）６３６２０９９９ 电子邮箱： Ｆｅｎｇｙｕ＠ｓａｉｍａｕ．ｃｏｍ （四）公司注册地址：上海市广东路 ５００ 号世界贸易大厦 ３００８ 室 公司办公地址：上海市广东路 ５００ 号世界贸易大厦 ３００８ 室 邮政编码：２００００１ 公司国际互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｈｉｍａｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 公司电子信箱：６００８２３＠ｓａｉｍａｕ．ｃｏｍ （五）公司指定的信息披露报纸名称：《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 公司年度报告备置地点：上海市广东路 ５００ 号世界贸易大厦 ３００８ 室 （六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：世茂股份 股票代码：６００８２３ （七）公司的其他有关资料 １、公司首次注册或变更注册登记日期、地点 （１）公司首次注册登记日期：１９９３ 年 １２ 月 ２２ 日，注册地址：上海市南京东 路 ８１９ 号 -1- 上海世茂股份有限公司 ２００２ 年年度报告 （２）公司变更注册登记日期：２００２ 年 ９ 月 ９ 日，注册地址：上海市广东路 ５００ 号世界贸易大厦 ３００８ 室。 ２、企业法人营业执照注册号：３１００００１０００８１２ ３、税务登记号码：３１０１０１１３２２０２８７８ ４、公司未流通股票的托管机构名称：中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司。 ５、公司聘请的会计师事务所： 上海上会会计师事务所有限公司 办公地址： 上海市威海路 ７５５ 号文新报业大厦 ２０ 楼 -2- 上海世茂股份有限公司 ２００２ 年年度报告 二、 会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要会计数据情况 单位：元 项目 金额 备注 报告期末，公司参与开发建设的“世 茂湖滨花园项目”完成商品房预售额 利润总额 ４，６５２，８３２．６８ 8 亿元，但按现行会计制度尚无法体 现为收益。 净利润 ４，６５２，８３２．６８ 扣除非经常性损益后的净利润 １，５４５，３７１．２８ 主营业务利润 １，４３５，４８４．９４ 其他业务利润 ６７，７５７．５７ 营业利润 －４，３４３，４０３．９６ 投资收益 ７，０１３，２７２．４６ 补贴收入 ２，０００，０００．００ 营业外收支净额 －１７，０３５．８２ 经营活动产生的现金流量净额 １１８，６７０，８２５．７１ 现金及现金等价物净增加额 ９７，４８１，６５４．８５ 注：公司已扣除的非经常性损益项目具体明细如下：(负数为损失） 处置被投资单位股权损益: １，３１９，９３１．５８ 补贴收入： ２，０００，０００．００ 营业外收支净额： －１７，０３５．８２ 所得税影响数： －１９５，４３４．３６ 合计 ３，１０７，４６１．４０ （二）截至本报告期末前三年的主要会计数据及财务指标： 单位：元 2000 年 项目 2002 年 2001 年 调整后 调整前 主营业务收入 ２，８５９，１８５．１７ ５０，９２７，６２１．４６ ９９，５３１，５４５．５６ ２２９，３０１，８６７．１５ 净利润 ４，６５２，８３２．６８ ４３，０５１，２３５．００ －８５，１９３，００６．９６ －３６，４８８，８４１．０４ 总资产 ６８１，６８２，１４６．３２ ８２７，０５５，２１２．５１ ５９０，９０８，２１６．１５ １，６５６，７８３，７７０．５８ 股东权益 ４７３，５７６，３１９．９１ ４６８，９２３，４８７．２３ ４４３，１００，５２９．０４ ５０７，５５０，０４１．４５ 每股收益 ０．０１９７ ０．１８２１ －０．３６０３ －０．１５４３ 每股净资产 ２．００３ １．９８ １．８７ ２．１５ 调整后的每股净资产 ２．００３ １．９１ １．８４ ２．０４ 每股经营活动产生的现金流量净额 ０．５０１９ ０．１４０５ ０．２６８７ ０．２６８７ 净资产收益率(全面摊薄)% ０．９８％ ９．１８％ －１７．２６％ －７．１９％ 净资产收益率(扣除非经常性损益后加权平均) % ０．３３％ ０．０７％ －１．０４％ －０．９８％ -3- 上海世茂股份有限公司 ２００２ 年年度报告 （三）本报告期内股东权益变动情况 单位：元 项目 股本 资本公积 盈余公积 其中：法定公益金 期末未分配利润 股东权益合计 期初数 236,444,777.00 185,272,787.03 30,056,970.77 25,736,064.13 17,148,952.43 468,923,487.23 本期增加 930,566.54 465,283.27 4,684,398.96 5,614,965.50 本期减少 31,566.28 15,783.14 930,566.54 962,132.82 期末数 236,444,777.00 185,272,787.03 30,955,971.03 26,185,564.26 20,902,784.85 473,576,319.91 变动原因： 增加：本期记提盈余 增加：本期记提公益 增加：报告期实现 公积、公益金 金 利润及合并会计 减少：合并会计报表 减少：合并会计报表 报表范围减少 范围减少 范围减少 减少：本期记提盈 余公积、公益金 -4- 上海世茂股份有限公司 ２００２ 年年度报告 三、 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 １、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（＋，－） 本次变动前 增 其 小 本次变动后 配股 送股 公积金转股 发 他 计 一、未上市流通股份 １、发起人股份 １２３２８５７５０ １２３２８５７５０ 其中： 国家持有股份 ３８１５８２５０ ３８１５８２５０ 境内法人持有股份 ８５１２７５００ ８５１２７５００ 境外法人持有股份 其他 ２、募集法人股 ３、内部职工股 ４、优先股或其他 未上市流通股份合计 １２３２８５７５０ １２３２８５７５０ 二、已上市流通股份 １、人民币普通股 １１３１５９０２７ １１３１５９０２７ ２、境内上市的外资股 ３、境外上市的外资股 ４、其他 已上市流通股份合计 １１３１５９０２７ １１３１５９０２７ 三、股份总数 ２３６４４４７７７ ２３６４４４７７７ ２、本报告期末为止前三年股票发行与上市情况 （１）根据中国证监会关于“安排上市公司转配股分期分批上市流通的通知”和 上海证券交易所的安排，上海万象（集团）股份有限公司（本公司前称，现名：上 海世茂股份有限公司）转配股 ３５，９２７，２２２ 股定于 ２０００ 年 ７ 月 ３ 日上市。 （２）经 ２０００ 年 ６ 月 ２３ 日召开的上海万象（集团）股份有限公司第七次股东大 会（１９９９ 年会）审议通过：实施资本公积转赠股本的方案，以 ９９ 年末总股本 １８９，１５５，８２２ 股为基数，每 １０ 股转赠 ２．５ 股，转赠后公司的总股本为 ２３６，４４４，７７７ 股。新增流通股 ２２，６３１，８０５ 股的上市日为 ２０００ 年 ７ 月 ２４ 日。 （３）本公司 ２００１ 年度没有发生股票衍生证券的发行，也没有送股、转赠股本、 配股及增发新股。 （４）本公司 ２００２ 年度没有发生股票衍生证券的发行，也没有送股、转赠股本、 配股及增发新股。 -5- 上海世茂股份有限公司 ２００２ 年年度报告 （二）股东情况介绍 １、２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，本公司股东总数为 ５２４０３ 户。 ２、前十名股东持股情况 年度内股份增减 年未持股 占总股本 所持股份质押 所持股 股东名称 变动情况（万股） 数量（万股） 比例（％） 或冻结情况 份类别 １、上海世茂企业发展有限公司 ６２５０ ６２５０ ２６．４３ 法人股 ２、黄浦区国有资产管理办公室 ０ ３８１５．８２５ １６．１４ 国家股 ３、上海沪通实业有限公司 ０ ５９２．０３ ２．５０ 法人股 ４、上海国际信托投资公司 ０ ４７７．７５ ２．０２ 法人股 ５、浦东新区国有资产投资管理公司 ０ ４０９．５ １．７３ 法人股 ６、海通证券 ０ １４３．７６ ０．６１ 法人股 ７、南京南强防腐工程有限公司 ０ ９７．５０ ０．４１ 法人股 ８、鸿阳基金 － ７７．０３ ０．３３ 流通股 ９、华夏证券 － ７０．０８ ０．３０ 流通股 １０、上海钦德商务有限公司 ０ ６８．２５ ０．２９ 法人股 说明： （１）公司前七位股东及第十位股东之间不存在关联关系。第八位及第九位股 东所持股份为流通股，公司未知其之间是否存在关联关系，也未知其与其他股东之 间是否存在关联关系。 （２）２００２ 年 ４ 月，黄浦区国有资产管理办公室与北京中兴瑞泰投资发展有限 公司草签了《股份转让、托管协议》。根据该协议，黄浦国资同意将其持有的本公 司国家股 ３０００ 万股交由中兴瑞泰管理。托管期间自《股份转让、托管协议》签订 生效之日起至该协议之约定在证券登记机构过户至中兴瑞泰名下之日止。托管期 间，黄浦国资依然为该股份的合法代表，享有股份的所有权，中兴瑞泰依法行使除 股份所有权外的其他股东权利。 ３、控股股东：上海世茂企业发展有限公司 法定代表人：许世永 成立时间：2000 年 6 月 22 日 注册资本：人民币 5000 万元 股权结构：上海世茂企业发展有限公司（以下简称：世茂企业）是由许世永先 生(出资额占注册资本的 93.33%)和王莉莉女士(出资额占注册资本的 6.67%)共同投 资人民币 5000 万元组建而成。 主要业务：房地产开发、经营、物业管理，对实业投资，室内装潢，国内贸易 （专项审批除外），及其以上业务的相关咨询服务。 ２００２ 年 １２ 月 １２ 日，世茂企业受让的上海世茂投资发展有限公司（以下简称： -6- 上海世茂股份有限公司 ２００２ 年年度报告 世茂投资）所持有本公司 ６２５０ 万股社会法人股经中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司完成了股权交割手续。至此，世茂企业成为本公司第一大股东。相关信 息刊登于 ２００２ 年 １１ 月 ３０ 日和 ２００２ 年 １２ 月 ２０ 日的《上海证券报》。 ４、世茂企业的控股股东： 许世永先生，现年 ２７ 岁，中国国籍，无其他国家 或地区居留权，目前为世茂企业法定代表人。 ５、其他持股在 １０％以上（含 １０％）的法人股东情况： 上海市黄浦区国有资产管理办公室（国家股） 负责人： 沈正娟 成立时间：１９９４ 年 １２ 月 主要职责：国有资产管理。 -7- 上海世茂股份有限公司 ２００２ 年年度报告 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任 期 年初持股数 年末持股数 许荣茂 董事长、总经理 男 ５２ ２０００ 年 １０ 月－２００３ 年 １０ 月 ０ ０ 王卓贤 副董事长 男 ５６ ２０００ 年 １０ 月－２００３ 年 １０ 月 ０ ０ 周黎明 董事 男 ３８ ２０００ 年 １０ 月－２００３ 年 １０ 月 ０ ０ 蔡颖红 董事、总经理助理 女 ３５ ２００１ 年 ４ 月－２００３ 年 １０ 月 ０ ０ 王开国 董事 男 ４５ ２０００ 年 １０ 月－２００３ 年 １０ 月 ０ ０ 孙俊卫 董事 女 ３１ ２００２ 年 ５ 月－２００３ 年 １０ 月 ０ ０ 邵运杰 独立董事 男 ６３ ２００２ 年 ５ 月－２００３ 年 １０ 月 ０ ０ 张玉臣 独立董事 男 ４０ ２００２ 年 ５ 月－２００３ 年 １０ 月 ０ ０ 刘传秋 独立董事 男 ５７ ２００２ 年 ５ 月－２００３ 年 １０ 月 ０ ０ 张林祥 监事长 男 ５５ ２０００ 年 １０ 月－２００３ 年 １０ 月 １５９１６ １５９１６ 唐荣春 监事 男 ４６ ２０００ 年 １０ 月－２００３ 年 １０ 月 ０ ０ 金秀芸 监事 女 ４４ ２００２ 年 ５ 月－２００３ 年 １０ 月 ０ ０ 张惠芬 监事 女 ５２ ２００２ 年 ５ 月－２００３ 年 １０ 月 ４０２７９ ４０２７９ 侯福元 监事 男 ３２ ２０００ 年 １０ 月－２００３ 年 １０ 月 ０ ０ 陈烨 副总经理 女 ３５ ２００１ 年 １１ 月－ ０ ０ 管红艳 财务总监 女 ３４ ２００１ 年 ３ 月－ ０ ０ 葛卫东 董事会秘书 男 ３４ ２００２ 年 ５ 月－２００３ 年 １０ 月 ０ ０ 说明：董事、监事在股东单位任职情况及任职期间 １、董事长兼总经理许荣茂先生 ２０００ 年 ６ 月至今，任上海世茂企业发展有限公 司董事。 ２、副董事长王卓贤先生 １９９９ 年 ７ 月至今，任上海新世界（集团）有限公司副 董事长。 ３、董事周黎明先生 ２００１ 年 １１ 月至今，任本公司参股公司上海世茂国际广场 有限公司项目总监。 ４、董事王开国先生 １９９６ 年 ７ 月至今，任海通证券股份有限公司董事长。 ５、董事孙俊卫女士 ２００２ 年 ２ 月至今，任北京中兴瑞泰投资发展有限公司副总 经理。 ６、监事金秀芸女士自 １９８７ 年 １２ 月至今，任上海上投实业投资有限公司业务 一部副经理。 ７、监事侯福元先生 ２０００ 年 ３ 月至今，任上海世茂企业发展有限公司合约部经 理。 ８、监事唐荣春先生 ２００１ 年 ９ 月至今，任上海浦东国有资产管理有限公司投资 管理部经理。 -8- 上海世茂股份有限公司 ２００２ 年年度报告 （二）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况： 根据《公司章程》有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人 员的报酬由董事会决定。公司决定董事、监事和高级管理人员报酬的依据：参照本 地区、同行业上市公司的中档薪资水平，并结合公司高级管理人员的业绩和公司实 际情况确定。 公司现任董事、监事和高级管理人员共 １７ 人，在公司领取报酬的 ６ 人，年度 报酬总额为 ７４．７２ 万元；有 １ 名董事在公司领取报酬，年度报酬总额为 １４．０５ 万元； 金额最高的前三名高级管理人员的年度报酬总额为 ４５．４ 万元。其中年度报酬总额 在 ５～ １０ 万元的有 ２ 人，年度报酬总额在 １０～ ２０ 万元的有 ４ 人。 依据公司 ２００２ 年度（第九次）股东大会的决议，公司独立董事的年度津贴标 准为人民币 ５ 万元（含税）。 董事王卓贤先生、王开国先生、孙俊卫女士分别在各自股东单位领取报酬，周 黎明先生在本公司参股公司领取报酬。监事侯福元先生、金秀芸女士和唐荣春先生 分别在各自股东单位领取报酬。 （三）报告期内董事、监事、高级管理人员聘任、离任情况及原因 １、报告期内董事、监事、高级管理人员聘任情况 公司第三届董事会第九次会议通过决议：同意聘任葛卫东先生为公司第三届董 事会秘书。 公司第三届监事会第七次会议通过决议，同意经职工选举，增补张惠芬女士为 公司第三届监事会监事。 公司 2001 年度（第九次）股东大会通过决议：选举孙俊卫女士为公司第三届 董事会董事，选举唐荣春先生、金秀芸女士为公司第三届监事会监事，选举邵运杰 先生、张玉臣先生和刘传秋先生为公司第三届董事会独立董事。 ２、报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况及原因 公司第三届董事会第九次会议决议通过：同意张行女士、张惠芬女士和唐荣春 先生因工作原因辞去第三届董事会董事职务；同意祝木英女士因年龄关系及身体健 康原因辞去公司董事会秘书职务。 公司第三届监事会第七次会议通过决议，同意张文元先生因工作原因辞去公司 -9- 上海世茂股份有限公司 ２００２ 年年度报告 第三届监事会监事职务。 （四）公司员工情况 本报告期，公司有在职员工 ４４ 名，其中，技术人员 ７ 人，占总人数 １５．９％； 财务人员 ７ 人，占总人数 １５．９％；行政管理人员 １４ 人，占总人数 ３１．８％；生产人员 及其他人员 １６ 人，占总人数的 ３６．４％。 上述人员，研究生以上学历 ２ 人，占总人数 ４．５％；本科学历 ３ 人，占总人数 ６．９％；大专学历 １４ 人 ，占总人数 ３１．８％；大专以下学历 ２５ 人，占总人数 ５６．８％。 公司离、退休职工的工资已经纳入社会统筹保险范畴。 -10- 上海世茂股份有限公司 ２００２ 年年度报告 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 ２００２ 年公司按照《公司法》 、《证券法》等有关法律、法规以及中国证监会和国 家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》的要求，不断完善公司法人治理结构、 建全现代企业制度，公司相继制定或修改了《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》 、《监事会议事规则》 、《总经理工作细则》 、《财务、会计管理及 内控制度》和《公司信息披露内控制度》等公司运作制度性文件。这一系列文件的 制定和实施为公司的规范运作奠定了基础，保证了决策的科学性，有利提高公司股 东大会、董事会、监事会和经营层的工作效率，及形成股东、经营决策者和监督者 之间 “各自独立、权责明确、相互制衡”的治理结构。 ２００２ 年，公司在完善治理结构方面所做工作情况如下： １、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等 地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利，设立了和股东之间有效的沟通渠道； 公司能够严格按照《公司章程》 、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会， 保证参加股东大会的股东能够合法行使表决权；公司关联交易公平合理，并对定价 依据予以充分披露。 ２、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会 直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、机构、财 务和业务等方面做到“五分开”；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作； 公司经营稳健，发展思路明确。 ３、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举 董事，并将进一步完善董事的选聘程序、积极推行累积投票制度；公司董事会的人 数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会制定了《董事会议事规则》，公 司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关法律法规，了 解作为董事的权利、义务和责任。公司已经根据中国证监会发布的《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》的规定要求建立了独立董事制度，聘任邵运杰先 生、张玉臣先生和刘传秋先生为公司第三届董事会独立董事。 ４、关于监事和监事会：根据公司实际状况，报告期内公司对监事会的人员构 -11- 上海世茂股份有限公司 ２００２ 年年度报告 成进行了调整，公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会 制定了《监事会议事规则》；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东 负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司总经理和其他高级管理人员履行职责 的合法、合规性进行监督。 ５、关于绩效评价与激励约束机制：公司正积极建立公正、透明的董事、监事 和高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制；高级管理人员的聘任公开、透明， 符合法律法规的规定。 ６、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、业 主等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、稳定地发展。 ７、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书并设立证券事务代表负责信 息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》 的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会 获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料 和股份的变化情况。 公司将一如既往地按照《公司法》 、《证券法》等有关法律、法规和《上市公司 治理准则》的要求规范运作，努力寻求利润最大化，切实维护中小股东的利益。 （二）独立董事履行职责情况 公司董事会根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》的规定要求，建立了独立董事制度并修改了《公司章程》有关条款，聘任邵 运杰先生、张玉臣先生和刘传秋先生为公司第三届董事会独立董事。在此基础上， 公司还将结合实际的经营状况，按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》的要求，建立董事会战略、薪酬和考核、提名等专门委员会，推动公司治理工 作进入一个新的阶段。 （三）公司与控股股东“五分开”情况 报告期内，公司做到了与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的“五 分开”，具体表现在： １、业务：公司独立从事业务经营，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。 -12- 上海世茂股份有限公司 ２００２ 年年度报告 报告期内，公司以控股、参股方式开展主业经营活动。公司还将根据新的房地产项 目的运作情况，积极建立并拥有独立的原材料采购和商品房的开发、销售体系，做 到主要原材料的采购和商品房的开发、销售不依赖于控股股东及其关联企业。 ２、人员：公司高级管理人员不在控股股东单位担任职务；公司的劳动、人事 及工资管理完全独立；控股股东推荐董事和高级管理人员均通过合法程序进行。 ３、资产：公司拥有独立的有形和无形资产。 ４、机构：公司有独立的办公机构和经营场所，不存在与控股股东及其关联企 业混合经营、合署办公的情况；不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 ５、财务：公司设置了独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和 财务管理制度；公司独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情 况；公司在银行独立开户，依法独立纳税。 （四）公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情 况。 公司高级管理人员对董事会负责，接受董事会的考核、奖惩；公司高级管理人 员承担董事会下达的经营管理计划，董事会根据公司年度经营、管理及利润等指标 的完成情况对高级管理人员进行考核并进行奖惩。 -13- 上海世茂股份有限公司 ２００２ 年年度报告 六、股东大会简介 ２００２ 年度公司共召开 ３ 次股东大会。包括一次年度股东大会和二次临时股东 大会。 （一）２００１ 年度第二次临时股东大会 ２００１ 年 １１ 月 ２９ 日，本公司在《上海证券报》刊登公告：将于 ２００２ 年 １ 月 １１ 日召开公司 ２００１ 年度第二次临时股东大会，股权登记日为 ２００１ 年 １２ 月 ２８ 日。 ２００２ 年 １ 月 １１ 日，公司在逸夫舞台召开 ２００１ 年度第二次临时股东大会，出席 会议的股东及股东代理人 979 人；代表公司股份 12586.1848 万股，占公司总股本 的 53.2309%，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。大会经认真审议和书面 表决，通过了如下的决议： 1、关于弥补 2001 年度期初未分配利润负数的特别方案。 2、关于对上海世茂建设有限公司追加投资的方案。 3、关于不参加上海世茂国际广场有限公司增资扩股的方案 本次会议决议公告刊登于 ２００２ 年 １ 月 １２ 日的《上海证券报》。 （二）２００１ 年度（第九次）股东大会 ２００２ 年 ５ 月 ２８ 日，本公司在《上海证券报》刊登公告：将于 ２００２ 年 ６ 月 ２８ 日召开公司 ２００１ 年度（第九次）股东大会，股权登记日为 ２００２ 年 ６ 月 １３ 日。 本次会议于 2002 年 6 月 28 日下午在中共上海市委党校小礼堂举行，出席会议 的股东及股东代理人 127 人；代表公司股份 118311883 股，占公司总股本的 50.0378%，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。大会经认真审议和书面表决， 通过了如下的决议： 1、公司 2001 年度董事会工作报告； 2、公司 2001 年度监事会工作报告； 3、公司 2001 年度总经理工作报告； 4、公司 2002 年度业务发展计划； 5、公司 2001 年度财务决算和 2002 年度财务预算； -14- 上海世茂股份有限公司 ２００２ 年年度报告 6、公司 2001 年度利润分配的方案； 7、公司 2001 年度报告及摘要； 8、公司章程修改议案； 9、公司股东大会议事规则； 10、关于续聘上海上会会计师事务所为公司 2002 年审计事务所的议案； 11、关于参与合资成立上海世茂新城开发建设有限公司的议案； 12、关于世茂建设参与合资成立上海世茂庄园置业有限公司的议案； 13、关于选举公司新任董事的议案； 14、关于选举公司新任监事的议案； 15、关于公司聘请独立董事的议案； 16、关于确定公司独立董事报酬的议案； 17、关于为世茂建设在一定范围内借款提供担保的议案。 本次会议决议公告刊登于 ２００２ 年 ６ 月 ２９ 日的《上海证券报》。 （三）２００２ 年度第一次临时股东大会 ２００２ 年 １０ 月 ３１ 日，本公司在《上海证券报》刊登公告：将于 ２００２ 年 １２ 月 ６ 日召开 ２００２ 年度第一次临时股东大会，股权登记日为 ２００２ 年 １１ 月 １１ 日。 本次会议于 2002 年 12 月 6 日上午在中共上海市委党校小礼堂举行，出席会议 的股东及股东代理人 50 人；代表公司股份 117230954 股，占公司有表决权股份总 数的 49.5806%，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。大会经认真审议和书 面表决，通过了如下的决议：同意《世茂建设增加注册资本的议案》。 本次会议决议公告刊登于 ２００２ 年 １２ 月 ７ 日的《上海证券报》。 （四）选举、更换公司董事、监事情况 公司于 ２００２ 年 ６ 月 ２９ 日在《上海证券报》刊登公告：公司 ２００１ 年度（第九次） 股东大会通过决议，聘任邵运杰先生、张玉臣先生和刘传秋先生为公司第三届董事 会独立董事；选举孙俊卫女士为公司第三届董事会董事；选举金秀芸女士、唐荣春 先生为公司第三届监事会监事。 -15- 上海世茂股份有限公司 ２００２ 年年度报告 七、董事会报告 （一）报告期内发生或将要发生的重大事项对公司经营成果、财务状况影响的 分析 报告期内，根据房地产市场发展及公司经营状况，公司对持有的下属公司的股 权比例进行了调整。为抓住上海市政府推动黄浦江两岸综合开发带来的发展机遇， ２００２ 年公司股东大会通过决议，同意公司出资参与成立上海世茂新城开发建设有 限公司（现已更名为上海世茂北外滩开发建设有限公司，以下简称世茂北外滩）， 及同意公司子公司上海世茂建设有限公司（以下简称：世茂建设）参与合资成立上 海世茂庄园置业有限公司。为支持世茂建设加大对其参与投资项目的投入力度，公 司 ２００２ 年第一次临时股东大会通过决议，同意世茂建设增加注册资本及公司不参 与此次增资事宜，由此，公司持有世茂建设的股份比例由 ５１％降至为 ３４％。 ２００３ 年 １ 月召开的第三届董事会第十六次会议及 ２００３ 年 ３ 月召开第三届董事 会第十七次会议，同意公司及参股子公司世茂建设共同开发建设“福州世茂外滩花 园”项目。同时，为集中力量搞好上海、福州等地的项目开发工作及获取一定的投 资收益公司在 ２００３ 年年初转让了所持有的北京首创朝阳房地产发展有限公司的股 权。上述举措将为公司实现 ２００３ 年全年经营业绩增长奠定良好的基础。 （二）报告期内公司经营情况 １、公司主营业务范围及其经营情况 公司主营业务范围： 实业投资，房地产综合开发经营、本公司商标特许经营， 酒店管理，物业管理，针纺织品，服装鞋帽，日用百货，皮革制品，玩具，钟表眼 镜，照相器材，文化用品，五金交电，日用化学品，建筑装饰装潢材料，家具，金 属材料，电子产品，办公用品，机械设备，工艺美术品，饮料，食品，计算机硬件、 软件和网络系统开发集成以及其他高新技术产业。 -16- 上海世茂股份有限公司 ２００２ 年年度报告 ２、公司主营业务业绩 （单位：元） 业务分部： 业务种类 主营业务收入 营业毛利 房屋租赁 ２，８５９，１８５．１７ １，５９２，６２１．０６ 合 计 ２，８５９，１８５．１７ １，５９２，６２１．０６ 地区分部： 地区分布 主营业务收入 营业毛利 华东地区 ２，８５９，１８５．１７ １，５９２，６２１．０６ 合 计 ２，８５９，１８５．１７ １，５９２，６２１．０６ ３、主营业务收入或主营业务利润总额 １０％以上的业务情况 业务种类 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 房屋租赁 ２，８５９，１８５．１７ １，２６６，５６４．１１ ５５．７０％ 合 计 ２，８５９，１８５．１７ １，２６６，５６４．１１ ５５．７０％ 在 ２００１ 年公司主营业务由原来的百货商业向房地综合开发转型的基础上， ２００２ 年公司新主业逐步进入结构调整和稳步发展的新阶段。 报告期内，由于“北京呼家楼商务居住综合区” 项目、“北外滩中央商务区” 项目及世茂建设参与开发的“世茂佘山庄园”项目尚处于开发前期的准备阶段，故 上述项目报告期内还不能体现收益。其次，按现行会计政策，房地产开发项目收入 确认存在一定特殊性，公司参股子公司世茂建设参与开发的上海“世茂湖滨花园项 目”的收益在本报告期内也不能予以体现。 报告期，公司利润主要来源于房屋租赁的收入 ２８５．９ 万元。 （三）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：万元 序 企业名称 主营业务 注册资本 资产规模 净利润 号 房地产综合开发、经营及物 １ 上海世茂建设有限公司 业管理；建筑材料销售、室 ３０，０００ ４８，５２６．２４ 无 内装潢、庭院绿化 综合商业经营房屋出租，物 ２ 上海世茂国际广场有限公司 ４０，０００ １２９，７３０．４４ 无 业管理 房地产开发，建设、出售、 上海世茂北外滩开发建设有限 港币 ３ 租赁，物业管理，房地产中 ３５，５２０．５５ 无 公司 ３０，０００ 介咨询 电子商务增值服务业务，计 ４ 上海意达电子商务有限公司 ４００ ２４３．３９ ０．２２ 算机软、硬件等 证券承销、代理、自营、投 ５ 海通证券股份有限公司 资咨询、投资基金、资产委 ８７．３４ 亿元 ３１９．００ 亿元 １０．２７ 亿元 托管理 -17- 上海世茂股份有限公司 ２００２ 年年度报告 （四）主要供应商、客户情况 由于报告期内合并会计报表范围调整，公司无须纳入合并会计报表范围的在建 房产项目和预售房产项目，故无主要供应商和客户情况披露。 （五）在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内，由于公司房地产综合开发经营新主业尚处于起步阶段，房地产项目 建设周期长及其收入确认存在特殊性等因素，公司在建项目的收益尚不能在报告期 内予以体现。 面临上述困难，公司经营班子在董事会的领导下采取了有针对性的措施： １、 加强与有关合作方的协调，采取有效措施，推动在建项目的建设进程； ２、 加强对上海市以外经济发达地区房地产市场的研究，建立新的项目储备， 寻求新的发展机遇，增强企业发展后劲； ３、 本着“优化项目结构，积极拓展新市场，壮大公司主业”的经营策略，及 实现“完善房地产项目结构，提高资本使用效率，提升公司核心竞争力”的经营目 标，在采取转让投资需求量过大、投入产出期过长的房地产项目公司股权措施的同 时，出资参与“北外滩中央商务区”、“世茂佘山庄园”等项目的开发建设工作。 ４、 积极引进公司经营发展房地产主业所需的管理、营销和各类专业技术人才。 （六）本年度经营计划完成情况 《公司 ２００１ 年年度报告》曾预计， “世茂湖滨花园项目”在报告期内力争实现 １０ 亿元的房产销售额。２００２ 年 １０ 月 ２４ 日召开的公司第三届董事会第第十三次会 议审议通过的《公司 ２００２ 年第三季度报告》披露， “世茂湖滨花园项目”力争年内 实现预售额 １０ 亿元的经营目标”，该内容已于 ２００２ 年 １０ 月 ２６ 日在《上海证券报》 披露。 因调整项目开发进度计划，“世茂湖滨花园项目”年内实现预售额为 ８ 亿元人 民币。同时，由于房地产项目收入确认存在特殊性，“世茂湖滨花园项目”完成的 预售额在报告期内尚无法确认为销售收入，其收益无法在报告期内体现。 （七）公司投资情况 １、报告期内公司募集资金或前次募集资金的使用延续到报告期内的情况。 -18- 上海世茂股份有限公司 ２００２ 年年度报告 （１）报告期内，公司无募集资金行为。 （2）报告期内，公司前次募集资金使用情况如下： 2002 年 1 月 11 日召开的公司 2001 年度第二次临时股东大会通过了《对世茂建 设追加投资的决议》，同意将公司 1998 年度配股募集资金余额 2615.911 万元用于追 加对世茂建设的投资。至此，公司 1998 年度配股募集的资金已经全部使用完毕， 特此说明。 单位：万元 计划投 已投入 配股说明书投资项目名称 备注 入金额 金额 ①上海恒源祥绒线有限公司 ３３１５ １７７５．５ ②上海恒源祥家用纺织品有限公司 １５３０ １７５．５ ③上海恒源祥日用化学品有限公司 １０２０ ２７５．５ ④上海恒源祥服饰有限公司 ３０６０ ８７５．５ ⑤上海恒源祥科技有限公司 ２５５０ ０ 98 年度配股说明书的实际投资情况小计 11475 3102 募集资金调整用途后投入的项目 1999 年会(第七次 ) ⑥上海意达电子商务有限公司 ２８００ ６０ 股东大会决议通过 2000 年度（第八次） ４８００ 股东大会决议通过 ⑦成立世茂建设（开发金洋花园项目——现名 ７４１５．９１１ 2001 年度第二次临 世茂湖滨花园项目等） ２６１５．９１１ 时股东大会决议通 过 前次募集资金已使 截止报告期末前次募集资金累计使用合计： 10577.911 用完毕 （3）关于前次募集资金投向变动的原因、程序及披露情况： ① 公司的主营业务已从商业转型为房地产业。 ② 因恒源祥绒线有限公司等七个子公司整体资产的股权的转让，所以前次募集 资金尚未使用的部分，已不可能继续按原方案实施投资。 ③ 鉴于对意达电子商务有限公司的投资无法给公司带来效益，也不宜继续投 入。 上述变动原因及调整尚未使用的募集资金用途，经公司 2000 年（第八次）股 东大会审议通过，并于 2001 年 4 月 17 日在《上海证券报》上公告。 截止 2000 年 10 月，公司尚未使用完毕的资金的余额为 7415.911 万元，根据公 司股东大会审议通过改变募集资金用途，投入世茂建设。由于报告期内，世茂建设 参与开发建设的“世茂湖滨花园” 、“北外滩中央商务区”及“世茂佘山庄园”等项 目，或处于建设期或处于开发前期筹备阶段，故报告期内该公司尚无法实现收益。 ２、报告期内公司非募集资金投资、收益及进度情况。 -19- 上海世茂股份有限公司 ２００２ 年年度报告 项目名称 投资额 项目进度 收益情况 备注 对上海世茂建设有 自有资金 2784.089 万元， 在建工程 无 公司 2000 年度（第八次）股 限公司追加投资 前 次 募 集 资 金 余 额 东大会、2001 年第二次临时 2615.911 万元 股东大会审议通过 世茂建设参与投资 自有资金 900 万美元，开 在建工程 无 第三届董事会 2002 年第一次 成立上海世茂湖滨 发建设“世茂湖滨花园项 临时会议通过 房地产有限公司 目” 成立上海世茂新城 自有资金 7500 万港币， 筹备阶段 无 公司 2001 年度（第九次）股 开发建设有限公司 开发建设上海北外滩中 东大会审议通过 央商务区项目 世茂建设参与合资 自有资金 500 万美元，开 筹备阶段 无 公司 2001 年度（第九次）股 成立上海世茂庄园 发建设世茂世茂佘山庄 东大会审议通过 置业有限公司 园项目等 （八）公司财务状况： 本报告期，公司的财务状况较上一年度有了进一步的改善，上海上会会计师事 务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告，具体分析如下： １、２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，公司总资产 68,168.21 万元，较上年度总资产 82,705.52 万元减少了 １７．５８％，主要系公司合并会计报表范围变化所致。 ２、２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，公司长期负债 ４３００ 万元，较上年度长期负债 １５．３ 万 元增长了 28,104.58%，主要系公司增加长期借款所致。 ３、２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，公司股东权益 47,357.63 万元，较上年度股东权益 46,892.35 万元，增长了 ０．９９％，主要原因本年度实现利润所致。 ４、本年度公司主营业务利润 143.55 万元，比上年度主营业务利 940.19 万元减 少了 84.73%，主要系本年度公司新的主营业务—房地产业尚未体现收益。 ５、本年度净利润 465.28 万元，比上年度净利润 4,305.12 万元减少了 89.19 %， 主要系本年度公司新的主营业务—房地产业尚未体现收益。 （九）经营环境、政策变化情况 ２００２ 年，是我国加入 ＷＴＯ 以后的第一年，我国国民经济保持稳健发展趋势， 作为国民经济支柱性产业的房地产业继续呈现旺盛的发展势头。上海作为中国金 融、贸易中心，其房地产市场受申办 ２０１０ 年“世博会”成功、黄浦江两岸综合开 发及上海市国民经济持续保持高速增长等利好因素的推动，房地产市场也呈现繁荣 景象。 但随着房地产市场的发展，行业竞争也不断加剧，公司在高端房地产市场竞争 压力日益增大。其次，国家税收政策的调整，公司所得税率按 ３３％计征。上述因素 都将对提高公司盈利水平造成一定压力。 -20- 上海世茂股份有限公司 ２００２ 年年度报告 公司正通过加强管理、内部挖潜、整合资源、拓展新市场等多种途径，力争实 现较好经营业绩。 （十）公司 ２００３ 年度经营计划 ２００３ 年，公司将继续以做大、做强主营业务为目标，进一步调整项目布局， 抓住机遇，拓展新的市场，不断提升核心竞争力，力争以良好的经营业绩回报全体 股东。新年度公司将做好以下工作： 第一、继续做大、做强房地产综合开发经营主业。 １、加强与合作方的协调，采取有效措施，推动“世茂湖滨花园”、“北外滩中 央商务区” 、“世茂国际广场”、 “世茂佘山庄园”及“福州世茂外滩花园”等项目 的开发建设进程，力争早日实现收益。 ２、加强对房地产市场的研究，结合中国加入 ＷＴＯ 以后，国内房地产市场出现 的新的需求和国家产业政策的变化，上海市推动“十五”期间房地产市场的发展潜 力、举办 ２０１０ 年“世博会” 及浦东进一步开发开放带来的新机遇，加大土地资源 的储备力度，为公司的持续、稳定发展奠定基础。 ３、合理调整房地产项目布局，积极拓展新市场。在 ２００３ 年年初转让持有的北 京首创朝阳房地产发展有限公司股权及参与“福州世茂外滩花园”项目开发建设的 基础上，公司将进一步调整项目布局，拓展新市场，提高主业盈利能力。 ４、结合上海市政府启动南京路结构调整、黄浦江两岸综合开发建设的契机， 公司将结合自身拥有的资源，做好利用、开发公司闲置房产工作，增加经营收益。 ５、积极探究发展房地产配套业务和拓展房地产关联产业的可行性，努力构造 协调发展的合理产业结构，拓展“一业为主、多元发展”的广度和深度，提高公司 抵御市场风险的能力和核心竞争力。 ６、围绕市场变化，做好房产项目研发、建设、营销三联动，充分展示公司主 业经营实力及“世茂”品牌的良好形象。 第二、深化企业制度改革和强化企业内部管理，加强企业制度创新、管理创新， 建立和完善公司法人治理结构。公司将进一步推进企业人事、分配制度的改革，建 立激励和约束机制，强化目标管理，降低管理成本，提高管理效率，确保完成今年 各项经营目标。 -21- 上海世茂股份有限公司 ２００２ 年年度报告 第三、以“诚信、专业、开拓、创新”的企业精神和以人为本的理念为指引， 建立积极向上的企业文化，增强企业的凝聚力和战斗力。 第四、引进和培养企业发展所需的各类人才，增强企业发展后劲。 （十一）董事会日常工作情况 １、２００２ 年先后召开 １１ 次董事会会议。主要内容及决议摘要如下： （１）公司第三届董事 2002 年第一次临时会议于 2002 年 2 月 4 日下午举行，本 次会议为通讯会议。会议审议通过了如下决议：同意《关于控股子公司世茂建设 投资上海世茂湖滨房地产有限公司的议案》。上述决议公告刊登于 2002 年 2 月 5 日的《上海证券报》。 （２）2002 年 3 月 14 日下午，公司在金茂大厦会议室举行第三届董事会第六次会 议，本次会议通过了如下决议， a、同意公司 2001 年董事会工作报告； b、同意公司 2001 年总经理工作报告； c、同意公司 2001 年度财务决算及公司 2002 年度财务预算； d、同意公司 2001 年度报告及摘要； e、同意公司 2002 年度业务发展计划； f、同意公司章程修改议案； g、同意公司股东大会议事规则； h、同意公司董事会议事规则修改的议案； i、同意公司 2001 年度利润分配预案； j、同意公司 2002 年利润分配政策； k、同意关于续聘上海上会会计师事务所为本公司审计事务所的议案； l、同意关于为上海世茂建设借款担保的议案。 上述决议公告刊登于 2002 年 3 月 18 日的《上海证券报》 （３）2002 年 4 月 15 日，公司第三届董事会第七次会议在金茂大厦会议室举行。 会议审议通过如下决议： a、关于同意参与“北外滩中央商务区”建设开发的决议 ； ｂ、关于同意世茂建设参与合资建立世茂庄园置业有限公司的决议； ｃ、关于同意公司 ２００２ 年第一季度报告的决议； -22- 上海世茂股份有限公司 ２００２ 年年度报告 ｄ、关于同意为世茂建设借款提供担保的决议； ｅ、关于同意为“世茂建设”在一定总额范围内的借款提供担保的决议。 上述决议公告刊登于 2002 年 4 月 17 日的《上海证券报》。 （４）公司第三届董事会第八次会议，于 2000 年 4 月 30 日下午以通讯方式举行， 会议通过了如下决议： a、关于同意投资成立上海世茂新城开发建设有限公司的决议； b、关于同意世茂建设参与合资建立世茂庄园置业有限公司的决议； 上述决议公告刊登于 2002 年 5 月 10 日的《上海证券报》。 （５）公司第三届董事会第九次会议于 2002 年 5 月 27 日下午举行，会议通过 了如下决议： a、关于同意《上海世茂股份有限公司信息披露内控制度》的决议； b、关于同意《上海世茂股份有限公司总经理工作细则》的决议； c、关于同意《上海世茂股份有限公司财务、会计管理和内控制度》的决议； d、关于同意执行行政总务管理制度和人力资源管理制度的决议； e、关于同意对部分子、分公司进行清理及对部分已改制公司进行确认的决议； f、关于同意公司董事会董事人选调整及选举新任董事的决议； g、关于提名独立董事候选人的决议； h、关于公司支付独立董事津贴的预案； i、关于同意祝木英女士辞去董事会秘书的决议； j、关于同意聘任葛卫东先生为董事会秘书的决议； k、关于同意召开公司 2001 年度（第九次）股东大会及会议议题的决议； 上述决议公告刊登于 2002 年 5 月 28 日的《上海证券报》。 （６）公司第三届董事会第十次会议于 2002 年 6 月 13 日以通讯方式召开，会 议讨论并通过了《关于开展建立制度现代企业制度的自查报告》。 （７）公司第三届董事会第十一次（临时）会议于 2002 年 6 月 28 日召开，会 议讨论并通过了《关于参与海通证券增资扩股的决议》。上述决议公告刊登于 2002 年 6 月 29 日的《上海证券报》。 （８）上海世茂股份有限公司第三届董事会第十二次会议于 ２００２ 年 ８ 月 ８ 日下 午在金茂大厦会议室召开， 本次会议审议通过了如下决议： -23- 上海世茂股份有限公司 ２００２ 年年度报告 a、关于同意公司 2002 年半年度报告及摘要的决议； b、关于公司流动资金借款的决议； c、关于同意变更公司工商注册登记住所地址的决议； 上述决议公告刊登于 2002 年 8 月 10 日的《上海证券报》。 （９）２００２ 年 １０ 月 ２４ 日，公司以通讯方式召开第三届董事会第十三次会议， 会议通过《关于同意公司 ２００２ 年第三季度报告的决议》。公司 ２００２ 年第三季度不 报告刊登与 ２００２ 年 １０ 月 ２６ 日的《上海证券报》。 （１０）2002 年 10 月 29 日，公司在金茂大厦 45 楼会议室举行第三届董事会第 十四次会议，会议通过了如下决议： a、关于世茂建设增加注册资本的决议； b、关于同意召开公司 2002 年度第一次临时股东大会的决议。 上述决议公告刊登于 ２００２ 年 １０ 月 ３１ 日的《上海证券报》。 （１１）２００２ 年 １１ 月 １２ 日，公司以通讯方式举行第三届第十五次会议，本次 会议为临时会议。会议审议通过了《关于同意世茂投资转让其持有的国际广场股权 的决议》。 上述决议公告刊登于 ２００２ 年 １１ 月 １４ 日的《上海证券报》。 ２、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会依据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法 律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项 决议内容。 报告期内，公司根据 ２００１ 年度（第九次）股东大会决议，实施了 ２００１ 年度 利润分配方案。根据公司 ２０００ 年度（第八次）股东大会通过的《公司 ２００１ 年度的 分配预案》计算的 ２００１ 年度可供全体股东分配利润即 １７２２０４９４．００ 元，并以公司 ２００１ 年度末总股本 ２３６４４４７７７ 股为基数，向公司全体股东派发现金红利，每 １０ 股 派发现金红利 ０．７３ 元（含税），股权登记日为 ２００２ 年 ８ 月 ２６ 日，除息日为 ２００２ 年 ８ 月 ２７ 日，现金红利发放日为 ２００２ 年 ８ 月 ３０ 日。 报告期内，公司没有进行资本公积金转增股本，亦没有配股、增发新股。 ３、 本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 公司 ２００１ 年度（第九次）股东大会审议通过的《公司 ２００１ 年度报告》曾披露 -24- 上海世茂股份有限公司 ２００２ 年年度报告 公司 ２００２ 年度利润分配政策为：２００２ 年度公司分配一次，分配时间在 ２００２ 年年 度结束后；公司 ２００２ 年度在可供分配的利润中，用于利润分配的比例不低于 ３０％， 利润分配方式将采用现金红利方式，不进行资本公积金转增股本；具体实施时，由 董事会以分配预案的形式提交股东大会审议通过后实施，届时董事会可根据公司盈 利及发展状况对本分配政策作相应调整。 ２００２ 年度，公司完成净利润 ４，６５２，８３２．６８ 元（母公司），根据公司章程规定， 按照母公司净利润的 １０％提取法定盈余公积金计 ４６５，２８３．２７ 元，按照母公司净利 润的 １０％提取法定公益金计 ４６５，２８３．２７ 元，加上年初未分配利润 １７，１４８，９５２．４３ 元及盈余公积转入 ３１，５６６．２８ 元，可供股东分配的利润为 ２０，９０２，７８４．８５ 元。 鉴于公司参与开发建设的“世茂湖滨花园”项目报告期内实现的 ８ 亿元商品房 预售额按现行会计政策尚不能确认为收入，及公司 ２００２ 年度实现的利润总额为 ４６５．２８ 万元等情况，为支持公司长远发展，本年度不进行利润分配，也不进行资 本公积金转增股本。 （十一）其他需要披露事项 （１）２００２ 年公司选定的信息披露报刊为《上海证券报》。 （２）期后事项 公司第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于同意成立福州世茂外滩花园 房地产有限公司的决议》及第三届董事会第十七次会议通过的《关于同意变更“福 州世茂外滩花园”项目合作方的决议》，同意公司及参股子公司世茂建设为抓住福 州城市发展给当地房地产市场带来的巨大发展机遇，进一步增强公司主业经营能 力，增加公司新的利润增长点，分别出资人民币 １ 亿元参与成立合资公司，共同开 发建设“福州世茂外滩花园”项目。 公司第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于同意转让公司持有的首创朝 阳股权的决议》，同意公司为调整房地产项目布局，提高主营盈利能力，以人民币 ９９００ 万元的价格向首创置业股份有限公司转让所持有的北京首创朝阳房地产发展 有限公司的股权。 -25- 上海世茂股份有限公司 ２００２ 年年度报告 八、监事会报告 （一）监事会的工作情况 监事会在 ２００２ 年年度内（监事会）召开了 ５ 次会议。 （１）公司第三届监事会第五次会议于 ２００２ 年 ３ 月 １４ 日下午在金茂大厦 ４５ 楼 会议室召开，会议通过了如下决议： ａ） 审议通过了公司 ２００１ 年度监事会工作报告； ｂ） 审议通过了公司 ２００１ 年度总经理工作报告； ｃ） 审议通过了公司 ２００１ 年度财务决算和 ２００２ 年度财务预算； ｄ） 审议通过了公司 ２００１ 年度报告及摘要； ｅ） 审议通过了公司 ２００２ 年业务发展计划； ｆ） 审议通过了公司章程修改的议案； ｇ） 审议通过了公司股东大会议事规则； ｈ） 审议通过了公司 ２００１ 年度利润分配方案的预案； ｉ） 审议通过了公司 ２００２ 年度利润分配政策； ｊ） 审议通过了续聘上海上会会计师事务所为本公司 ２００２ 年度审计事务所的 决议； ｋ） 审议通过了公司修改监事会议事规则的决议。 （２）公司第三届监事会第六次会议于 ２００２ 年 ４ 月 １５ 日下午在金茂大厦会议室 召开，会议通过了如下决议： ①审议通过了 ２００２ 年第一季度报告的决议； ②审议通过了公司参与“北外滩中央商务区”建设开发的决议； ③审议通过了公司参与合资建立上海世茂庄园置业有限公司的决议。 （３）公司第三届监事会第七次会议于 ２００２ 年 ５ 月 ２７ 日下午在金茂大厦 ４５ 楼 会议室举行。全体监事经认真讨论，一致通过了如下决议： ①同意股东单位推荐唐荣春先生、金秀芸女士为本公司监事，待公司第九次股 东大会通过； -26- 上海世茂股份有限公司 ２００２ 年年度报告 ②经职工选举，增补张惠芬女士为本届监事会监事； ③同意张文元先生因工作原因辞去公司监事会监事职务，并对其任职期间所作 贡献表示感谢。 （４）公司第三届监事会第八次会议于 ２００２ 年 ８ 月 ８ 日下午在金茂大厦 ４５ 楼 会议室举行，会议审议通过了公司 ２００２ 年半年度报告及摘要。 （５）公司第三届监事会第九次会议于 ２００２ 年 １０ 月 ２３ 日下午以通讯方式举行， 会议审议通过了公司 ２００２ 年第三季度报告。 （二）对报告期内公司经营及规范运作情况的独立意见 １、公司依法运作情况 在报告期内，公司相继制定或修改《公司章程》 、《股东大会议事规则》 、《董事 会议事规则》 、《监事会议事规则》 、《总经理工作细则》和《公司信息披露内控制度》 等公司运作规范性文件，这一系列文件的制定和实施为公司的规范运作奠定了基 础。 监事会根据公司章程及国家法律、法规和中国证监会发布的有关规范性文件的 要求，对公司依法经营、决策程序、董事、经理和其他高级管理人员履行各项职责 的合法、合规性和公司执行各项规章制度的情况进行了监督后认为，公司决策程序 合法，公司建立了一定的内控制度，没有发现公司董事、经理在执行公司职务时， 有违法行为或故意损害公司利益的行为。 ２、检查公司财务的情况 监事会检查了公司的各项财务制度和财务管理情况，监事会认为：公司的财务 管理制度完善、管理规范；上海上会会计师事务所有限公司出具的审计意见及所涉 及事项是真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 ３、本年度公司没有新的募集资金。前次配股募集资金延续到报告期内使用的， 已经按照公司章程规定的程序调整并已全部使用完毕。 -27- 上海世茂股份有限公司 ２００２ 年年度报告 ４、公司收购、出售资产情况 报告期内，公司无收购资产行为；在办理出售“华东不锈” 房产时，交易价 格合理，没有发现内募交易行为，也无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的 情况。 ５、关联交易情况。 在报告期内，所进行的关联交易没有损害公司的利益。 ６、会计师事务所没有出具有解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意 见的审计报告。 -28- 上海世茂股份有限公司 ２００２ 年年度报告 九、重要事项 （一）报告期内公司重大诉讼、仲裁事项 １、本公司在 ２０００ 年年度报告、２００１ 年中期报告、２００１ 年年度报告以及 ２００２ 年半年度报告中披露的，关于本公司于 ２０００ 年 １０ 月 ３１ 日通过上海市第二中级人 民法院起诉美国长龙国际有限公司（以下简称长龙公司）欠本公司 １６，７２３，２６１．５０ 元一案至今尚未了结（长龙公司于 ２０００ 年 １１ 月 ２５ 日向上海市第二中级人民法院 反诉本公司）。目前，该诉讼案的进展情况如下： （１）为保障本公司合法利益不受损害，公司向上海市第二中级人民法院提请 诉讼保全。 ２００２ 年 ５ 月 １７ 日本公司在《上海证券报》发布公告，“公司获悉上海市第二 中级人民法院已经向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司下达了《协助执行 通知书》，因本公司诉上海宏普实业投资有限公司一案，经上海市第二中级人民法 院（２０００）沪二中经初字第 ７３５ 号民事裁定书裁定，查封冻结上海宏普实业投资有 限公司持有的上海宏盛科技发展股份有限公司国有法人股 １２７７８７１０ 股，冻结期限： ２００２ 年 ５ 月 １０ 日至 ２００３ 年 ５ 月 ９ 日”。 （２）因本案当事人所订立的还款协议与《中美合作上海万象帝王百货有限公 司合同》的履行有关，且中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会已受理长龙公司就 该合同诉本公司仲裁案，故上海市第二中级人民法院裁定本案中止诉讼。 ２、因与本公司合作合同纠纷，长龙公司在双方合同终止一年三个月后，以本 公司提供的合作经营场地不合格为由，向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会申 请仲裁。 目前，该仲裁案的进展情况如下：本案审理机构中国国际贸易仲裁委员会上海 分会已正式开庭审理，截止报告期末该案尚在审理中。 有关上述诉讼案或仲裁案的其他情况见公司 ２００１ 年年度报告、２００２ 年半年度 报告及本报告会计报表附注。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项情况及进程 经第三届董事会第三次会议决议，公司以人民币 ３８，４２７，５７８ 元的价格向上海 -29- 上海世茂股份有限公司 ２００２ 年年度报告 恒源祥投资发展有限公司出售位于上海市金陵东路 ３５８ 号的万象大厦房产。２００２ 年内，上海恒源祥投资发展有限公司已经支付了全部款项，并办理完毕相关的产权 转让手续。 ２００１ 年 １２ 月 ２５ 日，公司第三届董事会临时会议通过决议，由于公司的主营 业务由商业转向房地产业，公司不再需要华东不锈的经营场地，为盘活公司的存量 资产，公司决定以 １２００ 万元的价格出售华东不锈房产。该商厦位于上海市金陵东 路 ４５０ 号，建筑面积：１９３２．１９ 平方米，共五层。公司第三届董事会第四次临时会 议决议即同意以 １２００ 万元的价格出售公司所属的华东不锈房产后，本公司与自然 人蒋佳学以 １２００ 万元的价格签订了华东不锈房产的买卖合同，截止报告期公司已 经收到全部房款，由此本公司增加收益 ２５１ 万元（税前）。上述事项公司已于 ２００１ 年 １２ 月 ２８ 日在《上海证券报》公告。 报告期内，本公司无吸收合并事项。 （三） 重大关联交易事项 １、2001 年 11 月 26 日召开的公司第三届董事会第五次会议通过了《关于对上 海世茂建设有限公司追加投资的决议》。 世茂建设原注册资本 8000 万元，现增资为 2 亿元。本公司原对世茂建设出资 4800 万元，原占其总股本的 60%，加上投入前次募集资金余额 2615.911 万元，再 追加投资 2784.089 万元，现本公司合计出资 1.02 亿元，占世茂建设增加后总股本 的 51% 。世茂投资原对世茂建设出资 3200 万元，原占其总股本的 40%，现追加投 资 6600 万元，合计出资 9800 万元，占世茂建设增加后总股本的 49%。 关联方：世茂投资，为公司原第一大股东，该公司成立于 ２０００ 年 ３ 月，是由 许世永先生和王莉莉女士共同出资建立的有限责任公司，法定住所：浦东新区崂山 东路 ６８９ 号，法定代表人：许世永，注册资本为人民币 ６３０００ 万元，经营范围为： 实业投资、企业资产营运管理及咨询服务房地产综合开发经营，物业管理。 上述关联交易事项已经于 2002 年 1 月 11 日召开的公司 2001 年度第二次临时 股东大会审议通过。 ２、２００２ 年 ４ 月 ３０ 日，本公司第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于 同意参与北外滩中央商务区开发建设的决议》和《关于同意世茂建设参与合资建立 -30- 上海世茂股份有限公司 ２００２ 年年度报告 上海世茂庄园置业有限公司的决议》。 本次本公司、世茂建设、ＤＵＢＬＥ ＡＣＨＩＥＶＥ ＡＳＳＥＴＳ ＬＩＭＩＴＥＤ 和 ＭＥＧＡ ＵＮＩＶＥＲＳＥ ＬＩＭＩＴＥＤ 分别出资港币 ７５００ 万元共同合资成立世茂新城（现名；世茂北外滩），世 茂新城注册资本为港币 ３０，０００ 万元，合资各方的出资各占世茂新城注册资本的 ２５％。合资期限为 ７０ 年（自合资公司工商营业执照签发之日起计算）。合资公司总 投资为港币 ９ 亿元，投资总额和注册资本之间的差额部分由合资公司另行筹集。合 资公司董事会成员，由合资各方推荐，董事会通过。合资公司的经营范围：在受让 地块从事房地产开发建设、出租、出售及配套服务设施的建设、经营和物业管理。 合资公司成立后的主要任务：从事“北外滩中央商务区”的开发建设。项目建设用 地约 ２０ 万平方米。该项目计划建设期为 ５ 年，预计项目首期投资额为港币 ９ 亿元。 关联方：ＤＵＢＬＥ ＡＣＨＩＥＶＥ ＡＳＳＥＴＳ ＬＩＭＩＴＥＤ，该公司为一家于 ２００１ 年 １１ 月 １６ 日在英属维尔京群岛注册的国际商务公司，公司法定代表人为许世坛。因许世坛先 生为本公司董事长许荣茂先生的亲属，本公司与 ＤＡＬＬ 存在关联关系。 本次“世茂建设”与 ＹＥＡＲ ＧＲＡＮＴ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴＳ ＬＩＭＩＴＥＤ 分别出资 ５００ 万美元 共同合资成立“世茂庄园”，“世茂庄园”注册资本为 １０００ 万美元，合资双方的出 资各占世茂庄园注册资本的 ５０％。合资期限为 ７０ 年（自合资公司工商营业执照签 发之日起计算）。合资公司总投资为 ３０００ 万美元，投资总额和注册资本之间的差额 部分由投资方按出资比例自行筹措。合资公司董事会成员由合资双方推荐，董事会 通过。世茂庄园的经营范围：批租地块内商品房开发、销售、租赁及其配套物业管 理；住宿、餐饮、会议服务、健身房、游泳池、桑拿、高尔夫练习场、网球场。世 茂庄园的经营规模：分期实施开发上海市松江区佘山国家旅游度假区内总体规划为 ９００ 亩的土地，争取五年内开发完毕；第一期开发土地 ３００ 亩，建造别墅 ２００００ 平 方米，销售额 ４ 亿元人民币。 因担任世茂庄园法人代表的许世坛先生为本公司董事长许荣茂先生的亲属，故 该公司与本公司构成关联关系。 上述两项关联交易已经 ２００２ 年 ６ 月 ２８ 日召开的公司 ２００１ 年度（第九次）股 东大会审议通过，相关关联方上海世茂投资发展有限公司按照有关规定放弃了对上 述议案的表决权。 ３、２００２ 年 ６ 月 ２８ 日召开的公司第三届董事会第十一次（临时）会议通过了 -31- 上海世茂股份有限公司 ２００２ 年年度报告 如下决议：鉴于海通证券股份有限公司（以下简称：海通证券）经营稳健且业绩优 良，本公司前期对海通证券的投资有较好地回报，同意公司以自有资金 ５５２．４ 万元 参与海通证券的增资扩股。 因公司董事王开国先生为海通证券董事长，故本次交易构成了公司的关联交 易。在董事会会议对该议案的表决中，王开国董事因涉及关联关系回避表决。 公司董事会认为，本次关联交易，符合公司“一业为主、多元发展”的战略， 将形成公司新的利润增长点。在本次公司对海通证券增资后，公司共持有海通证券 股权 ５８４７．１５ 万股。 4、2002 年 10 月 29 日，公司第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于 同意世茂建设增加注册资本的决议》。 世茂建设增加注册资本的方案为：注册资本总额由人民币贰亿元增加至人民币 叁亿元；本次增加注册资本时，世茂投资以货币方式出资人民币壹亿元；本公司不 参与本次增资；本次增加注册资本完成后，世茂投资累计对其出资额调整为人民币 1.98 亿元，占世茂建设增加后注册资本总额的 66%；本公司累计对其出资额为 1.02 亿元，占世茂建设增加后注册资本总额的 34%。 关联方：世茂投资。（世茂投资简介见前述） 董事会认为，本次增加注册资本有利于世茂建设继续加大对其所参与投资项目 的投资力度，并有利于本公司长远发展。 该关联交易已经公司 ２００２ 年度第一次临时股东大会审议并获得通过。关联方 世茂投资按照有关规定放弃了对该关联交易的表决权。 （四）重大合同及其履行情况 １、公司无报告期内发生及以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、 租赁公司资产现象。 ２、重大担保 报告期内本公司担保的详细情况见会计报表附注。 ３、报告期内本公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项，到目前为止， 公司没有委托理财计划。 ４、其他重大合同 -32- 上海世茂股份有限公司 ２００２ 年年度报告 本公司将万象大厦一幢全幢抵押给深圳发展银行上海市分行，用于抵押借款 4300 万元，自 2002 年 9 月 9 日至 2005 年 7 月 31 日止。 （五）报告期或持续到报告期内，公司或持股 ５％以上股东未在指定报刊及网站 上刊登任何承诺事项。 （六）报告期内公司改聘、解聘会计师事务所情况： 报告期内本公司续聘上海上会会计师事务所有限公司为审计事务所，担任本公 司的审计工作。 公司本年度支付会计师事务所审 ２００１ 年度年报审计报酬 ２５ 万元，评估费用 ３ 万元。 公司应支付给审计事务所 ２００２ 年度报告审计费计 ２４．５ 万元、差旅费 ５０００ 元。 （该费用尚未支付） 截止目前为止上海上会会计师事务所有限公司已经连续 １０ 年为本公司提供审 计业务。 （七）报告期内，公司、公司董事会及董事、高级管理人员在报告期内没有受 到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情况。 （八）其他重大事项 公司注册地址变更为：上海市广东路 ５００ 号世界贸易大厦 ３００８ 室。详情请见 ２００２ 年 ８ 月 １０ 日的《上海证券报》。 -33- 上海世茂股份有限公司 ２００２ 年年度报告 十、财务报告 （一）审计报告 上会师报字(03)第 428 号 上海世茂股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司 2002 年 12 月 31 日的资产负债表及 2002 年度利润及利润分 配表和现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。 我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司 实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有 重大方面公允地反映了贵公司 2002 年 12 月 31 日的财务状况及 2002 年的经营成果和现金流量 情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 上海上会 中国注册会计师 会计师事务所有限公司 陶喆 刘小虎 中国 上海 二○○三年三月二十七日 -34- 上海世茂股份有限公司 ２００２ 年年度报告 （二）会计报表（见附表） 1、资产负债表 2、利润及利润分配表 3、现金流量表 4、资产负债表附表 资产减值准备明细表 单位：人民币元 项 目 期初余额 本期增加数 本期转回数 期末余额 一、坏账准备合计 １３，２８４，４７１．８３ －９，７０４，５３１．２２ ３，５７９，９４０．６１ 其中：应收账款 ３０７，１９６．１８ －１２６，２６６．６８ １８０，９２９．５０ 其他应收款 １２，９７７，２７５．６５ －９，５７８，２６４．５４ ３，３９９，０１１．１１ 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 ４６８，９３０．０１ －４６８，９３０．０１ － 其中：库存商品 ４６８，９３０．０１ －４６８，９３０．０１ － 原材料 四、长期投资减值准备合计 ４，２３４，３９９．７２ －３，８１４，３９９．７２ ４２０，０００．００ 其中：长期股权投资 ４，２３４，３９９．７２ －３，８１４，３９９．７２ ４２０，０００．００ 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 ４０，８３６，５１３．３７ －１１，１１８，０５７．８９ ２９，７１８，４５５．４８ 其中：房屋、建筑物 ４０，８３６，５１３．３７ －１１，１１８，０５７．８９ ２９，７１８，４５５．４８ 机器设备 六、无形资产减值准备 １，４５３，５４９．２５ １，４５３，５４９．２５ 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 5、利润表附表 净资产收益率％ 每股收益（元／股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润： ０．３０％ ０．３０％ ０．００６１ ０．００６１ 营业利润： －０．９２％ －０．９２％ －０．０１８４ －０．０１８４ 净利润： ０．９８％ ０．９９％ ０．０１９７ ０．０１９７ 扣除非经常性损益后的净利润： ０．３３％ ０．３３％ ０．００６５ ０．００６５ 按照中国证监会＜＜公开发行证券公司信息披露编报规则＞＞（第 ９ 号）要求计算。 35 上海世茂股份有限公司 ２００２ 年年度报告 （三）会计报表附注 一、公司简介 上海世茂股份有限公司（以下简称：本公司）系于 1993 年 9 月 29 日经上海市财贸办公室沪 府财贸(93)第 315 号文批准,采用社会募集方式设立的股份有限公司。本公司股票于 1994 年 2 月 4 日在上海证券交易所挂牌上市。2000 年 8 月，上海世茂投资发展有限公司协议受让黄 浦区国有资产管理办公室持有的公司部分法人股 6,250 万股，成为本公司第一大股东，同时 经批准调整了资产结构和经营范围。2001 年 4 月 16 日经本公司 2000 年度股东大会决议通过， 本公司名称变更为“上海世茂股份有限公司”。2002 年 12 月上海世茂企业发展有限公司协 议受让上海世茂投资发展有限公司持有的本公司法人股 6,250 万股，成为本公司第一大股东， 并于 2002 年 12 月 19 日完成了有关股权交割手续。公司法定代表人：许荣茂，注册资本 236,444,777 元，公司所属行业：房地产行业，经营范围包括：实业投资、房地产综合开发， 本公司商标特许经营，酒店管理，物业管理，针纺织品、服装鞋帽、日用百货，皮革制品， 玩具，钟表眼睛，照相器材，文化用品，五金交电，日用化学品，建筑装潢材料，家具，金 属材料，电子产品，办公用品，机械设备，工艺美术品，饮料，食品，计算机硬件、软件和 网络系统开发集成以及其他高新技术产业。 二、公司主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法 1、执行的会计制度： 本公司及其子公司执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》 及其补充规定。 2、会计年度： 公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3、记账本位币： 人民币。 4、记账基础和计价原则： 以权责发生制为记账原则，按历史成本为计价基础。 36 上海世茂股份有限公司 ２００２ 年年度报告 5、外币业务核算方法： 对涉及外币的经济业务采用业务发生当月 1 日人民币市场中间汇价折合人民币记账，期末按 期末人民币市场中间汇价进行调整，与购建固定资产有关的汇兑差额计入相关资产价值，在 筹建期间发生的与购建固定资产无关的汇兑差额计入长期待摊费用，其余汇兑差额列作财务 费用。 6、现金等价物的确定标准： 凡同时具备期限短（从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金，价值变动风险很小等四个条 件的投资，确认为现金等价物。 公司无现金等价物。 7、坏账核算方法： (1)坏账的确认标准： ①凡因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，确实不能收回的应收款项； ②债务人逾期未履行偿债义务超过三年，而且具有明显特征表明无法收回的应收款项；对确 实不能收回的应收账款，报经董事会或其授权者批准后，作为坏账核销。 (2)坏账损失核算方法：本公司坏账核算采用备抵法，按照期末应收款项(包括应收账款和其 他应收款)的账龄计提坏账准备。如有充分证据表明某应收款项收回可能性较小，则依据稳 健原则，加计坏账准备计提比例。计提比例如下： 账龄 计提比例 1 年以内（含 1 年） 0.5% 1-2 年（含 2 年） 10% 2-3 年（含 3 年） 20% 3-4 年（含 4 年） 30% 4-5 年（含 5 年） 40% 5 年以上 80% 8、存货核算方法 (1)存货包括：库存商品、开发产品等。 37 上海世茂股份有限公司 ２００２ 年年度报告 (2)开发产品、开发成本按房地产开发业务会计处理规定核算: ①开发用土地的核算方法：公司以支付土地出让金方式取得土地使用权，在公司取得土地使 用权证后，将该使用权的账面价值全部转入开发成本。 ②公共配套设施费用的核算方法：按实际发生的公共配套设施建造支出计入开发成本。 (3)除开发产品、开发成本以外的存货按取得存货时按实际成本计价，低值易耗品领用时采用 一次摊销法核算。 (4)存货跌价准备确认标准：期末由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成 本等原因，使存货成本不可收回的部分，应提取存货跌价准备。 存货跌价准备计提方法：期末采用单项比较法按成本高于可变现净值差额计提存货跌价准 备。 9、短期投资核算方法 短期投资在取得时以实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到期 尚未领取的债券利息后的金额确认投资成本。 短期投资的现金股利或利息于实际收到时，冲减投资的账面价值。处置短期投资时，将短期 投资账面价值与实际取得价款的差额，作为投资损益。 短期投资跌价准备计提方法：期末按成本与市价孰低法计价，按单项投资计提短期投资跌价 准备，并计入当期损益。 10、长期投资核算方法 (1)长期债券投资的计价及收益确认方法：以取得时支付的全部价款扣除实际支付的分期付息 债券中包含的已到期尚未领取的债券利息后的余额作为实际成本记账，并按权责发生制原则 按期计提利息，计入投资收益。 (2)长期股权投资的计价和收益确认方法：长期股权投资包括股票投资和其他股权投资。长期 股权投资按投资时实际支付的价款入账。 ①股票投资按成本法核算 ②其他股权投资：投资额占被投资企业表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽不足 20%但有 38 上海世茂股份有限公司 ２００２ 年年度报告 重大影响，采用权益法核算；投资额占被投资企业表决权资本总额 20%以下，或虽占 20% 或 20%以上，但不具有重大影响，采用成本法核算。 ③长期股权投资采用权益法核算时，其取得成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额之 间的差额，计入长期股权投资差额，合同规定了投资期限的，按投资期限；没有规定投资期 限的平均按 10 年摊销。 ④长期投资减值准备计提方法：期末对被投资单位由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因 导致其可收回金额低于长期股权投资的账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间 内不可能恢复时，按可收回的金额低于长期股权投资账面价值的差额计提长期投资减值准 备。计提的长期投资减值准备计入当期损益。 11、委托贷款计价、利息确认方法及减值准备计提方法 委托贷款按实际委托的贷款金额入账；期末时，按照委托贷款规定的利率计提应收利息，并 计入“投资收益”，计提的利息到期不能收回的，应当停止计提利息，冲回原已计提的利息 并冲减当期“投资收益”。 委托贷款减值准备计提方法：期末时按照可回收金额低于委托贷款账面价值的差额，计提委 托贷款减值准备。 12、固定资产及折旧方法 (1)单位价值在 2,000 元以上，使用年限在一年以上的实物资产及不属于生产、经营主要设备 的物品，单位价值在 2,000 元以上，且使用年限在二年的实物资产，作为固定资产， 按实 际成本计价。 (2)折旧方法：固定资产折旧采用年限平均法计算，并按固定资产的原价、估计使用年限和 估计残值（原价的 5%）确定其折旧率。 (3)固定资产分类及使用年限。 类别 使用年限 残值率(%) 折旧率(%) 房屋建筑物 25 年 5 3.80 家具用具 4年 5 23.75 运输设备及电子设备 4-8 年 5 11.88-23.75 其他设备 6年 5 15.83 39 上海世茂股份有限公司 ２００２ 年年度报告 (4)固定资产减值准备计提方法：期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额 低于账面价值的差额，计提固定资产减值准备。 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值（即固定资产原价 减去累计折旧和已计提的减值准备），以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额；如 果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，该项固定资产的折旧率和折旧额的确定方 法，按照固定资产价值恢复后的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 因计提固定资产减值准备而调整固定资产折旧率和折旧额时，对未计提固定资产减值准备已 计提的累计折旧不作调整。 13、在建工程核算方法 核算工程在建造过程中实际发生的全部支出，在建工程达到预计可使用状态前发生的在建工 程专门借款利息、折价或溢价、外币汇兑差额等费用计入在建工程的成本。在建工程达到预 计可使用状态时转作固定资产。 在建工程减值准备计提方法：期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低 于账面价值的差额，计提在建工程减值准备。 40 上海世茂股份有限公司 ２００２ 年年度报告 14、借款费用 (1)为购建固定资产的专用借款所发生的借款费用在所购建固定资产达到预定可使用状态前 发生的，在发生时计入所购建固定资产成本，在所购建固定资产达到预定可使用状态后发生 的，在发生时直接计入财务费用；其他借款费用均于发生时确认为费用，直接计入当期财务 费用。 (2)为房地产开发项目借入资金所发生的利息及有关费用的会计核算方法：公司为开发房地产 而借入的资金所发生的利息等借款费用，在项目完工之前，计入开发成本。项目完工之后所 发生的利息等借款费用，计入财务费用。 15、无形资产计价和摊销方法 按实际成本计价，在预计的受益期限内平均摊销。 类别 摊销年限 房屋使用权 使用年限 土地使用权 40 年 无形资产减值准备计提方法：期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低 于账面价值的差额，计提无形资产减值准备。 16、长期待摊费用摊销方法 按实际成本计价，在规定期限内平均摊销，其中开办费先在长期待摊费用中归集，待企业开 始生产经营当月起一次计入当月的损益。 类别 摊销年限 装修费 5年 其他 5年 如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当 期损益。 17、收入确认原则 (1)销售商品的收入，应当在下列条件均能满足时予以确认：公司已将商品所有权上的主要风 险和报酬转移给买方，公 司既没有保留通常与该商品所有权相联系的继续管理权，也没有对 41 上海世茂股份有限公司 ２００２ 年年度报告 已售出的商品实施控制，与交易相关的经济利益能够流入公司，相关的收入与成本能够可靠 地计量。 (2)让渡资产使用权而发生的收入包括利息收入和使用费收入。在同时满足与交易相关的经济 利益能够流入公司以及收入金额能够可靠地计量的条件时，确认收入。利息收入按让渡现金 使用权的时间和适用利率计算确定收入；使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方 法计算确定收入。 (3)提供劳务，在同一会计年度内开始并完成的劳务，应当在完成劳务时确认收入。如果劳务 的开始和完成分属不同的会计年度，在劳务交易的结果能够可靠估计的情况下(即劳务总收 入和总成本能可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入企业，劳务的完成程度能可靠地 确定时)，将在期末按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠 估计的情况下，在期末对劳务收入分别以下二种情况确认和计量： ①如果发生的劳务成本预计能够获得补偿，应按已发生的劳务成本金额确认收入，并按相同 金额结转成本； ②如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，应按能够得到补偿的劳务成本金额确认 收入，并按已经发生的劳务成本作为当期费用； ③如果已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，应按已经发生的劳务成本作为当期费 用，不确认收入。 (4)房产销售收入按房地产开发企业的规定核算。 (5)其他收入按《企业会计制度》的规定予以确认。 18、所得税的会计处理方法 采用应付税款法。 19、会计政策、会计估计及合并报表范围变更 (1)合并会计报表范围变更： ①原本公司所属子公司上海华东不锈钢制品有限公司于年内转让了股权并于 2002 年 6 月 25 42 上海世茂股份有限公司 ２００２ 年年度报告 日办妥了产权转让交割手续。故上述公司不纳入 2002 年合并会计报表范围。 ②原本公司所属子公司上海万象国际贸易公司及上海万象投资咨询公司于 2002 年 12 月歇业 注销，故不纳入 2002 年合并会计报表范围。 ③原本公司所属子公司上海世茂建设有限公司，2002 年 12 月由投资方之一上海世茂投资发 展有限公司单独增资 1 亿元，本公司不参与增资，本公司累计投资上海世茂建设有限公司 1.02 亿元，占注册资本的比例由 51%降为 34%。由于上述上海世茂建设有限公司股本结构的 变化，本公司不再对其具有实质控制权，因此不纳入 2002 年合并会计报表范围。 根据财政部财会[2002]18 号《关于执行和相关会计准则有关问题解答》通知， 上述合并会计报表范围的变化不调整年初数。 上述不纳入 2002 年合并会计报表的公司 2001 年度有关数据如下： 公司名称 2001 年度 资产总额 负债总额 股东权益 净利润 上海华东不锈钢制品有限公司 1,516,201.62 755,570.15 760,631.47 168,978.66 上海万象国际贸易公司 4,407,678.60 -8,309.40 4,415,988.00 -2,541.80 上海万象投资咨询公司 11,256,725.00 1,349,725.00 9,907,000.00 23,412.27 上海世茂建设有限公司 320,993,272.44 240,993,272.44 80,000,000.00 - (2)会计政策变更： 本公司本期无重大会政策变更。 (3)会计估计变更： 本公司本期无重大会计估计变更。 三、主要税项 1、流转税：增值税税率 17% 营业税税率 5% 2、所得税：实际执行税率 33% 43 上海世茂股份有限公司 ２００２ 年年度报告 四、控股子公司及合营企业情况表 不纳纳入合并范围的合营公司 子公司名称 注册资本 经营范围 母公司投资额 所占权益比例 上海世茂建设有限公司 30,000 万元 房地产综合开发、经营及 10,200 万元 34% 物业管理；建筑材料销售、 室内装潢、庭院绿化 上海世茂新城开发建设 港币 30,000 万元 房地产开发，建设、出售、 7,954.5 万元 25% 有限公司 出租，物业管理，房地产中 介咨询 上海意达电子商务有限 400 万元 电子商务增值服务业务，计 120 万元 30% 公司 算机软、硬件等 44 上海世茂股份有限公司 ２００２ 年年度报告 五、会计报表项目附注(单位：人民币元) （下列附注中，“合并报表范围变动”系由于本期合并会计报表范围减少，而形成对本期会 计报表项目的影响数） 1、货币资金 (1)账面价值 项目 期初数 期末数 现金 16,212.94 4,056.43 小计 16,212.94 4,056.43 银行存款 275,719,706.59 179,047,598.87 小计 275,719,706.59 179,047,598.87 其他货币资金 77,739.05 90,606.91 其中：信用卡存款(人民币) 77,739.05 90,606.91 小计 77,739.05 90,606.91 合计 275,813,658.58 179,142,262.21 (2)无抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外、或有潜在回收风险的款项。 2、应收账款 (1)账面价值 项目 期初数 期末数 金额 比例 坏账准备 净值 金额 比例 坏账准备 净值 1 年以内 6,509,855.67 71.47% 32,549.28 6,477,306.39 - - - - 1－2 年 2,548,130.98 27.98% 254,813.10 2,293,317.88 - - - - 2－3 年 - - - - 904,647.50 100% 180,929.50 723,718.00 3－4 年 2,394.00 0.03% 718.20 1,675.80 - - - - 4－5 年 47,788.99 0.52% 19,115.60 28,673.39 - - - - 5 年以上 - - - - - - - - 合计 9,108,169.64 100% 307,196.18 8,800,973.46 904,647.50 100% 180,929.50 723,718.00 (2)本年度无全额计提坏账准备或计提坏账准备的比例较大的应收款项。 (3)应收账款中无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款。 45 上海世茂股份有限公司 ２００２ 年年度报告 (4)金额较大的应收账款 性质及内容 期末金额 账龄 上海恒源祥服饰有限公司货款 904,647.50 2-3 年 3、其他应收款 (1)账面价值 项目 期初数 期末数 金额 比例 坏账准备 净值 金额 比例 坏账准备 净值 1 年以内 10,814,284.79 13.12% 54,071.42 10,760,213.37 3,716,079.61 17.91% 18,580.40 3,697,499.21 1－2 年 27,715,519.29 33.62% 2,771,551.93 24,943,967.36 269,878.10 1.30% 26,987.81 242,890.29 2－3 年 30,223,261.50 36.65% 6,044,652.30 24,178,609.20 16,767,214.50 80.79% 3,353,442.90 13,413,771.60 3－4 年 13,690,000.00 16.61% 4,107,000.00 9,583,000.00 - - - - 4－5 年 - - - - - - - - 5 年以上 - - - - - - - - 合计 82,443,065.58 100% 12,977,275.65 69,465,789.93 20,753,172.21 100% 3,399,011.11 17,354,161.10 (2)本年度无全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大的应收款项。 (3)其他应收款中无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款。 (4)其他应收款项目前五名欠款户的金额合计及占其他应收款总额比例如下： 期末数 金额 比例(%) 其他应收款前五名合计 20,551,603.49 99.03 (5)金额较大的其他应收款 性质及内容 期末数 账龄 上海帝王百货有限公司借款*1 16,723,261.50 2-3 年 福建省南安市森源木业有限公司代垫款*2 1,861,380.20 1 年以内 *1 详见本附注十、其他重要事项(一)诉讼事项 *2 该笔款项于 2003 年 1 月收回。 46 上海世茂股份有限公司 ２００２ 年年度报告 4、预付账款 账面价值 期初数 期末数 余额 比例(%) 余额 比例(%) 1 年以内 118,879,784.32 100 - - 合计 118,879,784.32 100 - - 5、存货 项目 期初数 期末数 金额 跌价准备 净值 金额 跌价准备 净值 库存商品 1,681,939.93 468,930.01 1,213,009.92 - - - 开发成本 3,596,941.11 3,596,941.11 - - - 合计 5,278,881.04 468,930.01 4,809,951.03 - - - 6、长期投资 (1)项目 项目 期初数 合并范围变动 本期增加数 本期减少数 期末数 长期股权投资 208,478,618.95 60,720,415.68 139,071,103.23 16,658,663.36 391,611,474.50 长期债权投资 89,960.00 - - 89,960.00 - 减：长期投资减值准备 4,234,399.72 - - 3,814,399.72 420,000.00 合计 204,334,179.23 60,720,415.68 139,071,103.23 12,934,223.64 391,191,474.50 47 上海世茂股份有限公司 ２００２ 年年度报告 (2)长期股权投资 ① 权益法核算的其他长期股权投资 被投资单位名称 投资起止期 股权比例 年初投资额 权益调整 增加/减少投 期末余额 本 期 累 计 增加额 增加额 上海世茂新城有限公司 2002.5-2072.5 25% - 79,545,000.00 79,545,000.00 上海世茂建设有限公司 2001.3-2021.3 34% 48,000,000.00 - - 54,000,000.00 102,000,000.00 上海意达电子商务有限公司 1996.5-2009.5 30% 1,200,000.00 667.64 -609,701.98 - 590,298.02 上海万象国际贸易公司*1 不约定期限 100% 4,415,988.00 - -130,978.56 -4,285,009.44 - 上海万象投资咨询 1997.1-2007.1 80% 8,000,000.00 525.02 -27,262.07 -7,972,737.93 - 有限公司*1 上海华东不锈钢制品 不约定期限 60% 300,000.00 926.57 163,092.27 -463,092.27 - 有限公司*2 上海亿祥服饰合作公司 不约定期限 20% 100,000.00 - 22,396.37 -122,396.37 - 合计 62,015,988.00 2,119.23 -582,453.97 120,701,763.99 182,135,298.02 *1 上海万象国际贸易公司及上海万象投资咨询公司于 2002 年 12 月歇业注销。 *2 上海华东不锈钢制品有限公司于年内转让了持有的 60%股权并于 2002 年 6 月 25 日办妥了 产权转让交割手续。 48 上海世茂股份有限公司 ２００２ 年年度报告 ②成本法核算的其他长期股权投资 被投资单位名称 投资时间 投资比例 期初投资金额 期末投资金额 减值准备期末余额 海通证券有限公司 2000.5 50,000,000.00 55,523,984.00 - 首创朝阳房地产发展有限公司* 2001.5 26.67% 80,032,192.48 80,032,192.48 - 上海世茂国际广场有限公司 1994.9 18.38% 73,500,000.00 73,500,000.00 - 上海万象房地产经营公司 1993.5 19% 3,754,399.72 - - 上海沪嘉不锈钢制品厂 1995.1 20% 60,000.00 - 百达商行 - 20,000.00 20,000.00 20,000.00 黄浦区经济发展总公司 - - 400,000.00 400,000.00 400,000.00 合计 - - 207,766,592.20 209,476,176.48 420,000.00 *上述投资投资额虽占被投资企业表决权资本总额20%，但本公司不具有重大影响，故按成本法核算。 ③长期投资减值准备 被投资单位 期初余额 本期增加/减 期末余额 提取原因 上海万象房地产经营有限公司 3,754,399.72 -3,754,399.72 - 歇业清理 上海沪嘉不锈钢制品厂 60,000.00 -60,000.00 - 歇业清理 百达商行 20,000.00 - 20,000.00 歇业清理 黄浦区经济发展总公司 400,000.00 - 400,000.00 歇业清理 合计 4,234,399.72 -3,814,399.72 420,000.00 7、固定资产及累计折旧 (1)账面价值 项目 期初价值 合并范围变动 本期增加 本期减少 期末价值 原值 房屋及建筑物 224,139,063.68 - - 76,981,298.23 147,157,765.45 机器设备 5,800.00 -5,800.00 - - - 运输设备及电子设备 2,429,933.85 -1,102,049.05 519,490.03 310,604.92 1,536,769.91 家具用具 85,796.92 -18,980.00 15,615.00 60,066.92 22,365.00 合计 226,660,594.45 -1,126,829.05 535,105.03 77,351,970.07 148,716,900.36 49 上海世茂股份有限公司 ２００２ 年年度报告 累计折旧 房屋及建筑物 46,620,181.77 - 4,367,504.61 18,946,896.38 32,040,790.00 机器设备 4,305.00 -4,305.00 - - - 运输设备及电子设备 -137,108.05 242,706.57 264,228.07 807,225.99 965,855.54 家具用具 65,907.50 -4,145.40 4,262.91 57,711.32 8,313.69 合计 47,656,249.81 -145,558.45 4,614,474.09 19,268,835.77 32,856,329.68 净值 179,004,344.64 115,860,570.68 (2)期末抵押、担保的固定资产情形如下： 被抵押的固定资产项目 被抵押固定资产期末净值 被抵押固定资产期初净值 抵押目的 万象商都 65,305,083.69 68,675,265.21 长期借款 4,300 万元 8、固定资产减值准备 项目 期初数 本期减少 期末数 房屋及建筑物 40,836,513.37 11,118,057.89 29,718,455.48 合计 40,836,513.37 11,118,057.89 29,718,455.48 9、无形资产 种类 原始金额 期初数 本期摊销 期末数 减值准备 商誉 2,725,405.00 1,453,549.25 - 1,453,549.25 1,453,549.25 房屋使用权 451,000.00 142,818.50 15,033.00 127,785.50 土地使用费 7,019,706.76 - 20,294.77 6,999,411.99 - 合计 10,196,111.76 1,596,367.75 35,327.77 8,580,746.74 1,453,549.25 50 上海世茂股份有限公司 ２００２ 年年度报告 10、长期待摊费用 种类 期初数 合并范围变动 本期减少 本期摊销 期末数 装修费 2,228,041.65 - 2,036,041.65 192,000.00 - 上海世茂建设有限公司 4,401,009.26 -4,401,009.26 - - - -世茂湖滨花园项目开办费 其他 11,175.28 - - 9,957.46 1,217.82 合计 6,640,226.19 -4,401,009.26 2,036,041.65 201,957.46 1,217.82 11、短期借款 类别 期初数 期末数 抵押借款 38,400,000.00 - 保证借款 153,700,000.00 159,900,000.00 合计 192,100,000.00 159,900,000.00 12、应付账款 期初数 期末数 余额 1,492,994.67 - 其中：账龄超过 3 年的余额 1,119,656.50 - 13、应交税金 税种 期初数 期末数 增值税 -2,565,194.33 -2,611,833.77 营业税 227,503.83 13,234.79 城建税 17,745.81 1,120.28 所得税 609,096.98 -531,853.80 合计 -1,710,847.71 -3,129,332.50 51 上海世茂股份有限公司 ２００２ 年年度报告 14、其他应付款 期初数 期末数 余额 113,820,937.38 7,886,925.58 其中：账龄超过 3 年的余额 517,053.05 - 15、长期借款 类别 期初数 期末数 抵押借款 - 43,000,000.00 合计 - 43,000,000.00 期末抵押借款以万象商都固定资产作为抵押，被抵押资产期末账面原值为 120,693,235.78 元， 账面净值为 65,305,083.69 元。 52 上海世茂股份有限公司 ２００２ 年年度报告 16、股本 期初数 期末数 一、未上市流通股份 1、发起人股份 123,285,750.00 123,285,750.00 其中：国家持有股份 38,158,250.00 38,158,250.00 境内法人持有股份 85,127,500.00 85,127,500.00 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 123,285,750.00 123,285,750.00 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 113,159,027.00 113,159,027.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 113,159,027.00 113,159,027.00 三、股份总数 236,444,777.00 236,444,777.00 17、资本公积 项目 期初数 期末数 股票溢价 177,798,290.77 177,798,290.77 资产评估增值 7,442,303.78 7,442,303.78 股权投资准备 32,192.48 32,192.48 合计 185,272,787.03 185,272,787.03 53 上海世茂股份有限公司 ２００２ 年年度报告 18、盈余公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 4,320,906.64 465,283.27 15,783.14 4,770,406.77 法定公益金 25,736,064.13 465,283.27 15,783.14 26,185,564.26 任意盈余公积 - - - - 合计 30,056,970.77 930,566.54 31,566.28 30,955,971.03 本期增加数系根据利润分配预案提取 10%法定盈余公积金 465,283.27 元、提取 10%法定公益 金 465,283.27 元。 本期减少数系由于本期合并会计报表范围减少，按规定未调整年初合并会计报表，其中母公 司以前年度提取前子公司上海华东不锈钢有限公司的盈余公积计 31,566.28 元归入盈余公积 转入所致。 19、未分配利润 (1)项目 金额 2001 年年报披露年末未分配利润 17,188,927.72 调整项目： 2002 年分配现金红利尾差 -39,975.29 调整后期初未分配利润 17,148,952.43 加：2002 年度净利润 4,652,832.68 加：盈余公积转入 31,566.28 可供分配的利润 21,833,351.39 减：提取法定盈余公积 465,283.27 减：提取法定公益金 465,283.27 期末未分配利润 20,902,784.85 (2)2002 年利润分配预案： 经本公司第三届董事会第十七次会议决议通过 2002 年度利润分配预案：2002 年度不进行利 润分配，也不进行资本公积转赠股本。 54 上海世茂股份有限公司 ２００２ 年年度报告 20、主营业务收入及主营业务成本 项目 上期发生额 本期发生额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 商品销售收入 50,927,621.46 41,309,488.54 房屋出租收入 - - 2,859,185.17 1,266,564.11 合计 50,927,621.46 41,309,488.54 2,859,185.17 1,266,564.11 21、其他业务利润 类别 其他业务收入 其他业务成本及税金 其他业务利润 上期 本期 上期 本期 上期 本期 使用权转让收入 5,000,000.00 - 278,875.00 - 4,721,125.00 - 租金收入 2,295,395.11 - 270,844.47 - 2,024,550.64 - 管理费收入 74,907.45 - 2,231.00 - 72,676.45 - 其他 485,439.20 71,760.00 27,075.38 4,002.43 458,363.82 67,757.57 合计 7,855,741.76 71,760.00 579,025.85 4,002.43 7,276,715.91 67,757.57 22、 财务费用 类别 上期发生额 本期发生额 利息支出 5,213,024.64 7,034,398.43 减：利息收入 497,329.43 716,075.55 汇兑损失 - - 减：汇兑收益 - - 其他 4,792.89 2,855.63 合计 4,720,488.10 6,321,178.51 55 上海世茂股份有限公司 ２００２ 年年度报告 23、 投资收益 项目 上期发生额 本期发生额 股票投资收益 - 165,696.85 债权投资收益 - 1,540.80 股权转让收益 49,954,675.88 1,243,435.32 清算收益 - 76,496.26 按成本法核算的股权投资收益 5,846,994.54 5,523,984.00 年末调整的被投资公司所有者权益净增减 -367,429.31 2,119.23 股权投资差额摊销 1,109,860.49 - 合计 56,544,101.60 7,013,272.46 24、补贴收入 类别 上期发生额 本期发生额 残疾劳动补贴 1,540.00 - 扶持基金 - 2,000,000.00 合计 1,540.00 2,000,000.00 25、营业外收入 主要项目类别 上期发生额 本期发生额 处理固定资产净收入 18,286.28 2,556,154.18 其他 10,552.00 44,546.57 合计 28,838.28 2,600,700.75 26、营业外支出 主要项目类别 上期发生额 本期发生额 处理固定资产净损失 313,602.45 2,132,730.58 其他 164,667.42 485,005.99 合计 478,269.87 2,617,736.57 56 上海世茂股份有限公司 ２００２ 年年度报告 27、现金流量表（合并）-合并范围变动 194,153,051.22 元 系上年纳入合并会计报表范围公司的 2001 年 12 月 31 日的货币资金。 公司名称 期初数 上海华东不锈钢制品有限公司 932,123.27 上海万象国际贸易公司 6,183.60 上海万象投资咨询公司 119,202.91 上海世茂建设有限公司 193,095,541.44 合计 194,153,051.22 28、支付其他与经营活动有关的现金 4,096,066.46 元。 主要系支付的各项费用。 六、关联方关系及其交易 (一)关联方关系 1、存在控制关系的关联方 企业名称 注册 主营业务 与本企 经济性质 法 定 地址 业关系 代表人 上海世茂企业发展 上海 房地产的开发、经营、物业管理，对外实 第一大股东 有限责任公司 许世永 有限公司 业投资 上海世茂投资发展有限公司 上海 实业投资、企业资产营运管理及咨询服 前第一大股东 有限责任公司 许世永 务、房地产综合开发经营、物业管理 上海万象国际贸易公司 上海 国际贸易,保护区贸易及区内贸易代理,区 子公司 前控股子公司 于文娟 内仓储及商业性简单加工,区内贸易.咨询 上海万象投资咨询公司 上海 商业投资及经营管理,商业技术,国内贸易 子公司 前控股子公司 张林祥 专业技术, ”四技”服务 上海华东不锈钢制品 上海 经销不锈钢制品等 子公司 前控股子公司 贾时伟 有限公司 57 上海世茂股份有限公司 ２００２ 年年度报告 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 上海世茂企业发展有限公司 5,000 万元 － 5,000 万元 上海世茂投资发展有限公司 63,000 万元 - 63,000 万元 上海万象国际贸易公司 51 万美元 51 万美元 上海万象投资咨询公司 1,000 万元 1,000 万元 上海华东不锈钢制品有限公司 50 万元 50 万元 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 企业名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 上海世茂企业发展有限公司 6,250 万元 26.43% 6,250 万元 26.43% 上海世茂投资发展有限公司 6,250 万元 26.43% 6,250 万元 26.43% - - 上海万象国际贸易公司 4,415,988 元 100% 4,415,988 元 100% 上海万象投资咨询公司 800 万元 80% 800 万元 80% 上海华东不锈钢制品有限公司 30 万元 60% 30 万元 60% 4、存在控制关系的关联方交易 2002 年 12 月上海世茂企业发展有限公司协议受让上海世茂投资发展有限公司持有的本公司 法人股 6,250 万股，成为本公司第一大股东，并于 2002 年 12 月 19 日完成了有关股权交割手 续。 58 上海世茂股份有限公司 ２００２ 年年度报告 (二)不存在控制关系的关联方情况 不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本企业的关系 上海世茂新城有限公司 合营公司 上海世茂建设有限公司* 合营公司 首创朝阳房地产发展有限公司 联营公司 上海世茂国际广场有限公司 联营公司 上海意达电子商务有限公司 联营公司 海通证券股份有限公司 联营公司 *原本公司所属子公司上海世茂建设有限公司，2002 年 12 月由投资方之一上海世茂投资发展 有限公司单独增资 1 亿元，本公司不参与增资，本公司累计投资上海世茂建设有限公司 1.02 亿元，占注册资本的比例由 51%降为 34%。由于上述上海世茂建设有限公司股本结构的变化， 本公司不再对其具有实质控制关系。 七、或有事项 本公司为关联公司及其他单位提供担保情况： 担保单位 担保金额 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 上海市黄浦区国有资产总公司 28,500,000.00 - - 28,500,000.00 上海世茂建设有限公司 90,000,000.00 60,000,000.00 90,000,000.00 60,000,000.00 上海世茂国际广场有限公司 81,000,000.00 - 81,000,000.00 - 合计 199,500,000.00 60,000,000.00 171,000,000.00 88,500,000.00 八、承诺事项 本公司无需说明的承诺事项。 九、资产负债表日后的非调整事项 1、2003 年 1 月 24 日经本公司第三届董事会第十六次会议决议：本公司以 9,900 万元的价格 59 上海世茂股份有限公司 ２００２ 年年度报告 向首创置业股份有限公司转让本公司持有的首创朝阳 26.67%的股权计 8,000 万元。首创置业 于 2003 年 1 月支付了 1,000 万元。 2、2003 年 1 月 24 日本公司合营公司上海世茂新城有限公司更名为：“上海世茂北外滩开发 建设有限公司”。 十、其他重要事项 (一)诉讼事项 本公司于 2000 年 10 月 29 日就上海万象帝王百货有限公司（第一被告；以下简称帝王百货） 到期未偿还欠款向上海市第二中级人民法院提起诉讼。根据本公司与帝王百货于 2000 年 4 月 28 日签订的还款协议书，帝王对本公司负有的债务 16,723,261.50 元在 2000 年 10 月 27 日 前偿还，如果逾期，根据逾期金额的每日万分之三支付违约金。同时规定，如果帝王百货提 前终止时由美国长龙国际有限公司（第二被告）承担还款责任。另外上海宏普实业投资有限 公司（第三被告）对于上述还款协议书项下的债务清偿提供连带担保责任。上述被告至今尚 未还款及承担担保责任。本公司请求法院判令被告偿付债务 16,723,261.50 元及逾期利息。 2001 年 5 月 11 日上海市第二中级人民法院作出民事裁定书，因诉讼保全，冻结上海宏普实 业投资有限公司持有的上海宏盛科技发展股份有限公司法人股 12,778,710 股，冻结期为 2001 年 5 月 11 日至 2003 年 5 月 9 日。 2000 年 11 月 25 日美国长龙国际有限公司向上海市第二中级人民法院提出反诉。声称双方在 确认债权债务时，本公司隐瞒了帝王百货经营场所万象商都未通过质监验收即提供的经营场 所不合法，提出反诉。 2001 年 7 月 3 日本公司接中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会关于“ SV2001052 中美合作 上海万象帝王百货有限公司合同争议仲裁案”仲裁通知和上海市第二中级人民法院民事裁定 书。美国长龙国际有限公司以本公司在 1995 年 7 月至 2000 年 4 月合作建办上海帝王百货有 限公司时“未能提供合格的经营场地”为由，申请对本公司与其合作合同的纠纷进行仲裁， 要求本公司赔偿其损失 72,076,738.50 元，并提出了财产保全的申请，冻结了本公司持有的海 通证券股份有限公司 5,000 万股股权至今。 2001 年 11 月 16 日本公司接中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会关于“SV2001052 中美合 作上海万象帝王百货有限公司合同争议仲裁案”事的通知，美国长龙国际有限公司以公司变 更了仲裁请求事项，变更请求如下：①撤销双方订立的《中美合作上海万象帝王百货有限公 60 上海世茂股份有限公司 ２００２ 年年度报告 司合同》②要求本公司返还保底利润 4,800 万元③要求本公司赔偿损失 24,076,738.50 元④该 案仲裁费、财产保全费及律师费由本公司承担。 2003 年 3 月 21 日本公司接到中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会关于“SV2001052 中美 合作上海万象帝王百货有限公司合同争议仲裁案”延长裁决期限的通知，该案裁决期延至 2003 年 4 月 24 日止。 现该诉讼在进行之中。 (二)股权转让事项 2002 年 6 月 20 日公司与自然人贾时伟及朱金芳签订《股权转让合同》，将本公司持有的 60% 华东不锈股权以 483,955 元转让给上述自然人，并于 2002 年 6 月 25 日支付了办妥了股权交 割手续。转让款于年内支付。 (三)资产出售 1、经本公司第三届董事会第三次会议决议通过，以 38,427,578 元的价格向上海恒源祥投资 发展有限公司出售上海市金陵东路 358 号万象大厦。2002 年内上海恒源祥投资发展有限公司 支付了全部的款项，并办理完毕相关的产权转让手续。 2、经本公司第三届董事会临时会议决议通过，以 1,200 万元的价格向自然人蒋佳学出售上 海市金陵东路 450 号华东不锈商厦。2002 年内蒋佳学支付了全部的款项，并办理完毕相关的 产权转让手续。 61 上海世茂股份有限公司 ２００２ 年年度报告 十一、备查文件 １、载有法定代表人、财务负责人签名并盖章的会计报表。 ２、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。、 ３、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 上海世茂股份有限公司 董事会 二ＯＯ三年三月二十七日 62 资产负债表 编制单位：上海世茂股份有限公司 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日 单位：人民币元 项目 附 期末数 期初数 注 号 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 １ １７９，１４２，２６２．２１ １７９，１４２，２６２．２１ ２７５，８１３，６５８．５８ ８１，６６０，６０７．３６ 短期投资 － － － － 应收票据 － － － － 应收股利 － － － － 应收利息 － － － － 应收账款 ２ ７２３，７１８．００ ７２３，７１８．００ ８，８００，９７３．４６ ８，６５３，７３２．２７ 其他应收款 ３ １７，３５４，１６１．１０ １７，３５４，１６１．１０ ６９，４６５，７８９．９３ １１３，３８３，７６０．６８ 预付账款 ４ － － １１８，８７９，７８４．３２ － 应收补贴款 － － － － 存货 ５ － － ４，８０９，９５１．０３ ９１３，０００．００ 待摊费用 － － － － 一年内到期的长期债权投资 － － － － 其他流动资产 － － － － 流动资产合计 １９７，２２０，１４１．３１ １９７，２２０，１４１．３１ ４７７，７７０，１５７．３２ ２０４，６１１，１００．３１ 长期投资： ６ 长期股权投资 ３９１，１９１，４７４．５０ ３９１，１９１，４７４．５０ ２０４，２４４，２１９．２３ ２６４，９６４，６３４．９１ 长期债权投资 － － ８９，９６０．００ ８９，９６０．００ 长期投资合计 ３９１，１９１，４７４．５０ ３９１，１９１，４７４．５０ ２０４，３３４，１７９．２３ ２６５，０５４，５９４．９１ 其中：合并价差 － － － － 固定资产： 固定资产原价 ７ １４８，７１６，９００．３６ １４８，７１６，９００．３６ ２２６，６６０，５９４．４５ ２２５，５３３，７６５．４０ 减：累计折旧 ３２，８５６，３２９．６８ ３２，８５６，３２９．６８ ４７，６５６，２４９．８１ ４７，５１０，６９１．３６ 固定资产净值 １１５，８６０，５７０．６８ １１５，８６０，５７０．６８ １７９，００４，３４４．６４ １７８，０２３，０７４．０４ 减：固定资产减值准备 ８ ２９，７１８，４５５．４８ ２９，７１８，４５５．４８ ４０，８３６，５１３．３７ ４０，８３６，５１３．３７ 固定资产净额 ８６，１４２，１１５．２０ ８６，１４２，１１５．２０ １３８，１６７，８３１．２７ １３７，１８６，５６０．６７ 工程物资 － － － － 在建工程 － － － － 固定资产清理 － － － － 固定资产合计 ８６，１４２，１１５．２０ ８６，１４２，１１５．２０ １３８，１６７，８３１．２７ １３７，１８６，５６０．６７ 无形资产及其他资产： 无形资产 ９ ７，１２７，１９７．４９ ７，１２７，１９７．４９ １４２，８１８．５０ １４２，８１８．５０ 长期待摊费用 １０ １，２１７．８２ １，２１７．８２ ６，６４０，２２６．１９ ２，２３９，２１６．９３ 其他长期资产 － － － － 无形资产及其他资产合计 ７，１２８，４１５．３１ ７，１２８，４１５．３１ ６，７８３，０４４．６９ ２，３８２，０３５．４３ 递延税项： 递延税款借项 － － － － 资产总计 ６８１，６８２，１４６．３２ ６８１，６８２，１４６．３２ ８２７，０５５，２１２．５１ ６０９，２３４，２９１．３２ 流动负债： 短期借款 １１ １５９，９００，０００．００ １５９，９００，０００．００ １９２，１００，０００．００ １０２，１００，０００．００ 应付票据 － － － － 应付账款 １２ － － １，４９２，９９４．６７ １，１１９，６５６．５０ 预收账款 － － １１，３９５．６５ － 应付工资 － － １２７，９３１．６４ － 应付福利费 ４４７，７０３．９４ ４４７，７０３．９４ ５６６，８７１．４２ ４９３，６５７．２６ 应付股利 － － １７，２６０，４６９．２９ １７，２６０，４６９．２９ 应交税金 １３ －３，１２９，３３２．５０ －３，１２９，３３２．５０ －１，７１０，８４７．７１ －１，７８５，８０２．４５ 其他应交款 ５２９．３９ ５２９．３９ １１，５３４．８０ １０，４７７．４３ 其他应付款 １４ ７，８８６，９２５．５８ ７，８８６，９２５．５８ １１３，８２０，９３７．３８ ２０，９５９，３４６．０６ 预提费用 － － － － 预计负债 － － － － 一年内到期的长期负债 － － － － 其他流动负债 － － － － 流动负债合计 １６５，１０５，８２６．４１ １６５，１０５，８２６．４１ ３２３，６８１，２８７．１４ １４０，１５７，８０４．０９ 长期负债： 长期借款 １５ ４３，０００，０００．００ ４３，０００，０００．００ － － 应付债券 － － － － 长期应付款 － － １５３，０００．００ １５３，０００．００ 专项应付款 － － － － 其他长期负债 － － － － 长期负债合计 ４３，０００，０００．００ ４３，０００，０００．００ １５３，０００．００ １５３，０００．００ 递延税项： 递延税款贷项 － － － － 负债合计 ２０８，１０５，８２６．４１ ２０８，１０５，８２６．４１ ３２３，８３４，２８７．１４ １４０，３１０，８０４．０９ 少数股东权益 － － ３４，２９７，４３８．１４ － 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） １６ ２３６，４４４，７７７．００ ２３６，４４４，７７７．００ ２３６，４４４，７７７．００ ２３６，４４４，７７７．００ 减：已归还投资 － － － － 实收资本（或股本）净额 ２３６，４４４，７７７．００ ２３６，４４４，７７７．００ ２３６，４４４，７７７．００ ２３６，４４４，７７７．００ 资本公积 １７ １８５，２７２，７８７．０３ １８５，２７２，７８７．０３ １８５，２７２，７８７．０３ １８５，２７２，７８７．０３ 盈余公积 １８ ３０，９５５，９７１．０３ ３０，９５５，９７１．０３ ３０，０５６，９７０．７７ ３０，０２５，４０４．４９ 其中：法定公益金 ２６，１８５，５６４．２６ ２６，１８５，５６４．２６ ２５，７３６，０６４．１３ ２５，７２０，２８０．９９ 未分配利润 １９ ２０，９０２，７８４．８５ ２０，９０２，７８４．８５ １７，１４８，９５２．４３ １７，１８０，５１８．７１ 外币报表折算差额 － － － － 所有者权益（或股东权益）合计 ４７３，５７６，３１９．９１ ４７３，５７６，３１９．９１ ４６８，９２３，４８７．２３ ４６８，９２３，４８７．２３ 负债和所有者权益（或股东权益） ６８１，６８２，１４６．３２ ６８１，６８２，１４６．３２ ８２７，０５５，２１２．５１ ６０９，２３４，２９１．３２ 总计 利润及利润分配表 编制单位：上海世茂股份有限公司 ２００２ 年度 单位：人民币元 项目 附 本期数 上期数 注 号 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 ２０ ２，８５９，１８５．１７ ２，８５９，１８５．１７ ５０，９２７，６２１．４６ ４４，６４０，６８７．０３ 减：主营业务成本 １，２６６，５６４．１１ １，２６６，５６４．１１ ４１，３０９，４８８．５４ ３６，１４０，９８２．５１ 主营业务税金及附加 １５７，１３６．１２ １５７，１３６．１２ ２１６，２４６．７１ １９４，６６５．１４ 二、主营业务利润（亏损以“－”号 １，４３５，４８４．９４ １，４３５，４８４．９４ ９，４０１，８８６．２１ ８，３０５，０３９．３８ 填列） 加：其他业务利润（亏损以“－”号 ２１ ６７，７５７．５７ ６７，７５７．５７ ７，２７６，７１５．９１ ６，８１８，３５２．０９ 填列） 减：营业费用 ６９４，９１４．６８ ６９４，９１４．６８ ５，１１１，５７５．２５ ４，７０２，７４１．３１ 管理费用 －１，１６９，４４６．７２ －１，１６９，４４６．７２ １６，４３９，２３０．６１ １５，５３０，９６４．８７ 财务费用 ２２ ６，３２１，１７８．５１ ６，３２１，１７８．５１ ４，７２０，４８８．１０ ４，７５０，４０１．２０ 三、营业利润（亏损以“－”号填列） －４，３４３，４０３．９６ －４，３４３，４０３．９６ －９，５９２，６９１．８４ －９，８６０，７１５．９１ 加：投资收益（损失以“ －”号填列） ２３ ７，０１３，２７２．４６ ７，０１３，２７２．４６ ５６，５４４，１０１．６０ ５６，６６６，３５９．２７ 补贴收入 ２４ ２，０００，０００．００ ２，０００，０００．００ １，５４０．００ １，５４０．００ 营业外收入 ２５ ２，６００，７００．７５ ２，６００，７００．７５ ２８，８３８．２８ ２１，８３８．２８ 减：营业外支出 ２６ ２，６１７，７３６．５７ ２，６１７，７３６．５７ ４７８，２６９．８７ ４７８，１５９．８７ 四、利润总额（亏损总额以“－”号 ４，６５２，８３２．６８ ４，６５２，８３２．６８ ４６，５０３，５１８．１７ ４６，３５０，８６１．７７ 填列） 减：所得税 － － ３，３８４，６９１．７１ ３，２９９，６２６．７７ 减：少数股东损益 － － ６７，５９１．４６ － 五、净利润（亏损以“－”号填列） ４，６５２，８３２．６８ ４，６５２，８３２．６８ ４３，０５１，２３５．００ ４３，０５１，２３５．００ 加：年初未分配利润 １７，１４８，９５２．４３ １７，１８０，５１８．７１ －５０，９７９，６７６．５０ －５０，９６８，３８７．６６ 其他转入 － － － － 资本公积转入 － － ２５，６３３，３６６．２３ ２５，６３３，３６６．２３ 盈余公积转入 ３１，５６６．２８ － ２５，３３５，０２１．４３ ２５，３３５，０２１．４３ 六、可供分配的利润 ２１，８３３，３５１．３９ ２１，８３３，３５１．３９ ４３，０３９，９４６．１６ ４３，０５１，２３５．００ 减：提取法定盈余公积 ４６５，２８３．２７ ４６５，２８３．２７ ４，３１５，２６２．２２ ４，３０５，１２３．５０ 提取法定公益金 ４６５，２８３．２７ ４６５，２８３．２７ ４，３１５，２６２．２２ ４，３０５，１２３．５０ 提取职工奖励及福利基金 － － － － 提取储备基金 － － － － 提取企业发展基金 － － － － 利润归还投资 － － － － 七、可供投资者分配的利润 ２０，９０２，７８４．８５ ２０，９０２，７８４．８５ ３４，４０９，４２１．７２ ３４，４４０，９８８．００ 减：应付优先股股利 － － － － 提取任意盈余公积 － － － － 应付普通股股利 － － １７，２６０，４６９．２９ １７，２６０，４６９．２９ 转作资本（或股本）的普通股股利 － － － － 八、未分配利润 ２０，９０２，７８４．８５ ２０，９０２，７８４．８５ １７，１４８，９５２．４３ １７，１８０，５１８．７１ 补充材料： 出售、处置部门或被投资单位所得 － － － － 收益 自然灾害发生的损失 － － － － 会计政策变更增加（或减少）利润 － － － － 总额 会计估计变更增加（或减少）利润 － － － － 总额 债务重组损失 － － － － 其它 － － － － 现金流量表 编制单位：上海世茂股份有限公司 ２００２ 年度 单位：人民币元 项目 附注号 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 ９，６９９，９８３．２６ ９，６９９，９８３．２６ 收到的税费返还 ２，０００，０００．００ ２，０００，０００．００ 收到的其他与经营活动有关的现金 １２０，０５１，８８５．５７ １２０，０５１，８８５．５７ 现金流入小计 １３１，７５１，８６８．８３ １３１，７５１，８６８．８３ 购买商品、接受劳务支付的现金 － － 支付给职工以及为职工支付的现金 ４，５６６，７１３．１４ ４，５６６，７１３．１４ 支付的各项税费 ４，４１８，２６３．５２ ４，４１８，２６３．５２ 支付的其他与经营活动有关的现金 ２８ ４，０９６，０６６．４６ ４，０９６，０６６．４６ 现金流出小计 １３，０８１，０４３．１２ １３，０８１，０４３．１２ 经营活动产生的现金流量净额 １１８，６７０，８２５．７１ １１８，６７０，８２５．７１ 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 ３８９，９６０．００ ３８９，９６０．００ 取得投资收益所收到的现金 １，２４３，４５４．３０ １，２４３，４５４．３０ 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 ４０，５１１，８２９．００ ４０，５１１，８２９．００ 收到的其他与投资活动有关的现金 － － 现金流入小计 ４２，１４５，２４３．３０ ４２，１４５，２４３．３０ 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 ７，２１４，０６５．７６ ７，２１４，０６５．７６ 投资所支付的现金 １３３，５４５，０００．００ １３３，５４５，０００．００ 支付的其他与投资活动有关的现金 － － 现金流出小计 １４０，７５９，０６５．７６ １４０，７５９，０６５．７６ 投资活动产生的现金流量净额 －９８，６１３，８２２．４６ －９８，６１３，８２２．４６ 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 － － 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 － － 借款所收到的现金 ３７４，５００，０００．００ ３７４，５００，０００．００ 收到的其他与筹资活动有关的现金 － － 现金流入小计 ３７４，５００，０００．００ ３７４，５００，０００．００ 偿还债务所支付的现金 ２７３，７００，０００．００ ２７３，７００，０００．００ 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 ２３，３７５，３４８．４０ ２３，３７５，３４８．４０ 其中：支付少数股东的股利 － － 支付的其他与筹资活动有关的现金 － － 现金流出小计 ２９７，０７５，３４８．４０ ２９７，０７５，３４８．４０ 筹资活动产生的现金流量净额 ７７，４２４，６５１．６０ ７７，４２４，６５１．６０ 四、汇率变动对现金的影响 － － 五、现金及现金等价物净增加额 ９７，４８１，６５４．８５ ９７，４８１，６５４．８５ 补充材料 １、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 ４，６５２，８３２．６８ ４，６５２，８３２．６８ 加：少数股东损益（亏损以“－”号填列） － － 加：计提的资产减值准备 －９，６９９，５２１．２０ －９，６９９，５２１．２０ 固定资产折旧 ４，６１４，４７４．０９ ４，６１４，４７４．０９ 无形资产摊销 ３５，３２７．７７ ３５，３２７．７７ 长期待摊费用摊销 ２０１，９５７．４６ ２０１，９５７．４６ 待摊费用减少（减：增加） － － 预提费用增加（减：减少） － － 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） ２，５５６，１５４．１８ ２，５５６，１５４．１８ 固定资产报废损失 － － 财务费用 １１，１１１，２９５．３７ １１，１１１，２９５．３７ 投资损失（减：收益） －７，０１３，２７２．４６ －７，０１３，２７２．４６ 递延税款贷项（减：借项） － － 存货的减少（减：增加） ９１３，０００．００ ９１３，０００．００ 经营性应收项目的减少（减：增加） １０３，４５７，６５８．１２ １０３，４５７，６５８．１２ 经营性应付项目的增加（减：减少） ７，８４０，９１９．７０ ７，８４０，９１９．７０ 其他 － － 经营活动产生的现金流量净额 １１８，６７０，８２５．７１ １１８，６７０，８２５．７１ ２．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 － － 一年内到期的可转换公司债券 － － 融资租入固定资产 － － ３、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 １７９，１４２，２６２．２１ １７９，１４２，２６２．２１ 减：现金的期初余额 ２７５，８１３，６５８．５８ ８１，６６０，６０７．３６ 加：现金等价物的期末余额 － － 加：合并报表范围变动 ２７ １９４，１５３，０５１．２２ － 减：现金等价物的期初余额 － － 现金及现金等价物净增加额 ９７，４８１，６５４．８５ ９７，４８１，６５４．８５