*ST盐湖(000792)盐湖钾肥2002年年度报告摘要

青海盐湖钾肥股份有限公司２００２年年度报告摘要 青海盐湖钾肥股份有限公司 2002 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告 摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 公司总经理方勤升声明：保证 2002 年度报告中财务报告是真实、完整的。 公司总会计师唐德新声明：保证 2002 年度报告中财务报告是真实、完整的。 公司财务部部长赵文明声明：保证 2002 年度报告中财务报告是真实、完整的。 安平绥董事因公出原因，委托郑长山董事对此次董事会进行了表决。郑永安董事因 公出国原因，委托方勤升董事对此次董事会进行了表决。戴大荣董事因工作不能参加此 次董事会，委托徐世森董事对此次董事会进行了表决。 1.2 没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 1.3 安平绥董事因公出原因，委托郑长山董事对此次董事会进行了表决。郑永安董 事因公出国原因，委托方勤升董事对此次董事会进行了表决。戴大荣董事因工作不能参 加此次董事会，委托徐世森董事对此次董事会进行了表决。 1.4 五联联合会计师事务所有限公司为本公司出具了有无保留意见无解释性说明的审 计报告。 1.5 公司总经理方勤升声明：保证 ２００２ 年度报告中财务报告是真实、完整的。 公司总会计师唐德新声明：保证 ２００２ 年度报告中财务报告是真实、完整的。 公司财务部部长赵文明声明：保证 ２００２ 年度报告中财务报告是真实、完整的。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 证券简称 盐湖钾肥 证券代码 000792 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址和办公 青海省格尔木市察尔汗 地址 青海省格尔木市察尔汗 邮政编码 816005 公司国际互联网 无 网址 电子信箱 yhjf0792@sina.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴文好 张继文 联系地址 青海省格尔木市黄河路 1 号 青海省格尔木市黄河路 1 号 －1－ 青海盐湖钾肥股份有限公司２００２年年度报告摘要 电话 0979-8448121 0979-8448121 传真 0979-8417445 0979-8417445 电子信箱 yhjf0792@sina.com yhjf0792@sina.com §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2002 年（本年） 2001 年（上年） 2000 年 （％） 主营业务收入 436,443,208.72 293,366,217.13 48.77% 229,127,741.59 利润总额 116,361,461.81 98,233,739.28 18.45% 79,080,429.06 净利润 92,144,781.34 81,018,622.94 13.73% 68,799,973.28 扣除非经常性损益 91,794,244.14 81,113,890.52 13.17% 68,876,482.66 的净利润 2002 年末 2001 年末 本年末比上年末 2000 年末 （本年末） （上年末） 增减（％） 总资产 1,426,062,260.18 1,021,329,068.20 39.63% 882,064,499.94 股东权益（不含少 1,073,063,976.29 664,273,817.21 61.54% 634,843,159.20 数股东权益） 经营活动产生的现 82,446,173.69 76,293,799.72 8.06% -548,973.22 金流量净额 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2002 年（本年） 2001 年（上年） 2000 年 （％） 每股收益 0.36 0.37 -1.91% 0.31 ＊ 每股收益 0.36 -- -- -- 净资产收益率 8.55% 12.15% -29.63% 10.70% 扣除非经常性损 益的净利润为基 13.20% 12.19% 8.29% 10.99% 础计算的净资产 收益率 每股经营活动产 生的现金流量净 0.32 0.35 -6.72% -0.00 额 2002 年末 2001 年末 本年末比上年末 2000 年末 （本年末） （上年末） 增减（％） 每股净资产 4.19 3.01 39.44% 2.87 调整后的每股净 4.15 2.98 39.48% 2.82 资产 3.3 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 －2－ 青海盐湖钾肥股份有限公司２００２年年度报告摘要 4.1 股份变动表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 增发 小计 一、未上市流通股 份 1、发起人股份 155,850,000 0 0 155,850,000 其中：国家持有股 135,850,000 0 135,850,000 份 境内法人持有 20,000,000 0 20,000,000 股份 境外法人持有 0 0 股份 其他 0 0 2、募集法人股份 0 0 3、内部职工股 0 0 4、优先股或其他 0 0 未上市流通股份 155,850,000 0 0 155,850,000 合计 二、已上市流通股 份 1、人民币普通股 65,000,000 35,000,000 35,000,000 100,000,000 2、境内上市的外 0 0 资股 3、境外上市的外 0 0 资股 4、其他 0 0 已上市流通股份 65,000,000 35,000,000 35,000,000 100,000,000 合计 三、股份总数 220,850,000 35,000,000 35,000,000 255,850,000 4.2 前十名股东持股表 报告期末股东总数 31,777 前十名股东持股情况 股东名称(全称) 年度内增 年末持股 比例 股份类别 质押或冻结的 股东性质 减（股） 数量（股） （％） （已流通 股份数量（股） （国有股 或未流 东或外资 通） 股东） 青海盐湖工业集团 135,850,00 0 53.10 未流通 未知 国有股东 有限公司 0 北京华北电力实业 0 10,000,000 3.91 未流通 未知 国有股东 总公司 云南烟草兴云投资 0 6,421,300 2.51 已流通 未知 国有股东 股份有限公司 安顺证券投资基金 0 4,400,702 1.72 已流通 未知 国有股东 红塔证券股份有限 0 3,983,601 1.56 已流通 未知 国有股东 公司 －3－ 青海盐湖钾肥股份有限公司２００２年年度报告摘要 中国农业生产资料 0 3,000,000 1.17 未流通 未知 国有股东 成都公司 华安创新证券投资 0 2,814,410 1.10 已流通 未知 国有股东 基金 中国科学院青海盐 0 2,000,000 0.78 未流通 未知 国有股东 湖研究所 湖北东方农化中心 0 2,000,000 0.78 未流通 未知 国有股东 博时价值增长证券 0 1,926,556 0.75 已流通 未知 国有股东 投资基金 前十名股东关联关系或一致行动 前 10 名股东中：青海盐湖工业集团有限公司，向本公司供应水、 的说明 编织袋、药剂，存在关联关系；中国农业生产资料成都公司购 买本公司产品---钾肥，存在关联关系。公司应收湖北东方农化 中心货款,存在关联关系。 4、公司控股股东：青海盐湖工业集体有限公司；法定代表人： 安平绥；成立日期：1996 年 7 月 29 日；主要业务和产品：氯化 钾、氯化镁、硫酸钾制造和销售；建设监理；设备安装工程施 工；出口自产的化学产品；进口本企业生产、科研所需的原材 料、机电设备、仪器仪表及零配件。注册资本：92472 万元；股 权结构为：青海省国有资产管理委员会出资 46234 元,占总股本 的 50%中国信达资产管理公司出资 39038 元，占总股本的 42.22%、中国华融资产管理公司出资 7200 万元，占总股本的 7.78%。； 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东和其他实际控制人具体情况介绍 公司控股股东：青海盐湖工业集体有限公司；法定代表人：安平绥；成立日期：1996 年 7 月 29 日； 主要业务和产品：氯化钾、氯化镁、硫酸钾制造和销售；建设监理；设备安装工程施工；出口自产 的化学产品；进口本企业生产、科研所需的原材料、机电设备、仪器仪表及零配件。注册资本：84842.08 万元；股权结构为：青海省国有资产管理委员会出资 38604.08 元,占总股本的 45.5%中国信达资产管 理公司出资 39038 元，占总股本的 46.01%、中国华融资产管理公司出资 7200 万元，占总股本的 8.49%。； §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 数（股） 数（股） 安平绥 董事 男 52 2001.5--2004.5 10,400 10,400 任萱 独立董事 女 39 2001.4--2005.4 0 0 张全明 独立董事 男 28 2001.4--2005.4 0 0 郑长山 董事长 男 48 2002.1--2005.1 0 0 方勤升 总经理 男 37 2001.5--2004.5 0 0 徐世森 董事 男 41 2001.5--2004.5 0 0 汪贵元 董事 男 40 2001.5--2004.5 0 0 郑永安 董事 男 56 2001.5--2004.5 0 0 戴大荣 董事 男 58 2001.5--2004.5 0 0 吴文好 董事 男 39 2001.5--2004.5 7,800 7,800 －4－ 青海盐湖钾肥股份有限公司２００２年年度报告摘要 唐德新 董事 男 37 2001.5--2004.5 0 0 邓瀛 监事 男 56 2001.9--2004.9 9,100 9,100 张军 监事 男 37 2002.4--2005.4 0 0 徐能海 监事 男 44 2002.4--2005.4 0 0 曹先军 监事 男 46 2002.4--2005.4 0 0 庞小琳 监事 男 33 2002.4--2005.4 0 0 李春仓 监事 男 38 2001.9--2004.9 0 0 叶小玲 监事 女 47 2001.9--2004.9 0 0 王永晏 监事 男 37 2001.9--2004.9 0 0 何世钎 监事 男 35 2002.4--2005.4 0 0 于树德 副总经理 男 46 2001.5--2004.5 6,500 6,500 王庆生 副总经理 男 41 2001.5--2004.5 0 0 朵复礼 副总经理 男 51 2001.5--2004.5 6,500 6,500 唐永新 副总经理 男 40 2001.5--2004.5 5,200 5,200 张信龙 技术总监 男 36 2002.3--2005.3 0 0 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √ 适用 □ 不适用 是否领取报 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 酬、津贴 2001 年 7 月 29 青海盐湖工业集团有限 安平绥 董事长兼总经理 日-2004 年 7 月 否 公司 29 日 2001 年 7 月 29 青海盐湖工业集团有限 郑长山 副总经理 日-2004 年 7 月 否 公司 29 日 001 年 7 月 29 青海盐湖工业集团有限 邓瀛 副总经理兼财务总监 日-2004 年 7 月 否 公司 29 日 001 年 7 月 29 青海盐湖工业集团有限 汪贵元 党委副书记 日-2004 年 7 月 否 公司 29 日 戴大荣 中国生产资料成都公司 经理 无明确规定 否 001 年 7 月 29 青海盐湖工业集团有限 李春仓 审计处副处长 日-2004 年 7 月 否 公司 29 日 北京华北电力实业总公 郑永安 总经理 无明确规定 否 司 北京华北电力实业总公 叶小玲 总会计师 无明确规定 否 司 张军 青海盐湖研究所 副所长 无明确规定 否 王永晏 青海盐湖研究所 综合办副主任 无明确规定 否 曹先军 化工连云港设计研究院 院长 无明确规定 否 庞小琳 化工长沙设计研究院 院长 无明确规定 否 徐能海 湖北东方农化中心 主任 无明确规定 否 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位：（人民币）万元 年度报酬总额 0.00 金额最高的前三名董事的报 43.00 酬总额 金额最高的前三名高级管理 18.80 －5－ 青海盐湖钾肥股份有限公司２００２年年度报告摘要 人员的报酬总额 独立董事津贴 0.96 万元/人–年 独立董事其他待遇 出席会议差旅费用由公司负担 不在公司领取报酬、津贴的 安平绥、郑长山、汪贵元、郑永安、戴大荣、邓瀛、李春仓、叶小玲、 董事、监事姓名 王永晏、张军、徐能海、曹先军、庞小琳、 报酬区间 人数 2--4 6 4--6 10 7--8 3 11--13 4 15 2 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期公司总资产为 142606.2万元,比 2001 年度的 102132.9万元,增加 40473.3万元,增幅 39.62%, 系增发 3500 万新股和净利润增加以及收购青海晶达科技有限公司所致；股东权益 107306.39 万元比 2001 年度的 66427.38 万元增加 40879.01 万元,增幅 61.54%,系增发 3500 万新股和净利润增加以及收 购青海晶达科技有限公司合并报表净利润增加所致；主营业务利润 18319.54 万元,比 2001 年度的 11783.08 万元增加 6536.46 万元,增幅 55.47%,系主营产品销量增加和合并青海晶达科技股份有限公司 报表所致；净利润 9214.47 万元比 2001 年度 8101.86 万元增加 1112.61 万元,增幅 13.73%,系销售量的 增加和收购青海晶达科技股份有限公司带来利润的增加所致；本期现金及现金等价物净增加额 39376.19 万元，上年同期现金及现金等价物净增加额为-26，393，101.44 元,主要原因系 1、2001 年 6 月收购了青海三元钾肥股份有限公司 57%的股权，并于同期支付了相关的收购价款 28,842,000.00； 2、本期合并范围变动增加了纳入合并范围的青海晶达科技股份有限公司现金及现金等价物净增加额 300.94 万元；3、本期增发新股募集资金于 2002 年 11 月到帐，增加银行存款 41,586.80 万元；4、2002 年元月收购了青海晶达科技股份有限公司 73.20%的股权，并于同期支付了相关的收购价款 2,879.2 万元。故本期现金及现金等价物净增加额较大，而上年同期现金及现金等价物净增加额为负数。 6.2 主营业务分行业或产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务收 主营业务成 分行业或分 主营业务收 主营业务成 毛利率比上 毛利率(%) 入比上年增 本比上年增 产品 入 本 年增减（％） 减（％） 减（％） 工业 43,644.32 24,661.50 43.49 32.78 36.90 1.73 其中：关联 4,951.77 2,798.25 43.49 15.43 20.68 0.08 交易金额 氯化钾 43,644.32 24,661.50 43.49 32.78 36.90 1.73 其中：关联 4,951.77 2,798.25 43.49 15.43 20.68 0.08 交易金额 －6－ 青海盐湖钾肥股份有限公司２００２年年度报告摘要 1、关联交易之一：公司水电的采购 关联交易的定价原则和市场参考价格：参照格尔木市场价格定价，格尔 木市工业供水价格为 1 元/吨。格尔木市当地工业用电电价为平均 0.33 元/度。 2、关联交易之二：上市公司产品包装物－编织袋的采购 关联交易的定价原则和市场参考价格：参照市场价格 1.65 元/条。 3、关联交易之三：公司生产所需药剂的采购 关联交易的定价原则和市场参考价格：无市场参考价格，双方根据生产 所需原辅材料成本+费用+合理的利润，协商确定。关联交易的必要性 和持续性说明及其对公司的影响：盐湖科技是国内唯一一家能够生产钠 捕收剂的公司，其生产的药剂质量可靠，价格低于国外进口药剂，且由 于该公司生产地距上市公司较近，供货方便，可缩短进货时间，节约成 本，便于随时组织进货。 4、关联交易之四：设备租赁 关联交易的定价原则和价格：按照格尔木地区同类机械设备租赁市场价 确定。 关联交易之五：公司取得核心技术使用许可权发生的关联交易 关联交易的定价原则：根据 1997 年 4 月 10 日青海会计师事务所青会师 字（资评 97）第（02）号文评估确认的价格确定。关联交易的交易价 格是专利技术使用费为每年 1,501,000.00 元，使用许可期限为 20 年， 与专利权期限相同，自该专利申请之日（1997 年 3 月 13 日）起计算。 ⑤关联交易的必要性和持续性说明是盐湖集团经过多年对生产工艺的 的开发，技术力量雄厚，对上市公司生产技术水平的提高提供了有力的 支持；同时，盐湖集团利用自身优势不断改进和提高氯化钾的生产技术 水平和工艺装备水平。关联交易对公司的影响是该专利技术使用合同的 使用费延续了原专有技术使用合同的价格，未发生变更；根据本合同的 约定，青海盐湖工业集团有限公司除许可公司使用该项专利技术外，还 将许可公司之控股子公司使用。这种许可不会对公司产生不利影响，且 巩固和增强了公司在行业中的统领地位，有利于公司的长远发展和保护 公司全体股东的合法权益。 6、关联交易之六：公司产品的销售 关联交易的定价原则 关联交易的定价原则和市场参考价格是参照公司统一对外销售价格，实 行量大从优的原则。关联交易的必要性和持续性说明及其对公司的影 响：成都公司是公司最大的钾肥经销商之一，公司认为其具有良好的经 营状况并拥有众多的钾肥使用客户，且与公司在多年的合作基础上建立 了相互间良好的信用关系，能及时将应支付的款项划至公司。此类交易 为长期供应协议，由于具有需求稳定且数量较大等特点，有利于公司生 产计划安排和管理、降低生产成本，所以该关联交易将会给公司的生产 经营带来积极影响。 7、关联交易之七：建安公司向上市公司提供工程和运输劳务 关联交易的定价原则和价格：工程劳务的定价执行青海省建设厅和海西 州建设局文件有关建筑施工的规定（青建工 60 号文二类工程和西建字 （1994）48 号文，西建字（1994）025 号文）.关联交易的必要性和持 续性说明及其对公司的影响：建安公司在盐湖上进行项目建设，特别是 在盐田光卤石池的建造、溶盐及钠盐池板的建造、采输卤工程、老卤排 放等方面具有专业特长，曾承担"七五"重点建设项目青海钾肥一期工程 盐田方面的工程项目，目前国内仅有建安公司能够承担大面积溶盐及钠 盐池板的建造工程，该公司经 20 年的发展已拥有数台大型挖掘机和推 土机，长期以来在盐湖上施工积累了丰富的经验，拥有一支较强的盐田 施工专业化队伍。因此上市公司在工程建设方面仍将继续与建安公司合 作，将有效地保证施工质量。 在运输服务方面，建安公司拥有专业化大型的运输工具，为上市公司提 供专业化和便捷的光卤石矿采装及运输服务，保证了上市公司生产经营 所需的光卤石矿供应。 股权受让发生的关联交易－7－ 关联交易的定价原则：股权转让经青海省兴华资产评估有限责任公司评 估，以青海省财政厅青财企字[2002]第 29 号《关于青海晶达科技股份 青海盐湖钾肥股份有限公司２００２年年度报告摘要 1、关联交易之一：公司水电的采购 关联交易的必要性和持续性及对公司的影响：公司生产地察尔汗由于地 理原因无淡水资源，所使用的淡水必须从格尔木引入，只有通过盐湖集 团铺设的至察尔汗的淡水管线方可供其使用；青海省电力公司 330KV 供电线路 2002 年铺设至格尔木，随着 330KV 线路到工厂,公司生产用 电将由 330KV 大电网供给,届时供电关联交易将终止，公司将减少一部 分电费支出。 2、关联交易之二：上市公司产品包装物－编织袋的采购 关联交易的必要性和持续性说明及其对上市公司的影响：盐湖集团具有 国内较先进的编织袋生产线系统，选用目前国内一流的塑编生产设备， 年生产能力约为 1500 万条，所生产的编织袋质量符合要求且生产地距 离上市公司较近，可缩短进货时间，节约成本，且可以随时进行质量控 制，随时满足上市公司进货的需求。 3、关联交易之三：公司生产所需药剂的采购 关联交易的必要性和持续性说明及其对公司的影响：盐湖科技是国内唯 一一家能够生产钠捕收剂的公司，其生产的药剂质量可靠，价格低于国 外进口药剂，且由于该公司生产地距上市公司较近，供货方便，可缩短 进货时间，节约成本，便于随时组织进货。 关联交易之五：公司取得核心技术使用许可权发生的关联交易 关联交易的必要性和持续性说明是盐湖集团经过多年对生产工艺的的 开发，技术力量雄厚，对上市公司生产技术水平的提高提供了有力的支 持；同时，盐湖集团利用自身优势不断改进和提高氯化钾的生产技术水 平和工艺装备水平。关联交易对公司的影响是该专利技术使用合同的使 关联交易必要性、持续性的 用费延续了原专有技术使用合同的价格，未发生变更；根据本合同的约 说明 定，青海盐湖工业集团有限公司除许可公司使用该项专利技术外，还将 许可公司之控股子公司使用。这种许可不会对公司产生不利影响，且巩 固和增强了公司在行业中的统领地位，有利于公司的长远发展和保护公 司全体股东的合法权益。 6、关联交易之六：公司产品的销售 关联交易的必要性和持续性说明及其对公司的影响：成都公司是公司最 大的钾肥经销商之一，公司认为其具有良好的经营状况并拥有众多的钾 肥使用客户，且与公司在多年的合作基础上建立了相互间良好的信用关 系，能及时将应支付的款项划至公司。此类交易为长期供应协议，由于 具有需求稳定且数量较大等特点，有利于公司生产计划安排和管理、降 低生产成本，所以该关联交易将会给公司的生产经营带来积极影响 7、关联交易之七：建安公司向上市公司提供工程和运输劳务 关联交易的必要性和持续性说明及其对公司的影响：建安公司在盐湖上 进行项目建设，特别是在盐田光卤石池的建造、溶盐及钠盐池板的建造、 采输卤工程、老卤排放等方面具有专业特长，曾承担"七五"重点建设项 目青海钾肥一期工程盐田方面的工程项目，目前国内仅有建安公司能够 承担大面积溶盐及钠盐池板的建造工程，该公司经 20 年的发展已拥有 数台大型挖掘机和推土机，长期以来在盐湖上施工积累了丰富的经验， 拥有一支较强的盐田施工专业化队伍。因此上市公司在工程建设方面仍 将继续与建安公司合作，将有效地保证施工质量。 在运输服务方面，建安公司拥有专业化大型的运输工具，为上市公司提 供专业化和便捷的光卤石矿采装及运输服务，保证了上市公司生产经营 所需的光卤石矿供应。 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 青海省地区销售 43,644.32 32.78 －8－ 青海盐湖钾肥股份有限公司２００２年年度报告摘要 6.4 采购和销售客户情况 单位：（人民币）万元 前五名供应商采购金额 3,276.50 占采购总额比重 55.04% 合计 前五名销售客户销售金 28,170.62 占销售总额比重 90.00% 额合计 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 参股公司名称 青海晶达科技股份有限公司 本期贡献的投资收益 552.29 占上市公司净利润的比重 5.99% 参股 经营范围 主营产品为氯化钾。 公司 净利润 754.50 参股公司名称 青海盐湖三元钾肥股份有限公司 本期贡献的投资收益 837.64 占上市公司净利润的比重 9.09% 主营产品为氯化钾。 参股 经营范围 公司 净利润 1,469.56 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 □ 适用 √ 不适用 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 □ 适用 √ 不适用 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务 状况和经营成果产生重要影响的说明 √ 适用 □ 不适用 依照《中华人民共和国企业所得税暂行条例》本公司适用的所得税率为 ３３％。根据财政部、国家税务 总局、海关总署财税（２００１）２０２ 号文《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》的规定，对设在 西部地区国家鼓励类产业的内资企业和外商投资企业，在 ２００１ 年至 ２０１０ 年期间，减按 １５％的税率征 收企业所得税。根据青海省地方税务局、青海省经济贸易委员会青地税发〔２００２〕１８６ 号文件，本公 司从 ２００２ 年开始按照 １５％的税率计算缴纳企业所得税。 6.10 完成盈利预测的情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 盈利预测（本年度） 本年度实际数 主营收入 41,058.26 43,644.32 利润总额 9,963.63 11,636.15 净利润 8,046.08 9,214.48 －9－ 青海盐湖钾肥股份有限公司２００２年年度报告摘要 差异说明 6.11 完成经营计划情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 原拟订的本年度经营计划 本年度实际数 收入 26,661.00 34,135.30 成本及费用 19,618.75 25,166.10 差异说明 6.12 募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 本年度已使用 已累计使用募 募集资金总额 41,586.80 0.00 0.00 募集资金总额 集资金总额 是否符合计划 承诺项目 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 产生收益金额 进度和预计收 益 30 万吨氯化钾反 浮选冷结晶高技 41,586.80 否 0.00 0.00 否 术产业化项目 合计 41,586.80 — 0.00 0.00 — 未 达 到 计 划 进 度 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]116 号文核准。 2002 年 11 月公司 和收益的说明（分 增发 3500 万股新股，募集资金 42700 万元,扣除发行费用实际到帐 41586.80 万 具体项目） 元。截止 2002 年 12 月 31 日募集资金尚未投入，资金全部存在银行。未投入的 原因是公司募集资金 2002 年 11 月 9 日到位，公司所在地青海省格尔木市察尔 汗盐湖属青藏高原高寒地区，11 月份已进入冬季，基本建设项目无法正常进行。 变 更 原 因 及 变 更 本公司未发生变更募集资金投向的情况。 程序说明（分具体 项目） 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.13 非募集资金项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.15 董事会新年度的经营计划 √ 适用 □ 不适用 二 ００ 三年工作思路是保持二 ００ 二年工作的连续性、稳定性，继续在突破、创新上做文章。 要继续 以＂经济效益＂为中心，管理上把握好公司宏观导向、全局方向和企业整体发展的航向。实现质量、 产量、成本、管理，改革、效益六维空间和以人本、时间为坐标的最佳结合。在管理方法上要有所 为有所不为，工作重点要向工段、班组、岗位转化，培养＂出将入相＂式的管理人才与复合型员工队 伍，把员工当做管理人员去培养，实行全员创新、全员当家、爱厂如家。积极向国际钾盐企业和国 内先进企业学习。积极运用现代化新技术、新成果，积极运用信息化、网络化的高科技管理平台， －10－ 青海盐湖钾肥股份有限公司２００２年年度报告摘要 用高明管理建立高效运行机制，把盐湖钾肥做大、做高、做强、做精、做细、做实、做正。全年计 划生产氯化钾 ４４ 万吨，销售氯化钾 ４７ 万吨。实现氯化钾收入 ４３７００ 万元；公司实现税前利润 １０，７００ 万元。 新年度盈利预测 ? 适用 v 不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 经五联联合会计师事务所审核，2002 年 6 月 30 日中期实现净利润 49,006,872.30 元，按 10%提取法 定公积金 5,592,996.07 元，按 5%比例提取法定公益金 2,796,498.04 元，加年初为分配利润为 59,161,143.29 元。以 2002 年 6 月 30 日总股本 220,850,000.00 股为基准，向全体股东每 10 股派 4.50 元（含税），共计派送现金红利 99,382,500.00 元，剩余的未分配利润为 396,021.48 元。 2002 年度实现净利润 92,144,781.34 元，其中，2002 年 7 月 1 日至 2002 年 12 月 31 日实现净利润 43,137,909.04 元，本期按 10%比例提取法定盈余公积金 5,011,428.34 元，按 5%的比例取法定公益金 2,505,714.16 元，加截止 2002 年 6 月 30 日剩余未分配利润 396,021.48 元，可供股东分配利润为 36,016,788.02 元。本次年度利润分配预案为：以截止 2002 年 12 月 31 日总股本 255,850,000.00 股为 基准，用资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。分配预案经股东大会批准后实施。 §7 重要事项 7.1 收购资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 交易对方及被收购 收购日 收购价格 自收购日起至本年末为 是否为关联 资产 上市公司贡献的净利润 交易 是关联交 易。定价原 则： 经 青海兴华评 估事务所有 限责任公司 评估，并经 青海省财政 青海晶达科技股份 厅青财企字 有限公司氯化钾生 [2002]29 号 产装置 3934.70 万 2002 年 01 月 18 日 1.19 837.64 《关于青海 元的净资产 73.2% 晶达科技股 的股权 份有限公司 整体资产评 估结果确认 的通知》确 认的净资产 值 3934.70 万元为准， 以每股净资 －11－ 青海盐湖钾肥股份有限公司２００２年年度报告摘要 产 值 1.197 元为转让价 格，合计需 支付价款 2879.20 万 元。 经青海 兴华评估事 务所有限责 任公司评 估，并经青 海省财政厅 青财企字 [2002]29 号 《关于青海 晶达科技股 份有限公司 整体资产评 估结果确认 的通知》确 认的净资产 值 3934.70 万元为准， 以每股净资 产 值 1.197 元为转让价 格。经青海 兴华评估事 务所有限责 任公司评 估，并经青 海省财政厅 青财企字 [2002]29 号 《关于青海 晶达科技股 份有限公司 整体资产评 估结果确认 的通知》确 认的净资产 值 3934.70 万元为准， 以每股净资 产 值 1.197 元为转让价 格，合计需 支付价款 2879.20 万 元。 经 青海兴华评 估事务所有 限责任公司 评估，并经 青海省财政 －12－ 青海盐湖钾肥股份有限公司２００２年年度报告摘要 厅青财企字 [2002]29 号 《关于青海 晶达科技股 份有限公司 整体资产评 估结果确认 的通知》确 认的净资产 值 3934.70 万元为准， 以每股净资 产 值 1.197 元为转让价 格，合计需 支付价款 2879.20 万 元。 0 0.00 0.00 0 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 说明 7.1，7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响 对公司的财务状况和经营成果没有造成负面影响。所涉及的金额占利润总额的 5.18%。 7.3 重大担保 □ 适用 √ 不适用 7.4 关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 青海盐湖工业集团有限 0.00 0.00 10,427.43 10,427.43 公司 青海盐湖建安公司 0.00 0.00 1,176.25 1,176.25 中国农业生产资料成都 0.00 0.00 125.56 125.56 公司 无 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 0.00 0.00 11,729.24 11,729.24 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 ? 适用 v 不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 －13－ 青海盐湖钾肥股份有限公司２００２年年度报告摘要 □ 适用 √ 不适用 7.8 独立董事履行职责的情况 自独立董事到位至报告期末，公司独立董事根据《公司法》 、《证券法》 、《股票上市规则》 和公司的有关规定认真履行职责，参加了历次董事会会议，独立履行职责，参与公司重 大事项的决策，充分发挥独立董事作用，并按照有关规定对需要发表独立意见的事项发 表独立意见。 §8 监事会报告 监事会在报告期内，根据《公司法》和《公司章程》赋予的职权，充分发挥了监事会的 监督职能，对公司董事会的召开程序、决议事项、董事会执行股东大会决议的情况、公 司高级管理人员的工作情况、公司规范运作情况等进行了监督和审查并列席公司董事 会，对公司重大经营决策提出了建设性意见。加强了自身建设，不断提高业务技能，深 入调查研究，强化监督管理，积极参与企业的经营活动监督，为公司生产经营工作的顺 利进行提供了可靠保证，监事会运作正常。 一、报告期内公司监事会召开会议及决议情况 1、二届二次监事会 二 00 二年元月十八日，青海盐湖钾肥股份有限公司二届二次监事会在青海省西宁市盐 湖集团驻西宁办事处二楼会议室召开。会议应到监事 5 人，实际到会监事 4 人，1 名监 事委托了授权代表，会议表决符合《公司法》、《公司章程》等法规的规定，会议形成决 议如下： （1）审议通过了修改《反浮选-冷结晶专利技术使用合同》中有关保密条款的议案 （2）审议通过了调整坏帐准备计提比例的议案 （3）审议通过了收购青海晶达科技股份有限公司股权的议案 （4）审议通过了变更会计师事务所的议案 （5）审议通过了《修订监事会议事规则》的议案 （6）审议通过了《修订股东大会议事规则》的议案 （7）审议通过了《修订公司章程》的议案 （8）审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》议案 2、二届三次监事会 二零零二年三月二十日下午 2 点，青海盐湖钾肥股份有限公司监事会在青海省青海宾馆 召开了公司二届三次监事会会议，应到公司监事五人，实到公司监事五人，符合《公司 法》、《公司章程》等法规的规定，会议形成决议如下： （1）审议通过了 2001 年度监事会工作报告； （2）审议通过了公司独立董事人选的议案 （3）审议通过了 2001 年度财务决算报告的议案； （4）审议通过了关于增加监事会成员的议案； （5）审议通过了关于修改公司章程议案； （6）审议通过了利润分配预案； （7）审议通过了 2001 年年度报告的议案； 3、二届四次监事会 2002 年 8 月 1 日下午 14：30 分，青海盐湖钾肥股份有限公司二届四次监事会在青海省 西宁市北孚大酒店二楼会议室召开，监事会主席邓瀛主持了监事会会议。应到公司监事 应到九人，实际到会监事六人，徐能海、庞小琳、叶小玲分别委托了李春仓、何世钎进 行了表决，符合《公司法》、《公司章程》等法规的规定，会议形成决议如下： （1）审议通过了 2002 年度中期财务报告； －14－ 青海盐湖钾肥股份有限公司２００２年年度报告摘要 （2）审议通过了 2002 年度中期利润分配方案； （3）审议通过了 2002 年度中期报告及摘要 二、公司依法运作情况 监事会认为，报告期内公司董事会、经营层严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章 程》赋予的职责，依法履行职能。在决策程序上合法，建立了较为完善的内部控制制度。 公司董事会成员及高级管理人员在 2002 年度中都能遵守各项方针政策、法律、法规、 公司章程，忠于履行职能，未发现有违犯法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 三、检查公司财务的情况 公司监事对公司财务部分提供的 2002 年度合并及母公司的资产负债表、合并及母公司 利润及利润分配表、合并及母公司现金流量表进行了监督检查。监事会认为，上述会计 报表符合中华人民共和国《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重 大方面公允地反映了公司 2002 年 12 月 31 日的财务状况及 2002 年度的经营成果和现金 流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。财务报告真实反映公司的财务状况 和经营成果。 四、公司最近一次募集资金使用情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]116号文核准。2002 年 11 月公司增发3500 万股新股，募集资金 42700 万元,扣除发行费用实际到帐 41586.80 万元。经监事会核查， 截止 2002 年 12 月 31 日募集资金尚未投入，资金全部存在银行。未投入的原因是公司 募集资金 2002 年 11 月 9 日才到位。公司所在地青海省格尔木市察尔汗盐湖属青藏高原 高寒地区，11 月份已进入冬季，基本建设项目无法正常进行。 五、对收购青海晶达科技股份有限公司资产的监督 青海盐湖钾肥股份有限公司收购青海盐湖工业集团有限公司及青海盐湖工业集团有限 公司所属两家公司青海盐湖建筑安装工程有限公司、青海盐湖科技开发有限公司这三家 公司合计所持青海晶达科技股份有限公司 73.20%的股权,属于青海盐湖钾肥股份有限公 司与其第一大股东青海盐湖钾肥工业集团有限公司及关联企业之间的关联交易。经盐湖 钾肥第二届第七次董事会会议审议通过, 盐湖钾肥收购盐湖集团、建安公司、青海盐湖 科技开发有限公司三家公司合计所持晶达公司 73.20%的股权，在本次收购行过程中，交 易各方按照国有资产管理的法规履行了相关手续，取得了青海省财政厅青财企字（2002） 29 号文《关于青海晶达科技股份有限公司整体资产评估结果确认的通知》和青海省财政 厅青财企字（2002）35 号文《关于转让国有法人股股权有关问题的批复》。其董事会决 议于 2002 年元月 22 日刊登于《证券时报》。本次收购的原则是：A、"公开、公平、公 正"的原则；B、遵守有关法律、法规规定；C、与盐湖钾肥整体发展战略相适应,并符合 本次股权收购的出让方盐湖集团、建安公司、青海盐湖科技开发有限公司所拥有的国有 资产的保值、增值的要求；D、符合全体股东的长远利益；E、社会效益、经济效益兼顾。 经股权转让方和受让方协商一致同意,三个转让方向受让方转让合计晶达公司 73.20%股权的转让价款以青海省财政厅青财企字[2002]29 号《关于青海晶达科技股份有 限公司整体资产评估结果确认的通知》确认的净资产值 3,934.70 万元为准, 以每股净资 产值 1.197 元为转让价格，合计需支付价款 2879.20 万元。受让方需支付的价格为人民 币 2879.20 万元,各转让方按各自转让的比例，取得转让价款。盐湖钾肥将在转让方为其 办理完结工商变更登记手续后的十五个工作日内已以现金方式支付了收购款项。 监事会认为： 1、该项关联交易方案是依据有关法律、法规和盐湖钾肥章程的规定做出的,方案的 设计遵循了公平、公正的原则； 2、该项关联交易中涉及的股权收购价格参照有证券从业资格的资产评估事务所评 估并经国有资产管理部门确认的结果确定,充分体现了公平、公正的原则,没有侵害非关 联股东的合法权益； －15－ 青海盐湖钾肥股份有限公司２００２年年度报告摘要 3、该项关联交易规范了上市公司经营行为，集中优质资源，扩大公司主导产品生 产规模，降低生产成本，提高盈利能力,实现股东利益的最大化。 4、关联交易价格是合理，没有发现内幕交易，没有损害部分股东的权益或造成公司资 产流失。 六、对关联交易的监督 （一） 购销商品发生的关联交易 1、关联交易之一：公司水电的采购 盐湖集团向上市公司供应生产、生活用水用电。关联交易的定价原则和市场参考价格是 参照格尔木市场价格定价，格尔木市工业供水价格为 1 元/吨。格尔木市当地工业用电电 价为平均 0.33 元/度。关联交易的交易价格是根据 1997 年 5 月 18 日，上市公司与盐湖 集团签订的《水电供应合同》为基础，2001 年，上市公司董事会接到第一大股东盐湖集 团书面商榷函，指出"集团公司与上市公司于 1997 年 5 月 18 日签定的关联交易水电合 同中的水价偏低，致使其所属公司青海盐湖动力有限公司连续四年亏损"，并指出："目 前国内工业供水价格平均都在 1 元/吨以上，如：格尔木市工业供水价格为 1 元/吨。而 双方现执行的 0.40 元/吨(不含税价)供水价格明显偏低。国家计委下发关于水价改革的通 知，根据通知精神，集团公司要求将上市公司供水价调整为 1.30 元/吨"。经上市公司与 盐湖集团协商，上市公司地处格尔木市地区，本着市场化的原则，将工业供水价格调整 为 0.9 元/吨(含税价)。2002 年度执行的关联交易价格为：每吨水的价格为 0.9 元/吨(含税 价)。2002 年公司支付的每度电的价格为 0.36 元（含税价），其中，向格尔木市电力公司 支付 0.30 元/度，关联交易向盐湖集团支付的电费为 0.06 元/度，其主要原因是格尔木电 力公司使用盐湖集团 110KV 输电线路，盐湖集团收取线损和线路维护费 0.06 元/度。2002 年度，公司向盐湖集团采购水电共计 1351.91 万元,比 2001 年的 3143.84 万元减少 1791.93 万元。关联交易的必要性和持续性及对公司的影响是上市公司生产地察尔汗由于地理原 因无淡水资源，所使用的淡水必须从格尔木引入，只有通过盐湖集团铺设的至察尔汗的 淡水管线方可供其使用；青海省电力公司 330KV 供电线路 2002 年铺设至格尔木，随着 330KV 线路到工厂,公司生产用电将由 330KV 大电网供给,届时关联交易将终止。监视会 认为关联交易公平,没有损害公司利益. 2、关联交易之二：上市公司产品包装物－编织袋的采购 关联交易方和关联交易的内容是盐湖集团向上市公司供应编织袋。关联交易的定价原则 和市场参考价格是参照市场价格 1.65 元/条。关联交易的交易价格是根据双方签订的合 同，上市公司购买盐湖集团编织袋的价格为 1.65 元/条。关联交易的金额及其占同类交 易金额的比例是 2002 年度，公司向盐湖集团采购编织袋共计 940.8 万元比 2001 年的 1236 万元，减少 295.2 万元。该项关联交易占同类交易金额的比例为 100%。关联交易的结算 方式是公司根据产量的需要，按批进货，货到后付款。关联交易的必要性和持续性说明 及其对上市公司的影响是盐湖集团具有国内较先进的编织袋生产线系统，选用目前国内 一流的塑编生产设备，年生产能力约为 1500 万条，所生产的编织袋质量符合要求且生 产地距离上市公司较近，可缩短进货时间，节约成本，且可以随时进行质量控制，随时 满足上市公司进货的需求。监事会认为关联交易公平,没有损害公司利益。 3、关联交易之三：公司生产所需药剂的采购 关联交易方及关联交易的内容：上市公司向青海盐湖科技开发有限公司购买生产所需药 剂。关联交易的定价原则和市场参考价格：无市场参考价格，双方根据生产所需原辅材 料成本+费用+合理的利润，协商确定。关联交易的交易价格：2002 年，二号药剂 4 万 元/吨（含税价）。关联交易金额及其占同类交易金额的比例：2002 年度，公司向盐湖科 技采购药剂共计 680.47 万元,比 2001 年度的 522.9 万元增加 157.57 万元。该项关联交易 占同类交易金额的比例为 100%。关联交易的结算方式是上市公司根据生产需要，批量 进货，验货后付款。关联交易的必要性和持续性说明及其对公司的影响是盐湖科技是国 内唯一一家能够生产钠捕收剂的公司，其生产的药剂质量可靠，价格低于国外进口药剂， －16－ 青海盐湖钾肥股份有限公司２００２年年度报告摘要 且由于该公司生产地距上市公司较近，供货方便，可缩短进货时间，节约成本，便于随 时组织进货。监视监事会认为：价格低于进口产品价格，且能均衡供货，交易公平，没 有损害赏识公司利益。 4、关联交易之四：设备租赁 关联方及关联交易的内容：青海盐湖采矿公司向公司租赁设备。关联交易的定价原则和 价格：按照格尔木地区同类机械设备租赁市场价确定。设备定价原则及价格为：设备租 赁按月收取 24.094 万元。关联交易金额及占同类交易金额的比例是 2002 年度，采矿公 司向公司提供租赁费为 289.12 万元，比 2001 年度的 388.72 万元下降 99.6 万元。占同类 交易金额的比例为 8.74%；监事会认为关联交易公平,没有损害公司利益。 4、 关联交易之五：公司取得核心技术使用许可权发生的关联交易 关联交易方及关联交易的内容是上市公司通过与盐湖集团签订协议，取得反浮选－冷结 晶专利技术的使用许可权。关联交易的定价原则是根据 1997 年 4 月 10 日青海会计师事 务所青会师字（资评 97）第（02）号文评估确认的价格确定。关联交易的交易价格是专 利技术使用费为每年 1,501,000.00 元，使用许可期限为 20 年，与专利权期限相同，自该 专利申请之日（1997 年 3 月 13 日）起计算。关联交易金额及其占同类交易金额的比例： 根据合同规定，公司 2002 年支付专利技术使用费 150.1 万元。该关联交易占同类交易金 额的比例为 100%。关联交易的结算方式是公司在每个会计年度开始的十个工作日内向 盐湖集团支付上一会计年度的专利技术使用费。关联交易的必要性和持续性说明是盐湖 集团经过多年对生产工艺的的开发，技术力量雄厚，对上市公司生产技术水平的提高提 供了有力的支持；同时，盐湖集团利用自身优势不断改进和提高氯化钾的生产技术水平 和工艺装备水平。关联交易对公司的影响是该专利技术使用合同的使用费延续了原专有 技术使用合同的价格，未发生变更；根据本合同的约定，青海盐湖工业集团有限公司除 许可公司使用该项专利技术外，还将许可公司之控股子公司使用。这种许可不会对公司 产生不利影响，且巩固和增强了公司在行业中的统领地位，有利于公司的长远发展和保 护公司全体股东的合法权益。监事会认为没有损害公司的利益。 6、关联交易之六：公司产品的销售 关联交易方及关联交易的内容是公司向中国农业生产资料成都公司销售氯化钾产品。关 联交易的定价原则和市场参考价格是参照公司统一对外销售价格，实行量大从优的原 则。2002 年公司向其他非关联方公司销售氯化钾的参考售价分别为 874.12 元/吨（含税 价）。关联交易的交易价格是公司向该关联方销售不同品位的氯化钾，2002 年平均售价 为 874.12 元/吨（含税价）。关联交易的金额及其占同类交易金额的比例是 2002 年度， 公司向成都公司销售氯化钾共计 4951.77 万元，占同类交易金额的比例为 16.49%。关联 交易的结算方式是款到发货的原则进行结算。关联交易的必要性和持续性说明及其对公 司的影响是成都公司是公司最大的钾肥经销商之一，公司认为其具有良好的经营状况并 拥有众多的钾肥使用客户，且与公司在多年的合作基础上建立了相互间良好的信用关 系，能及时将应支付的款项划至公司。此类交易为长期供应协议，由于具有需求稳定且 数量较大等特点，有利于公司生产计划安排和管理、降低生产成本，所以该关联交易将 会给公司的生产经营带来积极影响。监事会认为没有损害公司的利益。 7、关联交易之七：建安公司向上市公司提供工程和运输劳务 关联方及关联交易的内容是建安公司向上市公司提供盐田建设、采输卤工程、光卤石矿 采装、运、卸等运输服务。关联交易的定价原则和价格是工程劳务的定价执行青海省建 设厅和海西州建设局文件有关建筑施工的规定（青建工 60 号文二类工程和西建字（1994） 48 号文，西建字（1994）025 号文） 。关联交易金额是 2002 年度，建安公司向公司提供 工程建设服务共计 11,322,358.74 元。2002 年度，建安公司向公司提供运输劳务共计 13,000.00 元。关联交易的结算方式是上市公司根据建安公司的工程进度付款，工程完工 验收合格后支付工程造价的 95％，其余 5％按工程完工验收合格满一周年无质量问题后 一次性支付。关联交易的必要性和持续性说明及其对公司的影响是建安公司在盐湖上进 －17－ 青海盐湖钾肥股份有限公司２００２年年度报告摘要 行项目建设，特别是在盐田光卤石池的建造、溶盐及钠盐池板的建造、采输卤工程、老 卤排放等方面具有专业特长，曾承担"七五"重点建设项目青海钾肥一期工程盐田方面的 工程项目，目前国内仅有建安公司能够承担大面积溶盐及钠盐池板的建造工程，该公司 经 20 年的发展已拥有数台大型挖掘机和推土机，长期以来在盐湖上施工积累了丰富的 经验，拥有一支较强的盐田施工专业化队伍。因此上市公司在工程建设方面仍将继续与 建安公司合作，将有效地保证施工质量。 在运输服务方面，建安公司拥有专业化大型的运输工具，为上市公司提供专业化和便捷 的光卤石矿采装及运输服务，保证了上市公司生产经营所需的光卤石矿供应。 （二）股权受让发生的关联交易 关联交易方和关联交易的内容是公司受让盐湖集团、青海盐湖建筑安装工程有限公司、 青海盐湖科技开发有限公司持有的青海晶达科技股份有限公司 73.2％的股份，共计 2405.49 万股。关联交易的定价原则是股权转让经青海省兴华资产评估有限责任公司评 估，以青海省财政厅青财企字[2002]第 29 号《关于青海晶达科技股份有限公司整体资产 评估结果确认的通知》确认,本公司将盐湖集团、青海盐湖建筑安装工程有限公司、青海 盐湖科技开发有限公司持有的青海晶达科技股份有限公司 2405.49 万股国有法人股（其 中：盐湖集团 400 万股、青海盐湖建筑安装工程有限公司 30 万股、青海盐湖科技开发 有限公司 1975.49 万股），以每股 1.197 元的价格收购，收购价款 2879.2 万元。收购后本 公司拥有晶达股份公司 73.2%股权。关联交易的交易价格和结算方式：晶达公司每股转 让价格为 1.197 元，上市公司一次性支付价款 2879.2 万元，盐湖集团已于 2002 年 1 月 25 日收悉该笔转让款。晶达公司的工商注册变更登记工作已于 1 月 25 日前完成。 监事会认为：上述关联交易涉及公司控股股东，关联交易的决策，是在关联董事或股东 回避表决的情形下做出的。且公司在章程中对股东大会、董事会审议有关关联交易事项 时，关联股东和董事回避表决做出了明确规定，在其制定的内部规定中，对关联方的确 定、关联交易的表决程序及关联交易的信息披露作出了明确的规定。上述关联交易的价 格公平、公允，没有损害公司及中小股东的利益，对公司的财务状况和经营成果没有造 成负面影响。 §9 财务报告 9.1 审计意见 青海盐湖钾肥股份有限公司全体股东: 我们接受委托，审计了青海盐湖钾肥股份有限公司（以下简称"贵公司"）2002 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2002 年度的利润及利润分配表和合并利润及利 润分配表以及现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任 是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》 进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认 为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》、《企业会计制度》的有关规定，在所有 重大方面公允地反映了贵公司 2002 年 12 月 31 日的财务状况及 2002 年度的经营成果和 现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 9.2 资产负债表 －18－ 青海盐湖钾肥股份有限公司２００２年年度报告摘要 编制单位：青海盐湖钾肥股份有限公司 单位：（人民币）元 2002.12.31 2001.12.31 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产: 货币资金 422,554,244.40 416,996,602.20 28,792,319.33 26,180,513.75 短期投资 应收票据 92,114,322.00 79,214,322.00 24,178,003.85 11,105,503.85 应收股利 4,570,400.00 581,558.67 应收利息 应收账款 21,397,345.89 15,310,574.89 25,493,639.98 12,466,671.15 其他应收款 24,395,394.36 19,033,164.56 60,947,998.57 43,552,040.49 预付账款 11,345,132.11 9,050,221.44 10,939,698.55 10,797,522.08 应收补贴款 存货 117,273,969.44 80,236,793.35 132,168,512.72 103,941,507.45 待摊费用 一年内到期的长期债权投 资 其他流动资产 流动资产合计 689,080,408.20 624,412,078.44 283,101,731.67 208,043,758.77 长期投资: 长期股权投资 1,072,751.88 70,323,642.30 4,472,333.46 32,348,731.52 长期债权投资 长期投资合计 1,072,751.88 70,323,642.30 4,472,333.46 32,348,731.52 其中：合并价差 1,072,751.88 1,472,333.46 固定资产: 固定资产原价 1,128,656,360.21 1,008,857,249.16 1,053,495,913.50 970,797,990.74 减：累计折旧 404,526,526.23 384,370,775.00 340,422,999.28 330,692,359.08 固定资产净值 724,129,833.98 624,486,474.16 713,072,914.22 640,105,631.66 减：固定资产减值准备 1,184,579.48 1,184,579.48 1,184,579.48 1,184,579.48 固定资产净额 722,945,254.50 623,301,894.68 711,888,334.74 638,921,052.18 工程物资 在建工程 11,824,849.80 11,824,849.80 20,761,764.48 20,511,838.48 固定资产清理 固定资产合计 734,770,104.30 635,126,744.48 732,650,099.22 659,432,890.66 无形资产及其他资产: 无形资产 长期待摊费用 1,138,995.80 1,138,995.80 1,104,903.85 1,104,903.85 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 1,138,995.80 1,138,995.80 1,104,903.85 1,104,903.85 递延税项: 递延税款借项 资产总计 1,426,062,260.18 1,331,001,461.02 1,021,329,068.20 900,930,284.80 流动负债: 短期借款 应付票据 应付账款 54,695,225.54 36,543,628.06 86,565,223.36 40,856,517.14 预收账款 33,530,164.09 26,802,594.70 59,801,934.37 27,912,888.07 应付工资 1,469,883.70 1,798,218.32 应付福利费 746,057.43 554,551.38 应付股利 69,674,427.24 67,934,449.79 41,463,126.17 40,166,891.40 应交税金 21,600,476.21 11,713,672.96 20,065,393.49 12,751,070.07 其他应交款 5,178,714.98 2,442,287.12 4,832,122.23 2,380,291.92 其他应付款 35,508,916.38 19,500,852.10 25,681,960.32 19,588,808.99 预提费用 预计负债 一年内到期的长期负债 93,000,000.00 93,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 315,403,865.57 257,937,484.73 240,762,529.64 143,656,467.59 －19－ 青海盐湖钾肥股份有限公司２００２年年度报告摘要 长期负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 93,000,000.00 93,000,000.00 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 93,000,000.00 93,000,000.00 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 315,403,865.57 257,937,484.73 333,762,529.64 236,656,467.59 少数股东权益 37,594,418.32 23,292,721.35 所有者权益（或股东权益）: 实收资本（或股本） 255,850,000.00 255,850,000.00 220,850,000.00 220,850,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 255,850,000.00 255,850,000.00 220,850,000.00 220,850,000.00 资本公积 718,492,024.61 718,492,024.61 337,464,146.87 337,464,146.87 盈余公积 62,705,163.66 59,677,027.74 46,798,527.05 45,855,310.54 其中：法定公益金 20,901,721.21 19,892,342.58 15,599,509.02 15,285,103.52 未分配利润 36,016,788.02 39,044,923.94 59,161,143.29 60,104,359.80 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益） 1,073,063,976.29 1,073,063,976.29 664,273,817.21 664,273,817.21 合计 负债和所有者权益（或股东 1,426,062,260.18 1,331,001,461.02 1,021,329,068.20 900,930,284.80 权益）总计 利润及利润分配表 编制单位：青海盐湖钾肥股份有限公司 单位：（人民币）元 2002 年度 2001 年度 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 436,443,208.72 341,353,028.60 293,366,217.13 247,076,131.20 减：主营业务成本 246,614,982.60 192,545,765.80 155,610,872.66 122,615,277.88 主营业务税金及附 6,632,809.94 5,020,284.27 7,392,717.93 6,630,019.64 加 二、主营业务利润（亏损以“-” 183,195,416.18 143,786,978.53 130,362,626.54 117,830,833.68 号填列） 加：其他业务利润（亏损 347,448.39 8,055,112.56 13,037,751.09 12,061,340.17 以“-”号填列） 减：营业费用 24,899,453.36 20,988,575.57 17,083,120.93 12,684,833.66 管理费用 41,153,051.67 36,714,354.02 40,256,639.19 37,401,663.42 财务费用 1,333,053.58 1,412,511.37 198,093.41 87,304.89 三、营业利润（亏损以“-”号 116,157,305.96 92,726,650.13 85,862,524.10 79,718,371.88 填列） 加：投资收益（损失以“-” -146,381.35 13,753,081.26 581,558.67 3,506,731.52 号填列） 补贴收入 500,000.00 0.00 11,884,924.09 11,884,924.09 营业外收入 84,482.60 74,142.60 258,021.22 249,563.02 减：营业外支出 233,945.40 134,146.16 353,288.80 350,044.00 四、利润总额（亏损总额以“-” 116,361,461.81 106,419,727.83 98,233,739.28 95,009,546.51 号填列） 减：所得税 16,861,387.73 14,274,946.49 12,530,696.80 13,990,923.57 减：少数股东损益 7,355,292.74 4,684,419.54 五、净利润（净亏损以“-”号 92,144,781.34 92,144,781.34 81,018,622.94 81,018,622.94 填列） 加：年初未分配利润 59,161,143.29 60,104,359.80 42,034,030.30 42,034,030.30 －20－ 青海盐湖钾肥股份有限公司２００２年年度报告摘要 其他转入 六、可供分配的利润 151,305,924.63 152,249,141.14 123,052,653.24 123,052,653.24 减：提取法定盈余公积 10,604,424.41 9,214,478.13 8,730,673.30 8,101,862.29 提取法定公益金 5,302,212.20 4,607,239.07 4,365,336.65 4,050,931.15 提取职工奖励及福 利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 135,399,288.02 138,427,423.94 109,956,643.29 110,899,859.80 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 99,382,500.00 99,382,500.00 50,795,500.00 50,795,500.00 转作资本（或股本） 的普通股股利 八、未分配利润 36,016,788.02 39,044,923.94 59,161,143.29 60,104,359.80 补充资料: 1.出售、处置部门或被投资单 位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少） 利润总额 4.会计估计变更增加（或减少） 利润总额 5.债务重组损失 6.其他 现金流量表 编制单位：青海盐湖钾肥股份有限公司 单位：（人民币）元 2002 年度 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 343,553,802.95 274,340,806.38 收到的税费返还 10,070,652.48 0.00 收到的其他与经营活动有关的现金 74,142.60 74,142.60 经营活动产生的现金流入小计 353,698,598.03 274,414,948.98 购买商品、接受劳务支付的现金 144,768,963.23 92,695,498.26 支付给职工以及为职工支付的现金 51,657,105.09 42,975,503.00 支付的各项税费 46,074,039.84 33,367,794.24 支付的其他与经营活动有关的现金 28,752,316.18 27,192,071.90 经营活动产生的现金流出小计 271,252,424.34 196,230,867.40 经营活动产生的现金流量净额 82,446,173.69 78,184,081.58 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 0.00 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所 收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动产生的现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 14,821,515.63 13,413,720.50 支付的现金 投资所支付的现金 28,274,411.75 28,792,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动产生的现金流出小计 43,095,927.38 42,205,720.50 －21－ 青海盐湖钾肥股份有限公司２００２年年度报告摘要 投资活动产生的现金流量净额 -43,095,927.38 -42,205,720.50 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 419,098,727.14 419,098,727.14 借款所收到的现金 50,000,000.00 50,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 27,149.78 筹资活动产生的现金流入小计 469,125,876.92 469,098,727.14 偿还债务所支付的现金 50,000,000.00 50,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 63,307,791.37 62,854,592.98 支付的其他与筹资活动有关的现金 1,406,406.79 1,406,406.79 筹资活动产生的现金流出小计 114,714,198.16 114,260,999.77 筹资活动产生的现金流量净额 354,411,678.76 354,837,727.37 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 393,761,925.07 390,816,088.45 补充资料: 1.将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 92,144,781.34 92,144,781.34 加：计提的资产减值准备 7,355,292.74 固定资产折旧 186,940.20 无形资产摊销 52,234,765.36 46,448,566.28 长期待摊费用摊销 3,813,879.04 3,813,879.04 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失(减：收益) 固定资产报废损失 财务费用 1,302,155.98 1,384,035.72 投资损失（减：收益） 146,381.35 -13,753,081.26 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 14,894,543.28 19,284,783.04 经营性应收项目的减少（减：增加） -62,936,318.15 -53,939,946.86 经营性应付项目的增加（减：减少） -26,696,247.45 -17,198,935.72 其他 少数股东本期收益 经营活动产生的现金流量净额 82,446,173.69 78,184,081.58 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 422,554,244.40 416,996,602.20 减：现金的期初余额 28,792,319.33 26,180,513.75 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 393,761,925.07 390,816,088.45 9.3 与最近一期年度报告相比，本报告期会计政策、会计估计和核算方法发生变化的说 明。 1、会计政策未发生变更。 2、会计估计发生变更的具体说明。 报告期我们认为公司现行的会计政策在总体上体现了稳健性原则，基本符合公司经 营状况的实际情况，但是，结合公司经营的实际情况以及历史上应收款项的回收清况， 按原计提比例存在会计估计不足的可能。为充分估计未来发生坏账损失的可能性，审议 通过了变更坏账准备计提比例的会计估计，变更后的坏账准备计提比例如下： －22－ 青海盐湖钾肥股份有限公司２００２年年度报告摘要 应收款项账龄一年以内，按照余额的 1%计提坏账准备； 应收款项账龄一至二年，按照余额的 5%计提坏账准备； 应收款项账龄二至三年，按照余额的 9%计提坏账准备； 应收款项账龄三至四年，按照余额的 30%计提坏账准备； 应收款项账龄四至五年，按照余额的 50%计提坏账准备； 应收款项账龄五年以上，按照余额的 100%计提坏账准备。 3、的具体说明核算方法未发生变更。 9.4 与最近一期年度报告相比，本报告期合并范围未发生变化。 青海盐湖钾肥股份有限公司 董事会 二零零三年三月三十一日 －23－