宗申动力(001696)ST联益2002年年度报告

二 ００ 二年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其 内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司董事左宗庆先生、袁德山先生因工作原因 未能亲自出席第五届董事会第十六次会议，分别委托 董事长左宗申先生、董事李耀先生行使表决权。副董 事长徐怀忠先生因病、沈依顺先生因工作原因未能参 加第五届董事会第十六次会议。 四川华信（集团）会计师事务所对公司出具了有解 释性说明的审计报告，本公司董事会、独立董事、监 事会、经营管理层对相关事项亦有详细说明，敬请投 资者注意阅读。 公司董事长左宗申先生、总经理唐继平先生、财 务负责人周光辉先生声明：保证本年度报告中的财务 报告真实、完整。 第 １ 页正文共 ８２ 页 二 ００ 二年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 目录 一、公司基本情况简介 二、会计数据和业务数据摘要 三、股本变动及股东情况 四、董事监事高级管理人员和员工情况 五、公司治理结构 六、股东大会情况简介 七、董事会报告 八、监事会报告 九、重要事项 十、财务报告 十一、备查文件目录 第 ２ 页正文共 ８２ 页 二 ００ 二年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：成都宗申联益实业股份有限公司 公司法定英文名称：Ｃｈｅｎｇｄｕ ＺｏｎｇＳｈｅｎ Ｌｉａｎｙｉ Ｉｎｄｕｓｔｒｙ Ｃｏ．，Ｌｔｄ （二）公司法定代表人： 左宗申 （三）公司董事会秘书： 左毅 公司地址：四川省双流县东升镇 联系电话：０２８－８５８０４９７０ 传真：０２８－８５８０４４２０ 电子信箱ｃｄｌｙｄｍ＠ｍａｉｌ．ｓｃ．ｃｎｉｎｆｏ．ｎｅｔ （四）公司注册地址： 四川省双流县东升镇 公司办公地址：四川省双流县东升镇 邮政编码：６１０２００ 公司电子信箱：ｃｄｌｙｄｍ＠ｍａｉｌ．ｓｃ．ｃｎｉｎｆｏ．ｎｅｔ （五）公司选定的信息披露报刊名称：《中国证券报》和《证券时报》 登载公司年度报告的国际互联网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 公司年度报告备置地点：成都宗申联益实业股份有限公司证券部 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：ＳＴ联益 股票代码：００１６９６ （七）其他有关资料 公司首次注册日期：１９８９ 年 ３ 月 公司首次注册登记地址：四川省双流县工商行政管理局 公司变更注册登记日期：２００１ 年 ９ 月 公司变更注册登记机构：成都市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：５１０１００１８０９７９２ 税务登记号码：５１０１２２２０２３８７８９９ 公司聘任的会计师事务所：四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 办公地址：四川省成都市洗面桥街五号 公司聘任的法律顾问：重庆星全律师事务所 办公地址：地址：重庆市渝中区中山三路 １９２ 号港天大厦Ｂ座 ２３ 层 第 ３ 页正文共 ８２ 页 二 ００ 二年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 二、会计数据和业务数据摘要 ( ? ) 公司本年度的利润总额及其构成（单位：人民币元） 项目 金额 利润总额 15,878,086.51 净利润 7,810,541.49 扣除非经常性损益后的净利润＊ ４，２６４，６９６．４６ 主营业务利润 18,778,994.00 其他业务利润 15,059,600.00 营业利润 12,317,326.55 投资收益 20,000.00 补贴收入 3,568,114.00 营业外收支净额 －２７，３５４．０４ 经营活动产生的现金流量净额 178,127,438.29 现金及现金等价物净增加额 165,604,241.91 ＊注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额（金额单位：人民币元） 项目 金额 补贴收入 ３，５６８，１１４．００ 营业外收入 ８８，０２７．９６ 营业外支出 １１５，３８２．００ 扣除非经常性损益所得税影响数 －５，０８５．０７ 合计 ３，５４５，８４５．０３ （二）近三年的主要会计数据及财务指标（单位：人民币元） ２０００年 项目 ２００２年 ２００１年 调整前 调整后 主营业务收入 １３９，７５９，６７６．０５ １５０，３８０，５６２．９７ ９，６６４，８７０．３５ ９，６６４，８７０．３５ 净利润 ７，８１０，５４１．４９ ９，３０３，７０１．１９ －２０，０２７，３９５．００ －１１，９６４，２００．２４ 总资产 ３８９，４７４， １２５．４８ １８８，５７４，３９０．９７ １３０，６００，４０１．２３ １１８，４１２，４４４．５８ 股东权益 ５０，９２７，８００．２２ ２８，００１，７８５．７２ ２２，２８１，４９７．８０ ９，４９２，２９０．１６ 摊薄后每股收益 ０．０５７１ ０．０６７９ －０．１４６ －０．０８７４ 加权平均每股收益 ０．０５７１ ０．０６７９ －０．１４６ －０．０８７４ 扣除非经常性损益后的每股收益 ０．０３１２ －０．０５５６ －０．１４７ －０．０６７４ 每股净资产 ０．３７２１ ０．２０４６ ０．１６２９ ０．０６９４ 调整后每股净资产 －０．０４７６ －０．０７４５ －０．２５３ －０．３３５９ 每股经营活动产生的现金流量净额 １．３０１５ ０．２９３５ ０．０４７ ０．０４７ 净资产收益率％ １５．３４ ３３．２３ －８９．８８ －１２６．０４ 加权净资产收益率％ ２４．４８ ６２．３４ －６４．２６ －７８．８６ 扣除非经常性损益后加权净资产收益率％ １３．３７ －５０．９５ －６４．３９ －１８０．４６ （三）利润表附表 第 ４ 页正文共 ８２ 页 二 ００ 二年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 净资产收益率（％） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 ３６．８７ ５８．８６ １３．７２ １３．７２ 营业利润 ２４．１９ ３８．６０ ０．０９ ０．０９ 净利润 １５．３４ ２４．４８ ０．０５７１ ０．０５７１ 扣除非经常性损益后的净利润 ８．３７ １３．３７ ０．０３１２ ０．０３１２ （四）报告期内股东权益的变动情况 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益 期初数 136,864,000.00 27,487,451.31 14,094,747.40 4,483,666.50 -154,928,079.49 28,001,785.72 本期增加 ―― 15,115,473.01 1,901,515.61 982,184.06 7,810,541.49 22,926,014.50 本期减少 ―― ―― ―― ―― 2,883,699.67 ―― 期末数 136,864,000.00 42,602,924.32 15,996,263.01 5,465,850.56 -150,001,237.67 50,927,800.22 变动原因 本年利润中提 本年利润中提 利润增加及提取 债务重组及本 ―― 债务重组 取 取 两金所致 期利润增加 第 ５ 页正文共 ８２ 页 二 ００ 二年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 １、 股份变动情况表 数量单位：万股 本次变动增减（＋，－） 期初数 期末数 配股 送股 公积金转股 其他 小计 一、未上市流通股份 １、 发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 ８５２８ ８５２８ 境外法人持有股份 其他 ２ 、募集法人股份 ３ 、内部职工股 ４ 、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 ８５２８ ８５２８ 二、已上市流通股份 人民币普通股 ５１５８．４ ５１５８．４ 境内上市的外资股 境外上市的外资股 其他 已上市流通股份合计 ５１５８．４ ５１５８．４ 三、股份总数 １３６８６．４ １３６８６．４ ２、股票发行与上市情况 （１）本公司属历史遗留问题上市公司，发行在外股票均为人民币普通股份。１９９７ 年元月 ２３ 日，公司 ２４８０ 万流通股份获准在深圳证券交易所挂牌上市，上市交易日为 １９９７ 年 ３ 月 ６ 日。 （２）报告期内公司未进行过送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换 公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数及 结构的变动。 （二）股东情况 １、报告期末公司股东总数为：１１２６５户，其中董事、监事、高级管理人员股东２ 户，持有本公司股票１２４８０股（冻结），无内部职工股股东。 ２、持有本公司股票前１０ 名股东名单（截止２００１ 年１２ 月３１ 日） 序号 股东名称 期末持股数 股期末持股比例（％） 是否流通 １ 重庆宗申高速艇开发有限公司 ４０７８５４７２ ２９．８ 否 ２ 重庆军辉实业有限公司 ３２５７３６３２ ２３．８ 否 ３ 重庆爱伦铸造有限公司 ６０２２０１６ ４．４ 否 第 ６ 页正文共 ８２ 页 二 ００ 二年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 ４ 成都联益（集团）有限公司 ４９５０４００ ３．６１ 否 ５ 成都市双流异型轧钢厂 ４７４２４０ ０．３５ 否 ６ 成都经益投资有限公司 ４７４２４０ ０．３５ 否 ７ 吕志强 ３８３２００ ０．２８ 是 ８ 曾五女 ３４２７１６ ０．２５ 是 ９ 郑兴惠 ３３６９００ ０．２４ 是 １０ 胡名轩 ３２０６７５ ０．２３ 是 注：（１）成都联益（集团）有限公司所持本公司 ４９５０４００ 股股份全部冻结。（其中柜 台冻结 ８０００００ 股，司法冻结 ４１５０４００ 股）。 （２）本年度内，公司原第二大股东广东飞龙集团有限公司将持有的 ２３．８％的本公 司法人股 ３２５７３６３２ 股，经司法裁决全部转让给重庆渝信资产管理有限公司，之后， 重庆渝信资产管理有限公司又将所持有的股份全部协议转让给了重庆军辉实业有限 公司，该公司成为本公司第二大股东。公司其他持有 ５％以上股东，报告期内无股份增 减变动的情况发生。 （３）本公司前十名股东中无代表国家持股的单位。 （４）本公司前六名法人股东之间不存在关联关系。也不属于上市公司持股变动 信息披露管理办法中规定的一致行动人。未知其他流通股股东间是否存在关联关系， 也未知其他流通股股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致 行动人。 ３、公司控股股东情况介绍 （１） 公司第一大股东的情况 股东名称：重庆宗申高速艇开发有限公司 法定代表人：左宗申 注册资本：１．４８ 亿元 成立日期：１９９７ 年 １２ 月 ２８ 日 主要业务和产品：艇用舷外发动机开发、制造，系列游艇、快艇及玻璃钢（纤维增 强塑料）产品制造、销售。 股权结构：重庆宗申摩托车科技集团有限公司 ３１．４２％，左颖 ５９．１８％，袁德秀 ３．２０％， 袁德山 ２．９０％，袁德荣 ３．３０％。 报告期内公司控股股东没有发生改变。 （２）重庆宗申高速艇开发有限公司的控股股东情况 左 颖 ： 女 ， 住 址 ： 重 庆 市 巴 南 区 王 家 坝 路 ８９ 号 ， 身 份 证 号 码 ５１０２１９１９８２０９０８３１４０。在该公司注册资本 １．４８ 亿元中，出资 ８７５８．８ 万元，占注册 第 ７ 页正文共 ８２ 页 二 ００ 二年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 资本总额的 ５９．１８％。与本公司董事长左宗申先生为父女关系。 重庆宗申高速艇开发有限公司的法人股东情况： 重庆宗申摩托车科技集团有限公司： 法定代表人：左宗申 成立日期：１９９５ 年 ３ 月 １７ 日 注册资本：１．６ 亿元人民币 经营范围：设计、开发、制造、批发兼零售摩托车、摩托车发动机及 零配件、汽车零部件、农耕机械、机械模具、电瓶。摩托车修理。批发兼零售五金、 交电、建筑材料、化工产品（不含危禁品）、摩托车润滑剂。本企业生产的机电产品 的出口。进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。 主要股东及持股比例：左宗申：８３％；袁德秀：１０％；袁德山：４％；袁德荣：３％。 重庆宗申摩托车科技集团公司在重庆宗申高速艇开发有限公司注册资本 １．４８ 亿 元中，出资 ４６５０ 万元，占注册资本总额的 ３１．４２％。 （３）公司实际控制人情况 左宗申：男，住址：重庆市巴南区王家坝路 ８９ 号，身份证号码：５１０２１３５２０８０８０５３， 在重庆宗申摩托车科技集团有限公司注册资本 １．６ 亿元中，出资 １３，２８０ 万元，占注 册资本总额的 ８３％。与左颖为父女关系。 （４）其他持股 １０％（含 １０％） 以上的法人股东情况 股东名称：重庆军辉实业有限公司 法定代表人：王大英 注册资本：３２００ 万元 成立日期：２００２ 年 １１ 月 ２５ 日 主要业务：企业管理咨询、服务。企业形象策划咨询服等。 第 ８ 页正文共 ８２ 页 二 ００ 二年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 四、董事监事高级管理人员和员工情况 ( ? ) 董事、监事、高级管理人员基本情况 性 年 年初 年末 姓 名 职 务 任期起止日期 别 龄 持股数 持股数 左宗申 董事长 男 ５１ ２００１．７—２００４．７ ０ ０ 徐怀忠 副董事长 男 ５３ ２００１．７—２００４．７ １０４００ １０４００ 袁德山 董事 男 ５４ ２００１．７—２００４．７ ０ ０ 周光军 董事 男 ４０ ２００１．７—２００４．７ ２０８０ ２０８０ 左宗庆 董事 男 ４１ ２００１．７—２００４．７ ０ ０ 沈依顺 董事 男 ６３ ２００１．７—２００４．７ ０ ０ 李 耀 董事 男 ３９ ２００１．７—２００４．７ ０ ０ 刘 斌 独立董事 男 ４１ ２００１．１２—２００４．７ ０ ０ 覃天云 独立董事 女 ６８ ２００２．５—２００４．７ ０ ０ 袁德荣 监事会主席 男 ５３ ２００１．７—２００４．７ ０ ０ 余荣庆 监事 男 ３８ ２００２．５—２００４．７ ０ ０ 严绍春 监事 男 ３４ ２００２．５—２００４．７ ０ ０ 陈海全 监事 男 ５４ ２００１．７—２００４．７ ０ ０ 杨星初 监事 男 ３４ ２００１．７—２００４．７ ０ ０ 唐继平 总经理 男 ４０ ２００２．３－－ ０ ０ 于海军 副总 男 ３５ ２００１．７－－ ０ ０ 左 毅 副总、董秘 男 ２９ ２００１．７－－ ０ ０ 周光辉 总会计师 男 ３１ ２００１．７－－ ０ ０ １、以上董事、监事及高级管理人员年度内持股无变动。 ２、任职情况 （１）左宗申先生任宗申集团董事长兼总裁。 （２）徐怀忠先生任成都联益（集团）有限公司董事长。 （３）沈依顺先生任攀枝花市铸钢厂厂长。 （４）李耀先生任宗申集团副总裁。 （５）刘斌先生任重庆大学工商管理学院会计学系主任、教授。 （６）覃天云女士任四川省社会科学院研究生部研究员、教授。 （二）年度报酬情况 在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据公司制定的有 关工资管理和等级标准的规定按月发放，年末根据公司效益情况及考核结果发放年终 效益奖 本公司董事、监事、独立董事及高管人员共计 １８ 人，除监事余荣庆先生、严绍 春先生在本公司领取薪酬外，其他董事（不含独立董事）、监事均不在本公司领取薪 第 ９ 页正文共 ８２ 页 二 ００ 二年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 酬。在股东单位领取报酬的董、监事有：左宗申、徐怀忠、李耀、陈海全；在其他关 联单位领取报酬的有沈依顺；在其他非关联单位领取报酬的有周光军、杨星初。 本公司 ２００３ 年度任职的五名高管人员年度报酬总额为 ２１．２５ 万元，报酬均在 ４ 万元到 ６ 万元之间，其中金额最高的前三名高管人员报酬总额为 １４．５ 万元。 独立董事刘斌、覃天云津贴为：每年 ５ 万元。 （三）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 １、经本人书面申请，２００２ 年 ３ 月 ２３ 日，董事会同意周光军先生辞去总经理职务。 董事会对周光军先生在任职期间所做工作及取得的成绩给予了肯定和赞扬，对周光军 先生表示感谢。经本人书面申请，同意何邦友先生辞去总经理助理职务。 决定聘任 唐继平先生为公司总经理。经总经理提议，决定聘任左毅先生为公司副总经理，续聘 于海军先生为公司副总经理、周光辉先生为公司总会计师。 ２、经本人书面申请，２００２ 年 ５ 月 １８ 日，经 ２００１ 年年度股东大会审议，同意陈 云先生、郭玉玲女士辞去公司监事职务，选举严绍春先生、余荣庆先生为公司监事。 ３、根据上市公司设立独立董事制度的要求，２００２ 年 ５ 月 ２０ 日，经 ２００２ 年第一 次临时股东大会审议，选举覃天云女士为本公司独立董事。 （四）公司员工情况 截止报告期内本公司在职员工１４３人，其中： 管理人员２７人； 生产人员及其他人员４５人； 销售人员３８人； 技术人员１８人； 财务人员１５人。 全体员工中，大专学历人员为４２人，本科以上学历人员为４５人。公司无离退休职 工。 第 １０ 页正文共 ８２ 页 二 ００ 二年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 本公司严格按《公司法》 、《证券法》 、《上市公司治理准则》 、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规 范公司运作。公司按照准则和《上市公司股东大会规范意见》的要求，及时修改和完 善了《公司章程》的内容，并制定和实施了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 等一系列制度并严格实施。报告期内，公司增选了一名独立董事，并改选了监事会成 员，保证了职工监事人数不低于监事总人数的三分之一。完成了《上市公司建立现代 企业制度自查报告》，建立了相对完善的法人治理结构。但对照《上市公司治理准则》 ， 本公司治理结构中，董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会目前尚未完备。 公司治理的实际执行情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件 要求基本不存在差异。 （二）独立董事履行职责情况 根据中国证监会发布的，《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要 求，本公司先后已于２００１ 年１２ 月和２００２年５月召开临时股东大会选举了两名独立董 事，独立董事出席了２００２ 年本公司召开的董事会和股东大会，并对本公司的重大资 产重组和关联交易等事项发表了独立意见。 （三）公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 １、人员方面：本公司除董事长与控股股东法定代表人为同一人外，公司在劳动、 人事及工资管理等方面完全独立；公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书 等高级管理人员在公司领取薪酬，没有在股东单位担任职务。 ２、资产方面：本公司与控制人产权关系明确，拥有独立的采购生产销售系统。 ３、财务方面：本公司设有独立的财务部门，有独立的财务人员；建立了独立的 会计核算体系和财务管理制度；在银行设立独立账户。 ４、机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的、完整的组织机构，不存在 与控股股东合署办公的情况，也不存在与控股股东之间机构和人员重叠的现象。 ５、业务方面：本公司设立了独立的采购、销售和生产部门，建立了完整的采购、 销售和生产系统，具有独立完整的业务及自主经营能力。本公司控股子公司－重庆宗 申集团进出口有限公司在机电产品出口代理业务方面与关联方－重庆宗申摩托车科 技集团公司及下属企业存在关联交易。 第 １１ 页正文共 ８２ 页 二 ００ 二年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 （四）公司高级管理人员的考评和激励机制 本公司高级管理人员全部由董事会聘任。董事会每年制订公司经营目标和年度预 算，并由此与高级管理人员签订经营目标考核责任书，针对每年考核目标及完成情况， 进行相应的奖惩。 第 １２ 页正文共 ８２ 页 二 ００ 二年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 六、股东大会情况简介 本公司２００２年度共召开三次股东大会。 （一）公司２００１年年度股东大会 １、股东大会的通知、召集和召开情况 ２００２年３月２６日，在《中国证券报》 、《证券时报》 、中国证监会指定信息披露国际互联 网站上刊登了《成都宗申联益实业股份有限公司２００１年年度股东大会通知》的公告。 本次大会于２００２年５月１８日在重庆宗申集团商务会所召开，会议由董事长左宗申 先生主持。参加此次会议的股东及股东代理人５名，代表公司股份５２１１６８６８股，占公司 总股本的３８．０８％。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 ２、股东大会通过的决议和决议的刊登情况 会议以投票表决方式审议并通过了以下报告和议案： （１）《２００１年年度董事会工作报告》； （２）《２００１年年度财务决算报告》； （３）《２００１年年度减值准备情况报告》； （４） 《２００１年年度利润分配预案和２００２年度利润分配政策及资本公积金转增股本 的方案》； （５）《关于修改公司章程的议案》； （６）《独立董事津贴的议案》； （７） 《续聘四川华信（集团）会计师事务所有限公司为公司财务审计机构的议案》； （８）《关于提名余荣庆先生、严绍春先生担任公司监事的议案》。 股东大会决议公告刊登在２００２年５月２１日的《中国证券报》和《证券时报》以及 证监会指定的信息披露网站上。 ３、选举更换公司董事、监事情况 股东大会同意陈云先生、郭玉玲女士辞去公司监事职务，并审议通过了《关于提 名余荣庆先生、严绍春先生担任公司监事的议案》，选举严绍春先生、余荣庆先生为 公司监事。 ( ? ) 公司２００２年第一次临时股东大会 １、股东大会的通知、召集、召开情况 ２００２年４月１９日，在《中国证券报》 、《证券时报》 、中国证监会指定信息披露国际互联 第 １３ 页正文共 ８２ 页 二 ００ 二年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 网站上刊登了《成都宗申联益实业股份有限公司２００２年第一次临时股东大会通知》的公告。 股东大会于２００２年５月２０日在重庆宗申集团商务会所召开，由于工作原因，董事长 左宗申先生和副董事长徐怀忠先生无法参加本次会议，受董事长左宗申先生委托，会 议由董事李耀先生主持。参加此次会议的股东及股东代理人４名，代表公司股份 ５１７５９９６８股，占公司总股本的３７．８２％。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 ２、股东大会通过的决议和决议的刊登情况 股东大会以投票表决方式审议并通过了以下报告和议案： （１）《关于变更重庆宗申集团进出口有限公司关联交易的议案》； （２）重庆宗申集团进出口有限公司与重庆宗申摩托车科技集团公司签订的《出 口代理协议》； （３）《增选独立董事的议案》； （４）《修改公司章程的议案》； （５）《关于独立董事津贴的议案》； 本次股东大会决议公告刊登在２００２年５月２１日的《中国证券报》和《证券时报》 以及证监会指定的信息披露网站上。 ３、根据上市公司设立独立董事制度的要求，该次临时股东大会审议通过了《增 选独立董事的议案》，选举覃天云女士为本公司独立董事。 ( ? ) 公司２００２年第三次临时股东大会 １、股东大会的通知、召集和召开情况 ２００２年１１月２９日，在《中国证券报》 、《证券时报》、中国证监会指定信息披露国际互联 网站上刊登了《成都宗申联益实业股份有限公司２００２年第三次临时股东大会通知》的公告。 该次大会于２００２年１２月３１日上午，在重庆宗申集团商务会所召开。由于身体原因 副董事长徐怀忠先生、因工作原因董事沈依顺先生、董事左宗庆先生、董事袁德山先 生未能参加该次会议。参加此次会议的股东及股东代理人３名，代表股份４６８０９５６８股， 占公司总股本的３４．２％。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。鉴于该次股东 大会议案涉及关联交易，根据《上市公司股东大会规范意见》、深圳证券交易所《上 市规则》及有关规定，关联股东对关联交易议案进行表决时，所持公司股份４０７８７５５２ 股回避表决，出席会议非关联股东所持股份为６０２２０１６股。公司部分董事、监事、高 级管理人员及见证律师出席了会议。 ２、股东大会通过的决议和决议的刊登情况 第 １４ 页正文共 ８２ 页 二 ００ 二年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 （１）本公司与攀枝花钢铁有限责任公司、成都宗申高科创业投资有限公司签订 的《还款协议》及其附属文件－本公司与成都宗申高科创业投资有限公司签订的《还 款协议》。 （２）因本公司重大资产出售、购买议案尚未通过中国证监会重大重组审核委员 会审核，大会审议否决了本公司与重庆宗申摩托车科技集团有限公司、成都诚裕房地 产开发有限公司签订的《债务豁免、转移及结算协议》。 （四）在公司第五届董事会第十三和第十四次会议决议公告中，原计划召开的公 司２００２年第二次临时股东大会，审议有关公司重大资产出售、购买行为的相关议案， 但由于公司的重大资产出售、购买行为第一次上报方案未及时获得中国证监会的审核 通过，因此，公司并未发布召开该次股东大会通知的公告，公司２００２年第二次临时股 东大会也无法按计划在２００２年内召开，公司第五届董事会第十五次会议已审议并同意 取消该次股东大会。相关公告在２００３年１月７日的《中国证券报》和《证券时报》上进 行了披露。 第 １５ 页正文共 ８２ 页 二 ００ 二年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 七、董事会报告 （一）报告期内公司经营情况 １、主营业务的范围及其经营情况 （１）公司主营业务范围 本公司主要从事制造加工、开发、批发、零售钢锭、钢坯、钢材、11号矿用工字 钢、公路用E型钢、公路机械配套设备和机电产品进出口业务。 报告期内，公司主营业务由于受国家产业政策的控制，仍然处于关停状态。全资 附属企业－成都初轧厂，报告期内仅对原有库存的建筑用钢材、11号矿用工字钢等产 品进行了少量的处理和销售，未组织生产，公司主要依靠控股子公司重庆宗申集团进 出口有限公司的进出口业务和出口代理业务为支撑，并加大催收欠款的力度，维持公 司的日常经营。 针对公司的经营状况，并按照2002年的工作计划和安排，报告期内，公司在努力 做好进出口业务的同时，积极寻求有良好市场发展前景、具有持续经营能力和较强盈 利能力的优质资产，进行资产重组，确立公司新的主营业务。 针对公司的实际经营状况，公司拟进行重大资产出售、购买行为，将公司现有的 不良资产出售给非关联企业成都诚裕房地产开发公司，并购买重庆宗申摩托车科技集 团公司所拥有的摩托车发动机业务的全部经营性资产，使公司的经营能力和盈利能力 得到全面提升。 目前，该项资产重组工作正在积极的进行中，已通过中国证监会重大资产重组委 员会审核，尚未召开股东大会。详细内容请见2003年1月7日、3月12日《中国证券报》 和《证券时报》上公司所披露的《成都宗申联益实业股份有限公司重大资产出售、购 买报告书》的相关内容。 （二）公司的主营业务收入、主营业务利润的构成情况 报告期内公司主营业务收入比较单一，来源于机电产品的进出口业务和出口代理 业务，２００２年全年实现主营业务收入１３９，７５９，６７６．０５元，比２００１年减少７．０６％；实现主 营业务利润18,778,994.00元，比２００１年下降４．７８％；公司实现净利润7,810,541.49元， 较上年同期下降１６．５０％。公司主营业务收入和主营业务利润下降的主要原因是：公司 控股的重庆宗申集团进出口公司从２００２年４月开始对重庆宗申集团各个子公司的买断 自营出口方式改为委托代理出口，导致２００２年自营出口减少１，９２７．２０万元；内销增加 ７１７．９２万元；从而导致公司净利润较２００１年有所下降。另外，与２００１年相比，公司２００２ 第 １６ 页正文共 ８２ 页 二 ００ 二年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 年无股权转让等收入，也是公司净利润有所下降的原因之一。 公司主营业务收入按地区例示如下：（单位：元） 地区 主营业务收入 主营业务成本 国际销售： 东南亚地区 6,318,680.42 5,348,692.73 亚洲其他国家 75,512,283.29 67,341,113.12 欧洲 690,634.38 460,981.11 非洲 14,518,492.67 12,858,659.24 北美洲 6,849,499.33 5,277,766.13 南美洲 4,896,025.44 3,694,979.81 大洋州 10,897.69 7,916.92 国外销售合计 108,796,513.22 94,990,109.06 国内销售： 北京 1,684,569.65 1,428,471.70 江苏 4,499,144.63 3,621,090.89 浙江 281,372.64 231,144.78 湖北 6,149.57 4,244.44 四川 1,842,713.82 1,947,915.55 重庆 19,893,914.56 16,314,706.49 深圳 86,463.74 73,494.02 西藏 432,050.85 358,967.52 山东 425,326.48 416,438.09 福建 3,378.26 2,533.33 上海 2,010.26 2,051.28 广东 1,806,068.37 1,439,401.72 国内销售合计： 30,963,162.15 25,840,459.81 公司主营业务利润构成按进出口产品例示如下：（单位：元） 产品名称 销售收入 销售成本 毛利率 摩托车及成套散件 94,240,710.32 82,140,931.79 12.84% 发动机 16,043,561.94 13,181,732.45 17.84% ２、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：人民币万元 参控股公 拥有 主要产品 注册 行 业 总资产 净利润 司名称 权益 及服务 资本 重庆宗申集团进出 机电产品进 ９９．５％ 进出口 ５００ ３０６３．７３ １９３２．１３ 口有限公司 出口 成都宗申联益进出 机电产品进 ９７．４％ 进出口 ３０８ ３６２．２８ －３．２８ 口有限公司 出口 广东飞龙高速客轮 ７５％ 运输 内河航运 ７５００ 不详 不详 有限公司 注：本公司控股子公司广东飞龙高速客轮有限公司，一直由该公司法定代表人曾 汉林控制，由于涉及本公司原董事长曾汉林股权诈骗一案，现该公司资产去向不明， 本公司已于1999年将其造成的6874万资产损失全额计提了减值准备。由于该案件刑案 第 １７ 页正文共 ８２ 页 二 ００ 二年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 尚未结束，根据最高人民法院法释[2000]47号《关于刑事附带民事诉讼范围问题的规 定》，本公司民案尚未起诉，该事项尚未处理。 ３、主要供应商客户情况 公司前五名供应商合计的采购金额为１２７３４万元，占年度采购总额的９１．８５％； 前 五名客户销售额合计为７，２４９．６２万元，占公司全年销售总额的５１．８７％。 ４、在经营中出现的问题与困难及解决方案 （１）问题及困难 公司在经营中存在的突出问题和困难主要表现为： ① 缺乏主营业务：本公司原有的主营业务已完全关停，而机电产品进出口贸易 业务由于国家税收政策的调整而基本转变为出口代理业务，仅仅依靠现有的出口代理 业务不能从根本上解决本公司的生存和发展问题。 ② 资产质量较差：公司全资子公司－成都初轧厂由于受国家产业政策的控制， 仍然处于关停状态。 ③财务状况仍然严峻：公司资产负债率较高，管理费用和财务费用支出巨大，资 金短缺，影响公司的经营效益。 ④诉讼案件较多，耗费了公司很大的人力和物力，影响公司的正常经营。 （２）解决方案 ①积极推进资产重组工作，剥离不良资产，置入盈利能力强、有较好发展前景的 优质资产，明确主业，恢复公司的融资功能，使公司走出经营困境，步入持续发展的 良性轨道。 ②加大对重庆宗申集团进出口有限公司、成都宗申联益进出口有限公司的管理力 度，变挑战为机遇，开拓新市场，促进进出口业务再上台阶，尽可能为公司创造良好 效益，进一步改善公司的财务状况。 ③加大应收款的催收力度，加大债务重组力度，努力降低公司财务费用。 ④进一步完善公司法人治理结构，提高公司的管理水平。 （二）公司投资情况 １、报告期内本公司无募集资金投资的情况。 ２、报告期内本公司也无非募集资金投资项目情况。 （三）公司的财务状况 截至２００２年１２月３１日，公司的总资产为３８９４７．４１万元，比年初的１８８５７．４４万元增 第 １８ 页正文共 ８２ 页 二 ００ 二年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 长了１０６．５３％；股东权益为５０９２．７８万元，比年初增长８１．８７％。股东权益增长的主要原 因为攀枝花钢铁（集团）有限公司豁免了部分对公司的债权以及本公司实现的净利润 转入所致。其中资本公积本期增加１，５１１．５５万元，系２００２年１１月６日，本公司与攀枝 花钢铁（集团）公司以及成都宗申高科创业投资有限公司签署的《还款协议》，攀枝 花钢铁（集团）公司同意将本公司借款本金３，２５０．００万元和利息及罚息７６１．５０万元， 合计４０１１．５０万元的还款总额确定为２５００万元，并将债务人变更为成都宗申高科创业 投资有限公司，本公司将攀枝花钢铁（集团）公司豁免的１，５１１．５５万元作为债务重组 收益计入了资本公积。 截止２００２年１２月３１日，公司负债总额为３３８２７．７６万元，比年初增加了１７７７８．７１万 元，增幅为１１０．７８％；资产负债率为８６．８５ ％，比年初的８５．１１ ％增加１．７４百分点。负 债增加的主要原因为：公司应付票据比去年增加了１６０３７．８０万元，该项负债增加的原 因为本期内公司购进商品大量采用应付票据核算所致。 报告期内公司实现主营业务收入１３９７５．９７万元，比２００１年的１５０３８．０６万元减少 ７．０６％；实现主营业务利润1877.90万元，比２００１年的１９７２．１１万元减少了４．７８％，减少 的主要原因是：公司控股公司－重庆宗申集团进出口有限公司的进出口业务由于机电 产品（主要是摩托车及其相关零配件）的国际市场发生一定变化，市场竞争日趋激烈， 加之本公司部分产品的出口业务由买断出口改为出口代理业务，收入减少，使本年度 的主营业务收入和利润有所减少。２００２年公司实现净利润781.05万元，比上年减少 １４９．３２万元。公司２００２年在主营业务减少的同时，主营业务成本同期减少９６８．５９万元。 但公司积极寻求其它业务利润，同时利用债务重组，努力减少财务费用，本期减少财 务费用４２７．７３万元；减少营业外支出，与２００１年相比，２００２年公司在无股权转让收益 的情况下，尽量弥补由于主营业务收入的下降对公司净利润的影响。 本年度公司的现金及现金等价物净增加额为 16560.42万元，其中经营活动产生的 现金流量净增加额为17812.74万元，投资活动产生的现金流量净增加额为–３９．６２万 元，筹资活动产生的现金流量净额为－１２３２．４０万元。 （四）公司生产经营中因宏观政策发生变化而对公司业务产生的影响 报告期内，公司控股子公司－重庆宗申集团进出口有限公司与重庆宗申摩托车科 技集团公司的业务在经营形式上由产品购销业务改为出口代理业务。其主要情况如 下： ２００２ 年 ４ 月 １２ 日，本公司收到关联企业－重庆宗申摩托车科技集团公司的函件， 第 １９ 页正文共 ８２ 页 二 ００ 二年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 该公司提议根据国家税收政策发生变化的新情况，终止原与本公司的控股子公司－重 庆宗申集团进出口有限公司签订的《供货协议》，重新签订《出口代理协议》。 ２００１ 年 ９ 月 ２ 日，重庆宗申摩托车科技集团有限公司与重庆宗申集团进出口有限 公司签订了《供货协议书》。约定重庆宗申集团进出口有限公司向重庆宗申摩托车科 技集团有限公司分批采购其生产制造的各类型号的摩托车、发动机及其零部件、生产 线等产品用于出口；双方交易结算价格根据外商每批要求的具体摩托车型号、状态、 数量及国际市场的变化情况确定，但双方确定的价格不得高于重庆宗申摩托车科技集 团有限公司向第三方提供的同类型号、状态车型的价格。该协议已经本公司 ２００１ 年 １０ 月 ８ 日第三次临时股东大会通过，协议有效期一年。该协议生效后，双方履行情况 良好，２００１ 年度完成交易金额 １２６，２３２，０６９．３６ 元；２００２ 年 １—３ 月完成交易金额 ６９，５７３，６５９．１６ 元。２００２ 年 ４—５ 月完成交易金额 ３５，７１３，１９９．５２ 元。 ２００２ 年 ４ 月初，重庆宗申摩托车科技集团有限公司接到财政部、国家税务总局联 合下发的《关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》 （财税［２００２］７ 号，以 下简称“《通知》”）。根据该通知，生产企业自营或委托外贸企业代理出口自产货物， 增值税一律实行免、抵、退税管理办法；生产企业出口自产的属于应征消费税的产品， 实行免征消费税的办法。 重庆宗申摩托车科技集团有限公司认为，根据《通知》的规定，若其自营或委托 外贸企业代理出口其自产货物，将享受前述税收政策优惠。据重庆宗申摩托车科技集 团有限公司与重庆宗申集团进出口有限公司自 ２００１ 年以来实际已发生的交易金额和 《通知》的相关规定计算，若采用上述政策，将减少企业资金占用 ２，１０２．４ 万元， 产生直接经济效益 １４５．４ 万元。由于重庆宗申摩托车科技集团有限公司与重庆宗申集 团进出口有限公司签订的协议为供货协议，而非代理协议，故重庆宗申摩托车科技集 团有限公司无法享受前述税收政策优惠。重庆宗申摩托车科技集团有限公司在来函中 称，若该公司不能享受上述税收政策优惠，将导致该公司流动资金占压增加，成本上 升，与同类企业相比出口竞争下降，这既对该公司不利，也会影响重庆宗申集团进出 口有限公司业绩，进而对本公司不利。因此，重庆宗申摩托车科技集团有限公司提议 终止原与重庆宗申集团进出口有限公司签订的《供货协议》，重新签订《出口代理协 议》，让重庆宗申集团进出口有限公司按一定比例收取出口代理费，以保障重庆宗申 集团进出口有限公司业绩的稳定，使双方的利益均不受到损害。 本公司董事会对重庆宗申摩托车科技集团有限公司的来函进行研究后认为，如果 第 ２０ 页正文共 ８２ 页 二 ００ 二年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 坚持原有的《供货协议》，不仅使重庆宗申摩托车科技集团有限公司不能享有依据国 家政策应该享受的税收优惠，而且会导致该公司生产成本高于其它同类企业，使其产 品的出口竞争力下降，对重庆宗申集团进出口有限公司的产品业务造成不利影响。同 时，受美国经济衰退、日元大幅贬值的影响，我国摩托车国际市场价格呈现下降之势， 主要出口地越南及印尼对进口政策又进行了调整，重庆宗申集团进出口有限公司的出 口业务面临更为严峻的局面。为扭转这种不利局面，本公司认为重庆宗申摩托车科技 集团有限公司提出终止原有《供货协议》，重新签订《出口代理协议》是可行的，也 是必要的。因此，本公司同意变更重庆宗申集团进出口有限公司与重庆宗申摩托车科 技集团有限公司之间的关联交易，终止由重庆宗申集团进出口有限公司与重庆宗申摩 托车科技集团有限公司签订的《供货协议》，同意由该两公司重新签订《出口代理协 议》。 该关联交易变更后，重庆宗申集团进出口有限公司的主营业务收入主要由代理费 体现，较前期会出现较大降低，相应主营业务成本也会大幅降低。 本公司董事会认为，上述关联交易价格公允，符合公司实际情况，系国家政策调 整造成的，属公司正常生产经营的范围，没有损害公司和广大股东的权益。 （五）公司董事会对会计师事务所出具的解释性说明的审计报告的说明 本公司审计机构－四川华信（集团）会计师事务所有限公司为本公司 ２００２ 年年 度财务报表出具了有解释性说明的审计报告 １、解释性说明的基本情况 本公司 ９７ 年收购的广东飞龙高速客轮有限公司（公司持股 ７５％）一直由原法定代 表人曾汉林控制和管理，飞龙集团曾汉林（法定代表人）等因诈骗成都联益（集团） 有限公司持有的本公司 ４０％法人股股权，曾汉林被通缉在逃，至今尚未归案，该公司 资产去向不明，无法对该公司报表进行合并。截止 １９９９ 年 ８ 月，公司帐面对广东飞 龙高速客轮有限公司投资款 ７４００ 万元及 ９７～９８ 年应收利润 ６２５７ 万元、股权差额 ７ 万元，抵减应付飞龙集团收购股权款余额 ６７９０ 万元后，仍造成 ６８７４ 万元损失。为真 实体现公司资产财务状况，公司将上述会计事项进行了会计调帐，对资产损失转入其 他应收款，并经公司董事会、股东大会通过，按个别认定法全额提取了坏帐准备。 ２、四川华信（集团）会计师对该事项的基本意见 “此外，我们注意到：广东飞龙集团有限公司（下称飞龙集团）法定代表人曾汉 林涉嫌诈骗成都联益（集团）有限公司持有的贵公司 ４０％法人股股权案发生以后，贵 第 ２１ 页正文共 ８２ 页 二 ００ 二年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 公司失去了广东飞龙高速客轮有限公司（下称飞龙客轮，贵公司持股比例 ７５％）的控 制及管理权，该公司已停止运营，其资产去向不明。贵公司尚有对飞龙客轮投资款 ７４００ 万元及 ９７－９８ 年应收利润 ６２５７ 万元、股权投资差额 ７ 万元，抵减应付飞龙集团收购 股权款余额 ６７９０ 万元后，仍然造成 ６８７４ 万元资产损失，公司在 １９９９ 年将上述事项 进行了会计调账，对资产损失转入其他应收款，并经公司董事会决议，贵公司按个别 认定法全额提取了坏账准备。” 对于该事项，在 １９９９ 年、２０００ 年审计报告中，四川华信（集团）会计师事务所 出具了保留意见，２００１ 年审计报告中，出具了解释性说明段。此次，四川华信（集团） 会计师事务所还为公司董事会提交了《关于“成都宗申联益”审计报告有关情况的报 告》。 ３、公司董事会、监事会和管理层等对该事项的意见 公司董事会认为，对该项损失的认定和财务处理是根据会计谨慎性原则进行处理 的，且该事项即将通过本公司重大资产出售加以解决，不会对公司造成影响。 公司独立董事认为，受广东飞龙集团有限公司诈骗成都联益（集团）有限公司持 有的本公司 ４０％股权一案的负面影响，审计报告解释说明段中所称 ６８７４ 万元资产损失 和相关财务处理发生在 １９９９ 年度，根据《企业会计准则－－－会计政策、会计估计变更 与会计差错更正》的规定，上述事项的处理对本会计年度的净利润不产生实质性影响。 同时，本公司本次重大资产出售中拟将该部分应收账款以零值转让给成都诚裕房地产 开发有限公司，同时由成都诚裕房地产开发有限公司承担该事项的相关责任。该事宜 已经本公司董事会审议通过，并申报中国证监会重大重组审核委员会审核通过，尚需 股东大会审议。如该事项经本公司股东大会审议通过，相关协议将得到履行，该事项 对本公司的影响将得以消除。 监事会同意公司董事会对此事项的专项说明，认为：公司对涉及广东飞龙高速客 轮有限公司的损失认定及财务处理方法是谨慎的，体现了对公司股东及投资者负责的 态度，公司应积极推动公司资产重组事宜，尽快消除该事项对公司的影响。 公司管理层认为，现成都联益（集团）有限公司诉飞龙集团一案已经成都市中级 人民法院、四川省高级人民法院一、二审审结，飞龙集团的诈骗事实已定案。但由于 主犯曾汉林仍在逃，部分犯罪事实尚未查清，该案件的侦缉工作尚未结束。根据最高 人民法院的有关司法解释要求，在刑案尚未了结前，本公司及成都联益（集团）有限 公司无法提出民事诉讼；且由于飞龙集团及其下属企业，资产去向不明，本公司也无 第 ２２ 页正文共 ８２ 页 二 ００ 二年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 法使用合法手段对资产损失采取保全措施。所以公司对该事项的处理符合公司实际情 况，真实反映了公司的财务状况。 ４、该事项对本公司的影响程度 由于飞龙集团诈骗成都联益（集团）有限公司股权一案的行为发生在 １９９８ 年以 前，公司于 １９９９ 年经董事会、股东大会决议，同意计提该项减值准备。公司对该事 项已多次进行了及时披露，其对公司的直接影响主要体现在原第一大股东大量占用公 司资金、资产，导致公司流动资金紧张，财务状况恶化，但对公司 ２００２ 年利润已不 产生任何影响。 ５、消除该事项及其影响的可能性 公司本次重大资产出售中已将该部分应收账款以零值转让给成都诚裕房地产开 发有限公司，同时由成都诚裕房地产开发有限公司承担该事项的相关责任。该事宜已 经本公司董事会审议通过，并申报中国证监会重大重组审核委员会审核通过，尚需股 东大会审议。如该事项经本公司股东大会审议通过，相关协议将得到履行，该事项影 响将会消除。 ６、消除该事项及其影响的具体措施 公司将于 ２００３ 年 ４ 月 １２ 日召开股东大会审议有关资产重组事宜，如获得股东大 会审议通过，公司将积极履行相关协议，尽快消除该事项对本公司的影响。 公司将认真履行信息披露义务，真实、准确、完整的向全体股东披露相关信息。 （五）２００３年的工作计划 公司董事会根据经营管理层的建议，结合本公司的实际情况，董事会决定 ２００３ 年的主要工作如下： １、积极推动公司的重大资产重组工作，确立新的主业，培育公司新的利润增长 点； ２、剥离不良资产，推进债务重组，降低管理费用及财务费用； ３、重点抓好摩托车发动机业务的生产经营，积极拓展新的市场； ４、继续加大催收欠款的力度，回收债权，提高公司的资产质量。 （六）董事会日常工作情况 本年度公司共召开董事会７次（关联董事对关联交易议案实行了回避制度），董 事会会议情况及决议内容如下： 1、成都宗申联益实业股份有限公司第五届董事会第八次会议于2002年3月23日在 第 ２３ 页正文共 ８２ 页 二 ００ 二年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 四川国际高尔夫俱乐部三楼会议室召开，应到董事8人，实到7人，委托1人,3名监事列 席了会议，符合《公司法》及本公司章程规定，会议内容如下： （１） 议通过《2001年年度报告正文及摘要》； （２） 审议通过《2001年年度董事会工作报告》； （３） 审议通过《2001年年度财务决算报告》； （４） 审议通过《2001年年度减值准备情况报告》； （５） 审议通过《2001年年度利润分配预案和2002年度利润分配政策及资本公积 金转增股本的方案》； （６） 审议通过《关于2001年度审计报告解释性说明的专项说明》； （７） 审议通过《关于修改公司章程的议案》； （８） 审议通过《独立董事津贴的议案》； （９） 审议通过《续聘四川华信（集团）会计师事务所有限公司为公司财务审计 机构的议案》； （10）会议决定召开2001年年度股东大会，并决定将以上二、三、四、六、七、 八、九项事项提交股东大会审议； （11）经本人书面申请，董事会同意周光军先生辞去总经理职务。董事会对周光 军先生在任期间所做工作及取得的成绩给予了肯定和赞扬，并对周光军先生表示感 谢。经本人书面申请，同意何邦友先生辞去总经理助理职务； （12）决定聘任唐继平先生为公司总经理。经总经理提议，决定聘任左毅先生为 公司副总经理，续聘任于海军先生为公司副总经理、周光辉先生为公司总会计师； （13）会议通过《关于公司逾期贷款办理展期、转贷情况的报告》； （14）决定聘请重庆星全律师事务所为公司常年法律顾问。 本次会议内容在２００２年３月２６日的《中国证券报》和《证券时报》上进行了披露。 2、成都宗申联益实业股份有限公司第五届董事会第九次会议于2002年4月18日在 重庆宗申集团总部二楼会议室召开，应到董事8人，实到7人，委托1人, 3名监事列席 了会议，符合《公司法》及本公司章程规定，决议内容如下： （1）审议通过公司《2002年第一季度报告》 （2）审议通过公司《关于变更重庆宗申集团进出口有限公司关联交易的议案》 （3）审议通过重庆宗申集团进出口有限公司与重庆宗申摩托车科技集团有限公 司签订的《出口代理协议》 第 ２４ 页正文共 ８２ 页 二 ００ 二年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 （4）审议通过《增选独立董事的议案》 （5）审议通过《修改公司章程的议案》 （6）审议通过《关于独立董事津贴的议案》 （7）审议通过《信息披露管理制度》 （8）决定召开2002年第一次临时股东大会，将以上二、三、四、五项事项提交 股东大会审议。 会议内容在２００２年４月１９日的《中国证券报》和《证券时报》上进行了披露。 3、成都宗申联益实业股份有限公司第五届董事会第十次会议于 ２００２ 年 ６ 月 ２６ 日以通讯表决方式召开，应参加董事 ９ 人，实到 ７ 人，符合《公司法》及本公司章 程规定，会议审议通过公司《建立现代企业制度自查报告》一项议案。 4、成都宗申联益实业股份有限公司第五届董事会第十一次会议于2002年8月22日 在重庆宗申集团商务会所召开，公司董事长左宗申先生因工作原因未能参加会议，委 托董事李耀先生主持，本公司副董事长徐怀忠先生因病请假。应参加董事9人，实到5 人，委托2人，符合《公司法》及本公司章程规定，会议内容如下： 审议通过公司《2002年半年度报告》、《2002年半年度报告摘要》及《关于对期初 财务数据进行调整的说明》。 5、成都宗申联益实业股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2002年9月19日 在重庆宗申集团商务会所召开。应参加董事9人，实到6人，请假1 人，符合《公司法》 及本公司章程规定。会议审议并通过了如下议案： （1）审议通过与成都诚裕房地产开发有限公司签订的《资产出售协议》及其附 属文件《土地使用权出售协议》； （2）审议通过与重庆宗申摩托车科技集团有限公司签订的《资产购买协议》及 其附属文件《土地使用权购买协议》、《商标使用权许可使用协议》、《专利转让协议》； （3）审议通过四川华信（集团）会计师事务所有限公司为本公司拟出售资产出 具的《审计报告》； （4）审议通过四川东方资产评估事务所有限公司为本公司拟出售资产出具的《资 产评估报告书》； （5）审议通过四川华信（集团）会计师事务所有限公司为本公司拟购买资产出 具的《审计报告》； （6）审议通过四川东方资产评估事务所有限公司为本公司拟购买资产出具的《资 第 ２５ 页正文共 ８２ 页 二 ００ 二年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 产评估报告书》； （7）审议通过北京北方房地产咨询评估有限责任公司为本公司拟购买资产中的 土地资产出具的《土地估价报告》； （8）审议通过四川华信（集团）会计师事务所有限公司为公司本次资产出售、 购买三年模拟财务报告出具的《审计报告》； （9）审议通过公司出资6000 万元，重庆宗申摩托车科技集团有限公司出资4000 万元，共同组建重庆宗申摩托车发动机制造有限公司的议案； （10）提请股东大会授权董事会全权办理本次资产出售、购买的相关事宜。 （11）决定召开2002年第二次临时股东大会，审议以上一、二、九、十项议案。 根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监 公司字[2001]105 号）文件的精神，公司本次出售、购买资产属重大出售、购买资产 行为，需中国证监会审核同意后才能发布召开股东大会的通知。因此，公司将根据中 国证监会的审核意见，发布关于召开公司临时股东大会的通知。 本次会议内容在２００２年９月２１日的《中国证券报》和《证券时报》上进行了披露。 6、成都宗申联益实业股份有限公司第五届董事会第十三次会议于2002年10月19 日在重庆宗申集团商务会所召开。应参加董事9人，实到6人，委托3人，符合《公司 法》及本公司章程规定，会议内容如下： （1）审议通过与成都诚裕房地产开发有限公司签订的《关于〈资产出售协议〉 的补充协议》及《关于〈土地使用权出售协议〉的补充协议》； （2）审议通过与重庆宗申摩托车科技集团有限公司签订的《关于〈资产购买协 议〉的补充协议》； （3）审议通过绵阳大地地价评估事务所有限责任公司为本公司拟出售资产中的 土地资产出具的《土地估价报告》； （4）审议通过成都宗申联益实业股份有限公司2002年第三季度报告； （5）审议通过四川华信（集团）会计师事务所有限公司出具的川华信[2002]上字 033号《模拟审计报告》； （6）提请2002年第二次临时股东大会，审议以上一、二议案。根据中国证监会 《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105 号）文件的精神，公司本次出售、购买资产属重大出售、购买资产行为，需中国证监 会审核同意后才能发布召开股东大会的通知。因此，公司将根据中国证监会的审核意 第 ２６ 页正文共 ８２ 页 二 ００ 二年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 见，发布关于召开公司临时股东大会的通知。 本次会议内容在 ２００２ 年 １０ 月 ２２ 日的《中国证券报》和《证券时报》上进行了 披露。 7、成都宗申联益实业股份有限公司第五届董事会第十四次会议于2002年11月28 日在重庆宗申集团商务会所召开，应到董事9人，实到5人，委托3人，请假1人,符合《公 司法》及本公司章程规定。会议审议通过了如下议案： （1）审议通过了本公司与攀枝花钢铁有限责任公司、成都宗申高科创业投资有 限公司签订的《还款协议》及其附属文件，本公司与成都宗申高科创业投资有限公司 签订的《还款协议》； （2）审议通过本公司与重庆宗申摩托车科技集团公司、成都诚裕房地产有限公 司签订的《债务豁免、转移及结算协议》； （3）提请召开2002年第三次临时股东大会审议以上议案。 会议内容在 ２００２ 年 １１ 月 ２９ 日的《中国证券报》和《证券时报》上进行了披露。 （七）本次利润分配预案 ２００２年度利润分配预案：经四川华信（集团）会计师事务所审计，本公司２００２年 度共实现净利润7,810,541.49元，减提取法定盈余公积金共计１，９２２，４６６．４５元、法定公 益金９６１，２３３．２２元，加期初未分配利润－１５４，９２８，０７９．４９元，本次实际可供全体股东 分配的利润为－１５０，００１，２３７．６７元。根据本公司生产经营的实际情况，决定：本年度 公司本次不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 （八）其他事项 １、报告期内公司聘请的财务审计机构是四川华信会计师事务所； ２、报告期内公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》和《证券时报》，没 有变更。 第 ２７ 页正文共 ８２ 页 二 ００ 二年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 八、监事会报告 （一）监事会会议情况 本年度公司监事会共召开７次会议，各次会议情况如下： １、成都宗申联益实业股份有限公司监事会于２００２年３月２３日在公司本部会议室 召开第五届监事会第六次会议，应到监事５人，实到监事３人，委托２人，会议通过如 下决议： （１）审议通过了监事会 ２００１ 年度《监事会工作报告》； （２）审议了公司《２００１ 年度财务决算报告》； （３）审议了公司《２００１ 年年度减值准备情况报告》； （４）审议了公司《２００１ 年利润分配预案和 ２００２ 年利润分配政策及资本公积金转增 股本的方案》； （５）审议了公司 ２００１ 年年度报告正文及摘要； （６）审议了《关于修改公司章程的议案》； （７）审议了董事会《关于 ２００１ 年度审计报告解释性说明的专项说明》； （８）审议了《独立董事津贴的议案》； （９）审议了《续聘四川华信（集团）会计师事务所有限公司为公司财务审计机构 的议案》； （１０）经本人书面申请，同意陈云先生、郭玉玲女士辞去监事职务。决定提名余荣 庆先生、严绍春先生为公司监事候选人，并提请股东大会审议。 会议内容在 ２００２ 年 ３ 月 ２６ 日的《中国证券报》和《证券时报》上进行了及时披 露。 ２、成都宗申联益实业股份有限公司监事会于 ２００２ 年 ４ 月 １８ 日在重庆宗申集团总 部二楼会议室召开第五届监事会第七次会议，应到监事 ５ 人，实到监事 ３ 人，委托 ２ 人，会议通过如下决议： （１）审议公司《２００２ 年第一季度报告》； （２）审议公司《关于变更重庆宗申集团进出口有限公司关联交易的议案》； （３）审议重庆宗申集团进出口有限公司与重庆宗申摩托车科技集团有限公司签 订的《出口代理协议》； （４）审议《增选独立董事的议案》； （５）审议《修改公司章程的议案》； 第 ２８ 页正文共 ８２ 页 二 ００ 二年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 （６）审议《关于独立董事津贴的议案》； （７）审议《信息披露管理制度》； 对于公司第五届董事会第九次会议中有关关联交易的审议，关联监事进行了回 避。 本次会议内容在 ２００２ 年 ４ 月 １９ 日的《中国证券报》和《证券时报》上进行了及 时披露。 ３、成都宗申联益实业股份有限公司第五届监事会第八次会议于 ２００２ 年 ６ 月 ２６ 日以通讯表决方式召开，应参加监事 ５ 人，实到 ３ 人，符合《公司法》及本公司章程 规定，会议审议通过公司《建立现代企业制度自查报告》一项议案。 ４、成都宗申联益实业股份有限公司监事会于 ２００２ 年 ８ 月 ２２ 日在重庆宗申集团 商务会所召开第五届监事会第九次会议，应到监事 ５ 人，实到监事 ３ 人，委托 ２ 人， 会议通过如下决议： 审议公司《２００２ 年半年度报告》、《２００２ 年半年度报告摘要》及《关于对期初财 务数据进行调整的说明》。 本次会议内容在 ２００２ 年 ８ 月 ２６ 日的《中国证券报》和《证券时报》上进行了及 时披露。 ５、成都宗申联益实业股份有限公司第五届监事会第十次会议于 ２００２ 年 ９ 月 日 在重庆宗申集团商务会所召开。应参加监事 ５ 人，实到 ３ 人，委托 ２ 人，符合《公司 法》及本公司章程规定，审议事项如下： （１）审议与成都诚裕房地产开发有限公司签订的《资产出售协议》及其附属文 件《土地使用权出售协议》； （２）审议与重庆宗申摩托车科技集团有限公司签订的《资产购买协议》及其附 属文件《土地使用权购买协议》、《商标使用权许可使用协议》、《专利转让协议》； （３）审议四川华信（集团）会计师事务所有限公司为本公司拟出售资产出具的 《审计报告》； （４）审议四川东方资产评估事务所有限公司为本公司拟出售资产出具的《资产 评估报告书》； （５）审议四川华信（集团）会计师事务所有限公司为本公司拟购买资产出具的 《审计报告》； （６）审议四川东方资产评估事务所有限公司为本公司拟购买资产出具的《资产 第 ２９ 页正文共 ８２ 页 二 ００ 二年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 评估报告书》； （７）审议北京北方房地产咨询评估有限责任公司为本公司拟购买资产中的土地 资产出具的《土地估价报告》； （８）审议四川华信（集团）会计师事务所有限公司为公司本次资产出售、购买 三年模拟财务报告出具的《审计报告》； （９）审议公司出资 ６０００ 万元，重庆宗申摩托车科技集团有限公司出资 ４０００ 万 元，共同组建重庆宗申摩托车发动机制造有限公司的议案；以上第二、九项为关联交 易，关联监事在表决时进行了回避，没有参与表决。 本次会议内容在 ２００２ 年 ９ 月 ２１ 日的《中国证券报》和《证券时报》上进行了及 时披露。 ６、成都宗申联益实业股份有限公司第五届监事会第十一次会议于 ２００２ 年 １０ 月 １９ 日在重庆宗申集团商务会所召开。应参加监事 ５ 人，实到 ４ 人，委托 １ 人，符合《公 司法》及本公司章程规定，现决议如下： （１）审议与成都诚裕房地产开发有限公司签订的《关于〈资产出售协议〉的补 充协议》及《关于〈土地使用权出售协议〉的补充协议》； （２）审议与重庆宗申摩托车科技集团有限公司签订的《关于〈资产购买协议〉 的补充协议》； （３）审议绵阳大地地价评估事务所有限责任公司为本公司拟出售资产中的土地 资产出具的《土地估价报告》； （４）审议成都宗申联益实业股份有限公司 ２００２ 年第三季度报告；（５）审议四川 华信（集团）会计师事务所有限公司出具的川华信［２００２］上字 ０３３ 号《模拟审计报告》； 以上第二项为关联交易，关联监事在表决时进行了回避，没有参与表决。 本次会议内容在 ２００２ 年 １０ 月 ２２ 日的《中国证券报》和《证券时报》上进行了 及时披露。 ７、成都宗申联益实业股份有限公司第五届监事会第十三次会议于 ２００２ 年 １１ 月 ２８ 日在重庆宗申集团商务会所召开。应参加监事 ５ 人，实到 ４ 人，请假 １ 人，符合《公 司法》及本公司章程规定，现决议如下： （１）审议本公司与攀枝花钢铁有限责任公司、成都宗申高科创业投资有限公司 签订的《还款协议》，及其附属文件本公司与成都宗申高科创业投资有限公司签订的 《还款协议》； 第 ３０ 页正文共 ８２ 页 二 ００ 二年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 （２）审议本公司与重庆宗申摩托车科技集团有限公司、成都诚裕房地产有限公 司签订的《债务豁免、转移及结算协议》； 以上第二项为关联交易，关联监事在表决时进行了回避，没有参与表决。 本次会议内容在 ２００２ 年 １１ 月 ２９ 日的《中国证券报》和《证券时报》上进行了 及时披露。 （二）监事会对 ２００２ 年工作中的有关情况发表的独立意见 １、监督公司依法运作情况 ２００２ 年度，公司监事会列席了公司召开的所有董事会和股东大会，对会议召开程 序、决策程序、决议事项、信息披露和董事会对股东大会决议的执行情况进行了有效 监督，对公司董事、经理等高级管理人员工作的执行情况进行了有效的监督，公司监 事会认为： 公司严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及国家有关上市公司的 法律、法规，依法运作，公司决策程序合法，进一步建立和完善了内部控制制度，公 司董事、经理执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益。 ２、检查公司的财务情况 报告期内，四川华信（集团）会计师事务所出具了有解释性说明的审计报告，监 事会同意公司董事会对此问题的专项说明。认为公司对涉及广东飞龙高速客轮有限公 司的损失认定及财务处理方法是谨慎的，体现了对公司股东及投资者负责的态度，公 司应积极推动公司资产重组事宜，尽快消除该事项对公司的影响。 监事会认为，公司 2002 年年度财务报告真实、可靠，四川华信（集团）会计师 事务所出具的审计意见客观公正地反映了公司的实际财务状况。 ３、公司最近一次募集资金的投入和项目变更情况 报告期内，公司没有募集资金。 ４、收购、出售资产情况 ２００２ 年 ９ 月 １９ 日、１０ 月 １９ 日，公司分别召开了第五届董事会第十二次会议和 第五届董事会第十三次会议，会议审议并通过了： （１）公司与成都诚裕房地产开发有限公司签订的《资产出售协议》及其附属文 件《土地使用权出售协议》； （２）公司与重庆宗申摩托车科技集团有限公司签订的《资产购买协议》及其附 属文件《土地使用权购买协议》、《商标使用权许可使用协议》、《专利转让协议》以及 第 ３１ 页正文共 ８２ 页 二 ００ 二年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 《关于〈资产出售协议〉的补充协议》及《关于〈土地使用权出售协议〉的补充协议》、 《关于〈资产购买协议〉的补充协议》。 监事会认为：该重大资产出售、购买行为的目的是通过资产重组，剥离公司不良 资产，注入盈利能力较强、具有发展潜力的优质资产，确立公司新的主业。该行为有 利于改善公司的财务状况，有利公司的长远发展，符合公司的长远利益。在资产出售、 购买协议中所涉及的交易价格是公允的，未损害其他股东的利益。在此交易中没有发 现内幕交易，没有损害其他股东的权益或造成公司资产的流失。 公司于２００３年３月１１日获得证监会的正式文件（证监公司字［２００３］５号文），本公 司的重大资产出售、购买行为已获中国证监会重大重组审核委员会审核通过，待公司 ２００３年临时股东大会审议后实施。 ５、公司关联交易情况 在报告期内，公司发生的关联交易主要内容： （１）２００２ 年公司第一次临时股东大会审议通过公司《关于变更重庆宗申集团进 出口有限公司关联交易的议案》，公司终止了原与本公司的控股子公司－重庆宗申集 团进出口有限公司签订的《供货协议》，重新签订《出口代理协议》。 （２）２００２ 年 ９ 月 １９ 日、１０ 月 １９ 日，公司分别召开了第五届董事会第十二次会 议、第十三次会议，审议并通过了公司过与重庆宗申摩托车科技集团有限公司签订的 《资产购买协议》及其附属文件《土地使用权购买协议》、 《商标使用权许可使用协议》、 《专利转让协议》以及《关于〈资产购买协议〉的补充协议》。 以上关联交易，经公司监事会审核认为，公司发生的关联交易定价公平、合理， 没有损害上市公司利益。 第 ３２ 页正文共 ８２ 页 二 ００ 二年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 九、重要事项 （一）报告期内公司重大诉讼、仲裁事项： １、因原董事长曾汉林等违背本公司意愿，伪造董事会决议，私刻公司法人公章， 冒用本公司名义，分别为广东飞龙高速客轮有限公司、广东宝力机械修造有限公司（该 公司为广东飞龙高速客轮有限公司关联企业）向深圳发展银行广州分行海珠广场支行 贷款 １００ 万美元和 ３００ 万元人民币提供虚假担保。广州市中级人民法院传票及深圳发 展银行广州分行海珠广场支行起诉广东飞龙高速客轮有限公司欠付其借款 １００ 万美元 及利息的起诉状，诉请判令本公司承担连带保证责任。广州市越秀区人民法院传票及 深圳发展银行广州分行海珠广场支行起诉广东宝力机械修造有限公司（该公司属本公 司控股企业广东飞龙高速客轮有限公司关联企业）欠付其借款 ３００ 万元及利息 ４７６，４１２．００ 元的起诉状，诉请判令本公司承担连带保证责任。此两事项分别刊登在 ２０００ 年 ２ 月 １９ 日及 ２００１ 年 １ 月 １６ 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 公司于 ２００１ 年 ７ 月 ２６ 日接广东省广州市中级人民法院（２０００）穗中法经初字 第 １７ 号《民事判决书》（一审），就深圳发展银行广州分行海珠广场支行诉广东飞龙 高速客轮有限公司、广东高速客轮有限公司、广东宝力机械修造有限公司和本公司借 款合同纠纷一案，判决广东飞龙高速客轮有限公司偿还借款本金 １００ 万美元及其利息 （从 １９９９ 年 ８ 月 ２１ 日起计至 １９９９ 年 ８ 月 ２９ 日止，按中国人民银行同期美元半年贷 款利率计算；从 １９９９ 年 ８ 月 ３０ 日起至款项清偿之日止，按中国人民银行关于美元同 期同类贷款利率计）；已还的 １５８，０００ 美元从中抵扣，承担案件受理费 ５２，９３７ 元，广 东高速客轮有限公司以其五艘抵押船舶承担担保责任，广东宝力机械修造有限公司对 广东高速客轮有限公司五艘船舶执行完毕后，未能清偿的债务承担连带责任；本公司 对上述判决执行后未能清偿的债务承担赔偿责任。本公司正采取积极措施维护全体股 东的合法权益。该事项刊登在 ２００１ 年 ７ 月 ２８ 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 ２００１ 年 ８ 月 ２０ 日，公司接到广东省广州市越秀区人民法院（２００１）越法经初字第 ５０ 号《 民事判决书》 （一审 ），就广东宝力机械修造有限公司欠付其借款 ３００ 万 元 及 利 息 ４７６，４１２．００ 元的一案经广东省广州市越秀区人民法院判决，判决如下：被 告广东宝力机械修造有限公司于本判决发生法律效力之日起 １０ 日内清还借款本金 ３００ 万元及利息（自 １９９８ 年 １２ 月 ２６ 日至清付日止按同期银行逾期贷款罚息标准计）给 原告深圳发展银行广州分行海珠广场支行。被告广东飞龙集团有限公司对被告广东宝 力机械修造有限公司的上述债务向原告承担连带清偿责任。被告成都联益实业股份有 第 ３３ 页正文共 ８２ 页 二 ００ 二年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 限公司对本判决第一、第二项执行后仍不足清偿的债务承担补充赔偿责任。本案诉讼 受理费 ２７，３９２ 元，由第一被告承担，第二被告负连带责任，第三被告负补充责任（该 款项已由原告预交，被告应于还款之日一并退付给原告）。该事项刊登在 ２００１ 年 ８ 月 ２２ 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 上述两案件系公司原董事长曾汉林伪造公司董事会决议，私刻公司公章，提供虚 假担保， 属刑事诈骗行为。公司已聘请重庆百君律师事务所代理上述案件的上诉，并 已向公安机关报案。公安机关已立案侦查，并已取得重大进展，尤其是取得了关于另 有人员参与伪造公司董事会决议等文件的初步证据。公司已向重庆百君律师事务所咨 询，该所已出具法律咨询意见书。根据公安机关的侦查进展情况和重庆百君律师事务 所的咨询意见，公司认为在上述案件中确无过错，依法不应承担经济责任。公司已依 法提起上诉，截止报告期末该两案尚在二审之中。 ２、报告期内，公司于 ２００１ 年 １１ 月 ８ 日接四川省成都市中级人民法院（２００１） 成经初字第 ６９０ 号应诉通知，交通银行成都分行就成都联益（集团）有限公司于 １９９７ 年 ６ 月至 １９９７ 年 １０ 月之间累计贷款 １，１００ 万到期未还事宜提起诉讼，我公司因对上 述全部贷款承担连带保证责任并被列为第二被告（该诉讼事项已公告在 ２００１ 年 １１ 月 １０ 日的《中国证券报》、《证券时报》上）。 本公司全资附属企业成都初轧厂于 ２００１ 年 １２ 月 ２５ 日接四川省成都市中级人民 法院（２００１）成经初字第 ６９０ 号《民事裁定书》。该《民事裁定书》就交通银行成都 分行诉成都联益（集团）有限公司和成都初轧厂借款合同纠纷一案裁定如下：准予原 告交通银行成都分行撤回对被告成都联益（集团）有限公司和成都初轧厂的起诉。该 案案件受理费 ６５，０１０ 元，减半收取 ３２，５０５ 元，财产保全费 ５５，５２０ 元，共计 ８８，０２５ 元由交通银行成都分行承担。 ３、公司被川投长钢机电服务部起诉，标的１０万元，一审败诉。上诉后，经调解 双方达成协议，公司以川Ａ５０３１６本田２．０轿车抵偿所欠债务，自此双方债权债务关系 了结。 （二）公司收购和出售资产的情况：报告期内公司拟进行重大资产出售和购买， 但在２００２年度内该方案未实施，因此报告期内公司无收购和出售资产的情况发生。 （三）关联交易 １、购销商品、提供劳务发生的关联交易事项 概要 第 ３４ 页正文共 ８２ 页 二 ００ 二年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 本公司 ２００２ 年 ４ 月 １８ 日第五届董事会第九次会议通过了本公司控股企业重庆宗 申集团进出口有限公司与重庆宗申摩托车科技集团有限公司签订的《出口代理协议》。 该议案获公司 ２００２ 年 ５ 月 ２０ 日第一次临时股东大会通过。 关联方介绍 （１）本公司 本公司系 １９８９ 年设立的股份有限公司，本公司股票于 １９９７ 年 ３ 月 ６ 日在深圳证 券交易所挂牌上市交易。本公司注册地址和办公地址为：四川省成都市双流县东升镇， 法定代表人：左宗申。本公司经营范围为：航运、钢锭、钢坯、钢材、石油化工、机 械、通讯、电子设备、房地产开发、科技咨询与开发、旅游开发、建筑材料、家用电 器。截止 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日，本公司的注册资本为 １３６，８６４，０００ 元，总资产为 １８８，５７４，３９０．９７ 元，净资产 ２８，００１，７８５．７２ 元，净利润为 ９，３０３，７０１．１９ 元。 （２）重庆宗申摩托车科技集团有限公司 重庆宗申摩托车科技集团有限公司系本公司第一大股东－重庆宗申高速艇开发 有限公司（持有本公司法人股 ４０，７８５，４７２ 股，占本公司总股本的 ２９．８％。以下称“宗 申高速艇公司”）的母公司，所属持有宗申高速艇公司注册资本 ３１．４２％的股权，为宗 申摩托车集团的核心企业，其经营范围为：系列排量的摩托车发动机、摩托车成车、 高速艇的研制、生产和销售，其注册地址为：重庆市巴南区炒油场，注册资本 １６，０００ 万元。 （３）重庆宗申集团进出口有限公司 重庆宗申集团进出口有限公司成立于 １９９８ 年 １２ 月 ２４ 日，其经营范围为：自营 和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术 除外）、经营进料加工和“三来一补”业务、经营对销贸易和转口贸易，注册地址为： 重庆市巴南区炒油场宗申工业园区，注册资本 ５００ 万元。本公司持有其 ９９．５％的股权。 关联交易协议的主要内容和定价政策： 《出口代理协议》： ①订约双方：协议书的委托方为重庆宗申摩托车科技集团有限公司，代理 方为宗申 进出口公司。 ②交易内容：代理方为委托方组织生产的货物代理出口。 ③交易价格及支付方式：代理方按出口报关金额的 １％～５％收取出口代理 第 ３５ 页正文共 ８２ 页 二 ００ 二年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 费。 具体的代理费比例根据具体的批次、出口国家、数量及国际、国内市场变化， 另 行签订单票协议确定。双方协商同意，在同等条件下，代理方向委托方收取的代理费 不低于向第三方收取的代理费。 关联交易的目的及其对本公司的影响 ２００２ 年 ４ 月 １２ 日，本公司收到关联企业－重庆宗申摩托车科技集团有限公司的 函件。重庆宗申摩托车科技集团有限公司提议根据国家税收政策发生变化的新情况， 终止原与本公司的控股子公司重庆宗申集团进出口有限公司签订的《供货协议》，重 新签订《出口代理协议》。 ２００１ 年 ９ 月 ２ 日，重庆宗申摩托车科技集团有限公司与重庆宗申集团进出口有限 公司签订了《供货协议书》。约定重庆宗申集团进出口有限公司向重庆宗申摩托车科 技集团有限公司分批采购其生产制造的各类型号的摩托车、发动机及其零部件、生产 线等产品用于出口；双方交易结算价格根据外商每批要求的具体摩托车型号、状态、 数量及国际市场的变化情况确定，但双方确定的价格不得高于重庆宗申摩托车科技集 团有限公司向第三方提供的同类型号、状态车型的价格。该协议已经本公司 ２００１ 年 １０ 月 ８ 日第三次临时股东大会通过，协议有效期一年。该协议生效后，双方履行情况 良好，２００１ 年度完成交易金额 １２６，２３２，０６９．３６ 元；２００２ 年 １—３ 月完成交易金额 ６９，５７３，６５９．１６ 元。２００２ 年 ４—５ 月完成交易金额 ３５，７１３，１９９．５２ 元。 ２００２ 年 ４ 月初，重庆宗申摩托车科技集团有限公司接到财政部、国家税务总局联 合下发的《关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》 （财税［２００２］７ 号，以 下简称“《通知》”）。根据该通知，生产企业自营或委托外贸企业代理出口自产货物， 增值税一律实行免、抵、退税管理办法；生产企业出口自产的属于应征消费税的产品， 实行免征消费税的办法。 重庆宗申摩托车科技集团有限公司认为，根据《通知》的规定，若其自营或委托 外贸企业代理出口其自产货物，将享受前述税收政策优惠。据重庆宗申摩托车科技集 团有限公司与重庆宗申集团进出口有限公司自去年以来实际已发生的交易金额和《通 知》的相关规定计算，若采用上述政策，将减少企业资金占用 ２，１０２．４ 万元，产生 直接经济效益 １４５．４ 万元。由于重庆宗申摩托车科技集团有限公司与重庆宗申集团进 出口有限公司签订的协议为供货协议，而非代理协议，故重庆宗申摩托车科技集团有 限公司无法享受前述税收政策优惠。重庆宗申摩托车科技集团有限公司在来函中称， 若该公司不能享受上述税收政策优惠，将导致该公司流动资金占压增加，成本上升， 与同类企业相比出口竞争下降，这既对该公司不利，也会影响重庆宗申集团进出口有 限公司业绩，进而对本公司不利。因此，重庆宗申摩托车科技集团有限公司提议终止 原与重庆宗申集团进出口有限公司签订的《供货协议》，重新签订《出口代理协议》， 让重庆宗申集团进出口有限公司按一定比例收取出口代理费，以保障重庆宗申集团进 出口有限公司业绩的稳定，使双方的利益均不受到损害。 本公司董事会对重庆宗申摩托车科技集团有限公司的来函进行研究后认为，如果 第 ３６ 页正文共 ８２ 页 二 ００ 二年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 坚持原有的《供货协议》，不仅使重庆宗申摩托车科技集团有限公司不能享有依据国 家政策应该享受的税收优惠而且会导致该公司生产成本高于其它同类企业，使其产品 的出口竞争力下降，对重庆宗申集团进出口有限公司的产品业务造成不利影响。同时， 受美国经济衰退、日元大幅贬值的影响，我国摩托车国际市场价格呈现下降之势，主 要出口地越南及印尼对进口政策又进行了调整，重庆宗申集团进出口有限公司的出口 业务面临更为严峻的局面。为扭转这种不利局面，本公司认为重庆宗申摩托车科技集 团有限公司提出终止原有《供货协议》，重新签订《出口代理协议》是可行的，也是 必要的。因此，本公司同意变更重庆宗申集团进出口有限公司与重庆宗申摩托车科技 集团有限公司之间的关联交易，终止由重庆宗申集团进出口有限公司与重庆宗申摩托 车科技集团有限公司签订的《供货协议》，同意由该两公司重新签订《出口代理协议》。 该关联交易变更后，重庆宗申集团进出口有限公司的主营业务收入主要由代理费 体现，较前期会出现较大降低，相应主营业务成本也会大幅降低。 本公司董事会认为，上述关联交易价格公允，符合公司实际情况，系国家政策调 整造成的，属公司正常生产经营的范围，没有损害公司和广大股东的权益。 ２、持续关联交易情况 （１）购进商品金额 本公司根据 ２００１ 年第三次临时股东大会审议通过的控股子公司重庆宗申集团进 出口有限公司及成都宗申联益进出口公司与重庆宗申摩托车科技集团有限公司签订 的＜＜供货协议书＞＞，重庆宗申集团进出口有限公司及成都宗申联益进出口公司从重庆 宗申摩托车科技集团有限公司及其下属企业购进摩托车、发动机机其零部件，共计购 进金额 １０，７５１．４３ 万元；２００１ 年购进金额为 １２，６２３．６１ 万元。 （２）代理出口金额 本公司依据 ２００２ 年 ５ 月第一次临时股东大会审议通过的＜＜关于变更重庆宗申集 团进出口有限公司关联交易的议案＞＞，重庆宗申集团进出口有限公司及成都宗申联益 进出口公司与重庆宗申摩托车科技集团有限公司及其下属企业签订的＜＜出口代理协 议＞＞，按出口报关金额的的 １－５％收取出口代理费，共收取代理出口手续费 １，４９７．４１ 万元。 （３）关联交易的定价原则 公司与关联方之间因机电产品进出口和出口代理业务所产生的关联交易，是在公 平的前提下，根据市场化的原则进行定价。 （４）关联交易必要性、持续性说明 由于公司原有主营业务已全部停产，现主要依靠控股子公司－重庆宗申集团进出 口公司和成都宗申联益进出口公司的进出口贸易业务维持公司的经营，特别是重庆宗 申集团进出口公司与关联方宗申集团之间存在长期的业务联系，关联交易在所难免。 公司今后将通过资产重组，确立主业，并通过建立健全独立董事制度和各项管理制度， 避免因关联交易损害公司和股东的利益。 ３、报告期内，公司无资产收购、出售交易事项 第 ３７ 页正文共 ８２ 页 二 ００ 二年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 ４、公司与关联方报告期期末存在债权、债务或担保事项 （１）债权、债务 本公司第一大股东－重庆宗申高速艇开发有限公司及其控制人关联企业与本公 司债权、债务往来情况如下（截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日）： Ａ．其他应收款 项 目 2002.12.31 2001.12.31 重庆宗申高速艇开发有限公司 5,600.00 重庆宗申技术开发研究有限公司 46,476.09 重庆宗申进气系统制造有限公司 220.00 合 计 46,696.09 5,600.00 Ｂ．应付帐款 项 目 2002.12.31 2001.12.31 重庆宗申机车工业制造有限公司 19,085,517.81 12,526,712.56 重庆宗申第二机车有限公司 8,822,213.49 4,825,562.00 重庆宗申通用动力机械有限公司 1,170,577.33 295,060.00 重庆宗申高速艇开发有限公司 25,700.00 51,000.00 山东宗申摩托车有限公司 1,382,228.07 473,320.00 重庆宗申摩托车科技集团有限公司 5,978,210.17 重庆宗申进气系统制造有限公司 66,272.90 合 计 36,530,719.77 18,171,654.56 Ｃ．其他应付款 项 目 2002.12.31 2001.12.31 成都宗申高科创业投资有限公司 15,455,561.54 重庆宗申摩托车科技集团有限公司 16,000.00 重庆宗申机车工业制造有限公司 80,653.61 重庆宗申第二机车有限公司 26,696.15 重庆宗申高速艇开发有限公司 75,180.00 重庆宗申进气系统制造有限公司 79,582.08 山东宗申摩托车有限公司 51,439.27 合 计 15,769,112.65 16,000.00 以上债权、债务往来均为正常业务行为。 （２）担保事项 １９９７ 年，本公司下属成都初轧厂为成都联益（集团）有限公司在交行双流县支行 的贷款 １，１００ 万元提供了连带责任担保，其期限从 １９９７ 年 ６ 月 ２３ 日至 １９９９ 年 ２ 月 ２１ 日止。 本公司为下属成都初轧厂在四川省双流县东升、中和、煎茶等信用社贷款２，７９０ 第 ３８ 页正文共 ８２ 页 二 ００ 二年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 万元（期限从２０００年１２月２１日至２００１年１２月２０日）及在交通银行成都分行双流支行贷 款４００万元（期限从１９９７年１１月２０日至１９９８年１０月１９日）提供了担保。 ５、报告期内，公司其他重大关联交易 公司就债务重组事项与攀枝花钢铁有限责任公司、成都宗申高科创业投资有限公 司、成都诚裕房地产开发有限公司所达成的相关协议，其中，成都宗申高科创业投资 有限公司系本公司实际控制人左宗申与自然人左颖（本公司第一大股东－重庆宗申高 速艇开发有限公司的第一大股东）合资成立的有限责任公司，本次债务重组事宜同时 构成关联交易行为。该项关联交易经２００２年１２月３１日公司第三次临时股东大会审议通 过。关联交易内容如下： （１） 协议各方介绍 Ø 本公司（略） Ø 攀枝花钢铁（集团）公司： 攀枝花钢铁（集团）公司系攀枝花（集团）公司与国家开发银行、中国信达资产 管理公司实施债转股而设立的有限责任公司，公司成立于２０００年１２月２２日，注册资本 为９５３，０５８．３８万元。公司住所为：四川省攀枝花市向阳村；法定代表人：洪及鄙。主 要业务为：钢、铁、钒、焦冶炼；钢压延加工；金属制品、机电设备、船舶制造修理 等。 Ø 成都宗申高科创业投资有限公司： 成都宗申高科创业投资有限公司系２００１年设立的有限责任公司，注册资本金６０００ 万元，其中左宗申出资３６００万元，左颖出资２４００万元。注册地和办公地址为：四川省 双流县东升镇，法定代表人：左宗申。主要业务为：实业投资及物业管理服务；承接 光纤网络工程及设备的安装调试；制造、销售机械产品、电子产品、通讯器材（不含 无线电发射设备）、仪器仪表、光缆电线、有限电视器材（不含国家限制品）。 Ø 诚裕公司： 诚裕公司成立于２００２年，公司企业法人营业执照注册号为５５１０１２２２８０１００８。注册 地址：双流县东升镇塔桥村路。法定代表人：史少建。注册资本：１０００万元。经济性 质：民营。经营范围：房地产开发（凭资质证经营）。 （２） 债务重组协议的主要内容 《还款协议》（第一份） 订约三方：协议由攀枝花钢铁（集团）公司、本公司、成都宗申高科创业投资有 限公司共同签署。协议内容： ①对原经本公司确定的攀枝花钢铁（集团）公司财务公司帐上记载的本公司欠款 ３２５０万元及尚未经双方对帐的欠款及罚息及拖欠攀枝花钢铁（集团）公司销售处货款 ４２万元再次分析研究，双方一致同意，若本公司按本协议约定的还款期内履行还款义 务，其还款总额确定为两仟伍佰万元（２５００万元含销售处货款４２万元），所余７９２万元 及到２００１年１２月３１日尚未经双方对帐的欠息与罚息均为欠罚息，自２００２年１月１日起不 计息。 第 ３９ 页正文共 ８２ 页 二 ００ 二年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 ②为确保攀枝花钢铁（集团）公司的该债权的安全合法，并为支持本公司的重组 事宜，双方同意将该债务的债权人由攀枝花钢铁（集团）公司财务公司变更为攀枝花 钢铁（集团）公司，还债主体由本公司变更为成都宗申高科创业投资有限公司。 ③成都宗申高科创业投资有限公司应在２００２年１１月７日前还款１０００万元，在２００３ 年６月３０日前全部还清。若其因到期不能以现金偿债，愿以其所有的位于成都双流金 花（成都三环路旁）的土地，经攀枝花钢铁（集团）公司、成都宗申高科创业投资有 限公司双方同意的具有土地评估资格的土地评估机构的评估价予以抵偿。 ④攀枝花钢铁（集团）公司同意免去本公司上述欠罚息，但成都宗申高科创业投 资有限公司若不能按期归还上述欠款，攀枝花钢铁（集团）公司有权继续向成都宗申 高科创业投资有限公司追索上述拟免的欠罚息及未计利息； ⑤攀枝花钢铁（集团）公司同意成都宗申高科创业投资有限公司按期归还１０００万 元欠款后，对其所余的１５００万元欠款在本协议约定的还款期内不计息。 《还款协议》（第二份） 签订约双方：协议由成都宗申高科创业投资有限公司及本公司共同签署。协议内 容： ①双方确认，成都宗申高科创业投资有限公司如因没有按照２００２年１１月６日签署 的《还款协议》规定执行，导致债权人追索遭受的损失，均由成都宗申高科创业投资 有限公司负责承担，与本公司无关。 ②双方同意，成都宗申高科创业投资有限公司代本公司偿还的２５００万元，由本公 司在本协议生效后六个月内偿还给成都宗申高科创业投资有限公司。本公司如在本协 议生效后六个月内还清全部代付款２５００万元，成都宗申高科创业投资有限公司将不向 本公司收取代付款的利息；本公司如在本协议生效后六个月内不能还清全部代付款， 从协议生效的第七个月开始，成都宗申高科创业投资有限公司将按银行同期贷款利率 收取本公司未付完部分代付款的利息。 债务重组暨关联交易的目的及其对本公司的影响： 本次债务重组暨关联交易：将降低本公司对外债务金额，有利于公司改变目前的 财务状况。相应债务经豁免后，豁免金额１，５１１．５５万元计入本公司资本公积金。 本次债务重组暨关联交易体现了本公司大股东及实际控制人对本公司的支持，有 利于公司进一步发展，有利于广大股东的利益。 （四）重大合同 第 ４０ 页正文共 ８２ 页 二 ００ 二年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 １、重大资产出售、购买的相关协议 （１）本公司购买、出售资产事项的内容： ２００２ 年 ９ 月 １９ 日、１０ 月 １９ 日，公司分别召开了第五届董事会第十二次会议和 第五届董事会第十三次会议，会议审议并通过了： （１）公司与成都诚裕房地产开发有限公司签订的《资产出售协议》及其附属文 件《土地使用权出售协议》； （２）公司与重庆宗申摩托车科技集团有限公司签订的《资产购买协议》及其附 属文件《土地使用权购买协议》、《商标使用权许可使用协议》、《专利转让协议》以及 《关于〈资产出售协议〉的补充协议》及《关于〈土地使用权出售协议〉的补充协议》、 《关于〈资产购买协议〉的补充协议》。 本次重大资产出售、购买行为所涉及的相关资产，公司均聘请了具有证券从业资 格的审计和评估机构进行了审计和评估，审计和评估的基准日为：２００２ 年 ７ 月 ３１ 日。 收购和出售的相关资产情况如下： 本公司拟出售给成都诚裕房地产开发有限公司的资产包括本公司流动资产、固定 资产、无形资产、长期投资及负债等。出售资产的资产总计账面净值为 １１，５２６．２６ 万 元，评估值为 １２，０１０．４２ 万元；负债总计账面值为 ３，５１６．５５ 万元，评估值为 ３，５１６．５５ 万元；出售价格（净资产）为 ８，４９３．８７ 万元。 本公司拟从重庆宗申摩托车科技集团公司购买的相关资产是科技公司拥有的与 摩托车发动机生产有关的全部经营性资产和相关负债，包括流动资产、固定资产、无 形资产及负债等。购买资产总计账面净值为 ３０７７８．１０ 万元，评估值为 ４４３５６．７３ 万元， 交易价格为 ４２１８４．５８；负债账面总计为 ２６６９３．４２ 万元，评估值为 ２６６９３．４２ 万元；购 买价格为 １５４９１．１６ 万元。 本次重大资产出售、购买行为的详细内容请见公司 ２００３ 年 １ 月 ７ 日本公司在《中 国证券报》和《证券时报》上披露的《成都宗申联益实业股份有限公司重大资产出售、 购买报告书》。 （２）公司重大资产出售、购买的目的及完成后对公司生产经营的连续性和管理层 稳定性的影响 该重大资产出售、购买行为的目的是通过重大资产重组，剥离公司不良资产，注 入盈利能力较强、具有发展潜力的优质资产，确立公司新的主业。该行为有利于改善 公司的财务状况，有利公司的长远发展，符合公司的长远利益。在公司原有主营业务 第 ４１ 页正文共 ８２ 页 二 ００ 二年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 停顿的情况下，本次资产出售、购买行为完成后，公司将转变为以生产摩托车发动机 为主要产品的热动力机械行业，这将为公司今后的稳定和健康发展奠定良好基础。 由于主营业务的调整，经营状况的变化，公司的高级管理人员将发生部分变动， 但公司将保证管理层队伍的基本稳定，并做到平稳的过渡。 （３）对公司财务状况和经营成果的影响 公司资产出售、购买完成后，虽然公司的负债总额大幅度增加，但拥有和控制的 资产总额也相应增加，并且购入资产的盈利能力良好稳定，１９９９年、２０００年、２００１年 连续三年实现盈利。公司经营性现金流充足，能够充分满足公司经营活动和偿还到期 债务的需要，负债总额会逐年减少。另外，重庆摩托车科技集团公司承诺，资产出售、 购买完成后，将豁免不低于７０００万元的对本公司的债权。届时，公司的资产负债率将 大幅度减少，这将使公司的资产状况得到巨大的改善，２００３年公司的净资产有望恢复 到股票面值以上。 根据四川华信（集团）会计师事务所出具了川华信审 ［２００２］ 上字 039 号《盈利 预测审核报告》，预测 2003 年拟购买资产将实现：主营业务利润 7965.96 万元，净利 润 2374.83 万元。预测本公司 2003 年的主营业务利润为 6890.35 万元，净利润为 1584.64 万元。在本次资产出售、购买完成后，只要不发生重大形势变化，本公司的盈利水平 将得到较大幅度的提高。 （４）重大资产出售、购买行为的进展情况 公司于２００３年３月１１日收到中国证监会的正式文件，本公司的重大资产出售、购 买行为已获中国证监会重大重组审核委员会的审核通过，正待公司２００３年临时股东大 会审核后实施。 ２、公司与重庆宗申集团进出口公司签订的《出口代理协议》 本公司 ２００２ 年 ４ 月 １８ 日第五届董事会第九次会议通过了本公司控股企业－重庆 宗申集团进出口有限公司（以下称“重庆宗申集团进出口有限公司”）与重庆宗申摩 托车科技集团有限公司（以下称“重庆宗申摩托车科技集团有限公司”）签订的《出 口代理协议》。该议案获公司 ２００２ 年 ５ 月 ２０ 日第一次临时股东大会通过。 协议详细情况请见本节关联交易中的相关内容。 ３、公司与攀枝花钢铁有限责任公司、成都宗申高科创业投资有限公司就债务重 组所签订的相关协议。 详细内容请见本节“报告期内，公司其他重大关联交易”所披露的内容。 第 ４２ 页正文共 ８２ 页 二 ００ 二年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 ４、本公司无托管、承包、租赁其他公司资产的重大事项。 ５、１９９７ 年，本公司下属成都初轧厂为成都联益（集团）有限公司在交行双流县 支行的贷款 １，１００ 万元提供了连带责任担保，其期限从 １９９７ 年 ６ 月 ２３ 日至 １９９９ 年 ２ 月 ２１ 日止，该贷款已逾期。 有关事项参见重大事项其他章节。 本公司为下属成都初轧厂在东升、中和、煎茶等信用社贷款 ２，７９０ 万元（期限 从 ２０００ 年 １２ 月 ２１ 日至 ２００１ 年 １２ 月 ２０ 日）及在交通银行成都分行双流支行贷款 ４００ 万元（期限从 １９９７ 年 １１ 月 ２０ 日至 １９９８ 年 １０ 月 １９ 日）提供了担保。 ６、报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到本报告期的重大委托理财 事项。 （五）承诺事项 １、本公司经 ２００１ 年 ９ 月中国证监会成都证管办巡检后，出具了《整改报告》， 其中“公司下属企业成都初轧厂为公司第四大股东成都联益（集团）有限公司在交行 双流支行的贷款 １，１００ 万元（该项贷款已逾期）提供担保。”要求解除公司担保责任， 化解担保风险。 成都联益（集团）有限公司承诺在 ２００２ 年 １ 月 ３０ 日前达成新的协议。 经成 都联益（集团）有限公司与交行成都分行协商，该事项取得了一些进展，２００１ 年 １２ 月成都市中级人民法院做出了（２００１）成经初字 ６９０ 号《民事裁定书》。该《民事裁 定书》就交通银行成都分行诉成都联益（集团）有限公司和成都初轧厂借款合同纠纷 一案裁定，准予原告交通银行成都分行撤回对被告成都联益（集团）有限公司和成都 初轧厂的起诉。 鉴于成都联益（集团）有限公司未能在承诺期内履行还款义务，交行成都分行于 ２００２ 年 １ 月下旬再次对成都联益（集团）有限公司提起了诉讼，未将本公司列为被告， 法院已受理。 ２、２００１ 年 ９ 月，中国证监会成都证管办对公司巡检后出具了《整改报告》，其中 提出的“公司及其下属企业所拥有的 １９ 辆汽车，……。截止 ２００１ 年 ６ 月 ３０ 日，上 述车辆仍未办理过户手续”的问题。由于上述车辆办理过户需产生新的费用，公司现 阶段经营状况不理想，且准备进行大规模资产置换。出于经济的考虑，加之公司重大 资产出售中包括汽车等资产。公司承诺在 ２００３ 年 ６ 月 ３０ 日前解决该项问题。截止目 前，公司重大资产重组事宜已获中国证监会审核通过，待 ２００３ 年 ４ 月 １２ 日股东大会 第 ４３ 页正文共 ８２ 页 二 ００ 二年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 批准后，有望在承诺期内解决该事宜。 （六）聘请会计师事务所的情况 报告期内，公司聘请四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司的财务 审计单位，该事务所为本公司提供审计服务的期限为 １ 年，连续服务期限为 ５ 年。公 司支付给该事务所的报酬情况如下： ２００２ 年度 ２００２ 年中期 会计师事务所 审计费 其他费用 审计费 其他费用 四川华信会计师事务所 ８１ 万元 ０．５８ 万元 ３０．８０ 万元 ０．１３ 万元 注：其中年度财务审计费 １６ 万元，重大资产出售、购买审计费 ６５ 万元。 （七）其他重要事项 １、根据四川省财政厅川财税（２０００）３８ 号文，本公司享受企业所得税先征收 ３３ ％再返还 １８％的政策，该政策执行到 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日。自 ２００２ 年 １ 月 １ 日起，本 公司企业所得税率为 ３３％。 ２、公司关于中国证监会成都证管办巡检发现问题的整改报告的公告刊登在 ２００１ 年 １２ 月 １５ 日的《中国证券报》、《证券时报》及中国证监会信息披露指定网站上。 ３、报告期内公司没有发生委托他人进行现金资产管理或委托他人进行贷款的事 项。 ４、报告期内，公司、公司董事及高级管理人员未有受到证监会行政处罚、通报 批评、证券交易所公开谴责的情形。 ５、或有事项 本公司除上述已披露事项外，无其它或有事项。如上述事项发生，对公司权益的 最大影响值为 ２，２３０．００ 万元。如本公司重大资产重组事宜获股东大会审议通过，随 资产重组的实施，上述事项将转移至成都诚裕房地产开发有限公司，对本公司的影响 将消除。 第 ４４ 页正文共 ８２ 页 二 ００ 二年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 十、财务报告 四川华信（集团）会计师事务所 ＳＩＣＨＡＮ ＨＵＡＸＩＮ （ＧＲＯＵＰ） ＣＰＡ ＦＩＲＭ 川华信审［２００３］上字 ０１５ 号 ★ 审 计 报 告 成都宗申联益实业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日资产负债表与合并资产负债表， ２００２ 年度利润及利润分配表与合并利润及利润分配表，２００２ 年度现金流量表与合并 现金流量表。这些会计报表由贵公司负责。我们的责任是对这些会计报表发表审计意 见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我 们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表的编制符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有 关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日的财务状况、２００２ 年度的经营成果营成果及现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 此外，我们注意到：广东飞龙集团有限公司（下称飞龙集团）法定代表人曾汉林 涉嫌诈骗成都联益（集团）有限公司持有的贵公司 ４０％法人股股权案发生以后，贵公 司失去了广东飞龙高速客轮有限公司（下称飞龙客轮，贵公司持股比例 ７５％）的控制 及管理权，该公司已停止运营，其资产去向不明。贵公司尚有对飞龙客轮投资款 ７４００ 万元及 ９７－９８ 年应收利润 ６２５７ 万元、股权投资差额 ７ 万元，抵减应付飞龙集团收购 股权款余额 ６７９０ 万元后，仍然造成 ６８７４ 万元资产损失，公司在 １９９９ 年将上述事项 进行了会计调账，对资产损失转入其他应收款，并经公司董事会决议，贵公司按个别 认定法全额提取了坏账准备。 四川华信（集团）会计师事务所 中国注册会计师：陈更生 有限责任公司 中国 · 成都 中国注册会计师：程渝 ２００３ 年 ３ 月 １２ 日 第 ４５ 页正文共 ８２ 页 二 ００ 二年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 资产负债表 会股０１表 编制单位：成都宗申联益实业股份有限公司 ２００２年１２月３１日 单位：人民币元 附 期末数 期初数 项 目 注 合并数 母公司 合并数 母公司 流动资产： 货币资金 1 219,553,920.05 42,368.56 53,949,678.14 15,928,973.23 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 2 95,263,287.31 10,503,339.12 55,851,538.31 10,345,932.29 其他应收款 3 23,269,621.78 21,601,214.22 24,528,401.30 23,119,657.12 预付账款 4 22,170.00 310,291.65 186,211.65 应收补贴款 5 656,831.97 427,361.10 存货 6 5,957,767.97 5,642,383.38 8,335,351.93 7,008,908.35 待摊费用 7 83,147.00 一年内到期的长期债权投资 35,000.00 35,000.00 其他流动资产 流动资产合计 344,806,746.08 37,789,305.28 143,437,622.43 56,624,682.64 长期投资： 长期股权投资 38,925,009.68 19,823,233.23 长期债权投资 长期投资合计 8 38,925,009.68 19,823,233.23 合并价差 固定资产： 固定资产原价 85,898,460.86 85,347,184.86 85,464,255.86 85,386,525.86 减：累计折旧 38,335,276.06 38,303,973.52 37,675,995.14 37,673,858.22 固定资产净值 47,563,184.80 47,043,211.34 47,788,260.72 47,712,667.64 固定资产减值准备 23,983,749.12 23,983,749.12 24,253,776.06 24,253,776.06 固定资产净额 9 23,579,435.68 23,059,462.22 23,534,484.66 23,458,891.58 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 23,579,435.68 23,059,462.22 23,534,484.66 23,458,891.58 无形资产及其他资产 ： 无形资产 10 21,087,943.72 21,087,943.72 21,602,283.88 21,602,283.88 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其它资产合计 21,087,943.72 21,087,943.72 21,602,283.88 21,602,283.88 递延税项： 递延税款借项 资产总计 389,474,125.48 120,861,720.90 188,574,390.97 121,509,091.33 公司负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 第 ４６ 页正文共 ８２ 页 二 ００ 二年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 资产负债表（续） 会股０１表 编制单位：成都宗申联益实业股份有限公司 ２００２年１２月３１日 单位：人民币元 附 期末数 期初数 项 目 注 合并数 母公司 合并数 母公司 流动负债： 短期借款 11 33,560,000.00 33,560,000.00 66,060,000.00 66,060,000.00 应付票据 12 213,140,000.00 52,761,973.65 应付账款 13 56,113,696.93 3,748,660.13 24,703,968.21 4,668,110.08 预收账款 14 5,819,505.51 745,005.21 4,812,717.14 1,700,373.80 应付工资 15 48,309.34 48,309.34 应付福利费 819,808.68 545,173.55 552,779.12 507,125.28 应付股利 16 34,152.91 34,152.91 34,152.91 34,152.91 应交税金 17 4,211,440.91 5,457,453.81 -7,891,009.40 5,180,215.89 其他应交款 18 430,808.02 404,419.63 464,683.29 404,419.63 其他应付款 19 22,142,420.73 23,592,372.50 18,155,408.75 14,234,953.11 预提费用 20 1,131,614.29 1,101,853.09 10,000.00 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 337,451,757.32 69,237,400.17 159,664,673.67 92,789,350.70 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项： 递延税款贷项 21 825,900.35 825,900.35 825,900.35 825,900.35 负债合计 338,277,657.67 70,063,300.52 160,490,574.02 93,615,251.05 少数股东权益 268,667.59 82,031.23 所有者权益： 股本 136,864,000.00 136,864,000.00 136,864,000.00 136,864,000.00 减：已归还投资 股本净额 22 136,864,000.00 136,864,000.00 136,864,000.00 136,864,000.00 资本公积 23 42,602,924.32 42,602,924.32 27,487,451.31 27,487,451.31 盈余公积 24 21,462,113.57 16,906,407.36 18,578,413.90 16,906,407.36 其中：法定公益金 5,444,899.72 3,926,330.99 4,483,666.50 3,926,330.99 未分配利润 25 -150,001,237.67 -145,574,911.30 -154,928,079.49 -153,364,018.39 所有者权益合计 50,927,800.22 50,798,420.38 28,001,785.72 27,893,840.28 负债及所有者权益合计 389,474,125.48 120,861,720.90 188,574,390.97 121,509,091.33 公司负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 第 ４７ 页正文共 ８２ 页 二 ００ 二年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 利润及利润分配表 会股０２表 编制单位：成都宗申联益实业股份有限公司 ２００２年１２月３１日 单位：人民币元 附 本年累计数 上年同期数 项 目 注 合并数 母公司 合并数 母公司 一、主营业务收入 26 139,759,676.05 1,408,846.87 150,380,562.97 1,420,759.16 减：主营业务成本 27 120,830,568.87 1,554,667.70 130,516,473.49 1,858,334.09 主营业务税金及附加 28 150,113.18 8,863.36 142,973.45 30,525.52 二、主营业务利润（亏损以“－”号填列） 18,778,994.00 -154,684.19 19,721,116.03 -468,100.45 加：其他业务利润（亏损以“－”号填列） 29 15,059,600.00 10,115.96 87,013.28 -9,949.18 减：营业费用 8,293,986.48 - 2,217,470.91 61,403.46 管理费用 11,727,500.49 8,911,961.29 8,874,479.16 7,864,182.53 财务费用 30 1,499,780.48 2,293,376.55 5,777,057.76 5,667,809.92 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 12,317,326.55 -11,349,906.07 2,939,121.48 -14,071,445.54 加：投资收益（损失以“－”号填列） 31 20,000.00 19,181,776.45 5,925,031.30 17,015,989.45 补贴收入 32 3,568,114.00 - 1,132,633.33 1,132,633.33 营业外收入 33 88,027.96 72,315.76 41,677.03 2,734.85 减：营业外支出 34 115,382.00 115,079.05 881,353.01 881,353.01 四、利润总额（亏损总额以“－”号表示） 15,878,086.51 7,789,107.09 9,157,110.13 3,198,559.08 减：所得税 7,960,908.66 - -236,885.70 -5,997,196.67 减：少数股东损益 106,636.36 - 90,294.64 五、净利润 7,810,541.49 7,789,107.09 9,303,701.19 9,195,755.75 加：年初未分配利润 -154,928,079.49 -153,364,018.39 -162,559,774.14 -162,559,774.14 其他转入 - - 六、可供分配的利润 -147,117,538.00 -145,574,911.30 -153,256,072.95 -153,364,018.39 减：提取法定盈余公积 1,922,466.45 - 1,114,671.03 提取法定公益金 961,233.22 - 557,335.51 提取职工奖励及福利基金 - - 提取储备基金 - - 提取企业发展基金 - - 利润归还投资 - - 七、可供投资者分配的利润 -150,001,237.67 -145,574,911.30 -154,928,079.49 -153,364,018.39 减：应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 - - 转作股本的普通股股利 - - 八、未分配利润 -150,001,237.67 -145,574,911.30 -154,928,079.49 -153,364,018.39 补充资料: 项 目 本年累计数 上年实际数 １、出售、处置部门或被投资单位所得收益 10,630,000.00 ２、自然灾害发生的损失 ３、会计政策变更增加（或减少）利润总额 -629,685.76 ４、会计估计变更增加（或减少）利润总额 -549,808.34 ５、债务重组损失 ６、其他 公司负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 第 ４８ 页正文共 ８２ 页 二 ００ 二年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 现 金 流 量 表 会股 ０３ 表 编制单位：成都宗申联益实业股份有限公司 ２００２ 年度 单位：元 附 项 目 注 合并数 母公司 号 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 187,746,507.12 80,000.00 收到的税收返还 31,658,571.17 收到的其他与经营活动有关的现金 38 200,212,515.83 1,217,617.05 现金流入小计 419,617,594.12 1,297,617.05 购买商品、接受劳务支付的现金 212,064,730.35 支付给职工以及为职工支付的现金 2,597,092.20 825,645.30 支付的各项税费 13,446,087.72 286,743.59 支付的其他与经营活动有关的现金 39 13,382,245.56 3,897,659.37 现金流出小计 241,490,155.83 5,010,048.26 经营活动产生的现金流量净额 178,127,438.29 -3,712,431.21 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 35,000.00 35,000.00 取得投资收益所收到的现金 40,000.00 20,000.00 取得债券利息收入所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 2,350.00 2,350.00 净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 77,350.00 57,350.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 473,546.00 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 473,546.00 - 投资活动产生的现金流量净额 -396,196.00 57,350.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 10,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 12,155.51 12,155.51 现金流入小计 10,012,155.51 12,155.51 偿还债务所支付的现金 20,000,000.00 10,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 2,243,678.97 2,243,678.97 支付的其他与筹资活动有关的现金 92,516.79 现金流出小计 22,336,195.76 12,243,678.97 筹资活动产生的现金流量净额 -12,324,040.25 -12,231,523.46 四、汇率变动对现金的影响 197,039.87 五、现金及现金等价物净增加额 165,604,241.91 -15,886,604.67 公司负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 第 ４９ 页正文共 ８２ 页 二 ００ 二年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 现金流量表(续) 会企 ０３ 表 编制单位：成都宗申联益实业股份有限公司 单位：元 ２００２ 年度 附 补 充 资 料 注 合并数 母公司 号 １、将净利润调节为经营活动的现金流量 ： 净利润 7,810,541.49 7,789,107.09 加：少数股东损益 106,636.36 加：计提的资产减值准备 1,705,864.30 1,326,833.85 固定资产折旧 1,031,105.69 1,001,940.07 无形资产摊销 514,340.16 514,340.16 长期待摊费用摊销 - 待摊费用减少 （减：增加） -83,147.00 预提费用增加 （减：减少） 1,069,761.20 1,040,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长 -47,528.71 -47,528.71 期资产的损失 （减：收益） 固定资产报废损失 - 财务费用 2,188,853.47 2,293,376.55 投资损失（减：收益） -20,000.00 -19,181,776.45 递延税款贷项 （减：借项） - 存货的减少（减：增加） 2,732,008.01 1,720,949.02 经营性应收项目的减少 （减：增加） -41,932,301.49 -1,440,396.16 经营性应付项目的增加 （减：减少） 203,051,304.81 1,270,723.37 其他 经营活动产生的现金流量净额 178,127,438.29 -3,712,431.21 ２、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 ３、现金及现金等价物净增加情况 ： 现金的期末余额 219,553,920.05 42,368.56 减：现金的期初余额 53,949,678.14 15,928,973.23 加：现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 165,604,241.91 -15,886,604.67 公司负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 第 ５０ 页正文共 ８２ 页 二 ００ 二年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 应交增值税明细表 会股 01 表附表 3 编制单位：成都宗申联益实业股份有限公司 2002 年度 单位：元 行 合并数 母公司 项 目 次 一、应交增值税： 1 １、年初未抵扣数（以“－”填列） 2 5,209,600.55 239,503.97 ２、销项税额 3 31,062,347.81 出口退税 4 26,517.11 进项税额转出 5 转出多交增值税 6 7 8 20,305,308.15 97,310.09 ３、进项税额 9 1,004,976.54 62,735.74 已交税金 10 减免税金 11 出口抵减内销产品应纳税额 12 14,988,180.78 79,458.14 转出未交增值税 13 14 15 ４、期末未抵扣数（以“－”填列） - - 16 二、未交增值税： 17 -14,128,890.17 4,689,521.88 １、年初未交数（多交数以“－”填列） 18 14,988,180.78 79,458.14 ２、本期转入数（多交数以“－”填列） 19 ３、本期已交数 ４、其他转出（资产置换转出） 20 859,290.61 4,768,980.02 ５、期末未交数（多交数以“－”填列） 公司法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 第 ５１ 页正文共 ８２ 页 二 ００ 二年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 净资产收益率和每股收益 编制单位:成都宗申联益实业股份有限公司 单位：元 净资产收益率（合并数） 每股收益（合并数） 报告期利润 ２００２ 年度 ２００２ 年度 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 36.87% 58.86% 0.1372 0.1372 营业利润 24.19% 38.60% 0.0900 0.0900 净利润 15.34% 24.48% 0.0571 0.0571 扣除非经常性损益后的净利润 8.37% 13.37% 0.0312 0.0312 净资产收益率（母公司数） 每股收益（母公司数） 报告期利润 ２００２ 年度 ２００２ 年度 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 -0.30% -0.49% -0.0011 -0.0011 营业利润 -22.34% -35.70% -0.0829 -0.0829 净利润 15.34% 24.50% 0.0569 0.0569 扣除非经常性损益后的净利润 15.42% 24.64% 0.0572 0.0572 ２００２ 年度 非经常性损益项目 合并数 母公司数 处理被投资单位股权收益 所得税返还 补贴收入 3,568,114.00 存货盘盈、盘亏、毁损 营业外收入 88,027.96 72,315.76 营业外支出 115,382.00 115,079.05 合计 3,540,759.96 -42,763.29 所得税影响数 -5,085.07 非经常性损益产生的净利润 3,545,845.03 -42,763.29 全面摊薄每股收益＝报告期利润／期末股份总数 全面摊薄净资产收益率＝报告期利润／期末净资产 加权平均每股收益＝Ｐ／（Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ＊Ｍｉ／Ｍ０－Ｓｊ＊Ｍｊ／Ｍ０） 加权平均净资产收益率（ＲＯＥ）＝Ｐ／（Ｅ０＋ＮＰ／２＋Ｅｉ＊Ｍｉ／Ｍ０－Ｅｊ＊Ｍｊ／Ｍ０） 其中：Ｐ 为报告期利润；Ｓ０ 为期初股份总数； 其中：Ｐ 为报告期利润；ＮＰ 为报告期净利润；Ｅ０ 为期初净资产；Ｅｉ 为报告期发行新股货 Ｓ１ 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； 债转股等新增净资产；Ｅｊ 为报告期回购或现金分红等减少净资产；Ｍ０ 为报告期月份数 Ｓｉ 为报告期因发行新股或债转股等增加的股份数；ＳＪ 为报告期 Ｍｉ 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ 为减少净资产下一月份起至报 因回购或缩股等减少股份数；Ｍ０ 为报告期月份数；Ｍｉ 为增加股份 告期期末的月份数 下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ 为减少股份下一月份起 至报告期期末的月份数 公司法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 第 ５２ 页正文共 ８２ 页 二 ００ 二年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 所有者权益(或股东权益)增减变动表 会股 ０１ 表附表 ２ 编制单位:成都宗申联益实业股份有限公司 2002 年度 单位：元 ２００２ 年度 项 目 行次 合并数 母公司数 一、实收资本（或股本） 年初余额 1 136,864,000.00 136,864,000.00 本年增加数 2 - - 其中：资本公积转入 3 盈余公积转入 4 利润分配转入 5 新增资本（或股本） 6 本年减少数 10 年末余额 15 136,864,0 00.00 136,864,000.00 二、资本公积 ： 年初余额 16 27,487,451.31 27,487,451.31 本年增加数 17 15,115,473.01 15,115,473.01 其中：资本（或股本）溢价 18 接受捐赠非现金资产准备 19 接受现金捐赠现金 20 股权投资准备 21 拨款转入 22 外币资本折算差额 23 其他资本公积 30 15,115,473.01 15,115,473.01 本年减少数 40 其中：转增资本（或股本） 41 年末余额 45 42,602,924.32 42,602,924.32 三、法定和任意盈余公积 年初余额 46 14,094,747.40 12,980,076.37 本年增加数 47 1,922,466.45 其中：从净利润中提取 48 1,922,466.45 其中：法定盈余公积 49 1,922,466.45 任意盈余公积 50 储备基金 51 企业发展基金 52 法定公益金转入数 53 本年减少数 54 其中：弥补亏损 55 转增资本 （或股本 ） 56 分配现金股利或利润 57 分派股票股利 58 年末余额 62 16,017,213.85 12,980,076.37 其中：法定盈余公积 63 16,017,213.85 12,980,076.37 储备基金 64 企业发展基金 65 四、法定公益金 ： 年初余额 66 4,483,666.50 3,926,330.99 本年增加数 67 961,233.22 其中：从净利润中提取 68 961,233.22 本年减少数 70 其中：集体福利支出 71 年末余额 75 5,444,899.72 3,926,330.99 五、未分配利润 ： 年初未分配利润 76 -154,928,079.49 -153,364,018.39 本年净利润（净亏损以＂－＂号填列） 77 7,810,541.49 7,789,107.09 本年利润分配 78 2,883,699.67 - 年末未分配利润 （未弥补亏损以 ＂－＂号填列 ） 80 -150,001,237.67 -145,574,911.30 公司法定代表人 ： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 第 ５３ 页正文共 ８２ 页 二 ００ 二年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 主营业务收入、主营业务成本地区分布表 编制单位:成都宗申联益实业股份有限公司 2002年度 单位：元 地区 主营业务收入 主营业务成本 国际销售： 东南亚地区 6,318,680.42 5,348,692.73 亚洲其他国家 75,512,283.29 67,341,113.12 欧洲 690,634.38 460,981.11 非洲 14,518,492.67 12,858,659.24 北美洲 6,849,499.33 5,277,766.13 南美洲 4,896,025.44 3,694,979.81 大洋州 10,897.69 7,916.92 国外销售合计 108,796,513.22 94,990,109.06 国内销售： 北京 1,684,569.65 1,428,471.70 江苏 4,499,144.63 3,621,090.89 浙江 281,372.64 231,144.78 湖北 6,149.57 4,244.44 四川 1,842,713.82 1,947,915.55 重庆 19,893,914.56 16,314,706.49 深圳 86,463.74 73,494.02 西藏 432,050.85 358,967.52 山东 425,326.48 416,438.09 福建 3,378.26 2,533.33 上海 2,010.26 2,051.28 广东 1,806,068.37 1,439,401.72 国内销售合计： 30,963,162.83 25,840,459.81 公司法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 第 ５４ 页正文共 ８２ 页 二 ００ 二年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 资产减值准备明细表 会企 ０２ 表附表 ３ 编制单位:成都宗申联益实业股份有限公司 2002 年度 单位：元 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 项目 合并数 母公司数 合并数 母公司数 合并数 母公司数 合并数 母公司数 一、坏帐准备合 计 95,657,654.29 95,140,135.68 2,060,288.35 2,033,353.45 - 352,095.55 97,717,942.64 96,821,393.58 其中：应收帐款 21,256,748.91 20,797,096.40 44,413.04 352,095.55 21,301,161.95 20,445,000.85 其他应 收款 74,400,905.38 74,343,039.28 2,015,875.31 2,033,353.45 76,416,780.69 76,376,392.73 二、短期投资跌 价准备合计 其中：股票投资 债券投 资 三、存货跌价准 备合计 7,574,608.46 7,574,608.46 354,424.05 354,424.05 7,220,184.41 7,220,184.41 其中：库存商品 4,048,769.17 4,048,769.17 221,645.52 221,645.52 3,827,123.65 3,827,123.65 原材料 3,330,327.83 3,330,327.83 34,828.42 34,828.42 3,295,499.41 3,295,499.41 四、长期投资减 值准备合计 9,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00 其中：长期股权 投资 9,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00 长期债 权投资 - - 五、固定资产减 值准备合计 24,253,776.06 24,253,776.06 270,026.94 270,026.94 23,983,749.12 23,983,749.12 其中：房屋、建 筑物 12,618,875.95 12,618,875.95 12,618,875.95 12,618,875.95 专用 设备 6,321,901.87 6,321,901.87 6,321,901.87 6,321,901.87 通用 设备 3,535,536.00 3,535,536.00 9,742.00 9,742.00 3,525,794.00 3,525,794.00 运输 设备 1,544,885.47 1,544,885.47 158,971.65 158,971.65 1,385,913.82 1,385,913.82 其 他 232,576.77 232,576.77 101,313.29 101,313.29 131,263.48 131,263.48 六、无形资产减 值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减 值准备 八、委托贷款减 值准备 公司法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 第 ５５ 页正文共 ８２ 页 二 ００ 二年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 成都宗申联益实业股份有限公司 会计报表附注 （截止２００２年１２月３１日） 一、公司简介 成都宗申联益实业股份有限公司（下称本公司）系１９８９年经成都市体改委成体改 （１９８９）字第２３号文批准，由成都联益（集团）有限公司（原双流县联益钢铁企业公司）、 双流县东升乡、双流县东升乡涧槽村共同发起并向社会公众募集部份股份设立的股份 制试点企业。１９９４年３月公司经过规范并经股东大会审议，同意双流县东升乡、双流县 东升乡涧槽村将各自所持的股份分别转让给双流县东升建筑安装工程公司、双流异型 轧钢厂。经中国证监会证监发字（９７）第３９号文批准，本公司股票于１９９７年３月６日在深 圳证券交易所挂牌上市。公司主要经营钢坯、钢材、石油化工机械。 １９９７年１０月，经中国证监会证监函（１９９７）３８号文批准，成都联益（集团）有限公司 将其所持本公司法人股３，４２１．６０万股转让给广东飞龙集团有限公司。１９９７年１２月２５ 日，本公司与广东飞龙集团全资子公司广东高速客轮有限公司签署《股权转让协议 书》，经临时股东大会批准，含权收购其对广东飞龙高速客轮有限公司７５％的股权。 １９９９年８月以来，因广东飞龙集团有限公司法定代表人曾汉林涉嫌诈骗成都联益（集团） 有限公司持有的本公司４０％法人股，经公安部门立案侦办并发出通缉令，广东飞龙高 速客轮有限公司已停止运营，资产去向不明，本公司已失去对广东飞龙高速客轮公司 的控制及管理权。 ２００１年５月１５日，重庆宗申高速艇开发有限公司受让成都联益（集团）有限公司 所持本公司法人股２４６３．５５２万股；２００１年１２月，又根据广东省广州市中级人民法院作 出的穗中法执字１０００号和（２００１）穗中法执字第１００２号＜＜民事裁定书＞＞和与交通银行 广州分行江南支行、成都联益（集团）有限公司及重庆爱伦铸造有限公司签订的四方协 议，重庆宗申高速艇开发有限公司受让广东飞龙集团有限公司所持本公司法人股 １６１４．９９５２万股，共持本公司法人股４０７８．５４７２万股，成为本公司第一大股东 至本报告日，公司注册资本：１３，６８６．４０万元，企业法人营业执照５１０１００１８０９７９２ 号；法人代表：左宗申；法定地址：成都市双流县东升镇涧槽村。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 １、会计制度：执行《企业会计制度》及有关补充规定。 ２、会计年度：自公历 １ 月 １ 日至 １２ 月 ３１ 日为一个会计年度。 第 ５６ 页正文共 ８２ 页 二 ００ 二年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 ３、记帐本位币：以人民币为记帐本位币。 ４、记帐原则和计价基础：以权责发生制为记帐原则，以历史成本为计价基础。 ５、外币业务核算方法：所有外币业务，按其发生时中国人民银行公布的当日市场 价折合为记帐本位币，期末将外币帐户余额按期末市场汇率折合本位币进行调整，差 额按不同对象分别列入相应的科目。按照期末汇率折合的记账本位币金额与账面记账 本位币金额之间的差额，作为汇兑损益，计入当期损益；属于筹建期间的，计入长期待 摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原 则进行处理。 ６、现金等价物的确定标准：公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金 额的现金、价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。 ７、坏帐核算方法： 公司采用备抵法核算坏帐损失，期末按帐龄分析法对应收款项（含应收账款和其 他应收款）提 取坏帐准备，并计入当期损益。提取比例为：帐龄在 １ 年以内的，提 取 ５％的坏帐准备；帐龄在 １ 至 ２ 年的，提取 １０％的坏帐准备；帐龄在 ２ 至 ３ 年的， 提取 ２０％的坏帐准备；帐龄在 ３ 年以上的提取 ４０％的坏帐准备，其中：公司下属（控 股）子公司重庆宗申集团进出口有限公司、成都宗申联益进出口有限公司，根据其自 身业务的特点，按应收帐款余额的 １％提取坏账准备。 符合下列情况之一者，确认为坏帐： ⑴因债务人破产或死亡，以其财产或遗产清偿后，仍然不能收回的帐款。 ⑵因债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。 ８、存货核算方法： （１）公司存货分类为：原材料、在产品、产成品、低值易耗品、自制半成品等。 （２）各种存货按取得的实际成本记帐；原材料、低值易耗品按计划成本进行日常 核算，并按期结算成本差异，将计划成本调整为实际成本；产成品、自制半成品以实 际成本计价按加权平均法核算。低值易耗品领用时一次性摊入成本费用。 （３）期末存货采用成本与可变现净值孰低计价，中期末和年末，当存货可变现净 值低于成本时，将按单个存货项目的成本低于其可变现净值的差额提取存货跌价准 备。 ９、短期投资核算方法： ⑴短期投资取得时，按实际支付的全部价款计价。但实际支付的全部价款中包含 第 ５７ 页正文共 ８２ 页 二 ００ 二年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 的已宣告而尚未领取的现金股利或已到期的尚未领取的债券利息不计入短期投资成 本。 ⑵短期投资持有期间取得的现金股利或债券利息，除已记入应收项目的现金股利 或债券利息外，均直接冲减短期投资的帐面价值。 ⑶长期投资转划为短期投资时，按其投资成本与帐面价值孰低确定短期投资成 本。 ⑷处理短期投资时，按短期投资帐面价值与实际取得处置收入的差额，确认为当 期投资损益。 ⑸中期末和年末短 １０、长期投资核算方法： ⑴长期股权投资 ａ．长期股权投资取得时，按实际支付的全部价款计价，但实际支付的价款中包含 的已宣告而尚未领取的现金股利不计入长期股权投资成本。 ｂ．以放弃非现金资产（不含股权）而取得的长期股权投资，投资成本以放弃的非 现金资产的帐面价值确定。 ｃ．短期投资划转为长期股权投资时按投资成本与市价孰低确定长期股权投资成 本。 ｄ．公司对被投资单位无控制，无共同控制且无重大影响的，对其长期股权投资采 用成本法核算；公司对被投资单位具有控制，共同控制 ⑵长期债权投资 ａ．长期债权投资取得时，按实际支付的全部价款计价，但实际支付的全部价款中 包含的已到期尚未领取的利息不计入长期债权投资成本。 ｂ．债券投资溢折价在购入后至到期前的期间内于确认债券利息收入时采用直线 法摊销。债券投资按期计算应收利息。计算的债券投资利息收入，经调整债券投资溢 折价摊销后的金额，确认为当期投资收益。 （３）、处置长期股 权投资时，投资的帐面价值与实际取得处置收入的差额确认为当期投资损益。 ｃ．其他债权投资按期计算应收利息，确认为当期投资收益。 ｄ．处置长期债权投资时，投资的帐面价值与实际取得的收入的差额确认为当期投 资损益。 （４）长期投资减值准备 处 第 ５８ 页正文共 ８２ 页 二 ００ 二年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 置长期股权投资时，投资的帐面价值与实际取得处置收入的差额确认为当期投资损 益。 期末公司对长期投资逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营 状况恶化等原因导致其可回收金额低于帐面价值，并且这种降低的价值在可预计的未 来期间内不可能恢复，则按可回收金额低于长期投资帐面价值的差额提长期投资减值 准备。 １１、固定资产计价和折旧方法： （１） 固定资产标准：使用期限超过一年的房屋建筑物、机器设备、运输设备以及其他与生 产经营有关的设备、器具、工具等作为固定资产核算。不属于生产经营主要设备的物 品，单位价值为 ２，０００ 元以上且使用年限超过两年的，也作为固定资产核算。 （２）固定资产分类：房屋建筑物、机器设备、运输设备、其他设备。 （３） 固定资产核算：投资者投入的固定资产，按投资各方确认的价值入帐，其他按取得时 的实际成本计价。 （４） 期末公司对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌、技术陈旧、损 坏、长期闲置等原因，导致其可回收金额低于帐面价值，则按可回收金额低于帐面价 值的差额计提固定资产减值准备。 （５）固定资产折旧：采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限 扣除残值（原值的 ３％）确定其折旧率。固定资产各类折旧率如下： 资产类别 使用年 年折旧率 房屋及建筑物 ２０－４０ 年 ４．７５－２．３７％ 通用设备 １０－２０ 年 ９．５０－４．７５％ 专用设备 １２－１４ 年 ７．９２－６．７９％ 运输设备 １０－１２ 年 ９．５０－７．９２％ 其他设备 ５－２０ 年 １９．００－４．５０％ １２、在建工程核算方法： （１）在建工程按实际成本计价。在固定资产达到预定可使用状态之前发生的专门 借款费用在满足借款费用资本化条件时计入在建工程成本，在建工程达到预定可使用 状态后，确认为固定资产。 （２）期末公司对在建工程逐项进行检查，如果存在下列一项或若干项情况 ａ、该工程长期停建并且预计在未来 ３ 年内不会重新开工； ｂ、该工 第 ５９ 页正文共 ８２ 页 二 ００ 二年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 程无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不 确定性； ｃ、其他足以证明该工程已经发生减值的情形存在。则按可回收金额低于在建工 程帐面价值的差额计提在建工程减值准备。 １３、无形资产计价和摊销方法： ⑴无形资产计价 ａ．购入的无形资产按实际支付的全部价款计价； ｂ．其他单位投入的无形资产按投资各方确认的价值计价； ｃ．自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按法律取得时发生的注册 费，聘请律师费等费用计价。 ⑵无形资产的摊销方法：公司的各项无形资产，如果合同或法律、规章规定 了有限使用期，则按其中较短的有限使用期平均摊销，合同和法律、规章没有明 确规定有效期的，按不超过 １０ 年的期限摊销。 （３）期末公司对无形资产逐项进行检查，如果其预计可回收金额低于其帐面 价值的，则按预计可回收金额低于无形资产帐面价值的差额计提无形资产减值准备。 １４、长期待摊费用摊销方法、摊销年限： ⑴开办费：在企业开始生产经营当月起一次计入开始生产经营当月的损益。⑵其 他长期待摊费用：按受益期限平均摊销，摊销方法采用直线法。如长期 待摊费用不能使以后会计期间受益的，则将尚未摊销的该长期待摊费用的摊余价值全 部转入当期损益。 １５、借款费用的会计处理方法：借款利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额在所购 建的固定资产达到预定可使用状态前，为购建固定资产的专门借款所发生的借款费 用，在同时满足资产已经支出、借款费用已经发生及为使资产达到预定可使用状态所 必要的购建活动已经开始时予以资本化：借款利息每一会计期间利息的资本化金额＝ 至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数×资本化率。其他借款费用于发生当期 确认为财务费用。 １６、收入确认原则： ⑴商品销售 在商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理 权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款证据，并且与销售该商品有关的 第 ６０ 页正文共 ８２ 页 二 ００ 二年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 ⑵提供劳务 ａ．劳务在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项 的证据时，确认劳务收入。 ｂ．劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程 度能够可靠的确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要 发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法，确认劳务收入。 ｃ．长期合同工程在合同结果已经能够合理预见时，营业收入按结帐时已完成工程 进度的百分比计算；营业成本以预计完工总成本的同一百分比计算。 １７、所得税的会计处理方法：所得税的会计处理采用应付税款法。 １８、合并会计报表的编制方法： ＂ （１）合并范围的确定： 母公司拥有其半数以上权益性资本且对其具有控制权的被投资企业。 （２）合并所采用的会计方法： 根据财政部财会字（１９９５）１１ 号《关于印发（合并报表暂行规定）的通知》，以 母公司（含公司本部及所属初轧厂、冶金机械配件厂）和纳入合并范围的子公司的会 计报表及其他有关资料为依据合并编制而成。合并时，公司的内部交易及资金往来均 相互抵销。 因本公司原第一大股东广东飞龙集团有限公司董事长曾汉林涉嫌诈骗本公司法 人股权，被公安部门通缉在逃，本公司失去了原纳入合并报表的子公司广东飞龙高速 客轮公司的控制权及管理权，该公司已停止运营，资产去向不明，故无法纳入合并会 计报表。 三、税项 公司的主要税种、税率如下： 税 种 计税依据 税 率 增值税 当期销项税额－当期进项税额 １７％ 营业税 营 业 额 ５％ 城建税 应纳增值税额＋营业税额 ５％ 所得税 应纳税所得额 ３３％ 四、控股子公司及合营企业 １、 公司所控制的境内外所有子公司情况： 第 ６１ 页正文共 ８２ 页 二 ００ 二年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 注册资本（万 投资额（万 拥 有 权 益 比 是否合并会 公司名称 注册地址 经营范围 元） 元） 例 计报表 自营及代 成都宗申联益进出口有 双流县东升镇 ３０８ 理进出口 ３０８ １００．００％ 是 限公司 涧槽村 业务等 自营及代 重庆宗申集团进出口有 重庆市巴南区 ５００ 理进出口 ９９．５０％ 是 限责任公司 业务等 五、合并会计报表主要项目注释（金额单位：人民币元） １、货币资金 项 目 ２００２．１２．３１ ２００１．１２．３１ 现 金 １５，７８９．０７ ７０，４１３．２６ 银行存款 ８８，９４５，４７６．２７ ２５，８５２，２０３．７３ 其他货币资金 １３０，５９２，６５４．７１ ２８，０２７，０６１．１５ 合 计 ２１９，５５３，９２０．０５ ５３，９４９，６７８．１４ 注 １：货币资金期末比期初增加 １６５６０．４２ 万元，主要系公司在 ２００２ 年购进存货 大量采用应付票据核算，期末应付票据较期初增加 １６，０３７．８０ 万元，使得期末的货币 资金大量增加。 ２、应收帐款 ２００２．１２．３１ ２００１．１２．３１ 帐 龄 金 额 比例 坏帐准备 金 额 比例 坏帐准备 １ 年以内 ８５，８５９，０００．８１ ７３．６６％ ８６８，３０５．６８ ４５，９６５，２５８．５３ ５９．６２％ ４５９，６５２．５１ １－２ 年 － － ４５，７３１．００ ０．０６％ ４，５７３．１０ ２－３ 年 ４５，７３１．００ ０．０４％ ９，１４６．２０ １，２５３，８９７．１４ １．６３％ ３０９，１９８．３０ ３ 年以上 ３０，６５９，７１７．４５ ２６．３０％ ２０，４２３，７１０．０７ ２９，８４３，４００．５５ ３８．６９％ ２０，４８３，３２５．００ 合 计 １１６，５６４，４４９．２６ １００．００％ ２１，３０１，１６１．９５ ７７，１０８，２８７．２２ １００．００％ ２１，２５６，７４８．９１ 注 １：应收帐款期末比期初增加 ３９４１．１７ 万元，主要系重庆宗申进口公司在 ２００２ 年业务量增加，且大量由自营出口改为代理出口，致使期末应收帐款－应收代理款期 末大幅度增加。 注２：应收帐款中无持有本公司５％（含５％）以上股份的股东单位欠款。 注 ３：应收账款余额较大的明细列示如下 欠款单位 欠款时间 金 额 经 济 内 容 越南ＬＩＳＯＳＨＡＫＡ １年以内 １５，３１３，００５．００ 货 款 双流电力铸钢厂 １－－５年 １３，５９９，７０５．１５ 货 款 越南华展公司 １年以内 １１，９５２，４２１．２０ 货 款 越南－ＱＵＡＮＧ公司 １年以内 ８，２７７，３００．００ 货 款 越南－进禄公司 １年以内 ４，５３５，１４２．６１ 货 款 第 ６２ 页正文共 ８２ 页 二 ００ 二年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 合 计 ５３，６７７，５７３．９６ 注 ４：应收账款前五名金额合计 ５３６７．７６ 万元，占应收账款总额的比例为 ４５．８６ ％ 注 ５：应收双流电力铸钢厂 １，３５９．９７ 万元，因该厂已全面停产无法清偿，采用个别 认定法全额提取坏账准备。 ３、其他应收款： ２００２．１２．３１ ２００１．１２．３１ 帐 龄 金 额 比例 坏帐准备 金 额 比例 坏帐准备 １年以内 ２，９４４，５０４．６０ ２．９５％ １０２，１７３．４２ １，９６７，１３２．７０ １．９９％ ８２，８９２．２２ １－２年 １，３８４，４４３．３６ １．３９％ １３８，４４４．３３ １７，４１０，０５７．７８ １７．６０％ １，７４１，００５．７８ ２－３年 １６，０６５，８５２．７４ １６．１２％ ３，２１３，１７０．５５ ７１，１９４，８７３．３３ ７１．９７％ ６９，２３４，１１０．２３ ３年以上 ７９，２９１，６０１．７７ ７９．５４％ ７２，９６２，９９２．３９ ８，３５７，２４２．８７ ８．４５％ ３，３４２，８９７．１５ 合 计 ９９，６８６，４０２．４７ １００．００％ ７６，４１６，７８０．６９ ９８，９２９，３０６．６８ １００．００％ ７４，４００，９０５．３８ 注 １：中持有本公司 ５％（含 ５％）以上股份的股东单位欠款。 注 ２：应收原关联企业广东飞龙高速客轮有限公司 ６８７４．３９ 万元，系 １９９９ 年将应 收广东飞龙高速客轮有限公司的利润及投资款与应付广东飞龙集团有限公司收购余 款抵帐后的余额，由于该公司已停止营运，资产去向不明，因此采用个别认定法全额 提取坏账准备。 注 ３：其他应收款余额较大的明细列示如下： 欠款单位 金 额 ２００２．１２．３１ 内容及性质 广东飞龙高速客轮有限公 ６８，７４３，９１９．４５ ３－４年 应收利润及投资款 司 成都大地房地产公司 １６，０４１，１６３．７８ ２－３年 以前年度包干收益及资产出售款 成都联益石化设备公司 ２，８５４，２８７．９２ ５年以上 往来款 成都万盛科技公司 ２，２００，０００．００ ３－４年 股权转让款 成都联益泰恒工贸公司 １，８４１，９７２．３６ ５年以上 往来款 合计 ９１，６８１，３４３．５１ 注 ４：其他应收款前五名金额合计 ９１，６８１，３４３．５１ 元，占应收账款总额的比例为 ９１．５１％。 ４、预付账款 帐 龄 ２００２．１２．３１ ２００１．１２．３１ 金 额 比例 金 额 比例 第 ６３ 页正文共 ８２ 页 二 ００ 二年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 １年以内 ２２，１７０．００ １００．００％ １２４，０８０．００ ３９．９９％ １－２年 － － －－ － ２－３年 － － － ３年以上 － １８６，２１１．６５ ６０．０１％ 合 计 ２２，１７０．００ １００．００％ ３１０，２９１．６５ １００．００％ 注 １：预付账款中无持有本公司 ５％（含 ５％）以上股份的股东单位欠款。 ５、应收补贴款 项 目 ２００２．１２．３１ ２００１．１２．３１ 应收出口退税 ６５６，８３１．９７ ４２７，３６１．１０ 合 计 ６５６，８３１．９７ ４２７，３６１．１０ 注：系已办理了出口退税手续，但尚未收到的应退增值税。 ６、存货 项 目 ２００２．１２．３１ ２００１．１２．３１ 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 在途物资 － － － － 原材料 ４，８６２，３７１．８３ ３，２９５，４９９．４１ ４，９６７，５３３．８３ ３，３３０，３２７．８３ 产成品 ７，６４４，２０４．３９ ３，８２７，１２３．６５ ８，７１２，１５１．３５ ４，０４８，７６９．１７ 低值易耗品 － － 委托加工材料 － － － － 发出商品 ６７１，３７６．１６ ９７，５６１．３５ ２，２３０，２７５．２１ １９５，５１１．４６ 合 计 １３，１７７，９５２．３８ ７，２２０，１８４．４１ １５，９０９，９６０．３９ ７，５７４，６０８．４６ 注 １：当存货可变现净值低于成本时，按单个存货项目的成本低于其可变现净值（参照市场同 类产品价格计算）的差额提取存货跌价准备。 ７、待摊费用 类 别 ２００２．１２．３１ ２００１．１２．３１ 保险费 ８３，１４７．００ － 合 计 ８３，１４７．００ － ８、长期投资 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 （１）项 目 金 额 减值准备 金 额 减值准备 长期股权投资 － － － － 其中：子公司投资 － － － － 合营企业投资 － － － 联营企业投资 － － － － 其他股权投资 ９，０００，０００．００ ９，０００，０００．００ － － ９，０００，０００．００ ９，０００，０００．００ 长期债权投资 － － － － － 合 计 ９，０００，０００．００ ９，０００，０００．００ － － ９，０００，０００．００ ９，０００，０００．００ 第 ６４ 页正文共 ８２ 页 二 ００ 二年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 （２）其他股权投资 占被投资单位注册 被投资单位名称 投资起止期 投资金额 减值准备 资本％ 四川集群通信总公司 长期 ８，０００，０００．００ １６ ８，０００，０００．００ 成都博深实业股份有限 长期 １，０００，０００．００ ９．５２ １，０００，０００．００ 公司 合 计 ９，０００，０００．００ ９，０００，０００．００ （３）长期投资减值准备计提依据 ａ．鉴于四川集群通信总公司从 １９９８ 年以来基本未开展业务，公司考虑到通讯行 业为需要许可证经营的行业，生产设备、工艺技术已明显落后等原因，且今后取得许 可证的可能性不大，已对其全额计提了减值准备。 ｂ．成都博深实业股份有限公司因停业已全额提取投资减值准备。 ９、固定资产及折旧 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 原 值： 房屋建筑物 ５２，８４９，９７９．７５ ５７２，１６６．００ － ５３，４２２，１４５．７５ 专用设备 １７，２６６，２６４．０６ － － １７，２６６，２６４．０６ 通用设备 ９，５６９，７５３．６４ ２，３５０．００ ５５，４２２．００ ９，５１６，６８１．６４ 运输设备 ４，７１３，０３０．００ ４３６，７１６．００ ４１６，０００．００ ４，７３３，７４６．００ 其 他 １４１，８３０．００ ２４７，４３５．００ １，０６５，２２８．４１ ９５９，６２３．４１ 合 计 １，１５３，０６２．００ ７１８，８５７．００ ８５，４６４，２５５．８６ ８５，８９８，４６０．８６ 累计折旧： － － 房屋建筑物 １８，４０２，９９９．５７ １，１２０，３３９．５０ １３３，７４９．９６ １９，３８９，５８９．１１ 专用设备 １０，１０６，０９８．３８ － － １０，１０６，０９８．３８ 通用设备 ５，７３０，６６８．２４ －２４２，４３３．９８ ４１，２６４．７０ ５，４４６，９６９．５６ 运输设备 ２，７６２，８５３．８７ １０９，６９０．２３ １９６，８１０．１１ ２，６７５，７３３．９９ 其 他 ６７３，３７５．０８ ４３，５０９．９４ － ７１６，８８５．０２ 合 计 ３７，６７５，９９５．１４ １，０３１，１０５．６９ ３７１，８２４．７７ ３８，３３５，２７６．０６ 净 值 ４７，７８８，２６０．７２ １２１，９５６．３１ ３４７，０３２．２３ ４７，５６３，１８４．８０ 固定资产减 － － 值准备 房屋建筑物 １２，６１８，８７５．９５ － － １２，６１８，８７５．９５ 专用设备 ６，３２１，９０１．８７ － － ６，３２１，９０１．８７ 通用设备 ３，５３５，５３６．００ － ９，７４２．００ ３，５２５，７９４．００ 运输设备 １，５４４，８８５．４７ － １５８，９７１．６５ １，３８５，９１３．８２ 其 他 ２３２，５７６．７７ － １０１，３１３．２９ １３１，２６３．４８ 第 ６５ 页正文共 ８２ 页 二 ００ 二年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 合 计 ２４，２５３，７７６．０６ － ２７０，０２６．９４ ２３，９８３，７４９．１２ 净 额 ２３，５３４，４８４．６６ － － ２３，５７９，４３５．６８ 注 １：本公司以原值为 １，８４２．６０ 万元的房产为抵押物办理了抵押贷款。 注 ２：固定资产减值准备是根据公司固定资产现状计提的。 注 ３：本公司固定资产中有 １７ 部车辆，帐面原值 ３５５．７０ 万元，系以个人或其他 法人机构名义购买，截止本报告日尚未办理过户手续。 １０、无形资产 种 取得 摊销期 原始 期 初 本期 本期 累计 减值 期 末 剩余摊 类 方式 限 金额 数 增加 摊销 摊销 准备 数 销年限 土地使 购买 ５０ ２５，７１７，００５．００ ２１，６０２，２８３．８８ － ５１４，３４０．１６ ４，６２９，０６１．２８ － ２１，０８７，９４３．７２ ４１．００ 用权 合 计 ２５，７１７，００５．００ ２１，６０２，２８３．８８ － ５１４，３４０．１６ ４，６２９，０６１．２８ － ２１，０８７，９４３．７２ １１、短期投资 借款类别 ２００２．１２．３１ ２００１．１２．３１ 信用借款 － 抵押借款 ２５，０６０，０００．００ ２５，０６０，０００．００ 保证借款 ８，５００，０００．００ ４１，０００，０００．００ 质押借款 － － 合 计 ３３，５６０，０００．００ ６６，０６０，０００．００ 注 １：已到期未归还的短期借款列示如下： 贷款单位 贷款金额 月利率‰ 资金用途 逾期未还原因 预计还款期 双流县融联农村信用社 １，６６０，０００．００ ７．３１２５ 注３ 注２ 双流县信用合作联社营业部 ６，０００，０００．００ ７．３１２５ 交通银行双流县支行 ４，０００，０００．００ ７．９２００ 东升信用社 ２１，９００，０００．００ ７．３１２５ 注３ 合 计 ３３，５６０，０００．００ 注 １： 短期借款期末比期初减少 ３２５０ 万元，系 ２００２ 年 １１ 月 ６ 日，本公司与攀枝 花钢铁（集团）公司以及成都宗申高科创业投资有限公司签署的债务重组协议，将借 款转为应付成都宗申高科创业投资有限公司往来款。 注 ２：逾期未归还流动资金借款原因是受广东飞龙集团诈骗案影响，致使公司应 收款项巨额增加，流动资金周转困难； 注 ３：公司已于 ２００１ 年 １２ 月 ２８ 日与相关金融机构签订转贷降息协议，现公司在 第 ６６ 页正文共 ８２ 页 二 ００ 二年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 各信用社系统的实际借款利率为月 ５．２２１５‰，转贷手续仍在办理之中。 １２、应付票据 项 目 金 额 本年度内到期的金额 商业承兑汇票 ２１３，１４０，０００．００ 应付票据增加 １６，０３７．８０ 万元，系本期公司购进商品大量采用应付票据核算所致。 １３、应付帐款 项 目 ２００２．１２．３１ ２００１．１２．３１ 应付帐款 ５６，１１３，６９６．９３ ２４，７０３，９６８．２１ 注 １：应付帐款期末比期初增加 ３１４０．９７ 万元，主要系 ２００１ 年公司出口业务量增 加，购进商品增加所致。 注 ２：应付帐款中持有本公司 ５％（含 ５％）以上股份的股东单位欠款如下： 欠款单位 金 额 欠款时间 欠款原因 重庆宗申高速艇开发有限公司 ２５，７００．００ 一年以内 一年以内 注 ３：帐龄超过 ３ 年的大额应付帐款： 企业名称 金 额 未偿还的原因 （１）成都市铁塔厂 １，０００，０００．００ 尚未结算 （２）成都物业锻造有限公司 ５１０，０００．００ 尚未结算 注 ４：金额较大的应付帐款列示如下： 企业名称 金 额 经济内容 重庆宗申机车制造有限公司 １９，０８５，５１７．８１ 购货款 重庆宗申第三机车制造有限公司 １３，４２９，１３６．９４ 购货款 重庆宗申第二机车制造有限公司 ８，８２２，２１３．４９ 购货款 重庆宗申科技有限公司 ５，９７８，２１０．１７ 购货款 １４、预收帐款 项 目 ２００２．１２．３１ ２００１．１２．３１ 合 计 ５，７６１，７８８．９１ ４，８１２，７１７．１４ 注 １： 预收账款中无持有本公司 ５％（含 ５％）以上股份的股东单位欠款。 注 ２：一年以上的预收帐款列示如下： 项 目 金 额 未结转的原因 新都金源公司 ２１０，０００．００ 尚未结算 １５、应付工资 项 目 欠付金额 备 注 应付工资 ４８，３０９．３４ － 合 计 ４８，３０９．３４ － １６、应付股利 第 ６７ 页正文共 ８２ 页 二 ００ 二年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 项 目 欠付金额 备 注 个人股股利 ３４，１５２．９１ 合 计 ３４，１５２．９１ １７、应交税金 税 种 税率 ２００２．１２．３１ ２００１．１２．３１ 企业所得税 ３３％ ２，３６２，６６２．０２ ５，７０３，４５９．８２ 营业税 ５％ ２４９，４４２．６６ ３，６４３．９０ 增值税 １７％ ８５９，２９０．６１ －１４，１２８，８９０．１７ 城市维护建设税 ７％ ３１，９５３．１９ １７，１６５．０４ 房产税 － ２０３，０６６．１３ ２，５９６．９１ 土地使用税 － －８，０５１．００ ３，５０１．８０ 个人所得税 超额累进 ５１３，０７７．３０ ５０７，５１３．３０ 合 计 － ４，２１１，４４０．９１ －７，８９１，００９．４０ 应交税金期末比期初增加 １２１０．２５ 万元，主要系 １）控股子公司重庆宗申集团进出 口公司本期收到 ２００１ 年出口业务退还购进货物增值税进项税 １，８８２．１６ 万元，新增应 退增值税进项税 ３８４．３５ 万元；２）本期缴纳上期所得税 ３３４．０８ 万元。 １８、其他应交款 税 种 ２００２．１２．３１ ２００１．１２．３１ 教育费附加 ５２，６８４．７３ ６５，３８７．９５ 交通建设费附加 ３７８，１２３．２９ ３９９，２９５．３４ 副食品调控基金 － － 职工个人教育费 － － 合 计 ４３０，８０８．０２ ４６４，６８３．２９ １９、其他应付款 项 目 ２００２．１２．３１ ２００１．１２．３１ 其他应付款 ２２，１４２，４２０．７３ １８，１５５，４０８．７５ 注 １：其他应付款中无持有本公司 ５％（含 ５％）以上股份的股东单位欠款。 ２０、预提费用 项 目 ２００２．１２．３１ ２００１．１２．３１ 结存原因 借款利息 ６１，８５３．０９ － － 预提租金 ２９，７６１．２０ １０，０００．００ － 工资 ２２０，０００．００ － 尚未支付 律师代理费 １００，０００．００ － 尚未支付 独立董事经费 １００，０００．００ － 尚未支付 资产重组中介机构费 ６２０，０００．００ － 尚未支付 用等 合 计 １，１３１，６１４．２９ １０，０００．００ － 第 ６８ 页正文共 ８２ 页 二 ００ 二年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 ２１、递延税款 项 目 ２００２．１２．３１ ２００１．１２．３１ 备 注 接受非现金资产捐赠 ８２５，９００．３５ ８２５，９００．３５ 注１ 合 计 ８２５，９００．３５ ８２５，９００．３５ 注 １：系 ２００１ 年接受捐赠股权计算的未来应交所得税。 ２２、股本 本次变动增减（＋、－） 项 目 期初数 期末数 配股 送股 公积金转股 其他小计 一、尚未流通股份 １、发起人股份 ８５，２８０，０００．００ ８５，２８０，０００．００ 其中： 国家拥有股份 － 境内法人持有股份 ８５，２８０，０００．００ ８５，２８０，０００．００ 外资法人持有股份 － ２、募集法人股 － ３、内部职工股 － ４、优先股或其他 － 尚未流动股份合计 ８５，２８０，０００．００ ８５，２８０，０００．００ 二、已流通股份 １、境内上市的人民 ５１，５８４，０００．００ ５１，５８４，０００．００ 币普通股 ２、境内上市外资股 － ３、境外上市外资股 － ４、其他 － 已流通股份合计 ５１，５８４，０００．００ ５１，５８４，０００．００ 三、股份总数 １３６，８６４，０００．００ １３６，８６４，０００．００ ２３、资本公积 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 股本溢价 － － － － 资产评估增值准备 － － － － 股权投资准备 － － － － 其 他 ２７，４８７，４５１．３１ １５，１１５，４７３．０１ － ４２，６０２，９２４．３２ 合 计 ２７，４８７，４５１．３１ １５，１１５，４７３．０１ － ４２，６０２，９２４．３２ 资本公积本期增加 １，５１１．５５ 万元，系 ２００２ 年 １１ 月 ６ 日，本公司与攀枝花钢铁（集 团）公司以及成都宗申高科创业投资有限公司签署的《还款协议》，攀枝花钢铁（集 团）公司同意将本公司借款本金 ３，２５０．００ 万元和利息及罚息 ７６１．５０ 万元，合计 第 ６９ 页正文共 ８２ 页 二 ００ 二年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 ４０１１．５０ 万元的还款总额确定为 ２５００ 万元，并将债务人变更为成都宗申高科创业投资 有限公司，本公司将攀枝花钢铁（集团）公司豁免的 １，５１１．５５ 万元作为债务重组收 益计入了资本公积。 ２４、盈余公积 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 法定盈余公积 １４，０９４，７４７．４０ １，９２２，４６６．４５ － １６，０１７，２１３．８５ 公益金 ４，４８３，６６６．５０ ９６１，２３３．２２ － ５，４４４，８９９．７２ 任意盈余公积 － － － － 合 计 １８，５７８，４１３．９０ ２，８８３，６９９．６７ － ２１，４６２，１１３．５７ 本期盈余公积增加 ２８８．３７ 万元，系合并会计报表时按母公司享有控股子公司比例 计提的。 ２５、未分配利润 项 目 金 额 期 初 数 －１５４，９２８，０７９．４９ 本期增加数 ７，８１０，５４１．４９ 其中：本年利润转入 ７，８１０，５４１．４９ 本期减少数 ２，８８３，６９９．６７ 其中：提取法定盈余公 １，９２２，４６６．４５ 积金 提取法定公益金 ９６１，２３３．２２ 分配普通股股利 合 计 －１５０，００１，２３７．６７ ２６、主营业务收入 类 别 ２００２ 年度 ２００１ 年度 冶金机械行业 １，７２７，６００．９２ １，４２０，７５９．１６ 机电产品行业内销 ２９，２３５，５６１．９１ ２２，０５６，３６０．５１ 机电产品行业外销 １０８，７９６，５１３．２２ １２６，９０３，４４３．３０ 合 计 １３９，７５９，６７６．０５ １５０，３８０，５６２．９７ 注 １：主营业务收入本期比上年同期减少 １０６２．０９ 万元，主要系公司控股的重庆 宗申集团进出口公司从 ２００２ 年 ４ 月开始对重庆宗申集团各个子公司的买断自营出口 方式该为委托代理出口，导致 ２００２ 年自营出口减少 １，９２７．２０ 万元；内销增加 ７１７．９２ 万元 注 ２：公司前五名客户销售收入的金额为 ７，２４９．６２ 万元，占公司全部销售收入的 ５１．８７％。 ２７、主营业务成本 第 ７０ 页正文共 ８２ 页 二 ００ 二年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 类 别 ２００２ 年度 ２００１ 年度 冶金机械行业 １，８５８，００１．０３ １，８５８，３３４．０９ 机电产品行业内销 ２３，９８２，４５８．７８ １４，３９６，０６４．９０ 机电产品行业外销 ９４，９９０，１０９．０６ １１４，２６２，０７４．５０ 合 计 １２０，８３０，５６８．８７ １３０，５１６，４７３．４９ 注 １：主营业务成本本期比上年同期减少 ９６８．５９ 万元，主要系本期进出口业务收 入减少，相应减少成本 １２，８６５．８１ 万元。 ２８、主营业务税金及附加 类 别 ２００２ 年度 ２００１ 年度 计 提 标 准 城市建设维护税 ７４，７７９．９４ ６５，１９７．９５ 营业税及应交增值税的 ５％ 教育费附加 ２８，２４９．９９ ３０，１１５．０８ 营业税及应交增值税的 ３％ 交通费附加 ４７，０８３．２５ ４７，６６０．４２ 营业税及应交增值税的 ４％ 合 计 １５０，１１３．１８ １４２，９７３．４５ ２９、其他业务利润 （１）２００２ 年度 类 别 收 入 成本（含税金） 利 润 出口代理手续费收入 １５，８８７，６２２．３７ ９１３，５３８．３３ １４，９７４，０８４．０４ 房租收入 １１，１９７．４１ ５，７８１．４５ ５，４１５．９６ 其他 ８４，７００．００ ４，６００．００ ８０，１００．００ 合 计 １５，９８３，５１９．７８ ９２３，９１９．７８ １５，０５９，６００．００ （２）２００１ 年度 类 别 收 入 成本（含税金） 利 润 材料销售收入 ８６，９０３．８５ １００，７２３．１８ －１３，８１９．３３ 房租收入 ３３，８７０．１５ １，７２５．００ ３２，１４５．１５ 其他 ７２，８７７．９５ ４，１９０．４９ ６８，６８７．４６ 合 计 １９３，６５１．９５ １０６，６３８．６７ ８７，０１３．２８ 注 １：其他业务利润本期比上年同期增加 １４９７．２６ 万元，主要系重庆宗申集团进 出口有限公司从 ２００２ 年 ４ 月份开始对重庆宗申集团各个子公司的买断自营出口方式 该为委托代理出口，收取手续费的方式，导致其他业务利润大幅度增长。 ３０、财务费用 类 别 ２００２ 年度 ２００１ 年度 利息支出 ２，３９８，０４８．８５ ５，８３５，１３３．３２ 减：利息收入 １，２７４，７３７．９２ ２１４，２０１．５１ 汇兑损失 １９４，４０４．２５ １５，６２４．７５ 减：汇兑收益 ３９１，４４４．１２ ５７，４７３．０９ 其他 ５７３，５０９．４２ １９７，９７４．２９ 第 ７１ 页正文共 ８２ 页 二 ００ 二年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 合 计 １，４９９，７８０．４８ ５，７７７，０５７．７６ 注 １：财务费用本期比上年同期减少 ４２７．７３ 万元，主要系本期短期借款减少利息 支出相应减少。 ３１、投资收益 类 别 ２００２ 年度 ２００１ 年度 联营企业分配来的利润 ２０，０００．００ －６９，９６８．００ 期末调整被投资公司权益增减 － －２３５，０００．７０ 股权投资转让收益 － １０，６３０，０００．００ 长期投资减值准备 － －４，４００，０００．００ 合 计 ２０，０００．００ ５，９２５，０３１．３０ 注 １：投资收益本期比上年同期减少 ５９０．５ 万元，主要系 １）２００１ 年有股权转让收 益 １，０６３ 万元；２）２００１ 年计提长期投资减值准备 ４４０ 万元。 注 ２：本公司投资收益收回不存在重大限制。 ３２、补贴收入 项 目 ２００２ 年度 ２００１ 年度 补贴收入 ３，５６８，１１４．００ １，１３２，６３３．３３ 注 １： 公司根据重庆市巴南区财政局巴财局（２００２）２１２ 号文件收到政府补贴款 １３０．００ 万元。 注 ２：公司根据重庆市对外贸易经济委员会、重庆市财政局、重庆海关渝外经贸 发（２００１）２５７ 号文，根据重庆市对外贸易经济委员会渝外经贸发（２００１）２７９ 号文， 收到出口创汇贴息及财政奖励 ２１７．０９ 万元。 ３３、营业外收入 类 别 ２００２ 年度 ２００１ 年度 处理固定资产盘盈 ７２，３１５．７６ － 处理固定资产收入 － １６，９８２．１８ 罚款收入 １５，７１２．２０ １，４６０．００ 其他 － ２３，２３４．８５ 合 计 ８８，０２７．９６ ４１，６７７．０３ ３４、营业外支出 类 别 ２００２ 年度 ２００１ 年度 处理固定资产净损失 ２４，７８７．０５ ２５１，２１１．７７ 债务重组损失 － － 罚款支出 ８０，２９２．００ １４０．００ 其他 － ３１５．４８ 第 ７２ 页正文共 ８２ 页 二 ００ 二年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 计提固定资产减值准备 － ６２９，６８５．７６ 合 计 １０５，０７９．０５ ８８１，３５３．０１ 营业外支出期末比期初减少 ７７．６３ 万元，主要系本期计提固定资产减值准备比去 年少 １８９．１２ 万元，处理固定资产损失 ２５．１２ 万元 ３５、收到的其他与经营活动有关的现金 ２００，２１２，５１５．８３ 元，其中： 项 目 金 额 收到代理出口业务款 １９５，３４１，１４２．４０ ３６、支付的其他与经营活动有关的现金 １３，３８２，２４５．５６ 元，其中： 项 目 金 额 资产重组中介费用 ２，６４８，０００．００ 通讯、运输费 ２，１１５，７２０．６７ 差旅费 １，８７８，１０４．５８ 广告宣传费 １，６１７，５６０．４５ 业务招待费 ４３５，４８６．１２ 办公费 ３０２，９９４．３４ 水电费 ２７６，６４２．７３ 董事会经费 １９８，４４３．５３ 六、母公司会计报表主要项目注释（金额单位：人民币元） １、应收帐款 ２００２．１２．３１ ２００１．１２．３１ 帐 龄 金 额 比例 坏帐准备 金 额 比例 坏帐准备 １ 年以内 ２４２，８９１．５２ ０．７８％ １２，１４４．５８ － １－２ 年 － － ４５，７３１．００ ０．１５％ ４，５７３．１０ ２－３ 年 ４５，７３１．００ ０．１５％ ９，１４６．２０ １，２５３，８９７．１４ ４．０３％ ３０９，１９８．３０ ３ 年以上 ３０，６５９，７１７．４５ ９９．０７％ ２０，４２３，７１０．０７ ２９，８４３，４００．５５ ９５．８２％ ２０，４８３，３２５．００ 合 计 ３０，９４８，３３９．９７ １００．００％ ２０，４４５，０００．８５ ３１，１４３，０２８．６９ １００．００％ ２０，７９７，０９６．４０ 注 １：应收账款中无持有本公司 ５％（含 ５％）以上股份的股东单位欠款。 注 ２：应收账款余额较大的明细列示如下： 欠款单位 欠款时间 金 额 经济内容 成都双流电力铸钢厂 １－５ 年 １３，５９９，７０５．１５ 货款 新津县联益轧钢厂 ５ 年以上 １，６８８，１７３．７７ 货款 贵州遵义华成金属材料公司 ５ 年以上 １，２８１，３７５．５５ 货款 重庆宏发贸易公司 ５ 年以上 ７２３，５９３．１５ 货款 广元钢铁公司 ５ 年以上 ５１８，０００．００ 货款 合 计 １７，８１０，８４７．６２ 第 ７３ 页正文共 ８２ 页 二 ００ 二年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 注 ３：应收账款前五名金额合计 １，７８１．０８ 元，占应收账款总额的比例为 ５７．６６％。 注 ４：应收关联企业成都双流电力铸钢厂 １，３５９．９７ 万元，因该厂已全面停产无法清 偿，采用个别认定法全额提取坏账准备。 ２、其他应收款 ２００２．１２．３１ ２００１．１２．３１ 帐 龄 金 额 比例 坏帐准备 金 额 比例 坏帐准备 １ 年以内 １，２３５，７０９．０８ １．２６％ ６１，７８５．４６ ５００，５２２．４２ ０．５２％ ２５，０２６．１２ １－２ 年 １，３８４，４４３．３６ １．４１％ １３８，４４４．３３ １７，４１０，０５７．７８ １７．８６％ １，７４１，００５．７８ ２－３ 年 １６，０６５，８５２．７４ １６．４０％ ３，２１３，１７０．５５ ７１，１９４，８７３．３３ ７３．０５％ ６９，２３４，１１０．２３ ３ 年以上 ７９，２９１，６０１．７７ ８０．９３％ ７２，９６２，９９２．３９ ８，３５７，２４２．８７ ８．５７％ ３，３４２，８９７．１５ 合 计 ９７，９７７，６０６．９５ １００．００％ ７６，３７６，３９２．７３ ９７，４６２，６９６．４０ １００．００％ ７４，３４３，０３９．２８ 注 １：其他应收款中无持有本公司 ５％（含 ５％）以上股份的股东单位欠款。 注 ２：应收原关联企业广东飞龙高速客轮有限公司 ６８，７４３，９１９．４５ 万元，系 １９９９ 年 将应收广东飞龙高速客轮有限公司的利润及投资款与应付广东飞龙集团有限公司收 购余款抵帐后的余额，由于该公司已停止营运，资产去向不明，因此采用个别认定法 全额提取坏账准备。 注 ３：其他应收款余额较大的明细列示如下： 欠款单位 金 额 账 龄 内容及性质 应收利润及投资 广东飞龙高速客轮有限公司 ６８，７４３，９１９．４５ ３－４ 年 款 以前年度包干收 成都大地房地产公司 １６，０４１，１６３．７８ ２－３ 年 益及资产出售款 成都联益石化设备公司 ２，８５４，２８７．９２ ５ 年以上 往来款 成都万盛科技公司 ２，２００，０００．００ ３－４ 年 股权转让款 成都联益泰恒工贸公司 １，８４１，９７２．３６ ５ 年以上 往来款 注 ４：其他应收款前五名金额合计 ９，１６８．１３ 万元，占应收账款总额的比例为 ９３．５７ ％。 ３、长期投资 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 （１）项 目 金 额 减值准备 金 额 减值准备 子公司投资 １９，８２３，２３３．２３ １９，１８１，７７６．４５ ８０，０００．００ ３８，９２５，００９．６８ 合营企业投资 联营企业投资 其他股权投资 ９，０００，０００．００ ９，０００，０００．００ ９，０００，０００．００ ９，０００，０００．００ 第 ７４ 页正文共 ８２ 页 二 ００ 二年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 长期债权投资 合 计 ２８，８２３，２３３．２３ ９，０００，０００．００ １９，１８１，７７６．４５ ８０，０００．００ ４７，９２５，００９．６８ ９，０００，０００．００ 长期股权投资本期增加 １，９１０．１８ 万元，主要系本期按权益法核算的投资收益比上 年同期增加 １，８１８．１８．５８ 万元所致。 （２）其他股权投资 占被投资单位 被投资单位名称 投资起止期 投资金额 减值准备 注册资本％ ８，０００，０００． ８，０００，０００． 四川集群通信总公司 长期 １６ ００ ００ １，０００，０００． １，０００，０００． 成都博深实业股份有限公司 长期 ９．５２ ００ ００ ３，３７６，１２８． 成都宗申联益进出口有限公司 长期 ９７．４０ ８４ ３５，５４８，８８０ 重庆宗申集团进出口有限公司 长期 ９９．５ ．８４ ４７，９２５，００９ ９，０００，０００． 合 计 ．６８ ００ 按权益法核算的其他股权投资明细如下： 本期被投资单 本期分回或 被投资单位名称 初始投资额 累计增减额 期末余额 位权益增减额 应收股利 成都宗申联益进 ３，０８０，０００．００ －４２，８８７．９５ ８０，０００．００ ３７６，１２８．８４ ３，３７６，１２８．８４ 出口有限公司 重庆宗申集团进 ５，５０６，００２．３１ １９，２２４，６６４．４０ ３０，０４２，８７８．５３ ３５，５４８，８８０．８４ 出口有限公司 合 计 ８，５８６，００２．３１ １９，１８１，７７６．４５ ８０，０００．００ ３０，４１９，００７．３７ ３８，９２５，００９．６８ （３）长期投资减值准备计提依据 ａ．鉴于四川集群通信总公司从 １９９８ 年以来基本未开展业务，公司考虑到通讯行 业为需要许可证经营的行业，生产设备、工艺技术已明显落后等原因，且今后取得许 可证的可能性不大，已对其全额计提了减值准备。 ｂ．成都博深实业股份有限公司因停业已全额提取投资减值准备。 ４、 主营业务收入 类 别 ２００２ 年度 ２００１ 年度 冶金机械行业 １，４０８，８４６．８７ １，４２０，７５９．１６ 合 计 １，４０８，８４６．８７ １，４２０，７５９．１６ ５、 主营业务成本 类 别 ２００２ 年度 ２００１ 年度 冶金机械行业 １，５５４，６６７．７０ １，８５８，３３４．０９ 合 计 １，５５４，６６７．７０ １，８５８，３３４．０９ ６、投资收益 第 ７５ 页正文共 ８２ 页 二 ００ 二年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 类 别 ２００２ 年度 ２００１ 年度 联营企业分配来的利润 －８９，９６８．００ 期末调整被投资公司权益增减 １９，１８１，７７６．４５ １０，８７５，９５７．４５ 股权投资转让收益 １０，６３０，０００．００ 长期投资减值准备 －４，４００，０００．００ 合 计 １９，１８１，７７６．４５ １７，０１５，９８９．４５ 注 １：本期比上年同期增加 ２１６．５８ 万元，主要系 １）本期按权益法核算的投资收 益比上年同期增加 ８３０．５８ 万元；２）２００１ 年有股权转让收益 １，０６３ 万元；３）２００１ 年计 提长期投资减值准备 ４４０ 万元。 注 ２：本公司投资收益收回不存在重大限制。 七、关联方关系及交易 １、存在控制关系的关联方 经济性质 法定 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 或类型 代表人 重庆宗申集团 重庆市巴南区 实质性控股 法人团体 左宗申 重庆宗申高速艇 重庆市巴南区花溪 艇用舷外发动 有限责任公 第一大股东 左宗申 开发有限公司 镇王家坝 机开发、制造 司 进出口业务及 成都宗申联益进 双流县东升镇涧槽 有限责任公 道路设施安装 控股子公司 左宗申 出口有限公司 村 司 等 自营和代理各 重庆宗申集团进 重庆巴南区花溪镇 有限责任公 类商品及技术 控股子公司 左宗申 出口有限公司 民主村 司 的进出口业务 ２、 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（人民币：万元） 企业名称 期初数 本期增加数 期末数 重庆宗申集团 重庆宗申高速艇开发有限公司 １４，８００ １４，８００ 成都宗申联益进出口有限公司 ３０８ ３０８ 重庆宗申集团进出口有限公司 ５００ ５００ ３、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化（单位：万股） 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 企业名称 股份 比例％ 股份 比例％ 股份 比例％ 股份 比例％ 重庆宗申集团 重庆宗申高速艇 ４，０７８．５５ ２９．８０ ４，０７８．５５ ２９．８０ 开发有限公司 成都联益进出口 ３０８．００ ９７．４０ ３０８．００ ９７．４０ 有限公司 重庆宗申集团进 ５００．００ ９９．５０ ５００．００ ９９．５０ 出口有限公司 第 ７６ 页正文共 ８２ 页 二 ００ 二年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 ４、不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本企业关系 重庆宗申高速艇开发有限公司 同受宗申集团控制 重庆宗申技术开发研究有限公司 同受宗申集团控制 重庆宗申进气系统制造有限公司 同受宗申集团控制 重庆宗申第二机车有限公司 同受宗申集团控制 重庆宗申通用动力机械有限公司 同受宗申集团控制 重庆宗申机车工业制造有限公司 同受宗申集团控制 山东宗申摩托车有限公司 同受宗申集团控制 成都宗申高科创业投资有限公司 同受宗申集团控制 重庆宗申摩托车科技集团公司 同受宗申集团控制 ５、关联交易 （１）购进商品 本公司根据 ２００１ 年第三次临时股东大会审议通过的控股子公司重庆宗申集团进 出口有限公司及成都宗申联益进出口公司与重庆宗申摩托车科技集团有限公司签订 的＜＜供货协议书＞＞，重庆宗申集团进出口有限公司及成都宗申联益进出口公司从重庆 宗申摩托车科技集团有限公司及其下属企业购进摩托车、发动机机其零部件，共计购 进金额 １０，７５１．４３ 万元；２００１ 年购进金额为 １２，６２３．６１ 万元。 （２）代理出口 本公司依据 ２００２ 年 ５ 月第一次临时股东大会审议通过的＜＜关于变更重庆宗申集 团进出口有限公司关联交易的议案＞＞，重庆宗申集团进出口有限公司及成都宗申联益 进出口公司与重庆宗申摩托车科技集团有限公司及其下属企业签订的＜＜出口代理协 议＞＞，按出口报关金额的的 １－５％收取出口代理费，共收取代理出口手续费 １，４９７．４１ 万元。 ６、关联方应收应付款项余额 ７、 Ａ．其他应收款 项 目 2002.12.31 2001.12.31 重庆宗申高速艇开发有限公司 5,600.00 重庆宗申技术开发研究有限公司 46,476.09 重庆宗申进气系统制造有限公司 220.00 合 计 46,696.09 5,600.00 Ｂ．应付帐款 项 目 2002.12.31 2001.12.31 第 ７７ 页正文共 ８２ 页 二 ００ 二年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 重庆宗申机车工业制造有限公司 19,085,517.81 12,526,712.56 重庆宗申第二机车有限公司 8,822,213.49 4,825,562.00 重庆宗申通用动力机械有限公司 1,170,577.33 295,060.00 重庆宗申高速艇开发有限公司 25,700.00 51,000.00 山东宗申摩托车有限公司 1,382,228.07 473,320.00 重庆宗申摩托车科技集团有限公司 5,978,210.17 重庆宗申进气系统制造有限公司 66,272.90 合 计 36,530,719.77 18,171,654.56 Ｃ．其他应付款 项 目 2002.12.31 2001.12.31 成都宗申高科创业投资有限公司 15,455,561.54 重庆宗申摩托车科技集团有限公司 16,000.00 重庆宗申机车工业制造有限公司 80,653.61 重庆宗申第二机车有限公司 26,696.15 重庆宗申高速艇开发有限公司 75,180.00 重庆宗申进气系统制造有限公司 79,582.08 山东宗申摩托车有限公司 51,439.27 合 计 15,769,112.65 16,000.00 八、债务重组事项 ２００２ 年 １１ 月 ６ 日，本公司与攀枝花钢铁（集团）公司以及成都宗申高科创业投 资有限公司签署的 《还款协议》，攀枝花钢铁（集团）公司同意将本公司借款本金 ３，２５０．００ 万元和利息 ７６１．５０ 万元，合计 ４０１１．５０ 万元的还款总额确定为 ２５００ 万元， 并将债务人变更为成都宗申高科创业投资有限公司，本次债务重组产生的债务重组收 益为 １，５１１．５５ 万元。 九、或有事项 １、本公司收到广州市中级人民法院（２０００）穗中法初经字第 １７ 号＜＜民事判决书 ＞＞，就深圳发展银行广州分行海珠广场支行起诉广州飞龙高速客轮有限公司、广州高 速客轮有限公司、广州宝力机械修造有限公司和成都联益实业股份有限公司借款合同 纠纷一案，判决广州飞龙高速客轮有限公司偿还借款本金 １００ 万美元及利息，广州高 速客轮有限公司以其用于抵押担保的五艘船舶承担责任，广州宝力机械修造有限公司 和广州高速客轮有限公司一起对不足清偿的部分承担连带责任，成都联益对上述执行 后仍不足的部分承担责任。２００１ 年 １ 月 １５ 日已公告的深圳发展银行广州分行海珠广 场支行起诉广州宝力机械修造有限公司欠付其借款 ３００ 万元及利息 ４７．６４ 万元，诉请 第 ７８ 页正文共 ８２ 页 二 ００ 二年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 本公司承担连带担保责任。所诉本公司贷款担保的董事会决议和公章均系伪造。上述 两案件系公司原董事长曾汉林，伪造公司董事会决议，私刻公司公章，提供虚假担保， 属刑事诈骗行为。公司已聘请重庆百君律师事务所代理上述案件的上诉，并已向公安 机关报案。公安机关已立案侦查，并已取得重大进展，尤其是取得了关于另有人员参 与伪造公司董事会决议等文件的初步证据。２００１ 年 １２ 月 ２４ 日，成都市公安局已向广 东省高级人民法院发出关于再次建议中止审理“成都联益”贷款担保纠纷一案尽快移 交公安机关侦办的函「成公函（２００１）４２ 号」。重庆百君律师事务所已对上述事项出 具法律咨询意见书。根据公安机关的侦查进展情况和重庆百君律师事务所的咨询意 见，公司认为在上述案件中确无过错，依法不应承担经济责任；在刑案彻底查明及民 案审理终结前，暂不计提预计负债和损失。 ２、１９９７ 年本公司下属成都初轧厂为成都联益（集团）有限公司在交行双流县支 行的贷款 １，１００ 万元提供了担保，其期限从 １９９７ 年 ６ 月 ２３ 日至 １９９９ 年 ２ 月 ２１ 日止。 １、本公司为下属成都初轧厂在东升、中和、煎茶等信用社贷款 ４５０ 万元（期限从 ２０００ 年 １２ 月 ２１ 日至 ２００１ 年 １２ 月 ２０ 日）及在交通银行成都分行双流支行贷款 ４００ 万 元（期限从 １９９７ 年 １１ 月 ２０ 日至 １９９８ 年 １０ 月 １９ 日）提供了担保。 十、承诺事项 １、本公司控制人企业重庆宗申摩托车科技集团有限公司在赠与本公司重庆宗申 集团进出口有限公司 ４８．５％股权时做出的《关于停止开展进出口业务的承诺》已得到 执行，重庆宗申摩托车科技集团有限公司将其持有的摩托车进出口配额全部变更到重 庆宗申集团进出口有限公司，重庆宗申摩托车科技集团公司已无法开展进出口业务， 本公司未发现其有违反承诺的行为。 ２、本公司经中国证监会成都证管办巡检后，出具了《整改报告》，其中“公司下 属企业成都初轧厂为公司第四大股东联益（集团）在交行双流支行的贷款 １，１００ 万元 （该项贷款已逾期）提供担保。”该项担保事项，交行成都分行已于 ２００１ 年 １１ 月提 起诉讼。现联益（集团）正与交行协商，解除公司担保责任，化解担保风险。联益（集 团）承诺在 ２００２ 年 １ 月 ３０ 日前达成新的协议。 经成都联益（集团）与交行成都分行协商，该事项取得了一些进展，２００１ 年 １２ 月成都中级人民法院（２００１）成经初字 ６９０ 号《民事裁定书》。该《民事裁定书》就 交通银行成都分行诉成都联益（集团）有限公司和成都初轧厂借款合同纠纷一案（该 诉讼事项已公告在 ２００１ 年 １１ 月 １０ 日的《中国证券报》、《证券时报》及中国证监会 第 ７９ 页正文共 ８２ 页 二 ００ 二年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 指定信息披露互联网站上）裁定，准予原告交通银行成都分行撤回对被告成都联益（集 团）有限公司和成都初轧厂的起诉。 鉴于成都联益（集团）有限公司与交行成都分行协商不成，２００２ 年 １ 月下旬， 交行成都分行已就该事项对成都联益（集团）有限公司提起诉讼，未将本公司列为被 告，法院已受理。 十一、资产负债表日后事项 公司重大资产出售、购买事宜于 ２００３ 年 ２ 月 ２５ 日获中国证监会重大资产重组审 核委员会审核，有条件通过。公司股票已于 ２００３ 年 ３ 月 １２ 日上午复牌。公司定于 ２００３ 年 ４ 月 １２ 日召开 ２００３ 年第一次临时股东大会，预计 ２００３ 年 ４ 月初完成重大资产出 售、购买相关事宜。 十二、其他重要事项 １、１９９８ 年 ８ 月 ２６ 日，广东飞龙集团有限公司将本公司法人股 ５，４７４．５６ 万股用 于向交通银行广州分行江南支行办理借款质押。２００１ 年 １２ 月，根据广东省广州市中 级人民法院作出的穗中法执字 １０００ 号和（２００１）穗中法执字第 １００２ 号＜＜民事裁定书 ＞＞和重庆宗申高速艇开发有限公司与交通银行广州分行江南支行、成都联益（集团）有 限公司及重庆爱伦铸造有限公司签订的四方协议，重庆宗申高速艇开发有限公司和重 庆爱伦铸造有限公司受让了其中的 ２２１７．１９６８ 万股。２００２ 年 １０ 月本公司接深圳交易 所和重庆渝信资产管理咨询公司通知：根据广东省广州市中级人民法院于 ２００２ 年 １０ 月 ９ 日作出的（２００１）穗中法执第 １００１－１ 号司法裁定书，广东飞龙集团有限公司所 持有的本公司法人股 ３，２５７．３６３２ 万股已司法裁决转让给重庆渝信资产管理咨询公司。 至此，广东飞龙集团有限公司向交通银行广州分行江南支行办理借款质押的本公司法 人股 ５，４７４．５６ 万股已全部依法转让。 ２、因广东飞龙集团有限公司法定代表人曾汉林涉嫌诈骗成都联益（集团）有限公 司持有的本公司 ４０％法人股，成都市公安局于 １９９９ 年 ８ 月 １８ 日立案侦办，并于 １９９９ 年 １１ 月 １５ 日批准对曾汉林刑事拘留，四川省公安厅于 １９９９ 年 １１ 月 ２２ 日发出协查通报， 国家公安部发出 ２０００ 年第 ３ 号通缉令，在全国范围内予以通缉。２００１ 年 ３ 月，成都市 中级人民法院审理作出（２０００）成刑初字第 ３０４ 号＜＜刑事判决书＞＞判决：广东飞龙集团 有限公司犯合同诈骗罪，判处罚金人民币八百万元；张朝晖犯合同诈骗罪，判处有期 徒刑十三年，判处罚金二十万元；追缴已冻结在深圳证券交易所的成都联益（集团） 有限公司 ３，４２１．６ 万股法人股，发还被害单位成都联益（集团）有限公司。另外成都联 第 ８０ 页正文共 ８２ 页 二 ００ 二年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 益（集团）有限公司与本公司已向成都市中级人民法院提起有关本案的民事诉讼。２００１ 年 ５ 月 ２４ 日，四川省高级人民法院（２００１）川刑终字第 ２０４６ 号《刑事判决书》就该 案做出终审判决： （１）维持四川省成都市中级人民法院（２０００）成刑初字第 ３０４ 号刑事判决的第 一项，即被告单位广东飞龙集团有限公司犯合同诈骗罪，判决罚金人民币 ８００ 万元。 （２）撤销四川省成都市中级人民法院（２０００）成刑初字第 ３０４ 号刑事判决的第二 项、第三项，即被告人张朝晖犯合同诈骗罪，判处有期徒刑十三年，并处罚金人民币 ２０ 万元；追缴已冻结在深圳证券交易所的成都联益（集团）有限公司 ３，４２１．６ 万股法 人股，发还被害单位成都联益（集团）有限公司。 （３）上诉人（原审被告人）张朝晖犯合同诈骗罪，判处有期徒刑十一年，并处罚 金人民币 ２０ 万元。发还被害单位成都联益（集团）有限公司。 （４）追 缴已冻结在深圳证券交易所的成都联益（集团）有限公司的 ５，４７４．５６ 万股法人股，发 还被害单位成都联益（集团）有限公司。 ３、广东飞龙集团有限公司（下称飞龙集团）法定代表人曾汉林涉嫌诈骗成都联益 （集团）有限公司持有的公司 ４０％法人股股权案发生以后，公司失去了广东飞龙高速客 轮有限公司（下称飞龙客轮，公司持股比例 ７５％）的控制及管理权，该公司已停止运营， 其资产去向不明。公司尚有对飞龙客轮投资款 ７，４００ 万元及 ９７－９８ 年应收利润 ６，２５７ 万元、股权投资差额 ７ 万元，抵减应付飞龙集团收购股权款余额 ６，７９０ 万元后，仍然 造成 ６，８７４ 万元资产损失，公司在 １９９９ 年将上述事项进行了会计调帐，对资产损失 转入其他应收款，并经公司董事会决议，公司按个别认定法全额提取了坏帐准备。 第 ８１ 页正文共 ８２ 页 二 ００ 二年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 十一、备查文件目录 （一）载有法定代表人、公司总会计师、会计负责人签名并盖章的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签名并盖章的审计报告原件； （三）公司章程； （四）２００２年度在《中国证券报》和《证券时报》上刊登的《２００１年年度报告》 和《２００２年半年报》以及有关本公司所披露的相关文件。 （五）报告期内在《中国证券报》、《证券时报》上披露的所有公司文件的正本及 公告原稿。 成都宗申联益实业股份有限公司 董事长： 二○○三年月二十八日 第 ８２ 页正文共 ８２ 页