丽江旅游(002033)2008年年度报告（更正后）

丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 丽江玉龙旅游股份有限公司 002033 2008年年度报告 二○○九年三月十日 1 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 【重 要 提 示】 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法 保证或存在异议。 董事陈方因出差在外无法参加董事会，书面委托董事何希文代为出席并行使表 决权。 本公司2008年度财务会计报告已经中审亚太会计师事务所有限公司审计并出具 了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长王云先生、主管会计工作负责人杨学禹先生、会计机构负责人吕庆 泽先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 一、 公司基本情况简介---------------------------------------------4 二、 会计数据和业务数据摘要---------------------------------------5 三、 股本变动及股东情况-------------------------------------------8 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况--------------------------15 五、 公司治理结构------------------------------------------------20 六、 股东大会情况简介--------------------------------------------28 七、 董事会报告--------------------------------------------------29 八、 监事会报告--------------------------------------------------52 九、 重要事项----------------------------------------------------54 十、 财务报告----------------------------------------------------59 十一、备查文件目录-----------------------------------------------61 附件一：财务报表-------------------------------------------62 附件二：财务报表附注---------------------------------------71 3 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 一、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称： 丽江玉龙旅游股份有限公司 公司中文名称缩写： 丽江旅游 公司法定英文名称： LiJiang YuLong Tourism Co.，LTD. 公司英文名称缩写： LiJiang Tourism 2、 公司法定代表人 ：王云 3、 公司联系人和联系方式 董事会秘书兼投资者关系管理负责人 证券事务代表 姓名 杨学禹 杨宁、陈云 电话 0888-5105981 0888-5306327 电子信箱 lj.wl@163.com ljyn@vip.sina.com 传真 0888-5306333 0888-5306333 联系地址 丽江市古城区香格里大道转台东侧丽江玉龙旅游大楼 4、 公司注册地址：丽江市古城区香格里大道转台东侧丽江玉龙旅游大楼 公司办公地址：丽江市古城区香格里大道转台东侧丽江玉龙旅游大楼 邮政编码： 674100 公司国际互联网网址：http://www.yulongtour.com 公司电子信箱：lijiangyulongtour@126.com 5、 信息披露报纸名称：《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：丽江市古城区香格里大道转台东侧丽江玉龙旅游大楼 公司董事会办公室 6、 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称 ： 丽江旅游 公司股票代码 ： 002033 7、 公司其他有关资料： 公司首次注册登记日期：2001年10月18日 公司最近一次变更注册登记日期：2008年6月2日 公司注册登记地点：云南省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：5300001012929 税务登记号码：滇国税字533221622954108号 组织机构代码；62295410-8 公司聘请的会计师事务所：中审亚太会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：昆明市白塔路131号汇都国际C幢6层 4 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 二、会计数据和业务数据摘要 （一）公司2008年度主要财务指标： （单位：元） 指 标 金 额 营业利润 61,161,786.83 利润总额 58,798,470.20 归属于上市公司股东的净利润 45,930,907.06 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 45,040,136.62 现金及现金等价物净增减额 25,190,599.90 注：报告期内扣除非经常性损益的项目及涉及金额如下： 1.非流动资产处置损益 77,867.39 2.越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 3.计入当期损益的政府补助 4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5.企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产 公允价值产生的损益 6.非货币性资产交换损益 7.委托投资损益 8.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 9.债务重组损益 10.企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 11.交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 12.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 13.与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 14.除上述各项之外的其他营业外收支净额 -2,441,184.02 15.其他 16.所得税影响 8,420.99 合计 -2,354,895.64 （二）公司前三年主要会计数据和财务指标： 1、主要会计数据： （单位：元） 本年比 2008 年 2007 年 上年增 2006 年 项目 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 146,117,596.36 154,339,289.17 154,339,289.17 -5.33% 128,844,614.47 128,844,614.47 5 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 利润总额 58,798,470.20 86,485,992.71 86,485,992.71 -32.01% 72,744,755.03 77,103,120.77 归属于上市 公司股东的 45,930,907.06 66,782,889.37 66,782,889.37 -31.22% 43,038,287.19 47,236,928.38 净利润 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 48,206,264.53 69,739,402.22 64,013,228.00 -24.69% 44,529,625.30 48,728,266.49 性损益的净 利润 经营活动产 生的现金流 45,040,136.62 91,135,948.29 91,135,948.29 -50.58% 79,342,910.32 79,342,910.32 量净额 本年末 比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 697,760,737.43 485,647,090.00 485,647,090.00 43.68% 384,785,632.06 390,052,721.35 所有者权益 （或股东权 394,005,241.04 348,074,333.98 348,074,333.98 13.20% 311,686,462.48 316,054,511.41 益） 股本 99,323,048.00 99,323,048.00 99,323,048.00 0.00% 99,323,048.00 99,323,048.00 注：公司2007年因持有交易性金融资产产生的公允价值变动而产生的净利润为5,726,174.22元，根据中国证监 会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（证监会公告[2008]43号）的 规定，此项收益属于非经常性损益，公司调整了2007年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，由 69,739,402.22元调整为64,013,228.00元，相关的净资产收益率指标也做了相应调整。 2、主要财务指标： （单位：元） 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.46 0.67 0.67 -31.34% 0.433 0.48 稀释每股收益（元/股） 0.46 0.67 0.67 -31.34% 0.433 0.48 扣除非经常性损益后的 0.49 0.70 0.64 -23.44% 0.45 0.49 基本每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率 11.66% 19.19% 19.19% -7.53% 13.81% 14.95% （%） 加权平均净资产收益率 12.38% 20.65% 20.65% -8.27% 14.66% 15.80% （%） 扣除非经常性损益后全 面摊薄净资产收益率 12.23% 20.04% 18.39% -6.16% 14.29% 15.42% （%） 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 12.99% 21.57% 19.80% -6.81% 15.17% 16.29% （%） 每股经营活动产生的现 0.45 0.92 0.92 -51.09% 0.80 0.80 金流量净额（元/股） 本年末比上 2008 年末 2007 年末 2006 年末 年末增减 6 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的 3.97 3.50 3.50 13.43% 3.14 3.18 每股净资产（元/股） （三）按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号》计算的利润数 据： 净资产收益率% 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 营业利润 15.53 16.49 0.62 0.62 归属于上市公司股东的净利润 11.66 12.38 0.46 0.46 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润 12.23 12.99 0.49 0.49 7 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 三、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况： 1、股份变动情况表 (单位：股) 本次变动增减（＋，－） 本次 公 本次 变动前 发 变动后 积 行 送 小 金 其他 比例 新 股 计 比例 数量 转 数量 % 股 % 股 一、有限售条件股份 47,912,455 48.24 -1,355,600 -1,355,600 46,556,855 46.87 1、国家持股 0 0.00 2、国有法人持股 26,229,219 26.41 26,229,219 26.41 3、其他内资持股 21,683,236 21.83 -1,355,600 -1,355,600 20,327,636 20.47 其中： 境内法人持股 21,683,236 21.83 -1,355,600 -1,355,600 20,327,636 20.47 境内自然人持股 0 0.00 0 ４、外资持股 0 0.00 0 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 51,410,593 1,355,600 1,355,600 52,766,193 53.13 51.76 1、人民币普通股 51,410,593 51.76 1,355,600 1,355,600 52,766,193 53.13 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 99,323,048 100 0 0 99,323,048 100 注：本年度股权变动系报告期内限售股份持有人持有的部分有限售条件股份上市流通。 2、限售股份变动情况表：(单位：股) 年初限售股 本年解除限 本年增加 解除限售 股东名称 年末限售股数 限售原因 数 售股数 限售股数 日期 2011 年 丽江玉龙雪山旅游 26,229,219 0 0 26,229,219 股改承诺 11 月 2 日 开发有限责任公司 （注 1） 云南机械进出口股 因股权质押而未办 21,127,636 1,355,600 0 20,327,636 未定 份有限公司 理解除限售手续 股改承诺的管理层 丽江摩西风情园有 200,000 0 0 200,000 股权激励计划的股 未定 限责任公司 票来源 股改承诺的管理层 昆明龙丰投资管理 275,600 0 0 275,600 股权激励计划的股 未定 有限公司 票来源 股改承诺的管理层 云南丽江白鹿国际 20,000 0 0 20,000 股权激励计划的股 未定 旅行社有限公司 票来源 8 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 股改承诺的管理层 云南协力投资发展 60,000 0 0 60,000 股权激励计划的股 未定 有限公司 票来源 合计 47,912,455 1,355,600 0 46,556,855 （注 1：2008 年 8 月 14 日接到控股股东丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司（以下简称“雪山 开发公司”）的承诺函，雪山开发公司承诺所持有的将于 2008 年 11 月 2 日解禁上市流通的 25,429,219 股丽江旅游股份，自 2008 年 11 月 3 日起自愿继续锁定三年至 2011 年 11 月 2 日，减 持价格不低于 20 元/股(当派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使丽江旅游股份或股 东权益发生变化时，应对该价格进行除权除息处理）。详见 2008 年 8 月 14 日公司在《中国证 券报》和《证券时报》的公告。） 3、证券发行与上市情况： （1）前三年历次证券发行情况： 经中国证监会证监发行字[2004]125 号文核准，本公司已于 2004 年 8 月 10 日 采用全部向二级市场投资者定价配售方式发行了人民币普通股（A 股）2500 万股， 每股面值 1.00 元，发行价格 6.9 元/股。经深圳证券交易所深证上[2004]85 号文同 意，公司股票 2500 万股 A 股已于 2004 年 8 月 25 日在深交所挂牌交易。 （2）股份总数及结构变动情况： 2005年10月25日，丽江玉龙旅游股份有限公司股权分置改革相关股东会议审议 通过了《丽江玉龙旅游股份有限公司股权分置改革方案》，并于2005年10月31日刊 登了《股权分置改革实施公告》，股权分置改革方案于2005年11月3日正式实施完毕。 公司股权分置改革方案实施后，即非流通股股东支付对价后，公司股份总数未发生 变动，但结构发生变化,其中：有限售条件股份为65,573,048股，占股份总数的 66.02%，无限售条件股份为33,750,000股，占股份总数的33.98%。 2006年11月15日，限售股份持有人所持有的部分限售股份10,568,034股上市流 通；2007年2月2日，限售股份持有人所持有的部分限售股份1,907,192股上市流通； 2007年11月19日，限售股份持有人所持有的部分限售股份5,185,367股上市流通； 2008年12月11日，限售股份持有人所持有的部分限售股份1,355,600股上市流通。上 述限售股份上市流通后，截止2008年12月31日，公司股份总数未发生变动，股权结 构发生变化，其中：有限售条件股份为46,556,855股，占股份总数的46.87%，无限 售条件股份为52,766,193股，占股份总数的53.13%。 （3）现存的内部职工股的情况： 报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况介绍： 1、股东数量和持股情况 （单位：股） 股东总数 15592 户 前 10 名股东持股情况 持股比例 持有有限售条 质押或冻结 股东名称（全称） 股东性质 持股总数 （％） 件股份数量 的股份数量 丽江玉龙雪山旅游开发有限责 国有法人 26.41% 26,229,219 26,229,219 0 任公司 9 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 境内非国有 云南机械进出口股份有限公司 21.27% 21,127,636 20,327,636 15,627,636 法人 境内非国有 丽江摩西风情园有限责任公司 5.84% 5,805,291 200,000 0 法人 中国建设银行-信达澳银领先增 境内非国有 4.03% 3,999,931 0 0 长股票型证券投资基金 法人 中国建设银行-华宝兴业行业精 境内非国有 2.17% 2,157,859 0 未知 选股票型证券投资基金 法人 境内非国有 丰县新华投资咨询有限公司 2.14% 2,127,048 0 未知 法人 中国建设银行-华宝兴业多策略 境内非国有 2.00% 1,988,408 0 未知 增长证券投资基金 法人 境内非国有 陈磊 1.40% 1,395,375 0 未知 法人 境内非国有 昆明龙丰投资管理有限公司 0.98% 975,600 275,600 未知 法人 中国建设银行-中小企业板交易 境内非国有 0.08% 76,547 0 未知 型开放式指数基金 法人 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 丽江摩西风情园有限责任公司 5,605,291 人民币普通股 中国建设银行-信达澳银领先增长 3,999,931 人民币普通股 股票型证券投资基金 中国建设银行-华宝兴业行业精选 2,157,859 人民币普通股 股票型证券投资基金 丰县新华投资咨询有限公司 2,127,048 人民币普通股 中国建设银行-华宝兴业多策略增 1,988,408 人民币普通股 长证券投资基金 陈磊 1,395,375 人民币普通股 云南机械进出口股份有限公司 1,355,600 人民币普通股 中国建设银行-中小企业板交易型 776,547 人民币普通股 开放式指数基金 昆明龙丰投资管理有限公司 700,000 人民币普通股 中国工商银行-中海能源策略混合 445,627 人民币普通股 型证券投资基金 1、公司前十名限售股东中云南协力投资发展有限公司持有云南机械进出 口股份有限公司 76.92％的股权，同时云南协力投资发展有限公司和云南 机械进出口股份有限公司的实际控制人均为本公司副董事长陈方先生，上 述股东存在一致行动的可能。 上述股东关联关系或 2、华宝兴业行业精选股票型证券投资基金和华宝兴业多策略增长证券投 一致行动的说明 资基金同属华宝兴业基金管理有限公司管理。除此之外，公司未知前十名 无限售条件股东之间以及前十名无限售条件股东与前十名股东之间是否 存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定 的一致行动人。 2、有限售条件股份可上市交易时间： （单位：股） 时 间 限售期满新 有限售条 无限售条 说 明 10 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 增可上市交 件股份数 件股份数 易股份数量 量余额 量余额 丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司 所持股份限售承诺期满可上市交易，但 2011 年 11 月 2 日 25,429,219 2,000,000 97,323,048 出售价格不低于 20 元, 期间有除权除 息事项，应对该价格进行除权除息处理 3、前10名有限售条件股东持股数量及限售条件： （单位：股） 持有的有限 新增可上市 序 有限售条件股东名 可上市 售条件股份 交易股份数 限售条件 号 称 交易时间 数量 量 通过深圳证券交 易所中小企业板 挂牌出售股票，出 售价格不能低于 丽江玉龙雪山旅游 1 26,229,219 2011年11月2日 25,429,219 每股人民币20元， 开发有限责任公司 期间有除权除息 事项，应对该价格 进行除权除息处 理。 通过深圳证券交 易所中小企业板 挂牌出售股票，出 售价格不能低于 云南机械进出口股 2 20,327,636 未定 0 每股人民币12元， 份有限公司 期间有除权除息 事项，应对该价格 进行除权除息处 理。（注） 丽江摩西风情园有 股改中各非流通 3 200,000 未定 0 股股东承诺将从 限责任公司 向流通股东对价 安排后所余股票 昆明龙丰投资管理 4 275,600 未定 0 中按比例划出200 有限公司 万股作为公司管 理层股权激励计 云南丽江白鹿国际 划的股票来源。股 5 20,000 未定 0 旅行社有限公司 改承诺的管理层 股权激励计划尚 云南协力投资发展 未实施，此部分限 6 60,000 未定 0 有限公司 售股份继续冻结。 注：公司2006年4月5日刊登2005年度分红派息实施公告：以2005年12月31日公司总股本 99,323,048股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金。公司2007年4月10日刊登2006年 度分红派息实施公告：以2006年12月31日公司总股本99,323,048股为基数，向全体股东每10股 派3.50元人民币现金。上述分红派息完毕，和云南机械进出口股份有限公司的限售价格将调整 为不低于每股人民币11.45元。 11 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 4、公司控股股东及实际控制人情况介绍： （1）公司控股股东： 名称：丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司 法定代表人：王云 成立日期：2004年12月30日 注册资本：7,802.61万元 公司类型：有限责任公司 公司住所：云南省丽江市古城区福慧路 经营范围：玉龙雪山旅游区开发及经营管理；旅游景点开发及服务设施经营管理； 对外投资；旅游纪念品制作；图片制作；建材经营；饮食；住宿（经营范围中涉及 专项审批的按许可证经营）。 （2）公司实际控制人： 名称： 丽江玉龙雪山省级旅游开发区管委会 单位负责人：和献中 单位性质：丽江市人民政府下属的对丽江玉龙雪山省级旅游区进行统一行政管理的 行政主管部门 办公地址：丽江市古城区福慧路。 （3）控股股东及实际控制人变更情况： 报告期内，本公司控股股东仍为丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司(以下简称 “雪山开发公司”)，其所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。本公司实际 控制人仍为丽江玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会。公司控股股东及实际控制人 未发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权和控制关系图： 12 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 雪山管委会指丽江玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会； 山峰公司指丽江山峰旅游商贸投资有限公司； 山峰公司工会指丽江山峰旅游商贸投资有限公司工会； 汇邦旅业指重庆汇邦旅业有限公司； 华邦制药指重庆华邦制药股份有限公司。 5、其他持股在10%以上(含10%)的法人股股东情况介绍： （1）云南机械进出口股份有限公司: 成立日期：2001年3月12日 注册资本：2868万元 公司类型：股份有限公司 经营范围：机械设备、机电产品、金属材料、建筑材料、化工产品，对旅游、高新 科技、生物制品、环保投资，对房地产、日用百货、办公用品等项目进行投资和代 理各类商品及技术的进出口业务。 注：本公司于2009年2月9日接云南机械进出口股份有限公司通知，该公司经云南 省工商行政管理局核准，公司原名“云南机械进出口股份有限公司”变更为“云南 联合外经股份有限公司”。该公司原法定代表人“舒强”变更为“冯柯”，经营范 围增加“矿产品、轻工产品、土特产品、办公设备、光电产品的销售”，该公司原 13 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 工商注册号、住所、注册资本、公司类型不变。 （2）云南协力投资发展有限公司 法定代表人：陈方 注册资本：2000万 注册地址：昆明市北京路175号 企业类型：有限责任公司 经营范围：家具制品、建筑材料、装饰材料、金属材料、化工产品、机电产品、矿 产品、家电、五金交电、现代办公用品、日用百货、服装等的批发、零售、代购、 代销。 注：云南协力投资发展有限公司直接持有本公司0.06%的股权，通过持有云南机械进出口股份有 限公司76.92%股权控制本公司21.27%的股权；陈方通过持有云南协力投资发展有限公司86%的股 权实际控制本公司21.33%的股权。 14 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）公司董事、监事和高级管理人员情况： 1、董事、监事、高级管理人员的基本情况： 报告期 是否在 年年 内从公 股东单 初末 变动 司领取 位或其 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 持持 原因 的报酬 他关联 股股 总额（万 单位领 数数 元） 取薪酬 王云 董事长 男 50 2001 年 10 月 01 日 2010 年 11 月 06 日 0 0 23.00 否 陈方 董事 男 43 2001 年 10 月 01 日 2010 年 11 月 06 日 0 0 3.00 是 刘晓华 董事 男 39 2001 年 10 月 01 日 2010 年 11 月 06 日 0 0 19.00 否 张耀南 董事 男 47 2003 年 04 月 01 日 2010 年 11 月 06 日 0 0 3.00 是 谢晓峰 董事 男 40 2001 年 10 月 01 日 2010 年 11 月 06 日 0 0 3.00 是 何希文 董事 男 55 2001 年 10 月 01 日 2010 年 11 月 06 日 0 0 3.00 是 焦炳华 独立董事 女 46 2006 年 02 月 28 日 2010 年 11 月 06 日 0 0 5.00 否 里宁枫 独立董事 男 53 2004 年 10 月 12 日 2010 年 11 月 06 日 0 0 5.00 否 汤爱民 独立董事 男 41 2007 年 11 月 07 日 2010 年 11 月 06 日 0 0 5.00 否 杨志昆 监事 男 57 2003 年 04 月 01 日 2010 年 11 月 06 日 0 0 0.00 是 杨灿军 监事 男 33 2002 年 01 月 01 日 2010 年 11 月 06 日 0 0 0.00 是 马立强 监事 男 39 2007 年 11 月 07 日 2010 年 11 月 06 日 0 0 0.00 是 杨福泉 监事 男 47 2007 年 11 月 07 日 2010 年 11 月 06 日 0 0 0.00 是 杨正彪 监事 男 35 2007 年 11 月 07 日 2010 年 11 月 06 日 0 0 7.50 否 杨学禹 财务总监 男 39 2001 年 10 月 01 日 2010 年 11 月 06 日 0 0 15.00 否 杨新德 副总经理 男 45 2003 年 02 月 01 日 2010 年 11 月 06 日 0 0 13.00 否 史云波 副总经理 男 41 2003 年 02 月 01 日 2010 年 11 月 06 日 0 0 13.00 否 蔡晓波 副总经理 男 37 2007 年 11 月 07 日 2010 年 11 月 06 日 0 0 13.00 否 廉霆 副总经理 男 45 2007 年 11 月 07 日 2010 年 11 月 06 日 0 0 13.00 否 杨宁 副总经理 男 34 2007 年 11 月 07 日 2010 年 11 月 06 日 0 0 13.00 否 合计 - - - - - - 156.50 - 2、公司的董事、监事在股东单位任职的情况： 在股东单位担任的 姓名 任职的股东单位名称 任期期间 职务 王云 丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司 董事长 2007年1月至今 云南机械进出口股份有限公司 董事 2004年6月至今 陈方 云南协力投资发展有限公司 董事长 2004年6月至今 张耀南 昆明龙丰投资管理有限公司 董事长兼总经理 2001年11月至今 何希文 云南协力投资发展有限公司 副总经理 2005年1月至今 谢晓峰 丽江摩西风情园有限责任公司 董事长 2002年1月至今 杨志昆 云南机械进出口股份有限公司 副总经理 2006年3月至今 15 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 马立强 丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司 副总经理 2005年1月至今 杨福泉 丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司 副总经理 2007年3月至今 3、现任董事、监事、高级管理人员的最近5年工作经历： （1）董事 王云：董事长。1959年生，研究生学历，中欧国际工商学院EMBA，中国籍。现任本 公司董事长、丽江云杉坪旅游索道有限公司、丽江牦牛坪旅游索道有限公司董事长 及丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司董事长。王云先生1982年毕业于云南农大水 利系水利水电工程建筑专业，获学士学位；曾在丽江地区行署建委设计处，从事建 筑设计工作。历任丽江地区建委建设规划科科长、建委主任助理、丽江地区建委副 主任、丽江地区行署玉龙雪山开发办公室主任、丽江地区旅游事业管委会常务副主 任、丽江玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会主任、丽江玉龙雪山省级旅游区旅游 开发总公司总经理。 陈方：副董事长。1966年生，本科学历，工程师，中国籍。现任本公司副董事长、 云南机械进出口股份有限公司董事、云南协力投资发展有限公司董事长、昆明滇池 高尔夫有限公司董事长。陈方先生1988年毕业于北京理工大学，毕业后到云南省机 械进出口公司工作，历任业务员、部门经理、云南机械进出口有限公司派驻缅甸环 球公司总经理、云南省机械进出口公司副总经理。现任云南协力投资发展有限公司 董事长、云南机械进出口股份有限公司董事。 刘晓华：董事总经理。1970年生，大专学历，中国籍。现任本公司董事、总经理、 丽江云杉坪旅游索道有限公司董事。刘晓华先生1991年毕业于云南省公安专科学校， 毕业后历任丽江县公安局拉市派出所干警、丽江县公安局刑警队干警、丽江县公安 局巡警队副队长、丽江玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会招商办主任、丽江玉龙 雪山旅游滑雪场副总经理、丽江玉龙雪山省级旅游区旅游开发总公司副总经理。 张耀南：董事。1962年生，本科学历，高级工程师，中国籍。现任本公司董事、云 南澜沧江实业有限公司总经理、昆明龙丰投资管理有限公司董事长。张耀南先生历 任云南小龙潭发电厂副厂长、云南省电力工业局多种产业管理局副局长、云南滇能 (集团)控股有限公司副总经理。 谢晓峰：董事。1969年生，大专学历，中国籍。现任本公司董事、丽江摩西风情园 有限公司法定代表人。谢晓峰先生1991年毕业于云南省财经学校，历任丽江地区审 计事务所审计员、丽江玉龙雪山省级旅游区旅游开发总公司财务审计科科长、丽江 博识乐旅游产品开发公司总经理。 何希文：董事。1954年生，大专学历，高级经济师，中国籍。现任本公司董事、云 南省机械进出口公司董事、丽江云杉坪旅游索道有限公司董事。何希文先生于1970 年参加工作，历任云南汽车厂动力设备科工人、云南广播电视大学汽车分校学生、 云南省机械厅职工大学教师；1986年—1988年在西南交通大学自动控制专业助教进 修班修读硕士研究生课程；1988年起历任云南省机械进出口公司业务员、香港云港 机械有限公司总经理。 16 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 焦炳华：独立董事。1962年生，研究生学历，中国籍。首都经济贸易大学工商管理 研究生、中欧工商管理学院EMBA。高级会计师、中国注册会计师、注册税务师。现 任本公司独立董事、北京北量集团（北京北量机电工量具有限公司）董事总经理、 北京清大天达光电科技有限公司董事长、北京中联科利股份有限公司监事会主席。 历任北京量具刃具厂企管办主任、厂办主任、财务处长、总会计师兼副厂长。 汤爱民：独立董事，1968年生，硕士，中欧国际工商学院EMBA，中国籍。曾供职于 新华社广东分社、广州市社科院，从事新闻和战略咨询工作，著有《大整合》等著 作。2001 年起先后担任北京颐和丰业投资有限公司、颐和银丰实业有限公司总经理， 兼任湖北大冶特钢股份有限公司（000708）董事、大连北大科技股份有限公司董事， 现任鼎金创展科技（北京）有限公司董事长。 里宁枫：独立董事。1956年生，本科学历，中国籍。现任本公司独立董事、云南恒 业律师事务所合伙人、主任。里宁枫先生曾在昆明市晋宁县新街公社三合大队插队、 在云南电子管厂工作。1981年8月至1985年7月在云南大学法律系上学，取得学士学 位；1985年至1988年8月在昆明市司法局工作，同时担任兼职律师；1988年8月至1994 年7月在昆明协和律师事务所做专职律师、合作人。 （2）监事 杨志昆：监事会召集人。1952年生，大专学历，中国籍。现任本公司监事、云南机 械进出口股份有限公司副总经理、云南机械进出口公司党委副书记。杨志昆先生曾 在云南省政法干校、云南经济管理干部学院学习，曾在云南国营农场孟定总场、云 南省金马柴油机总厂工作。 马立强：1970 年生，本科学历，中国籍。毕业于云南大学生物系。历任云南省玉林 实业公司职员、丽江玉龙雪山旅游开发总公司工程部副经理、经理、丽江玉龙雪山 开发区管委会规划建设科科长、丽江玉龙雪山国际高尔夫俱乐部有限公司工程部副 经理、行政部经理、副总经理、常务副总经理等职务；现任丽江玉龙雪山旅游开发 有限责任公司副总经理。 杨福泉：1962 年生，大专学历，中国籍。先后就读于华南理工大学、云南理工学院。 历任迪庆州电力公司科长、德钦县木材总公司副总经理、中外合资德国木制品有限 公司经理、丽江玉龙雪山旅游开发总公司项目部及物业管理部部门经理。现任丽江 玉龙雪山旅游开发有限责任公司副总经理。 杨灿军：1976年生，大学学历，中国籍。曾在云南省机械工业学校计算机专业学习。 曾任云南机床厂办公室职员，丽江玉龙雪山旅游开发总公司信息部经理；丽江玉龙 旅游股份有限公司市场营销部经理，公司第一、二届监事会职工监事。现任云南丽 江白鹿国际旅行社有限公司营销部经理 杨正彪：1974年生，本科学历，中国籍。杨正彪先生于1996年毕业于中南林学院机 械工程系，1997年进入本公司工作，先后历任丽江玉龙旅游股份公司索道经营分公 司总经理助理，索道经营分公司常务副总等职，2007年2月任索道经营分公司总经理。 （3）高级管理人员 17 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 杨学禹：董事会秘书、财务总监。1970年生，本科学历，会计师，中国籍。杨学禹 先生1992年于厦门大学财政金融系毕业，历任云南云华光学有限公司财务部会计， 云南恒丰集团股份有限公司发展部职员，云南恒丰期货经纪有限公司出市代表、海 南营业部负责人、交易部主管，昆明博闻证券投资咨询有限责任公司企业顾问部经 理，北方光电科技股份有限公司财务副总监兼证券部副经理。2001年9月起任本公司 财务总监，2003年6月起兼任本公司董事会秘书。 杨新德：副总经理。1964年生，中专学历，中国籍。杨新德先生1983年于云南楚雄 州粮食学校毕业后在丽江地区粮食局工作，1994年任丽江云杉坪旅游索道有限公司 总经理，1999年任丽江玉龙雪山旅游索道有限公司总经理，2003年1月起任本公司副 总经理。 史云波：副总经理。1968年生，大专学历，中国籍。史云波先生毕业于中国电子科 技大学（原成都电讯工程学院）计算机应用专业，后曾任云南省机械进出口公司进 出口三部经理、昆明星震科技有限公司总经理、云南机械进出口股份有限公司总经 理秘书。2003年3月起任本公司副总经理。 蔡晓波： 1972年生，本科学历，中国籍。1995年毕业于云南大学经济学院。历任云 南省机械进出口公司业务员；香港云港机械有限公司董事总经理；云南机械股份有 限公司董事；昆明滇池高尔夫有限公司执行董事、董事总经理；现任昆明滇池高尔 夫有限公司董事。2006年12月任丽江玉龙旅游股份有限公司世界遗产论坛中心项目 筹备处常务副总、项目总指挥。 廉霆： 1964年出生，中专学历，中国籍。廉霆先生1988年于中国农业银行黑龙江省 分行佳木斯干部学校毕业， 1982年参加农业银行工作， 历任云南省丽江地区人事 局办公室文员，丽江地区旅游经济开发办公室会计，丽江地区玉龙雪山旅游开发区 管理委员会办公室主任兼财务科长，丽江地区旅游开发总公司办公室主任兼财务部 经理，丽江地区博识乐旅游产品开发公司总经理兼丽昌鹿园总经理，云杉坪索道公 司文秘、副总经理、总经理，丽江玉龙旅游股份有限公司索管部副总经理、索管部 总经理。 杨宁：1975年5月生，大学学历，中国籍，毕业于云南财经大学贸易经济系贸易经济 专业；1998年8月至2000年5月在丽江玉龙雪山省级旅游区旅游开发总公司任总经理 秘书；2000年5月至2001年10月在丽江玉龙雪山省级旅游区旅游开发总公司上市工作 筹备组工作；2001年10月起任丽江玉龙旅游股份有限公司工作，历任董事会办公室 副主任、行政部经理、人力资源部经理，公司总经理行政助理兼办公室主任。 4、董事、监事和高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况： 是否与公司存 姓名 本公司职务 其它任职单位名称 职务 在利益冲突 丽江云杉坪索道有限公司 王云 董事长 董事长 否 丽江牦牛坪旅游索道有限公司 陈方 副董事长 昆明滇池高尔夫有限公司 董事长 否 刘晓华 董事总经理 丽江云杉坪索道有限公司 董事 否 18 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 何希文 董事 云南睿龙旅游投资有限公司 董事长 否 焦炳华 独立董事 北京北量机电工量具有限公司 总经理 否 汤爱民 独立董事 鼎金创展科技（北京）有限公司 董事长 否 里宁枫 独立董事 昆明恒业律师事务所 合作人 否 史云波 副总经理 昆明龙房旅游发展有限公司 总经理 否 财务总监 云南睿龙旅游投资有限公司 总经理 杨学禹 否 董事会秘书 昆明龙房旅游发展有限公司 副董事长 5、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况： （1）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据。 董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序：经公司薪酬和考核委员会提议， 公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司高管人员薪酬方案》并 提请2003年年度股东大会审议通过了该方案。2007年公司第二届董事会第二十四次 会议审议通过并提请2007年第三次临时股东大会审议通过的《关于董事津贴的议案》 确定公司独立董事津贴为每人每年5万元，非独立董事每人每年3万元。公司独立董 事为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用由公司承担。公司董事、监事和高 级管理人员报酬确定依据：公司的实际经营情况和盈利能力以及其实际工作业绩。 （2）不在公司领取报酬、津贴的董事、监事情况： 监事杨志昆、马立强、杨福泉不在公司领取薪酬，均在股东单位领取薪酬。 6、公司董事、监事和高级管理人员变动情况： 报告期内，本公司董事、监事和高级管理人员无变动。 (二) 公司员工情况： 截至2008年12月31日，本公司在职员工总数为337名。 1、按专业构成划分： 专业 人数 比例% 旅游专业 108 16.24 机电、化工、维修专业 65 9.77 经济管理专业 80 12.03 财会专业 47 7.07 医学专业 15 2.26 其他 350 52.63 合计 665 100.00 2、按学历划分： 学历 人数 比例% 本科以上 104 15.64 大 专 156 23.46 中专及高中 230 34.59 其 他 175 26.31 合 计 665 100.00 报告期内公司员工总数较去年有较大幅度的增长，主要是因为2008年年底，公 司为世界遗产论坛中心酒店的开业运营招聘相关工作人员。 19 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 3、截至2008年12月31日，公司无退休人员。 20 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 五、公司治理结构 （一）公司治理情况： 公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规 和规章的要求，完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作。截至报告期末，公 司法人治理结构的情况已基本符合《上市公司治理准则》的要求： 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《股东大会规范意见》的要求制定了《股 东大会议事规则》，规范股东大会召集、召开、表决程序，公司能够平等对待所有 股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利； 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，依法行使其权利 并承担相应义务，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立的经 营能力和完备的产供销系统，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作； 3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的董事选 聘程序选举董事，董事选举实行累积投票制度，董事会严格按照《公司法》、《董 事会议事规则》召开会议，依法行使职权，公司各位董事能够勤勉、尽责地履行权 利、义务和责任； 4、关于监事和监事会：公司监事会严格按照《公司章程》规定的监事选举程序 选举监事，监事会组成人数和人员符合法律、法规的要求，监事会严格按照《公司 法》、《监事会议事规则》召开会议，公司监事认真履行诚信、勤勉职责，对公司 财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。 5、关于信息披露与投资者关系管理：公司制定了《信息披露管理制度》和《投 资者关系管理制度》，指定公司董事会秘书负责信息披露工作及投资者关系管理。 公司严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并积极加强与投 资者的沟通，并确保公平对待公司所有股东。 报告期内，公司运作严格按照《公司章程》和公司内部管理制度的要求进行， 公司运作规范有效，最大限度的保护股东和上市公司的利益。 报告期内，公司治理的实际状况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件 的要求基本无差异。 (二)公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况： 公司与在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东，具有独 立完整的业务及自主经营能力。 1、公司与控股股东在业务方面分开的情况 公司大股东丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司主要经营房地产业务、投资管 理及客运业务。公司业务与大股东完全独立，公司拥有完整的经营、销售系统和完 全独立的经营、管理、销售人员，不存在依赖大股东的情况。 2、公司与控股股东在资产方面分开的情况 公司拥有独立于股东单位的生产经营场所，拥有完整的经营、销售系统及配套 设施，资产独立、完整。 3、公司与控股股东在人员方面分开的情况 21 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 （1）公司拥有独立的劳动、人事、工资管理机构和管理制度，公司在册员工已 经全部和公司签订了《劳动合同书》。截止 2008 年 12 月 31 日，公司在册职工 665 人，在社会保障、工薪报酬等方面分账独立管理。 （2）公司的董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 均没有在大股东或实际控制人中担任行政职务，也没有在大股东或实际控制人处领 取薪酬。公司董事长王云先生任控股股东丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司法定 代表人和董事长，但专职在本公司工作并领取薪酬。 （3）公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和业务部门负责人均 专职在本公司工作并在公司领薪，没有在大股东或其它股东或其下属企业兼职和领 薪的情形。 4、公司与控股股东在财务方面分开的情况 公司设立独立的财务部，已按《企业会计制度》等有关法律法规的要求建立了 独立的财务规章制度和独立的财务核算体系；公司财务人员不在控股股东单位或其 下属企业任职；公司在中国农业银行丽江市分行开设独立银行基本存款账户，不存 在与控股股东共用账户的情况；公司独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务，税务 登记证编号为滇国税字533221622954108号；公司的控股股东及其关联公司未以任何 形式占用公司的货币资金或其他资产。 5、公司与控股股东在机构方面分开的情况 公司的生产经营场所和办公机构与控股股东完全分开，不存在混合经营或机构 重叠情况。公司各职能部门独立履行其职能，负责开展公司的经营管理工作，并且 其职能履行不受控股股东或实际控制人及其它股东的干预，与控股股东及其相应的 部门无隶属关系。 （三）2008年度公司治理专项活动的开展情况： 自 2007 年开展公司治理专项活动以来，公司经历了自查、公众评议、监管检查、 整改提高和总结说明等阶段，持续提升公司治理水平，不断提高公司整体质量，公 司治理取得了较好的效果。 2008 年，根据云南证监局云证监[2008]150 号文件《关于进一步推进上市公司 治理专项活动的通知》的要求，我公司对进一步推进公司治理专项活动进行了安排 和落实。公司对 2007 年“关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划”中所涉及 的整改事项的落实情况及效果进行了回顾，对在 2007 年公司治理专项活动中所发 现的问题进行了有效的整改，并就有关整改情况形成《丽江旅游关于公司治理完成 情况的报告》刊登在 2008 年 7 月 31 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资 讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。公司对开展公司治理专项活动以来的工作进行 了认真的总结，形成总结报告上报云南证监局。 2008年7月，根据云南证监局云证监〔2008〕143号文《云南证监局关于开展防 止资金占用问题自查自纠专项工作的通知》的要求， 公司成立了防止资金占用问题 自查自纠专门工作组，对公司与控股股东及其关联方的资金往来以及公司章程、议 事规则和其他内部管理制度进行了全面的自查。经过自查，公司从未发生过控股股 东及其关联方占用上市公司资金的情况，也不存在控股股东及其关联方以“期间占 用、期末返还”的方式占用上市公司资金的情况。公司内控制度基本健全，已制定 了一套完善的财务管理制度，设立了财务负责人岗位和财务部，并根据内部控制制 度在各岗位上配置了相应的会计人员，制定了财务人员岗位责任制，各会计人员职 22 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 责明确，贯彻“不相容职务分离、相互制约”原则，财务人员根据公司财务管理制 度和资金支付审批权限相关授权和公司签章规定办理资金的支付手续，总体上保证 了公司资金的安全完整和账面资产与实物资产相吻合，有效地控制了实物的流转、 使用及价值的确定。公司从未发生过未履行决策审批程序的越权支出资金的行为， 从制度和程序上保障了公司资金的安全。公司对开展防止资金占用问题自查自纠专 项活动的具体总结已上报云南证监局。 (四) 公司内部控制的建立和健全情况： 2008年公司进一步加强了内部控制制度体系的建设，新增制定和补充完善了部 份制度，对公司的业务流程和管理制度进行了检查及落实，目前公司内部控制具体 情况如下： 1、机构设置：公司设立股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设战略和发 展委员会和审计委员会专门委员会强化董事会决策功能，公司成立了审计部，审计 部是审计委员会的日常办事机构。公司的机构、岗位设置坚持不相容职务相互分离 的原则，保证了不同机构和岗位之间权责分明，相互制约、相互监督，经过2008年 的具体实施，公司机构、岗位及其职责权限的设置合理。 2、制度建设：2008年度，公司进一步加强了内部控制制度体系的建设，新增和 补充完善了部分制度，如《公司章程》、 《独立董事年报制度》、 《内部审计工作制度》 以及《车辆管理规定》、《营业款管理规定》、《公文行文管理规定》、《会计电算化管 理细则》等制度，公司已建立了基本健全的内部控制制度体系，有效地保证了公司 规范运作。 3、内部审计部门的设置、人员配置及工作情况：公司在董事会、审计委员会的 领导下，设立了内部审计部，其负责人由董事会任免。2008年度招聘了部门负责人 和2名专职审计人员，通过内部审计真正起到了对公司内部控制制度的建立和实施、 财务信息的真实性和完整性、经营活动的效率和效果等情况进行检查监督的作用。 4、2008年公司内部控制重要工作： （1）对控股子公司的管理控制 公司通过向全资及控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员加强对其的 管理，公司依照经营管理战略，并结合各控股子公司的经营、管理特点，督促其制 定了年度经营管理目标，进一步建立健全控股子公司绩效考核制度。2008年控股子 公司内控管理体系得到了进一步完善，有效规避了相关经营风险。 （2）关联交易的内部控制 公司制定了《关联交易内部决策制度》 ，对关联方和关联交易、关联交易的审批 权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、 公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。 （3）对外担保的内部控制 公司严格依照《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定，严密监管公司 对外担保行为，规范相关担保程序。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提 供担保。 （4）募集资金的内部控制 公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用 途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专 用。 23 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 （5）对重大投资的内部控制 公司对外投资特别是证券投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则， 切实依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》以及《总经理工 作细则》等法律、法规、公司规章制度的要求，履行严格的投资决策和监督管理程 序，控制投资风险、注重投资效益。 （6）对信息披露的内部控制 公司对外投资特别是证券投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则， 切实依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》以及《总经理工 作细则》等法律、法规、公司规章制度的要求，履行严格的投资决策和监督管理程 序，控制投资风险、注重投资效益。 （7）内部审计控制 公司制定了《内部审计制度》，成立了专门的内部审计部门，直接向董事会审计 委员会负责，开展内部审计工作。2008年度对审计部人员配备进行了充实，进一步 加强了内部审计工作的力度。通过内部审计，公司及时发现有关经营活动中存在的 问题，提出整改建议，落实整改措施，促进公司强化管理，提高内部控制、内部监 督的有效性，进一步防范企业经营风险和财务风险。 （8）会计管理控制：公司根据《公司法》、 《企业会计准则》等相关法律法规及 财务报告制度的规定，结合公司的实际情况完善了会计制度和财务管理制度，并在 实际经营运作过程中得到了认真的贯彻执行。设置了独立的会计机构，并明确制订 了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。会计系统控制包括会计核算控制、 财务管理控制和档案管理控制，公司在会计核算方面和财务管理方面均设置了合理 的岗位和职责权限，并配备了相应的人员。 5、公司董事会对内部控制的自我评价： 董事会审计委员对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司建立了 较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规规定和证券 监管部门的要求。公司内部控制制度能够贯彻落实执行，在公司经营管理各个关键 环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作 用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制 度是有效的。 《丽江玉龙旅游股份有限公司董事会关于 2008 年度内部控制的自我评价报告》 刊 登 在 2009 年 3 月 10 日 《 中 国 证 券 报 》 、 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn 上。 6、会计师事务所的审核意见： 中审亚太会计师事务有限公司对公司内部控制的有效性认定进行了评价，出具 了中审亚太鉴（2009）B-005 号《内部控制鉴证报告》，认为：公司按照财政部颁 发的《企业内部控制基本规范》及相关规范于 2008 年 12 月 31 日在与公司会计报表 相关的所有重大方面保持了有效的内部控制。 中审亚太会计师事务有限公司所出具的《内部控制鉴证报告》刊登在 2009 年 3 月 10 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 7、公司监事会对内部控制的自我评价： 监事会认为：公司董事会关于 2008 年度内部控制的自我评价报告真实、完整地 反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题；改进计 划切实可行，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价是客观、准确的。 24 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 （五）公司内部审计制度的建立和执行情况： 备注/说明 （如选择否或 是/否/不适用 不适用，请说明 具体原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否 是 经公司董事会审议通过 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立 是 独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 3．人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任 是 召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计 是 工作 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 内部审计部门 负责人为专职， 事会，但未经过 否 审计委员会提 名，董事会任免 的程序。公司将 尽快履行相关 任命程序。 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与 财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年 是 度内部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺 是 陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度 25 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事 项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情 况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效， 是 请说明内部控制存在的重大缺陷 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报 告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说 是 明 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 不适用 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划 审计委员会根据年度审计部的工 作计划，每季度召开一次会议， 和报告的具体情况 对审计部提交的工作报告进行审 议。 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 对审议通过的内部审计报告并以 书面的行式报送董事会。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内 无 部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并 提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用） （4）说明审计委员会所做的其他工作 对审计部的工作进行总的评价， 审议审计部的工作计划，出具年 度内部控制自我评价报告。 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情 审计部按年度工作计划，对公司 的内部控制体系和公司经营活动 况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 收支进行了审计。具体情况如下： 1、 公司的内部控制制度基本建 全，不足之处就是应加强内部 控制制度的实施力度。 2、真实完整的反应了企业的经营 活动收支。 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对 审计部根据《中小企业板上市公 司内部控制工作指引》的要求， 外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息 对外投资，对外担保，关联交易 披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况 和募集资金的使用进行了审计， 并出具了审计报告，经查，对外 投资，对外担保和关联交易未发 26 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 现违规操作情况，对募集资金的 使用也严格按照审批手续进行。 （3 内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷 无 或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否 向审计委员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披 是 露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交 内部控制评价报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划和 审计部于 2009 年 1 月向审计委员 会提交了 2008 年的工作总结汇报 本年度内部审计工作报告的具体情况 和 2009 年的工作计划。 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相关 内部审计工作底稿和内部审计报 告的编制符各相关规定并由专人 规定 整理存档。 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 日常监督工作。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 （六）董事长、独立董事及其他董事履行职责情况： 2008 年公司全体董事严格按照有关法律、法规、《公司章程》及《中小企业板 块上市公司董事行为指引》履行职责，认真勤勉地履行职责，按时参加报告期内的 董事会会议和出席股东大会会议，对各项议案进行认真审议。 公司董事长积极主持董事会的工作，依法召集、主持董事会会议，保证了报告 期内的历次董事会会议能够依法、正常、有效的召开。董事长领导董事会制定公司 的发展战略，指导公司经营班子执行既定战略。报告期内，公司董事长充分保证了 独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件。 独立董事焦炳华女士、汤爱民先生和里宁枫先生严格按照有关规定，对各项议 案进行认真审议，并依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，不 受公司和公司主要股东的影响，切实维护了公司和中小股东的利益。 1、董事出席董事会会议情况： 报告期内董事会会议召开次数 10次 亲自出席 委托出席 是否连续两次未 董事姓名 具体职务 应出席次数 缺席次数 次数 次数 亲自出席会议 王云 董事长 10 10 0 0 否 陈方 副董事长 10 10 0 0 否 刘晓华 董事 10 10 0 0 否 张耀南 董事 10 10 0 0 否 谢晓峰 董事 10 10 0 0 否 何希文 董事 10 10 0 0 否 焦炳华 独立董事 10 10 0 0 否 汤爱民 独立董事 10 9 1 0 否 里宁枫 独立董事 10 10 0 0 否 年内召开董事会会议次数 10 27 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 8 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况： 报告期内，公司三名独立董事对董事会各项议案和公司有关事项没有提出异议 的情况。 （七）报告期内对高级管理人员的考评及激励机制情况： 公司考评及激励机制主要体现在薪酬水平上。董事会对总经理和高级管理人员 按年度进行考评。2008年度总经理及其他高级管理人员经考评，认真履行了工作职 责，工作业绩良好，较好地完成了年初所确定的各项工作任务。 28 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 六、股东大会情况简介 （一）报告期内，公司共召开一次年度股东大会，一次临时股东大会。公司股东 大会的通知、召开、出席人员的资格、表决程序符合《公司法》、《上市公司股东 大会规范意见》和《公司章程》的有关规定。 1、2007 年度股东大会情况： 公司 2007 年度股东大会于 2008 年 2 月 22 日在公司会议室召开。出席本次股东 大会的股东及股东授权委托代表共计 9 名，代表有表决权的股份数为 56，575，810 股，占公司股份总数的 56.96%。本次年度股东大会由公司董事会召集，会议由公司 董事长王云先生主持，公司董事、监事及高级管理人员和见证律师列席了本次会议， 会议审议并通过如下决议： （1）《丽江玉龙旅游股份有限公司 2007 年度董事会工作报告》； （2）《丽江玉龙旅游股份有限公司 2007 年度监事会工作报告》； （3）《2007 年度财务决算报告》； （4）《2007 年度利润分配预案》； （5）《2007 年年度报告及其摘要》； （6）《关于聘请亚太中汇会计师事务所作为公司 2007 年度审计机构的议案》。 在本次股东大会上，公司独立董事焦炳华、里宁枫、汤爱民作了述职报告。 云南上义律师事务所黄松律师到会见证了本次年度股东大会，并出具了法律意 见书。本次年度股东大会决议公告刊登在 2008 年 2 月 23 日的《证券时报》和《中 国证券报》及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 2、2008年第一次临时股东大会情况： 2008 年 7 月 28 日至 29 日，公司采取现场投票与网络表决相结合的方式召开 2008 年第一次临时股东大会。现场会议召开时间为 2008 年 7 月 29 日，现场会议召开地 点为公司会议室；网络投票时间为：2008 年 7 月 28 日—7 月 29 日。通过深圳证券 交易所交易系统进行网络投票时间为 2008 年 7 月 29 日上午 9:30－11:30，下午 13:00 －15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2008 年 7 月 28 日 15:00 至 2008 年 7 月 29 日 15:00 期间的任意时间。参与表决的股东、股东代表及 委托投票代理人共计 60 名，其中现场参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人 6 人，通过网络参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人 54 人。参与表决的股 东、股东代表及委托投票代理人代表股份 56,483,739 股， 占公司股份总数的 56.87%， 其中现场参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人代表股份 55,692,746 股，占 公司股份总数的 56.07%，通过网络参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人代 表股份 790,993 股，占公司股份总数的 0.7964 %。会议由公司董事长王云先生主持， 会议审议并通过如下决议： （1）《关于公司 2007 年非公开发行股票方案的议案》； （2）《公司 2007 年度非公开发行股票预案（修订）》； （3）《关于修改丽江玉龙旅游股份有限公司公司章程的议案》。 云南上义律师事务所黄松律师到会见证了本次临时股东大会，并出具了法律意 见书。本次临时股东大会决议公告刊登在 2008 年 7 月 30 日的《证券时报》和《中 国证券报》及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 29 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 30 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 七、董事会报告 （一）管理层讨论与分析： 1、公司报告期内总体经营情况： 2008年国内旅游行业面临着较为多变的外部经营环境。上半年我国发生了冰雪 冻雨、地震等自然灾害，对国内旅游市场有较大冲击，而从下半年开始，国际金融 危机逐步升级，并引发全球经济衰退，国内外市场需求回落。在丽江本地的旅游市 场，竞争也日益激烈，公司市场占有率有所下滑。面对以上困难，公司董事会领导 公司积极应对，组织公司全体员工勤勉工作，认真应对所面临的每一个挑战和困难， 并取得一定的成效。 2008年公司继续加强营销工作，结合公司实际情况,公司成立了市场营销中心。 市场营销中心以旅游客源地直销为核心理念，同时借助电子商务、丽江旅游直销店 等手段，进一步完善了公司销售渠道。2008年全年公司下属三条索道共接待游客 141.18万人，接待游客数比2007年减少28万人，下降了16.94%。2008年实现营业收 入14,611.76万元，比2007年下降5.33%，公司营业收入下降幅度小于接待游客数的 下降幅度主要是由于2007年的营业收入扣除了针对旅行社的促销费，而今年由于与 旅行社结算方式的变化，营业收入中包含了对旅行社的促销费，导致营业收入的核 算口径有所变化。同时，2008年玉龙雪山索道接待游客数相对稳定，下降幅度较小， 为8.30%。公司2008年实现营业利润61,161,786.83，8,954.07万元比2007年下降 13.58%；实现净利润4,593.09万元，比2007年下降31.22%。 2、主要会计数据及财务指标变动情况表： 本年比上年 增减幅度超过 30%的 项目 2008 年 2007 年 2006 年 增减幅度（%） 原因 营业收入 146,117,596.36 154,339,289.17 -5.33% 128,844,614.47 2008 年全年公司接 营业利润 61,161,786.83 89,540,717.35 -31.69% 78,831,666.93 待游客比上年减少 利润总额 58,798,470.20 86,485,992.71 -32.01% 77,103,120.77 28 万人，下降了 归属于上市公司 16.94%，导致公司营 45,930,907.06 66,782,889.37 -31.22% 47,236,928.38 股东的净利润 业收入下降；2007 经营活动产生的 年交易性金融资产 45,040,136.62 91,135,948.29 -50.58% 79,342,910.32 现金流量净额 带来 770 万元的净 每股收益 0.46 0.67 -31.34% 0.48 利润，2008 年无此 全面摊薄 项收益，导致净利润 11.66% 19.19% -7.53% 14.95% 下降幅度较大 净资产收益率 本年比上年 增减幅度超过 30%的 2008 年 2008 年年 2007 2006 年 增减幅度（%） 原因 2008 年公司增加银 行贷款投入世界遗 总资产 697,760,737.43 485,647,090.00 43.68% 390,052,721.35 产论坛中心项目导 致总资产大幅上升 所有者权益 394,005,241.04 348,074,333.98 13.20% 316,054,511.41 — （或股东权益） 3、公司主营业务及其经营状况： 公司经营范围：旅游索道及其它相关配套设施；对旅游、房地产、酒店、交通、 餐饮等行业投资、建设。目前公司主要运营玉龙雪山旅游索道、云杉坪和牦牛坪旅 31 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 游索道及其相关配套设施。 （1）主营业务分行业构成情况： （单位：万元） 营业利 营业收入 营业成本 营业利润率比上年 行业名称 营业收入 营业成本 润率 比上年增 比上年增 增减（%） (%) 减（%） 减（%） 旅游服务 13,241.38 2,099.81 增加 0.7 个百分点 84.14% -7.33% -11.26% 其中： 480.33 76.18 84.14% 注:上年无此项关联交易 关联交易 关联交易 公司与各关联企业发生的关联交易全部采用市场定价原则。 定价原则 其中：2008年内公司参股了云南丽江白鹿国际旅行社有限公司，报告期内公司与云南丽江白鹿 国际旅行社有限公司间的关联交易主要是下属三条索道向其旅行团提供的索道服务。报告期公 司没有向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易。 （2）主营业务分产品构成情况： （单位：万元） 营业利 营业收入 营业成本 营业利润率比上年 产品名称 营业收入 营业成本 润率 比上年增 比上年增 增减（%） (%) 减（%） 减（%） 索道运输 12,622.29 1,779.08 85.91% -7.63% -13.97% 增加 1.04 个百分点 其中： 424.62 59.83 85.91% 注:上年无此项关联交易 关联交易 （3）报告期内，公司主营业务及其结构较前一报告期没有发生较大变化。报告期内 公司产品或服务未发生变化，公司主营业务收入仍然来自于索道业务，公司世界遗 产论坛中心项目由于开业时间推迟而未能在2008年内运营。世界遗产论坛中心酒店 项目预计将与2009年10月前全面开业，预计2009年酒店营业收入为2100万元，营业 成本为1000万元，管理费用为2800万元，当年亏损为2000万元，这将对公司2009年 净利润带来较大的不利影响。 （4）报告期内，公司主营业务市场、主营业务成本构成未发生显著变化。 （5）主要产品、原材料等价格变动情况：报告期内，公司主要产品、原材料等价格 未发生显著变化。 （6）订单签署和执行情况： 公司主营业务为客运索道运输服务，由于经营的性质，公司服务不存在订单签 署的情况。 （7）毛利率变动情况： 本年比上年 与同行业相 项目 2008 年 2007 年 2006 年 增减幅度超 比差异超过 过 30%的原因 30%的原因 销售毛利率 84.14% 83.44% 83.71% — 过去三年公司的销售毛利率没有出现大的变化。公司毛利率高于同行业上市公 司水平，主要是由于索道运输毛利率较高，且公司索道运输占营业收入的比重高于 同行业上市公司。 32 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 （8）主要供应商、客户情况： 1）近三年前五名供应商情况： （单位：元） 2008 年 占公司预付 占年度采购总金 预付账款 是否存在 前 5 名供应商 采购金额 账款总余额 额的比例（%） 的余额 关联关系 的比例（%） 丽龙超市 1,308,611.13 19.70 0.00 0.00 否 海鲜冷冻批发部（刘元松） 1,203,505.98 18.12 0.00 0.00 否 四川一品堂有限责任公司 1,075,506.64 16.19 0.00 0.00 否 丽源商场 879,102.64 13.23 0.00 0.00 否 丽江万通科贸有限责任公司 736,498.77 11.09 0.00 0.00 否 合计 5,203,225.16 78.32 0.00 0.00 — 2007 年 海鲜冷冻批发部（刘元松） 1,674,619.63 21.85 0.00 0.00 否 丽龙超市 1,545,260.87 20.16 0.00 0.00 否 四川一品堂有限责任公司 1,387,724.95 18.11 0.00 0.00 否 丽源商场 1,079,102.64 14.08 0.00 0.00 否 丽江万通科贸有限责任公司 717,191.07 9.36 0.00 0.00 否 合计 6,403,899.16 83.56% 0.00 0.00 — 2006 年 海鲜冷冻批发部（刘元松） 1,521,206.86 20.55 0.00 0.00 否 丽源商场 1,338,541.06 18.08 0.00 0.00 否 森诺活力氧云南总代理（大理） 1,250,232.43 16.89 0.00 0.00 否 丽龙超市 1,169,108.75 15.79 0.00 0.00 否 丽江机床有限公司 769,447.11 10.39 0.00 0.00 否 合计 6,048,536.21 81.71% 0.00 0.00 — 2008年，公司没有从单一客户处采购金额超过 30%的情况。 2）近三年前五名客户情况： 2008 年 占公司应 占年度销售总金 应收账款的 收账款总 是否存在 前 5 名客户 销售金额 额的比例（%） 余额 余额的比 关联关系 例（%） 丽江市旅行社经营管理公司 66,174,378.68 45.29 401484.60 30.84 否 云南丽江白鹿国际旅行社有限 8,433,000.00 5.77 107,463.00 8.25 是 公司 官房假期旅行社 339,819.50 0.23 1,316.00 0.10 否 丽江市接待办公室 151,656.00 0.11 190,783.00 14.65 否 丽江市国税局 90,712.00 0.06 82,650.00 6.35 否 合计 75,189,566.18 51.45 783,696.60 60.19 — 2007 年 丽江市旅行社经营管理公司 45,802,497.00 32.05 4,053,900.00 79.43 否 合众公司 26,339,387.80 18.43 0.00 0.00 否 滇西北旅行社 8,513,712.72 5.96 0.00 0.00 否 黑白水旅行社 5,627,268.40 3.94 0.00 0.00 否 官房假日旅游部 923,321.10 0.65 15,216.00 0.30 否 33 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 合计 87,206,187.02 61.03 4,069,116.00 79.73 — 2006 年 滇西北旅行社 18,594,149.63 15.28 1,321,542.80 22.37 否 丽江市合众旅游管理公司 15,729,358.12 12.92 2,507,012.00 42.44 否 白鹿旅行社 12,346,537.17 10.14 515,719.60 8.73 否 黑白水旅行社 8,441,803.80 6.94 658,778.40 11.15 否 峰帆旅行社 5,660,072.49 4.65 500,639.00 8.48 否 合计 60,771,921.20 49.93 5,503,691.80 93.17 — 2008年末，公司前五名客户的应收帐款不存在不能收回的风险。 4、非经常性损益情况： 1.非流动资产处置损益 77,867.39 2.除上述各项之外的其他营业外收支净额 -2,441,184.02 3.其他 4.所得税影响 8,420.99 合计 -2,354,895.64 2008年公司不存在超过公司净利润 5%的非经常性损益项目。 5、公司经营和盈利能力的连续性和稳定性： 目前公司主要运营玉龙雪山旅游索道、云杉坪旅游索道和牦牛坪旅游索道及其 相关配套设施。公司的三条索道分别位于玉龙雪山景区最知名和成熟的三个景点， 是玉龙雪山景区主要的旅游接待设施。最近几年来，公司索道业务保持了稳定的增 长，2008年受自然灾害的影响，索道接待游客数略有下滑。在可预计的未来几年， 公司预计索道业务仍将继续保持稳定。2009年，丽江古城世界遗产论坛中心项目的 开业运营将导致开办费用的大幅增长，对公司2009年业绩带来一定的冲击。公司玉 龙雪山索道正在做索道改造的可行性研究，玉龙雪山索道如果停工改造，将对公司 改造当年的业绩造成较大的短期冲击，但玉龙雪山索道改造后，索道运力的提高和 服务水平的提升将对公司的长期经营和盈利带来长期积极的影响。 6、主要费用情况： 本年比上年 占 2008 年 费用项目 2008 年 2007 年 2006 年 增减幅度超过 30%的 营业收入 原因及影响因素 比例% 销售费用 10,173,164.28 9,141,802.64 5,774,413.07 — 6.96% 管理费用 32,032,035.26 25,848,290.94 21,463,735.27 23.92% 21.92% 财务费用 8,153,097.21 -355,294.68 -1,851,711.09 2,294.74% 5.58% 所得税费用 9,971,488.91 14,942,613.20 23,932,273.87 -33.27% 6.82% 合计 60,329,785.66 49,577,412.10 49,318,711.12 — 41.29% 费用项目同比变动原因分析： 1）管理费用比去年同期增加 618.37 万元，增幅为 23.92%，主要原因是本期发生酒 店开办费用 685.88 万元,而去年同期无此项费用； 2）财务费用比去年同期增加 850.84 万元，增幅为 2,294.74%，主要原因是今年银 行贷款增加致使利息费用增加； 34 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 3）所得税费用比去年同期减少 497.11 万元, 减幅为 33.27%，主要是报告期利润总 额比去年同期下降所致。 7、经营环境分析： 对 2008 年度业绩及财务状况 对公司承诺事 对未来业绩及财务状况影响情况 影响情况 项的影响情况 国内旅游市场预计不会大的变 2008 年国内市场需求回落， 动，但如果经济转弱，需求会有 国内市场变化 无 导致公司业务收入有所下降 所下降，对公司业绩带来下降的 压力 2008 年丽江地区接待的游客 数下降幅度较大，但由于公 国外市场变化 无 无 司以国内游客为主，对公司 业绩影响不大 目前银行贷款已基本满足公司需 信贷政策调整 无 要，信贷政策调整对未来业绩及 无 财务状况影响较小。 汇率变动 无 无 无 利率水平的小幅变化对公司影响 2008 年利率下调，降低了公 不大，如果利率水平大幅上升将 利率变动 无 司财务费用 大幅增加公司财务费用，对净利 润影响较大 公司人力成本比重较大，根据目 成本要素的价 无 前的情况，公司人力成本不会发 无 格变化 生大的变化，对公司影响不大 2008 年上半年冰雪冻雨、地 自然灾害等不可抗力因素是对公 震等自然灾害对公司经营带 自然灾害 司经营产生不利影响的一个重要 无 来了较大冲击，导致公司接 因素 待游客数下降 通货膨胀或通 无 无 无 货紧缩 8、现金流状况分析： 项 目 同比增减（%） 2008 年度 2007 年度 一、经营活动产生的现金流量净额 45,040,136.62 91,135,948.29 -50.58% 经营活动现金流入量 167,806,413.05 194,811,002.56 -13.86% 经营活动现金流出量 122,766,276.43 103,675,054.27 18.41% 二、投资活动产生的现金流量净额 -180,894,458.87 -116,072,778.51 -55.85% 投资活动现金流入量 2,453,230.00 17,784,643.46 -86.21% 投资活动现金流出量 183,347,688.87 133,857,421.97 36.97% 三、筹资活动产生的现金流量净额 161,044,922.15 11,586,745.64 1289.91% 筹资活动现金流入量 269,050,000.00 71,000,000.00 278.94% 35 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 筹资活动现金流出量 108,005,077.85 59,413,254.36 81.79% 四、现金及现金等价物净增加额 25,190,599.90 -13,350,084.58 188.69% 现金流入总计 439,309,643.05 283,595,646.02 54.91% 现金流出总计 414,119,043.15 296,945,730.60 39.46% 现金流量项目变动原因： 1) 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额比去年同期下降了 4,609.58 万元， 下降了 50.58%，主要是因为营业收入减少使得经营活动现金流入减少,另购买商品、 支付职工薪酬、交纳税费及其他费用的支出增加使得经营活动现金流出增加，现金 收入减少现金支出增加使现金流量净额比上期下降； 2）报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额比去年同期下降了 6,82.17 万元， 下降了 55.85%，主要是因为公司去年同期赎回了 2005 年 12 月所购 300 万份申万巴 黎新动力基金，及公司子公司云南睿龙旅游投资有限公司去年同期通过在二级市场 申购新股，得到 1,757.53 万元现金流入，而今年公司无此类投资活动，导致报告期 公司投资活动现金流入量比去年同期下降了 1,533.14 万元；同时，由于公司本期投 入公司建设项目古城一期、古城二期及玉龙湾项目的现金比去年同期增加，导致报 告期公司投资活动现金流出量比去年同期增加了 4,949.03 万元； 3）报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额比去年同期增加了 14,945.82 万 元，增加了 1,289.91%，主要是因为本期公司子公司云南玉龙湾旅游发展有限公司 通过增资获得现金流入 405 万元，去年同期其通过增资获得 600 万元，另公司本 期通过银行贷款获得现金流入 26,500.00 万元，去年同期通过贷款获得 6,500.00 元，上述两项，导致报告期公司筹资活动现金流入量比去年同期增加了 19,805 万 元，增加了 278.94%； 同时，由于本期偿还银行贷款、支付利息及支付少数股东股利使得现金流出 10,800.51 万元，而去年同期偿还银行贷款、支付利息及支付少数股东股利仅使得 现金流出 5,941.33 万元，导致报告期公司筹资活动现金流出量比去年同期增加了 4,859.18 万元，增加了 81.79%； 4）受上述各因素影响，公司现金及现金等价物净增加额比去年同期增加 2,519.06 万元。 5）报告期内，公司经营活动产生的现金流量为 4,504.01 万元，报告期净利润为 4,593.09 万元，经营活动产生的现金流量与净利润相比不存在显著差异。 9、董监高薪酬情况： 2008 年度从公司 公司净利 薪酬同比变动与 2007 年度从公司领取 薪酬总额同比 姓名 职务 领取的报酬总额 润同比增 净利润同比变动 的报酬总额（万元） 增减（%） （万元） 减（%） 的比较说明 王云 董事长 23.00 20.00 30.00 -31.22 % 陈方 董事 3.00 0.50 500.00 根据董事会决 刘晓华 董事 19.00 16.00 18.75 议，董事从 2008 张耀南 董事 3.00 0.50 500.00 年每人每年增加 谢晓峰 董事 3.00 0.50 500.00 津贴 3 万元。 何希文 董事 3.00 2.50 20.00 焦炳华 独立董事 5.00 2.33 114.59 根据董事会决 里宁枫 独立董事 5.00 1.50 233.33 议，独立董事从 36 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年每人每年 汤爱民 独立董事 5.00 2.33 114.59 增加津贴 5 万元。 杨志昆 监事 0.00 0.00 0.00 2008 年不在在公 杨灿军 监事 0.00 4.26 -100.00 司担任任何职务 马立强 监事 0.00 0.00 0.00 杨福泉 监事 0.00 0.00 0.00 杨正彪 监事 7.50 4.26 76.06 2008 年职位提升 杨学禹 财务总监 15.00 15.00 0.00 — 杨新德 副总经理 13.00 13.00 0.00 — 史云波 副总经理 13.00 13.00 0.00 — 蔡晓波 副总经理 13.00 13.00 0.00 — 廉霆 副总经理 13.00 8.12 60.10 2008 年 职 位 上 升，薪酬待遇上 杨宁 副总经理 13.00 7.21 83.58 升 合计 — 156.50 124.01 26.20 — 10、经营计划完成情况： （单位：万元） 项目 计划值 完成值 完成情况 营业收入 15,000.00 14,611.76 97.41% 营业成本 5,700.00 2,745.48 48.17% 公司2008年完成年初预计的营业收入的97.41%，主要是由于公司接待游客数有 所下降，索道业务收入有所下滑所致；2008年营业成本仅为年初预计的48.17%，原 因是公司世界遗产论坛中心酒店未能在2008年如期开业。 11、会计制度实施情况： 报告期内公司主要会计政策、会计估计及会计核算方法未发生变更；报告期内 无会计估计变更和会计差错更正。 12、报告期内公司资产情况： （1）重要资产情况： 相关担保、 资产 减值 存放状态 性 质 使用情况 盈利能力情况 诉讼、仲裁 类别 情况 等情况 未出现替代资产或资产升级换 资产的使用效率 索道设备 正常无风险 经营使用 代导致公司核心资产盈利能力 无 无 正常 降低 未出现替代资产或资产升级换 资产的使用效率 在建工程 正常无风险 经营使用 代导致公司核心资产盈利能力 无 无 正常 降低 未出现替代资产或资产升级换 经营、管理 资产的使用效率 运输设备 正常无风险 代导致公司核心资产盈利能力 无 无 使用 正常 降低 房屋建筑物 正常无风险 经营、管理 资产的使用效率 未出现替代资产或资产升级换 无 无 37 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 使用 正常 代导致公司核心资产盈利能力 降低 未出现替代资产或资产升级换 资产的使用效率 索道设备 正常无风险 经营使用 代导致公司核心资产盈利能力 无 无 正常 降低 （2）资产构成变动情况 2008年12月31日 2007年12月31日 2008年 2007年 同比增 同比增减（%）达到20% 资产项目 末占总 末占总 金额 金额 减（%） 的说明 资产的 资产的 比重 比重 货币资金 167,318,173.41 23.98% 142,127,573.51 29.27% 17.72% — 应收款项 2,104,236.78 0.30% 5,374,029.87 1.11% -60.84% — 预付款项 13,325,695.92 1.91% 4,309,763.25 0.89% 209.20% — 存货 1,427,249.64 0.20% 993,808.37 0.20% 43.61% — 长期股权投 7,983,991.61 1.14% 0.00 0.00% 100.00% — 资 固定资产 113,681,860.74 16.29% 85,488,759.08 17.60% 32.98% — 在建工程 356,761,284.31 51.13% 213,043,237.27 43.87%, 67.46% — 递延所得税 1,219,615.60 0.17% 354,225.05 0.07% 244.31% — 资产 资产项目同比变动原因分析： 1）应收款项比去年同期减少 326.98 万元，减幅为 60.84%，主要原因是本期索道票 回款时间缩短形成。 2）预付帐款比去年同期增加 901.59 万元，增幅为 209.20%，主要原因是本期子公 司云南玉龙湾旅游发展有限公司支付森林植被恢复费 9,743,645.00 元。 3）存货比去年同期增加 43.34 万元,增幅为 43.61%,主要原因是本期子公司丽江龙 德旅游发展有限公司增加经营网点购进库存商品。 4）长期股权投资比去年同期增加 798.40 万元，增幅为 100.00%，主要是因为本公 司于 2008 年 7 月 31 日出资 756.95 万元认购云南丽江白鹿国际旅行社有限公司新增 股本 193.38 万股，每股作价 3.914268 元，占增资扩股后股本的 47.93%。自投资日 至 2008 年 12 月 31 日，云南丽江白鹿国际旅行社有限公司共实现净利润 864,785.33 元，本公司按股权比例确认投资收益 414,491.61 元。 5) 固定资产比去年同期增加 2,819.31 万元，增幅为 32.98%，主要原因是子公司丽 江云杉坪旅游索道有限公司将上年在建工程中 2,942.23 万元的索道在本期转入了 固定资产。 6）在建工程比去年同期增加 14,371.80 万元,增幅为 67.46%,主要原因有：一、本 期增加在建工程—丽江古城世界遗产论坛中心 14,412.28 万元；二、本期增加在建 工程—丽江古城世界遗产论坛中心二期工程 2,509.57 万元；三、新增其他在建工程 960.15 万元；四、本期在建工程—云杉坪索道及索道站改造工程转入固定资产 3,503.09 万元。 7) 递延所得税资产比去年同期增加 86.54 万元，增幅为 244.31%，主要原因是本期 公司发生开办费用 685.88 万元,产生递延所得税资产 102.88 万元。 38 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 （3）核心资产使用及盈利能力： ①盈利能力：报告期内，公司核心资产盈利能力未发生重大变动。 ②使用情况：报告期内，公司玉龙雪山索道接待游客数为69.86万人，占玉龙雪山索 道最大年接待量100万人的69.86%。玉龙雪山索道利用效率平均基本在70%左右，但 仍然呈现出旺季运力明显不足的特点。云杉坪索道接待游客数为53.89万人，占云杉 坪索道最大年接待量380万人的14.18%。云杉坪索道接待游客数仅为运力的14.18%， 主要是因为云杉坪索道改造后于2008年3月7日开始运营，改造后的运力大幅提升了3 倍，而2008年接待游客数较上年有29%的下降。牦牛坪索道接待游客数为17.43万人， 占牦牛坪索道最大年接待量96万人的18.16%。牦牛坪索道产能利用率较低，主要是 由于牦牛坪景区尚处于开发初期；该索道相比玉龙雪山索道、云杉坪索道所处位置 较偏；而公司基于地理位置、开发成本、经济效益的综合考虑，目前以玉龙雪山索 道、云杉坪索道为重点营销产品。 ③减值情况：报告期内，公司核心资产不存在减值迹象。 （4）存货变动情况： 2008 年末余 占 2008 年末 市场供 产品销售价 原材料价格 存货跌价准备 项 目 额 总资产的% 求情况 格变动情况 变动情况 的计提情况 经审计测试， 原材料 588,938.81 0.08% 正常 持平 持平 无跌价损失 产成品 0.00 0.00 — — — — 在产品 0.00 0.00 — — — — 经审计测试， 其 他 838,310.83 0.12% 正常 持平 持平 无跌价损失 合计 1,427,249.64 0.20% — — — — （5）公司报告期末没有金融资产投资情况。 （6）主要资产的计量：报告期内公司主要资产采用的计量属性为历史成本，主要资 产计量属性在报告期内未发生重大变化。 （7）报告期内公司没有PE投资。 （8）主要子公司或参股公司的经营情况及业绩情况： 公司名称 持股比例及 对合并净 同比变 是否列入合 2008 年净利润 2007 年净利润 利润的影 动比例 并报表 响比例% 丽江云杉坪索道有限 75% 14,154,010.80 16,357,118.83 -13.47 21.96 公司 是 丽江牦牛坪旅游索道 100% 4,058,277.76 2,319,277.45 74.98 8.84 有限公司 是 云南睿龙旅游投资有 100% -339,984.41 720,628.08 -147.18 -0.74 限公司 是 云南玉龙湾旅游发展 70% -1,551,677.77 -173,455.21 -794.57 -2.36 有限公司 是 丽江时光酒店有限公 100% 17,825.29 — — 0.04 司 是 39 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 云南丽江白鹿国际旅 47.93% 864,785.33 — — 0.90 行社有限公司 否 丽江龙德旅游发展有 100% 983,186.22 — — 2.14 限公司 是 合计 － 18,186,423.22 19,223,569.15 -5.40 30.78 各子公司具体情况如下： 1）丽江云杉坪索道有限公司： 丽江云杉坪旅游索道有限公司注册资本 300 万美元，属于中外合资的旅游企业， 主营业务：索道运输，经营范围：丽江云杉坪客运索道及配套经营。2008 年 12 月 31 日，丽江云杉坪旅游索道有限公司总资产为 51,662,242.23 元，全年接待游客 数 53.89 万人次，比上年同期下降 29.11%，主要原因是 2007 年 11 月 10 日开始云 杉坪索道因技改停运，2008 年 3 月 7 日正式恢复营业。2008 年云杉坪索道实现营业 收入 29,240,368.98 元，比上年下降 2.26%，实现净利润 14,154,010.80 元，比上 年下降 13.47%。 2）丽江牦牛坪旅游索道有限公司： 丽江牦牛坪旅游索道有限公司注册资本为 1000 万元，属于旅游行业，主营业务： 索道运输，经营范围为：旅游索道及滑道营运，旅游娱乐业开发，工艺美术品，饮 食，旅游服务用品的开发经营。2008 年 12 月 31 日，丽江牦牛坪旅游索道有限公司 总资产为 17,991,897.41 元，全年接待游客数 17.43 万人次，较上年下降 1.90%。 全年实现营业收入 9,676,139.98 元，比上年下降 6.59%，实现净利润 4,058,277.76, 比上年增长 74.98%。净利润比上年大幅增长的主要原因是成本费用的下降，其中尤 以应付给旅行社的代销费用下降的幅度最大，本期的代销费用比去年同期减少 110.56 万元。 3）丽江时光酒店有限公司： 丽江时光酒店有限公司于 2008 年 6 月 24 日成立，注册资本为 1500 万元，经营 范围为：酒店建设经营及房地产开发经营。2008 年 12 月 31 日，丽江时光酒店有限 公司总资产为 15,037,724.87 元，全年实现净利润为 17,825.29 元。2009 年 2 月 3 日，丽江时光酒店有限公司经过工商变更登记，名称变更为“和府丽江皇冠假日酒 店”。 4）云南睿龙旅游投资有限公司： 公司与控股子公司丽江牦牛坪旅游索道有限公司共同出资设立了云南睿龙旅游 投资有限公司，其经营范围为：对旅游、房地产、酒店、交通、餐饮行业的投资和 建设。2008 年 12 月 31 日，云南睿龙旅游投资有限公司总资产为 35,200,527.71 元， 净资产为 20,401,584.94 元，净利润为-339,984.41 元，睿龙公司主要是丽江玉龙 旅游股份有限公司的投资平台，与昆明滇池高尔夫有限公司共同投资设立了云南玉 龙湾旅游发展有限公司，目前无经营性业务收入，也无重大在建项目。 5）云南玉龙湾旅游发展有限公司： 公司控股子公司云南睿龙旅游投资有限公司与昆明滇池高尔夫有限公司共同出 资设立昆明龙房旅游发展有限公司，并于 2007 年 9 月 25 日办理完毕相关的工商注 册登记手续，并领取了营业执照，其经营范围为：旅游项目的开发、房地产开发及 经营、工艺美术品的销售。2008 年 8 月 8 日昆明龙房旅游发展有限公司更名为云南 玉龙湾旅游发展有限公司。2008 年 12 月 31 日，云南玉龙湾旅游发展有限公司总资 产为 31,785,549.73 元，净资产为 31,774,867.02 元，净利润为-1,551,677.77 元， 40 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 玉龙湾公司目前主要从事安宁玉龙湾项目的前期规划工作，无重大在建项目。目前 项目备案（立项）工作已经完成。公司与昆明市海口林场签署《占用、征用林地补 偿协议》。报告期内，该公司主要就太平新区林地征占用向有关林业主管部门提出 申请。 6）丽江龙德旅游发展有限公司： 丽江龙德旅游发展有限公司于 2008 年 9 月 1 日成立，注册资本为 200 万元，属 于旅游行业，经营范围为：经营与索道相关的配套服务。2008 年 12 月 31 日，丽江 龙德旅游发展有限公司总资产为 12,386,547.52 元。营业收入为 4,726,623.76 元， 实现净利润 983,186.22 元。 7）云南丽江白鹿国际旅行社有限公司： 本公司于 2008 年 7 月 31 日出资 756.95 万元认购云南丽江白鹿国际旅行社有限 公司新增股本 193.38 万股，每股作价 3.914268 元，占增资扩股后股本的 47.93 元。 自投资日至 2008 年 12 月 31 日，云南丽江白鹿国际旅行社有限公司共实现净利润 864,785.33 元，本公司按股权比例确认投资收益 414,491.61 元。 13、报告期内公司债务情况： （1）公司最近三年主要债务情况： 项目 2008 年末 2007 年末 同比增减（%） 2006 年末 流动负债合计: 184,734,251.38 121,085,393.13 52.57% 58,749,629.41 其中：短期借款 118,000,000.00 45,000,000.00 162.22% 0.00 应付账款 6,007,474.49 4,746,775.85 26.56% 378,133.04 应付职工 5,801,434.72 10,513,850.14 -44.82% 11,574,002.07 薪酬 非流动负债： 99,062,173.74 0.00 100.00% 890,564.67 其中：长期借款 99,000,000.00 0.00 100.00% 0.00 递延所得税 62,173.74 0.00 100.00% 890,564.67 负债 负债合计 283,796,425.12 121,085,393.13 134.38% 59,640,194.08 负债项目同比变动原因分析： 1）短期借款比去年同期增加 7,300 万元，增幅为 162.22%，主要原因是今年新增了 5,200 万元的短期借款。 2）应付职工薪酬比去年同期减少 471.24 万元，减幅为 44.82%，主要原因是 2008 年支付了公司以前年度累计应付职工奖金。 3）长期借款比去年同期增加 9,900 万元,增幅为 100.00%,主要原因是今年新增了 9,900 万元的长期借款，而去年同期无长期借款。 （2）偿债能力分析： 偿债能力指标 2008 年末 2007 年末 同比增减（%） 2006 年末 资产负债率 40.67% 24.93% 15.74% 15.29% 流动比率 1.00 1.26 -20.63% 3.37 速动比率 0.99 1.25 -20.80% 3.34 利息保障倍数 5.90 156.01 -96.22% 555.35 主要原因是随着公司生产经营规模的扩大，公司流动资金需求增加，资金的筹 集方式主要以短期贷款方式进行筹集。报告期内，公司现金流量净增加 2,519.06 万 41 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 元，经营性现金流净增加 4,504.01 万元，货币资金达 16,731.82 万元，公司无对外担 保及或有负债，公司的偿债能力较强。 14、资产营运能力分析： 资产运营状况指 2008 年末 2007 年末 同比增减（%） 2006 年末 标 应收账款周转率 24.11 14.80 62.91% 12.56 总资产周转率 0.12 0.18 -33.33% 0.17 报告期，公司应收账款周转率上升 62.91%主要是因为本期索道票款回款时间缩 短；公司总资产周转率下降主要是因为 2008 年营业收入略有下降，而 2008 年公司 增加银行贷款投入世界遗产论坛中心项目导致总资产大幅上升。 15、研发情况： 公司主营业务为客运索道运输，目前的研发工作主要由公司投资开发管理部承 当，其目前主要工作为加强对旅游市场和旅游产业新产品和新项目的研发拓展，2008 年相关的支出为 35 万元。 报告期内，公司无发明专利。 16、报告期内公司投资情况： 1、公司募集资金使用情况： 经中国证券监督管理委员会《关于核准丽江玉龙旅游股份有限公司公开发行股 票的通知》（证监发行字［2004］125号文）核准，丽江玉龙旅游股份有限公司（以 下简称“公司”）于2004年8月10日向社会公开发行人民币普通股25,000,000.00股， 每股面值1元，发行价6.90元/股，募集资金总额172,500,000.00元，扣除发行费用 12,433,800.00元，募集资金净额为160,066,200.00元。该募集资金于2004年8月17日全 部到位，业经亚太中汇会计师事务所有限公司“亚太验D字（2004）第73号”验资 报告验证。 公司以前年度已使用的募集资金为13,178.00万元，本年度使用的募集资金为 3,256.22万元，累计已使用的募集资金为16,434.22万元（其中包括募集资金存储专户 银行存款利息收入427.60万元），扣除上述已使用的资金后，公司募集资金专户余额 应为0.09万元，实际余额为0.09万元，实际余额与公司募集资金专户余额不存在差异。 亚太中汇会计师事务所有限公司对公司募集资金使用出具了亚太审核字（2009） B-D-第00号募集资金年度专项审核报告，认为公司董事会关于募集资金使用情况的 披露与实际使用情况相符。 1）2008年度募集资金实际使用情况如下： 金额：人民币万元 本年度已使用募集资金总额 3,256.22 募集资金总额 16,006.62 16,434.22 万元 变更用途的募集资 13,061.00 （包括募集资金存储专户银行 金总额 已累计使用募集资金总额 存款利息收入 427.60 万元） 变更用途的募集资 57.38 金总额比例(%) 是否已 本年度实 是否 是否 项目可 原计划 本年度 累计已 实际投 项目建成时 变更项 现的收益 符合 符合 行性是 承诺项目 投入总 投入金 投入金 资进度 间或预计建 目（含 （以利润 计划 预计 否发生 额 额 额 （%） 成时间 部分变 总额计算） 进度 收益 重大变 42 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 更） 化 丽江古城世界遗产 9,700.0 3,256.2 16,434. 100.00 2009 年 10 月 是 0.00 否 否 否 论坛中心 0 2 22 % 1日 丽江古城艺术风情 8,655.0 是 0.00 0.00 0.00% 0.00 未定 否 否 否 休闲区 0 丽江古城南入口旅 4,406.0 是 0.00 0.00 0.00% 0.00 未定 否 否 否 游服务区 0 22,761. 6,947.5 13,178. 合计 - - 0.00 - - - - 00 9 00 丽江古城世界遗产论坛中心原计划投入总额 9,700 万元、丽江古城艺术风情休闲区原计 划投入总额 8,655 万元、丽江古城南入口旅游服务区原计划投入总额 4,406 万元。公司 募集资金投资项目实际投资进度未达到原计划投资进度的原因主要是项目的土地使用 权的征用、拆迁、补偿及安置工作量较大，因此该阶段的投资进度也相对滞后，与《招 分项目说明未达到 股说明书》披露的计划不符。根据公司已完成项目征地 76.4 亩及市场情况，公司股东 计划进度和预计收 大会于 2007 年 4 月 3 日审议通过将全部募集资金全部投入世界遗产论坛中心项目，丽 益的情况和原因 江古城艺术风情休闲区和丽江古城南入口旅游服务区项目变更为以自有资金投入，公司 以自有资金置换前期用于丽江古城艺术风情休闲区和丽江古城南入口旅游服务区项目 的募集资金投入，金额为 29,570,660.30 元（其中 2006 年以前 22,570,660.30 元）。世界 遗产论坛中心项目投资总额和投资规模变更后，计划于 2009 年 10 月建成投产。丽江古 城艺术风情休闲区和丽江古城南入口旅游服务区项目已完成征地 53.714 亩。 项目可行性发生重 无重大变化。 大变化的情况说明 经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，并提请 2007 年第一次临时股东大会决议 通过《关于变更世界遗产论坛中心投资规模和投资总额的议案》、 《关于变更古城南入口 项目筹资方式为自筹资金的议案》、 《关于变更古城艺术风情休闲区项目筹资方式为自筹 的议案》，同意世界遗产论坛中心项目由原计划用地 45 亩，规划总建筑面积 18,000 平方 米，接待规模为 200 个客房，总投资 9,700 万元；变更为计划用地 76.4 亩，规划总建筑 分项目说明募集资 面积 41,795 平方米，其中地下建筑面积为 11,120 平方米，接待规模为 277 间（套）客 金投向变更原因及 房，总投资 32,282 万元（已经云南发改委“云发改社会备案[2007]0019 号文”备案）； 变更程序 原计划以募集资金投入 9,700 万元，现变更为以全部募集资金 16,006.62 万元投入，不足 部分以非公开发行股票方式解决。丽江古城南入口旅游服务区项目原计划以募集资金投 入 4,406 万元，现变更为自筹资金的方式投资。丽江古城艺术风情休闲区项目原计划以 募集资金投入 8,655 万元，现变更为自筹资金的方式投资。本次变更后，项目名称和功 能不发生变化。 募集资金项目实施 无 地点变更情况 随近年旅游市场的发展和变化，项目的建设条件也发生了一定的变化，主要表现在休闲 度假旅游市场的发展前景比原预期理想，旅游中高端市场增长迅速；丽江旅游市场经过 10 多年的发展，逐渐在由观光游向度假游转变，但目前丽江中高端度假型酒店缺乏， 市场前景良好；而随丽江交通条件的不断改善、度假接待条件日益完善，丽江度假旅游 环境已日渐成熟。结合市场情况和项目用地的取得情况，有必要对原规划进行调整，扩 大世界遗产论坛中心酒店接待档次和接待能力。同时，随项目用地取得成本的变化、原 募集资金项目实施 材料价格上涨和项目品质、接待档次、项目规模的提高和建设方案的调整，世界遗产论 方式调整情况 坛中心总投资额也发生变化，项目原计划用地 45 亩，规划总建筑面积 18,000 平方米， 接待规模为 200 个客房、500 人规模的会议接待能力，总投资 9,973.8 万元；变更为计 划用地 76.4 亩，规划总建筑面积 41,795 平方米，其中地下建筑面积为 11,120 平方米， 接待规模为 277 间（套）客房，具备 300 人左右规模的会议接待能力，总投资 32,282 万 元。在南入口和艺术风情休闲区用地尚待完成征用的条件下，为了保证丽江古城世界遗 产论坛中心的建设和资金的使用效率，将全部募集资金投入至建设条件已经成熟的丽江 43 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 古城世界遗产论坛中心项目上。艺术风情休闲区和南入口项目已完成征地 53.714 亩，其 资金筹措方式变更为自筹,公司将继续加紧项目的推进。 公司在募集资金到位前曾使用自有资金先期投入募集资金项目，从 2003 年 8 月开始投 资，募集资金到位以前用自有资金先期投入金额合计为 12,015,529.77 元。2004 年 8 月 17 日募集资金到位后，经公司总经理批准、董事会决议同意、并知会保荐代表人，于 2004 年 10 月 29 日用募集资金弥补先期投入的部分金额 10,000,000.00 元。募集资金 募集资金项目先期 到位后，公司陆续用自有资金投入募集资金项目 6,305,511.14 元，其中 2004 年投入 投入及置换情况 1,629,864.02 元，2005 年度投入 1,133,901.17 元，2006 年度投入 3,030,404.49 元，截 止 2007 年 6 月 30 日已全部用募集资金归还该代垫款。公司在募集资金项目变更前， 累计用募集资金支付艺术风情休闲区和南入口项目 29,570,660.30 元。2007 年已用自有 资金置换该募集资金。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 无 况 项目实施出现募集 资金结余的金额及 无 原因 尚未使用的募集资 金用途、去向以及 目前尚未使用募集资金存于银行募集资金专户。公司未发生用募集资金归还与募集资金 募集资金其他使用 项目无关的贷款、用募集资金存单质押取得贷款等情况。 情况 2）变更募集资金项目的资金使用情况： 公司第二届董事会第十五次会议和2007年第一次临时股东大会审议通过《关于 变更世界遗产论坛中心投资规模和投资总额的议案》、《关于变更古城南入口项目筹 资方式为自筹资金的议案》、《关于变更古城艺术风情休闲区项目筹资方式为自筹的 议案》，同意丽江古城世界遗产论坛中心项目由原计划用地45亩，规划总建筑面积 18,000平方米，接待规模为200间客房，总投资9,700万元；变更为计划用地76.4 亩， 规划总建筑面积41,795平方米，接待规模为277间（套）客房，总投资32,282万元。 丽江古城南入口旅游服务区项目原计划以募集资金投入4,406万元，现变更为自 筹资金的方式投资。丽江古城艺术风情休闲区项目原计划以募集资金投入8,655万 元，现变更为自筹资金的方式投资。 公司前次募集资金投资项目变更后的项目、对应的原承诺项目、变更后项目拟 投入募集资金总额、截止日承诺投资金额、本年度投入金额、截止日累计投资金额、 截止日投资进度、项目达到预定使用状态日期及变更后项目可行性变化情况等，请 详见下表。公司前次募集资金投资项目未发生对外转让或资产置换的情况。 单位：（人民币）万元 变更投资项目的资金总额 16,006.62 本年度实 变更后的 变更后 是否 是否 本年度 累计已 实际投 现的收益 项目建成时 项目可行 变更后的项 对应的原承 项目拟 符合 符合 投入金 投入金 资进度 （以利润 间或预计建 性是否发 目 诺项目 投入金 计划 预计 额 额 （%） 总额计 成时间 生重大变 额 进度 收益 算） 化 丽江古城世 丽江古城世 界遗产论坛 16,006. 3,256.2 16,434. 100.00 2009 年 10 界遗产论坛 0.00 否 否 否 中心、丽江古 62 2 22 % 月1日 中心 城艺术风情 44 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 休闲区和丽 江古城南入 口旅游服务 区 16,006. 6,947.5 13,178. 合计 - - 0.00 - - - - 62 9 00 随近年旅游市场的发展和变化，项目的建设条件也发生了一定的变化，主要表现在休闲度假 旅游市场的发展前景比原预期理想，旅游中高端市场增长迅速；丽江旅游市场经过 10 多年的 发展，逐渐在由观光游向度假游转变，但目前丽江中高端度假型酒店缺乏，市场前景良好； 而随丽江交通条件的不断改善、度假接待条件日益完善，丽江度假旅游环境已日渐成熟。结 合市场情况和项目用地的取得情况，有必要对原规划进行调整，扩大世界遗产论坛中心酒店 接待档次和接待能力。同时，随项目用地取得成本的变化、原材料价格上涨和项目品质、接 变更原因及 待档次、项目规模的提高和建设方案的调整，世界遗产论坛中心总投资额也发生变化，项目 变更程序说 原计划用地 45 亩，规划总建筑面积 18,000 平方米，接待规模为 200 个客房、500 人规模的 明（分具体项 会议接待能力，总投资 9,973.8 万元；变更为计划用地 76.4 亩，规划总建筑面积 41,795 平方 目） 米，其中地下建筑面积为 11,120 平方米，接待规模为 277 间（套）客房，具备 300 人左右 规模的会议接待能力，总投资 32,282 万元。在南入口和艺术风情休闲区用地尚待完成征用的 条件下，为了保证丽江古城世界遗产论坛中心的建设和资金的使用效率，将全部募集资金投 入至建设条件已经成熟的丽江古城世界遗产论坛中心项目上。艺术风情休闲区和南入口项目 目前主要工作仍是推进项目用地的取得，所以将其资金筹措方式变更为自筹,公司将继续加紧 项目的推进。上述变更经公司 2007 年第一次临时股东大会决议通过，并于 2007 年 3 月 15 日以 2007015 号公告在《证券时报》及《中国证券报》披露。 丽江古城世界遗产论坛中心原计划投入总额 9,700 万元、丽江古城艺术风情休闲区原计划投 入总额 8,655 万元、丽江古城南入口旅游服务区原计划投入总额 4,406 万元。公司募集资金投 资项目实际投资进度未达到原计划投资进度的原因主要是项目的土地使用权的征用、拆迁、 未达到计划 补偿及安置工作量较大，因此该阶段的投资进度也相对滞后，与《招股说明书》披露的计划 进度和预计 不符。根据公司已完成项目征地 76.4 亩及市场情况，公司股东大会于 2007 年 4 月 3 日审议 收益的情况 通过将全部募集资金全部投入世界遗产论坛中心项目，丽江古城艺术风情休闲区和丽江古城 和原因（分具 南入口旅游服务区项目变更为以自有资金投入，公司以自有资金置换前期用于丽江古城艺术 体项目） 风情休闲区和丽江古城南入口旅游服务区项目的募集资金投入，金额为 29,570,660.30 元。世 界遗产论坛中心项目投资总额和投资规模变更后，计划于 2009 年 10 月建成投产。丽江古城 艺术风情休闲区和丽江古城南入口旅游服务区项目计划征用土地 65.8 亩，截止报告期末已征 用土地 53.714 亩。 变更后的项 目可行性发 无重大变化。 生重大变化 的情况说明 3）募集资金项目的实施方式、地点变更情况： 见上文“1）2008年度募集资金实际使用情况表”中的说明。 2、非募集资金项目情况： 2008年7月31日出资756.95万元认购云南丽江白鹿国际旅行社有限公司新增股 本193.38万股，每股作价3.914268元，占增资扩股后股本的47.93%。自投资日至2008 年12月31日，云南丽江白鹿国际旅行社有限公司共实现净利润864,785.33元，本公 司按股权比例确认投资收益414,491.61元。 2007年7月10日，昆明安宁市人民政府与本公司控股子公司云南睿龙旅游投资有 限公司和昆明滇池高尔夫有限公司共同签署《安宁市太平新区“昆明玉龙湾运动休 45 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 闲主题社区”项目投资意向协议书》,协议就由睿龙公司和滇池高尔夫共同作为投资 主体，在安宁市玉龙湾及周边区域投资建设“昆明玉龙湾运动休闲主题社区”项目 达成意向。公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于昆明龙房旅游发展有限 公司与昆明市海口林场签署，＜占用、征用林地补偿协议＞的议案》。目前昆明玉龙 湾运动休闲主题社区项目备案（立项）工作已经完成。公司下属子公司云南玉龙湾 旅游发展有限公司与昆明市海口林场签署《占用、征用林地补偿协议》。目前，玉龙 湾项目仍处于前期征地工作阶段，公司将根据宏观经济变化情况和公司自身情况， 审慎推进玉龙湾项目的相关工作。 公司原募集资金项目丽江古城艺术风情休闲区和丽江古城南入口旅游服务区项 目变更为已自有资金投入。上述项目计划征用土地65.8亩，截止报告期末已征用土 地53.714亩。 （二）公司存在的主要优势和困难： （1）存在的主要优势： 1）丽江地区区位旅游资源优势： 丽江所处的滇西北地区是云南省旅游资源最为富集的地方之一。“中国香格里 拉生态旅游区”、“三江并流区域”、“茶马古道”均是世界知名的精品旅游区。 丽江则是“中国香格里拉生态旅游区”的中心和示范区，是滇西北旅游区的龙头。 2）丽江作为旅游目的地的可达性： 2007年丽江当地交通、通讯等基础设施的进一步发展，大大改善了丽江作为旅 游目的地的可达性和易达性。丽江机场目前已开通北京、广州、深圳、上海、成都、 贵阳、西安等地的航线，已成为云南省内最繁忙的航空港之一。昆明到大理已由高 速公路贯通，丽江到大理、丽江到香格里拉都有一级公路连接，丽江到大理的铁路 计划于2009年通车。大理至丽江的高速公路勘察设计工作已于2007年正式启动，进 入建设前初步设计阶段。丽江区内各著名景点玉龙雪山、虎跳峡、黎明、泸沽湖之 间也都实现了高等级公路贯通。交通的便利使丽江旅游变得更为舒适、快捷、安全、 方便，增加了丽江作为旅游目的地的吸引力和竞争力。 3）本公司所在玉龙雪山旅游区区位优势： 在丽江玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会的统一工作安排下，云南丽江玉龙 雪山省级旅游区在2007年成功申请成为国家5A级景区，成为国家第一批5A级景区。 目前景区面积300多平方公里，具有雪山、现代冰川、高山原始森林、河谷、牧场等 自然景观是富有吸引力的旅游目的地。依托玉龙雪山的旅游资源，公司已经开发其 中的冰川公园、下属控股子公司所在的云杉坪和牦牛坪也随着丽江旅游的快速发展 成为丽江最有代表性的景点。 4）玉龙雪山景区索道经营业务的优势： 玉龙雪山景区内目前共建有玉龙雪山索道、云杉坪索道和牦牛坪索道三条索道， 三条索道分别代表了冰川、森林、草甸三种不同类型的自然景观，目前上述索道分 别由本公司、公司下属控股子公司云杉坪索道公司和牦牛坪索道公司经营，所以公 司在玉龙雪山景区的旅游服务中具有鲜明的产品特色优势。 （2）存在的困难： 1）目前的业务集中，旅游项目单一，抗风险能力较弱。发行人目前从事的业务主要 是围绕玉龙雪山这一自然景观开展的索道观光服务，经营业绩很大程度上依赖于三 46 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 个索道的经营状况，面临经营业务单一的风险。 2）与国内知名旅游企业相比，资产规模偏小，制约公司的快速发展。 3）公司前次募集资金投资项目世界遗产论坛中心项目由于前期项目征地、拆迁工作 进展缓慢，同时在工程建设过程中，由于对工程建设难度估计不足，公司组织大型 综合性工程的经验不足以及酒店管理方对酒店设计方案进行调整等原因，工程建设 工期推迟，而使项目未能如期开业，公司业务发展未达到预期目标。 （三）对公司未来发展的展望 1、所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局： 公司所处的行业为旅游服务业，随着国民经济各项的指标增长和人均可支配收 入的增加，旅游将成为居民生活中的一大消费主题，旅游产业将成为国民经济的重 要产业，旅游业将呈现快速增长的趋势。 旅游业涵盖了“食、住、行、游、购、娱”六大要素，包括了酒店、旅行社、 景区景点服务、交通等经营类型，在不同区域的旅游目的地之间、同一旅游目的地 的类似经营项目之间存在市场竞争关系，而不同的旅游要素之间则形成了旅游经营 链的上下游的相互依存关系，掌握的旅游经营链越完整，在市场竞争中就越有利。 丽江是重要的旅游目的地，近年旅游接待量呈持续增长。丽江本地同时具备较 强吸引力的自然和人文旅游资源，资源类型与大多数成熟景区景点相比具有鲜明的 个性和特点，而与一些地处西部，旅游资源特点和丽江有相似性的区域比较，丽江 则具有交通发达、易达性强的优势，而本公司在丽江是最大的旅游服务企业，所提 供的旅游产品面临的竞争压力较小。因此目前的旅游业发展趋势和市场竞争状况尚 不会对公司的财务状况和经营成果产生重大的不利影响。 2、公司未来发展机遇和挑战、公司发展战略及新业务、新产品、新项目计划： 公司总体发展战略包括优势资源集中开发战略、主动营销战略、差异化经营 开发战略和精品名牌战略。优势资源集中开发战略就是要通过取得开发经营权、 参股或控股开发经营权等方式，取得本地区内、外的旅游资源和特色资源，获取充 分的生存、发展空间；主动营销战略就是要以游客需求为导向、客源市场为目标建 立和完善营销网络和营销队伍，开展公司的产品开发和市场营销，最大限度地满足 旅游市场的需求；差异化经营开发战略是充分把握国内传统的观光旅游方式向观光、 运动、休闲、文化等专项旅游发展的趋势，立足于旅游资源优势开发特色旅游服务 产品，精品名牌战略即着力打造民族文化和旅游精品，使公司的经营项目全方位提 升品质，打造公司的旅游品牌。 未来公司的发展将以现有经营业务为支撑，全力推进世界遗产论坛中心项目建 设，同时以新设立的云南睿龙旅游投资有限公司（以下简称“睿龙公司”）为今后 的投资发展、人力资源平台，以拓展新的利润增长点和公司的发展空间。2007 年 7 月 10 日，昆明安宁市人民政府与睿龙公司、昆明滇池高尔夫有限公司（以下简称“滇 池高尔夫”）共同在昆明安宁市签署了《安宁市太平新区“昆明玉龙湾运动休闲主 题社区”项目投资意向协议书》。2007 年 9 月 25 日睿龙公司与滇池高尔夫有限公 司共同出资设立了昆明龙房旅游发展有限公司，其中睿龙公司出资 70%。昆明龙房 旅游发展有限公司已经开始了安宁玉龙湾运动休闲主题社区项目的前期规划等工 47 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 作。 2009年公司在丽江古城的世界遗产论坛中心项目将开业运营，公司的主营业务 将由索道客运延伸至酒店服务，公司的旅游服务产业链得到进一步扩展。 3、公司新年度经营计划： 2008年的主要工作思路是： （1）经营指标：2009年度，计划实现营业收入为1.7亿元，营业成本4000万元, 计划营业成本较2008年实际营业成本大幅上升近1300万是因为世界遗产论坛中心酒 店在2009年开业所致。 （2）加快古城酒店项目的开业筹备工作，2009年10月前保证酒店正式运营； （3）通过雪山景区内的综合经营项目投资开发、公司内部产品联动、营销渠道 的经营联合，同时打破受外部干预的被动劣势，确保公司主营业务的稳定，为酒店 项目投产做准备，为公司其他项目的延伸拓展作铺垫。 （4）根据宏观经济环境和市场的具体变化，对丽江古城艺术风情休闲区和丽江 古城南入口旅游服务区项目以及安宁玉龙湾进行审慎的投资决策； （5）继续推进公司内部的管理改革，巩固已取得的改革成果，优化现有经营业 务的管理体制和运行机制；重新审视公司投融资管理和投资开发管控工作，配合公 司发展需要，及时地在组织结构、制度建设、人力资源管理方面进行适应性调整。 为公司今后的发展跨越提供管理保障。 4、年度重大投资计划： 根据公司对玉龙雪山索道进行改造所进行的可行性研究，公司计划在经过相关 董事会及股东大会的相关决策程序审批后，在2009年计划定购玉龙雪山索道技改所 需的主体设备及玉龙雪山索道应急救援设备，上述设备的计划定购金融约为650万欧 元（约为人民币5,600万元）。公司计划采取银行贷款的方式筹集设备定购所需要的 资金。由于目前国际金融局势较为动荡，汇率波动幅度较大，上述设备采购可能存 在一定的汇率波动风险，公司计划采取向银行购买外汇远期的方式规避汇率风险。 （四）公司风险分析及已（或拟）采取的对策和措施： （1）不可抗力对公司经营的影响： 公司作为社会服务企业，不可抗力对公司的经营可能造成大的影响，其中重大 疫情和自然灾害造成的影响最为严重。2003年春季爆发的非典型性肺炎、2003年1 月由于玉龙雪山索道沿线局部瞬间风力过大发生脱索停机事故均对当年公司经营造 成很大影响，2005年2月丽江地区发生的雪灾也对公司经营业绩造成了一定的影响。 2008年上半年国内的雪灾和地震等自然灾害也对公司的业绩产生了较大冲击。公司 不能排除在今后若有重大不可抗力事件发生时对公司的发展战略经营目标产生不利 影响的可能性。 公司自开业以来所遭遇的重大不可抗力事件具有较大的偶然性，根据前述事件 的经验和教训，2008年公司进一步加强员工的安全教育学习和培训，各索道公司坚 持每月召开安全生产会议。一年来，一线员工先后学习了《特种设备安全监察条例》， 《安全生产法》等相关安全知识，各索道公司对设备和线路进行严格的日检、周检 和月检，保证了索道设备的安全运营。通过以上努力，2008年度三条索道实现无严 重违章作业、违章操作现象，无一起索道安全事故，为公司争取了巨大的经济效益 和社会效益。 48 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 （2）古城世界遗产论坛中心项目与公司现有业务经营模式有差别的风险： 公司目前的营业收入的主要来源是客运索道服务收入，经营业务较单一。公司 目前的主要投资项目为大型的旅游酒店项目。酒店的经营管理模式与发行人现有的 索道经营、管理和观光旅游服务的模式有较大差异，公司尚缺乏经营大型酒店旅游 服务业务的经验，需要有一个逐步探索和适应的过程。如果公司不能在服务、人才、 营销等方面实行有效管理，将对公司的经营业绩产生一定影响。 （3）市场风险： 公司的战略发展和经营计划中存在旅游项目开发的风险和旅游项目销售渠道单 一的风险。公司的发展将通过新的旅游项目的开发而实现。一方面，如果旅游项目 过于单一陈旧，不能推陈出新，可能会导致游客日益减少，旅游吸引力下降；另一 方面，如果旅游项目开发过度，可能会造成自然环境和旅游资源恶化，也会降低对 游客的吸引力。在目前市场情况下，本公司旅游项目的销售主要依赖于旅行社和散 客市场，存在销售渠道比较单一和销售市场比较狭窄的风险。同时，公司索道收费 标准的确定和调整均需由政府有关部门最终审批，所以公司在决定收费标准方面的 自主权较小，难以根据市场情况的变化自行及时地对收费标准作出调整。政府有关 部门对索道收费标准调整的审批，将在一定程度上影响公司未来的收益状况。 对策：公司在将来的旅游项目开发中，将坚持合理利用与充分保护兼顾的原则， 一方面采用现代管理手段和科学的开发方式对旅游资源进行科学开发，另一方面， 充分尊重和当地的自然景观和人文景观，开发既符合市场需求又与周边自然环境相 匹配的旅游项目，从而为公司经营业绩的稳定增长和长期可持续发展战略的实现创 造良好的市场环境。同时，公司将根据市场情况组建高效的营销队伍，增加销售网 点，与区外、省外旅游销售企业建立良好的合作关系，重点建立区外、省外的销售 网点，拓宽销售渠道，降低旅游项目的销售风险，确保发展战略和经营目标的实现。 针对古城世界遗产论坛中心项目，公司做了较充分的准备工作，并聘请了国际著名 酒店管理公司负责论坛中心酒店业务的经营和管理，这可以在一定程度上避免酒店 经营管理方面的风险。 （五）董事会日常工作情况： 1、董事会的会议情况及决议内容： 报告期内，董事会认真履行了工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋 予的职权，结合公司实际经营需要，共召开10次董事会会议，会议的通知、召开、 表决程序符合《公司法》、《公司章程》的要求。会议的主要情况如下： （1）公司第三届董事会第二次会议于 2008 年 1 月 31 日在丽江公司会议室召开，会 议审议通过如下议案：《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年度财务报告审 议工作规则》、《关于执行新企业会计准则后公司会计政策变更的议案》、《2007 年度总经理工作报告》、 《2007 年度董事会工作报告》、 《2007 年度财务决算报告》、 《2007 年度利润分配预案》、《2007 年度报告及其摘要》、《聘请亚太中汇会计师 事务所作为公司 2008 年度审计机构的议案》、《关于公司 2007 年度募集资金使用 情况和专项说明》、《关于前次募集资金使用情况的专项报告》、《关于召开 2007 年度股东大会的议案》。本次董事会会议决议公告刊登在 2008 年 2 月 2 日的《证券 时报》和《中国证券报》上。 49 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 （2）第三届董事会第三次会议于 2008 年 4 月 11 日以通讯表决方式举行，会议以记 名投票表决的方式通过了以下议案：《关于申请信用贷款的议案》、《关于申请抵 押贷款的议案》。本次董事会会议决议公告刊登在 2008 年 4 月 12 日的《证券时报》 和《中国证券报》上。 (3) 第三届董事会第四次会议于2008年4月18日以通讯表决形式举行，会议以记名投 票表决的方式通过了《丽江玉龙旅游股份有限公司2008年第一季度报告和摘要》。 （4）第三届董事会第五次会议于 2008 年 5 月 28 日以通讯表决形式举行，会议以记 名投票表决的方式通过了以下议案： 《关于向农行丽江市分行申请信用贷款的议案》、 《关于向兴业银行申请信用贷款的议案》、《关于变更营业期限的议案》。本次董 事会会议决议公告刊登在 2008 年 5 月 29 日的《证券时报》和《中国证券报》上。 （5）第三届董事会第六次会议于 2008 年 6 月 30 日以通讯表决形式举行，会议以记 名投票表决的方式通过了以下议案： 《关于向农行丽江市分行申请项目贷款的议案》。 本次董事会会议决议公告刊登在 2008 年 7 月 1 日的《证券时报》和《中国证券报》 上。 （6）第三届董事会第七次会议于 2008 年 7 月 9 日以通讯表决方式召开，会议以记 名投票表决的方式通过了以下议案：《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议 案》、《公司 2007 年度非公开发行股票预案（修订）》、《关于修改丽江玉龙旅游 股份有限公司公司章程的议案》、《关于昆明龙房旅游发展有限公司与昆明市海口 林场签署，＜占用、征用林地补偿协议＞的议案》和《关于提请如开公司 2008 年第 一次临时股东大会的议案》。本次董事会会议决议公告刊登在 2008 年 7 月 10 日的 《证券时报》和《中国证券报》上。 （7）第三届董事会第八次会议于 2008 年 7 月 29 日在公司会议室召开，会议审议通 过《2008 年半年度报告及其摘要》、《丽江玉龙旅游股份有限公司董事、监事及高 级管理人员持股变动管理办法》和《丽江玉龙旅游股份有限公司关于公司公司治理 完成情况的报告》。本次董事会会议决议公告刊登在 2008 年 7 月 31 日的《证券时 报》和《中国证券报》上。 （8）第三届董事会第九次会议于 2008 年 9 月 1 日以通讯表决方式召开，会议以记 名投票表决的方式通过了以下议案：《关于向中国农业银行申请抵押贷款的议案》 和《关于向招商银行申请信用贷款的议案》。本次董事会会议决议公告刊登在 2008 年 9 月 2 日的《证券时报》和《中国证券报》上。 （9）第三届董事会第十次会议于 2008 年 10 月 27 日以通讯表决的方式召开，会议审 议通过《丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年第三季度报告全文和摘要》和《关于终 止公司 2007 年度非公开发行股票方案的议案》。本次董事会会议决议公告刊登在 2008 年 10 月 28 日的《证券时报》和《中国证券报》上 （10）第三届董事会第十一次会议于 2008 年 11 月 6 日以通讯表决的方式召开，会 议审议通过了《关于同意对丽江玉龙雪山索道主体设备技术改造进行可行性研究的 50 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 议案》。本次董事会会议决议公告刊登在 2008 年 11 月 7 日的《证券时报》和《中 国证券报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况： （1）报告期内，公司根据2006年年度股东大会《关于聘请亚太中汇会计师事务所作 为公司2008年度公司审计机构的议案》的决议，聘请亚太中汇会计师事务所为公司 2007年度独立审计机构。 （3）报告期内，公司根据2007年第二次临时股东大会《关于提请股东大会授权董事 会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的决议，2007年9月开始配合保荐 机构办理非公开发行股票相关事宜，并于11月向中国证监会上报了非公开发行股票 相关材料。 （4）报告期内，公司根据2007年第二次临时股东大会《关于设立玉龙湾公司的议案》 的决议，2007年9月25日公司下属控股子公司云南睿龙旅游投资有限公司与昆明滇池 高尔夫有限公司共同出资设立昆明龙房旅游发展有限公司，云南睿龙旅游投资有限 公司公司出资70%，昆明滇池高尔夫有限公司出资30%，该公司注册资本人民币壹亿 元，实收资本人民币贰仟万元。 （六）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告： 1、审计委员会对年度财务报告的审议工作情况： 公司董事会下设的审计委员会在公司年审注册会计师进场前审阅了公司编制的 财务会计报表，认为财务会计报表基本能够反映公司的财务状况和经营成果。年审 注册会计师进场前，审计委员会与2009年2月1日与会计师事务所共同协商确定了公 司本年度财务报告审计工作的时间安排，并不断加强与年审会计师的沟通，督促其 在约定时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后审计委员会又 一次审阅了公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了 公司的财务状况、现金流量和经营成果。 2、审计委员会向董事会提交的会计师事务所从事上年度公司审计工作的总结报 告以及对下年度续聘或改聘会计师事务所的决议书。 亚太中汇会计师事务所有限公司对本公司2008年度财务报表的审计工作，内容 主要是对2008年12月31日的公司及合并资产负债表，2008年度的公司及合并利润表、 公司及合并股东权益变动表和公司及合并现金流量表以及财务报表附注进行审计并 发表审计意见，以及对募集资金的使用情况进行专项审核并发表审核意见。年度审 计结束后，会计师事务所对公司的年度审计结论以书面方式出具了无保留意见的审 计报告。审计委员会现将事务所本年度的审计情况作如下评价： （1）基本情况： 亚太中汇会计师事务所有限公司与公司董事会、独立董事、监事会和高管层进 行了必要的沟通，通过对公司内部控制等情况的了解后会计师事务所已与公司签订 了审计业务约定书。在业务约定书中规定了2008年度审计费用及其差旅、食宿等费 用共计25万元人民币。亚太中汇会计师事务所有限公司于2009年2月12日成立审计小 组由伏兴祥带队进入丽江玉龙旅游股份有限公司开始进行年度审计。经过7日的审计 工作，审计小组完成了所有审计程序，取得了充分适当的审计证据，并向审计委员 会提交了无保留意见的审计报告（意见稿）。 （2）关于会计师事务所执行审计业务的工作评价： 51 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 ①独立性评价：亚太中汇会计师事务所有限公司所有职员未在本公司任职并未获取 除法定审计必要费用外的任何现金及其他任何形式经济利益；会计师事务所和本公 司之间不存在直接或者间接的相互投资情况，也不存在密切的经营关系；会计师事 务所对公司的审计业务不存在自我评价，审计小组成员和本公司决策层之间不存在 关联关系。在本次审计工作中亚太中汇会计师事务所有限公司及审计成员始终保持 了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。 ②专业胜任能力评价：审计小组共由8人组成，其中具有注册会计师资格的人员6名， 业务助理三人，小组主要人员对本公司的经济业务较熟悉，组成人员具有承办本次 审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任本次审计工作。 （3）审计小组在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审 计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。事务所对财务报表发表的 无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础上做出的。 （4）关于对续聘或改聘会计师事务所的决议：我们认为公司2008年聘请的亚太中汇 会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务的工作中，恪尽职守，遵循独立、客 观、公正的职业准则，较好的完成了公司委托的审计工作。因此，决议公司继续聘 任亚太中汇会计师事务所有限公司作为公司2009年的审计机构。 （七）董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告： 薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员所披露薪酬的审核意见， 我们认为：2008年公司在董事会的领导下，各位董事、监事、高级管理人员密切配 合，带领全体员工共同努力，取得了良好的经营业绩，实现了公司的稳步发展。2008 年所披露的高管薪酬是依据公司第一届董事会第十一次会议审议通过并提请2003年 年度股东大会审议通过的《关于调整公司高管人员薪酬方案》确定的。2008年所披 露的董事薪酬是依据第二届董事会第二十四次会议审议通过的《关于董事津贴的议 案》确定的，上述信息是真实和合理的。 （八）2008年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案： 根据本公司2008年度的财务决算，经中审亚太会计师事务所有限公司审计，公 司2008年度母公司报表实现净利润44,001,377.73元，按实现净利润提取10%的法定 盈余公积4,400,137.77元，加上年初未分配利润（母公司数）52,517,124.73元，可 供分配的利润为92,118,364.69元，按合并报表计算可供分配利润为119,665,408.41 元。根据公司实际情况，建议按以下方案进行利润分配：以2008年年末公司总股本 99,323,048股为基数，向全体股东每10股派现金股利1.50元(含税)，共计 14,898,457.20元。剩余未分配利润77,219,907.49元（母公司数），按合并报表计 算的剩余未分配利润104,766,951.21元，滚存至下一年度。 本次利润分配预案须经2008度股东大会审议批准。 公司实行持续、稳定的股利分配政策。前三年现金分红情况如下： 项目 2008 年 2007 年 2006 年 2005 是否进行利润分配 否 是 是 因为 2008 年度公司世界遗 产论坛中心、丽江古城项目 利润分配方式 现金分红 现金分红 二期及安宁玉龙湾等项目 面临较大的资金投入 52 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 每 10 股派 每 10 股派现 现金股利 现金分红情况 — 金股利 3.50 3.3 元（含 元（含税） 税） 现金分红与平均净利润的比率% — 73.59% 80.05 （九）开展投资者关系管理的具体情况： 1、公司于 2008 年 2 月 21 日通过投资者关系互动平台以网络远程方式召开了 2007 度报告说明会。公司董事长王云、独立董事里宁枫、总经理刘晓华、财务总监兼董 秘杨学禹就公司经营、未来发展等方面的情况与投资者进行了广泛的交流。 2、其他时间主要通过电话回答咨询的方式与投资者、中介机构和媒体保持了良好的 沟通，给予前来公司调研的媒体和研究人员积极配合。 （十）其他披露事项： 1、公司于 2008 年 4 月 18 日接到中国证券监督管理委员会证监许可[2008]559 号文 《关于核准丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准我公司以不 低于 20.95 元非公开发行新股不超过 1,200 万股，有效期为半年。2008 年 7 月 9 日 公司第三届董事会第六次会议审议通过对非公开发行价格进行调整，增发价格调整 为不低于 14.27 元。由于国内资本市场走弱，A 股市场大幅下跌，根据实际情况，2008 年 10 月 23 日公司第三届董事会第十次会议审议并同意终止公司 2007 年度非公开发 行股票方案。 53 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 八、监事会报告 （一）监事会工作情况 在报告期公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》 等有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履 行监督职责。公司监事及时了解公司生产经营情况，监督公司财务及资金运用情况， 检查公司董事和高级管理人执行职务的情况，恪尽职守，为公司规范运作提供了有 力保障。2008年度，公司监事会共召开两次监事会会议，具体情况如下： 1、第三届监事会第二次会议情况： 公司第三届第二次监事会于 2008 年 1 月 31 日在公司会议室召开，应出席监事 5 名，亲自出席监事 5 名，会议由监事会召集人马立强主持。会议经过审议并逐项 表决，审议通过了： 1）《丽江玉龙旅游股份有限公司 2007 年度监事会工作报告》； 2）《丽江玉龙旅游股份有限公司 2007 年度财务决算报告》； 3）《丽江玉龙旅游股份有限公司 2007 年度报告和摘要》。 2、第三届监事会第三次会议情况： 公司第三届监事会第三次会议于 2008 年 7 月 29 日在公司会议室召开，应出席 监事 5 名，亲自出席监事 5 名，会议由监事会召集人马立强主持。会议审议通过了 《丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年半年度报告和摘要》。 （二）监事会对公司2008年度有关事项发表的意见： 1、公司募集资金及使用情况： 在募集资金的管理上，公司按照《募集资金使用管理制度》的要求进行。经 2007 年 3 月 13 日第二届董事会第十五次会议审议通过，并提请 2007 年第一次临时股东 大会审议通过，公司变更了募集资金项目的投资规模及筹资方式。公司于 2004 年 发行普通股 2,500 万股，募集资金净额为 160,066,200.00 元，原计划用于丽江古城 世界遗产论坛中心投资 9,700 万元，用于丽江古城艺术风情休闲区投资 8,655 万元， 用于丽江古城南入口旅游服务区投资 4,406 万元。根据项目的进展情况和市场的变 化，拟上述三个项目的建设规模、投资总额和募集资金的使用方式进行变更，其中 世界遗产论坛中心的建设规模由原计划用地 45 亩扩大至 76.4 亩，投资总额变更为 32,282 万元，募集资金净额 160,066,200.00 元全部用于丽江古城世界遗产论坛中 心的建设，资金不足部分由公司自筹解决。公司募集资金项目变更符合实际情况的 变化需要和相关的程序规定。2008 年公司使用的募集资金为 3,256.22 万元，累计 已使用的募集资金为 16,434.22 万元（其中包括募集资金存储专户银行存款利息收 入 427.60 万元）。 2、检查公司财务情况： 2008年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行细致的检查，认为公司财 务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果及现 金流量情况良好。 3、公司依法运作情况： 报告期内公司建立了完善的内部控制制度，公司董事、经理勤勉工作，执行公 54 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 4、关于关联交易： （1）根据本公司2007年与云南机械进出口股份有限公司签订的两份委托进口协 议，委托云南机械进出口股份有限公司代理进口索道配件，合同预算分别为 2,152,000.00元和170,420.00元，本公司按货款3%向云南机械进出口股份有限公司 支付代理手续费。2007已支付预付款1,677,500.00元，2008年本期支付预付款 1,246,000.00元，累计支付2,923,500.00 元(累计支付大于预算是因为原预算中未 包含关税及运输费)，报告期内全部收到货物。 根据本公司2008年与云南机械进出口股份有限公司签订的委托进口协议，委托 云南机械进出口股份有限公司代理进口索道配件，合同预算分别为352,408.67元， 本公司按货款3%向云南机械进出口股份有限公司支付代理手续费。2008年本期支付 预付款352,408.67元，尚未结算。 2006年丽江云杉坪旅游索道有限公司委托云南机械进出口股份有限公司进口8 人座单线循环脱开式抱索器吊箱索道，共向云南机械进出口股份有限公司支付预付 款25,347,400.00元，其中代理手续费100,000.00元，报告期内进口索道设备全部验 收并安装完毕。 上述关联交易为公司正常进口业务，对公司无重大影响。 （2）根据本公司与云南丽江白鹿国际旅行社有限公司签订的《合作协议》，本 公司为该旅行社旅游团队游览玉龙雪山、云杉坪、牦牛坪提供乘坐索道服务及其他 配套服务，索道票价与本公司对非关联单位价格一致。此向关联交易为公司正常经 营所需，不存在损害中小股东利益的情况。 （3）根据本公司与丽江摩西风情园有限责任公司签订的《房屋租赁合同》，本 公司承租丽江摩西风情园有限责任公司拥有的位于丽江市香格里拉大道延伸线瑞雪 广场超市大楼一楼，从事出售索道票、各类旅游商品及部分办公用地。租金价格按 当地市场价格确定，报告期内支付租金200,000.00元，2007年支付租金200,000.00 元。该项关联交易为公司正常租赁营业场所，有利于公司扩展营业网点。 （4）2007年8月13日，本公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于 设立昆明玉龙湾旅游发展有限公司的议案》，由本公司控股子公司云南睿龙旅游投 资有限公司（以下简称“睿龙公司”）与昆明滇池高尔夫有限公司（以下简称“滇 池高尔夫”）共同投资设立昆明龙房旅游发展有限公司（以下简称“龙房公司”）， 龙房公司先期注册资本拟为1亿元，由睿龙公司出资7000万元，占总股本的70%，由 滇池高尔夫出资3000万元，占总股本的30%。2007年睿龙公司实际出资1400万元，滇 池高尔夫出资600万元；2008年睿龙公司实际出资945万元，滇池高尔夫出资405万元。 5、公司监事会对内部控制的自我评价： 监事会认为：公司董事会关于 2008 年度内部控制的自我评价报告真实、完整地 反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题；改进计 划切实可行，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价是客观、准确的。 6、公司对外担保及股权、资产置换情况 2008年度公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换， 也无其它损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 55 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 九、重要事项 （一）报告期重大诉讼、仲裁事项： 报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内收购及出售资产、吸收合并事项： 报告期内公司收购资产情况见“九、重要事项（四）报告期内公司发生的关联 交易事项下'2、资产、股权转让发生的关联交易'。报告期内公司无出售资产、吸收 合并事项。 （三）报告期末公司未持有其他上市公司股权，也未持有商业银行、证券公司、保 险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权。 （四）报告期内公司发生的关联交易事项： 1、与日常经营相关的关联交易： 根据本公司与云南丽江白鹿国际旅行社有限公司签订的《合作协议》，本公司 为该旅行社旅游团队游览玉龙雪山、云杉坪、牦牛坪提供乘坐索道服务及其他配套 服务，索道票价与本公司对非关联单位价格一致（注：该关联交易为报告期内8-12 月新增，2007年度无此项关联交易）。2008年公司与云南丽江白鹿国际旅行社有限 公司的次项关联交易为4,803,256.55元，占公司2008年年度收入的比例为3.29%。 根据本公司2007年与云南机械进出口股份有限公司签订的两份委托进口协议， 委托云南机械进出口股份有限公司代理进口索道配件，合同预算分别为 2,152,000.00元和170,420.00元，本公司按货款3%向云南机械进出口股份有限公司 支付代理手续费。2007已支付预付款1,677,500.00元，2008年本期支付预付款 1,246,000.00元，累计支付2,923,500.00 元(累计支付大于预算是因为原预算中未 包含关税及运输费)，报告期内全部收到货物。 根据本公司2008年与云南机械进出口股份有限公司签订的委托进口协议，委托 云南机械进出口股份有限公司代理进口索道配件，合同预算分别为352,408.67元， 本公司按货款3%向云南机械进出口股份有限公司支付代理手续费。2008年本期支付 预付款352,408.67元，尚未结算。 2006年丽江云杉坪旅游索道有限公司委托云南机械进出口股份有限公司进口8 人座单线循环脱开式抱索器吊箱索道，共向云南机械进出口股份有限公司支付预付 款25,347,400.00元，其中代理手续费100,000.00元，报告期内进口索道设备全部验 收并安装完毕。 上述关联交易为公司正常进口业务，对公司无重大影响。 报告期内，根据本公司与丽江摩西风情园有限责任公司签订的《房屋租赁合同》， 本公司承租丽江摩西风情园有限责任公司拥有的位于丽江市香格里拉大道延伸线瑞 雪广场超市大楼一楼，从事出售索道票、各类旅游商品及部分办公用地。租金价格 按当地市场价格确定，报告期内支付租金200,000.00元，2007年支付租金200,000.00 元。该项关联交易为公司正常租赁营业场所，有利于公司扩展营业网点。 根据本公司与丽江山峰旅游商贸投资有限公司签订的水电服务协议，丽江山峰 旅游商贸投资有限公司为本公司提供水电服务，2007年共支付水电费1,023,863.60 元，2008年度无此项关联交易。 56 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 2、资产、股权转让发生的关联交易： 2007年8月13日，本公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于设立昆 明玉龙湾旅游发展有限公司的议案》，由本公司控股子公司云南睿龙旅游投资有限 公司（以下简称“睿龙公司”）与昆明滇池高尔夫有限公司（以下简称“滇池高尔 夫”）共同投资设立昆明龙房旅游发展有限公司（以下简称“龙房公司”），龙房 公司先期注册资本拟为1亿元，由睿龙公司出资7000万元，占总股本的70%，由滇池 高尔夫出资3000万元，占总股本的30%。2007年睿龙公司实际出资1400万元，滇池高 尔夫出资600万元；2008年睿龙公司实际出资945万元，滇池高尔夫出资405万元。 3、关联方为公司担保事项： 报告期内无关联方为公司担保事项。 关联方应收应付款项余额及形成原因： 期末余额 期初余额 项 目 占总额 占总额 金额 金额 比例% 比例% 应收账款： 云南丽江白鹿国际旅行社有限公司 107,463.00 8.25 预付账款： 云南省机械进出口股份有限公司 352,408.67 2.64 1,677,500.00 38.92 其他应收款： 云南省机械进出口股份有限公司 176,005.22 16.45 应付账款： 丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司 18,000.00 0.38% 1）预付账款的形成原因：详见“九、重要事项中（四）报告期内公司发生的关联交 易事项下的与日常经营相关的关联交易”中委托云南机械进出口股份有限公司代理 进口。 2）2007年应付账款的形成原因：2004年8月向丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司 购买书籍应付款，2008年已结清此项债务。 6、其他重大关联交易： 报告期内无其他重大关联交易。 （五）公司重大合同及其履行情况： 1、报告期内公司无托管、承包事项。 2、报告期内公司租赁事项：见上述“九、重要事项 （四）报告期内公司发生的关 联交易事项1、与日常经营相关的关联交易”。 3、报告期内公司无对外担保事项也没有委托他人进行现金资产管理的事项。 4、报告期公司其他重大合同。 （1）本公司与中国农业银行丽江市分行签订最高额抵押合同[（丽市）农银高抵字 （2007）第NO.53906200700000234号]，最高贷款余额为2700万元，期限自2007年5 月28日起至2011年5月28日止，截止资产负债表日，本公司在该项最高额抵押贷款合 同项下的贷款余额为2000万元。 57 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 （2）本公司与中国农业银行丽江市分行签订最高额抵押合同[（丽市）农银高抵字 （2008）第NO.53906200700000337号]，最高贷款余额为2500万元，期限自2008年5 月23日起至2013年4月24日止，截止资产负债表日，本公司在该项最高额抵押贷款合 同项下的贷款余额为2500万元。 （六）截止报告期末，公司暂未实施股权激励计划。 （七）公司或持股5%以上股东的承诺事项： 1、公司第一大股东云南省丽江玉龙雪山省级旅游区旅游开发总公司已于2002年 10月20日作出《关于放弃同业竞争及避免利益冲突的承诺函》，承诺在作为发行人 的控股股东期间，丽江总公司及其控股子公司不从事任何与发行人构成或可能构成 竞争的业务，不利用控股股东的地位从事任何有损于发行人利益的生产经营活动。 2、公司第二大股东云南机械进出口股份有限公司已于2002年11月20日作出《关于避 免同业竞争的承诺函》，该公司及其控股子公司承诺不在云南省丽江地区从事与发 行人相同或相似的业务。 3、公司第三、第四及第五大股东昆明龙丰投资管理有限公司、丽江摩西风情园有限 责任公司和云南协力投资发展有限公司也分别出具了《关于放弃同业竞争及避免利 益冲突的承诺函》，承诺目前及未来不从事或发展与公司经营业务相同或相似的业 务。 4、2005年11月公司顺利完成股权分置改革，丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司和 云南机械进出口股份有限公司承诺：（1）其持有的非流通股股份自股权分置改革方 案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让；（2）在第1条承诺期满后二十四 个月内不通过深圳证券交易所中小企业板挂牌向社会公众出售其所持股份；此后二 十四个月内，若其通过深圳证券交易所中小企业板挂牌出售股票，出售价格不能低 于每股人民币12元（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有有除权除 息事项，应对该价格进行除权除息处理）；昆明龙丰投资管理有限公司和丽江摩西 风情园有限责任公司承诺：1、其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日 起，十二个月内不上市交易或者转让。2、在第1条承诺期满后，通过深圳证券交易 所中小企业板挂牌交易出售股份的数量占丽江旅游的股份总数比例在十二个月内不 超过5%，在二十四个月内不超过10%；云南协力投资发展有限公司和云南丽江白鹿国 际旅行社有限公司承诺：其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起， 十二个月内不上市交易或者转让。 5、2008年8月13日公司控股股东丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司，就其持有的 丽江旅游限售股份减持事宜做出特别承诺： （1）雪山开发公司承诺所持有的将于2008年11月2日解禁上市流通的25,429,219股 丽江旅游股份，自2008年11月3日起自愿继续锁定三年至2011年11月2日；若在承诺 锁定期间丽江旅游发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配 股等事项，上述限售股份数量也作相应调整。雪山开发公司不转让或者委托他人管 理其所持有的丽江旅游股份，也不由丽江旅游回购其所持有的股份，但不包括在此 58 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 期间新增的股份；2、雪山开发公司承诺所持有的丽江旅游股份自2011年11月2日解 除限售后的三年内，在股票二级市场减持价格由不低于11.45元/股（在2005年度、 2006年度分红派息方案实施之后，雪山开发公司持有本公司限售流通股的减持价格 由不低于12元/股调整为不低于11.45元/股）提高到不低于20元/股(当派发红股、转 增股本、增资扩股、配股、派息等使丽江旅游股份或股东权益发生变化时，应对该 价格进行除权除息处理）；3、若违反上述第二条承诺，雪山开发公司同意按实际减 持价格与20元之间的差额乘以实际减持数量的总金额作为补偿上缴本公司。 报告期内，公司承诺股东均遵守了所做的承诺。 （八）报告期内，公司聘任的会计师事务所没有发生变更，仍为亚太中汇会计师事 务所有限公司，该会计师事务所已为公司提供审计服务的连续年限为7年,公司需支 付该会计师事务所的2008年度审计费用为25万元，公司目前尚未支付。公司本年度 审计报告由中国注册会计师管云鸿和伏兴祥先生签署。2009年2月9日，亚太中汇会 计师事务所有限公司吸收合并中审会计师事务所有限公司总所及其湖北、上海、广 东分所，并正式更名为“中审亚太会计师事务所有限公司”， 亚太中汇会计师事务 所有限公司在工商部门进行了变更登记。 （九）报告期内，公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处 罚、通报批评及证券交易所公开谴责的情况。 （十）独立董事对公司累计和当期对外担保情况出具专项说明和独立意见： 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》（证监发〔2003〕56 号）的要求，作为丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，对公司2008年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占 用资金情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下： 经认真核查，我们认为，丽江玉龙旅游股份有限公司认真贯彻执行中国证监会 证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》的有关规定，2008年没有发生对外担保、违规对外担保、关联方占用 资金等情况，也不存在以前年度发生并累计至2008年12月31日的对外担保、违规对 外担保、关联方占用资金等情况。 特此说明 独立董事： 焦炳华 里宁枫 汤爱民 二○○九年三月七日 （十一）报告期内公司无其他重大事项，控股子公司也未发生应当视同公司的重要 事项。 （十二）报告期内公司重要事项公告索引： 披露日期 公告名称 主要内容 披露媒体 59 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 关于享受西部大开发税收优惠 公司减按 15％的税率征收企业所 2008 年 1 月 8 日 《证券时报》和《中国证券报》 政策的公告 得税 关于丽江云杉坪索道客运票价 改造完毕经省发改委审批对客运 2008 年 1 月 17 日 《证券时报》和《中国证券报》 调整的公告 标价进行调整 审议通过董事会工作报告、2007 第三届董事会第二次会议决议 2008 年 2 月 2 日 年年报、2007 年财务决算报告、利 《证券时报》和《中国证券报》 公告 润分配方案等 2008 年 2 月 2 日 丽江旅游 2007 年年度报告 丽江旅游 2007 年年度报告 《证券时报》和《中国证券报》 云南机械进出口股份有限公司股 2008 年 2 月 14 日 股权质押解除公告 《证券时报》和《中国证券报》 权质押部分解除 审议通过董事会工作报告、2007 2008 年 2 月 23 日 2007 年度股东大会决议公告 年年报、2007 年财务决算报告、利 《证券时报》和《中国证券报》 润分配方案等 关于第一大股东注册资本和股 2008 年 2 月 26 日 大股东注册资本和股权结构变更 《证券时报》和《中国证券报》 权结构变更的公告 云南机械进出口股份有限公司股 2008 年 3 月 11 日 股权质押公告 《证券时报》和《中国证券报》 权质押 关于公司非公开发行股票方案 非公开发行股票方案获得中国证 2008 年 3 月 12 日 获得中国证监会发行审核委员 监会发行审核委员会有条件审核 《证券时报》和《中国证券报》 会有条件审核通过的公告 通过 第三届董事会第三次会议决议 2008 年 4 月 12 日 审议信用贷款的议案 《证券时报》和《中国证券报》 公告 关于非公开发行股票申请获得 非公开发行股票申请获得中国证 2008 年 4 月 21 日 中国证券监督管理委员会核准 《证券时报》和《中国证券报》 券监督管理委员会核准 的公告、2008 年第一季度报告 第三届董事会第五次会议决议 2008 年 5 月 29 日 审议信用贷款的议案 《证券时报》和《中国证券报》 公告 第三届董事会第六次会议决议 2008 年 7 月 1 日 审议信用贷款的议案 《证券时报》和《中国证券报》 公告 关于限售股份持有人出售股份 昆明龙丰投资管理有限公司出售 2008 年 7 月 5 日 《证券时报》和《中国证券报》 情况的提示性公告 限售股份 通过调整公司非公开发行股票方 第三届董事会第七次会议决议 2008 年 7 月 10 日 案及修订案、龙房公司签署占用征 《证券时报》和《中国证券报》 公告 用林地补偿协议等 2008 年第一次临时股东大会决 审议通过调整非公开发行股票方 2008 年 7 月 30 日 《证券时报》和《中国证券报》 议公告 案及修订案、修订公司章程的议案 审议通过 2008 年半年报及摘要、 第三届董事会第八次会议决议 2008 年 7 月 31 日 董监高持股变动管理办法和关于 《证券时报》和《中国证券报》 公告 公司治理完成情况的报告 关于控股股东丽江玉龙雪山旅 控股股东丽江玉龙雪山旅游开发 2008 年 8 月 14 日 游开发有限责任公司的减持承 《证券时报》和《中国证券报》 有限责任公司发布减持承诺公告 诺公告 第三届董事会第九次会议决议 2008 年 9 月 2 日 审议信用贷款的议案 《证券时报》和《中国证券报》 公告 关于限售股份持有人出售股份 昆明龙丰投资管理有限公司出售 2008 年 9 月 23 日 《证券时报》和《中国证券报》 情况的提示性公告 限售股份 审议通过 2008 年三季度报告和终 2008 年 10 月 28 日 第三届董事会第十次会议决议 《证券时报》和《中国证券报》 止非公开发行股票方案的议案 审议通过同意对丽江玉龙雪山索 第三届董事会第十一次会议决 2008 年 11 月 7 日 道主体设备技术改造进行可行性 《证券时报》和《中国证券报》 议 研究的议案 关于云杉坪索道环保基金提取 云杉坪索道环保基金提取方式变 2008 年 11 月 7 日 《证券时报》和《中国证券报》 方式变化的公告 化 云南机械进出口股份有限公司股 2008 年 11 月 22 日 股权质押公告 《证券时报》和《中国证券报》 权质押 2008 年 12 月 6 日 限售股份上市流通提示公告 限售股份上市流通提示 《证券时报》和《中国证券报》 60 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 以上全部公开披露信息同时登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 61 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 十、财务报告 审计报告： 中审亚太会计师事务所有限公司 中审亚太审 [2009]B-008 号 丽江玉龙旅游股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称丽江旅游）合并及母 公司财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2008 年的合 并及母公司利润表、合并及母公司股东权益变动表、合并及母公司现金流量表以及 财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是丽江旅游管理层的责任。这种责任包 括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在 由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出 合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选 择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重 大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包 括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表 的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，丽江旅游财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大 方面公允反映了丽江旅游 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果 和现金流量。 62 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 中审亚太会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 徐 毅 中国注册会计师：伏兴祥 中国·北京 二○○九年三月七日 （二）会计报表（见附件一） （三）会计报表附注（见附件二） 63 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 十一、备查文件目录 （一）载有董事长王云先生签名的公司2008年年度报告全文； （二）载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计报表； （三）载有亚太中汇会计师事务所有限公司盖章、注册会计师签名并盖章的审计报 告原件。 （四）报告期内在《证券时报》和《中国证券报》上公开披露过的所有公司文件的 正本及公告的原稿。 上述文件置备于公司董事会办公室备查。 丽江玉龙旅游股份有限公司 董事长：王云 二00九年三月十日 64 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 附件一： 资产负债表 编制单位：丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 167,318,173.41 95,774,264.25 142,127,573.51 96,396,387.45 结算备付金 0.00 0.00 0.00 0.00 拆出资金 0.00 0.00 0.00 0.00 交易性金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 应收票据 0.00 0.00 0.00 0.00 应收账款 1,227,685.16 922,666.13 4,833,232.19 2,124,782.19 预付款项 13,325,695.92 2,336,565.17 4,309,763.25 3,851,498.00 应收保费 0.00 0.00 0.00 0.00 应收分保账款 0.00 0.00 0.00 0.00 应收分保合同准备金 0.00 0.00 0.00 0.00 应收利息 0.00 0.00 0.00 0.00 应收股利 0.00 5,423,097.55 0.00 1,162,054.34 其他应收款 876,551.62 20,940,800.10 540,797.68 4,141,512.89 买入返售金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 存货 1,427,249.64 444,076.26 993,808.37 904,892.14 一年内到期的非流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00 其他流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00 流动资产合计 184,175,355.75 125,841,469.46 152,805,175.00 108,581,127.01 非流动资产： 发放贷款及垫款 0.00 0.00 0.00 0.00 可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 持有至到期投资 0.00 0.00 0.00 0.00 长期应收款 0.00 0.00 0.00 0.00 长期股权投资 7,983,991.61 91,972,807.70 0.00 66,988,816.09 投资性房地产 0.00 0.00 0.00 0.00 固定资产 113,681,860.74 65,142,086.04 85,488,759.08 71,677,139.06 在建工程 356,761,284.31 351,597,813.70 213,043,237.27 182,600,967.90 工程物资 0.00 0.00 0.00 0.00 固定资产清理 0.00 0.00 0.00 0.00 生产性生物资产 0.00 0.00 0.00 0.00 油气资产 0.00 0.00 0.00 0.00 无形资产 7,608,068.02 5,712,577.31 7,672,372.53 5,717,345.02 开发支出 0.00 0.00 0.00 0.00 商誉 26,124,493.35 26,124,493.35 0.00 长期待摊费用 206,068.05 158,827.72 0.00 递延所得税资产 1,219,615.60 1,365,764.25 354,225.05 203,293.60 其他非流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00 非流动资产合计 513,585,381.68 515,791,049.00 332,841,915.00 327,187,561.67 资产总计 697,760,737.43 641,632,518.46 485,647,090.00 435,768,688.68 流动负债： 短期借款 118,000,000.00 118,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00 向中央银行借款 0.00 0.00 0.00 0.00 65 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 吸收存款及同业存放 0.00 0.00 0.00 0.00 拆入资金 0.00 0.00 0.00 0.00 交易性金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 应付票据 0.00 0.00 0.00 0.00 应付账款 6,007,474.49 4,052,086.24 4,746,775.85 4,741,775.85 预收款项 450,000.00 0.00 80.00 0.00 卖出回购金融资产款 0.00 0.00 0.00 0.00 应付手续费及佣金 0.00 0.00 0.00 0.00 应付职工薪酬 5,801,434.72 4,611,236.21 10,513,850.14 9,419,817.29 应交税费 46,609,934.36 44,025,411.71 51,107,249.92 49,835,612.53 应付利息 0.00 0.00 0.00 0.00 应付股利 0.00 0.00 0.00 0.00 其他应付款 7,865,407.81 5,423,413.24 9,717,437.22 4,314,663.42 应付分保账款 0.00 0.00 0.00 0.00 保险合同准备金 0.00 0.00 0.00 0.00 代理买卖证券款 0.00 0.00 0.00 0.00 代理承销证券款 0.00 0.00 0.00 0.00 一年内到期的非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00 其他流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00 流动负债合计 184,734,251.38 176,112,147.40 121,085,393.13 113,311,869.09 非流动负债： 长期借款 99,000,000.00 99,000,000.00 0.00 0.00 应付债券 0.00 0.00 0.00 0.00 长期应付款 0.00 0.00 0.00 0.00 专项应付款 0.00 0.00 0.00 0.00 预计负债 0.00 0.00 0.00 0.00 递延所得税负债 62,173.74 62,173.74 0.00 0.00 其他非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00 非流动负债合计 99,062,173.74 99,062,173.74 0.00 0.00 负债合计 283,796,425.12 275,174,321.14 121,085,393.13 113,311,869.09 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 99,323,048.00 99,323,048.00 99,323,048.00 99,323,048.00 资本公积 128,108,971.35 128,108,971.35 128,108,971.35 128,108,971.35 减：库存股 0.00 0.00 0.00 0.00 盈余公积 46,907,813.28 46,907,813.28 42,507,675.51 42,507,675.51 一般风险准备 0.00 0.00 0.00 0.00 未分配利润 119,665,408.41 92,118,364.69 78,134,639.12 52,517,124.73 外币报表折算差额 0.00 0.00 0.00 0.00 归属于母公司所有者权益合计 394,005,241.04 366,458,197.32 348,074,333.98 322,456,819.59 少数股东权益 19,959,071.27 0.00 16,487,362.89 0.00 所有者权益合计 413,964,312.31 366,458,197.32 364,561,696.87 322,456,819.59 负债和所有者权益总计 697,760,737.43 641,632,518.46 485,647,090.00 435,768,688.68 单位负责人：王云 主管会计工作负责人：杨学禹 会计机构负责人：吕庆泽 编制人：钱应兴 编制日期：2009年3月10日 利润表 编制单位：丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 66 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 一、营业总收入 146,117,596.36 102,674,463.64 154,339,289.17 114,064,998.15 其中：营业收入 146,117,596.36 102,674,463.64 154,339,289.17 114,064,998.15 利息收入 0.00 0.00 0.00 0.00 已赚保费 0.00 0.00 0.00 0.00 手续费及佣金收入 0.00 0.00 0.00 0.00 二、营业总成本 85,370,301.14 63,510,237.35 72,498,179.47 52,743,345.37 其中：营业成本 27,454,829.39 17,475,235.16 29,526,631.72 22,973,674.47 利息支出 0.00 0.00 0.00 0.00 手续费及佣金支出 0.00 0.00 0.00 0.00 退保金 0.00 0.00 0.00 0.00 赔付支出净额 0.00 0.00 0.00 0.00 提取保险合同准备 0.00 0.00 0.00 0.00 金净额 保单红利支出 0.00 0.00 0.00 0.00 分保费用 0.00 0.00 0.00 0.00 营业税金及附加 7,672,071.08 5,484,181.97 8,250,986.77 6,186,168.47 销售费用 10,173,164.28 4,816,687.66 9,141,802.64 4,736,330.62 管理费用 32,032,035.26 26,389,147.69 25,848,290.94 19,199,834.97 财务费用 8,153,097.21 8,466,998.26 -355,294.68 -116,902.43 资产减值损失 -114,896.08 877,986.61 85,762.08 -235,760.73 加：公允价值变动收益 0.00 0.00 -2,698,680.81 -2,698,680.81 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” 414,491.61 12,924,938.87 10,398,288.46 15,500,486.74 号填列） 其中：对联营企业 0.00 0.00 0.00 0.00 和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 0.00 0.00 0.00 0.00 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” 61,161,786.83 52,089,165.16 89,540,717.35 74,123,458.71 号填列） 加：营业外收入 503,574.41 482,553.37 496,563.84 134,436.06 减：营业外支出 2,866,891.04 2,456,726.00 3,551,288.48 2,464,886.19 其中：非流动资产处置损失 394,996.98 1,040,053.48 11,251.19 四、利润总额（亏损总额以 58,798,470.20 50,114,992.53 86,485,992.71 71,793,008.58 “-”号填列） 减：所得税费用 9,971,488.91 6,113,614.80 14,942,613.20 11,038,438.39 五、净利润（净亏损以“-” 48,826,981.29 44,001,377.73 71,543,379.51 60,754,570.19 号填列） 归属于母公司所有者 45,930,907.06 44,001,377.73 66,782,889.37 0.00 的净利润 少数股东损益 2,896,074.23 4,760,490.14 0.00 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.46 0.44 0.67 0.61 （二）稀释每股收益 0.46 0.44 0.67 0.61 单位负责人：王云 主管会计工作负责人：杨学禹 会计机构负责人：吕庆泽 编制人：钱应兴 编制日期：2009年3月10日 现金流量表 编制单位：丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 项目 本期 上年同期 67 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 160,948,437.60 118,659,725.74 176,078,542.73 135,441,157.20 到的现金 客户存款和同业存放 0.00 0.00 0.00 0.00 款项净增加额 向中央银行借款净增 0.00 0.00 0.00 0.00 加额 向其他金融机构拆入 0.00 0.00 0.00 0.00 资金净增加额 收到原保险合同保费 0.00 0.00 0.00 0.00 取得的现金 收到再保险业务现金 0.00 0.00 0.00 0.00 净额 保户储金及投资款净 0.00 0.00 0.00 0.00 增加额 处置交易性金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 净增加额 收取利息、手续费及佣 0.00 0.00 0.00 0.00 金的现金 拆入资金净增加额 0.00 0.00 0.00 0.00 回购业务资金净增加 0.00 0.00 0.00 0.00 额 收到的税费返还 0.00 0.00 349,779.35 0.00 收到其他与经营活动 6,857,975.45 7,003,481.28 18,382,680.48 27,067,451.00 有关的现金 经营活动现金流入 167,806,413.05 125,663,207.02 194,811,002.56 162,508,608.20 小计 购买商品、接受劳务支 18,526,546.60 5,937,446.73 13,451,925.17 8,667,607.02 付的现金 客户贷款及垫款净增 0.00 0.00 0.00 0.00 加额 存放中央银行和同业 0.00 0.00 0.00 0.00 款项净增加额 支付原保险合同赔付 0.00 0.00 0.00 0.00 款项的现金 支付利息、手续费及佣 0.00 0.00 0.00 0.00 金的现金 支付保单红利的现金 0.00 0.00 0.00 0.00 支付给职工以及为职 19,166,261.02 15,260,326.30 21,117,431.70 14,834,417.96 工支付的现金 支付的各项税费 42,522,752.10 37,446,238.97 37,900,005.48 30,859,445.16 支付其他与经营活动 42,550,716.71 46,748,551.88 31,205,691.92 50,700,841.99 有关的现金 经营活动现金流出 122,766,276.43 105,392,563.88 103,675,054.27 105,062,312.13 小计 经营活动产生的 45,040,136.62 20,270,643.14 91,135,948.29 57,446,296.07 68 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 现金流量净额 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 0.00 0.00 17,575,343.46 11,070,009.76 取得投资收益收到的 0.00 8,249,404.05 0.00 8,373,593.62 现金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 2,453,230.00 2,453,230.00 209,300.00 191,300.00 现金净额 处置子公司及其他营 0.00 0.00 0.00 0.00 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 0.00 0.00 0.00 0.00 有关的现金 投资活动现金流入 2,453,230.00 10,702,634.05 17,784,643.46 19,634,903.38 小计 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 175,778,188.87 167,495,188.39 113,032,126.97 108,550,121.33 现金 投资支付的现金 7,569,500.00 24,569,500.00 20,825,295.00 16,750,400.00 质押贷款净增加额 0.00 0.00 0.00 0.00 取得子公司及其他营 0.00 0.00 0.00 0.00 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 0.00 0.00 0.00 0.00 有关的现金 投资活动现金流出 183,347,688.87 192,064,688.39 133,857,421.97 125,300,521.33 小计 投资活动产生的 -180,894,458.87 -181,362,054.34 -116,072,778.51 -105,665,617.95 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 4,050,000.00 0.00 6,000,000.00 0.00 其中：子公司吸收少数 4,050,000.00 0.00 6,000,000.00 0.00 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 265,000,000.00 265,000,000.00 65,000,000.00 65,000,000.00 发行债券收到的现金 0.00 0.00 0.00 0.00 收到其他与筹资活动 0.00 0.00 0.00 0.00 有关的现金 筹资活动现金流入 269,050,000.00 265,000,000.00 71,000,000.00 65,000,000.00 小计 偿还债务支付的现金 93,000,000.00 93,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 分配股利、利润或偿付 15,005,077.85 11,530,712.00 39,413,254.36 35,320,987.55 利息支付的现金 其中：子公司支付给少 3,474,365.85 0.00 4,092,266.81 0.00 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 0.00 0.00 0.00 0.00 有关的现金 筹资活动现金流出 108,005,077.85 104,530,712.00 59,413,254.36 55,320,987.55 小计 69 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 筹资活动产生的 161,044,922.15 160,469,288.00 11,586,745.64 9,679,012.45 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金 0.00 0.00 0.00 0.00 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 25,190,599.90 -622,123.20 -13,350,084.58 -38,540,309.43 加额 加：期初现金及现金等 142,127,573.51 96,396,387.45 155,477,658.09 134,936,696.88 价物余额 六、期末现金及现金等价物 167,318,173.41 95,774,264.25 142,127,573.51 96,396,387.45 余额 单位负责人：王云 主管会计工作负责人：杨学禹 会计机构负责人：吕庆泽 编制人：钱应兴 编制日期：2009年3月10日 现金流量表补充资料 编制单位：丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 项 目 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 1、将净利润调节为经营活动 合并 母公司 合并 母公司 现金流量： 净利润 48,826,981.29 71,543,379.51 71,543,379.51 60,754,570.19 加：资产减值准备 -114,896.08 85,762.08 85,762.08 -235,760.73 固定资产折旧、油气资产折 13,393,381.83 11,564,398.02 11,564,398.02 9,975,486.91 耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 314,304.51 276,804.48 276,804.48 217,267.68 长期待摊费用摊销 83,474.68 1,455,313.10 1,455,313.10 1,201,141.17 处置固定资产、无形资产和其 -77,867.39 11,251.19 11,251.19 11,251.19 他长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失（收益以“-” 0.00 1,029,873.86 1,029,873.86 0.00 号填列） 公允价值变动损失（收益以“-” 0.00 2,698,680.81 2,698,680.81 2,698,680.81 号填列） 财务费用（收益以“-”号填列） 9,255,500.26 557,920.75 557,920.75 557,920.75 投资损失（收益以“-”号填列） -414,491.61 -10,398,288.46 -10,398,288.46 -15,500,486.74 递延所得税资产减少（增加以 -865,390.55 178,659.67 178,659.67 313,849.92 “-”号填列） 递延所得税负债增加（减少以 62,173.74 -890,564.67 -890,564.67 -890,564.67 “-”号填列） 存货的减少（增加以“-”号填 -433,441.27 1,037,282.38 1,037,282.38 835,245.52 列） 经营性应收项目的减少（增加 -9,161,600.36 -4,733,034.66 -4,733,034.66 1,621,107.32 以“-”号填列） 经营性应付项目的增加（减少 -15,827,992.43 16,718,510.23 16,718,510.23 -4,113,413.25 以“-”号填列） 其他 0.00 0.00 0.00 0.00 经营活动产生的现金流量净 45,040,136.62 91,135,948.29 91,135,948.29 57,446,296.07 额 2、不涉及现金收支的投资和 筹资活动： 一年内到期的可转换公司债 0.00 0.00 0.00 0.00 70 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 券 融资租入固定资产 0.00 0.00 0.00 0.00 3、现金及现金等价物净增加 情况： 现金的期末余额 167,318,173.41 142,127,573.51 142,127,573.51 96,396,387.45 减：现金的期初余额 142,127,573.51 155,477,658.09 155,477,658.09 134,936,696.88 现金等价物的期末余额 0.00 0.00 0.00 0.00 减：现金等价物的期初余额 0.00 0.00 0.00 0.00 现金及现金等价物净增加额 25,190,599.90 -13,350,084.58 -13,350,084.58 -38,540,309.43 单位负责人：王云 主管会计工作负责人：杨学禹 会计机构负责人：吕庆泽 编制人：钱应兴 编制日期：2009年3月10日 所有者权益变动表（一） 编制单位：丽江玉龙旅游股份有限公司 2008年12月31日 单位：（人民币）元 本期金额 归属于母公司所有者权益 一 减 般 项目 ： 所有者权益合 实收资本（或股 风 其 少数股东权益 资本公积 库 盈余公积 未分配利润 计 本） 险 他 存 准 股 备 一、上年年末余额 99,323,048.00 128,108,971.35 42,507,675.51 78,134,639.12 16,487,362.89 364,561,696.87 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 99,323,048.00 128,108,971.35 42,507,675.51 78,134,639.12 16,487,362.89 364,561,696.87 三、本年增减变动 金额（减少以“-” 4,400,137.77 41,530,769.29 3,471,708.38 49,402,615.44 号填列） （一）净利润 45,930,907.06 2,896,074.23 48,826,981.29 （二）直接计入 所有者权益的利得 和损失 1．可供出售金 融资产公允价值变 动净额 2．权益法下被 投资单位其他所有 者权益变动的影响 3．与计入所有 者权益项目相关的 所得税影响 4．其他 上述（一）和（二） 45,930,907.06 2,896,074.23 48,826,981.29 小计 （三）所有者投 4,050,000.00 4,050,000.00 入和减少资本 71 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 1.所有者投入资本 4,050,000.00 4,050,000.00 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 4,400,137.77 -4,400,137.77 -3,474,365.85 -3,474,365.85 1．提取盈余公 4,400,137.77 -4,400,137.77 积 2.提取一般风 险准备 3．对所有者 -3,474,365.85 -3,474,365.85 （或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股本） 2．盈余公积转 增资本（或股本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末余额 99,323,048.00 128,108,971.35 46,907,813.28 119,665,408.41 19,959,071.27 413,964,312.31 单位负责人：王云 主管会计工作负责人：杨学禹 会计机构负责人：吕庆泽 编制人：钱应兴 编制日期：2009年3月10日 所有者权益变动表（二） 编制单位：丽江玉龙旅游股份有限公司 2008年12月31日 单位：（人民币）元 上年金额 归属于母公司所有者权益 一 减 般 项目 ： 所有者权益合 实收资本（或股 风 其 少数股东权益 资本公积 库 盈余公积 未分配利润 计 本） 险 他 存 准 股 备 一、上年年末余额 99,323,048.00 128,108,971.35 36,432,218.49 52,190,273.57 14,358,015.86 330,412,527.27 加：会计政策变 更 前期差错更正 二、本年年初余额 99,323,048.00 128,108,971.35 36,432,218.49 52,190,273.57 14,358,015.86 330,412,527.27 三、本年增减变动 金额（减少以“-” 6,075,457.02 25,944,365.55 2,129,347.03 34,149,169.60 号填列） （一）净利润 66,782,889.37 4,760,490.14 71,543,379.51 （二）直接计入 所有者权益的利得 和损失 1．可供出售金 融资产公允价值变 72 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 动净额 2．权益法下被 投资单位其他所有 者权益变动的影响 3．与计入所有 者权益项目相关的 所得税影响 4．其他 上述（一）和（二） 66,782,889.37 4,760,490.14 71,543,379.51 小计 （三）所有者投 223,034.00 223,034.00 入和减少资本 1.所有者投入 223,034.00 223,034.00 资本 2．股份支付计 入所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 6,075,457.02 -40,838,523.82 -2,854,177.11 -37,617,243.91 1．提取盈余公 6,075,457.02 -6,075,457.02 积 2.提取一般风 -34,763,066.80 -2,854,177.11 -37,617,243.91 险准备 3．对所有者 （或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股本） 2．盈余公积转 增资本（或股本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末余额 99,323,048.00 128,108,971.35 42,507,675.51 78,134,639.12 16,487,362.89 364,561,696.87 单位负责人：王云 主管会计工作负责人：杨学禹 会计机构负责人：吕庆泽 编制人：钱应兴 编制日期：2009年3月10日 73 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 附件二： 财 务 报 表 附 注 一、企业的基本情况 丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“本公司”）是经云南省经济贸易委员会“云经贸 企改[2001]526号”文批准，以丽江玉龙雪山旅游索道有限公司2001年6月30日经审计后的净资 产74,323,048元按照1：1的比例折合股份74,323,048股，整体变更设立的股份有限公司。2004 年8月10日，经中国证券监督管理委员会“证监发行字［2004］125号”《关于核准丽江玉龙旅 游股份有限公司公开发行股票的通知》核准，本公司首次向社会公开发行人民币普通股2500万 股。2005年10月25日本公司召开的股权分置改革相关股东会议审议通过了本公司的股权分置改 革方案：本公司非流通股股东以支付公司股票的方式作为对流通股股东的对价安排，在方案实 施股权登记日在册的流通股股东每10股流通股股份可以获得非流通股股东支付的的3.5股对价 股份，对价安排股份合计为875万股。 本公司法定住所：丽江市古城区香格里拉道（雪山中路）转台东侧丽江玉龙旅游大楼。法 定代表人：王云。注册资本：玖仟玖佰叁拾贰点叁万元。本公司属旅游业，经营范围为：经营 旅游索道及其他相关配套服务；对旅游、房地产、酒店、交通、餐饮等行业投资、建设。 本公司财务报告报出必须经本公司董事会批准。2008 年财务报告批准报出日：2009 年 3 月 7 日。 二、重要会计政策和会计估计 1、财务报表的编制基础 本财务报表按照中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”） 2006 年 2 月 15 日颁布的 企业会计准则及其他相关规定编制。 本财务报表附注的披露同时也遵照了中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)制订 的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定（2007 年修订）》。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 本公司会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、计账基础和计量原则 本公司的会计核算以权责发生制为记账基础，除以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产和金融负债（包括衍生金融工具）按公允价值计量外，其他项目均按历史成本计量。 如果资产发生减值损失，则计提相应的减值准备。 5、记账本位币 74 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 本公司的记账本位币为人民币。 6、外币业务核算方法 本公司发生外币交易时，按交易发生日的即期汇率（即中国人民银行当日公布的人民币外 汇牌价中间价）将外币金额折算为记账本位币金额。 本公司发生外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项时，按照交易实际采用的汇率（即银 行买入价或卖出价）折算。 资产负债表日，各项货币性外币资产、负债账户按当日中国人民银行公布的外汇牌价中间 价折合为人民币，除外币专门借款本金及利息产生的汇兑差额在资本化期间按规定予以资本化 计入在建工程成本外，其他外币折算差额作为汇兑损益计入当期损益。 7、外币报表折算方法 境外子公司的财务报表进行折算时，遵循下列规定： （1）资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项 目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 （2）利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 按照上述（1）、（2）折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项 目下单独列示。 8、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性 本公司报表项目的计量属性报告期内未发生变化。 9、现金等价物的确定标准。 是指本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 10、金融资产 本公司的金融资产是指下列资产： （1）现金； （2）持有的其他单位的权益工具； （3）从其他单位收取现金或其他金融资产的合同权利； （4）在潜在有利条件下，与其他单位交换金融资产或金融负债的合同权利； （5 将来须用或可用本公司自身权益工具进行结算的非衍生工具的合同权利，本公司根据该 合同将收到非固定数量的自身权益工具； （6）将来须用或可用本公司自身权益工具进行结算的衍生工具的合同权利，但本公司以固 定金额的现金或其他金融资产换取固定数量的自身权益工具的衍生工具合同权利除外。其中， 本公司自身权益工具不包括本身就是在将来收取或支付企业本公司自身权益工具的合同。 75 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 本公司将金融资产分为四类：交易性金融资产，应收款项，持有至到期投资和可供出售金 融资产。本公司在取得时即对金融资产进行分类。 （1）交易性金融资产 如果金融资产的取得主要是为了近期内以公允价值出售，或金融资产是采用短期获利模式 进行管理的金融工具投资组合的一部分，则将其归入此类别。衍生金融工具也被分类为交易性 金融资产。 交易性金融资产在获得时按照公允价值进行初始确认，相关交易费用直接计入当期损益。 持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日以公允价值列示，公允价值 变动形成的利得或损失均直接计入当期损益。处置时，公允价值与初始入账金额之间差额应确 认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融工具资产。当 本公司直接向债务人销售商品或提供劳务而没有出售应收款项的意图时，本公司将其确认为应 收款项。 应收款项按照取得时的公允价值及交易成本的合计金额进行初始确认。在资产负债表日以 扣除该类资产减值准备后的摊余成本列示。本公司收回或处置应收款项时，取得的价款与该应 收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （3）持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持 有至到期的非衍生金融工具资产。 持有至到期投资类金融资产在取得时按照公允价值及交易成本的合计金额入账，支付的价 款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有期间按照摊余成 本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。在资产负债表日以扣除该类资产减值准备后 的摊余成本列示。处置时，所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （4）可供出售金融资产 可供出售金融资产是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融工具资产，以及应收 款项、持有至到期投资、交易性金融资产之外的非衍生金融工具资产；可供出售金融资产通常 持有期限不确定，有可能依据流动性需求或利率、汇率及权益价格的变动而被出售。 可供出售金融资产在取得时按照公允价值及交易成本的合计金额入账。支付的价款中包含 的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。 可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。在资产负债表日按照公允 价值列示，因公允价值变动而产生的利得或损失在资产被转让或被认定为减值之前，按照扣除 所得税影响后的金额确认在资本公积（其他资本公积）中；待实际转让或被认定为减值时，再 76 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 将以前直接计入资本公积（其他资本公积）确认的公允价值变动累计额对应处置部分转入投资 损益。处置可供出售金融资产取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益。 11、金融负债 本公司金融负债，是指下列负债： （1）向其他单位交付现金或其他金融资产的合同义务； （2）在潜在不利条件下，与其他单位交换金融资产或金融负债的合同义务； 本公司将金融负债分为两类：交易性金融负债和其他金融负债。本公司在取得时即对金融 负债进行分类。 （1）交易性金融负债 如果金融负债的取得主要是为了近期内以公允价值回购，或金融负债是采用短期获利模式 进行管理的金融工具投资组合的一部分，则将其归入此类别。衍生金融工具也被分类为交易性 金融负债。 交易性金融负债在获得时按照公允价值进行初始确认，相关交易费用直接计入当期损益。 资产负债表日以公允价值列示，公允价值变动形成的利得或损失均直接计入当期损益。处置时， 公允价值与初始入账金额之间差额应确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）其他金融负债 其他金融负债是指除以交易性金融负债以外的金融负债。包括发行的债券、因购买商品产 生的应付账款、长期应付款等。其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认 金额。在资产负债表日以摊余成本列示。 12、金融工具公允价值的确定 公允价值，指在公平交易中，熟悉情况并自愿的交易双方进行资产交换或债务清偿的金额。 金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价， 指易于定期从交易所、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中定期实 际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术作为确定其公允 价值的基础。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 13、金融工具的确认和终止 本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 从金融资产收到现金流量的合同权利到期或已经将金融资产相关的几乎所有风险和报酬转 移时，本公司终止确认该金融资产。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本公司才终止确认该金融负债或其一部分。 14、金融资产的减值 77 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 本公司在资产负债表日对交易性金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，当有客观 证据表明该金融资产发生减值的，且损失事件对金融资产的预计未来现金流会产生可以可靠估 计的影响时，本公司认定金融资产已发生减值并将其减记至可回收金额，减记的金额确认为减 值损失计入当期损益。 本公司认定的金融资产发生减值的客观证据包括： （1） 发行人或债务人发生严重财务困难； （2） 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金时违约或逾期； （3） 债务人很可能倒闭或进行其他方式的财务重组； （4） 因发行人发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； （5） 有公开的数据表明，某组金融资产虽无法辨认其中的单项资产的现金流量在减少， 但总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来，其预计未来现金流量确已减少且可计量， 如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所处行业不景气、所在地区失业率提高 等； （6） 债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境发生重大不利变化，使权益工具投 资人可能无法收回初始投资成本； （7） 权益证券市价发生严重或非暂时性下跌； （8） 其他表明金融资产发生减值的客观证据。 本公司首先对单项金额重大的金融资产是否存在减值的客观证据进行单独评估，并对单项 金额不重大的金融资产是否存在发生减值的客观证据进行整体评估。 如果没有客观证据表明单独评估的金融资产存在减值情况，无论该金融资产金额是否重大， 本公司将其包括在具有类似信用风险特征的金融资产组别中，进行整体减值评估。单独进行评 估减值并且已确认或继续确认减值损失的资产，不再对其计提整体评估减值准备。 ①以摊余成本计量的金融资产 单项应收款项或持有至到期投资已发生的减值损失，按照该资产的账面余额与其可回收金 额，即按资产以其原实际利率贴现的未来现金流(不包括尚未发生的未来信用损失)的现值之间 的差额进行确认计量。原实际利率是初始确认该金融资产时计算确定的实际利率。 本公司对单项金额非重大的应收款项按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资 产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。本公司确定坏账计提比例时， 是根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为 基础，结合现时情况确定的。具体比例如下： 账龄 计提比例 一年以内 5% 一至二年 10% 78 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 二至三年 50% 三年以上 100% 当金融资产无法收回时，在完成所有必要程序及确定损失金额后，本公司对该等金融资产 予以核销，冲减相应的坏账准备。核销后又收回的应收款项按回收金额冲减回收当期的坏账损 失。 如果在以后的期间，减值损失的金额减少且金额的减少与确认减值后发生的事件有客观关 联（例如，债务人的财务状况如转），本公司通过调整坏账准备金额将以前确认的减值损失金 额予以转回，转回的金额计入当期损益。 ②可供出售金融资产 对可供出售金融资产，本公司均将其视为单项金额重大的金融资产单独进行减值测试。可 供出售金融资产发生减值，本公司将原直接计入资本公积（其他资本公积）中的可供出售金融 资产公允价值下降形成的累计损失予以转出，并计入当期损益。累计损失是该可供出售金融资 产的初始取得成本，扣除已收回本金和摊销金额、发生减值时的公允价值和原计入损益的减值 损失后的净额。 划分为可供出售金融资产的权益工具投资的减值损失一经确认，本公司不再通过损益转回。 15、衍生金融工具与嵌入衍生金融工具 衍生金融工具包括金融远期合同、金融期货合同、金融互换和期权，以及具有金融远期合 同、金融期货合同、金融互换和期权中一种或多种特征的混合工具。 衍生金融工具具有以下全部特征： （1）其价值随特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格指数、费率指数、信用等 级、信用指数或类似变量的变动而变动； （2）不要求初始净投资，或与对市场情况变化有类似反应的其他类型合同相比，要求很少 的初始净投资； （3）在未来某一日期结算。 衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行确认，并以其公允价值进行后 续计量。衍生金融工具的公允价值变动包含在公允价值变动收益内，同时在资产负债表的“交 易性金融资产”或“交易性金融负债”项目中反映。 嵌入衍生金融工具是指嵌入到非衍生合同（以下简称“主合同”）中的衍生金融工具，该 衍生金融工具使主合同的部分或全部现金流量，将按照特定利率、金融工具价格、汇率、价格 或利率指数、信用等级或信用指数，或类似变量的变动而发生调整，如嵌在购入的可转换公司 债券中的转换权等。当某一嵌入衍生金融工具和主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系， 本公司将之从主合同中分拆，作为独立的衍生金融工具处理，依照其公允价值进行初始确认及 后续计量。 79 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 嵌入衍生金融工具从主合同分拆后，主合同是金融工具的，按照相应类别金融资产或金融 负债进行处理。 16、存货核算方法 （1）存货分类 本公司存货包括：原材料、库存商品和低值易耗品等。 （2）取得和发出的计价方法 本公司原材料主要为索道用备品备件，采用实际成本进行核算，发出时采用个别计价法； 库存商品中烧烤和零售商品按售价进行核算，销售时按商品售价结转成本，月终按差价率计算 法计算分摊本月已销商品实现的进销差价，除上述两项外库存商品采用实际成本核算，发出时 采用加权平均法；低值易耗品采用实际成本核算，在领用时一次摊入成本。 应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》处理。 投资者投入存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价 值不公允的除外。 非货币性资产交换、债务重组和企业合并取得的存货的成本，分别按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号——债务重组》和《企业会计准则第 20 号——企业合并》确定。 （3）低值易耗品的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法摊销。 （4）存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。 （5）确定存货可变现净值的依据和存货跌价准备的计提方法 每年年末及中期报告期终了，本公司对存货进行全面清查后，按成本与可变现净值孰低计 量。 存货可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用以及相关税费后的金额。 为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成 本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。企业 持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格 为基础计算。 存货跌价准备按照单个存货项目（或存货类别）的成本高于可变现净值的差额计提。 17、长期股权投资 80 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 （1）长期股权投资取得时按照下列规定确定其初始投资成本： ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投 资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出； ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本； ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合 同或协议约定价值不公允的除外。； ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定； ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 12 号— —债务重组》确定； ⑥企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： a、同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并 对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资 成本。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面 价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 b、非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当按照《企业会计准则第 20 号——企业 合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润，作为应收股利处理。 （2）本公司对下列长期股权投资采用成本法核算： ①投资企业能够对被投资单位实施控制的长期股权投资； ②投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的长期股权投资。 （3）本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小 于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调 整长期股权投资的成本。 取得长期股权投资后，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对 被投资单位的净利润进行调整后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确 认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分 得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 （4）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 81 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 当本公司与两个或多个企业或个人共同投资建立企业，并按合同约定对该企业的财务和经 营政策共同决定时，视为对该企业具有共同控制。 当本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，符合下列条件之一时，视为 对其具有重大影响： ①拥有被投资单位 20%或以上至 50%表决权资本时； ②在被投资单位的董事会或类似机构的权力机构中派有代表； ③与被投资单位参与政策制定过程； ④与被投资单位互相交换管理人员； ⑤被投资单位依赖本公司的技术资料。 （5）长期投资减值准备的计提 中期末及年末，本公司对长期股权投资计提减值准备，减值准备的确定及计提方法参见附 注二、21。 18、固定资产 固定资产指本公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用期限超过一年 的房屋建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等作为固 定资产。对于不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在 2000 元以上，并且使用期限超过两 年的，也作为固定资产。 固定资产按购置或新建时的原始成本计价。 本公司固定资产采用平均年限法按分类折旧率计提固定资产折旧，有关固定资产分类及其 估计的折旧年限和年折旧率如下（预计净残值率为固定资产原价的 10%）： 固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 办公设备 5 18 机器设备 10-15 9-6 运输设备 7-10 12.86-9 房屋建筑物 10-20 9-4.5 停车场人行道 30 3 当符合下列一项或数项标准的，本公司认定为融资租赁： （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司； （2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁 资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权； （3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分； 82 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 （4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价 值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值； （5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低 者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确 认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、 差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。 未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法进行分摊。 本公司在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，采用租赁内含 利率作为折现率；无法取得的，采用租赁合同规定的利率作为折现率。本公司无法取得出租人 的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，采用同期银行贷款利率作为折现率。 中期末及年末，本公司对固定资产计提减值准备，减值准备的确定及计提方法参见附注二、 21。 19、在建工程 在建工程按实际成本核算，其实际成本包括有关建造的资产达到预定可使用状态之前发生 的与购置或建造固定资产有关的一切直接或间接成本，包括符合《企业会计准则第 17 号——借 款费用》资本化条件的借款费用。 在建工程达到预定可使用状态时转入固定资产。 中期末及年末，本公司对在建工程计提减值准备，减值准备的确定及计提方法参见附注二、 21。 20、无形资产 本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产作为无形资产核算。 无形资产按取得时的实际成本入账。 本公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同 时满足下列条件的，确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 83 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 无形资产的使用寿命为有限的，按估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似 计量单位数量，在使用寿命内系统按直线法摊销。其使用寿命按下列标准进行估计： （1）来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命为合同性权利或其他法定 权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明企业续约不需 要付出大额成本的，续约期计入使用寿命。 （2）合同或法律没有规定使用寿命的，本公司通过与同行业的情况进行比较、参考历史经 验、或聘请相关专家进行论证等方法，综合各方面因素确定无形资产能为企业带来经济利益的 期限。 按照上述方法仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，该项无形资产视为使 用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的无形资产不摊销。 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无 形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。 中期末及年末，本公司对无形资产计提减值准备，减值准备的确定及计提方法参见附注二、 21。 21、资产减值 中期末及年末，本公司对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、 在建工程、无形资产及其他资产是否存在减值迹象进行判断。存在下列迹象时，表明资产可能 发生了减值： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下 跌； （2）本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近 期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响； （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算资产预计未 来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； （6）本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期； （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 当存在上述减值迹象，本公司根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来 现金流量的现值两者之间较高者作为其可收回金额，资产的可收回金额低于其账面价值的，将 资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计 提相应的资产减值准备。 84 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 本公司以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计时， 以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 22、资产组 资产组是可以认定的最小资产组合。本公司在对资产组进行认定时，是以资产组产生的主 要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。本公司按索道营运、酒店营运、 其他旅游项目分别认定为资产组。 23、借款费用 借款费用，是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢 价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指为资产的购建或者生产所必需的时间在 1 年以上（含 1 年）， 才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： （1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资 本化。 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列 规定确定： （1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生 的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投 资收益后的金额确定； （2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，按下列公式计算： 一般借款利息费用资本化金额＝累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加 权平均数×所占用一般借款的资本化率。 所占用一般借款的资本化率＝所占用一般借款当期实际发生的利息之和 ÷所占用一般借款本金加权平均数 所占用一般借款本金加权平均数＝Σ（所占用每笔一般借款本金×每笔一般 借款在当期所占用的天数/当期天数） 85 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额， 调整每期利息金额。实际利率根据《企业会计准则第 22 号――金融工具确认和计量》确定。 在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条 件的资产的成本。 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或 者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额计入符合资本化条件的资产的成本；在所购 建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根 据其发生额确认为费用，计入当期损益。 一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个 月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益。 24、收入 （1）销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续管理权 和实际控制权；收入的金额能够可靠地计量；与交易相关的经济利益很可能流入企业；相关的 已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认营业收入实现。 （2）提供劳务 在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认劳 务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估 计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 （3）让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，按合同或协议规 定确认为收入。 25、所得税 本公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。中期末或年期资产、负债的账面价值与其 计税基础存在暂时性差异的，按照准则规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。 暂时性差异，是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额；未作为资产和负债确 认的项目，按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面价值之间的差额也属于 暂时性差异。 对于并不涉及企业合并、且交易发生时不影响会计利润及应纳税所得额的资产或负债的初 始确认的，不确认递延所得税资产。 当表明在未来有足够应纳税所得以抵销上述暂时性差异时，确认由可抵扣暂时性差异产生 的递延所得税资产。 86 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 企业对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，除同时满足投资企 业能够控制暂时性差异转回的时间，以及该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回两个条 件的，应当确认相应的递延所得税负债。 除商誉的初始确认，以及并不涉及企业合并、且交易发生时不影响会计利润及应纳税所得 额的资产或负债的初始确认的交易外，所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债均予以确 认。 递延所得税资产或递延所得税负债依据资产负债表日现行法定实际税率确定。该税率预计 适用于转回递延所得税资产和负债的期间。 中期末或年末，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。 在很可能获得足够的应纳税所得额时，将原减记的金额转回。 本公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。与直接计入所有者 权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，计入所有者权益。 25、本公司合并财务报表编制方法 （1）合并范围：本公司合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指 一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利 益的权力。 （2）编制方法：按财政部《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的规定，将母公司财 务报表和纳入合并范围的子公司财务报表在抵销公司间重大交易、资金往来、债权债务等交易 事项的基础上编制合并财务报表。 三、会计政策和会计估计变更以及差错更正 （一）报告期内无会计政策变更。 （二）报告期内无会计估计变更和会计差错更正。 四、税项 （一）企业所得税 根据云南省地方税务局“云地税二字[2007]109 号文”批复，本公司从 2007 年起符合西部 大开发税收优惠政策，减按 15%的税率征收企业所得税。2009 年 1 月经丽江市地方税务局直征 分局“丽地税直字[2009]4 号”文批复，同意本公司 2008 年度继续减按 15%的税率缴纳企业所 得税。 87 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 根据丽江市国家税务局丽核批的“外商投资企业执行西部大开发税收优惠政策企业所得税 申请审批表”，同意子公司丽江云杉坪旅游索道有限公司自 2008 年 1 月 1 日起至 2008 年 12 月 31 日止减按 15%的税率征收企业所得税。 根据云南省地方税务局“云地税二字[2003]141 号文”，认定子公司丽江牦牛坪旅游索道 有限公司 2003 年度符合西部大开发税收优惠政策，减按 15%的税率征收企业所得税。根据丽江 市地方税务局“丽地税政字[2008]63 号文”，丽江牦牛坪旅游索道有限公司 2008 年符合国家西 部大开发税收优惠政策的有关规定，继续按 15%的税率计提企业所得税。 云南睿龙旅游投资有限公司、云南玉龙湾旅游发展有限公司、丽江时光酒店有限公司、丽 江龙德旅游发展有限公司 2008 年执行 25%企业所得税率。 （二）营业税 1、本公司与子公司以主营业务收入为计税基数适用 5%的营业税税率； 2、本公司与子公司以其他业务收入（不含商品销售、氧气销售收入）为计税基数，适用 5%的营业税税率。 （三）增值税 本公司与子公司以应税商品销售额为计税基数，适用 4%的增值税税率。 （四）城市维护建设税 1、本公司及子公司丽江牦牛坪旅游索道有限公司、云南睿龙旅游投资有限公司、云南玉龙 湾旅游发展有限公司、丽江龙德旅游发展有限公司、丽江时光酒店有限公司以应交流转税为计 税基数，适用 7%的城市维护建设税税率。 2、子公司丽江云杉坪旅游索道有限公司系中外合资企业，根据国家税务总局发布的“国税 发[1994]038 号”文，免征城市维护建设税。 （五）教育费附加 1、本公司及子公司丽江牦牛坪旅游索道有限公司、云南睿龙旅游投资有限公司、云南玉龙 湾旅游发展有限公司、丽江龙德旅游发展有限公司、丽江时光酒店有限公司以应交流转税为计 税基数，适用 3%的教育费附加费率； 2、子公司丽江云杉坪旅游索道有限公司系中外合资企业，根据国家税务总局发布的“国税 发[1994]038 号”文，免征教育费附加。 （六）地方教育费附加 根据云南省人民政府云政发[2005]137 号文，本公司及子公司（不包括丽江云杉坪旅游索 道有限公司）自 2005 年 7 月 1 日起按应交流转税税额的 1%计缴地方教育费附加。 （七）旅游宣传促销费 本公司与子公司以主营业务收入和其他业务收入为计税基数，适用 0.5%的旅游宣传促销费 费率。 88 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 （八）环保基金 1、玉龙雪山旅游索道环保基金 根据云南省计委“云计收费[2002]810 号”文、本公司“丽旅股字[2002]20 号”文实施意 见及丽江地区行署“丽署复[2003]20 号”文批复，自 2003 年 5 月 2 日起，本公司将玉龙雪山索 道和客运票价从 110 元/人提高到 160 元/人，并缴纳环保基金，实施细则为：以 2002 年度玉龙 雪山索道票销售收入为基数，本公司在玉龙雪山索道票收入超过上述基数的情况下，按照玉龙 雪山索道票收入总额的 15%提取环保基金上缴地方财政；若此项提取将导致玉龙雪山索道票收入 低于 2002 年度玉龙雪山索道票收入，则只对超基数部分按 50%提取环保基金。 本公司 2008 年玉龙雪山索道票收入总额在计提环保基金后超过 2002 年玉龙雪山索道票收 入，故本公司已按玉龙雪山索道票收入总额的 15%提取了环保基金，并计入应交税费科目核算。 2、云杉坪旅游索道环保基金 丽江市人民政府第八次常务会议同意对云杉坪索道客运索道收入环保基金的提取方式进行 变更。云杉坪索道于 2008 年 3 月 7 日开始试运营，改造后的云杉坪索道的客运单程票价由原来 的每人次 20 元调整为每人次上行 30 元、下行 25 元。票价调整后，公司须将每人次上行票价提 高部分的 6 元、下行票价提高部分的 3 元上缴丽江市财政，专项用于丽江玉龙雪山景区旅游资 源和生态环境的保护。经丽江市政府同意，云杉坪索道环保基金提取方式变为：以 2007 年云杉 坪索道票全年销售收入 2969.32 万元为基数，只在提价后索道票销售收入超过该基数时才计算 提取环保资金，并按索道票销售收入总额的 16%提取环保资金。但是，如果按上述比例提取环保 资金导致云杉坪索道票销售收入低于 2007 年基数时，则只对超基数部分按 50%的比例提取环保 资金。 2008 年云杉坪索道票收入总额 2897.23 万元未超过 2007 年云杉坪索道票全年销售收入， 故云杉坪索道 2008 年度不需要计提环保基金。 五、企业合并及合并财务报表 1、控股子公司 （1）本公司通过同一控制下的企业合并取得的子公司： 单位：万元 币种：美元 法定代 合计持股 合计享有的 是否 子公司名称 注册地 注册资本 经营范围 实际投资额 表人 比例% 表决权比例% 合并 丽江云杉坪 丽江福 旅游索道及滑 897.84 万人 王云 300 75 75 是 旅游索道有限公司 慧路 道营运经营 民币 2001 年 6 月 30 日，本公司受让丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司所持有的丽江云杉坪 旅游索道有限公司 50%股权、丽江摩西风情园有限公司所持有的丽江云杉坪旅游索道有限公司 89 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 25%的股权，由于丽江云杉坪旅游索道有限公司在合并前后实际控制人均为丽江玉龙雪山旅游开 发有限责任公司，且实施控制的时间在 1 年以上，合并后丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司 持续对本公司和丽江云杉坪旅游索道有限公司实施控制，因此上述股权转入视为同一控制下的 控股合并。 （2）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司： 单位：万元 币种：人民币 法定代 合计持股 合计享有的表 是否合 子公司名称 注册地 注册资本 经营范围 实际投资额 表人 比例% 决权比例% 并 丽江牦牛坪旅游 旅游索道及滑 雪山中路 王云 1000 3841.04 100 100 是 索道有限公司 道营运经营 2003 年 12 月 31 日本公司（丙方）、重庆汇邦旅业有限公司（丁方）共同与大理感通旅游 索道有限公司（甲方）、北京同道文化发展有限责任公司（乙方）签订股权转让协议，由丙方 和丁方共同收购甲方和乙方持有的丽江牦牛坪旅游索道有限公司的全部股权，本公司收购 60%， 丁方收购 40%，转让价 3610 万元。本公司于 2004 年 1 月 1 日起接管牦牛坪公司，截止 2004 年 6 月 30 日，本公司已支付全部股权转让价款，从 2004 年 1 月 1 日起，本公司将丽江牦牛坪旅游 索道有限公司纳入合并范围。 2007 年 11 月 20 日，本公司与重庆汇邦旅业有限公司签订股权转让协议，以 1675.04 万元 收购其持有的丽江牦牛坪旅游索道有限公司 40%的股权，收购后丽江牦牛坪旅游索道有限公司为 本公司全资子公司。 购买日的确定方法： ①企业合并合同或协议已获股东大会等通过。 ②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。 ③参与合并各方已办理了必要的财产转移手续。 ④购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50％），并且有能力、有计划支付剩余 款项。 ⑤购买方实际上已控制了被合并方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风 险。 根据上述标准，本公司确认丽江牦牛坪旅游索道有限公司 40%股权的购买日为 2007 年 12 月 31 日。 （3）通过其他方式取得的子公司： 单位：万元 币种：人民币 法定代 实际投 合计持股 合计享有的 是否 子公司名称 注册地 注册资本 经营范围 表人 资额 比例% 表决权比例% 合并 90 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 云南睿龙旅游投 昆明市北京 旅游项目投投资 何希文 2000 2000 100 100（注） 是 资有限公司 路 175 号 及管理 丽江龙德旅游发 丽江市古城 经营与索道相关的 王云 200 200 100 100 是 展有限公司 区 配套服务 丽江时光酒店有 丽江市古城 酒店建设经营及房 刘晓华 1500 1500 100 100 是 限公司 区 地产开发经营 云南玉龙湾旅游 安宁市太平 旅游项目的开发、 何希文 10000 2345 70 70 是 发展有限公司 镇政府 202 室 房地产开发及经营 2007 年 9 月 25 日本公司的控股子公司云南睿龙旅游投资有限公司与昆明滇池高尔夫有限 公司共同出资设立昆明龙房旅游发展有限公司（2008 年已更名为云南玉龙湾旅游发展有限公 司），云南睿龙旅游投资有限公司公司出资 70%，昆明滇池高尔夫有限公司出资 30%，该公司注 册资本人民币壹亿元，2007 年实收资本 2000 万元，报告期末实收资本增加为 3350 万元。 2008 年 9 月 1 日本公司出资 200 万元设立全资子公司丽江龙德旅游发展有限公司，2008 年 6 月 24 日本公司出资 1500 万元设立全资子公司丽江时光酒店有限公司。 注：云南睿龙旅游投资有限公司注册资本 2000 万元，本公司以货币出资 1960 万元，占注 册资本的 98%，丽江牦牛坪旅游索道有限公司以货币出资 40 万元，占注册资本的 2%。 2、本年度合并报表范围的变更情况： 与上年相比本年新增合并单位 2 家： 本公司合计 本公司合计享有的 新增公司报告期 新增公司报告 本期新增子公 新增子公司名称 持股比例 表决权比例 末净资产 期净利润 司的原因 丽江龙德旅游发展 100% 100% 2,983,186.22 983,186.22 投资设立 有限公司 丽江时光酒店有限 100% 100% 15,017,825.29 17,825.29 投资设立 公司 合 计 18,001,011.51 1,001,011.51 3、重要子公司少数股东权益 从母公司所有者权益冲减子公司少数 少数股东权益中 报告期末少数股 股东分担的本期亏损超过少数股东在 子公司名称 用于冲减少数股 东权益 该子公司期初所有者权益中所享有份 东损益的金额 额后的余额 丽江云杉坪旅游索道有限公司 10,426,611.16 云南玉龙湾旅游发展有限公司 9,532,460.11 合 计 19,959,071.27 六、合并财务报表主要项目注释 91 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 （金额单位为人民币元，以下注释若无特别说明，所称“年初数”指 2007 年 12 月 31 日， 所称“期末数”指 2008 年 12 月 31 日，本期发生额是指 2008 年度发生额，上期发生额是指 2007 年度发生额） 1、货币资金 期末账面余额 年初账面余额 项 目 原币金额 折合人民币 原币金额 折合人民币 现 金 124,167.92 124,167.92 79,622.58 79,622.58 银行 人民币 167,194,005.49 167,194,005.49 142,047,950.93 142,047,950.93 存款 美元 其他货币资金 合 计 167,318,173.41 142,127,573.51 2、应收账款 （1）按账龄结构分析： 期末账面余额 年初账面余额 账 龄 比例 坏账准备 坏账准备 金 额 金 额 比例% % 金额 比例% 金额 比例% 一年以内 1,242,881.64 95.46 62,144.08 5.00 4,917,985.00 96.35 245,899.25 5.00 一至二年 52,164.00 4.00 5,216.40 10.00 179,051.60 3.51 17,905.16 10.00 二至三年 50.00 50.00 三年以上 7,000.00 0.54 7,000.00 100.00 7,000.00 0.14 7,000.00 100.00 合 计 1,302,045.64 100.00 74,360.48 5,104,036.60 100 270,804.41 （2）按单项金额是否重大分析： 期末账面余额 年初账面余额 计提 项 目 计提 余额 比例% 坏账准备 余额 比例% 坏账准备 比例 比例% % 单项金额 重大的应 4,053,900.00 79.43 202,695.00 5.00 收款项 其他不重 大应收款 1,302,045.64 100.00 74,360.48 5.71 1,050,136.60 20.57 68,109.41 6.49 项 合 计 1,302,045.64 100.00 74,360.48 5,104,036.60 100.00 270,804.41 92 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 注：根据公司实际情况，单项金额重大的标准确定为超过 100 万元的应收非关联单位款项， 报告期末无单项金额重大的应收款项。 （3）应收账款期末余额较期初余额减少 3,801,990.96 元，减幅为 74.49%，主要原因是本 期索道票回款时间缩短形成。 （4）全额计提坏账准备或计提坏账准备比例超过 40%的原因： 本公司应收账款账龄在两年以上的，资金安全性较差，因此，根据公司董事会批准的财务 管理制度规定，按高于 40%的比例提取坏账准备。 （5）期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 （6）期末欠款前五名的应收账款明细： 占应收账款余 欠款单位 欠款金额 欠款年限 额比例% 丽江古道生态旅游有限公司 243,332.40 1 年以内 18.69 丽江市一卡通旅游有限公司 228,967.20 1 年以内 17.59 丽江市接待办 190,783.00 1 年以内 14.65 丽江市旅行社经营管理有限公司 172,517.40 1 年以内 13.25 云南丽江白鹿国际旅行社有限公司 107,463.00 1 年以内 8.25 合 计 943,063.00 72.43 3、预付款项 （1）账龄分析 期末账面余额 年初账面余额 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 一年以内 12,636,205.85 94.83 4,115,873.18 95.50 一至二年 621,600.00 4.66 192,069.27 4.46 二至三年 66,069.27 0.50 三年以上 1,820.80 0.01 1,820.80 0.04 合 计 13,325,695.92 100.00 4,309,763.25 100.00 （2）期末数较期初数增加 9,015,932.67 元，增幅为 209.20%，主要原因是本期子公司云 南玉龙湾旅游发展有限公司支付森林植被恢复费 9,743,645.00 元。 （3）期末持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款： 93 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 股东名称 持股比例 期末数 期初数 款项内容 云南机械进出口 21.34% 352,408.67 1,677,500.00 预付进口索道设备款 股份有限公司 （4）账龄超过一年的预付账款未收回的原因 期末预付账款账龄超过一年金额合计 689,490.07 元，占预付账款期末余额的 5.17%，主要 为本公司与供应商购销业务实现后产生的结算差额，现正对以上尾款进行清理，经测试上述预 付款不存减值情况。 4、其他应收款 （1）按账龄结构： 期末账面余额 年初账面余额 账 龄 坏账准备 坏账准备 金 额 比例% 金 额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 一年以内 800,587.74 74.81 40,027.83 5.00 444,802.59 68.14 22,240.12 5 一至二年 67,576.03 6.31 6,757.60 10.00 116,105.57 17.79 11,610.55 10 二至三年 110,346.57 10.32 55,173.29 50.00 27,480.39 4.21 13,740.20 50 三年以上 91,589.16 8.56 91,589.16 100.00 64,409.16 9.87 64,409.16 100 合 计 1,070,099.50 100 193,547.88 652,797.71 100 112,000.03 （2）按单项金额是否重大： 期末账面余额 年初账面余额 项 目 计提 计提 余额 比例% 坏账准备 余额 比例% 坏账准备 比例% 比例% 单项金额重大 的应收款项 其他不重大应 1,070,099.50 100.00 193,547.88 17.16 652,797.71 100 112,000.03 17.16 收款项 合 计 1,070,099.50 100.00 193,547.88 652,797.71 100 112,000.03 注：根据公司实际情况，单项金额重大的标准确定为超过 100 万元的应收非关联单位款项。 （3）其他应收款期末余额较期初余额增加 417,301.79 元，增幅为 63.93%，主要原因是本 期职工备用金增加。 （4）全额计提坏账准备或计提坏账准备比例超过 40%的原因： 本公司其他应收款账龄在两年以上的，资金安全性较差，因此，根据公司董事会批准的财 务管理制度规定，按高于 40%的比例提取坏账准备。 （5）期末持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款： 94 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 股东名称 持股比例 期末数 期初数 款项内容 云南机械进出口股份有限公司 21.34% 176,005.22 云杉坪改造工程尾款 （6）期末欠款前五名的其他应收款明细： 欠款单位 欠款金额 欠款年限 占其他应收款余额比例% 云南机械进出口股份有限公司 176,005.22 1 年以内 16.45 丽江市古城区环境卫生管理局 50,000.00 1 年以内 4.67 李自泉 46,000.00 1 年以内 4.30 丽江纳西风情园 44,845.36 1 年以内 4.19 丽江市古城区鑫源电力服务有限公司 40,000.00 1 年以内 3.74 合 计 356,850.58 33.35 5、存货 （1）存货明细： 存货种类 期末账面余额 年初账面余额 库存商品 838,310.83 432,649.22 原材料 588,938.81 561,159.15 减：存货跌价准备 合 计 1,427,249.64 993,808.37 其中：用于担保的存货 经对存货进行逐项检查，存货的可变现净值均高于其账面成本，故期末不需计提存货跌价 准备。 6、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 对联营企业投资 7,983,991.61 7,983,991.61 其他股权投资 1,000,000.00 1,000,000.00 合 计 1,000,000.00 7,983,991.61 8,983,991.61 减：长期股权投资减值准备 1,000,000.00 1,000,000.00 长期股权投资净值合计 7,983,991.61 （2）按权益法核算的长期股权投资 95 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 其中:分 被投资单位名 初始投资成 持股 本期 期初数 本期增加 得的现 期末数 称 本 比例% 减少 金股利 云南丽江白鹿 国际旅行社有 7,569,500.00 47.93 7,983,991.61 7,983,991.61 限公司 本公司于 2008 年 7 月 31 日出资 756.95 万元认购云南丽江白鹿国际旅行社有限公司新增股 本 193.38 万股，每股作价 3.914268 元，占增资扩股后股本的 47.93%。自投资日至 2008 年 12 月 31 日，云南丽江白鹿国际旅行社有限公司共实现净利润 864,785.33 元，本公司按股权比例 确认投资收益 414,491.61 元。 （3）按成本法核算的长期股权投资 初始投资成 持股比 本期增 本期减 被投资单位名称 年初余额 期末余额 本 例% 加 少 云南丽江东巴 1,000,000.00 15.385% 1,000,000.00 1,000,000.00 足球俱乐部有限公司 （4）长期股权投资减值准备： 被投资单位名称 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 云南丽江东巴 1,000,000.00 1,000,000.00 足球俱乐部有限公司 云南丽江东巴足球俱乐部有限公司因 2006 年冲甲 A 未成功，该公司股东拟解散球队，根据 球队目前清算的状况，该项投资预计全部无法收回，故全额计提投资减值准备 100 万元。 本公司长期投资不存在投资变现及投资收益汇回的重大限制。 7、固定资产及累计折旧 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 办公设备 2,918,735.56 1,429,068.45 4,347,804.01 机器设备 71,334,980.50 33,549,186.12 104,884,166.62 固 定 房屋及建筑物 65,893,947.77 7,307,771.46 2,979,408.69 70,222,310.54 资 原 运输设备 19,142,316.13 1,766,068.00 20,908,384.13 值 停车场及人行道 4,572,138.93 4,572,138.93 合 计 163,862,118.89 44,052,094.03 2,979,408.69 204,934,804.23 96 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 办公设备 1,510,934.23 568,481.11 2,079,415.34 机器设备 51,850,107.50 6,652,778.73 58,502,886.23 累 房屋及建筑物 16,064,583.74 4,372,025.06 618,336.71 19,818,272.09 计 折 运输设备 8,002,946.23 1,682,888.03 9,685,834.26 旧 停车场及人行道 944,788.11 221,747.46 1,166,535.57 合 计 78,373,359.81 13,497,920.39 618,336.71 91,252,943.49 固定资产净值 85,488,759.08 30,554,173.64 2,361,071.98 113,681,860.74 减：固定资产减值准备 固定资产净额 85,488,759.08 113,681,860.74 期末经对固定资产逐项检查，固定资产的可收回金额均高于其账面价值，故本期不需计提 固定资产减值准备。 （1）本期增加的固定资产包括在建工程完工转入 35,030,879.67 元，详见本报表附注“8、 在建工程”；零星购建增加固定资产 9,021,214.36 元。 （2）本期减少的固定资产主要为：本公司出售房屋减少原值 2,100,000.00 元，累计折旧 133,875.00 元和丽江云杉坪旅游索道有限公司进行技改，将云杉坪索道及相关设备拆除，拆除 设备账面原值 762,899.49 元，累计折旧 388,402.23 元。 （3）本公司与中国农业银行丽江市分行签订最高额抵押合同[（丽市）农银高抵字（2007） 第 NO.53906200700000234 号]，最高贷款余额为 2700 万元，期限自 2007 年 5 月 28 日起至 2011 年 5 月 28 日止，截止资产负债表日，本公司在该项最高额抵押贷款合同项下的贷款余额为 2000 万元。 本公司与中国农业银行丽江市分行签订最高额抵押合同[（丽市）农银高抵字（2008）第 NO.53906200700000337 号]，最高贷款余额为 2500 万元，期限自 2008 年 5 月 23 日起至 2013 年 4 月 24 日止，截止资产负债表日，本公司在该项最高额抵押贷款合同项下的贷款余额为 2500 万元，上述两项抵押合同抵资产如下表： 抵押合 抵押资产名称 权证号 原值 净值 同号 办公楼房屋 丽江市房权证古城字第 234 号 0009007 号 9,743,812.70 9,159,183.92 办公楼土地使用权 丽国用 2006 第 1293 号 附楼丽兴园 1 号房屋 丽江市房权证古城字第 1,000,000.00 940,000.00 97 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 0010129 号 附楼丽兴园 1 号土地使用权 丽国用（2006）第 2116 号 机器设备 40,229,314.67 6,960,115.04 玉国用 2007 第 471、473、 玉龙县甘海子房产 10,827,326.75 8,585,991.85 337 号 474 号 合 计 61,800,454.12 25,645,290.81 8、在建工程 期初余额 本期增加 本期转入固定资产 其他减少 工程项目名称 其中：资 其中：资本 其中：资本 金额 金额 金额 金额 本化利息 化利息 化利息 丽江古城世界遗产论坛中心 131,779,993.70 144,122,822.91 1,591,663.00 丽江古城世界遗产论坛中心二期工程 50,510,974.20 25,095,682.74 683,548.74 云杉坪索道改造 29,422,269.37 2,475,149.95 31,897,419.32 昆明玉龙湾运动休闲主题社区 1,020,000.00 2,708,693.67 三条索道站改造 310,000.00 4,329,344.29 3,133,460.35 71,107.00 索道改造前期费 88,340.15 合 计 213,043,237.27 178,820,033.71 2,275,211.74 35,030,879.67 71,107.00 其他减少额为工程不符合资本化支出确认条件，完工后转入当期损益。 期末经对在建工程进行逐项检查，在建工程的可收回金额均高于其账面价值，故本期不需 计提在建工程减值准备。 9、无形资产 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、原价合计 9,791,721.21 250,000.00 10,041,721.21 玉龙雪山土地使用权 2,526,105.55 2,526,105.55 甘海子土地使用权 4,913,125.08 4,913,125.08 98 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 云杉坪索道土地使用权 194,990.58 194,990.58 牦牛坪土地使用权 2,147,840.00 2,147,840.00 财务软件 9,660.00 9,660.00 OA 办公系统 250,000.00 250,000.00 二、累计摊销额 2,119,348.68 314,304.51 2,433,653.19 玉龙雪山土地使用权 679,707.60 68,385.12 748,092.72 甘海子土地使用权 1,042,178.01 148,882.56 1,191,060.57 云杉坪索道土地使用权 51,184.98 4,874.76 56,059.74 牦牛坪土地使用权 344,829.09 53,696.04 398,525.13 财务软件 1,449.00 966.00 2,415.00 OA 办公系统 37,500.03 37,500.03 三、无形资产减值准备累计金额合计 四、无形资产账面价值合计 7,672,372.53 7,608,068.02 玉龙雪山土地使用权 1,846,397.95 1,778,012.83 甘海子土地使用权 3,870,947.07 3,722,064.51 云杉坪索道土地使用权 143,805.60 138,930.84 牦牛坪土地使用权 1,803,010.91 1,749,314.87 财务软件 8,211.00 7,245.00 OA 办公系统 212,499.97 期末经对无形资产逐项检查，无形资产的可收回金额均高于其账面价值，故本期末不需计 提无形资产减值准备。 10、商誉 期末账面价值 年初账面价值 项 目 余额 减值准备 余额 减值准备 丽江牦牛坪旅游索道 26,124,493.35 26,124,493.35 有限公司 2004 年 1 月 1 日本公司出资 2166 万元收购丽江牦牛坪旅游索道有限公司 60%的股权，收购 日该部分股权对应的净资产账面值 6,508,940.65 元，溢价 15,151,059.35 元；2007 年 12 月 31 日出资 1675.04 万元从丽江牦牛坪旅游索道有限公司少数股东处购买 40%股权，收购日该部分股 权对应的净资产账面值 5,776,966.00 元，溢价 10,973,434.00 元，两次收购共产生溢价 26,124,493.35 元。经本公司复核，丽江牦牛坪旅游索道有限公司各项可辨认资产的公允价值与 账面价值差异不大，溢价收购产生的主要原因是通过收购后形成垄断经营优势，从而提高公司 三条索道营运的利润，故列示为商誉。 期末经对商誉进行减值测试，未发生减值的情形，故本期末不需对商誉计提减值准备。 99 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 11、长期待摊费用 项 目 原始发生额 年初余额 本期增加 其他减少 本期摊销 期末余额 上部站卫生间 20,000.00 15,333.28 15,333.28 土地租赁费 装修费 209,991.97 143,494.44 41,998.44 101,496.00 云杉坪下部站 130,715.01 130,715.01 26,142.96 104,572.05 绿化工程 合 计 360,706.98 158,827.72 130,715.01 83,474.68 206,068.05 12、递延所得税资产 期末账面余额 年初账面余额 项目 暂时性差异金额 递延所得税资产余额 暂时性差异金额 递延所得税资产余额 坏账准备 261,877.05 40,802.83 555,093.36 83,589.30 长期投资减值准备 1,000,000.00 150,000.00 1,000,000.00 150,000.00 开办费 6,858,751.83 1,028,812.77 482,543.01 120,635.75 合计 8,120,628.88 1,219,615.60 2,037,636.37 354,225.05 13、资产减值准备明细 本期减少额 项 目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 一、坏账损失 382,804.44 114,896.08 267,908.36 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 1,000,000.00 1,000,000.00 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 100 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 合 计 1,382,804.44 114,896.08 1,267,908.36 14、短期借款 借 款 类 别 期末账面余额 年初账面余额 备 注 信 用 借 款 107,000,000.00 抵 押 借 款 11,000,000.00 27,000,000.00 担 保 借 款 18,000,000.00 合 计 118,000,000.00 45,000,000.00 抵押情况详见本报表附注“7、固定资产（3）”。 15、应付账款 期末账面余额 年初账面余额 6,007,474.49 4,746,775.85 期末无欠持本公司 5%以上股份的股东单位款项。 16、预收款项 期末账面余额 年初账面余额 450,000.00 80.00 期末余额为预收的 2009 年的柜台租金。期末无欠持本公司 5%以上股份的股东单位款项、 无账龄超过 1 年的预收款项。 17、应付职工薪酬 项 目 年初余额 本期增加额 本期支付额 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 9,081,269.46 17,404,378.44 22,458,878.63 4,026,769.27 二、职工福利费 838,361.07 2,815,089.12 2,818,772.13 834,678.06 三、社会保险费 398,258.29 2,384,852.84 2,532,097.84 251,013.29 其中：1．医疗保险费 79,848.06 705,469.74 655,342.80 129,975.00 2．基本养老保险费 187,641.28 1,497,149.24 1,622,695.32 62,095.20 3．年金缴费 4．失业保险费 93,790.92 56,251.53 127,840.51 22,201.94 5．工伤保险费 35,169.03 111,265.82 109,693.70 36,741.15 6．生育保险费 1,809.00 14,716.51 16,525.51 四、住房公积金 24,301.00 748,358.92 515,937.88 256,722.04 101 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 五、工会经费和职工教育经费 171,660.32 746,492.48 485,900.74 432,252.06 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补 偿 八、其他 合 计 10,513,850.14 24,099,171.80 28,811,587.22 5,801,434.72 职工福利费余额主要为本公司子公司丽江云杉坪旅游索道有限公司（中外合资）从净利润 中提取的职工奖励及福利基金。 18、应交税费 税 种 法定税率 期末账面余额 年初账面余额 增 值 税 4% 10,929.57 225.51 营 业 税 5% 1,484,704.22 1,429,577.9 所 得 税 25% 15% 9,009,912.26 12,383,218.19 城 建 税 7% 76,561.05 117,991.94 个人所得税 1,225,747.01 2,232,474.36 印花税 0.3‰ 1‰ 18,773.41 22,667.18 房产税 3,410.88 11,810.88 环保基金 15% 34,576,605.25 34,644,335.61 旅游宣传促销费 0.5% 157,521.57 195,724.92 土地使用税 2,100.00 1,800.00 教育费附加 3% 32,733.64 50,567.90 地方教育费附加 1% 10,935.50 16,855.53 合 计 46,609,934.36 51,107,249.92 19、其他应付款 期末账面余额 年初账面余额 7,865,407.81 9,717,437.22 （1）期末无欠持有本公司 5%以上股份的股东单位的款项。 （2）期末金额较大的明细情况如下： 102 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 单位名称 账龄 期末余额 款项内容 玉龙山办事处 1 年以内 2,000,000.00 补助金 大玉龙营销中心 1 年以内 1,271,058.00 往来款 丽江市太平洋保险公司 1 年以内 883,414.39 代售保险款 丽江市旅行社经营管理有限公司 1 年以内 500,000.00 促销费 丽江泰鑫建筑有限公司 1 年以内 104,999.31 采购款 合 计 4,759,471.70 20、长期借款 借 款 类 别 期末账面余额 年初账面余额 信 用 借 款 29,000,000.00 抵 押 借 款 34,000,000.00 合 计 99,000,000.00 借款明细： 借款单位 借款期限 借款金额 利率 借款条件 农业银行丽江分行 2008-5-23 至 2010-5-22 15,000,000.00 7.182% 抵押借款 农业银行丽江分行 2008-9-25 至 2011-9-24 15,000,000.00 7.29% 抵押借款 农业银行丽江分行 2008-9-25 至 2011-9-24 4,000,000.00 7.29% 抵押借款 农业银行丽江分行 2008-6-12 至 2011-6-11 25,000,000.00 7.56% 信用借款 农业银行丽江分行 2008-8-05 至 2011-8-04 25,000,000.00 7.56% 信用借款 农业银行丽江分行 2008-8-26 至 2011-8-25 15,000,000.00 7.56% 信用借款 合 计 99,000,000.00 抵押情况详见本报表附注“7、固定资产（3）”。 21、递延所得税负债 期末账面余额 年初账面余额 项目 暂时性 递延所得税 暂时性 递延所得税 差异金额 负债余额 差异金额 负债余额 长期股权投资 414,491.61 62,173.74 22、股本 103 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 年初数 本期变动增减（+、-） 项 目 金额 比例% 发行新股 送股 公积金转股 其他 一、有限售条件股份 47,912,455.00 48.24 -1,355,600 1、国家持股 2、国有法人持股 26,229,219.00 26.41 3、其他内资持股 21,683,236.00 21.83 -1,355,600 其中： 境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 51,410,593.00 51.76 1,355,600 1、人民币普通股 51,410,593.00 51.76 1,355,600 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 99,323,048.00 100.00 23、资本公积 项 目 年初账面余额 本期增加数 本期减少数 期末账面余额 股本溢价 128,106,666.30 128,106,666.30 其他资本公积 2,305.05 2,305.05 其中：原制度资本公积转入 2,305.05 2,305.05 合 计 128,108,971.35 128,108,971.35 24、盈余公积 项 目 年初账面余额 本期增加数 本期减少数 期末账面余额 法定盈余公积 29,507,675.51 4,400,137.77 33,907,813.28 任意盈余公积 13,000,000.00 13,000,000.00 合 计 42,507,675.51 4,400,137.77 46,907,813.28 104 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 25、未分配利润 项 目 本期发生额 上期发生额 一、上年年末余额 78,134,639.12 52,190,273.57 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 78,134,639.12 52,190,273.57 加：净利润 45,930,907.06 66,782,889.37 减：提取法定盈余公积 4,400,137.77 6,075,457.02 减：提取储备基金 减：提取企业发展基金 减：提取职工奖励及福利基金 减：提取任意盈余公积 减：应付现金股利 34,763,066.80 减：转作股本的股利 三、本年年末未分配利润 119,665,408.41 78,134,639.12 （1）分红预案 根据本公司 2009 年 3 月 7 日第三届第十二次董事会会议通过的“2008 年度利润分配预案”， 根 根据本公司 2008 年度的财务决算，经中审亚太会计师事务所有限公司审计，公司 2008 年度母公司报表 实现净利润 44,001,377.73 元，按实现净利润提取 10%的法定盈余公积 4,400,137.77 元，加上年初未分配利 润（母公司数）52,517,124.73 元，可供分配的利润为 92,118,364.69 元，按合并报表计算可供分配利润为 119,665,408.41 元。根据公司实际情况，建议按以下方案进行利润分配：以 2008 年年末公司总股本 99,323,048 股为基数，向全体股东每 10 股派现金股利 1.50 元(含税)，共计 14,898,457.20 元。剩余未分配利润 77,219,907.49 元（母公司数），按合并报表计算的剩余未分配利润 104,766,951.21 元，滚存至下一年度。 本次利润分配预案须经 2008 度股东大会审议批准。 （3）子公司当年提盈余公积中归属于母公司的情况： 报告期内子公司当年提盈余公积中归属于母公司金额合计 1,567,479.74 元。 （3）前三年以现金方式分配利润情况： 项 目 现金分配金额 净利润 2005 年度 19,864,609.60 40,943,935.10 2006 年度 34,763,066.80 47,236,928.38 2007 年度 66,782,889.37 105 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 累计金额 54,627,676.40 154,963,752.85 前三年实现的年均净利润 51,654,584.28 前三年累计现金分配金额占前三年实现的年均净利润的比例 105.76 26、营业收入及营业成本 营业收入 营业成本 项 目 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 132,413,795.26 142,889,352.79 20,998,075.75 23,662,063.93 其他业务收入 13,703,801.10 11,449,936.38 6,456,753.64 5,864,567.79 合 计 146,117,596.36 154,339,289.17 27,454,829.39 29,526,631.72 （1）按业务类别（或产品）列示主营业务收入： 业务类别 主营业务收入 主营业务成本 营业毛利 （或产 本期数 上期数 本期数 上期数 本期数 上期数 品） 索道运输 126,222,857.27 136,648,572.23 17,790,837.69 20,678,689.37 108,432,019.58 115,969,882.86 汽车运输 6,190,937.99 6,240,780.56 3,207,238.06 2,983,374.56 2,983,699.93 3,257,406.00 合 计 132,413,795.26 142,889,352.79 20,998,075.75 23,662,063.93 111,415,719.51 119,227,288.86 （2）2008 年向前 5 名客户销售所实现的收入总额为 76,169,497.18 元，占本公司营业收入的 52.13%。 （3）按业务类别（或产品）列示其他业务收入： 业务类别（或产 其他业务收入 其他业务成本 营业毛利 品） 本期数 上期数 本期数 上期数 本期数 上期数 商品销售 1,622,008.72 970,970.09 1,601,967.42 801,367.80 20,041.30 169,602.29 热饮、烧烤 2,834,746.00 4,010,450.00 1,812,924.18 1,878,032.69 1,021,821.82 2,132,417.31 防寒服、氧气 2,691,071.20 2,914,029.77 969,576.06 972,683.90 1,721,495.14 1,941,345.87 拍照业务 402,980.00 1,182,050.00 274,135.21 402,634.03 128,844.79 779,415.97 滑雪业务 896,160.00 1,107,720.00 112,234.71 77,077.18 783,925.29 1,030,642.82 其他业务 2,801,567.38 1,264,716.52 223,251.49 1,732,772.19 2,578,315.89 -468,055.67 餐饮业务 2,455,267.80 1,462,664.57 992,603.23 106 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 合 计 13,703,801.10 11,449,936.38 6,456,753.64 5,864,567.79 7,247,047.46 5,585,368.59 27、营业税金及附加 种 类 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 6,942,264.84 7,630,612.11 5% 城建税 392,929.72 434,262.26 7% 教育费附加 336,876.52 186,112.40 3% 合计 7,672,071.08 8,250,986.77 28、管理费用 管理费用 2008 年度发生额 32,032,035.26 元，比 2007 年度发生额 25,848,290.94 元增加 23.92%。主要原因为丽江古城世界遗产论坛中心酒店项目发生开业筹备费 6,858,751.83 元。 29、财务费用 项 目 本期发生额 上期发生额 利息支出 9,255,500.26 557,920.75 减：利息收入 1,697,062.33 917,617.72 金融机构手续费 594,659.28 4,402.29 合 计 8,153,097.21 -355,294.68 财务费用 2008 年度发生数比 2007 年度增加 8,508,391.89 元，主要原因为 2008 年度公司 借款增加较多，与之相关的利息支出相应增加。 30、资产减值损失 类 别 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 -114,896.08 -114,237.92 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 200,000.00 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 107 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合 计 -114,896.08 85,762.08 31、投资收益 项 目 本期发生额 上期发生额 对参股公司权益法核算投资收益 414,491.61 取得股利投资收益 股票基金收益 10,398,288.46 合 计 414,491.61 10,398,288.46 投资收益 2008 年度发生数比 2007 年度减少 9,983,796.85 元，主要原因为 2007 年公司赎 回持有的申万巴黎股票基金管理公司“新动力”基金及从一级市场申购新股获得投资收益 10,398,288.46 元，而 2008 年公司无上述收益。 32、营业外收入 项 目 本期发生额 上期发生额 1、非流动资产处置利得合计 472,814.37 其中：固定资产处置利得 472,814.37 19,720.00 无形资产处置利得 2、非货币性资产交换利得 3、债务重组利得 4、政府补助 349,779.35 5、盘盈利得 6、捐赠利得 7、其他 30,760.04 127,064.49 合 计 503,574.41 496,563.84 根据丽江市国家税务局“丽国税发[2007]143 号文”批复，丽江云杉坪旅游索道有限公司 外国投资者香港久益国际公司用于再投资部分按百分之四十计算已缴纳的企业所得税 349,779.35 元给予退税，计入 2007 年营业外收入。 33、营业外支出 项 目 本期发生额 上期发生额 1、非流动资产处置损失合计 394,946.98 1,040,053.48 其中：固定资产处置损失 394,946.98 1,040,053.48 无形资产处置损失 108 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 2、非货币性资产交换损失 3、债务重组损失 4、捐赠支出 2,426,000.00 2,380,000.00 5、非常损失 6、盘亏损失 7、其他 45,944.06 131,235.00 合 计 2,866,891.04 3,551,288.48 34、所得税费用 项 目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 10,774,705.72 15,654,518.20 递延所得税费用 -803,216.81 -711,905.00 合 计 9,971,488.91 14,942,613.20 35、每股收益 （1）基本每股收益 基本每股收益=P÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润； S 为发行在外的普通股加权平均数； S0 为期初股份总数； S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数； Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数； Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 项 目 2008 年度 2007 年度 归属于普通股股东的当期净利润 P 45,930,907.06 66,782,889.37 发行在外普通股的加权平均数 S 99,323,048.00 99,323,048.00 基本每股收益（=P÷S） 0.46 0.67 （2）稀释每股收益 109 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用)×（1-所得税率）] ÷(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权 平均数) 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀 释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 本公司无发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股的情况，故不需计算 稀释每股收益。 36、现金流量表 （1）2008 年收到的其他与经营活动有关的现金 9,417,401.31 元，2007 年收到的其他与经 营活动有关的现金 18,382,680.48 元，其中主要项目如下： 主 要 项 目 本期金额 上期金额 利息收入 1,697,062.33 917,617.72 代收太平洋保险费 1,812,476.81 927022.75 收其他往来款 2,365,448.21 13,770,902.35 收到租赁款 550,000.00 308,902.00 （2）2008 年支付的其他与经营有关的现金 36,817,890.65 元，2007 年支付的其他与经营 有关的现金 31,205,691.92 元，其中主要项目如下： 主 要 项 目 本期金额 上期金额 办公费用等 10,736,439.59 5,563,183.45 捐赠支出 326,000.00 2,375,000.00 其他往来款 13,833,089.60 13,734,970.60 支付促销费 3,850,766.00 3,373,185.20 （3）现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 48,826,981.29 71,543,379.51 加：资产减值准备 -114,896.08 85,762.08 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 13,489,441.31 11,564,398.02 旧 无形资产摊销 314,304.51 276,804.48 长期待摊费用摊销 83,474.68 1,455,313.10 110 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 -77,867.39 11,251.19 益以“-”号填列） 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 1,029,873.86 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 2,698,680.81 财务费用（收益以“-”号填列） 9,255,500.26 557,920.75 投资损失（收益以“-”号填列） -414,491.61 -10,398,288.46 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -865,390.55 178,659.67 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 62,173.74 -890,564.67 存货的减少（增加以“-”号填列） -433,441.27 1,037,282.38 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -9,161,600.36 -4,733,034.66 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） -15,924,051.91 16,718,510.23 其中 经营活动产生的现金流量净额 45,040,136.62 91,135,948.29 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入的固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 167,318,173.41 142,127,573.51 减：现金的期初余额 142,127,573.51 155,477,658.09 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 25,190,599.90 -13,350,084.58 （4）当期无取得子公司及其他营业单位的情况 （5）披露现金和现金等价物 项 目 本年金额 上年金额 一、现金 167,318,173.41 142,127,573.51 其中：库存现金 124,167.92 79,622.58 可随时用于支付的银行存款 167,194,005.49 142,047,950.93 可随时用于支付的其他货币资金 111 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 167,318,173.41 142,127,573.51 其中：集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 七、母公司财务报表主要项目附注 1、应收账款 （1）按账龄结构： 期末账面余额 年初账面余额 账 龄 比例 坏账准备 坏账准备 金额 金 额 比例% % 金额 比例% 金额 比例% 一年以内 922,968.56 94.77 46,148.43 5.00 2,066,985.00 92.03 103,349.25 5.00 一至二年 50,940.00 5.23 5,094.00 10.00 179,051.60 7.97 17,905.16 10.00 二至三年 50.00 三年以上 100.00 合 计 973,908.56 100.00 51,242.43 2,246,036.60 100 121,254.41 （2）按单项金额是否重大： 期末账面余额 年初账面余额 计提 项 目 计提 余额 比例% 坏账准备 余额 比例% 坏账准备 比例 比例% % 单项金额重 大的应收款 1,819,500.00 81.01 90,975.00 5.00 项 其他不重大 973,908.56 100.00 51,242.43 5.26 426,536.60 18.99 30,279.41 7.10 应收款项 合 计 973,908.56 100.00 51,242.43 2,246,036.60 100 121,254.41 注：根据公司实际情况，单项金额重大的标准确定为超过 100 万元的应收非关联单位款项。 （3）应收账款期末余额较期初余额减少 1,272,128.04 元，减幅为 56.64%，主要原因是本 期索道票回款时间缩短形成。 （4）全额计提坏账准备或计提坏账准备比例超过 40%的原因： 本公司应收账款账龄在两年以上的，资金安全性较差，因此，根据公司董事会批准的财务 管理制度规定，按高于 40%的比例提取坏账准备。 （5）期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 112 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 （6）期末欠款前五名的应收账款明细： 欠款单位 欠款金额 欠款年限 占应收账款余额比例% 丽江古道生态旅游有限公司 243,332.40 1 年以内 24.99 丽江市接待办 190,783.00 1 年以内 19.30 丽江市旅行社经营管理有限公司 172,517.40 1 年以内 17.71 丽江市一卡通旅游有限公司 228,967.20 1 年以内 10.09 区政府接待办 83,679.00 1 年以内 8.49 合 计 919,279.00 80.58 2、其他应收款 （1）按账龄结构： 期末账面余额 年初账面余额 账 龄 坏账准备 坏账准备 金 额 比例% 金 额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 一年以内 21,921,798.30 99.03 1,096,089.91 5.00 4,235,029.14 96.50 211,751.46 5.00 一至二年 66,576.03 0.30 6,657.60 10.00 116,105.57 2.65 11,610.55 10.00 二至三年 110,346.57 0.50 55,173.29 50.00 27,480.39 0.63 13,740.20 50.00 三年以上 37,180.00 0.17 37,180.00 100.00 10,000.00 0.23 10,000.00 100.00 合 计 22,135,900.90 100 1,195,100.80 4,388,615.10 100 247,102.21 （2）按单项金额是否重大： 期末账面余额 年初账面余额 计提 项 目 比 计提 比例 余额 坏账准备 余额 坏账准备 比例 例% 比例% % % 单项金额 重大的应 收款项 其他不重 大应收款 22,135,900.90 100 1,195,100.80 5.40 4,388,615.10 100 247,102.21 5.63 项 合 计 22,135,900.90 100 1,195,100.80 4,388,615.10 100 247,102.21 注：单项金额重大的其他应收款坏账准备计提的比例及其理由： 根据公司实际情况，单项金额重大的标准确定为超过 100 万元的应收非关联单位款项。 （3）全额计提坏账准备或计提坏账准备比例超过 40%的原因： 113 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 本公司其他应收款账龄在两年以上的，资金安全性较差，因此，根据公司董事会批准的财 务管理制度规定，按高于 40%的比例提取坏账准备。 （4）期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 （5）期末欠款前五名的其他应收款明细： 欠款单位 欠款金额 欠款年限 占其应收款余额比例% 云南睿龙旅游投资有限公司 14,795,000.00 1 年以内 66.84 丽江龙德旅游发展有限公司 6,117,735.12 1 年以内 27.64 丽江牦牛坪旅游索道有限公司 629,669.84 1 年以内 2.84 丽江市古城区环境卫生管理局 50,000.00 1 年以内 0.23 李自泉 46,000.00 1 年以内 0.21 合 计 21,638,404.96 97.76 3、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 对子公司的投资 66,988,816.09 17,000,000.00 83,988,816.09 对联营企业投资 7,983,991.61 7,983,991.61 其他股权投资 1,000,000.00 1,000,000.00 合 计 67,988,816.09 24,983,991.61 92,972,807.70 减：长期股权投资减值准备 1,000,000.00 1,000,000.00 长期股权投资净值合计 66,988,816.09 91,972,807.70 （2）按权益法核算的长期股权投资 其中:分 初始投资成 持股比 被投资单位名称 期初数 本期增加 本期减少 得的现 期末数 本 例% 金股利 云南丽江白鹿国际 旅行社有限公司 7,569,500.00 47.93 7,983,991.61 7,983,991.61 本公司于 2008 年 7 月 31 日出资 756.95 万元认购云南丽江白鹿国际旅行社有限公司新增股 本 193.38 万股，每股作价 3.914268 元，占增资扩股后股本的 47.93 元。自投资日至 20008 年 12 月 31 日，云南丽江白鹿国际旅行社有限公司共实现净利润 864,785.33 元，本公司按股权比 例确认投资收益 414,491.61 元。 114 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 （3）按成本法核算的长期股权投资： 持股比 本期 被投资单位名称 初始投资成本 年初余额 本期增加 期末余额 例% 减少 丽江云杉坪旅游 8,978,416.09 75 8,978,416.09 8,978,416.09 索道有限公司 丽江牦牛坪旅游 21,660,000.00 100 38,410,400.00 38,410,400.00 索道有限公司 云南睿龙旅游 19,600,000.00 98 19,600,000.00 19,600,000.00 投资有限公司 丽江龙德旅游发 2,000,000.00 100 2,000,000.00 2,000,000.00 展有限公司 丽江时光酒店 15,000,000.00 100 15,000,000.00 15,000,000.00 有限公司 对子公司投资 67,238,416.09 66,988,816.09 17,000,000.00 83,988,816.09 合计 云南丽江东巴足 球俱乐部有限公 1,000,000.00 15.385 1,000,000.00 1,000,000.00 司 其他股权投资 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 合计 总 计 68,238,416.09 67,988,816.09 17,000,000.00 84,988,816.09 （4）长期股权投资减值准备： 被投资单位名称 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 云南丽江东巴 1,000,000.00 1,000,000.00 足球俱乐部有限公司 云南丽江东巴足球俱乐部有限公司因 2006 年冲甲 A 未成功，该公司股东拟解散球队，根据 球队目前清算的状况，该项投资预计全部无法收回，故全额计提减值准备。 本公司长期投资不存在投资变现及投资收益汇回的重大限制。 4、营业收入 营业收入 营业成本 项 目 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 93,784,861.26 102,615,061.77 13,583,801.86 17,109,106.68 其他业务收入 8,889,602.38 11,449,936.38 3,891,433.30 5,864,567.79 合 计 102,674,463.64 114,064,998.15 17,475,235.16 22,973,674.47 115 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 （1）按业务类别（或产品）列示主营业务收入： 业务类别 主营业务收入 主营业务成本 营业毛利 （或产品） 本期数 上期数 本期数 上期数 本期数 上期数 索道运输 87,593,923.27 96,374,281.21 10,376,563.80 14,125,732.12 77,217,359.47 82,248,549.09 汽车运输 6,190,937.99 6,240,780.56 3,207,238.06 2,983,374.56 2,983,699.93 3,257,406.00 合 计 93,784,861.26 102,615,061.77 13,583,801.86 17,109,106.68 80,201,059.40 85,505,955.09 （2）2008 年向前 5 名客户销售所实现的收入总额为 44,298,099.18 元，占本公司营业收入 的 43.14%。 （3）按业务类别（或产品）列示其他业务收入： 业务类别（或产 其他业务收入 其他业务成本 营业毛利 品） 本期数 上期数 本期数 上期数 本期数 上期数 商品销售 903,192.48 970,970.09 864,995.80 801,367.80 38,196.68 169,602.29 1,758,954.0 热饮、烧烤 4,010,450.00 1,150,411.06 1,878,032.69 608,542.94 2,132,417.31 0 1,758,833.8 防寒服氧气 2,914,029.77 610,266.84 972,683.90 1,148,567.04 1,941,345.87 8 拍照业务 402,980.00 1,182,050.00 274,135.21 402,634.03 128,844.79 779,415.97 滑雪业务 896,160.00 1,107,720.00 112,234.71 77,077.18 783,925.29 1,030,642.82 1,965,459.2 其他业务 1,264,716.52 36,330.97 1,732,772.19 1,929,128.25 -468,055.67 2 1,204,022.8 餐饮业务 843,058.71 360,964.09 0 8,889,602.3 合 计 11,449,936.38 3,891,433.30 5,864,567.79 4,998,169.08 5,585,368.59 8 5、投资收益 项 目 本年发生额 上年发生额 对参股公司权益法核算投资收益 414,491.61 取得股利投资收益 12,510,447.26 7,400,476.98 股票基金收益 8,100,009.76 合 计 12,924,938.87 15,500,486.74 七、子公司与母公司会计政策不一致，对合并财务报表的影响 116 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 自 2001 年 6 月起本公司持有丽江云杉坪旅游索道有限公司 75%的股权并将其纳入合并范 围。该公司按交纳所得税后的利润根据董事会决议提取 10%的储备基金和 3%-5%的职工奖励及福 利基金。其余会计政策子公司与本公司保持一致，在合并利润表中，提取职工奖励及福利基金 列为管理费用。 八、关联方关系及其交易 1、关联方关系 （1）存在控制关系的关联方 与本公 经济性质 法定代 企业名称 注册地址 主营业务 司关系 或类型 表人 丽江玉龙雪山旅游开发 丽江市古城区 玉龙雪山旅游开发 母公司 有限公司 和献中 有限责任公司 福慧路 及经营管理 云杉坪客运索道营 丽江云杉坪旅游索道有限公司 丽江福慧路 子公司 中外合资 王云 运及配套经营 牦牛坪客运索道及 丽江牦牛坪旅游索道有限公司 雪山中路 子公司 有限公司 王云 滑道经营 昆明市北京路 旅游项目投资 云南睿龙旅游投资有限公司 子公司 有限公司 何希文 175 号 及管理 经营与索道相关的 丽江龙德旅游发展有限公司 丽江市古城区 子公司 有限公司 王云 配套服务 酒店建设经营、房 丽江时光酒店有限公司 丽江市古城区 子公司 有限公司 刘晓华 地产开发经营 安宁市太平镇 旅游项目开发及房 云南玉龙湾旅游发展有限公司 孙公司 有限公司 何希文 政府 202 室 地产开发、经营 （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（除特别注明外，金额单位万元人民币） 企业名称 期初数 本年增加数 本年减少数 期末数 丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司 7802.61 77.83 7724.7885 丽江云杉坪旅游索道有限公司 300 万美元 300 万美元 丽江牦牛坪旅游索道有限公司 1000 1000 云南睿龙旅游投资有限公司 2000 2000 丽江龙德旅游发展有限公司 200 200 丽江时光酒店有限公司 1500 1500 117 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 云南玉龙湾旅游发展有限公司 10000 10000 （3）存在控制关系的关联方所持股份及其变化 年初数 本年增加数 本年减少数 期末数 企业名称 金额 % 金额 金额 金额 % 丽江玉龙雪山旅游 26,229,219.00 26.41 26,229,219.00 26.41 开发有限责任公司 丽江云杉坪旅游 17,944,195.78 75 17,944,195.78 75 索道有限公司 丽江牦牛坪 10,000,000.00 100 10,000,000.00 100 旅游索道有限公司 云南睿龙旅游 20,000,000.00 100 20,000,000.00 100 投资有限公司 丽江龙德旅游发展 2,000,000.00 2,000,000.00 100 有限公司 丽江时光酒店 15,000,000.00 15,000,000.00 100 有限公司 云南玉龙湾旅游 14,000,000.00 70 9,500,000.00 23,500,000.00 70 发展有限公司 （4）不存在控制关系的关联方 企业名称 与本企业的关系 云南机械进出口股份有限公司 持有本公司 5%以上股份的股东 丽江摩西风情园有限责任公司 持有本公司 5%以上股份的股东 丽江山峰旅游商贸投资有限公司 公司关键管理人员控制的企业 云南丽江白鹿国际旅行社有限公司 受本公司重大影响 昆明滇池高尔夫有限公司 本公司第二大股东控制的企业 2、关联方交易 （1）提供劳务 根据本公司与云南丽江白鹿国际旅行社有限公司签订的《合作协议》，本公司为该旅行社 旅游团队游览玉龙雪山、云杉坪、牦牛坪提供乘坐索道服务及其他配套服务，索道票价与本公 司对非关联单位价格一致（注该关联交易为报告期内 8-12 月新增，2007 年度无此项关联交易）。 2008 年 2007 年度 企业名称 占年度收入 占年度收 金额 金额 比例% 入比例% 云南丽江白鹿国际旅行社有限公司 4,803,256.55 3.29 118 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 （2）租赁 根据本公司与丽江摩西风情园有限责任公司签订的《房屋租赁合同》，本公司承租丽江摩 西风情园有限责任公司拥有的位于丽江市香格里拉大道延伸线瑞雪广场超市大楼一楼，从事出 售索道票、各类旅游商品及部分办公用地。租金价格按当地市场价格确定，报告期内支付租金 200,000.00 元，2007 年支付租金 200,000.00 元。 （3）代理 ①根据本公司 2007 年与云南机械进出口股份有限公司签订的两份委托进口协议，委托云南 机械进出口股份有限公司代理进口索道配件，合同预算分别为 2,152,000.00 元和 170,420.00 元，本公司按货款 3%向云南机械进出口股份有限公司支付代理手续费。2007 已支付预付款 1,677,500.00 元，2008 年本期支付预付款 1,246,000.00 元，累计支付 2,923,500.00 元(累计 支付大于预算是因为原预算中未包含关税及运输费)，报告期内全部收到货物，并全部支付代理 手续费 85,150.49 元。 根据本公司 2008 年与云南机械进出口股份有限公司签订的委托进口协议，委托云南机械进 出口股份有限公司代理进口索道配件，合同预算分别为 352,408.67 元，本公司按货款 3%向云南 机械进出口股份有限公司支付代理手续费。2008 年本期支付预付款 352,408.67 元，尚未结算。 ②2006 年丽江云杉坪旅游索道有限公司委托云南机械进出口股份有限公司进口 8 人座单线 循环脱开式抱索器吊箱索道，共向云南机械进出口股份有限公司支付预付款 25,347,400.00 元， 其中代理手续费 100,000.00 元，报告期内进口索道设备全部验收并安装完毕。 （4）其他 ①2007 年 8 月 13 日，本公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于设立昆明玉 龙湾旅游发展有限公司的议案》，由本公司控股子公司云南睿龙旅游投资有限公司（以下简称 “睿龙公司”）与昆明滇池高尔夫有限公司（以下简称“滇池高尔夫”）共同投资设立昆明龙 房旅游发展有限公司（以下简称“龙房公司”），龙房公司先期注册资本拟为 1 亿元，由睿龙 公司出资 7000 万元，占总股本的 70%，由滇池高尔夫出资 3000 万元，占总股本的 30%。2007 年睿龙公司实际出资 1400 万元，滇池高尔夫出资 600 万元；2008 年睿龙公司实际出资 945 万元， 滇池高尔夫出资 405 万元。 ②根据本公司与丽江山峰旅游商贸投资有限公司签订的水电服务协议，丽江山峰旅游商贸 投资有限公司为本公司提供水电服务，2007 年共支付水电费 1,023,863.60 元，2008 年度无此 项关联交易。 （5）关联方往来款项余额 期末余额 期初余额 项 目 占总额 占总额 金额 金额 比例% 比例% 应收账款： 119 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 云南丽江白鹿国际旅行社有限公司 107,463.00 8.25 预付账款： 云南省机械进出口股份有限公司 352,408.67 2.64 1,677,500.00 38.92 其他应收款： 云南省机械进出口股份有限公司 176,005.22 16.45 应付账款： 丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司 18,000.00 0.38% （6）关键管理人员及其报酬 年年 报告期内 是否在股 变 初末 从公司领 东单位或 动 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 持持 取的报酬 其他关联 原 股股 总额（万 单位领取 因 数数 元） 薪酬 王 云 董事长 男 49 2001 年 10 月 01 日 2010 年 11 月 06 日 23.00 否 陈 方 董事 男 42 2001 年 10 月 01 日 2010 年 11 月 06 日 3.00 是 刘晓华 董事 男 38 2001 年 10 月 01 日 2010 年 11 月 06 日 19.00 否 张耀南 董事 男 46 2003 年 04 月 01 日 2010 年 11 月 06 日 3.00 是 谢晓峰 董事 男 39 2001 年 10 月 01 日 2010 年 11 月 06 日 3.00 是 何希文 董事 男 54 2001 年 10 月 01 日 2010 年 11 月 06 日 3.00 是 杨学禹 财务总监 男 38 2001 年 10 月 01 日 2010 年 11 月 06 日 15.00 否 杨新德 副总经理 男 44 2003 年 02 月 01 日 2010 年 11 月 06 日 13.00 否 史云波 副总经理 男 40 2003 年 02 月 01 日 2010 年 11 月 06 日 13.00 否 蔡晓波 副总经理 男 36 2007 年 11 月 07 日 2010 年 11 月 06 日 13.00 否 廉 霆 副总经理 男 44 2007 年 11 月 07 日 2010 年 11 月 06 日 13.00 否 杨 宁 副总经理 男 33 2007 年 11 月 07 日 2010 年 11 月 06 日 13.00 否 合计 134.00 九、或有事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大或有事项。 十、承诺事项 2007 年 7 月 10 日，昆明市安宁人民政府作为甲方、本公司控股子公司睿龙公司与滇池 高尔夫共同作为乙方在昆明安宁市签署《安宁市太平新区“昆明玉龙湾运动休闲主题社区”项 目投资意向协议书》，该项目位于安宁市太平新区规划范围玉龙湾片区，是一个集多种体育运 动、休闲娱乐、影视拍摄、旅游房地产为一体的大型综合主题社区。“昆明玉龙湾运动休闲主 题社区”由睿龙公司和滇池高尔夫共同组建“昆明龙房旅游发展有限公司”（已更名为云南玉 龙湾旅游发展有限公司）作为投资主体，负责项目实施。云南玉龙湾旅游发展有限公司先期注 120 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 册资本拟为 1 亿元，由睿龙公司出资 7000 万元，占总股本的 70%，由滇池高尔夫出资 3000 万 元，占总股本的 30%。公司参与建设投资该项目有助于公司完善产业链和产业布局，丰富公司 的经营项目和业务，为公司提供新的利润增长点和促进公司发展。2007 年睿龙公司实际出资 1400 万元，滇池高尔夫出资 600 万元；2008 年睿龙公司新增出资 945 万元，滇池高尔夫新增 出资 405 万元，累计共出资 3350 万元。 十一、资产负债表日后事项中的非调整事项 根据本公司 2009 年 3 月 7 日第三届第十二次董事会会议通过的“2008 年度利润分配预 案”， 根据本公司 2008 年度的财务决算，经中审亚太会计师事务所有限公司审计，公司 2008 年度母公司报表实现净利润 44,001,377.73 元，按实现净利润提取 10%的法定盈余公积 4,400,137.77 元，加上年初未分配利润（母公司数）52,517,124.73 元，可供分配的利润为 92,118,364.69 元，按合并报表计算可供分配利润为 119,665,408.41 元。根据公司实际情况， 建议按以下方案进行利润分配：以 2008 年年末公司总股本 99,323,048 股为基数，向全体股东 每 10 股派现金股利 1.50 元(含税)，共计 14,898,457.20 元。剩余未分配利润 77,219,907.49 元（母公司数），按合并报表计算的剩余未分配利润 104,766,951.21 元，滚存至下一年度。 本次利润分配预案须经 2008 度股东大会审议批准。 十二、其他重要事项 本公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于同意对丽江玉龙雪山索道主体设备技术 改造进行可行性研究的议案》，公司初步估计索道改造大约需投资 5000 万元，由于上述玉龙雪 山索道改造仍需进行可行性和方案研究，目前公司尚未具体确定实施改造的计划。2008 年度， 玉龙雪山索道及相关业务收入占本公司营业总收入的 70.27%，若玉龙雪山索道实施改造工程， 初步预计将会需要约 7 个月的停运施工期，这将会对本公司的经营情况产生重大影响公司经营。 十三、其他补充资料 1、非经常性损益 根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号— 非经常性损益（2008）》（证监会公告〔2008〕43 号）的规定，本公司非经常性损益发生额情 况如下（收益为+，损失为-）： 上期发生额 项 目 本期发生额 调整后 调整前 121 丽江玉龙旅游股份有限公司 2008 年年度报告 1.非流动资产处置损益 77,867.39 -1,040,053.48 -1,040,053.48 2.计入当期损益的政府补助 349,779.35 349,779.35 3.除上述各项之外的其他营业外收支净额 -2,441,184.02 -2,364,450.51 -2,364,450.51 4.处置交易性金融资产投资收益； 7,699,607.65 5.所得税影响 8,420.99 -1,875,221.64 98,211.79 6.少数股东损益影响数 79,538.17 合 计 -2,275,357.47 2,769,661.37 -2,956,512.85 2、净资产收益率与每股收益（以合并财务报表数据计算） 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 利润 11.66 12.38 0.46 0.46 2008 年度 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 12.23 12.99 0.49 0.49 归属于公司普通股股东的净 2007 年度 利润 19.19 20.65 0.67 0.67 （调整后） 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 18.39 19.80 0.64 0.64 归属于公司普通股股东的净 2007 年度 利润 19.19 20.65 0.67 0.67 （调整前） 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 20.04 21.57 0.70 0.70 丽江玉龙旅游股份有限公司 二 00 九年三月七日 122