东莞控股(000828)2008年年度报告

东莞发展控股股份有限公司 000828 2008 年年度报告 公告日期：2009 年 3 月 13 日 1 【 重要提示 】 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 公司全部（7 名）董事出席了审议本年度报告的董事会会议。没有董事、监事、 高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性和完整性存在异议。 本年度财务报告已经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，并出具标准无 保留意见的审计报告。 本公司负责人尹锦容、主管会计工作负责人王庆明、会计机构负责人袁楚辉声 明：保证 2008 年年度报告中财务报告的真实、完整。 2 【 释 义 】 本年度报告中，除非文义载明，下列简称具有如下意义： （本）公司或东莞控股 指 东莞发展控股股份有限公司 路桥总公司 指 东莞市公路桥梁开发建设总公司 新远高速公司 指 东莞市新远高速公路发展有限公司 虎门大桥公司 指 广东虎门大桥有限公司 东莞证券 指 东莞证券有限责任公司 城信电脑公司 指 东莞市城信电脑开发服务有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 股改 指 股权分置改革 莞深高速公路 指 东莞市莞深高速公路。该公路起于深圳市观澜镇黎光村（接深 圳梅观高速公路），止于东莞市东江北支流南岸约 1 公里处（与 增莞高速公路相连），全长约 52 公里。该公路分三期建设，一、 二期工程已通车，三期工程部分通车。 莞深高速一二期 指 起于深圳梅观高速公路的终点，止于东莞市东城区与莞樟公路 交叉的横坑（莞樟路立交），全长约 39.55 公里。该路段属于 公司 2004 年资产置换置入的资产。 莞深高速三期东城段 指 起于莞深高速二期终点，止于东莞市东城区柏洲边与莞龙路交 界处（莞龙路立交），全长约 7.01 公里。该路段属于公司 2005 年 7 月收购的资产。 莞深高速三期石碣段 指 起于莞深高速三期东城段终点，止于东莞市东江北支流南岸约 1 公里处（与增莞高速公路相连），全长约 5.6 公里。该工程于 2006 年 8 月开工建设，由新远高速公司承建。其中，石碣北段 已于 2008 年 12 月 28 日通车。 莞深高速龙林支线/龙 指 起于莞深高速一期终点（塘厦立交），止于塘厦镇林村，分别 林高速 与莞深高速公路、东深一级公路和拟建的博深高速公路相连， 全长约 9.1 公里。该路段属于公司 2005 年 7 月收购的资产。 3 4 【 目 录 】 一、公司基本情况简介 ...................................................................................................... 6 二、会计数据和业务数据摘要 .......................................................................................... 7 三、股本变动及股东情况 .................................................................................................. 9 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................................ 13 五、公司治理结构 ............................................................................................................ 17 六、股东大会情况简介 .................................................................................................... 21 七、董事会报告 ................................................................................................................ 22 八、监事会报告 ................................................................................................................ 34 九、重要事项 .................................................................................................................... 36 十、财务报告及附注 ........................................................................................................ 43 十一、备查文件目录 ........................................................................................................ 81 5 一、公司基本情况简介 （一）公司的法定中文名称：东莞发展控股股份有限公司 英文名称：DONGGUAN DEVELOPMENT (HOLDINGS) CO., LTD. 公司中文名称缩写：东莞控股 公司英文名称缩写：DGKG （二）法定代表人：尹锦容 （三）董事会秘书：张庆文 证券事务代表：黄勇 联系地址：广东省东莞市东城区莞樟大道 55 号 电话（兼传真）：0769-22083320 电子信箱：dm@dgholdings.cn （四）公司注册地址：广东省东莞市南城区科技工业园科技路 39 号 公司办公地址：广东省东莞市东城区莞樟大道 55 号 邮政编码：523110 公司网址：http://www.dgholdings.cn 电子信箱：dgkg@dgholdings.cn （五）公司信息披露报纸名称：《证券时报》、《中国证券报》 中国证监会指定的年报登载网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：东莞发展控股股份有限公司董事会秘书室 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：东莞控股 公司股票代码：000828 （七）其他有关资料 公司首次登记注册日期：1997 年 12 月 16 日 注册地点：广东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：440000400012803 税务登记证号码：地税粤字 441900617431353 号 组织机构代码：61743135-3 聘请的会计师事务所名称：北京兴华会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层 2207 室 6 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度公司主要利润指标 单位：人民币元 项 目 金 额 营业利润 216,325,341.91 利润总额 216,979,601.55 归属于上市公司股东的净利润 184,483,785.52 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 180,099,738.40 经营活动产生的现金流量净额 301,900,664.61 注：报告期内扣除的非经常性损益项目及金额： 项 目 金 额 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -1,571.55 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 4,692,139.29 除上述各项之外的其他营业外收支净额 655,831.19 小计 5,346,398.93 减：所得税影响数额 962,351.81 非经常性损益合计 4,384,047.12 （二）公司近三年主要会计资料 单位：人民币元 本年比上 2006 年度 项 目 2008 年度 2007 年度 年增减 调整后 调整前 营业收入 429,506,566.35 490,322,899.76 -12.40% 477,963,458.55 476,854,999.16 利润总额 216,979,601.55 250,180,443.44 -13.27% 242,776,589.59 242,776,589.59 7 归属于上市公司股东的净利润 184,483,785.52 204,851,952.24 -9.94% 199,173,786.70 199,477,233.07 归属于上市公司股东的扣除非 180,099,738.40 200,734,549.37 -10.28% 191,227,804.38 191,531,250.75 经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 301,900,664.61 360,497,521.76 -16.25% 306,703,450.74 306,703,450.74 本年末比 2006 年末 项 目 2008 年末 2007 年末 上年末增减 调整后 调整前 总资产 4,171,622,418.90 3,740,790,199.68 11.52% 3,062,562,337.64 3,061,487,437.71 股东权益 2,668,200,724.92 2,639,644,488.20 1.08% 2,559,534,575.00 2,558,459,675.07 （三）公司近三年主要财务指标 单位：人民币元 本年比上年 2006 年度 项 目 2008 年度 2007 年度 增减 调整后 调整前 基本每股收益 0.1775 0.1971 -9.94% 0.1916 0.1919 稀释每股收益 0.1775 0.1971 -9.94% 0.1916 0.1919 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.1733 0.1931 -10.25% 0.1840 0.1843 全面摊薄净资产收益率 6.91% 7.76% 下降 0.85 个百分点 7.78% 7.80% 加权平均净资产收益率 6.99% 7.91% 下降 0.92 个百分点 7.85% 7.87% 扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率 6.75% 7.60% 下降 0.85 个百分点 7.47% 7.49% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 6.82% 7.75% 下降 0.93 个百分点 7.54% 7.56% 每股经营活动产生的现金流量净额 0.2904 0.3468 -16.26% 0.2950 0.2950 本年末比上年末 2006 年末 项 目 2008 年末 2007 年末 增减 调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产 2.5668 2.5393 1.08% 2.4622 2.4612 （二）按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号》要求计算的 净资产收益率和每股收益 净资产收益率(%) 每股收益(元/股) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 8 归属于公司普通股股东的净利润 6.91% 6.99% 0.1775 0.1775 归属于上市公司股东的扣除非经常性 6.75% 6.82% 0.1733 0.1733 损益后的净利润 三、股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 类别 比例 发行 公积金 比例 数量 送股 其他 小计 数量 (%) 新股 转股 (%) 一、有限售条件股份 726,814,274 69.92 726,814,274 69.92 1、国家持股 2、国有法人持股 435,643,394 41.91 435,643,394 41.91 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 291,170,880 28.01 291,170,880 28.01 其中： 境外法人持股 291,170,880 28.01 291,170,880 28.01 境外自然人持股 二、无限售条件股份 312,702,718 30.08 312,702,718 30.08 1、人民币普通股 312,702,718 30.08 312,702,718 30.08 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,039,516,992 100.00 1,039,516,992 100.00 注：2008 年度，未发生限售股份变动情况。 （二）证券发行与上市情况 1、到报告期末为止的前 3 年，公司无证券发行及上市等情况。 2、报告期内未发生因送股、转增股本、增发新股等引起公司股份总数及结构变动的情况。 9 3、报告期公司无内部职工股。 （三）股东情况 1、截止 2008 年底，公司股东数量及持股情况如下： 股东总数(户) 46,096 前 10 名股东持股情况 持股比 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数(股) 例(%) 件股份数量 的股份数量 东莞市公路桥梁开发建设总 国有股东 41.54 431,771,714 431,771,714 0 公司 福民发展有限公司 外资股东 28.01 291,170,880 291,170,880 0 东莞市红利实业投资有限公司 其他 0.49 5,128,216 0 未知 刘巧华 境内自然人 0.32 3,276,900 0 未知 东莞市财信发展有限公司 国有股东 0.30 3,164,165 3,164,165 0 张运稳 境内自然人 0.30 3,150,904 0 未知 东莞市富银企业管理咨询有 其他 0.29 3,006,329 0 未知 限公司 曾胜 境内自然人 0.16 1,663,700 0 未知 李凌 境内自然人 0.15 1,519,431 0 未知 曾艺 境内自然人 0.14 1,411,880 0 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 东莞市红利实业投资有限公司 5,128,216 人民币普通股 刘巧华 3,276,900 人民币普通股 张运稳 3,150,904 人民币普通股 东莞市富银企业管理咨询有限公司 3,006,329 人民币普通股 曾胜 1,663,700 人民币普通股 李凌 1,519,431 人民币普通股 曾艺 1,411,880 人民币普通股 戈秀芬 1,376,830 人民币普通股 曾梓熙 1,335,480 人民币普通股 10 钱建勇 1,310,326 人民币普通股 前 10 名股东中，未知其之间是否存在关联关系， 也未知其是否属于《上市公司收购管理办法》规定的 上述股东关联关系或 一致行动人。 一致行动的说明 前 10 名无限售条件股东中，未知其之间及与前 10 名股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于 《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 2、公司控股股东情况 公司控股股东为东莞市公路桥梁开发建设总公司，持有公司股份 431,771,714 股，占公司总 股本的 41.54%。路桥总公司成立于 1986 年 8 月 29 日，注册资本 18,500 万元，法定代表人尹锦 容，经济性质为全民所有制企业，主要经营业务为规划建设公路桥梁。路桥总公司的控股股东为 东莞市经贸资产经营有限公司，持有路桥总公司 100%的股权，经营范围以投资开办企业、资本 营运管理为主。 3、公司实际控制人情况 公司实际控制人为东莞市国有资产监督管理委员会，主要代表东莞市政府履行出资人职责。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图： 东莞市国有资产监督管理委员会 100% 东莞市经贸资产经营有限公司 100% 东莞市公路桥梁开发建设总公司 41.54% 东莞发展控股股份有限公司 4、其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 持股数量 公司名称 注册资本 成立日期 法人代表 经营范围 （万股） 福民发展有限公司 2000 万元 工业、能源项目投资、房 1984-4-10 29,117.088 张健华 （香港） （港币） 地产、进出口贸易等 11 5、前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件 有限售条件 持有的有限售 可上市交易 新增可上市交 序号 限售条件 股东名称 条件股份数量 时间 易股份数量 东莞市公路桥梁开 2008 年 自获得上市流通权之日 1 注1 431,771,714 431,771,714 发建设总公司 12 月 30 日 起 36 个月内不上市交易 福民发展有限公司 2010 年 自获得上市流通权之日 2 注2 291,170,880 291,170,880 12 月 30 日 起 60 个月内不上市交易 东莞市财信发展有 3 注3 3,164,165 - 3,164,165 - 限公司 注： 1、东莞市公路桥梁开发建设总公司持有的公司 431,771,714 股股份，自 2008 年 12 月 30 日起上市流通。经深交所核准，路桥总公司持有公司股份中的 323,828,785 股（占公司总股本的 31.15%，占其持有股份总数的 75%），自 2009 年 3 月 9 日起解除限售并上市交易；余下的 107,942,929 股（占公司总股本的 10.38%，占其持有股份总数的 25%），其承诺在 2010 年 12 月 30 日后，解除限售并上市交易。 2、福民发展有限公司将其持有公司股份中的 31,291,633 股转让给东莞市福民集团公司一 事，已经国家商务部审批通过，并于 2009 年 3 月 3 日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理完毕股权过户手续。针对持有的上述公司股份，东莞市福民集团公司已经做出承诺， 继续履行福民发展有限公司在公司股改实施方案中作出的承诺，相应的股份将于 2010 年 12 月 30 日起上市流通。 3、东莞市财信发展有限公司承诺其持有的有限售条件股份在 2010 年 12 月 30 日后，解除限 售并上市交易。 12 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 年初持 年末持 股份变 年度报 性 年 姓名 现任职务 任期起止日期 股数 股数 动量 酬总额 别 龄 （股） （股） （股） (万元） 尹锦容 男 42 董事长 2007.6.8-2010.6.7 0 0 0 76.26 王启波 男 50 副董事长 2007.6.8-2010.6.7 0 0 0 67.38 董事、总经理 张庆文 男 40 2007.6.8-2010.6.7 29 29 0 54.70 董秘 林 波 男 53 董事 2007.6.8-2010.6.7 0 0 0 0.00 王宝林 男 44 独立董事 2007.6.8-2010.6.7 0 0 0 6.80 雷星晖 男 45 独立董事 2007.6.8-2008.6.27 0 0 0 6.80 刘 恒 男 45 独立董事 2007.6.8-2008.6.27 0 0 0 6.80 陈桂芳 男 55 监事长 2007.6.8-2010.6.7 0 0 0 54.27 叶卓棋 男 41 监事 2007.6.8-2010.6.7 0 0 0 16.90 尹志鹏 男 32 监事 2007.6.8-2010.6.7 0 0 0 11.64 副总经理 王庆明 男 42 2007.6.8-2010.6.7 0 0 0 47.45 财务总监 副总经理 汪爱兵 男 43 2007.6.8-2010.6.7 0 0 0 47.46 总工程师 罗柱良 男 32 副总经理 2007.11.8-2010.6.7 0 0 0 31.15 袁进帮 男 42 总经理助理 2007.6.8-2010.6.7 0 0 0 32.98 赵洪坚 男 37 总经理助理 2007.6.8-2010.6.7 0 0 0 33.13 1、报告期，公司未实施股权激励计划，公司董事、监事、高级管理人员未持有股票期权或 被授予的限制性股票。 2、报告期，公司董事、监事、高级管理人员共持有公司股份 29 股，未发生变动。 3、雷星晖、刘恒先生自 2002 年 6 月 28 日起担任公司独立董事，至 2008 年 6 月 27 日已在 公司连续任期满 6 年。目前，公司董事会提名委员会正就 2 名新任独立董事人选进行考察与甄选。 雷星晖、刘恒先生将继续履行独立董事职责至公司股东大会选举产生新的独立董事。 （二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 13 1、董事 尹锦容，本科学历。2002 年 9 月起任东莞市公路桥梁开发建设总公司副总经理，2006 年 1 月至今，任东莞市公路桥梁开发建设总公司总经理。现任本公司董事长，东莞市公路桥梁开发建 设总公司总经理，兼任东莞市新远高速公路发展有限公司董事长、总经理。 王启波，本科学历。1999 年 1 月至今任东莞市公路桥梁开发建设总公司副总经理，2002 年 6 月至今任广东联合电子收费股份有限公司董事，2005 年 12 月至今任东莞市新远高速公路发展 有限公司董事。现任本公司副董事长，东莞市公路桥梁开发建设总公司副总经理，兼任东莞市新 远高速公路发展有限公司董事。 张庆文，工商管理硕士，高级工程师。2001 年 5 月至 2004 年 1 月任广东福地科技股份有限 公司总经办主任（兼任董事会秘书） 。2004 年 1 月起任东莞发展控股股份有限公司副总经理（兼 任董事会秘书）。现任本公司董事、总经理，兼任董事会秘书。 林波，工学学士。1993 年至 2006 年任东莞市福民集团公司副总经理，1999 年至今任福民发 展有限公司董事、总经理，2006 年至今任东莞市国资委副主任。现任本公司董事。 王宝林，工商管理硕士，注册会计师，高级会计师。2000 年 1 月至今任东莞市德正会计师 事务所部门经理。现任本公司独立董事。 雷星晖，管理学博士，博士生导师，上海市注册管理咨询专家。1999 年 12 月起先后任同济 大学经济与管理学院副系主任、经济与管理学院副院长、校办主任等职。现任本公司独立董事。 刘恒，经济学博士、法学博士后，中山大学法学院教授、博士生导师。曾任中山大学法学院 院长，现任中山大学研究生院副院长，兼任中山大学行政法研究所所长。现任本公司独立董事。 2、监事 陈桂芳，本科学历。2000 年 11 月起任东莞市莞深高速公路建设有限公司经理，2004 年 2 月至 2007 年 6 月任本公司董事、总经理。现任本公司监事长。 叶卓棋，本科学历。1996 年 5 月起先后任东莞市公路桥梁开发建设总公司办事员、科员、 人事监察科副科长，2006 年 6 月至今任东莞市公路桥梁开发建设总公司拆迁科科长。现任本公 司监事。 尹志鹏，本科学历。2000 年 10 月起任东莞市莞深高速公路建设有限公司机电部副部长，2004 年 1 月至今任本公司机电部副经理。现任本公司监事。 3、高级管理人员 王庆明，本科学历，高级会计师，中国注册会计师。2002 年 2 月起任东莞市公路桥梁开发 建设总公司财务部科员，2004 年 2 月起任本公司副总经理、财务总监。现任本公司副总经理、 财务总监。 汪爱兵，硕士研究生，高级工程师。1999 年 8 月起任中交第二公路勘察设计研究院三公司 经理，2005 年 6 月起任本公司副总经理、总工程师。现任本公司副总经理、总工程师。 罗柱良，本科学历。2000 年 11 月起任东莞市莞深高速公路建设有限公司营运部部长，2004 14 年 1 月至 2007 年 11 月任本公司营运部经理。现任本公司副总经理。 袁进帮，大专学历。2003 年 7 月起任东莞市莞深高速公路建设有限公司副经理；2004 年 1 月起任本公司总经理助理。现任本公司总经理助理。 赵洪坚，本科学历。2003 年 7 月起任东莞市莞深高速公路建设有限公司副经理；2004 年 1 月起任本公司总经理助理。现任本公司总经理助理。 （三）现任董事、监事、高级管理人员在股东单位及其他单位任职或兼职情况 姓名 起止时间 主要工作单位 工作职务 2006 年 1 月至今 东莞市公路桥梁开发建设总公司 总经理 尹锦容 2006 年 1 月至今 东莞市新远高速公路发展有限公司 董事长、总经理 1999 年 1 月至今 东莞市公路桥梁开发建设总公司 副总经理 王启波 2005 年 12 月至今 东莞市新远高速公路发展有限公司 董事 叶卓棋 2006 年 6 月至今 东莞市公路桥梁开发建设总公司 拆迁科科长 （四）年度报酬情况 1、年度报酬的决策程序及确定依据 公司董事、监事、高级管理人员的薪酬施行“基本工资+年度业绩激励基金”的模式。基本 工资按照岗位工资制度，逐月按标准发放。年度业绩激励基金根据公司于 2004 年 7 月 20 日召开 的第三届董事会十次会议和 2004 年 11 月 22 日召开的 2004 年第二次临时股东大会通过的《东莞 控股业绩激励机制》确定。报告期，结合公司 2007 年度的实际经营情况，董事会薪酬与考核委 员会制定了公司 2007 年度业绩激励方案，并经于 2008 年 2 月 26 日召开的第四届董事会十一次 会议审议通过后实施。 2、公司现任董事、监事、高级管理人员共 15 名，除尹锦容、王启波、林波、叶卓棋外，均 不在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴。2008 年在公司领取报酬的董事、监事、高级管 理人员的年度报酬总额为 493.72 万元，其中发放 2007 年度业绩激励基金 215.45 万元。 3、公司独立董事年度津贴为 6.8 万元人民币/人，独立董事为本公司工作而发生的费用由本 公司承担。 （五）报告期，无董事、监事及高级管理人员离任情况 （六）公司员工情况 目前，公司董事会成员共 7 人，其中博士 2 人，硕士 2 人，本科 3 人。监事会共 3 人，其中 15 本科 3 人。 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司在职员工人数为 634 人。 1、员工详细情况 2、公司没有需要承担费用的离退休职工人。 16 五、公司治理结构 （一）公司治理现状 公司按照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》及 其他相关法律、法规的要求，完善公司治理结构，形成了以公司章程为基础，以股东大会、董事 会、监事会议事规则等规章制度为辅的治理体系，不断规范公司运作。 1、上市公司治理专项活动开展情况 自 2007 年开展上市公司治理专项活动以来，公司全面对照有关法律法规和规范性文件的要 求，认真开展此次专项活动，已按计划完成了自查、公众评议、整改提高、接受现场检查、进一 步整改等各个阶段的工作，并根据中国证监会公告[2008]27 号《关于公司治理专项活动公告的 通知》的要求就公司是否存在大股东资金占用等方面进行了进一步自查自纠，制定了持续整改计 划并积极整改，同时出具《关于加强公司治理专项活动工作整改报告》，经公司第四届董事会十 五次会议审议通过。 （详见公司于 7 月 19 日在指定报纸及巨潮资讯网发布的“2008-034”号公告） 公司将坚持持续整改的方针，继续加强公司治理结构建设，持续改善公司治理中的薄弱环节， 夯实管理基础，不断提升公司治理水平，提高公司质量。 2、报告期，公司先后就《内部控制制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保制度》、《募集 资金管理制度》、 《重大投资决策制度》、 《接待和推广工作制度》、 《内部审计制度》等制度性文件 进行了修订，进一步加强和完善了公司治理工作。 3、公司第四届董事会九次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，决议按照《关于 进一步加快推进清欠工作的通知》及累积投票制的相关规定，对《公司章程》进行完善。该议案 经于 3 月 28 日召开的公司 2007 年年度股东大会审议通过。 （二）独立董事履行职责情况 报告期，公司独立董事保证了充足的时间和精力认真履行职责，积极参加公司股东大会及董 事会会议，为公司的长远发展和经营管理出谋划策。对公司治理、关联交易等事项发表独立意见， 充分发挥了独立董事的积极作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。 独立董事出席董事会的情况： 独立董事姓名 应参加次数（次） 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 王宝林 14 14 -- -- 雷星晖 14 14 -- -- 17 刘 恒 14 14 -- -- 报告期内，公司独立董事未对本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司在人员、资产、业务、机构、财务方面独立情况 公司在人员、资产、业务、机构、财务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务流程和自 主的经营能力。 1、人员方面，公司有独立的劳动、人事及工资管理体系，与控股股东及其附属公司完全分 离，不存在“两个牌子，一套人马”、混合经营、合署办公的情况；董事、监事及高级管理人员 严格按照《公司法》、 《公司章程》的有关规定选举产生，控股股东推荐的董事和经理人员通过合 法程序进行，不存在控股股东干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决策的情况；总经 理、财务负责人、董事会秘书专职在本公司工作，不在控股股东单位担任职务，也不在控股股东 单位领取报酬与津贴。 2、资产方面，公司拥有独立的高速公路经营权、收费系统及其辅助设施、设备，独立开展 经营活动，公司的资金、资产和其他资源由自身独立控制并支配，与控股股东产权关系明确，不 存在公司资产及资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。 3、业务方面，公司以高速公路收费业务为主，拥有独立完整的收费业务体系，独立从事业 务经营，业务结构完整，与控股股东不存在业务上的竞争。 4、机构方面，公司机构完整，依照《公司法》、《证券法》及其他规章制度，建立了健全独 立的组织架构，公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作，依法行使各自职权，与控股股东 职能部门之间不存在隶属关系。 5、财务方面，公司设立独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度；会计 制度符合《企业会计准则》的有关规定；在银行独立开设账户，依法独立纳税，不存在与控股股 东共用银行账户的情况；财务负责人和财务工作人员完全独立，以公司立场独立做出财务决策。 （四）公司高级管理人员的考评、激励机制及相关奖励制度建立和实施情况 报告期，根据公司于 2004 年 7 月 20 日召开的第三届董事会十次会议和 2004 年 11 月 22 日 召开的 2004 年第二次临时股东大会审议通过的年度业绩激励机制，以净利润及净资产收益率为 指标，共提取 2007 年度业绩激励基金 498.74 万元。其中的 50%分配给董事（不包括独立董事）、 监事及高级管理人员，余下的 50%分配给员工。 以上考评、激励机制的实施，对公司董事、监事及高级管理人员起到了一定的激励作用，强 化了公司高级管理人员、股东之间的共同利益基础。今后，公司将进一步完善、细化考核和薪酬 的相关制度，促进公司高级管理人员报酬与公司经济效益、经营成果的有机结合，确保公司长远 发展目标的实现。 18 （五）公司内部控制制度的建立健全情况 对照深交所发布的《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》以及其它相关规定进行自查， 公司已经制定了比较完备的内部控制制度，对公司制度的起草、签发、实施、修订、废止亦具备 较完备的流程。公司内部控制制度涵盖了投资管理、证券事务、财务、人事、采购、收费、养护、 安全等公司日常生产经营的各个环节。同时，公司对照新修订的法律法规，结合企业发展的实际 情况对内部控制制度不断进行完善，特别是在 2007、2008 年度开展上市公司治理专项活动中， 公司对已有制度进行了全面的梳理和修订，使公司的内部控制制度得到了进一步完善。 1、法人治理方面 公司自上市以来不断完善公司治理结构，规范公司运作。公司按照最新出台的相关法律、法 规，完善了《公司章程》，重新修订了董事会各专门委员会的工作细则，最大限度地发挥各专门 委员会的作用。公司董事会及各专门委员会、监事会积极履行职责，对公司内部控制的完善起到 了重要作用。 2、经营与财务管理方面 根据经营管理需要，公司实施《清点作业管理制度》、 《仓库物料管理制度》、 《安全生产管理 制度》、 《车辆及驾驶员管理办法》等内部管理制度，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制 和指导作用。公司财务会计机构独立并有效运行，严格按照国家有关财经法规开展财务工作，大 力落实《财务管理制度》、《固定资产管理制度》、《重大投资决策制度》、《清点作业管理制度》、 《报销制度》 、《票据管理制度》等工作制度，有效防止了不受控财务风险的发生。 3、信息披露方面 公司制定了《信息披露管理制度》、 《重大信息内部报告制度》等制度规范公司的信息披露工 作，并严格按照《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等相关规定，真实、 准确、完整、及时、平等地披露信息。 4、内部控制机制方面 公司已经在董事会审计委员会下设置内审办公室，负责开展公司的内部审计工作，定期对公 司的内部控制制度健全、有效性及执行情况进行检查，并提出修改、完善意见。同时，公司执行 ISO 质量体系管理标准，每年由认证中心进行的监督审核也有助于公司不断完善制度建设、提升 治理水平。 （六）董事会对公司内部控制的自我评价报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告简述如下: 1）公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》等法 规规范性文件的要求，建立了比较合理、完整的内部控制制度。 2）公司在董事会审计委员会下设置内审办公室，负责开展公司的内部审计工作，定期对公 19 司的内部控制制度健全、有效性及执行情况进行检查，并提出修改、完善意见。 3）报告期，公司对重点控制活动（包括关联交易、重大投资、信息披露等）进行了严格、 充分、有效的内部控制。 4）公司将在以后的经营管理中，不断充实和完善并严格执行内部控制制度，保证公司稳健 经营、健康发展。 5）对内部控制的总体评价：公司现有的内部控制制度较为合理、完整，已覆盖了公司运营 的各个方面和环节，形成了规范的控制体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营中可能出现的 风险，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和其他有关信息的真实、准确和完整。 自我评价报告全文及独立董事、监事会对报告发表的意见，详见公司于 2009 年 3 月 13 日在 指定报纸及巨潮资讯网发布的“2009-009”号公告。 2、未聘请审计机构对公司内部控制出具核实评价意见 20 六、股东大会情况简介 2008 年，公司共召开三次股东大会，其中召开一次年度股东大会，二次临时股东大会。各 次股东大会的会议届次、召开日期、会议决议刊登的信息披露报纸及披露日期情况如下： 会议届次 召开日期 会决议披露报纸 会决议披露日期 2007 年年度股东大会 2008-03-28 证券时报、中国证券报 2008-03-31 2008 年第一次临时股东大会 2008-05-16 证券时报、中国证券报 2008-05-17 2008 年第二次临时股东大会 2008-09-26 证券时报、中国证券报 2008-09-27 21 七、董事会报告 （一）报告期内经营情况的回顾 1、报告期总体经营情况 2008 年，公司经营面临内外两方面的挑战。内部挑战来自公司主要资产的大修，莞深高速 一二期大修工程到 5 月底才完工，大修期间限行货车以及交通管制造成通行效率降低，对公司营 运收费造成了负面影响。外部挑战是下半年全球金融危机爆发，致使国内宏观经济持续趋缓，而 对以加工贸易和外源型经济为主的东莞，影响尤为明显。加之地方公路分流、全线车流分布不平 衡等因素给营运收费带来的负面影响，公司经营的高速公路车流量、通行费收入均出现一定程度 的下滑。面对不利局面，公司紧紧围绕资产经营和资本运营两条主线，继续深化“以服务为中心， 向管理要效益”的经营理念，着力打造“服务型”企业。 1）主要经营指标情况 报告期，公司经营管理的高速公路包括莞深高速一二期、三期东城段及龙林高速，总里程 55.7 公里。2008 年全线收费车流量 2542.91 万车次（2007 年 2676.75 万车次），比去年同期下 降 5%；通行费收入 4.28 亿元（2007 年 4.89 亿元），比去年同期下降 12.45%。各收费路段通行 费收入对比情况如下表： 单位：人民币万元 全年实现营业收入 4.30 亿元（2007 年 4.90 亿元），比去年同期下降 12.24%；营业利润 2.16 亿元（2007 年 2.50 亿元），比去年同期下降 13.60%；净利润 1.84 亿元（2007 年 2.05 亿元）， 比去年同期下降 10.24%。 22 2）大修工程顺利完工 在总结大修第一阶段施工经验的基础上，通过大力落实大修协调应急机制、三级值班制度， 重点做好交通管制管理、施工车辆管理等各项工作，实现了确保畅通、确保质量、确保安全的“三 个确保”目标，并于 5 月底实现莞深高速全线双向六车道行车。 3）加强营运收费管理 加强公司内部管理，理顺各种工作流程，强化成本控制，健全预算机制。大修工程完工后， 在路产折旧增加的情况下，营运成本相比 2007 年仍降低了 1135 万元。另一方面，强化公司服务 建设，通过优化临近路网路标标示体系，新增路况电子情报板，完善路况服务系统，改善营运环 境。同时，各收费站继续开展创建“青年文明号”、“巾帼文明岗”、“品牌服务百分赛”等活动， 加强对收费人员的管理，内强素质、外塑形象，提高服务水平。 4）积极探索公司外延式发展 为改善主业过于单一的状况，公司在 2008 年度继续积极探索外延式发展和有限多元化经营 的可行性。在 2007 年成功收购虎门大桥公司 11.11%股权的基础上，2008 年公司与诚信电脑公司 达成股权转让协议，收购其持有的东莞证券 20%股权。通过收购东莞证券股权，在公司主业形成 “路”、 “桥”收费业务格局后，实现向金融业的拓展，局部解决了公司路产有限经营期和公司长 期存续发展的矛盾，有利于提升公司经营业绩，优化公司的资产结构。 2、公司主要优势及面临的主要困难 1）优势 公司经营管理的莞深高速资产位于珠江三角洲腹地，优越的地理位置和良好的区域经济发展 前景为公司发展奠定了坚实基础。随着广东省高速公路网规划的逐步实施以及莞深高速三期石碣 段的通车，路网贯通效应将日益加强，有利于促进公司经营的高速公路未来车流量的增长。 作为东莞市唯一一家国有控股上市公司，依托东莞市政府及控股股东的大力支持，有助于公 司做大作强，具备外延式发展的先天条件和优势。 2）主要困难及解决措施 2.1）公司经营方面 地方公路分流：通过从提升收费服务质量、提升路况服务系统、提升车辆通行效率三方面着 手，引导更多车辆行驶莞深高速。 莞深高速北段断头路：公司所经营的高速公路尚未融入广东省高速公路网，造成全线车流分 布不平衡的状况。公司通过加强对全线车流量、收费数据的分析，以及时掌握各收费区间的车流 变化情况，合理配置全线收费员工，实现工作效率的最大化，保证道路畅通。 2.2）公司发展方面 主业过于单一：公司目前以高速公路收费为主业，受宏观调控、政策变化的影响较大，近两 年公司虽然在不断尝试外延式发展，但仍需认真研究东莞市政府扶持上市公司发展的政策，以实 现公司跨越式、可持续发展。 23 公司规模偏小：公司运营路段里程仅 55.7 公里，远低于同行业的上市公司。为实现公司主 业的做强做大，要积极利用东莞高速公路发展的契机，探索将东莞高速公路网逐步纳入上市公司 的可行性方案。 财务费用上升及债务结构不合理：近两年随着资本支出的加大，公司财务费用上升明显， 2006-2008 年财务费用环比增长 52.20%、110.88%。公司的债务结构基本以短期债务为主，为进 一步降低融资成本和改善债务结构，公司将积极推进多种中长期债券融资方式的发行。 3、公司主营业务及经营状况 1）公司经营范围为东莞高速公路的投资、建设、经营。报告期公司的主营业务为莞深高速 一二期、三期东城段及龙林高速的收费业务。 2）报告期收费政策平稳。莞深高速一二期、三期东城段五类车型的收费系数分别为 1:2:3:4:5，车辆通行费标准为 0.6 元/标准车公里；龙林高速五类车型的收费系数分别为 1:1.5:2:3:3.5，车辆通行费标准为 0.45 元/标准车公里。报告期未发生变化。 3）车流量变化情况分析 报告期，莞深高速全线与去年同期车流量（分车型）对比分析情况如下： 单位：万辆 从车流量统计数据看，一类车比去年同期减少 21 万辆，微降 1.01%，主要是珠三角地区小 型车的自然增长及大修后路况改善带来的车流增长所致；四、五类车分别比去年同期下降 8 万辆、 25 万辆，下降幅度分别达到 29.85%、37.74%，主要是受到金融危机影响下的运输物流业出现萎 缩、梅观高速深圳出口限行大货车及莞深高速一二期大修期间实行交通管制措施所致。 2008 年，一至五类车平均每车行使高速公路里程对比 2007 年均出现了不同程度的下降（如 下图所示），各类车综合平均下降幅度达 2.98%。以上数据表明，地方公路分流效应在 2008 年仍 24 表现的较为明显。 单位：公里/车 4）主营业务分行业、分产品情况 单位：人民币万元 营业 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上 项 目 营业收入 营业成本 利润率 年同期增减 年同期增减 年同期增减 分行业 交通运输辅助业 42,791.84 16,349.37 61.79% -6,086.34 -1,134.06 下降 2.44 个百分点 其中：关联交易 0.00 0.00 - - - - 分产品 通行费收入 42,791.84 16,349.37 61.79% -6,086.34 -1,134.06 下降 2.44 个百分点 其中：关联交易 0.00 0.00 - - - - 5）主要供货商及客户情况 由于公司以高速公路收费业务为主，在营运期间不需要频繁集中地采购材料，而且基本上为 现金或刷卡（粤通卡）交易，单项交易额低，无法统计公司销售占公司收入前五名的客户及其交 易金额，也无法统计公司采购占公司支出前五名的客户及其交易金额。 25 4、报告期资产、负债变动分析 1）资产构成变动分析 单位：人民币万元 2008 年末 2007 年末 项 目 变动原因说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 预付款项 22,572.00 5.41% - 0.00% 支付城信电脑公司股权收购款（首期） 应收股利 9,735.21 2.33% - 0.00% 应收虎门大桥公司分配的利润 长期应收款 319.33 0.08% 9,549.15 2.55% 收回应收虎门大桥公司的债权本金 固定资产 290,361.36 69.60% 239,085.30 63.91% 新增莞深高速一二期大修竣工固定资产 在建工程 - - 29,364.00 7.85% 莞深高速一二期大修竣工转为固定资产 短期借款 102,000.00 24.45% 15,000.00 4.01% 较去年新增银行短期信用借款 其他流动负债 - - 54,982.89 14.70% 短期融资券到期已于年初兑付完毕 总资产 417,176.05 - 374,079.02 - - 2）资产负债项目变动分析 单位：人民币万元 项目 2008 年末 2007 年末 变动比例 变动原因说明 应收账款 768.27 632.52 21.46% 增加应收粤通卡收入款 预付款项 22,572.00 - - 支付城信电脑公司股权收购款（首期） 应收股利 9,735.21 - - 应收虎门大桥公司分配的利润尚未收到 上年支付购买虎门大桥公司 1.11%权益的 其他应收款 209.81 852.81 -75.40% 交易保证金年初已转为长期股权投资 长期应收款 319.33 9,549.15 -96.66% 收回应收虎门大桥公司的债权本金 固定资产 290,361.36 239,085.30 21.45% 新增莞深高速一二期大修竣工固定资产 在建工程 - 29,364.00 -100.00% 莞深高速一二期大修竣工转为固定资产 短期借款 102,000.00 15,000.00 580.00% 较去年新增银行短期信用借款 应付票据 - 688.49 -100.00% 银行汇票到期已归还完毕 应付利息 130.76 1,498.24 -91.27% 短期融资券兑付后，年末无相关利息支出 26 应付股利 4,367.56 - - 应付股东股利 莞深高速一二期大修应付工程款尚未支 其他应付款 6,214.27 561.29 1007.14% 付部分较去年高 其他流动负债 - 54,982.89 -100.00% 短期融资券到期已于上半半年兑付完毕 报告期新投放广告位，致使分摊广告位租 长期应付款 309.92 188.91 64.06% 金收入增加 3）报告期内主要资产采用的计量属性 公司资产计量原则采用历史成本法，资产按购置时支付的现金或者现金等价物的金额计量。 报告期，公司主要资产的计量属性未发生变化。 5、期间费用和所得税变动分析 单位：人民币万元 项目 2008 年度 2007 年度 变动比例 变动原因说明 财务费用 5,275.65 2,501.72 110.88% 新增银行短期信用借款 投资收益 4,013.10 - - 按权益法，确认的对虎门大桥公司投资收益 所得税费用 3,249.58 4,532.85 -28.31% 应纳税所得额较去年同期下降 6、现金流量表相关数据变化分析 单位：人民币万元 项目 2008 年度 2007 年度 变动比例 变动原因说明 经营活动产生的现金流量净额 30,190.07 36,049.75 -16.25% 通行费收入下降 去年发生收购对虎门大桥公司债权及今年 投资活动产生的现金流量净额 -42,760.61 -66,789.50 -35.98% 收回应收的上述债权本金所致 筹资活动产生的现金流量净额 12,865.78 43,428.15 -70.37% 报告期兑付短期融资券所致 7、报告期公司控股及参股公司情况 报告期，公司持有虎门大桥公司 11.11%的股权。参股公司的有关信息如下： 公司名称 企业类型 经营范围 注册资本（万元） 建设经营管理虎门大桥及 广东虎门大桥有限公司 中外合作经营企业 RMB27,390 有关配套设施等 截至 2008 年底，虎门大桥公司总资产 20.86 亿元，净资产 9.61 亿元。2008 年度实现营业 收入 10.02 亿元，净利润 6.39 亿元。报告期，公司确认虎门大桥公司投资收益 4,013.10 万元。 根据虎门大桥公司于 12 月 29 日做出的董事会决议，决定对虎门大桥公司 2007 及以前年度 形成的未分配利润进行分配。为此，按照公司享有的权益，虎门大桥公司共向公司分配利润 9,735.21 万元。 27 （二）未来发展展望 1、行业所处的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 在世界金融危机日趋严峻的背景下，为抵御国际经济环境对我国的不利影响，国家于2008 年先后出台了多项强有力的扩大国内需求的措施，其中多项与交通运输密切相关，这为正处在产 业扩张期的中国高速公路业提供了持续繁荣的契机。 国家政策的扶植是高速公路行业发展的首要因素，随着《收费公路管理条例》、 《收费公路权 益转让办法》的相继出台，收费公路从项目建设、收费到权益转让、回收形成了一套完整的法律 体系，这种稳定的行业背景为高速公路投资提供了稳定的投资回报。 2008年，我国高速公路业继续大踏步前进，新修建高速公路6433公里，通车总里程达到6.03 万公里，位居世界第二位，其中，河南、山东两省已突破4000公里；江苏、广东、河北、浙江四 省已突破3000公里。 2、未来公司发展机遇和挑战 根据《广东省高速公路路网规划（2004～2030 年）》，至 2030 年广东省将建设完成以“九纵 五横两环”为主骨架，以珠江三角洲为核心，以沿海为扇面，以沿海港口为龙头，向山区和内陆 省区辐射的路网格局。公司作为东莞市重要的高速公路经营管理公司，经营的莞深高速公路是广 东省高速公路规划中珠三角外环高速公路的一部分，是沟通广州与深圳、香港之间陆路交通的重 要连接纽带。 莞深高速三期石碣段将于 2009 年下半年完工，全线贯通后莞深高速将通过增莞高速和广惠 高速相接，路网贯通效应将日益加强，有利于促进莞深高速公路车流量的增长。另外，根据全省 联网收费区域合并规划，珠三角和深圳区域将合并，合并实施后莞深高速与梅观高速之间的通行 效率将得到有效提升。 2009年，莞深高速三期石碣段、惠常高速、常虎高速新联支线将先后通车，东莞市高速公路 通车总里程将达到180公里，高速公路网络效应日渐显现。随着东莞市政府提出的打造“一小时 生活圈”目标的逐步实施，本地的高速公路投资将再掀一个新高潮。公司将积极把握由此带来的 发展机遇，力争将优质的高速公路项目纳入上市公司。 3、2009 年的经营计划 1）优化临近路网路标标示体系，完善路况服务系统，密切与物流运输公司、海关通关车主 的互动联系，主动吸引车流。 2）严格控制成本，强化费用预算与绩效管理；继续推动公司OA系统的开发建设，优化管理 流程，简化管理环节，实现工作效率最大化。 3）采取多种措施，严格控制财务成本。 4）利用资本市场，积极探索多渠道融资模式，实现公司跨越式发展。 5）继续探索改变主营业务单一、实现有限多元化发展的可能性。 28 4、资金需求及使用计划 2009 年，资金支出主要包括支付东莞证券股权收购款（第二期）、日常营运管理与路面养护 支出等方面。 5、公司未来发展战略及主营业务经营风险 1）公司未来的发展战略：通过资本市场发展和强化高速公路主业 2）公司面临的风险因素分析 2.1）政策风险 《收费公路权益转让办法》的颁布实施，明确国家允许依法转让收费公路权益。但高速公路 收费政策与收费标准的调整，仍取决于相关政府部门。公司将继续保持与相关政府部门的联系， 密切关注最新政策动态，并及时披露相关信息。 2.2）经营风险 高速公路拥有固定的收费经营期限，一旦收费期满，公司可能存在持续经营的风险。公司将 力图通过寻找新的收费公路项目和经营业务有限多元化的方式化解该风险。 2.3）流动性不足的压力 报告期末，公司资产负债率为 36.04%，比去年同期上升 6.60%。公司在 2009 年仍然面临着 资金流动性不足的压力。公司将积极利用资本市场的融资平台，探讨包括发行短期融资券、中期 票据、公司债券、可转换公司债券融资等多种融资方案的可行性，合理匹配公司的短期与长期债 务，为公司发展提供资金保证。 （三）报告期内投资情况 报告期内，公司对重大项目的投资主要包括公司实施的莞深高速一二期大修工程及对东莞证 券 20%股权的投资。 1、报告期内，公司无募集资金或前期募集资金的使用延续到报告期情况。 2、非募集资金项目情况 莞深高速一二期大修（改扩建）工程 2007 年 4 月 5 日召开的 2006 年年度股东大会，审议通过《关于莞深高速一、二期改扩建的 议案》。公司分别于 2007 年 10 月至 2008 年 1 月中旬、2008 年 3 月至 5 月底，对莞深高速一二 期南行、北行半幅开展了大修施工，在施工期间采用半幅封闭半幅双向行车的交通组织方式，实 施限速、禁止 4.5 吨及以上货车通行等交通管制措施。5 月 28 日，莞深高速一二期全线的路面 病害处理、桥梁与路面加固、沥青混凝土罩面等大修施工工序全部完成，具备了双向六车道通车 条件，并解除临时交通管制措施。 报告期，莞深高速一二期大修工程共完成投资 29,500 万元，占投资估算的 49.88%。根据企 业会计准则的规定，该大修工程已结转为固定资产。 此次大修工程完成后，大大提高了路面的平整度和通行舒适度，提高了车辆通行效率。 29 3、对外投资情况 报告期，公司以 37,620 万元收购城信电脑公司持有的东莞证券 20%股权。目前，有关本次 股权变更的文件已经上报中国证监会，股权转让过户手续仍在办理中。（详见本报告“九、重要 事项”之“（二）报告期收购及出售资产事项”） （四）董事会日常工作情况 1、报告期，共召开 14 次董事会会议，各次董事会会议的召开日期、会议决议披露情况及决 议内容如下： 会议届次 召开日期 信息披露报纸 披露日期 主要内容 公司内部控制制度、关联交 易管理制度、募集资金管理 四届九次 01-07 证券时报、中国证券报 01-08 制度等制度及修改公司章 程、设置内部审计机构 向中行、工行、中信、招行、 四届十次 02-14 证券时报、中国证券报 02-16 民生、交行申请授信额度 公司 2007 年年度报告、会 四届十一次 02-26 证券时报、中国证券报 02-28 计估计变更等 四届十二次 04-14 证券时报、中国证券报 04-15 公司 2008 年第一季度报告 公司与城信电脑公司签署 四届十三次 04-29 证券时报、中国证券报 04-30 的《东莞证券有限责任公司 股权转让合同》 四届十四次 05-21 --- --- 向汶川灾区捐款 50 万元 建立企业年金、公司治理专 四届十五次 07-17 证券时报、中国证券报 07-19 项活动整改情况说明 四届十六次 07-29 证券时报、中国证券报 07-31 公司 2008 年半年度报告 以公司名义上报外资股东 四届十七次 08-01 证券时报、中国证券报 08-05 股权转让文件 四届十八次 09-09 证券时报、中国证券报 09-10 修改公司章程 四届十九次 10-16 证券时报、中国证券报 10-18 向平安银行申请授信额度 四届二十次 10-20 证券时报、中国证券报 10-22 公司 2008 年第三季度报告 受托管理莞深高速三期石 四届二十一次 11-21 证券时报、中国证券报 11-22 碣段 向中行、浦发、兴业、交行 四届二十二次 12-12 证券时报、中国证券报 12-13 申请授信额度 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会在报告期严格按照《公司章程》及国家有关法律法规的要求，切实遵照股东大会 30 的决议和授权，认真执行股东大会审议通过的各项决议。 1）5 月 16 日召开的公司 2008 年第一次临时股东大会，审议通过公司与城信电脑公司签署 的《东莞证券有限责任公司股权转让合同》，同意以 37,620 万元为收购城信电脑公司持有的东 莞证券 20%股权。依据股权转让合同的约定，公司已于 5 月 13 日支付了首期股权转让价款 22,572 万元。同时，积极配合东莞证券，按照中国证监会对证券公司股东资格的确认流程，编写、整理 有关报批材料。目前，有关本次股权变更的文件已经上报中国证监会，股权转让过户手续仍在办 理中。（详见本报告“九、重要事项”之“（二）报告期收购及出售资产事项”） 2）2007 年度利润分配执行情况 公司 2007 年度利润分配方案为：以公司总股本 1,039,516,992 股为基数，按每 10 股向全体 股东派发现金红利 1.50 元（含税），共计 155,927,548.80 元。分红前总股本 1,039,516,992 股， 分红后总股本不变。 此方案经公司 2007 年年度股东大会审议通过，分红派息实施公告刊登在 2008 年 5 月 20 日 的《证券时报》、《中国证券报》上，股权登记日为 2008 年 5 月 26 日，红利实际发放日为 2008 年 5 月 27 日。截至报告期末，公司已支付红利 11,225.19 万元（含税），尚有 4,367.56 万元尚 未发放。 报告期内公司无公积金转增股本、配股、增发新股等情况。 3、董事会下设的审计委员会履职情况汇总报告 公司董事会下设审计委员会，主要由独立董事组成并担任召集人。报告期，审计委员会认真 履行职能，积极开展工作，督促并检查公司的日常审计工作，审查公司内部控制制度的制定及执 行情况，审核公司的重要会计政策，了解公司的生产经营情况。 1）对公司年度财务报告审计的跟踪情况 ① 会计师事务所进场前开展的工作 2009 年 1 月 5 日，委员会与会计师事务所就公司 2008 年度财务报告审计工作安排进行了沟 通，初步确定了本次审计的预审时间、初稿完成时间和正式报告出具时间。 委员会审阅了公司编制的财务会计报表及部分财务资料，认为：公司会计报表的编制符合国 家财政部颁布的《企业会计准则》和其他相关规定的要求，会计政策与会计估计基本合理，基本 反映了公司的资产情况、经营情况及现金流量情况，同意将其提交给北京兴华会计师事务所进行 初审。 ② 会计师事务所现场审计开展的工作 委员会通过加强与现场注册会计师的沟通，及时掌握审计工作进展，并督促其按时完成审计 工作。在会计师事务所对公司财务报告出具初步审计意见后，委员会于 2009 年 2 月 19 日再一次 审阅了公司财务会计报表及财务报表附注，认为：经审计调整后的公司财务报表已经按照新企业 会计准则编制，在所有重大方面公允反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的 经营成果和现金流量。同意以经审计调整后的财务报表为基础编制公司 2008 年年度报告及年度 31 报告摘要，同时要求北京兴华会计师事务所按照审计计划尽快完成相关审计工作，以保证公司如 期披露 2008 年年度报告。 ③ 会计师事务所审计完成后的总结工作 鉴于北京兴华会计师事务所自 1997 年以来一直为本公司审计机构，且该事务所在公司 2008 年度审计工作中表现出良好的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，提议续聘北京兴华会计师事务 所为公司 2009 年度审计机构。 4、董事会下设的薪酬与考核委员会履职情况汇总报告 公司董事会下设薪酬与考核委员会，主要由独立董事构成并担任召集人。报告期，委员会严 格按照《公司章程》和《工作细则》的相关规定开展工作。委员会审查了 2008 年年度报告中董 事、监事、高级管理人员的年度报酬情况，认为：董事、监事、高级管理人员在公司领取的薪酬 符合公司绩效考评及薪酬制度的相关规定。 （六）利润分配预案或资本公积金转增股本预案 1、利润分配预案 经北京兴华会计师事务所审计，公司 2008 年度实现净利润 184,483,785.52 元。 按照公司法及公司章程的相关规定，按净利润的 10%提取法定盈余公积 18,448,378.55 元， 加上年初未分配利润 242,479,292.56 元及支付 2007 年度普通股股利 155,927,548.80 元，实际 可供股东分配的利润为 252,587,150.73 元。 以 2008 年 12 月 31 日的股份总额 1,039,516,992 股为基数，拟按每 10 股向全体股东派发现金 红利 1.30 元（含税），共计 135,137,208.96 元，剩余利润 117,449,941.77 元结转以后年度分配。 2008 年度拟不送股，也不进行公积金转增股本。 以上预案还需提交公司股东大会审议。 2、公司最近三年现金分红情况 单位：人民币元 32 （七）其他事项 报告期，公司选定信息披露的报刊为《证券时报》及《中国证券报》，无变更。 33 八、监事会报告 （一）监事会工作情况 本报告期内召开监事会会议 6 次,各次会议具体情况如下： 1、2008 年 1 月 7 日，公司第四届监事会第四次会议以通讯方式召开，应到人数 3 名，实到 人数 3 名，此次会议审议通过了《内部控制制度》、 《关联交易管理制度》、 《对外担保制度》、 《募 集资金管理制度》、 《重大投资决策制度》、 《接待和推广工作制度》、 《内部审计制度》、 《关于修改 公司章程的议案》、 《关于设置内部审计机构的议案》。会议决议公告刊登在 2008 年 1 月 8 日的《证 券时报》及《中国证券报》。 2、2008 年 2 月 26 日，公司第四届监事会第五次会议在本公司会议室召开，应到人数 3 名， 实到人数 3 名，此次会议审议通过了《2007 年度监事会工作报告》、《2007 年年度报告全文及摘 要》、 《2007 年年度财务决算报告》、 《2007 年度利润分配预案》、 《关于 2007 年度业绩激励的议案》、 《关于续聘会计师事务所的议案》、 《关于会计估计变更的议案》。会议决议公告刊登在 2008 年 2 月 28 日的《证券时报》及《中国证券报》。 3、2008 年 4 月 14 日，公司第四届监事会第六次会议以通讯方式召开，应到人数 3 名，实 到人数 3 名，此次会议审议通过了《公司 2008 年第一季度报告》。会议决议公告刊登在 2008 年 4 月 15 日的《证券时报》及《中国证券报》 。 4、2008 年 4 月 29 日，公司第四届监事会第七次会议以通讯方式召开，应到人数 3 名，实 到人数 3 名，此次会议审议通过了公司与城信电脑公司签署的《东莞证券有限责任公司股权转让 合同》。会议决议公告刊登在 2008 年 4 月 30 日的《证券时报》及《中国证券报》。 5、2008 年 7 月 29 日，公司第四届监事会第八次会议在本公司会议室召开，应到人数 3 名， 实到人数 3 名，此次会议审议通过了《公司 2008 年半年度报告全文及摘要》。会议决议公告刊登 在 2008 年 7 月 31 日的《证券时报》及《中国证券报》。 6、2008 年 10 月 20 日，公司第四届监事会第九次会议以通讯方式召开，应到人数 3 名，实 到人数 3 名，此次会议审议通过了《公司 2008 年第三季度报告》。会议决议公告刊登在 2008 年 10 月 22 日的《证券时报》及《中国证券报》。 （二）监事会独立意见 公司监事会按照《公司法》、 《证券法》、 《公司章程》赋予的职责，依法行使监督权。监事会 成员列席或出席了公司 2008 年度各次董事会和股东大会，参与了公司重大经营决策的讨论，并 对公司财务状况、经营情况进行了监督。 34 1、对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司各项内部控制制度进一步完善，相关机制运行良好，能够运作规范。公司董 事会能够认真履行股东大会的各项决议，利润分配、重大投资决策等符合相关法律法规及《公司 章程》的规定。各位董事和高级管理人员恪尽职守，勤奋工作，没有发现在执行公司职务时违反 法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 2、对检查公司财务情况的独立意见 报告期，公司严格按照财务管理制度和内部控制制度的要求开展工作，财务状况良好，财务 核算体制健全，贯彻执行《企业会计准则》及相关规定。公司 2008 年度财务报告已经北京兴华 会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为，该财务报告真实反映了公 司 2008 年度的财务状况和经营成果。 3、对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一次募集资金已于 2000 年投入完毕，并在 2000 年度报告中进行了说明。报告期公 司无募集资金使用情况。 4、对公司收购、出售资产交易价格的独立意见 报告期，公司与城信电脑公司达成股权转让协议，收购其持有的东莞证券 20%股权。本次交 易以中介机构确定的评估价为定价基础，并经过公司董事会、股东大会审议通过。监事会认为， 本次收购资产的交易价格公平、合理，没有发现内幕交易，没有损害公司和股东的利益。 5、对关联交易情况的独立意见 报告期内，公司发生的关联交易均履行了相关的批准程序，符合有关法律法规和《公司章程》 的规定，关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和其他非关联股东的利益。 35 九、重要事项 （一）报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 （二）报告期收购及出售资产事项 收购东莞证券 20%股权 1）审议批准情况 4 月 29 日召开的公司第四届董事会十三次会议及 5 月 16 日召开的 2008 年第一次临时股东 大会，审议通过了公司与城信电脑公司签署的《东莞证券有限责任公司股权转让合同》，同意收 购城信电脑公司持有的东莞证券 20%股权。根据立信羊城会计师事务所有限公司于 2007 年 9 月 28 日出具的《东莞证券有限责任公司拟股权转让所涉及的东莞证券有限责任公司股东全部权益 资产评估报告书》（文号为“（2007）羊评字第 11750 号”）所确认的评估值为作价依据，确认本 次股权收购价为 37,620 万元。 2）转让价款支付情况 依据与城信电脑公司签署的股权转让合同，公司已于 5 月 13 日支付了首期股权转让价款 22,572 万元（占总转让价款的 60%）。余下的股权转让价款将在本次转让的股权经东莞市工商行 政管理局核准变更登记之日起十个工作日内支付。 3）股权转让审批与过户情况 根据规定，证券公司变更股东需要报中国证监会履行必要的股东资格确认程序。目前，有关 本次股权变更的文件已经上报中国证监会，股权转让过户手续仍在办理中。 4）对公司财务状况和经营成果的影响 通过收购东莞证券 20%股权，实现公司向金融行业的拓展，符合公司有限多元化的发展战略， 有利于改善公司主营业务过于单一的状况，实现公司持续稳定发展。 5）报告期收购资产事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响 通过收购东莞证券股权，在公司主业形成“路” 、“桥”收费业务格局后，实现向金融业的拓 展，局部解决了公司路产有限经营期和公司长期存续发展的矛盾，有利于提升公司经营业绩，优 化公司的资产结构。 （三）报告期重大关联交易事项 1、与日常生产经营相关的关联交易 1）2 月 26 日，公司与路桥总公司、新远高速公司签订《莞深高速公路管理中心租赁协议》。 36 根据协议约定，在相关资产权证办理完成前，公司在 2008 年度继续无偿租赁新远高速公司拥有 的莞深高速公路管理中心资产。 2）11 月 21 日，公司与新远高速公司签署《关于莞深高速三期石碣段委托经营管理的协议》 。 根据该协议约定，自 2008 年 12 月 28 日起的三年内，公司将代新远高速公司管理莞深高速三期 石碣段高速公路，并按受托管理发生经营管理成本的 5%作为委托管理费。 （详见公司于 11 月 22 日在指定报纸及巨潮资讯网发布的“2008-043”号公告） 在莞深高速三期石碣南段尚未通车的情况下，根据本公司初步测算，石碣北段一年的管理成 本约为 222.91 万元，因此本公司每年收取的管理费约为 11 万元。 通过此次委托经营管理，可以实现莞深高速全线由同一主体收取车辆通行费，有利于发挥高 速公路方便、快捷的特点，提高车辆通行效率，提升莞深高速的竞争优势。 3）根据公司与新远高速公司签订的《土地使用权租赁合同》 ，新远高速公司将莞深高速三期 东城段和莞深高速龙林支线所占用的土地使用权出租给本公司。由于截止报告期末，上述土地尚 未取得土地使用权证，本公司尚不需支付租金。 4）根据公司与东莞市经纬公路工程有限公司签订的《高速公路养护及中、小型维修工程合 同协议书》，公司将在 2006 年 10 月 1 日起的五年内，将公司拥有及管理的高速公路养护、中小 型维修工程外包给经纬公路工程有限公司。2008 年 1 至 12 月，公司共向其支付养护、维修工程 价款 396.03 万元。 通过将高速公路的日常养护与维修工程外包给专业公司的形式，可以充分利用专业养护公司 的资源和技术优势，实现高速公路的管、养分离，使公司集中精力搞好营运管理，降低养护成本。 5）公司租赁路桥总公司位于东莞市东城区莞樟大道 55 号的办公大楼二楼作为办公写字楼， 报告期向其支付了 2008 年度租金及物业管理费 39.24 万元。 2、公司无资产收购、出售发生的关联交易 3、公司与关联方不存在共同对外投资发生的关联交易 4、公司与关联方不存在担保事项 5、公司与关联方债权、债务往来 1）报告期，公司未发生非经营性资金占用情况 2）公司与关联方其他债权、债务往来，详见会计报表“附注五：关联方关系及交易” （四）报告期重大合同及其履行情况 1、重大合同事项 1）1 月 3 日，公司及虎门大桥公司各股东等 6 家企业共同与国投交通公司签订《产权交易 合同》。根据该合同约定，公司与上述单位共同受让国投交通公司通过北京产权交易所挂牌转让 的虎门大桥公司 10%的股权及相关债权，其中：公司支付人民币 7,770 万元的价款获得虎门大桥 公司 1.11%的股权及相关债权。上述股权的过户手续于 2008 年 1 月办理完毕。（详见公司于 2 37 月 28 日公布的 2007 年年度报告） 2）4 月 29 日，公司与城信电脑公司签署《东莞证券有限责任公司股权转让合同》 ，收购城 信电脑公司持有的东莞证券 20%股权，收购价款为 37,620 万元。（详见本章之“（二）报告期收 购及出售资产事项”） 3）11 月 21 日，公司与新远高速公司签署《关于莞深高速三期石碣段委托经营管理的协议》 。 根据该协议约定，公司将代新远高速公司管理莞深高速三期石碣段高速公路，并按受托管理发生 经营管理成本的 5%作为委托管理费。 （详见本章之“（三）报告期重大关联交易事项” ） 4）2007 年 8 月 17 日，公司与路桥总公司签订《股东贷款合同》，向路桥总公司申请股东贷 款 3.5 亿元，贷款期限为 36 个月，贷款利率为 0。 报告期，公司已按照合同约定将剩余 6,100 万元资金全部投入莞深高速一二期大修工程。通 过本次股东贷款，公司大幅降低了资金融资成本，有效支持了本次大修工程的开展。 2、公司托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项 报告期，公司继续租赁新远高速公司拥有的莞深高速管理中心资产、莞深高速三期东城段和 莞深高速龙林支线所占用的土地使用权以及路桥总公司拥有的办公楼资产，并受托管理莞深高速 三期石碣段高速公路。（详见本章之“（三）报告期重大关联交易事项”） 3、公司无担保事项 独立董事就公司对外担保情况发表的独立意见如下： 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》 （证监发〔2003〕56 号）的精神，我们本着认真负责的态度，对东莞发展控股股份有限公司 2008 年度对外担保情况进行了核查，现将有关情况说明如下： 我们认为，公司严格遵循公司章程关于对外担保的相关规定，2008 年度没有发生对外担保 事项，2008 年年末对外担保余额为 0 元，也没有发生对控股股东及其他关联方提供担保的事项。 4、公司无委托他人进行现金资产管理事项 （五）承诺事项 1、持股 5%以上股东承诺事项 2005 年 8 月，公司原控股股东广东福地科技总公司与路桥总公司签订《股权划转合同》 ，福 地总公司将其所持有的本公司 59,897.76 万股国有法人股无偿划转至路桥总公司。在本次股权无 偿划转过程中，路桥总公司作出如下承诺：《关于“五分开”的承诺函》、《关于避免同业竞争的 承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》、《关于长期持有东莞发展控股股份有限公司股份的承 诺》。报告期，路桥总公司严格履行上述承诺，未发现违反承诺的事项发生。 2、原非流通股股东在股改方案中的承诺事项 在公司股改方案中，原非流通股股东作出如下承诺： （1）路桥总公司承诺，所持有的本公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，三十六个 38 月内不上市交易； （2）福民发展有限公司承诺，所持有的本公司非流通股股份自获得上市流通权 之日起，六十个月内不上市交易。限售期满后减持股份，按国家有关规定办理； （3）全体非流通 股股东承诺，向股东大会提出分红议案，在 2010 年前本公司每年的现金分红比例不低于当年实 现的可分配利润的 50%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票； （4）全体非流通股股东承 诺：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，否则将不 转让所持有股份。若在承诺的禁售期内出售所持有的原非流通股份，实施该等行为的非流通股股 东愿意承担相应的违约责任，并将卖出资金划入公司账户归全体股东所有。 在公司股改方案实施后，原非流通股股东持有的公司股票已按要求锁定，在承诺期内未发生 转让。原非流通股股东在 2005 年、2006 年、2007 年年度股东大会提出分红议案，现金分红比例 均为当年实现可供股东分配利润的 50%以上，并对相关的议案投赞成票。 （六）重大期后事项 2009 年 3 月 11 日，公司与路桥总公司、新远高速公司签订《莞深高速公路管理中心租赁协 议》。根据协议约定，在相关资产权证办理完成前，公司在 2009 年度继续无偿租赁新远高速公司 拥有的莞深高速公路管理中心资产。 （七）公司聘任、解聘会计师事务所情况 报告期，公司续聘北京兴华会计师事务所为本公司进行财务审计，费用情况如下： 费用项目 审计费 其它费用 金额 45 万元 0 截止到 2008 年底，北京兴华会计师事务所已为本公司连续提供了 12 年的审计服务。 （八）报告期公司未持有其他上市公司、拟上市公司股权；未参股商业银行、证券 公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业；未买卖其他上市公司股份 （九）报告期公司未实施股权激励计划 （十）公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人在报告期内没 有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、通报批评及证券交 易所公开谴责等情形 （十一）未发生接待调研及采访情况 （十二）无其他重要事项 39 （十三）报告期内公司重要事项公告索引 本 报 告 期 ， 公 司 所 有 公 告 都 在 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）上发布，公告的索引如下： 序号 刊载日期 公告事项 刊载的报刊名称及版面 2008-001 01 月 08 日 第四届董事会第九次会议决议公告 证券时报第 31 版 中国证券报第 D010 版 2008-002 01 月 08 日 第四届监事会第四次会议决议公告 证券时报第 21 版 2008-003 01 月 16 日 莞深高速一、二期大修进展情况的公告 中国证券报第 D009 版 证券时报第 49 版 2008-004 01 月 22 日 停牌公告 中国证券报第 D054 版 证券时报第 5 版 2008-005 01 月 23 日 关于短期融资券（第一期）兑付的公告 中国证券报第 D003 版 证券时报第 24 版 2008-006 01 月 28 日 股票继续停牌公告 中国证券报第 D003 版 证券时报第 32 版 2008-007 02 月 04 日 股票继续停牌公告 中国证券报第 D007 版 证券时报第 32 版 2008-008 02 月 16 日 第四届董事会第十次会议决议公告 中国证券报第 C014 版 证券时报第 32 版 2008-009 02 月 18 日 股票继续停牌公告 中国证券报第 B05 版 证券时报第 40 版 2008-010 02 月 25 日 股票继续停牌公告 中国证券报第 B07 版 2008-011 02 月 28 日 第四届董事会第十一次会议决议公告 2008-012 02 月 28 日 第四届监事会第五次会议决议公告 证券时报第 60 版 2008-013 02 月 28 日 关联交易公告 中国证券报第 D042 版 2008-014 02 月 28 日 召开 2007 年年度股东大会的通知 2008-015 02 月 28 日 2007 年年度报告摘要 证券时报第 37 版 2008-016 03 月 01 日 莞深高速(黎光－东莞段)交通管制公告 中国证券报第 C015 版 2008-017 03 月 03 日 重大事项进展情况公告 中国证券报第 B07 版 2008-018 03 月 10 日 重大事项进展情况公告 中国证券报第 C07 版 证券时报第 36 版 2008-019 03 月 17 日 重大事项进展情况公告 中国证券报第 B06 版 2008-020 03 月 24 日 重大事项进展情况公告 中国证券报第 B12 版 40 2008-021 03 月 31 日 2007 年年度股东大会决议公告 证券时报第 49 版 中国证券报第 D007 版 2008-022 03 月 31 日 重大事项进展情况及股票复牌公告 证券时报第 11 版 2008-023 04 月 15 日 2008 年第一季度报告 中国证券报第 D058 版 2008-024 04 月 30 日 第四届董事会第十三次会议决议公告 2008-025 04 月 30 日 第四届监事会第七次会议决议公告 证券时报第 49 版 中国证券报第 D003 版 2008-026 04 月 30 日 收购资产公告 2008-027 04 月 30 日 召开 2008 年第一次临时股东大会的通知 召开 2008 年第一次临时股东大会通知的 证券时报第 37 版 2008-028 05 月 07 日 补充公告 中国证券报第 B06 版 2008-029 05 月 10 日 东莞控股资产购买的法律意见书 中国证券报第 A21 版 2008-030 05 月 10 日 东莞控股资产购买之独立财务顾问报告 证券时报第 31 版 2008-031 05 月 17 日 2008 年第一次临时股东大会决议公告 中国证券报第 C010 版 证券时报第 19 版 2008-032 05 月 20 日 2007 年度分红派息实施公告 中国证券报第 D003 版 莞深高速改造工程竣工暨解除临时交通 证券时报第 36 版 2008-033 05 月 29 日 管制公告 中国证券报第 B06 版 证券时报第 68 版 2008-034 07 月 19 日 第四届董事会第十五次会议决议公告 中国证券报第 C080 版 证券时报第 59 版 2008-035 07 月 31 日 2008 年半年度报告摘要 中国证券报第 D011 版 证券时报第 48 版 2008-036 08 月 05 日 董事会公告 中国证券报第 C03 版 证券时报第 19 版 2008-037 09 月 10 日 第四届董事会第十八次会议决议公告 中国证券报第 B07 版 证券时报第 19 版 2008-038 09 月 10 日 召开 2008 年第二次临时股东大会的通知 中国证券报第 B07 版 证券时报第 26 版 2008-039 09 月 27 日 2008 年第二次临时股东大会决议公告 中国证券报第 C007 版 证券时报第 36 版 2008-040 10 月 18 日 第四届董事会第十九次会议决议公告 中国证券报第 C015 版 证券时报第 52 版 2008-041 10 月 22 日 2008 年第三季度报告 中国证券报第 D047 版 证券时报第 32 版 2008-042 11 月 22 日 第四届董事会第二十一次会议决议公告 中国证券报第 C012 版 证券时报第 32 版 2008-043 11 月 22 日 关联交易公告 中国证券报第 C012 版 41 证券时报第 34 版 2008-044 12 月 13 日 第四届董事会第二十二次会议决议公告 中国证券报第 C020 版 42 十、财务报告及附注 （一）审计意见 审 计 报 告 （2009）京会兴审字第 6-66 号 东莞发展控股股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的东莞发展控股股份有限公司（以下简称“贵公司”）的财务 报表，包括2008年12月31日的资产负债表、2008年度的利润表、股东权益变动表、 现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理 的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选 择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重 大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包 43 括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表 的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方 面公允反映了贵公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流 量。 北京兴华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：王全洲 中国注册会计师：陈善武 中国·北京市 二○○九年三月九日 44 （二） 财务会计报表 资产负债表 编制单位：东莞发展控股股份有限公司 金额单位：人民币元 资 产 附注 2008.12.31 2007.12.31 流动资产： 货币资金 四-01 154,398,945.39 151,446,574.13 交易性金融资产 应收票据 应收账款 四-02 7,682,731.89 6,325,248.53 预付款项 四-03 225,720,000.00 应收利息 应收股利 四-04 97,352,111.85 其他应收款 四-05 2,098,135.56 8,528,109.00 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 487,251,924.69 166,299,931.66 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 四-06 3,193,267.49 95,491,525.00 长期股权投资 四-07 265,796,922.90 255,267,500.00 投资性房地产 固定资产 四-08 2,903,613,649.88 2,390,852,971.69 在建工程 四-09 293,640,016.59 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 四-10 511,276,004.01 538,423,402.41 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 四-11 490,649.93 814,852.33 其他非流动资产 非流动资产合计 3,684,370,494.21 3,574,490,268.02 资产总计 4,171,622,418.90 3,740,790,199.68 45 单位负责人：尹锦容 财务负责人：王庆明 制表人：袁楚辉 46 资产负债表（续） 编制单位：东莞发展控股股份有限公司 金额单位：人民币元 负债及股东权益 附注 2008.12.31 2007.12.31 流动负债： 短期借款 四-13 1,020,000,000.00 150,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 6,884,878.80 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 四-14 14,233,386.46 12,193,404.93 应交税费 四-15 8,963,210.39 9,754,103.77 应付利息 四-16 1,307,610.00 14,982,404.78 应付股利 四-17 43,675,632.00 其他应付款 四-18 62,142,697.48 5,612,933.34 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 四-19 549,828,889.35 流动负债合计 1,150,322,536.33 749,256,614.97 非流动负债： 长期借款 四-20 350,000,000.00 350,000,000.00 应付债券 长期应付款 四-21 3,099,157.65 1,889,096.51 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 353,099,157.65 351,889,096.51 负债合计 1,503,421,693.98 1,101,145,711.48 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 四-22 1,039,516,992.00 1,039,516,992.00 资本公积 四-23 1,143,836,999.59 1,143,836,999.59 减：库存股 盈余公积 四-24 232,259,582.60 213,811,204.05 未分配利润 四-25 252,587,150.73 242,479,292.56 所有者权益合计 2,668,200,724.92 2,639,644,488.20 负债和所有者权益总计 4,171,622,418.90 3,740,790,199.68 单位负责人：尹锦容 财务负责人：王庆明 制表人：袁楚辉 47 利润表 编制单位：东莞发展控股股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 附注 2008 年度 2007 年度 一、营业收入 四-26 429,506,566.35 490,322,899.76 减：营业成本 四-26 163,493,688.15 174,848,040.27 营业税金及附加 四-27 13,311,602.64 14,663,410.06 销售费用 管理费用 24,074,295.61 25,719,313.02 财务费用 四-28 52,756,451.95 25,017,159.07 资产减值损失 四-29 -323,775.96 419,160.06 加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列) 投资收益(损失以“-”号填列) 四-30 40,131,037.95 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 40,131,037.95 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 216,325,341.91 249,655,817.28 加：营业外收入 四-31 1,776,817.19 673,587.07 减：营业外支出 四-32 1,122,557.55 148,960.91 其中：非流动资产处置损失 1,571.55 644.49 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 216,979,601.55 250,180,443.44 减：所得税费用 四-33 32,495,816.03 45,328,491.20 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 184,483,785.52 204,851,952.24 五、每股收益： （一）基本每股收益 四-34 0.1775 0.1971 （二）稀释每股收益 四-34 0.1775 0.1971 单位负责人：尹锦容 财务负责人：王庆明 制表人：袁楚辉 48 现金流量表 编制单位：东莞发展控股股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 2008 年度 2007 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 429,390,433.76 489,819,042.20 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 16,537,749.59 23,129,227.51 经营活动现金流入小计 445,928,183.35 512,948,269.71 购买商品、接受劳务支付的现金 24,130,546.10 24,109,806.55 支付给职工以及为职工支付的现金 49,106,055.92 42,147,180.40 支付的各项税费 53,399,333.96 69,118,964.70 支付其他与经营活动有关的现金 17,391,582.76 17,074,796.30 经营活动现金流出小计 144,027,518.74 152,450,747.95 经营活动产生的现金流量净额 301,900,664.61 360,497,521.76 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 102,577,860.71 40,261,752.53 投资活动现金流入小计 102,577,860.71 40,261,752.53 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 233,423,955.94 310,100,994.76 投资支付的现金 296,760,000.00 255,642,500.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 142,413,277.53 投资活动现金流出小计 530,183,955.94 708,156,772.29 投资活动产生的现金流量净额 -427,606,095.23 -667,895,019.76 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 2,860,000,000.00 1,397,661,729.09 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 2,860,000,000.00 1,397,661,729.09 偿还债务支付的现金 2,546,884,878.80 829,297,927.88 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 184,457,319.32 134,082,294.54 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 2,731,342,198.12 963,380,222.42 筹资活动产生的现金流量净额 128,657,801.88 434,281,506.67 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 2,952,371.26 126,884,008.67 加：期初现金及现金等价物余额 151,446,574.13 24,562,565.46 六、期末现金及现金等价物余额 154,398,945.39 151,446,574.13 49 单位负责人：尹锦容 财务负责人：王庆明 制表人：袁楚辉 50 所有者权益（股东权益）变动表 编制单位：东莞发展控股股份有限公司 2008 年度 项 目 实收资本 库存股 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 资本公积 （或股本） （减项） （或股本） 一、上年末余额 1,039,516,992.00 1,143,836,999.59 213,811,204.05 242,479,292.56 2,639,644,488.20 1,039,516,992.00 1,143,836,9 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 1,039,516,992.00 1,143,836,999.59 213,811,204.05 242,479,292.56 2,639,644,488.20 1,039,516,992.00 1,143,836,9 三、本年增减变动金额（减少以“-”）表示 18,448,378.55 10,107,858.17 28,556,236.72 （一）本年净利润 184,483,785.52 184,483,785.52 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4、其他 上述（一）和（二）小计 184,483,785.52 184,483,785.52 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投资资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四）本年利润分配 18,448,378.55 -174,375,927.35 -155,927,548.80 1、提取盈余公积 18,448,378.55 -18,448,378.55 2、对所有者（或股东）的分配 -155,927,548.80 -155,927,548.80 3、其他 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年末余额 1,039,516,992.00 1,143,836,999.59 232,259,582.60 252,587,150.73 2,668,200,724.92 1,039,516,992.00 1,143,836,9 单位负责人：尹锦容 财务负责人：王庆明 （三）会计报表附注 附注一：公司基本情况 （一）历史沿革 东莞发展控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的前身广东福地科技股份有 限公司（原名：广东福地彩色显像管股份有限公司，简称“福地科技”，下同），是于1997年4月 经广东省人民政府以“粤办函[1997]194号”文批准，由广东福地科技总公司、福民（香港）发 展有限公司、东莞市财信发展有限公司、东莞市经济贸易总公司、东莞市银川能源实业公司等5 家企业共同发起，以募集方式设立的外商投资股份有限公司。 根据中国证券监督管理委员会于2003年7月16日下发的《关于广东福地科技股份有限公司重 大资产重组方案的意见》（文号为：“证监公司字[2003]28号” ）同意，并经过原福地科技于2003 年8月20日召开的2003年第二次临时股东大会通过，公司与东莞市新远高速公路发展有限公司进 行了重大资产置换，公司由原来经营彩管业务转为经营高速公路，所属行业由制造业转为交通运 输辅助业。 重组后公司的注册资本为人民币1,164,683,520元，注册地址位于广东省东莞市南城区科技 工业园科技路39号，企业法人营业执照号为“企股粤总字第002982号” 。 根据2005年11月25日召开的2005年度第二次临时股东大会通过的《东莞发展控股股份有限公 司股权分置改革方案暨减少注册资本的议案》并经中华人民共和国商务部、广东省人民政府等主 管机构批准，公司全体非流通股为获得所持有的非流通股的上市流通权，国有股股东将所持股份 按10:8的比例缩减所持股份，共缩股125,166,528股，缩减股份后公司的注册资本减少为 1,039,516,992股。 （二）行业性质 公司所属的行业性质为交通运输辅助业。 （三）经营范围 公司的经营范围为：东莞高速公路的投资、建设、经营。 （四）主要产品或提供的劳务 公司主要为在公司所属高速公路上运营的车辆提供交通通行服务。 附注二：会计政策、会计估计和前期差错 1、遵循企业会计准则的声明 公司基于以下编制基础编制的财务报表符合《企业会计准则》的规定和要求，真实、完整地 反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 2、财务报表的编制基础 公司以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的有关规定进 53 行确认和计量，在此基础上编制公司的财务报表。 3、会计期间 公司以公历1月1日至12月31日为一个会计期间。 4、记账本位币 公司记账本位币为人民币。 5、计量属性在本年度发生变化的报表项目及其采用的计量属性 公司资产计量原则采用历史成本法，资产按购置时支付的现金或者现金等价物的金额，或者 按购置资产时所付出的对价的公允价值计量。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减 值准备。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资产的金额，或者承担现时义务的合同 金额，或者按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价物的金额计量。 公司财务报表项目的计量属性除按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》的规 定对年初的相关项目进行了调整外，本年度未发生变化。 6、现金等价物的确认标准 公司在编制现金流量表时，将持有的期限短（一般是指从购买日起3个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。 7、发生外币交易时及资产负债表日的折算和汇兑损益处理的方法 公司涉及外币的经济业务，外币交易应当在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币 金额折算为记账本位币金额；在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率 折算；因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑 差额，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算， 不改变其记账本位币金额；采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原 记账本位币金额的差额，计入当期损益。 期末，公司对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用 资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”外，其他项目采用发生日的即期 汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 现金流量表所有项目均按照现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为 调节项目，在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响” 项目反映。 由于财务报表折算而产生的差额，在资产负债表股东权益项目下单独列示“外币报表折算差 额”项目反映。 8、金融资产和金融负债的分类、确认与计量方法 （1）金融资产及金融负债的分类 公司金融资产在初始确认时划分为下列四类： a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公 54 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；b、持有至到期投资；c、贷款和应收款项；d、 可供出售金融资产。 公司金融负债在初始确认时划分为下列两类： a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；b、其他金融负债。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。金融资产满足下列条件之 一的，终止确认：a、收取该金融资产现金流量的合同权利终止。b、该金融资产已转移，且符合 《企业会计准则第23 号—金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。 公司初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金 融资产或金融负债，相关交易费用应当计入初始确认金额。 交易费用包括支付给代理机构、咨询公司、券商等的手续费和佣金及其他必要支出，不包括 债券溢价、折价、融资费用、内部管理成本及其他与交易不直接相关的费用。 （3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 a、存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定其公允价值。 b、金融工具不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。 （4）减值测试方法和减值准备计提方法 a、公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资 产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 b、公司金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项： 债务人发生严重财务困难；债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； 债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；权益工具投资的 公允价值发生严重或非暂时性下跌；其他表明金融资产发生减值的客观证据。 c、公司对金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上 与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减值损失应当予以 转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融 资产在转回日的摊余成本。 （5）金融资产转移的确认依据和计量方法 A、公司金融资产转移的确认 公司金融资产转移，包括下列两种情形：a、将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方； b、将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量 支付给最终收款方的义务，同时满足下列条件：第一．从该金融资产收到对等的现金流量时，才 有义务将其支付给最终收款方。第二．根据合同约定，不能出售该金融资产或作为担保物，但可 以将其作为对最终收款方支付现金流量的保证。第三．有义务将收取的现金流量及时支付给最终 55 收款方。 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资 产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不应当终止确认该金融资产。 B、公司金融资产转移的计量 金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益：a、所 转移金融资产的账面价值；b、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动 累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，应当将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计 入当期损益：a、终止确认部分的账面价值；b、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益 的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的 情形）之和。 9、应收账款坏账准备的确认标准、计提方法 公司坏账确认标准为： （1）债务人破产或者死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的 应收款项；（2）债务人逾期未履行其偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的应收款项；（3） 因债务人逾期未能履行偿债义务超过三年并且确定不能收回，报经公司董事会批准后列作坏账的 应收款项。 应收款项坏账准备的计提方法： 在资产负债表日，公司对单项金额重大或符合重要性原则的应收款项单独进行减值测试，经 测试有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值 损失，并据此计提相应的坏账准备；对单项测试未发生减值的应收款项，汇同对单项金额非重大 的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余 额的一定比例计算确定减值损失并计提坏账准备，计提的比例为6%。 10、存货核算的方法 公司存货分为原材料、低值易耗品等，公司存货的盘存制度为永续盘存制。 公司取得的原材料、低值易耗品等在取得时按实际成本计价并入库；原材料发出时按移动加 权平均法计价，低值易耗品则在领用时一次性摊销。 期末,在对存货进行全面盘点的基础上, 对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格 低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。提取时按单个存货项目的成 本高于其可变现净值的差额确定。对于以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备 在原已计提的金额内转回。 11、投资性房地产的核算方法 公司的投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或二者兼有而持有的房地产，在同时满足 下列条件时予以确认： （1）与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业。 56 （2）该投资性房地产的成本能够可靠计量。 公司的投资性房地产包括：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已 出租的建筑物。 公司投资性房地产在取得时按照成本进行初始计量。 公司在资产负债表日，采用成本模式对投资性房地产进行后续计量的，对房屋建筑物按月计 提折旧。折旧采用直线法计算，并按各类房屋建筑物的原值和估计的使用年限扣除残值（原值的 5%）确定其折旧率，使用年限30年，年折旧率3.16%。土地使用权自取得当月起按预计使用年限、 合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销，摊销金额为其成本扣除 预计残值后的金额，已计提减值准备的，还应扣除已计提的减值准备累计金额。合同、法律均未 规定年限的，摊销年限不应超过10 年。有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠 取得的，则对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，公允价值与账面减值的差额计入公 司当期损益。 期末，对因市值大幅度下跌，导致可收回金额低于账面价值的，按单项预计可收回金额与账 面价值的差额提取减值准备。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产 预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关 税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。资产减值损失一经确认，在以 后会计期间不得转回。 12、固定资产的核算方法 （1）固定资产标准：公司拥有的使用期限在一年以上的房屋建筑物、公路、机器、设备、 器具、工具等资产作为固定资产；不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在2,000元以上并 且使用期限超过两年的，也作为固定资产。 （2）固定资产分类：房屋及建筑物、高速公路路产、机器设备、运输工具、电子设备及其 它设备。 （3）固定资产计价：按实际的成本或确定的价值计价。 （4）固定资产折旧： 固定资产折旧除高速公路路产折旧采用工作量法外，其余采用平均年限法；除高速公路路产 折旧计算不预留净残值外，其余均按原值的5%预留净残值。各类固定资产的折旧率如下： 项 目 折旧年限 预计净残值率 年折旧率 莞深高速公路（一、二期） 25年 无 工作量法 *1 莞深高速公路三期东城段 25年 无 工作量法 *2 莞深高速公路龙林支线 25年 无 工作量法 *3 房屋及建筑物 10年-30年 5.00% 9.50%-3.167% 机器设备 10年 5.00% 9.50% 运输工具 5年 5.00% 19.00% 电子设备及其它设备 5年 5.00% 19.00% 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧；部分计提减值准备的固定资产计提折旧时， 按照单项固定资产的原始价值减去已计提的累计折旧和提取的减值准备后的余额、尚可使用的年 57 限重新确定其折旧率计提。 * 1、莞深高速公路（一、二期）按工作量计提折旧，是根据交通部有关规定及中交通力公 路勘察设计工程有限公司于2007年11月出具的《莞深高速公路一、二期交通量发展预测报告》确 定。 *2、莞深高速公路东城段按工作量计提折旧，是根据交通部有关规定及中交通力公路勘察设 计工程有限公司于2007年11月出具的《莞深高速公路三期交通量发展预测报告》确定。 *3、莞深高速公路龙林支线按工作量计提折旧，是根据交通部有关规定及中交通力公路勘察 设计工程有限公司于2007年11月出具的《龙林支线高速公路交通量发展预测报告》确定。 对实际车流量与预测车流量的差异，本公司每三年将根据实际车流量重新预测剩余收费期的 车流量，并调整以后年度每标准车流量应计提的折旧，以保证路产价值在经营期限内全部收回。 13、在建工程的核算方法 在建工程按照分为施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程、大修 理工程等，并按照实际发生的支出确定其工程成本，并单独核算。 公司自营工程按照直接材料、直接工资、直接机械施工费等计量；采用出包方式的工程按照 应支付的工程价款等计量。设备安装工程按照所安装设备的价值、工程安装费用、工程试运转等 所发生的支出等确定工程成本。工程达到预定可使用状态前因进行试运转所发生的净支出亦计入 工程成本。在建筑期或安装期内为该工程所发生的借款利息支出和外汇折算差额计入该工程成 本。 公司所建造的固定资产在办理竣工交付手续后结转为固定资产。在建工程项目已达到预定可 使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工 程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按规定计提固定资产的折旧，待办理了竣工决算 手续后再作调整。 14、无形资产计价和摊销方法 公司无形资产按照实际成本进行初始计量。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与 购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第17 号－借款费用》应予资本化的以外， 应当在信用期间内计入当期损益。 无形资产为使用寿命有限的，其使用寿命的确定依据各项无形资产自取得当月起按预计使用 年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者，合同、法律均未规定年限的， 而且也无法通过其他方式预计使用寿命的，按不超过10年确认。 公司对使用寿命有限的无形资产采用直线法平均摊销，摊销金额计入当期损益。具体应摊销 金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产 减值准备累计金额，残值为零。但下列情况除外： （1）有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时 购买该无形资产。 （2）可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结 束时很可能存在。 对使用寿命不确定的无形资产不予摊销；但需在每个会计期末对其使用寿命进行复核，如有 58 证据表明其使用寿命是有限的，需估计其使用寿命，并在使用期限内用直线法摊销。 15、资产减值的核算方法 公司需于每期期末对资产进行减值测试。经测试，如资产的可收回金额低于其账面价值，将 资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失记入当期损益，同时计提减 值准备。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资 产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量现值较高 者确定。 资产减值损失一经确认，在以后期间不得转回。 在资产负债表日，公司固定资产减值准备、在建工程减值准备、无形资产减值准备、长期股 权投资减值准备和商誉减值准备的计提方法如下： （1）固定资产减值准备的计提方法 对单项固定资产由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致其可收回金 额低于账面价值的，并且这种降低的价值在可预计的将来期间内不能恢复时，按可收回金额低于 其账面价值的差额，计提固定资产减值准备。预计的固定资产减值损失计入当年度损益类账项。 对存在下列情况之一的固定资产，按固定资产单项项目全额计提减值准备： a、长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； b、由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； c、虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； d、已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； e、其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。 （2）在建工程减值准备的计提。 预计的在建工程减值损失计入当年度损益类账项。对存在下列情况之一的在建工程，按单项 资产的可收回金额低于在建工程账面价值的差额，计提在建工程减值准备： a、长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程； b、所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大 的不确定性； c、其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 d、对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益受到更大不利影响的或因市值大 幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资产，按单项预计可收回金额低于账面价值的差额计 提无形资产减值准备。 （3）无形资产减值准备 对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益受到更大不利影响的或因市值大幅度 下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资产，按单项预计可收回金额低于账面价值的差额计提无 形资产减值准备。 （4）长期股权投资减值准备 59 公司在资产负债表日对成本法核算的长期股权投资进行检查，有客观证据表明该项长期股权 投资发生减值的，按个别投资项目的账面余额高于可收回金额的差额计提减值准备。 （5）商誉减值准备的计提方法 公司对企业合并所形成的商誉，在每年年度终了进行减值测试，减值测试时结合与其相关的 资产组或者资产组组合进行，比较相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的 账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的， 确认商誉的减值损失。 16、资产组产生的主要现金流入独立于其他资产或资产组的现金流入的依据及相关减值准 备的计提依据 资产组产生的主要现金流入独立于其他资产组的现金流入的依据是该资产组能否独立产生 现金流入，如：公司的某一生产线或业务部门等，如果能够独立于其他部门或单位等形成收入、 产生现金流入，或者其形成的收入或现金流入绝大部分独立于其他部门或者单位、且属于可认定 的最小资产组合的，通常将该生产线或业务部门等认定为一个资产组。公司将该资产组产生的现 金流入作为独立于其他资产或资产组的现金流入。 资产组的减值准备的计提依据是该资产组的可收回金额低于资产组的账面价值的差额计提。 资产组的可收回金额按照该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流 量的现值两者之间的较高者确定。 资产组的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的价值分摊金额。 17、长期股权投资的核算方法 （1）长期股权投资的初始计量 a、公司以企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： 同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价 的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本， 长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差 额，调整资本公积，资本公积不足以冲减的，调整留存收益；合并方以发行权益性证券作为合并 对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成 本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积，资本公积不 足以冲减的，调整留存收益。 非同一控制下的企业合并，购买方在购买日按照下述第20项商誉的第2 条确定的合并成本作 为长期股权投资的初始投资成本。 b、公司除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规 定确定其初始投资成本： 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成 本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本。 60 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或 协议约定价值不公允的除外。 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7 号－ 非货币性资产交换》确定。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号－债务重组》 确定。 （2）长期股权投资的后续计量 a、公司对下列长期股权投资采用成本法核算： 持股在50%以上的控股子公司或能够对被投资单位实施控制的其他长期股权投资； 持股在20%（含20%）以上或不足20%但不具有共同控制或重大影响的长期股权投资，并且在 活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 采用成本法核算的长期股权投资应当按照初始投资成本计价，追加或收回投资应当调整长期 股权投资的成本，被投资单位宣告分派的现金股利或利润则确认为当期投资收益。 b、公司对持股在20%以上（含20%）的或不足20%但具有共同控制或重大影响的长期股权投资， 采用权益法核算。 公司因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响的，并且在活跃市场中没 有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，应当改按成本法核算，并以权益法下长期股权 投资的账面价值作为按照成本法核算的初始投资成本。因追加投资等原因能够对被投资单位实施 共同控制或重大影响但不构成控制的，应当改按权益法核算，并以成本法下长期股权投资的账面 价值作为按照权益法核算的初始投资成本。 c、处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法 核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的， 处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 18、借款费用的核算方法 公司借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑 差额等。 为购建或生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以当期实际发生的利息费用，减去 将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资而取得的投资收益后的金 额，确认为专门借款利息费用的资本化金额。 为购建或生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按 照符合资本化条件的累计资产支出超过专门借款部分的资产支出的加权平均数乘以所占用一般 借款的资本化率确定。 符合资本化条件的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用 或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不应超过当期相关借款实际发生的利息 金额。 61 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本 化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时 根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 19、股份支付的核算方法 公司股份支付指为获取职工和其他方提供服务授予权益工具或者承担以权益工具为基础确 定的负债的交易，分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。 以现金结算的股份支付，按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价 值计量。 上述公允价值如存在活跃市场中报价的以活跃市场中的报价确定；如不存在活跃市场的，则 采用估值技术确定，估值技术包括参考熟悉市场情况并自愿交易各方最近进行市场交易中使用的 价格、参考实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。选 用的期权定价模型至少应当考虑以下因素： a、期权的行权价格； b、期权的有效期； c、标的股份的现行价格； d、股价预计波动率； e、股份的预计股利； f、期权有效期内的无风险利率。 20、收入的确认方法 公司的业务收入包括车辆通行费收入、租金收入和其它劳务收入等。 车辆通行费收入按照劳务已提供、收到价款时确认收入实现。 让渡资产使用权而取得的收入的确认：他人使用本公司资金发生的利息收入，按使用资金的 时间和适用利率计算确定；发生的使用费收入按合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。 上述收入的确定应同时满足： （1）与交易相关的经济利益能够流入公司； （2）收入的金额能够可靠地计量。 21、递延收益 公司递延收益是指在本期和以后期间计入当期收益的广告费收入。 摊销方法为直线法。 摊销期限按合同约定期限，合同未约定的按10年。 22、确认递延所得税的依据 公司所得税采用资产负债表债务法进行所得税核算。 62 公司在取得资产、负债时即确定其计税基础；在资产负债表日，以资产负债表为基础，相关 的资产、负债的账面价值与税法规定的计税基础存在差异的，按照税法的规定计算确认所产生的 递延所得税资产或递延所得税负债，并将其影响数计入当期的所得税费用。 23、商誉的核算方法 公司商誉是在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可 辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本区别下列情况确定： （1）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制 权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 （2）通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 （3）购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用应当计入企业合并成本。 （4）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未 来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方将其计入合并成本。 24、职工薪酬的核算方法 公司的职工薪酬是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。 包括：职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费，医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工 伤保险费和生育保险费等社会保险费，住房公积金，工会经费和职工教育经费，非货币性福利， 解除劳动关系给予的补偿以及其他与获得职工提供服务相关的支出等。 公司在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除劳动关系外， 根据职工提供服务的收益对象，计入相关费用或资产。 公司按照当地政府规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，一般包括养老保险、医疗 保险、住房公积金及其他的社会保障；另外，公司根据相关规定，按照员工平均缴费工资额的4% 缴纳企业年金。 根据有关规定，公司保险费及公积金一般按照工资总额的一定比例且不超过规定上限的基础 上提取并向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期生产成本或费用。上述各项费用的计 提基数和计提比例如下： 项目 计提基数 计提比例 备注 养老保险 参保人数×平均缴费工资 13.00% 综合医疗保险 参保人数×平均缴费工资 6.50% 子女医疗保险 参保人数×平均缴费工资 2.00% 住院补充医疗 参保人数×平均缴费工资 1.00% 失业保险 参保人数×平均缴费工资 1.50% 工伤保险 参保人数×平均缴费工资 1.00% 生育保险 参保人数×平均缴费工资 0.50% 企业年金 参保人数×平均缴费工资 4.00% 工会经费 工资总额 2.00% 在职工劳动合同到期前，公司解除与职工的劳动合同关系或鼓励职工自愿接受裁减而给予的 补偿则记入预计负债，同时记入当期损益。 63 25、政府补助的核算方法 公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产称为政府补助，但不包括政府作为所有者投 入的资本。 公司取得的政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 公司将与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命期内平均分配，计入 当期损益，但按照名义金额计量的政府补助则直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，如果 用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为相关递延收益，并在确认相关费用期间计入 当期损益；如果用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期费用。 公司已确认的政府补助需要返还的，如果存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额， 超出部分计入当期损益；如果不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 26、预计负债的核算方法 公司发生对外提供担保、已贴现商业承兑汇票、未决仲裁、未决诉讼等形成的或有事项相关 的事项同时符合以下条件时，将其确认为预计负债： （1） 该义务是公司承担的现时义务； （2） 该义务的执行很可能导致经济利益流出公司； （3） 该义务的金额能够可靠计量。 预计负债按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。。 附注三：税项 1、营业税 公司实现的车辆通行费收入按照3%的税率计缴营业税，租赁收入等按照5%的税率计缴营业 税。 2、堤围费 公司按照车辆通行费收入、租赁费收入等的0.10%的比例计缴堤围费。 3、企业所得税 根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》和广东省人民政府“粤 府办[1999]52号”文的有关规定，并经广东省东莞市地方税务局直属分局“东地税直函[1999]12 号”文《关于广东福地彩色显像管股份有限公司减按15%税率征收所得税的批复》的批复，公司 自1999年起至2001年止按10%税率征收企业所得税，自2002年后按18%的税率征收企业所得税。 2005年7月28日，东莞市地方税务局南城税务分局以“东地税南函（2005）4号”文《关于东 莞发展控股股份有限公司使用企业所得税税率的批复的通知》通知公司：经国家税务总局批准， 本公司从2004年度起减按15%的税率征收企业所得税。加上地税征收的3%企业所得税，本公司企 业所得税的实际税率为18%。 根据新的企业所得税法和国务院2007年12月26日下发的《国务院关于实施企业所得税过渡优 惠政策的通知》 （国发[2007]39号）文的精神，公司在新的企业所得税法实施后的5年内逐步过渡 到法定税率，所以在2008年的企业所得税率仍为18%。 附注四：财务报表项目附注 64 1、货币资金 （1）组成情况如下： 项 目 2008.12.31 2007.12.31 现 金 1,754.26 101,607.82 银行存款 154,397,191.13 151,344,966.31 合 计 错误！未指定书签。 151,446,574.13 （2）货币资金年末余额中，不存在抵押、冻结和存放在境外、或有潜在回收风险的款项。 根据公司与中国工商银行股份有限公司东莞分行于2008年11月28日签订的《账户监管协议》（合 同编号为2008年公司监第0112号）规定，公司以其存入中国工商银行股份有限公司东莞分行的基 本存款账户（账号：2010021319024953028#、2010021319024961928#、2010021319024960077#） 作为监管账户，作为公司向中国工商银行股份有限公司东莞分行借入25,000万元人民币借款的保 证。截至本资产负债表日，公司在三个帐户的存款余额为9,944,569.37元。 2、应收账款 （1）账龄分析如下： 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 金 额 比 例 坏账准备 净 额 一年以内 8,173,119.03 100.00% 490,387.14 7,682,731.89 6,728,987.80 100.00% 403,739.27 6,325,248.53 一年至二年 二年至三年 三年以上 合 计 8,173,119.03 100.00% 490,387.14 7,682,731.89 6,728,987.80 100.00% 403,739.27 6,325,248.53 （2）分层计算测试计提坏账准备的情况如下： 2008.12.31 2007.12.31 项 目 应收账款 比例 坏账准备 应收账款 比例 坏账准备 单项金额较大或符合重要性原则 单项金额不重大但按照信用特征 组合后的风险较大 其他不重大的 8,173,119.03 100.00% 490,387.14 6,728,987.80 100.00% 403,739.27 合 计 8,173,119.03 100.00% 490,387.14 6,728,987.80 100.00% 403,739.27 （3）应收账款年末余额中，无应收持有公司5%以上（含5%）股份的股东单位的往来款项。 （4）应收账款年末余额中，前五名欠款户的金额合计及占应收账款总额的比例如下： 2008.12.31 2007.12.31 金额 比例 金额 比例 8,173,119.03 100.00% 6,728,987.80 100.00% 3、预付账款 （1）账龄分析 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 一年以内 225,720,000.00 100.00% 一年至二年 65 二年至三年 三年以上 合 计 225,720,000.00 100.00% （2）预付账款年末余额为225,720,000元，该款项系根据公司与东莞市城信电脑开发服务有 限公司于2008年4月29日签订的《东莞证券有限责任公司股权转让合同》约定，在本期支付的收 购东莞市城信电脑开发服务有限公司持有的东莞证券有限责任公司20.00%股份转让款项。截至本 财务报表报告日，该股权转让过户手续正在办理的过程之中，故将公司所支付的款项暂时挂账在 该项目中。 （3）预付账款年末余额中，无预付持有本公司5.00%以上（含5.00%）股份的股东单位的往 来款项。 （4）预付账款年末余额中，前五名欠款户的金额合计及占预付账款总额的比例如下： 2008.12.31 2007.12.31 金额 比例 金额 比例 225,720,000.00 100.00% 4、应收股利 单位名称 应收未收原因 2008.12.31 2007.12.31 广东虎门大桥有限公司 分配2007年及以前年度的利润尚未收到 97,352,111.85 合 计 97,352,111.85 5、其他应收款 （1）账龄分析如下： 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 金 额 比 例 坏账准备 净 额 一年以内 2,232,059.11 100.00% 133,923.55 2,098,135.56 7,762,456.38 85.56% 465,747.38 7,296,709.00 一年至二年 376,500.00 4.15% 22,590.00 353,910.00 二年至三年 933,500.00 10.29% 56,010.00 877,490.00 三年至四年 四年以上 合 计 2,232,059.11 100.00% 133,923.55 2,098,135.56 9,072,456.38 100.00% 544,347.38 8,528,109.00 （2）分层计算测试计提坏账准备的情况如下： 2008.12.31 2007.12.31 项 目 其他应收款 比例 坏账准备 其他应收款 比例 坏账准备 单项金额较大或符合重要性原则 6,893,100.00 75.98% 413,586.00 单项金额不重大但按照信用特征 组合后的风险较大 其他不重大的 2,232,059.11 100.00% 133,923.55 2,179,356.38 24.02% 130,761.38 合 计 2,232,059.11 100.00% 133,923.55 9,072,456.38 100.00% 544,347.38 （3）其他应收款年末余额较上年末余额减少6,840,397.27元，减少的比例为75.40%，减少 的主要原因系公司上年支付给北京产权交易所有限公司用于购买广东虎门大桥有限公司股权及 债权的交易保证金转为交易价款所致。 66 （4）其他应收款年末余额中，无应收持有公司5%以上（含5%）股份的股东单位的往来款项。 （5）其他应收款年末余额中，前五名欠款户的金额合计及占其他应收款总额的比例如下： 2008.12.31 2007.12.31 金额 比例 金额 比例 2,232,059.11 100.00% 9,072,456.38 100.00% 6、长期应收款 单位名称 2008.12.31 2007.12.31 广东虎门大桥有限公司 3,193,267.49 95,491,525.00 合 计 3,193,267.49 95,491,525.00 长期应收款的年末余额系公司拥有的对广东虎门大桥有限公司的债权。截止本资产负债表 日，公司本年已收到广东虎门大桥有限公司归还的债权本金93,421,516.55元。 7、长期股权投资 （1）投资组成情况： 2008.12.31 2007.12.31 类 别 长期投资 减值准备 投资净额 长期投资 减值准备 投资净额 长期股权投资 265,796,922.90 265,796,922.90 255,267,500.00 255,267,500.00 其中：对合营企业投资 265,796,922.90 265,796,922.90 255,267,500.00 255,267,500.00 合 计 265,796,922.90 265,796,922.90 255,267,500.00 255,267,500.00 （2）合营企业股权投资本年增减变动情况如下： 被投资单位名称 投资比例 2007.12.31 本年增加 本年减少 2008.12.31 广东虎门大桥有限公司 11.11% 255,267,500.00 107,881,534.75 97,352,111.85 265,796,922.90 合 计 255,267,500.00 107,881,534.75 97,352,111.85 265,796,922.90 （3）合营企业股权投资企业的有关信息 注册资本 本公司合计 本公司合计享有 公司名称 注册地 经营范围 （万元） 持股比例 的表决权比例 广东虎门大桥有限公司 广东省 建设、经营、管理虎门大桥及有关配套 RMB27,390 11.11% 11.11% 东莞市 设施与桥下铺项目。 其他股权投资企业的财务信息 被投资单位名称 年末资产总额 年末净资产总额 本年营业收入总额 本年净利润 广东虎门大桥有限公司 2,086,173,653.83 961,341,399.25 1,001,759,988.17 638,775,085.83 8、固定资产及累计折旧 （1）、固定资产原价、累计折旧增减变化如下： 项 目 2007.12.31 本年增加 本年减少 2008.12.31 一、原价合计 2,764,636,709.48 588,941,054.29 31,431.11 3,353,546,332.66 1、房屋、建筑物 705,720.34 705,720.34 2、运输工具 13,962,709.95 112,209.00 14,074,918.95 3、电子及其他设备 120,861,184.18 180,850.00 31,431.11 121,010,603.07 4、莞深高速公路一、二期 1,727,712,959.01 588,647,995.29 2,316,360,954.30 67 5、莞深高速公路三期东城段 568,935,176.00 568,935,176.00 6、莞深高速公路龙林支线 332,458,960.00 332,458,960.00 二、累计折旧 373,783,737.79 76,178,804.55 29,859.56 449,932,682.78 1、房屋、建筑物 340,555.04 67,043.40 407,598.44 2、运输工具 9,907,429.12 1,434,486.55 11,341,915.67 3、电子及其他设备 94,531,909.89 8,859,699.00 29,859.56 103,361,749.33 4、莞深高速公路一、二期 221,367,111.85 48,540,824.14 269,907,935.99 5、莞深高速公路三期东城段 13,819,583.22 5,131,288.25 18,950,871.47 6、莞深高速公路龙林支线 33,817,148.67 12,145,463.21 45,962,611.88 三、固定资产减值准备累计金额合计 1、房屋、建筑物 2、运输工具 3、电子及其他设备 4、莞深高速公路一、二期 5、莞深高速公路三期东城段 6、莞深高速公路龙林支线 四、固定资产账面价值合计 2,390,852,971.69 512,762,249.74 1,571.55 2,903,613,649.88 1、房屋、建筑物 365,165.30 -67,043.40 298,121.90 2、运输工具 4,055,280.83 -1,322,277.55 2,733,003.28 3、电子及其他设备 26,329,274.29 -8,678,849.00 1,571.55 17,648,853.74 4、莞深高速公路一、二期 1,506,345,847.16 540,107,171.15 2,046,453,018.31 5、莞深高速公路三期东城段 555,115,592.78 -5,131,288.25 549,984,304.53 6、莞深高速公路龙林支线 298,641,811.33 -12,145,463.21 286,496,348.12 公司固定资产原值本年度增加的金额为588,941,054.29元，其中：从在建工程转入固定资产 的价值为588,647,995.29元，是由于公司对莞深高速公路一二期大修项目竣工交付使用所致。 （2）截至本资产负债表日，公司无出租、出借或用于抵押、质押的固定资产，亦无封存未 使用或被查封的固定资产。 （3）截至本资产负债表日，公司固定资产项目中未发现有减值事项发生，故未计提固定资 产减值准备。 9、在建工程 （1）工程增减变动情况如下： 工程名称 2007.12.31 本年增加 本年转入固定资产数 本年其他减少数 2008.12.31 莞深一、二期大修项目 293,640,016.59 295,007,978.70 588,647,995.29 合计 293,640,016.59 295,007,978.70 588,647,995.29 （2）工程其他资料： 工程名称 批准文号 投资预算数 资金来源 工程投入占预算的比例 莞深一、二期大修项目 粤交规[2007]494号 59,140万元 自筹资金 100.00% 2007年6月4日，根据广东省交通厅《关于莞深高速公路黎光至东莞立交段大修工程可行性研 究报告的意见》（粤交规[2007]494号），同意公司对莞深高速公路黎光至东莞立交段进行大修改 造，工程投资估算约59,140万元，该项目已在本年度已竣工并结转为固定资产。 （2）公司本年资本化的借款费用情况 68 公司进行的在建工程项目本年度专项借款为免息贷款，未发生其他专门项目借款，故本期没 有进行利息资本化金额的计算和确认。 10、无形资产 （1）增减变动情况如下： 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 一、原价合计 678,684,960.81 678,684,960.81 土地使用权(莞深高速一、二期) 678,684,960.81 678,684,960.81 二、累计摊销额合计 140,261,558.40 27,147,398.40 167,408,956.80 土地使用权(莞深高速一、二期) 140,261,558.40 27,147,398.40 167,408,956.80 三、无形资产减值准备累计金额合计 土地使用权(莞深高速一、二期) 四、无形资产账面价值合计 538,423,402.41 27,147,398.40 511,276,004.01 土地使用权(莞深高速一、二期) 538,423,402.41 27,147,398.40 511,276,004.01 （2）其他相关资料如下： 种 类 取得方式 摊销期限 原值 累计摊销金额 2008.12.31 剩余摊销年限 土地使用权(莞深高速一、二期) 资产置换取得 25年 678,684,960.81 167,408,956.80 511,276,004.01 18年6个月 合 计 678,684,960.81 167,408,956.80 511,276,004.01 （3）截至本资产负债表日，公司无形资产项目中未发现有减值之事项发生，故本期未计提 减值准备。 11、递延所得税资产 项 目 2007.12.31 本年增加 本年减少 2008.12.31 1、坏账准备 156,434.30 31,572.16 124,862.14 2、长期待摊费用摊销 658,418.03 292,630.24 365,787.79 合 计 814,852.33 324,202.40 490,649.93 12、资产减值准备 本年减少 项 目 2007.12.31 本年计提额 2008.12.31 转回 转销 一、坏账准备 948,086.65 323,775.96 624.310.69 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合 计 948,086.65 323,775.96 624.310.69 13、短期借款 69 公司短期借款的年末余额为1,020,000,000元，贷款明细如下： 借款单位 2008.12.31 借款期限 利率 借款条件 中国银行股份有限公司东莞分行 300,000,000.00 2008.11.28-2009.05.27 4.536% 信用借款 中国工商银行东莞市分行 100,000,000.00 2008.11.28-2009.11.27 5.022% 信用加账户监管 60,000,000.00 2008.11.29-2009.11.27 中国工商银行东莞市分行 5.022% 信用加账户监管 中国工商银行东莞市分行 90,000,000.00 2008.12.24-2009.06.22 4.536% 信用加账户监管 招商银行东莞市分行 100,000,000.00 2008.12.18-2009.06.17 4.536% 信用借款 招商银行东莞市分行 100,000,000.00 2008.12.22-2009.06.21 4.536% 信用借款 招商银行东莞市分行 70,000,000.00 2008.12.30-2009.06.29 4.374% 信用借款 深圳平安银行股份有限公司营业部 100,000,000.00 2008.12.19-2009.06.18 4.536% 信用借款 上海浦东发展银行东莞支行 100,000,000.00 2008.12.17-2009.06.17 4.536% 信用借款 合 计 1,020,000,000.00 注：公司短期借款中以信用加账户监管条件的借款情况详见本附注六、或有事项和承诺事项 中的第6条。 14、职工薪酬 单位名称 2007.12.31 本年增加额 本年支付额 2008.12.31 一、工资、奖金津贴和补贴 11,729,161.22 34,732,662.48 35,287,003.36 11,174,820.34 二、职工福利费 91,615.63 4,724,260.43 4,815,876.06 三、社会保险费 7,460,971.16 4,404,812.95 3,056,158.21 其中：1、医疗保险费 1,670,856.29 1,670,856.29 2、基本养老保险费 2,320,291.74 2,320,291.74 3、年金缴费 3,056,158.21 3,056,158.21 4、失业保险费 93,636.61 93,636.61 5、工伤保险费 213,568.10 213,568.10 6、生育保险费 106,460.21 106,460.21 四、住房公积金 1,573,565.70 1,573,565.70 五、工会经费和职工教育费 372,628.08 863,377.31 1,233,597.48 2,407.91 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补贴 八、其它 其中：以现金结算的股份支付 合 计 12,193,404.93 49,354,837.08 47,314,855.55 14,233,386.46 15、应交税费 税 项 报告期法定税率 2008.12.31 2007.12.31 营业税 3.00%、5.00% 2,304,682.68 4,744,667.32 企业所得税 18.00% 6,411,957.72 4,721,553.33 个人所得税 超额累进 171,716.12 132,937.90 堤围费 0.10% 74,853.87 154,945.22 合 计 8,963,210.39 9,754,103.77 16、应付利息 70 费用类别 2008.12.31 2007.12.31 应付短期贷款利息 1,307,610.00 221,310.00 应付短期融资券利息 14,761,094.78 合 计 1,307,610.00 14,982,404.78 17、应付股利 费用类别 2008.12.31 2007.12.31 应付未付普通股股利 43,675,632.000 合 计 43,675,632.000 根据2008年3月28日召开的2007年度公司股东大会决议的规定，公司以2007年12月31日的股 份总额1,039,516,992股为基数，按每10股向全体股东派发现金红利1.50元（含税），共计 155,927,548.80 元。截至本报告日，公司已支付红利112,251,916.80元，剩余43,675,632.00 元。 18、其他应付款 （1）账龄分析 2008.12.31 2007.12.31 帐 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 一年以内 59,116,056.98 95.13% 5,612,933.34 100.00% 一年至二年 3,026,640.50 7.48% 二年至三年 三年以上 合 计 62,142,697.48 100.00% 5,612,933.34 100.00% （2）其他应付款期末余额较上年末余额增加56,529,764.14元，增加的比例为1007.13%，增 加的主要原因系公司实施的莞深一、二期大修项目应付的工程尾款尚未支付所致。 （3）其他应付款期末余额中，无应付持有本公司5.00%以上（含5.00%）股份的股东单位的 往来款项。 （4）其他应付款期末余额中，前五名欠款户的金额合计及占其他应付款总额的比例如下： 2008.12.31 2007.12.31 金额 比例 金额 比例 51,799,653.50 83.36% 5,612,933.34 100.00% 19、其他流动负债 费用类别 2007.12.31 本年增加 本年减少 2008.12.31 短期融资券 549,828,889.35 549,828,889.35 其中：面值 550,000,000.00 550,000,000.00 减：手续费 171,110.65 171,110.65 合 计 549,828,889.35 549,828,889.35 其他流动负债系指公司本期发行的短期融资券，该短期融资券是公司根据中国人民银行于 71 2007年4月2日下发的《中国人民银行关于东莞发展控股股份有限公司发行短期融资券的通知》 （银 发〔2007〕102号）的精神，于2007年4月27日限额发行55,000.00万元，年利率3.95%的债券，本 期偿还短期融资券本金55,000.00万元，期末本息已全部清偿完毕。 20、长期借款 单位名称 2008.12.31 借款期限 借款利率 借款条件 招商银行东莞市分行 350,000,000.00 2007.08.20-2010.08.19 --- 委托借款 合 计 350,000,000.00 根据公司与控股股东-东莞市公路桥梁开发建设总公司于2007年8月17日签订的《股东贷款合 同》约定，东莞市公路桥梁开发建设总公司向本公司提供人民币3.5亿元无息贷款，并委托招商 银行东莞市分行作为该贷款的委托银行，贷款期限为3年。 21、长期应付款 费用类别 2007.12.31 本年增加 本年结转收入 2008.12.31 广告位租金 1,889,096.51 2,012,500.00 802,438.86 3,099,157.65 合 计 1,889,096.51 2,012,500.00 802,438.86 3,099,157.65 长期应付款系指公司已预收取的所属莞深高速公路旁的户外广告位租金净收入（已抵减了相 关的广告制作成本、费用和税金），由于该租金收入净收益期限较长，故会计处理时将尚未确认 的收益余额反映在其它长期负债项目之中。 22、股本（单位：股） 本次变动增减（＋，－） 项 目 2007.12.31 2008.12.31 发行新股 配股 送股 公积金转股 其他 小计 一、有限售条件的股份 726,814,274 726,814,274 1、国家持股 2、国有法人持股 435,643,394 435,643,394 3、其他内资持股 4、境外法人持股 291,170,880 291,170,880 5、高管股份 6、投资者配售股份 其中：国有法人持股 境内非国有法人持股 其他 二、无限售条件的股份 312,702,718 312,702,718 1、人民币普通股 312,702,718 312,702,718 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,039,516,992 1,039,516,992 公司股本业经北京兴华会计师事务所有限责任公司于2006年1月20日出具的“（2006）京会兴 验字第1-5号”验资报告验证确认。 72 23、资本公积 项 目 2007.12.31 本年增加 本年减少 2008.12.31 股本溢价 1,133,267,348.17 1,133,267,348.17 接受现金捐赠准备 305,166.80 305,166.80 接受实物资产捐赠准备 1,610,056.82 1,610,056.82 其它资本公积转入 8,654,427.80 8,654,427.80 合 计 1,143,836,999.59 1,143,836,999.59 24、盈余公积 项 目 2007.12.31 本年增加 本年减少 2008.12.31 法定盈余公积 213,811,204.05 18,448,378.55 232,259,582.60 合 计 213,811,204.05 18,448,378.55 232,259,582.60 25、未分配利润 项 目 2008年度 2007年度 年初未分配利润 242,479,292.56 182,854,574.58 加：本年净利润 184,483,785.52 204,851,952.24 盈余公积转入 本年度资本公积转入 减:提取法定盈余公积 18,448,378.55 20,485,195.22 提取法定公积金 应分配普通股股利 155,927,548.80 124,742,039.04 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 252,587,150.73 242,479,292.56 26、营业收入和营业成本 营业收入 营业成本 毛利 项 目 2008年度 2007年度 2008年度 2007年度 2008年度 2007年度 主营业务收入 427,918,386.72 488,781,788.00 163,493,688.15 174,834,327.12 264,424,698.57 313,749,460.88 其中：通行费收入 427,918,386.72 488,781,788.00 163,493,688.15 174,834,327.12 264,424,698.57 313,749,460.88 其他业务收入 1,588,179.63 1,541,111.76 13,713.15 1,588,179.63 1,527,398.61 其中：广告费收入 684,501.36 1,272,226.76 684,501.36 1,272,226.76 租赁费收入 285,266.85 266,885.00 13,611.15 284,981.58 253,273.85 劳务费收入 618,411.42 2,000.00 102.00 611,718.09 1,898.00 合 计 429,506,566.35 490,322,899.76 163,493,688.15 174,848,040.27 266,012,878.20 315,474,859.49 27、营业税金及附加 项 目 计提比例 2008 年度 2007 年度 营业税 车辆通行费收入的3%、其他业务收入的5% 12,882,780.58 14,663,410.06 堤围费 营业收入的0.1% 428,822.06 合 计 错误！未指定书签。 14,663,410.06 28、财务费用 项 目 2008 年度 2007 年度 利息支出 58,701,718.37 23,974,250.28 其中：银行借款利息支出 58,701,718.37 9,213,155.50 73 发行短期融资券利息支出 14,761,094.78 减:利息收入 6,425,560.72 7,451,370.88 其中：银行存款利息收入 1,972,720.53 2,954,774.03 债权利息收入 4,452,840.19 4,496,596.85 短期融资券手续费摊销 2,028,889.35 资产证券化融资价差 6,333,333.32 金融机构手续费及其他 480,294.30 132,057.00 合 计 52,756,451.95 25,017,159.07 公司本期发生的财务费用较上年同期增加27,739,292.88元，增加的比例为110.88%，其主要 原因是由于本期发生的短期借款支付的借款利息较上年同期有较大幅度的增加。 29、资产减值损失 项 目 2008 年度 2007 年度 一、坏账损失 -323,775.96 419,160.06 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合 计 -323,775.96 419,160.06 30、投资收益 （1）投资收益的组成情况如下: 项 目 2008年度 2007年度 股权投资收益 40,131,037.95 合 计 40,131,037.95 （2）股权投资收益明细如下： 被投资单位名称 持股比例 2008年度 2007年度 广东虎门大桥有限公司 11.11% 40,131,037.95 合 计 40,131,037.95 31、营业外收入 类 别 2008年度 2007 年度 损坏路产赔偿收入 1,163,780.41 606,230.11 赔偿 IC 卡工本费 60,975.00 54,774.00 其它 552,061.78 12,582.96 合 计 1,776,817.19 673,587.07 32、营业外支出 74 类 别 2008年度 2007 年度 固定资产清理净损失 1,571.55 644.49 交通事故损坏维修支出 200.00 8,750.00 捐赠支出 550,000.00 100,000.00 其它 570,786.00 39,566.42 合 计 1,122,557.55 148,960.91 33、所得税费用 类 别 2008年度 2007 年度 本年所得税费用 32,171,613.63 45,068,443.60 递延所得税费用 324,202.40 260,047.60 合 计 32,495,816.03 45,328,491.20 34、每股收益 根据中国证券监督管理委员会关于发布《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号要求 计算的净资产收益率和每股收益如下： 2008 年度 2007 年度 净资产收益率% 每股收益（元/股） 净资产收益率% 每股收益（元/股） 报告期利润 基本每股 稀释每股 基本每股 稀释每股 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 收益 收益 收益 收益 归属于公司普通股股东的净 6.91% 6.99% 0.1775 0.1775 7.76% 7.91% 0.1971 0.1971 利润 扣除非经常性损益后归属于 6.75% 6.82% 0.1733 0.1733 7.60% 7.75% 0.1931 0.1931 公司普通股股东的净利润 基本每股收益和稀释每股收益分子、分母的计算过程。 基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润÷公司发行在外的普通股加权平均数； 发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时 间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回收时间÷报告期时间。 稀释性每股收益=（净利润+当期已确认为费用的潜在普通股的利息±稀释性潜在普通股转换 时将产生的收益或费用）÷（计算基本每股收益时的普通股加权平均数+假定稀释性潜在普通股 转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数）。 增加的普通股股数=拟行权时转换的普通股股数-行权价格×拟行权时转换的普通股股数÷ 当期普通股市场平均价格。 35、现金流量表附注 （1）现金流量表补充资料 补充资料 2008 年度 2007 年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 184,483,785.52 204,851,952.24 加：计提的资产减值准备 -323,775.96 419,160.05 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 76,178,804.55 87,090,031.39 无形资产摊销 27,147,398.40 27,147,398.40 长期待摊费用摊销 6,333,333.32 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”填列) 固定资产报废损失（收益以“-”填列） 1,571.55 644.49 75 公允价值变动损失（收益以“-”填列） 财务费用（收益以“-”填列） 58,701,718.37 23,974,250.28 投资损失（收益以“-”填列） -40,131,037.95 递延所得税资产减少（增加以“-”填列） 324,202.40 260,047.60 递延所得税负债增加（减少以“-”填列） 存货的减少（增加以“-”填列） 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） 515,666.04 -7,486,001.04 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） -4,997,668.31 15,557,376.16 其他 2,028,889.35 经营活动产生的现金流量净额 301,900,664.61 360,497,521.76 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 154,398,945.39 151,446,574.13 减：现金的期初余额 151,446,574.13 24,562,565.46 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 2,952,371.26 126,884,008.67 （2）现金和现金等价物 补充资料 2008 年度 2007 年度 一、现金 错误！未指定书签。 151,446,574.13 其中：库存现金 1,754.26 101,607.82 可随时用于支付的银行存款 154,397,191.13 151,344,966.31 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行存款 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 错误！未指定书签。151,446,574.13 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 （3）公司 2008 年度收到的其他与经营活动有关的现金为 16,537,749.59 元，其中： 项 目 2008 年度 2007 年度 财务费用 6,425,560.72 7,693,021.50 其他应收和其他应付 8,335,371.68 14,762,618.94 其他 1,776,817.19 673,587.07 合 计 16,537,749.59 23,129,227.51 （4）公司 2008 年度支付的其他与经营活动有关的现金为 17,391,582.76 元，其中： 项 目 2008 年度 2007 年度 营业成本 5,396,595.10 6,256,268.38 管理费用 8,556,935.81 8,867,287.91 财务费用 480,294.30 246,680.76 76 其他应收和其他应付 1,836,771.55 1,556,542.83 其他 1,120,986.00 148,016.42 合 计 17,391,582.76 17,074,796.30 附注五：关联方关系及交易 1、本公司母公司的有关信息（单位：人民币万元） 企业名称 组织机构代码 注册地址 经营范围 注册资本 法定代表人 东莞市公路桥梁开发建设总公司 19803011-6 东莞市 规划建设公路桥梁等 RMB18,500 尹锦容 2、母公司对本公司的持股比例和表决权比例（单位：人民币万元） 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 企业名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 东莞市公路桥梁开发建设总公司43,177.17 41.54% 43,177.17 41.54% 3、具有共同控制或重大影响的合营企业的有关信息（单位：人民币万元） 本公司合计 本公司合计享有 子公司名称 组织机构代码 注册地 经营范围 注册资本 持股比例 的表决权比例 广东虎门大桥有限公司 61740631-8 广东省 建设、经营、管理虎门大桥及 RMB27,390 11.11% 11.11% 东莞市 有关配套设施与桥下铺项目 4、不存在控制关系的关联方及与本公司关系 单位名称 组织机构代码 与本公司关系 东莞市经纬公路工程有限公司 28188046-1 受同一股东控制 东莞市新远高速公路发展有限公司 28188448-9 受同一股东控制 5、关联方应收应付款项余额 长期应收款： 2008.12.31 2007.12.31 备注 广东虎门大桥有限公司 3,193,267.49 95,491,525.00 借款 合 计 3,193,267.49 95,491,525.00 其它应付款： 2008.12.31 2007.12.31 备注 东莞市经纬公路工程有限公司 2,974,569.89 应付工程款 合 计 2,974,569.89 6、关联交易 单位名称 业务内容 定价原则 2008年度 2007年度 广东虎门大桥有限公司 提供资金 协议定价 3,193,267.49 95,491,525.00 广东虎门大桥有限公司 代收费劳务费 协议定价 523,450.22 广东虎门大桥有限公司 收取资金占用费 协议定价 4,692,139.29 4,738,247.47 东莞市经纬公路工程有限公司 高速公路养护及中、小型维修工程 投标定价 3,960,291.38 10,800,270.54 东莞市公路桥梁开发建设总公司 委托贷款 协议定价 免息使用 免息使用 东莞市新远高速公路发展有限公司 莞深高速管理中心租赁 协议定价 无偿使用 无偿使用 东莞市新远高速公路发展有限公司 “莞深高速公路三期东城段”和“莞深高 协议定价 无偿使用 无偿使用 77 速公路龙林支线”所占用的土地使用权 东莞市公路桥梁开发建设总公司 莞樟大道55号办公大楼二楼租赁 协议定价 392,400.00 327,000.00 附注六：或有事项和承诺事项 1、公司于2008年2月26日与东莞市公路桥梁开发建设总公司、东莞市新远高速公路发展有限 公司签订《莞深高速公路管理中心租赁协议》补充合同》，公司在2008年度继续无偿租赁东莞市 新远高速公路发展有限公司拥有的莞深高速公路管理中心。 2、2007年7月25日，公司与东莞市公路桥梁开发建设总公司签订《办公楼租赁协议》约定： 东莞市公路桥梁开发建设总公司将位于东莞市东城区莞樟大道55号的办公大楼二楼（连同相关附 属设施）出租给公司作为办公写字楼，租赁的建筑面积为1090平方米，租金为25.00元人民币/ 平方米·月，租金总额为327,000元人民币/年，租赁时间自2007年7月1日起至2010年6月30日止。 2008年1月17日，根据公司与东莞市公路桥梁开发建设总公司签订《办公楼租赁协议之补充 协议书》约定：公司租赁上述办公楼应向东莞市公路桥梁开发建设总公司支付物业管理费，管业 管理费的支付标准为5.00人民币/平方米·月，总额为65,400元人民币/年，期限与办公楼租赁期 限一致。 3、2005年7月21日，公司与东莞市新远高速公路发展有限公司签订《土地使用权租赁合同》， 根据该合同规定：东莞市新远高速公路发展有限公司将“莞深高速公路三期东城段”和“莞深高 速公路龙林支线”所占用的土地使用权（面积为1,223,112.78平方米）出租给本公司，由于该土 地尚未取得土地使用权证，因此，本公司尚不需支付租金，待东莞市新远高速公路发展有限公司 领取土地权证后，双方再行协商确定。 4、2006年9月26日，公司与东莞市经纬公路工程有限公司签订《高速公路养护及中、小型维 修工程合同协议书》，将公司拥有及管理的高速公路养护、中小型维修工程外包给东莞市经纬公 路工程有限公司。合同期限由2006年10月1日至2011年9月30日，合同金额为82,980.00元/km/年。 5、根据公司与招商银行股份有限公司东莞分行于2008年8月15日签订的《授信协议》（合同 编号为第0108080066号）规定，招商银行股份有限公司东莞分行向公司提供人民币27,000万元的 授信额度，授信期限为自本协议生效之日起至2009年8月14日止。截至2008年12月31日，本公司 在该合同下共发生借款人民币27,000万元。 6、根据公司与中国工商银行股份有限公司东莞分行于2008年11月28日签订的《账户监管协 议》（合同编号为2008年公司监第0112号）规定，公司以其存入中国工商银行股份有限公司东莞 分 行 的 基 本 存 款 账 户 （ 账 号 ： 2010021319024953028# 、 2010021319024961928# 、 2010021319024960077#）作为监管账户。本协议自缔约方签署之日起成立，自公司在工行开立监 管账户之日起生效。本协议有效期为：自本协议生效之日起，至借款合同项下的借款本金、利息、 罚息、复利、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其它应付费用全部清偿之日止。截至2008 年12月31日，本公司在该合同下发生的借款为人民币25,000万元。 78 7、截至本报告期末，公司没有其他需要披露的重大的或有事项，亦没有需要说明的其他重 大的承诺事项。 附注七：资产负债表日后事项 1、根据公司董事会2008年度的股利分配建议，公司拟以2008年12月31日的股份总额 1,039,516,992股为基数，按每10股向全体股东派发现金红利1.30元（含税），预计将分配现金 股利135,137,208.96元，该股利分配政策尚需公司2008年度股东大会审议通过。 2、截至本报告期末，本公司没有其他需要说明的重要的资产负债表日后事项。 附注八：其他重要事项 1、根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》和广东省人民政府 “粤府办[1999]52号”文的有关规定，并经广东省东莞市地方税务局直属分局“东地税直函 [1999]12号”文《关于广东福地彩色显像管股份有限公司减按15%税率征收所得税的批复》的批 复，公司自1999年起至2001年止的企业所得税税率按10%征收，自2002年后按18%的税率征收。 2005年7月28日，东莞市地方税务局南城税务分局以“东地税南函（2005）4号”文《关于东 莞发展控股股份有限公司使用企业所得税税率的批复的通知》通知公司：经国家税务总局批准， 本公司从2004年度起减按15%的税率征收企业所得税。加上地税征收的3%企业所得税，本公司企 业所得税的实际税率为18%。 根据新的企业所得税法和国务院2007年12月26日下发的《国务院关于实施企业所得税过渡优 惠政策的通知》 （国发[2007]39号）文的精神，公司在新的企业所得税法实施后的5年内逐步过渡 到法定税率，所以在2008年的企业所得税率仍为18%。 2、根据公司与东莞市城信电脑开发服务有限公司于2008年4月29日签订的《东莞证券有限责 任公司股权转让合同》约定，东莞市城信电脑开发服务有限公司将其持有的东莞证券有限责任公 司20.00%股份作价376,200,000元转让给本公司。截至本资产负债表日，该股权转让过户手续正 在办理的过程之中。 东莞市城信电脑开发服务有限公司转让其将持有东莞证券有限责任公司20.00%的股份作价 金额为376,200,000元，该价格是根据立信羊城会计师事务所有公司于2007年9月28日出具的《东 莞证券有限责任公司拟股权转让所涉及的东莞证券有限责任公司股东全部权益资产评估报告书》 （评估报告文号为“（2007）羊评字第11750号” ）所确认的评估值为作价依据，并以此价值作为 购买价格。 4、根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号--- 非经常性损益》的规定，本公司非经常性损益发生情况如下： 明细项目 2008 年度 2007 年度 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -1,571.55 -644.49 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 4,692,139.29 4,496,596.85 79 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 金融资产取得的投资收益 金融资产产生的公允价值变动损益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收支净额 655,831.19 525,270.65 其他符合非经常性损益定义的损益项目 合 计 5,346,398.93 减：所得税影响数额 962,351.81 1,744,240.02 企业所得税优惠 合 计 4,384,047.12 7,945,982.32 6、本公司没有需说明的其他重要事项。 80 十一、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表； 2、载有北京兴华会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在《证券时报》、《中国证券报》公开披露过的公司文件的正本及公告原稿。 以上文件均齐备、完整，并备于本公司总部以供查阅。 东莞发展控股股份有限公司 董事长：尹锦容 2009 年 3 月 13 日 81