ST中福(000592)2008年年度报告

福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告 2009 年 3 月 11 日 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 目 录 第一节 重要提示……………………………………………………………………… 2 第二节 公司基本情况简介 …………………………………………………………… 2 第三节 主要财务数据和指标 ……………………………………………………… 3 第四节 股本变动及股东情况 ………………………………………………………… 5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………………… 10 第六节 公司治理结构…………………………………………………………………… 14 第七节 股东大会简介 ………………………………………………………………… 17 第八节 董事会报告……………………………………………………………………… 18 第九节 监事会报告……………………………………………………………………… 35 第十节 重要事项………………………………………………………………………… 38 第十一节 财务报告………………………………………………………………………… 44 第十二节 备查文件目录…………………………………………………………………… 113 1 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 第一节 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 2、利安达会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告，本公司 董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 3、公司董事长刘平山、财务总监杨峻松、财务部经理刘志梅声明：保证年度报告中财务报 告的真实、完整。 第二节 公司基本情况简介 一、法定中文名称：福建中福实业股份有限公司 法定英文名称：FUJIAN ZHONGFU INDUSTRIES Co.,LTD 二、公司法定代表人：刘平山 三、公司董事会秘书：王传序 电话：0591-87871990－616 证券事务代表：傅晨熙 电话：0591-87871990－608 联系地址：福州市鼓楼区五四路 159 号世界金龙大厦 23 层 传真：0591-87383288 电子信箱：cfc000592@yahoo.com.cn 四、公司注册地址：福州市鼓楼区五四路 159 号世界金龙大厦 23 层 公司办公地址：福州市鼓楼区五四路 159 号世界金龙大厦 23 层 邮政编码：350001 电子信箱：cfc000592@yahoo.com.cn 公司国际互联网网址：http://www.000592.com 五、 公司选定的信息披露报纸名称:《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： http：//www.cninfo.com.cn 2 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 公司年度报告备置地点: 福州市鼓楼区五四路 159 号世界金龙大厦 23 层 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司 A 股简称：ST 中福 公司 A 股代码：000592 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1993 年 9 月 8 日 公司首次注册登记地点：福州市华林路 312 号 公司最近一次变更注册登记日期：2008 年 11 月 16 日 注册变更注册登记地点：福建省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：350000100010271 税务登记号码：350111158156419 公司聘请的会计师事务所名称：利安达会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址： 珠海市香洲兴业路 215 号（富和新城 3 栋二层） 第三节 主要财务数据和指标 一、本年度会计数据 单位：人民币元 营业利润 ： 54,513,745.63 利润总额： 83,861,278.25 归属于上市公司股东的净利润 ： 54,805,775.59 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益后的净利润 ： 28,296,819.24 营业外收支净额 ： 29,347,532.62 经营活动产生的现金流量净额： 37,695,961.34 现金及现金等价物净增加额： -82,146,127.51 注:扣除的非经常性损益项目和涉及金额 项 目 金 额 非流动性资产处置损益(损失用“-”号) -253,136.32 计入当期损益的政府补助 8,337,101.38 3 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 非货币性资产交换损益 3,557,955.97 债务重组损益 21,324,036.81 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -4,333,610.00 持有交易性金融资产公允价值变动损益 -3,993,884.63 处置交易性金融资产取得的投资损益 -3,246,728.57 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 4,213,288.66 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 715,184.78 减：所得税影响数 2,097,233.38 减：少数股东损益影响 -2,285,981.65 合 计 26,508,956.35 二、主要会计数据和财务指标 单位：人民币 本年比上年增减 2007年 2006年 指标项目 2008年 （%） 调整后 调整前 调整后 调整前 营业收入 283,526,011.92 189,250.00 189,250.00 149,715.59 10,238,510.12 10,190,174.12 利润总额 83,861,278.25 378,331,103.87 378,331,103.87 -77.83 -1,556,410.43 -1,566,410.43 归属于上市公司股东的净利润 54,805,775.59 378,330,536.87 378,330,536.87 -85.51 -1,566,698.43 10,570,380.01 归属于上市公司股东的扣除非经 28,296,819.24 -26,563,574.08 -10,698,690.63 206.52 16,086,419.75 -67,974,424.78 常性损益后的净利润 基本每股收益（元／股） 0.095 1.180 1.285 -91.95 -0.005 0.0359 稀释每股收益（元／股） 0.095 1.180 1.285 -91.95 -0.005 0.0359 扣除非经常性损益后的基本每股 0.049 -0.083 -0.036 159.04 0.055 -0.231 收益（元／股） 全面摊薄净资产收益率（％） 16.104 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 加权平均摊薄净资产收益率（％） 28.009 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 扣除非经常性损益后全面摊薄净 8.315 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 资产收益率（％ 扣除非经常性损益后加权平均净 14.461 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 资产收益率（％ 经营活动产生的现金流量净额 37,695,961.34 136,543,735.41 136,543,735.41 -72.39 4,815,124.09 4,815,124.09 每股经营活动产生的现金流量净额 0.0651 0.4638 0.4638 -85.96 0.0164 0.0164 2007年12月31日 本年末比上年末 2006年12月31日 指标项目 2008年12月31日 调整后 调整前 增减（%） 调整后 调整前 总资产 962,444,710.79 176,565,070.86 176,565,070.86 445.09 269,437,521.17 269,437,521.17 所有者权益（或股东权益） 340,321,756.67 -143,133,702.85 -143,133,702.85 337.76 -521,771,554.92 -520,217,598.33 归属于上市公司股东的每股净资产 0.5877 -0.4862 -0.4862 220.88 -1.7723 -1.767 三、报告期内股东权益变动情况 4 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 294,404,655.00 284,646,910 579,051,565.00 增发新股,股权分置改革 资本公积 254,293,654.07 67,621,103.34 37,854,979 284,059,778.41 股本溢价， 股权分置改革 盈余公积 33,035,032.64 33,035,032.64 未分配利润 -728,457,761.92 172,633,142.54 -555,824,619.38 报告内盈利及置出原子公司 外币报表折算 3,590,717.36 3,590,717.36 差额 股东权益合计 -143,133,702.85 524,901,155.88 41,445,696.36 340,321,756.67 报告期内盈利, 增发新股,股改 第四节 股本变动及股东情况 一、报告期内股份变动情况 ㈠ 股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 207,096,500 70.34% 258,454,463 0 258,454,463 465,550,963 80.40% 1、国家持股 15,423,600 5.24% -15,423,600 -15,423,600 0 2、国有法人持股 1,859,000 1,859,000 1,859,000 0.32% 3、其他内资持股 191,672,900 65.11% 258,454,463 13,564,600 272,019,063 463,691,963 80.08% 其中：境内非国有法人 191,672,900 65.11% 258,454,463 -20,495,400 237,959,063 429,631,963 74.20% 持股 境内自然人持股 34,060,000 34,060,000 34,060,000 5.88% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 87,308,155 29.66% 26,192,447 26,192,447 113,500,602 19.60% 1、人民币普通股 87,308,155 29.66% 26,192,447 26,192,447 113,500,602 19.60% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 294,404,655 100.00% 258,454,463 26,192,447 0 284,646,910 579,051,565 100.00% 限售股份变动情况表： 5 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 年初限售 本年解除 本年增加限 年末限售股 股东名称 限售原因 解除限售日期 股数 限售股数 售股数 数 根据收购、定向增发 山田林业开发（福建） 0 0 317,344,464 317,344,464 相关承诺及股改方 2011 年 4 月 15 日 有限公司 案相关约定 合计 0 0 317,344,464 317,344,464 － － ㈡ 股票发行与上市情况 1、近三年历次证券发行情况 2008 年 1 月 15 日，公司非公开发行股票获得中国证监会证监许可【2008】85 号文核 准， 公司向山田林业开发（福建）有限公司发行 258,454,464 股。此次非公开发行股票的基本情况 如下： ①发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股） ②发行日期：2008 年 1 月 23 日 ③发行价格：每股 1.25 元 ④发行数量：258,454,464 股 ⑤获准上市交易数量：258,454,464 股 ⑥股份限售期：向山田林业开发（福建）有限公司非公开发行股票从恢复上市（2008 年 4 月 14 日）起三十六个月内不能流通。 2、报告期内公司股份总数及结构、资产负债结构的变动说明 2008 年 1 月 15 日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2008]85 号《关于核准 福建省昌源投资股份有限公司向山田林业开发（福建）有限公司发行新股购买资产的批复》， 同 时收到证监许可[2008]77 号《关于核准豁免山田林业开发（福建）有限公司要约收购福建省昌 源投资股份有限公司股份义务的批复》，证监会豁免了山田林业开发（福建）有限公司及一致 行动人许志红先生要约收购义务。2008 年 1 月，山田林业开发（福建）有限公司完成了通过拍 卖方式所收购的本公司 58,890,000 股股份的变更登记，并完成了公司进行重大资产重组对其定 向增发所新增的 258,454,464 股的股份登记工作。 此外，在股权分置改革中，公司以资本公积金向全体流通股股东每 10 股转增 3 股，增加股 份为 26,192,446 股，报告期内公司股份总数增加到 579,051,565 股，股本结构发生变化（详见 本节第一部分“股份变动情况表”）。未引起公司资产负债结构发生变化的情形。 3、公司目前不存在内部职工股。 6 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 二、股东情况介绍 ㈠ 报告期末股东数量和持股情况 股东总数 24,409 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 股份数量 的股份数量 山田林业开发（福建）有限公司 境内非国有法人 54.80% 317,344,464 317,344,464 150,000,000 许志红 境内自然人 5.88% 34,060,000 34,060,000 象山黄金海岸大酒店有限公司 境内非国有法人 2.16% 12,500,000 12,500,000 象山香溢欢乐大世界娱乐有限 境内非国有法人 1.73% 10,000,000 10,000,000 公司 上海平杰投资咨询有限公司 境内非国有法人 1.48% 8,550,000 8,550,000 福建省华侨信托投资公司 境内非国有法人 0.94% 5,423,600 5,423,600 李金发 境内自然人 0.36% 2,060,000 2,060,000 福建省三星建材联合贸易公司 境内非国有法人 0.32% 1,872,013 1,872,013 中国建银投资有限责任公司 国有法人 0.32% 1,859,000 1,859,000 吴大椿 境内自然人 0.30% 1,739,262 1,739,262 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 李金发 2,060,000 人民币普通股 吴大椿 1,739,262 人民币普通股 王世芸 1,454,982 人民币普通股 罗志宏 1,448,932 人民币普通股 张金花 840,000 人民币普通股 李卉 821,300 人民币普通股 杨德志 813,900 人民币普通股 车红英 785,130 人民币普通股 王元椿 693,900 人民币普通股 胡晓英 670,330 人民币普通股 山田林业开发(福建)有限公司和许志红先生为收购公司股权的一致行动 上述股东关联关系或一致行动 人；未知其他股东之间是否存在关联关系或者属于《上市公司股东持股 的说明 变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 ㈡ 控股股东情况 股东的名称：山田林业开发（福建）有限公司 注册地址：福州市五四路 159 号世界金龙大厦 9 层 B1 法定代表人：刘平山 注册资本（实收资本）：捌仟万元人民币 7 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 工商行政管理部门核发的注册号：350000400000593 企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 成立日期：2004 年 10 月 13 日 经营范围：种植林木及林业产品科技开发（不含种子、种苗生产经营），林业技术咨询、 推广，林木产品的批发。 经营期限：2004 年 10 月 13 日至 2034 年 10 月 12 日 台港澳侨投资企业批准证书发证序号：3500023544 组织机构代码：76617599－8 国地税登记证号码：闽国地税字 350100766175998 号 股东或者发起人的姓名或者名称：香港山田国际投资有限公司、 福建华闽进出口有限公司 ㈢ 实际控制人情况 8 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 实际控制人： 刘平山 男，1955 年 6 月 7 日出生，毕业于厦门大学，学士学位。1982 年 8 月至 1991 年 7 月任福建省人大办公厅科员、主任科员、副处长；1991 年 8 月至 1994 年 1 月任石狮市人民政 府副市长；1994 年 1 月至 2004 年 10 月任中国福建国际经济技术合作公司总裁办主任、发达贸 易公司、中福进出口公司总经理，福建华闽进出口公司总经理；2004 年 10 月至今任福建华闽进 出口公司董事长；山田林业开发（福建）有限公司董事长；2006 年 2 月至今任建瓯福人林业有 限公司董事长；2008 年 2 月 19 日任福建中福实业股份有限公司董事长。 钟立明 男, 1965 年 3 月 25 日出生, 毕业于福州大学，学士学位。1988 年 8 月至 1997 年 12 月任福建省中国国际旅行社财务部，地联部经理，1997 年 12 月至 2007 年 8 月福建省康辉 国际旅行社股份有限公司总经理、福建运通投资股份有限公司总经理，从 2004 年 10 至 2007 年 8 月任山田林业开发（福建）有限公司副董事长兼总经理，2008 年 1 月 25 日任福建中福实业股 份有限公司总经理。 ㈣ 除了控股股东山田公司持股 54.8％之外，本公司无其他持股 10%以上的股东。 ㈤ 公司前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件 单位：股 序 有限售条件股东 持有的有限售 可上市 新增可上市交 限售条件 号 名称 条件股份数量 交易时间 易股份数量 山田林业开发（福 恢复上市起 36 个月内 1 317,344,464 2011 年 4 月 14 日 317,344,464 建）有限公司 不上市交易或者转让 恢复上市起 36 个月内 2 许志红 34,060,000 2011 年 4 月 14 日 34,060,000 不上市交易或者转让 3 象山黄金海岸大 恢复上市起 12 个月内 12,500,000 2009 年 4 月 14 日 12,500,000 酒店有限公司 不上市交易 4 象山香溢欢乐大 恢复上市起 12 个月内 10,000,000 2009 年 4 月 14 日 10,000,000 世界娱乐有限公 不上市交易 司 上海平杰投资咨 恢复上市起 12 个月内 5 8,550,000 2009 年 4 月 14 日 8,550,000 询有限公司 不上市交易 福建省华侨信托 恢复上市起 12 个月内 6 5,423,600 2009 年 4 月 14 日 5,423,600 投资公司 不上市交易 福建省三星建材 恢复上市起 12 个月内 7 1,872,013 2009 年 4 月 14 日 1,872,013 联合贸易公司 不上市交易 中国建银投资有 恢复上市起 12 个月内 8 1,859,000 2009 年 4 月 14 日 1,859,000 限责任公司 不上市交易 福建三华兴信托 恢复上市起 12 个月内 9 1,515,085 2009 年 4 月 14 日 1,515,085 投资公司 不上市交易 9 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 福建省九盛经济 恢复上市起 12 个月内 10 1,347,775 2009 年 4 月 14 日 1,347,775 开发公司 不上市交易 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况 ㈠ 基本情况 是否在股东单位 任期起始日 任期终止日 年初持 年末持 变动原 姓名 职务 性别 年龄 或其他关联单位 期 期 股数 股数 因 领取薪酬 2008 年 02 2010 年 06 刘平山 董事长 男 54 0 0 未持有 否 月 19 日 月 27 日 2008 年 01 2010 年 06 钟立明 董事、总经理 男 44 0 0 未持有 否 月 25 日 月 27 日 2008 年 02 2010 年 06 庄友松 董事 男 66 0 0 未持有 否 月 18 日 月 27 日 2008 年 07 2010 年 06 徐益良 独立董事 男 63 0 0 未持有 否 月 03 日 月 27 日 2007 年 06 2010 年 06 李锦华 独立董事 男 65 0 0 未持有 否 月 18 日 月 27 日 2008 年 12 2010 年 06 陈传忠 监事 男 44 0 0 未持有 是 月 27 日 月 27 日 2005 年 06 2010 年 06 许东佐 监事 男 45 0 0 未持有 否 月 28 日 月 27 日 2008 年 02 2010 年 06 洪华晖 监事 男 26 0 0 未持有 否 月 18 日 月 27 日 2008 年 04 2010 年 06 黄照华 副总经理 男 52 0 0 未持有 否 月 08 日 月 27 日 2008 年 04 2010 年 06 洪跃华 副总经理 男 47 0 0 未持有 否 月 08 日 月 27 日 副总经理、财 2008 年 12 2010 年 06 杨峻松 男 43 0 0 未持有 否 务总监 月 27 日 月 27 日 副总经理、董 2008 年 12 2010 年 06 王传序 男 38 0 0 未持有 否 事会秘书 月 27 日 月 27 日 合计 - - - - - 0 0 - - ㈡ 现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历情况。 刘平山：历任福建华闽进出口公司总经理；现任福建华闽进出口公司董事长；山田林业开 发（福建）有限公司董事长；建瓯福人林业有限公司董事长；福建中福实业股份有限公司董事 长。 10 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 钟立明：历任福建省康辉国际旅行社股份有限公司总经理、福建运通投资股份有限公司总 经理；山田林业开发（福建）有限公司副董事长兼总经理；现任福建中福实业股份有限公司总 经理。 庄友松： 历任香港新华社人事室主任、行财部部长；福建省体改委党委书记、主任；福建 省财政厅党组书记、厅长，华闽（集团）公司党组书记、董事长兼总经理；第 9、10 届福建省 人大常委，现任福建中福实业股份有限公司董事。 徐益良：历任建瓯林业局会计、计财科长；林业厅财务处主任科员；林业厅财务处副处长； 林业厅计划财务处处长，2007 年 8 月退休；现任福建中福实业股份有限公司董事。 李锦华：历任中国人民银行福建省分行人事处副处长、处长；中国人民银行福建省分行副 行长；国家外汇管理局福建分局副局长；中信银行福州分行行长；2007 年退休；现任福建中福 实业股份有限公司董事。 陈传忠： 历任福建省华闽进出口公司财务部经理；华闽集团（香港）有限公司金融财务部 副总经理；闽港控股（香港上市代码：0181）董事；福建华闽进出口公司总经理助理兼投资部 负责人；福建中福实业股份有限公司财务总监；现任福建华闽进出口公司财务总监，福建中福 实业股份有限公司监事会主席。 许东佐： 历任中国福建国际经济技术合作公司团委书记；澳力（福建）房地产有限公司总 经理；侨益（福建）房地产有限公司总经理；福建省中福置业发展有限公司总经理；福建省昌 源投资股份有限公司总裁助理兼总裁办主任和投资部经理；现任福建中福实业股份有限公司营 销贸易部副经理、公司监事。 洪华晖：历任福州电视台新闻中心工作职员；福建华闽进出口有限公司办公室工作职员； 现任福建中福实业股份有限公司市场贸易部职员、公司监事。 黄照华：历任福建东建集团有限公司财务总监；福州大学闽兴会计师注册会计师（兼）；福 建天香股份有限公司财务总监；中国七星集团有限公司财务总监、董事副总裁；福建省建瓯福 人林业有限公司董事总经理，现任福建中福实业股份有限公司副总经理。 洪跃华：历任福州人造板厂副厂长兼总会计师；福建福人木业有限公司副总经理；福建省 建瓯福人林业有限公司董事长；福建省建瓯福人木业有限公司总经理；现任福建省建瓯福人林 业有限公司总经理；福建中福实业股份有限公司副总经理。 杨峻松：历任香港华闽集团有限公司财务部经理、财务部副总经理；福建华闽进出口有限 公司副总经理、财务总监；福建中福实业股份有限公司监事会主席；现任福建中福实业股份有 限公司副总经理、财务总监。 11 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 王传序：历任兴业证券股份有限公司研究发展中心研究员、兴业证券股份有限公司投资银 行部高级经理；国金证券股份有限公司投资银行部业务董事；现任福建中福实业股份有限公司 副总经理、董事会秘书。 董事、监事在股东单位任职情况： 姓 名 职 务 在股东单位任职情况 任职时间 刘平山 董事长 在福建华闽进出口有限公司、山田林业开发（福建） 自 2004 年 10 月起 有限公司任董事长 陈传忠 监事 在福建华闽进出口有限公司任财务总监 自 2008 年 12 月起 ㈢ 年度报酬情况 董事（独立董事除外）、监事不在本公司领取津贴。在公司担任管理职务的，公司根据其担 任的职务按公司工资制度获得薪酬。 公司第六届独立董事每人每年 6 万元人民币的津贴（含税）。 董事、监事、高级管理人员报酬情况： 姓名 报告期内从公司领取的报酬总额 是否在股东单位或其他关联单位领取 （万元） 报酬、津贴 刘平山 41.5 否 钟立明 39.25 否 庄友松 0 否 徐益良 3.00 否 李锦华 4.50 否 陈传忠 17.63 否 许东佐 7.73 否 洪华晖 5.65 否 黄照华 18.71 否 洪跃华 13.6 否 杨峻松 0 否 王传序 6.9 否 合计 158.47 否 12 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 ㈣ 报告期内聘任董事、监事、高级管理人员的情况 公司于 2008 年 2 月 18 日召开 2007 年年度股东大会，审议通过董事会提名刘平山、钟立明 、 庄友松为公司董事，监事会提名杨峻松、洪华晖为公司监事。 2008 年 7 月 3 日召开 2008 年第三次临时股东大会，审议通过第六届董事会和监事会换届选 举，董事：刘平山、钟立明、庄友松；独立董事：徐益良、李锦华；监事：杨峻松、许东佐、 洪华晖。 2008 年 12 月 27 日召开 2008 年第七次临时股东大会，审议通过陈传忠先生为公司监事。 2008 年 1 月 25 日召开 2008 年第二次董事会，董事会聘任钟立明先生为公司总经理。 2008 年 4 月 8 日召开 2008 年第四次董事会，公司聘任黄照华先生、洪跃华先生为副总经理 。 2008 年 12 月 10 日召开第六届董事会 2008 年第十四次会议，公司聘任王传序先生为公司副 总经理。 2008 年 12 月 27 日召开第六届董事会 2008 年第十五次会议，董事会聘任王传序先生为公司 董事会秘书，公司聘任杨峻松先生为公司副总经理兼财务总监。 ㈤ 在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 姓 名 原职务 离任原因 刘健 董事长 自愿辞去 高幼军 董事 自愿辞去 蔡济明 董事 自愿辞去 陈德和 独立董事 自愿辞去 罗骥 监事会主席 自愿辞去 姚煌珠 监事 自愿辞去 陈传忠 财务总监 自愿辞去 杨峻松 监事 自愿辞去 傅晨熙 董事会秘书 自愿辞去 二、公司员工情况 1、在职员工构成 单位：人 13 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 员工数量 在职员工专业构成 在职 生产 销售 技术 财务 行政 后勤 865 225 34 82 31 48 40 2、在职员工教育程度 单位：人 在职员工 高中及以下 大中专 硕士及以上 865 627 236 2 3、公司需承担费用的离退休职工人数 192 人。 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所股票上市 规则》等相关规定和要求，建立了以公司《章程》为基础，以股东大会议事规则、董事会议事 规则、监事会议事规则、总经理工作细则、财务管理制度等为主要架构的规章体系，形成了以 股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系，并结合公司实际情况， 不断完善公司法人治理结构。 根据中国政监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字 【2007】28 号）要求，福建证监局于 2008 年 10 月 30 日至 11 月 7 日对本公司的治理情况进行 了现场检查，并将检查结果通知了本公司。本公司抓住本次治理活动的契机，认真组织和开展 了自查，把要求整改的结果提交公司第六届董事会 2008 年第十四次会议审议通过，于 2008 年 8 月 1 日在《证券时报》和巨潮资讯网进行了披露。公司董事会认为，完善治理结构，提高自理 水平是公司的一项长期工作，公司将一如既往的按照中国证监会、深交所和福建证监局的相关 要求，对旧一些规章制度及时修订，新的制度及时建立，不断完善公司的各项制度和内部控制 机制，提高公司运作的规范性，保证公司持续、健康、稳定地发展。 ㈠ 关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，并按其 所持股份在承担相应责任的同时，充分行使自己的权利；公司按照《上市公司股东大会规范意 见》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，尽量保证有参会意愿的 股东均能参加股东大会，并在股东大会合法、有效的程序中行使表决权。股东大会召开经律师 14 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 见证，由律师出具法律意见书。 ㈡ 关于控股股东与上市公司的关系：控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利。公司 与控股股东在人员、资产、财务上分开，在机构和业务上独立，各自独立核算，独立承担责任 和风险。 ㈢ 关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》的规定选聘董事；董事会人数和人员符 合有关法律、法规的要求；董事能够遵守有关法律、法规和《公司章程》的规定，履行相应的 权利、义务，承担相应的责任；公司设有二名独立董事，并制定了《独立董事制度》；根据董事 会自身情况，设立董事会专门委员，制定相应工作细则。 ㈣ 关于监事和监事会：公司严格按照《公司章程》的规定选聘监事，监事会的人数和人员 构成符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，对公司财务以及公司董事、 高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督；公司监事会按照《公司章程》的规定召开会议 并行使监督权和检查权。 ㈤ 关于相关利益者：公司能够充分尊重银行、供应商及其他债权人等利益相关者的合法权 益，共同推动公司持续、健康地发展。 ㈥ 关于绩效评价与激励约束机制：公司一直积极探索建立公正、透明的董事、监事、高级 管理人员和员工的绩效评价标准与激励约束机制；高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律 法规和《公司章程》的规定。 ㈦ 关于信息披露与透明度：公司按照《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》和《公 司章程》的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获 得信息；公司董事会秘书处负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，向投资者提供公司公开 披露的资料。公司制定了《公司信息披露管理制度》、《接待和推广工作制度》、《公司投资者关 系管理工作制度》。 二、独立董事履行职责情况 ㈠ 独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加董 亲自出席 委托出席 缺席 独立董事姓名 备注 事会次数 (次) (次) (次) 徐益良 8 8 0 0 本年共召开 15 次董 事 会 ；2008 年 6 月 13 李锦华 15 15 0 0 日董事会换届选举。 报告期内，公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定要求， 建立 15 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 了较为规范的独立董事制度，聘任二名独立董事，独立董事受聘后能按规定履行职责，维护公 司整体利益，保障中小股东利益。 ㈡ 报告期内，公司第六届董事会独立董事未就公司有关事项提出异议。 ㈢ 在 2008 年年报编制过程中，公司独立董事切实履行独立董事责任与义务，具体如下： 1、听取公司管理层对公司本年度的生产经营情况和投资活动等重大事项的情况汇报，并对 公司进行了实地考察。 2、 在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审 计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点；听取公司财务总监对公 司本年度财务状况和经营成果的汇报。 3、 在召开董事会审议年报前，与年审注册会计师见面沟通初审意见。 4、 审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，未 发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形。 三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面完全分开，各自独立核算，独立 承担责任和风险。 四、公司内控制度的建立和健全情况 按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上 市公司内部控制指引》规定，公司结合自身的经营特点，建立了一套较为健全的内部控制相关 制度,并在公司运行的内部环境、风险识别、风险防范、过程管理、信息沟通、检查监督等方面 得到有效的贯彻执行，确保了公司经营活动的正常有序进行，维护了股东，特别是中小股东和 公司利益。 公司股东大会、董事会和监事会运作规范，建立的决策程序和议事规则民主、透明；管理 层职责明确，制衡监督机制有效运作，内部监督和反馈系统健全；公司在组织控制、业务控制、 风险控制、信息控制、财务控制、预算控制、内部审计控制等方面均有相关制度规定，现行的 内部控制制度较为完整、合理及有效，能够适应公司现行管理要求和发展的需要；能够保证公 司会计资料的真实性、合法性、完整性；能够确保公司所属财产物资的安全、完整；能够按照 法律、法规和公司章程规定保证信息披露的真实、准确、完整和及时，确保公开、公平、公正 地对待所有投资者。公司内部控制总体上符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司内部 16 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 控制的相关要求（报告全文详见 http://www.cninfo.com.cn）。 五、高级管理人员的考评及激励机制 公司与高级管理人员签订了聘任合同，明确权利、义务、责任及奖惩措施。董事会根据下 达的公司年度经营考核指标对高级管理人员的业绩和绩效进行考评、奖励。今后公司将寻求引 进合理的多样化的激励方式，进一步完善高级管理人员的考评与激励机制。 六、公司社会责任 公司不断完善各项治理结构，及时、准确、完整、公平地进行信息披露，公平对待所有股 东。公司以书面形式订立符合规定的劳动合同，保障职工依法享有劳动权利。实施重大重组后， 原有职工得到合理安置。全球金融危机爆发给公司经营带来很大困难与压力，但本公司坚持做 到了不裁员、不减薪。 公司作为一家以林业为主业的上市公司，坚持可持续发展的理念，注重自然资源的节约利 用和生态环境的保护；公司主动服务三农，带动就业，积极探索企业与林农合作的新模式；在 经营活动中，追求企业与投资者、员工、社会的和谐发展，注重供应商、客户和消费者权益保 护，构建内外和谐的企业发展环境，积极履行上市公司应有的社会责任。 第七节 股东大会情况简介 2008 年公司召开股东大会 8 次，股东大会的通知、召集及召开符合《公司法》、《证券法》 和《公司章程》及有关法律法规的规定，福建创元律师事务所和上海市锦天城律师事务所分别 对 8 次股东大会出具了《法律意见书》。 1、公司于 2008 年 2 月 18 日在福州市五四路 159 号世界金龙大厦 9 层 A 区会议室召开 2007 年年度股东大会，2 月 19 日公告刊登在《证券时报》和《巨潮资讯网》。 2、公司于 2008 年 3 月 6 日在福州市五四路 159 号世界金龙大厦 9 层 A 区会议室召开 2008 年第一次临时股东大会，3 月 7 日刊登在《证券时报》和《巨潮资讯网》； 3、公司于 2008 年 4 月 25 日在福州市五四路 159 号世界金龙大厦 9 层 A 区会议室召开 2008 年第二次临时股东大会，4 月 26 日公告刊登在《证券时报》和《巨潮资讯网》。 4、公司于 2008 年 7 月 3 日在福州市五四路 159 号世界金龙大厦 9 层 A 区会议室召开 2008 年第三次临时股东大会，7 月 4 日公告刊登在《证券时报》和《巨潮资讯网》。 5、公司于 2008 年 7 月 23 日在福州市五四路 159 号世界金龙大厦 9 层 A 区会议室召开 2008 17 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 年第四次临时股东大会，7 月 24 日公告刊登在《证券时报》和《巨潮资讯网》。 6、公司于 2008 年 9 月 16 日在福州市五四路 159 号世界金龙大厦 9 层 A 区会议室召开 2008 年第五次临时股东大会，9 月 17 日公告刊登在《证券时报》和《巨潮资讯网》。 7、公司于 2008 年 11 月 3 日在福州市五四路 159 号世界金龙大厦 9 层 A 区会议室召开 2008 年第六次临时股东大会，11 月 4 日公告刊登在《证券时报》和《巨潮资讯网》。 8、公司于 2008 年 12 月 27 日在福州市五四路 159 号世界金龙大厦 23 层会议室召开 2008 年第七次临时股东大会，12 月 30 日公告刊登在《证券时报》和《巨潮资讯网》。 第八节 董事会报告 一、2008 公司经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营情况概述 2008 年是公司完成重大资产重组，实现恢复上市，进入正常生产经营的第一年。经过资产 重组，公司主营业务由原来的工程施工承包、房地产开发等转变为造林、营林、林产品加工与销 售。2008 年，公司在经营环境受全球金融危机带来不利影响的情况下，克服种种困难，实现营业 收入 28,352.60 万元，实现归属母公司净利润为 5,480.58 万元。 （单位：元） 项目 2008 年度 2007 年度 发生重大变动原因 营业收入 283,526,011.92 189,250.00 资产重组后公司主业变化 营业成本 191,411,501.64 93,963.02 资产重组后公司主业变化 营业利润 54,513,745.63 -10,698,123.63 资产重组后公司主业变化 2007 年度公司利润主要 归属母公司净利润 54,805,775.59 378,330,536.87 来源于债务重组收益 重组之前，公司主营业务基本处于停滞状态，2008 年 1 月公司重大资产重组实施完毕，生 产经营情况发生重大变化，故与 2007 年度相比，2008 年度公司营业收入、营业成本发生重大变 化。2007 年公司归属母公司净利润达 3.78 亿元，主要来源于债务重组收益，而非正常主业经营 收益。 根据资产重组方案，本公司向大股东山田林业开发（福建）有限公司非公开发行 258,454,464 股股份购买大股东拥有的福建省建瓯福人林业有限公司 66.239%的股权；本公司将所持有的福建 省中福置业发展有限公司等 7 家长期股权投资、应收款项（净额合计 8,560.30 万元）与大股东所 属位于福州市鼓楼区五四路 159 号世界金龙大厦物业资产的金龙大厦部分房地产（评估值 9,214.00 万元）进行资产置换。 公司董事会于 2007 年 9 月 28 日审议通过了重大资产重组议案，经 2007 年 10 月 22 日召开 18 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 的临时股东大会暨相关股东会议投票通过，并于 2008 年 1 月 15 日收到中国证监会书面核准通知 。 2008 年 1 月 20 日，本公司与山田林业开发（福建）有限公司于签署了《资产交接确认书》，确 认公司本次重大资产重组涉及资产相关过户工作全部完成。 本次重大资产重组顺利实施后，公司成为一家以林业为主业的上市公司。公司所在的福建省 是我国重点林区，森林覆盖率达 63%左右，位居全国第一。公司林区经营面积约 100 万亩（包括通过 重组注入部分及重组后新投资部分），已办理林权证部分约 60 万亩，林区主要位于福建建瓯、明 溪、龙岩等地，当地气侯温暖，雨水充足，地理环境适合林业发展。公司实现林板一体化的发展 模式，拥有两条中、高密度纤维板生产线（年产能分别为 10 万立方米和 5 万立方米）。 2008 年下半年，全球金融危机爆发，我国经济包括林业产业也受到较大冲击。由于下游相 关产业如家具出口业需求明显下滑，公司经营特别是中高密度纤维板生产经营遇较大困难，但经 本公司上下共同努力，依然达到并略微超过重组期间提出的盈利预测目标（预测利润为 5,443 万 元 ）。 预计 2009 年公司经营受全球经济的影响可能遇到更大困难，但公司也存在一些自身的优势。首先 ， 公司是一家林业公司，拥有较为丰富的森林资源，虽然经济环境恶化对中高密度纤维板等林产品 加工业影响较大，但对林业影响相对较小；其次，公司产品有一定的品牌优势，并有较可靠的销 售网络；再次，公司生产技术成熟，拥有一支稳定、敬业的团队，在多年的摸爬滚打中积累了丰 富的经验，这正是 2008 年大批林板企业出现亏损的背景下，公司全年林业、中高密度纤维板业业 务均实现盈利的关键原因；最后，公司非主营业务世界金龙大厦物业租赁业务情况良好，每年均 可取得稳定收益和现金流入。 公司未来发展将继续围绕林业主业做大做强，充分发挥现有优势，严格控制主业之外的投资， 以求在这场全球性经济危机中尽量降低风险，使公司获得持续稳定的发展。 2、公司主营业务及其经营状况。 （1）公司主营业务收入及主营业务利润情况 （单位：元） 行业 产品 主营业务收入 主营业务利润 林业 木材 86,486,234.34 54,725,730.94 木材二次加工产品 188,748,049.18 27,417,624.83 林产品加工业 其中：中高密度纤维板 187,456,786.82 27,527,588.02 涂装板 1,291,262.36 -109,963.19 林业及林产品加工业 合计 275,234,283.52 82,143,355.77 2008 年度公司主营业务因 2008 年 1 月份实施重大资产重组发生重大变化，与 2007 年度不 具备同项业务开展情况的可比性。 （2）占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的业务、产品情况 19 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 A．经营活动占公司主营业务收入、主营业务利润的比例超过 10%的情况 产品 占公司主营业务收入比例 占公司主营业务利润比例 木材 30.50% 63.82% 中高密度纤维板 66.12% 32.10％ B．主要产品盈利能力 （单位：元） 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 主营业务利润率 木材 86,486,234.34 31,729,423.90 54,725,730.94 63.28% 中高密度纤维板 187,456,786.82 154,882,900.50 27,527,588.02 14.68% (3) 公司主要供应商与客户 A．前 5 名供应商 （单位：元） 供应商名称 采购金额 占全部采购总额的比例 备注 北海冠华人造板有限公司 7,942,736.16 10.15% 母公司中纤板贸易业 务的采购 周徐佳 3,361,173.03 4.30% 子公司福建省建瓯福 王克明 2,224,228.30 2.84% 人木业有限公司中纤 季朝升 3,420,467.00 4.37% 板生产的原材料薪材 刘永清 2,067,408.00 2.64% 采购 采购总额 19,016,012.49 24.30% B．前五名客户 （单位：元） 客户名称 销售金额 占全部销售总额的比例 备注 上海福人木业有限公司 26,866,490.38 9.47％ 山田林业开发(福建)有限公司 9,719,222.35 3.42％ *1 宋瑞荣 8,149,467.40 2.87％ 义乌市港龙木业有限公司 7,189,021.43 2.53％ 高春强 5,853,032.88 2.06％ 前五名客户销售收入总额 57,777,234.44 20.35％ 备注*1：该销售业务的发生是由于本公司在 2008 年 4 月前无法及时取得一般纳税人资格，导 致控股股东山田林业开发（福建）有限公司无法将中纤板销售业务移入公司，为了不至于流失客 户,维持业务开展,而按原代理协议由其在福建省内代理销售福建省建瓯福人木业的中纤板所产生 的金额。 （4）主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 福建省建瓯市 23,832.25 福建省福福州市 2,798.71 福建省明溪县 892.47 3、公司资产构成及财务数据发生重大变动说明： 2008 年 12 月 31 日与 2007 年 12 月 31 日相比，公司资产总额从 176,565,070.86 元上升到 20 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 962,444,710.79 元，负债总额从 319,698,773.71 元上升到 421,942,603.64 元，归属于母公司股 东权益合计从-143,133,702.85 元上升到 340,321,756.67 元，其他各项资产构成情况均发生重大 变化。报告期公司其他财务数据同比均发生重大变动。 其原因是公司 2008 年 1 月 15 日收到中国证监会书面关于本公司重大资产重组方案的核准通 知后，于 2008 年 1 月份实施了资产重组，重组涉及相关资产过户工作已全部完成，故 2008 年度 公司资产构成、业务状况均发生了与 2007 年度不可进行简单比较的重大改变。 报告期内主要资产的计量,详见公司财务报表附注中的“主要会计政策、会计估计和合并财务 报表的编制方法”，报告期内主要资产的计量属性未发生变化。 4、公司现金流量情况： （单位：万元） 类别 项目 2008 年度 2007 年度 现金流入小计 34,514 15,841 经营活动 现金流出小计 30,744 2,187 经营活动产生的现金流量净额 3,770 13,654 现金流入小计 334 0 投资活动 现金流出小计 22,404 272 投资活动产生的现金流量净额 -22,070 -272 现金流入小计 21,650 0 筹资活动 现金流出小计 11,564 9,272 筹资活动产生的现金流量净额 10,086 -9,272 2007 年度公司处于重大重组时期，公司主营业务停滞，现金流量主要围绕公司清欠和偿债进 行；2008 年 1 月，公司重大资产重组完成，公司随着重组新注入公司和新增业务的开展 ,步入经 营正轨。故 2008 年度现金流量情况与 2007 年度公司现金流情况有重大差异。其中：2008 年度经 营活动产生的净现金流 3,770 万元系来源于公司日常经营产生的现金流；投资活动产生的净现金 流-22,070 万元，主要是公司收购明溪恒丰公司、建瓯福人木业股权及新设子公司而产生的；筹 资活动产生的净现金流 10,086 万元，主要是在生产经营过程中向银行进行融资而产生的。 5、公司主要子公司经营情况及业绩分析 （1）福建省建瓯福人林业有限公司（公司持股比例 66.239%）。 公司注册资本 1 亿元，经营 范围为造林营林、林产品加工与销售。公司经营林区约 50 万亩，下设九个采育场，有林权证的 林木资源资产总面积约 26.9 万亩，活立木总蓄积量 200 多万立方米。2008 年，公司采伐批证总 面积 9,196 亩，批证总蓄积 9.87 万立方米，批证总出材 7.72 万立方米。2008 年，公司销售木 材合计 10.46 万立方米，其中经济材 9.45 万立方米，薪柴 1.01 万立方米,公司木材综合平均销 售价格为 760.56 元/立方米。截止 2008 年 12 月 31 日，公司总资产为 51,899.26 万元，归属于 母公司所有者权益合计为 26,011.10 万元（合并报表）。2008 年 1-12 月公司（母公司林业业务） 21 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 实现营业收入 7,919.71 万元，营业利润 4,665.24 万元，净利润 4,860.52 万元。该公司的主要 控股子公司为福建省建瓯福人木业有限公司（持股比例 58%）。 （2）福建省建瓯福人木业有限公司（本公司持股比例 42%，福建省建瓯福人林业有限公司持 股比例 58％）。公司注册资本 4600 万元，主要从事中高密度纤维板的生产。该公司拥有一条年产 量为 10 万立方米，规格为 8～20mm 各种中高密度纤维板生产线和一条年产量 5 万立方米的纤维板 （薄板）生产线。2008 年公司生产各种规格纤维板 9.16 万立方米，销售量为 8.38 万立方米。截 止 2008 年 12 月 31 日，公司总资产为 17,419.59 万元，所有者权益合计为 9,989.19 万元。2008 年 1-12 月公司实现营业收入 18,117.15 万元，营业利润 1,813.73 万元，净利润 2,340.60 万 元 。 (3) 明溪县恒丰林业有限责任公司（本公司持股比例 55%，福建省建瓯福人林业有限公司持 股比例 31%）。该 公司注册资本为 1.1 亿元，公司有林权证的林木资源资产总面积约 32.2 万 亩 。2008 年公司生产商品材 2.04 万立方米，薪柴 5774 吨，销售各类木材 1.48 万立方米，薪柴 1212 吨 。2008 年 6 月，福建华闽进出口有限公司与明溪财政局签订转让明溪县恒丰林业有限责任公司股权的相 关协议。根据该协议，明溪县恒丰林业有限责任公司 2008 年 1—4 月的损益归出让方所有。2008 年 8 月，本公司及福建省建瓯福人林业有限公司从福建华闽进出口有限公司购得该公司 86％的股 权（完成股权过户）。截止 2008 年 12 月 31 日，公司总资产为 15,348.66 万元，所有者权益合计 为 13,722.28 万元。该公司 2008 年 1－4 月净利润-1,897,179.90 元，2008 年 5－12 月净利润 1,747,307.62 元，全年实现净利润-149,872.28 元。 （4）漳州中福木业有限公司（本公司持股比例 55%、福建建瓯福人林业有限公司持股 30%、 福建建瓯福人木业有限公司 15%）。公司于 2008 年成立，计划投资年产 22 万立方米中、高密度纤 维板项目。公司注册资本为 1 亿元人民币，首期出资 3000 万元已到位。鉴于 2008 年以来我国中 高密度纤维板产业市场情况发生较大变化，出于谨慎原则，对该公司的投资进程较原计划有所放 慢。目前建设用地平整已基本完成，建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工 许可证已办理。 6、关于同公允价值计量相关的内部控制 公司加强同公允价值计量相关的内部控制制度。制定了与公允价值计量相关项目购买及出售 的决策及审批程序，明确购买与持有意图，充分发挥董事会审计委员会、独立董事、独立中介机 构的作用，在制度上加强对管理层的监督，杜绝利用公允价值操控企业财务信息的问题。 此 外 ， 不断加强对于财务人员相关业务的培训，并加大对有关违法违规人员的惩戒力度。 公司 2008 年度采用公允价值计量的项目如下： 单位：（人民币）元 22 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 本期公允价值 计入权益的累计 本期计提 项目 期初金额 期末金额 变动损益 公允价值变动 的减值 金融资产： 其 中 ：1.以公允价值计量且其变动 0.00 -3,993,884.63 3,185,616.32 计入当期损益的金融资产 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 金融资产小计 0.00 -3,993,884.63 3,185,616.32 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 0.00 -3,993,884.63 3,185,616.32 2008 年度公司无持有无外币金融资产、金融负债的情况。 二、对公司未来发展的展望 1、公司所处行业基本态势、市场竞争 公司积极实施林板一体化的发展战略，公司拥有较为丰富的林业资源，除生产原木等经济材 外，还利用次小薪材等为原材料从事中高密度纤维板的生产。 我国属少林国家，森林资源总量不足，人均森林面积约 0.13 公顷，不足世界人均占有量的 1/4。 虽然国际金融危机对国内林业产业带来了间接冲击，但从中、长期看，我国经济发展对木材仍有 不断扩大的需求，我国林木资源供应的有限性决定了林业产业不会出现严重供过于求的情况，林 业企业之间也不会出现过度竞争的情况。因此，公司未来林业业务的发展应该是相对平稳的。 全球及中国经济繁荣度对中高密度纤维板等林产品加工业影响相对较大。一方面，受全球金 融危机影响，下游产业如家具出口业、房地产业不景气，导致中高密度纤维板市场需求萎缩；另一 方面，最近两年来我国中纤板产业新增生产线较多。据统计，2008 年全国有 80 多条纤维板生产线 在建，投产后国内生产能力将比 2007 年增长约 26%。预计在 2009 年，我国中高密度纤维板产业 将因产品下游需求的不足，以及产品供应能力的增加而引起企业市场竞争的加剧。 2、新形势下公司面临的挑战与机遇、公司未来发展战略 进入 2009 年，全球金融危机可能进一步蔓延到实体经济，公司市场环境可能更加严峻，公司 要做好面对更多困难的思想准备。但是，在整个经济与行业出现危机时，这种危机又是一种机遇。 公司认为，坚持围绕主业打造企业核心竞争力做大做强，是安然度过这场经济寒流的需要，更是 实现未来持续发展的必由之路。 公司未来发展将继续以林业资源培育为基础，以商品林、速生丰产林和工业原料林培育为重 23 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 点，以林产品加工为龙头，大力发展林板一体化项目，延伸产业链，实行林业多元化、专业化的 发展战略。 在林业经营方面，将福建三明（建瓯）、南平（明溪）作为杉树、松树等传统商品林主要经营 基地，进一步强化营林基础，确保公司可持续发展；将龙岩、漳州等地作为速生丰产林和工业原 料林建设基地，为公司未来扩大纤维板生产规模提供原材料保障。林业及林产品加工业受外部经 济环境影响出现低迷，对以较低价格直接收购速生丰产林地可能也创造了机遇。对于具有一定规 模、林木生长良好、价格合理、产权清晰的现有速生丰产林，公司可考虑直接购买的方式。 在中高密度纤维板生产方面，由于 2008 年以来我国纤维板产业市场环境变化较大，除控股子 公司漳州中福木业有限公司拟建一条生产线外，公司暂时不考虑新建其他生产线。国内中高密度 纤维板企业生产效益受全球经济影响出现下滑或分化，对企业来说既是危机又是通过行业内部整 合做大做强的良好机遇。对于可能出现的一些行业内部的并购机会，公司将根据自身实际情况， 进行慎重决策。 3、新年度经营计划及拟采取的措施 2008 年公司经营情况正常，完成了进行重大资产重组时提出的盈利预测目标。2009 年度公司 将面对更加严峻的外部经济环境，公司将全力克服种种困难，增收节支，搞好生产经营，争取完 成重组时提出的 2009 年盈利预测目标，即实现归属于母公司的净利润不低于 5,987 万元。为实现 该经营目标，公司将采取以下几个方面的具体措施。 （1）加强生产管理。2008 年，福建省建瓯福人木业有限公司根据市场变化进行产品结构调整， 开发了地板基材等新产品，直接增加销量近 1 万立方米。2009 年公司将继续完善生产管理，通过 提升产品质量与开发能力增强企业核心竞争力。 （2）加强营销管理。2008年，福建省建瓯福人林业有限公司准确预测了年初雪灾对市场的影 响，在上半年加大了林木整体对外招标转让力度，由于营销措施得当，减缓了下半年木材市场价 格下滑带来的冲击。2009年公司下属各子公司将继续加大营销力度，尤其要增强中高密度纤维板 产品的市场营销力度。要拓宽营销思路，创新营销手段，提高营销效果，稳步提升市场占有率。 （3）加强成本、费用与资金管理。公司要求各子公司在 2009 年度要做好应对全球金融危机冲 击下我国林业及林产品加工行业市场环境持续低迷甚至恶化的准备，各控股子公司也都已提出加 强艰苦奋斗、勤俭节约、努力增收节支的新年计划。 （4）加强护林管理。公司要继续将护林工作作为第一任务来抓，进一步完善护林目标管理， 加强护林队伍建设，提高护林人员工作积极性和责任心，同时要严格管理考核，并加强与公、检、 法部门联系，加大针对偷砍盗伐的打击力度，不断改善林业治安环境，确保护林成效。另外要抓 24 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 好消防安全，落实森林防火工作。 （5）加强团队与企业文化建设，建立学习型企业，通过创新提升核心竞争力。公司将坚持以 人为本的管理理念，尊重和关爱员工成长，培养员工团结进取、勇于拼搏的精神。公司管理团队 还要带动整个公司形成一种良好的学习氛围，建立起可适应现代社会知识与信息快速更新的学习 型企业。创新是企业生命的源泉，公司经营团队要能以敏锐的眼光洞察企业内部与外部经济环境 的变化，进行观念的、管理的、业务的创新。 （6）加强对子公司的管理工作。中福实业是一家投资控股型公司，林业、中高密度纤维板加 工等主要业务开展都在下属控股子公司，各子公司经营情况好坏直接影响着公司整体情况。公司 在2009年将加强与下属控股子公司的沟通与管理，防范经营风险。 4、公司实现未来发展战略的资金需求等情况 公司未来发展将继续围绕主业，实施林板一体化的发展战略，适时、适度扩大公司林区经营 面积，适时、适度扩大公司中高密度板生产规模。 实现上述发展战略所需资金，一方面来源于公司自有资金，另一方面，从资产结构看，公司 目前资产负债率为 43.8%，尚在安全范围内，今后还将积极通过申请银行贷款方式获得企业发展 资金。 5、公司未来发展战略可能面临的风险及相关措施 （1）宏观政策风险 1998 年以来，国家开始实施天然林保护工程，对国内森林采取逐年减少砍伐措施。如果国家 进一步控制国内森林砍伐，福建省林业厅下达的木材采伐限额指标下降，则可能给公司带来风险。 但公司每年实际木材采伐量均小于省林业厅下达的采伐限额，有利于保护生态和公司可持续发展， 故上述风险较小。中高密度纤维板以木材生产剩余物及次小薪材为原料进行生产加工，有利于节 约天然木材资源。2007 年 8 月，国家林业局、国家发改委、财政部、商务部、国家税务总局、中 国银监会、中国证监会等 7 部委联合制定出台《林业产业政策要点》，以积极扶持推进林业产业发 展，扶持政策包括多项涉及税收及资金方面的措施。因此公司发展不会面临重大宏观政策性风险。 （2）市场或业务经营风险 由于全球金融危机的爆发，家具出口业、房地产业的低迷对公司木材、纤维板产品需求造成不利 影响，如果未来形势继续恶化，将对公司经营带来风险。为此，公司已采取增收节支、加强生产与营 销管理等多项措施防范该风险。能否获得充足的原材料（薪柴等）供应是中高密度纤维板企业生产经 营面临的一个瓶颈。公司采取林板一体化的发展战略，拟加大速生丰产林基地建设，化解公司未来扩 大纤维板生产可能出现的原材料供应紧缺风险。另外，针对纤维板市场竞争加剧的情况，公司拟在 2009 25 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 年发展适销产品，提高产品质量，拓展营销市场。 （3）技术风险 公司主业清晰，具有较强的技术力量，管理及技术团队稳定、敬业，拥有丰富的生产经验， 因此开展林业及中高密度纤维板业务技术风险不大。 （4）财务风险 经过 2007-2008 年度的债务重组、清欠、资产重组工作，公司不良资产已经基本处理完毕， 公司净资产由 2006 年 12 月 31 日的约-5.2 亿元增加为 2008 年 12 月 31 日的约 3.4 元；负债由约 7.9 亿元减少为约 4.2 亿元。公司资产负债率为 43.8%，整体财务状况较为安全。受世界金融海啸 的严重影响，国内各企业的经营普遍出现困难，企业之间发生坏账的风险不断加大，公司及下属 控股子公司将加强资金管理，制定严峻环境下的赊销条件及销售价格，加大应收款项的回收力度， 加紧追讨及处理问题应收款，减少可能发生的损失。 三、报告期投资情况 公司 2008 年实施重大资产重组，生产经营恢复正常。 报告期内公司无募集资金，报告期之 前募集资金已使用完毕。报告期内非募集资金重大投资的项目情况如下： 1、公司于 2008 年 2 月 19 日召开董事会审议通过《公司对外投资设立漳州中福木业有限公司 的议案》及《公司对外投资设立福建绿闽林业开发有限公司的议案》。 漳州中福木业有限公司注册资本为 1 亿元人民币，其中本公司出资 5500 万元，占总股本的 55%， 本公司控股子公司福建建瓯福人林业有限公司出资 3000 万元，占总股本的 30%，福建建瓯福人林 业有限公司的控股子公司福建建瓯福人木业有限公司出资 1500 万元，占总股本的 15%。计划投资 年产 22 万立方米中、高密度纤维板项目。项目建设地点位于福建南靖高新技术产业园区，建设年 限约 2 年。目前实到资本 3000 万元。项目建设用地平整已基本完成，建设用地规划许可证、建设 工程规划许可证、建筑工程施工许可证已办理。鉴于 2008 年以来我国中高密度纤维板产业市场情 况发生较大变化，出于谨慎原则，对该公司的投资进程较原计划有所放慢，现正准备后阶段相关 论证工作。 福建绿闽林业开发有限公司注册资本为 500 万元，其中公司出资 275 万元，占总股本的 55%， 福建建瓯福人林业有限公司出资 225 万元，占总股本的 45%。该公司主要投资植树造林等领域， 有利于公司围绕主业做大做强，提升企业核心竞争力，符合公司林板一体化的长期发展战略，2008 年公司尚未产生收益。 2、公司于 2008 年 7 月 7 日召开董事会，审议通过《关于公司及控股子公司受让明溪县恒丰 26 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 林业有限责任公司 86％的股权暨关联交易的议案》。根据该议案，本公司及福建省建瓯福人林业 有限公司分别收让明溪县恒丰林业有限责任公司 56%及 30%的股权，报告期内股权过户手续办理完 毕。该公司注册资本为 4400 万元，有林权证的林业资源约 32.2 万亩，2008 年度该公司实现营业 收入 1,065.6 万元，净利润-14.99 万元。 3、公司于 2008 年 8 月 12 日召开董事会，审议通过《公司拟对外投资设立福建中福典当有 限责任公司的议案》。根据投资计划，该公司注册资金 3000 万元，本公司出资 2100 万元，占 70 ％股权，福建省建瓯福人木业有限公司出资 900 万元，占 30％股权。该公司需经商务部批准后方 可设立，目前尚未设立。 4、公司于 2008 年 10 月 16 日召开董事会，审议通过《拟购买福建省建瓯福人木业有限公司32 ％股权的议案》；审议通过《拟购买福建省建瓯福人木业有限公司 10％股权的议案》。报告期内股 权过户手续办理完毕。福建省建瓯福人木业有限公司经营情况见前述“公司主要子公司经营情况 及业绩分析”。 四、董事会日常工作情况 （一）报告期内召开共十五次董事会议，会议情况及决议内容如下： 1、公 司 于 2008 年 1 月 7 日在福州市五四路 159 号世界金龙大厦 9 层 A 区公司会议室召开 2008 年第一次董事会，应出席董事 5 人，参加表决董事 5 人，会议审议以下议案： ⑴审议通过《公司接待与推广工作制度》； ⑵审议通过《公司投资者关系管理制度》； ⑶审议通过《公司董事会战略委员会工作细则》 选举委员会成员：主任委员－刘健；委员－李锦华、陈德和； ⑷审议通过《公司董事会提名委员会工作细则》 选举委员会成员：主任委员－李锦华；委员－刘健、陈德和； ⑸审议通过《公司董事会审计委员会工作细则》 选举委员会成员：主任委员－陈德和；委员－刘健、李锦华； ⑹审议通过《公司董事会薪酬和考核委员会工作细则》 选举委员会成员：主任委员－李锦华；委员－刘健、陈德和。 决议内容刊登于 2008 年 1 月 8 日《证券时报》和《巨潮资讯网》。 2、公司于 2008 年 1 月 25 日在福州市五四路 159 号世界金龙大厦 9 层 A 区公司会议室召开 2008 年第二次董事会，应出席董事 5 人，参加表决董事 5 人，会议审议以下议案： 27 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 ⑴审议通过《公司 2007 年年度报告》及《摘要》； ⑵审议通过《2007 年度董事会报告》； ⑶审议通过《2007 年度利润分配预案》； ⑷审议通过《公司对前期已披露的 2007 年期初资产负债表、利润表进行调整的议案》； ⑸审议通过《董事会审计委员会关于 2007 年度审计工作的总结报告》 ； ⑹审议通过《关于续聘利安达信隆会计师事务所为公司 2008 年度财务审计机构的议案》； ⑺审议通过《关于变更公司名称的议案》； ⑻审议通过《关于变更公司经营范围的议案》； ⑼审议通过《关于修改公司章程的议案》； ⑽审议通过《关于刘健先生辞去公司董事长及董事的议案》； ⑾审议通过《关于蔡济民先生辞去公司董事的议案》 ； ⑿审议通过《关于高幼军先生辞去公司董事的议案》 ； ⒀审议通过《关于提名刘平山先生为公司董事的议案》； ⒁审议通过《关于提名钟立明先生为公司董事的议案》； ⒂审议通过《关于提名庄友松先生为公司董事的议案》； ⒃审议通过《关于聘任钟立明先生为公司总经理的议案》； ⒄审议通过《关于召开 2007 年度股东大会的议案》定于 2008 年 2 月 18 日召开 2007 年度 股东大会。 决议内容刊登于 2008 年 1 月 29 日《证券时报》和《巨潮资讯网》。 3、公司于 2008 年 2 月 19 日在福州市五四路 159 号世界金龙大厦 9 层 A 区公司会议室召开 2008 年第三次董事会，应出席董事 5 人，参加表决董事 5 人，会议审议以下议案： ⑴审议通过《推选刘平山先生担任公司董事会董事长职务》； ⑵审议通过《刘平山先生为公司法定代表人》； ⑶审议通过《公司对外投资设立漳州中福木业有限公司的 议 案 》； ⑷审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理对外投资设立漳州中福 木业 有限公司有关事宜的议案》； ⑸审议通过《公司对外投资设立福建绿闽林业开发有限公司的议案》； ⑹审议通过《公司将在 2008 年 3 月 6 日召开 2008 年第一次临时股东大会》。 决议内容刊登于 2008 年 2 月 20 日《证券时报》和《巨潮资讯网》。 4、公司于 2008 年 4 月 8 日在福州市五四路 159 号世界金龙大厦 9 层 A 区公司会议室召开 28 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 2008 年第四次董事会，应出席董事 5 人，参加表决董事 5 人，会议审议以下议案： ⑴审议通过《关于改选董事会四个专门委员会委员组成的议案》 ； ⑵审议通过《关于聘任黄照华先生担任公司副总经理职务》 ； ⑶审议通过《关于聘任洪跃华先生担任公司副总经理职务》； ⑷审议通过《关于公司为控股子公司银行贷款提供房产抵押担保的议案》； ⑸审议通过《关于公司为控股子公司的控股子公司银行贷款提供房产抵押担保的议案》； ⑹审议通过关于制订《公司关联交易决策制度》的议案； ⑺审议通过关于修订《公司总经理工作细则》的议案； ⑻审议通过关于修订《公司董事会议事规则》的议案； ⑼审议通过关于修订《公司股东大会议事规则》的议案； ⑽审议通过关于修订《公司财务管理制度》的议案； ⑾审议通过关于修订《公司担保管理办法》的议案； ⑿审议通过关于修改《公司章程》的议案； ⒀审议通过召开 2008 年第二次临时股东大会的议案，召开时间于 2008 年 4 月 25 日（星期 五）。 决议内容刊登于 2008 年 4 月 10 日《证券时报》和《巨潮资讯网》。 5、公司于 2008 年 4 月 23 日下午在福州市五四路 159 号世界金龙大厦 9 层 A 区公司会议室 召开 2008 年第五次董事会，应出席董事 5 人，参加表决董事 5 人，会议审议通过《公司 2008 年第一季度季度报告》。 决议内容刊登于 2008 年 4 月 24 日《证券时报》和《巨潮资讯网》。 6、公 司 于 2008 年 6 月 2 日在福州市五四路 159 号世界金龙大厦 9 层 A 区公司会议室召开 2008 年第六次董事会，应出席董事 5 人，参加表决董事 5 人，会议审议以下议案： ⑴审议通过《公司的控股子公司漳州中福木业有限公司拟从德国迪芬巴赫机械制造有限公 司等外国设备供应商引进中/高密度纤维板生产线及其他相关机器设备的议案》； ⑵审议通过《委托福建华闽进出口有限公司代为进口中/高密度纤维板生产线及其他相关机 器设备的议案》。 决议内容刊登于 2008 年 6 月 3 日《证券时报》和《巨潮资讯网》。 7、公司于 2008 年 6 月 13 日在福州市五四路 159 号世界金龙大厦 9 层 A 区公司会议室召开 2008 年第七次董事会，应出席董事 5 人，参加表决董事 5 人，会议审议以下议案： ⑴审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》； 29 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 ⑵审议通过《关于召开公司 2008 年第三次临时股东大会的议案》。 决议内容刊登于 2008 年 6 月 18 日《证券时报》和《巨潮资讯网》。 8、公司于 2008 年 7 月 7 日在福州市五四路 159 号世界金龙大厦 9 层 A 区公司会议室召开 第六届董事会 2008 年第八次会议，应出席董事 5 人，参加表决董事 5 人，会议审议以下议案： ⑴审议通过《关于公司及控股子公司受让明溪县恒丰林业有限责任公司 86％的股权暨关联 交易的议案》； ⑵审议通过《关于选举刘平山先生为公司第六届董事会董事长的议案》； ⑶审议通过《关于董事会各专门委员会委员组成的议案》； ⑷审议通过《关于召开 2008 年第四次临时股东大会的议案》。 决议内容刊登于 2008 年 7 月 8 日《证券时报》和《巨潮资讯网》。 9、公司于 2008 年 7 月 30 日在福州市五四路 159 号世界金龙大厦 9 层 A 区公司会议室召开 第六届董事会 2008 年第九次会议，应出席董事 5 人，参加表决董事 5 人，会议审议通过《关于 公司治理专项活动的自查报告的议案》。 决议内容刊登于 2008 年 8 月 1 日《证券时报》和《巨潮资讯网》。 10、公司于 2008 年 8 月 12 日在福州市五四路 159 号世界金龙大厦 9 层 A 区公司会议室召 开第六届董事会 2008 年第十次会议，应出席董事 5 人，参加表决董事 5 人，会议审议以下议案 ： ⑴审议通过《2008 年半年度报告及摘要》； ⑵审议通过《关于 2008 年半年度利润不分配、不进行公积金转增股本的议案》； ⑶审议通过公司《内部审计管理办法》； ⑷审议通过公司《独立董事年报工作制度》； ⑸审议通过公司《信息披露管理制度》的修订； ⑹审议通过《公司拟对外投资设立福建中福典当有限责任公司的议案》； ⑺审议通过《关于公司拟为福建省建瓯福人木业有限公司向中国农业银行建瓯市支行贷款 提供房产抵押担保的议案》； ⑻审议通过《关于公司拟为福建省建瓯福人木业有限公司向中国农业发展银行建瓯市支行 贷款提供房产抵押担保的议案》； 决议内容刊登于 2008 年 8 月 14 日《证券时报》和《巨潮资讯网》。 11、公司于 2008 年 8 月 29 日以非现场方式暨通讯方式召开第六届董事会 2008 年第十一次 会议，应出席董事 5 人，参加表决董事 5 人，会议审议以下议案： ⑴审议通过《关于召开 2008 年第五次临时股东大会的议案》； 30 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 ⑵审议通过制定《公司内部控制制度》的议案； ⑶审议通过修订《公司募集资金管理制度》的议案。 决议内容刊登于 2008 年 8 月 30 日《证券时报》和《巨潮资讯网》。 12、公司于 2008 年 10 月 16 日在福州市五四路 159 号世界金龙大厦 9 层 A 区公司会议室召 开第六届董事会 2008 年第十二次会议，应出席董事 5 人，参加表决董事 5 人，会议审议以下议 案： ⑴审议通过《拟购买福建省建瓯福人木业有限公司 32％股权的议案》； ⑵审议通过《拟购买福建省建瓯福人木业有限公司 10％股权的议案》； ⑶审议通过《关于公司 2008 年 11 月 3 日召开第六次临时股东大会的议案》。 决议内容刊登于 2008 年 10 月 17 日《证券时报》和《巨潮资讯网》。 13、公司于 2008 年 10 月 23 日在福州市五四路 159 号世界金龙大厦 9 层 A 区公司会议室召 开第六届董事会 2008 年第十三次会议，应出席董事 5 人，参加表决董事 5 人，会议审议通 过《公 司 2008 年第三季度报告》。 决议内容刊登于 2008 年 10 月 24 日《证券时报》和《巨潮资讯网》。 14、公司于 2008 年 12 月 10 日在福州市五四路 159 号世界金龙大厦 23 层公司会议室召开 第六届董事会 2008 年第十四次会议，应出席董事 5 人，参加表决董事 5 人，会议审议以下议案 ： ⑴审议通过《关于公司治理整改情况说明的议案》； ⑵审议通过《关于修改公司章程的议案》 ； ⑶审议通过《关于修改公司股东大会议事规则的议案》； ⑷审议通过《关于同意陈传忠先生辞去公司财务总监的议案》； ⑸审议通过《关于聘任王传序先生为公司副总经理的议案》； ⑹审议通过《关于召开 2008 年第七次临时股东大会的议案》。 决议内容刊登于 2008 年 12 月 11 日《证券时报》和《巨潮资讯网》。 15、公司于 2008 年 12 月 27 日在福州市五四路 159 号世界金龙大厦 23 层公司会议室召开 第六届董事会 2008 年第十五次会议，应出席董事 5 人，参加表决董事 5 人，会议审议以下议案 ： ⑴审议通过《关于聘任杨峻松先生为公司副总经理兼财务总监的议案》； ⑵审议通过《关于同意傅晨熙先生辞去公司董事会秘书，聘任王传序先生为公司董事会秘 书 的 议 案 》； 决议内容刊登于 2008 年 12 月 30 日《证券时报》和《巨潮资讯网》。 31 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 （二）董事会对股东大会决议的执行情况： 报告期内，公司共召开八次股东大会。 1、2008 年 2 月 18 日召开 2007 年年度股东大会，2 月 19 日公告刊登在《证券时报》和《巨 潮资讯网》，董事会已严格执行完毕。 2、2008 年 3 月 6 日召开 2008 年第一次临时股东大会，3 月 7 日公告刊登在《证券时报》 和《巨潮资讯网》，其中审议通过审议《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理对外投 资设立漳州中福木业有限公司有关事宜的议案》，该公司已注册成立，鉴于 2008 年以来我国中 高密度纤维板产业市场情况发生较大变化，出于谨慎原则，对该公司的投资进程较原计划有所 放慢，现正准备后阶段相关论证工作。 3、2008 年 4 月 25 日召开 2008 年第二次临时股东大会，4 月 26 日公告刊登在《证券时报》 和《巨潮资讯网》，董事会已严格执行完毕。 4、 2008 年 7 月 3 日召开 2008 年第三次临时股东大会，7 月 4 日公告刊登在《证券时报》 和《巨潮资讯网》，董事会已严格执行完毕。 5、 2008 年 7 月 23 日召开 2008 年第四次临时股东大会，7 月 24 日公告刊登在《证券时报 》 和《巨潮资讯网》 ，审议通过《关于公司及控股子公司受让明溪县恒丰林业有限责任公司 86％的 股权暨关联交易的议案》，该股权已过户到控股子公司名下。 6、 2008 年 9 月 16 日召开 2008 年第五次临时股东大会，9 月 17 日公告刊登在《证券时报 》 和《巨潮资讯网》，审议通过《关于公司拟为福建省建瓯福人木业有限公司向中国农业银行建瓯 市支行贷款提供房产抵押担保的议案》，已收到中国农业银行建瓯市支行贷款款项；审 议通 过《关 于公司拟为福建省建瓯福人木业有限公司向中国农业发展银行建瓯市支行贷款提供房产抵押担 保的议案》，报告期内，手续已办理完毕，贷款款项尚未到位。 7、 2008 年 11 月 3 日召开 2008 年第六次临时股东大会，11 月 4 日公告刊登在《证券时报 》 和《巨潮资讯网》，董事会已严格执行完毕。 8、 2008 年 12 月 27 日召开 2008 年第七次临时股东大会，12 月 30 日公告刊登在《证券时 报》和《巨潮资讯网》，董事会已严格执行完毕。 报告期内，公司公布了《重大资产重组实施结果报告及股权变动公告》和《股权分置改革 实施公告》， （内容分别详见 2008 年 1 月 25 日、3 月 15 日刊登在《证券时报》和《巨潮资讯网》。 （三）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告： 审计委员会对本次 2008 年度报告审计履行相关工作职责如下：与会计师事务所协商确定本 32 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 年度财务报告审计工作的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面 意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。 审计委员会在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，并发表书面意见：“公 司提供 2008 年财务会计报表能真实、公允地反映了公司 2008 年年度的经营财务状况，我们同 意向利安达会计师事务所有限责任公司提供作为 2008 年年度财务审计资料。” 在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计 意见后再一次审阅公司财务会计报表，并发表书面意见： “公司提供 2008 年财务会计报表与利 安达会计师事务所出具公司 2008 年度财务初步审计报告结果一致，说明公司财务报表确实能够 客观、公正地反映了公司 2008 年年度的经营财务状况，是一份真实可信的财务报表。 ” 审计委员会向公司董事会提交关于 2008 年度审计工作的总结报告： 针对利安达会计师事务所从事本年度公司审计工作，我们按照中国证监会《关于做好上市 公司 2008 年年度报告及相关工作的通知》的有关精神、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 2 号＜年度报告的内容与格式＞》的有关规定及公司年度报告编制和披露工作的实 际情况，与年审注册会计师进行了充分的沟通和协商，对其年度审计工作进行了必要的督促 ， 对其出具的审计报告进行了严格的审阅，现就其年度审计工作情况报告如下： 1、 基本情况 截至当前为止，利安达会计师事务所和主审注册会计师具有证券审计从业资格。 在年度审计工作中，与公司董事会、独立董事、监事会、财务 部门和部分高管人员进行了 必要的沟通，通过对公司内部控制等情况的了解后会计师事务所已与公司签订了审计业务约定 书。在业务约定书中规定了 2008 年度审计费用（包括 2008 年中期费用）共计 50 万人民币。 按双方约定，利安达会计师事务所按进度完成了所有审计程序，取得了充分适当的审计证 据，并向审计委员会提交了标准无保留意见的审计报告。 2、 关于会计师事务所执行审计业务的工作评价 在本公司年报审计过程中审计人员坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的 职业操守和业务素质，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，按时完 成了公司 2008 年年报审计工作。 ① 独立性评价：利安达会计师事务所所有职员未在本公司任职也未获取除法定审计必要费 用外的任何形式的经济利益；会计师事务所和本公司之间不存在直接或者间接的相互投资情况， 也不存在密切的经营关系；会计师事务所对公司的审计业务不存在自我评价，审计小组成员和 本公司决策层之间不存在关联关系。利安达会计师事务所及审计成员保持了形式上和实质上的 33 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 双重独立，恪守了职业道德基本原则。 ② 专业能力评价：审计小组的组成人员完全具备实施本次审计工作的专业知识和从业资 格，能够胜任本次审计工作。 ③审计程序评价：利安达会计师事务所在本次审计工作中实施的审计程序恰当、合理，有 效地对公司财务报表及其编制进行了风险评估，客观地对公司会计政策选择和会计估计行为进 行了评价。 3、年审注册会计师按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，获取了充 分的、适当的审计证据，并在此基础上发表了标准无保留审计意见。 同意将审计后的报告提交公司董事会审议，并向公司董事会提议续聘利安达会计师事务所 为本公司 2009 年度审计机构。 （四）董事会薪酬与考核委员会的履职情况 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》认真 履行职责，对公司年度报告中董事、监事和高级管理人员所披露薪酬事项进行了审核，认为薪 酬制定和发放根据公司实际情况和市场行情，制定比较切合实际。 五、公司本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案： 本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。 根据利安达会计师事务所有限责任公司审计报告，公司 2008 年度实现归属母公司净利润为 54,805,775.59 元，本年度实际可供分配的未分配利润为-555,824,619.38 元。因累计亏损额较 大，结合公司生产经营发展的需要，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。本 年度利润将用于弥补以前年度亏损。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公 占合并报表中归属于母公 现金分红金额（含税） 司所有者的净利润 司所有者的净利润的比率 2007 年 0.00 378,330,536.87 0.00% 2006 年 0.00 -1,566,698.43 0.00% 2005 年 0.00 -204,320,288.44 0.00% 六、公司指定的信息披露报纸为《证券时报》，公司信息披露的公开网站为巨潮资讯网，均 无变更。 34 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 七、会计师对公司与关联方资金往来的专项说明 内容详见《巨潮资讯网》上刊登利安达会计师事务所出据的《关于福建中福实业股份有限 公司控股股东及其他关联方占用资金的专项说明》。 八、独立董事对公司有关情况的专项说明和独立意见 ㈠ 独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见 我们认为：截止2008年12月31日，本公司累计对外担保本金总额为人民币44,800,000.00元 ， 港币81,007,600.00元（其中公司子公司中福发展（香港）有限公司与中航技公司联合为香港新中 联有限公司港币7,600万元银行借款提供担保，该借款以新中联公司拥有的九龙观塘中福中航大 厦作抵押）。公司已对上述担保事项计提了预计负债（不包括7,600万元抵押担保），并且所有对 外担保均发生于2008年度以前，公司针对该事项的会计处理切合实际情况，符合相关规定。 ㈡ 独立董事对公司本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案的意见 我们认为：本年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本的预案符合实际情况， 同意提交股东大会予以审议。 ㈢ 独立董事对公司内部控制自我评价发表意见 在了解公司包括财务管理、人事管理、存货管理、固定资产管理、对外投资管理、行政管 理、信息披露管理等整个经营过程的内部控制结构后，我们认为公司内部控制制度较为健全完 善，上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司 内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外 担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营 管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价公正、客观、真实地 反映公司的实际情况。 第九节 监事会报告 报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定， 对报告期内董事会、经营班子的工作及公司经营情况进行了监督。报告期内共召开了九次会议， 对公司重大事项形成监事会决议；此外，公司监事还列席公司股东大会、董事会历次会议，并 在会议上行使监督权利，履行监督职能，为维护公司利益和股东权益，促进公司规范运作起到 应有的作用。 一、报告期内监事会会议情况 35 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 报告期内监事会依法定程序共召开九次会议。 ㈠ 公司于 2008 年 1 月 25 日在福州市五四路 159 号世界金龙大厦 9 层公司会议室召开 2008 年第一次监事会, 应出席监事 3 人，参加表决监事 3 人，审议以下议案： 1、审议通过《公司 2007 年年度报告》及《摘要》； 2、审议通过《2007 年度监事会报告》； 3、审议通过《2007 年度利润分配预案》； 4、审议通过《公司 2007 年度报告的审核意见》； 5、审议通过《关于罗骥先生辞去公司监事的议案》； 6、审议通过《关于姚煌珠先生辞去公司监事的议案》； 7、审议通过《关于提名杨峻松先生为公司监事的议案》 ； 8、审议通过《关于提名洪华晖先生为公司监事的议案》 。 上述内容刊登于 2008 年 1 月 29 日《证券时报》和《巨潮资讯网》。 ㈡ 公司于 2008 年 2 月 18 日在福州市五四路 159 号世界金龙大厦 9 层公司会议室召开 2008 年第二次监事会, 应出席监事 3 人，参加表决监事 3 人，审议通过《推选杨峻松先生为公司监 事会主席》。 上述内容刊登于 2008 年 2 月 19 日《证券时报》和《巨潮资讯网》。 ㈢ 公司于 2008 年 4 月 23 日在福州市五四路 159 号世界金龙大厦 9 层 A 区公司会议室召开 2008 年第三次监事会, 应出席监事 3 人，参加表决监事 3 人，审议通过《公司 2008 年第一季度 季度报告》。 ㈣ 公司于 2008 年 6 月 13 日在福州市五四路 159 号世界金龙大厦 9 层公司会议室召开 2008 年第四次监事会, 应出席监事 3 人，参加表决监事 3 人，审议通过《关于公司监事会换届选举 的 议 案 》。 上述决议内容刊登于 2008 年 6 月 18 日《证券时报》和《巨潮资讯网》。 ㈤ 公司于 2008 年 7 月 7 日在福州市五四路 159 号世界金龙大厦 9 层公司会议室召开第六 届监事会 2008 年第五次会议, 应出席监事 3 人，参加表决监事 3 人，审议通过《关于选举杨峻 松先生为公司第六届监事会主席的议案》。 上述决议内容刊登于 2008 年 7 月 8 日《证券时报》和《巨潮资讯网》。 ㈥ 公司于 2008 年 8 月 12 日在福州市五四路 159 号世界金龙大厦 9 层公司会议室召开第六 届监事会 2008 年第六次会议, 应出席监事 3 人，参加表决监事 3 人，审议以下议案： 1、 审议通过《2008 年半年度报告及摘要》； 36 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 2、 审议通过《关于 2008 年半年度利润不分配、不进行公积金转增股本的议 案 》； 3、 审议通过《公司监事会议事规则》的修订； 4、 审议通过《公司监事会对 2008 年度中期报告的审核意见》； 上述决议内容刊登于 2008 年 8 月 14 日《证券时报》和《巨潮资讯网》。 ㈦ 公司于 2008 年 10 月 23 日在福州市五四路 159 号世界金龙大厦 9 层公司会议室召开第 六届监事会 2008 年第七次会议, 应出席监事 3 人，参加表决监事 3 人，审议通过《公司 2008 年第三季度报告》。 ㈧ 公司于 2008 年 12 月 10 日在福州市五四路 159 号世界金龙大厦 23 层公司会议室召开第 六届监事会 2008 年第八次会议, 应出席监事 3 人，参加表决监事 3 人，审议通过《关于同意杨 峻松先生辞去公司监事、监事会主席，提名陈传忠先生为公司监事候选人的议案》 。 上述决议内容刊登于 2008 年 12 月 11 日《证券时报》和《巨潮资讯网》。 ㈨ 公司于 2008 年 12 月 27 日在福州市五四路 159 号世界金龙大厦 23 层公司会议室召开第 六届监事会 2008 年第九次会议, 应出席监事 3 人，参加表决监事 3 人，审议通过《推选陈传忠 先生为公司监事会主席》。 上述决议内容刊登于 2008 年 12 月 30 日《证券时报》和《巨潮资讯网》。 二、报告期内监事会对有关事项的独立意见 ㈠ 公司依法运作情况 报告期内，公司监事会列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律、法规和规 范性文件，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的 执行情况、公司董事、经理执行公司职务的情况等进行了监督。监事会认为，公司能够按照《公 司法》、 《证券法》、公司《章程》及其他有关法律、法规规范运作，较好地贯彻了中国证监会“法 制、监督、自律、规范”的八字方针，真实、完整、准确、及时地披露公司信息。董事会认真 履行《公司法》和公司《章程》所赋予的各项职权，严格执行股东大会的各项决议和授权，决 策程序合法。公司经营班子认真履行公司《章程》赋予的各项职权，认真贯彻董事会决议。为 了公司顺利发展，公司不断完善内部控制制度。公司董事、经理能够忠于职守、认真谨慎、廉 洁自律、勤勉尽责。没有发现公司董事、经理在执行公司职务时有违反法律、法规、公司《章 程》或损害公司利益的行为。 ㈡ 检查公司财务情况 37 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 本公司监事会认真审阅公司2008年年度报告后发表意见如下： 1、公司2008年年度报告的编制程序、年报内容、格式符合上述文件的规定；年报编制期间 ， 未有泄密及其他违反法律法规、公司《章程》或损害公司利益的行为发生。 2、利安达会计师事务所为本公司2008年度进行了审计，出具标准无保留意见的审计报告， 真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。 ㈢ 公司最近一次募集资金于 1997 年 11 月配股所得，实际投入项目和承诺投入项目一致。 ㈣ 公司发行股票购买资产、重大资产置换、收购资产的价格合理，无发现内幕交易，没有 损害部分股东的权益，没有造成公司资产流失。 ㈤ 报告期内公司发生关联交易是公平的，无损害公司利益。 ㈥ 对公司内部控制自我评价报告的意见 本公司监事会认为:公司的内部控制自我评价报告公正、客观、真实地反映了公司的实际情 况，不存在虚假信息披露和误导性陈述，公司对控股子公司管理，关联交易、对外担保、重大 投资、信息披露事项的执行是严格按照国家的相关政策法规和公司的内部控制制度进行的，程 序是合法的，没有损害其他股东的利益，特别是中小股东的利益。 第十节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 公司在报告期内发生涉及公司的重大诉讼、仲裁事项情况： ㈠ 2008 年 7 月 29 日，本公司收到福州市中级人民法院的传票和民事诉状，案号为（2008） 榕民初字第 510 号，案由为合同代位权纠纷。原告为福州市中福西湖花园业主委员会，第一被 告为本公司，第二被告为福建省中福置业发展有限公司（原本公司控股子公司）。案件基本情况 为：2003 年 6 月 12 日，福州市中福西湖花园业主委员会成立，在移交物业管理基本金时发现， 作为开发商的第二被告没有按福州市房地产管理局文件支付物业管理基本金。西湖花园业主委 员会认为第二被告对福州市中福西湖花园全体业主负有到期债务的责任。并向福州市中级人民 法院提出上诉，请求：1、判令第一被告直接支付物业管理基本金 1200 万元至福州市房地产管 理局指定的“福州市住宅小区物业管理基本金”专户，及支付自福州市中福西湖花园竣工综合 验收之日起至实际支付日止每日千分之三的滞纳金；2、由第二被告承担全部诉讼费用。 本公司认为，根据截至 2007 年 12 月 31 日的审计财务报告，本公司与第二被告相互存在应 收款项，抵消之后第二被告尚欠本公司 325,571.87 元，且本公司 2008 年实施重大资产重组时 已将第二被告福建省中福置业发展有限公司完全剥离，因此对中福西湖花园全体业主不负有到 38 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 期债务的责任。 2008 年 12 月 29 日本公司收到福州市中院（2008）榕民初字第 510 号《民事判决书》，判决 如下：1、驳回原告福州市中福西湖花园业主委员会的诉讼请求；2、案件受理费 93800 元，由 原告福州市中福西湖花园业主委员会负担。 原告不服判决，于 2009 年 1 月 5 日向福建省高级人民法院提起上诉。截至本年报出具日， 该诉讼尚未判决，判决结果对本公司的影响尚不可确定。 ㈡2008 年 8 月 29 日，本公司收到上海市第二中级人民法院的传票，案由为中国农业银行上 海市分行营业部（以下简称“农业银行上海分行”）申请追加本公司为被执行人。案件基本情况 为：农业银行上海分行于 2005 年 6 月 29 日及 6 月 30 日分别向本公司参股子公司上海中福企业 投资发展有限公司（持股比例 36.75%）发放“借新还旧”贷款人民币 2,200 万元及 3,000 万元。 事后由于上海中福经营不善，丧失偿债能力（该公司 2007 年中期经审计的净资产为负）。 农 业 银行上海分行随向上海二中院提起诉讼，上海二中院作出【（2006）泸二中民三（商）初字第 125 号和（2006）泸二中民三（商）初字第 126 号】民事判决，要求上海中福企业投资发展有限公 司偿还本金、利息及费用。因上海中福企业投资发展有限公司资不抵债，无法执行结案。 农业银行上海分行认为上海中福企业投资发展有限公司在 2001 年 9 月改组期间，注册资本 由 8000 万元变为 2 亿元，本公司应以货币方式出资 3055.2 万元，但事后抽逃了对中福企业投 资发展有限公司的出资，由此认为可以裁定本公司为被执行人，在注册资金不实或抽逃的范围 内承担责任，向上海二中院提出追加执行申请本公司为被执行人，上海二中院传唤本公司于 2008 年 9 月 3 日就该借款合同纠纷案出席听证。 上海中福企业投资发展有限公司为本公司重大资产重组之前设立的子公司，根据当时的董 事会决议及相关公告，本公司对上海中福企业投资发展有限公司的增资方式实为债权增资，且 当时本公司在财务处理上已将上海中福企业投资发展有限公司对本公司的账面负债转为本公司 对上海中福企业投资发展有限公司的股权投资，因此本公司不存在上述抽逃出资的情形，不应 被追加为被执行人。 2008 年 10 月 22 日本公司收到上海市第二中级人民法院（2006）沪二中执字第 1058、1059 号《执行裁定书》，裁定结果：对申请人中国农业银行上海分行营业部申请追加被申请人福建 中福实业股份有限公司为被执行人的请求不予支持。 2008 年 12 月 26 日本公司收到上海市高级人民法院作出（2008）沪高复议字第 19、20 号《民 事裁定书》裁定结果：驳回中国农业银行上海分行营业部申请，维持原裁定。这样，该诉讼案 39 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 最终本公司胜诉。 二、报告期内，公司无发生破产重整相关事项。 三、①公司（下属控股子公司福建省建瓯福人林业有限公司）证券投资情况： 占期末证 初始投资金 序号 证券品种 证券代码 证券简称 持有数量 期末账面值 券总投资 报告期损益 额（元） 比例 （%） 1 基金 202001 南方稳健 2,914,943.88 2,914,944 2,307,178.08 72.42% -607,765.80 2 基金 202007 南方隆元 1,982,930.56 1,982,931 878,438.24 27.58% -1,104,492.32 期末持有的其他证券投资 0.00 - 0.00 0.00% 0.00 报告期已出售证券投资损益 - - - - -3,246,728.57 合计 4,897,874.44 - 3,185,616.32 100% -4,958,986.69 ②报告期内，公司（下属控股子公司福建省建瓯福人林业有限公司）买卖上市公司股份情 况： 期初股份数 报告期买入股 报告期卖出股 使用的资金数 产生的投资收 股份名称 期末股份数量 量 份数量 份数量 量 益 瑞福进取 1,615,483 0 1,615,483 0 1,615,483 -1,062,987.90 汇理行业成 0 994,436 994,436 0 1,000,000 -34,184.57 长 中国神华 14,000 0 14,000 0 517,860 -652,079.48 建设银行 75,000 0 75,000 0 483,750 -431,971.25 中国太保 12,000 0 12,000 0 360,000 -457,602.68 北京银行 13,000 0 13,000 0 162,500 -145,749.56 中海集运 27,000 0 27,000 0 178,740 -249,774.99 中信银行 17,600 0 17,600 0 179,344 -107,204.65 中国铁建 0 7,000 7,000 0 63,560 8,038.28 中煤能源 0 4,000 4,000 0 67,320 -38,841.52 交通银行 4,000 0 4,000 0 31,600 -43,007.32 武汉凡谷 1,000 0 1,000 0 10,550 -8,364.72 方正电机 1,000 0 1,000 0 7,480 -15,392.48 利达光电 1,500 0 1,500 0 7,650 -14,083.34 独一味 0 500 500 0 3,090 5,782.20 准油股份 0 500 500 0 3,925 695.41 南方稳健 2,914,944 0 0 2,914,944 2,914,944 -2,782,313.93 南方隆元 1,982,931 0 0 1,982,931 1,982,931 -1,211,570.57 四、报告期内，公司发生重大资产收购情况： 1、本公司与控股股东山田林业开发（福建）有限公司的第二大股东福建华闽进出口有限公 40 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 司签订《资产转让协议》，华闽公司将持有明溪县恒丰林业有限责任公司 55％股权转让给本公司 ， 转让价为 7637 万元人民币； 本公司控股子公司福建省建瓯福人林业有限公司与福建华闽进出口有限公司签订《资产转 让协议》，华闽公司将持有明溪县恒丰林业有限责任公司 31％股权转让给福建省建瓯福人林业有 限公司，转让价为 4305 万元。 按《资产转让协议》约定于 2008 年 8 月该股权过户手续办理完毕。经营情况详见第八节 董 事会报告 管理层讨论与分析中公司主要子公司经营情况及业绩分析。 2、福建省建瓯福人木业有限公司是本公司主要控股子公司福建省建瓯福人林业有限公司的 控股子公司。本公司以福建省建瓯福人木业有限公司 2008 年 9 月 30 日经审计的净资产为作价 依据，以 3211 万元的价格购买李小荣先生持有的福建省建瓯福人木业有限公司 32%的股权。 本公司以福建省建瓯福人木业有限公司 2008 年 9 月 30 日经审计的净资产为作价依据，以 1003 万元的价格购买王以万先生持有的福建省建瓯福人木业有限公司 10%的股权。 该股权过户手续于 2008 年 11 月份办理完毕，经营情况详见第八节 董事会报告 管理层讨 论与分析中公司主要子公司经营情况及业绩分析。 五、报告期内，公司没有实施股权激励计划。 六、报告期内，公司重大关联交易事项： 1、公司的控股子公司漳州中福木业有限公司拟从德国迪芬巴赫机械制造有限公司等外国设 备供应商引进中/高密度纤维板生产线及其他相关机器设备，公司及控股子公司无进出口经营 权，公司控股股东山田林业开发（福建）有限公司之第二大股东华闽公司是一家综合性的外贸 企业（注册资本为人民币 6000 万元），拥有进出口经营权，对该类机器设备进口业务具备丰富 的运作经验，故与华闽公司签署委托协议，委托华闽公司代为进口上述机器设备，华闽公司同 意按行业收费标准以不超过 100 万元人民币收取委托费用。该项委托有助于漳州中福木业有限 公司加快投资进度，尽快引进国外先进生产线。该项委托构成关联交易。内容详见 2008 年 6 月 3 日刊登在《证券时报》和《巨潮资讯网》上公司 2008 年第六次董事会决议公告。 鉴于 2008 年以来我国中高密度纤维板产业市场情况发生较大变化，出于谨慎原则，该公司 的投资进程较原计划有所放慢，现正准备后阶段相关论证工作，该项关联交易尚未发生。 2、2008 年 7 月 7 日，本公司及控股子公司福建省建瓯福人林业有限公司分别与控股股东山 田林业开发（福建）有限公司之第二大股东福建华闽进出口有限公司签订《资产转让协议》 ，福 41 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 建华闽进出口有限公司将持有明溪县恒丰林业有限责任公司 55％股权转让给本公司，以资产评 估值为基础定价，转让价为 7637 万元人民币；31％股权转让给福建省建瓯福人林业有限公司， 以资产评估值为基础定价，转让价为 4305 万元。本次交易构成了关联交易。 内容详见 2008 年 7 月 8 日刊登在《证券时报》和《巨潮资讯网》上的《公司关联交易公告 》。 七、重大合同及履行情况 ㈠ 报告期内，公司世界金龙大厦(写字楼)用于出租部分均与租户签署租赁合同，写字楼出 租实现营业利润 327.98 万元，占公司 2008 年实现归属母公司净利润 5.98％。 ㈡ 重大担保 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期（协议签 是否履行完 是否为关联方担保 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 署日） 毕 （是或否） 福建九州集团股份有限公司 1998 年 06 月 02 日 500.00 连带责任保证 3年 否 否 香港新中联有限公司 1997 年 10 月 31 日 6,702.36 连带责任保证 2年 否 否 福建闽越花雕股份有限公司 2001 年 11 月 30 日 2,000.00 连带责任保证 3年 否 否 福建闽越花雕股份有限公司 2002 年 12 月 03 日 1,500.00 连带责任保证 2年 否 否 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 10,702.36 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0.00 报告期末对子公司担保余额合计 921.62 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 11,623.98 担保总额占公司净资产的比例 34.16% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0.00 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象 11,623.98 提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0.00 上述三项担保金额合计 11,623.98 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 内容详见 第十一节 财务报告 附注 九、关联方关系及其交易 （二）关联交易 3 担保；十、 或有事项 1 担保。 ㈢ 报告期内无委托他人进行现金资产管理事项。 八、公司或持股 5%以上股东持续到报告期内承诺事项 42 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 ㈠ 股权分置改革中承诺 控股股东山田林业开发（福建）有限公司在公司重大资产重组及股改方案中承诺：将保证 重组后的本公司 2009 年和 2010 年度的净利润（归属于母公司所有者的净利润）在 2008 年盈利 预测利润（归属于母公司所有者的净利润）5,443 万元的基础上，每年净利润增长率不低于 10%， 即 2009 年实现净利润不低于 5,987 万元，2010 年不低于 6,586 万元。山田公司同时承诺，若重 组完成后，本公司 2008 年、2009 年、2010 年每年实现的净利润低于上述承诺数，山田公司将 用现金向本公司支付上述差额部分。2008 年度相关承诺已经实现。 ㈡ 重大资产重组中承诺 控股股东山田林业开发（福建）有限公司承诺：通过收购及以资产认购而取得的本公司股 份，自本公司非公开发行股票收购资产及重大资产置换完成、且本公司恢复上市之日起，三十 六个月内不上市交易或者转让。该承诺在履行中。 ㈢ 以资抵债中承诺 控股股东山田公司承诺用世界金龙大厦部分房产抵偿原控股股东欠公司债务，上述用于以 资抵债的房产产权已于 2008 年 1 月过户至公司名下。 ㈣ 资产置换中承诺 控股股东山田公司承诺，如果用于资产置换的房产无法过户到中福实业、或者过户后昌源 股份不能对该等过户房产行使全部所有权权利，则山田公司将以等额现金方式补偿给中福实业。 山田公司的承诺有利于保护中福实业及全体股东的利益。上述用于资产置换的房产产权已于 2008 年 1 月过户至公司名下。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 聘任利安达会计师事务所为公司 2008 年度审计机构，支付审计费用共计 50 万元（其中包 括 2008 年半年报审计费用），该所为公司提供审计服务的年限有三年（2006 年、2007 年、2008 年 ）。 十、报告期内，公司董事、监事、高管人员、公司股东、实际控制人无受处罚情况。 十一、报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2008 年 2 月 8 日 公司办公室 电话沟通 股民 询问公司什么恢复上市 2008 年 4 月 16 日 公司办公室 实地调研 法人股股东 法人股什么时候可以上市流通 2008 年 6 月 26 日 公司办公室 实地调研 股民 公司重组后基本情况 2008 年 7 月 17 日 公司办公室 实地调研 股民 公司目前经营状况及生产销售情况 2008 年 8 月 11 日 公司办公室 电话沟通 股民 D 字头法人股什么时候办理补登记 43 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 2008 年 9 月 17 日 公司办公室 实地调研 股民 了解公司新项目投资进展情况 2008 年 10 月 15 日 公司办公室 电话沟通 法人股股东 法人股何时解禁何时办理登记手续 2008 年 11 月 2 日 公司办公室 电话沟通 股民 公司 2008 年是否能完成利润承诺 2008 年 12 月 30 日 公司办公室 实地调研 法人股股东 参观公司新办公场所了解法人股解 禁工作进展和公司经营情况 第十一节 财务报告 利安达审字[2009]第 1085 号 福建中福实业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的福建中福实业股份有限公司（以下简称“中福股份”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表、2008 年度的利润表及合并利润表、现 金流量表及合并现金流量表、股东权益变动表及合并股东权益变动表以及合并财务报表附 注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是中福股份管理层的责任。这种责任包括： （1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误 而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 44 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，中福股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公 允反映了中福股份 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 利安达会计师事务所 中国注册会计师：凌运良 有限责任公司 中国注册会计师：楚三平 中国·北京 二○ ○ 九年三月十一日 45 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 合并资产负债表 编制单位：福建中福实业股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2008年12月31日 2007年12月31日 流动资产： 货币资金 七、1 35,773,769.21 42,100,430.17 交易性金融资产 七、2 3,185,616.32 应收票据 5,065,109.91 应收账款 七、3 38,291,083.18 31,531.20 其他应收款 七、4 30,731,444.89 87,109,413.42 预付款项 七、5 17,088,604.69 359,497.80 应收利息 应收股利 存货 七、6 536,558,976.68 46,255,267.75 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 666,694,604.88 175,856,140.34 非流动资产 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 七、7 31,165,586.61 投资性房地产 七、8 150,407,835.54 固定资产 七、9 99,155,988.51 708,930.52 工程物资 在建工程 七、10 26,998.80 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 七、11 9,736,806.22 开发支出 商誉 七、12 3,008,985.28 长期待摊费用 七、13 1,675,274.98 递延所得税资产 572,629.97 其他非流动资产 非流动资产合计 295,750,105.91 708,930.52 资产总计 962,444,710.79 176,565,070.86 法定代表人：刘平山 主管会计工作负责人：杨峻松 会计机构负责人：刘志梅 46 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 合并资产负债表（续） 编制单位：福建中福实业股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2008年12月31日 2007年12月31日 流动负债： 短期借款 七、16 171,677,688.32 48,271,924.69 交易性金融负债 应付票据 应付账款 七、17 3,421,460.64 44,447,322.74 预收款项 七、18 3,832,078.14 1,483,773.89 应付职工薪酬 七、19 1,881,735.52 2,474,277.94 应交税费 七、20 3,977,344.42 -366,773.67 应付利息 七、21 27,986,287.46 35,563,057.84 应付手续费及佣金 其他应付款 七、22 78,917,911.49 111,321,573.46 一年内到期的非流动负债 350,000.00 其他流动负债 流动负债合计 292,044,505.99 243,195,156.89 非流动负债 长期借款 七、23 38,000,000.00 应付债券 长期应付款 七、24 12,188,318.77 专项应付款 七、25 4,819,652.06 预计负债 七、26 74,890,126.82 76,503,616.82 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 129,898,097.65 76,503,616.82 负债合计 421,942,603.64 319,698,773.71 股东权益 股本 七、27 579,051,565.00 294,404,655.00 减：库存股 资本公积 七、28 284,059,778.41 254,293,654.07 盈余公积 七、29 33,035,032.64 33,035,032.64 未分配利润 七、30 -555,824,619.38 -728,457,761.92 外币报表折算差额 3,590,717.36 归属于母公司股东权益合计 340,321,756.67 -143,133,702.85 少数股东权益 200,180,350.48 股东权益合计 540,502,107.15 -143,133,702.85 负债及股东益总计 962,444,710.79 176,565,070.86 法定代表人：刘平山 主管会计工作负责人：杨峻松 会计机构负责人：刘志梅 47 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 母公司资产负债表 编制单位：福建中福实业股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2008年12月31日 2007年12月31日 流动资产： 货币资金 4,173,356.84 41,164,431.59 交易性金融资产 应收票据 应收账款 八、1 5,728,338.30 其他应收款 八、2 4,380,227.93 159,280,884.17 预付款项 430,000.00 330,000.00 应收利息 应收股利 存货 10,005,761.78 1,300,000.00 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 24,717,684.85 202,075,315.76 非流动资产 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 八、3 463,278,080.70 投资性房地产 150,407,835.54 固定资产 14,968,934.61 681,229.35 工程物资 在建工程 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 628,654,850.85 681,229.35 资产总计 653,372,535.70 202,756,545.11 法定代表人：刘平山 主管会计工作负责人：杨峻松 会计机构负责人：刘志梅 48 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 母公司资产负债表（续） 编制单位：福建中福实业股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2008年12月31日 2007年12月31日 流动负债： 短期借款 34,177,688.32 46,271,924.69 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 913,405.00 400,000.00 应付职工薪酬 1,066,371.45 1,593,798.75 应交税费 -728,153.41 18,238.52 应付利息 27,986,287.46 34,885,186.52 应付手续费及佣金 其他应付款 207,107,071.44 68,344,649.70 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 270,522,670.26 151,513,798.18 非流动负债 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 74,890,126.82 76,503,616.82 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 74,890,126.82 76,503,616.82 负债合计 345,412,797.08 228,017,415.00 股东权益 股本 579,051,565.00 294,404,655.00 减：库存股 资本公积 281,052,292.77 254,293,654.07 盈余公积 33,035,032.64 33,035,032.64 未分配利润 -585,179,151.79 -606,994,211.60 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计 少数股东权益 股东权益合计 307,959,738.62 -25,260,869.89 负债及股东益总计 653,372,535.70 202,756,545.11 法定代表人：刘平山 主管会计工作负责人：杨峻松 会计机构负责人：刘志梅 49 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 合并利润表 编制单位：福建中福实业股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2008年度 2007年度 一、营业收入 七、31 283,526,011.92 189,250.00 减：营业成本 七、31 191,411,501.64 93,963.02 营业税金及附加 七、32 2,311,452.95 7,753.33 销售费用 4,048,956.49 管理费用 20,019,683.00 10,338,187.70 财务费用 七、33 7,770,433.23 4,023,086.98 资产减值损失 七、34 -3,390,409.23 -3,575,617.40 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 七、35 -3,993,884.63 投资收益（损失以“－”号填列） 七、36 -2,846,763.58 其中：对联营企业和合营企业的投资 二、营业利润 54,513,745.63 -10,698,123.63 加：营业外收入 七、37 34,159,216.27 392,974,403.40 减：营业外支出 七、38 4,811,683.65 3,945,175.90 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损以“－”号填列） 83,861,278.25 378,331,103.87 减：所得税费用 七、39 1,671,626.58 567.00 四、净利润（净亏损以“－”填列） 82,189,651.67 378,330,536.87 归属于母公司所有者的净利润 54,805,775.59 378,330,536.87 少数股东损益 27,383,876.08 五、每股收益 1、基本每股收益 0.095 1.180 2、稀释每股收益 0.095 1.180 法定代表人：刘平山 主管会计工作负责人：杨峻松 会计机构负责人：刘志梅 50 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 母公司利润表 编制单位：福建中福实业股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2008年度 2007年度 一、营业收入 八、4 36,261,870.64 49,900.00 减：营业成本 八、4 29,059,902.44 5,169.45 营业税金及附加 八、5 1,283,189.98 销售费用 286,513.14 管理费用 5,869,437.16 9,885,847.10 财务费用 2,619,027.00 3,892,165.51 资产减值损失 -4,199,110.57 -3,649,011.40 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资 二、营业利润 1,342,911.49 -10,084,270.66 加：营业外收入 24,819,215.81 392,974,403.40 减：营业外支出 4,346,234.49 3,938,989.90 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损以“－”号填列） 21,815,892.81 378,951,142.84 减：所得税费用 833.00 567.00 四、净利润（净亏损以“－”填列） 21,815,059.81 378,950,575.84 五、每股收益 1、基本每股收益 2、稀释每股收益 法定代表人：刘平山 主管会计工作负责人：杨峻松 会计机构负责人：刘志梅 51 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 合并现金流量表 编制单位：福建中福实业股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2008年度 2007年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 300,745,004.09 263,950.00 收到的税费返还 8,137,101.38 收到的其他与经营活动有关的现金 七、41 36,259,424.63 158,148,596.78 现金流入小计 345,141,530.10 158,412,546.78 购买商品、接受劳务支付的现金 233,111,449.33 支付给职工以及为职工支付的现金 21,647,077.31 2,672,643.61 支付的各项税费 17,189,299.36 116,047.97 支付的其他与经营活动有关的现金 七、42 35,497,742.76 19,080,119.79 现金流出小计 307,445,568.76 21,868,811.37 经营活动产生的现金流量净额 37,695,961.34 136,543,735.41 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 2,773,618.38 取得投资收益所收到的现金 553,724.39 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 11,962.39 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 3,339,305.16 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 62,931,442.63 720,476.00 投资所支付的现金 2,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 161,110,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 224,041,442.63 2,720,476.00 投资活动产生的现金流量净额 -220,702,137.47 -2,720,476.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 216,500,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 216,500,000.00 偿还债务所支付的现金 92,444,236.37 92,723,756.76 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 23,195,715.01 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 115,639,951.38 92,723,756.76 筹资活动产生的现金流量净额 100,860,048.62 -92,723,756.76 四、汇率变动对现金的影响 -171.61 五、现金及现金等价物净增加额 -82,146,127.51 41,099,331.04 加:期初现金及现金等价物余额 41,179,880.25 80,549.21 合并范围变化的子公司期初现金及现金等价物 76,740,016.47 六、期末现金及现金等价物余额 35,773,769.21 41,179,880.25 法定代表人：刘平山 主管会计工作负责人：杨峻松 会计机构负责人：刘志梅 52 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 母公司现金流量表 编制单位：福建中福实业股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2008年度 2007年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 34,156,649.00 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 135,119,674.72 158,071,781.79 现金流入小计 169,276,323.72 158,071,781.79 购买商品、接受劳务支付的现金 32,187,898.74 支付给职工以及为职工支付的现金 2,383,216.73 2,424,524.07 支付的各项税费 1,322,081.43 115,777.97 支付的其他与经营活动有关的现金 15,492,554.98 18,972,150.69 现金流出小计 51,385,751.88 21,512,452.73 经营活动产生的现金流量净额 117,890,571.84 136,559,329.06 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 2,162.39 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 2,162.39 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 2,579,572.61 720,476.00 投资所支付的现金 19,250,000.00 2,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 120,960,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 142,789,572.61 2,720,476.00 投资活动产生的现金流量净额 -142,787,410.22 -2,720,476.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 偿还债务所支付的现金 12,094,236.37 92,723,756.76 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 12,094,236.37 92,723,756.76 筹资活动产生的现金流量净额 -12,094,236.37 -92,723,756.76 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -36,991,074.75 41,115,096.30 加:期初现金及现金等价物余额 41,164,431.59 49,335.29 六、期末现金及现金等价物余额 4,173,356.84 41,164,431.59 法定代表人：刘平山 主管会计工作负责人：杨峻松 会计机构负责人：刘志梅 53 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 合并股东权益变动表 编制单位：福建中福实业股份有限公司 单位：人民币元 2008年度 目行 行次 归属于母公司的股东权益 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 外币报表折算差额 小计 一、上年年末余额 294,404,655.00 254,293,654.07 33,035,032.64 -728,457,761.92 3,590,717.36 -143,133,702.85 -143,133,702.85 加： 1．会计政策变更 2 ．前期差错更正 二、本年年初余额 294,404,655.00 254,293,654.07 33,035,032.64 -728,457,761.92 3,590,717.36 -143,133,702.85 -143,133,702.85 三、本年增减变动金额（减少以 “-”号填列） 284,646,910.00 29,766,124.34 172,633,142.54 -3,590,717.36 483,455,459.52 200,180,350.48 683,635,810.00 （一）本年净利润 54,805,775.59 54,805,775.59 27,383,876.08 82,189,651.67 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -3,590,717.36 -3,590,717.36 -3,590,717.36 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．现金流量套期工具公允价值变动净额 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 -3,590,717.36 -3,590,717.36 -3,590,717.36 上述（一）和（二）小计 54,805,775.59 -3,590,717.36 51,215,058.23 27,383,876.08 78,598,934.31 （三）所有者投入资本 258,454,463.00 55,958,571.34 314,413,034.34 172,796,474.40 487,209,508.74 1. 所有者本期投入资本 258,454,463.00 52,951,085.70 311,405,548.70 172,796,474.40 484,202,023.10 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 3,007,485.64 3,007,485.64 3,007,485.64 （四）本年利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 26,192,447.00 -26,192,447.00 117,827,366.95 117,827,366.95 117,827,366.95 1．资本公积转增资本（或股本） 26,192,447.00 -26,192,447.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4. 其他 117,827,366.95 117,827,366.95 117,827,366.95 四、本年年末余额 579,051,565.00 284,059,778.41 33,035,032.64 -555,824,619.38 340,321,756.67 200,180,350.48 540,502,107.15 法定代表人：刘平山 主管会计工作负责人：杨峻松 会计机构负责人：刘志梅 54 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 合并股东权益变动表 编制单位：福建中福实业股份有限公司 单位：人民币元 2007年度 目行 行次 归属于母公司的股东权益 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 外币报表折算差额 小计 一、上年年末余额 294,404,655.00 254,293,654.07 33,035,032.64 -1,105,234,342.20 3,283,402.16 -520,217,598.33 -1,553,956.59 -521,771,554.92 加： 1．会计政策变更 -1,553,956.59 -1,553,956.59 1,553,956.59 2 ．前期差错更正 二、本年年初余额 294,404,655.00 254,293,654.07 33,035,032.64 -1,106,788,298.79 3,283,402.16 -521,771,554.92 -521,771,554.92 三、本年增减变动金额（减少以 “-”号填列） 378,330,536.87 307,315.20 378,637,852.07 378,637,852.07 （一）本年净利润 378,330,536.87 378,330,536.87 378,330,536.87 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．现金流量套期工具公允价值变动净额 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 378,330,536.87 378,330,536.87 378,330,536.87 （三）所有者投入资本 1. 所有者本期投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）本年利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 307,315.20 307,315.20 307,315.20 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4. 其他 307,315.20 307,315.20 307,315.20 四、本年年末余额 294,404,655.00 254,293,654.07 33,035,032.64 -728,457,761.92 3,590,717.36 -143,133,702.85 -143,133,702.85 法定代表人：刘平山 主管会计工作负责人：杨峻松 会计机构负责人：刘志梅 55 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 母公司股东权益变动表 编制单位：福建中福实业股份有限公司 单位：人民币元 2008年度 目行 行次 股东权益合计 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 294,404,655.00 254,293,654.07 33,035,032.64 -606,994,211.60 -25,260,869.89 加： 1．会计政策变更 2 ．前期差错更正 二、本年年初余额 294,404,655.00 254,293,654.07 33,035,032.64 -606,994,211.60 -25,260,869.89 三、本年增减变动金额（减少以 “-” 号填列） 284,646,910.00 26,758,638.70 21,815,059.81 333,220,608.51 （一）本年净利润 21,815,059.81 21,815,059.81 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．现金流量套期工具公允价值变动净额 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 21,815,059.81 21,815,059.81 （三）所有者投入资本 258,454,463.00 52,951,085.70 311,405,548.70 1. 所有者本期投入资本 258,454,463.00 52,951,085.70 311,405,548.70 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）本年利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 26,192,447.00 -26,192,447.00 1．资本公积转增资本（或股本） 26,192,447.00 -26,192,447.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4. 其他 四、本年年末余额 579,051,565.00 281,052,292.77 33,035,032.64 -585,179,151.79 307,959,738.62 法定代表人：刘平山 主管会计工作负责人：杨峻松 会计机构负责人：刘志梅 56 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 母公司股东权益变动表 编制单位：福建中福实业股份有限公司 单位：人民币元 2007年度 目行 行次 股东权益合计 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 294,404,655.00 254,293,654.07 33,035,032.64 -985,944,787.44 -404,211,445.73 加： 1．会计政策变更 2 ．前期差错更正 二、本年年初余额 294,404,655.00 254,293,654.07 33,035,032.64 -985,944,787.44 -404,211,445.73 三、本年增减变动金额（减少以 “-”号填列） 378,950,575.84 378,950,575.84 （一）本年净利润 378,950,575.84 378,950,575.84 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．现金流量套期工具公允价值变动净额 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 378,950,575.84 378,950,575.84 （三）所有者投入资本 1. 所有者本期投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）本年利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4. 其他 四、本年年末余额 294,404,655.00 254,293,654.07 33,035,032.64 -606,994,211.60 -25,260,869.89 法定代表人：刘平山 主管会计工作负责人：杨峻松 会计机构负责人：刘志梅 57 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 福建中福实业股份有限公司 合并财务报表附注 2008 年 12 月 31 日 （除特别说明，均以人民币元表述） 一、公司基本情况 福建中福实业股份有限公司以下简称“本公司”（前身为福建省昌源投资股份有限公司）于 1993 年经福建省经济体制改革委员会闽体改（1993）078 号和闽体改（1993）134 号文件批准设立，取 得了福建省工商行政管理局颁发的注册号为 3500001001605 的企业法人营业执照，原名福建省中福 实业股份有限公司，系由中国福建国际经济技术合作公司（以下简称“中福集团”）以其下属 8 家工 程承包及关联业务为主的全资机构福建省中福工程承包公司、福建省中福置业发展有限公司、福建 省中福建筑设计有限公司、中福公司地产部、中福物资部、中福发展香港有限公司、中福技术服务 （澳门）有限公司及香港中新国际金融有限公司经评估后的净资产独家发起设立。本公司于 1996 年 3 月在深圳证券交易所上市。2000 年 4 月上海福建神龙企业集团有限公司（原名福建省神龙企 业集团有限公司）通过收购股权成为本公司的控股股东，2003 年 4 月公司更名为福建省昌源投资 股份有限公司，截止 2007 年 12 月 31 日本公司的股本总额为 294,404,655 股，其中发起人股份募 集法人股等有限售条件的流通股合计为 207,096,500 股，占 70.34% ，无限售条件的流通股合计为 87,308,155 股，占 29.66%。2008 年 1 月 15 日经中国证券监督管理委员会证监许可(2008)85 号文 核准，本公司向山田林业开发（福建）有限公司发行新股 258,454,464 股；根据本公司 2007 年第 一次临时股东大会决议，以本公司 2007 年 6 月 30 日的资本公积金向登记在册的全体流通股股东每 10 股定向转增 3 股，实施股权分置改革，至 2008 年 3 月 19 日，转增的无限条件流通股已在中国 证券结算公司深圳公司登记入账，本次股改增加本公司股本 26,192,447 元。截止 2008 年 12 月 31 日，本公司总股本为 579,051,565 股，其中无限售条件流通股 113,500,602 股，占总股本的 19.60%。 2008 年 3 月 26 日，本公司更名为福建中福实业股份有限公司，并取得福建省工商行政管理局颁发 的注册号为 350000100010271 号企业法人营业执照。 本公司注册地址：福州市鼓楼区五四路 159 号世界金龙大厦 23 层. 法定代表人：刘平山 本公司经营范围：造林营林，林地开发与森林资源综合利用，林木产品的加工与销售；建筑材 料的制造与销售；工程施工总承包；房地产开发；房屋租赁；物业管理；对外贸易；对林业、金融 、 矿业的投资；室内装饰；综合技术服务，技术咨询。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取 得有关部门的许可后方可经营） 58 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 二、财务报表编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年2 月 15 日颁布的企业会计准则，并基于本附注第四部分所述的主要会计政策、会计估计而编制。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司声明编制的财务报表符合财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则》的要求，真实、 完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。 四、主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1．会计制度 本公司执行中华人民共和国财政部 2006 年 2 月颁发的《企业会计准则》。 2．会计期间 本公司以 1 月 1 日起至 12 月 31 日为一个会计年度。 3．记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4．计量属性和计量属性在报告期发生变化的报表项目 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够取得并可 靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 （1）本报告期采用的计量属性 在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额，或者按照购置资产时 所付出的对价的公允价值计量。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资产的金额，或者 承担现时义务的合同金额，或者按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价物的 金额计量。 （2）计量属性在报告期发生变化的报表项目 报告期内计量属性未发生变化。 5．外币业务核算方法 本公司会计年度内涉及的外币经营业务，采用交易发生日中国人民银行公布的外汇市场汇率 （中间价）折合为记账本位币金额。 在资产负债表日，外币货币性项目按照中国人民银行公布的外汇市场汇率折算。因资产负债表 日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 59 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金 额。 6．现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性 强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资，确定为现金等价物。权益性投资不作 为现金等价物。 7．金融资产和金融负债的核算方法 （1）金融工具的确认依据 当本公司成为金融工具合同一方时，确认与之相关的金融资产或金融负债。 （2）金融资产和金融负债的分类 本公司按照投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产、持有至到期投资、贷款及应收款项和可供出售金融资产四大类。 按照经济实质将金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金 融负债两大类。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债:包括交易性金融资产或金 融负债和指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债： a、取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购； b、属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期 获利方式对该组合进行管理； c、属于衍生工具。但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工 具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生工具除外。 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的 金融资产或金融负债： a、该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得 或损失在确认或计量方面不一致的情况； b、企业风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或 该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 ② 持有至到期投资:是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有 至到期的非衍生金融资产。主要包括本公司管理层有明确意图和能力持有至到期的固定利率国债、 浮动利率公司债券等。 ③ 应收款项:是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司 应收款项主要是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收账款以及其他应收款。 60 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 ④ 可供出售金融资产:是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及没有划分 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资 产。 ⑤ 其他金融负债：指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 （3）金融资产和金融负债的计量 本公司金融资产或金融负债在初始确认时，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产 或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 本公司对金融资产和金融负债的后续计量方法如下： ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后续计 量，公允价值变动及终止确认产生的利得或损失计入当期损益。 ② 持有至到期投资，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值 或摊销产生的利得或损失计入当期收益。 ③ 应收款项，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销 产生的利得或损失计入当期收益。 ④ 可供出售金融资产，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失计入资 本公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资损益； 同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 该类金融资产减值损失及外币货币性金融资产汇兑差额计入当期损益。可供出售金融资产持有期间 取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 ⑤ 其他金融负债，与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩 并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本进行后续计量。 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以及没有指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按 照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：a、《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金 额 ；b、初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累计摊销额的余额 。 其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销时产生的损益计入 当期损益。 ⑥ 公允价值：是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金 额。在公平交易中，交易双方应当是持续经营企业，不打算或不需要进行清算、重大缩减经营规模 ， 或在不利条件下仍进行交易。存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确 定其公允价值。不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值。 ⑦ 摊余成本：金融资产或金融负债的摊余成本，是指该金融资产或金融负债的初始确认金额 扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊 61 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 销形成的累计摊销额，并扣除金融资产已发生的减值损失后的余额。 ⑧ 实际利率法，是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计 算其摊余成本及各期利息收入或利息费用的方法。实际利率，是指将金融资产或金融负债在预期存 续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的 利率。在确定实际利率时，应当在考虑金融资产或金融负债所有合同条款（包括提前还款权、看涨 期权、类似期权等）的基础上预计未来现金流量，但不应当考虑未来信用损失。 （4）金融资产的转移及终止确认 ① 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认： a、将收取金融资产现金流量的合同权利终止； b、该金融资产已经转移，且该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； C、该金融资产已经转移，但是企业既没有转移也没有保留该金融资产所有权上几乎所有的风 险和报酬，且放弃了对该金融资产的控制。 ② 本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： a、所转移金融资产的账面价值； b、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 ③ 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在 终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益： a、终止确认部分的账面价值； b、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部 分的金额之和。 ④ 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项 金融负债。对于采用继续涉入方式的金融资产转移，企业应当按照继续涉入所转移金融资产的程度 确认一项金融资产，同时确认一项金融负债。 （5）金融资产减值 本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产 的账面价值进行检查，以判断金融资产是否存在减值迹象。当发生减值迹象时，对金融资产计提减 值准备。 ① 应收款项 本公司于资产负债表日，将单项余额占总额 10%（含 10%）以上的应收款款项划分为单项金额 重大的应收款项，逐项进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值 低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项，如果有客观证据表明其发生了减值的应收款项，单独确认减 值损失。 62 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 对于其他单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，主 要根据账龄进行分类，将账龄超过 3 年的应收款项分类为单项金额不重大但按信用风险特征组合后 该组合的风险较大的应收款项，其他分类为其他不重大应收款款。对于单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险较大的应收款项及其他不重大应收款项，通过对应收款项进行账龄分析 并结合债务单位的实际财务状况及现金流量情况确定应收款项的可回收金额，合理地估计坏账准备 并计入当期损益。坏账准备的计提比例规定如下： 账龄 比例% 1 年以内（含 1 年） 1% 1-2 年（含 2 年） 10% 2-3 年（含 3 年） 30% 3-4 年（含 4 年） 50% 4-5 年（含 5 年） 80% 5 年以上 100% 无法真实反映其可收回金额的，采用个别认定法计提坏账准备，经认定确实不存坏账情况的， 不计提坏账准备。 ② 持有至到期投资 资产负债表日，本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值 与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。持有至到期投资减值损失的计量比照应收款 项减值损失的计量规定办理。 ③ 可供出售金融资产 资产负债表日，本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析判断，分析判断该项金融资产 公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在 综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发 生减值，确认减值损失，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原 直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入当期损益。 确认减值损失后，在随后的会计期间有客观证据表明公允价值已上升，且客观上与原减值损失 确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资发生的减值损失转 回计入所有者权益，可供出售债务工具投资发生的减值损失转回计入当期损益。但是，在活跃市场 中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融资产以及不具有控制、共同控制或重大影响，没有活跃市场且公允价值不能可 靠计量的长期股权投资发生的减值损失，不得转回。 8．存货的确认和计量 （1）存货分类：本公司存货主要包括：林木资产、原材料、周转材料、在产品、库存商品等大 63 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 类。 （2）本公司林木资产均为消耗性生物资产。消耗性生物资产是指为出售而持有的用材林，按 成本进行初始计量。公司自行营造的林木类消耗性生物资产的成本，包括砍伐前发生的造林费、抚 育费、营林设施费、良种试验费、调查设计费和应分摊的间接费用等必要支出。 会计期末对消耗性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害或市场需求 变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的，应当按照可变现净值低于账面价 值的差额，计提生物资产跌价准备，并计入当期损益。消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的 ， 减记金额当予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 本公司对消耗性生物资产—林木资产依据《企业会计准则第 5 号—生物资产》的相关规定，按 轮伐期年限法结转林木资产账面成本。 （2）存货盘存制度：本公司存货采用永续盘存法。 （3）存货取得和发出的计价方法：本公司各类存货的购入与入库按实际成本计价,存货发出采用 加权平均法核算。 （4）存货盘亏造成的损失，计入当期损益。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物均采用一次摊销法于领用时摊销。 （6）存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取 存货跌价准备。本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备，对于数量繁多、单价较低的存货，按 照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用 途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 计提存货减值准备以后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复 ， 并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存 货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。需要经过加工的材料 存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费 后的金额，确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同 价格为基础计算。若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当 以一般销售价格为基础计算。 9．长期股权投资的确认和计量 长期股权投资包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投 资，或者本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公 64 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 允价值不能可靠计量的长期股权投资。 （1)初始计量 本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量： ① 合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： a、同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债 务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资 的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账 面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司以发行权益性证券 作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始 投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额 之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为企业合并发生的各项直接相 关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期 损益。 b、非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方的 控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。企业合并成本大于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。企业合 并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益（营业外收 入）。为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本（债券及权益工具的发行费用除 外 ）。 ② 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定 其初始投资成本： a、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资 成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的 已宣告但尚未领取的现金股利，应作为应收项目单独核算。 b、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本。 c、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同 或协议约定价值不公允的除外。 d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换 出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产 的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则 按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 e、以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始 65 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 (2)后续计量 对子公司的长期股权投资采用成本法核算,编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的 长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 a、采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。当期投资收益仅限于所获 得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或 现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值。 b、采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损 益并调整长期股权投资的账面价值。 当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额。在 确认应享有或应分担被投资单位的净利润或净亏损时，在被投资单位账面净利润的基础上，对被投 资单位采用的与本公司不一致的会计政策、以本公司取得投资时被投资单位固定资产及无形资产的 公允价值为基础计提的折旧额或摊销额，以及以本公司取得投资时有关资产的公允价值为基础计算 确定的资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响进行调整，并且将本公司与联营企业及合营 企业之间发生的内部交易损益予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的内 部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定属于资产减值损失的则全额确认。 在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资及其他实质上构成对被投资单位 净投资的长期权益减记至零为限（投资企业负有承担额外损失义务的除外）；如果被投资单位以后 各期实现盈利的，在收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额 ， 依次恢复长期权益、长期股权投资的账面价值。 对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关 的股权投资借方差额，按原剩余期限直线法摊销，摊销金额计入当期损益。 10．投资性房地产核算方法 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建 筑物。当公司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资性房地产的成本能够可 靠计量时，公司按购置或建造的实际支出对其进行初始计量。 公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。在成本模式下，公司按照本 会计政策之第 11 项固定资产及折旧和第 13 项无形资产的规定，对投资性房地产进行计量，计提折 旧或摊销。当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，应 当终止确认该项投资性房地产。公司出售、转让、报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损， 应当将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 66 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 期末，公司按投资性房地产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当投资性房地产可收回金 额低于账面价值时，则按其差额计提投资性房地产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计 期间均不再转回。 11．固定资产计价及其折旧方法 （1）确认标准：固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命 超过一个年度的有形资产。 （2）初始计量：固定资产按照成本进行初始计量。外购固定资产的成本，包括购买价款、相 关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费 和专业人员服务费等。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以 购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准 则第 17 号——借款费用》应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。应 计入固定资产成本的借款费用，按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》处理。 投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不 公允的除外。 已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续的固定资产，按估计价值入账，待确定实际 成本后再进行调整。 （3）计提折旧：固定资产折旧采用直线法计算，并按固定资产类别、估计经济使用年限和预 计净残值率(原值的 3%)确定折旧率，各类固定资产的折旧年限和年折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 房屋建筑物 20-40 2.425-4.85 机械设备 10-14 6.93-9.70 运输设备 5 19.40 办公设备及其他 5-8 12.12-19.4 （4）因开工不足、自然灾害等导致连续 6 个月停用的固定资产确认为闲置固定资产（季节性 停用除外）。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。 （5）资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本附注四、15 所述方法计提固定资 产减值准备 12．在建工程核算方法 （1）在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。在建工程按建 67 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 （2）在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状 态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂 估价值，但不再调整原已计提的折旧。 （3）资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本附注四、15 所述方法计提在建工 程减值准备。 13．无形资产核算方法 （1）无形资产按成本进行初始计量。 （2）根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等 综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产； 无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 （3）对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：①运用该资产生产 的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；②技术、工艺等方面的现阶段情况及 对未来发展趋势的估计；③以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；④现在或潜在的竞争 者预期采取的行动；⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支 出的能力；⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；⑦与公司 持有其他资产使用寿命的关联性等。 （4）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实 现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形 资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 （5）资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按本附注四、15 所 述方法计提无形资产减值准备。 （6）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶 段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技 术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式， 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使 用的，可证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 14． 长期待摊费用摊销方法 本公司长期待摊费用是指已经发生但应由本年和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项 费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。 15．资产减值 （1）在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。固定 资产、在建工程、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及长期股权投资等，于资产负债表日 68 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差 额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计 未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对 单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能 够独立产生现金流入的最小资产组合。 （2）是否存在减值迹象的判断 ① 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 ② 企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生 重大变化，从而对企业产生不利影响。 ③ 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金 流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 ④ 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 ⑤ 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 ⑥ 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现 金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 （3）资产组的认定 以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认 定资产组时，考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区 或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。资产组一经确定，各个会计期间保持一 致。 几项资产的组合生产的产品（或者其他产出）存在活跃市场的，即使部分或者所有这些产品（或 者其他产出）均供内部使用，也在符合前款规定的情况下，将这几项资产的组合认定为一个资产组 。 如果该资产组的现金流入受内部转移价格的影响，按照企业管理层在公平交易中对未来价格的最佳 估计数来确定资产组的未来现金流量。 在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的资产组 （或者资产组组合，下同）进行减值测试时，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组 的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商 誉）是否发生了减值。上述资产组发生减值的，将该损失按比例扣除少数股东权益份额后，来确认 归属于母公司的商誉减值损失。 （4）上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 16．借款费用的核算方法 企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益 。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可 69 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本 化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、 转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，应当按照下列 规定确定： （1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，本公司以专门借款当期实际 发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投 资收益后的金额确定。 （2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计资产支出 超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予 资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。资本化期间，是指从借款 费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 借款存在折价或者溢价的，应当按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金 额，调整每期利息金额。 在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，本公司予以资本化，计入符合资本化 条件的资产的成本。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本 化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根 据其发生额确认为费用，计入当期损益。 17．职工薪酬 职工薪酬是指为获取职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出，包括职工工 资、奖金、各种补贴及货币、非货币性福利等相关支出。 公司根据职工为其提供服务的会计期间，按职工提供服务的受益对象，将职工薪酬计入相关资 产成本或当期损益： （1）由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本； （2）由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成本； （3）因解除与职工的劳动关系给予的补偿，计入当期管理费用； 除上述之外的其他职工薪酬计入当期损益。 70 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 18．收入确认原则 （1）销售商品收入 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系 的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利 益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的 公允价值确定销售商品收入金额。 应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊 销，计入当期损益。 （2）提供劳务收入 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能 流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 （3）让渡资产使用权收入 相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠地计量。 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额， 按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 19．政府补助 （1）确认原则：政府补助同时满足下列条件的，予以确认： ① 企业能够满足政府补助所附条件； ②企业能够收到政府补助。 （2）计量：政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资 产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 （3）会计处理：与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分 配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： ①用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间， 计入当期损益。 ② 用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 20．递延所得税资产及负债的的确认 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法 规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面价值之间的差额），按照预期收回该资产或清偿 该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债 71 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确 认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的 应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得 足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 21．企业所得税的确认和计量 （1）公司采用资产负债表债务法对企业所得税进行核算。 （2）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额，按照预期收回该资产或清偿该负 债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 （3）递延所得税资产的确认依据 ① 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时 性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的 递延所得税资产不予确认： a、该项交易不是企业合并； b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 ② 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条 件的，确认相应的递延所得税资产： a、暂时性差异在可预见的未来很可能转回； b、未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 ③ 本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏 损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （4）递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税 负债： ① 商誉的初始确认； ② 同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： a、该项交易不是企业合并； b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 ③ 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下 列条件的： a、投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； b、该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （5）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得 72 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可 能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 22．会计政策、会计估计变更的说明 本公司本期无会计政策、会计估计变更。 23．合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》执行。以控 制为基础确定合并财务报表的合并范围，合并了本公司及本公司直接或间接控制的子公司、特殊目 的主体的财务报表。控制是指本公司有权决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从该企业的 经营活动中获取利益。 有证据表明母公司不能控制被投资单位的，不纳入合并报表范围。 （2）购买或出售子公司股权的处理 本公司将与购买或出售子公司股权所有权相关的风险和报酬实质上发生转移的时间确认为购 买日和出售日。对于非同一控制下企业合并取得或出售的子公司，在购买日后及出售日前的经营成 果及现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；对于同一控制下企业合并取得的子 公司，自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量也已包括在合并利润表和合并现金流量表中 并单独列示，合并财务报表的比较数也已作出了相应的调整。 购买子公司少数股权所形成的长期股权投资，公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新 取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净 资产份额之间的差额，调整所有者权益(资本公积)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （3）当子公司的会计政策、会计期间与母公司不一致时，对子公司的财务报表进行调整。 如果子公司执行的会计政策与本公司不一致，编制合并财务报表时已按照本公司的会计政策对 子公司财务报表进行了相应的调整；对非同一控制下企业合并取得的子公司，已按照购买日该子公 司可辨认的资产、负债及或有负债的公允价值对子公司财务报表进行了相应的调整。 （4）合并方法 在编制合并财务报表时，本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账户及交易将予以抵 销。 被合并子公司净资产属于少数股东权益的部分在合并财务报表的股东权益中单独列报。少数股 东分担的亏损如果超过其在子公司的权益份额，如该少数股东有义务且有能力弥补，则冲减少数股 东权益；否则有关超额亏损将由本公司承担。 五、主要税项 税（费）种类 适用税费率 计税（费）基础 增值税 17% 、13% 按应税收入计提 73 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 营业税 5% 按应税收入计提 城市维护建设税 7% 应交流转税额 教育费附加 4% 应交流转税额 企业所得税 25% 应纳税所得额 注：部分子公司税收优惠政策如下： 1、依据增值税暂行条例第十六条第一款的规定，福建省建瓯福人林业有限公司主营业务全 额免征增值税；根据国家税务总局财税[2001]171 号文的规定，福建省建瓯福人林业有限公司主营 业务全额免征企业所得税。 2、根据财税[2006]102 号财政部、国家税务总局《关于以三剩物和次小轻材为原料生产加工 的综合利用产品增值税即征即退政策的通知》以及福建省经济贸易委员会和福建省国家税务局联 合发布的闽经贸资源（2008）24 号文通知，福建省建瓯福人木业有限公司的增值税即征即退；根 据新《企业所得税法》规定和财政部、国家税务总局、国家发展改革委联合发布的财税〔2008〕117 号《关于公布资源综合利用企业所得税优惠目录(2008 年版)的通知》，福建省建瓯福人木业有限公 司的企业所得税按收入减计 10%征收。 3、根据增值税减免及优惠政策的有关规定，明溪县恒丰林业有限责任公司、福建龙岩山田 林业有限公司和福建省建瓯福人苗木有限公司的主营业务免征增值税；根据《企业所得税法》税 收优惠的有关规定，明溪县恒丰林业有限责任公司、福建龙岩山田林业有限公司和福建省建瓯福 人苗木有限公司的主营业务免征企业所得税。 六、企业合并及合并财务报表范围 （一）合并范围子公司基本情况 1、母公司直接控制的子公司及股权比例 子公司名称 注册地 注册资本 投资额 股权比例 表决权比例 主要业务 1. 福建省建瓯福人林业有限公司 建瓯市 10,000 万元 6,623.90 万元 66.239% 66.239% 造林营林、林业生产 2. 福建绿闽林业开发有限公司 福州市 500 万元 275 万元 55% 55% 造林营林、林业生产 3. 漳州中福木业有限公司 南靖县 10,000 万元 1,650 万元 55% 55% 人造板及装饰材料的制造等 4. 福建省龙岩山田林业有限公司 永定县 500 万元 245 万元 49% 49% 林木种植 5. 福建省建瓯福人木业有限公司 建瓯市 4,600 万元 4,214 万元 42% 42% 纤维板生产与销售 6. 明溪县恒丰林业有限责任公司 明溪县 11,000 万元 7,637 万元 55% 55% 森林培育、林木采伐 2、福建省建瓯福人林业有限公司投资单位的股权比例 子公司名称 注册地 注册资本 投资额 股权比例 表决权比例 主要业务 74 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 1. 福建省建瓯福人木业有限公司 建瓯市 4,600 万元 2,668 万元 58% 58% 纤维板生产与销售 2. 建瓯福森木业有限公司 建瓯市 500 万元 410 万元 100% 100% 涂装版生产与销售 3. 福建省龙岩山田林业有限公司 永定县 500 万元 255 万元 51% 51% 林木种植 4. 福建省建瓯福人苗木有限公司 建瓯市 100 万元 95 万元 95% 95% 苗木种植 5. 福建绿闽林业开发有限公司 福州市 500 万元 225 万元 45% 45% 造林营林、林业生产 6. 漳州中福木业有限公司 南靖县 10,000 万元 900 万元 30% 30% 人造板及装饰材料的制造等 7. 明溪县恒丰林业有限责任公司 明溪县 11,000 万元 4,305 万元 31% 31% 森林培育、林木采伐 3、其他子公司持有的母公司下列子公司股权比例 子公司名称 注册地 注册资本 投资额 股权比例 表决权比例 主要业务 1. 漳州中福木业有限公司 南靖县 10,000 万元 450 万元 15% 15% 人造板及装饰材料的制造等 2. 福建省建瓯福人苗木有限公司 建瓯市 100 万元 5 万元 5% 5% 苗木种植 （二）合并财务报表范围变化情况 1、根据证监会（2008）85 号文关于核准福建省昌源投资股份有限公司（本公司前身）向山田 林业开发（福建）有限公司发行新股购买资产的批复，新增合并子公司福建省建瓯福人林业有限公 司及其控制的福建省建瓯福人木业有限公司、建瓯福森木业有限公司、福建省龙岩山田林业有限公 司和福建省建瓯福人苗木有限公司；根据本公司 2008 年 5 月 6 日的合作协议，本公司与福建省建 瓯福人林业有限公司共同出资组建福建绿闽林业开发有限公司，本公司持股比例为 55％，新增合 并子公司福建绿闽林业开发有限公司；根据 2008 年 1 月 19 日的合作协议，本公司与福建省建瓯福 人林业有限公司、福建省建瓯福人木业有限公司共同出资组建漳州中福木业有限公司，本公司持股 比例为 55%，新增合并子公司漳州中福木业有限公司；根据股权转让协议，本公司受让子公司福建 省建瓯福人林业有限公司持有的福建省龙岩山田林业有限公司 49％的股权，根据 2008 年 4 月 19 日的股东会决议，对福建省龙岩山田林业有限公司增资 400 万元，福建省龙岩山田林业有限公司的 注册资本增至 500 万元；根据本公司与福建华闽进出口有限公司、明溪县财政局、福建建瓯福人林 业有限公司签订的协议书，福建华闽进出口有限公司将其持有的明溪县恒丰林业有限责任公司 86% 的股权分别转让给本公司 55%和子公司福建建瓯福人林业有限公司 31%，本期新增合并子公司明溪 县恒丰林业有限责任公司;根据本公司与王以万及李小荣签订的股权转让合同，本期取得福建省建 瓯福人木业有限公司 42%的股权，此次股权转让后，公司持有福建省建瓯福人木业有限公司 100% 的股权。 2、根据本公司 2007 年第一次临时股东会决议批准的本公司与山田林业开发（福建）有限公 司于 2007 年 9 月 28 日签订的《资产置换协议》，置出本公司持有的原控股子公司福建省中福置业 发展有限公司、福建省中福工程承包公司、福建中福物业管理发展有限公司、福愿投资有限公司的 75 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 全部股权。截止 2008 年 12 月 31 日，股权置出已经完成，由此减少上述四家合并子公司。 （三）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 本公司本年通过非同一控制下的企业合并取得的子公司有：福建省建瓯福人林业有限公司 (含 其子公司福建省建瓯福人木业有限公司、建瓯福森木业有限公司、福建省龙岩山田林业有限公司和 福建省建瓯福人苗木有限公司)以及明溪县恒丰林业有限责任公司，各子公司基本情况见附注 六.（一）所述。 1、根据证监会证监许可（2008）85 号文核准本公司向山田林业开发（福建）有限公司定向发 行 A 股股票，购买福建省建瓯福人林业有限公司的日期为 2008 年 1 月 11 日，增发股份的对价为 福建省建瓯福人林业有限公司合并财务报表反映的净资产。购买日的合并财务数据为： (a) 被购买的公司财务状况： 公式 购买日账面价值 可辨认资产： 流动资产 (1) 272,097,140.49 非流动资产 (2) 65,780,211.82 小计 (3)=(1)+(2) 337,877,352.31 可辨认负债： 流动负债 (4) 63,913,721.46 非流动负债 (5) 18,687,655.52 小计 (6)=(4)+(5) 82,601,376.98 净资产合计 (7)=(3)-(6) 255,275,975.33 减：少数股东权益 (8) 33,513,839.02 归属于母公司权益 (9)=(7)-(8) 221,762,136.31 (b)取得子公司现金流量： 作为合并对价的现金及现金等价物 (13) 0.00 减：被合并子公司持有的现金及现金等价物 (14) 76,498,474.69 取得子公司支付的现金及现金等价物 (15)=(13)-(14) -76,498,474.69 (c) 购买日至合并当期年末的经营成果及现金净流量： 营业收入 (1) 260,041,256.52 营业成本及费用 (2) 187,653,412.22 利润总额 (3) 72,387,844.30 净利润 (4) 70,717,050.72 经营活动现金净流量 (5) 23,174,838.76 投资活动现金净流量 (6) -190,424,235.19 筹资活动现金净流量 (7) 118,141,268.11 现金及现金等价物净增加额 (8)=(5)+(6)+(7) -49,108,128.32 2、根据本公司与福建华闽进出口有限公司、明溪县财政局、福建省建瓯福人林业有限公司签订 的协议书，购买明溪县恒丰林业有限责任公司的购买日为 2008 年 8 月，购买日的财务资料如下： 76 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 购买日 (a) 被购买的公司财务状况： 公式 账面价值 公允价值 可辨认资产： 流动资产 (1) 115,334,521.20 115,334,521.20 非流动资产 (2) 32,971,097.97 32,971,097.97 小计 (3)=(1)+(2) 148,305,619.17 148,305,619.17 可辨认负债： 流动负债 (4) 12,043,680.30 12,043,680.30 非流动负债 (5) 900,293.85 900,293.85 小计 (6)=(4)+(5) 12,943,974.15 12,943,974.15 净资产合计 (7)=(3)-(6) 135,361,645.02 135,361,645.02 减：少数股东权益 (8) 18,950,630.30 18,950,630.30 归属于母公司权益 (9)=(7)-(8) 116,411,014.72 116,411,014.72 收购对价(86%股权) (10) 119,420,000.00 119,420,000.00 商誉 (11)=(10)-(9) 3,008,985.28 3,008,985.28 (b)取得子公司现金流量： 作为合并对价的现金及现金等价物 (13) 119,420,000.00 减：被合并子公司持有的现金及现金 (14) 256,990.39 等价物 取得子公司支付的现金及现金等价物 (15)=(13)-(14) 119,163,009.61 (c) 购买日至合并当期年末的经营成 果及现金净流量： 营业收入 (1) 8,924,700.14 营业成本及费用 (2) 7,177,329.52 利润总额 (3) 1,747,370.62 净利润 (4) 1,747,370.62 经营活动现金净流量 (5) 2,579,882.59 投资活动现金净流量 (6) -780,031.07 筹资活动现金净流量 (7) -1,186,983.12 现金及现金等价物净增加额 (8)=(5)+(6)+(7) 612,868.40 （四）未纳入合并范围的子公司情况 子公司名称 注册地 注册资本 投资额 股权比例 表决权比例 主要业务 中福发展（香港）有限公司 香港 HKD2,615.4 万元 HKD 2,615.46 万元 100% 100% 房地产开发 77 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 注：中福发展(香港)有限公司于2001 年经香港高等法院宣布进入破产程序，截止2008年12月31 日，破产清算已进入后期，故未将其纳入合并财务报表范围。 （五）联营企业及主要财务信息 被投资单位名称 注册地 业务性质 注册资本（万元） 持股比例% 表决权比例 上海中福企业投资发展有限公司 上海市 实业投资等 20,000.00 36.75% 36.75% 优星纺织（福建）有限公司 福州市 生产仿真丝化纤布 5,400.00 30.56% 30.56% 厦门福联有限公司 厦门市 批发、零售 6,877.00 20.00% 20.00% 森林培育、木材采 福建省明溪青珩林场有限责任公司 明溪县 运、销售 5,661.78 31.85% 31.85% 明溪牡丹香料林开发有限公司 明溪县 农作物培育、种植 1,200.00 29% 29% 天然香料产品开 福建三明市明溪天馨香料有限公司 明溪县 发、生产、销售 400.00 40% 40% 七、财务报表主要项目注释 如本财务报表附注六.（二）所述，由于合并财务报表范围的变化，本期各项目数据较上期有较 大波动。 1、货币资金 项 目 2008.12.31 2007.12.31 库存现金 1,350,749.10 6,681.12 银行存款 34,415,531.11 42,093,749.05 其他货币资金 7,489.00 0.00 合 计 35,773,769.21 42,100,430.17 （1）其他货币资金为存出投资款。 （2）截止 2008 年 12 月 31 日，无抵押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险 的款项。 2、交易性金融资产 （1）余额构成情况 2008.12.31 2007.12.31 项 目 购入成本 公允价值变动收益 公允价值 购入成本 公允价值变动收益 公允价值 基金 4,897,874.44 -1,712,258.12 3,185,616.32 0.00 0.00 0.00 合 计 4,897,874.44 -1,712,258.12 3,185,616.32 0.00 0.00 0.00 （2）截止 2008 年 12 月 31 日，基金具体明细如下 项 目 股数或份数 市 价 市值 成本 南方隆元基金 202007 1,982,930.56 0.4430 878,438.24 1,982,930.56 78 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 南方稳健成长基金 202001 2,914,943.88 0.7915 2,307,178.08 2,914,943.88 合 计 3,185,616.32 4,897,874.44 （3）上述交易性金融资产不存在变现重大限制。 3、应收账款 （1）应收账款构成 2008.12.31 2007.12.31 项 目 占总额 占总额 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 单项金额重大 4,178,302.33 10.76% 41,783.02 4,136,519.31 0.00 0.00 0.00 0.00 单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险较大 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其他不重大 34,643,049.77 89.24% 488,485.90 34,154,563.87 4,133,103.26 100% 4,101,572.06 31,531.20 合 计 38,821,352.10 100.00% 530,268.92 38,291,083.18 4,133,103.26 100% 4,101,572.06 31,531.20 （2）单项金额重大的应收账款 往来单位 账面金额 计提比例 坏账金额 账龄 计提依据 上海福人木业有限公司 4,178,302.33 1% 41,783.02 1 年以内 坏账政策 （3）账龄分析 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 值 金 额 比例 坏账准备 净 值 1 年以内 38,739,015.51 99.79% 465,380.62 38,273,634.89 31,626.08 0.77% 94.88 31,531.20 1-2 年 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2-3 年 0.00 0.00 0.00 0.00 402,123.42 9.73% 402,123.42 0.00 3-4 年 82,336.59 0.21% 64,888.30 17,448.29 3,699,353.76 89.50% 3,699,353.76 0.00 合 计 38,821,352.10 100.00% 530,268.92 38,291,083.18 4,133,103.26 100% 4,101,572.06 31,531.20 （4）应收账款前五名列示 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款比例 欠款原因 上海福人木业有限公司 4,178,302.33 1 年以内 10.76% 货款 宋瑞荣 2,678,800.00 1 年以内 6.90% 货款 福建省建瓯市黎阳木业有限公司 2,271,550.00 1 年以内 5.85% 货款 玉环恒源板业有限公司 1,879,358.60 1 年以内 4.84% 货款 台州三和家具有限公司 1,648,578.40 1 年以内 4.25% 货款 合 计 12,656,589.33 32.60% （5）截止 2008 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。 （6）期末余额比期初增长 839.28%主要是本期并入公司正常业务和母公司新增业务所产生。 （7）单项金额重大的应收账款经减值测试没有明显迹象发生减值的，视同单项金额不重大但 79 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 按信用风险特征组合后该组合的风险较大或其他不重大的应收账款，按账龄计提坏账准备。 4、其他应收款 （1）其他应收款构成 2008.12.31 2007.12.31 项 目 占总额 占总额 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 单项金额重大 140,272,927.33 78.85% 140,272,927.33 0.00 345,659,850.82 95.31% 267,950,627.27 77,709,223.55 单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大 3,136,704..00 1.77% 3,136,704.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其他不重大 34,481,460.16 19.38% 3,750,015.27 30,731,444.89 17,000,519.41 4.69% 7,600,329.54 9,400,189.87 合 计 177,891,091.49 100.00% 147,159,646.60 30,731,444.89 362,660,370.23 100.00% 275,550,956.81 87,109,413.42 （2）单项金额重大的其他应收款 往来单位 账面金额 计提比例 坏账金额 账龄 计提依据 中福发展（香港）有限公司 140,272,927.33 100% 140,272,927.33 5 年以上 破产清算中 （3）账龄分析 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 值 金 额 比例 坏账准备 净 值 1年以内 19,924,340.81 11.20% 149,371.77 19,774,969.04 10,074,947.62 2.78% 30,062.85 10,044,884.77 1-2年 10,712,315.09 6.02% 134,257.70 10,578,057.39 398,470.95 0.11% 3,851.32 394,619.63 2-3年 340,851.44 0.19% 102,255.43 238,596.01 584,530.43 0.16% 36,481.52 548,048.91 5年以上 146,913,584.15 82.59% 146,773,761.70 139,822.45 351,602,421.23 96.95% 275,480,561.12 76,121,860.11 合 计 177,891,091.49 100.00% 147,159,646.60 30,731,444.89 362,660,370.23 100.00% 275,550,956.81 87,109,413.42 （4）其他应收款前五名列示 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款比例 欠款原因 中福发展（香港）有限公司 140,272,927.33 5 年以上 78.85% 借款及利息、往来款 建瓯市林业局 9,181,087.23 2 年以内 5.16% 源头征收林业金费等 宋学峰 3,136,704.00 5 年以上 1.76% 借款 周徐佳 1,937,101.69 1 年以内 1.09% 借款 刘永清 1,631,363.44 1 年以内 0.92% 借款 合 计 156,159,183.69 87.78% （5）期末余额比期初减少 50.95%，主要是根据中国证监会批准的以资抵债和资产置换方案， 现第一大股东（上年重组方）山田林业开发（福建）有限公司以位于福州市鼓楼区五四路上的世界 金龙大厦部分物业资产抵偿的本公司应收款项 71,308,403.70 元，以世界金龙大厦部分物业置换本 80 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 公司应收款项 85,603,019.43 元, 资产已于 2008 年 1 月 15 日过户到本公司。 （6）截止 2008 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。 （7）单项金额重大的应收账款经减值测试没有明显迹象发生减值的，视同单项金额不重大但 按信用风险特征组合后该组合的风险较大或其他不重大的应收账款按账龄计提坏账准备。 5、预付款项 （1）分账龄列示 项 目 2008.12.31 2007.12.31 1 年以内 16,600,403.99 359,497.80 1-2 年 488,200.70 0.00 合 计 17,088,604.69 359,497.80 （2）期末余额比期初增长 4653.47%，主要是子公司漳州中福木业有限公司预付的购 土 地 款 。 6、存货 2008.12.31 2007.12.31 项 目 金 额 跌价准备 净 值 金 额 跌价准备 净 值 库存商品 25,614,044.71 2,292,857.57 23,321,187.14 63,238,410.52 16,998,832.82 46,239,577.70 消耗性生物资产 492,593,219.57 0.00 492,593,219.57 0.00 0.00 0.00 原材料 17,667,061.69 0.00 17,667,061.69 0.00 0.00 0.00 在产品 2,617,695.91 0.00 2,617,695.91 0.00 0.00 0.00 周转材料 359,812.37 0.00 359,812.37 15,690.05 0.00 15,690.05 63,254,100. 46,255,267. 合 计 538,851,834.25 2,292,857.57 536,558,976.68 57 16,998,832.82 75 （1）存货跌价准备系对本公司及本公司控股子公司建瓯福森木业有限公司的库存商品根据可 变现净值与账面价值的差额计提。 （2）消耗性生物资产主要是本公司 2007 年度实施重大资产重组，本期注入的子公司所有的林 木资产，以公允价值纳入合并报表。 （3）库存商品减少主要是本期置出对原子公司股权所致。 7、长期股权投资 （1）长期股权投资及减值准备 81 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 2008.12.31 2007.12.31 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对联营企业投资 191,193,450.77 160,027,864.16 31,165,586.61 162,377,864.16 162,377,864.16 0.00 对其他企业投资 12,929,353.02 12,929,353.02 0.00 12,974,791.99 12,974,791.99 0.00 合 计 204,122,803.79 172,957,217.18 31,165,586.61 175,352,656.15 175,352,656.15 0.00 （2）对联营企业的长期股权投资 本年新增 本年损益 本年分回 本年其他 被投资单位名称 投资成本 2007-12-31 2008-12-31 投资额 调整 现金股利 减少 上海中福企业投资发展有限公司*1 75,531,538.21 75,531,538.21 0.00 0.00 0.00 0.00 75,531,538.21 优星纺织（福建）有限公司*2 53,672,252.04 53,672,252.04 0.00 0.00 0.00 0.00 53,672,252.04 莆田天福公司*3 350,000.00 350,000.00 0.00 0.00 0.00 350,000.00 0.00 厦门福联有限公司*4 30,824,073.91 30,824,073.91 0.00 0.00 0.00 0.00 30,824,073.91 福建省明溪青珩林场有限责任公司 26,058,527.25 0.00 26,058,527.25 155,864.97 0.00 0.00 26,214,392.22 明溪牡丹香料林开发有限公司 3,042,973.39 0.00 3,042,973.39 229,024.28 0.00 0.00 3,271,997.67 福建省三明市明溪天馨香料有限公司 1,550,325.78 0.00 1,550,325.78 128,870.94 0.00 0.00 1,679,196.72 合 计 191,029,690.58 160,377,864.16 30,651,826.42 513,760.19 0.00 350,000.00 191,193,450.77 （3）对其他企业的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 上海洲际发展有限公司 3,693,041.00 3,693,041.00 0.00 0.00 3,693,041.00 苏州永昌房屋建设开发有限公司 716,312.02 716,312.02 0.00 0.00 716,312.02 华通国际招商集团股份有限公司 6,520,000.00 6,520,000.00 0.00 0.00 6,520,000.00 福建省运筹投资理财公司*5 2,000,000.00 2,000,000.00 0.00 0.00 2,000,000.00 福建省中福建筑设计有限公司*6 2,045,438.97 2,045,438.97 0.00 2,045,438.97 0.00 中福发展（香港）有限公司*7 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 14,974,791.99 14,974,791.99 0.00 2,045,438.97 12,929,353.02 *1、本公司所持有的上海中福企业投资发展有限公司的股权及收益因公司为九州集团担保贷款 而被法院查封。根据可回收金额低于账面价值的差额已全额计提长期股权投资减值准备。 *2、优星纺织（福建）有限公司 2002 年度因未归还银行借款，其主要资产被法院查封，公司 已被债权人托管。本期采用成本法核算对该公司的投资，并根据可回收金额低于账面价值的差额已 82 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 全额计提长期股权投资减值准备。 *3、莆田天福公司是本公司原控股子公司福建中福置业发展有限公司的参股公司，因福建中福 置业发展有限公司股权已被置出（见附注六.5），因此对莆田天福的股权也随之置出。 *4、至报告日，本公司虽已归还福州市城区农村信用合作联社借款，但被法院查封的本公司所 持有厦门福联有限公司股权中的 8.88%的解除工作尚在办理之中。因此本年度采用成本法核算对该 公司的投资，并根据可回收金额低于账面价值的差额已全额计提长期股权投资减值准备。 *5、本公司所持有的福建省运筹投资理财公司已多年未工商年检，无法取得有关财务资料，已 全额计提减值准备。 *6、根据本公司 2007 年第一次临时股东会决议批准的本公司与山田林业开发（福建）有限公 司于 2007 年 9 月 28 日签订的《资产置换协议》，置出本公司持有的福建省中福建筑设计有限公司 的全部股权。截止报告日，股权置出已经完成。 *7、中福发展（香港）有限公司于 2001 年经香港高等法院宣布进入破产程序，至报告日，破 产清算已进入后期阶段。 （4）长期股权投资减值准备 被投资单位名称 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 计提原因 福建省中福建筑设计有限公司 2,045,438.97 0.00 2,045,438.97 0.00 —— 上海中福企业投资发展有限公司 75,531,538.21 0.00 0.00 75,531,538.21 已停业多年 优星纺织（福建）有限公司 53,672,252.04 0.00 0.00 53,672,252.04 资产被查封,企业被债权人托管 莆田天福公司 350,000.00 0.00 350,000.00 0.00 —— 厦门福联有限公司 30,824,073.91 0.00 0.00 30,824,073.91 可收回金额低于账面价值 福建省运筹投资理财公司 2,000,000.00 0.00 0.00 2,000,000.00 已停业多年 上海洲际发展有限公司 3,693,041.00 0.00 0.00 3,693,041.00 已停业多年 苏州永昌房屋建设开发有限公司 716,312.02 0.00 0.00 716,312.02 项目已被注销 华通国际招商集团股份有限公司 6,520,000.00 0.00 0.00 6,520,000.00 可收回金额低于账面价值 合 计 175,352,656.15 0.00 2,395,438.97 172,957,217.18 8、投资性房地产 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 投资性房地产原价： 0.00 153,827,443.36 0.00 153,827,443.36 83 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 房屋类 0.00 153,827,443.36 0.00 153,827,443.36 累计折旧： 0.00 3,419,607.82 0.00 3,419,607.82 房屋类 0.00 3,419,607.82 0.00 3,419,607.82 减值准备： 0.00 0.00 0.00 0.00 房屋类 0.00 0.00 0.00 0.00 投资性房地产账面价值： 0.00 150,407,835.54 0.00 150,407,835.54 房屋类 0.00 150,407,835.54 0.00 150,407,835.54 （1）本期增加数是本公司与第一大股东山田林业开发（福建）有限公司实施重大资产重组时， 转入的其所属位于福州市鼓楼区五四路 159 号的世界金龙大厦部分物业。于 2008 年 1 月 15 日已过 户到本公司。 （2）投资性房地产参照固定资产折旧政策计提折旧，本项目按预计 3％的残值率，分 40 年平 均摊销。 （3）抵押情况见附注十、2。 9、固定资产及累计折旧 （1）总分类情况 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 固定资产原值： 房屋及建筑物 0.00 31,993,324.47 0.00 31,993,324.47 机械设备 0.00 83,151,730.53 0.00 83,151,730.53 运输设备 697,437.00 3,733,783.83 326,699.00 4,104,521.83 办公设备及其他 1,109,111.71 3,452,153.60 2,162.39 4,559,102.92 合 计 1,806,548.71 122,330,992.43 328,861.39 123,808,679.75 累计折旧： 房屋及建筑物 0.00 2,237,459.30 0.00 2,237,459.30 机械设备 0.00 19,184,962.99 0.00 19,184,962.99 运输设备 127,760.90 1,329,065.77 81,288.24 1,375,538.43 办公设备及其他 969,857.29 891,279.67 6,406.44 1,854,730.52 合 计 1,097,618.19 23,642,767.73 87,694.68 24,652,691.24 固定资产净值： 708,930.52 99,155,988.51 固定资产减值准 0.00 0.00 备： 固定资产净额： 708,930.52 99,155,988.51 （2）福建省建瓯福人木业有限公司的纤维板二期生产线本期已投入生产，在建工程转入固定 84 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 资产金额为 32,928,344.39 元。 （3）截止 2008 年 12 月 31 日，本公司固定资产抵押情况见附注十的说明。 （4）除纤维板二期生产线的厂房权属尚在办理之中外，其他房屋建筑物、运输工具均已办理 权属证明。 （5）本期增加主要原因是新增合并子公司所致。 （6）截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无暂时闲置的固定资产。 10、在建工程 项 目 2007.12.31 本期增加 本期转出 2008.12.31 资金来源 完工进度 纤维板二期生 产线 0.00 32,928,344.39 32,928,344.39 0.00 自有资金 已完工 房屋整修 0.00 1,697,098.80 1,670,100.00 26,998.80 合 计 0.00 34,625,443.19 34,598,444.39 26,998.80 （1）福建省建瓯福人木业有限公司的纤维板二期生产线本期已投入生产，在建工程全部转入 固定资产中。 （2）公司在建工程本年无利息资本化情况。 11、无形资产及累计摊销 （1）无形资产 2008.12.31 2007.12.31 项 目 账面余额 减值准备 净 值 账面余额 减值准备 净 值 土地使用权 9,666,606.20 0.00 9,666,606.20 0.00 0.00 0.00 软件 70,200.02 0.00 70,200.02 0.00 0.00 0.00 合 计 9,736,806.22 0.00 9,736,806.22 0.00 0.00 0.00 （2）无形资产明细 项 目 取得方式 原始金额 2007.12.31 本期增加 本期摊销 本期转出 2008.12.31 累计摊销 剩余摊销期限 土地使用权 购买 9,970,504.75 0.00 9,970,504.75 303,898.55 0.00 9,666,606.20 303,898.55 24-48 年 软件 购买 78,000.00 0.00 78,000.00 7,799.98 0.00 70,200.02 7,799.98 9年 合 计 10,048,504.75 0.00 10,048,504.75 311,698.53 0.00 9,736,806.22 311,698.53 本期增加数是新增合并子公司账面数。 12、商誉 85 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 2008.12.31 2007.12.31 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 商誉 3,008,985.28 0.00 3,008,985.28 0.00 0.00 0.00 商誉账面余额明细列示: 被投资单位名称 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 形成来源 明溪县恒丰林业有限责任公司 0.00 3,008,985.28 0.00 3,008,985.28 非同一控制下企业合并 13、长期待摊费用 项目名称 原始金额 2007.12.31 本期增加 本期摊销 2008.12.31 累计摊销 剩余摊销期限 租金 2,992,502.00 0.00 2,992,502.00 1,329,996.00 1,662,506.00 1,329,996.00 15 个月 其他 19,279.70 0.00 19,279.70 6,510.72 12,768.98 6,510.72 合 计 3,011,781.70 0.00 3,011,781.70 1,336,506.72 1,675,274.98 1,336,506.72 14、资产减值准备 本期减少额 项 目 2007.12.31 本期计提额 2008.12.31 转回 转销 坏账准备 279,652,528.87 822,879.43 4,213,288.66 128,572,204.12 147,689,915.52 存货跌价准备 16,998,832.82 0.00 0.00 14,705,975.25 2,292,857.57 长期股权投资减值准备 175,352,656.15 0.00 0.00 2,395,438.97 172,957,217.18 合 计 472,004,017.84 822,879.43 4,213,288.66 145,673,618.34 322,939,990.27 15、所有权受到限制的资产 2008.12.31 资 产 名 称 备 注 原 值 净 值 消耗性生物资产 143,788,185.00 143,788,185.00 中密度纤维板生产设备 48,803,197.71 31,373,716.65 房屋（榕房权证 R 字第 0836161 号 、0842761 号 ） 39,291,621.88 38,418,163.21 建筑面积 4,186.84 平方米 房屋（瓯房权证第 200607206－07210 号） 2,348,017.72 1,887,538.46 建筑面积 8,526.97 平方米 土地（瓯国用 2006 第 8033 号） 6,671,728.35 6,450,857.04 面积 53,399.6 平方米 上述资产所有权受限制的原因见附注十的说明。 16、短期借款 86 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 短期借款类别 类 别 2008.12.31 2007.12.31 抵押借款 50,500,000.00 0.00 信用借款 65,000,000.00 0.00 担保借款 56,177,688.32 48,271,924.69 合 计 171,677,688.32 48,271,924.69 （1）至 2008 年 12 月 31 日止，本公司短期借款逾期金额为 34,177,688.32 元，具体为： 贷款单位 贷款金额 到期日 中国农业银行福州分行营业部 398,969.83 2002-09-02 中国农业银行福州分行营业部 14,000,000.00 2003-02-07 中国农业银行福州分行营业部 15,000,000.00 2003-03-28 中国农业银行福州分行营业部 4,778,718.49 2002-12-19 合 计 34,177,688.32 其中：外币借款如下： 贷款单位 贷款本金 汇率 折算人民币 到期日 中国农业银行福州分行营业部 USD699,195.05 6.8346 4,778,718.49 2002-12-19 （2）借款担保及抵押情况见附注九、（二）及附注十、附注十三所述。 （3）期末余额比期初增加 255.65%，主要是新增合并子公司福建省建瓯福人林业有限公 司向农行建瓯市支行借入的 6,500.00 万元信用借款和福建建瓯福人木业有限公司向农行建瓯 市支行借入的 2,200.00 万元担保借款等。 17、应付账款 （1）余额列示 项 目 2008.12.31 2007.12.31 应付账款 3,421,460.64 44,447,322.74 注：本期应付账款较上期减少 92.30%，主要是本期置出原子公司的账面数。 （2）前五名债权单位如下： 87 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 单位名称 金 额 比 例 账龄 业务内容 上房村 537,984.39 15.72% 1 年以内 货款 墩阳村 267,809.48 7.83% 1 年以内 货款 顺阳乡吴林村 217,688.29 6.36% 1 年以内 货款 广州施研磨材料有限公司 202,000.00 5.90% 1 年以内 货款 尤墩村 150,773.07 4.41% 1 年以内 货款 合 计 1,376,255.23 40.22% （3）截止 2008 年 12 月 31 日, 无欠持股 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 （4）应付账款主要为设备款及材料款。 18、预收款项 项 目 2008.12.31 2007.12.31 预收款项 3,832,078.14 1,483,773.89 （1）截止 2008 年 12 月 31 日，无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项。 （2）期末余额比期初增加 158.27%，主要是福建省建瓯福人林业有限公司预收的林木 转让款。 19、应付职工薪酬 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 一、工资、奖金、津贴和补贴 1,818,035.53 15,558,756.88 16,561,378.62 815,413.79 二、职工福利费 0.00 1,495,735.85 1,495,735.85 0.00 三、社会保险 32,680.91 2,186,611.92 2,215,020.80 4,272.03 四、住房公积金 22,879.50 209,644.16 227,769.00 4,754.66 五、工会经费、职工教育经费 597,135.63 791,785.07 331,625.66 1,057,295.04 六、非货币性福利 0.00 0.00 0.00 0.00 七、解除劳动关系给予的补偿 0.00 0.00 0.00 0.00 八、其他 3,546.37 0.00 3,546.37 0.00 其中：以现金结算的股份支付 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 2,474,277.94 20,242,533.88 20,835,076.30 1,881,735.52 20、应交税费 88 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 税 种 2008.12.31 2007.12.31 增值税 530,175.13 -118.26 营业税 77,328.60 63,357.06 城市维护建设税 35,392.01 1,094.14 企业所得税 3,052,010.05 -467,530.94 个人所得税 85,825.05 26,933.59 土地使用税 1,523.03 0.00 房产税 129,302.78 6,888.00 教育费附加 28,171.75 1,041.10 江海堤防工程维护管理费 29,485.69 1,561.64 印花税 8,130.33 0.00 合 计 3,977,344.42 -366,773.67 （1）本公司执行的税种、税率见附注五； （2）期末余额比期初增加 4,344,118.09 元，主要原因是新增合并子公司福建省建瓯福人木业 有限公司尚未缴纳的税费。 21、应付利息 项 目 2008.12.31 2007.12.31 借款利息 27,986,287.46 35,563,057.84 其中： 原币 折人民币 中国农业银行福州分行营业部 RMB25,077,596.99 25,077,596.99 中国农业银行福州分行营业部 USD427,570.86 2,908,690.47 合 计 27,986,287.46 22、其他应付款 项 目 2008.12.31 2007.12.31 其他应付款 78,917,911.49 111,321,573.46 （1）欠前五名债权人如下： 89 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 单位名称 金 额 比 例 原 因 山田林业开发(福建)有限公司 18,794,490.18 23.82% 往来款 明溪县财政局 17,600,000.00 22.30% 未付股权转让款 王以万 10,030,000.00 12.71% 未付股权转让款 运盛（上海）实业股份有限公司 2,300,000.00 2.91% 往来款 叶琛 1,914,261.75 2.43% 往来款 合 计 50,638,751.93 64.17% （2）截止 2008 年 12 月 31 日，欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东山田林业开发 (福建)有限公司款项 18,794,490.18 元，占总欠款的 23.82% 。 （3）期末余额比期初减少 29.11%，主要是置出原并表子公司的账面债务。 23、长期借款 借款银行 2008.12.31 2007.12.31 农行建瓯市支行 38,000,000.00 0.00 合 计 38,000,000.00 0.00 借款期限 年利率 借款条件 2008.4.18 至 2011.4.17 7.938% 抵押 24、长期应付款 项 目 2008.12.31 2007.12.31 离退休、工伤残遗属预留费用 1,240,308.24 0.00 因病非因公伤残人员预留费用 2,174,727.33 0.00 工伤职业病预留费用 1,623,968.50 0.00 职工住房集资费用 2,691,779.03 0.00 离退休、工伤残遗属生活费 3,915,808.67 0.00 营林投资公司 541,494.50 0.00 其他 232.50 0.00 合 计 12,188,318.77 0.00 本期增加数是新增合并子公司福建省建瓯福人林业有限公司账面数转入，系 2002 年该公司改 制时，根据建瓯市林业局瓯林[2002]121 号关于《国有林业采育场、采购站改制为股份制企业资产 处置方案的请示》的文件和建瓯市人民政府瓯政[2002]综 163 号关于《建瓯市国有林业采育场、采 购站改制为股份制企业资产处置方案》的批复进行的账务处理，该债务属代支代办性质。 25、专项应付款 90 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 项 目 2008.12.31 2007.12.31 育林费 2,894,621.96 0.00 维简费 1,925,030.10 0.00 合 计 4,819,652.06 0.00 本期增加数是新增合并子公司福建省建瓯福人林业有限公司账面数转入，育林费、维简费系根 据南平市人民政府[2000]综字 271 号和[2003]综 18 号文的规定计提，根据建瓯市人民政府瓯政[2002] 综 139 号文规定专项用于造林和基础设施建设。 26、预计负债 预计负债余额均系承担对外担保责任所致,其明细列示如下： 被担保企业 2008.12.31 2007.12.31 计提依据 福建九州集团股份有限公司 6,435,600.00 5,935,600.00 本附注十、1 中福发展(香港)有限公司 7,026,190.63 6,525,430.63 本附注九、（ 二 ） 福建闽越花雕股份有限公司 54,228,336.19 51,566,586.19 本附注十、1 上海中福企业投资有限公司 7,200,000.00 6,720,000.00 本附注九、（ 二 ） 运盛(上海)实业股份有限公司 0.00 5,756,000.00 合 计 74,890,126.82 76,503,616.82 27、股本 （1）股本变动情况 股份类别 2007.12.31 本期变动增减（+、-） 2008.12.31 增发 转增 股权分置改革 其他 合计 一、尚未流通股份 1.发起人股份 130,873,600.00 0.00 0.00 -130,873,600.00 0.00 -130,873,600.00 0.00 其中：国家股持有股份 15,423,600.00 0.00 0.00 -15,423,600.00 0.00 -15,423,600.00 0.00 境内法人持有股份 115,450,000.00 0.00 0.00 -115,450,000.00 0.00 -115,450,000.00 0.00 2.募集法人股 76,222,900.00 0.00 0.00 -76,222,900.00 0.00 -76,222,900.00 0.00 3.境内法人股 0.00 258,454,464.00 0.00 -258,454,464.00 0.00 0.00 0.00 小 计 207,096,500.00 258,454,464.00 0.00 -465,550,964.00 0.00 -207,096,500.00 0.00 二、有限售条件股份 1、国有法人持股 0.00 0.00 0.00 1,859,000.00 0.00 1,859,000.00 1,859,000.00 2、境内非国有法人持股 0.00 0.00 0.00 429,631,963.00 -1,300,000.00 428,331,963.00 428,331,963.00 3、境内自然人持股 0.00 0.00 0.00 34,060,000.00 1,300,000.00 35,360,000.00 35,360,000.00 小 计 0.00 0.00 0.00 465,550,963.00 0.00 465,550,963.00 465,550,963.00 股份类别 2007.12.31 本期变动增减（+、-） 2008.12.31 91 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 增发 转增 股权分置改革 其他 合计 三、无限售条件股份 人民币普通股 87,308,155.00 0.00 26,192,447.00 0.00 0.00 26,192,447.00 113,500,602.00 小 计 87,308,155.00 0.00 26,192,447.00 0.00 0.00 26,192,447.00 113,500,602.00 四、股份总额 合 计 294,404,655.00 258,454,464.00 26,192,447.00 0.00 0.00 284,646,910.00 579,051,565.00 （2）前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 持有的有限售条件 有限售条件股东名称 股份数量 可上市交易时间 持股比例 1、山田林业开发（福建）有限公司 317,344,464.00 G+36 个月 54.80% 2、许志红 34,060,000.00 G+36 个月 5.88% 3、象山黄金海岸大酒店有限公司 12,500,000.00 G+12 个月 2.16% 4、象山香溢欢乐大世界娱乐有限公司 10,000,000.00 G+12 个月 1.73% 5、上海平杰投资咨询限公司 8,550,000.00 G+12 个月 1.48% 6、福建省华侨信托投资公司 5,423,600.00 G+12 个月 0.94% 7、福建省三星建材联合贸易公司 1,872,013.00 G+12 个月 0.32% 8、中国建银投资有限责任公司 1,859,000.00 G+12 个月 0.32% 9、福建华兴信托投资公司 1,515,085.00 G+12 个月 0.26% 10、福建省九盛经济开发公司 1,347,775.00 G+12 个月 0.23% 合 计 394,471,937.00 G+12 个月 68.12% （3）G 日为股权分置改革方案实施后首个交易日。 （4）本期增发数系根据证监会证监许可（2008）85 号文核准本公司向山田林业开发（福建） 有限公司定向发行的 258,454,464 股股票；根据本公司 2007 年第一次临时股东大会通过的以资本公 积向登记在册的全体流动股东每 10 股转增 3 股的议案，在 2008 年 3 月 19 日中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司出具的“上市公司股份结构表”确认的本公司股改增加的股份数 26,192,447 股。 （5）截止 2008 年 12 月 31 日，大股东山田林业开发（福建）有限公司持有本公司股份中用于 质押的股份累计为 1.5 亿股，占其持有本公司股份的 47.27%。 28、资本公积 92 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 类 别 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 股本溢价 209,482,277.26 67,523,239.47 37,854,979.00 239,150,537.73 接受捐赠非现金资产准备 44,469,176.81 0.00 0.00 44,469,176.81 其他资本公积 342,200.00 97,863.87 0.00 440,063.87 合 计 254,293,654.07 67,621,103.34 37,854,979.00 284,059,778.41 本期增加系：（1）根据证监会证监许可（2008）85 号文，本公司向山田林业开发（福建）有 限公司发行股票所产生的股本溢价 64,613,617.70 元 ；（ 2）收购少数股权成本与公允价值净资产差 额增加 2,909,621.77 元。 本期减少系： （ 1）根据 2008 年 3 月 19 日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的“上 市公司股份结构表”确认的本公司以资本公积向登记在册的全体流动股东每 10 股转增 3 股而减少 26,192,447.00 元 ；（ 2）资产重组定向发行股票的相关费用调整本次发行股本溢价产生的资本公积 11,662,532.00 元。 29、盈余公积 类 别 2008.12.31 2007.12.31 法定盈余公积金 33,035,032.64 33,035,032.64 合 计 33,035,032.64 33,035,032.64 30、未分配利润 项 目 2008年度 2007年度 期初未分配利润 -728,457,761.92 -1,106,788,298.79 其他转入 117,827,366.95 0.00 加：本期利润转入 54,805,775.59 378,330,536.87 减：提取法定盈余公积 0.00 0.00 利润归还投资 0.00 0.00 减：应付优先股股利 0.00 0.00 提取任意盈余公积 0.00 0.00 应付普通股股利 0.00 0.00 转作资本的普通股股利 0.00 0.00 期末未分配利润 -555,824,619.38 -728,457,761.92 其他转入主要是本期处置原控股子公司股权所转出的未分配利润（原控股子公司未分配利润为 负 数 ）。 31、营业收入及营业成本 93 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 （1）营业收入 项 目 2008年度 2007年度 林木收入 86,486,234.34 0.00 纤维板收入 187,456,786.82 0.00 涂装版收入 1,291,262.36 0.00 租赁收入 8,291,728.40 94,760.00 其他 0.00 94,490.00 合 计 283,526,011.92 189,250.00 本期收入增加原因是重组注入公司所产生。 （2）营业成本 项 目 2008年度 2007年度 林木成本 31,729,423.90 0.00 纤维板成本 154,882,900.50 0.00 涂装版成本 1,377,169.42 0.00 租赁成本 3,422,007.82 88,793.57 其他 0.00 5,169.45 合 计 191,411,501.64 93,963.02 （3）按产品或业务类别列示 2008年度 2007年度 产品类别 营业收入 营业成本 毛利 营业收入 营业成本 毛利 主营业务 林木产品 86,486,234.34 31,729,423.90 54,756,810.44 0.00 0.00 0.00 纤维板产品 187,456,786.82 154,882,900.50 32,573,886.32 0.00 0.00 0.00 涂装版 1,291,262.36 1,377,169.42 -85,907.06 0.00 0.00 0.00 主营业务小计 275,234,283.52 187,989,493.82 87,244,789.70 0.00 0.00 0.00 其他业务 租赁收入 8,291,728.40 3,422,007.82 4,869,720.58 94,760.00 88,793.57 5,966.43 其他 0.00 0.00 0.00 94,490.00 5,169.45 89,320.55 其他业务小计 8,291,728.40 3,422,007.82 4,869,720.58 189,250.00 93,963.02 95,286.98 合 计 283,526,011.92 191,411,501.64 92,114,510.28 189,250.00 93,963.02 95,286.98 （4）前五名客户销售收入 94 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 客户名称 2008年度 2007年度 销售金额 占全部销售总额% 销售金额 占全部销售总额% 前五名客户销售收入总额 57,777,234.44 20.38 189,250.00 100 32、营业税金及附加 项 目 2008年度 2007年度 营业税 395,823.63 6,967.50 城建税 597,427.09 487.75 教育费附加 471,777.11 278.72 房产税 731,397.62 0.00 防洪费 32,635.68 19.36 土地使用税 61,482.51 0.00 其他 20,909.31 0.00 合 计 2,311,452.95 7,753.33 33、财务费用 项 目 2008年度 2007年度 贷款利息支出 11,740,664.16 3,339,841.83 减：利息收入 1,278,361.74 297,404.63 汇兑损益 -2,710,820.81 978,847.29 金融机构手续费 18,951.62 1,802.49 合 计 7,770,433.23 4,023,086.98 （1）本期利息支出比上年同期增加主要是由于本期借款增加。 （2）汇兑损益主要是因外币汇率变化较大所引起。 34、资产减值损失 项 目 2008年度 2007年度 坏账准备 -3,390,409.23 -14,822,839.57 长期股权投资减值准备 0.00 11,247,222.17 合 计 -3,390,409.23 -3,575,617.40 35、公允价值变动收益 95 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 产生公允价值变动的来源 2008年度 2007年度 交易性金融资产——基金 -3,993,884.63 0.00 合 计 -3,993,884.63 0.00 36、投资收益 项 目 2008年度 2007年度 交易性金融资产投资收益 -3,246,728.57 0.00 权益法核算的长期股权投资 399,964.99 0.00 合 计 -2,846,763.58 0.00 37、营业外收入 项 目 2008年度 2007年度 资产置换收益 3,557,955.97 0.00 赔款收入 67,004.59 0.00 债务重组利得 21,324,036.81 390,808,436.25 补贴收入 8,337,101.38 0.00 无法支付的应付款 679,798.00 0.00 废品收入 193,252.95 0.00 其他 66.57 2,165,967.15 合 计 34,159,216.27 392,974,403.40 （1）资产置换收益是本公司根据 2007 年实施重大资产重组时制定的置换方案，本期以位于福 州市五四路上的世界金龙大厦置换本公司重组前的不良债权所产生。 （2）债务重组收益一是根据本公司与运盛（上海）实业股份有限公司于 2008 年 6 月 28 日签 订的债务和解协议，减免本公司债务 4,277,551.00 元以及因债务解除而转回的预计负债 5,947,100.00 元；二是本公司本期履行完毕与中国农业银行福州分行营业部签订的港币债务重组协议而减免的利 息 11,099,385.81 元。 （3）补贴收入主要是本期收到的增值税退税 8,137,101.38 元和依据财政部财农（2005）45 号 文和南平市林业局南财农指（2008）108 号文规定收到的林业贷款贴息 200,000.00 元。 38、营业外支出 96 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 项 目 2008年度 2007年度 财产处理损失 253,136.32 55,493.96 滞纳金、罚款支出 624.49 16,186.00 预计负债 4,333,610.00 3,873,074.70 捐赠支出 166,255.00 0.00 其他 58,057.84 421.24 合 计 4,811,683.65 3,945,175.90 39、所得税费用 项 目 2008年度 2007年度 当期所得税费用 3,254,248.27 567.00 递延所得税费用 -1,582,621.69 0.00 合 计 1,671,626.58 567.00 40、扣除非经常性损益后的净利润 项 目 2008 年度 2007 年度 （一）归属母公司的净利润 54,805,775.59 378,330,536.87 （二）非经常性损益（损失用“-”号） 1、非流动性资产处置损益 -253,136.32 -55,493.96 2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 0.00 0.00 3、计入当期损益的政府补助 8,337,101.38 0.00 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.00 0.00 5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 0.00 0.00 6、非货币性资产交换损益 3,557,955.97 0.00 7、委托他人投资或管理资产的损益 0.00 0.00 8、因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备 0.00 0.00 9、债务重组损益 21,324,036.81 390,808,436.25 10、企业重组费用 0.00 0.00 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 0.00 0.00 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 0.00 0.00 13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -4,333,610.00 -3,873,074.70 14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 -7,240,613.20 0.00 项 目 2008 年度 2007 年度 97 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 4,213,288.66 15,864,883.45 16、对外委托贷款取得的损益 0.00 0.00 17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 0.00 0.00 18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 0.00 0.00 19、受托经营取得的托管费收入 0.00 0.00 20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 715,184.78 2,149,359.91 21、其他 0.00 0.00 22、减：所得税影响 2,097,233.38 0.00 23、减：少数股东损益影响 -2,285,981.65 0.00 非经常性损益合计 26,508,956.35 404,894,110.95 扣除非经常性损益后的净利润 28,296,819.24 -26,563,574.08 41、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008年度 2007年度 利息收入收到的现金 1,278,361.74 297,404.63 原控股股东及其附属单位偿还的欠款等 0.00 154,650,231.41 代收水电费 0.00 42,709.27 补贴收入 200,000.00 0.00 押金 1,622,906.60 0.00 保证金 180,000.00 0.00 废品收入等 260,257.54 0.00 资金往来 32,717,898.75 3,158,251.47 合 计 36,259,424.63 158,148,596.78 42、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008年度 2007年度 财务费用（手续费支出）付现 18,951.62 1,802.49 森林维护费用 7,139,637.05 0.00 销售费用、管理费用支出付现 11,806,458.14 4,781,932.81 营业外支出付现 224,937.33 0.00 资金往来 16,307,758.62 14,296,384.49 合 计 35,497,742.76 19,080,119.79 43、合并现金流量表补充资料 98 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 项 目 2008 年度 2007 年度 1、净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 82,189,651.67 378,330,536.87 加：计提的资产减值准备 -3,390,409.23 -3,575,617.40 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 12,758,508.63 46,764.45 无形资产摊销 311,698.53 长期待摊费用及长期资产摊销 1,336,506.72 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 55,493.96 公允价值变动损失（减：收益） 3,993,884.63 财务费用 9,029,843.35 3,339,841.83 投资损失（减：收益） 2,846,763.58 递延所得税资产减少（减：增加） -572,629.97 递延所得税负债增加（减：减少） 预计负债的增加（减：减少） -1,613,490.00 -226,880,775.81 存货的减少（减：增加） -12,993,149.24 1,825,690.08 经营性应收项目的减少（减：增加） 8,422,028.05 44,637,155.58 经营性应付项目的增加（减：减少） -64,623,245.38 -61,235,354.15 经营活动产生的现金流量净额 37,695,961.34 136,543,735.41 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 35,773,769.21 41,179,880.25 减：现金的期初余额 41,179,880.25 80,549.21 合并范围变化的子公司期初现金及现金等价物 76,740,016.47 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -82,146,127.51 41,099,331.04 44、现金和现金等价物 99 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 项 目 2008.12.31 2007.12.31 (1)现金 35,773,769.21 41,179,880.25 其中：库存现金 1,350,749.10 6,681.12 可随时用于支付的银行存款 34,415,531.11 41,173,199.13 可随时用于支付的其他货币资金 7,489.00 0.00 可用于支付的存放中央银行款项 0.00 0.00 存放同业款项 0.00 0.00 拆放同业款项 0.00 0.00 (2)现金等价物 0.00 0.00 其中：三个月内到期的债券投资 0.00 0.00 (3)年末现金及现金等价物余额 35,773,769.21 41,179,880.25 八、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款构成 2008.12.31 2007.12.31 项 目 占总额 占总额 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 单项金额重大 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组 合的风险较大 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其他不重大 5,833,640.30 100.00% 105,302.00 5,728,338.30 47,440.00 100% 47,440.00 0.00 合 计 5,833,640.30 100.00% 105,302.00 5,728,338.30 47,440.00 100% 47,440.00 0.00 （2）账龄分析 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 值 金 额 比例 坏账准备 净 值 1 年以内 5,786,200.30 99.19% 57,862.00 5,728,338.30 0.00 0.00 0.00 0.00 5 年以上 47,440.00 0.81% 47,440.00 0.00 47,440.00 100% 47,440.00 0.00 合 计 5,833,640.30 100.00% 105,302.00 5,728,338.30 47,440.00 100% 47,440.00 0.00 （3）应收账款前五名列示 100 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款比例 欠款原因 福州恒鑫轻工制品有限公司 1,331,630.00 1 年以内 22.83% 货款 福建省寿宁发辉木制工艺品厂 628,004.00 1 年以内 10.77% 货款 福州开发区森森工艺品有限公司 477,560.00 1 年以内 8.19% 货款 福州嘉乐木业有限公司 403,054.00 1 年以内 6.90% 货款 福州蓉腾工艺品有限公司 390,751.00 1 年以内 6.70% 货款 合 计 3,230,999.00 55.39% （4）截止 2008 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。 2、其他应收款 （1）其他应收款构成 2008.12.31 2007.12.31 项 目 占总额 占总额 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 单项金额重大 140,272,927.33 92.88% 140,272,927.33 0.00 381,179,904.45 95.84% 235,123,580.11 146,056,324.34 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大 3,136,704.00 2.08% 3,136,704.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其他不重大 7,615,143.93 5.04% 3,234,916.00 4,380,227.93 16,533,214.86 4.16% 3,308,655.03 13,224,559.83 合 计 151,024,775.26 100.00% 146,644,547.33 4,380,227.93 397,713,119.31 100.00% 238,432,235.14 159,280,884.17 （2）单项金额重大和单项金额不重大但组合风险较大的其他应收款 往来单位 账面金额 计提比例 坏账金额 账龄 计提依据 中福发展（香港）有限公司 140,272,927.33 100.00% 140,272,927.33 5 年以上 已进入破产程序 宋学峰 3,136,704.00 100.00% 3,136,704.00 5 年以上 账龄长无法收回 合 计 143,409,631.33 143,409,631.33 （3）账龄分析 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 值 金 额 比例 坏账准备 净 值 1年以内 4,381,336.03 2.90% 1,108.10 4,380,227.93 9,962,128.26 2.51% 29,886.39 9,932,241.87 1-2年 9,500.00 0.01% 9,500.00 0.00 214,682.10 0.05% 644.05 214,038.05 2-3年 0.00 0.00% 0.00 0.00 432,649.21 0.11% 7,495.72 425,153.49 5年以上 146,633,939.23 97.09% 146,633,939.23 0.00 387,103,659.74 97.33% 238,394,208.98 148,709,450.76 合 计 151,024,775.26 100.00% 146,644,547.33 4,380,227.93 397,713,119.31 100.00% 238,432,235.14 159,280,884.17 101 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 （4）欠款金额前五名单位列示 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款比例 欠款原因 中福发展（香港）有限公司 140,272,927.33 5 年以上 92.88% 借款及利息、往来款 漳州中福木业有限公司 4,003,000.00 1 年以内 2.65% 内部往来 宋学峰 3,136,704.00 5 年以上 2.08% 借款 远太集团(福建)有限公司 723,333.27 5 年以上 0.48% 借款、资金占用费 塔头新村结算款 545,687.91 5 年以上 0.36% 往来款 合 计 148,681,652.51 98.45% （5）截止 2008 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。 3、长期股权投资 （1）长期股权投资及投资减值准备 2008.12.31 2007.12.31 项 目 账面余额 减值准备 净 值 账面余额 减值准备 净 值 对子公司的投 资 463,278,080.70 0.00 463,278,080.70 30,206,851.86 30,206,851.86 0.00 对联营公司投 资 155,256,952.81 155,256,952.81 0.00 155,256,952.81 155,256,952.81 0.00 对其他企业投 资 12,929,353.02 12,929,353.02 0.00 14,374,791.99 14,374,791.99 0.00 631,464,386.5 168,186,305.8 199,838,596.6 合 计 3 3 463,278,080.70 199,838,596.66 6 0.00 (2）成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 200712-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 ① 子公司 福建建瓯福人林业有限公司 323,068,080.70 0.00 323,068,080.70 0.00 323,068,080.70 福建建瓯福人木业有限公司 42,140,000.00 0.00 42,140,000.00 0.00 42,140,000.00 福建省龙岩山田林业有限公司 2,450,000.00 0.00 2,450,000.00 0.00 2,450,000.00 福建绿闽林业开发有限公司 2,750,000.00 0.00 2,750,000.00 0.00 2,750,000.00 漳州中福木业有限公司 16,500,000.00 0.00 16,500,000.00 0.00 16,500,000.00 明溪县恒丰林业有限公司 76,370,000.00 0.00 76,370,000.00 0.00 76,370,000.00 福建省中福置业发展有限公司 19,600,000.00 19,600,000.00 0.00 19,600,000.00 0.00 102 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 福建省中福工程承包公司 1,633,851.86 1,633,851.86 0.00 1,633,851.86 0.00 福建中福物业管理发展有限公司 1,800,000.00 1,800,000.00 0.00 1,800,000.00 0.00 福愿投资有限公司 7,173,000.00 7,173,000.00 0.00 7,173,000.00 0.00 合 计 493,484,932.56 30,206,851.86 463,278,080.70 30,206,851.86 463,278,080.70 被投资单位名称 初始金额 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 ②对联营企业的投资 上海中福企业投资发展有限公司 70,760,626.86 70,760,626.86 0.00 0.00 70,760,626.86 优星纺织（福建）有限公司 53,672,252.04 53,672,252.04 0.00 0.00 53,672,252.04 厦门福联有限公司 30,824,073.91 30,824,073.91 0.00 0.00 30,824,073.91 合 计 155,256,952.81 155,256,952.81 0.00 0.00 155,256,952.81 ③ 对其他企业的投资 福建省中福建筑设计有限公司 1,445,438.97 1,445,438.97 0.00 1,445,438.97 0.00 中福发展（香港）有限公司 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 福建省运筹投资理财公司 2,000,000.00 2,000,000.00 0.00 0.00 2,000,000.00 上海洲际发展有限公司 3,693,041.00 3,693,041.00 0.00 0.00 3,693,041.00 苏州永昌房屋建设开发有限公司 716,312.02 716,312.02 0.00 0.00 716,312.02 华通国际招商集团股份有限公司 6,520,000.00 6,520,000.00 0.00 0.00 6,520,000.00 小 计 14,374,791.99 14,374,791.99 0.00 1,445,438.97 12,929,353.02 （3）长期股权投资减值准备 103 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 被投资单位名称 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 福建省中福置业发展有限公司 19,600,000.00 0.00 19,600,000.00 0.00 福建省中福工程承包公司 1,633,851.86 0.00 1,633,851.86 0.00 福建中福物业管理发展有限公司 1,800,000.00 0.00 1,800,000.00 0.00 福愿投资有限公司 7,173,000.00 0.00 7,173,000.00 0.00 福建省中福建筑设计有限公司 1,445,438.97 0.00 1,445,438.97 0.00 上海中福发展企业有限公司 70,760,626.86 0.00 0.00 70,760,626.86 优星纺织（福建）有限公司 53,672,252.04 0.00 0.00 53,672,252.04 厦门福联有限公司 30,824,073.91 0.00 0.00 30,824,073.91 福建省运筹投资理财公司 2,000,000.00 0.00 0.00 2,000,000.00 上海洲际发展有限公司 3,693,041.00 0.00 0.00 3,693,041.00 苏州永昌房屋建设开发有限公司 716,312.02 0.00 0.00 716,312.02 华通国际招商集团股份有限公司 6,520,000.00 0.00 0.00 6,520,000.00 合 计 199,838,596.66 0.00 31,652,290.83 168,186,305.83 4、营业收入及营业成本 （1）营业收入 项 目 2008年度 2007年度 纤维板收入 27,987,142.24 0.00 租赁收入 8,274,728.40 0.00 其他 0.00 49,900.00 合 计 36,261,870.64 49,900.00 （2）营业成本 项 目 2008年度 2007年度 纤维板成本 25,637,894.62 0.00 租赁成本 3,422,007.82 0.00 其他 0.00 5,169.45 合 计 29,059,902.44 5,169.45 （3）按产品或业务类别列示 2008年度 2007年度 产品类别 营业收入 营业成本 毛利 营业收入 营业成本 毛利 104 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 主营业务： 纤维板收入 27,987,142.24 25,637,894.62 2,349,247.62 0.00 0.00 0.00 主营业务小计 27,987,142.24 25,637,894.62 2,349,247.62 0.00 0.00 0.00 其他业务： 租赁收入 8,274,728.40 3,422,007.82 4,852,720.58 0.00 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 0.00 49,900.00 5,169.45 44,730.55 其他业务小计 8,274,728.40 3,422,007.82 4,852,720.58 49,900.00 5,169.45 44,730.55 合 计 36,261,870.64 29,059,902.44 7,201,968.20 49,900.00 5,169.45 44,730.55 （4）前五名客户销售收入 客户名称 2008年度 2007年度 销售金额 占全部销售总额% 销售金额 占全部销售总额% 前五名客户销售收入总额 11,025,763.10 30.41% 49,900.00 100.00% 5、营业税金及附加 项 目 2008年度 2007年度 营业税 383,016.98 0.00 城建税 34,814.11 0.00 教育费附加 19,893.77 0.00 房产税 730,437.62 0.00 防洪费 32,635.68 0.00 土地使用税 61,482.51 0.00 其他 20,909.31 0.00 合 计 1,283,189.98 0.00 6、母公司现金流量表补充资料 项 目 2008 年度 2007 年度 1、净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 21,815,059.81 378,950,575.84 加：计提的资产减值准备 -4,199,110.57 -3,649,011.40 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 3,805,088.02 34,501.50 无形资产摊销 长期待摊费用及长期资产摊销 105 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 55,493.96 公允价值变动损失（减：收益） 财务费用 3,018,321.79 3,201,781.83 投资损失（减：收益） 递延所得税资产减少（减：增加） 递延所得税负债增加（减：减少） 预计负债的增加（减：减少） -1,613,490.00 -226,880,775.81 存货的减少（减：增加） -8,705,761.78 经营性应收项目的减少（减：增加） -6,931,044.77 50,262,878.83 经营性应付项目的增加（减：减少） 110,701,509.34 -65,416,115.69 经营活动产生的现金流量净额 117,890,571.84 136,559,329.06 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 项 目 2008 年度 2007 年度 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 4,173,356.84 41,164,431.59 减：现金的期初余额 41,164,431.59 49,335.29 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -36,991,074.75 41,115,096.30 九、关联方关系及其交易 （一）关联方及其关联关系 1、存在控制关系的关联方 公 司 名 称 注册地址 主 营 业 务 与本公司关系 经济性质 山田林业开发（福建）有限公司 福州市 种植林木及林业产品科技开发 第一大股东 有限责任公司 福建省建瓯福人林业有限公司 建瓯市 造林营林、林木生产 子公司 有限责任公司 福建绿闽林业开发有限公司 福州市 造林营林、林木生产 子公司 有限责任公司 漳州中福木业有限公司 南靖县 人造板及装饰材料的制造等 子公司 有限责任公司 福建省龙岩山田林业有限公司 永定县 林木种植 孙公司 有限责任公司 福建省建瓯福人木业有限公司 建瓯市 纤维板生产与销售 孙公司 有限责任公司 106 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 福建省建瓯福森木业有限公司 建瓯市 涂装版生产与销售 孙公司 有限责任公司 福建省建瓯福人苗木有限公司 建瓯市 苗木种植 孙公司 有限责任公司 明溪县恒丰林业有限责任公司 明溪县 森林培育、林木采伐 子公司 有限责任公司 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 公 司 名 称 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 山田林业开发（福建）有限公司 80,000,000.00 0.00 0.00 80,000,000.00 福建省建瓯福人林业有限公司 100,000,000.00 0.00 0.00 100,000,000.00 福建绿闽林业开发有限公司 5,000,000.00 0.00 0.00 5,000,000.00 漳州中福木业有限公司 100,000,000.00 0.00 0.00 100,000,000.00 福建省龙岩山田林业有限公司 1,000,000.00 4,000,000.00 0.00 5,000,000.00 福建省建瓯福人木业有限公司 46,000,000.00 0.00 0.00 46,000,000.00 建瓯福森木业有限公司 5,000,000.00 0.00 0.00 5,000,000.00 福建省建瓯福人苗木有限公司 1,000,000.00 0.00 0.00 1,000,000.00 明溪县恒丰林业有限责任公司 0.00 110,000,000.00 0.00 110,000,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化 公 司 名 称 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 山田林业开发（福建）有限公司 0.00 317,344,464.00 0.00 317,344,464.00 福建省建瓯福人林业有限公司 0.00 66,239,000.00 0.00 66,239,000.00 福建绿闽林业开发有限公司 0.00 5,000,000.00 0.00 5,000,000.00 漳州中福木业有限公司 0.00 30,000,000.00 0.00 30,000,000.00 福建省龙岩山田林业有限公司 900,000.00 4,100,000.00 0.00 5,000,000.00 福建省建瓯福人木业有限公司 26,680,000.00 19,320,000.00 0.00 46,000,000.00 建瓯福森木业有限公司 3,000,000.00 2,000,000.00 0.00 5,000,000.00 福建省建瓯福人苗木有限公司 950,000.00 50,000.00 0.00 1,000,000.00 明溪县恒丰林业有限责任公司 0.00 94,600,000.00 0.00 94,600,000.00 4、不存在控制关系的关联方 关联公司名称 与本公司的关系 上海中福企业投资发展有限公司 联营公司 优星纺织（福建）有限公司 联营公司 厦门福联有限公司 联营公司 福建省明溪青珩林场有限责任公司 联营公司 107 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 明溪牡丹香料林开发有限公司 联营公司 福建省三明市明溪天馨香料有限公司 联营公司 福建省运筹投资理财公司 持股超过 5%的被投资单位 上海洲际发展有限公司 持股超过 5%的被投资单位 苏州永昌房屋建设开发有限公司 持股 5%的被投资单位 中福发展（香港）有限公司 破产清算中的子公司 福建华闽进出口有限公司 控股股东的第二大股东 （二）关联方交易 主要交易事项 1、销售商品 2008 年度 2007 年度 关联方名称 占同类交易 占同类交易 金额 金额 金额的比例 金额的比例 山田林业开发（福建）有限公司 9,719,222.35 3.43% 0.00 0.00 2、购买股权 根据本公司 2008 年第四次临时股东大会决议公告，本公司及控股子公司福建省建瓯福人林业 有限公司与福建华闽进出口有限公司签订《资产转让协议》，购买福建华闽进出口有限公司持有的 明溪县恒丰林业有限责任公司 55%和 31%的股权，转让价为 7,637 万元和 4,305 万元，上述交易已 经在深圳证券交易所公告。 3、担保 ① 本公司对子公司及关联方的担保情况： 关联公司名称 担保金额 债权人 备注 中福发展(香港)有限公司*1 HKD5,007,600.00 香港交行 破产清盘 上海中福企业投资发展有限公司*2 4,800,000.00 上海工行营业部 涉及诉讼 HKD 5,007,600.00 合 计 RMB 4,800,000.00 *1、本公司为中福发展（香港）有限公司在香港交行的OD贷款额度港币500.76万元提供担保， 由于中福发展(香港)有限公司于2001年经香港高等法院宣布进入破产程序，本公司已计提预计损失 7,026,190.63 元。 *2、上海中福企业投资发展有限公司欠上海工行营业部480万元因未按期偿还而被起诉，截止 2008年12月31日，本公司已预计负债7,200,000.00元。 108 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 ② 中福发展（香港）有限公司对其子公司香港中志公司提供港币600万元的担保，中福发展（香 港）有限公司已进入破产程序。 ③ 福建省建瓯福人林业有限公司为其子公司福建省建瓯福人木业有限公司向农业银行建瓯市 支行借款 2,200 万元提供担保。 （三）关联公司往来款余额 往来项目 关联公司名称 2008.12.31 占 2008.12.31 比例 其他应收款 中福发展（香港）有限公司 140,272,927.33 78.85% 其他应付款 山田林业开发（福建）有限公司 18,794,490.18 23.82% 十、或有事项 1、 担保 至报告日，本公司累计担保本金总额为人民币 44,800,000.00 元，港币 81,007,600.00 元。除附 注九.(二).2 所述的对子公司及关联方的担保人民币 4,800,000.00 元，港币 5,007,600.00 元外，本公 司及子公司对外担保具体为： 被担保方 担保金额 担保内容 债权人 备注 福建九州集团股份有限公司*1 5,000,000.00 融资租赁 浙江省工商信托投资股份有限公司 涉及诉讼 香港新中联有限公司*2 HKD76,000,000.00 银行借款 中国银行（香港）有限公司 涉及诉讼 福建闽越花雕股份有限公司*3 20,000,000.00 银行借款 农业银行福建省分行营业部 涉及诉讼 福建闽越花雕股份有限公司*3 15,000,000.00 银行借款 农业银行福建省分行营业部 涉及诉讼 RMB 40,000,000.00 合 计 HKD 76,000,000.00 *1、1998年6月2日，福建九州集团股份有限公司与浙江省工商信托投资股份有限公司签订融资 租赁协议，本公司对其承担连带责任，福建九州集团股份有限公司因未能按期偿付已被提起诉讼， 根据浙江省高级人民法院（2001）浙经终字第103号民事判决书本公司对福建九州集团股份有限公 司应付租金568.56万元及律师代理费4.23万元承担连带责任，法院于2001年7月查封本公司在上海中 福企业投资有限公司出资额中的1,349.34万元股权。 *2、本公司子公司中福发展（香港）有限公司与中航科技公司联合为香港新中联有限公司港币 7,600万元银行借款提供担保，该借款以新中联公司拥有的九龙观塘中福中航大厦作抵押，由于新 中联公司未能及时还本付息，该大厦于2000年4月被银行通知收回，中福发展（香港）有限公司已 处于破产清算程序。 109 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 *3、2001 年 11 月 30 日，福建省福联股份有限公司（福建闽越花雕股份有限公司的前身）向 中国农业银行福建省分行营业部借款 2,000 万元，2002 年 12 月 3 日福建省福联股份有限公司向中 国农业银行福建省分行营业部借款 1,500 万元，本公司为上述借款本息均提供连带责任保证，由于 借款到期后福建省福联股份有限公司未能按期还本付息，2005 年 12 月 21 日中国农业银行福建分 行营业部向福建省高级人民法院提请诉讼，要求福建省福联股份有限公司及本公司连带偿还本金 3,500 万元，利息 11,243,086.19 元，截止 2008 年 12 月 31 日，本公司已预计损失 54,228,336.19 元。 2、 抵押 （1）福建省建瓯福人林业有限公司以其林木资产的林权（78本林权证）作抵押，向农业银行 建瓯市支行借款3,900万元，抵押资产价值97,503,600.00元。 （2）福建省建瓯福人木业有限公司以纤维板生产线等机器设备作抵押，向农行建瓯市支行借 款800万元，抵押物价值41,840,360.00元。 （3）本公司以位于福州市五四路159号的世界金龙大厦房地产（编号：35902200800015827-1） 作抵押，为福建省建瓯福人木业有限公司向农行建瓯市支行借款 3000万元做抵押，抵押物价值 45,729,200.00元。 （4） 建瓯福森木业有限公司以房产证号瓯房权证字第 200607206－200607210 号的五栋房屋 和瓯国用（2006）第 8033 号的土地作抵押，向工行建瓯市支行借款 250 万元。 （5）明溪县恒丰林业有限责任公司以其林木资产（200811031 号清单）作抵押，向农行明溪 县支行借款 1000 万元，抵押物价值 46,284,576.00 元。 3、诉讼 由福州市中福西湖花园业主委员会诉本公司债权人代位权纠纷一案，本公司于 2008 年 12 月 29 日收到福州市中院（2008）榕民初字第 510 号《民事判决书》，判决结果为驳回原告福州市中福西 湖花园业主委员会的诉讼请求；2009 年 1 月 5 日，福州市中福西湖花园业主委员会不服上述判决， 依法上诉到福建省高级人民法院，涉案金额 1200 万元。由于诉讼尚未判决，判决结果对本公司的 影响存在不确定性。 十一、资产负债表日后事项中的非调整事项 截止报告日，本公司无重大资产负债表日后事项中的非调整事项。 十二、承诺事项 截止资产负债表日，本公司无重大承诺事项。 110 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 十三、其他重大事项 本公司于2001年9月20日、2002年2月8日、2002年3月29日向中国农业银行华林分理处（原农业 银行福州市湖东支行）分三笔借款共计4,200万元，本公司因该借款到期未能及时偿还而被提起诉 讼，后经法院调解。根据福建省宁德中级人民法院（2006）宁民初字第21号民事调解书，本公司应 于2006年12月31日前一次性偿还上述借款本金4,200万元及利息、复利。截至2006年12月31日，本 公司尚未偿还上述借款本金及相应利息。2007年5月11日，本公司与债权银行达成债务重组协议， 本公司在2014年12月31日前履行完协议后，免除全部所欠利息，截止2008年12月31日，本公司已按 协议履行偿还了本金12,601,030.17元，尚有本金29,398,969.83元未偿还； 本公司于2001年12月19日向中国农业银行马尾支行借款100万美元，由福建省中福置业发展有 限公司和福建绿得生物股份有限公司共同提供担保，本公司因该笔借款到期未能及时偿还而被提起 诉讼，根据福建省福州市中级人民法院（2005）榕民初字第356号民事判决书，本公司应偿还借款 本金100万美元及相应利息，2007年5月11日，本公司与中国农业银行马尾支行达成债务重组协议， 本公司在2014年12月31日前履行完协议后，免除全部所欠利息，截至2008年12月31日止，本公司已 按协议履行偿还了本金300,804.95美元，尚有本金699,195.05美元未偿还。 十四、净资产收益率及每股收益 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 利润 54,805,775.59 16.104 28.009 0.095 0.095 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 28,296,819.24 8.315 14.461 0.049 0.049 每股收益计算过程如下： （1）基本每股收益: 2008 年度 2007 年度 项 目 计算过程 扣除非经常性 扣除非经常性 金额 金额 损益后 损益后 111 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 归属于普通股股东的当期净利润 (1) 54,805,775.59 28,296,819.24 378,330,536.87 -26,563,574.08 年初发行在外的普通股股数 (2) 320,597,102.00 320,597,102.00 320,597,102.00 320,597,102.00 本年发行等增加普通股的加权数 (3) 258,454,464.00 258,454,464.00 0.00 0.00 本年回购等减少普通股的加权数 (4) 0.00 0.00 0.00 0.00 发行在外的普通股加权平均数 (5)=(2)+(3)-(4) 579,051,565.00 579,051,565.00 320,597,102.00 320,597,102.00 基本每股收益 (6)=(1)÷(5) 0.095 0.049 1.180 -0.083 注：本期增加普通股数一是根据证监会证监许可（2008）85 号文核准本公司向山田林业开发 （福建）有限公司定向发行股票 258,454,464 股，并于 2008 年 1 月 23 日在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司确认在山田公司名下，加权数为：258,454,464×6/6=258,454,464 股；二是根据 本公司 2007 年第一次临时股东大会通过的以资本公积向登记在册的全体流动股东每 10 股转增 3 股 的议案，转增 26,192,447 股并在 2008 年 3 月 19 日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具 的“上市公司股份结构表”确认的本公司股改增加的股份数，加权数为 26,192,447 股。 （2）稀释每股收益: 本年数 上年数 计算过程 扣除非经常性 扣除非经常性 金额 金额 损益后 损益后 归属于普通股股东的当期净利润 (1) 54,805,775.59 28,296,819.24 378,330,536.87 -26,563,574.08 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 (2) 0.00 0.00 0.00 0.00 稀释性潜在普通股的转换费用 (3) 0.00 0.00 0.00 0.00 所得税率 (4) 0.00 0.00 0.00 0.00 调整后归属于普通股股东的当期净利润 (5)=(1)+[(2)-(3)]×[1-(4)] 54,805,775.59 28,296,819.24 378,330,536.87 -26,563,574.08 计算基本每股收益的普通股加权平均数 (6) 579,051,565.00 579,051,565.00 320,597,102.00 320,597,102.00 假定稀释性潜在普通股转换为已发行普 通股而增加的普通股加权平均数 (7) 0.00 0.00 0.00 0.00 计算稀释每股收益的普通股加权平均数 (8)=(6)+(7) 579,051,565.00 579,051,565.00 320,597,102.00 320,597,102.00 稀释每股收益 (9)=(5)÷(8) 0.095 0.049 1.180 -0.083 112 福建中福实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 十五、财务报表的批准 本财务报表于 2009 年 3 月 11 日由董事会通过及批准发布。 第十二章 备查文件目录 1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有文件正本及公告原件。 法定代表人：刘平山 福建中福实业股份有限公司 二○○九年三月十一日 113