大杨创世(600233)2008年年度报告

大连大杨创世股份有限公司 DALIAN DAYANG TRANDS CO.,LTD 600233 2008 年年度报告 大连大杨创世股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 第一节 重要提示 .......................................................... 2 第二节 公司基本情况 ...................................................... 3 第三节 会计数据和业务数据摘要 ............................................ 4 第四节 股本变动及股东情况 ................................................ 5 第五节 董事、监事和高级管理人员 .......................................... 8 第六节 公司治理结构 ..................................................... 11 第七节 股东大会情况简介 ................................................. 14 第八节 董事会报告 ....................................................... 15 第九节 监事会报告 ....................................................... 24 第十节 重要事项 ......................................................... 26 第十一节 财务会计报告 ..................................................... 30 第十二节 备查文件目录 ..................................................... 83 1 大连大杨创世股份有限公司 2008 年年度报告 第一节 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 北京京都天华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 四、 公司负责人李桂莲女士、主管会计工作负责人、会计机构负责人赵榕女士声明：保 证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 大连大杨创世股份有限公司 2008 年年度报告 第 二节 公司基本情况简介 公司法定中文名称 大连大杨创世股份有限公司 公司法定英文名称 DALIAN DAYANG TRANDS CO.,LTD 公司法定代表人 李桂莲 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 胡冬梅 董事会秘书联系地址 大连经济技术开发区哈尔滨路 23 号 董事会秘书电话 0411-87610778 董事会秘书传真 0411-87612800 董事会秘书电子信箱 panlixiang@dayang.net 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 潘丽香 证券事务代表联系地址 大连经济技术开发区哈尔滨路 23 号 证券事务代表电话 0411-87610778 证券事务代表传真 0411-87612800 证券事务代表电子信箱 panlixiang@dayang.net 公司注册地址 大连市杨树房经济开发小区 公司办公地址 大连经济技术开发区哈尔滨路 23 号 公司办公地址邮政编码 116600 公司国际互联网网址 http:// www.trands.com 公司电子信箱 cpct@trands.com 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网 http://www.sse.com.cn 址 大连经济技术开发区哈尔滨路 23 号公司董 公司年度报告备置地点 秘办公室 公司股票简况 股票上市交 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 易所 上海证券交 A股 大杨创世 600233 大连创世 易所 其他有关资料 公司首次注册日期 1992 年 12 月 22 日 公司首次注册地点 大连市工商行政管理局 2005 年 7 月 12 日 公司变更注册日期 2007 年 8 月 6 日 公司变更注册地点 大连市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 6-20652102001102480 税务登记号码 210282241269799 组织机构代码 24126979-9 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 北京京都天华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 3 大连大杨创世股份有限公司 2008 年年度报告 第 三节 主要财务数据和指标 一、 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项 目 金 额 营业利润 97,888,300.15 利润总额 96,170,708.14 归属于上市公司股东的净利润 53,478,206.51 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 55,016,691.58 经营活动产生的现金流量净额 138,854,393.47 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益 -338,108.67 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 -2,841,783.96 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 1,360,981.81 一次性调整对当期损益的影响 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,379,483.34 少数股东权益影响额 720,755.68 所得税影响额 939,153.41 合 计 -1,538,485.07 三、 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 本年比上 2008 年 年增减 2006 年 调整后 调整前 (%) 营业收入 895,479,952.51 818,827,267.75 818,827,267.75 9.36 652,190,401.15 利润总额 96,170,708.14 169,616,408.21 169,616,408.21 -43.30 77,603,841.12 归属于上市公司股东的 53,478,206.51 108,093,533.19 108,093,533.19 -50.53 45,565,007.06 净利润 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 55,016,691.58 57,247,228.11 65,844,307.93 -3.90 45,693,217.38 利润 基本每股收益（元／股） 0.324 0.655 0.655 -50.53 0.277 稀释每股收益（元／股） 0.324 0.655 0.655 -50.53 0.277 扣除非经常性损益后的 0.333 0.347 0.399 -4.03 0.278 基本每股收益（元／股） 全面摊薄净资产收益率 减少 10.07 8.49 18.56 18.56 个百分点 8.57 （% ） 加权平均净资产收益率 减少 9.88 8.85 18.73 18.73 个百分点 9.78 （% ） 扣除非经常性损益后全 减少 1.10 面摊薄净资产收益率 8.73 9.83 11.31 个百分点 8.59 （% ） 扣除非经常性损益后的 减少 0.97 加权平均净资产收益率 9.11 10.08 11.41 个百分点 9.81 （% ） 经营活动产生的现金流 138,854,393.47 57,399,076.15 57,399,076.15 141.91 92,604,132.41 量净额 4 大连大杨创世股份有限公司 2008 年年度报告 每股经营活动产生的现 0.8415 0.3478 0.3478 141.95 0.56 金流量净额（元／股） 2007 年末 本年末比 2008 年末 上年末增 2006 年末 调整后 调整前 减(%) 总资产 920,839,157.05 806,080,561.28 806,080,561.28 14.24 757,993,440.24 所有者权益（或股东权 629,925,390.80 582,267,184.29 582,267,184.29 8.18 531,969,016.94 益） 归属于上市公司股东的 3.82 3.53 3.53 8.22 3.22 每股净资产（元／股） 第 四节 股本变动及股东情况 一、 股本变动情况 1． 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比例 行 送 比例 数量 金 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 转 股 股 一、有限售条件股 份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 66,000,000 40.00 531,000 531,000 66,531,000 40.32 其中： 境内非国有 66,000,000 40.00 531,000 531,000 66,531,000 40.32 法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持 股 境外自然人持股 有限售条件股份合 66,000,000 40.00 531,000 531,000 66,531,000 40.32 计 二、无限售条件流 通股份 1、人民币普通股 99,000,000 60.00 -531,000 -531,000 98,469,000 59.68 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 无限售条件流通股 99,000,000 60.00 -531,000 -531,000 98,469,000 59.68 份合计 三、股份总数 165,000,000 100 0 0 165,000,000 100 5 大连大杨创世股份有限公司 2008 年年度报告 2．限售股份变动情况 单位：万股 本年 本年 股东 年初限 解除 增加 年末限售 限售原因 解除限售日期 名称 售股数 限售 限售 股数 股数 股数 根据大杨集团有限责任公司（以下简 股改限售股份 6，600 称“大杨集团”）股改承诺，非流通股股 万股解除限售日期为：2010 份获得流通权后，即从 2005 年 11 月 15 日 年 11 月 15 日，解售 825 起，5 年内不上市流通，承诺期满后，在 万股，2011 年 11 月 15 日， 12 个月内可上市流通的股份不超过总股本 再解售 825 万股，至 2012 大杨 的 5%,即 825 万股，在 24 个月内不超过 年 11 月 15 日，剩余 4,950 集团 10%,即 1,650 万股。 此项限售股数为 6,600 万股全部解除限售。 有限 6,600 0 53.10 6,653.10 万股。 根据《大连大杨创世股 责任 2008 年 10 月 13 日起至 2008 年 12 月 份有限公司控股股东增持 公司 31 日止，大杨集团增持公司股份 53.10 万 公告》（临 2008-16 号）， 股，并拟自首次增持之日起，在未来 12 个 大杨集团承诺，在增持计划 月内继续通过上海证券交易所证券交易系 实施期间及法定期限内不 统增持本公司股份，增持比例不超过本公 减持其所持有的本公司股 司总股本的 2％（含已增持部分的股份）。 份。 合计 6,600 0 53.10 6,653.10 / / 二、 证券发行与上市情况 1． 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 2．公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司的股份总数未发生变化。因大股东增持公司股份，公司股本结构发生 变化为：总股本 16,500 万元，其中法人股 66,531,000 股，占总股本的比例为 40.32%， 社会公众股 98,469,000 股，占总股本的比例为 59.68%。 3. 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 1．股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 29,745 户 前十名股东持股情况 质押或 持股 持有有限 报告期内 冻结的 股东名称 股东性质 比例 持股总数 售条件股 增减 股份数 (%) 份数量 量 大杨集团有限责任公司 境内非国有法人 40.32 66,531,000 531,000 66,531,000 无 长江交通科技股份有限公司 境内非国有法人 0.89 1,476,048 未知 未知 张武 境内自然人 0.73 1,197,773 547,773 未知 石祥麟 境内自然人 0.66 1,088,076 1,088,076 无 交通银行－易方达科讯股票 境内非国有法人 0.61 1,000,000 247,000 未知 型证券投资基金 6 大连大杨创世股份有限公司 2008 年年度报告 华润深国投信托有限公司－ 景良能量 1 期证券投资集合资 境内非国有法人 0.53 874,180 未知 未知 金信托 潘印华 境内自然人 0.45 740,099 未知 未知 樊伟强 境内自然人 0.30 500,000 未知 未知 殷学娥 境内自然人 0.21 350,000 未知 未知 吴喜强 境内自然人 0.17 280,000 未知 未知 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的 股东名称 股份种类 数量 长江交通科技股份有限公司 1,476,048 人民币普通股 张武 1,197,773 人民币普通股 石祥麟 1,088,076 人民币普通股 交通银行－易方达科讯股票型证券投资基金 1,000,000 人民币普通股 华润深国投信托有限公司－景良能量 1 期证券投资 人民币普通股 874,180 集合资金信托 潘印华 740,099 人民币普通股 樊伟强 500,000 人民币普通股 殷学娥 350,000 人民币普通股 吴喜强 280,000 人民币普通股 李桂莲 257,334 人民币普通股 根据《股票上市规则》（2008 年修订），公司第一大股东大杨集团有限责任公司属于第 10.1.3 上述股东关 条第（一）项规定的关联法人，为公司的控股股东；公司第四名股东石祥麟属于第 10.1.5 联关系或一 条第（四）项规定的关联自然人；公司第十名无限售条件股东李桂莲属于第 10.1.5 条第（一） 致行动的说 项规定的关联自然人，为公司实际控制人，并与第四名股东石祥麟为夫妻关系；上述关联法 明 人以及自然人与其他前十名流通股股东之间不存在关联关系或属于一致行动人；除此之外， 公司未知其他前十名流通股股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。 （1）前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 售条件股份 新增可上市交 限售条件 号 称 可上市交易时间 数量 易股份数量 2010 年 4 月 13 日 531,000 详见本节（一）2、 大杨集团有限责任 2010 年 11 月 15 日 8,250,000 1. 66,531,000 限售股份变动情 公司 2011 年 11 月 15 日 8,250,000 况：限售原因 2012 年 11 月 15 日 49,500,000 （2）战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况 战略投资者或一般法人的名称 约定持股期限 无 无 2．控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 服装制造；机械、化工、电子产品 大杨集团有 加工、制造；纺织印染；商业贸易； 李桂莲 180,000,000 1979 年 9 月 21 日 限责任公司 进出口贸易（以上均在许可范围 内）；向境外提供劳务（不含海员） 7 大连大杨创世股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 自然人实际控制人情况 是否取得其他国 姓名 国籍 最近五年内的职业 最近五年内的职务 家或地区居留权 李桂莲 中国 否 企业经营者 董事长 大杨集团有限责任公司是唯一持有本公司 5%以上股份的股东，是公司的控股股 东。大杨集团有限责任公司股份构成为大杨集团有限责任公司职工持股会占 51％股份， 自然人李桂莲女士占 49％的股份。 大杨集团有限责任公司职工持股会是大杨集团有限责任公司工会发起并组织的内部 职工自愿出资参股、从事公司内部职工股份管理、代表公司内部持股职工行使股东权利的 非法人团体。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3. 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 第 五节 董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 被 报告 是否 持 授 期内 在股 有 予 从公 东单 本 是否 的 股 司领 位或 公 变 在公 限 份 取的 其他 性 年 年初持 年末持 司 动 司领 姓名 职务 任期起止日期 制 增 报酬 关联 别 龄 股数 股数 的 原 取报 性 减 总额 单位 股 因 酬、 股 数 （万 领取 票 津贴 票 元） 报 期 数 （税 酬、 权 量 前） 津贴 2008 年 5 月 30 日～ 李桂莲 董事长 女 63 257,334 257,334 0 0 0 是 48 是 2011 年 5 月 29 日 副董事长兼 2008 年 5 月 30 日～ 石晓东 男 36 71,247 71,247 0 0 0 是 55 否 总经理 2011 年 5 月 29 日 8 大连大杨创世股份有限公司 2008 年年度报告 董事兼副总 2008 年 5 月 30 日～ 胡冬梅 经理兼董事 女 35 4,950 4,950 0 0 0 是 45 否 2011 年 5 月 29 日 会秘书 2008 年 5 月 30 日～ 赵丙贤 董事 男 46 0 0 0 0 0 是 6.05 是 2011 年 5 月 29 日 董事兼副总 2008 年 5 月 30 日～ 李峰 男 39 4,950 4,950 0 0 0 是 40 否 经理 2011 年 5 月 29 日 董事兼副总 2008 年 5 月 30 日～ 衡亮 男 39 297 297 0 0 0 是 45 否 经理 2011 年 5 月 29 日 2008 年 5 月 30 日～ 蔡军 独立董事 男 53 0 0 0 0 0 是 3.03 是 2011 年 5 月 29 日 2008 年 5 月 30 日～ 王有为 独立董事 男 65 0 0 0 0 0 是 6.05 是 2011 年 5 月 29 日 2008 年 5 月 30 日～ 李源山 独立董事 男 70 0 0 0 0 0 是 6.05 是 2011 年 5 月 29 日 2008 年 5 月 30 日～ 刘洁 监事会主席 女 43 0 0 0 0 0 是 6 否 2011 年 5 月 29 日 2008 年 5 月 30 日～ 刘永斌 监事 男 39 0 0 0 0 0 是 9.5 否 2011 年 5 月 29 日 职工代表监 2008 年 5 月 30 日～ 朱建平 女 36 0 0 0 0 0 是 6 否 事 2011 年 5 月 29 日 2008 年 5 月 30 日～ 石豆豆 副总经理 女 37 127,476 127,476 0 0 0 是 40 否 2011 年 5 月 29 日 2008 年 5 月 30 日～ 赵榕 财务总监 女 49 3,683 3,683 0 0 0 是 15 否 2011 年 5 月 29 日 合计 / / / / 469,937 469,937 / / / 330.68 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1. 李桂莲，1999 年 5 月至 2005 年 1 月任大杨集团有限责任公司董事长兼总裁，2005 年 1 月至今任大杨集团有限责任公司董事长，2005 年 5 月至今任本公司董事长 。 2. 石晓东，2002 年 6 月至今任大连大杨创世进出口有限公司董事长，2005 年 5 月至今任 本公司副董事长、总经理 。 3. 胡冬梅，2002 年 5 月至 2005 年 5 月任本公司副董事长、 副总经理、董事会秘书，2005 年 5 月至今任本公司董事、副总经理、董事会秘书 。 4. 赵丙贤，1991 年至今任北京中证万融投资集团有限公司董事长兼总裁。1999 年 5 月至 2005 年 5 月任本公司独立董事。2005 年 5 月至今任本公司董事。 5. 李峰，2003 年 5 月至今任本公司董事、副总经理。 6. 衡亮，2003 年 1 月至今任本公司下属子公司大连大杨创世进出口有限公司经理，2005 年 5 月至今任本公司董事、副总经理。 7. 蔡军，2004 年 7 月至今任辽宁元正资产评估有限公司董事长。2008 年 5 月至今任公司 独立董事。 8. 王有为，2004 年 8 月至今任辽宁核电有限公司顾问，2005 年 5 月至今任本公司独立董 事 。 9. 李源山，2001 年 8 月至今任辽宁省体改研究会常务董事，2003 年 1 月至今任大连上市 公司协会顾问，2005 年 5 月至今任本公司独立董事 。 9 大连大杨创世股份有限公司 2008 年年度报告 10. 刘洁，2003 年 3 月至 2007 年 5 月任大连保税区爱美男特贸易有限公司副总，2007 年 6 月至今任本公司生产部副部长，2008 年 5 月至今任本公司监事会主席。 11. 刘永斌，2003 年 3 月至 2005 年 7 月任本公司下属子公司大连大通服装有限公司财务 科长，2005 年 8 月至今任本公司人力资源部副部长，2008 年 5 月至今任本公司监事。 12. 朱建平，1998 年 9 月至 2006 年 9 月任冰山集团大连华大机械有限公司财务部经理， 2007 年 4 月至今任本公司财务总监助理，2008 年 5 月至今任本公司职工代表监事。 13. 石豆豆，2002 年 4 月至 2005 年 5 月任本公司技术管理部技术总监，2005 年 5 月份至 今任本公司副总经理 。 14. 赵榕，1999 年至 2005 年 5 月任本公司财务部部长，2005 年 5 月至今任本公司财务总 监。 二、 在股东单位任职情况 股东单位名 是否领取报酬 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 津贴 大杨集团有 李桂莲 董事长 1999 年 5 月 1 日 2011 年 5 月 1 日 是 限责任公司 在其他单位任职情况 截止本报告期末，公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 1．董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事报酬由董事会提议，报股东大 会审议批准；公司高管人员的报酬由公司薪酬与考核委员会提议，报董事会批准。 2．董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事津贴执行公司第六届董事会第五 次会议审议通过的《关于确定公司董事津贴的议案》，此议案尚需要公司 2008 年度股东 大会审议通过；公司高管人员 2008 年度报酬执行公司第六届董事会第五次会议审议通过 的《关于确定公司高管人员 2008 年度薪酬的议案》。 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 潘启辉 监事会主席 到期离任 许传伟 监事 到期离任 盖丽军 职工代表监事 到期离任 刘文献 副总经理 到期离任 2008 年 5 月 28 日，公司召开第六届董事会第一次会议，聘任石晓东先生担任公司总 经理；聘任胡冬梅女士担任公司董事会秘书；聘任胡冬梅女士、李峰先生、衡亮先生、石 豆豆女士担任公司副总经理；聘任赵榕女士担任公司财务总监。上述高管人员的任期自 2008 年 5 月 30 日起至 2011 年 5 月 29 日止。 10 大连大杨创世股份有限公司 2008 年年度报告 五、 公司员工情况 在职员工总数 6,792 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 1.专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 6,125 营销人员 147 技术人员 233 财务人员 59 行政管理人员 228 2.教育程度情况 教育类别 人数 大专及以上 304 中专 179 高中 220 初中及以下 6,089 第 六节 公司治理结构 一、 公司治理的情况 1．公司治理的基本情况 公司自上市以来一直非常重视公司治理工作，公司内控制度在实践中不断规范、完善。 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上海证券交 易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，不断完善法人治理结 构，建立健全现代企业制度，规范公司运作。 （1）股东与股东大会：公司根据《股东大会规范意见》以及公司制定的《股东大会议事 规则》，召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的规范性出具法律意见书，确保所 有股东、特别是中小股东享有平等地位，充分行使股东权利。 （2）董事与董事会：公司董事会的运作严格按照国家法律法规及《董事会议事规则》等 进行，确保了决策的高效、科学。公司董事均能以认真负责、勤勉诚信的态度履行职责， 对股东大会负责。 （3）监事与监事会：公司监事会能够按照《监事会议事规则》等相关规定，定期召开监 事会会议，以认真负责的态度列席每一次董事会会议，并对公司经营情况、财务情况以及 董事和高级管理人员履行职责合法、合规情况进行认真监督。 2.公司治理专项活动情况 （1） 根据证监公司字[2007]28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知》及大证监发[2007]63 号《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》要 求，公司于 2007 年 4 月启动了加强上市公司治理专项活动。先后完成了自查、公众评议、 11 大连大杨创世股份有限公司 2008 年年度报告 整改阶段的各项工作，收到了良好的成效。至 2007 年 11 月 8 日，公司治理整改报告中所 列事项的整改工作已全部完成。2008 年，根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告 的通知》（[2008]27 号公告）的有关要求，公司完成了《关于公司治理专项活动的整改 情况报告》，总结了公司开展上市公司治理专项活动以来各项整改措施的落实情况，并在 2008 年 7 月 18 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上予以披露。 （2） 根据中国证监会《关于防止大股东占用上市公司资金问题复发的通知》（上市部函 [2008]101 号）以及 2008 年 6 月 26 日大连证监局召开的"大连辖区防止大股东占用上市 公司资金问题复发专题会议"的要求，公司认真开展了控股股东及关联方占用公司资金情 况的自查工作，第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司大股东资金占用情况的自 查报告》，并于 2008 年 8 月 19 日在上海证券交易所网站上予以披露。 报告期内，在各级监管部门的指导下，公司对 2007 年公司治理专项活动中发现的需 要持续改进的问题进行跟踪。按照监管部门发布的法律法规要求，不断完善公司治理结构, 使公司规范运作水平得到提高，确保公平对待所有投资者，维护公司和广大股东的合法权 益。同时严格执行信息披露制度，强化公司内部排查、归集、披露机制，进一步规范公司 信息披露行为，提高公司透明度。 二、 独立董事履行职责情况 1. 独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加董事 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 会次数 孙 坤 2 2 0 0 王有为 6 6 0 0 李源山 6 6 0 0 蔡 军 4 4 0 0 2．独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对本年度公司董事会审议的各项议案提出异议。 报告期内，公司没有其他非董事会议案事项。 报告期内，公司独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律、法规的要求，勤勉 尽责，认真参加报告期内全部董事会及股东大会，为公司长远发展和管理出谋划策，对公 司关联交易、对外担保情况、高管薪酬等重大事项发表了专业性的独立意见，对董事会科 学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，切实地维护了公司以及全体股东的合法 利益。 三、 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面 上市公司与控股股东在业务方面已经分开：公司独立于控股股东，拥有独立的采购、生 独立情况 产、销售体系，公司独立自主经营，业务结构完整。 上市公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面已经分开：总经理、副总经理、董 人员方面 事会秘书等高级管理人员全部在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬和担任董 独立情况 事、高管等职务。 12 大连大杨创世股份有限公司 2008 年年度报告 上市公司与控股股东在资产方面已经分开：公司发起人投入公司的资产权属明确，不存 资产方面 在资产未过户的情况；公司生产经营场地均为公司所有，具有完整的土地使用权，产权 独立情况 清晰，独立于控股股东；公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立；公司商标注 册与使用完全独立，工业产权、非专利技术等无形资产均独立于控股股东。 上市公司与控股股东在机构方面已经分开：公司建立了完整的组织体系，有功能完善、 机构方面 独立运作的董事会、监事会，公司总部、控股子公司形成了有机、完整的生产经营系统， 独立情况 各职能部门在总经理的领导下根据部门的职责独立开展工作。 财务方面 上市公司与控股股东在财务方面已经分开：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会 独立情况 计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户，独立纳税 四、 公司内部控制制度的建立健全情况 公司已根据实际情况建立了满足公司管理需要的各种内部控制制度，并结合公司的发 展需要不断进行改进和提高，相关制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环 节，并得到了有效执行。公司内部控制制度健全、合理，整体运行是有效的。 1. 内控机制和制度 公司已建立了较为完善、有效的内部控制制度，主要包括股东大会、董事会及监事会 管理，财务管理、生产管理、人力资源管理、设备管理、质量管理等各个环节，公司定期 对各项制度进行检查和内部审核，并结合公司实际情况进行不断的修正，各项制度建立后 也得到了有效地贯彻执行。 2. 会计管理控制 公司目前的会计机构健全，认真执行《企业会计准则》、应用指南及其他相关规定。 公司会计人员具备了专业要求的素质，建立了持续的人员培训制度，会计岗位设置贯彻了 “责任分离、相互制约”的原则，执行对重要会计业务和电算化操作授权管理的规定。公 司财务部是财务会计系统领导机构，各分、子公司财务部门为具体的管理与核算机构，各 分、子公司的财务部门在业务上接受公司总部财务部的领导，实行统一的会计核算与财务 管理制度，并定期向公司总部财务部报送会计报表等业务资料。 3. 生产经营控制 公司管理层在执行生产经营控制过程中，分别针对采购、生产、销售等不同的业务， 采取了包括授权与审批、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工等控制措施，强化对 业务处理过程中关键点的控制。 公司通过局域网并采用 ERP 系统、自动办公系统等手段 建立了有效的企业信息系统，员工能充分理解和执行公司的政策和程序，信息能够及时传 达到应被传达到的人员，各下属单位信息能够及时、畅通的反馈到决策层。通过信息化管 理，公司将内部控制工作落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。 本报告期，公司生产经营操作符合监管部门的相关规定，不存在因违反工商、税务、 审计、劳动保护、环保等部门的规定而受到处罚的情形。 4.信息披露控制制度 根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及公司章程的规定，公司制订了《信 息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》等信息披露管理制度，建立了完善的信息披 露工作流程。并通过培训不断加强和提高信息披露管理人员以及公司高管人员的素质，保 13 大连大杨创世股份有限公司 2008 年年度报告 证公司的信息从收集、整理、传递、披露等各个关键环节的顺畅，确保信息披露的真实、 准确、及时、完整、公平，保护广大投资者的合法权益。 5. 内部控制的监督及总体评价 公司目前建立了较为完善的内部控制制度，制定了各生产经营单位和控股子公司的内 部管理制度和审计制度，初步形成了对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正的 内控机制。公司现有的内部控制制度是针对公司自身特点制定的，在完整性、有效性和合 理性方面不存在重大缺陷。 2009 年，随着金融风暴席卷全球，内部控制的外部环境发生了巨大的变化，公司将 继续按照《企业内部控制基本规范》等要求，不断根据内外部环境的变化修订与完善内部 控制制度体系，发挥内部审计对各项业务的监督作用，力争把公司的内部控制与风险管理 水平提高到一个新高度。 五、 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门没有定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 六、 高级管理人员的考评及激励情况 董事会制定《高管人员年度薪酬管理办法》，董事会薪酬与考核委员会根据工作组的 测算结果和各高级管理人员的述职报告及自我评价，对其进行绩效考评，同时确定其年薪 系数，报董事会审批。 七、 公司是否披露履行社会责任的报告：否 第 七节 股东大会情况简介 一、 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 第十七次股东大会 《中国证券报》、《上海证 2008 年 5 月 28 日 2008 年 5 月 29 日 （2007 年度股东大会） 券报》 14 大连大杨创世股份有限公司 2008 年年度报告 第八节 董事会报告 一、 管理层讨论和分析 （一）报告期内公司经营状况回顾 1．报告期内公司总体经营情况 2008 年，无论对于世界经济还是中国经济都是不同寻常的一年，也是中国服装行业 异常艰难的一年。美国金融风暴引发了全球性的经济危机，造成了国际服装市场需求的持 续低迷以及外贸交易风险大幅提高，并进一步导致国内服装市场的竞争加剧。同时，人民 币的升值、原材料价格的上涨、以及人力资源成本的提高都大大增加了企业的经营成本。 作为中国服装企业的典型代表，公司在过去的一年中经受了前所未有的严峻考验。 这一年中，公司董事会认真履行职责，坚持“以人为本、科学发展、团结奋斗、回报 社会”的企业价值观，坚持“做世界一流工厂、立全球一流商社、创国际一流品牌”的发 展战略。在政府和社会各界的支持下，董事会、经理层带领全体员工，发挥产业优势、市 场优势，坚持高品质、高档次的产品路线，采取内外并举的市场策略、高效低耗的内部管 理机制、以及多项积极有效的应对措施，团结一心，直面危机，共迎挑战，最终取得了较 好的经营业绩。 2．报告期内主要业务经营情况的讨论与分析 (1) 公司主营业务经营情况的说明 ① 服装出口业务经营情况分析 2008 年，服装出口仍然是公司的主导经营业务。面对全球性的经济危机给服装出口 造成的巨大压力，公司对经营策略进行了积极的调整，采取多项措施应对危机。第一，公 司与国际客户进行积极沟通，通过锁定汇率的方式有效规避了人民币升值的风险；第二， 通过实施生产专线战略，在全球服装市场低迷的情况下，确保了全年生产的正常进行。第 三，公司积极开拓国际市场，不断开发新的区域、新的客户，扩大市场份额。同时，国家 对纺织品出口退税的调整以及一系列出口扶持政策的出台，都给服装出口业务以很大支 持。经过努力，公司凭借多年来形成的产业基础和积极有效的应对措施，终于克服了重重 困难，在逆境中实现了服装出口业务的稳步增长。报告期内，公司实现主营业务收入 89,548 万元，较去年增长 9.36%。 2008 年，公司承接了美国奥林匹克代表团入场式礼服的制作订单，出色地完成了千 余套尺寸各异的奥运礼服制作。大杨创世在国际服装市场上的竞争力再次得到有力的证 明。 ② 工厂生产情况分析 高品质的生产加工能力一直以来都是大杨创世的核心竞争优势之一。2008 年，公司 继续通过生产效率和质量的提升提高企业的竞争力，并最大限度降低消耗。公司通过“大 教育、大培训”不断提升员工的思想道德文化素质，提高员工的业务技能，成立各类课题 研讨小组进行生产创新、技术创新的研究工作，并设立质量大奖激励员工进行质量提升。 15 大连大杨创世股份有限公司 2008 年年度报告 同时，公司全面实施“零浪费”制度，在生产的每一个环节减少浪费、降低消耗。报告期 内，公司顺利地完成生产任务，实现产量 822 万件，比去年增长 4.05%。 ③ 自主品牌建设情况分析 “创国际一流服装品牌”是公司始终坚持的发展目标。2008 年，公司加大自主品牌 “创世”建设力度，坚持高级男装的品牌定位，走高品质、高档次的产品路线。在市场推 广方面，实施以旗舰店为核心带动区域市场发展的营销策略，同时，推出了包括会员俱乐 部、高级手缝定制在内的特色营销服务。在设计上，继续与国际服装设计大师凯特林·伊 万诺先生（曾任乔治.阿玛尼品牌男装首席设计师）开展合作，并开发创世精品系列产品。 在企划方面，继续与意大利策划机构合作提升品牌形象。2008 年 3 月，创世品牌获得中 国服装协会颁发的“中国服装品牌 2006-2007 年度品质大奖”。众多商界精英如世界金融 界的传奇人物--股神沃伦·巴菲特先生也都成为创世品牌的忠实客户。 此外，公司在高级商务职业装业务方面也有所突破。2008 年，公司职业装品牌“凯 门”迅速崛起，表现出了很强的赢利能力和发展势头。 ④ 研发工作情况分析 创新研发能力是企业持续发展的推动力量。2008 年，公司继续加大对设计研发中心、 人才培训中心、检验检测中心三大技术创新平台的投入，不断提高公司的创新研发能力。 尤其是在检验检测方面，2008 年国内外生态安全事件频频发生，三鹿奶粉事件给各行各 业都敲响了警钟。因此，公司加大了生态安全的防范力度，不断增加检验检测中心的资金 投入，提高检验检测能力。继 2007 年通过国家实验室认可委员会的审核之后，检验检测 中心 2008 再次通过国家实验室认可委员会的监督评审，并增加检测项目 20 余项，尤其是 在生态安全方面的检验检测能力大大加强。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占营业收 占营业 分行业 营业收入 入比例 营业成本 营业毛利 毛利比 (%) 例(%) 服装加工销售 878,339,795.55 98.43 677,890,035.44 200,449,760.11 98.47 包装品加工销售 4,659,767.07 0.52 3,433,901.89 1,225,865.18 0.60 蚊帐加工销售 9,389,641.35 1.05 7,499,039.34 1,890,602.01 0.93 合 计 892,389,203.97 100.00 688,822,976.67 203,566,227.30 100.00 (3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 占营业收 占营业 分产品 营业收入 入比例 营业成本 营业毛利 毛利比 (%) 例(%) 西服销售 626,530,765.67 70.21 493,136,136.58 133,394,629.09 65.53 16 大连大杨创世股份有限公司 2008 年年度报告 女装销售 117,281,969.91 13.14 95,062,540.79 22,219,429.12 10.91 其他服装销售 134,527,059.97 15.07 89,691,358.07 44,835,701.90 22.03 包装品加工销售 4,659,767.07 0.52 3,433,901.89 1,225,865.18 0.60 蚊帐加工销售 9,389,641.35 1.05 7,499,039.34 1,890,602.01 0.93 合 计 892,389,203.97 100.00 688,822,976.67 203,566,227.30 100.00 (4)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占营业收 占营业 分地区 营业收入 入比例 营业成本 营业毛利 毛利比 (%) 例(%) 亚洲地区服装销售 267,134,654.01 29.93 202,463,639.22 64,671,014.79 31.77 欧美地区服装销售 357,172,208.05 40.02 292,744,459.43 64,427,748.62 31.65 国内服装销售 254,032,933.49 28.47 182,681,936.79 71,350,996.70 35.05 国内其他销售 14,049,408.42 1.57 10,932,941.23 3,116,467.19 1.53 合 计 892,389,203.97 100.00 688,822,976.67 203,566,227.30 100.00 (5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要行业以及主要产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业 主营 主营业务 务收入 分行业或分产 业务 成本比上 主营业务利润率 主营业务收入 主营业务成本 比上年 品 利润 年增减 比上年增减（%） 增减 率(%) （％） （％） 行业 服装加工销售 878,339,795.55 677,890,035.44 22.82 13.03 15.29 下降 1.51 个百分点 产品 西服销售 626,530,765.67 493,136,136.58 21.29 28.33 30.10 下降 2.76 个百分点 女装销售 117,281,969.91 95,062,540.79 18.95 2.33 17.83 下降 5.10 个百分点 （6）主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 70,242,747.81 占采购总额比重 18.72% 前五名销售客户销售金额合计 418,570,654.80 占销售总额比重 46.74% 3. 报告期内公司资产和利润、现金流量情况 报告期内，公司资产结构未发生重大变动。报告期内主要财务指标分析如下： 利润项目 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 增减幅度 增减原因 财务费用 4,809,205.51 6,765,459.43 -28.92% 外汇结算采用远期汇兑方式所致 资产减值损失 4,917,660.96 6,964,855.64 -29.39% 主要系计提长期投资减值准备 17 大连大杨创世股份有限公司 2008 年年度报告 投资收益 -260,305.15 80,949,611.84 -100.32% 主要系减少股票投资收益 营业外支出 2,379,686.09 157,393.12 1,411.94% 四川地震救灾捐助 所得税费用 21,293,211.16 35,280,971.45 -39.65% 主要是投资收益减少 资产项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 增减幅度 增减原因 货币资金 291,401,371.22 224,554,783.29 29.77% 预收货款增加所致 交易性金融资产 2,966,320.00 6,133,680.00 -51.64% 股票投资减少和市值变动所致 预付款项 9,478,459.48 21,290,998.39 -55.48% 采购支付条款变更使预付款减少 存货 169,952,497.04 130,655,168.08 30.08% 出口结算条款变动所致 可供出售金融资产 32,412,000.00 0.00 100% 子公司参与上市公司定向增发 计提长期投资减值准备和权益法核 长期股权投资 4,530,253.11 8,677,115.56 -47.79% 算长期股权投资亏损 无形资产 3,541,392.22 1,986,145.74 78.30% 子公司增加购买土地使用权 递延所得税资产 16,941,593.03 2,957,911.95 472.76% 应付职工薪酬随税务政策调整 预收款项 16,440,620.52 4,957,588.79 231.63% 出口结算条款变动所致 应付职工薪酬 51,654,689.69 33,404,287.62 54.63% 待付职工工资奖金增加 应交税费 15,161,215.46 9,574,459.57 58.35% 主要系应交企业所得税增加 应付股利 2,627,542.03 8,555,314.84 -69.29% 本期支付了少数股东股利 其他应付款 9,204,513.32 4,698,711.05 95.89% 主要系预留维修工程保修费增加 主要系可供出售金融资产应纳税暂 递延所得税负债 1,052,347.50 383,745.00 174.23% 时性差异增加 现金流量项目 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 增减幅度 增减原因 收到其他与经营活 30,145,241.23 17,766,970.72 69.67% 增加收回往来款 动有关的现金 收回投资收到的现 3,074,751.04 121,926,988.71 -97.48% 减少股票投资 金 收到其他与投资活 3,735,470.91 2,481,409.23 50.54% 增加利息收入 动有关的现金 投资支付的现金 45,061,175.00 16,868,350.25 167.13% 子公司参与上市公司定向增发 汇率变动对现金及 -4,556,164.97 -6,578,617.89 -30.74% 外汇结算采用远期汇兑方式所致 现金等价物的影响 4. 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上：否 5. 主要控股和参股公司的经营情况及业绩分析 （1）主要控股和参股公司的经营情况 单位:元 币种:人民币 业务 主要产品 公司名称 注册资本 总资产 净资产 净利润 性质 或服务 大连洋尔特服 中外 生产西服 43,000,000.00 装有限公司 合资 91,164,872.14 68,804,703.43 11,003,450.61 大连大通服装 中外 美元 生产西服 有限公司 合资 5,900,000.00 137,764,596.95 78,323,525.40 10,555,418.11 大连华达服装 中外 生产加工 美元 有限公司 合资 服装 400,000.00 24,077,562.53 20,442,893.87 5,705,664.91 18 大连大杨创世股份有限公司 2008 年年度报告 大连众富服装 中外 生产时 美元 有限公司 合资 装、西服 5,000,000.00 91,271,608.99 56,516,404.55 12,813,909.65 生产纸 大连大杨包装 中外 美元 箱、塑料 品有限公司 合资 1,200,000.00 17,075,819.05 14,635,999.41 778,494.11 包装制品 生产羽绒 大连东达服装 中外 服及其他 40,000,000.00 有限公司 合资 80,980,863.33 63,018,200.36 14,494,632.77 服装 自营和代 大连大杨创世 理商品和 有限 进出口有限公 技术的进 责任 出口业务、 10,000,000.00 10,130,823.87 10,341,275.11 -351,753.33 司 国内贸易 大连格尔特服 中外 生产女装 装有限公司 合资 25,000,000.00 62,422,908.41 40,323,358.08 12,695,816.06 大连经济技术 生产时 中外 开发区兴华服 装、针织 合资 21,379,929.75 36,627,645.23 33,306,886.83 1,782,849.68 装有限公司 服装 生产中、 大连贸大时装 中外 高档时装 有限公司 合资 和针织面 20,200,000.00 62,548,190.81 51,789,502.10 6,353,288.16 料服装 大连华星服装 中外 生产西 有限公司 合作 服、时装 38,000,000.00 72,170,804.55 48,905,056.74 3,909,820.53 大连耐尔特服 中外 生产时装 装有限公司 合作 8,200,000.00 81,315,697.89 65,314,914.11 9,752,061.21 （2）投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的控股子公司或参股子公司情况 单位:元 币种:人民币 控股子公司 占公司净 控股子公司贡献 贡献的投资 公司名称 主营业务收入 主营业务利润 净利润 利润的比 的投资收益 收益比上年 例 增长比率 大连东达服装 有限公司 95,827,908.91 18,397,398.67 14,494,632.77 10,870,974.58 20.33% 13.46% 大连耐尔特服 装有限公司 48,782,505.67 12,966,490.89 9,752,061.21 9,752,061.21 18.24% 6.38% 大连格尔特服 装有限公司 92,567,045.26 11,380,024.76 12,695,816.06 9,521,862.05 17.81% 10.18% 大连众富服装 有限公司 135,475,741.12 17,026,712.25 12,813,909.65 8,329,041.27 15.57% 11.05% 大连洋尔特服 装有限公司 78,347,162.29 14,585,358.39 11,003,450.61 8,252,587.96 15.43% 7.37% 大连大通服装 有限公司 195,327,516.98 13,937,788.09 10,555,418.11 7,916,563.58 14.80% 9.07% 6. 同公允价值计量相关的内部控制制度情况 公司交易性金融资产、可供出售的金融资产以公允价值计量，以上海证券交易所公布 的 2008 年 12 月 31 日收盘价计量。除此之外的其他资产皆采用成本法计量。 （1）与公允价值计量相关的项目 19 大连大杨创世股份有限公司 2008 年年度报告 单位：万元 本期公允 计入权益的 本期计提 项目 期初金额 价值变动 累计公允价 期末金额 的减值 （ 1） （ 2） 损益 值变动 （ 6） （ 5） （ 3） （ 4） 金融资产 其中：1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产 580.77 -284.14 296.63 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 2,731.20 510.00 3,241.20 金融资产小计 3,311.97 -284.14 510.00 3,537.83 合计 3,311.97 -284.14 510.00 3,537.83 （2） 持有外币金融资产、金融负债情况 单位：万元 计入权益的 本期公允价 本期计提 项目 期初金额 累计公允价 期末金额 值变动损益 的减值 （ 1） （ 2） 值变动 （ 6） （ 3） （ 5） （ 4） 金融资产 其中：1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产 其中：衍生金融资产 2.贷款和应收款 3，706.88 4，060.24 3.可供出售金融资产 4.持有至到期投资 金融资产小计 3，706.88 4，060.24 金融负债 （二） 对公司未来的发展展望 1．所处行业的发展趋势以及公司面临的市场竞争格局 2009 年，中国服装行业将面临重大的结构性调整。随着全球经济危机的进一步蔓延 和加剧，国际服装市场需求将持续下滑，对中国的服装出口形成巨大压力。而且，人民币 升值的压力仍然存在。在这种情况下，一些竞争力低下的企业将被淘汰出局。同时，受出 口压力影响，一些出口企业将把产品转向国内，造成国内服装市场的竞争加剧。在国内外 市场的双重压力之下，企业的转型升级、产品的结构优化将成为 2009 年中国服装行业的 发展重点。 2．未来发展机遇、发展战略和新年度的经营计划 （1）公司未来发展机遇 2009 年，在面对巨大挑战的同时，大杨创世也面临良好的发展机遇。因为，在市场 低迷的情况下，客户对产品的质量和安全将更加重视，有基础有实力的服装企业将成为客 户的首选供应商。凭借多年来打下的坚实基础，公司有能力在行业的洗牌过程当中获得新 的发展空间。 20 大连大杨创世股份有限公司 2008 年年度报告 同时，国家宏观政策的调整也将为服装企业提供很大的支撑。国务院促进轻纺行业健 康发展六项措施、纺织服装行业振兴规划等政策的颁布，为确保服装行业的发展，促进产 业升级，创造了十分有利的条件。而国家扩大内需、刺激消费的政策调整更是为公司开拓 国内服装市场提供了广阔的发展空间。 （2）公司发展战略和业务规划： 2009 年，在新的机遇和挑战面前，公司提出了“保增长、上水平、增活力、重民生” 的发展目标，就是要通过持续的改革创新不断增强企业的活力，提高企业的竞争能力，确 保各项经济指标的稳定增长，以最好的成绩回报股东、回报员工、回报社会。 同时，公司将继续坚持“做世界一流工厂、立全球一流商社、创国际一流品牌”的 发展战略，坚持以自主品牌建设为核心，在做好国际市场开拓和加工业务的基础上，努力 开发国内市场，尽快实现从加工贸易为主导到品牌发展为统领的战略转型，实现从加工制 造到产品设计、原料采购、仓储运输、订单处理、批发经营和终端零售等六块非制造业的 产业链价值延伸。 出口业务方面：2009 年，国际服装供应格局将会发生一定变化，原有客户与公司的 合作将更加紧密，一些新的客户也开始对公司表现出浓厚的兴趣。这是行业洗牌之后所带 来的市场机遇，有限的服装订单开始向优势服装加工企业聚集。公司要在做好现有出口业 务的基础上努力抓住新客户的开发机会，不断巩固大杨创世在世界高档男装市场的地位， 同时拓展女装、单裁职业装等市场。 工厂建设方面：2009 年，公司的生产型子公司将在流水线生产效率和产品质量方面 不断提升，努力用高档次、高品质、高附加值的产品，拉开与低端加工企业的距离，提高 企业的竞争力。同时，加强各项费用控制，继续实施“零浪费”制度，降低消耗、杜绝浪 费。 自主品牌建设方面：2009 年，自主品牌建设仍将是企业发展的重点。作为公司的主 打品牌——“创世”，经过多年的积累，在国内高端男装市场上已经打下了一定的基础， 树立了较好的品牌形象，消费客群不断扩大。2009 年，公司将继续加大创世品牌的建设 力度，坚持高品质、高档次的市场定位，充分利用公司的设计、企划、加工优势，在做工 上、细节上下功夫，把创世的品质再推到一个新的高度；要优化品牌营销网络，在潜力较 大的市场区域开设新的店面；要加大高级手缝定制服务的推广力度，为消费者提供专属的 特色服务；同时要充分利用信息化管理平台，提升品牌运营各个环节的效率，争取销售业 绩再创历史新高。 此外，公司还将加强高级商务职业装品牌“凯门”的拓展力度，在团体订制方面为 消费者提供优质服务，扩大公司产品在国内的市场份额。 （3）公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 （4）资金需求及使用计划 公司 2009 年度暂无新的项目投资计划。 （5）公司面临的风险因素 21 大连大杨创世股份有限公司 2008 年年度报告 市场风险：全球经济危机的蔓延和加剧造成国际服装市场需求的下降，对出口业务带 来很大风险。公司将在做好现有市场的基础上不断开发新客户，以稳定出口业务。同时， 加大国内市场的开拓力度，以降低国际市场风险带来的影响。 汇率风险：人民币升值的压力仍然存在，对出口业务存在一定影响。为此，公司将坚 持自主创新，不断开发高附加值的产品，并加大自主品牌的建设力度，逐渐实现中国制造 到中国创造的转变。 二、 公司投资情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内公司投资额 3,465.60 报告期内公司投资额比上年增减数 3,065.60 报告期内公司投资额增减幅度(%) 766.40 报告期内，公司对下属子公司大连众富服装有限公司增资 1,569.6 万元，对下属子公司大连东达 服装有限公司增资 1,896 万元，用以引进进口先进的服装加工设备。 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 大连众富服装有限公司 生产时装、西服 65 大连东达服装有限公司 生产羽绒服及其他服装 75 1. 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2. 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金使用情况。 三、 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 四、 董事会日常工作情况 1．董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息 决议刊登的信息 会议届次 召开日期 决议内容 披露报纸 披露日期 第五届董事会 详见公司临时公告 《中国证券报》、 2008 年 3 月 22 日 2008 年 3 月 25 日 第十五次会议 第 2008-02 号 《上海证券报》 第五届董事会 详见公司临时公告 《中国证券报》、 2008 年 4 月 24 日 2008 年 4 月 26 日 第十六次会议 第 2008-05 号 《上海证券报》 第六届董事会 详见公司临时公告 《中国证券报》、 2008 年 5 月 28 日 2008 年 5 月 29 日 第一次会议 第 2008-09 号 《上海证券报》 第六届董事会 详见公司临时公告 《中国证券报》、 2008 年 7 月 16 日 2008 年 7 月 18 日 第二次会议 第 2008-12 号 《上海证券报》 第六届董事会 详见公司临时公告 《中国证券报》、 2008 年 8 月 15 日 2008 年 8 月 19 日 第三次会议 第 2008-13 号 《上海证券报》 第六届董事会 2008 年 10 月 24 日 会议审议通过了《公司 2008 年第三季度报告全文及正文》 第四次会议 22 大连大杨创世股份有限公司 2008 年年度报告 2．董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开了一次股东大会，董事会勤勉敬业，严格按照《公司法》、《证 券法》和《公司章程》的要求，对股东大会审议通过的各项议案均认真执行，完成了股东 大会的各项决议。 根据于 2008 年 5 月 28 日召开的 2007 年度股东大会决议，公司以 2007 年年末总股本 165,000,000 股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每股派发 0.06 元现金红利（含 税），共计派发股利 9,900,000.00 元。股权登记日为 2008 年 6 月 10 日，除息日为 2008 年 6 月 11 日，现金红利发放日为 2008 年 6 月 17 日。 2007 年度分红派息公告刊登于 2008 年 6 月 4 日《中国证券报》、《上海证券报》。 3．董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 2008 年 5 月，公司董事会换届选举，产生了新一届董事会及审计委员会。审计委员会 由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，委员会主任由独立董事担任。 审计委员会根据公司章程和审计委员会实施细则赋予的职权，积极开展工作，勤勉尽 职。根据中国证监会《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知》的要求， 审计委 员会制订了《公司董事会审计委员会年报工作规程》，并根据此规程开展工作。 审计委员会与负责公司年报审计的北京京都天华会计师事务所进行了充分沟通，召开 了关于 2008 年度报告的第一次见面会，协商确定了公司 2008 年年度报告审计的安排。在 年审注册会计师进场前审阅了公司未经审计的财务报表，听取了公司管理层对 2008 年经 营情况的汇报。在审计过程中，审计委员会与会计师保持联系和沟通，并向会计师书面提 交《审计督促函》。在年审会计师事务所出具审计报告初稿后，审计委员会再次审阅了财 务会计报表，并形成书面意见。 审计委员会对年报工作规程、审计工作总结报告、聘任会计师事务所的建议等形成决 议，并提交公司董事会审议。 4．董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 2008 年 5 月，公司董事会换届选举，产生了新一届董事会及薪酬和考核委员会。薪 酬和考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，委员会主任由独立董事担任。 公司董事会薪酬和考核委员会根据公司第五届董事会第五次会议审议通过的《公司高 管人员年度薪酬管理办法》规定以及北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具的公司 2008 年度审计报告，结合公司 2008 年度高管述职报告，对公司高级管理人员进行了 2008 年度绩效考评，确定了公司高级管理人员 2008 年年度薪酬，并形成议案提交董事会审议 通过。 另外，根据法律、法规、《公司章程》以及其他相关规定，对公司在 2008 年度报告 中披露的关于公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，意见如下： 23 大连大杨创世股份有限公司 2008 年年度报告 公司高级管理人员的薪酬发放符合公司薪酬管理制度的规定，公司为董事、监事和高 级管理人员发放的薪酬符合薪酬体系的规定，不存在违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬 管理制度不一致的情形。公司独立董事津贴发放符合经股东大会审议通过的独立董事津贴 标准。 五、 利润分配或资本公积金转增股本预案 经北京京都天华会计师事务所审计，2008 年度公司实现合并净利润 74,877,496.98 元,母公司实现净利润 25,587,644.50 元。根据《公司章程》规定，提取 10%的法定盈余 公积 2,558,764.45 元，当年实现可供股东分配的利润为 23,028,880.05 元。 董事会提议，以2008年12月31日公司总股本16,500万股为基数，向全体股东按每10 股派发现金股利1.00元（含税）,合计分配支出1,650万元,占2008年当年实现可供股东分 配利润的71.65%。 六、 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 年 16,500,000.00 63,730,971.94 25.89 2006 年 21,450,000.00 45,565,007.06 47.08 2007 年 9,900,000.00 108,093,533.19 9.16 第 九节 监事会报告 一、 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 报告期内共召开了五次监事会会 （1）审议通过了《2007 年度监事会工作报告》； 议： （2）审议通过了《2007 年度报告全文及摘要》； 1.第五届监事会第九次会议于 2008 （3）审议通过了《关于公司 2008 年度日常关联交易的议案》； 年 3 月 22 日在公司开发区 5 楼会议 （4）审议通过了《关于会计政策、会计估计变更的议案》； 室以现场会议的方式召开，会议以 （5）审议通过了《关于为下属子公司提供担保的议案》。 计名和书面的表决方式形成如下决 会议决议刊登于 2008 年 3 月 25 日《中国证券报》D033 版、 议： 《上海证券报》D19 版。 （1）审议通过了《公司 2008 年第一季度报告》； 2.第五届监事会第十次会议于 2008 （2）审议通过了《关于拟定公司第六届监事会监事建议名单的议 年 4 月 24 日在公司开发区 5 楼会议 案》； 室以现场会议的方式召开，会议以 （3）审议通过了《关于为公司董（监）事及高级职员购买责任保 计名和书面的表决方式形成如下决 险的议案》。 议： 会议决议刊登于 2008 年 4 月 26 日《中国证券报》C024 版、 《上海证券报》86 版。 3.第六届监事会第一次会议于 2008 审议通过了《关于选举第六届监事会主席的议案》。 年 5 月 28 日在公司开发区 5 楼会议 会议决议刊登于 2008 年 5 月 29 日 《中国证券报》D006 版、 室以现场会议的方式召开，会议以 《上海证券报》D20 版。 计名和书面的表决方式 4.第六届监事会第二次会议于 2008 （1）审议通过了《公司 2008 年半年度报告全文及摘要》； 年 8 月 15 日在公司开发区 5 楼会议 （2）审议通过了《关于公司大股东资金占用情况的自查报告》； 室以现场会议的方式召开，会议以 （3）审议通过了《关于公司下属子公司参与关联方定向增发的议 24 大连大杨创世股份有限公司 2008 年年度报告 计名和书面的表决方式形成如下决 案》。 议： 会议决议刊登于 2008 年 8 月 19 日《中国证券报》D012 版、 《上海证券报》C18 版。 5.第六届监事会第三次会议于 2008 年 10 月 24 日在公司开发区 5 楼会 审议通过了《公司 2008 年第三季度报告全文及正文》。 议室以现场会议的方式召开，会议 以计名和书面的表决方式 二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律、法规赋予 的职责，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行 情况，公司董事、高级管理人员履职情况进行了监督，认为公司能够严格依法运作，经营 决策科学合理，决策程序严格按照公司章程进行，内部管理和内部控制制度完善。董事会 按照股东大会的决议要求,确实履行了各项决议,其决策程序符合《公司法》及《公司章程》 的各项规定,行使职权符合股东大会的授权。公司董事、公司高级管理人员在执行公司职 务时,均认真贯彻执行公司章程和股东大会、董事会精神,忠于职守,诚信勤勉。监事会未 发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司 利益的行为。 三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真检查，通过查阅公司的财务资料,审 查财务收支情况,监事会认为：公司财务活动、会计报表的编制符合《企业会计准则》、 《企业会计制度》及有关规定,公司 2008 年度财务状况良好。 四、 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 监事会在对募集资金使用情况检查后认为：公司的募集资金使用严格按照《招股说明 书》和股东大会的决议执行。公司募集资金已于 2002 年年末使用完毕。公司对募集资金 的使用情况定期向董事会、监事会和股东大会做了报告，募集资金项目进展顺利，对公司 完善产业链、提升核心竞争力起到了重要作用。 五、 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司未有收购、出售资产的情况发生。 六、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司涉及的关联交易事项公平合理，没有损害公司和中小股东利益的情况， 有利于全体股东的共同利益。 七、 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 25 大连大杨创世股份有限公司 2008 年年度报告 北京京都天华会计师事务所有限责任公司为公司出具的 2008 年度审计报告为标准无 保留意见审计报告。 八、 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 公司是否披露过盈利预测或经营计划：是 公司 2008 年利润实现与预测相比不存在较大差异。 第 十节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 三 、其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1．证券投资情况 占期末 持有数 序 证券代 证券 初始投资金额 期末账面值 证券投 报告期损益 证券品种 量 号 码 简称 （元） （元） 资比例 （元） （股） （％） 交易性金 民生 1. 600016 融资产 银行 1,341,357.56 104,000 423,280.00 14.27 -918,077.56 交易性金 广深 2. 601333 融资产 铁路 984,074.96 100,000 371,000.00 12.51 -613,074.96 交易性金 建设 3. 601939 融资产 银行 632,100.00 98,000 375,340.00 12.65 -256,760.00 交易性金 中国 4. 601390 融资产 中铁 470,400.00 98,000 531,160.00 17.91 60,760.00 交易性金 中储 5. 600787 融资产 股份 912,072.66 60,000 240,600.00 8.11 -671,472.66 交易性金 中国 6. 601186 融资产 铁建 254,240.00 28,000 281,120.00 9.48 26,880.00 交易性金 国投 7. 601918 融资产 新集 147,000.00 25,000 188,750.00 6.36 41,750.00 交易性金 滨江 8. 002244 融资产 集团 233,565.00 23,000 180,550.00 6.09 -53,015.00 交易性金 中煤 9. 601898 融资产 能源 302,940.00 18,000 116,460.00 3.93 -186,480.00 交易性金 中国 10. 601601 融资产 太保 360,000.00 12,000 133,440.00 4.50 -226,560.00 期末持有的其他证券投资 169,960.00 / 124,620.00 4.20 -45,340.00 报告期已出售证券投资损益 / / / / 1,223,081.04 合 计 5,807,710.18 / 2,966,320.00 100 -1,618,309.14 26 大连大杨创世股份有限公司 2008 年年度报告 2．持有其他上市公司股权情况 单位：元 占该 股 公司 会计 证券 证券 报告期所有者 份 初始投资金额 股权 期末账面值 报告期损益 核算 代码 简称 权益变动 来 比例 科目 源 （％） 可供 定 沃华 出售 向 002107 27,312,000.00 1.46 32,412,000.00 5,100,000.00 4,080,000.00 医药 金融 增 资产 发 合计 27,312,000.00 / 32,412,000.00 5,100,000.00 4,080,000.00 / / 3．买卖其他上市公司股份的情况 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 1,173,932.36 元。 四、 资产交易事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 五、 报告期内公司重大关联交易事项 1．与日常经营相关的关联交易 单位:万元 币种:人民币 占同 类交 关联交易 关联交易 关联交易定价原 关联交易 易金 关联交易 关联交易方 关联关系 类型 内容 则 金额 额的 结算方式 比例 (%) 参考市场定价和 大杨集团综 母公司的 以转账支 蒸汽、取 行业标准及“成 合服务有限 控股子公 接受劳务 1,036.56 52.02 票的方式 暖采购 本加利润”的原 公司 司 付款 则定价 遵循公开、公平、 以转账支 大杨集团有 加工销售 母公司 销售商品 公正的原则，参 19,749.47 22.51 票的方式 限责任公司 服装 考市场价格定价 付款 本公司多年来以服装出口为主营业务，受历史形成的国家纺织服装出口配额制的影 响，为保证原有客户的合作关系，公司的欧美客户主要通过控股股东大杨集团有限责任公 司签订服装加工出口合同，再委托公司下属子公司加工，为此，双方签订了委托加工协议。 母公司的控股子公司大杨集团综合服务有限为公司提供大部分生产和生活用电、蒸 汽、取暖及职工食堂、公寓等后勤服务，对公司的财务状况和经营业绩都产生了积极的影 响。 六、 重大合同及其履行情况 1．托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 报告期内公司未发生托管其他公司资产或其他公司托管本公司资产的事项。 27 大连大杨创世股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 承包情况 报告期内公司未发生承包其他公司资产或其他公司承包本公司资产的事项。 (3) 租赁情况 报告期内，公司及下属子公司租赁母公司大杨集团有限责任公司仓库、厂房、店面， 房租支出合计 134.70 万元。 2. 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担 0 保） 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担 0 保） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 15,525.12 报告期末对子公司担保余额合计 15,525.12 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 15,525.12 担保总额占公司净资产的比例(%) 20.16 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对 0 象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 说明：公司为控股子公司办理进口信用证开证授信额度提供连带责任担保，截至报告期 末，不存在未到期担保可能承担连带清偿责任的情况发生。 3.委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4．其他重大合同 本年度公司无其他重大合同 七、 承诺事项履行情况 1．公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺 承诺内容 履行情况 事项 1．对股份获得流通权后分步上市流通的承诺 1．对股份获得流通权 大杨集团在公司股权分置改革方案实施后，对于其获得流通 后分步上市流通的承 权的股份的出售或转让作出如下承诺：保证所持有的大杨创世非 诺 流通股股份自股改方案实施之日起，在六十个月内不上市交易或 截止报告期末， 股改 者转让；在上述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原 大杨集团未有违反承 承诺 大杨创世非流通股股份数量占大杨创世股份总数的比例在十二个 诺事项发生。 月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；通过证 2．稳定股价的承诺 券交易所挂牌交易出售的原大杨创世非流通股股份数量，达到公 截止报告期末， 司股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内 此项承诺已履行完 28 大连大杨创世股份有限公司 2008 年年度报告 做出公告，但无需停止出售股份。 毕，大杨集团未有违 2．稳定股价的承诺 反承诺事项发生。 大杨集团承诺：在大杨创世股权分置改革方案实施后 2 个月 3．关于利润分配的承 内，若出现大杨创世二级市场股票价格连续三个交易日的收盘价 诺 低于 2.81 元（若此间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权 2005 年度利润分 事项,应对该价格进行除权处理），将自其下一个交易日开始通过 配比例为当年实现的 交易所以集中竞价的方式，在 2.81 元/股以下的价格（含 2.81 可供股东分配利润的 元）购买大杨创世股票，直至大杨创世股票二级市场价格不低于 91.43% ；2006 年度利 2.81 元或者累计买足 1,000 万股为止；期间如果累计购入大杨创 润分配比例为当年实 世股数达到其总股本的 5%，则需要根据《证券法》、《关于上市 现的可供股东分配利 公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份的有关问题的 润的 62.11%,2007 年 通知》等相关规定进行公告，并在公告二日后方可继续增持大杨 度利润分配比例为当 创世股票。增持计划完成后的六个月内大杨集团将不出售所增持 年实现的可供股东分 的股份并将履行相关信息披露义务。 配利润的 68.04%。 3．关于利润分配的承诺 截止报告期末， 在实施股权分置改革之后，大杨集团承诺将在股东大会上提 此项承诺已履行完 议并投赞成票：大杨创世今后三年的利润分配比例将不低于当年 毕，大杨集团未有违 实现的可供股东分配利润（非累计可分配利润）的 60%。 反承诺事项发生。 八、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 北京京都天华会计师事务所有限责任公司 境内会计师事务所报酬 45 境内会计师事务所审计年限 9年 九、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内，公司、公司董事会及董事、监事会及监事、高级管理人员、公司股东、实 际控制人均未有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴 责的情形。 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东未发生涉嫌违规买 卖公司股票的情况。 十、 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 十一、信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 1.公司 2007 年度业绩预 《中国证券报》A22 版、 上海证券交易所网站 2008 年 1 月 18 日 增公告 《上海证券报》封 16 版 http://www.sse.com.cn 2.公司 2007 年度报告摘 《中国证券报》D033 版、 上海证券交易所网站 2008 年 3 月 25 日 要 《上海证券报》D19 版 http://www.sse.com.cn 3.公司第五届董事会第 《中国证券报》D033 版、 上海证券交易所网站 2008 年 3 月 25 日 十五次会议决议公告 《上海证券报》D19 版 http://www.sse.com.cn 4.公司 2008 年日常关联 《中国证券报》D033 版、 上海证券交易所网站 2008 年 3 月 25 日 交易公告 《上海证券报》D19 版 http://www.sse.com.cn 5.公司第五届监事会第 《中国证券报》D033 版、 上海证券交易所网站 2008 年 3 月 25 日 九次会议决议公告 《上海证券报》D19 版 http://www.sse.com.cn 6.公司 2008 年第一季度 《中国证券报》C024 版、 上海证券交易所网站 2008 年 4 月 26 日 报告 《上海证券报》86 版 http://www.sse.com.cn 29 大连大杨创世股份有限公司 2008 年年度报告 7.公司第五届董事会第 《中国证券报》C024 版、 上海证券交易所网站 2008 年 4 月 26 日 十六次会议决议公告 《上海证券报》86 版 http://www.sse.com.cn 8.公司第五届监事会第 《中国证券报》C024 版、 上海证券交易所网站 2008 年 4 月 26 日 十次会议决议公告 《上海证券报》86 版 http://www.sse.com.cn 9. 公司关于向四川地震 《中国证券报》D003 版、 上海证券交易所网站 2008 年 5 月 22 日 灾区捐赠的公告 《上海证券报》D12 版 http://www.sse.com.cn 10．公司第十七次股东 《中国证券报》D006 版、 上海证券交易所网站 大会（2007 年度股东大 2008 年 5 月 29 日 《上海证券报》D20 版 http://www.sse.com.cn 会）决议公告 11.公司第六届董事会 《中国证券报》D006 版、 上海证券交易所网站 2008 年 5 月 29 日 第一次会议决议公告 《上海证券报》D20 版 http://www.sse.com.cn 12.公司第六届监事会 《中国证券报》D006 版、 上海证券交易所网站 2008 年 5 月 29 日 第一次会议决议公告 《上海证券报》D20 版 http://www.sse.com.cn 《中国证券报》A23 版、 上海证券交易所网站 13.公司分红派息公告 2008 年 6 月 4 日 《上海证券报》D13 版 http://www.sse.com.cn 14. 公司治理专项活动 《中国证券报》A14 版、 上海证券交易所网站 2008 年 7 月 18 日 整改完成情况的公告 《上海证券报》C35 版 http://www.sse.com.cn 15.公司 2008 年半年度 《中国证券报》D012 版、 上海证券交易所网站 2008 年 8 月 19 日 报告 《上海证券报》C18 版 http://www.sse.com.cn 16.公司第六届董事会 《中国证券报》D012 版、 上海证券交易所网站 2008 年 8 月 19 日 第三次会议决议公告 《上海证券报》C18 版 http://www.sse.com.cn 17.公司第六届监事会 《中国证券报》D012 版、 上海证券交易所网站 2008 年 8 月 19 日 第二次会议决议公告 《上海证券报》C18 版 http://www.sse.com.cn 《中国证券报》D012 版、 上海证券交易所网站 18.公司关联交易公告 2008 年 8 月 19 日 《上海证券报》C18 版 http://www.sse.com.cn 19.公司控股股东增持 《中国证券报》C10 版、 2008 年 10 月 14 上海证券交易所网站 公告 《上海证券报》C12 版 日 http://www.sse.com.cn 第十一节 财务会计报告 公司年度财务报告已经北京京都天华会计师事务所注册会计师郑建彪、武楠审计，并 出具了标准无保留意见的审计报告。 一、审计报告 审计报告 北京京都天华审字(2009)第 0332 号 大连大杨创世股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的大连大杨创世股份有限公司（以下简称大杨创世公司）财务报表， 包括 2008 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表，2008 年度的公司及合并利润表、公司 及合并现金流量表、公司及合并股东权益变动表和财务报表附注。 （一） 管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是大杨创世公司管理层的责任。这种责任包 括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于 30 大连大杨创世股份有限公司 2008 年年度报告 舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计 估计。 （二） 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程 序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策 的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 （三） 审计意见 我们认为，大杨创世公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方 面公允反映了大杨创世公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现 金流量。 北京京都天华会计师事务所 中国注册会计师： 郑建彪 有限责任公司 中国·北京 中国注册会计师： 武 楠 2009 年 3 月 14 日 二、财务报表 31 大连大杨创世股份有限公司 2008 年年度报告 资产负债表 编制单位:大连大杨创世股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 八、1 291,401,371.22 62,759,944.45 224,554,783.29 54,869,296.33 交易性金融资产 八、2 2,966,320.00 6,133,680.00 应收票据 应收账款 八、3 78,905,758.87 10,165,135.13 84,225,533.97 13,211,001.01 预付款项 八、4 9,478,459.48 2,227,988.97 21,290,998.39 7,675,189.05 应收利息 应收股利 29,094,955.29 34,867,825.07 其他应收款 八、5 2,011,136.56 1,568,893.66 2,586,997.42 24,246,976.67 存货 八、6 169,952,497.04 39,912,256.97 130,655,168.08 33,530,464.35 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 八、7 15,000,000.00 流动资产合计 569,715,543.17 145,729,174.47 469,447,161.15 168,400,752.48 非流动资产： 可供出售金融资产 八、8 32,412,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 八、9 4,530,253.11 214,365,129.99 8,677,115.56 183,970,540.84 投资性房地产 八、10 5,309,118.65 5,309,118.65 5,664,363.81 5,664,363.81 固定资产 八、11 288,153,614.83 69,632,714.85 315,744,341.92 67,493,301.17 在建工程 八、12 21,523.43 1,369,523.32 1,061,746.40 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 八、13 3,541,392.22 689,850.61 1,986,145.74 707,156.06 开发支出 商誉 长期待摊费用 八、14 214,118.61 40,281.79 233,997.83 2,323.83 递延所得税资产 八、15 16,941,593.03 2,863,013.79 2,957,911.95 2,449,785.67 其他非流动资产 非流动资产合计 351,123,613.88 292,900,109.68 336,633,400.13 261,349,217.78 资产总计 920,839,157.05 438,629,284.15 806,080,561.28 429,749,970.26 32 大连大杨创世股份有限公司 2008 年年度报告 资产负债表（续） 编制单位:大连大杨创世股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 交易性金融负 债 应付票据 八、18 9,236,800.00 应付账款 八、19 45,346,359.06 4,426,419.90 46,325,696.56 7,134,962.02 预收款项 八、20 16,440,620.52 4,252,108.59 4,957,588.79 2,249,010.01 应付职工薪酬 八、21 51,654,689.69 33,404,287.62 应交税费 八、22 15,161,215.46 480,378.44 9,574,459.57 6,324,749.12 应付利息 应付股利 八、23 2,627,542.03 8,555,314.84 其他应付款 八、24 9,204,513.32 1,243,150.86 4,698,711.05 1,501,667.25 一年内到期的 非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 149,671,740.08 10,402,057.79 107,516,058.43 17,210,388.40 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负 八、25 1,052,347.50 383,745.00 债 其他非流动负 债 非流动负债合计 1,052,347.50 383,745.00 负债合计 150,724,087.58 10,402,057.79 107,899,803.43 17,210,388.40 股东权益： 股本 八、26 165,000,000.00 165,000,000.00 165,000,000.00 165,000,000.00 资本公积 八、27 187,896,255.01 183,717,283.26 183,816,255.01 183,717,283.26 减：库存股 盈余公积 八、28 51,831,660.25 51,831,660.25 49,272,895.80 49,272,895.80 未分配利润 八、29 225,197,475.54 27,678,282.85 184,178,033.48 14,549,402.80 外币报表折算 差额 归属于母公司 629,925,390.80 428,227,226.36 582,267,184.29 412,539,581.86 股东权益合计 少数股东权益 八、30 140,189,678.67 115,913,573.56 股东权益合计 770,115,069.47 428,227,226.36 698,180,757.85 412,539,581.86 负债和股东权益 920,839,157.05 438,629,284.15 806,080,561.28 429,749,970.26 总计 公司法定代表人: 李桂莲 主管会计工作负责人: 赵榕 会计机构负责人: 赵榕 33 大连大杨创世股份有限公司 2008 年年度报告 利润表 编制单位: 大连大杨创世股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 2008 年度 2007 年度 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 一、营业收入 八、31 895,479,952.51 84,453,528.30 818,827,267.75 157,884,604.74 减：营业成本 八、31 691,369,692.86 49,145,699.86 624,018,873.24 118,495,880.58 营业税金及附 八、32 910,423.34 498,468.21 937,945.05 549,679.53 加 销售费用 42,862,468.44 22,848,818.31 41,431,828.42 24,345,470.87 管理费用 48,397,031.10 19,757,290.66 46,314,615.89 21,265,171.36 财务费用 八、33 4,809,205.51 -1,100,164.35 6,765,459.43 -283,152.76 资产减值损失 八、34 4,917,660.96 5,016,991.17 6,964,855.64 6,875,763.20 加：公允价值变动 收益(损失以“-”号填 八、35 -4,064,865.00 -4,218,662.00 列） 投资收益(损失 八、36 -260,305.15 38,720,413.80 80,949,611.84 85,436,356.50 以“-”号填列） 其中：对联 营企业和合营企业的投 -1,483,386.19 -1,483,386.19 -31,459.44 -31,459.44 资收益 二、营业利润(损失以 97,888,300.15 27,006,838.24 169,124,639.92 72,072,148.46 “-”号填列） 加：营业外收入 八、37 662,094.08 11,570.05 649,161.41 8,089.32 减：营业外支出 八、38 2,379,686.09 1,843,991.91 157,393.12 117,563.50 其中：非流 526,023.37 3,287.02 44,323.91 17,563.50 动资产处置损失 三、利润总额 96,170,708.14 25,174,416.38 169,616,408.21 71,962,674.28 减：所得税费用 八、39 21,293,211.16 -413,228.12 35,280,971.45 19,704,985.68 四、净利润 74,877,496.98 25,587,644.50 134,335,436.76 52,257,688.60 归属于母公司所有 53,478,206.51 25,587,644.50 108,093,533.19 52,257,688.60 者的净利润 少数股东损益 21,399,290.47 26,241,903.57 五、每股收益 （一）基本每股收益 八、40 0.324 0.155 0.655 0.317 （二）稀释每股收益 公司法定代表人: 李桂莲 主管会计工作负责人: 赵榕 会计机构负责人: 赵榕 34 大连大杨创世股份有限公司 2008 年年度报告 现金流量表 编制单位: 大连大杨创世股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 2008 年度 2007 年度 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现 金流量： 销售商品、提供劳 952,978,917.80 98,361,290.35 829,787,617.68 127,624,811.73 务收到的现金 收到的税费返还 5,766,225.13 1,497,667.59 7,675,235.53 3,461,416.10 收到其他与经营活 八、41 30,145,241.23 41,103,804.49 17,766,970.72 62,935,903.62 动有关的现金 经营活动现金流 988,890,384.16 140,962,762.43 855,229,823.93 194,022,131.45 入小计 购买商品、接受劳 492,370,206.79 59,760,525.30 456,983,580.93 100,199,880.50 务支付的现金 支付给职工以及为 213,560,858.66 14,517,167.10 207,072,341.91 13,551,255.14 职工支付的现金 支付的各项税费 56,694,955.08 11,101,927.87 56,723,577.08 25,453,790.28 支付其他与经营活 八、42 87,409,970.16 40,820,093.65 77,051,247.86 99,205,576.45 动有关的现金 经营活动现金流 850,035,990.69 126,199,713.92 797,830,747.78 238,410,502.37 出小计 经营活动产生的现金流 138,854,393.47 14,763,048.51 57,399,076.15 -44,388,370.92 量净额 二、投资活动产生的现 金流量： 收回投资收到的现 3,074,751.04 121,926,988.71 87,482,140.27 金 取得投资收益收到 32,175,632.63 3,621.07 17,338,956.92 的现金 处置固定资产、无 形资产和其他长期资产 1,534,167.25 1,067,467.48 314,779.75 110,505.00 收回的 现金净额 处置子公司及其他 营业单位收到的现金净 额 收到其他与投资活 八、43 3,735,470.91 1,249,774.49 2,481,409.23 853,022.36 动有关的现金 投资活动现金流 8,344,389.20 34,492,874.60 124,726,798.76 105,784,624.55 入小计 购置固定资产、无 形资产和其他长期资产 23,314,468.87 9,936,950.01 31,158,900.13 12,928,174.77 支付的现金 投资支付的现金 45,061,175.00 20,740,414.46 16,868,350.25 4,000,000.00 取得子公司及其他 营业单位支付的现金净 额 支付其他与投资活 动有关的现金 35 大连大杨创世股份有限公司 2008 年年度报告 投资活动现金流 68,375,643.87 30,677,364.47 48,027,250.38 16,928,174.77 出小计 投资活动产生的现金流 -60,031,254.67 3,815,510.13 76,699,548.38 88,856,449.78 量净额 三、筹资活动产生的现 金流量： 吸收投资收到的现 9,028,580.55 金 其中：子公司吸 收少数股东权益性投资 收到的现金 取得借款收到的现 金 收到其他与筹资活 动有关的现金 筹资活动现金流 9,028,580.55 入小计 偿还债务支付的现 金 分配股利、利润或 21,962,027.09 9,900,000.00 23,934,383.42 21,450,000.00 偿付利息支付的现金 其中：子公司支 12,062,027.09 2,484,383.42 付少数股东的现金股利 支付其他与筹资活 动有关的现金 其中：子公司减 资支付给少数股东的现 金 筹资活动现金流 21,962,027.09 9,900,000.00 23,934,383.42 21,450,000.00 出小计 筹资活动产生的现金流 -12,933,446.54 -9,900,000.00 -23,934,383.42 -21,450,000.00 量净额 四、汇率变动对现金及 -4,556,164.97 -240,064.84 -6,578,617.89 -889,777.86 现金等价物的影响 五、现金及现金等价物 61,333,527.29 8,438,493.80 103,585,623.22 22,128,301.00 净增加额 加：期初现金及现 218,912,721.94 54,321,446.28 115,327,098.72 32,193,145.28 金等价物余额 六、期末现金及现金等 280,246,249.23 62,759,940.08 218,912,721.94 54,321,446.28 价物余额 公司法定代表人: 李桂莲 主管会计工作负责人: 赵榕 会计机构负责人: 赵榕 36 大连大杨创世股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 编制单位: 大连大杨创世股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 2008 年度 归属于母公司所有者权益 所有者权益 资本公积 未分配利润 少数股东权益 股本 盈余公积 合计 减：库存股 其他 一、上年年末余额 165,000,000.00 183,816,255.01 49,272,895.80 184,178,033.48 115,913,573.56 698,180,757.85 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 165,000,000.00 183,816,255.01 49,272,895.80 184,178,033.48 115,913,573.56 698,180,757.85 三、本年增减变动 金额 4,080,000.00 2,558,764.45 41,019,442.06 24,276,105.11 71,934,311.62 （一）净利润 53,478,206.51 21,399,290.47 74,877,496.98 （二）直接计入所 有者权益的利得 4,080,000.00 4,080,000.00 和损失 1．可供出售金融 资产公允价值变 5,100,000.00 5,100,000.00 动净额 2．权益法下被投 资单位其他所有 者权益变动的影 响 3．与计入所有者 权益项目相关的 -1,020,000.00 -1,020,000.00 所得税影响 4．其他 上述（一）和（二） 小计 4,080,000.00 53,478,206.51 21,399,290.47 78,957,496.98 （三）所有者投入 和减少资本 14,737,633.64 14,737,633.64 1．所有者投入资 本 14,737,633.64 14,737,633.64 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 2,558,764.45 -12,458,764.45 -11,860,819.00 -21,760,819.00 1．提取盈余公积 2,558,764.45 -2,558,764.45 2．对所有者（或 -9,900,000.00 -11,860,819.00 -21,760,819.00 股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 股本 2．盈余公积转增 股本 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 四、本年年末余额 165,000,000.00 187,896,255.01 51,831,660.25 225,197,475.54 140,189,678.67 770,115,069.47 37 大连大杨创世股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表（续） 编制单位: 大连大杨创世股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 2007 年度 归属于母公司所有者权益 所有者权益 少数股东权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 合计 一、上年年末余额 165,000,000.00 183,280,574.95 89,963,597.16 61,238,486.41 499,482,658.52 -44,690,635.0 加：会计政策变更 36,881,045.90 40,295,947.52 98,226,984.83 130,713,343.25 0 前期差错更正 二、本年年初余额 165,000,000.00 220,161,620.85 45,272,962.16 101,534,433.93 98,226,984.83 630,196,001.77 三、本年增减变动 金额 -36,345,365.84 3,999,933.64 82,643,599.55 17,686,588.73 67,984,756.08 （一）净利润 108,093,533.19 26,241,903.57 134,335,436.76 （二）直接计入所 有者权益的利得 -36,345,365.84 -36,345,365.84 和损失 1．可供出售金融 资产公允价值变 -36,345,365.84 -36,345,365.84 动净额 2．权益法下被投 资单位其他所有 者权益变动的影 响 3．与计入所有者 权益项目相关的 所得税影响 4．其他 上述（一）和（二） 小计 -36,345,365.84 108,093,533.19 26,241,903.57 97,990,070.92 （三）所有者投入 和减少资本 1．所有者投入资 本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 3,999,933.64 -25,449,933.64 -8,555,314.84 -30,005,314.84 1．提取盈余公积 3,999,933.64 -3,999,933.64 2．对所有者（或 股东）的分配 -21,450,000.00 -8,555,314.84 -30,005,314.84 3．其他 （五）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 股本 2．盈余公积转增 股本 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 四、本年年末余额 165,000,000.00 183,816,255.01 49,272,895.80 184,178,033.48 115,913,573.56 698,180,757.85 公司法定代表人: 李桂莲 主管会计工作负责人: 赵榕 会计机构负责人: 赵榕 38 大连大杨创世股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 编制单位: 大连大杨创世股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 2008 年度 减：库 所有者权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 合计 一、上年年末余额 165,000,000.00 183,717,283.26 49,272,895.80 14,549,402.80 412,539,581.86 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 165,000,000.00 183,717,283.26 49,272,895.80 14,549,402.80 412,539,581.86 三、本年增减变动金 2,558,764.45 13,128,880.05 15,687,644.50 额 （一）净利润 25,587,644.50 25,587,644.50 （二）直接计入所有 者权益的利得和损 失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净 额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得 税影响 4．其他 上述（一）和（二） 25,587,644.50 25,587,644.50 小计 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 2,558,764.45 -12,458,764.45 -9,900,000.00 1．提取盈余公积 2,558,764.45 -2,558,764.45 2．对所有者（或股 -9,900,000.00 -9,900,000.00 东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增股 本 2．盈余公积转增股 本 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本年年末余额 165,000,000.00 183,717,283.26 51,831,660.25 27,678,282.85 428,227,226.36 39 大连大杨创世股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表（续） 编制单位: 大连大杨创世股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 2007 年度 所有者权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 合计 一、上年年末余额 165,000,000.00 183,280,574.95 61,634,487.84 89,567,595.73 499,482,658.52 加：会计政策变 36,782,074.15 -16,361,525.68 -101,825,947.89 -81,405,399.42 更 前期差错 更正 二、本年年初余额 165,000,000.00 220,062,649.10 45,272,962.16 -12,258,352.16 418,077,259.10 三、本年增减变动 金额（减少以“-” -36,345,365.84 3,999,933.64 26,807,754.96 -5,537,677.24 号填列） （一）净利润 52,257,688.60 52,257,688.60 （二）直接计入所 有者权益的利得 -36,345,365.84 -36,345,365.84 和损失 1．可供出售金融 资产公允价值变 -36,345,365.84 -36,345,365.84 动净额 2．权益法下被投 资单位其他所有 者权益 变动的影响 3．与计入所有者 权益项目相关的 所得税 影响 4．其他 上述（一）和（二） -36,345,365.84 52,257,688.60 15,912,322.76 小计 （三）所有者投入 和减少资本 1．所有者投入资 本 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 3,999,933.64 -25,449,933.64 -21,450,000.00 1．提取盈余公积 3,999,933.64 -3,999,933.64 2．对所有者（或 -21,450,000.00 -21,450,000.00 股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 股本 2．盈余公积转增 股本 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 四、本年年末余额 165,000,000.00 183,717,283.26 49,272,895.80 14,549,402.80 412,539,581.86 公司法定代表人: 李桂莲 主管会计工作负责人: 赵榕 会计机构负责人: 赵榕 40 大连大杨创世股份有限公司 2008 年年度报告 大连大杨创世股份有限公司 2008 年度财务报表附注 一、 公司基本情况 大连大杨创世股份有限公司前身系大杨企业集团股份有限公司，1992 年经大连市股 份制改革试点领导小组办公室大股办发[1992]5 号文批准，由大杨服装集团公司（后更名 为大杨集团有限责任公司）将其部分资产折股，以定向募集方式设立。 1993 年经大连市经济体制改革委员会大体改委函字[1993]30 号文批准，大杨企业集 团股份有限公司增资扩股，扩股后股本总额为 15,000 万股，其中：发起人法人股 12,000 万股，内部职工股 3,000 万股。 1997 年经大连市人民政府大政[1997]90 号文批准，大杨企业集团股份有限公司将非 服装主营业务及非经营性资产分离出去，派生成立大连华普有限公司。保留服装主营业务 的原股份公司更名为大连大杨股份有限公司。大连大杨股份有限公司的总股本为 7,500 万股，其中法人股 6,000 万股，由大杨集团有限责任公司（以下简称“大杨集团”）持有； 内部职工股 1,500 万股。 1998 年大连大杨股份有限公司更名为大连大杨创世股份有限公司（以下简称“本公 司”）。经中国证监会证监发行字[2000]44 号文批准，本公司 2000 年 4 月 24 日在上海 证券交易所公开发行 3,500 万股社会公众股。发行后的总股本为 11,000 万股，其中法人 股（大杨集团）6,000 万股；内部职工股 1,500 万股；社会公众股 3,500 万股。2000 年 6 月 8 日社会公众股上市交易。 根据本公司 2002 年第十一次股东大会决议，本公司以 2001 年年末总股本 11,000 万 股为基数，用资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，每股面值 1 元，转增后本公司股本 总额变更为 16,500 万股，注册资本变更为人民币 16,500 万元。其中内部职工股 2,250 万股，2003 年 4 月 24 日内部职工股 2,250 万股上市流通。 根据本公司 2005 年 5 月 28 日召开的第五届第一次董事会决议，并经上证所核准，本 公司股票简称自 2005 年 6 月 3 日起由“大连创世”更改为“大杨创世”。 根据本公司 2005 年 11 月 2 日召开的股权分置改革相关股东会议决议，本公司于 2005 年 11 月 11 日实施了股权分置改革方案：本公司唯一的非流通股股东大杨集团为其持有的 非流通股获得流通权向流通股股东安排对价，流通股股东每 10 股获付 3.2 股，方案实施 后本公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。对价安排完成后，大杨集团持 本公司股票的数额为 6,600 万股，持股比例为 40.00%。 根据大杨集团在本公司股权分置改革方案中所作承诺，自 2005 年 11 月 18 日起，在 上海证券交易所以集中竞价交易方式在 2.81 元/股以下的价格(含 2.81 元)申报买入了公 司股票，并于 2006 年 1 月 15 日前将增持计划全部实施完毕，增持的股票已于 2006 年 7 月 16 日取得上市流通权，大杨集团于 2007 年 6 月 20 日至 8 月 22 日陆续售出增持的股份。 41 大连大杨创世股份有限公司 2008 年年度报告 大杨集团于 2008 年 10 月 13 日通过上海证券交易所证券交易系统增持本公司股份 51,000 股，并拟在未来 12 个月内继续增持本公司股份，增持比例不超过本公司总股本的 2%（含 已增持部分的股份）。大杨集团承诺，在增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持有 的本公司股份。截至 2008 年 12 月 31 日，大杨集团持有本公司股票的数额为 6,653.1 万 股，持股比例为 40.32%，股本结构为： 项 目 股本 持股比例 境内法人股（限售） 66,531,000.00 40.32% 社会公众股 98,469,000.00 59.68% 合 计 165,000,000.00 100.00% 本公司经批准的经营范围为：服装制造、服装洗水、包装制品、服饰辅料制造、商业 贸易（不含专项审批）、进出口业务（许可范围内）等。 二、 财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体 会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。 本财务报表以持续经营为基础列报。 三、 遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 四、 公司主要会计政策、会计估计 1、会计年度 本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3、记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为基础，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。 4、现金等价物 现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动 风险很小的投资。 5、外币折算 （1）外币交易 本公司发生外币业务，按交易发生日的月初汇率折算为记账本位币金额。 期末，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与 初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以 历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计 42 大连大杨创世股份有限公司 2008 年年度报告 量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额 与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算 期末，本公司对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项 目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”外，其他项目采 用发生日的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 现金流量表所有项目均按照现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响 额作为调节项目，在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响” 项 目反映。 由于财务报表折算而产生的差额，在资产负债表股东权益项目下单独列示“外币报表 折算差额”项目反映。 6、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： A、收取该金融资产现金流量的合同权利终止； B、该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 （2）金融资产分类和计量 本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始 确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交 易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产包括为了在短期 内出售而取得的金融资产，以及衍生金融工具。对于此类金融资产，采用公允价值进行后 续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和 能力持有至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本 进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 应收款项 43 大连大杨创世股份有限公司 2008 年年度报告 应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括 应收账款和其他应收款等（附注四.7）。 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上 述金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折 溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇 兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动作为资本公积的单独部分予 以确认，直到该金融资产终止确认或发生减值时，在此之前在资本公积中确认的累计利得 或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。 （3）金融负债分类和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 的，相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认 时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公 允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 其他金融负债 对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 （4）衍生金融工具 本公司使用衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其 公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负 数的确认为一项负债。 因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期损 益。 （5）金融工具的公允价值 本公司初始确认金融资产和金融负债时，应当按照公允价值计量。金融工具初始确认 时的公允价值通常指交易价格（即所收到或支付对价的公允价值），但是，如果收到或支 付的对价的一部分并非针对该金融工具，该金融工具的公允价值应根据估值技术进行估 计。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参 照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （6）金融资产减值 本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产 发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认 后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠 计量的事项。 44 大连大杨创世股份有限公司 2008 年年度报告 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未 来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额计入当期损益。预计未来现 金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减 值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的 金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不 重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已 单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减 值测试。 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产 价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计 入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在 转回日的摊余成本。 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形 成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初 始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的 余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观 上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损 益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金 融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计 入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。 （7）金融资产转移 金融资产转移，是指本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方 （转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金 融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况 处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放 弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相 应确认有关负债。 7、应收款项 45 大连大杨创世股份有限公司 2008 年年度报告 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收 账款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项采用实 际利率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。 对于单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有 条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减 值测试，计提坏账准备。 本公司单项金额重大的应收款项标准：余额为 800 万元以上的应收账款、余额为 200 万元以上的其他应收款。 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险 特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收 账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下各项组合计提坏账准备的比例，据 此计算当期应计提的坏账准备。 账龄 计提比例% 1 年以内 3 1到2年 5 2到3年 10 3到4年 15 4到5年 80 5 年以上 100 由于本公司一年以内的应收款项主要系按合同约定的加工费，发生坏账的可能性较 小，故坏账准备的提取比例定为 3%。本公司出口货物一般采用对方银行开具的即期信用 证结算，发生坏账的可能性很小，不计提坏账准备；本公司与控股子公司之间的应收款项 很少发生坏账损失，不计提坏账准备。 本公司向金融机构转让不附追索权的应收账款，按交易款项扣除已转销应收账款的账 面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 8、存货 （1）存货的分类 本公司存货分为原材料、低值易耗品、工程施工等。 （2）存货发出的计价及摊销 本公司存货盘存制度采用永续盘存制，各类存货取得时按实际成本计价，发出时采用 加权平均法计价；低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。 （3）存货跌价准备计提方法 本公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个 存货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价 准备在原已计提的金额内转回。 （4）存货可变现净值的确认方法 46 大连大杨创世股份有限公司 2008 年年度报告 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售 费用以及相关税费后的金额。 9、长期股权投资 （1）长期股权投资的初始计量 本公司长期股权投资在取得时按初始投资成本计量。初始投资成本一般为取得该项投 资而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，并包括直接相关 费用。但同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，其初始投资成本为合并日取得的被 合并方所有者权益的账面价值份额。 （2）长期股权投资的后续计量 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控 制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成 本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 本公司长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资初始投资成本大于投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；对长期 股权投资初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差 额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 本公司在按权益法对长期股权投资进行核算时，先对被投资单位的净利润进行取得投 资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间方面的调整，再按应 享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。 本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投 资企业的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资损益。 对于 2007 年 1 月 1 日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存 在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差 额，确认投资损益。 10、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，本公司投资 性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑 物。 本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并采用成本模式进行后续计 量。 11、固定资产及其累计折旧 （1）固定资产的确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超 过一个会计年度的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计 量时，固定资产才能予以确认。 47 大连大杨创世股份有限公司 2008 年年度报告 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）固定资产分类及折旧政策 本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧， 终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下， 按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下： 固定资产类别 使用年限 残值率% 年折旧率% *房屋及建筑物 20 年 5 4.75 机器设备 10 年 5 9.50 运输设备 4年 5 23.75 其他设备 3-5 年 5 19.00-31.67 *本公司符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用 年限两者较短的期间内，采用平均年限法单独计提折旧。 其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计 算确定折旧率。 融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租 赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权 的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使 用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先 估计数有差异的，调整预计净残值。 （3）大修理费用 本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确 认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产 在定期大修理间隔期间，照提折旧。 （4）持有待售的固定资产 同时满足下列条件的固定资产划分为持有待售：一是本公司已经就处置该固定资产作 出决议；二是本公司已经与受让方签订了不可撤消的转让协议；三是该项转让很可能在一 年内完成。 持有待售的固定资产包括单项资产和处置组。在特定情况下，处置组包括企业合并中 取得的商誉等。 持有待售的固定资产不计提折旧，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰 低进行计量。 某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的固定资产的确认条 件，企业应当停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者计量： A、该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有 待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额； 48 大连大杨创世股份有限公司 2008 年年度报告 B、决定不再出售之日的再收回金额。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理。 12、在建工程 本公司在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程支出、 工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 13、无形资产 本公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。 使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预 期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直 线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与 以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。 本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账 面价值全部转入当期损益。 14、研究开发支出 本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使 其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形 资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源 和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该 无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。 本公司相应项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项 后，进入开发阶段。 15、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予 以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入 当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现 金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； B、借款费用已经发生； C、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 49 大连大杨创世股份有限公司 2008 年年度报告 本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款 费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的 借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。 16、资产减值 本公司对除存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税资产、金融资产 外的资产减值，按以下方法确定： 本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本 公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定 的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测 试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产 的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产 组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依 据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回 金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合 理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组 合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产 组组合，且不大于本公司确定的报告分部。 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含 商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然 后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如 可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 17、长期待摊费用摊销方法 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销，对不能使 以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损 益。 18、预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： A、该义务是本公司承担的现时义务； B、该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； 50 大连大杨创世股份有限公司 2008 年年度报告 C、该义务的金额能够可靠地计量。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金 额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账 面价值。 19、股份支付 （1）股份支付的种类 本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法 本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公 允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允 价值。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息 作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具 的数量应当与实际可行权数量一致。 20、收入的确认原则 （1）销售商品 对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权 和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能 够可靠地计量时，本公司确认商品销售收入的实现。 （2）提供劳务 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在期末按完工百分比法确认 收入。 （3）让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司 确认收入。 （4）建造合同 期末，建造合同的结果能够可靠地估计的，本公司根据完工百分比法在资产负债表日 确认合同收入和费用。如果建造合同的结果不能可靠地估计，则区别情况处理：如合同成 本能够收回的，则合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的 当期作为费用；如合同成本不可能收回的，则在发生时作为费用，不确认收入。 21、租赁 本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁， 除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。 51 大连大杨创世股份有限公司 2008 年年度报告 在租赁期开始日，本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中较 低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作 为未确认融资费用。 经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。 22、职工薪酬 职工工资、奖金、津贴、补贴、福利费、社会保险、住房公积金等，在职工提供服务 的会计期间内确认。对于资产负债表日后 1 年以上到期的，如果折现的影响金额重大，则 以其现值列示。 23、所得税 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计 入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计 入当期损益。 当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所得额系根 据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。 本公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资 产负债表债务法确认递延所得税。 各项应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以 下交易中产生的： A、商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易 不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转 回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可 能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确 认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： A、该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条 件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可 能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产 或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的 所得税影响。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可 能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的 账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 24、企业合并 52 大连大杨创世股份有限公司 2008 年年度报告 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，本公司采用权益结合法进行会计处理。合并取得的被合 并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方的原账面价 值计量。合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）与合并中取得的净资产账面价值份 额的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，本公司采用购买法进行会计处理。合并成本为本公司 在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性 证券的公允价值。在购买日，本公司取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值 确认。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确 认为商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本小于合并中取得的被购买 方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。 25、合并财务报表编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。 本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照 权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司 和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。 子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股 东权益项下单独列示。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司合并当期期初至 报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表；因非 同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、 利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。 五、会计政策、会计估计变更及前期差错更正 1、会计政策、会计估计变更 经第五届董事会第十五次会议批准，本公司从 2008 年 1 月 1 日起对固定资产的预计使用 年限和残值率作出如下会计估计变更： 使用年限 残值率% 年折旧率% 固定资产类别 变更前 变更后 变更前 变更后 变更前 变更后 房屋及建筑物 20 年 20 年 10 5 4.50 4.75 机器设备 10 年 10 年 10 5 9.00 9.50 运输设备 5年 4年 10 5 18.00 23.75 其他设备 5年 3-5 年 10 5 18.00 19.00-31.67 上述会计估计变更采用未来适用法，影响本年净利润-683.61 万元。 53 大连大杨创世股份有限公司 2008 年年度报告 2、前期差错更正 本年度本公司不存在前期差错更正的事项。 六、 税项 主要税种及税率 税 种 计税依据 法定税率% 增值税 应税收入 17 营业税 应税收入 5 城市维护建设税 应纳流转税额 5-7 企业所得税 应纳税所得额 25 本公司控股子公司大连经济技术开发区兴华服装有限公司、大连华星服装有限公司为 注册在经济技术开发区的生产性外商投资企业，原适用的企业所得税税率为 15%。根据国 务院国发（2007）39 号《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，自 2008 年 1 月 1 日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法实施后 5 年内逐步过渡到法定税率。本年 度适用的企业所得税税率为 18%。 本公司控股子公司大连格尔特服装有限公司正处于两免三减半的税收优惠期，根据国 务院国发（2007）39 号《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，自 2008 年 1 月 1 日起，原享受企业所得税“两免三减半”、“五免五减半”等定期减免税优惠的企业，新 税法实施后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为 止。本年度免征企业所得税。 七、企业合并及合并财务报表 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司子公司概况 1、通过同一控制下的企业合并取得的子公司 本公司持股 本公 业务 经营范 比例 司表 公司名称 注册地 注册资本 本公司投资额 性质 围 直接 间接 决权 持股 持股 比例 大连普兰店 生产、 大连大通服 美元 生产西 市杨树房经 销售 35,198,577.60 75% - 75% 装有限公司 5,900,000.00 服 济开发小区 服装 大连洋尔特 大连普兰店 生产、 生产西 服装有限公 市杨树房经 销售 43,000,000.00 32,250,000.00 75% - 75% 服 司 济开发小区 服装 生产、 大连华星服 大连经济技 生产西 销售 38,000,000.00 28,500,000.00 75% - 100% 装有限公司 术开发区 服、时装 服装 大连普兰店 生产、 生产羽 大连东达服 市杨树房经 销售 40,000,000.00 绒服及 31,716,379.60 75% - 75% 装有限公司 济开发小区 服装 其他服 54 大连大杨创世股份有限公司 2008 年年度报告 装 大连经济技 生产、 生产时 术开发区兴 大连经济技 销售 21,379,929.75 装、针织 14,740,926.45 68.95% - 68.95% 华服装有限 术开发区 服装 服装 公司 大连普兰店 生产、 大连众富服 美元 生产时 市杨树房经 销售 24,229,423.87 65% - 65% 装有限公司 5,000,000.00 装、西服 济开发小区 服装 生产、 生产纸 大连大杨包 大连普兰店 销售 美元 箱、塑料 装品有限公 市杨树房经 8,097,744.01 75% - 75% 包装 1,200,000.00 包装制 司 济开发小区 物 品 生产中、 大连普兰店 生产、 大连贸大时 20,200,000.0 高档时装 市杨树房经 销售 4,847,308.84 62.1% - 62.1% 装有限公司 0 和针织面 济开发小区 服装 料服装 大连普兰店 生产、 大连华达服 美元 生产加 市杨树房经 销售 3,132,917.96 70% - 70% 装有限公司 400,000.00 工服装 济开发小区 服装 大连耐尔特 大连普兰店 生产、 生产时 服装有限公 市杨树房经 销售 8,200,000.00 2,281,090.68 50% - 100% 服 司 济开发小区 服装 说明： 1、本公司控股子公司大连耐尔特服装有限公司系中外合作企业，根据公司章程，外方投 资者不参与利润分配，本公司按 100%的比例计算应享有的权益。 2、本公司控股子公司大连华星服装有限公司原为中外合资企业，经大连经济技术开发区 经济发展局以大开经局企字[2001]432 号文件批准，自 2001 年 4 月起变更为中外合 作企业，根据修改后的章程，外方投资者不参与利润分配，本公司从其变更之日起改按 100%的比例计算应享有的权益。 2、通过其他方式取得的子公司 本公司持股 本公 业务 比例 司表 公司名称 注册地 注册资本 经营范围 本公司投资额 性质 直接 间接 决权 持股 持股 比例 大连大杨创 大连市中山 代理 自营和代理商 世进出口有 区同兴街 25 进出 10,000,000.00 品和技术的进 6,090,507.87 60% - 60% 限公司 号 35 层 口 出口、国内贸易 大连格尔特 大连普兰店 生产、 高档女装生 服装有限公 市杨树房经 销售 25,000,000.00 18,750,000.00 75% - 75% 产与销售 司 济开发小区 服装 55 大连大杨创世股份有限公司 2008 年年度报告 八、 财务报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 2008.12.31 2007.12.31 现金 15,734.90 14,570.26 银行存款 266,746,917.63 218,840,248.76 其他货币资金 24,638,718.69 5,699,964.27 合 计 291,401,371.22 224,554,783.29 其中，外币如下： 2008.12.31 2007.12.31 币 种 原 币 汇率 折合人民币 原 币 汇率 折合人民币 美 元 17,394,598.06 6.8346 118,885,119.89 4,377,711.89 7.3046 31,977,434.27 欧 元 1.76 9.6590 17.00 - - - 合 计 118,885,136.89 31,977,434.27 列示于现金流量表的现金及现金等价物包括： 金 额 2008 年 12 月 31 日货币资金 291,401,371.22 减：使用受到限制的存款 11,155,121.99 加：持有期限不超过三个月的国债投资 - 2008 年 12 月 31 日现金及现金等价物余额 280,246,249.23 减：2007 年 12 月 31 日现金及现金等价物余额 218,912,721.94 现金及现金等价物净增加/(减少)额 61,333,527.29 说明：使用受到限制的存款为信用证保证金。 2、交易性金融资产 项 目 2008.12.31 2007.12.31 指定为以公允价值计量且其变动计入当期 2,966,320.00 6,133,680.00 损益的金融资产 说明： A、本公司交易性金融资产投资变现不存在重大限制。 B、本公司交易性金融资产期末余额较期初余额减少 3,167,360.00 元，降低 51.64%，主 要系本公司股票投资减少和市值变动所致。 56 大连大杨创世股份有限公司 2008 年年度报告 3、应收账款 （1）合并 A、按风险分类 2008.12.31 2007.12.31 类 别 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重大的应收账款 44,941,896.29 56.06 841,267.80 41,584,004.68 48.48 981,222.32 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 - - - - - - 风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 35,218,541.70 43.94 413,411.32 44,182,999.77 51.52 560,248.16 合 计 80,160,437.99 100.00 1,254,679.12 85,767,004.45 100.00 1,541,470.48 B、按账龄分类 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 计提比 计提比 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 例% 例% 1 年以内 78,708,771.87 98.19 1,158,401.90 1.47 84,279,454.29 98.27 1,412,086.08 1.68 1至2年 928,351.32 1.16 21,066.05 2.27 621,005.18 0.72 31,050.25 5.00 2至3年 65,721.02 0.08 6,572.10 10.00 717,624.05 0.84 71,762.41 10.00 3至4年 457,593.78 0.57 68,639.07 15.00 148,920.93 0.17 26,571.74 17.84 合 计 80,160,437.99 100.00 1,254,679.12 85,767,004.45 100.00 1,541,470.48 C、坏账准备 本期减少 2008.01.01 本期增加 2008.12.31 转回 转销 1,541,470.48 4,301,025.32 4,587,816.68 - 1,254,679.12 D、持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款情况 股东单位名称 欠款金额 大杨集团有限责任公司 28,042,260.15 E、欠款金额前五名的情况 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司应收账款欠款金额前五名合计 56,642,129.84 元，占应 收账款总额比例 70.66%，欠款年限为一年以内。 57 大连大杨创世股份有限公司 2008 年年度报告 （2）母公司 A、按风险分类 2008.12.31 2007.12.31 类 别 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重大的应收账款 - - - - - - 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 - - - - - - 风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 10,510,280.70 100.00 345,145.57 13,655,685.51 100.00 444,684.50 合 计 10,510,280.70 100.00 345,145.57 13,655,685.51 100.00 444,684.50 B、按账龄分类 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 计提比 计提比 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 例% 例% 1 年以内 9,870,830.89 93.92 264,127.65 2.68 12,729,100.84 93.21 372,289.53 2.92 1至2年 116,135.01 1.10 5,806.75 5.00 405,269.87 2.97 20,263.49 5.00 2至3年 65,721.02 0.63 6,572.10 10.00 521,314.80 3.82 52,131.48 10.00 3至4年 457,593.78 4.35 68,639.07 15.00 - - - - 合 计 10,510,280.70 100.00 345,145.57 13,655,685.51 100.00 444,684.50 C、坏账准备 本期减少 2008.01.01 本期增加 2008.12.31 转回 转销 444,684.50 755.22 100,294.15 - 345,145.57 4、预付款项 （1）账龄分析及百分比 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 9,302,511.29 98.14 19,981,365.35 93.85 1至2年 145,325.81 1.53 1,309,313.04 6.15 2至3年 30,302.38 0.33 320.00 0.00 3 年以上 320.00 0.00 - - 合 计 9,478,459.48 100.00 21,290,998.39 100.00 说明： A、预付款项中账龄超过一年的款项主要为未结算的材料款。 58 大连大杨创世股份有限公司 2008 年年度报告 B、本公司预付款项期末余额较期初余额减少 11,812,538.91 元，降低 55.48%，主要系本 公司应对国际经济形势变动采购条款，控制信用风险，减少预付款所致。 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，预付款项中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东 的欠款。 5、其他应收款 （1）合并 A、按风险分类 2008.12.31 2007.12.31 类 别 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重大的其他应 - - - - - - 收款 单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组 - - - - - - 合的风险较大的应收账 款 其他不重大其他应收款 2,420,533.23 100.00 409,396.67 2,892,293.11 100.00 305,295.69 合 计 2,420,533.23 100.00 409,396.67 2,892,293.11 100.00 305,295.69 B、按账龄分类 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 计提比例 计提比 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 % 例% 1 年以内 1,030,367.12 42.57 33,552.67 3.26 2,277,576.37 78.75 55,988.74 2.46 1至2年 980,855.05 40.52 49,042.75 5.00 75,776.00 2.62 3,758.30 4.96 2至3年 6,000.00 0.25 600.00 10.00 79,704.68 2.76 8,311.53 10.43 3至4年 75,007.00 3.10 11,251.05 15.00 197,701.28 6.83 28,009.30 14.17 4至5年 66,769.28 2.76 53,415.42 80.00 261,534.78 9.04 209,227.82 80.00 5 年以上 261,534.78 10.80 261,534.78 100.00 - - - - 合 计 2,420,533.23 100.00 409,396.67 2,892,293.11 100.00 305,295.69 C、坏账准备 本期减少 2008.01.01 本期增加 2008.12.31 转回 转销 305,295.69 180,739.22 76,638.24 - 409,396.67 D、持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款情况 截至 2008 年 12 月 31 日，其他应收款项中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的 股东的欠款。 E、欠款金额前五名的情况 59 大连大杨创世股份有限公司 2008 年年度报告 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司其他应收款项欠款金额前五名合计 1,327,202.78 元，占其他应收款总额比例 54.83%，欠款年限为 0-5 年。 （2）母公司 A、按风险分类 2008.12.31 2007.12.31 类 别 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重大的其他应收 - - - 22,000,000.00 90.50 - 款 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 - - - - - - 风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 1,648,716.16 100.00 79,822.50 2,310,620.41 9.50 63,643.74 合 计 1,648,716.16 100.00 79,822.50 24,310,620.41 100.00 63,643.74 B、按账龄分类 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 计提比例 计提比 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 % 例% 1 年以内 601,887.71 36.51 20,698.28 3.44 24,171,661.41 99.43 53,468.14 0.22 1至2年 976,325.45 59.22 48,816.27 5.00 74,456.00 0.31 3,722.80 5.00 2至3年 6,000.00 0.36 600.00 10.00 64,453.00 0.26 6,445.30 10.00 3至4年 64,453.00 3.91 9,667.95 15.00 50.00 0.00 7.50 15.00 4至5年 50.00 0.00 40.00 80.00 - - - - 合 计 1,648,716.16 100.00 79,822.50 24,310,620.41 100.00 63,643.74 C、坏账准备 本期减少 2008.01.01 本期增加 2008.12.31 转回 转销 63,643.74 16,266.36 87.60 - 79,822.50 6、存货 （1）存货分项目列示 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 原材料 41,087,072.78 375,276,625.88 365,265,359.54 51,098,339.12 产成品 70,701,778.31 723,033,926.59 683,888,928.90 109,846,776.00 在产品 23,726,598.51 754,210,745.38 762,797,387.12 15,139,956.77 低值易耗品 1,098,271.99 1,470,936.83 1,450,518.74 1,118,690.08 合 计 136,613,721.59 1,853,992,234.68 1,813,402,194.30 177,203,761.97 60 大连大杨创世股份有限公司 2008 年年度报告 （2）存货跌价准备 本期减少 项 目 2008.01.01 本期计提 2008.12.31 转回 转销 原材料 891,212.42 - - 87,281.33 803,931.09 产成品 5,067,341.09 2,436,875.08 - 1,056,882.33 6,447,333.84 合 计 5,958,553.51 2,436,875.08 - 1,144,163.66 7,251,264.93 7、其他流动资产 项 目 2008.12.31 2007.12.31 银行理财产品 15,000,000.00 - 说明：其他流动资产系本公司之子公司大连格尔特服装有限公司购入的东亚银行(中国) 有限公司大连分行双层触及外币挂钩的保本投资产品。产品到期日为 2009 年 3 月 24 日， 保证收益率为 1.98%，最高收益率为 6.00%。 8、可供出售金融资产 项 目 2008.12.31 2007.12.31 可供出售权益工具 32,412,000.00 - 说明：可供出售金融资产系本公司之子公司大连华星服装有限公司购入的山东沃华医 药科技股份有限公司非公开发行有限售条件的人民币普通股股票。 9、 长期股权投资 （1） 合并 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 对联营企业投资 3,968,540.56 -1,483,386.19 - 2,485,154.37 对其他企业投资 8,099,000.00 - - 8,099,000.00 12,067,540.56 -1,483,386.19 - 10,584,154.37 长期投资减值准备 (3,390,425.00) (2,663,476.26) (-) (6,053,901.26) 合 计 8,677,115.56 -4,146,862.45 - 4,530,253.11 A、对联营企业投资 本公司 本公司在被 被投资单位名 业务 期末净资产总 本期营业收入 注册地 持股比 投资单位表 本期净利润 称 性质 额 总额 例% 决权比例% 大连市沙河 大连市服装研 有限 口区长江路 20.00 20.00 12,425,771.84 2,628,384.54 -7,416,930.96 究所有限公司 责任 889 号 B、对其他企业投资 本公司持股比例 本公司在被投资单 被投资单位名称 注册地 业务性质 % 位表决权比例% 大连友嘉购物有限公司 大连市 有限责任 8.00 8.00 61 大连大杨创世股份有限公司 2008 年年度报告 北京沃华生物科技股份有限公司 北京市 股份制 10.00 10.00 大连大杨创世广告有限公司 大连市 有限责任 10.00 10.00 C、按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 大连友嘉购物有限公司 4,000,000.00 4,000,000.00 - - 4,000,000.00 北京沃华生物科技股份有限 3,999,000.00 3,999,000.00 - - 3,999,000.00 公司 大连大杨创世广告有限公司 100,000.00 100,000.00 - - 100,000.00 合 计 8,099,000.00 - - 8,099,000.00 D. 按权益法核算的长期股权投资 本期增加 本期减少 被投资单位 初始金额 2008.01.01 投资成 投资成 本期分 2008.12.31 名称 权益增加 本增加 本减少 回利润 大连市服 装研究所 4,000,000.00 3,968,540.56 - -1,483,386.19 - - 2,485,154.37 有限公司 E. 长期股权投资减值准备 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 大连友嘉购物有限公司 1,500,000.00 2,500,000.00 - 4,000,000.00 北京沃华生物科技股份有限公司 1,890,425.00 163,476.26 - 2,053,901.26 合 计 3,390,425.00 2,663,476.26 - 6,053,901.26 （2）母公司 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 对子公司投资 175,293,425.28 34,541,451.60 - 209,834,876.88 对联营企业投资 3,968,540.56 -1,483,386.19 - 2,485,154.37 对其他企业投资 8,099,000.00 - - 8,099,000.00 187,360,965.84 33,058,065.41 - 220,419,031.25 长期投资减值准备 (3,390,425.00) (2,663,476.26) - (6,053,901.26) 合 计 183,970,540.84 30,394,589.15 - 214,365,129.99 A、对子公司投资 被投资单位名称 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 大连大通服装有限公司 78,323,525.40 195,327,516.98 10,555,418.11 大连洋尔特服装有限公司 68,804,703.43 78,347,162.29 11,003,450.61 62 大连大杨创世股份有限公司 2008 年年度报告 大连华星服装有限公司 48,905,056.74 45,927,483.02 3,909,820.53 大连东达服装有限公司 63,018,200.36 95,827,908.91 14,494,632.77 大连经济技术开发区兴华服装有限公司 33,306,886.83 35,192,407.91 1,782,849.68 大连众富服装有限公司 56,516,404.55 135,475,741.12 12,813,909.65 大连大杨包装品有限公司 14,635,999.41 13,493,679.19 778,494.11 大连大杨创世进出口有限公司 10,341,275.11 7,548,263.58 -351,753.33 大连贸大时装有限公司 51,789,502.10 92,703,172.19 6,353,288.16 大连华达服装有限公司 20,442,893.87 51,118,657.61 5,705,664.91 大连耐尔特服装有限公司 65,314,914.11 48,782,505.67 9,752,061.21 大连格尔特服装有限公司 40,323,358.08 92,567,045.26 12,695,816.06 B、对联营企业投资 本公司 本公司在被 被投资单位名 业务 期末净资产 本期营业收入 注册地 持股比 投资单位表 本期净利润 称 性质 总额 总额 例% 决权比例% 大连市沙河 大连市服装研 有限 口区长江路 20.00 20.00 12,425,771.84 2,628,384.54 -7,416,930.96 究所有限公司 责任 889 号 C、对其他企业投资 本公司持股比例 本公司在被投资单 被投资单位名称 注册地 业务性质 % 位表决权比例% 大连友嘉购物有限公司 大连市 有限责任 8.00 8.00 北京沃华生物科技股份有限公司 北京市 股份制 10.00 10.00 大连大杨创世广告有限公司 大连市 有限责任 10.00 10.00 D、按成本法核算的长期股权投资 本期减 被投资单位名称 初始金额 2008.01.01 本期增加 2008.12.31 少 大连大通服装有限 35,198,577.60 35,198,577.60 - - 35,198,577.60 公司 大连洋尔特服装有 32,250,000.00 32,250,000.00 - - 32,250,000.00 限公司 大连华星服装有限 28,500,000.00 28,500,000.00 - - 28,500,000.00 公司 大连东达服装有限 31,716,379.60 12,756,379.60 18,960,000.00 - 31,716,379.60 公司 大连经济技术开发 区兴华服装有限公 14,740,926.45 14,740,926.45 - - 14,740,926.45 司 大连众富服装有限 24,229,423.87 8,647,972.27 15,581,451.60 - 24,229,423.87 公司 大连大杨包装品有 8,097,744.01 8,097,744.01 - - 8,097,744.01 限公司 63 大连大杨创世股份有限公司 2008 年年度报告 大连大杨创世进出 6,090,507.87 6,090,507.87 - - 6,090,507.87 口有限公司 大连贸大时装有限 4,847,308.84 4,847,308.84 - - 4,847,308.84 公司 大连华达服装有限 3,132,917.96 3,132,917.96 - - 3,132,917.96 公司 大连耐尔特服装有 2,281,090.68 2,281,090.68 - - 2,281,090.68 限公司 大连格尔特服装有 18,750,000.00 18,750,000.00 - - 18,750,000.00 限公司 大连友嘉购物有限 4,000,000.00 4,000,000.00 - - 4,000,000.00 公司 北京沃华生物科技 3,999,000.00 3,999,000.00 - - 3,999,000.00 股份有限公司 大连大杨创世广告 100,000.00 100,000.00 - - 100,000.00 有限公司 合 计 183,392,425.28 34,541,451.60 - 217,933,876.88 E. 按权益法核算的长期股权投资 本期增加 本期减少 被投资单位 初始金额 2008.01.01 投资成 投资成 本期分 2008.12.31 名称 权益增加 本增加 本减少 回利润 大连市服 装研究所 4,000,000.00 3,968,540.56 - -1,483,386.19 - - 2,485,154.37 有限公司 F. 长期股权投资减值准备 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 大连友嘉购物有限公司 1,500,000.00 2,500,000.00 - 4,000,000.00 北京沃华生物科技股份有限公司 1,890,425.00 163,476.26 - 2,053,901.26 合 计 3,390,425.00 2,663,476.26 - 6,053,901.26 10、投资性房地产 本期增加 本期减少 项 目 2008.01.01 2008.12.31 购置 其他 处置 其他 一、原价合计 6,663,047.13 - - - - 6,663,047.13 房屋、建筑物 6,663,047.13 - - - - 6,663,047.13 二、累计折旧合计 998,683.32 - 355,245.16 - - 1,353,928.48 房屋、建筑物 998,683.32 - 355,245.16 - - 1,353,928.48 三、投资性房地产减 - - - - - - 值准备累计金额合计 64 大连大杨创世股份有限公司 2008 年年度报告 房屋、建筑物 - - - - - - 四、投资性房地产账 5,664,363.81 - - - 355,245.16 5,309,118.65 面价值合计 房屋、建筑物 5,664,363.81 - - - 355,245.16 5,309,118.65 11、固定资产及累计折旧 （1）固定资产原价 固定资产类别 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 房屋及建筑物 158,696,832.86 9,816,416.27 - 168,513,249.13 机器设备 359,424,670.70 9,714,127.59 5,691,639.54 363,447,158.75 运输设备 24,303,423.07 836,076.76 2,419,912.31 22,719,587.52 其他设备 22,597,923.91 1,946,101.18 455,635.76 24,088,389.33 合 计 565,022,850.54 22,312,721.80 8,567,187.61 578,768,384.73 说明：本期固定资产增加中，在建工程转入金额 17,717,968.34 元。 （2）累计折旧 固定资产类别 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 房屋及建筑物 64,613,278.53 7,929,369.91 - 72,542,648.44 机器设备 157,513,786.47 29,666,041.45 4,321,199.09 182,858,628.83 运输设备 15,462,844.06 4,088,176.72 1,994,782.64 17,556,238.14 其他设备 11,688,599.56 6,347,784.89 379,129.96 17,657,254.49 合 计 249,278,508.62 48,031,372.97 6,695,111.69 290,614,769.90 （3）固定资产减值准备 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司固定资产未发生减值情况，故未计提固定资产减值准备。 （4）固定资产账面价值 固定资产类别 2008.01.01 2008.12.31 房屋及建筑物 94,083,554.33 95,970,600.69 机器设备 201,910,884.23 180,588,529.92 运输设备 8,840,579.01 5,163,349.38 其他设备 10,909,324.35 6,431,134.84 合 计 315,744,341.92 288,153,614.83 65 大连大杨创世股份有限公司 2008 年年度报告 12、在建工程 （1）在建工程明细表 本期减少 2008.12.31 工程名称 2008.01.01 本期增加 其他 其中：利息 转入固定资产 余额 减少 资本化金额 女职工公寓 1,000,000.00 3,542,916.37 4,542,916.37 - - - 北京创世服装专 61,746.41 1,193,519.50 1,255,265.91 - - - 卖店 沈阳创世服装专 - 3,521,369.00 3,521,369.00 - - - 卖店 其他工程 307,776.91 234,953.64 521,207.12 - 21,523.43 - 待安装设备 - 7,877,209.94 7,877,209.94 - - - 合 计 1,369,523.32 16,369,968.45 17,717,968.34 - 21,523.43 - （2）在建工程减值准备 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司在建工程未发生减值情况，故未计提在建工程减值准备。 13、无形资产 （1）无形资产原值 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 软件 433,026.14 56,300.00 - 489,326.14 土地使用权 3,054,562.85 1,709,394.95 - 4,763,957.80 合 计 3,487,588.99 1,765,694.95 - 5,253,283.94 （2）累计摊销 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 软件 171,433.70 64,588.89 - 236,022.59 土地使用权 1,330,009.55 145,859.58 - 1,475,869.13 合 计 1,501,443.25 210,448.47 - 1,711,891.72 （3）无形资产减值准备 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无形资产未发生减值情况，故未计提无形资产减值准备。 （4）无形资产账面价值 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 剩余摊销年限 软件 261,592.44 56,300.00 64,588.89 253,303.55 2年6个月至9年3个月 土地使用权 1,724,553.30 1,709,394.95 145,859.58 3,288,088.67 4年8个月至48年7个月 合 计 1,986,145.74 1,765,694.95 210,448.47 3,541,392.22 66 大连大杨创世股份有限公司 2008 年年度报告 14、长期待摊费用 剩余摊 项 目 原始发生额 2008.01.01 本期增加 本期摊销 累计摊销 2008.12.31 销期限 网络注册费 5,160.00 2,323.83 - 1,458.72 4,294.89 865.11 2至9个月 装修费 179,534.00 161,084.00 18,450.00 59,844.64 59,844.64 119,689.36 24个月 防火工程 70,590.00 70,590.00 - 23,530.04 23,530.04 47,059.96 24个月 企业邮箱 43,000.00 - 43,000.00 3,583.32 3,583.32 39,416.68 33个月 其他 9,450.00 - 9,450.00 2,362.50 2,362.50 7,087.50 28个月 合 计 307,734.00 233,997.83 70,900.00 90,779.22 93,615.39 214,118.61 15、递延所得税资产 2008.12.31 2007.12.31 项 目 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 坏账准备 413,063.14 1,664,075.79 460,137.21 1,841,100.54 存货跌价准备 1,812,816.23 7,251,264.93 1,489,638.38 5,958,553.51 交易性金融资产 739,041.30 2,970,780.18 77,876.30 311,505.20 公允价值变动 长期待摊费用 916,928.49 3,667,713.96 930,260.06 3,721,040.24 可弥补亏损 106,990.32 534,951.59 - - 应付职工薪酬 12,169,761.25 54,340,987.96 - - 预提费用 782,992.30 3,131,969.17 - - 合 计 16,941,593.03 73,561,743.58 2,957,911.95 11,832,199.49 说明：本公司递延所得税资产期末余额较期初余额增加 13,983,681.08 元，增长 472.76%， 主要系根据税务规定将应付职工薪酬及劳务工工资余额纳税调增，相应确认递延所得税资 产所致。 16、资产减值准备 本期减少额 项 目 2008.01.01 本期计提额 2008.12.31 转回 转销 坏账准备 1,846,766.17 4,481,764.54 4,664,454.92 - 1,664,075.79 存货跌价准备 5,958,553.51 2,436,875.08 - 1,144,163.66 7,251,264.93 长期股权投资减值准备 3,390,425.00 2,663,476.26 - - 6,053,901.26 合 计 11,195,744.68 9,582,115.88 4,664,454.92 1,144,163.66 14,969,241.98 17、所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产 2008.01.01 本期增加额 本期减少额 2008.12.31 用于担保的资产 货币资金 5,642,061.35 11,155,121.99 5,642,061.35 11,155,121.99 67 大连大杨创世股份有限公司 2008 年年度报告 说明：所有权受到限制的货币资金为信用证保证金。 18、应付票据 种 类 2008.12.31 2007.12.31 银行承兑汇票 9,236,800.00 - 说明： A、一年内将到期的票据金额为 9,236,800.00 元。 B、截至 2008 年 12 月 31 日，应付票据中无欠付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东单位的款项。 19、应付账款 （1）账龄分析及百分比 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 40,498,013.81 89.31 44,176,583.30 95.36 1至2年 3,879,930.99 8.56 2,066,811.38 4.46 2至3年 920,668.58 2.03 82,301.88 0.18 3年以上 47,745.68 0.10 - - 合 计 45,346,359.06 100.00 46,325,696.56 100.00 说明：应付账款中账龄超过 1 年的大额应付款项主要为应付材料款。 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，应付账款中无欠付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东单位的款项。 （3）欠本公司关联方款项情况 关联单位名称 欠款金额 大连贝思特物流有限公司 9,100.00 大连德尔特服装有限公司 1,592,032.56 20、预收款项 （1）账龄分析及百分比 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 16,432,138.28 99.95 4,952,088.79 99.89 1至2年 5,482.24 0.03 5,500.00 0.11 2至3年 3,000.00 0.02 - - 合 计 16,440,620.52 100.00 4,957,588.79 100.00 68 大连大杨创世股份有限公司 2008 年年度报告 说明：本公司预收款项期末余额较期初余额增加 11,483,031.73 元，增长 231.63%，主要 系本公司为控制信用风险，收缩信用政策所致。 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，预收款项中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东单位款项。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，预收款项中无欠持本公司关联方的款项。 21、应付职工薪酬 项 目 2008.01.01 本期增加 本期支付 2008.12.31 工资、奖金、津贴和补贴 32,475,818.85 191,592,766.07 172,590,086.49 51,478,498.43 职工福利费 - 9,810,569.20 9,810,569.20 - 社会保险费 - 16,857,184.15 16,857,184.15 - 其中：（1）医疗保险费 - 3,641,663.32 3,641,663.32 - （2）基本养老保险费 - 11,012,515.14 11,012,515.14 - （3）年金缴费 - - - - （4）失业保险费 - 1,105,122.93 1,105,122.93 - （5）工伤保险费 - 754,597.54 754,597.54 - （6）生育保险费 - 319,014.90 319,014.90 - （7）其他保险 - 24,270.32 24,270.32 - 住房公积金 - 3,164,329.40 3,164,329.40 - 工会经费和职工教育经费 - 2,308,594.43 2,304,748.89 3,845.54 因解除劳动关系给予的补偿 - 536,395.26 536,395.26 - 职工奖励及福利基金 928,468.77 26,000.00 782,123.05 172,345.72 其他 - 119,887.90 119,887.90 - 合 计 33,404,287.62 224,415,726.41 206,165,324.34 51,654,689.69 说明：本公司应付职工薪酬期末余额较期初余额增加 18,250,402.07 元，增长 54.63%， 主要系本公司本期经常性业务业绩增长，计提的职工工资、奖金相应增加所致。 22、应交税费 税 项 2008.12.31 2007.12.31 所得税 16,404,909.09 10,090,029.23 增值税 -1,638,801.97 -1,060,363.35 营业税 39,134.39 76,569.87 城市维护建设税 26,082.62 98,400.31 教育费附加 17,058.24 77,570.90 个人所得税 225,749.43 212,829.62 房产税 29,205.17 35,433.34 69 大连大杨创世股份有限公司 2008 年年度报告 印花税 57,878.49 43,989.65 合 计 15,161,215.46 9,574,459.57 23、应付股利 股东名称 2008.12.31 2007.12.31 子公司其他股东 2,627,542.03 8,555,314.84 24、其他应付款 （1）账龄分析及百分比 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 8,239,544.92 89.52 3,391,371.10 72.18 1至2年 381,551.47 4.15 771,029.95 16.41 2至3年 358,292.73 3.89 358,789.87 7.64 3年以上 225,124.20 2.44 177,520.13 3.77 合 计 9,204,513.32 100.00 4,698,711.05 100.00 说明：本公司其他应付款期末余额较期初余额增加 4,505,802.27 元，增长 95.89%，主要 系本公司预提的加工费及劳务费增加所致。 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，其他应付款中无欠付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东单位的款项。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，其他应付款中无欠付持本公司关联方的款项。 25、递延所得税负债 2008.12.31 2007.12.31 项 目 递延所得税 应纳税暂时性 递延所得税 应纳税暂时性 负债 差异 负债 差异 交易性金融资产公允价 32,347.50 129,390.00 383,745.00 1,534,980.00 值变动 可供出售金融资产公允 1,020,000.00 5,100,000.00 - - 价值变动 合 计 1,052,347.50 5,229,390.00 383,745.00 1,534,980.00 说明：本公司递延所得税负债期末余额较期初余额增加 668,602.50 元，增长 174.23%， 主要系可供出售金融资产公允价值变动所致。 70 大连大杨创世股份有限公司 2008 年年度报告 26、股本 单位：万股 2008.01.01 本 期 增 减 2008.12.31 股份类别 发行 公积金 股数 比例% 送股 其他 小计 股数 比例% 新股 转股 一、有限售条件股份 1、国家持股 - - - - - - - - - 2、国有法人持股 - - - - - - - - - 3、其他内资持股 6,600.00 40.00 - - - 53.10 53.10 6,653.10 40.32 其中：境内非国有法人 6,600.00 40.00 - - - 53.10 53.10 6,653.10 40.32 持股 境内自然人持股 - - - - - - - - - 4、境外持股 - - - - - - - - - 其中：境外法人持股 - - - - - - - - - 境外自然人持股 - - - - - - - - - 有限售条件股份合计 6,600.00 40.00 - - - 53.10 53.10 6,653.10 40.32 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 9,900.00 60.00 - - - -53.10 -53.10 9,846.90 59.68 2、境内上市的外资股 - - - - - - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - - 无限售条件股份合计 9,900.00 60.00 - - - -53.10 -53.10 9,846.90 59.68 股份总数 16,500.00 100.00 - - - - - 16,500.00 100.00 27、资本公积 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 股本溢价 176,659,240.69 - - 176,659,240.69 其他资本公积 7,157,014.32 4,080,000.00 - 11,237,014.32 合 计 183,816,255.01 4,080,000.00 - 187,896,255.01 说明：其它资本公积增加系可供出售金融资产公允价值变动所致。 28、盈余公积 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 法定盈余公积 49,272,895.80 2,558,764.45 - 51,831,660.25 说明：盈余公积本期增加系根据本公司第六届第五次董事会决议按当年净利润的 10%计提 的法定盈余公积。 71 大连大杨创世股份有限公司 2008 年年度报告 29、未分配利润 项 目 2008 年度 2007 年度 上年年末未分配利润 184,178,033.48 61,238,486.41 会计政策变更、前期差错更正的影 - 40,295,947.52 响 追溯调整、重述后年初余额 184,178,033.48 101,534,433.93 盈余公积补亏 - - 净利润 53,478,206.51 108,093,533.19 减：提取法定盈余公积 2,558,764.45 3,999,933.64 提取任意盈余公积 - - 应付现金股利 9,900,000.00 21,450,000.00 转作股本的股利 - - 年末未分配利润 225,197,475.54 184,178,033.48 其中：子公司当年提取的盈余公积 6,673,009.19 5,702,699.95 归属于母公司的金额 说明：本公司 2008 年度利润分配预案已经 2009 年第六届董事会第五次会议通过，拟向全 体股东每 10 股派发 1.00 元现金股利(含税),共计 16,500,000.00 元。 30、少数股东权益 公司名称 2008.12.31 2007.12.31 大连大通服装有限公司 21,272,905.06 18,634,050.53 大连洋尔特服装有限公司 17,201,175.85 17,957,025.45 大连华星服装有限公司 9,289,820.26 9,289,820.26 大连东达服装有限公司 15,754,550.08 8,581,131.70 大连经济技术开发区兴华服装有限公司 9,695,743.12 9,142,168.29 大连众富服装有限公司 19,798,695.39 9,852,518.28 大连大杨包装品有限公司 3,842,316.93 3,647,693.40 大连大杨创世进出口有限公司 4,136,510.04 4,277,211.37 大连贸大时装有限公司 18,884,254.28 16,476,358.07 大连华达服装有限公司 6,132,868.15 4,421,168.68 大连耐尔特服装有限公司 4,100,000.00 4,100,000.00 大连格尔特服装有限公司 10,080,839.51 9,534,427.53 合 计 140,189,678.67 115,913,573.56 72 大连大杨创世股份有限公司 2008 年年度报告 31、营业收入及成本 （1）合并 A、营业收入列示如下： 项 目 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 892,389,203.97 815,020,996.22 其他业务收入 3,090,748.54 3,806,271.53 合 计 895,479,952.51 818,827,267.75 B、主营业务收入及成本列示如下： 2008 年度 2007 年度 项 目 收入 成本 收入 成本 国外进料服装加工 366,423,929.41 300,536,930.82 325,534,513.69 271,431,285.14 国外来料服装加工 242,387,231.87 182,410,513.89 231,928,561.53 170,928,225.67 国内服装加工销售 254,032,933.49 182,477,099.95 203,760,262.12 133,676,536.49 包装品销售 4,659,767.07 3,433,901.89 15,391,854.24 13,736,871.96 一般贸易 14,364,900.81 11,765,280.81 28,103,040.49 24,226,957.75 蚊帐加工 9,389,641.35 7,499,039.34 10,302,764.15 7,435,157.90 辅料加工 1,130,799.97 700,209.97 - - 合 计 892,389,203.97 688,822,976.67 815,020,996.22 621,435,034.91 说明：本公司前五名客户营业收入总额为 418,570,654.80 元，占本公司全部营业收入的 比例为 46.74%。 （2）母公司 A、营业收入列示如下： 项 目 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 82,585,593.79 156,239,846.06 其他业务收入 1,867,934.51 1,644,758.68 合 计 84,453,528.30 157,884,604.74 B、主营业务收入及成本列示如下： 2008 年度 2007 年度 项 目 收入 成本 收入 成本 国外进料服装加工 6,798,919.45 5,842,024.75 61,290,486.45 55,596,292.44 国外来料服装加工 18,140,987.94 16,341,169.55 25,701,819.51 23,271,162.91 国内服装加工销售 51,865,122.32 19,535,377.92 48,173,722.67 19,877,580.87 一般贸易 3,907,574.08 3,737,041.61 14,617,629.44 13,293,551.61 蚊帐加工 1,872,990.00 2,229,547.39 6,456,187.99 5,446,410.99 合 计 82,585,593.79 47,685,161.22 156,239,846.06 117,484,998.82 73 大连大杨创世股份有限公司 2008 年年度报告 说明：本公司前五名客户营业收入总额为 41,633,862.49 元，占本公司全部营业收入的比 例为 49.30%。 32、营业税金及附加 项 目 计缴标准 2008 年度 2007 年度 营业税 应税收入之 5% 407,449.45 389,080.27 城市维护建设税 应缴流转税之 5%、7% 237,590.64 255,739.33 教育费附加 应缴流转税之 4% 178,218.37 198,825.85 房产税 应税收入之 12% 87,164.88 94,299.60 合 计 910,423.34 937,945.05 33、财务费用 项 目 2008 年度 2007 年度 利息支出 - - 减：利息收入 3,735,470.91 2,488,392.79 汇兑损失 7,332,428.57 7,897,614.11 手续费 1,212,247.85 1,356,238.11 合 计 4,809,205.51 6,765,459.43 34、资产减值损失 项 目 2008年度 2007年度 坏账损失 -182,690.38 315,877.13 存货跌价损失 2,436,875.08 5,958,553.51 长期股权投资减值损失 2,663,476.26 690,425.00 合 计 4,917,660.96 6,964,855.64 35、公允价值变动损益 项 目 2008年度 2007年度 指定为以公允价值计量且其变动计入 -4,064,865.00 -4,218,662.00 当期损益的金融资产 36、投资收益 （1）合并 A、按被投资单位 被投资单位名称 2008年度 2007年度 大连市服装研究所有限公司 -1,483,386.19 -31,459.44 大连大杨创世广告有限公司 - 3,621.07 合 计 -1,483,386.19 -27,838.37 74 大连大杨创世股份有限公司 2008 年年度报告 B、按投资类别 项 目 2008年度 2007年度 股权投资收益 -1,483,386.19 -27,838.37 其中：权益法核算 -1,483,386.19 -31,459.44 成本法核算 - 3,621.07 交易性金融资产 1,223,081.04 18,324,055.09 可供出售金融资产 - 62,653,395.12 合 计 -260,305.15 80,949,611.84 说明： a、本公司本期投资收益比上期减少 81,209,916.99 元，降低 100.32%，主要系本年度本 公司金融资产投资收益大幅降低所致。 b、本公司投资收益汇回不存在重大限制。 （2）母公司 A、按被投资单位 被投资单位名称 2008年度 2007年度 大连洋尔特服装有限公司 10,520,136.77 7,148,645.94 大连东达服装有限公司 8,310,719.45 4,758,215.58 大连众富服装有限公司 5,490,317.69 3,678,456.07 大连格尔特服装有限公司 7,882,626.08 - 大连耐尔特服装有限公司 8,000,000.00 - 大连大通服装有限公司 - 5,155,303.89 大连华达服装有限公司 - 2,070,178.27 大连市服装研究所有限公司 -1,483,386.19 -31,459.44 大连大杨创世广告有限公司 - 3,621.07 合 计 38,720,413.80 22,782,961.38 B、按投资类别 项 目 2008年度 2007年度 股权投资收益 38,720,413.80 22,782,961.38 其中：权益法核算 -1,483,386.19 -31,459.44 成本法核算 40,203,799.99 22,814,420.82 可供出售金融资产 - 62,653,395.12 合 计 38,720,413.80 85,436,356.50 说明：本公司投资收益汇回不存在重大限制。 75 大连大杨创世股份有限公司 2008 年年度报告 37、营业外收入 项 目 2008年度 2007年度 固定资产处置利得 187,914.70 222,485.53 罚没收入 249,374.88 310,235.23 赔偿及违约金收入 108,858.52 116,440.65 其他 115,945.98 - 合 计 662,094.08 649,161.41 38、营业外支出 项 目 2008年度 2007年度 固定资产处置损失 526,023.37 44,323.91 公益性捐赠支出 1,840,704.89 100,000.00 罚没支出 12,957.83 13,049.79 其他 - 19.42 合 计 2,379,686.09 157,393.12 39、所得税费用 项 目 2008年度 2007年度 当期所得税 35,628,289.74 37,768,556.18 递延所得税 -14,335,078.58 -2,487,584.73 合 计 21,293,211.16 35,280,971.45 所得税费用与利润总额的关系列示如下： 项 目 2008年度 2007年度 利润总额 96,170,708.14 169,616,408.21 按法定（或适用）税率计算的所得税费用 24,042,677.04 55,973,414.71 某些子公司适用不同税率的影响 -3,255,195.79 -21,842,770.92 不可抵扣的费用 1,278,439.39 1,031,725.48 税率变动对期初递延所得税余额的影响 -39.02 -738.91 利用以前期间的税务亏损 -772,670.46 -70,866.21 未确认递延所得税的税务亏损 - 190,207.30 所得税费用 21,293,211.16 35,280,971.45 40、每股收益 每股收益的计算 计算 2008年度 2007年度 归属于母公司普通股 a 53,478,206.51 108,093,533.19 股东的净利润 母公司发行在外普通 b 165,000,000.00 165,000,000.00 76 大连大杨创世股份有限公司 2008 年年度报告 股的加权平均数 基本每股收益 a/b 0.324 0.655 说明：本公司不存在稀释性潜在普通股。 41、收到的其他与经营活动有关的现金 收到的其他与经营活动有关的现金 30,145,241.23 元，其中： 项 目 2008年度 2007年度 收到与其他单位的往来款 23,136,422.59 9,505,719.22 收回职工借款 2,349,300.13 6,888,562.71 42、支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金 87,409,970.16 元，其中： 项 目 2008年度 2007年度 付其他单位往来款 23,686,820.46 8,589,862.92 港杂费 9,002,701.75 8,973,909.75 房屋租金 6,165,226.26 5,136,987.28 车辆运杂费 5,257,036.20 5,155,928.96 代理费 4,581,672.27 6,172,967.74 广告费 3,859,802.69 8,268,221.94 办公费 3,537,273.19 3,875,467.03 制作费 3,381,038.20 3,897,278.57 差旅费 2,416,111.11 2,724,563.59 支付职工往来款 2,132,331.94 5,421,619.81 装修费 1,583,018.44 8,430,200.81 43、收到的其他与投资活动有关的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 3,735,470.91 元，其中： 项 目 2008年度 2007年度 利息收入 3,735,470.91 2,481,409.23 44、现金流量表补充资料 2008年度 2007年度 补充资料 合并数 母公司 合并数 母公司 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 74,877,496.98 25,587,644.50 134,335,436.76 52,257,688.60 加：资产减值准备 4,917,660.96 5,016,991.17 6,964,855.64 6,875,763.20 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 48,386,618.13 7,361,997.74 37,581,661.18 4,975,692.15 物资产折旧 无形资产摊销 210,448.47 73,605.45 168,053.59 65,585.59 77 大连大杨创世股份有限公司 2008 年年度报告 长期待摊费用摊销 90,779.22 5,042.04 297,736.56 1,458.72 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 338,108.67 -8,283.03 -178,161.62 17,563.50 的损失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - - - - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 4,064,865.00 - 4,218,662.00 - 财务费用（收益以“－”号填列） 3,596,957.66 -1,153,053.37 4,090,225.10 36,922.29 投资损失（收益以“－”号填列） 260,305.15 -38,720,413.80 -80,949,611.84 -85,436,356.50 递延所得税资产减少（增加以“－”号填 -13,983,681.08 -413,228.12 -2,042,737.80 -1,894,876.30 列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填 -351,397.50 - -444,846.93 - 列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -40,590,040.38 -7,674,504.04 -22,519,190.59 9,250,030.87 经营性应收项目的减少（增加以“－”号 17,890,865.25 31,254,509.14 -9,732,676.43 -18,009,777.05 填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号 44,658,467.58 -7,115,104.85 -8,748,268.12 -11,980,215.94 填列） 其他 -5,513,060.64 547,845.68 -5,642,061.35 -547,850.05 经营活动产生的现金流量净额 138,854,393.47 14,763,048.51 57,399,076.15 -44,388,370.92 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： 债务转为资本 - - - - 一年内到期的可转换公司债券 - - - - 融资租入固定资产 - - - - 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 280,246,249.23 62,759,940.08 218,912,721.94 54,321,446.28 减：现金的期初余额 218,912,721.94 54,321,446.28 115,327,098.72 32,193,145.28 加：现金等价物的期末余额 - - - - 减：现金等价物的期初余额 - - - - 现金及现金等价物净增加额 61,333,527.29 8,438,493.80 103,585,623.22 22,128,301.00 九、 关联方关系及其交易 1、关联方 （1）母公司和子公司 A、母公司 业务 对本公司持 对本公司表 母公司名称 注册地 注册资本 组织机构代码 性质 股比例% 决权比例% 大连普兰店 大杨集团有 有限 市杨树房经 40.32 40.32 180,000,000.00 72604696-4 限责任公司 责任 济开发小区 本公司的最终控制人为自然人李桂莲。 78 大连大杨创世股份有限公司 2008 年年度报告 B、子公司 本公司所属的子公司详见附注七。 （2）其他关联方 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 大杨集团综合服务有限公司 同一母公司 73277021-1 大连贝思特物流有限公司 同一母公司 60487929-8 大连绿色年华服装服饰有限公司 同一母公司 73274905-X 大杨七星加油站 同一母公司 11874934-0 大连博尔特服装有限公司 同一母公司 75607405-0 大连德尔特服装有限公司 同一母公司 782467667 2、关联交易 （1）向关联方销售商品 2008 年度 2007 年度 关联方名称 交易内容 占年度（同期） 占年度（同期） 金额（万元） 同类交易百分 金额（万元） 同类交易百分 比（％） 比（％） 大杨集团有限 加工销售服装 19,749.47 22.51 15,785.53 19.37 责任公司 大杨集团综合 加工销售服装 5.28 0.01 - - 服务有限公司 大连博尔特服 加工销售服装 358.18 0.40 100.10 0.12 装有限公司 销售包装物 106.88 18.46 104.14 6.77 销售材料 2.55 0.52 - - 大连德尔特服 销售包装物 3.23 0.56 1.67 0.11 装有限公司 销售材料 1.25 0.26 - - （2）向关联方购买商品 2008 年度 2007 年度 关联方名称 交易内容 占年度（同期） 占年度（同期） 金额（万元） 同类交易百分 金额（万元） 同类交易百分 比（％） 比（％） 大杨集团综合 材料采购 0.55 - 7.28 - 服务有限公司 蒸汽、取暖采购 1,036.56 52.02 786.78 - 大杨七星加油 采购汽油 24.60 - 48.41 - 站 79 大连大杨创世股份有限公司 2008 年年度报告 大连博尔特服 加工费支出 - - 49.64 - 装有限公司 大连德尔特服 加工费支出 1,245.76 - 1,053.82 - 装有限公司 （3）其他关联交易 A、购买或销售商品以外的其他资产 2008 年度 2007 年度 关联方名称 交易内容 占年度（同期） 占年度（同期） 金额（万元） 同类交易百分 金额（万元） 同类交易百分 比（％） 比（％） 大杨集团综合 采购设备 - - 5.57 - 服务有限公司 大连博尔特服 采购设备 - - 5.00 - 装有限公司 销售设备 1.04 0.37 - - 大连德尔特服 销售设备 1.16 0.42 1.47 - 装有限公司 B、提供或接受劳务 2008 年度 2007 年度 关联方名称 交易内容 占年度（同期） 占年度（同期） 金额（万元） 同类交易百分 金额（万元） 同类交易百分 比（％） 比（％） 大连博尔特服 代理费收入 62.13 67.48- 59.22 62.44 装有限公司 大连贝思特物 运费支出 49.43 13.44- 69.07 - 流有限公司 C、房屋租赁 2008 年度 2007 年度 关联方名称 交易内容 占年度（同期） 占年度（同期） 金额（万元） 同类交易百分 金额（万元） 同类交易百分 比（％） 比（％） 大杨集团有限 房租支出 134.70 271.51 责任公司 D、担保 根据本公司 2008 年 5 月 28 日第六届董事会第一次会议决议，本公司与中国工商银行 大连普兰店支行签订了贸易融资业务最高额保证合同，为控股子公司大连东达服装有限公 司、大连众富服装有限公司、大连洋尔特服装有限公司、大连华星服装有限公司、大连大 通服装有限公司、大连华达服装有限公司于中国工商银行大连普兰店支行办理进口信用证 时提供贸易融资业务最高额保证，为上述子公司提供担保的金额合计 9000 万元人民币(含 80 大连大杨创世股份有限公司 2008 年年度报告 等值外币)，保证方式为连带责任保证，保证期间为融资款到期日或通知债务人还款日之 次日起两年。 根据本公司本年度相同董事会决议，本公司与南洋商业银行有限公司大连分行（以下 简称南洋银行）签订了保证合同，为控股子公司大连经济技术开发区兴华服装有限公司依 据其与南洋银行签订的《贷款合同》（以下称主合同）所发生的所有债务提供无条件及不 可撤销担保，担保金额为 75 万美元，保证方式为连带责任保证，保证期间自主合同生效 之日起至主合同项下的主债务履行期届满之日起 2 年止。 根据本公司本年度相同董事会决议，本公司与中国农业银行大连普兰店支行签订了最 高额保证合同，为控股子公司大连大通服装有限公司、大连贸大时装有限公司、大连耐尔 特服装有限公司、大连格尔特服装有限公司于中国农业银行大连普兰店支行办理约定的各 类业务时形成的债务提供最高额担保，为上述子公司提供担保的金额合计 6000 万元人民 币(含等值外币)，保证方式为连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务人履行债务期 限届满之日起二年。 3、关联方应收应付款项余额 关联方名称 账户性质 2008.12.31 2007.12.31 大杨集团有限责任公司 应收账款 28,042,260.15 32,707,410.71 大连贝思特物流有限公司 应付账款 9,100.00 13,126.00 大连德尔特服装有限公司 应付账款 1,592,032.56 911,535.99 十、 或有事项 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。 十一、承诺事项 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的承诺事项。 十二、 资产负债表日后事项 利润分配预案见附注八、29。 截至 2009 年 3 月 14 日，本公司不存在其它应披露的资产负债表日后事项。 十三、其他重要事项 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的其他重要事项。 81 大连大杨创世股份有限公司 2008 年年度报告 十四、补充资料 净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 2008 2007 2008 2007 2008 2007 2008 2007 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 归属于公司普通股 8.49% 18.56% 8.85% 18.73% 0.324 0.655 - - 股东的净利润 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 8.73% 9.83% 9.11% 10.08% 0.333 0.347 - - 股股东的净利润 其中，非经常性损益项目及其金额如下 项 目 2008 年度 2007 年度 非流动性资产处置损益 -338,108.67 178,161.62 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的 -4,064,865.00 -4,218,662.00 公允价值变动损益 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 1,223,081.04 80,977,450.21 金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,379,483.34 313,606.67 非经常性损益总额 -4,559,375.97 77,250,556.50 减：非经常性损益的所得税影响数 -939,153.41 22,845,651.63 减：根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损 -1,360,981.81 -98.84 益进行一次性调整对当期损益的影响 非经常性损益净额 -2,259,240.75 54,405,003.71 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数 -720,755.68 3,558,698.63 归属于公司普通股股东的非经常性损益 -1,538,485.07 50,846,305.08 说明：根据中国证券监督管理委员会[2008] 43 号公告《公开发行证券的公司信息披露解 释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》，本公司对 2007 年度非经常性损益的计算 项目及金额进行了追溯调整。调整过程如下： 2007 年度净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 调整前 调整后 调整前 调整后 调整前 调整后 调整前 调整后 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 11.31% 9.83% 11.41% 10.08% 0.399 0.347 - - 股股东的净利润 82 大连大杨创世股份有限公司 2008 年年度报告 其中，非经常性损益项目及其金额如下 项 目 调整前 调整后 非流动性资产处置损益 178,161.62 178,161.62 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的 - -4,218,662.00 公允价值变动损益 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 62,653,395.12 80,977,450.21 金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 313,606.67 313,606.67 非经常性损益总额 63,145,163.41 77,250,556.50 减：非经常性损益的所得税影响数 20,729,842.67 22,845,651.63 减：根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损 - -98.84 益进行一次性调整对当期损益的影响 非经常性损益净额 42,415,320.74 54,405,003.71 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数 166,095.48 3,558,698.63 归属于公司普通股股东的非经常性损益 42,249,225.26 50,846,305.08 十五、财务报表的批准 本财务报表及财务报表附注业经本公司第六届董事会第五次会议于 2009 年 3 月 14 日批准。 大连大杨创世股份有限公司 2009 年 3 月 14 日 83 大连大杨创世股份有限公司 2008 年年度报告 第十二节 备查文件目录 一、载有董事长亲笔签名的年度报告正文； 二、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 大连大杨创世股份有限公司 董事长： 李桂莲 2009 年 3 月 17 日 84