传化股份(002010)2006年年度报告摘要

浙江传化股份有限公司 2006 年年度报告摘要 证券代码：002010 证券简称：传化股份 公告编号：2007-008 浙江传化股份有限公司 2006 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要 摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 1.3 所有董事均已出席。 1.4 浙江天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.5 公司负责人徐冠巨先生、主管会计工作负责人吴建华先生及会计机构负责人（会计主管人员）杨 万清先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 传化股份 股票代码 002010 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 杭州市萧山经济技术开发区 注册地址的邮政编码 311215 办公地址 杭州市萧山经济技术开发区 办公地址的邮政编码 311215 公司国际互联网网址 www.transfarchem.com 电子信箱 zqb@etransfar.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人 姓名 冯国祚 金燕 冯国祚 联系地址 杭州市萧山经济技术开发区 杭州市萧山经济技术开发区 杭州市萧山经济技术开发区 电话 0571-82872991 0571-82872991 0571-82872991 传真 0571-82871858 0571-82871858 0571-82871858 电子信箱 zqb@etransfar.com zqb@etransfar.com zqb@etransfar.com 1 浙江传化股份有限公司 2006 年年度报告摘要 §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 2006 年 2005 年 本年比上年增减（％） 2004 年 主营业务收入 972,001,932.15 815,378,788.06 19.21 653,102,490.96 利润总额 114,637,577.92 96,843,048.41 18.37 70,900,947.78 净利润 79,436,895.34 71,586,669.10 10.97 52,558,318.48 扣除非经常性损益的净利润 79,801,090.93 78,837,056.06 1.22 52,692,752.06 经营活动产生的现金流量净 79,340,907.47 -24,724,144.46 - 13,967,836.71 额 本年末比上年末增减 2006 年末 2005 年末 2004 年末 （％） 总资产 614,068,799.71 532,841,271.05 15.24 460,722,667.59 股东权益（不含少数股东权 494,950,283.76 427,513,388.42 15.77 379,456,719.32 益） 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 2006 年 2005 年 本年比上年增减（％） 2004 年 每股收益 0.66 0.60 10.00% 0.66 每股收益（注） 0.66 - - - 净资产收益率 16.05% 16.74% 减少 0.69 个百分点 13.85% 扣除非经常性损益的净利润为 16.12% 18.44% 减少 2.32 个百分点 13.89% 基础计算的净资产收益率 每股经营活动产生的现金流量 0.66 -0.21 - 0.17 净额 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减（％） 2004 年末 每股净资产 4.12 3.56 15.73 4.74 调整后的每股净资产 4.12 3.55 16.06 4.74 注:1、公司 2004 年总股本为 8,000 万股，2005 年中期公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 5 股，总股本增加到 12,000 万股。 2、表中所列财务指标均按中国证监会规定的计算公式计算。 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 -570,106.75 各种形式的政府补贴 670,000.00 各项非经常性营业外收入、支出 -762,653.80 债务重组损益 -11,033.16 小 计 -673,793.71 减：企业所得税影响数（所得税减少以“-” 表示） -342,951.92 2 浙江传化股份有限公司 2006 年年度报告摘要 少数股东损益影响数（亏损以“-”表示） 33,353.80 合计 -364,195.59 3.3 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金转 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 股 一、有限售条件股份 76,516,747 63.77% -25,650,000 -25,650,000 50,866,747 42.39% 1、国家持股 3,825,000 3.19% -3,825,000 -3,825,000 0 0.00% 2、国有法人持股 3、其他内资持股 72,691,747 60.58% -21,825,000 -21,825,000 50,866,747 42.39% 其中：境内法人持 19,125,000 15.94% -15,825,000 -15,825,000 3,300,000 2.75% 股 境内自然人持 53,566,747 44.64% -6,000,000 -6,000,000 47,566,747 39.64% 股 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持 股 二、无限售条件股份 43,483,253 36.23% 25,650,000 25,650,000 69,133,253 57.61% 1、人民币普通股 43,483,253 36.23% 25,650,000 25,650,000 69,133,253 57.61% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 120,000,000 100.00% 0 0 120,000,000 100.00% 注：1、本年度股权变动系报告期内限售股份持有人持有的部分有限售条件股份取得上市流通权所致。 2、由于徐冠巨和徐观宝为公司董事，其持有的本公司股份还需遵守国家相关法律法规及规范性文件有关董事、监事、 高级管理人员所持股份转让的限制性规定，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股权结构表，将其持有的 公司股份全部归入有限售条件股份类。 有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 限售期满新增可上市 有限售条件股份数量 无限售条件股份数量 时间 说明 交易股份数量 余额 余额 其中 24,000,000 股新增可上市交易 2006-8 -5 37,650,000 38,850,000 81,150,000 股份出售价格不低于 16.57 元/股 3 浙江传化股份有限公司 2006 年年度报告摘要 其中 19,650,000 股新增可上市交易 2007-8 -5 21,300,000 17,550,000 102,450,000 股份出售价格不低于 16.57 元/股 其中 17,550,000 股新增可上市交易 2008-8 -5 17,550,000 0 120,000,000 股份出售价格不低于 16.57 元/股 注:1、董事长徐冠巨、董事徐观宝除遵守上述股改承诺条件外，其持有的本公司股份还需遵守国家相关法律法规及规范 性文件有关董事、监事、高级管理人员所持股份转让的限制性规定，以“高管股份”形式予以锁定。 2、若此期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对出售价格进行除权处理。2006 年 6 月 26 日，公司 2005 年度利润分配方案每 10 股派发现金红利 1 元（含税）实施完毕，相关股东股改承诺减持价格调整为 16.57 元/股。 前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 持有的有限售 可上市交易 新增可上市交易 序号 有限售条件股东名称 限售条件 条件股份数量 时间 股份数量 2005 年 8 月 4 日—2006 年 8 月 4 日，不 上市交易或转让； 2006 年 8 月 5 日—2007 年 8 月 4 日，通 2007-8 -5 6,000,000 过证券交易所挂牌交易出售股份数量不 超过传化股份总股本的 5%，出售价格不 低于 16.57 元/股（若此期间有派息、送 股、资本公积金转增股份等除权事项， 1 徐冠巨 19,075,000 应对该价格进行除权处理）； 2006 年 8 月 5 日—2008 年 8 月 4 日，通 过证券交易所挂牌交易出售股份数量不 2008-8 -5 13,075,000 超过传化股份总股本的 10%，出售价格 不低于 16.57 元/股（若此期间有派息、 送股、资本公积金转增股份等除权事项， 应对该价格进行除权处理）。 2007-8 -5 6,000,000 2 徐观宝 8,450,000 同上 2008-8 -5 2,450,000 2007-8 -5 6,000,000 3 徐传化 8,025,000 同上 2008-8 -5 2,025,000 4 传化集团有限公司 1,650,000 2007-8 -5 1,650,000 同上 2005 年 8 月 4 日—2006 年 8 月 4 日，不 上市交易或转让； 5 浙江大学创业投资有限公司 1,650,000 2007-8 -5 1,650,000 2006 年 8 月 5 日—2007 年 8 月 4 日，通 过证券交易所挂牌交易出售股份数量不 超过传化股份总股本的 5%。 注：董事长徐冠巨、董事徐观宝除遵守上述限售条件外，其持有的本公司股份还需遵守国家相关法律法规及规范性文件 有关董事、监事、高级管理人员所持股份转让的限制性规定，以“高管股份”形式予以锁定。 4.2 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股表 单位：股 股东总数 6,139 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股份 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 数量 量 徐冠巨 其他 20.90% 25,075,000 19,075,000 0 徐观宝 其他 12.04% 14,450,000 8,450,000 0 徐传化 其他 11.69% 14,025,000 8,025,000 0 4 浙江传化股份有限公司 2006 年年度报告摘要 传化集团有限公司 其他 6.38% 7,650,000 1,650,000 0 浙江大学创业投资有限公司 其他 4.86% 5,832,800 1,650,000 0 兴业证券股份有限公司 其他 4.82% 5,783,676 0 未知 中国建设银行－中小企业板 其他 2.35% 2,822,602 0 未知 交易型开放式指数基金 浙江航民实业集团有限公司 其他 2.19% 2,630,000 0 0 上海浦东发展银行－广发小 其他 1.58% 1,899,975 0 未知 盘成长股票型证券投资基金 浙江省科技风险投资有限公 国有股东 1.16% 1,390,000 0 0 司 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 兴业证券股份有限公司 5,783,676 人民币普通股 中国建设银行－中小企业板交易型开放式指 2,822,602 人民币普通股 数基金 浙江航民实业集团有限公司 2,630,000 人民币普通股 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证 1,899,975 人民币普通股 券投资基金 浙江省科技风险投资有限公司 1,390,000 人民币普通股 中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资 1,124,941 人民币普通股 基金 陈晓军 1,018,309 人民币普通股 陈长发 600,000 人民币普通股 江南 500,000 人民币普通股 中国工商银行－兴业可转债混合型证券投资 500,000 人民币普通股 基金 1、前 10 名股东中徐传化、徐冠巨、徐观宝系父子关系，徐氏父子三人合并持有传化集团 有限公司 100%的股份，存在关联关系；其他发起人股东之间不存在关联关系；其他股东之间未 上述股东关联关系或一致行 知是否存在关联关系。 动的说明 2、公司不存在战略投资者或一般法人因配售新股成为前十名股东的情况。 3、前 10 名无限售条件股东之间未知是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东 持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东及实际控制人为徐传化、徐冠巨、徐观宝父子三人。 徐冠巨先生：中国国籍，1961 年出生，研究生学历，高级经济师，无其他国家和地区的居留权。现任全国政协委员、浙 江省政协副主席、全国工商联常委、浙江省工商业联合会会长，本公司董事长、传化集团董事长等。徐冠巨先生直接持有本 公司 20.90%的股份，同时其持股 37.65%的传化集团有限公司持有本公司 6.38%的股份。 徐观宝先生：中国国籍，1957 年出生，大专学历，高级经济师，无其他国家和地区的居留权。现任本公司董事、传化集 团副董事长等。徐观宝先生直接持有本公司 12.04%的股份，同时其持股 37.65%的传化集团有限公司持有本公司 6.38%的股份。 徐传化先生：中国国籍，1935 年出生，小学文化，无其他国家和地区的居留权。现任传化集团董事局主席。徐传化先生 5 浙江传化股份有限公司 2006 年年度报告摘要 直接持有本公司 11.69%的股份，同时其持股 24.70%的传化集团有限公司持有本公司 6.38%的股份。 徐氏父子直接持有本公司 44.63%的股份，通过传化集团有限公司间接持有本公司 6.38%的股份，合并持有本公司 51.00% 的股份。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内 是否在股 从公司领 年初持股 年末持股 东单位或 姓名 职务 性别 年龄 任职起始日期 任职终止日期 变动原因 取的报酬 数 数 其他关联 总额（万 单位领取 元） 徐冠巨 董事长 男 45 2004-5 -15 2007-5 -14 25,075,000 25,075,000 0.00 是 朱国英 董事 女 49 2004-5 -15 2007-5 -14 0 0 0.00 是 徐观宝 董事 男 49 2004-5 -15 2007-5 -14 14,450,000 14,450,000 0.00 是 应天根 董事 男 45 2004-5 -15 2007-5 -14 0 0 85.45 否 戴猷元 独立董事 男 61 2004-5 -15 2007-5 -14 0 0 3.00 否 童本立 独立董事 男 56 2004-5 -15 2007-5 -14 0 0 3.00 否 陈 劲 独立董事 男 38 2004-5 -15 2007-5 -14 0 0 3.00 否 6 浙江传化股份有限公司 2006 年年度报告摘要 刘今强 独立董事 男 58 2004-5 -15 2007-5 -14 0 0 3.00 否 监事会召集 钟春水 男 43 2004-5 -15 2007-5 -14 0 0 17.77 否 人 朱志根 监事 男 50 2004-5 -15 2007-5 -14 0 0 0.00 是 汪 泓 监事 女 43 2004-5 -15 2007-5 -14 0 0 0.00 是 吴严明 监事 男 32 2004-5 -15 2007-5 -14 0 0 26.12 否 周家海 监事 男 31 2004-5 -15 2007-5 -14 0 0 26.07 否 吴建华 总经理 男 42 2006-11-29 2007-5 -14 0 0 1.20 否 傅幼林 副总经理 男 39 2004-5 -15 2007-5 -14 0 0 47.42 否 副总经理、 冯国祚 男 49 2004-5 -15 2007-5 -14 16,747 16,747 29.21 否 董秘 罗巨涛 副总经理 男 45 2004-8 -11 2007-5 -14 0 0 44.98 否 丁智敏 副总经理 男 41 2004-8 -11 2007-5 -14 0 0 45.20 否 杨万清 财务总监 男 33 2006-2 -28 2007-5 -14 0 0 18.38 否 合计 - - - - - 39,541,747 39,541,747 - 353.80 - 5.2 董事出席董事会会议情况 报告期内董事会会议召开次数 5 是否连续两次 董事姓名 职务 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 未亲自出席会 议 徐冠巨 董事长 4 1 0 否 朱国英 董事 5 0 0 否 徐观宝 董事 5 0 0 否 应天根 董事 5 0 0 否 王宝槎 董事 4 0 0 否 戴猷元 独立董事 3 2 0 否 童本立 独立董事 3 2 0 否 陈 劲 独立董事 3 2 0 否 刘今强 独立董事 4 1 0 否 注：报告期内王宝槎辞去董事职务，其实际应参加董事会次数为 4 次。 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）公司总体经营情况的讨论与分析 本公司属精细化工行业，主营业务是纺织印染助剂的生产和销售。2006 年，公司经营工作面临的主要挑战和困难还是上 游原料价格高位运行。但是由于下半年原油价格的逐步回落，下游纺织印染行业随着整合与出口的提升而逐渐向好，以及公 司行业龙头地位的进一步巩固，公司面临的内外部环境开始趋于良好。 公司经营管理层在董事会的带领下，紧紧围绕年初制定的各项工作目标与计划任务，发扬“开拓进取、永不满足”的企 业精神，对政策环境、市场环境、自身优势等各种变化进行及时深入的分析研究，全体干部员工审时度势，同心协力，经营 业务进一步发展： 1、主营业务稳健增长，经济效益持续增加。2006 年，在公司全体员工共同努力下，公司充分发挥了行业龙头地位的优势， 保持了公司经营和盈利能力的连续性和稳定性，取得了良好的经营成绩。2006 年公司实现主营业务收入 97,200.19 万元，比上 7 浙江传化股份有限公司 2006 年年度报告摘要 年增长 19.21%；主营业务利润 23,560.08 万元，比上年增长 18.19%；利润总额 11,463.76 万元，比上年增长 18.37%；净利润 7,943.69 万元，比上年增长 10.97%；每股收益 0.66 元，净资产收益率达到 16.05%，经营活动产生的现金流量净额为 7,934.09 万元。 公司主营业务收入比上年增长 19.21%的主要原因是公司加大市场拓展力度，高附加值、浓缩型、环保型等新产品研发增 速明显，新产品销售形势良好带动整体产品竞争力提升所致。主营业务利润比上年增长 18.19%的主要原因是主营业务收入增 长所致。利润总额比上年增长 18.37%的主要原因是主营业务利润增长和通过加强内部管理控制费用支出所致。净利润比上年 增长 10.97%的主要原因是利润总额增加所致。经营活动产生的现金流量净额为 7,934.09 万元，与上年同期的-2,472.41 万元相 比增加了 10,406.50 万元，主要原因是贷款回笼能力提高及银行承兑汇票贴现增加所致。 2、项目建设进展顺利，发展工作稳步推进。由公司控股子公司杭州传化精细化工有限公司负责实施的三个募集资金项目 “年产 20000 吨织物涂层剂工程项目”、“年产 22000 吨织物整理剂技改工程项目”、“年产 20000 吨染色助剂技改工程项目” 于 2006 年 6 月顺利投产。新厂区项目的建成和投产，大大改变了公司产能制约销售的矛盾，为公司进一步开拓市场打下了坚 实的基础，将有力地促进公司在未来几年的稳健成长。同时，现代化新厂区的投入使用，极大地缓解了安全与环保压力，也 为后续项目建设积累了丰富宝贵的项目建设经验和项目建设人才。11 月份，经 2006 年第一次临时股东大会批准，公司将前期 暂缓实施的募集资金项目“年产 7000 吨前纺化纤油剂工程项目”变更为“年产 20000 吨功能型整理剂技改工程项目”，并通 过与关联企业的沟通协商，及时解决了项目用地问题，目前新项目的建设也在顺利的进行过程中，预计于 2007 年 6 月建成投 产。 3、市场网络进一步拓展，竞争能力不断提高。公司的印染助剂产品在国内处于行业龙头地位，但是在国际市场上影响力 还不大，随着国际印染向东南亚聚集的趋势，公司在 2006 年尝试布局国际销售网络，拓展国外市场业务，取得了一定的进展。 另外，针对国内不同市场，加强产品推进的计划性，不断加大技术营销力度，客户满意度稳步增长。同时，在保证市场、增 加销量力度的基础上，有效利用价格策略，抵消了原料涨价的影响，保证了企业效益增长。 4、技术创新硕果累累，采购降本成果显著。公司有效落实研发人员激励体系，修订了相配套的公司技术创新成果奖励办 法，研发人员激情高涨，从而有效推进了高附加值、浓缩型、环保型的产品的研发，产品结构进一步优化。2006 年公司共有 21 个新产品被批准投入批生产，转试生产 6 个，转扩大研制 11 个，批准新产品研制立项 30 个，新立项课题 42 项。2006 年公司共申报了各类科技项目 43 项，其中，国家级 4 项、省级 18 项、市级 11 项、区级 10 项，获得批准 22 项。其中《聚烯 烃型抗飞溅涤纶成品油剂》获重点国家火炬计划， 《有机硅改性聚氨酯涂层剂 TF－673》获国家火炬计划。在技术创新的同时， 公司加强采购管理，创新采购模式，通过走访，准确了解市场信息，采取规模采购、定点采购等创新采购模式和投标、议标、 囤货等创新采购方法，大大降低采购成本，为公司利润增长做出了贡献。 5、生产保障能力显著提高，安全环保治理效果明显。随着精细化工新厂区项目的投产，提高了生产保障能力。同时，随 着生产装置自动化水平的提升，进一步提高了产品稳定性，得到客户的广泛认可。2006 年，公司大力度推进现场管理，生产 现场面貌焕然一新，人员的现场管理意识得到了普遍提升。公司还与杭州市节能协会合作，成立清洁生产工作小组，从 6 月 份开展清洁生产活动，并通过了杭州市经委的清洁生产企业审核。 （二）公司主营业务及其经营状况 公司属于专用化学品制造业。公司的主营业务经营范围为：有机硅及有机氟精细化学品（不含危险品）、表面活性剂、纺 织印染助剂、油剂及原辅材料的生产、加工、销售，经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文） 。报告期内公司主营业务收 入、主营业务利润均来自于纺织印染助剂行业。 1、公司主营业务收入分行业、产品构成情况及主营业务收入分地区情况参见本摘要 6.2、6.3 条。 2、报告期内，公司主营业务的市场情况、主营业务成本构成情况、各种主要产品的产销数量和市场占有率情况较以前报 告期间未发生较大变化。报告期内公司的产品或服务未发生重大变化或调整。 3、主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计（元） 358,397,890.46 占采购总额的比重 48.52 前五名客户销售金额合计（元） 84,919,056.36 占销售总额的比重 8.74 （三）报告期内公司资产构成情况 8 浙江传化股份有限公司 2006 年年度报告摘要 在建工程 3,962,971.53 80,871,606.33 0.65 15.18 -14.53 短期借款 0 16,500,000.00 0 3.10 -3.10 长期借款 0 0 0 0 - 2006 年 2005 年 本年比上年增减（％） 营业费用 54,166,886.13 46,991,329.22 15.27 管理费用 61,865,661.66 46,146,290.06 34.06 财务费用 3,977,511.26 1,461,109.30 172.23 所得税 33,147,953.41 23,754,740.55 39.54 1、固定资产增加和在建工程减少主要是控股子公司杭州传化精细化工有限公司建设的募集资金项 目建成投产所致； 说 明 2、营业费用增加主要是随着销售量增长，公司业务员销售奖和运输费用等变动费用相应增加所致； 3、管理费用增加主要是随着公司的发展技术开发的投入加大和工资激励体系的改革造成工资、奖 金的增加所致； 4、财务费用增加主要是公司贴现利息增加所致； 5、所得税增加主要是子公司广丰化工所得税税率变化所致。 （四）公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况 本年度经营活动产生的现金流量净额与上年同期相比增加 10,406.50 万元，主要原因是公司贷款回笼能力提高、银行承兑 汇票贴现所致所致。投资活动现金流量净减少 5,340.08 万元，投资活动流入主要是处置固定资产、无形资产等流入 33.38 万元， 投资活动流出主要是精细化工公司募集资金项目所购买的设备、工程款等导致的投资流出共计 5,373.46 万元；筹资活动现金 流量净减少 2,996.01 万元，筹资活动流出主要是归还短期贷款和支付现金股利。 （五）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 公司拥有上海广丰化工有限公司、杭州传化物资调剂有限公司和杭州传化精细化工有限公司三家控股子公司，目前公司 无参股公司。 1、上海广丰化工有限公司，成立于 2004 年 9 月，由公司与传化集团有限公司共同投资设立。该公司注册资本 300 万元， 本公司出资 270 万元，占 90%；传化集团有限公司出资 30 万元，占 10%。公司住所：上海市浦东新区东方路 989 号 3 楼 190 席。经营范围：经营各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；化工原料及产品 （除危险品）、石油制品（除成品油）、金属材料、橡塑产品、五金交电、机电产品、仪器仪表、百货的销售及以上相关业务 的咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。截止 2006 年 12 月 31 日，该公司总资产为 3,367.25 万元，2006 年主营业务收 入 25,752.71 万元，主营业务利润 3,192.09 万元，实现净利润 2,326.74 万元，主要原因是 2006 年公司销售增长所致。 2、杭州传化物资调剂有限公司，成立于 2004 年 8 月，由公司与传化集团有限公司共同投资设立。该公司注册资本 50 万 元，本公司出资 45 万元，占 90%；传化集团有限公司出资 5 万元，占 10%。公司住所：杭州市萧山经济技术开发区桥南区块 （宁围镇宁新村） 。经营范围：废旧物资调剂（除国家专项审批外），非金属废旧物资收购，其他无须报经审批的一切合法项 目。截止 2006 年 12 月 31 日，该公司总资产为 143.30 万元，2006 年实现净利润-4.75 万元。 3、杭州传化精细化工有限公司，成立于 2005 年 11 月，由公司与传化集团有限公司共同投资设立。该公司的注册资本为 20,600 万元，其中公司的出资额由 14,040 万元增至 19,040 万元，占其注册资本的 92.43％；传化集团的出资额仍为 1,560 万元， 占其注册资本的 7.57％。公司住所：萧山经济技术开发区建设一路 58 号。经营范围：生产、销售：去油灵、印染前处理剂、 染色助剂、有机硅整理剂、有机氟防水剂（除化学危险品及易制毒化学品） ；其他无需审批的合法项目。截止 2006 年 12 月 31 日，该公司总资产为 23,216.21 万元，2006 年主营业务收入 11,957.09 万元，主营业务利润 643.85 万元，实现净利润-271.22 万元。主要原因是精细化工投产后前期费用摊销比较大和产能尚未全部达产等所致。 二、对公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局分析 公司所处的纺织印染助剂行业属于精细化工行业，产品主要作为纺织印染的专用助剂，可改善纺织印染品质，提高纺织 品附加值。纺织印染助剂的使用，是精细化工产品在纺织印染行业的应用技术，属于化工和印染的边缘科学。国内纺织印染 助剂的生产企业主要分布在长三角地区和珠三角地区。高端市场由著名跨国企业占领，但是由于应用服务难以跟上，跨国企 业的业务面临逐步萎缩；中端市场由国内几家龙头企业占领，年均销售均超亿元；低端市场则聚集了上千家小型企业和家庭 作坊式企业，竞争激烈。从公司目前的生产规模、生产技术、产品种类、市场营销来看，在行业中有很强的优势地位，有较 高的品牌知名度和美誉度。 由于纺织印染助剂对纺织品的新颖化、高档化、功能化、产品附加值和国际市场竞争力的提高起着决定性的作用，因此 未来纺织品的升级换代和结构调整必然促进对纺织印染助剂的需求，其单位产品助剂的消耗量将增加，对高端、环保型印染 助剂的需求量将会上升，进而推动产业整合，给具有技术实力的龙头企业带来发展机遇。 （二）公司发展战略及 2007 年经营计划 2007 年，公司工作的指导思想是：秉承“社会责任感”为核心的企业文化，传承股份公司优良传统，认清和发挥企业综 9 浙江传化股份有限公司 2006 年年度报告摘要 合优势，工作中强调激情、速度、服务、协同原则，不断巩固和提升市场营销、强势突破技术创新、强化管控体系建设、持 续深化“专业化、规范化、精细化、系统化”管理；做精做专纺织化学品核心业务，积极培育化纤油、涂层、皮革化学品等 种子业务，加强干部队伍和五支队伍建设，做好引进、培养和优化配置工作；着力提升企业综合竞争力。2007 年要重点做好 以下几方面工作： 1、理清思路、抢抓机遇，快速推进各项发展工作； 2、整合资源、完善机制，强势突破技术创新工作； 3、优化布局、提升层次，不断巩固市场营销工作； 4、优化流程、完善体系，持续深化管理工作； 5、引进培养、调配优化，推进队伍建设工作； 6、加大投入、更新观念，建立现代化生产保障体系； 7、推进现场管理、重视事前防范，大力推进安全环保工作。 （三）为实现未来发展战略所需的资金需求、使用计划及资金来源情况 公司变更后的募集资金项目“年产 20000 吨功能型整理剂技改工程项目”，总投资为 7,876.59 万元，其中使用募集资金 4,969.75 万元，其他由自有资金或银行贷款解决。除此之外，随着主营业务的进一步开拓，所需的流动资金将有一定增加，为 实现公司持续、稳定健康发展，将根据具体情况采用自有资金、银行贷款等形式解决资金需求问题。 （四）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素分析 1、市场风险及解决：人民币升值、对外贸易顺差扩大、贸易摩擦频繁、环保绿色壁垒等可能造成公司未来国际市场拓展 的压力和下游纺织印染行业的市场波动。公司将进一步加大市场营销力度，提高技术服务水平，做深做细现有市场，同时加 大科研力度，着力开发高端、环保型印染助剂，努力提升产品的性能，开拓新的市场。 2、营销风险及解决：行业内助剂小企业、小作坊运作不规范，在一定范围内采取低价倾销等不正当竞争方式冲击市场。 公司将及时分析市场情况，一方面密切关注客户的经营现状，一方面做好战略客户和重点客户工作，以优质的技术服务巩固 市场，持续完善营销策略，在市场竞争中保持主动。 3、人力资源风险及解决：随着公司生产经营规模的不断扩大，公司对专业管理人员、技术人员、熟练技工等人力资源需 求将进一步加大，如果不能稳定吸收引进足够的人才，将直接影响到公司的长远发展。对此，公司将加强人才的管理和储备 培训，完善激励机制和福利保障体系，不断提高企业的凝聚力，稳定发展员工队伍。 6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果 的影响 √ 适用 □ 不适用 1、根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》的规定，公司将现行政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法 核算，此变更将影响母公司当期投资收益从而影响母公司当期利润，但本事项不影响合并报表。 2、根据《企业会计准则第 6 号—无形资产》的规定，本公司发生的研究开发费用将由现行的全部费用化计入当期损益， 变更为将符合规定条件的开发支出予以资本化，将减少公司期间费用，增加公司的利润和股东权益。 3、根据《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》的规定和《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》的有关规定， 首次执行日公司的工资、职工福利费、社会保险费、职工教育经费和工会经费余额，应当全部转入应付职工薪酬项下进行核 算。公司为职工支付的养老、失业、工伤等社会保险费，根据职工提供服务的受益对象分别计入相关成本费用。 4、根据《企业会计准则第 16 号—政府补助》的规定，公司目前现行制度下的直接计入当期损益或专项应付款的政府补 助，执行新准则将变更为在区分与资产相关的政府补助与收益相关的政府补助后，将与资产相关的政府补助确认为递延收益 并在相关资产使用寿命平均分配计入损益；将与收益相关且用于补偿已发生的相关费用或损失的政府补助直接计入当期损益， 将与收益相关且用于补偿以后期间发生的相关费用或损失的政府补助先确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当 期损益。因此将会影响公司当期利润和股东权益。 5、根据《企业会计准则第 17 号—借款费用》的规定，用以资本化的借款由现行制度下的专门借款变更为符合资本化条 件的专门借款和一般借款，变更后将会增加公司资本化的借款范围，减少当期的财务费用，增加公司的当期利润和股东权益。 6、根据《企业会计准则第 18 号—所得税》的规定，公司将现在政策下的应付税款法变更为资产负债表债务法，此变更 将会影响公司的当期所得税费用，从而影响公司的当期利润和股东权益。 7、根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的规定，公司将现行会计政策下合并资产负债表中少数股东权益单独 列示，变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示，将在利润表中少数股东损益单独列示变更 为在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 10 浙江传化股份有限公司 2006 年年度报告摘要 主营业务分行业情况 主营业务收入 主营业务成本 毛利率比上年增减 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（％） 比上年增减 比上年增减 （％） （％） （％） 专用化学产品制造业 97,200.19 73,287.62 24.60 19.21 19.54 减少 0.21 个百分点 主营业务分产品情况 印染助剂 65,748.47 45,110.83 31.39 12.58 10.19 增加 1.49 个百分点 皮革化纤油剂 31,451.72 28,176.79 10.41 35.94 38.34 减少 1.56 个百分点 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 华东地区 88,934.27 20.55 华南地区 3,583.19 15.42 华北地区 2,182.57 5.57 其他地区 2,500.16 -3.61 合计 97,200.19 19.21 6.4 募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 本年度已使用募集资金总额 4,745.45 募集资金总额 18,893.97 已累计使用募集资金总额 12,991.43 项目可 是否已变 本年度实现 是否 是否 项目建成时间 行性是 更项目 原计划投 本年度投 累计已投 实际投资 的收益（以 符合 符合 承诺项目 或预计建成时 否发生 （含部分 入总额 入金额 入金额 进度（%） 利润总额计 计划 预计 间 重大变 变更） 算） 进度 收益 化 年产 20000 吨织物涂层 否 4,996.22 1,523.32 4,482.10 89.71% 26.15 2006-6 否 否 否 剂工程项目 年产 22000 吨织物整理 否 4,207.00 1,282.69 3,774.09 89.71% 10.97 2006-6 否 否 否 剂技改工程项目 年产 20000 吨染色助剂 否 4,721.00 1,439.40 4,235.20 89.71% 5.06 2006-6 否 否 否 技改工程项目 年产 7000 吨前纺化纤 是 4,997.11 0.00 0.00 0.00% 0.00 2006-6 否 否 是 油剂工程项目 合计 - 18,921.33 4,245.41 12,491.39 - 42.18 - - - - 公司募集资金到位后，由于国家宏观调控严格控制土地，公司所在的杭州萧山地区经济发达，工 业用地极度紧张，原计划的募集资金项目用地未能落实，造成公司募集资金项目建设未按计划进行实 未达到计划进度和预 施。2005 年公司通过对外收购资产，落实了三个项目的建设用地，目前，该三个募集资金项目已于 2006 计收益的情况和原因 年 6 月建成投产。剩余募集资金项目“年产 7000 吨前纺化纤油剂工程项目”已经公司 2006 年度第一 （分具体项目） 次临时股东大会审议通过，变更为“年产 20000 吨功能型整理剂技改工程项目”，目前由控股子公司杭 州传化精细化工有限公司负责，正在建设过程中。 “年产 7000 吨前纺化纤油剂工程项目”变更为“年产 20000 吨功能型整理剂技改工程项目”。由 项目可行性发生重大 于前纺化纤油剂行业发展趋势发生了很大变化，产品销售价格不断下降，毛利率不断降低，货款回收 变化的情况说明 难度加大，在可预见的时期内难以达到原可行性研究报告所预期的经济效益，如果仍按原计划实施项 目，将导致项目无法达到预期收益，投资风险较大，因此公司经过认真评估，决定变更此项目。 “年产 11 浙江传化股份有限公司 2006 年年度报告摘要 20000 吨功能型整理剂技改工程”项目拟生产技术含量和附加值较高、市场旺销的功能类印染助剂， 以功能型、环保型产品作为主要发展方向，以中、高档产品切入市场，替代进口产品，具有较好的市 场潜力和前景。 已发生变更。 “年产 20000 吨织物涂层剂工程项目” 、“年产 22000 吨织物整理剂技改工程项目”、 “年产 募集资金项目实施地 20000 吨染色助剂技改工程项目”的实施地点变更为萧山经济技术开发区建设一路 58 号。 “年产 20000 点变更情况 吨功能型整理剂技改工程项目”变更为萧山经济技术开发区鸿达路 125 号。 募集资金项目实施方 已发生变更。公司募集资金项目的实施主体全部由本公司变更为公司的控股子公司杭州传化精细化工 式调整情况 有限公司。 募集资金项目先期投 无 入及置换情况 1、经公司二届七次董事会决议，从 2005 年 9 月 10 日起至 2006 年 3 月 9 日之前继续分批使用部 分闲置募集资金补充流动资金，其中 2005 年 9 月 10 日至杭州传化精细化工有限公司设立验资前，募 集资金使用金额不超过 8,000 万元，验资后募集资金使用金额不超过 4,969.75 万元。到期后，经公司 用闲置募集资金暂时 二届九次董事会通过，从 2006 年 3 月 10 日起至 2006 年 9 月 9 日之前使用闲置募集资金 7469.75 万元 补充流动资金情况 补充流动资金。到期后，经公司二届十一次董事会决议，从 2006 年 9 月 10 日起至 2007 年 3 月 9 日之 前使用闲置募集资金共 4,969.75 万元补充流动资金。 2、截止报告期末，公司使用闲置募集资金 1380.02 万元暂时补充流动资金。报告期内使用闲置募 集资金暂时补充流动资金已产生效益 90 万元。 项目实施出现募集资 无 金结余的金额及原因 募集资金其他使用情 无 况 变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 变更投资项目的资金总额 4,969.75 变更后的 本年度实现 是否 是否 变更后项 项目建成时间 项目可行 对应的原承诺 本年度投 累计已投 实际投资 的收益（以 符合 符合 变更后的项目 目拟投入 或预计建成时 性是否发 项目 入金额 入金额 进度（%）利润总额计 计划 预计 金额 间 生重大变 算） 进度 收益 化 年产 20000 吨功 年产 7000 吨前 能型整理剂技 纺化纤油剂工 7,876.59 500.04 500.04 6.35% 0.00 2007-6 是 是 否 改工程 程项目 合计 - 7,876.59 500.04 500.04 - 0.00 - - - - 由于前纺化纤油剂行业发展趋势发生了很大变化，产品销售价格不断下降，毛利率不断降低，货款回收 难度加大，在可预见的时期内难以达到原可行性研究报告所预期的经济效益，如果仍按原计划实施项目，将 导致项目无法达到预期收益，投资风险较大，因此公司经过认真评估，决定变更“年产 7000 吨前纺化纤油剂 变更原因及变 工程项目”。经公司第二届董事会第十二次会议及公司 2006 年度第一次临时股东大会审议通过，决定将“年 更程序说明（分 产 7000 吨前纺化纤油剂工程项目”变更为“年产 20000 吨功能型整理剂技改工程项目”。 “年产 20000 吨功能 具体项目） 型整理剂技改工程”项目拟生产技术含量和附加值较高、市场旺销的功能类印染助剂，以功能型、环保型产 品作为主要发展方向，以中、高档产品切入市场，替代进口产品，具有较好的市场潜力和前景。详细变更情 况参见 2006 年 10 月 24 日刊登于“证券时报”及“巨潮资讯网”的公告。 未达到计划进 度和预计收益 无 的情况和原因 （分具体项目） 变更后的项目 可行性发生重 无 大变化的情况 说明 12 浙江传化股份有限公司 2006 年年度报告摘要 6.5 非募集资金项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 根据公司董事会二届十五次会议审议通过的 2006 年度利润分配预案，按 2006 年度实现净利润提取 10%的法定盈余公积， 不提取任意盈余公积，以公司 2006 年 12 月 31 日的总股本 120,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含 税），每 10 股派发股票股利 3 股（含税），剩余未分配利润结转下年。 上述利润分配预案尚需经公司 2006 年度股东大会审议批准。 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □ 适用 √ 不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 所涉及 所涉及 自购买日起至 的资产 的债权 本年末为上市 是否为关 交易对方 被收购资产 购买日 收购价格 定价原则说明 产权是 债务是 公司贡献的净 联交易 否已全 否已全 利润 部过户 部转移 以浙江勤信房地产 土地估价有限公司 杭州传化华洋化工 出 具 的 浙 勤 地 土地使用权 2006-10-21 485.26 0.00 是 是 是 有限公司 （2006）（估）字第 7 号土地估价报告的 评估价值为依据 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 该交易部分解决了公司募集资金项目用地问题，符合公司生产经营的实际需要。 7.3 重大担保 □ 适用 √ 不适用 13 浙江传化股份有限公司 2006 年年度报告摘要 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金额的比 占同类交易金额的比 交易金额 交易金额 例 例 杭州传化华洋化工有限公司 0.00 0.00% 2,273.83 3.08% 杭州传化花王有限公司 0.00 0.00% 48.74 0.07% 杭州传化贸易有限公司 0.00 0.00% 244.88 0.33% 浙江新安化工集团股份有限公司 0.00 0.00% 2,776.18 3.76% 杭州传化涂料有限公司 0.00 0.00% 17.02 0.02% 合计 0.00 0.00% 5360.65 7.26% 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 0.00 万元。 7.4.2 关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 7.4.3 非经营性资金占用及清欠情况 □ 适用 √ 不适用 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况 √ 适用 □ 不适用 股东名称 特殊承诺 承诺履行情况 备注 2005 年 8 月 4 日—2006 年 8 月 4 日，不上市交易或转 让； 2006 年 8 月 5 日—2007 年 8 月 4 日，通过证券交易所 经过派息、资本 挂牌交易出售股份数量不超过传化股份总股本的 5%，出售 公积金转增股份 价格不低于 25.00 元/股（若此期间有派息、送股、资本公积 徐冠巨 履行承诺 等除权事项，出 金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）； 售价格调整为不 2006 年 8 月 5 日—2008 年 8 月 4 日，通过证券交易所 低于 16.57 元/股。 挂牌交易出售股份数量不超过传化股份总股本的 10%，出售 价格不低于 25.00 元/股（若此期间有派息、送股、资本公积 金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）； 徐观宝 同上 履行承诺 同上 徐传化 同上 履行承诺 同上 传化集团有限公司 同上 履行承诺 同上 14 浙江传化股份有限公司 2006 年年度报告摘要 2005 年 8 月 5 日—2006 年 8 月 4 日，不上市交易或转 让； 浙江大学创业投资有限公司 履行承诺 - 2006 年 8 月 5 日—2007 年 8 月 4 日，通过证券交易所 挂牌交易出售股份数量不超过传化股份总股本的 5%。 2005 年 8 月 5 日—2006 年 8 月 4 日，不上市交易或转 浙江航民实业集团有限公司 履行承诺 - 让； 2005 年 8 月 5 日—2006 年 8 月 4 日，不上市交易或转 浙江省科技风险投资有限公司 履行承诺 - 让； 7.6.2 报告期内限售股份持有人持股变动情况 √ 适用 □ 不适用 限售股份持有人持股总数（1）= 限售股份持有人所持有限售条件 限售股份持有人所持无限售条件 （2）+（3） 股份数量(2) 股份数量(3) 年 初 数 76,500,000.00 76,500,000.00 0.00 本期增加 37,650,000.00 0.00 37,650,000.00 本期减少 43,097,200.00 37,650,000.00 5,447,200.00 年 末 数 71,052,800.00 38,850,000.00 32,202,800.00 报告期内，限售股份持有人所持无限售条件股份数量本期增加系根据股权分置改革，部分有限 售条件股份限售期满取得上市流通权所致；限售股份持有人所持有限售条件股份数量本期减少系根 据股权分置改革，部分有限售条件股份限售期满取得上市流通权所致；限售股份持有人所持无限售 条件股份数量本期减少系部分限售股份持有人在二级市场出售无限售条件股份所致，其中浙江大学 持股变动情况说明 创业投资有限公司减持 1,817,200 股，浙江航民实业集团有限公司减持 1,195,000 股，浙江省科技风 险投资有限公司减持 2,435,000 股。 限售股份持有人出售所持股份均遵守了《上市公司股权分置改革管理办法》、《中小企业板上市 公司限售股份上市流通实施细则》等规定、公司章程以及在股权分置改革过程中做出的承诺。 7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 一、监事会的工作情况 报告期内，公司监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，共召开 3 次监事会，具体情况如下： 1、公司第二届监事会第五次会议于 2006 年 2 月 28 日召开，会议应到监事 5 名，实到监事 5 名。会议以举手表决的方式 审议通过了《公司 2005 年度财务决算报告》、《公司 2006 年度报告》及摘要、《公司 2005 年度监事会工作报告》、《公司 2005 年度利润分配预案》。 本次会议决议公告刊登于 2006 年 3 月 2 日的《证券时报》上。 2、公司第二届监事会第六次会议于 2006 年 7 月 27 日召开，会议应参加监事 5 名，实际参加监事 5 名。会议以通讯表决 的方式审议通过了《2006 年半年度报告》及摘要。 本次会议决议公告刊登于 2006 年 7 月 29 日的《证券时报》上。 3、公司第二届监事会第七次会议于 2006 年 10 月 21 日召开，会议应参加监事 5 名，实际参加监事 5 名。会议以通讯表 决的方式审议通过了《关于变更募集资金项目的议案》。 本次会议决议公告刊登于 2006 年 10 月 24 日的《证券时报》上。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司依法运作情况：2006 年度公司董事会按照股东大会的决议要求，切实履行了各项决议，其决策程序符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。公司已建立了完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时，以公 司利益为出发点，没有违反法律、法规、公司章程的行为，也没有损害公司利益的行为。 15 浙江传化股份有限公司 2006 年年度报告摘要 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 检查公司财务情况：公司监事会认为，公司财务报告如实反映了公司财务状况和经营成果，未发现损害股东的权益或造 成公司资产流失的现象发生。 四、监事会对公司募集资金使用情况的独立意见 报告期内公司严格募集资金的管理和使用，三个募集资金项目已于 2006 年 6 月顺利投产，剩余的一个募集资金项目经公 司第二届董事会第十二次会议和 2006 年度第一次临时股东大会审议通过，由“年产 7000 吨前纺化纤油剂工程项目”变更为 “年产 20000 吨功能型整理剂技改工程项目”。另外，公司为了提高募集资金使用效率，将部分闲置募集资金暂时补充流动资 金，在实际使用过程中没有发现超出批准额度的情况。监事会认为，上述事项履行了必要的决策程序，符合公司生产经营的 实际情况。 五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 公司 2006 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于子公司受让土地使用权关联交易的议案》，同意由控股子公司杭州 传化精细化工有限公司向关联方杭州传化华洋化工有限公司受让位于萧山经济技术开发区鸿达路 125 号北侧 9,243 平方米土地 的使用权，用于募集资金项目的建设。受让价格以浙江勤信房地产土地估价有限公司出具浙勤地（2006） （估）字第 7 号土地 估价报告为基础确定。监事会认为，关联交易定价以评估机构的评估报告为依据，表决程序符合《公司法》等法律法规及《公 司章程》、《公司治理细则》的有关规定，关联董事回避了表决。关联交易符合公开、公平、公正的原则。不存在董事会及关 联董事违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形。 六、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司发生的关联交易决策程序合法，符合公司生产经营的实际需要。关联交易定价公允合理，没有损害公司的 利益，也不存在损害中小股东利益的情况。 §9 财务报告 9.1 审计意见 审计意见： 标准无保留审计意见 9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表 编制单位：浙江传化股份有限公司 2006 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 126,970,134.77 79,670,016.06 130,990,679.22 55,058,674.84 短期投资 应收票据 155,812,099.64 153,982,099.64 140,760,347.96 140,760,347.96 应收股利 应收利息 应收账款 78,091,542.99 78,091,542.99 71,262,713.40 71,259,968.60 其他应收款 312,624.85 159,902.69 435,406.98 431,406.98 预付账款 3,620,539.26 2,790,884.23 20,309,083.11 19,521,433.62 应收补贴款 存货 81,016,965.94 71,849,580.85 51,594,609.44 53,210,277.99 待摊费用 291,665.65 194,805.31 1,126,572.32 1,086,572.32 16 浙江传化股份有限公司 2006 年年度报告摘要 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 446,115,573.10 386,738,831.77 416,479,412.43 341,328,682.31 长期投资： 长期股权投资 214,715,567.94 157,209,474.75 长期债权投资 长期投资合计 214,715,567.94 157,209,474.75 合并价差 固定资产： 固定资产原价 205,882,656.03 70,212,576.09 65,577,660.33 65,567,660.33 减：累计折旧 43,083,552.75 37,194,193.62 32,696,396.03 32,693,441.81 固定资产净值 162,799,103.28 33,018,382.47 32,881,264.30 32,874,218.52 减：固定资产减值准备 153,990.29 153,990.29 153,990.29 153,990.29 固定资产净额 162,645,112.99 32,864,392.18 32,727,274.01 32,720,228.23 工程物资 1,345,142.09 2,693,096.46 在建工程 3,962,971.53 80,871,606.33 固定资产清理 固定资产合计 167,953,226.61 32,864,392.18 116,291,976.80 32,720,228.23 无形资产及其他资产： 无形资产 长期待摊费用 69,881.82 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 69,881.82 递延税项： 递延税款借项 资产总计 614,068,799.71 634,318,791.89 532,841,271.05 531,258,385.29 流动负债： 短期借款 16,500,000.00 16,500,000.00 应付票据 应付账款 36,054,339.16 72,545,910.22 15,771,439.31 31,828,358.85 预收账款 5,925,192.41 5,925,192.41 4,702,162.77 4,702,162.77 应付工资 9,761,122.76 8,356,492.00 4,834,207.00 4,760,855.00 应付福利费 7,108,077.18 6,295,794.07 4,380,709.39 4,239,743.39 应付股利 应交税金 13,011,087.53 9,831,634.00 15,439,408.67 15,046,197.16 其他应交款 173,533.62 115,568.41 245,787.91 232,802.07 其他应付款 23,456,858.90 32,784,985.58 21,172,640.35 21,145,418.45 预提费用 4,598,430.62 4,598,430.62 4,643,807.81 4,643,807.81 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 100,088,642.18 140,454,007.31 87,690,163.21 103,099,345.50 长期负债： 17 浙江传化股份有限公司 2006 年年度报告摘要 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 655,000.00 655,000.00 170,000.00 170,000.00 其他长期负债 长期负债合计 655,000.00 655,000.00 170,000.00 170,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 100,743,642.18 141,109,007.31 87,860,163.21 103,269,345.50 少数股东权益 18,374,873.77 17,467,719.42 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 资本公积 129,965,478.56 129,965,478.56 129,965,478.56 129,965,478.56 盈余公积 39,375,608.68 39,375,608.68 31,653,534.20 31,653,534.20 其中：法定公益金 未分配利润 205,609,196.52 203,868,697.34 145,894,375.66 146,370,027.03 其中：现金股利 6,000,000.00 6,000,000.00 12,000,000.00 12,000,000.00 未确认的投资损失 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合 494,950,283.76 493,209,784.58 427,513,388.42 427,989,039.79 计 负债和所有者权益（或股东权 614,068,799.71 634,318,791.89 532,841,271.05 531,258,385.29 益）合计 9.2.2 利润及利润分配表 编制单位：浙江传化股份有限公司 2006 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 972,001,932.15 974,868,738.58 815,378,788.06 815,261,413.23 减：主营业务成本 732,876,207.01 770,625,351.51 613,058,188.83 628,839,588.26 主营业务税金及附加 3,524,967.92 2,923,684.20 2,978,132.20 2,693,228.49 二、主营业务利润（亏损以“-” 235,600,757.22 201,319,702.87 199,342,467.03 183,728,596.48 号填列） 加：其他业务利润（亏损以“-” 967,133.95 -2,209,173.23 1,118,795.29 1,071,615.80 号填列） 减：营业费用 54,166,886.13 53,978,194.37 46,991,329.22 46,990,496.22 管理费用 61,865,661.66 52,634,157.10 46,146,290.06 45,019,397.29 财务费用 3,977,511.26 4,048,995.11 1,461,109.30 1,476,986.36 三、营业利润（亏损以“-”号填 116,557,832.12 88,449,183.06 105,862,533.74 91,313,332.41 列） 加：投资收益（亏损以“-”号 -63,880.96 18,391,195.24 13,514,748.72 填列） 18 浙江传化股份有限公司 2006 年年度报告摘要 补贴收入 670,000.00 营业外收入 376,330.02 376,330.02 24,494.40 24,494.40 减：营业外支出 2,902,703.26 2,262,442.08 9,043,979.73 9,014,278.11 四、利润总额（亏损以“-”号填 114,637,577.92 104,954,266.24 96,843,048.41 95,838,297.42 列） 减：所得税 33,147,953.41 27,733,521.45 23,754,740.55 23,754,740.55 少数股东损益 2,052,729.17 1,501,638.76 加：未确认的投资损失本期发 生额 五、净利润（亏损以“-”号填列） 79,436,895.34 77,220,744.79 71,586,669.10 72,083,556.87 加：年初未分配利润 145,894,375.66 146,370,027.03 109,120,240.09 109,099,003.69 其他转入 六、可供分配的利润 225,331,271.00 223,590,771.82 180,706,909.19 181,182,560.56 减：提取法定盈余公积 7,722,074.48 7,722,074.48 7,208,355.69 7,208,355.69 提取法定公益金 3,604,177.84 3,604,177.84 提取职工奖励及福利基 金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 217,609,196.52 215,868,697.34 169,894,375.66 170,370,027.03 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 12,000,000.00 12,000,000.00 24,000,000.00 24,000,000.00 转作资本（或股本）的普 通股股利 八、未分配利润 205,609,196.52 203,868,697.34 145,894,375.66 146,370,027.03 利润表（补充资料） 1．出售、处置部门或被投资 单位所得收益 2．自然灾害发生的损失 3．会计政策变更增加（或减 少）利润总额 4．会计估计变更增加（或减 少）利润总额 5．债务重组损失 11,033.16 11,033.16 77,407.00 77,407.00 6．其他 9.2.3 现金流量表 编制单位：浙江传化股份有限公司 2006 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售产品、提供劳务收到的现金 816,316,721.36 814,505,507.86 19 浙江传化股份有限公司 2006 年年度报告摘要 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 3,896,228.53 12,614,126.77 经营活动现金流入小计 820,212,949.89 827,119,634.63 购买商品、接受劳务支付的现金 584,551,914.86 588,157,423.54 支付给职工以及为职工支付的现金 60,313,353.61 55,616,492.62 支付的各项税费 75,499,629.61 66,142,572.34 支付的其他与经营活动有关的现金 20,507,144.34 18,609,378.17 经营活动现金流出小计 740,872,042.42 728,525,866.67 经营活动产生的现金流量净额 79,340,907.47 98,593,767.96 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 10,885,102.05 处置固定资产、无形资产和其他长期 333,809.42 749,374.88 资产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 333,809.42 11,634,476.93 购建固定资产、无形资产和其他长期 53,734,563.32 6,865,661.43 资产所支付的现金 投资所支付的现金 50,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 53,734,563.32 56,865,661.43 投资活动产生的现金流量净额 -53,400,753.90 -45,231,184.50 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务所支付的现金 16,500,000.00 16,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的 13,460,090.78 12,250,635.00 现金 其中：子公司支付少数股东的股利 1,209,455.78 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 29,960,090.78 28,750,635.00 筹资活动产生的现金流量净额 -29,960,090.78 -28,750,635.00 四、汇率变动对现金的影响 -607.24 -607.24 五、现金及现金等价物净增加额 -4,020,544.45 24,611,341.22 现金流量表补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流 量： 净利润 79,436,895.34 77,220,744.79 加：计提的资产减值准备 595,906.16 585,524.62 固定资产折旧 10,848,018.22 5,967,077.85 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 792,251.93 20 浙江传化股份有限公司 2006 年年度报告摘要 待摊费用减少（减：增加） 834,906.67 891,767.01 预提费用增加（减：减少） -19,802.19 -19,802.19 处置固定资产、无形资产和其 570,106.75 105,044.75 他长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 财务费用 225,667.24 225,667.24 投资损失（减：收益） 63,880.96 -18,391,195.24 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -29,447,633.65 -18,664,580.01 经营性应收项目的减少（减： -5,739,884.30 -3,711,519.86 增加） 经营性应付项目的增加（减： 19,127,865.17 54,385,039.00 减少） 其他 少数股东损益 2,052,729.17 经营活动产生的现金流量净额 79,340,907.47 98,593,767.96 2．不涉及现金收支的投资和筹资活 动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 126,970,134.77 79,670,016.06 减：现金的期初余额 130,990,679.22 55,058,674.84 加：现金等价物期末余额 减：现金等价物期初余额 现金及现金等价物净增加额 -4,020,544.45 24,611,341.22 9.2.4 新旧会计准则股东权益差异调节表 单位：（人民币）元 项目名称 金额 2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则） 494,950,283.76 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 21 浙江传化股份有限公司 2006 年年度报告摘要 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可 供出售金额资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 2,744,702.20 少数股东权益 18,392,631.37 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 516,087,617.33 会计师事务所的审阅意见 关于浙江传化股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表的 审阅报告 浙天会审[2007]第 617 号 浙江传化股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的浙江传化股份有限公司（以下简称传化公司）新旧会计准则股东权益差异调节表（以下简称差异 调节表）。按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》和中国证券监督管理委员会《关于做好与新会计准 则相关财务会计信息披露工作的通知》 （证监发[2006]136 号，以下简称《通知》）的有关规定编制差异调节表是传化公司 管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。 根据《通知》的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财务报表审阅》的规定执行审阅业务。 该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关 人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否 遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表 审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企 业会计准则》和《通知》的有关规定编制。 浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 王国海 中国·杭州 中国注册会计师： 陈晓华 报告日期：2007 年 4 月 5 日 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 浙江传化股份有限公司董事会 22 浙江传化股份有限公司 2006 年年度报告摘要 2007 年 4 月 7 日 23