上海三毛(600689)2007年年度报告

上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2007年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人张文卿，主管会计工作负责人胡种，会计机构负责人（会计主管人员） 沈夏娣声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 第 1 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海三毛企业（集团）股份有限公司 公司法定中文名称缩写：上海三毛 公司英文名称：SHANGHAI SANMAO ENTERPRISE（GROUP）CO.，LTD. 公司英文名称缩写：shsanmao 2、公司法定代表人：张文卿 3、公司董事会秘书：韩家红 电话：021-63059496 传真：021-63018850*601 E-mail：zhanglf@600689.com 联系地址：斜土路791号 4、公司注册地址：浦东大道1474-1484号 公司办公地址：斜土路791号 邮政编码：200023 公司国际互联网网址：http://www.600689.com 公司电子信箱：sanmaogroup@600689.com 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、香港文汇报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：斜土路791号 6、公司A股上市交易所：上海证券交易所 公司A股简称：上海三毛 公司A股代码：600689 公司B股上市交易所：上海证券交易所 公司B股简称：三毛B股 公司B股代码：900922 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993年9月8日 公司首次注册登记地点：上海许昌路1150号 公司第1次变更注册登记日期：2000年5月24日 公司第1次变更注册登记地址：浦东大道1474-1484号 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第036620号（市局） 公司税务登记号码：310042607251498 公司组织代码证号码：60725149-8 公司聘请的境内会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：南京东路61号新黄浦金融大厦4楼 第 2 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com 三、主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 -91,654,575.32 利润总额 118,421,787.30 归属于上市公司股东的净利润 103,749,934.93 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -75,317,129.03 经营活动产生的现金流量净额 -37,718,282.42 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 179,631,336.11 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 26,162,740.60 除上述各项之外的其他营业外收支净额 4,238,591.95 其他非经常性损益项目 1,386,909.75 所得税影响数 -32,352,514.45 合计 179,067,063.96 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计 2006 年 2005 年 2007 年 本年比上年增减(%) 数据 调整后 调整前 调整后 调整前 1,596,547,164.1 营业收入 1,533,826,756.33 1,512,349,694.26 4.09 1,472,165,735.54 1,472,165,735.54 7 利润总额 118,421,787.30 -116,684,992.49 -119,695,715.18 201.49 8,953,779.90 5,926,100.10 归属于上市公司股东的 103,749,934.93 -113,667,006.82 -116,941,862.92 191.28 10,333,734.51 7,306,054.71 净利润 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 -75,317,129.03 -87,735,877.47 -91,010,733.57 14.15 -50,128,877.22 -53,156,557.02 利润 基本每股收益 0.52 -0.5655 -0.58 191.95 0.05 0.04 稀释每股收益 0.52 -0.5655 -0.58 191.95 0.05 0.04 扣除非经常性损益后的 -0.3747 -0.4365 -0.4528 14.15 -0.2494 -0.2645 基本每股收益 全面摊薄净资产收益率 26.74 -51.74 -54.59 增加 78.48 个百分点 3.09 2.21 （%） 加权平均净资产收益率 34.15 -41.43 -42.88 增加 75.58 个百分点 3.14 2.23 （%） 扣除非经常性损益后全 面摊薄净资产收益率 -19.41 -39.94 -42.48 增加 20.53 个百分点 -15.00 -16.05 （%） 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 -24.79 -30.54 -33.37 增加 5.75 个百分点 -15.24 -16.23 （%） 第 3 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com 经营活动产生的现金流 -37,718,282.42 1,432,829.38 1,455,771.38 -2,732.43 -31,301,514.04 -31,301,514.04 量净额 每股经营活动产生的现 -0.1877 0.0071 0.0072 -2,732.43 -0.1557 -0.1557 金流量净额 2006 年末 本年末比上年末增 2005 年末 2007 年末 调整后 调整前 减(%) 调整后 调整前 总资产 947,134,256.34 761,631,479.14 752,301,006.49 24.36 852,051,305.19 849,023,625.39 所有者权益（或股东权 388,011,735.92 219,675,334.76 214,225,843.30 76.63 334,195,386.02 331,167,706.22 益） 归属于上市公司股东的 1.93 1.09 1.07 76.63 1.66 1.65 每股净资产 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 11,436,635.00 11,436,635.00 5,329,115.00 可供出售权益工具 30,869,218.10 140,548,867.29 109,679,649.19 合计 30,869,218.10 151,985,502.29 121,116,284.19 5,329,115.00 （五）、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计算 的净资产收益率及每股收益： 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 归属于公司普通股股 归属于公司普通股股东的净利润 26.74 34.15 0.52 东的净利润 扣除非经常性损益后 扣除非经常性损益后归属于公司普 -19.41 -24.79 归属于公司普通股股 -0.37 通股股东的净利润 东的净利润 第 4 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发 公积 行 送 数量 比例(%) 金转 其他 小计 数量 比例(%) 新 股 股 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 52,008,943 25.88 52,008,943 25.88 2、国有法人持股 3、其他内资持股 11,088,000 5.52 -11,088,000 -11,088,000 0 0 其中： 境内法人持股 11,088,000 5.52 -11,088,000 -11,088,000 0 0 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 63,096,943 31.40 -11,088,000 -11,088,000 63,096,943 25.88 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 89,107,200 44.33 +11,088,000 +11,088,000 100,195,200 49.85 2、境内上市的外资股 48,787,200 24.27 48,787,200 24.27 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份 137,894,400 68.60 +11,088,000 +11,088,000 148,982,400 74.12 合计 三、股份总数 200,991,343 100 200,991,343 100 2、限售股份变动情况表 单位:股 年初限售 本年解除限 本年增加 年末限售 解除限售 股东名称 限售原因 股数 售股数 限售股数 股数 日期 重庆轻纺控股（集团）公司 5,200.8943 0 0 5,200.8943 36个月 2009-8-22 社会法人股 11,088,000 11,088,000 0 0 12个月 2007-8-22 合计 63,096,943 11,088,000 0 5,200.8943 — — 第 5 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (2)、公司股份总数及结构的变动情况 公司股权分置改革方案于2006年07月10日经A股市场相关股东会议通过，有限售条件 的流通股上市数量为63,096,943股，其中11,088,000股，上市流通日为2007年8月22日。 有限售条件的流通股11,088,000股上市后，流通股由 89,107,200 股变更为 100,195,200 股，公司股份总数不变，仍为200,991,343股。 (3)、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)、股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 42248户 其中：A股30504户 B股11744户 前十名股东持股情况 持股比例 年度内 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 (%) 增减 件股份数量 的股份数量 重庆轻纺控股（集团）公司 国有股东 25.95 52,158,943 0 52,008,943 托管 上海纺织控股（集团）公司 其他 1.67 3,354,194 0 0 未知 上工申贝股份有限公司 其他 0.68 1,358,830 0 0 未知 兴业证券股份有限公司 其他 0.38 755,758 755,758 0 未知 陈 萍 其他 0.35 696,298 未知 周俊虎 其他 0.34 686,471 未知 珠江纺织贸易 外资 0.25 498,730 未知 朱国平 外资 0.22 436,311 未知 周 勇 其他 0.21 431,700 未知 浦发静安 其他 0.21 428,736 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上海纺织控股（集团）公司 3,354,194 人民币普通股 上工申贝股份有限公司 1,358,830 人民币普通股 兴业证券股份有限公司 755,758 人民币普通股 陈 萍 696,298 人民币普通股 周俊虎 686,471 人民币普通股 珠江纺织贸易 498,730 境内上市外资股 朱国平 436,311 境内上市外资股 周 勇 431,700 人民币普通股 浦发静安 428,736 人民币普通股 陈 娟 424,467 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的 未知股东间是否存在关联关系，也未知股东间是否属于《上市公 说明 司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 第 6 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件股东名称 售条件股份 可上市交易 新增可上市交易 限售条件 数量 时间 股份数量 自获得流通权之日起36个月内不上 重庆轻纺控股（集团）公司 52,008,943 2009-8-20 52,008,943 市交易或者转让。 2、控股股东及实际控制人简介 (1)、法人控股股东情况 控股股东名称：重庆轻纺控股（集团）公司 法人代表：杨林 注册资本：145,744.44万元 成立日期：2000年8月25日 主要经营业务或管理活动：对重庆市政府授权范围内的国有资产经营、管理，销售 机械设备、电子器具、光学设备仪器、汽车零部件、化工产品及原料（不含化学危险品）、 百货。 (2)、法人实际控制人情况 实际控制人名称：重庆市国有资产监督管理委员会 (3)、控股股东及实际控制人变更情况 报告期内未发生控股股东和实际控制人变更情况 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 重庆市国有资产监督管理委员会 100% 重庆轻纺控股（集团）公司 25.95% 上海三毛企业(集团)股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 第 7 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com 五、董事、监事和高级管理人员 (一)、董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民万币 股份 报告期内从公 任期起始 任期终止 年初 年末 变动 姓名 职务 性别 年龄 增减 司领取的报酬 日期 日期 持股数 持股数 原因 数 总额(万元) 张文卿 董事长、党委书记 男 51 2007.05.29 2010.05.29 0 0 0 无变动 49 张 萍 董事、总经理 女 49 2007.05.29 2010.05.29 10,000 10,000 0 无变动 35 胡 种 董事、财务总监 男 58 2007.05.29 2010.05.29 0 0 0 无变动 35 倪志华 董事 女 62 2007.05.29 2010.05.29 0 0 0 无变动 - 韩家红 董事、董事会秘书 男 40 2007.05.29 2010.05.29 0 0 0 无变动 17 谭坤一 董事 男 44 2007.05.29 2010.05.29 0 0 0 无变动 - 徐志炯 独立董事 男 58 2007.05.29 2010.05.29 0 0 0 无变动 5 赵晓雷 独立董事 男 52 2007.05.29 2010.05.29 0 0 0 无变动 5 吴复民 独立董事 女 65 2007.11.30 2010.05.29 0 0 0 无变动 3 周才友 监事长 男 32 2007.11.30 2010.05.29 0 0 0 无变动 - 王建华 副监事长、纪委书记 男 54 2007.05.29 2010.05.29 2,884 2,884 0 无变动 19 邓寿东 监事 男 54 2007.05.29 2010.05.29 0 0 0 无变动 - 王海云 监事 男 57 2007.05.29 2010.05.29 0 0 0 无变动 12 顾顺良 监事 男 53 2007.05.29 2010.05.29 0 0 0 无变动 10 周国平 副总经理 男 56 2007.05.29 2010.05.29 0 0 0 无变动 27 梁康宁 副总经理 男 56 2007.05.29 2010.05.29 0 0 0 无变动 26 宣伟明 总经济师 男 57 2007.05.29 2010.05.29 0 0 0 无变动 22 合计 / / / / / 12884 12884 0 / 265 （二）、董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历： (1)、张文卿,曾任太平洋机电（集团）有限公司总裁、党委书记、副董事长、常务董 事；上海二纺机股份有限公司董事长；中国纺织机械股份有限公司董事长；长发集团长 江投资实业股份有限公司总经理、党委书记；公司第四、第五届董事会董事、总经理。 现任重庆轻纺控股（集团）公司副董事长、公司第六届董事会董事长、党委书记。上海 市第十三届人大代表。 (2)、张 萍,曾任上海纺织科学研究院科研员、团委书记；上海纺织工业局团委副书 记；上海纺织物资供应公司党委副书记、纪委书记、副总经理；上海华宇（集团）公司 党委副书记、纪委书记；上海华宇毛麻（集团）有限公司党委副书记、纪委书记；公司 第四、第五届董事会董事、党委书记兼副总经理。现任公司第六届董事会董事、总经理、 党委副书记。上海市第十三届妇代会代表，上海市妇女联合会执行委员会委员。 第 8 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com (3)、胡 种,曾任上海纺织器材工业公司副总会计师；太平洋机电（集团）有限公司 总会计师；上海新亚（集团）有限公司副总会计师；上海大明会计师事务所主任助理； 上海华宇（集团）有限公司总会计师；上海华宇毛麻企业发展有限公司财务总监；公司 第四、第五届董事会董事、财务总监。现任公司第六届董事会董事、财务总监。 （4）、倪志华,曾任上海市纺织工业局党委副书记，上海纺织控股（集团）公司副董 事长、党委副书记，重庆轻纺控股（集团）公司副董事长。1998年6月起兼任本公司第三、 第四、第五届董事会董事长，现任公司第六届董事会董事。 (5)、韩家红，曾任上海工艺美术商厦商场部经理、办公室主任；长江投资实业股份 有限公司办公室副主任、证券事务代表；公司办公室副主任兼信息技术中心主任。现任 公司第六届董事会董事、董事会秘书、办公室主任。 (6)、谭坤一,曾任重庆市纺织工业局财务处副主任科员、主任科员；现任重庆轻纺 控股（集团）公司总裁助理兼资产营运部部长。2006年9月起任公司第五届董事会董事。 2007年5月29日兼任公司第六届董事会董事。 (7)、赵晓雷,曾任上海财经大学教授。现任上海财经大学教授、博导；财经研究所 所长，上海财经大学学术委员会委员。2004年5月起兼任本公司第五届董事会独立董事。 2007年5月29日起兼任公司第六届董事会独立董事。 (8)、徐志炯，曾任上海二纺机代总会计师、副董事长、总会计师；上海市国资委（国 资办）基础管理处副处长、预算处副处长、处长、产权管理处处长等，现任上海联合产 权交易所副总裁。2007年5月29日起兼任公司第六届董事会独立董事。 (9)、吴复民，曾任新华通讯社上海分社高级记者。2007年11月30日起兼任公司第六 届董事会独立董事。 (10)、周才友，曾任四川汪洋能源有限公司财务部会计、副部长；仁寿县汪洋塑料 制品有限公司副总经理、财务负责人；东方资产评估事务所一级项目经理；北京中喜会 计师事务所高级项目经理；四川美亚丝绸（集团）股份有限公司副总经理兼财务总监； 四川金宇汽车城（集团）股份有限公司副总经理兼财务总监，在金宇车城工作期间兼任 成都金宇控股集团、成都西部汽车城集团股份公司总裁助理、财务总监；四川省国资监 事会技术中心科员；成都航利科技集团公司财务总监；现任重庆轻纺控股（集团）公司 重点发展办公室副主任。2007年11月30日起兼任公司第六届监事会监事长。 (11)、王建华,曾任公司工会主席、总经理助理、公司第二、三 、四、五届董事会 董事等职，现任公司第六届监事会副监事长、公司纪委书记、工会主席兼任监审部经理。 上海市十二届工会代表大会代表。 第 9 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com (12)、邓寿东,曾任重庆热水瓶总厂办公室副主任、财审科副科长、科长；重庆市 轻工业局审计处副处长。现任重庆轻纺控股（集团）公司纪检审计室主任。2006年9月起 兼任公司第五届监事会监事。2007年5月29日起兼任公司第六届监事会监事。 (13)、顾顺良,曾任上海毛麻联合公司监察室副主任，上海毛麻纺织有限公司监审室 副主任，华宇毛麻（集团）有限公司财务监审室副经理，华宇毛麻企业发展有限公司监 审室副经理，公司第四、第五届监事会监事、财务监审室副经理。现任公司第六届监事 会监事、监审部副经理。 (14)、王海云，曾任上海工业用呢厂科室支部书记、武装部部长；上海毛麻行业管 理处纪委专职委员、纪委副书记；上海毛麻纺织有限公司纪委副书记；上海华宇毛麻集 团有限公司纪委副书记；上海华宇毛麻企业发展有限公司纪委副书记、党建部部长；公 司纪委专职委员。现任公司第六届监事会监事、上海三毛进出口有限公司党支部副书记、 工会主席。 (15)、周国平,曾任上海第五毛纺厂厂长兼党委书记；上海毛麻纺织有限公司副总经 理。现任公司副总经理。 (16)、梁康宁,曾任上海第一棉纺厂党委副书记、副厂长；上海棉纺印行业党委副书 记；上海第一棉纺厂党委书记、厂长；上海龙头股份有限公司总经理、党委副书记；上 海第十七棉纺织总厂厂长、党委书记，现任公司副总经理。 (17)、宣伟明，曾任上海毛麻行业宣传科长兼工会副主席；上海毛麻纺织有限公司 发展部经理；华宇毛麻（集团）有限公司行政人事部经理；上海华宇毛麻企业发展有限 公司总经办主任；公司总经理办公室主任、经济运行部经理，副总经济师。现任公司总 经济师。 (三)、在股东单位任职情况 任期起始 任期终止 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 日期 日期 报酬津贴 张文卿 重庆轻纺控股（集团）公司 兼任副董事长 2006.05.16 —— 否 谭坤一 重庆轻纺控股（集团）公司 总裁助理兼资产运营部部长 —— —— 是 周才友 重庆轻纺控股（集团）公司 重点发展办公室副主任 —— —— 是 邓寿东 重庆轻纺控股（集团）公司 纪检审计室主任 —— —— 是 第 10 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com （四）、在其他单位任职情况 任期起始 任期终止 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 日期 日期 报酬津贴 赵晓雷 长江投资实业股份有限公司等 独立董事 —— —— 是 徐志炯 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 独立董事 —— —— 是 吴复民 上海市政协 经济委员会 —— —— 是 (五)、董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事会及薪酬委员会 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据年初制定的经营目标与考核办法 及经营指标实际完成情况确定。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 董事倪志华 否 董事谭坤一 是 监事周才友 是 监事邓寿东 是 4、独立董事领取独立董事津贴为人民币五万元（含税）。 (六)、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、公司第五届董事会于2007年5月任期届满，根据《公司法》和公司《章程》的规 定，公司进行换届改选。公司于2007年4月25日召开第五届董事会第十二次会议, 审议通 过《关于公司董事会换届改选和董事会董事候选人的提案》。于2007年5月25日公司召开 2006年度股东大会，会议经审议通过以下决议： 选举张文卿、倪志华、张萍、胡种、谭坤一、韩家红为公司第六届董事会董事。赵 晓雷、徐志炯为公司第六届董事会独立董事。 2、公司第五届监事会于2007年5月任期届满，根据《公司法》和公司《章程》的规 定，公司进行换届改选。公司于2007年4月25日召开第五届监事会第七次会议, 审议通过 《关于公司监事会换届改选和监事会监事候选人的提案》。于2007年5月25日公司召开 2006年度股东大会，会议经审议通过以下决议： 选举陈永嘉、王建华、邓寿东为公司第六届监事会监事。 第 11 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com 根据《公司章程》规定，二名监事由职工民主选举产生，职工民主选举顾顺良、王 海云同志为公司第六届监事会监事。 3、公司于2007年5月25日召开公司第六届董事会第一次会议，会议经审议通过以下 决议： 选举张文卿同志为公司第六届董事会董事长。 聘任张萍同志为公司总经理。 聘任胡种同志为公司财务总监。 聘任周国平同志为公司副总经理。 聘任梁康宁同志为公司副总经理。 聘任宣伟明同志为公司总经济师。 聘任韩家红同志为公司董事会秘书。 4、公司于2007年5月25日召开第六届监事会第一次会议，会议经审议通过以下决议： 选举陈永嘉同志为监事长 选举王建华同志为副监事长。 5、公司于2007年7月16日召开第六届监事会第二次会议，审议通过《关于公司监事 会成员变动的提案》，于2007年11月30日公司2007年第二次临时股东大会，会议经审议 通过以下决议： 同意陈永嘉同志不再担任公司第六届监事会监事、监事长职务。 选举周才友同志为公司第六届监事会监事。 6、公司于2007年10月29日召开公司第六届董事会第三次会议，审议通过《关于增补 吴复民同志为公司第六届董事会独立董事候选人的提案》，于2007年11月30日公司2007 年第二次临时股东大会审议，会议经审议通过以下决议： 选举吴复民同志为公司第六届董事会独立董事。 7、公司于2007年11月30日召开第六届监事会第四次会议，会议选举周才友同志为监 事长。 第 12 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com (七)、公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为247人,需承担费用的离退休职工为8人 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 75 技术人员 生产人员 7 其他人员 165 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生 5 大学本科 17 大学专科 36 高中及中专以下 189 第 13 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com 六、公司治理结构 (一)、公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》等规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结 构，规范公司运作。 1、关于公司股东与股东大会：公司平等对待所有股东，保护所有股东的合法利益， 严格按照股东大会规范意见召集、召开股东大会。报告期内公司共召开一次股东大会， 二次临时股东大会，做到股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，确保所有股 东享有平等地位。为推动公司完善治理结构，规范公司投资者关系管理工作，加强与投 资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解，切实保护投资者利益，公司 按有关规定修定了《投资者关系管理工作制度》，制定《投资者关系管理实施细则》。 2、关于控股股东与上市公司的关系：本公司与控股股东重庆轻纺控股(集团)公司在 业务、人员、资产完整、机构、财务等方面全部分开，并具有独立完整的业务及自主经 营能力。公司董事长现兼任控股股东重庆轻纺控股（集团）公司副董事长，在本公司领 取报酬。公司总经理及其他高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取 报酬和担任职务。报告期内公司建立了《公司控股东行为规范》。 3、关于董事与董事会：公司董事的调整严格按照有关法律法规及《公司章程》 的 规定履行相关程序，董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。董事会会议按照规 定的议事规则进行并规范表决程序，报告期内公司董事会进行了换届改选。公司董事及 独立董事均能认真履行职责。报告期内公司共召开12次会议，董事会审议事项除常规内 容外，突出了资本运作、对外担保和资产收购及出售。董事会下设的战略委员会、提名 委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会分别召开了会议。 4、关于监事和监事会：公司监事的调整严格按照有关法律法规及《公司章程》 的 规定履行相关程序，监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。监事会会议按照规 定的议事规则进行并规范表决程序，报告期内监事会进行了换届改选。报告期内公司共 召开5次会议，公司监事能够独立行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监 督和检查。 5、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其债权人、职工、消费者等 其他利益相关者的合法权益，共同推动公司的发展。 6、关于信息披露与透明度：公司坚持诚信原则，重视信息披露的准确性、及时性和 完整性，报告期内公司修定《公司信息披露管理制度》的条款，严格按照法律、法规和 第 14 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com 公司章程的规定，准确、真实、完整、及时地披露有关信息，并确保所有的股东有平等 的机会获得信息。报告期内公司完成4项定期报告，临时公告38次。 7、报告期内，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项 的通知》和《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》要求，公司于2007 年4月起开展了“公司治理专项活动”，并于2007年6月完成自查工作。 2007年7月23-26日上海证监局派出专项治理检查小组来公司进行现场检查，听取了 公司当前经营情况的汇报，并重点查阅了公司各项内部管理制度、近三年的股东大会、 董事会、监事会以及部分财务资料。 2007年9月12日公司收到上海证监局出具的《关于上海三毛企业（集团）股份有限公 司治理状况整改通知书》（沪证监公司字[2007]310号）和上海证券交易所出具的《关于 上海三毛企业（集团）股份有限公司治理状况评价意见》。 公司针对监管部门的整改意见逐条认真地进行整改，于2007年10月31日披露了《公 司治理专项活动整改报告》，具体情况如下： 问题之一：关于公司内部管理制度有待进一步完善（自查发现的问题） 情况说明：公司已建立了一定的内部管理制度，但对照《上海证券交易所上市公司 内部控制指引》“公司内部控制通常应涵盖经营活动中所有业务环节”的要求还存在一定 的差距。 整改措施：对照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》“公司内部控制通常应涵 盖经营活动中所有业务环节”的要求，公司对现有的31个制度进行了修订，同时制定了《公 司财务核算制度》、《公司采购与付款管理办法》、《公司销售与收款管理办法》、《企 业风险投资管理规定》、《公司募集资金使用管理办法》、《公司对外担保管理办法》、 《公司重大信息内部报告制度》、《公司控股东行为规范》、《公司融资管理办法》等 31个制度，进一步完善了公司内控制度。公司将尽快完成相关的审批程序。 问题之二：关于公司绩效评价体系有待进一步完善（自查发现的问题） 情况说明：公司实施两级考核制度，控股股东和董事会考核公司经营班子，公司考 核下属企业经营班子，考核内容为主要经济指标。目前尚未建立股权激励制度和激励与 约束相结合的中长期激励机制。 整改措施：公司于2007年5月25日召开的第六届董事会第一次会议审议通过了《关于 2007年公司高管人员薪酬确定的办法》，坚持责任、风险、利益相一致的原则，明确了 公司董事会对高级管理人员的考核程序。 由于激励机制的制定须通过长期和整体的规划设计来进行激励和绩效计量，公司将着手 建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序，坚持激励与约束相结合， 第 15 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com 风险与收益相对称，强化对上市公司管理层的激励力度，争取在2008年内完成。 问题之三：关于公司董事会专门委员会会议有待正常化、经常化（自查发现的问题） 情况说明：公司董事会已经设立了四个专业委员会，并制定各专业委员会实施细则， 其中三个委员会均由独立董事担任主任委员，但专门委员会尚未正常开展活动。 整改措施：2007年5月公司董事会换届改选，产生了新一届董事会，对董事会对四个 委员会成员重新作了调整。新一届董事会要把进一步发挥专业委员会作用的工作贯穿于 董事会日常工作之中，确保各委员会每年至少召开二次会议，促进各专业委员会活动做 到正常化、制度化，做到事前有计划，事中有检查，事后有总结，过程有记录。公司各 部门要积极配合，为专业委员会开展工作主动提供各种方便。 2007年9月17日公司董事会四个专门委员会已分别召开了2007年第一次会议。 问题之四：关于公司董事会独立董事空缺一人（自查及现场检查发现的问题） 情况说明：公司于2007年5月25日召开2006年度股东大会，选举产生第六届董事会董 事，由于独立董事候选人因工作原因临时提出不宜担任独立董事，造成公司独立董事空 缺一人。 整改措施：公司于2007年10月29日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关 于增补吴复民同志为公司第六届董事会独立董事候选人的提案》，并定于2007年11月22 日召开公司2007年第二次临时会议选举产生。 问题之五：关于1998年公司增发募集的资金中，目前因故终止有关转让股权协议而 收回的2359.78万元未进行专户存储（现场检查发现的问题）。 情况说明：因股权被冻结原因，2000年9月20日与上海二毛有限公司解除收购上海青 山服装有限公司46%股权，应收回转让金额人民币1945.39万元；2004年11月与上海二毛 有限公司解除收购上海高雅服装有限公司40%股权转让协议，应收回转让金额人民币 414.39万元，合计2359.78万元。上述款项在公司与前任大股东上海纺织控股（集团）公 司2002年6月进行资产置换及以后处理历史遗留问题时按债权债务情况进行集中轧抵解 决。因未发生现金流，故未进行专户存储。 整改措施：公司将在第四季度完成专户办理手续，进行专户存储，做到募集资金专 款专用。 问题之六：关于公司与前任大股东上海纺织控股（集团）公司的关联方等股东共同 投资的公司清算时发生的职工安置费用，大部分由公司单独承担（现场检查发现的问题）。 情况说明：本公司与上海纺织控股（集团）公司的关联方共同投资的上海二毛爱斯 毛纺织实业有限公司与上海迪伊毛纺织有限公司，为早期国有改制企业，存在一定的历 史遗留问题。 第 16 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com 整改措施：公司将就此情况与上海纺织控股（集团）公司作进一步沟通，并根据进 展情况及时披露相关信息。 2008年4月24日公司独立董事发表声明：认为近期上海纺织控股（集团）公司与本公 司进行的房地产交易行为，价格合理，有利于上市公司的发展。从房地产市场未来良性 发展态势看，其潜在的价值可以弥补公司承担的上述企业减员费用（详见公司2008年4 月26日公告）。 问题之七：公司在投资者管理方面还有待进一步提高（上海证券交易所评价意见） 整改措施：公司已建立了《投资者关系管理工作制度》，开设了公司网站投资者联 系的平台，并用电话、现场接待等方法与投资者保持较好的联系。公司将根据企业发展 的实际情况，必要时采用媒体、路演、推介等多种形式，进一步加强与投资者和潜在投 资者之间的沟通力度，增进投资者对公司的了解，树立企业良好的市场形象。 公司将通过此次机会，严格按照相关法律、法规新的要求，进一步完善内部控制制 度，提高公司规范运作程度；加强董事、监事、高级管理人员培训，促使其忠诚、勤勉 履行职责；积极创造条件，建立激励与约束有机结合的长效激励机制，不断提升公司治 理水平。 (二)、独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 备注 姓名 董事会次数 （次） （次） （次） 费方域 7 6 1 0 2007年5月任期届满 张爱民 7 6 1 0 2007年5月任期届满 赵晓雷 12 11 1 0 连任董事 徐志炯 5 5 0 0 2007年5月新任独立董事 吴复民 0 0 0 0 2007年11月增补新任独立董事 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内公司三位独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《公司章程》、《独立董事工作制度》等的有关规定，参加了董事会历次会议，就公司 的业务发展、重大决策等提出了意见和建议，并分别就公司的重大收购和出售等事项发 表了独立意见，履行了诚信与勤勉义务，并促进了公司董事会决策的科学性。 第 17 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com (三)、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面： 公司毛纺经营业务为主，具有独立完整的业务及自主经营能力，有 关关联交易公平合理，不存在损害公司和股东利益的情况。 2、人员方面： 公司有独立的人力资源管理机构和制度，在劳动、人事和工资管理 三方面与控股股东和关联方完全分开。公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人 员均在公司领取报酬。公司董事长兼任控股股东重庆轻纺控股（集团）公司副董事长。 3、资产方面： 公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，主要生产设 备包括毛、纺、织、染、后整理等全功能配套设备，并建立了市级技术中心。 4、机构方面： 公司建立了完整的组织体系，董事会、监事会独立运作，各职能部 门在总经理的领导下根据各自的职责独立开展工作。公司有独立的决策权，按《公司法》、 《公司章程》规定的程序行使决策权。 5、财务方面： 公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系，制定 了独立的公司和分公司的财务管理制度。公司有独立的银行帐号，与控股股东和关联企 业不存在共用银行帐号的情况。公司有独立的税务登记号和税务管理号，并依法独立纳 税。公司资金使用不受任何人干预和控制。 (四)、高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会对高级管理人员每年进行考评，具体为：明确高级管理人员年度工作任 务和要求，制定量化的考核目标，作为年终发放考核收入的依据。年度总收入划分为固 定收入和考核收入两部分，固定收入按月平均发放，考核收入根据年度考核结果发放。 如公司超额完成上述经营目标，或高管人员的工作对公司有较大贡献的，董事会将在年 度考核完成后对相关人员进行另外的特殊奖励。对高管人员的考核及特殊奖励的确定， 董事会委托薪酬与考核委员会进行。 (五)、公司内部控制制度的建立健全情况 为实现公司可持续、快速、健康地发展，充分有效地执行内部控制制度，及时发现 和纠正内部控制缺陷，保证生产经营活动的正常运行和各项资产的安全，公司根据自身 的行业特点以及资产结构、经营管理模式，对照《上海证券交易所上市公司内部控制指 引》“公司内部控制通常应涵盖经营活动中所有业务环节”的要求，制定并不断完善企业 管理内部控制制度，形成了一整套规范的管理流程和程序，对公司的日常经营和投资活 动等进行了严格的规范和风险管控。 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 第 18 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com 七、股东大会情况简介 (一)、年度股东大会情况 1、公司于2007年5月29日召开2006年度股东大会，经大会审议通过，形成以下决议： 一、审议通过《公司2006年度董事会工作报告》 二、审议通过《公司2006年度监事会工作报告》 三、审议通过《公司2006年度财务工作报告》 四、审议通过《公司2006年度利润分配方案》 五、审议通过《关于公司2006年度计提资产减值准备的提案》 六、审议通过《通过关于2006年度计提预计负债的提案》 七、审议通过《关于公司聘任会计师事务所及支付审计报酬的议案》 八、审议通过《关于公司董事会换届改选董事候选人的议案》 会议选举张文卿、倪志华、张萍、胡种、谭坤一、韩家红为公司第六届董事会董事。 赵晓雷、徐志炯为公司第六届董事会独立董事。 公司独立董事不足人选将适时增补。 九、审议通过《关于公司监事会换届改选监事候选人的议案》 会议选举陈永嘉、王建华、邓寿东为公司第六届监事会监事。 十、审议通过《关于参加投标重庆专用机械制造公司房地产项目的议案》 公司独立董事代表在股东大会上作了2006年度述职报告。 决议公告刊登在2007年5月30日的《上海证券报》、《香港文汇报》。 (二)、临时股东大会情况 1、2007年第1次临时股东大会情况： 公司于2007年1月23日召开公司2007年第一次临时股东大会，经大会审议通过，形 成以下决议： 一、审议通过《关于出让杨树浦路1056号土地使用权的议案》 二、审议通过《关于对上海一毛条纺织有限公司增资扩股的议案》 三、审议通过《关于上海一毛条纺织有限公司投资组建上海一毛条纺织重庆有限公 司的议案》 四、审议通过《关于上海一毛条纺织重庆有限公司收购太仓三毛纺织有限公司股权 并实施增资的议案》 决议公告刊登在2007年1月24日的《上海证券报》、《香港文汇报》。 第 19 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com 2、2007年第2次临时股东大会情况： 公司于2007年11月30日召开公司2007年第二次临时股东大会。经大会审议通过，形 成以下决议： （1）、审议通过《关于增补吴复民同志为公司第六届董事会独立董事的议案》 会议选举吴复民同志为公司第六届董事会独立董事。 （2）、审议通过《关于监事会监事变动的议案》 陈永嘉同志不再担任公司第六届监事会监事职务； 选举周才友同志为公司第六届监事会监事； （3）、审议通过《关于与上海纺织控股（集团）公司签定处置历史遗留问题实施文 件的议案》部分内容 ①、同意受让斜土路791号5号幢房地产事项 ②、同意受让斜土路791号6号幢房地产事项 ③、同意受让锦州湾路185号房地产事项 ④、同意本公司用股权抵付欠款事项 决议公告刊登在2007年12月1日的《上海证券报》、《香港文汇报》。 第 20 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com 八、董事会报告 (一) 、报告期内公司经营情况回顾 2007年是公司划转重庆轻纺以后第一个完整的会计年度。公司按照总体的定位和发 展步骤，同时承担了调整与发展的双重任务，经历了重组以来力度最大、难度最高、突 破最多的艰苦磨砺，基本完成了第一阶段结构调整的历史任务，为第二阶段新增投资发 展创造了必要条件。 1、规模性调整的最后一年，2007年“四减一增”取得明显成效 2007年公司各个层面的同志不畏艰难，勇于突破，使得2007年“四减一增”取得明显 进展，基本完成结构调整历史任务，实现以调整为主转向发展为主的战略转型。 2、“毛条”工程年度工作目标如期完成，为战略转型打好开局“第一仗”。 “毛条”工程是公司产业西进的第一个项目，成为沪渝两地关注的焦点。一年来在公 司工程领导小组的统一部署下，企业重组、项目筹建、职工安置三个条线各司其职，通 力合作，用超常规的速度完成各个项目节点，基本实现当年立项、当年搬迁、当年主要 生产线试运行的预期目标，在当地展示了三毛效率、三毛形象。 3、积极应对宏观调控，保持对外贸易持续增长，为“第二次飞跃”跨好第一步。 2007年国家对外贸易政策调控，出口退税下调和人民币升值两项政策就使影响进出 口公司收益。进出口公司采取“四项调整、四个增长”综合措施，化解宏观调控对企业造 成的负面影响，确保了进出口总额的持续攀升，2007年外贸业务完成1.59亿美元，同比 增长31.46%。公司加强以风险防范为重点的内部管理，专门设立贸管部，在制度上设防， 在程序上前移，收到初步成效。 4、为第二阶段投资布局积极筹划，提前介入。 （1）、投资设立了5家企业，包括上海一毛条公司、上海一毛条(重庆)公司、重庆 三毛房产公司、上海三毛申润置业公司、三毛物业管理公司等，为第二阶段新的产业布 局构建企业框架。 （2）、开展了较为广泛的新增投资项目前期调研。 （3）、在资产运作和政策兑现方面取得预期成果,杨树浦路地块补偿资金4.53亿元 按计划分期到位；许昌路科贸大楼出让资金3000万元全部收齐；利用自有资金申购新股， 取得丰厚的经济回报；许昌路地块“三废迁建”出让金返回政策得到兑现；历史形成的为 华源凯马股份有限公司担保风险最终排除。 第 21 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com 5、与上海纺控有关历史遗留问题的清理基本结束。 公司与原控股股东上海纺织控股（集团）公司及关联企业上海华宇毛麻公司就历史 遗留问题的清理达成《备忘录》框架协议。此后经过半年的努力，于10月30日正式签订， 从而使《备忘录》框架协议得以细化，更具操作性。目前这些执行协议都已进入实施阶 段，这标志着双方这段历史的锁定和终结，总体上对三毛的资产运作和第二阶段的发展 具有积极意义。 6、进一步完善公司组织结构，加强内部基础管理 （1）、 2007年5月，公司第五届董事会任期届满，按时换届产生了第六届董事会， 重新聘任了公司独立董事，公司党政班子也作了相应调整。 （2）、2007年公司加强内部督察和审计，着重在制度建设、执行反馈、风险防范方 面加大监审力度，使集团的经济活动、资产处置、证券经营、重大投资处于规范、健康 的运行状态。 （3）、公司外贸ERP系统的应用趋于成熟。OA办公系统的应用得到改进和加强。2007 年10月，公司文档中心建立，已有10家退出企业档案资料被纳入集中管理。 2007年度实现: 主营业务收入159,654 万元；利润总额 11,842万元；净利润10,519万元。 （二）、公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或 营业利润 营业收入比 营业成本比上 营业利润率比上年 营业收入 营业成本 分产品 率（%） 上年增减(%) 年增减(%) 增减(%) 行业 工业 243,416,131.20 230,910,486.51 5.14 -32.65 -30.00 减少 3.60 个百分点 商业 1,334,520,469.34 1,250,748,055.05 6.28 16.13 14.23 增加 1.56 个百分点 其他 599,800.00 371,724.88 38.03 -72.60 -66.03 减少 11.99 个百分点 合 计 1,578,536,400.54 1,482,030,266.44 6.11 4.35 3.94 增加 0.37 个百分点 分行业或 主营业务利 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率比上年 主营业务收入 主营业务成本 分产品 润率(%) 比上年增减(%) 比上年增减(%) 增减(%) 分产品 毛纺织品 1,577,936,600.54 1,481,658,541.56 6.10 4.46 3.99 增加 0.42 个百分点 其他 599,800.00 371,724.88 38.03 -72.60 -66.03 减少 11.99 个百分点 合计 1,578,536,400.54 1,482,030,266.44 6.11 4.35 3.94 增加 0.37 个百分点 2、主营业务分地区情况 第 22 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） （1）外销收入 1,263,597,376.94 13.69 （2）内销收入 314,939,023.60 -21.51 合 计 1,578,536,400.54 4.35 3、公司无占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品 4、报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明 1）、报告期内，公司资产构成同比发生变动较大的主要是： 单位：人民币元 资 产 年末数 年初数 增减额 增减率(%) 说明 货币资金 284,330,852.69 91,482,840.92 192,848,011.77 210.80 公司收到动迁补偿费。 交易性金融资产 11,436,635.00 11,436,635.00 100.00 未出售的新股。 应收票据 2,717,209.50 25,215,170.13 -22,497,960.63 -89.22 票据到期已收款。 应收利息 53,022.97 53,022.97 100.00 定期存单利息。 完成股改可流通的限售法人股 可供出售金融资产 140,548,867.29 30,869,218.10 109,679,649.19 355.30 转入。 股改后可流通的限售法人股转 长期股权投资 32,285,098.67 56,289,950.07 -24,004,851.40 -42.65 入可供出售金融资产。 本年因动迁处置杨树浦路 投资性房地产 73,265,798.29 183,912,286.93 -110,646,488.64 -60.16 1056 号地块及建筑物。 上海一毛条纺织重庆有限公司 在建工程 25,019,271.43 650,436.00 24,368,835.43 3,746.54 新建项目开建。 递延所得税资产 513,567.02 265,711.69 247,855.33 93.28 资产减值准备的增加。 短期借款 148,888,968.00 240,913,688.14 -92,024,720.14 -38.20 收到动迁款后归还了部分借款 子公司年末预收进出口客户货 预收款项 112,885,389.25 77,739,760.36 35,145,628.89 45.21 款大幅增加。 因地块动迁安置职工需支付的 应付职工薪酬 84,977,972.34 37,883,208.34 47,094,764.00 124.32 解约费增加。 公司盈利大幅增加，年末应缴 应交税费 11,744,600.32 3,766,958.00 7,977,642.32 211.78 未缴的企业所得税大幅增加。 公司向银行借款大幅减少，相 应付利息 323,955.24 924,729.41 -600,774.17 -64.97 应借款利息也大幅减少。 公司新收到动迁补偿费，至年 专项应付款 34,640,000.00 23,760,000.00 10,880,000.00 45.79 末尚未搬迁完毕。 本年已经解除担保责任和诉讼 预计负债 26,513,404.00 -26,513,404.00 -100.00 事项的解决，原预计金额全部 冲回， 递延所得税负债 28,783,532.94 3,210,368.53 25,573,164.41 796.58 公允价值变动。 第 23 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com 2）、报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明 单位：人民币元 项目 本期金额 上期金额 增减 增减率% 说明 交易性金融资产产生公 公允价值变动收益 5,329,115.00 5,329,115.00 100.00 允价值变动收益。 本年未发生股权处置收 益，同时因子公司少数 投资收益 -4,137,717.24 -950,461.50 -3,187,255.74 335.34 股东收回投资而相应确 认投资损失 935.45 万 元 本年取得大额无形资产 处置利得，以及上年计 营业外收入 210,748,038.37 112,091.96 210,635,946.41 187,913.52 提的预计负债本年度转 回 本年度未发生预计负 营业外支出 671,675.75 34,364,426.86 -33,692,751.11 -98.05 债。 本年度公司利润总额大 所得税费用 13,233,516.90 -19,287.59 13,252,804.49 -68,711.56 幅增长。 3）、报告期公司现金流量构成情况，同比发生重大变动的情况 单位：人民币元 项目 本期金额 上期金额 增减 增减率 说明 垫付担保资金及往来 经营活动产生的现金流量 -37,718,282.42 1,432,829.38 -39,151,111.80 -2,732.43 款。 投资活动产生的现金流量 334,903,676.36 29,289,199.29 305,614,477.07 1,043.44 动迁补偿款。 筹资活动产生的现金流量 -114,229,185.42 -23,634,446.25 -90,594,739.17 383.32 归还银行贷款 5、主要控股公司的经营情况及业绩单位： 单位：人民币万元 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 上海三毛进出口有限公司 进出口业务 自营代理各类商品 6800 26509 197 上海一毛条有限公司 生产销售 毛条制品 9000 12687 782 6、对公司未来发展的展望 （1）、分析所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局等相关变化趋势以及 对公司可能的影响程度自2005年起，公司实施资产整合，陆续对下属毛纺企业实施转让、 转制或关停清算，毛条生产实体向低成本地区转移。经过二年多时间的规模调整，公司 主营业务已由劳动密集型的毛纺织生产，逐步转向以进出口贸易和工业房产物业为主要 内容。在未来的几年中形成新增投资布局也将成为公司的主攻方向。 对于2008年进出口业务：随着世界经济持续增长，国内经济增速回稳，中国对外贸 易将继续保持增长势头，外贸业务仍然具有较强的生命力和竞争力。但也存在一些不确 第 24 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com 定和不稳定因素。目前对中国出口影响更多的来自内部，包括出口退税下调、加工贸易 政策调整，以及人民币升值、原料涨价、工人工资上升等，制造业出口的利润空间不断 被挤压。同时美国的次级贷款危机对中国出口的影响值得关注，中国出口可能面临订单 减少、利润缩水的危险。公司将利用多年来进出口业务积累的经验，青年骨干业务能力 明显增长，涌现了一批年轻有为的业务带头人的业务优势，积极贯彻东西联动战略，在 组织结构、激励机制、经营方式等方面采取措施拓展西部对外贸易业务，利用两地优势， 形成东西联动、贸工结合的经常性对外贸易经营机制，在国家宏观调控的新形势下，保 持外贸规模和实现利润同比增长。 对于工业房地产物业：公司对因传统纺织产业结构调整而空置的存量房地产进行整 体规划，通过物业租赁和综合管理为公司带来稳定的收益。根据上海市政府在“十一五” 规划中明确提出“市区体现繁荣繁华、郊区体现实力水平”的经济发展布局指导思想和“工 业向园区集中”等“三个集中”的指导思想，2008年公司将依据城市总体规划，结合工业自 身特点和产业结构调整，进一步盘活公司存量房地产和参与房地产开发，使一部分的工 业地产转成了商用地产，还有一部分厂房仓库转向创意产业园、新型都市经济园，不断 提高创收水平，使之成为现阶段经常性收益的主要来源。 公司目前已开展较为广泛的新增投资项目的前期调研，努力使核心投资项目能尽快 取得实质性进展，加快形成公司新的产业布局，这将对公司的长远发展起积极作用。 (2)、未来公司发展战略和发展规划 公司提出“三个阶段”的发展战略和发展规划： 第一阶段：2007基本完成结构调整历史任务； 第二阶段：2008年初步形成新增投资布局； 第三阶段：2009年后逐步恢复融资功能，实施较大规模的良性发展。 (3)、新年度经营计划 △ 布局、培育新的经济增长点，做强资本运作项目 △ 正常生产经营企业突出效益优先原则，保持投资回报逐年增长。 △ 加大存量房产的盘整和技改投入，提升工业房产附加值，形成现阶段经常性收益 的“第一渠道”。 △ 限期清理结构调整遗留问题，腾出更多人力、财力支持发展。 △ 根据战略转型新变化、新要求，建立与之相适应的管理机制和企业氛围。 7、公司对未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况 公司面临新的发展机遇，2008年度对资金有进一步的增长需求，为实现公司的发展 第 25 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com 战略，公司一要坚持稳健严谨的财务预算制度，在经营过程中严格控制成本，提高获利 能力，二要对发展所需资金通过以下方式筹措： 1）、依靠公司日常经营和资本运作所带来的现金流量。 2）、稳定银行间接融资渠道，对阶段性资金周转需求将通过银行贷款方式 解决。 3）、积极寻找资本市场直接融资的良好机会。 8、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素 1）、国家宏观调控及国际形势影响，不断压缩出口业务盈利空间； 2）、原材料、生产资料及能源价格的上涨，提高经营成本，产品获利能力降低。 9、公司在报告期内的技术创新情况 公司重视科技创新，报告期内投入科技资金490.8万元，当年申请并获得专利授权6 件。新产品值为2488.6万元，占总产值26.40%；其中3项科技项目获得上海市级新产品开 发奖。 10、公司节能减排情况如环保情况 公司积极贯彻上海、重庆两地政府节能减排要求，主动关停两个污染严重的项目， 注重新增项目的环保措施的落实，特别是在筹建重庆一毛条的工程中，投入500万元高起 点设计洗毛节能减排的方案，以确保污水处理达到国家排放标准。 （三）、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 根据财政部财会[2006]3 号《关于印发等 38 项具体准 则的通知》，公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计准 则第 38 号－首次执行企业会计准则》以及企业会计准则解释第 1 号的相关规定，对下列 事项进行了追溯调整： 1、根据《企业会计准则解释第 1 号》，公司对在首次执行日以前已经持有的对子公 司长期股权投资，在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。 因此对子公司的原股权投资差额全额冲销，并进行追溯调整。 2、根据《企业会计准则解释第 1 号》，公司对在首次执行日以前已经持有的对子公 司长期股权投资，在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。 公司对子公司原按权益法计入的损益调整、股权投资准备、股权投资差额均进行追溯调 整，相应影响的盈余公积也一并冲回。 3、根据《企业会计准则第 20 号－企业合并》和《企业会计准则第 8 号—资产减值》， 第 26 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com 公司对非同一控制合并的子公司合并成本大于合并中取得的子公司可辨认净资产公允价 值份额的差额，确认为商誉，在年度终了进行减值测试，并对年初余额进行追溯调整。 4、根据《企业会计准则第 18 号－所得税》，公司自首次执行日起对企业所得税的确 认由应付税款法变更为资产负债表债务法，并对年初余额进行追溯调整； 5、子公司自首次执行日起对筹建期间的费用支出直接计入当期损益，并对年初余额 进行追溯调整； 6、根据《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》，编制合并报表时不需再按母公司 份额补计子公司盈余公积，年初已补计数予以冲回。 上述事项共调增母公司年初未分配利润人民币 25,428,417.09 元，调增公司合并年 初未分配利润人民币 20,034,400.08 元： 项 目 对母公司年初未分配利润影响额 对合并年初未分配利润影响额 长期股权投资差额影响 13,876,865.77 13,876,865.77 权益法转成本法影响 11,551,551.32 0.00 递延所得税资产影响 0.00 264,761.85 子公司开办费影响 0.00 -17,585.55 盈余公积影响 0.00 5,910,358.01 小 计 25,428,417.09 20,034,400.08 少数股东权益影响 0.00 943.26 合 计 25,428,417.09 20,035,343.34 (四)、公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 以往年度募集资金尚未使用说明： （1）、原预测收购上海青山服装有限公司价格 2,412 万元，在实际收购过程中，经 双方协商，根据资产评估价格下浮，实际收购价格为 1962 万元，剩余募股资金 450 万元 拟用于对上海青山服装有限公司的技术改造，后因故未投入，该资金尚未使用。 （2）、上述收购上海二毛有限公司所持的上海青山服装股份有限公司 46%股权，实 际收购价格为 1962 万元，该股权因债务纠纷被上海市第一中级人民法院冻结而无法进行 工商变更等手续，导致公司不能取得拥有上海青山服装有限公司 46%股权的有效法律证 明。2002 年 4 月 14 日经公司第四届董事会第四次会议审议通过，并与上海二毛有限公 司商定，一致同意解除 2000 年 9 月 20 日双方签署的《股权转让协议》。本公司收回股权 转让金及实施股权转让而发生的各类费用共计人民币 1962 万元，该资金尚未使用。 （3）、上述收购上海二毛纺织有限公司持有上海高雅服装有限公司 40%股权，预测 第 27 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com 收购价 420 万元，实际收购价为人民币 414 万元，剩余 6 万元。该股权因债务纠纷被市 法院冻结而无法进行工商变更等手续，导致公司不能取得拥有上海高雅服装有限公司 40% 股权的全部有效法律证明。2004 年 4 月经报上海市外国投资委员会沪外资委协字[2004] 第 1824 号批复“同意修改上海高雅服装有限公司中外方股权转让的批复。撤消上海高雅 服装有限公司原合资方上海二毛纺织有限公司 40%的股权转让给上海三毛纺织股份有限 公司的申请”，双方解除收购上海高雅服装有限公司 40%股权的协议，本公司收回股权转 让金人民币 414 万元，与前期剩余资金 6 万元，合计 420 万元资金尚未使用。 上述三项共计应剩余资金为 2832 万元。 以上公告内容刊登于2004年4月17日、2004年11月16日《上海证券报》、《香港文汇 报》。 2、 非募集资金项目情况 公司投资情况 占被投资公司 主要经营活动 注册资金 被投资的公司名称 权益的比例(%) 针纺织品、纺织原料、百货、五 增资8600万元 上海一毛条纺织有限公司 金交电、金属材料、建筑材料、 100 装饰材料、工艺美术品 上海三毛物业管理有限公司 物业管理、绿化服务、汽车清洗 100 100 (五)、董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）、公司于2007年1月19日召开公司第五届董事会2007年第一次临时会议（通讯方 式），审议通过《用位于蕴川路6号房地产作抵押贷款的提案》、《用位于南汇航头镇下 沙新街200弄51号的房产作抵押为子公司贷款担保》、《关于对上海三毛企业（集团）股 份有限公司三毛纺织分公司实施注销的提案》。 决议公告刊登在2007年1月24日的《上海证券报》、《香港文汇报》。 （2）、公司于2007年3月2日召开公司第五届董事会2007年第二次临时会议，审议通 过《关于成立上海三毛物业管理有限公司的提案》、《关于利用闲置资金参与证券市场 投资的提案》，会议通报了公司近期工作情况，对有关工作由经理班子形成具体方案后 提交董事会审议。 决议公告刊登在2007年3月7日的《上海证券报》、《香港文汇报》。 （3）、公司于2007年3月19日召开公司第五届董事会2007年第三次临时会议（通讯方 式），审议通过《关于为控股子公司银行贷款申请提供信用担保的提案》。 决议公告刊登在2007年3月20日的《上海证券报》、《香港文汇报》。 （4）、公司于2007年4月10日召开公司第五届董事会2007年第四次临时会议（通讯方 第 28 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com 式），审议通过《关于出让许昌路1180号土地使用权的提案》 决议公告刊登在2007年4月13日的《上海证券报》、《香港文汇报》。 （5）、公司于2007年4月25日召开公司第五届董事会第十二次会议，审议通过《公司 2006年度董事会工作报告》、《公司2006年度财务工作报告》、《公司2006年度利润分 配预案》、《关于公司2006年度计提资产减值准备的提案》、《关于公司2006年度计提 特别坏帐准备的提案》、《关于2006年度计提预计负债的提案》、《关于公司聘任会计 师事务所及支付审计报酬的提案》、《关于公司2006年度董事、监事及高级管理人员年 度报酬的报告》、《关于执行新会计准则的议案》、《公司二零零六年度报告及摘要》、 《关于公司董事会换届改选和董事会董事候选人的提案》、《关于拟投标重庆专用机械 制造公司房地产资源项目的提案》、《关于用公司资产抵押贷款的提案》、《公司信息 披露事务管理办法》。 会议决定于2007年5月25日上午召开公司二零零六年度股东大会。 决议公告刊登在2007年5月27日的《上海证券报》、《香港文汇报》。 （6）、公司于2007年4月26日召开公司第五届董事会第十三次会议（通讯方式）, 审 议通过《公司2007年第一季度报告》。 董事会对2007年上半年度业绩作出预计：上半年度净利润为亏损。 决议公告刊登在2007年4月28日的《上海证券报》、《香港文汇报》。 （7）、公司于2007年4月30日关于召开公司第五届董事会2007年第五次临时会议（通 讯方式），审议通过《关于与上海纺织控股（集团）公司签定历史遗留问题处理方法备 忘录的提案》。 （8）、公司于2007年5月25日召开公司第六届董事会第一次会议。审议通过《关于选 举公司第六届董事会董事长的提案》、《关于聘任公司总经理的提案》、《关于聘任公 司财务总监的提案》、《关于聘任公司副总经理、总经济师的提案》、《关于聘任公司 董事会秘书的提案》、《关于公司董事会专门委员会组成成员的提案》、《关于独立董 事年度津贴标准的提案》、《关于2007年公司高管人员薪酬确定的办法》。 决议公告刊登在2007年5月26日的《上海证券报》、《香港文汇报》。 （9）、公司于2007年7月16日召开公司第六届董事会第二次会议，审议通过《公司2007 年半年度报告》。 半年度报告公告刊登在2007年7月18日的《上海证券报》、《香港文汇报》。 （10）、公司于2007年7月28日召开公司第六届董事会2007年第一次临时会议（通讯 方式），审议通过《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。 决议公告刊登在2007年7月29日的《上海证券报》、《香港文汇报》。 （11）、公司于2007年9月4日召开公司第六届董事会2007年第二次临时会议（通讯方 第 29 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com 式），审议通过《关于原房地产抵押贷款再增加贷款金额的提案》 决议公告刊登在2007年9月6日的《上海证券报》、《香港文汇报》。 （12）、公司于2007年10月29日召开公司第六届董事会第三次会议,审议通过《公司 2007年第三季度报告》、《关于增补吴复民同志为公司第六届董事会独立董事候选人的 提案》、《关于与上海纺织控股（集团）公司签定处置历史遗留问题实施文件的提案》、 《公司治理专项活动整改报告》 会议决定2007年11月30日召开公司2007年第二次临时股东大会。 决议公告刊登在2007年10月31日的《上海证券报》、《香港文汇报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况： 报告期内公司根据2006年度股东大会决议完成了董事会、监事会换届改选。 报告期内公司严格按2007年第一、第二次临时股东大会决议实施收购和出售资产等 项目。 3、董事会下设的审计委员会履职情况汇总报告 公司于2007年5月25日召开公司第六届董事会第一次会议，审议通过了新一届董事会 审计委员会。报告期内，公司董事会审计委员会根据《公司董事会审计委员会工作细则》 展开工作，对公司及所属子公司生产经营、财务管理、信息披露等方面进行了全面的内 部审计监督，对公司财务信息披露、定期报告、重大关联交易及分支机构各项业务进行 了重点监控。 根据中国证监会字[2007]235号文《关于做好2007年年度报告及相关工作的通知》要 求，审计委员会与会计师事务所协商确定了审计工作计划，并对公司2007年年度财务报 告的编制工作进行了全程跟踪督促，在公司年报审计期间共召开三次会议。 会计师事务所进场之前，审计委员会对公司财务报表进行了审议并形成了书面意见， 认为：公司2007年年度财务报表编制流程符合公司内控制度，选用的会计政策和会计估 计恰当合理，数据真实完整，同意提交公司聘任的会计师事务所进行审计。 在年审会计师进场开始审计工作后积极与之沟通，先后采取书面方式督促会计师事 务所按工作进度及时完成年报审计工作。 在会计师出具初步审计意见后，审计委员会对公司财务报告又进行了审阅并形成书 面意见，认为：公司2007年年度报告编制依据准确合理，内容真实完整，能够公允地反 映公司2007年度财务状况和经营成果。审计委员会同意将经审计的公司2007年年度财务 报告提交董事会审议。 审计委员会对立信会计师事务所有限公司从事2007年度公司审计所作的工作进行了 评估，并形成决议如下：2007年度，立信会计师事务所有限公司和浩华会计师事务所分 第 30 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com 别完成了对公司2006年度财务报告的审计，就公司2006年度控股股东及其他关联方资金 占用及担保情况出具了专项说明，工作细致、认真，客观、公正，能实事求是的对公司 整体财务状况和公司经营情况进行评价，建议继续聘任立信会计师事务所有限公司为公 司2008年度审计机构。 4、董事会下设薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告 报告期内公司董事会薪酬与考核委员会依据《公司董事会薪酬与考核委员会工作细 则》展开工作，以董事会审议通过的《关于2007年公司高管人员薪酬确定的办法》作为 公司董事、监事及高级管理人员的薪酬确定依据，结合经会计师事务所审计的有关财务 数据进行评估考核后，召开董事会薪酬委员会会议审议通过，并将上述议案分别提交公 司董事会、监事会审议。 经公司董事会薪酬委员会审议认为：公司2007年年度报告所披露的公司董事、监事 及高级管理人员薪酬情况，确定依据合理，考核决策程序合规，反映情况准确真实。 （六）、利润分配或资本公积金转增预案 经 上 海 立 信 长 江 会 计 师 事 务 所 审 计 确 认 ， 本 公 司 2007 年 度 合 并 报 表 净 利 润 103,749,934.93 为元。公司自 2007 年 1 月 1 日起执行新《企业会计准则》，并根据《企 业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》及企业会计准则解释第 1 号的相关规定， 调整年初未分配利润，调整后为： 调整前年初未分配利润 -265,129,256.19 元 调整年初未分配利润 20,034,400.08 元 调整后年初未分配利润 -245,094,856.11 元 加：本年度利润 103,749,934.93 元 年末未分配利润 -141,344,921.18 元 鉴于公司 2007 年度年末未利润为负数，为此董事会提议：2007 年度不进行利润分 配，也不进行资本公积金转增股本。 以上 2007 年利润分配方案须经 2007 年度股东大会审议通过。 第 31 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com 九、监事会报告 2007 年度公司监事会根据《公司法》、《证券法》、国家相关的法规以及《公司章程》 所赋予的职责，本着对全体股东负责的精神，对照《监事会议事规则》的具体规定，积 极开展工作，依法行使职权，对公司日常经营活动、重大决策和财务状况等实施监督职 能。维护了公司及全体股东的合法权益。报告期内公司监事会召开了六次会议，监事列 席了各次董事会和股东大会。现将一年来监事会执行职责的情况报告如下： 一、报告期内监事会召开会议的情况 （一）2007 年 4 月 25 日公司召开了第五届监事会第七次会议，会议应到监事 5 人， 实到监事 5 人。会议审议通过了以下议案： 1、《公司 2006 年度监事会工作报告》 2、《公司监事会换届改选及公司第六届监事会监事候选人的提案》 3、《公司 2006 年度报告及摘要》 4、《公司 2006 年度财务工作报告》 5、《公司 2006 年度利润分配预案》 6、《公司 2006 年度计提特别坏帐准备的提案》 7、《公司 2006 年度关于计提坏帐准备和减值准备的提案》 8、《关于用公司资产抵押贷款的提案》 （二）2007 年 4 月 26 日公司召开了第五届监事会第八次会议，会议应到监事 5 人， 实到监事 5 人。会议审议通过了《公司 2007 年第一季度报告》 （三）2007 年 5 月 25 日公司召开了第六届监事会第一次会议，会议应到监事 5 人， 实到监事 5 人。会议选举陈永嘉先生为第六届监事会监事长、王建华先生为副监事长。 （四）2007 年 7 月 16 日公司召开了第六届监事会第二次会议，会议应到监事 5 人， 实到监事 5 人。 会议审议通过了以下议案： 1、《公司 2007 年半年度报告》， 2、《关于公司监事会成员变动的提案》 （1）根据重庆轻纺控股（集团）公司《关于上海三毛企业（集团）股份有限公司第 六届监事会监事人选变动的通知》意见，同意陈永嘉先生不再担任公司第六届监事会监 事、监事长职务。 （2）、根据重庆轻纺控股（集团）公司的推荐和提名，同意增补周才友先生为公司 第六届监事会监事候选人 。 （五）2007 年 10 月 29 日公司召开了第六届监事会第三次会议，会议应到监事 5 人， 实到监事 5 人（其中 2 人委托）。会议审议通过了：公司 2007 年度第三季度报告。 第 32 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com （六）2007 年 11 月 30 日公司召开了第六届监事会第四次会议，会议应到监事 5 人， 实到监事 5 人（其中 2 人委托） 。 会议选举周才友先生为第六届监事会监事长。 以上会议决议公告详见《上海证券报》、香港《文汇报》和上海证券交易所网站。 二、监事会对公司 2007 度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，公司监事会依据有关规定的要求，列席了各次董事会和股东大会，对公 司的决策程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行 职务的情况等进行了监督检查。 监事会认为报告期内公司依法运作，决策程序规范。根据有关规定，先后制定了《公 司关于参与证券市场投资的实施细则》 、《企业风险管理实施细则》、 《公司财务核算制度》、 《公司采购与付款管理办法》、《公司对外担保管理办法》等制度。公司法人治理结构得 到进一步的完善，未发现公司董事、经理、高级管理人员在履行公司职务时有违反法律、 法规、公司章程及损害公司利益和股东利益的行为。 2、检查公司财务情况 公司监事会对公司财务情况进行了认真、独立的检查，认为公司 2007 年度财务报告 经上海立信长江会计师事务所和浩华会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计 报告及其对相关事项的评价是客观公正的，如实反映了公司财务和经营状况。 3、公司最近一次募集资金使用情况 报告期内公司无募集资金使用情况。 4、公司收购与出售资产情况 报告期内收购资产情况： （1）、公司受让上海纺织控股（集团）公司和上海毛麻纺织有限公司持有的斜土路 791 号 5 号幢房地产，转让价为人民币 2278.40 万元。 （2）、公司受让上海毛麻纺织有限公司持有的斜土路 791 号 6 号幢房地产，转让价 为 460 万元。 （3）、公司受让上海二毛纺织有限公司持有的锦州湾路 185 号、160 号房地产，转让 总价为人民币 5350 万元。 报告期内出售资产情况： （1）、公司将杨树浦路 1056 号的国有土地使用权转让给上海杨浦区土地发展中心， 该地块占地面积为 50380 平方米，地上建筑物的面积为 6.45 万平方米。交易价格：45300 万元人民币。 第 33 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com （2）、公司将许昌路 1180 号国有土地使用权出让给上海杨浦区土地发展中心出让补 偿总金额为 3000 万元。 （3）、本公司转让持有的浙江嘉兴春竹公司(股权投资 80 万元)，上海松江男士春竹 公司(股权投资 70 万元)股权，转让给上海桑爱姆企业发展有限公司，用于抵付所欠上海 桑爱姆企业发展有限公司的 150 万元债务。 监事会认为：公司在 2007 年度所发生的收购、出售资产行为，均严格履行法定的审 批程序，没有损害股东的权益或造成公司资产流失的现象。 5、公司关联交易情况 报告期内，公司关联交易均为正常的业务往来。 监事会认为：公司在 2007 年度所发生的关联交易，程序合法，手续规范，价格合理， 没有损害上市公司的利益。 第 34 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com 十、重要事项 (一)、重大诉讼仲裁事项 1、与华源凯马股份有限公司的诉讼事项 本公司为华源凯马股份有限公司（以下简称“华源凯马”）银行贷款人民币2,400 万元提供担保，因华源凯马逾期未还，中国进出口银行向法院起诉，2006年12月1日，北 京市第二中级人民法院判决华源凯马偿付中国进出口银行借款本金人民币2,400万元及 相应利息，本公司承担连带清偿责任。本公司承担责任后，有权向华源凯马追偿。 经本公司追偿及与华源凯马签定执行和解协议，截止2008年3月10日本公司收到从上 海铁路中级人民法院转来的对华源凯马的执行款共计26,225,196.50元，至此本公司履行 担保义务替华源凯马偿付中国进出口银行欠款的资金已全部收回，担保责任履行完毕。 2、2006年11月10日，子公司上海申茂房地产有限公司向上海市黄浦区人民法院提交 了“案外人执行异议书”，因法院在上海富乐毛针织有限公司诉上海华宇毛麻（集团） 有限公司一案的（2006）黄民二（民）初字第5058号民事调解书的强制执行过程中，误 将上海申茂房地产有限公司的财产（上海市江宁路332号-338号2层A室、3层、4层、1302 室，总面积6,279平方米，总价值约人民币5,000万元）予以执行，并采取了财产预查封 措施，上海申茂房地产有限公司请求立即中止执行，解除查封措施，返还相关房产。截 止本报告日，此案件尚未有新的进展情况。 3、2006年11月13日，本公司向上海市第二中级人民法院提起诉讼，要求子公司上海 申茂房地产有限公司归还借款人民币4,780万元及利息人民币101.97万元，本公司同时提 出财产保全申请。2006年11月15日，本公司收到上海市第二中级人民法院出具的（2006） 沪二中民三（商）初字第221号民事裁定书和财产保全告知书，法院已查封了上海申茂房 地产有限公司名下位于上海市江宁路332号2层A室、3层、4层和上海市新闸路1136弄1号 1302室的房产。截止本报告日，此案件尚未判决。 (二)、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、报告期内收购资产情况 （1）、关于受让斜土路791号5号幢房地产事项 本公司与上海纺织控股（集团）公司和上海毛麻纺织有限公司签定协议，由本公司 受让其持有的上海市斜土路 791 号 5 号幢房地产，建筑面积 3416 平方米，附相应占地 面积。该房地产由上海纺织控股（集团）公司于 2005 年 8 月经司法拍卖获得。双方同意 按司法受拍价格及附加手续费定价，总价为人民币 2278.40 万元。本公司已于 2008 年 1 月 14 日支付给上海毛麻纺织有限公司人民币 2,278.40 万元。截止本报告日，受让房地 第 35 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com 产尚未办妥过户变更手续。 （2）、关于受让斜土路791号6号幢房地产事项 本公司与上海毛麻纺织有限公司签定协议，由本公司受让其持有的上海市斜土路791 号6号幢房地产，建筑面积744平方米(现状以勘丈为准)，附相应占地面积。转让价460 万元。鉴于6号幢因涉及上海毛麻纺织有限公司债务而被司法查封，双方同意由本公司采 用司法拍卖方式受拍持有。本公司已于2008年1月14日支付给上海毛麻纺织有限公司预付 款人民币100万元。截止本报告日，受让房地产尚未启动司法拍卖程序。 （3）、关于受让锦州湾路185号、160号房地产事项 本公司与上海二毛纺织有限公司签定协议，受让其持有的上海市锦州湾路185号，建 筑面积31834平方米，占地面积19222平方米；锦州湾路160号，占地面积703平方米。转 让总价为人民币5350万元(含建筑附属设备，其中建筑附属设备转让价格不高于人民币 700万元)。截止本报告日，本公司尚未支付受让款项。 2、报告期内出售资产情况 （1）、关于出售杨树浦路1056号的国有土地使用权 本公司与上海杨浦区土地发展中心签署《上海市杨浦区工业系统国有土地使用权收 购合同》，将公司名下位于杨树浦路1056号的国有土地使用权（连同该地块的地上建筑 物及附属设施）出让给上海市杨浦区土地发展中心。该地块占地面积为50380平方米，该 地块地上建筑物的面积为6.45万平方米。交易价格：45300万元人民币。截止2007年12 月31日，本公司已累计收到补偿款人民币45,342万元。 （2）、关于出售许昌路1180号国有土地使用权 公司于 2007 年 3 月 30 日与上海杨浦区土地发展中心签署了《上海市杨浦区工业系 统国有土地使用权收购合同》，将公司名下位于许昌路 1180 号的国有土地使用权（连同 该地块的地上建筑物及附属设施）出让给上海市杨浦区土地发展中心，出让补偿总金额 为 3000 万元。截止 2007 年 12 月 31 日，本公司已经收到动迁补偿款人民币 3,000 万元， 同时已支付原租户租赁补偿款人民币 430 万元、收到废品处置款人民币 18 万元后，因尚 未腾房交地，余额人民币 2,588 万元仍挂账专项应付款。2008 年 3 月 12 日，本公司与上 海市杨浦区土地发展中心办妥房地移交手续。 （3）、关于本公司用股权抵付欠款事项 本公司与上海桑爱姆企业发展有限公司签定协议，本公司转让持有的浙江嘉兴春竹 公司(股权投资80万元)，上海松江男士春竹公司(股权投资70万元)股权，用于抵付所欠 上海桑爱姆企业发展有限公司的150万元债务。 第 36 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com (三)、报告期内公司重大关联交易事项 1 与日常经营相关的关联交易 1）购买商品、接受劳务的重大关联交易 (1) 购买商品、接受劳务的关联交易 单位:元 币种:人民币 企业名称 本年金额 上年金额 上海协丰精梳毛条厂 39,232.38 0.00 上海三联纺织印染公司 0.00 3,173.33 上海二毛爱斯纺织实业有限公司 0.00 39,550.68 上海寅丰服装有限公司 771,580.87 2,019,716.16 上海迪伊毛纺织有限公司 0.00 4,295,187.40 (2) 销售商品、提供劳务的关联交易 单位:元 币种:人民币 企业名称 本年金额 上年金额 上海三联纺织印染公司 165,251.54 1,788,664.83 上海协丰精梳毛条厂 1,898,222.24 1,333,502.43 上海寅丰服装有限公司 119,887.49 1,883,508.03 上海迪伊毛纺织有限公司 0.00 904,882.03 上海伊条纺织有限公司 112,754.66 0.00 本公司参照市场价格确定交易价格，存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范 围的子公司,其相互间交易及母子公司交易已作抵销. 2、关联债权债务往来 单位:元 币种:人民万币 关联方向公司 向关联方提供资金 关联方 关联关系 提供资金 发生额 余额 发生额 余额 上海三联纺织印染公司 合营公司 -55 304.01 上海协丰精梳毛条厂 联营公司 25.9 25.9 上海二毛爱斯纺织实业有限公司 控股子公司 1,844.42 6,128.54 上海迪伊毛纺织有限公司 控股子公司 175.41 3,820.04 上海伊条纺织有限公司 控股子公司 -104.77 943.77 重庆轻纺控股（集团）公司 控股股东 500 500 上海三毛申渝置业有限公司 联营公司 360 360 上海怡欣工贸公司 全资子公司 41.54 第 37 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com 上海博华基因芯片技术有限公司 合营公司 -6.58 13.64 合计 / 2,385.96 11,722.26 353.42 415.18 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额38,678,960.06元，余额127,880,960.74元 (四)、托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)、承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (七)、担保情况 单位：人民币万元 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保是否 是否为关 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期限 已经履行 联方担保 完毕 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 2928.44 报告期末对控股子公司担保余额合计 2928.44 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 2928.44 担保总额占公司净资产的比例(%) 7.5 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 0 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 (八)、委托理财 本年度公司无委托理财事项。 第 38 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com (九)、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)、承诺事项履行情况 参与股权分置改革的非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺 义务（于2007年8月22日可流通上市）。 除法定承诺外，控股股东重庆轻纺控股(集团)公司承诺： （1）、其持有的原非流通股股份自获得流通权之日起36个月内不上市交易或者转让。 （2）、为保护公司流通股股东的利益，在股权分置改革完成后两个月内，重庆轻纺 控股（集团）公司将投入不超过人民币3500万元的资金，根据市场情况，通过上海证券 交所适时实施流通股份增持计划；在增持计划完成后的六个月内，重庆轻纺控股（集团） 公司将不出售增持的股份并履行相关信息披露义务。 自2006年8月18日实施日起二个月内，根据市场情况，重庆轻纺控股（集团）公司在 二级市场申报买入公司股票，已增持本公司流通股合计15万股，占公司总股本的0.075%。 截至2007年12月31日，重庆轻纺控股（集团）公司持有本公司股份情况如下： 有限售条件的流通股：5200.8943万股，占公司总股本比例25.88%； 无限售条件的流通股： 15.0000万股，占公司总股本比例0.075%。 合计持股： 5215.8943万股，占公司总股本比例25.95%。 (十一)、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任立信长江会计师事务所有限公司 为公司的境内审计机构。 (十二)、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及 整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国 证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三) 董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公 司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 报告期内，公司无董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东涉嫌违规买卖公 司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 第 39 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com (十四)、其它重大事项 1、证券投资情况 证券 证券 初始投资金额 持有数量 期末账面值 占期末证券总 报告期损益 序号 证券简称 品种 代码 （元） （股） （元） 投资比例（％） （元） 1 股票 601939 建设银行 1,670,550.00 259,000 2,551,150.00 22.31 880,600.00 2 股票 601857 中国石油 1,319,300.00 79,000 2,445,840.00 21.39 1,126,540.00 3 股票 601601 中国太保 1,290,000.00 43,000 2,126,350.00 18.59 836,350.00 4 股票 601390 中国中铁 369,600.00 77,000 884,730.00 7.74 515,130.00 5 股票 601169 北京银行 525,000.00 42,000 855,120.00 7.48 330,120.00 6 股票 601168 西部矿业 242,640.00 18,000 750,780.00 6.56 508,140.00 7 股票 002155 辰州矿业 125,000.00 10,000 502,000.00 4.39 377,000.00 8 股票 601866 中海集运 258,180.00 39,000 473,850.00 4.14 215,670.00 9 股票 601808 中海油服 134,800.00 10,000 343,400.00 3.00 208,600.00 10 股票 002194 武汉凡谷 42,200.00 2,000 103,820.00 0.91 61,620.00 期末持有的其他证券投资 130,250.00 - 399,595.00 3.49 269,345.00 报告期已出售证券投资损益 - - - - 4,630,656.18 合计 6,107,520.00 - 11,436,635.00 100% 9,959,771.18 2、持有其他上市公司股权情况 单位:元 证券 初始投资 占该公司股 报告期 报告期所有者权 会计核算 股份 证券代码 期末账面值 简称 金额 权比例（％） 损益 益变动 科目 来源 浦发 可供出售 600000 1,000,000.00 72,107,481.60 37,708,210.13 法人股 银行 金融资产 锦江 可供出售 600650 1,040,000.00 7,226,081.28 2,752,795.78 法人股 投资 金融资产 上工 可供出售 600843 7,865,000.00 20,002,579.74 8,858,501.48 法人股 申贝 金融资产 华源 可供出售 600757 20,838,850.54 41,212,724.67 15,266,958.84 法人股 发展 金融资产 S*ST 长期股权 600610 380,000.00 380,000.00 法人股 中纺 投资 长期股权 600643 S 爱建 934,160.00 934,160.00 法人股 投资 合 计 32,058,010.54 - 141,863,027.29 64,586,466.23 - - 3、持有非上市金融企业股权情况 占该公 所持对象 最初投资金额 持有数量 期末账面价值 报告期损 报告期所有者 会计核 股份 司股权 名称 （元） (股) （元） 益（元） 权益变动（元） 算科目 来源 比例(%) 长期股 上海银行 950,000.00 950,000 950,000.00 法人股 权投资 小计 950,000.00 950,000 － 950,000.00 － － 第 40 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com 4、买卖其他上市公司股份的情况 期初股份数 报告期买入/卖出 期末股份 使用的资金 产生的投资收益 股份名称 量（股） 股份数量（股） 数量（股） 数量（元） （元） 买入 金陵饭店 4,000 17,000.00 卖出 金陵饭店 4,000 32,706.42 买入 中环股份 5,500 31,955.00 卖出 中环股份 5,500 55,421.22 买入 连云港 9,000 44,820.00 卖出 连云港 9,000 95,821.03 买入 恒星科技 8,000 64,000.00 卖出 恒星科技 8,000 88,893.46 买入 中信银行 85,000 493,000.00 卖出 中信银行 85,000 473,395.70 买入 交通银行 138,000 1,090,200.00 卖出 交通银行 138,000 910,608.11 买入 天津普林 13,500 111,780.00 卖出 天津普林 13,500 131,542.73 买入 东南网架 5,500 52,800.00 卖出 东南网架 5,500 78,592.81 买入 安纳达 2,500 20,200.00 卖出 安纳达 2,500 39,847.51 买入 顺络电子 3,500 47,600.00 卖出 顺络电子 3,500 74,859.09 买入 中国远洋 44,000 373,120.00 卖出 中国远洋 44,000 345,116.71 买入 南京银行 57,327 630,591.72 卖出 南京银行 57,327 416,977.03 买入 荣盛发展 5,500 71,115.00 卖出 荣盛发展 5,500 229,993.53 买入 远望谷 5,500 73,150.00 卖出 远望谷 5,500 244,656.41 买入 中国神华 43,000 1,590,570.00 卖出 中国神华 43,000 1,412,224.42 买入 西部矿业 18,000 18,000 242,640.00 508,140.00 买入 辰州矿业 10,000 10,000 125,000.00 377,000.00 买入 红宝丽 1,000 1,000 12,090.00 40,360.00 买入 莱茵生物 1,000 1,000 9,890.00 19,320.00 买入 北京银行 42,000 42,000 525,000.00 330,120.00 买入 建设银行 259,000 259,000 1,670,550.00 880,600.00 买入 中海油服 10,000 10,000 134,800.00 208,600.00 买入 中航光电 2,000 2,000 32,380.00 59,320.00 买入 中国石油 79,000 79,000 1,319,300.00 1,126,540.00 买入 云海金属 2,500 2,500 26,975.00 42,850.00 买入 粤传媒 2,500 2,500 18,725.00 47,975.00 买入 利达光电 3,000 3,000 15,300.00 28,800.00 买入 中国中铁 77,000 77,000 369,600.00 515,130.00 买入 武汉凡谷 2,000 2,000 42,200.00 61,620.00 买入 海隆软件 1,000 1,000 10,490.00 22,370.00 买入 中海集运 39,000 39,000 258,180.00 215,670.00 买入 东晶电子 500 500 4,400.00 8,350.00 买入 中国太保 43,000 43,000 1,290,000.00 836,350.00 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额4,630,656.18元。 第 41 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com （十五）、信息披露索引 刊载的互联网网站及检 事项 刊载日期 索路径 公司股票临时停牌公告 2007.01.04 http：//www.sse.com.cn 第五届董事会2006年第九次会议决议公告 2007.01.05 http：//www.sse.com.cn 关于出让楊树浦路1056号土地使用权的公告 2007.01.05 http：//www.sse.com.cn 第五届董事会2007年第一次会临时议决议公告 2007.01.24 http：//www.sse.com.cn 2007年第一次临时股东大会决议公告 2007.01.24 http：//www.sse.com.cn 第五届董事会2007年第二次会临时议决议公告 2007.03.07 http：//www.sse.com.cn 关于为控股子公司提供担保的公告 2007.03.20 http：//www.sse.com.cn 关于担保涉及诉讼的 公告 2007.03.26 http：//www.sse.com.cn 2007年第一季度业绩预亏公告 2007.04.03 http：//www.sse.com.cn 关于担保涉及诉讼的 公告 2007.04.10 http：//www.sse.com.cn 关于出让许昌路1180号土地使用权的公告 2007.04.13 http：//www.sse.com.cn 关于公司股票异常波动公告 2007.04.23 http：//www.sse.com.cn 第五届董事会第十二次会议决议公告 2007.04.27 http：//www.sse.com.cn 第五届监事会第七次会议决议公告 2007.04.27 http：//www.sse.com.cn 关于独立董事候选人变动的公告 2007.05.19 http：//www.sse.com.cn 2006年股东大会决议公告 2007.05.26 http：//www.sse.com.cn 第六届董事会第一次会议决议公告 2007.05.26 http：//www.sse.com.cn 第六届监事会第一次会议决议公告 2007.05.26 http：//www.sse.com.cn 关于公司股票异常波动公告 2007.06.02 http：//www.sse.com.cn 关于公司控股子公司变更为全资子公司的 公告 2007.06.07 http：//www.sse.com.cn 关于控股子公司投资成立重庆三毛房地产开发有限公司的公告 2007.06.19 http：//www.sse.com.cn 第六届董事会 2007 年第一次临时会议（通讯方式）决议 2007.06.29 http：//www.sse.com.cn 第六届董事会第二次会议决议公告 2007.07.18 http：//www.sse.com.cn 有限售条件的流通 A 股上市公告 2007.08.16 http：//www.sse.com.cn 第六届董事会 2007 年第二次临时会议（通讯方式）决议公告 2007.09.06 http：//www.sse.com.cn 关于诉讼公告 2007.09.15 http：//www.sse.com.cn 2007 年第三季度业绩预增公告 2007.10.17 http：//www.sse.com.cn 关于股票异常波动公告 2007.10.30 http：//www.sse.com.cn 第六届董事会第三次会议决议暨召开 2007 年第二次临时股东大 2007.10.31 http：//www.sse.com.cn 会的公告 第六届监事会第三次会议决议公告 2007.10.31 http：//www.sse.com.cn 关于增加 2007 年第二次临时股东大会临时提案的公告 2007.11.22 http：//www.sse.com.cn 关于诉讼事项进展情况的公告 2007.11.28 http：//www.sse.com.cn 二零零七年第二次临时股东大会决议公告 2007.12.01 http：//www.sse.com.cn 第六届监事会第四次会议决议公告 2007.12.01 http：//www.sse.com.cn 关于公司股票临时停牌的公告 2007.12.13 http：//www.sse.com.cn 关于公司股票继续停牌的公告 2007.12.17 http：//www.sse.com.cn 关于诉讼进展公告 2007.12.17 http：//www.sse.com.cn 关于公司股票复牌的公告 2007.12.18 http：//www.sse.com.cn 公司公告刊登指定报刊为上海证券报和香港文汇报。 第 42 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com 十一、财务会计报告 一、审 计 报 告 信会师报字（2008）第 11438 号 上海三毛企业（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称 贵公司）财务报 表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2007 年度的利润表和合 并利润表、2007 年度的现金流量表和合并现金流量表、2007 年度的所有者权益（股东权 益）变动表和合并所有者权益（股东权益）变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是 贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错 误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当 的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选 用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为， 贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公 允反映了 贵公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果、现金流量和 所有者权益（股东权益）变动情况。 立信会计师事务所 中国注册会计师：周琪 有限公司 中国注册会计师：李 井 中 国·上 海 二○○八年四月二十四日 第 43 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 上海三毛企业（集团）股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 （一） 284,330,852.69 91,482,840.92 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 （二） 11,436,635.00 应收票据 （三） 2,717,209.50 25,215,170.13 应收账款 （四） 64,660,219.46 70,494,793.95 预付款项 （五） 73,892,501.88 55,199,619.78 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 （六） 53,022.97 应收股利 （七） 655,489.70 655,489.70 其他应收款 （八） 59,082,102.62 57,992,215.30 买入返售金融资产 存货 （九） 96,652,494.26 104,495,122.16 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 593,480,528.08 405,535,251.94 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 （十） 140,548,867.29 30,869,218.10 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （十一） 32,285,098.67 56,289,950.07 投资性房地产 （十二） 73,265,798.29 183,912,286.93 固定资产 （十三） 73,779,926.52 75,191,150.53 在建工程 （十四） 25,019,271.43 650,436.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 （十五） 5,477,129.52 5,561,049.50 开发支出 商誉 长期待摊费用 （十六） 2,764,069.52 3,356,424.38 递延所得税资产 （十七） 513,567.02 265,711.69 其他非流动资产 2,764,069.52 3,356,424.38 非流动资产合计 353,653,728.26 356,096,227.20 资产总计 947,134,256.34 761,631,479.14 流动负债： 短期借款 （十八） 148,888,968.00 240,913,688.14 向中央银行借款 第 44 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 （十九） 53,607,836.70 60,783,736.19 预收款项 （二十） 112,885,389.25 77,739,760.36 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 （二十一） 84,977,972.34 37,883,208.34 应交税费 （二十二） 11,744,600.32 3,766,958.00 应付利息 （二十三） 323,955.24 924,729.41 应付股利 （二十四） 725,378.73 727,878.73 其他应付款 （二十五） 75,826,163.87 59,201,212.33 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 (二十六) 2,215,816.00 2,215,816.00 其他流动负债 流动负债合计 491,196,080.45 484,156,987.50 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 （二十七） 1,553,100.00 1,553,100.00 专项应付款 （二十八） 34,640,000.00 23,760,000.00 预计负债 （二十九 26,513,404.00 递延所得税负债 （十七）） 28,783,532.94 3,210,368.53 其他非流动负债 非流动负债合计 64,976,632.94 55,036,872.53 负债合计 556,172,713.39 539,193,860.03 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） （三十） 200,991,343.00 200,991,343.00 资本公积 （三十一） 289,755,311.72 225,168,845.49 减：库存股 盈余公积 （三十二） 38,610,002.38 38,610,002.38 一般风险准备 未分配利润 （三十三） -141,344,921.18 -245,094,856.11 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 388,011,735.92 219,675,334.76 少数股东权益 2,949,807.03 2,762,284.35 所有者权益合计 390,961,542.95 222,437,619.11 负债和所有者权益总计 947,134,256.34 761,631,479.14 公司法定代表人:张文卿 主管会计工作负责人:胡种 会计机构负责人:沈夏娣 第 45 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 上海三毛企业（集团）股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 203,198,712.38 14,664,945.35 交易性金融资产 6,352,525.00 应收票据 应收账款 （一） 18,782,140.73 25,695,616.40 预付款项 6,914,773.16 3,455,509.24 应收利息 应收股利 337,924.70 337,924.70 其他应收款 （二） 37,633,999.41 35,871,487.99 存货 18,832,607.74 39,828,329.77 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 292,052,683.12 119,853,813.45 非流动资产： 可供出售金融资产 99,336,142.62 30,869,218.10 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （三） 292,540,533.97 202,300,920.32 投资性房地产 63,081,020.63 173,059,612.65 固定资产 49,773,208.64 61,739,574.32 在建工程 502,696.00 650,436.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 0 4,196,000.00 开发支出 商誉 长期待摊费用 496,870.16 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 505,233,601.86 473,312,631.55 资产总计 797,286,284.98 593,166,445.00 流动负债： 短期借款 121,000,000.00 183,320,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 7,888,504.46 13,853,400.34 预收款项 15,843,277.60 13,501,737.75 应付职工薪酬 77,308,676.07 22,639,212.11 应交税费 15,079,744.02 4,876,227.89 应付利息 250,000.00 892,811.81 应付股利 725,378.73 727,878.73 第 46 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com 其他应付款 118,849,799.78 66,413,507.12 一年内到期的非流动负债 2,215,816.00 2,215,816.00 其他流动负债 流动负债合计 359,161,196.66 308,440,591.75 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 1,553,100.00 1,553,100.00 专项应付款 34,640,000.00 23,760,000.00 预计负债 25,500,000.00 递延所得税负债 23,099,029.41 3,210,368.53 其他非流动负债 非流动负债合计 59,292,129.41 54,023,468.53 负债合计 418,453,326.07 362,464,060.28 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 200,991,343.00 200,991,343.00 资本公积 274,488,352.88 225,168,845.49 减：库存股 盈余公积 38,610,002.38 38,610,002.38 未分配利润 -135,256,739.35 -234,067,806.15 所有者权益（或股东权益）合计 378,832,958.91 230,702,384.72 负债和所有者权益（或股东权益） 797,286,284.98 593,166,445.00 总计 公司法定代表人:张文卿 主管会计工作负责人:胡种 会计机构负责人:沈夏娣 第 47 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com 合并利润表 2007 年 1-12 月 编制单位: 上海三毛企业（集团）股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,596,547,164.17 1,533,826,756.33 其中：营业收入 （三十四） 1,596,547,164.17 1,533,826,756.33 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,689,393,137.25 1,615,308,952.42 其中：营业成本 （三十四） 1,486,029,302.30 1,434,779,728.31 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 1,918,020.86 2,187,554.90 销售费用 61,303,400.28 50,421,741.66 管理费用 85,224,184.16 76,311,067.06 财务费用 （三十五） 14,766,399.31 18,622,748.40 资产减值损失 （三十六） 40,151,830.34 32,986,112.09 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） （三十七） 5,329,115.00 投资收益（损失以“－”号填列） （三十八） -4,137,717.24 -950,461.50 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 120,868.13 -1,584,601.35 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -91,654,575.32 -82,432,657.59 加：营业外收入 （三十九） 210,748,038.37 112,091.96 减：营业外支出 （四十） 671,675.75 34,364,426.86 其中：非流动资产处置损失 451,275.25 101,284.22 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 118,421,787.30 -116,684,992.49 减：所得税费用 （四十一） 13,233,516.90 -19,287.59 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 105,188,270.40 -116,665,704.90 归属于母公司所有者的净利润 103,749,934.93 -113,667,006.82 少数股东损益 1,438,335.47 -2,998,698.08 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.52 -0.5655 （二）稀释每股收益 0.52 -0.5655 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 公司法定代表人:张文卿 主管会计工作负责人:胡种 会计机构负责人:沈夏娣 第 48 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com 母公司利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 上海三毛企业（集团）股份有限公司 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 （四） 142,313,959.51 141,854,203.69 减：营业成本 （四） 134,649,370.80 132,426,352.40 营业税金及附加 383,947.36 435,625.71 销售费用 4,294,353.02 4,845,704.39 管理费用 38,591,431.27 38,900,035.00 财务费用 10,603,091.32 12,081,834.98 资产减值损失 50,482,772.62 16,731,830.33 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 2,964,975.00 投资收益（损失以“－”号填列） （五） 586,093.70 1,585,335.70 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 120,868.13 -1,696,443.50 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -93,139,938.18 -61,981,843.42 加：营业外收入 205,031,636.45 57,703.21 减：营业外支出 541,387.74 31,045,182.45 其中：非流动资产处置净损失 321,387.74 22,414.51 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 111,350,310.53 -92,969,322.66 减：所得税费用 12,539,243.73 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 98,811,066.80 -92,969,322.66 公司法定代表人:张文卿 主管会计工作负责人:胡种 会计机构负责人:沈夏娣 第 49 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com 合并现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 上海三毛企业（集团）股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,662,729,133.45 1,649,146,276.12 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 130,035,913.84 122,244,954.08 收到其他与经营活动有关的现金 (四十二) 111,927,294.27 123,312,854.84 经营活动现金流入小计 1,904,692,341.56 1,894,704,085.04 购买商品、接受劳务支付的现金 1,642,098,342.76 1,625,357,954.21 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 95,797,770.71 62,885,247.13 支付的各项税费 4,871,776.58 6,469,567.79 支付其他与经营活动有关的现金 （四十二） 199,642,733.93 198,558,486.53 经营活动现金流出小计 1,942,410,623.98 1,893,271,255.66 经营活动产生的现金流量净额 -37,718,282.42 1,432,829.38 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 5,767,081.60 1,037,650.42 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 4,464,694.24 60,177.55 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 35,407,137.90 第 50 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com 收到其他与投资活动有关的现金 （四十二） 470,420,000.00 15,000,000.00 投资活动现金流入小计 480,651,775.84 51,504,965.87 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 34,983,430.85 17,832,490.12 的现金 投资支付的现金 14,747,108.84 4,166,798.41 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -5,694,645.73 支付其他与投资活动有关的现金 （四十二） 101,712,205.52 216,478.05 投资活动现金流出小计 145,748,099.48 22,215,766.58 投资活动产生的现金流量净额 334,903,676.36 29,289,199.29 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 33,169,212.69 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 0 33,169,212.69 偿还债务支付的现金 92,024,720.14 41,506,494.87 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 11,654,287.56 15,165,168.03 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 140,646.75 支付其他与筹资活动有关的现金 （四十二） 10,550,177.72 131,996.04 筹资活动现金流出小计 114,229,185.42 56,803,658.94 筹资活动产生的现金流量净额 -114,229,185.42 -23,634,446.25 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,914,117.17 -1,733,173.48 五、现金及现金等价物净增加额 181,042,091.35 5,354,408.94 加：期初现金及现金等价物余额 90,150,844.88 84,796,435.94 六、期末现金及现金等价物余额 271,192,936.23 90,150,844.88 公司法定代表人:张文卿 主管会计工作负责人:胡种 会计机构负责人:沈夏娣 第 51 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 上海三毛企业（集团）股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 148,542,367.56 136,102,774.22 收到的税费返还 3,366,868.64 4,593,077.59 收到其他与经营活动有关的现金 165,340,138.98 127,996,123.48 经营活动现金流入小计 317,249,375.18 268,691,975.29 购买商品、接受劳务支付的现金 122,726,415.14 123,362,589.43 支付给职工以及为职工支付的现金 55,979,110.69 38,213,027.34 支付的各项税费 969,166.99 1,787,225.10 支付其他与经营活动有关的现金 158,731,011.19 128,866,681.71 经营活动现金流出小计 338,405,704.01 292,229,523.58 经营活动产生的现金流量净额 -21,156,328.83 -23,537,548.29 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 1,136,425.42 3,576,389.77 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 110,714.24 55,177.55 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 38,088,286.08 收到其他与投资活动有关的现金 470,420,000.00 15,000,000.00 投资活动现金流入小计 471,667,139.66 56,719,853.40 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 5,306,590.00 14,960,582.20 的现金 投资支付的现金 90,387,550.00 4,100,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 93,626,353.52 投资活动现金流出小计 189,320,493.52 19,060,582.20 投资活动产生的现金流量净额 282,346,646.14 37,659,271.20 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 0 0 偿还债务支付的现金 62,320,000.00 22,480,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 9,829,515.42 11,960,844.17 支付其他与筹资活动有关的现金 131,996.04 筹资活动现金流出小计 72,149,515.42 34,572,840.21 筹资活动产生的现金流量净额 -72,149,515.42 -34,572,840.21 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -375,038.82 -220,508.89 五、现金及现金等价物净增加额 188,665,763.07 -20,671,626.19 加：期初现金及现金等价物余额 14,532,949.31 35,204,575.50 六、期末现金及现金等价物余额 203,198,712.38 14,532,949.31 公司法定代表人:张文卿 主管会计工作负责人:胡种 会计机构负责人:沈夏娣 第 52 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 上海三毛企业（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 一 般 少数股东权 所有者权益合 减： 益 计 实收资本(或股 风 其 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 本) 险 他 股 准 备 一、上年年 200,991,343.00 233,843,396.10 44,520,360.39 -265,129,256.19 2,761,341.09 216,987,184.39 末余额 加：会计政 -8,674,550.61 -5,910,358.01 20,034,400.08 943.26 5,450,434.72 策变更 前期差错更 正 二、本年年 200,991,343.00 225,168,845.49 38,610,002.38 -245,094,856.11 2,762,284.35 222,437,619.11 初余额 三、本年增 减变动金额 （ 减 少 以 64,586,466.23 103,749,934.93 187,522.68 168,523,923.84 “－”号填 列） （一）净利 103,749,934.93 1,438,335.47 105,188,270.40 润 （二）直接 计入所有者 64,586,466.23 64,586,466.23 权益的利得 和损失 1．可供出售 金融资产公 68,466,924.52 68,466,924.52 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 15,266,958.84 15,266,958.84 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 -19,147,417.13 -19,147,417.13 目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一） 和（二）小 64,586,466.23 103,749,934.93 1,438,335.47 169,774,736.63 计 上述（一） 和（二）小 64,586,466.23 103,749,934.93 1,438,335.47 169,774,736.63 计 （三）所有 者投入和减 -1,250,812.79 -1,250,812.79 少资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 -1,250,812.79 -1,250,812.79 第 53 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com （四）利润 分配 1．提取盈余 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东） 的分配 4．其他 （五）所有 者权益内部 结转 1．资本公积 转 增 资 本 （或股本） 2．盈余公积 转 增 资 本 （或股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期 200,991,343.00 289,755,311.72 38,610,002.38 -141,344,921.18 2,949,807.03 390,961,542.95 末余额 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 少数股东 所有者权益 实收资本(或股 一般风险 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他 权益 合计 本) 准备 股 一、上年年 200,991,343.00 233,843,396.10 47,753,405.64 -151,420,438.52 8,540,040.61 339,707,746.83 末余额 加：会计政 -30,276,798.24 -9,143,403.26 19,992,589.23 -19,427,612.27 策变更 前期差错更 正 二、本年年 200,991,343.00 203,566,597.86 38,610,002.38 -131,427,849.29 8,540,040.61 320,280,134.56 初余额 三、本年增 减变动金额 （减少以 21,602,247.63 -113,667,006.82 -5,777,756.26 -97,842,515.45 “－”号填 列） （一）净利 -113,667,006.82 -2,998,698.08 -116,665,704.90 润 （二）直接 计入所有者 21,602,247.63 21,602,247.63 权益的利得 和损失 1．可供出售 金融资产公 24,812,616.16 24,812,616.16 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 -3,210,368.53 -3,210,368.53 目相关的所 得税影响 第 54 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com 4．其他 上述（一） 和（二）小 21,602,247.63 -113,667,006.82 -2,998,698.08 -95,063,457.27 计 （三）所有 者投入和减 -2,779,058.18 -2,779,058.18 少资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 -2,779,058.18 -2,779,058.18 （四）利润 分配 1．提取盈余 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东） 的分配 4．其他 （五）所有 者权益内部 结转 1．资本公积 转增资本 （或股本） 2．盈余公积 转增资本 （或股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期 200,991,343.00 225,168,845.49 38,610,002.38 -245,094,856.11 2,762,284.35 222,437,619.11 末余额 公司法定代表人:张文卿 主管会计工作负责人:胡种 会计机构负责人:沈夏娣 第 55 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 上海三毛企业（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 减： 实收资本(或股 所有者权益合 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 本) 计 股 一、上年年末 200,991,343.00 233,843,396.10 38,610,002.38 -259,496,223.24 213,948,518.24 余额 加：会计政策 -8,674,550.61 25,428,417.09 16,753,866.48 变更 前期差错更 正 二、本年年初 200,991,343.00 225,168,845.49 38,610,002.38 -234,067,806.15 230,702,384.72 余额 三、本年增减 变动金额（减 49,319,507.39 98,811,066.80 148,130,574.19 少以“－”号 填列） （一）净利润 98,811,066.80 98,811,066.80 （二）直接计 入所有者权 49,319,507.39 49,319,507.39 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 68,466,924.52 68,466,924.52 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 -19,147,417.13 -19,147,417.13 目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一）和 49,319,507.39 98,811,066.80 148,130,574.19 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分 配 第 56 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com 1．提取盈余 公积 2．对所有者 （或股东）的 分配 3．其他 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 200,991,343.00 274,488,352.88 38,610,002.38 -135,256,739.35 378,832,958.91 余额 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 减： 项目 实收资本(或股 所有者权益合 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 本) 计 股 一、上年年末 200,991,343.00 233,843,396.10 38,610,002.38 -142,449,991.30 330,994,750.18 余额 加：会计政策 -30,276,798.24 1,351,507.81 -28,925,290.43 变更 前期差错更 正 二、本年年初 200,991,343.00 203,566,597.86 38,610,002.38 -141,098,483.49 302,069,459.75 余额 三、本年增减 变动金额（减 21,602,247.63 -92,969,322.66 -71,367,075.03 少以“－”号 填列） （一）净利润 -92,969,322.66 -92,969,322.66 （二）直接计 入所有者权 21,602,247.63 21,602,247.63 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 24,812,616.16 24,812,616.16 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 -3,210,368.53 -3,210,368.53 第 57 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一）和 21,602,247.63 -92,969,322.66 -71,367,075.03 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分 配 1．提取盈余 公积 2．对所有者 （或股东）的 分配 3．其他 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 200,991,343.00 225,168,845.49 38,610,002.38 -234,067,806.15 230,702,384.72 余额 公司法定代表人:张文卿 主管会计工作负责人:胡种 会计机构负责人:沈夏娣 第 58 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2007 年度财务报表附注 一、公司简介 上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”），原名上海三毛纺织股份 有限公司，系于 1993 年 7 月 19 日经上海市经济委员会以沪经企(1993)330 号文批准， 采用公开募集方式设立的中外合资股份制企业，公司 A 股和 B 股股票分别于 1993 年 11 月 8 日和 1993 年 12 月 31 日在上海证券交易所上市交易。公司目前总股本为人民币 200,991,343 股。 2006 年 2 月，公司控股股东上海纺织控股（集团）公司将上海国资委授权持有的公 司 72,572,143 股国家股股权（占公司总股本的 36.11%），无偿划转给重庆轻纺控股（集 团）公司。2006 年 8 月，公司完成股权分置改革，重庆轻纺控股（集团）公司直接持有 公司 52,008,943 股股权，占公司总股本的 25.88%。 公司属纺织行业，经营范围包括：生产毛条、毛纱、毛纺织品及服装，销售自产产 品；毛纺织技术的咨询；从事符合国家产业政策的投资业务（涉及许可经营的凭许可证 经营）。 二、公司采用的主要会计政策和会计估计 （一）遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务 状况、经营成果和现金流量等有关信息。 第 59 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com （二）编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本 准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 资产负债表年初数和可比期间的利润表，系按照 证监发[2006]136 号文和证监会计 《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》、 字[2007]10 号文、 财政部财会[2006]3 号《关于印发等 38 项具体准则的通知》及企业会计准则解 释第 1 号的相关规定，需要追溯调整的事项，按照追溯调整的原则进行调整后而编制的。 （三）会计期间 公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （四）记帐本位币 采用人民币为记帐本位币。 （五）计量属性在本年度发生变化的报表项目及其本年度采用的计量属性 本公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金 额能够取得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值 计量。 在公允价值计量下，资产和负债按照在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行 资产交换或者债务清偿的金额计量。 本年公司报表项目中采用公允价值计量的项目包括：交易性金融资产、可供出售金融资 产。 公司相关资产公允价值的取得途径系该项资产的市场价格。若年末存在未解禁限售 股的，则根据市价与采用估值技术计算的估值两者孰低的原则进行计量。 本年报表项目的计量属性未发生变化。 （六）外币业务核算方法 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。期末外币货 第 60 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com 币性项目余额按期末即期汇率折合成人民币金额进行调整，以公允价值计量的外币非货 币性项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民币金额进行调整。外币专门借款帐户 期末折算差额，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，按规定予以资 本化，其余的外币帐户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计 入财务费用。 （七）外币财务报表的折算方法 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益 项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入 和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算 差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 （八）现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时，将持有的期限短（从购买日起，三个月到期） 、流动性 强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险小的投资作为现金等价物。 （九）金融资产和金融负债的核算方法 1、金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债、持 有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产、其他金融负债等。上述分类一经确定， 不得随意变更。 2、金融资产和金融负债的确认和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的 债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期 第 61 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com 损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价 值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和 作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利 率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或 适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括 在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应 收款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资 性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的 债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允 价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时， 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损 益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 第 62 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给 转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的 原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及 转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终 止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认 金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应 终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为 一项金融负债。 4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债，其公允价值均直接参考活跃市场 中的报价。 5、金融资产的减值准备 （1）可供出售金融资产的减值准备： 年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关 第 63 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com 因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有 者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （十）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流 量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣 除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应 收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未 来现金流量进行折现。 年末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了 减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准 备。 单项金额重大是指：应收款项余额前五名。 对于年末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起 按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在年末余额的一 定比例（可以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准备。 除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、具 有应收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况 确定以下坏账准备计提的比例： 账 龄 应收账款 其他应收款 1 年以内 2% 0% 1~2 年 10% 10% 2~3 年 20% 20% 3 年以上 30% 30% 第 64 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com （十一）存货核算方法 1、存货的分类 存货分类为：原材料、包装物、低值易耗品、库存商品（产成品包括库存的外购商 品、自制商品产品、自制半成品等）、委托加工物资、开发产品、开发成本等。 2、发出存货的计价方法 （1）日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法或个别认定法计价。 （2）周转材料的摊销方法： 低值易耗品和包装物采用一次摊销法。 3、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 4、存货跌价准备的计提方法 年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价 准备。 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程 中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值； 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去 至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净 值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算， 若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售 价格为基础计算。 年末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按 照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或 类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的 存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 第 65 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com （十二）投资性房地产的种类和计量模式 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出 租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产 －出租用资产采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产 相同的摊销政策；对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值 的，确认相应的减值损失。 （十三）固定资产的计价和折旧方法 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一 年的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、其他设备等。 3、固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前 所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资 产的成本以购买价款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支 出构成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其 入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计 入当期损益； 第 66 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量 的前提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿 证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出 资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入 账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价 值。 4、固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计 净残值率确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两 者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权 的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资 产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 10~40 年 5% 2.38%~9.5% 机器设备 12~18 年 5% 5.28%~7.92% 运输及其他设备 5~12 年 5% 7.92%~19% （十四）在建工程核算方法 1、在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定 资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工 决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按 第 67 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com 估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理 竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （十五）无形资产核算方法 1、无形资产的计价方法 一般按取得时的实际成本入账； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预 定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具 有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入 账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价 值。 2、无形资产使用寿命及摊销 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无 法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊 销，每年末对该项资产进行减值测试，按估计可收回金额低于其账面价值的差额，计提 无形资产减值准备。 来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不应超过合同性权利或 其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表 明企业续约不需要付出大额成本的，续约期应当计入使用寿命。合同或法律没有规定使 用寿命的，企业应当综合各方面因素判断，以确定无形资产能为企业带来经济利益的期 限。 每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本 年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 每年末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。经复核，本年该类无 形资产的使用寿命仍为不确定。 第 68 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com （十六）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限 在受益期内平均摊销，其中： 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两 者中较短的期限平均摊销。 （十七）长期股权投资的核算 1、初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以 发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份 额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间 的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相 关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计 入当期损益。 非同一控制下的企业合并：公司在购买日按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》 确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始 投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未 发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量 的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其 初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的 非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资 第 69 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com 的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经 营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共 同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他 方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 3、后续计量及收益确认 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本； 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当 期损益。 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法 进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值 不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分 配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首 先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以 其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减 长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承 担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相 第 70 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com 反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净 投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以 外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或 承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积） 。 （十八）主要长期资产的减值 1、长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资， 其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确 定的现值之间的差额进行确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金 额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 2、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每期末判断相关资 产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资 产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处 置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面 价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使 该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。 第 71 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com 企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产 组的可收回金额。 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现 金流入为依据。同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式和对 资产的持续使用或者处置的决策方式等。 几项资产的组合生产的产品（或者其他产出）存在活跃市场的，即使部分或者所有 这些产品（或者其他产出）均供内部使用，也在符合前款规定的情况下，将这几项资产 的组合认定为一个资产组。如果该资产组的现金流入受内部转移价格的影响，按照公司 管理层在公平交易中对未来价格的最佳估计数来确定资产组的未来现金流量。 资产组一经确定，各个会计期间保持一致。 在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相 关的资产组进行减值测试时，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账 面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较。如上述资产组发 生减值的，该损失按比例扣除少数股东权益份额后，来确认归属于母公司的商誉减值损 失。 （十九）借款费用资本化 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予 以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计 入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预 定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以 支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； 第 72 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续 超过 3 个月的，借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费 用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部 分资产借款费用停止资本化。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂 停资本化的期间不包括在内。 3、借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行 暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产 达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数（按每月月末平均）乘 以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根 据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢 价金额，调整每期利息金额。 （二十）收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权 相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计 量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时， 确认商品销售收入实现。 第 73 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com 2、提供劳务 在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时， 确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结 果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。确定 提供劳务交易的完工进度，可以选用下列方法： （1）已完工作的测量。 （2）已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。 （3）已经发生的成本占估计总成本的比例。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或协议 规定确认为收入。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）出租物业收入： ①具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书； ②履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得； ③出租开发产品成本能够可靠地计量。 （二十一）确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣 暂时性差异产生的递延所得税资产。 （二十二）所得税核算方法 所得税是当期的应付所得税及递延税项的总额。 当期所得税是根据当年应税利润计算得出。应税利润不同于利润表上列报的净利润， 因为应税利润并不包括属于以后各年度核算的应税收入或可抵税支出等项目，并且不包 括非应税或不可抵税项目。公司的当期所得税负债是以资产负债表日规定的或实质上规 第 74 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com 定的税率计算。 递延税项是由于财务报表中资产及负债的账面金额与其用于计算应税利润的相应税 基之间的差额所产生的预期应付或可收回税款。递延税项采用资产负债表负债法核算。 一般情况下，所有应税暂时性差异产生的递延所得税负债均予确认，而递延所得税资产 则只能在未来应纳税利润足以用作抵销暂时性差异的限度内，才予以确认。如果暂时性 差异是由商誉，或在某一既不影响纳税利润、也不影响会计利润的交易（除了实际合并） 中的其它资产和负债的初始确认下产生的，则该递延所得税资产及负债则不予确认。 对合营公司及联营公司投资，以及在合营公司的权益产生的应税暂时性差异会确认 为递延所得税负债，但公司能够控制这些暂时性差异的转回，而且暂时性差异在可预见 的将来很可能不会转回的情况则属例外。 在每一资产负债表日会对递延所得税资产的账面价值进行核查，并且在未来不再很 可能有足够纳税所得以转回部份或全部递延所得税资产时，按不能转回的部份扣减递延 所得税资产。 递延所得税是以预期于相关资产实现或相关负债清偿当期所使用的所得税率计算。 递延所得税通常会计入损益，除非其与直接计入权益的项目有关，在这种情况下，递延 所得税也会作为权益项目处理。 递延所得税资产及负债只有在与他们相关的所得税是由同一个税务机关征收，并且 公司打算以净额结算其当期所得税资产及负债时才互相抵销。 （二十三）公司年金计划的主要内容及重大变化 报告期内公司无年金计划。 （二十四）本年主要会计政策的变更及其影响 根据财政部财会[2006]3 号《关于印发等 38 项具体准 则的通知》，公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计准 则第 38 号－首次执行企业会计准则》以及企业会计准则解释第 1 号的相关规定，对下列 事项进行了追溯调整： 第 75 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com 1、根据《企业会计准则解释第 1 号》，公司对在首次执行日以前已经持有的对子公 司长期股权投资，在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。 因此对子公司的原股权投资差额全额冲销，并进行追溯调整。 2、根据《企业会计准则解释第 1 号》，公司对在首次执行日以前已经持有的对子公 司长期股权投资，在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。 公司对子公司原按权益法计入的损益调整、股权投资准备、股权投资差额均进行追溯调 整，相应影响的盈余公积也一并冲回。 3、根据《企业会计准则第 20 号－企业合并》和《企业会计准则第 8 号—资产减值》， 公司对非同一控制合并的子公司合并成本大于合并中取得的子公司可辨认净资产公允价 值份额的差额，确认为商誉，在年度终了进行减值测试，并对年初余额进行追溯调整。 4、根据《企业会计准则第 18 号－所得税》，公司自首次执行日起对企业所得税的确 认由应付税款法变更为资产负债表债务法，并对年初余额进行追溯调整； 5、子公司自首次执行日起对筹建期间的费用支出直接计入当期损益，并对年初余额 进行追溯调整； 6、根据《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》，编制合并报表时不需再按母公司 份额补计子公司盈余公积，年初已补计数予以冲回。 上述事项共调增母公司年初未分配利润人民币 25,428,417.09 元，调增公司合并年 初未分配利润人民币 20,034,400.08 元，调增公司年初少数股东权益 943.26 元。 项 目 对母公司年初未分配利润影响额 对合并年初未分配利润影响额 长期股权投资差额影响 13,876,865.77 13,876,865.77 权益法转成本法影响 11,551,551.32 0.00 递延所得税资产影响 0.00 264,761.85 子公司开办费影响 0.00 -17,585.55 盈余公积影响 0.00 5,910,358.01 小 计 25,428,417.09 20,034,400.08 少数股东权益影响 0.00 943.26 合 计 25,428,417.09 20,035,343.34 第 76 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com 三、税项 （一）流转税及附加 1、流转税 应税项目 税 种 税率 产品（商品）销售收入 增值税 17%（13%，6%） 材料转让收入 增值税 17% 租金收入等 营业税 5% 劳务收入 营业税 3% 2、城市维护建设税 按流转税税额的 7%计算和缴纳。子公司为外商投资企业的，按规定免缴城市维护建 设税。 3、教育费附加 按流转税税额的 3%计算和缴纳。子公司为外商投资企业的，按规定免缴教育费附加。 4、河道管理费 按流转税税额的 1%计算和缴纳。 （二）企业所得税 本公司按照《中华人民共和国企业所得税暂行条例》的规定缴纳企业所得税，根据 上海市财政局第二分局沪财税二企字(2000)第 268 号批复，自 2000 年 1 月 1 日起，享受 浦东新区内资企业优惠政策，减按 15%比例税率征收企业所得税。 本公司子公司上海华宇毛麻进出口有限公司根据上海市国家税务局第二分局沪国 税二税(2003)105 号批复，自 2003 年 1 月 1 日起享受浦东新区内资企业所得税优惠政策， 减按 15%税率征收企业所得税； 本公司子公司上海一毛条纺织有限公司根据上海市浦东新区国家税务局、地方税务 局浦税十所减(2007)44 号批复，自 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日止，免征企业 所得税； 本公司子公司上海地牌服饰有限公司根据上海市浦东新区国家税务局、地方税务局 第 77 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com 浦税十所减(2007)45 号批复，自 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日止，免征企业所 得税； 本公司子公司上海三毛进出口有限公司享受浦东新区内资企业所得税优惠政策，减 按 15%税率征收企业所得税。 本公司其他子公司按 33%税率申报企业所得税。 四、企业合并及合并财务报表 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执 行。公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他 有关资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时 对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事 项、内部债权债务进行抵销。 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。 本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币万元。 （一）通过同一控制下的企业合并取得的子公司 被投资单位全称 注册资本 经营范围 母公司实 母公司 合并范 是否 际投资额 控股比 围内控 合并 例 股比例 上海纯新羊毛原料有限公 450 经销纺织原料及产品等 450 100% 100% 是 司(注 1) 上海华宇毛麻进出口有限 2,000 自营、代理各类商品及技术的进出 240 12% 99.912% 是 公司(注 2) 口业务 上海申茂房地产有限公司 500 房地产开发、经营、咨询、服务、 400 80% 80% 是 中介等 注 1：本年减资到 450 万元，控股子公司上海伊条纺织有限公司不再拥有上海纯新羊毛原料有限公司 10%股权； 注 2：控股子公司上海三毛进出口有限公司拥有上海华宇毛麻进出口有限公司 88%股权。 1、上述通过同一控制下的企业合并取得子公司均在 2002 年发生，合并前后 12 个月 同一控制的实际控制人为上海纺织控股（集团）公司。 2、本年未发生同一控制下的企业合并取得子公司。 第 78 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com （二）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 公司无通过非同一控制下的企业合并取得的子公司。 （三）非企业合并方式取得的子公司 被投资单位全称 注册资本 经营范围 母公司实 母公司控 合并范 是否 际投资额 股比例 围内控 合并 股比例 上海三毛进出口有限 6,800 自营、代理各类商品及技术的进出 6,120 90% 99.9% 是 公司(注 1) 口业务 上海申一毛条有限公 5,500 毛条、毛线、针织绒 4,950 90% 99% 是 司(注 2) 上海三毛房地产有限 2,000 房地产开发经营 1,800 90% 99.99% 是 公司(注 3) 重庆三毛房地产开发 2,100 房地产开发、园艺绿化等 0 0 99.963% 是 有限公司(注 4) 上海一毛条纺织有限 9,000 毛条、毛纱、五金交电等批发；咨 9,000 100% 100% 是 公司 询 上海一毛条纺织重庆 7,000 毛条、毛线、针织绒、服装等 0 0 100% 是 有限公司(注 5) 太仓三毛纺织有限公 1,200 生产、加工、销售精纺面料 0 0 100% 是 司 (注 6) 上海杉和投资管理有 3,000 实业投资，管理咨询 2,700 90% 90% 是 限公司 上海三毛劳务服务有 10 劳务服务、呢绒修补、汽车美容、 10 100% 100% 是 限公司 物业管理、维修等 上海三毛物业管理有 100 物业管理、绿化服务、汽车清洗等 100 100% 100% 是 限公司 上海三毛国际货运有 500 承办海运、陆运、空运进出口货物 0 0 99.81% 是 限公司(注 7) 的国际运输代理业务 第 79 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com 被投资单位全称 注册资本 经营范围 母公司实 母公司控 合并范 是否 际投资额 股比例 围内控 合并 股比例 上海紫晶毛纺有限公 50 毛线、化纤绒线、针织品、纺织原 0 0 91.8% 是 司(注 8) 料等 上海地牌服饰有限公 350 服饰、服装、服装辅料、纺织品的 0 0 99.9% 是 司(注 9) 设计、加工、销售及技术咨询服务 上海朝日绅士服有限 1,661 西服制造、贸易及服装熨烫 830.6 50% 99.95% 是 公司(注 10) 上海茂丰物业管理有 50 物业管理、房地产咨询服务、劳动 0 0 88% 是 限公司(注 11) 服务 上海伊条纺织有限公 450 纺织产品，纺织原料，辅料，染化 405 90% 90% 否 司(注 12) 料，纺织机械及配件 上海怡欣工贸公司(注 100 毛麻设备及配件，纺织原料等 100 100% 100% 否 12) 上海二毛爱斯纺织实 3,000 精粗纺呢绒 1,260 42% 42% 否 业有限公司(注 12) 上海迪伊毛纺织有限 4,000 精粗纺呢绒 1,680 42% 42% 否 公司(注 12) 上海友谊毛纺厂(注 1,186 毛线、化纤绒线、毛线针织品等 770.9 65% 65% 否 12) 注 1：控股子公司上海申一毛条有限公司拥有上海三毛进出口有限公司 10%股权； 注 2：控股子公司上海杉和投资管理有限公司拥有上海申一毛条有限公司 10%股权； 注 3：控股子公司上海三毛进出口有限公司拥有上海三毛房地产有限公司 10%股权； 注 4：控股子公司上海三毛房地产有限公司拥有重庆三毛房地产开发有限公司 70%股权，控股子公司上海三毛进 出口有限公司拥有重庆三毛房地产开发有限公司 30%股权； 注 5：控股子公司上海一毛条纺织有限公司拥有上海一毛条纺织重庆有限公司 100%股权； 注 6：本年控股子公司上海华宇毛麻进出口有限公司和上海申一毛条有限公司分别将拥有的太仓三毛纺织有限公 司 90%和 10%股权转让给上海一毛条纺织重庆有限公司，同时，上海一毛条纺织重庆有限公司再对太仓三毛纺织有限 公司增资 1,150 万元； 注 7：控股子公司上海三毛进出口有限公司拥有上海三毛国际货运有限公司 90%股权，控股子公司上海纯新羊毛 第 80 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com 原料有限公司拥有上海三毛国际货运有限公司 10%股权； 注 8：控股子公司上海杉和投资管理有限公司拥有上海紫晶毛纺有限公司 80%股权，控股子公司上海纯新羊毛原 料有限公司拥有上海紫晶毛纺有限公司 20%股权； 注 9：控股子公司上海三毛进出口有限公司拥有上海地牌服饰有限公司 100%股权； 注 10：本年控股子公司上海三毛进出口有限公司受让拥有上海朝日绅士服有限公司 50%股权； 注 11：控股子公司上海申茂房地产有限公司拥有上海茂丰物业管理有限公司 60%股权，控股子公司上海三毛房地 产有限公司拥有上海茂丰物业管理有限公司 40%股权； 注 12：未纳入合并报表的原因详见本附注（二）。 （四）纳入合并报表范围但母公司持股比例未达到 50％以上的子公司及其原因： 1、上海华宇毛麻进出口有限公司：母公司直接及间接持有该公司的 100％股权，拥 有实际控制权，故予以合并会计报表； 2、上海三毛国际货运有限公司：母公司间接持有该公司的 100％股权，拥有实际控 制权，故予以合并会计报表； 3、上海紫晶毛纺有限公司：母公司间接持有该公司的 100％股权，拥有实际控制权， 故予以合并会计报表； 4、上海地牌服饰有限公司：母公司间接持有该公司的 100％股权，拥有实际控制权， 故予以合并会计报表； 5、重庆三毛房地产开发有限公司：母公司间接持有该公司的 100％股权，拥有实际 控制权，故予以合并会计报表； 6、上海一毛条纺织重庆有限公司：母公司间接持有该公司的 100％股权，拥有实际 控制权，故予以合并会计报表； 7、太仓三毛纺织有限公司：母公司间接持有该公司的 100％股权，拥有实际控制权， 故予以合并会计报表； 8、上海茂丰物业管理有限公司：母公司间接持有该公司的 100％股权，拥有实际控 制权，故予以合并会计报表； 9、上海朝日绅士服有限公司：母公司直接及间接持有该公司的 100％股权，拥有实 际控制权，故予以合并会计报表。 （五）未纳入合并会计报表范围的子公司： 1、 未合并的子公司及其原因 (1) 上海友谊毛纺厂联营期限至 2003 年年底终止，董事会决议不再延长，已于 2004 第 81 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com 年 1 月成立清算小组，对该厂进行全面清算后办理终止手续，从 2002 年起未再将其纳入 合并会计报表范围，详见附注十一（八）； (2)上海怡欣工贸公司已进行全面清算，属于停业的子公司，从 2002 年起未再将其 纳入合并会计报表范围； (3) 上海迪伊毛纺织有限公司，于 2003 年 11 月 30 日成立清算小组，进行全面清算， 属于已停业的子公司，故从 2003 年起未再将其纳入合并会计报表范围； (4) 上海二毛爱斯纺织实业有限公司，于 2004 年 2 月成立清算小组，进行全面清算， 属于已停业的子公司，故从 2004 年起未再将其纳入合并会计报表范围； (5) 上海伊条纺织有限公司，该公司已经进入清理期，从 2002 年起未再将其纳入合 并会计报表范围。2、对财务状况及经营成果的影响： 未纳入合并会计报表范围的子公司加总的资产总额为 694.26 万元，占母、子公司资 产总额的 0.73％；销售收入为 127.39 万元，占母、子公司收入总额的 0.08％；净利润 -2,142.04 万元，占母公司净利润的-20.36％。母公司对未纳入合并会计报表范围的子 公司的长期股权投资账面净值已减记至 0。 （六）本年度合并报表范围变更情况： 1、与上年相比本年新增合并单位 5 户，原因为： 新增投资增加控股子公司 4 户：上海三毛物业管理有限公司、上海一毛条纺织有限 公司、上海一毛条纺织重庆有限公司、重庆三毛房地产开发有限公司。 因购买、受让股权而增加控股子公司 1 户：上海朝日绅士服有限公司。 2、本年无减少合并单位。 （七）报告期内因购买、受让股权而增加控股子公司情况： 上海朝日绅士服有限公司原为本公司合营企业，本年控股子公司上海三毛进出口有 限公司受让拥有上海朝日绅士服有限公司 50%股权。受让完成后，上海朝日绅士服有限 公司成为本公司控股子公司。 第 82 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com （八）少数股东权益和少数股东损益（金额单位：人民币元）： 项 目 年初金额 本年少数股东损 其他增减（注） 年末金额 益增减 少数股东权益： 上海申茂房地产有限公司 0.00 1,433,226.52 0.00 1,433,226.52 上海杉和投资管理有限公司 1,528,610.66 -12,030.15 0.00 1,516,580.51 上海纯新羊毛原料有限公司 1,233,673.69 17,139.10 -1,250,812.79 0.00 合 计 2,762,284.35 1,438,335.47 -1,250,812.79 2,949,807.03 注：本年上海纯新羊毛原料有限公司减资为本公司的全资子公司，原公司少数股东上海伊条纺织有限公司收回投 资，相应少数股东权益冲回。 五、财务报表主要项目注释（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注 明年初余额的均为年末余额） （一）货币资金 项 目 年末余额 年初余额 现 金 290,811.45 330,523.15 银行存款 270,655,496.28 86,690,791.28 其他货币资金 13,384,544.96 4,461,526.49 合 计 284,330,852.69 91,482,840.92 其中美元： 外币金额 1,038,000.70 443,997.63 折算汇率 7.3046 7.8087 折合人民币 7,582,179.91 3,467,044.29 港币：外币金额 500.00 500.00 折算汇率 0.9364 1.00467 折合人民币 468.20 502.34 欧元： 外币金额 1,340.00 8,807.75 折算汇率 10.6669 10.2665 折合人民币 14,293.65 90,424.77 第 83 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com 1、其他货币资金分类表 年末其他货币资金 金 额 信用证开证保证金 3,673,265.00 海关保证金 1,378,799.46 质押存单（注） 8,085,852.00 其他 246,628.50 合 计 13,384,544.96 注：详见附注九（六）。 2、货币资金年末余额比年初余额增加 192,848,011.77 元，增加比例为 210.80%， 变动原因为：公司收到动迁补偿费。 3、年初其他货币资金中包括被法院裁定冻结的银行存款 1,331,996.04 元，在编制 现金流量表时已经从“现金的年初余额”中剔除。 年末其他货币资金中包括被限制使用的信用证开证保证金、海关保证金及质押存单 合计 13,137,916.46 元，在编制现金流量表时已经从“现金的年末余额”中剔除。 （二）交易性金融资产 项 目 年末公允价值 年初公允价值 指定为以公允价值计量且其变 11,436,635.00 0.00 动计入本年损益的金融资产 其中股票投资： 中国太保 2,126,350.00 0.00 中国石油 2,445,840.00 0.00 中海集运 473,850.00 0.00 中航光电 91,700.00 0.00 云海金属 69,825.00 0.00 粤传媒 66,700.00 0.00 利达光电 44,100.00 0.00 中国中铁 884,730.00 0.00 武汉凡谷 103,820.00 0.00 海隆软件 32,860.00 0.00 东晶电子 12,750.00 0.00 第 84 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com 西部矿业 750,780.00 0.00 北京银行 855,120.00 0.00 中海服油 343,400.00 0.00 建设银行 2,551,150.00 0.00 辰州矿业 502,000.00 0.00 红宝丽 52,450.00 0.00 莱茵生物 29,210.00 0.00 （三）应收票据 票据种类 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 2,717,209.50 24,690,570.93 商业承兑汇票 0.00 524,599.20 合 计 2,717,209.50 25,215,170.13 1、截止 2007 年 12 月 31 日，公司无质押的应收票据。 2、截止 2007 年 12 月 31 日，公司无未到期已贴现的商业承兑汇票。 3、应收票据年末余额比年初余额减少 22,497,960.63 元，减少比例为 89.22％， 主要是票据到期已收款。 （四）应收账款 1、应收账款构成 年末余额 年初余额 账 龄 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 比例 计提比例 比例 计提比例 1、单项金额重大并已单独 0.00 0.00 0.00 0.00 计提坏账准备的款项 2、单项金额非重大并已单 9,823,395.72 13.37% 30~100% 6,580,833.74 7,137,019.07 9.07% 30~100% 4,783,407.67 独计提坏账准备的款项 3、其他按账龄段划分为类 63,657,259.65 86.63% 2,239,602.17 71,544,587.67 90.93% 3,403,405.12 似信用风险特征的款项， 其中：1 年以内 58,612,139.84 79.76% 2% 1,172,242.80 62,406,846.77 79.32% 2% 1,248,136.94 1－2 年 1,926,561.17 2.62% 10% 192,656.11 2,717,343.16 3.45% 10% 271,734.32 2－3 年 608,643.17 0.83% 20% 121,728.62 425,854.61 0.54% 20% 85,170.92 3 年以上 2,509,915.47 3.42% 30% 752,974.64 5,994,543.13 7.62% 30% 1,798,362.94 合 计 73,480,655.37 100.00% 8,820,435.91 78,681,606.74 100.00% 8,186,812.79 第 85 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com 2、经测试，本年无单独计提坏账准备的单项金额重大的应收账款。未单独计提坏账准 备的单项金额重大的应收账款，已并入按账龄划分为类似信用风险特征的款项计提坏账 准备。 3、以前年度已大比例计提坏账准备且本年又全额或大部分收回的应收账款 客户名称 收回金额 原估计计提比例 收回方式 原估计计提比例理由 原估计计提 比例合理性 湖北迈亚股份有限公司 2,113,884.20 30% 货币资金 预计部分可予以收回 合理 上海峥辉工贸有限公司 1,759,821,19 80% 实物资产抵偿 预计部分可予以收回 合理 上海宝仕杰公司 310,811.95 80% 实物资产抵偿 预计部分可予以收回 合理 合计 4,184,517.34 4、截止 2007 年 12 月 31 日，应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份 的股东单位欠款。 5、年末应收账款中欠款金额前五名 排名 金 额 占应收账款总额的比例 第一名 4,114,444.64 5.60% 第二名 3,348,440.62 4.56% 第三名 3,129,735.71 4.26% 第四名 2,950,731.30 4.02% 第五名 1,465,245.86 1.99% 合计 15,008,598.13 20.43% （五）预付款项 1、账龄分析 年末余额 年初余额 账 龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 1 年以内 71,967,486.88 97.39% 52,363,313.21 94.86% 1-2 年 1,802,497.29 2.44% 1,259,476.18 2.28% 2-3 年 122,517.71 0.17% 182,681.75 0.33% 3 年以上 0.00 0 1,394,148.64 2.53% 合 计 73,892,501.88 100.00% 55,199,619.78 100.00% 第 86 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com 2、无账龄超过 1 年的重要预付款项。 3、截止 2007 年 12 月 31 日，预付款项中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的 股东单位欠款 5,000,000.00 元，详见附注七（三）。 4、预付款项年末余额比年初余额增加 18,692,882.10 元，增加比例为 33.86%，变 动原因为：公司收到动迁补偿费。 （六）应收利息 项 目 年末余额 年初余额 定期存单利息 53,022.97 0.00 （七）应收股利 投资单位名称 年末余额 年初余额 性质和内容 上海高雅服装有限公司 337,924.70 337,924.70 应收已宣告发放的现金股利 上海华源企业发展股份有限公司 317,565.00 317,565.00 应收已宣告发放的现金股利 合 计 655,489.70 655,489.70 （八）其他应收款 1、其他应收款构成 年末余额 年初余额 账 龄 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 比例 计提比例 比例 计提比例 1、单项金额重大 90.64~ 并已单独计提坏 115,493,191.10 64.12% 114,609,938.97 85,857,229.05 58.56% 40% 83,217,885.41 100% 账准备的款项 2、单项金额非重 80.00~ 大并已单独计提 3,131,095.67 1.74% 2,801,866.25 1,484,948.59 1.01% 100% 1,484,948.59 100% 坏账准备的款项 3、其他按账龄段 划分为类似信用 61,506,617.12 34.14% 3,636,996.05 59,262,867.19 40.43% 3,909,995.53 风险特征的款 项， 其中：1 年以内 46,679,125.44 25.91% 0% 0.00 36,291,626.61 24.76% 0% 0.00 1－2 年 521,310.38 0.29% 10% 52,131.04 11,095,696.73 7.57% 10% 1,109,569.67 第 87 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com 2－3 年 7,069,893.73 3.92% 20% 1,413,978.74 7,622,372.98 5.20% 20% 1,524,474.60 3 年以上 7,236,287.57 4.02% 30% 2,170,886.27 4,253,170.87 2.90% 30% 1,275,951.26 合 计 180,130,903.89 100.00% 121,048,801.27 146,605,044.83 100.00% 88,612,829.53 2、单项金额重大的其他应收款 单项重大排名 金 额 账 龄 计提比例 理 由 第一名：上海二毛爱斯纺织有限公司 61,285,364.21 1 年以内 100% 预计无法收回 第二名：上海迪伊毛纺织有限公司 38,200,438.24 1 年以内 100% 预计无法收回 第三名：上海伊条纺织有限公司 9,437,696.05 1 年以内 90.64% 预计部分无法收回 第四名：蓝带育乐事业有限公司 6,569,692.60 3 年以上 100% 预计无法收回 合计 115,493,191.10 经测试未单独计提坏账准备的单项金额重大的其他应收款，已并入按账龄划分为类 似信用风险特征的款项计提坏账准备。 3、截止 2007 年 12 月 31 日，其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股 份的股东单位欠款。 4、年末其他应收款中欠款金额前五名 排名 债务人名称 金 额 占其他应收款总额的比例 第一名 上海二毛爱斯纺织有限公司 61,285,364.21 33.10% 第二名 上海迪伊毛纺织有限公司 38,200,438.24 20.63% 第三名 华源凯马股份有限公司 10,225,196.50 5.52% 第四名 上海伊条纺织有限公司 9,437,696.05 5.10% 第五名 蓝带育乐事业有限公司 6,569,692.60 3.55% 合计 125,718,387.60 67.90% （九）存货及存货跌价准备 年末余额 年初余额 账面余额 存货跌价准备 账面余额 存货跌价准备 原材料 22,117,390.03 1,180,929.91 9,705,345.77 1,180,929.91 包装物 0.00 0.00 29,008.55 0.00 产成品及库存商品 90,124,878.24 25,671,804.85 137,084,043.12 66,336,434.89 在产品 3,215,593.22 0.00 17,761,765.42 0.00 第 88 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com 委托加工物资 3,159,316.68 0.00 7,221,766.06 0.00 发出商品 4,688,777.69 0.00 0.00 0.00 开发产品 199,273.16 0.00 210,558.04 0.00 合计 123,505,229.02 26,852,734.76 172,012,486.96 67,517,364.80 存货跌价准备 存货种类 年初账面余额 本年计提额 本年转销额（注） 年末账面余额 原材料 1,180,929.91 0.00 0.00 1,180,929.91 产成品及库存商品 66,336,434.89 4,475,813.78 45,140,443.82 25,671,804.85 合 计 67,517,364.80 4,475,813.78 45,140,443.82 26,852,734.76 注：系本年实现销售转销的以前年度计提跌价准备金额。 年末存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变现净值的依据 为：已估计售价减去估计完工成本以及销售所必需的估计费用后的价值确定。 （十）可供出售金融资产 项 目 年末公允价值 年初公允价值 可供出售权益工具 140,548,867.29 30,869,218.10 其中：有限售条件的可供出售股票 41,212,724.67 30,869,218.10 无限售条件的可供出售股票 99,336,142.62 0.00 1、有限售条件的可供出售股票 明细品种 限售期截止日 年初公允价值 年末公允价值 上海锦江国际实业投资股份有限公司 2007年2月13日 3,259,723.74 0.00 上海浦东发展银行股份有限公司 2007年5月14日 19,379,295.38 0.00 上工申贝（集团）股份有限公司 2007年6月15日 8,230,198.98 0.00 上海华源企业发展股份有限公司 2008年4月24日 0.00 41,212,724.67 合 计 30,869,218.10 41,212,724.67 第 89 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com 2、无限售条件的可供出售股票 明细品种 限售期截止日 年初公允价值 年末公允价值 上海锦江国际实业投资股份有限公司 2007年2月13日 0.00 7,226,081.28 上海浦东发展银行股份有限公司 2007年5月14日 0.00 72,107,481.60 上工申贝（集团）股份有限公司 2007年6月15日 0.00 20,002,579.74 合 计 0.00 99,336,142.62 （十一）长期股权投资 年末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 38,944,188.37 6,659,089.70 62,738,985.14 6,449,035.07 1、长期股票投资： 被投资公司名称 股份类别 股票数量 占被投资 年末账面余额 减值准备 年初账面余额 减值准备 （股） 公司注册 资本比例 上海银行 法人股 950,000 等 38 项具体准 则的通知》，公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》，并根据《企业会计准 则第 38 号－首次执行企业会计准则》及企业会计准则解释第 1 号的相关规定，公司调增 第 102 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com 年初未分配利润 20,034,400.08 元，详见附注二（二十四）。 根据公司第六届董事会第四次会议通过的 2007 年度利润分配预案，2007 年度公司 不进行利润分配，也不实行资本公积转增股本。该利润分配预案须经股东大会同意后实 施。 （三十四）营业收入及营业成本 本年金额 上年金额 项 目 主营业务 其他业务 合 计 主营业务 其他业务 合 计 营业收入 1,578,536,400.54 18,010,763.63 1,596,547,164.17 1,512,750,556.02 21,076,200.31 1,533,826,756.33 营业成本 1,482,030,266.44 3,999,035.86 1,486,029,302.30 1,425,900,912.24 8,878,816.07 1,434,779,728.31 营业毛利 96,506,134.10 14,011,727.77 110,517,861.87 86,849,643.78 12,197,384.24 99,047,028.02 1、公司向前五名客户销售总额为 218,418,253.75 元，占公司本年全部营业收入的 13.68%。 2、按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项 目 业 本年金额 上年金额 本年金额 上年金额 务 （1）工业 243,416,131.20 361,433,200.33 230,910,486.51 329,856,218.50 分 （2）商业 1,334,520,469.34 1,149,128,198.31 1,250,748,055.05 1,094,950,523.74 部 （3）其他 599,800.00 2,189,157.38 371,724.88 1,094,170.00 合 计 1,578,536,400.54 1,512,750,556.02 1,482,030,266.44 1,425,900,912.24 3、按地区类别列示主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 地 项 目 本年金额 上年金额 本年金额 上年金额 区 （1）外销收入 1,263,597,376.94 1,111,485,347.02 1,197,554,166.89 1,047,640,836.34 分 （2）内销收入 314,939,023.60 401,265,209.00 284,476,099.55 378,260,075.90 部 合 计 1,578,536,400.54 1,512,750,556.02 1,482,030,266.44 1,425,900,912.24 第 103 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com （三十五）财务费用 项 目 本年金额 上年金额 利息支出 11,460,027.58 15,165,168.03 减：利息收入 1,276,528.17 1,108,636.32 汇兑损失 2,450,173.42 1,896,198.76 减：汇兑收益 0.00 59,145.06 其 他 2,132,726.48 2,729,162.99 合 计 14,766,399.31 18,622,748.40 （三十六）资产减值损失 项 目 本年金额 上年金额 坏账损失 35,145,917.93 9,562,365.62 存货跌价损失 4,475,813.78 19,814,401.03 固定资产减值损失 320,044.00 2,900,000.00 长期投资减值损失 210,054.63 709,345.44 合 计 40,151,830.34 32,986,112.09 （三十七）公允价值变动收益 产生公允价值变动收益的来源 本年金额 上年金额 金融工具 5,329,115.00 0.00 （三十八）投资收益 类 别 本年金额 上年金额 1、交易性金融资产收益 4,630,656.18 0.00 2、股权投资投资收益 -8,768,373.42 -950,461.50 （1）权益法股权投资差额摊销 0.00 -2,282,163.59 （2）权益法核算确认 120,868.13 -1,584,601.35 （3）成本法分利 465,225.57 291,537.36 （4）股权处置投资收益 0.00 2,624,766.08 （5）其他 -9,354,467.12 0.00 合 计 -4,137,717.24 -950,461.50 第 104 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com 本公司投资收益汇回无重大限制。 投资收益本年金额比上年金额减少 3,187,255.74 元，减少比例为 335.34％，主要是 本年未发生股权处置收益，同时因子公司少数股东收回投资而相应确认投资损失 935.45 万元。 （三十九）营业外收入 项 目 本年金额 上年金额 1、非流动资产处置利得 180,122,778.70 7,703.21 其中：固定资产处置利得 2,679,759.33 7,703.21 无形资产处置利得（注 1） 177,443,019.37 0.00 2、市政动迁净收益（注 2） 2,000,000.00 0.00 3、预计负债转回（注 3） 26,163,404.00 0.00 4、股权投资差额贷差 2,411,723.67 0.00 5、赔偿及罚款收入 0.00 104,388.75 6、其 他 50,132.00 0.00 合 计 210,748,038.37 112,091.96 注 1：截止 2007 年 12 月 31 日，本公司累计收到上海市杨浦区土地发展中心补偿款 45,342 万元，扣除资产账面 成本、员工解约费、预提搬迁费用、支付地块上原租户补偿费等，余额 177,443,019.37 元已结转本年收益，详见附注 十一（一）。 注 2：本年收到上海黄浦房地产首期开发有限公司支付的拆迁补偿费 2,000,000.00 元。 注 3：详见附注十一（三）、（四）。 营业外收入本年金额比上年金额增加 210,635,946.41 元，增加比例为 187,913.52 ％，增加原因为：本年取得大额无形资产处置利得，以及上年计提的预计负债本年度 转回。 （四十）营业外支出 项 目 本年金额 上年金额 1、非流动资产处置损失 451,275.75 101,284.22 其中：固定资产处置损失 451,275.75 101,284.22 2、罚款、滞纳金支出 0.00 121,965.94 3、公益性捐赠、赞助支出 220,300.00 39,300.00 4、解约费支出 0.00 3,963,722.70 第 105 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com 5、预计负债—担保损失（注） 0.00 25,500,000.00 6、预计负债—赔偿费（注） 0.00 1,013,404.00 7、其 他 100.00 3,624,750.00 合 计 671,675.75 34,364,426.86 注：详见附注十一（三）（四） 营业外支出本年金额比上年金额减少 33,692,751.11 元，减少比例为 98.05％， 主要原因为：本年度未发生预计负债。 （四十一）所得税费用 项 目 本年金额 上年金额 本年所得税费用 12,587,098.48 246,424.10 递延所得税费用 646,418.42 -265,711.69 合 计 13,233,516.90 -19,287.59 所得税费用本年金额比上年金额增加 13,252,804.49 元，增加原因为：本年度公司 利润总额大幅增长。 （四十二）现金流量表附注 1、收到的其他与经营活动有关的现金： 项 目 本年金额 租金及劳务收入 14,876,979.32 利息收入 1,138,273.78 往来款 95,533,341.46 收回保证金 378,699.71 合计 111,927,294.27 第 106 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com 2、支付的其他与经营活动有关的现金： 项 目 本年金额 销售费用 49,542,166.51 管理费用 22,232,882.87 财务费用 1,623,418.30 海关保证金 1,378,799.46 信用证开证保证金 3,673,265.00 往来款 121,192,201.79 合计 199,642,733.93 3、收到的其他与投资活动有关的现金： 项 目 本年金额 动迁补偿款 470,420,000.00 4、支付的其他与投资活动有关的现金： 项 目 本年金额 动迁相关支出 93,626,353.52 质押存单 8,085,852.00 合计 101,712,205.52 5、支付的其他与筹资活动有关的现金： 项 目 本年金额 子公司减资支付给少数股东款项 10,550,177.72 6、现金流量表补充资料 项 目 本年金额 净利润 103,749,934.93 加：少数股东本年损益 1,438,335.47 资产减值准备 40,151,830.34 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 13,203,994.69 无形资产摊销 83,919.98 第 107 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com 长期待摊费用摊销 592,354.86 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 号填列） -179,671,502.95 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 0.00 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -5,329,115.00 财务费用（收益以“－”号填列） 13,374,144.75 投资损失（收益以“－”号填列） 4,137,717.24 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -247,855.33 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 1,332,278.75 存货的减少（增加以“－”号填列） 3,366,814.12 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -50,129,095.69 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 34,979,084.13 其 他 -18,751,122.71 经营活动产生的现金流量净额 -37,718,282.42 六、母公司财务报表主要项目注释（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元， 凡未注明年初余额的均为年末余额） （一）应收账款 1、应收账款构成 年末余额 年初余额 账 龄 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 比例 计提比例 比例 计提比例 1、单项金额重大并已单独 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00% 50% 0.00 计提坏账准备的款项 2、单项金额非重大并已单 80~ 6,323,269.27 25.20% 5,146,219.20 4,807,481.17 14.98% 80~100% 3,933,588.71 独计提坏账准备的款项 100% 3、其他按账龄段划分为类 18,773,125.07 74.80% 1,168,034.41 27,295,841.97 85.02% 2,474,118.03 似信用风险特征的款项， 其中：1 年以内 15,141,016.05 60.33% 2% 302,820.32 18,628,128.38 58.02% 2% 372,562.57 1－2 年 1,121,992.58 4.47% 10% 112,199.26 2,304,205.44 7.18% 10% 230,420.54 2－3 年 200.97 0.00% 20% 40.19 379,175.22 1.18% 20% 75,835.04 3 年以上 2,509,915.47 10.00% 30% 752,974.64 5,984,332.93 18.64% 30% 1,795,299.88 合 计 25,096,394.34 100.00% 6,314,253.61 32,103,323.14 100.00% 6,407,706.74 第 108 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com 2、经测试，本年无单独计提坏账准备的单项金额重大的应收账款。未单独计提坏账准 备的单项金额重大的应收账款，已并入按账龄划分为类似信用风险特征的款项计提坏账 准备。 3、以前年度已大比例计提坏账准备且本年又全额或大部分收回的应收账款 客户名称 收回金额 原估计计提比例 收回方式 原估计计提比例理由 原估计计提 比例合理性 上海峥辉工贸有限公司 1,759,821,19 80% 实物资产抵偿 预计部分可予以收回 合理 上海宝仕杰公司 310,811.95 80% 实物资产抵偿 预计部分可予以收回 合理 合计 2,070,633.14 4、截止 2007 年 12 月 31 日，应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的 股东单位欠款。 5、年末应收账款中欠款金额前五名 排名 金 额 占应收账款总额的比例 第一名 3,348,440.62 13.34% 第二名 3,129,735.71 12.47% 第三名 1,465,245.86 5.84% 第四名 1,229,559.51 4.90% 第五名 1,113,818.92 4.44% 合计 10,286,800.62 40.99% （二）其他应收款 1、其他应收款构成 年末余额 年初余额 账 龄 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 比例 计提比例 比例 计提比例 1、单项金额重大并已单独 90.64~ 94.21~ 115,493,191.10 73.67% 114,609,938.97 75,567,574.83 67.96% 71,634,615.97 计提坏账准备的款项 100% 100% 2、单项金额非重大并已单 80~ 2,552,247.51 1.63% 2,223,018.09 906,100.43 0.81% 100% 906,100.43 独计提坏账准备的款项 100% 第 109 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com 3、其他按账龄段划分为类 38,725,428.50 24.70% 2,303,910.64 34,720,916.16 31.23% 2,782,387.03 似信用风险特征的款项， 其中：1 年以内 27,770,815.90 17.71% 0% 0.00 16,530,820.59 14.87% 0% 0.00 1－2 年 1,055,006.31 0.67% 10% 105,500.63 11,737,721.72 10.56% 10% 1,173,772.17 2－3 年 7,714,718.72 4.92% 20% 1,542,943.74 3,270,972.98 2.94% 20% 654,194.60 3 年以上 2,184,887.57 1.40% 30% 655,466.27 3,181,400.87 2.86% 30% 954,420.26 合 计 156,770,867.11 100.00% 119,136,867.70 111,194,591.42 100.00% 75,323,103.43 2、单项金额重大的其他应收款 单项重大排名 金 额 账 龄 计提比例 理 由 第一名：上海二毛爱斯纺织有限公司 61,285,364.21 1 年以内 100% 预计无法收回 第二名：上海迪伊毛纺织有限公司 38,200,438.24 1 年以内 100% 预计无法收回 第三名：上海伊条纺织有限公司 9,437,696.05 1 年以内 90.64% 预计部分无法收回 第四名：蓝带育乐事业有限公司 6,569,692.60 3 年以上 100% 预计无法收回 合计 115,493,191.10 经测试未单独计提坏账准备的单项金额重大的其他应收款，已并入按账龄划分为类 似信用风险特征的款项计提坏账准备。 3、截止 2007 年 12 月 31 日，其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股 份的股东单位欠款。 4、年末其他应收款中欠款金额前五名 排名 债务人名称 金 额 占其他应收款总额的比例 第一名 上海二毛爱斯纺织有限公司 61,285,364.21 37.88% 第二名 上海迪伊毛纺织有限公司 38,200,438.24 23.61% 第三名 华源凯马股份有限公司 10,225,196.50 6.32% 第四名 上海伊条纺织有限公司 9,437,696.05 5.83% 第五名 蓝带育乐事业有限公司 6,569,692.60 4.06% 合计 125,718,387.60 77.70% 6、其他应收款年末余额比年初余额增加 45,576,275.69 元，增加比例为 40.99％， 主要是增加代垫费用及代华源凯马股份有限公司偿还贷款和利息等。 第 110 页 共 134 页 上海三毛企业（集团）股份有限公司 地址：上海市卢湾区斜土路 791 号 B 幢 6 楼 2007 年度报告 网址：www.600689.com （三）长期股权投资 年末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 299,199,623.67 6,659,089.70 208,749,955.39 6,449,035.07 1、长期股票投资： 被投资公司名称 股份类别 股票数量 占被投资 年末账面余额 减值准备 年初账面余额 减值准备 （股） 公司注册 资本比例 上海银行 法人股 950,000