汉钟精机(002158)2008年年度报告

2008 年年度报告 二〇〇八年年度报告 证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 披露日期：2009 年 3 月 31 日 2008 年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 二、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无 法保证或存在异议。 三、除独立董事杨建文先生委托独立董事韩凤菊女士代表出席第二届董事会第二次会议 会议外，其余全体董事均亲自出席了本次会议。 四、天健光华（北京）会计师事务所有限公司为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无 保留意见的审计报告。 五、公司董事长廖哲男先生，董事、总经理余昱暄先生，主管财务负责人邱玉英女士及 会计机构负责人王小波声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 1 2008 年年度报告 目 录 第一章 公司基本情况简介. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .3 第二章 会计数据和业务数据摘要. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .4 第三章 股本变动及股东情况. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .5 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .9 第五章 公司治理结构. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .13 第六章 股东大会情况简介. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .21 第七章 董事会报告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .22 第八章 监事会报告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .47 第九章 重大事项. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .49 第十章 财务报告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .56 第十一章 备查文件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .102 2 2008 年年度报告 第一章 公司基本情况简介 一、公司法定名称 中文全称：上海汉钟精机股份有限公司 中文简称：汉钟精机 英文全称：Shanghai Hanbell Precise Machinery Co.,Ltd. 英文简称：Hanbell 二、公司法定代表人：廖哲男先生 三、公司董事会秘书、证券事务代表及投资者关系管理负责人 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人 姓 名 游百乐 吴 兰 游百乐 联系地址 上海市金山区枫泾镇亭枫公路 8289 号 电 话 021－57350280*2000 021－57350280*8002 021－57350280*2000 传 真 021-67353515 信 箱 yupailo@hanbell.cn amywu@hanbell.cn yupailo@hanbell.cn 四、公司注册地址：上海市金山区枫泾镇工业开发区 公司办公地址：上海市金山区枫泾镇亭枫公路 8289 号 邮政编码：201501 公司国际互联网网址：www.hanbell.com.cn 电子信箱：IR@hanbell.cn 五、公司的信息披露： 公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》 中国证监会指定的登载公司年度报告的网址：www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：上海市金山区枫泾镇亭枫公路 8289 号公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：汉钟精机 股票代码：002158 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 1 月 7 日 3 2008 年年度报告 公司最近一次变更登记日期：2007 年 10 月 25 日 注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：310000400520819 公司税务登记证号码：310228607386296 公司组织机构代码：607386296 公司聘请的会计师事务所：天健光华（北京）会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A 座 12 层 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、截至报告期末公司主要会计数据 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 433,524,903.93 379,341,309.95 379,341,309.95 14.28% 273,412,152.27 273,412,152.27 利润总额 70,802,841.98 61,061,976.67 61,061,976.67 15.95% 48,115,703.96 48,115,703.96 归属于上市公司 60,575,097.90 53,724,939.47 53,724,939.47 12.75% 41,748,282.35 41,856,173.07 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 58,006,467.08 52,098,829.48 52,098,829.48 11.34% 40,511,793.94 40,619,684.66 常性损益的净利 润 经营活动产生的 61,258,637.82 40,286,639.50 40,286,639.50 52.06% 41,051,952.80 41,051,952.80 现金流量净额 本年末比上 2008 年末 2007 年末 年末增减 2006 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 615,004,629.33 643,257,404.87 643,257,404.87 -4.39% 235,098,756.69 235,865,997.57 所有者权益（或股 530,912,969.52 512,477,871.62 512,477,871.62 3.60% 146,875,291.28 147,642,532.15 东权益） 股本 150,500,000.00 150,500,000.00 150,500,000.00 0.00% 96,000,000.00 96,000,000.00 二、截至报告期末公司主要财务指标 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.402 0.429 0.429 -6.29% 0.435 0.436 稀释每股收益（元/股） 0.402 0.429 0.429 -6.29% 0.435 0.436 扣除非经常性损益后的 0.385 0.416 0.416 -7.45% 0.422 0.423 基本每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率 11.41% 10.48% 10.48% 0.93% 28.42% 28.35% （%） 加权平均净资产收益率 11.77% 19.54% 19.54% -7.77% 33.61% 33.36% （%） 扣除非经常性损益后全 10.93% 10.17% 10.17% 0.76% 27.58% 27.51% 面摊薄净资产收益率（%） 4 2008 年年度报告 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 11.27% 18.95% 18.95% -7.68% 32.61% 32.38% （%） 每股经营活动产生的现 0.41 0.27 0.27 51.85% 0.43 0.43 金流量净额（元/股） 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的 3.53 3.41 3.41 3.52% 1.53 1.54 每股净资产（元/股） 三、非经常性损益项目 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部份 333,144.55 计入当期损益的政府补助,但与企业业务密切相关、符合国家政策规定、按照国家 3,056,140.00 统一标准定额或定量享受的政府补助除外 除上述各项之外的其它营业外收支净额 -367,365.94 所得税影响数 -453,287.79 合计 2,568,630.82 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股本变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发行 公积金 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 新股 转股 一、有限售条件股 112,500,000 74.75% -1,200,000 -1,200,000 111,300,000 73.95% 份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 1,687,500 1.12% -1,200,000 -1,200,000 487,500 0.32% 其中：境内非国 有法人持股 境内自然人 1,687,500 1.12% -1,200,000 -1,200,000 487,500 0.32% 持股 4、外资持股 110,812,500 73.63% 110,812,500 73.63% 其中：境外法人 110,812,500 73.63% 110,812,500 73.63% 持股 境外自然人 持股 5、高管股份 二、无限售条件股 38,000,000 25.25% 1,200,000 1,200,000 39,200,000 26.05% 份 1、人民币普通股 38,000,000 25.25% 1,200,000 1,200,000 39,200,000 26.05% 2、境内上市的外 资股 5 2008 年年度报告 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 150,500,000 100.00% 0 0 150,500,000 100.00% （二）限售股份变动情况表 本年解除 本年增加 年末限 解除限售 股东名称 年初限售股数 限售原因 限售股数 限售股数 售股数 日期 巴拿马海尔梅斯公司 55,406,250 0 0 55,406,250 上市承诺 2010-8-17 CAPITAL HARVEST 55,406,250 0 0 55,406,250 上市承诺 2010-8-17 TECHNOLOGY LIMITED 上海富田空调冷冻设备有限公司 400,000 400,000 0 0 上市承诺 2008-8-18 上海富田空调冷冻设备有限公司 80,000 0 0 80,000 上市承诺 2009-12-8 上海富田空调冷冻设备有限公司 82,500 0 0 82,500 上市承诺 2010-6-28 广州恒星冷冻机械制造有限公司 400,000 400,000 0 0 上市承诺 2008-8-18 广州恒星冷冻机械制造有限公司 80,000 0 0 80,000 上市承诺 2009-12-8 广州恒星冷冻机械制造有限公司 82,500 0 0 82,500 上市承诺 2010-6-28 山东富尔达空调设备有限公司 400,000 400,000 0 0 上市承诺 2008-8-18 山东富尔达空调设备有限公司 80,000 0 0 80,000 上市承诺 2009-12-8 山东富尔达空调设备有限公司 82,500 0 0 82,500 上市承诺 2010-6-28 合计 112,500,000 1,200,000 0 111,300,000 － － 二、股票发行与上市情况 （一）经过中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］198 号文核准，本公司已于 2007 年 8 月 2 日、3 日采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，首 次公开发行人民币普通股(A 股)3,800 万股，其中网下配售 760 万股，网上定价发行 3040 万 股，发行价格为 9.08 元/股，公司股本由 11,250 万股增加至 15,050 万股。 （二）2008 年 6 月 18 日，公司实施了 2007 年利润分配方案，以公司 2007 年 12 月 31 日的总股本 15,050 万股为基数，向全体股东每 10 股股份派现金股利 2.8 元（含税），本次分 配现金总额为 4,214 万元。 （三）2008 年 8 月 18 日，公司发起人股东上海富田空调冷冻设备有限公司、广州恒星 冷冻机械制造有限公司、山东富尔达空调设备有限公司所持有的限售股份 1,200,000 股上市流 通。流通后，公司限售股份为 111,300,000 股，占总股份的 73.95%，无限售条件股份为 39,200,000 6 2008 年年度报告 股，占总股份数的 26.05%。 （四）公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 （一）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 股东总数 17,195 前 10 名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 件股份数量 的股份数量 巴拿马海尔梅斯公司 境外法人 36.82% 55,406,250 55,406,250 0 CAPITAL HARVEST 境外法人 36.82% 55,406,250 55,406,250 0 TECHNOLOGY LIMITED 魏建忠 境内自然人 0.53% 791,600 0 0 宿少江 境内自然人 0.49% 740,000 0 0 广州恒星冷冻机械制造有限公司 境内非国有法人 0.39% 592,500 162,500 0 山东富尔达空调设备有限公司 境内非国有法人 0.37% 562,500 162,500 0 上海富田空调冷冻设备有限公司 境内非国有法人 0.31% 465,600 162,500 0 胡加方 境内自然人 0.29% 440,277 0 0 彭涛 境内自然人 0.16% 248,700 0 0 许传好 境内自然人 0.16% 234,205 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 魏建忠 791,600 人民币普通股 宿少江 740,000 人民币普通股 广州恒星冷冻机械制造有限公司 430,000 人民币普通股 山东富尔达空调设备有限公司 400,000 人民币普通股 上海富田空调冷冻设备有限公司 303,100 人民币普通股 胡加方 440,277 人民币普通股 彭涛 248,700 人民币普通股 许传好 234,205 人民币普通股 陈雁 210,900 人民币普通股 毕于岩 208,249 人民币普通股 公司前十大股东中有限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人； 上述股东关联关系或一 未知其他股东相互之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 致行动的说明 前十名无限售条件股东：未知是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动 信息披露管理办法》规定的一致行动人。 （二）控股股东及实际控制人情况介绍 7 2008 年年度报告 1、控股股东情况 报告期内，公司控股股东未发生变化，为巴拿马海尔梅斯公司，持股比例为 36.815%。 报告期内，巴拿马海尔梅斯公司持有的股份未发生质押、冻结或托管等情况。 巴拿马海尔梅斯公司系汉钟精机股份有限公司（台湾汉钟）间接控制的全资子公司，成 立于 1996 年 6 月 13 日，注册地址：Arango-Orillac Bldg., Second Floor,East 54th Street, Republic of Panama。法定代表人：余昱暄。海尔梅斯公司为投资型公司，不从事任何产品的生产和经 营。 2、实际控制人 报告期内，公司实际控制人未发生变化，为廖哲男先生。 廖哲男：董事长，男，中国台湾省籍，1943 年出生，现年 66 岁，毕业于台湾成功大学， 大学学历。1969-1994 年期间曾任复盛股份有限公司技术部经理、管理部经理、副总经理、总 经理，1994 年至今担任台湾汉钟董事长、本公司董事长。 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 廖哲男 22.8% 汉钟精机股份有限公司（台湾） 100% 维尔京群岛 EXTRAYIELD FINANCE LTD. 100% 巴拿马 HERMES EQUITIES CORP. 36.815% 上海汉钟精机股份有限公司 4、其他持股 10%以上的法人股东情况 截至本报告期末，其他持股 10%以上（含 10%）的法人股东有 CAPITAL HARVEST TECHNOLOGY LIMITED。 股东名称：CAPITAL HARVEST TECHNOLOGY LIMITED 8 2008 年年度报告 法定代表人：蔡永昌 注册资本：500 万美元 成立日期：2002 年 7 月 12 日 经营范围：投资事业、控股公司、对外贸易与技术转移。 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事、监事和高级管理人员的持股变动及报酬情况 是否在 报告期内 股东单 年初 年末 从公司领 变动 位或其 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 持股 持股 取的报酬 原因 他关联 数 数 总额（万 单位领 元） （税前） 取薪酬 廖哲男 董事长 男 65 2008 年 10 月 2011 年 10 月 0 0 无 55.80 是 陈嘉兴 副董事长 男 52 2008 年 10 月 2011 年 10 月 0 0 无 10.02 是 余昱暄 董事/总经理 男 49 2008 年 10 月 2011 年 10 月 0 0 无 42.00 是 曾文章 董事 男 49 2008 年 10 月 2011 年 10 月 0 0 无 10.02 是 林世明 董事 男 52 2008 年 10 月 2011 年 10 月 0 0 无 10.02 是 许光纯 董事 男 63 2008 年 10 月 2011 年 10 月 0 0 无 10.02 是 刘震涛 独立董事 男 71 2008 年 10 月 2011 年 10 月 0 0 无 10.02 否 杨建文 独立董事 男 56 2008 年 10 月 2011 年 10 月 0 0 无 10.02 否 韩凤菊 独立董事 女 64 2008 年 10 月 2011 年 10 月 0 0 无 10.02 否 高伟宾 监事会主席 男 37 2008 年 10 月 2011 年 10 月 0 0 无 33.09 否 李 娜 监事 女 30 2008 年 10 月 2011 年 10 月 0 0 无 10.18 否 晋能龙 职工监事 男 31 2008 年 10 月 2011 年 10 月 0 0 无 15.12 否 林保成 副总经理 男 64 2008 年 10 月 2011 年 10 月 0 0 无 29.68 否 副总经理/董事 游百乐 男 42 2008 年 10 月 2011 年 10 月 0 0 无 36.77 否 会秘书 邱玉英 财务长 女 41 2008 年 10 月 2011 年 10 月 0 0 无 35.38 否 合计 - - - - - 0 0 - 328.16 - （二）现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓名 任职的股东单位 职务 任职期间 廖哲男 汉钟精机股份有限公司（台湾汉钟） 董事长 1994 年-至今 陈嘉兴 汉钟精机股份有限公司（台湾汉钟） 常务董事兼总工程师 2001 年-至今 9 2008 年年度报告 余昱暄 汉钟精机股份有限公司（台湾汉钟） 董事 1998 年-至今 曾文章 汉钟精机股份有限公司（台湾汉钟） 总经理 2001 年-至今 林世明 上海富田空调冷冻设备有限公司 董事长 1996 年-至今 （三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的主要工作经历和在除股东单位以外 的其他单位任职或兼职情况 1、董事会成员 廖哲男：董事长，男，中国台湾省籍，1943 年出生，现年 65 岁，毕业于台湾成功大学， 大学学历 1969-1994 年期间曾任复盛股份有限公司技术部经理、管理部经理、副总经理、总 经理，1994 年至今担任台湾汉钟董事长、本公司董事长。 陈嘉兴：副董事长，男，中国台湾省籍，1956 年出生，现年 52 岁，毕业于台湾大学， 大学学历。1980-1994 年期间曾任复盛股份有限公司技术部经理，1994-1998 年期间担任台湾 汉钟生产部经理，1998-2001 年期间担任台湾汉钟总经理等职。2001 年至今担任台湾汉钟常 务董事兼总工程师、本公司副董事长。 余昱暄：董事，男，中国台湾省籍，1959 年出生，现年 49 岁，毕业于台湾逢甲大学， 大学学历。1984-1994 年期间曾任台湾复盛股份有限公司经理，1994-2000 年期间担任台湾汉 钟董事、协理等职。1996 年至今担任巴拿马海尔梅斯公司董事及法人代表，1998 年至今担 任台湾汉钟董事、本公司董事兼总经理。 曾文章：董事，男，中国台湾省籍，1959 年出生，现年 49 岁，毕业于台湾清华大学， 大学学历。1985-1994 年期间担任台湾复盛股份有限公司经理，1994-2001 年期间担任台湾汉 钟副总经理等职。2001 年至今担任台湾汉钟总经理、本公司董事。 林世明：董事，男，中国台湾省籍，1956 年出生，现年 52 岁，毕业于台湾逢甲大学， 大学学历。1983-1985 年期间担任台湾运亨股份有限公司总经理、1991-1995 年期间担任厦门 国本空调冷冻设备有限公司总经理等职。1996 年至今担任上海富田空调冷冻设备有限公司董 事长，2005 年至今担任本公司董事。 许光纯：董事，男，中国台湾省籍，1945 年出生，现年 63 岁，毕业于台湾成功大学， 大学学历。1979-2004 年期间曾任台湾九德松益股份有限公司总经理、董事长，2005 年至今 担任本公司董事。 刘震涛：独立董事，男，中国籍，1937 年出生，现年 71 岁，毕业于清华大学，大学学 历。1960-1986 年期间担任清华大学动力机械系、自动化系助教、讲师、副教授，1986-1989 年 期间担任国家计委外贸局副局长、外资司副司长，1989-1998 年期间担任中共中央台湾工作办 10 2008 年年度报告 公室经济局和国务院台湾事务办公室经济局局长，1998 年退休后，1998-2003 年期间担任海 峡两岸关系协会副会长，1999 年至今担任清华大学台湾研究所所长，2005 年至今担任本公 司独立董事。 杨建文：独立董事，男，中国籍，1952 年出生，现年 56 岁，毕业于上海社会科学院， 获经济学博士学位。1982-1996 年期间担任上海社会科学院经济研究所主任，1996-2002 年期 间曾任上海社会科学院部门经济研究所副所长、上海市人民政府决策咨询专家、上海市高级 职称评审委员会常任委员，并兼职上海市商会副会长、上海市工商业联合会副会长。2002-2003 年期间担任上海科学院产业经济学重点学科带头人。2003 至今兼职上海市国有资产规划投资 委员会常任委员；现任上海社会科学院部门经济研究所副所长，2005 年至今担任本公司独立 董事。 韩凤菊：独立董事，女，中国籍，1944 年出生，现年 64 岁， 毕业于上海电视大学，大 专学历，高级会计师职称。1964-1970 年期间担任中共上海市委四清工作队上钢五厂分队稽查 员、1970-1985 年期间担任上海八五钢厂财务科科员，1985-1997 年期间担任宝钢集团一钢公 司财务处科员，1997-2000 年期间担任上海上实集团物业发展有限公司财务部经理。 2000-2002 年期间担任上海铭源投资管理公司财务部经理。2005 年至今担任本公司独立董事。 2、监事会成员 高伟宾：监事，男，中国台湾省籍，1971 年出生，现年 37 岁，毕业于台湾国立勤益工 专大学，专科学历。1993-1994 年期间担任台湾三洋电机股份有限公司助理工程师、1994-1995 年期间担任制宜电测工程师等职。1995-2000 年期间任职于台湾汉钟。2000 年至今担任本公 司营业部副经理，2005 年至今担任本公司监事。 李娜：女，中国安徽省籍， 1978 年出生，现年 30 岁， 毕业于合肥工业大学，大专学 历，人力资源管理师、初级会计师职称。1998-2002 年期间担任安徽省淮南市大千装饰有限公 司财务主管，2002 年 3 月-2002 年 10 月担任本公司财务部财务人员，2002 年 10 至今担任本 公司管理部副理兼人事总务课课长，2008 年 10 月至今担任本公司监事。 晋能龙：男，中国安徽省籍，1977 年出生，现年 31 岁，毕业于安徽芜湖职业技术学院， 专科学历。2001 年至今担任上海汉钟精机股份有限公司营业一部上海本部区域销售高级专员， 2007 年至今担任上海汉钟精机股份有限公司工会主席，2008 年 10 月至今担任本公司职工监 事。 3、高级管理人员 廖哲男：董事长，简历见前述“1、董事”部分的相关内容。 11 2008 年年度报告 余昱暄：总经理，简历见前述“1、董事”部分的相关内容。 林保成：副总经理，男，中国台湾省籍，1944 年出生，现年 65 岁，毕业于台湾中原大 学贸易系，大学学历。1972-2001 年期间担任台湾福特六和汽车有限公司制造处协理， 2001-2002 年担任华晨金杯汽车有限公司副总经理等职。2002 年至今担任本公司副总经理。 游百乐：副总经理、董事会秘书，男，中国台湾省籍，1966 年出生，现年 42 岁，毕业 于台北市立松山工农学校，高中学历。1988-1994 年期间担任台湾复盛工业股份有限公司工 程师、1994-1996 年期间担任台湾汉钟研发部工程师、1998-2005 年期间担任本公司营业部经 理等职。2005 年至今担任本公司董事会秘书，2008 年 10 月至今担任本公司副总经理。 邱玉英：财务负责人，女，中国台湾省籍，1967 年出生，现年 41 岁，毕业于台湾圣德 基督学院，大学学历。1992-1994 年期间担任台湾儒鸿企业股份有限公司业务代表、1994-1996 年期间担任台湾易达实业股份有限公司业务代表、1998-2005 年期间担任本公司财务负责人、 管理部经理等职。2005 年至今担任本公司财务负责人。 （四）、董事、监事、高管人员变动情况 1、2008 年 7 月 18 日， 公司工会委员会在公司办公楼二楼会议厅召开职工代表大会， 参会代表通过无记名方式，选举了晋能龙先生任公司第二届监事会职工监事。 2、2008年7月19日，2008年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于董事换届改选的 议案》及《监事会换届改选的议案》。会议以累积投票的方式分别通过廖哲男先生、陈嘉兴先 生、余昱暄先生、曾文章先生、林世明先生、许光纯先生、刘震涛先生、杨建文先生、韩凤 菊女士九位为公司第二届董事会成员，其中刘震涛先生、杨建文先生、韩凤菊女士三位为独 立董事；第二届监事会成员由高伟宾先生、李娜女士、经职工代表民主选举产生的职工监事 晋能龙先生组成。 3、2008年10月19日，第二届董事会第一次会议审议通过聘任余昱暄先生为公司总经理、 林保成先生为公司副总经理、游百乐先生为公司副总经理兼董事会秘书、邱玉英女士为公司 财务长。 （五）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员无股权激励情况 二、员工情况 （一）截止 2008 年 12 月 31 日，公司总员工人数为 328 人，其中各类人员构成情况如下： 分类类别 分类项目 分类人数 占公司总人数比例（%） 专业分类 技术人员 110 33.54% 销售人员 24 7.32% 12 2008 年年度报告 生产人员 110 33.54% 财务人员 9 2.74% 品质人员 35 10.67% 管理人员 40 12.19% 研究生以上 2 0.61% 本科 28 8.54% 学历分类 大专 101 30.79% 中专以下 197 60.06% 40 岁以上 41 12.50% 30-39 岁 84 25.61% 年龄分类 20-29 岁 203 61.89% 20 岁以下 0 0.00% （二）公司没有需要承担离退休职工的费用。 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要 求，结合本公司的实际情况，不断完善法人治理结构，规范公司的运作。公司指定并实施了 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理 工作细则》、《募集资金使用管理制度》、《信息披露事务管理制度》等规章制度，以及按照现 代企业制度的总体要求，建立了较为完善的法人治理结构，形成了股东大会、董事会、监事 会和经理层各司其职的决策、经营与监督的有效机制。截至本报告期末，公司治理实际情况 符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》的要求，制定了《股东大会议事规则》，进 一步规范了股东大会的召集、召开和议事程序；确保全体股东享有法律、法规和公司《章程》 规定的合法权益，特别是保证中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利；在涉及关联交 易事项表决时，关联股东都进行了回避。 （二）关于公司与控股股东 公司严格按照《公司法》、 《证券法》、公司《章程》及证券部门的有关规定，正确处理与 控股股东的关系。控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，没有超越股东大会直接或间 接干预公司决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务和业务方面做到了各自核 13 2008 年年度报告 算、独立承担责任和风险。 （三）关于董事和董事会 公司严格按照《公司法》和公司《章程》的规定程序选聘董事，董事会由九名成员组成， 其中独立董事有三名。公司董事会的人数、成员构成及董事的任职资格符合相关法律、法规、 《上市公司治理准则》及公司《章程》的要求，确保了董事会能够充分发挥作用。董事严格 按照《董事会议事规则》的要求召集、召开董事会、表决程序符合法律、法规的要求，各位 董事能够认真履行诚实守信、勤勉尽责的义务，积极参加有关培训，熟悉相关法律法规。独 立董事按照法律、法规、公司《章程》及《独立董事制度》等规定履行职责，出席公司董事 会、股东大会，并公平、公正履行表决程序，促进了公司的规范运作。 根据《上市公司治理准则》的要求，公司在董事会下设立了战略发展委员会、提名委员 会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专项委员会。报告期内，公司各专门委员会积极履 行职责。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；提 名委员会负责对公司董事和总经理等高级管理人员的人选、选择标准和程序进行讨论并提出 建议；审计委员会主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作；薪酬与考核委员会主 要负责制定公司董事及总经理等高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司 董事及总经理等高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 （四）关于监事与监事会 公司监事会的人数和成员构成及监事会的任职资格符合相关法律、法规公司《章程》的 要求。监事会本着向全体股东负责的精神，严格按照《监事会议事规则》的要求召集、召开 监事会，表决程序符合法律、法规的要求。各位监事认真履行监督职责，对公司重大事项、 财务状况及董事、高级管理人员履职的合法性、合规性进行了有效监督。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司不断完善工作绩效评价体系，建立 BSC 绩效评分机制，使员工的收入与工作绩效挂 钩；高级管理人员的聘任做到公开、透明，符合法律、法规及公司《章程》的规定；公司将 逐步建立经理人员的薪酬与公司业绩和个人业绩相挂钩的激励机制。 （六）关于利益相关者与社会责任 公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，保持与利益相关者的积极合作，实现 股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推进公司持续、稳健发展。 （七）关于信息披露与透明度 公司的信息披露事务由董事会秘书负责，并指定《证券时报》和巨潮网站为公司公开披 14 2008 年年度报告 露信息的媒介。公司严格按照有关法律、法规、公司《章程》、《信息披露事务管理制度》和 《投资者关系管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并通过电话、 网络、面访等多种形式认真做好广大投资者及相关机构的交流工作，实现公司与投资者之间 及时便捷的双向沟通与联系，依法履行作为公众公司应尽的义务，确保所有投资者有平等的 机会获取公司信息。 二、公司董事履行职责情况 （一）报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上 市公司董事行为指引》及公司《章程》等其他有关法律法规的规定和要求，恪守董事行为规 范，积极参与公司管理，诚实守信地履行职责，审慎决策公司所有重大事项，切实维护公司 和投资者利益。 （二）公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块 上市公司董事行为指引》和公司《章程》的规定，行使董事长职权。全力加强董事会建设， 严格董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制建设，督促执行股东大会和董 事会的各项决议，确保董事会依法正常运作。在公司重大事项决策中，主动带头履行民主表 决程序，以公司发展大局为出发点，积极推动完善公司治理工作，勤勉履行董事会赋予的职 责。同时，自己积极参加并且督促其他董事、高级管理人员积极参加监管机构组织的培训， 认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。 （三）2008 年，公司独立董事刘震涛先生、杨建文先生、韩凤菊女士，严格按照有关法 律、法规、公司《章程》及《独立董事制度》的规定，本着对公司、投资者负责的态度，勤 勉尽责、忠实履行职责，积极出席相关会议，深入公司现场调查，了解公司经营状况、内部 控制的建设以及董事会对决议的执行情况，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观 点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。对公司的关联交易、关联方资金往来、 对外担保、续聘审计机构等事项发表独立董事意见，不受公司和主要股东的影响，切实维护 了中小股东的利益。 报告期内，公司三名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项没有提出异议。 报告期内，公司共召开了 7 次董事会，所有董事出席会议情况如下： 应出席 现场出 以通讯方式参 委托出 缺席 是否连续两次未 董事姓名 具体职务 次数 席次数 加会议次数 席次数 次数 亲自出席会议 廖哲男 董事长 7 7 0 0 0 否 陈嘉兴 副董事长 7 7 0 0 0 否 15 2008 年年度报告 余昱暄 董事总经理 7 7 0 0 0 否 曾文章 董事 7 7 0 0 0 否 林世明 董事 7 7 0 0 0 否 许光纯 董事 7 6 0 1 0 否 刘震涛 独立董事 7 6 0 1 0 否 杨建文 独立董事 7 7 0 0 0 否 韩凤菊 独立董事 7 7 0 0 0 否 （1）许光纯董事因事不能出席2008年6月20日召开的第一届董事会第十五次会议，委托曾 文章董事代为出席，对议案以投票方式行使表决权，并代为签署相关文件。 （2）独立董事刘震涛先生因事不能出席2008年4月22日召开的第一届董事会第十四次会 议，委托独立董事杨建文先生代为出席，对议案以投票方式行使表决权，并代为签署相关文 件。 三、公司与控股股东情况 报告期内，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了完全分开， 公司生产经营稳定，内部机构完善，能够独立规范运作。 （一）业务独立情况 公司具备独立、完善的采购、研发、生产、销售的体系。公司自主制定相关营销策略、 自主建立营销渠道，与控股股东之间无同业竞争。控股股东不存在直接或间接干预公司经营 运作的情形。 （二）人员独立情况 公司设有专职的人力资源课，负责公司员工招聘、入离职管理、员工培训、人才激励、 绩效薪酬管理等事项，除公司高级管理人员通过公开招聘、董事会提名等方式竞争除外，其 他经营管理层人员和职工均通过该部门招聘进入。公司董事长、总经理、副总经理、董事会 秘书、财务长等人员未在控股股东单位中担任除董事外的其他职务。 （三）资产独立情况 公司拥有主要生产经营场所、土地的所有权或使用权以及完整的辅助生产系统和配套设 施，不存在与控股股东或其他关联方占用公司资产的情况。不存在资产、资金被股东占用而 损害公司利益的情况。 （四）机构独立情况 公司设有独立、完整、科学、健全的组织机构体系，公司董事会、监事会及各事业部、 各职能部门均独立运作，生产、销售、人事、行政、财务等所有生产经营机构与控股股东完 全分开，不存在于控股股东或其他关联方单位之间机构重叠、彼此重属的情形。 16 2008 年年度报告 （五）财务独立情况 公司设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并符合 有关会计政策的要求，独立进行财务运作。公司银行帐户与控股股东各自独立，不存在控股 股东及其它关联方占用公司资金行为，未发生公司为控股股东及其它关联方提供担保情形。 四、公司内部控制的建立和健全情况 为确保实现本公司的可持续性发展、规范公司经营管理，控制风险，保证经营业务活动 的正常开展，公司一直致力于贯彻执行现代化企业管理和科学化法人治理的模式。根据《公 司法》、《证券法》及《企业内部控制基本规范》等其他有关法律、法规和规章制度，结合公 司的实际情况，自身特点和管理需要，制定了一套贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内 部控制制度体系，并不断地及时补充、修改和完善，予以严格执行。实践证明，公司建立的 内部控制体系具备合理性、完整性、有效性。 公司将内控制度的监督检查融入了日常工作，加强各部门对内控制度的学习和了解，适 应公司管理和发展的需要，有效保证了公司生产经营任务和各项计划的顺利完成。财务人员 负责行使后台监督的重要职能，财务角度发现问题、预测风险，有效保证了公司财务运作的 独立和规范。 报告期内，公司设置了专门的内部审计机构，在董事会审计委员会的领导下，负责对公 司各部门的所有经济活动进行监督。其主要职能为：对公司财产、资金的管理使用情况及安 全完整程度进行监督检查；对会计报表的真实、准确、合规合法进行审计监督；对财务收支 有关的经济活动及经济效益进行审计监督；对审计范围内单位财务收支的特定事项进行审计 监督；对所筹集资金的来源及各项专用资金的使用情况进行审计监督；对公司管理管理人员 及分公司经理的任期经济责任进行监督；对公司内部控制度的健全有效性及执行情况进行监 督检查；贯彻执行国家审计法规并参与研究或制定公司有关的规章制度。 董事会审计委员会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司遵循内部控制 的基本原则，根据自身的实际情况，逐步建立和完善了内部组织管理结构及内部控制制度。 公司现有内部控制制度总体符合中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，公司内控体系与 相关内控制度基本适应公司目前的管理要求和发展需要，能够对公司各项业务的正常运行及 公司经营风险的控制提供有效保障。但公司对部分内控制度的执行力度有待加强，信息披露 质量有待整体提高。随着公司不断发展，公司还需不断深化管理，进一步完善内部控制制度 和内部控制结构，提高科学决策能力和风险防范能力，使之真正成为企业规范、高效运营的 17 2008 年年度报告 有效保障。 （一）公司董事会对内部控制的自我评价 董事会审计委员会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司遵循内部控制 的基本原则，根据自身的实际情况，逐步建立和完善了内部组织管理结构及内部控制制度。 公司现有内部控制制度总体符合中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，公司内控体系与 相关内控制度基本适应公司目前的管理要求和发展需要，能够对公司各项业务的正常运行及 公司经营风险的控制提供有效保障。但公司对部分内控制度的执行力度有待加强，信息披露 质量有待整体提高。随着公司不断发展，公司还需不断深化管理，进一步完善内部控制制度 和内部控制结构，提高科学决策能力和风险防范能力，使之真正成为企业规范、高效运营的 有效保障。 《2008 年度内部内控自我评价报告》刊登在 2009 年 3 月 31 日《上海证券报》及巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）。 （二）保荐机构对内部控制自我评价的核查意见 保荐机构财富证券有限责任公司对公司的《2008 年度内部控制自我评价报告》进行了核 查，发表意见如下： 汉钟精机现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保 持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制；汉钟精机的 2008 年度《内部控制自我评价 报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 五、公司对高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度的建立及实施情况 2008 年公司进一步加强了绩效考评体系建设，为使公司中、高层管理人员更好的履行职 责，维护公司及股东的利益，公司建立了对中、高级管理人员的考评及激励机制并不断加以 完善，使其适应公司发展的需要。公司董事会根据公司经营业绩和高级管理人员个人工作业 绩情况确定年度绩效薪酬。 六、公司内部审计制度的建立和执行情况 备注/说明 是/否/ （如选择否或不适用，请说明具体原 不适用 因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 18 2008 年年度报告 1．内部审计制度建立 是 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部 是 审计制度是否经公司董事会审议通过 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个 月内是否设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计 是 部门是否对审计委员会负责 3．人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半 数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业 是 人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员 专职有 1 名，另有其他人员协助内审， 否 从事内部审计工作 目前公司正准备增加专职人员。 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名， 是 董事会任免 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相 关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制 是 度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施； （2）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如 适用）； （3）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措 是 施； （4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情 况（如适用）； （5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为 是 内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 本年度会计师事务所有对公司内部控 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴 否 制有效性进行测试，但未单独出具鉴证 证报告 报告。 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留 结论鉴证报告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证 不适用 会计师未出具鉴证报告。 结论涉及事项做出专项说明 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意 是 见，请说明） 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见 是 （如适用） 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与 相关说明 工作成效 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 第一季度：审议通过了内部审计部（稽核室）《关 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提 于 2007 年度财务报告的内审报告》。 交的工作计划和报告的具体情况 第二季度：审议通过了内部审计部（稽核室）《关 19 2008 年年度报告 于 2008 年第一季度财务报告的内审报告》。 第三季度：审议通过了内部审计部（稽核室）《关 于 2008 年半年度财务报告的内审报告》。 第四季度：审议通过了《关于 2008 年第四季度财 务报告》。 内部审计部门（稽核室）每年 10 月向审计委员会 提交次年度内部审计工作计划，每季度提交工作 报告。 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的 审计委员会向董事会报告内部审计工作的进展和 具体情况 执行情况。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风 险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明 不适用，公司未有此类事情发生。 是否及时向董事会报告，并提请董事会及时向证券交易所 报告并予以披露（如适用） 第一季度审议通过了《关于续聘天健华证中洲（北 京）会计师事务所有限公司为公司 2008 年度审计 机构的议案》 、《2007 年度财务决算报告》、《2008 （4）说明审计委员会所做的其他工作 年度财务预算报告》。 审计委员负责内部审计与外部审计之间的沟通； 对审计机构的审计工作进行总结评价，并建议续 聘，提交董事会审议。审核公司的财务信息及其 披露等。 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 第一季度：提交了《关于 2007 年度财务报告的内 审报告》。 第二季度：提交了《关于 2008 年第一季度财务报 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计 告的内审报告》。 计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题的具体情 第三季度：提交了《关于 2008 年半年度财务报告 况 的内审报告》。 第四季度：提交了《2009 年内部审计工作计划》。 内部审计部门于每季度提交其他工作报告。 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要 本年度公司未有对外投资、对外担保事项发生， 求对重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联 对关联交易、募集资金使用和信息披露事务管理 交易、募集资金使用和信息披露事务管理等事项进行审计 等事项进行审计并出具内部审计报告。未有违规 并出具内部审计报告的具体情况 事项发生。 （3 内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制 存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺 不适用，未有此类事项发生。 陷或重大风险，并说明是否向审计委员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务 本年度内部审计部门按照有关规定评价公司的内 报告和信息披露事务相关的内部控制制度建立和实施的有 部控制，并向审计委员会提交了内部控制评价报 效性，并向审计委员会提交内部控制评价报告 告。 内部审计部门（稽核室）每年 10 月向审计委员会 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审 提交次年度内部审计工作计划，每年 2 月底前提 计工作计划和本年度内部审计工作报告的具体情况 交上年度内部审计工作报告。 内部审计部门（稽核室）在每个稽核项目结束后， （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档 建立内部审计档案，在每年度结束后的6个月内进 是否符合相关规定 行归档。内部审计工作底稿保管期限为5年，季度 20 2008 年年度报告 财务审核报告保管期限5年，其他内部审核工作报 告保管期限为10年。 对公司日常经营活动进行稽核。负责检查内部控 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 制的整改进程和结果。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 七、公司治理专项活动情况 报告期内，根据中国证监会《中国证券监督管理委员会公告》（[2008]27号）、《关于 开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、上海证监局 《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》（沪证监公司字[2007]39号）、上海证 监局《关于进一步做好上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》（沪证监公司字 [2007]55号）和深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深 证上〔2007〕39号）等文件的精神和要求，公司组织了董事、监事、高级管理人员进行了专 题培训、学习和讨论，并成立以董事章为第一责任人、董事会秘书为主要负责人的公司治理 专项活动小组。 本着实事求是的原则，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规，以及《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章 制度，对公司治理状况进入全面、深入的主项自查，针对自查过程中发现的问题，认真分析 原因，制定详细的整改计划和措施。公司先后对《公司章程》、《重大经营与投资决策管理 制度》、《总经理工作细则》等制度进行了修改和补充，并制定了《融资与担保管理办法》 等制度，不断完善内部控制的建设。董事会各委员会的日常工作正常开展，运作日益规范， 较好地发挥作用，提高了董事会决策的科学性、有效性和前瞻性。 自开展公司治理专项活动，公司经理了自查、公众评议、监管检查、整改提高和总结说 明等阶段，持续提升公司治理水平，不断提升公司整体质量，公司治理取得了较好的效果。 2008年7月19日召开第一届董事会第十六次会审议通过《关于加强公司治理专项活动的自 查报告及整改计划》的议案，并报送上海证监局和深圳证券交易所，刊登于2008年7月19日的 《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；2008年10月19日召开第二届董事会第一 次会议审议通过了《公司治理专项活动整改情况报告》，刊登于2008年10月21日的《证券时 报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 第六章 股东大会情况 21 2008 年年度报告 报告期内，公司共召开了两次股东大会。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、 《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等法律、法规及规章 制度的规定。会议的具体情况如下： 一、2007 年度股东大会 公司于 2008 年 4 月 21 日在公司二楼会议厅召开了 2007 年度股东大会，出席本次会议的 股东代表共计 8 人，代表有表决权的股份数为 112,857,954 股，占公司总股数的 74.99%。本 次大会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》等规定。本次会议审议并通过了以下 议案： 1、《关于 2007 年度董事会工作报告的议案》； 2、《2007 年度监事会工作报告》； 3、《2007 年度财务决算报告及 2008 年度财务预算报告的议案》； 4、《关于 2007 年度利润分配的议案》； 5、《关于 2007 年度募集资金使用情况的专项报告的议案》； 6、《关于 2007 年度报告及摘要的议案》； 7、《关于聘用 2008 年审计机构的议案》； 8、《关于授权总经理签署融资额度合同的议案》； 9、《关于修改的议案》。 二、2008 年第一次临时股东大会 公司于 2008 年 7 月 19 日在公司二楼会议厅召开了 2007 年度股东大会，出席本次会议的 股东代表共计 6 人，代表有表决权的股份数为 112,311,829 股，占公司总股数的 74.63%。本 次大会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》等规定。本次会议审议并通过了以下 议案： 1、《关于修改公司的议案》； 2、《关于董事换届改选的议案》 ； 3、《监事会换届改选的议案》 ； 4、《关于授权公司总经理与银行开展金融交易的议案》； 5、《关于制定的议案》。 第七章 董事会工作报告 22 2008 年年度报告 一、管理层讨论与分析 （一）2008 年度经营情况回顾 1、公司整体情况概述 报告期内，原材料成本的不断变化，给公司带来了极大的成本压力；全球金融危机的爆 发，使得市场需求减少。面对急剧变化的外部经营环境，公司同仁全力以赴，巩固重点客户， 做好二次开发，做好差异化市场；充分利用自身的优势，加快研发创新，调整产品结构；深 化工厂建设，节能减排挖潜降耗，提高产品生产效率，降低产品基本耗能，极力控制成本费 用，克服众多的不利因素影响，保持了公司良好的发展态势，公司竞争力也得到进一步增强。 公司 2008 年度实现营业总收入 43,352.49 万元，比上年同期增长 14.28%；实现营业利润 6,778.09 万元，比上年同期增长 14.47%；实现净利润 6,057.51 万元，比上年同期增长 12.75%； 基本每股收益率比上年同期下降 6.29%；全面摊薄净资产收益率比上年同期上升 0.93%。 2、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务范围 公司主要从事压缩机应用技术的研制开发、生产销售及售后服务；主要产品有制冷压缩 机和空气压缩机；制冷压缩机产品主要应用于中央空调、地源热泵、风冷热泵、储冰系统、 中低温冷藏系统等行业。空气压缩机产品主要应用于机械、电子电力、化工、冶金、医药等 行业。 （2）主要会计数据及财务指标变动情况表（金额单位：元） 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减幅度（%） 营业收入 433,524,903.93 379,341,309.95 14.28% 273,412,152.27 营业利润 67,780,923.37 59,214,124.41 14.47% 46,749,027.27 利润总额 70,802,841.98 61,061,976.67 15.95% 48,115,703.96 归属于上市公司股东的净 60,575,097.90 53,724,939.47 12.75% 41,856,173.07 利润 经营活动产生的现金流量 61,258,637.82 40,286,639.50 52.06% 41,051,952.80 净额 基本每股收益 0.402 0.429 -6.29% 0.436 全面摊薄净资产收益率 11.41% 10.48% 0.93% 28.35% 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减幅度（%） 总资产 615,004,629.33 643,257,404.87 -4.39% 235,865,997.57 所有者权益（或股东权益） 530,912,969.52 512,477,871.62 3.60% 147,642,532.15 23 2008 年年度报告 股本 150,500,000.00 150,500,000.00 0.00% 96,000,000.00 （3）主要产品及原材料等价格波动情况 2008年公司产品销售价格及主要原材料的价格等均有波动，但波动的幅度均未达到30%。 （4）订单签署和执行情况 2008 年 2007 年 本年比上年订单 增减幅度超过 跨期执 增减幅度（%） 30%的原因 行情况 制冷产品系列 38,025 万元 37,649 万元 1.00% - 空压产品系列 8,475 万元 6,422 万元 31.97% 市场占有率扩大 - （5）毛利变动情况 本年比上年 与同行业相 项目 2008 年 2007 年 2006 年 增减幅度超过 比差异超过 30%的原因 30%的原因 销售毛利率 24.55% 23.38% 28.87% - - （6）主营业务按行业、产品、区域分布情况（金额单位：万元） 主营业务分行业情况 营业利润率 营业收入比 营业成本比 营业利润率比 分行业或分产品 营业收入 营业成本 (%) 上年增减（%）上年增减（%）上年增减（%） 制冷压缩机行业 30,705.26 21,706.62 29.31% 3.68% 1.58% 1.55% 空气压缩机行业 9,217.53 8,782.48 4.72% 39.21% 35.69% 5.51% 主营业务分产品情况 制冷压缩机 30,471.16 21,528.91 29.35% 3.62% 1.45% 1.51% 冷冻压缩机 234.10 177.71 24.09% 40.54% 23.81% 10.26% 空气压缩机体 7,188.16 7,124.16 0.89% 90.18% 70.05% 11.73% 空气压缩机 2,029.37 1,658.32 18.28% 11.28% 13.73% -1.76% 零件及维修 3,429.70 2,221.37 35.23% 24.42% 8.28% 9.66% 合计 43,352.49 32,710.46 24.55% 14.28% 12.55% 1.16% 主营业务分地区情况 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华北 10,992.29 13.98% 华东 21,953.19 20.42% 华南 8,383.00 2.01% 华中 246.61 191.13% 国外 1,777.40 1.10% 合计 43,352.49 14.28% 24 2008 年年度报告 （7）主要供应商及客户情况（单位：人民币万元） 占年度采 占公司应付 是否存 2008 年度 应付账款 前五名供应商 购总金额 账款总余额 在关联 采购金额 的余额 的比例 的比例 关系 MACROSS INTERNATIONAL 6,541.50 24.04% 619.79 13.82% 否 LIMLTED MILFORD INC 2,442.05 8.98% 1,003.83 22.39% 否 艾欧史密斯电气产品(岳阳)有限 2,244.92 8.25% 282.98 6.31% 否 公司 斯凯孚(中国)销售有限公司 1,691.56 6.22% 126.71 2.83% 否 苏州贝得科技有限公司 1,206.89 4.44% 136.85 3.05% 否 合计 14,126.92 51.92% 2,170.17 48.39% - 占年度销 占公司应收 是否存 2008 年度 应收账款的 前五名客户 售总金额 账款总余额 在关联 销售金额 余额 的比例 的比例 关系 上海富田空调冷冻设备有限公司 2,619.55 6.04% 1,093.85 19.70% 是 同方人工环境有限公司 1,906.39 4.40% 768.31 13.84% 否 山东富尔达空调设备有限公司 1,799.94 4.15% 171.66 3.09% 否 重庆美的通用制冷设备有限公司 1,783.86 4.11% 187.88 3.38% 否 广州恒星冷冻机械制造有限公司 1,696.37 3.91% 379.93 6.84% 否 合计 9,806.11 22.62% 2,601.62 46.86% - （8）非经营性损益情况 公司非经常性损益绝对值不超过公司净利润绝对值 5%。 （9）主要费用情况（金额单位：人民币万元） 2008 年 2007 年 占 2008 年营 费用项目 增减比例 2006 年 业收入比例% 销售费用 1,714.71 1,504.15 14.00% 1,277.83 3.96% 管理费用 3,375.74 1,487.75 126.90% 1,840.07 7.79% 财务费用 -1,461.39 -152.02 -861.32% 97.77 -3.37% 资产减值损失 238.85 103.47 130.85% -3.38 0.55% 营业外收入 358.32 192.79 85.86% 147.60 0.83% 营业外支出 56.13 8.00 601.57% 10.93 0.13% 所得税费用 1,022.77 733.70 39.40% 625.95 2.36% 变动原因分析： 1）销售费用比去年同期增长 14.00%，主要原因为公司销售规模逐年扩大，人员成本增 加，油价上涨带来运输费用增加，为扩大销售市场而投入的广告费用以及展览费等增加所致； 25 2008 年年度报告 2）管理费用比去年同期增长 126.90%，主要原因为公司加大对新产品的科研开发投入， 此外，随着公司业务规模的增长，相应的人工成本等上升所致； 3）财务费用比去年同期下降 861.32%，主要原因为银行存款利息收入增加，偿还借款减 少利息支出所致； 4）资产减值损失比去年同期上升 130.85%，主要原因为报告期计提固定资产减值损失 144 万元所致； 5）营业外收入比去年同期增长 85.86%，主要原因为收到财政扶持以及企业技术中心、 科技发展基金、火炬计划项目的专项补贴所致； 6）营业外支出比去年同期增长 601.57%，主要原因为捐赠支出增加所致； 7）所得税费用比去年同期增长 39.40%，主要原因为报告期利润增加，所得税税率增加 所致。 （10）现金流状况分析（金额单位：人民币万元） 项目 2008 年度 2007 年度 同比增减（%） 一、经营活动产生的现金流量净额 6,125.86 4,028.66 52.06% 经营活动现金流入量 41,770.63 30,237.29 38.14% 经营活动现金流出量 35,644.77 26,208.62 36.00% 二、投资活动产生的现金流量净额 -5,640.30 -3,059.35 84.36% 投资活动现金流入量 22.50 - 100.00% 投资活动现金流出量 5,662.80 3,059.35 85.10% 三、筹资活动产生的现金流量净额 -4,875.15 30,912.94 -115.77% 筹资活动现金流入量 - 36,128.88 -100.00% 筹资活动现金流出量 4,875.15 5,215.94 -6.53% 四、现金及现金等价物净增加额 -4,387.17 31,882.11 -113.76% 现金流入总计 41,795.55 66,366.04 -37.02% 现金流出总计 46,182.73 34,483.92 33.93% 变动原因分析： 1）经营活动产生的现金流入比去年同期增长 38.14％的主要原因为公司销量增加，并加 大应收款项回收力度所收回的现金增加、银行汇票托收比去年同期增加所致； 2）经营活动产生的现金流出比去年同期增长 36.00％的主要原因为因销量增加相应增加 材料采购的现金支付； 3）投资活动产生的现金流入比去年同期增长 100.00％的主要原因为报告期内处置紫欣 26 2008 年年度报告 公寓车位使用权转让费及转让专利所致； 4）投资活动产生的现金流出比去年同期增长 85.10％的主要原因为募投项目建设，支付 工程款、机器设备款额增加及持有至到期投资增加所致； 5）筹资活动产生的现金流入比去年同期减少 100％的主要原因为未增加新的借款； 6）筹资活动产生的现金流出比去年同期减少 6.53％的主要原因为本年度未有新增借款 从而偿还借款减少所致。 （11）公司董事、监事、高级管理人员薪酬分析情况 2008 年度从公司 2007 年度从公司 薪酬总额 公司净利 薪酬同比变动与净 姓名 职务 领取的报酬总额 领取的报酬总额 同比增减 润同比增 利润同比变动的比 （万元） （万元） （%） 减（%） 较说明 廖哲男 董事长 55.80 65.34 -14.60% 陈嘉兴 副董事长 10.02 10.02 - 余昱暄 董事/总经理 42.00 48.00 -12.5% 曾文章 董事 10.02 10.02 - 林世明 董事 10.02 10.02 - 许光纯 董事 10.02 10.02 - 刘震涛 独立董事 10.02 10.02 - 杨建文 独立董事 10.02 10.02 - 12.75% 韩凤菊 独立董事 10.02 10.02 - 27.52 20.24% 职务调整，增加津 高伟宾 监事会主席 33.09 贴。 7.12 42.98% 职务调整，增加津 李 娜 监事 10.18 贴。 6.94 117.87% 职务调整，增加销 晋能龙 职工监事 15.12 售奖金。 林保成 副总经理 29.68 32.46 -8.56% 副总经理/ 4.82% 游百乐 36.77 35.08 董事会秘书 邱玉英 财务长 35.38 34.98 1.14% 合计 328.16 327.58 0.18% （12）政府补助情况（单位：元） 项目 本期金额 经上海市金山区枫泾镇人民政府、上海市金山区精机委员会和上海市金山区财政局 审核，本公司本年度获得螺杆式压缩机转子加工生产流水线及制冷压缩机性能试验 298,000.00 装置技术改造项目补贴 根据上海市科学技术委员会沪科（2008）第 330 号文（关于下达上海市科委 2008 400,000.00 年度创新行动计划技术标准专项项目及经费安排的通知），上海市科学技术委员会 27 2008 年年度报告 拟拨款 50 万元，由本公司专项用于制订《封闭式制冷压缩机用低电压三相异步电 动机》国家标准 根据与上海市企业技术创新服务中心签署上海市企业技术中心能力建设项目合同， 600,000.00 本年度获得低温冷冻压缩机试验装置建设及研发用软件建设项目补助 根据枫泾镇人民政府枫府[2006]245 号文，本年度本公司共收到枫泾镇财政所财政 1,758,140.00 扶持奖励 合计 3,056,140.00 公司没有单项政府补助项目非经常性损益绝对值超过公司净利润 5%的情形，也不存在绝 对值达到净利润 10%及以上的非经常性损益项目。 （13）报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务成本构成未发生重大变化。 （14）报告期内，公司主营业务市场，主营业务成本构成未发生显著变化。 3、报告期内，公司资产、负债及重大投资等事项进展情况 （1）公司重要资产情况 使用 盈利能 相关担保、诉讼、 资产类别 存放状态 性 质 减值情况 情况 力情况 仲裁等情况 电子电器设备 良好 生产/管理 在用 较好 无 因募集资金投资项目需要, 房屋 良好 生产/管理 在用 较好 公司 2 号厂房拆迁计提减 无 值准备 1,448,842.03 元。 构筑物 良好 生产 在用 较好 无 机械设备 良好 生产 在用 较好 无 其他设备 良好 生产/管理 在用 较好 无 运输设备 良好 管理 在用 较好 无 （2）资产构成变动情况（单位：人民币万元） 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 同比增减 资产项目 金额 占总资产比重 金额 占总资产比重 幅度 货币资金 31,424.26 51.10% 35,811.44 55.67% -12.25% 应收票据 4,329.02 7.04% 7,578.36 11.78% -42.88% 应收账款 5,393.98 8.77% 4,997.92 7.77% 7.92% 预付款项 2,849.58 4.63% 1,180.57 1.84% 141.37% 应收利息 433.18 0.70% - 0.00% 100.00% 其他应收款 56.17 0.09% 17.22 0.03% 226.17% 存货 6,700.34 10.89% 7,853.30 12.21% -14.68% 28 2008 年年度报告 其他流动资产 432.77 0.70% - 0.00% 100.00% 持有至到期投资 1,517.25 2.47% - 0.00% 100.00% 固定资产 6,577.12 10.69% 5,446.04 8.47% 20.77% 在建工程 369.63 0.60% 331.47 0.52% 11.51% 无形资产 869.65 1.41% 865.33 1.35% 0.50% 开发支出 70.91 0.12% 14.64 0.02% 384.48% 长期待摊费用 275.91 0.45% 114.59 0.18% 140.79% 递延所得税资产 200.69 0.33% 114.87 0.18% 74.72% 资产总计 61,500.46 100.00% 64,325.74 100.00% -4.39% 负债和股东权益 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 同比增减 项目 幅度 金额 占总资产比重 金额 占总资产比重 短期借款 2,520.00 4.10% 2,520.00 3.92% 0.00% 应付账款 4,484.32 7.29% 8,317.43 12.93% -46.09% 预收款项 534.71 0.87% 987.42 1.54% -45.85% 应付职工薪酬 423.02 0.69% 353.93 0.55% 19.52% 应交税费 334.28 0.54% 336.14 0.52% -0.55% 应付利息 18.02 0.03% 39.36 0.06% -54.22% 其他应付款 27.25 0.04% 33.68 0.05% -19.08% 长期借款 - 0.00% 490.00 0.76% -100.00% 递延所得税负债 67.56 0.11% - 0.00% 100.00% 股本 15,050.00 24.47% 15,050.00 23.40% 0.00% 资本公积 29,174.46 47.44% 29,174.46 45.35% 0.00% 盈余公积 1,888.83 3.07% 1,283.08 1.99% 47.21% 未分配利润 6,978.00 11.35% 5,740.24 8.92% 21.56% 负债和股东权益 61,500.46 100.00% 64,325.74 100.00% -4.39% 总计 变动原因分析： 1）应收票据比去年同期下降42.88%，主要原因为票据到期托收、背书转让所致； 2）预付款项比去年增长141.37%，主要原因为公司募投项目投入预付工程款、设备款增 加所致； 29 2008 年年度报告 3）应收利息比去年增长100.00%，主要原因为报告期末根据定期存款约定利率计提利息 收入所致； 4）其他应收款比去年同期增长226.17%，主要原因为房租押金、员工借支及保证金增加 所致； 5）持有至到期投资比去年同期增长100.00%，主要原因为报告期内适当增加投资理财产 品所致； 6）开发支出比去年同期增长384.48%,主要原因为ERP软件开发投入增加所致； 7）长期待摊费用比去年同期增长140.79%，主要原因为分公司租赁厂房及办公室装修、 公司厂区绿化工程增加所致； 8）递延所得税资产比去年同期增长74.72%，主要原因为新增固定资产折旧年限的会计政 策与税法差异对递延所得税资产的累计影响、计提新增固定资产减值准备，以及2008年税率 调整所致； 9）应付账款比去年同期下降46.09%，主要原因为应付原材料采购款减少所致； 10）预收款项比去年同期下降45.85%，主要原因为由于按照合同约定完成所致； 11）应付利息比去年同期下降54.22%，主要原因为短期借款付息期限不同所致； 12）长期借款比去年同期下降100%，主要原因为归还银行借款所致； 13）递延所得税负债比去年同期增长100%，主要原因为应收利息产生应纳税暂时性差异 所致； 14）盈余公积比去年同期增长47.21%，主要原因为计提10%法定盈余公积。 （3）核心资产盈利能力 公司核心资产盈利能力较强 （4）核心资产使用情况 公司核心资产使用情况良好 （5）核心资产减值情况 报告期内，公司核心资产不存在减值情况 （6）存货变动情况 占 2008 产品销售 原材料价格变 存货跌价准备 2008 年末余 市场供 项 目 年末总资 价格变动 动情况 的计提情况 额 求情况 产的% 情况 在途物资 10,073.60 0.00% - - - - 原材料 12,283,922.71 2.00% - - 前三季价格呈 - 上涨趋势 第四 30 2008 年年度报告 上涨趋势，第四 季价格呈下降 趋势 周转材料 65,528.47 0.01% - - - - 委托加工物资 4,842,636.41 0.79% - - - - 在制品 2,173,963.47 0.35% - - - - 半成品 30,438,239.65 4.95% - - - - 本 年 计 提 库存商品 15,295,555.74 2.49% - 正常 - 906,629.86 元 发出商品 2,800,118.30 0.46% - - - - 合计 67,910,038.35 11.05% - - - 906,629.86 （7）金融资产投资情况 报告期内，公司不存在金融投资情况。 （8）主要资产的计量 报告期内，公司主要资产采用历史成本为计量属性。截至报告期末，公司不存在以公允 价值计量的资产项目。 （9）主要子公司或参股公司情况 截至报告期末，公司未设立子公司或参股公司。 （10）PE投资情况 报告期内，公司不存在PE投资情况。 （11）公司主要债权债务分析（单位：人民币万元） 项目 2008年度 2007年度 同比增减 2006年度 长期借款 490.00 -100.00% 490.00 短期借款 2,520.00 2,520.00 0.00% 2,520.00 应付帐款 4,484.32 8,317.43 -46.09% 4,689.38 预收账款 534.71 987.42 -45.85% 636.75 应收票据 4,329.02 7,578.36 -42.88% 4,138.46 应收帐款 5,393.98 4,997.92 7.92% 4,279.99 预付账款 2,849.58 1,180.57 141.37% 598.34 变动原因分析： 1）长期借款比去年同期下降100%，主要原因为归还银行借款所致； 2）应付账款比去年同期下降46.09%，主要原因为应付原材料采购款减少所致； 3）预收款项比去年同期下降45.85%，主要原因为08年产能提高交货能力提高所致； 31 2008 年年度报告 4）应收票据比去年同期下降42.88%，主要原因为票据到期托收、背书转让所致； 5）预付款项比去年增长141.37%，主要原因为公司募投项目投入预付工程款、设备款增 加所致。 （12）偿债能力分析 项目 2008年度 2007年度 同比增减 2006年度 流动比率 6.19 4.56 1.63 2.24 速动比率 5.38 3.94 1.44 1.56 资产负债率 13.67% 20.33% -6.66% 37.40% 变动原因分析： 报告期内，公司流动比率 6.19，较上年同期上升 1.63；速动比率 5.38，较上年同期上 升 1.44。说明公司具有很强的短期偿债能力。资产负债率为 13.67%，较上年同期下降 6.66 个百分点，远远低于同行业水平，说明公司具有很强的长期偿债能力。 （13）资产运营能力分析 项目 2008 年度 2007 年度 同比增减 2006 年度 应收帐款周转率 8.34 8.18 0.16 6.02 存货周转率 4.50 4.29 0.21 3.65 流动资产周转率 0.80 1.00 -0.20 1.64 总资产周转率 0.69 0.86 -0.17 1.29 变动原因分析： 1）公司应收账款周转率8.34，较上年同期上升0.16；存货周转率4.50，较上年同期上升 0.21。公司针对当前严峻的市场形势，通过加快货款催收，压缩库存，缩短营业周期，尽量 盘活流动资产，加快资金周转，降低风险； 2）公司流动资产周转率0.80，较上年同期下降0.20；总资产周转率0.69，较上年同期下 降0.17。主要是由于2007年度募集资金到位后，公司总资产额大幅增加，平均流动资产额和 总资产额增加幅度大于2008年主营业务收入增加幅度。 （14）公司研发成果分析（金额单位：人民币万元） 研发费用情况： 项目 2008 年度 2007 年度 同比增减 2006 年度 研发费用投入金额 1,930.89 1,273.58 51.61% 1,279.51 营业收入 43,352.49 37,934.13 14.28% 27,341.22 32 2008 年年度报告 占营业收比重（%） 4.45% 3.36% 1.09% 4.68% 报告期内，公司研发费用投入较上年同期增长51.61%，主要原因是公司在新产品研发， 技术攻关方面投入加大所致。 多年来，公司一直注重研发力度，支持新产品、新技术的开发。截至报告期末，公司共 申报专利64项，其中发明专利26项，实用新型专利32项，外观设计专利6项； 截至报告期末，公司已获授权专利36项，其中发明专利1项，实用新型专利29项，外观设 计专利6项。 已获授权专利明细： 序 专利名称 专利号 授权时间 专利类型 号 1 一种螺旋压缩机的螺旋齿型 ZL94112198.4 1994-6-14 发明专利 2 螺杆式压缩机容量调节滑阀 ZL200520043131.4 2006-10-11 实用新型专利 3 螺杆式压缩机容量调节滑阀及其阀缸 ZL200520043130.X 2006-10-11 实用新型专利 4 螺杆式制冷压缩机（RC22-24） ZL200530040909.1 2007-01-03 外观设计专利 5 螺杆式制冷压缩机（LA1-5） ZL200530040908.7 2006-12-13 外观设计专利 6 螺杆式制冷压缩机（RD） ZL200530040911.9 2006-10-25 外观设计专利 7 关断止回一体阀 ZL200530040910.4 2006-4-26 外观设计专利 8 皮带张力调整机构 ZL200620040375.1 2007-3-28 实用新型专利 9 空压机中的进气阀 ZL200620040374.7 2007-4-4 实用新型专利 10 空气压缩机(GCI) ZL200630034629.4 2007-3-7 外观设计专利 11 一种低噪声、低流阻的变频螺杆式制冷压缩机 ZL200620042620.2 2007-10-3 实用新型专利 12 一种具有监控功能的变频螺杆式制冷压缩机 ZL200620042619.X 2007-8-1 实用新型专利 13 一种变频螺杆式制冷压缩机 ZL200620042618.5 2007-7-11 实用新型专利 14 一种高能效比的变频螺杆式制冷压缩机 ZL200620042622.1 2007-10-13 实用新型专利 15 油气桶 ZL200620042612.8 2007-7-18 实用新型专利 16 一种制冷范围广的变频螺杆式制冷压缩机 ZL200620042621.7 2007-10-3 实用新型专利 17 变频螺杆式制冷压缩机 ZL200630037517.4 2007-3-7 外观设计专利 18 带有光电式油位传感器的压缩机 ZL200620048355.9 2007-12-12 实用新型专利 19 一种具有光电式油位传感器的压缩机轴承座 ZL200620048359.7 2007-12-12 实用新型专利 20 具有光电式油位传感器的压缩机轴承座 ZL200620048358.2 2007-12-12 实用新型专利 33 2008 年年度报告 21 一种具有光电式油位传感器的压缩机 ZL200620048357.8 2007-12-12 实用新型专利 22 具有光电式油位传感器的压缩机 ZL200620048356.3 2007-12-12 实用新型专利 23 螺杆压缩机的支撑结构 ZL200720071895.3 2008-5-28 实用新型专利 24 半封闭螺杆式制冷压缩机两段式油气分离器 ZL200720071896.8 2008-5-28 实用新型专利 25 半封闭螺杆式制冷压缩机导流罩 ZL200720071897.2 2008-5-28 实用新型专利 26 压缩机中轴承座对于滑块的支撑导槽 ZL200720071900.0 2008-5-28 实用新型专利 27 半封闭螺杆式制冷压缩机中能量调节机构 ZL200720071901.5 2008-5-28 实用新型专利 28 制冷压缩机的双键槽容调滑块 ZL200720071902.X 2008-5-28 实用新型专利 29 压缩机容调结构中容调油压缸 ZL200720071899.1 2008-5-28 实用新型专利 30 压缩机的容调结构 ZL200720071898.7 2008-5-28 实用新型专利 31 螺杆制冷压缩机之电机腔冷却回路结构 ZL200720071894.9 2008-9-10 实用新型专利 32 变频螺杆式制冷压缩机三支承结构 ZL200720072025.8 2008-6-4 实用新型专利 33 变频螺杆压缩机控制器冷却结构 ZL200720072086.4 2008-6-4 实用新型专利 34 变频螺杆式制冷压缩机内建式Vi结构 ZL200720072085.X 2008-6-4 实用新型专利 35 具保护装置的液位开关 ZL200820054625.6 2008-11-5 实用新型专利 36 螺旋压缩机容积调节结构 ZL200820054624.1 2008-11-5 实用新型专利 已申报专利明细： 序号 专利名称 专利申请号 申请专利类型 1 螺旋式真空泵的螺旋转子齿形 200510026700.90 发明专利 2 螺杆式压缩机容量调节滑阀及其阀缸 200510027492.40 发明专利 3 螺杆式压缩机容量调节滑阀 200510027493.90 发明专利 4 皮带张力调整机构 200610024921.70 发明专利 5 空压机中的进气阀 200610024922.10 发明专利 6 变频螺杆式制冷压缩机 200610027517.50 发明专利 7 油气桶 200610027512.20 发明专利 8 一种光电式油位传感器在压缩机油位监控中的应用 200610118932.10 发明专利 9 螺杆压缩机的支撑结构 200710043228.90 发明专利 10 半封闭螺杆式制冷压缩机的两段式油气分离器 200710043229.30 发明专利 11 半封闭螺杆式制冷压缩机导流罩 200710043230.60 发明专利 12 压缩机中轴承座对于滑块的支撑导槽 200710043233.X 发明专利 13 半封闭螺杆式制冷压缩机中能量调节机构 200710043234.40 发明专利 34 2008 年年度报告 14 制冷压缩机的双键槽容调滑块 200710043235.90 发明专利 15 螺杆制冷压缩机之电机腔冷却回路结构 200710043227.40 发明专利 16 压缩机容调结构中容调油压缸 200710043232.50 发明专利 17 压缩机的容调结构 200710043231.00 发明专利 18 变频电机冷却流道结构 200720072026.20 实用新型专利 19 变频螺杆式制冷压缩机三支承结构 200710043363.30 发明专利 20 变频螺杆式制冷压缩机内建式 Vi 结构 200710043364.80 发明专利 21 容积调节结构 200810032576.00 发明专利 22 螺旋式压缩机中的液位开关 200810032577.50 发明专利 23 冷媒压缩机 200820150824.70 实用新型专利 24 冷媒压缩机的结构 200810040580.10 发明专利 25 冷媒压缩机马达的装置 200810040579.90 发明专利 26 压缩机马达的冷却结构 200820150823.20 实用新型专利 27 压缩机螺旋转子铸造中螺旋部砂模成型方法 200810041564.40 发明专利 28 压缩机螺旋转子铸造成型的方法 200810041565.90 发明专利 （二）对公司未来发展规划及展望 1、外部环境对公司经营的影响 由美国次贷危机引起席卷全球的经济危机，对中国的经济造成了巨大的冲击，市场信心 不足，使中国经济增长速度放缓，GDP 及 CPI 指数下降。由金融行业引起的经济危机正在影 响到实体经济的复杂情况下，中国的机械行业也难以独善其身，这将是公司未来一段时期面 临的最大的挑战。 2、行业发展趋势 在这次金融危机中，虽然中国的机械制造行业受到了伤害，但是，在国家不断扩大内需， 加大和加快对公共基础设施建设和机械基础产业建设的投入，在经济发展中对机械装备有迫 切的需求，我们的装备制造业面临着挑战，但也面临着机遇。 中国压缩机行业多年来发展比较稳定，也保持一定的增长趋势，在基础建设、化工、医 药、农渔牧（冷冻、冷藏）等行业有着一定的刚性需求。 受金融危机的影响，压缩机行业将在国际、国内主流品牌主导下进行重新洗牌，市场竞 争持续加剧，自主创新、自主研发将帮企业在市场竞争占据有利地位。同时，环保制冷压缩 机、大流量气体压缩机、变频压缩机将成为行业未来发展趋势。 3、市场竞争格局及公司的竞争优势 35 2008 年年度报告 随着国内压缩机行业市场开放程度的逐步提高，一些国际知名品牌厂家纷纷进入国内市 场，特别是近年来一些国际知名品牌厂家凭借其成熟的技术优势和雄厚的资金优势以及市场 推广策略，占据了相当市场份额，公司所处的竞争环境更趋激烈。 公司的竞争优势主要体现在专业化、成本、技术、售后服务等方面。公司拥有先进的生 产设备和工艺、先进的工厂物流系统及完善的管理体系，可以更快更好的满足客户的需求。 随着公司的募集资金投资项目陆续建成，困扰公司多年的生产规模瓶颈将得到解决，公司的 成本和专业化优势更加突出，产品宽度和覆盖区域将明显改善。公司还着力自主研发，在环 保专用制冷压缩机、大流量气体压缩机、变频压缩机、真空泵等新产品方面有突破性的发展， 为公司的市场竞争提供强有力的支持。 4、公司的未来发展状况 面对公司所处行业的发展趋势及市场竞争格局带来的机遇和挑战，公司将一如既往以本 “诚信、创新、卓越”的企业文化，秉持“品质挂帅、物超所值、客户满意、安全高效、不 断改善”的品质政策，提供优质的压缩机与相关系列产品服务所有客户；坚持以压缩机为核 心业务，适当向上下游拓展，提高公司的综合竞争能力及盈利能力，以更优良的成绩回报公 司所有股东。 2009 年，国内外经济仍存在诸多不确定因素，公司也面临着巨大的挑战。公司全体同仁 将全力以赴、坚定信心，把握市场、抓住机遇、加强研发、调整产品结构，整合上下游资源， 继续保持公司持续、健康、稳定的发展。 根据行业发展和市场状况，结合公司的实际情况，制定公司 2009 年经营计划，主营业务 收入力争完成 48,000 万元，净利润总额力争完成 5,740 万元。为此，2009 年公司将着重做好 以下工作： （1）强化企业管理、经营、技术等方面的创新理念和方法，通过持续完善的人才培养和 考核机制，满足企业不断成长的需求。增强各管理层的机构职能，加强各管理层的沟通和互 动，提高各管理层的规划能力，管理效率和执行能力。 （2）加强对预算工作的监管，重点对预算编制、预算执行检视等环节加以强化，发挥公 司预算委员会的职能，要求各预算单位切实控制费用，严格预算赤字审核、批准流程，同时 以市场机制和经济政策为导向，实现科学采购，精益生产，以有效控制成本。 （3）加强研究开发队伍的建设，加大技术开发的投入，加快技术管理人才和技术创新人 才的培养；建立研究、开发、量产科学管理系统；建立技术创新激励制度，鼓励员工开展自 主创新活动；根据市场的需求，不断开展新项目、新产品的研究和开发。 36 2008 年年度报告 （4）加强市场销售网络建设，建立多层次的市场开拓，产品销售模式，制定相应的管理 制度。提高企业市场开拓和产品销售策划能力，加强销售队伍建设，培养和引进优秀营销人 才，提高公司销售队伍的综合素质，进一步提升公司市场开拓和产品销售能力。扩大产品线 及应用领域，扩大市场覆盖区域，提升市场份额，为实现“国内第一，国际领先”的发展目标 打下良好的基础。 （5）加强行业上下游资源的整合力度，利用现有的技术及生产优势，向行业的上游及下 游领域延伸，提高公司的综合竞争能力及盈利能力。 （6）加大内部控制管理，结合公司实际情况、自身特点和管理需求，修改和完善内部控 制制度。将内控制度更好的融入日常工作中，加强各部门对内部控制的学习和了解，使公司 的内部控制体系更具合理性、完整性、有效性。 5、公司面临的风险因素及应对措施 （1）市场风险 受金融危机影响，市场信心不足，期间需求呈下降趋势，公司的销售业绩存在一定的压 力。 针对上述风险，公司透过募集资金投资项目的陆续建设，增强自主研发创新能力，继续 发挥技术、品牌、服务各方面的优势，在巩固现有市场份额的基础上，加强产品的研发、创 新技术与管理思路，开发储备新产品、新技术，开拓新的业务市场，构筑多渠道营销网络， 扩大市场份额及品牌影响力。 （2）产业相对集中风险 公司目前主要产品 R 系列制冷压缩机的销售收入占公司总收入 70.28%以上（2007 年底及 2008 年上半年分别占 77.52%和 68.77%），产品结构相对集中。虽然产品结构集中会提高公 司的专业化程度，并在科学管理、规模化经营和降低成本方面使公司收益，但单一的业务结 构使公司受下游行业市场变化的影响较大，如果下游产品的市场发生波动，将会对本公司收 入和盈利水平带来影响，公司存在产业集中风险。 针对该风险，在公司规模相对较小，市场环境有利的情况下，公司将集中资源发展主营 业务，提高核心竞争力，实现产品的差异化，并依托核心产品向细分领域延伸。募集资金投 资项目已陆续建成，在不影响公司核心业务的前提下，通过弹性制造系统，生存多样化的产 品，将目标市场由空调制冷领域延伸到冷冻冷藏、压缩空气和真空泵技术领域，最大限度减 少产业集中的风险。 （3）技术风险 37 2008 年年度报告 制冷压缩机是一种新型压缩机技术，具有体积小、结构简单、运转平稳、容积率高和可 以实现制冷量无级调节等优点，代表了未来一段时期制冷空调压缩机行业的发展方向，并在 各领域里逐步取代传统的活塞式压缩机。随着新技术越来越被重视和广泛的使用，如果本公 司不能及时进行技术开发和产品升级，将难以保持竞争优势，业务发展将受到影响。 针对上述技术风险，本公司将加强对新技术的研发投入，加快推出新产品的频率，使产 品的技术水平处于国际先进水平。公司与一些有实力的大专院校及研究所开展技术合作，通 过引进外部研发人才和技术，进一步提高公司研发水平。公司募集资金投资项目中的扩建工 程技术开发中心已在建设中，建成后，将会大力提高公司自身的研发能力。公司将加大招聘 和培训技术人员的力度，为技术人员创造良好创业环境，同时加强对技术人员的职业道德教 育，以减少因为人员流失带来的损失。通过这些措施，公司的研发实力和研发效率将得到加 强，能够有效规避技术更新的风险。 （4）原材料价格波动风险 受市场供求以及经济政策等影响，公司产品所需铸件、钢材、铜材、润滑油等原材料价 格波动异常剧烈。加之近期能源消耗类产品的供求不平衡及国内经济政策等因素造成难以实 现对产品成本的确切控制，公司经营和业务发展存在不确定性风险。 针对以上风险，公司一方面通过密切关注市场和政策变化，依据自身生产、销售需要合 理调配采购和库存，并致力于精益生产，提高现有材料的利用率，以严格控制生产成本；另 一方面，优化物流管理，提高资产和存货的周转速度，降低生产成本，提高产品毛利率。 二、报告期内公司募集资金投资情况 （一）募集资金基本情况： 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]198 号《关于核准上海汉钟精机股份有限公 司公开发行股票的通知》文核准，本公司向社会公众投资者公开发行了 3,800 万股人民币普 通股股票，每股面值 1 元，发行价格为 9.08 元/股，扣除发行费用后，实际募集资金净额为 32,411.04 万元，以上募集资金于 2007 年 8 月 9 日全部到位，并经天健华证中洲（北京）会 计师事务所有限公司华证验字[2007GF]第 010012 号《验资报告》验证。 截止至 2008 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况： 项 目 金额(人民币万元) 募集资金净额 32,411.04 38 2008 年年度报告 置换预先投入的自筹资金(-) 2,021.72 直接投入募集资金项目的金额(-) 4,942.49 募集资金专项帐户银行利息(+) 995.03 募集资金专户余额 26,441.86 （二）募集资金管理情况： 1、根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资 金管理的通知》的有关规定和要求，公司制订了《募集资金使用管理制度》，对募集资金实行 专户存储、专人审批、专款专用，随时接收公司保荐机构的监督。 公司董事会为本次募集资金开设了华一银行上海徐汇支行（以下简称“华一银行”）、恒 生银行（中国）有限公司上海分行（以下简称“恒生银行”）两个专项帐户。截至 2008 年 12 月 31 日，公司募集资金余额存放在两个银行专项帐户，并将部分募集资金转为定期存单，具 体专项帐户存储情况如下： 金额单位：人民币元 开户行 账户类别 帐号 余额 存款期限 华一银行 活存账户 404472-50300003130006888 3,811,824.98 华一银行 定存帐户 50300003170006886-0005 3,000,000.00 7 天通知存款 华一银行 定存帐户 50300003170006886-0006 3,000,000.00 7 天通知存款 华一银行 定存帐户 50300003170006886-0007 3,000,000.00 7 天通知存款 华一银行 定存帐户 50300003170006886-0008 3,000,000.00 7 天通知存款 华一银行 定存帐户 50300003160006889-0020 6,000,000.00 1 年定存 华一银行 定存帐户 50300003160006889-0021 6,000,000.00 1 年定存 华一银行 定存帐户 50300003160006889-0022 6,000,000.00 1 年定存 华一银行 定存帐户 50300003160006889-0048 3,000,000.00 6 个月定存 华一银行 定存帐户 50300003160006889-0049 3,000,000.00 6 个月定存 华一银行 定存帐户 50300003160006889-0051 2,000,000.00 6 个月定存 华一银行 定存帐户 50300003160006889-0050 2,000,000.00 6 个月定存 39 2008 年年度报告 华一银行 定存帐户 50300003160006889-0054 2,000,000.00 1 年定存 华一银行 定存帐户 50300003160006889-0047 3,000,000.00 1 年定存 华一银行 定存帐户 50300003160006889-0055 3,000,000.00 1 年定存 华一银行 定存帐户 50300003160006889-0053 6,000,000.00 1 年定存 华一银行 定存帐户 50300003160006889-0052 6,000,000.00 1 年定存 华一银行 定存帐户 50300003160006889-0036 6,000,000.00 6 个月定存 华一银行 定存帐户 50300003160006889-0037 6,000,000.00 6 个月定存 华一银行 定存帐户 50300003160006889-0038 6,000,000.00 6 个月定存 华一银行 定存帐户 50300003160006889-0039 20,000,000.00 1 年定存 华一银行 定存帐户 50300003160006889-0041 12,000,000.00 1 年定存 华一银行 定存帐户 50300003160006889-0011 25,000,000.00 2 年定存 华一银行 定存帐户 50300003160006889-0042 6,000,000.00 1 年定存 华一银行 定存帐户 50300003160006889-0043 6,000,000.00 1 年定存 华一银行 定存帐户 50300003160006889-0044 3,000,000.00 3 个月定存 合 计 153,811,824.98 恒生银行 活存帐户 511082158022 14,606,744.21 恒生银行 定存帐户 511-033870-106 3,000,000.00 7 天通知存款 恒生银行 定存帐户 511-017527-104 3,000,000.00 7 天通知存款 恒生银行 定存帐户 511-033862-105 6,000,000.00 7 天通知存款 恒生银行 定存帐户 511-082158-290 10,000,000.00 1 年定存 恒生银行 定存帐户 511-017527-281 10,000,000.00 1 年定存 恒生银行 定存帐户 511-017527-282 10,000,000.00 1 年定存 恒生银行 定存帐户 511-017527-285 5,000,000.00 1 年定存 恒生银行 定存帐户 511-028672-276 2,000,000.00 3 个月定存 40 2008 年年度报告 恒生银行 定存帐户 511-082158-292 2,000,000.00 3 个月定存 恒生银行 定存帐户 511-028664-276 3,000,000.00 3 个月定存 恒生银行 定存帐户 511-017527-292 6,000,000.00 6 个月定存 恒生银行 定存帐户 511-017527-293 6,000,000.00 6 个月定存 恒生银行 定存帐户 511-017527-290 6,000,000.00 1 年定存 恒生银行 定存帐户 511-017527-291 6,000,000.00 1 年定存 恒生银行 定存帐户 511-017527-296 3,000,000.00 1 年定存 恒生银行 定存帐户 511-017527-297 3,000,000.00 3 个月定存 恒生银行 定存帐户 511-017527-298 3,000,000.00 3 个月定存 恒生银行 定存帐户 511-028672-275 3,000,000.00 3 个月定存 恒生银行 定存帐户 511-017527-299 3,000,000.00 3 个月定存 恒生银行 定存帐户 511-017527-900 3,000,000.00 3 个月定存 合 计 110,606,744.21 总 计 264,418,569.19 2、根据《募集资金使用管理制度》，公司于 2007 年 9 月 7 日分别与保荐机构财富证券有 限责任公司、华一银行上海徐汇支行、恒生银行（中国）有限公司上海分行分别签订了《募 集资金三方监管协议》。签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协 议》范本不存在重大差异，报告期内， 《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。 （三）募集资金使用情况： 单位：（人民币）万元 募集资金总额 32,411.04 本年度投入募集资金总额 5,320.96 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 6,964.21 变更用途的募集资金总额比例 0.00 项 目 是 否 截至期末累 项目达 可 行 已 变 募集资 计 投 入 金 额 截至期末 本 年 调 整 后 截至期末 截至期末 到预定 是否达 性 是 更 项 金承诺 本年度投 与 承 诺 投 入 投入进度 度 实 承诺投资项目 投 资 总 承诺投入 累计投入 可使用 到预计 否 发 目（含 投资总 入金额 金额的差额 （%）(4) 现 的 额 金额(1) 金额(2) 状态日 效益 生 重 部 分 额 (3)＝ ＝(2)/(1) 效益 期 大 变 变更） (2)-(1) 化 新建压缩机零部件 否 10,618 10,618 9,174.85 3,273.87 4,882.37 -4,292.48 53.21% 2009.12 1,464 进行中 否 自动化生产线 41 2008 年年度报告 新建螺杆式流体机 否 12,823 12,823 6,663.35 1,159.32 1,168.77 -5,494.58 17.54% 2009.12 - 进行中 否 械综合生产线 企业信息管理和物 否 5,456 5,456 1,862.50 729.06 754.36 -1,108.14 40.50% 2010.12 - 进行中 否 流仓储系统 工程技术开发中心 否 4,429 4,429 985.00 158.71 158.71 -826.29 16.11% 2010.12 - 进行中 否 合计 — 33,326 33,326 18,685.70 5,320.96 6,964.21 -11,721.49 37.27% — 1,464 — — 上述募集资金投资项目的滞后皆因基础建设滞后所导致。基础建设合同于 2008 年 7 月签署完毕，目前正在施工建设 中（厂房已封顶） ，预计 2009 年 7 月底建设完工。待基础建设完成之后，上述募集资金投资项目中的所有设备及软 未达到计划进度或 件都可陆续投入。 预计收益的情况和 募集资金投资项目《企业信息管理和物流仓储系统》中的区域物流中心广州分公司、南京分公司、济南分公司都已 原因（分具体项目） 拿到营业执照，并已正式运作，其余的物流中心正在筹办当中。 新建压缩机零部件自动化生产线项目本年度已实现 1,464 万元收益。 项目可行性发生重 否 大变化的情况说明 募 集 资 金 投 资 项 目 根据公司的业务发展需要，经第一届董事会第十四次会议决议，募集资金投资项目《企业信息管理和物流仓储系统》 实施地点变更情况 增加三个实施地点：南京、重庆、沈阳，原实施地点与计划不变。 募集资金投资项目 否 实施方式调整情况 经天健华证中州(北京)会计师事务所有限公司天健华证中州审(2008)专字第648号审核报告，截至2007年8月9日公司累 募集资金投资项目 计投入20,217,217.76元，其中使用国家开发银行贷款1830万元。经第一届董事会第九次会议决议，公司将募集资金 先期投入及置换情 1,340万元置换出募集资金专用帐户；经第一届董事会第十三次会议决议，公司将募集资金681.72万元置换出募集资 况 金专用帐户。累计从募集资金专用帐户置换出募集资金2,021.72万元。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 否 况 项目实施出现募集 资金结余的金额及 否 原因 尚未使用的募集资 否 金用途及去向 募集资金使用及披 露中存在的问题或 否 其他情况 （四）会计师事务所对募集资金使用情况的专项审核意见 经审核，天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具了天健光华审（2009）专字第 010002 号《募集资金年度使用情况专项鉴证报告》，认为：公司董事会《关于募集资金 2008 年度使 用情况的专项报告》中关于募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。 （五）报告期内，公司非募集资金投资的重大项目 三、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 2008 年度公司共召开了 7 次董事会会议，详细内容如下： 1、2008 年 1 月 11 日，公司以通讯表决的方式召开了第一届董事会第十二次会议，会议 发出表决单 9 分，收回有效表决票 9 分。会议审议并通过了以下议案： （1）《关于核销蓝德空调工业有限责任公司坏账损失的议案》； 42 2008 年年度报告 （2）《关于核销宁波海曙恒晟机械有限公司坏账损失的议案》。 此次董事会决议公告刊登于2008年1月12日的《证券时报》及巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）。 2、2008 年 3 月 27 日，公司以现场表决的方式召开了第一届董事会第十三次会议，会议 由董事长廖哲男先生主持，全体董事均出席了本次会议，会议审议并通过了以下议案： （1）《关于 2007 年度董事会工作报告的议案》； （2）《关于 2007 年度总经理工作报告的议案》； （3）《关于 2007 年度财务决算及 2008 年度财务预算报告的议案》； （4）《关于 2007 年度利润分配的议案》； （5）《董事会关于募集资金 2007 年度使用情况的专项报告的议案》； （6）《关于 2007 年度报告及摘要的议案》； （7）《关于聘用 2008 年度审计机构的议案》； （8）《关于修改的议案》； （9）《关于授权公司总经理签署融资额度合同的议案》； （10）《关于确认公司与上海富田空调冷冻设备有限公司签署的的议案》； （11）《关于建立的议案》； （12）《关于建立的议案》； （13）《关于变更证券事务代表的议案》； （14）《关于修改的议案》； （15）《关于公司以募集资金归还预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》； （16）《关于授权总经理签订购买转子加工机合同的议案》； （17）《关于召开 2007 年度股东大会的议案》。 此次董事会决议公告刊登于 2008 年 3 月 31 日的《证券时报》及巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）。 3、2008 年 4 月 22 日，公司以现场表决的方式召开了第一届董事会第十四次会议，会议 由董事长廖哲男先生主持，除独立董事刘震涛先生委托独立董事杨建文先生代为出席外，其 他董事均亲自出席了本次会议，会议审议并通过了以下议案： （1）《关于公司 2008 年第一季度报告的议案》； （2）《关于修订的议案》； （3）《关于审议对募集资金投资项目增加实施地点的议案》； 43 2008 年年度报告 此次董事会决议公告刊登于 2008 年 4 月 23 日的《证券时报》及巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）。 4、2008 年 6 月 20 日，公司以现场表决的方式召开了第一届董事会第十五次会议，会议 由董事长廖哲男先生主持，除许光纯董事委托曾文章董事代为出席外，其他董事均亲自出席 了本次会议，会议审议并通过了以下议案： （1）《关于修改公司的议案》 ； （2）《关于公司董事会换届改选的议案》； （3）《关于授权总经理与合作银行开展日常金融交易的议案》； （4）《关于制定的议案》； （5）《关于制定的议案》； （6）《关于公司设立各区域分公司的议案》； （7）《关于召开 2008 年第一次临时股东大会的议案》。 此次董事会决议公告刊登于 2008 年 6 月 24 日的《证券时报》及巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）。 5、2008 年 7 月 19 日，公司以现场表决的方式召开了第一届董事会第十六次会议，会议 由董事长廖哲男先生主持，全体董事均出席了本次会议，会议审议并通过了以下议案： （1）《关于公司自查报告及整改计划的议案》； （2）《关于大股东及关联方资金占用情况的报告》。 此次董事会决议公告刊登于 2008 年 7 月 22 日的《证券时报》及巨潮资讯网站 （www.cninfo.com）。 6、2008 年 8 月 22 日，公司以通讯表决的方式召开了第一届董事会第十七次会议，会议 发出表决单 9 分，收回有效表决单 9 分，会议审议并通过了以下议案： （1）《关于公司 2008 年半年度报告的议案》。 此次董事会决议公告刊登于 2008 年 8 月 25 日的《证券时报》及巨潮资讯网站 （www.cninfo.com）。 7、2008 年 10 月 19 日，公司以现场表决的方式召开了第二届董事会第一次会议，会议 由董事长廖哲男先生主持，全体董事均亲自出席了本次会议，会议审议并通过了以下议案： （1）《关于公司 2008 年第三季度报告的议案》； （2）《关于公司与台湾汉钟签署的议案》； （3）《关于修改的议案》； 44 2008 年年度报告 （4）《关于修改的议案》； （5）《关于选举公司第二届董事会专项委员会的议案》； （6）《关于选举公司第二届董事会董事长及副董事长的议案》； （7）《关于聘任公司总经理的议案》； （8）《关于聘任公司副总经理的议案》； （9）《关于聘任公司财务负责人的议案》； （10）《关于聘任公司董事会秘书的议案》； （11）《关于公司治理专项活动的整改情况报告的议案》。 此次董事会决议公告刊登于 2008 年 10 月 21 日的《证券时报》及巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据国家有关法律、行政法规和公司《章程》及《董事会议事规 则》的规定和要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会审议通过的各项决 议。具体内容如下： 1、根据公司 2007 年股东大会决议，公司 2007 年度利润分配方案为：以公司 2007 年 12 月 31 日的总股本 15,050 万股为基数，向全体股东每 10 股股份派现金股利 2.8 元（含税）。 公司于 2008 年 6 月 11 日在《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上刊登 了《公司 2007 年度分红派息实施公告》：股权登记日为 2008 年 6 月 17 日，除息日：2008 年 6 月 18 日，红利发放日：2008 年 6 月 18 日。 2、公司于 2008 年 7 月 19 日召开了 2008 年第一次临时股东大会，会议审议并通过了《关 于修改公司的议案》、《关于董事会换届改选的议案》、《关于监事会换届改选的议案》、 《关于制定的议案》等议案，决议自通过之日起开始实施。 （三）董事会各委员会的履职情况 1、战略委员会 2008 年，战略委员会就公司发展战略、发展规划及未来五年目标进行了讨论分析，并对 市场状况进行分析作出相应调整。 2、提名委员会 2008 年，提名委员会召开了关于审议公司高管任职资格的会议，并根据相关规章制度， 对董事和高管人员的聘任与考核等事项进行了有效的审查和监督。 3、薪酬与考核委员会 45 2008 年年度报告 根据相关制度，对公司董事、监事及高级管理人员的业绩进行考核，确认其薪酬及奖金 情况。 4、审计委员会 2008 年度，审计委员会就《2007 年度报告》、 《2008 年度预算报告》、 《聘请 2008 年度审 计机构》、季度报告等议案进行了审议，并提交董事会。 在 2007 年年报审计工作中，与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间安排，对公 司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计工作进展，保持与年审会计师的联系和沟通， 就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。同时， 对审计机构的年报审计工作进行总结和评价，并建议续聘，形成决议提交董事会。 四、董事会本年度利润分配预案 经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计，公司截止至 2008 年 12 月 31 日经审计 的滚存未分配利润为人民币 69,780,023.63 元，资本公积为人民币 291,744,612.96 元。 公司拟以 2008 年 12 月 31 日的总股本 15,050 万股为基数，向全体股东每 10 股股份派现 金股利 2.5 元（含税），合计派发现金股利 37,625,000.00 元，剩余未分配利润 32,155,023.63 元结转至下一年度；同时，公司拟向全体股东以资本公积每 10 股转增 0.5 股，合计转增股份 数为 7,525,000 股，转增后公司总股份数为 158,025,000 股，剩余资本公积 284,219,612.96 元 结转至下一年度。 公司实行持续、稳定的股利分配政策。前三年现金分红情况如下： 合并报表中归属于母公司所 占合并报表中归属于母公 年份 现金分红金额（含税） 有者的净利润 司所有者的净利润的比率 2007 年 42,140,000.00 53,724,939.47 78.44% 2006 年 13,000,000.00 41,856,173.07 31.06% 2005 年 2,073,502.53 27,814,938.26 7.45% 五、投资者关系管理工作 公司董事会秘书游百乐先生为投资者关系管理负责人，公司证券部负责投资者关系管理 的日常事务。 2008 年，公司严格按照《证券法》、 《上市公司投资者关系管理指引》等法律、法规的要 求，遵循《投资者关系管理制度》及《信息披露事务管理制度》等规章制度的规定，积极开 展投资者关系管理活动及参与资本市场互动，保持信息披露的公开、公平和公正。公司开设 46 2008 年年度报告 投资者专用热线（021-51365368）和邮箱（IR@hanbell.cn），提供邮件、电话等实时沟通方 式，回答投资者提问，与投资者定期沟通企业的经营情况，同时在公司网站 （www.hanbell.com.cn）上开设在线交流平台，方便与投资者进行在线互动交流；公司严格按 照法律法规要求完成定期报告的发布，并在定期报告发布以后，通过邮箱或邮寄的方式向建 档的投资者递送定期报告，以利于投资者更详细更方便的了解公司经营状况；公司定期举办 分析师见面会、股东推介等多种形式的投资者关系活动，合理、妥善地安排个人投资者、机 构投资者、分析师、新闻媒体等到公司现场进行参观、座谈、调研的活动，加强与资本市场 的面对面沟通，以便投资者加深对公司各方面情况的了解；同时，公司也积极做好投资者关 系管理活动档案的建立和保管，做好日常投资者关系工作电话记录，定期整理汇报相关领导， 并切实做好所有投资者关系相关信息的保密工作。 投资者关系管理工作是一项长期、持续的工作，需要不断学习、不断创新、以更多的方 式和途径让广大投资者更多地接触和了解公司的经营状况、未来发展。在以后的工作中，公 司将持续做好信息披露工作，确保披露信息的真实、准确、及时、完整，以利于投资者及时、 全面地了解公司经营状况及各项重大事项的进展情况。同时，我们也要维护和投资者之间的 和谐关系，树立公司良好的形象。 2008 年公司指定信息披露报纸为《证券时报》，2009 年公司指定信息披露报纸为《上海 证券报》。 第八章 监事会工作报告 一、监事会会议情况 2008 年度，公司共召开了五次监事会，会议情况如下： （一）公司于 2008 年 3 月 27 日召开了第一届监事会第六次会议，审议并表决通过了八 个议案： 1、《关于 2007 年度监事会工作报告的议案》； 2、《关于 2007 年度财务决算报告及 2008 年度预算报告的议案》； 3、《关于 2007 年度利润分配的议案》； 4、《关于公司 2007 年度募集资金使用情况的专项报告的议案》； 5、《2007 年度报告全文及摘要的议案》； 6、《关于聘用 2008 年度审计机构的议案》； 47 2008 年年度报告 7、《关于公司以募集资金归还预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》； 8、《关于授权总经理签署融资额度合同的议案》。 （二）公司于 2008 年 4 月 22 日召开了第一届监事会第七次会议，审议并表决通过了两 个议案： 1、《关于公司 2008 年第一季度报告的议案》； 2、《关于审议对募集资金投资项目增加实施地点的议案》。 （三）公司于 2008 年 6 月 20 日召开了第一届监事会第八次会议，审议并表决通过了一 个议案： 1、《关于公司董事会换届改选的议案》。 （四）公司于 2008 年 8 月 22 日召开了第一届监事会第九次会议，审议并表决通过了一 个议案： 1、《关于公司 2008 年半年度报告的议案》。 （五）公司于 2008 年 10 月 19 日召开了第二届监事会第一次会议，审议并表决通过了两 个议案： 1、《关于审议公司 2008 年第三季度报告的议案》； 2、《关于审议选举公司第二届监事会主席的议案》。 二、监事会对公司 2008 年度有关事项的独立意见 （一）公司依法运作情况 监事会认真履行《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规赋予的职权，积极参加股东 大会，列席董事会会议，对公司 2008 年依法运作情况进行了监督，认为：公司决策程序合法， 董事会运作规范，决策合理，认真执行股东大会的各项决议，重视履行了诚信义务；公司董 事会，高级管理人员认真执行公司职务，无违反法律、法规、 《公司章程》或损害公司利益的 行为。 （二）检查公司财务的情况 对公司 2008 年度的财务状况、财务管理进行了认真细致的监督、检查和审核，认为：公 司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范。财务报告真实、客观和公正地反映了公司 2008 年度的财务状况和经营成果。 （三）检查募集资金的使用情况 对募集资金的使用和管理进行了有效的监督，认为：公司募集资金的使用能够严格感召 48 2008 年年度报告 《募集资金使用管理制度》的规定执行，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、 法规及损害股东利益的行为。 （四）对公司收购、出售资产的独立意见 报告期内，公司没有收购、出售资产的情况 （五）对公司关联交易的独立意见 报告期内，监事会对公司的关联交易进行了监督和核查，认为：公司发生的关联交易符合公 司生产经营的实际需要，其决策程序符合法律法规、交易价格公平合理，不存在损害公司和 其他股东利益的情形。 第九章 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、收购及出售资产、吸收合并事项 金额单位：人民币万元 本年初起 是否为 定 所涉及 所涉及 至出售日 关联交 价 关 出售产 的资产 的债权 被出售 出售 该出售资 易（如 原 联 交易对方 出售日 生的损 产权是 债务是 资产 价格 产为公司 是，说 则 关 益 否已全 否已全 贡献的净 明定价 说 系 部过户 部转移 利润 原则） 明 上海永达汽 2008 年 市 别克商 车松江销售 3 月 21 10.60 6.10 8.13 否 场 是 是 无 务汽车 有限公司 日 价 上海长宇汽 2008 年 市 雅阁汽 车销售服务 3 月 21 12.00 6.57 8.77 否 场 是 是 无 车 有限公司 日 价 报告期内，除上述出售资产外，公司无收购及其他出售资产、吸收合并事项。 三、重大的关联交易 （一）报告期内与日常经营相关的关联交易 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易 占同类交易 交易金额 交易金额 金额的比例 金额的比例 汉钟精机股份有限公司（台湾汉钟） 1,679.08 3.87% 1,155.90 4.04% 49 2008 年年度报告 上海富田空调冷冻设备有限公司 2,641.09 6.09% 0.00 0.00% 合计 4,320.17 9.96% 1,155.90 4.04% （二）报告期内资产收购、出售发生的关联交易 报告期内公司没有资产收购、出售发生的关联交易事项。 （三）报告期内公司控股股东及其他关联方非经营性资金占用及对外担保事项 报告期内公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也未有对外 担保事项。 1、公司年审会计师就公司与关联方资金往来及其对外担保情况的专项说明： 关于上海汉钟精机股份有限公司 控股大股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 天健光华审（2009）特字第 010159 号 上海汉钟精机股份有限公司董事会： 我们接受委托，依据中国注册会计师审计准则审计了上海汉钟精机股份有限公司（以下 简称上海汉钟公司）的财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表，2008 年度的利润 表、现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告。 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的要求，上海 汉钟公司编制了后附的上市公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下 简称汇总表） 。 如实编制和对外披露汇总表，并确保其真实、合法、完整是上海汉钟公司管理层的责任。 我们对汇总表所载资料与我们审计上海汉钟公司 2008 年度财务报表所复核的会计资料和经 审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面未发现不一致。除了对上海汉钟公 司实施 2008 年度财务报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们未对汇总表 所载资料执行额外的审计程序。为了更好地理解上海汉钟公司 2008 年度控股股东及其他关联 方资金占用的情况，后附的汇总表应当与已审财务报表一并阅读。 本专项说明仅供上海汉钟公司向中国证券监督管理委员会及交易所报送 2008 年度控股 股东及其他关联方资金占用情况使用，不得用作任何其他目的。 天健光华（北京）会计师事务所有限公司 2009 年 3 月 27 日 50 2008 年年度报告 51 20 附件一：上海汉钟精机股份有限公司2008年度经营性资金占用情况汇总表： 上市公司名称：上海汉钟精机股份有限公司 截至 2008 年 12 月 31 日 2008 年度占用 上市公司 2008 年期 2008 年度 2008 年 资金占用 占用方与上市公司的 累计发生金额 资金占用方名称 核算的会 初占用资 占用资金 偿还累 方类别 关联关系 （不含占用资 计科目 金余额 的利息 发生金 金利息） 控股股东、实际控 制人及其附属企业 小计 上市公司的子公司 及其附属企业 小计 关联自然人及其控 制的法人 小计 上海富田空调冷冻设备 本公司股东之一，其董事长 应收票据 283.19 1474.36 － 1492. 有限公司 任本公司董事 其他关联人及其附 上海富田空调冷冻设备 本公司股东之一，其董事长 属企业 应收帐款 507.23 3,090.08 - 2,503. 有限公司 任本公司董事 GRANDFULL INVESTMENT 本公司董事同时担任该公 应收账款 332.18 1679.69 1817. LIMITED 司董事 小计 1,122.60 总计 1,122.60 2008 年年度报告 2、独立董事对公司与关联方资金往来与对外担保情况的专项说明及独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》》（证 监发〔2003〕56号）的规定、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易 所股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，我们本着对公司、全体股东负责的态度，按 照实事求是的原则对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真 的检查和落实，对公司进行了必要的核查和询问后，发表独立意见如下： 上海汉钟精机股份有限公司能够认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定， 与关联方没有发生非正常资金往来，不存在将资金直接或间接地提供给关联方使用的各种情 形；也没有为控股股东及其关联方提供担保的情况，报告期内，公司无任何形式的对外担保 事项，也没有以前年度发生但延续到报告期的对外担保事项。 独立董事：刘震涛、杨建文、韩凤菊 二〇〇九年三月二十七日 四、重大合同及履行情况 （一）信用贷款合同 1、公司于2008年3月与华一银行上海徐汇支行签署额度为人民币5,000万元或美元735.2 万元的融资额度合同，截止2008年12月31日，贷款金额为人民币950万元。 2、公司于2008年1月与恒生银行（中国）有限公司上海分行签署融资额度为美元550万元 的融资额度合同，截止2008年12月31日，贷款金额为人民币1,570万元。 3、公司与2008年5月与深圳平安银行股份有限公司上海分行签署额度为人民币6,000万元 的综合授信额度合同，截止2008年12月31日，未发生贷款金额。 （二）购销合同 序 合同 合同编号 供应商 合同金额 设备名称 到货日期 号 状况 1 HB080118KP Kapp GmbH 149 万欧元 数控齿型研磨机 1 台 2009 年 3 月 履行中 NIIGATA MACHINE 2 NGT170408 4,850 万日币 HN80D 加工机 1 台 2009 年 3 月 履行中 TECHNO CO;LTD NIIGATA MACHINE 3 NGT180408 4,850 万日币 HN80D 加工机 1 台 2009 年 3 月底 履行中 TECHNO CO;LTD 中国新兴建设开发 预计 2009 年 7 4 MT8029 3,250 万人民币 扩建生产厂房 履行中 总公司 月份完工 盟立自动化科技 5 MT8044 51 万美元 有轨巷道堆垛机 2009 年 3 月 履行中 (上海)有限公司 6 MT8046 盟立自动化科技 425.39 万人民币 自动仓储钢架及周边 2009 年 3 月 履行中 2008 年年度报告 (上海)有限公司 系统 NIIGATA MACHINE 7 NGT301007-2 7,875 万日币 NSM-2 加工机 1 台 2009 年 3 月 履行中 TECHNO CO;LTD NIIGATA MACHINE 8 NGT301007-1 8,125 万日币 NSM-2 加工机 1 台 2008 年 12 月 履行中 TECHNO CO;LTD 盟立自动化科技 9 8A53M110 20 万欧元 激光导引无人搬运车 2009 年 4 月 履行中 (上海)有限公司 五、持有至到期投资（金额单位：人民币元） 项目 期末账面余额 年初账面余额 结构性理财产品投资-成本 15,000,000.00 - 结构性理财产品投资-利息 172,521.37 - 合计 15,172,521.37 - 六、公司聘任会计师事务所情况 经公司 2007 年度股东大会审议表决，决定聘任天健光华（北京）会计师事务所有限公司 担任公司 2008 年度财务报表等相关工作的审计，聘期一年。年度审计费用为 55 万元。目前 该审计机构已连续为公司提供审计服务 3 年。 七、承诺履行情况 1、本公司股东控股股东巴拿马 HERMES EQUITIES CORP.、实际控制法人汉钟精机股份有 限公司、实际控制人廖哲男及股东维尔京群岛 CAPITAL HARVEST TECHNOLOGY LIMITED 均承诺： 自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股 份，也不由发行人回购该部分股份。 2、本公司股东上海富田空调冷冻设备有限公司、山东富尔达空调设备有限公司、广州恒 星冷冻机械制造有限公司承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其 本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。对于其持有的以发行前未 分配利润转增股本所新增股份，自持有新增股份之日起（以完成工商变更登记为基准日）的 三十六个月内，不转让其持有的该部分股份。 3、报告期内，股东均遵守了所做的承诺。 八、公司、公司董事会及董事受中国证监会稽查、处罚情况 报告期内，公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通 53 2008 年年度报告 报批评、深圳证券交易所公开谴责的情形。 公司董事、管理层有关人员没有被采取司法强制措施的情况。 九、报告期内公司相关信息披露情况索引 公告编号 披露日期 公告内容 信息披露报纸及网站 《证券时报》C5版面 2008-001 2008-1-12 第一届董事会第十二次会议决议公告 www.cninfo.com.cn 《证券时报》C8版面 2008-002 2008-1-19 关于更换保荐代表人的公告 www.cninfo.com.cn 关于公司被认定为上海市第十三批企业技术中 《证券时报》C16版面 2008-003 2008-2-23 心的公告 www.cninfo.com.cn 《证券时报》C12版面 2008-004 2008-2-28 2007年度业绩快报 www.cninfo.com.cn 董事会关于募集资金2007年度使用情况的专项 《证券时报》C17版面 2008-005 2008-3-31 报告 www.cninfo.com.cn 《证券时报》C18版面 2008-006 2008-3-31 日常关联交易公告 www.cninfo.com.cn 关于公司以募集资金归还预先投入募集资金投 《证券时报》C18版面 2008-007 2008-3-31 资项目的自筹资金公告 www.cninfo.com.cn 《证券时报》C18版面 2008-008 2008-3-31 关于召开2007年度股东大会通知的公告 www.cninfo.com.cn 第一届董事会第十三次会议决议公告会议决议 《证券时报》C18版面 2008-009 2008-3-31 公告 www.cninfo.com.cn 《证券时报》C18版面 2008-010 2008-3-31 关于投资者专线电话变更的公告 www.cninfo.com.cn 第一届监事会第六次会议决议公告会议决议公 《证券时报》C18版面 2008-011 2008-3-31 告 www.cninfo.com.cn 《证券时报》C18版面 2008-012 2008-3-31 关于2007年度报告网上说明会的通知 www.cninfo.com.cn 《证券时报》C17版面 - 2008-3-31 2007年度报告摘要 www.cninfo.com.cn 《证券时报》B8版面 2008-013 2008-4-22 2007年度股东大会决议公告 www.cninfo.com.cn 第一届董事会第十四次会议决议公告会议决议 《证券时报》C40版面 2008-014 2008-4-23 公告 www.cninfo.com.cn 《证券时报》C40版面 2008-015 2008-4-23 第一届监事会第七次会议决议公告 www.cninfo.com.cn 《证券时报》C40版面 2008-016 2008-4-23 关于对募集资金投资项目增加实施地点的公告 www.cninfo.com.cn 《证券时报》C40版面 - 2008-4-23 2008年第一季度报告 www.cninfo.com.cn 《证券时报》C8版面 2008-017 2008-5-20 关于公司向灾区募捐的公告 www.cninfo.com.cn 《证券时报》B20版面 2008-018 2008-6-11 关于2007年度分红派息实施公告 www.cninfo.com.cn 《证券时报》D8版面 2008-019 2008-6-12 股票交易异常波动公告 www.cninfo.com.cn 2008-020 2008-6-19 关于更换保荐代表人的公告 《证券时报》A12版面 54 2008 年年度报告 www.cninfo.com.cn 《证券时报》A9版面 2008-021 2008-6-24 第一届董事会第十五次会议决议公告 www.cninfo.com.cn 《证券时报》A9版面 2008-022 2008-6-24 关于召开2008年第一次临时股东大会通知公告 www.cninfo.com.cn 《证券时报》A9版面 2008-023 2008-6-24 第一届监事会第八次会议决议公告 www.cninfo.com.cn 《证券时报》A9版面 - 2008-6-24 第二届董事候选人简历 www.cninfo.com.cn 《证券时报》A9版面 - 2008-6-24 董事会独立董事提名人声明 www.cninfo.com.cn 《证券时报》A9版面 - 2008-6-24 独立董事候选人声明 www.cninfo.com.cn 《证券时报》A9版面 - 2008-6-24 独立董事候选人关于独立性的补充声明 www.cninfo.com.cn 《证券时报》D1版面 2008-024 2008-7-16 2008年半年度业绩快报 www.cninfo.com.cn 《证券时报》D8版面 2008-025 2008-7-22 2008年第一次临时股东大会决议公告 www.cninfo.com.cn 《证券时报》D8版面 2008-026 2008-7-22 关于选举职工监事的公告 www.cninfo.com.cn 《证券时报》D8版面 2008-027 2008-7-22 第一届董事会第十六次会议决议公告 www.cninfo.com.cn 关于加强公司治理专项活动自查报告及整改计 《证券时报》D8版面 2008-028 2008-7-22 划的公告 www.cninfo.com.cn 未登报 2008-029 2008-7-22 关于公司大股东及关联方资金占用情况报告 www.cninfo.com.cn 关于首次公开发行前已发行股份上市流通提示 《证券时报》B8版面 2008-030 2008-8-13 性公告 www.cninfo.com.cn 《证券时报》D24版面 2008-031 2008-8-25 第一届董事会第十七次会议决议公告 www.cninfo.com.cn 《证券时报》D24版面 2008-032 2008-8-25 第一届监事会第九次会议决议公告 www.cninfo.com.cn 《证券时报》D24版面 - 2008-8-25 2008年半年度报告摘要 www.cninfo.com.cn 《证券时报》D8版面 2008-033 2008-10-21 2008年第三季度报告正文 www.cninfo.com.cn 《证券时报》D8版面 2008-034 2008-10-21 关于公司治理活动整改情况报告的公告 www.cninfo.com.cn 《证券时报》D8版面 2008-035 2008-10-21 关于公司日常关联交易公告 www.cninfo.com.cn 《证券时报》D8版面 2008-036 2008-10-21 第二届董事会第一次会议决议公告 www.cninfo.com.cn 《证券时报》D8版面 2008-037 2008-10-21 第二届监事会第一次会议决议公告 www.cninfo.com.cn 十、其他重大事项 （一）报告期内，公司未发生破产重整等相关事项。 55 2008 年年度报告 （二）报告期内，公司未持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、 信托公司和期货公司等金融企业股权，以及参股拟上市公司股权的事宜。 （三）报告期内，公司无披露股权激励计划。 第十章 财务报告 审 计 报 告 天健光华审(2009)GF 字第 010046 号 上海汉钟精机股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海汉钟精机股份有限公司（以下简称上海汉钟公司））财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表，2008 年度的利润表、现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是上海汉钟公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实 施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2） 选择和运用恰当的会计政策；（3）做出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对 财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们 考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上海汉钟公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了上 海汉钟公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 中国注册会计师 王书阁 天健光华（北京）会计师事务所有限公司 56 2008 年年度报告 中国 · 北京 中国注册会计师 边俊豪 报告日期： 2009 年 3 月 27 日 资产负债表 编制单位：上海汉钟精机股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 314,242,634.72 314,242,634.72 358,114,360.48 358,114,360.48 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 43,290,151.56 43,290,151.56 75,783,602.67 75,783,602.67 应收账款 53,939,758.91 53,939,758.91 49,979,241.17 49,979,241.17 预付款项 28,495,811.53 28,495,811.53 11,805,686.27 11,805,686.27 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 4,331,773.97 4,331,773.97 应收股利 其他应收款 561,732.47 561,732.47 172,218.64 172,218.64 买入返售金融资产 存货 67,003,408.49 67,003,408.49 78,532,957.50 78,532,957.50 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 4,327,717.23 4,327,717.23 流动资产合计 516,192,988.88 516,192,988.88 574,388,066.73 574,388,066.73 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 15,172,521.37 15,172,521.37 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 65,771,197.26 65,771,197.26 54,460,412.69 54,460,412.69 在建工程 3,696,282.40 3,696,282.40 3,314,698.00 3,314,698.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 8,696,472.22 8,696,472.22 8,653,317.79 8,653,317.79 开发支出 709,136.65 709,136.65 146,370.32 146,370.32 商誉 57 2008 年年度报告 长期待摊费用 2,759,119.35 2,759,119.35 1,145,875.35 1,145,875.35 递延所得税资产 2,006,911.20 2,006,911.20 1,148,663.99 1,148,663.99 其他非流动资产 非流动资产合计 98,811,640.45 98,811,640.45 68,869,338.14 68,869,338.14 资产总计 615,004,629.33 615,004,629.33 643,257,404.87 643,257,404.87 流动负债： 短期借款 25,200,000.00 25,200,000.00 25,200,000.00 25,200,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 44,843,172.27 44,843,172.27 83,174,283.06 83,174,283.06 预收款项 5,347,083.98 5,347,083.98 9,874,168.84 9,874,168.84 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 4,230,213.76 4,230,213.76 3,539,279.90 3,539,279.90 应交税费 3,342,840.00 3,342,840.00 3,361,419.15 3,361,419.15 应付利息 180,157.02 180,157.02 393,559.14 393,559.14 应付股利 其他应付款 272,548.48 272,548.48 336,823.16 336,823.16 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 流动负债合计 83,416,015.51 83,416,015.51 125,879,533.25 125,879,533.25 非流动负债： 长期借款 4,900,000.00 4,900,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 675,644.30 675,644.30 其他非流动负债 非流动负债合计 675,644.30 675,644.30 4,900,000.00 4,900,000.00 负债合计 84,091,659.81 84,091,659.81 130,779,533.25 130,779,533.25 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 150,500,000.00 150,500,000.00 150,500,000.00 150,500,000.00 资本公积 291,744,612.96 291,744,612.96 291,744,612.96 291,744,612.96 减：库存股 盈余公积 18,888,332.93 18,888,332.93 12,830,823.14 12,830,823.14 一般风险准备 未分配利润 69,780,023.63 69,780,023.63 57,402,435.52 57,402,435.52 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 530,912,969.52 530,912,969.52 512,477,871.62 512,477,871.62 合计 58 2008 年年度报告 少数股东权益 所有者权益合计 530,912,969.52 530,912,969.52 512,477,871.62 512,477,871.62 负债和所有者权益总计 615,004,629.33 615,004,629.33 643,257,404.87 643,257,404.87 公司法定代表人：廖哲男 主管会计工作的公司负责人：邱玉英 会计机构负责人：王小波 利润表 编制单位：上海汉钟精机股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位： （人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 433,524,903.93 433,524,903.93 379,341,309.95 379,341,309.95 其中：营业收入 433,524,903.93 433,524,903.93 379,341,309.95 379,341,309.95 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 365,916,501.93 365,916,501.93 320,127,185.54 320,127,185.54 其中：营业成本 327,104,640.03 327,104,640.03 290,633,881.89 290,633,881.89 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 132,731.00 132,731.00 59,816.80 59,816.80 销售费用 17,147,058.44 17,147,058.44 15,041,507.88 15,041,507.88 管理费用 33,757,394.19 33,757,394.19 14,877,502.33 14,877,502.33 财务费用 -14,613,865.19 -14,613,865.19 -1,520,194.87 -1,520,194.87 资产减值损失 2,388,543.46 2,388,543.46 1,034,671.51 1,034,671.51 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” 172,521.37 172,521.37 号填列） 其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” 67,780,923.37 67,780,923.37 59,214,124.41 59,214,124.41 号填列） 加：营业外收入 3,583,178.10 3,583,178.10 1,927,852.26 1,927,852.26 减：营业外支出 561,259.49 561,259.49 80,000.00 80,000.00 其中：非流动资产处置 损失 四、利润总额（亏损总额以 70,802,841.98 70,802,841.98 61,061,976.67 61,061,976.67 “-”号填列） 59 2008 年年度报告 减：所得税费用 10,227,744.08 10,227,744.08 7,337,037.20 7,337,037.20 五、净利润（净亏损以“-” 60,575,097.90 60,575,097.90 53,724,939.47 53,724,939.47 号填列） 归属于母公司所有者 60,575,097.90 60,575,097.90 53,724,939.47 53,724,939.47 的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.4025 0.4025 0.429 0.429 （二）稀释每股收益 0.4025 0.4025 0.429 0.429 公司法定代表人：廖哲男 主管会计工作的公司负责人：邱玉英 会计机构负责人：王小波 现金流量表 编制单位：上海汉钟精机股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 400,683,517.23 400,683,517.23 293,269,669.25 293,269,669.25 到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 367,417.31 367,417.31 250,813.09 250,813.09 收到其他与经营活动 16,655,411.30 16,655,411.30 8,852,393.22 8,852,393.22 有关的现金 经营活动现金流入 417,706,345.84 417,706,345.84 302,372,875.56 302,372,875.56 小计 购买商品、接受劳务支 295,507,234.82 295,507,234.82 216,166,760.36 216,166,760.36 付的现金 60 2008 年年度报告 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及佣 金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 21,237,235.62 21,237,235.62 16,802,294.93 15,609,752.09 工支付的现金 支付的各项税费 31,171,619.12 31,171,619.12 18,697,138.18 19,889,681.02 支付其他与经营活动 8,531,618.46 8,531,618.46 10,420,042.59 10,420,042.59 有关的现金 经营活动现金流出 356,447,708.02 356,447,708.02 262,086,236.06 262,086,236.06 小计 经营活动产生的 61,258,637.82 61,258,637.82 40,286,639.50 40,286,639.50 现金流量净额 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 225,000.00 225,000.00 现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 225,000.00 225,000.00 小计 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 41,628,016.75 41,628,016.75 30,593,532.00 30,593,532.00 现金 投资支付的现金 15,000,000.00 15,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 56,628,016.75 56,628,016.75 30,593,532.00 30,593,532.00 小计 投资活动产生的 -56,403,016.75 -56,403,016.75 -30,593,532.00 -30,593,532.00 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 332,188,800.00 332,188,800.00 其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金 61 2008 年年度报告 取得借款收到的现金 29,100,000.00 29,100,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 361,288,800.00 361,288,800.00 小计 偿还债务支付的现金 4,900,000.00 4,900,000.00 29,100,000.00 29,100,000.00 分配股利、利润或偿付 43,851,545.21 43,851,545.21 14,981,039.69 14,981,039.69 利息支付的现金 其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 8,078,400.00 8,078,400.00 有关的现金 筹资活动现金流出 48,751,545.21 48,751,545.21 52,159,439.69 52,159,439.69 小计 筹资活动产生的 -48,751,545.21 -48,751,545.21 309,129,360.31 309,129,360.31 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金 24,198.38 24,198.38 -1,323.06 -1,323.06 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 -43,871,725.76 -43,871,725.76 318,821,144.75 318,821,144.75 加额 加：期初现金及现金等 358,114,360.48 358,114,360.48 39,293,215.73 39,293,215.73 价物余额 六、期末现金及现金等价物 314,242,634.72 314,242,634.72 358,114,360.48 358,114,360.48 余额 公司法定代表人：廖哲男 主管会计工作的公司负责人：邱玉英 会计机构负责人：王小波 62 20 所有者权益变动表 编制单位：上海汉钟精机股份有限公司 2008 年度 本期金额 归属于母公司所有者权益 少 归属于母公 数 减： 减： 项目 一般 股 所有者权益 实收资本（或 库 其 实收资本（或 库 资本公积 盈余公积 风险 未分配利润 东 合计 资本公积 股本） 存 他 股本） 存 准备 权 股 股 益 一、上年年末余额 150,500,000.00 291,744,612.96 12,830,823.14 57,402,435.52 512,477,871.62 96,000,000.00 5,634,212.96 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 150,500,000.00 291,744,612.96 12,830,823.14 57,402,435.52 512,477,871.62 96,000,000.00 5,634,212.96 三、本年增减变动金额 6,057,509.79 12,377,588.11 18,435,097.90 54,500,000.00 286,110,400.00 （减少以“-”号填列） （一）净利润 60,575,097.90 60,575,097.90 （二）直接计入所有 者权益的利得和损失 1．可供出售金融 资产公允价值变动净 额 2．权益法下被投 资单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者 权益项目相关的所得 税影响 4．其他 上述（一）和（二） 60,575,097.90 60,575,097.90 小计 （三）所有者投入和 38,000,000.00 286,110,400.00 减少资本 1．所有者投入资 38,000,000.00 286,110,400.00 本 2．股份支付计入 所有者权益的金额 2008 年年度报告 3．其他 （四）利润分配 6,057,509.79 -48,197,509.79 -42,140,000.00 1．提取盈余公积 6,057,509.79 -6,057,509.79 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 -42,140,000.00 -42,140,000.00 股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内 16,500,000.00 部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 16,500,000.00 四、本期期末余额 150,500,000.00 291,744,612.96 18,888,332.93 69,780,023.63 530,912,969.52 150,500,000.00 291,744,612.96 公司法定代表人：廖哲男 主管会计工作的公司负责人：邱玉英 29 2008 年年度报告 上海汉钟精机股份有限公司 2008 年度财务报表附注 编制单位：上海汉钟精机股份有限公司 金额单位：人民币元 一、公司的基本情况 （一）历史沿革 上海汉钟精机股份有限公司(以下简称“本公司”，原名上海汉钟机械有限公司，以下简称“有限公 司”)系经上海市人民政府于 1997 年 11 月 26 日以外经贸沪金独资字【1997】0883 号文批准，由 HERMES EQUITIES CORP.独资设立的外商投资企业。1998 年 1 月 7 日，有限公司取得了编号为企独沪总字第 024506 号（金山）的企业法人营业执照，注册资本 100 万美元，实收资本 100 万美元业经上海东方会计师事务所 分别以上东会验字（98）第 927 号和上东会验字（2000）第 1866 号验资报告验证。 经有限公司历年历次增资和股权转让，截止 2005 年 3 月，有限公司注册资本为 500 万美元，HERMES EQUITIES CORP.和 CAPITAL HARVEST TECHNOLOGY LIMITED 分别持有 250 万美元股权。 2005 年 5 月有限公司修改公司章程，并经上海市金山区人民政府金府外经（2005）34 号文批准，HERMES EQUITIES CORP.将其所持有有限公司股份中 3.75 万美元（占注册资本的 0.75%），分别转让给新投资方上 海富田空调冷冻设备有限公司 1.25 万美元、山东富尔达空调设备有限公司 1.25 万美元和广州恒星冷冻机 械制造有限公司 1.25 万美元；CAPITAL HARVEST TECHNOLOGY LITIMED 将其所持有本公司股份中的 3.75 万 美元（占注册资本的 0.75%）分别转让给新投资方上海富田空调冷冻设备有限公司 1.25 万美元、山东富尔 达空调设备有限公司 1.25 万美元和广州恒星冷冻机械制造有限公司 1.25 万美元；股权转让后，有限公司 企业类型由独资企业变更为中外合资企业，并于 2005 年 5 月 30 日换领了上海市工商行政管理局颁发的编 号为企合沪总字第 024506 号的企业法人营业执照。 (二)改制情况 根据 2005 年 6 月 15 日本公司董事会决议，并经中华人民共和国商务部商资批（2005）1557 号文批准， 本公司将截止 2005 年 5 月 31 日经审定的净资产人民币 8000 万元以 1：1 的比例折股，整体变更设立为股 份有限公司。 2005 年 10 月 29 日，本公司换领了编号为 1065334 号的企业法人营业执照，注册资金人民币 8000 万 元，其中 HERMES EQUITIES CORP.出资人民币 39,400,000.00 元，占 49.25%；CAPITAL HARVEST TECHNOLOGY LIMITED 出资人民币 39,400,000.00 元，占 49.25%；上海富田空调冷冻设备有限公司、山东富尔达空调设 2008 年年度报告 备有限公司和广州恒星冷冻机械制造有限公司各出资人民币 400,000 元,各占 0.5%，上述实收股本业经北 京天华会计师事务所以天华验字[2005]第 054-02 号验资报告验证。 本公司又分别根据 2006 年 6 月 26 日和 2006 年度股东大会决议,以及中华人民共和国商务部和上海市 外国投资工作委员会沪外资委协[2007]2076 号文的批复，进行了分红和送股，其中以 2005 年 12 月 31 日 股份总额 8000 万股为基数，用未分配利润向全体股东按每 10 股转增 2 股的比例转增股本，合计转增股份 1600 万股，以 2006 年 12 月 31 日股份总额 9600 万股为基数，向全体股东每 10 股送 1.71875 股，合计转 增股份 1650 万股，转增后公司股份总额为 11250 万股，股本为 112,500,000.00 元。上述出资分别经华证 会计师事务所以华证验字[2006]第 23 号验资报告和天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司以天健 华证中洲验(2007）GF 字第 010007 号验资报告验证。 （三）首次公开发行情况 根据本公司 2006 年度股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]198 号文核准， 本公司公开发行 3,800.00 万股股票，面值１元。资金已于 2007 年 8 月 9 日到位，业经天健华证中洲（北 京）会计师事务所有限公司以天健华证中洲验（2007）GF 字第 010012 号验资报告审验。 2007 年 10 月 25 日,本公司换领了编号为 310000400520819 号的企业法人营业执照，注册资金 15050 万元，其中：HERMES EQUITIES CORP.出资人民币 55,406,250.00 元，占 36.815%；CAPITAL HARVEST TECHNOLOGY LIMITED 出资人民币 55,406,250.00 元，占 36.815%；上海富田空调冷冻设备有限公司、山东 富尔达空调设备有限公司和广州恒星冷冻机械制造有限公司各出资人民币 562,500.00 元,各占 0.373%，社 会公众股出资 38,000,000.00 元,占 25.25%。 （四）行业性质及主要产品 本公司属制造行业，主要产品是 R 系列制冷压缩机、A 系列空气压缩机组和机体及 L 系列冷冻冷藏压 缩机组等。 （五）经营范围 经营范围：农渔蔬果等产品储藏、保鲜、干燥用的新型螺杆式冷冻冷藏设备，各类真空泵（不含螺杆 式）及气体压缩机；以上产品及其零部件的研制开发、生产及售后服务，销售公司自产产品，从事与公司 生产同类产品及零部件的维修服务、批发、佣金代理、进出口及相关配套业务（涉及许可经营的凭许可证 经营）。 (六)注册地及法定代表人 住所上海市金山区枫泾工业开发区，法定代表人廖哲男。 66 2008 年年度报告 本公司母公司为 HERMES EQUITIES CORP，实际控制人为廖哲男。 二、财务报表的编制基础 自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》（“财会[2006]3 号”）及 其后续规定。 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各 项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业 会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有 负债的披露，以及报告期间的收入和费用。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营 成果和现金流量等有关信息。 四、重要会计政策和会计估计 1、会计年度 本公司会计年度自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3、记账基础和计价原则 本公司的记账基础为权责发生制。 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠 计量的情况下，采用重置成本、可变现净值、现值或公允价值计量。 4、外币业务核算方法 本公司对发生的外币业务，采用业务发生日的即期汇率折合为人民币记账。资产负债表日,外币货币 性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的折合人民币差额,除筹建期间及固定资产购建期间可予 资本化部分外，其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率 折算，不改变其记账本位币金额。 5、现金及现金等价物 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为 已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 受到限制的银行存款，不作为现金流量表中的现金及现金等价物。 6、金融资产和金融负债的确认和计量 67 2008 年年度报告 本公司的金融资产包括： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和直接指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 本公司购入的股票、债券、基金等时，确定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照取 得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告发 放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。 本公司在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。 资产负债表日，本公司将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。 处置该等金融资产时，该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整 公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到 期的非衍生金融资产。 本公司购入的固定利率国债、浮动利率公司债券等持有至到期投资，按取得时的公允价值和相关交 易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取 得持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，也可按票面利率计算 利息收入，计入投资收益。 处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。 资产负债表日，对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未 来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予 以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊 余成本。 如本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将其重分类为 可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计 入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。 （3）应收款项 本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款）按合同或协议价款作为初始入账金额，并按下列标 准确认坏账损失：凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可 供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该 等应收账款列为坏账损失。 68 2008 年年度报告 本公司坏账损失核算采用备抵法，以摊余成本法核算坏账准备。在资产负债表日，本公司对单项金 额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按 类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减 值损失，计提坏账准备。 应收账款按不同产品的销售模式划分的信用风险组合，确定计提比例如下： 逾期 产品类别 销售模式 信用期内 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 R 系列制冷压缩机 直销模式 0% 5% 50% 80% 100% A 系列空气压缩机组 直销模式 0% 15% 50% 80% 100% 及机体、L 系列冷冻 经销模式 0% 30% 50% 80% 100% 冷藏压缩机 其他应收款主要为业务人员备用金、押金，以及其他往来，本公司根据其风险特征确定计提比例如下： 账龄 其他应收款 余额 1 年以内 1-2 年 2 年以上 员工备用金、押金 不计提 其他往来 5% 50% 100% 本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除下列各类资产 以外的金融资产： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， （2）持有至到期投资， （3）贷 款和应收款项的金融资产。 本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款 中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。 本公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。 资产负债表日，可供出售资产按公允价值计量，其公允价值变动计入资本公积－其他资本公积。 对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降为非暂时性的，则根 据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；在计提减值损失时将原直接计入所有 者权益公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投资收益，同 69 2008 年年度报告 时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 本公司的金融负债包括： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和直接指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 本公司持有该类金融负债按公允价值计价，并不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。如 不适合按公允价值计量时，本公司将该类金融负债改按摊余成本计量。 （2）其他金融负债。本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 的财务担保合同等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按《企业会计准 则－或有事项》确定的金额，和按《企业会计准则—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额两者中的较 高者进行后续计量。 7、 存货 本公司的存货主要分为在途物资、原材料、低值易耗品、包装物、在产品、产成品、委托加工材料等， 当与该存货有关的经济利益很可能流入本公司及该存货的成本能够可靠地计量时进行确认。 存货的取得以成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货在取得时，以实际成本 计价，领用或发出存货时按加权平均法计价；低值易耗品、包装物于领用时一次性摊销。 本公司存货定期进行清查，存货盘存制度采用永续盘存法。 资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的差额计提 存货跌价准备，计入当期损益。存货跌价准备一般按照单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存 货，按照存货类别计提存货跌价准备。与在同一地区销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目 的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 可变现净值，是指存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费 后的金额。 本公司在发生存货毁损时，将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。存货盘亏造 成的损失，直接计入当期损益。 8、长期股权投资核算方法 （1）长期股权投资的分类、确认和计量 本公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业、联营企业的投资和其他长期股权投资。 A、对子公司的投资 本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，控股合并形成的长期股权投资的初始计量参见本附注 四、20 企业合并。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 70 2008 年年度报告 后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。被投资单位宣告分派的现金股 利或利润，确认为当期投资收益。本公司确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利 润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 B、对合营企业、联营企业的投资 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。共同控制，是指按 照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制 权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业； 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同 控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的,被投资单位为其联营企业。 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初 始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整 长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减 少长期股权投资的账面价值。 C、其他长期股权投资 本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资，按照初始投资成本计价，后续计量采用成本法核算。 (2)长期股权投资的减值 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象 时，根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之 间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价 值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。。 9、投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物。 当本公司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资性房地产的成本能够可靠计量时， 本公司按购置或建造的实际支出对其进行确认。 一般情况下，本公司对投资性房地产的后续支出采用成本模式进行后续计量。对投资性房地产按照本 公司固定资产或无形资产的会计政策，计提折旧或进行摊销。 71 2008 年年度报告 如有确凿证据表明公司相关投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，则对该等投资性房地产采 用公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，并以 资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当 期损益。 当本公司改变投资性房地产用途，如用于自用时，将相关投资性房地产转入其他资产。 10、固定资产 (1) 固定资产确认：固定资产指本公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超 过一年的房屋建筑物、机器设备、运输工具及其它与经营有关的工器具等。于该固定资产有关的经济利益 很可能流入企业，以及该固定资产的成本能够可靠地计量时予以确认。 (2) 固定资产计价：固定资产按成本进行初始计量。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价 款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间 内计入当期损益。 (3) 固定资产后续计量：本公司对所有固定资产计提折旧，除对已提足折旧仍继续使用的固定资产外。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对 固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率（10％）和年折旧率如下： 类 别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 10－40 年 2.25%－9% 机器设备 5 年－20 年 4.5%－18% 电子设备 5 年－10 年 9%－18% 运输设备 5 年－10 年 9%－18% 其他设备 5 年－10 年 9%－18% (4)固定资产减值准备：资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。 在资产负债表日，本公司根据是否存在下列情形判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象： （a）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 （b）本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重 大变化，从而对企业产生不利影响。 （c）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量 现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （d）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 72 2008 年年度报告 （e）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （f）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流 量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 （g）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 存在减值迹象的，本公司估计其可收回金额。可收回金额低于其账面价值的，按差额计提资产减值准 备。 可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之 间较高者确定。 固定资产的公允价值减去处置费用后的净额，可以根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该 资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，可以按照该资产的市场价格减去处置 费用后的金额确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估计资产 的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。 公司按照上述规定仍然无法可靠估计固定资产的公允价值减去处置费用后的净额的，以该资产预计未来现 金流量的现值作为其可收回金额。 固定资产预计未来现金流量的现值，按照该等资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来 现金流量，以市场利率为折现率对其进行折现后的金额加以确定。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 11、无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按照成本进行初始计量。公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益； 公司内部研究开发项目开发阶段的支出，在同时满足下列条件时确认为无形资产，否则于发生时计入当期 损益： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法 摊销；使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 73 2008 年年度报告 本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，于每年年度终了，对使用 寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 本公司报告期内的无形资产主要为土地使用权和应用软件，土地使用权的使用寿命按获取的土地使用 权证规定的期限或与国家土地管理部门签订的土地购买协议中规定的使用年限确定，应用软件的使用寿命 确定为 10 年。 12、借款费用 确认原则：本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合 资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（3 个月）的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可 销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用开始资本化，需同时满足下列条件： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移 非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 借款费用资本化金额的计算方法：在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，按照下列规定确定： （1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费 用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确 定。 （2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款 部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不应当超过当期相关借款实际发生的利息金额。 资本化的停止：购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用应 当停止资本化。由于管理决策上的原因或者其他不可预见方面的原因等所导致的应予资本化资产购建的非 正常中断，且中断时间连续超过 3 个月的，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的 购建活动重新开始。 13、商誉 商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购 买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包含在长期股 74 2008 年年度报告 权投资的账面价值中。 在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值根据企业 合并的协同效应分摊至受益的资产组或资产组组合。 14、长期待摊费用的核算方法 主要包括已经发生应由本期和以后各期分担的年限在一年以上各项费用。有明确受益期限或合同期 的，按受益期限平均摊销；无明确受益期的，分 5 年平均摊销。如果表明以后会计期间没有经济利益流入 的，就将全部摊余价值计入当期损益。 15、预计负债 本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债： (1)该义务是本公司承担的现时义务； (2)该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； (3)该义务的金额能够可靠地计量。 在资产负债表日，本公司对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映 当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 16、 收入确认方法 A、销售商品：本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款 的金额确认销售商品收入。 （1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入企业； （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价 值确定销售商品收入金额。 B、提供劳务：本公司为用户提供的修理、修配服务，在完成劳务时确认收入。 C、让渡资产使用权：本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的 计量时予以确认。使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 17、 政府补助 本公司从政府有关部门无偿取得的货币性资产或非货币性资产，于本公司能够满足政府补助所附条 件，以及能够收到政府补助时予以确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值 75 2008 年年度报告 计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 （1）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 （2）与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确 认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接 计入当期损益。 如果已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计 入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 18、 职工薪酬 职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。主要包括工 资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费、职工教育经费、非货币性福 利、辞退福利和其他与获得职工提供的服务相关的支出。 (1)以股份为基础的薪酬 本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照 权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条 件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益 工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确 认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值 计量。授予后立即可行权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。 在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资 产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服 务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值 重新计量，其变动计入当期损益。 （2）辞退福利 本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补 偿的建议，当本公司已经制定正式的解除劳动关系计划（或提出自愿裁减建议）并即将实施，且本公司不 能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负 债，同时计入当期损益。 （3）其他方式的职工薪酬 76 2008 年年度报告 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除辞退福利外，根据职工提供服 务的受益对象计入相应的产品成本、劳务成本、资产成本及当期损益。 19、所得税 本公司所得税的会计处理方法采用资产负债表债务法。 当本公司的暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的 应纳税所得额时，确认递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿 该负债期间的适用税率计量。适用税率发生变化的，对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重 新计量，除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，将其 影响数计入变化当期的所得税费用。 20、企业合并 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面 价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调 整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并 成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 21、合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，即本公司直接或通过子公司间接拥有被投资 单位半数以上的表决权；或本公司对被投资单位符合下列条件之一的，均将其纳入合并财务报表范围： （1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； （2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； （3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； （4）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 合并财务报表当以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公 司的长期股权投资后进行编制。 77 2008 年年度报告 合并资产负债表以母公司和子公司的资产负债表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发 生的内部交易对合并资产负债表的影响后进行编制；合并利润表以母公司和子公司的利润表为基础，在抵 销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并利润表的影响后进行编制。合并现金流量表以 母公司和子公司的现金流量表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并现 金流量表的影响后进行编制。合并所有者权益变动表以母公司和子公司的所有者权益变动表为基础，在抵 销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并所有者权益变动表的影响后进行编制。 如子公司所采用的会计政策与母公司不一致的，按照母公司的会计政策对子公司财务报表进行必要的 调整。 22、利润分配方法 利润分配由本公司依据《中华人民共和国公司法》及本公司章程决议制定，在弥补以前年度未弥 补亏损后按以下比例分配： 按净利润的 10%提取法定盈余公积金； 提取任意盈余公积，具体比例由股东大会决定； 向投资人分配利润。 五、会计政策变更、会计估计变更以及重大前期差错更正 2008 年度无会计政策变更、会计估计变更及重大前期差错更正事宜 六、税项 1、所得税： 本公司被认定为上海市 2008 年第二批高新技术企业，根据企业所得税法第二十八条规定，减按 15% 的税率征收企业所得税。 2、增值税 本公司产品销售适用增值税，经税务机关核定为一般纳税人，税率为 17%。 本公司出口退税实行“免、抵、退”办法核算，根据国家税务总局 2006 年 7 月 11 日颁布的国税函[2006]674 号文,本公司产品螺杆式空气压缩机退税率为 17%,其他产品退税率为 13%。 3、河道工程修建维护管理费 本公司根据交纳流转税的 1%，计算缴纳河道工程修建维护管理费。 78 2008 年年度报告 4、个人所得税 本公司职工的个人所得税由个人承担，公司代扣代缴。 七、财务报表主要项目注释 1． 货币资金 项 目 年末账面余额 年初账面余额 现金 45,528.03 104,014.47 银行存款 314,197,106.69 358,010,346.01 合 计 314,242,634.72 358,114,360.48 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司不存在抵押、冻结，或有潜在收回风险的款项。 其中：外币列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 项 目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 现金-美元 4,000.00 6.8346 27,338.40 4,334.00 7.3046 31,658.14 欧元 24.05 9.6590 232.30 2,121.05 10.6669 22,625.03 日元 3,000.00 0.0757 227.10 银行存款-美元 7,431.00 6.8346 50,787.91 121,911.30 7.3046 890,513.28 欧元 1,544.65 9.6590 14,919.77 日元 2.00 0.0757 0.15 合 计 93,505.63 944,796.45 2． 应收票据 （1）应收票据明细项目列示如下： 项 目 年末账面余额 年初账面余额 银行承兑汇票 43,290,151.56 75,783,602.67 商业承兑汇票 合 计 43,290,151.56 75,783,602.67 年末应收票据余额较年初余额减少 42.88%，系企业支付采购款增加票据结算方式所致。 （2）截至 2008 年 12 月 31 日止，应收票据余额中关联单位欠款合计 2,653,134.00 元，明细详见本附 注八、（三）。 3． 应收账款 （1）应收账款按类别列示如下： 年末账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 45,564,131.34 82.07% 717,980.30 44,846,151.04 单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险较大的应 收账款 614,531.00 1.11% 427,440.70 187,090.30 79 2008 年年度报告 其他不重大应收账款 9,338,447.11 16.82% 431,929.54 8,906,517.57 合 计 55,517,109.45 100.00% 1,577,350.54 53,939,758.91 年初账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 40,350,032.97 78.18% 603,206.04 39,746,826.93 单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险较大的应 288,824.00 0.56% 211,721.50 77,102.50 收账款 其他不重大应收账款 10,970,119.01 21.26% 814,807.27 10,155,311.74 合 计 51,608,975.98 100.00% 1,629,734.81 49,979,241.17 2008 年 12 月 31 日，本公司对单项金额重大的应收账款（单笔金额 100 万元以上）单独进行减值测试， 未有减值的情形，故汇同类似风险特征组合，按照公司的坏账政策计提了相应的坏账准备。 （2）应收账款按账龄分析列示如下： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 54,882,828.45 98.86% 1,149,909.84 53,732,918.61 1－2 年（含） 297,203.00 0.54% 138,726.50 158,476.50 2－3 年（含） 241,819.00 0.44% 193,455.20 48,363.80 3 年以上 95,259.00 0.17% 95,259.00 - 合 计 55,517,109.45 100.00% 1,577,350.54 53,939,758.91 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 50,950,795.98 98.73% 1,233,335.31 49,717,460.67 1－2 年（含） 497,321.00 0.96% 248,660.50 248,660.50 2－3 年（含） 65,600.00 0.13% 52,480.00 13,120.00 3 年以上 95,259.00 0.18% 95,259.00 - 合 计 51,608,975.98 100.00% 1,629,734.81 49,979,241.17 其中：外币列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 项 目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 美元 302,962.66 6.8346 2,070,628.60 467,211.97 7.3046 3,412,796.56 合 计 2,070,628.60 3,412,796.56 80 2008 年年度报告 （3）应收账款前五名列示如下： 年末账面余额 客户类别 年初账面余额 账面余额 欠款年限 比例 上海富田空调冷冻设备有限公司 10,938,500.00 1 年以内 19.70% 5,072,263.00 同方人工环境有限公司 7,683,100.00 1 年以内 13.84% 7,396,402.00 广州恒星冷冻机械制造有限公司 3,799,255.00 1 年以内 6.84% 4,440,078.00 南京建贸制冷空调设备有限公司 3,624,124.00 1 年以内 6.53% GRANDFULLINVESTMENTLIMITED 1,941,591.35 1 年以内 3.50% 3,321,781.24 合 计 27,986,570.35 50.41% 20,230,524.24 （4）应收账款坏账准备变动情况 本年减少 项 目 年初账面余额 本年增加 年末账面余额 转回 转销 坏账准备 1,629,734.81 13,215.73 65,600.00 1,577,350.54 1,629,734.81 13,215.73 65,600.00 1,577,350.54 经本公司总经理会议决议，将如下应收账款核销： 单位 性质 核销金额 原因 松田空调（深圳）有限公司 货款 65,600.00 无力偿还 （5）截至 2008 年 12 月 31 日止，应收账款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 欠款情况，关联方应收账款及占应收账款余额的比例详见附注八、（三）所述。 4． 预付款项 （1）预付款项按账龄分析列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 28,475,311.53 99.928% - 11,789,885.25 99.87% - 1－2 年（含） 19,480.00 0.068% - 15,051.02 0.13% - 2－3 年（含） 1,020.00 0.004% - - 0.00% - 3 年以上 - 750.00 - 合 计 28,495,811.53 100.000% - 11,805,686.27 100.00% - 一年以上预付款项系结算尾差。 年末余额较年初余额增加 141.37%,系预付工程款和设备款增加所致。 （2）预付款项前五名列示如下： 81 2008 年年度报告 年末账面余额 单位名称 年初账面余额 账面余额 性质或内容 中国新兴建设开发总公司 9,750,000.00 工程款 Niigata Machine Techno Co., Ltd. 5,531,906.25 设备款 盟立自动化科技（上海）有限公司 3,276,423.30 设备款 KAPP GMBH 2,878,382.00 设备款 - 中央金库* 2,128,201.93 税金 3,012,478.79 合 计 23,564,913.48 - 3,012,478.79 *系进口货物预付的进口关税和增值税。 截至 2008 年 12 月 31 日止，预付款项余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款 项。 5． 应收利息 项目 年末账面余额 年初账面余额 定期存款利息 4,331,773.97 合 计 4,331,773.97 6． 其他应收款 （1） 其他应收款按类别分析列示如下： 年末账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险较大（50%） 的其他应收款 其他不重大其他应收款 583,951.77 100.00% 22,219.30 561,732.47 合 计 583,951.77 100.00% 22,219.30 561,732.47 年初账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险较大（50%） 的其他应收款 其他不重大其他应收款 174,582.10 100.00% 2,363.46 172,218.64 合 计 174,582.10 100.00% 2,363.46 172,218.64 （2）其他应收款按账龄分析列示如下： 82 2008 年年度报告 年末账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 523,801.77 89.70% 10,644.30 513,157.47 1－2 年（含） 46,150.00 7.90% 11,575.00 34,575.00 2－3 年（含） 3 年以上 14,000.00 2.40% 0.00 14,000.00 合 计 583,951.77 100.00% 22,219.30 561,732.47 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 88,439.10 50.66% 2,291.96 86,147.14 1－2 年（含） 34,143.00 19.56% 71.5 34,071.50 2－3 年（含） 26,000.00 14.89% - 26,000.00 3 年以上 26,000.00 14.89% - 26,000.00 合 计 174,582.10 100.00% 2,363.46 172,218.64 （3）大额其他应收款列示如下： 年末账面余额 单位名称 年初账面余额 账面余额 性质或内容 欠款年限 占余额比例 昆 山 市 人 民法 院 财 207,886.00 保证金 1 年以内 35.60% 务结算中心 王国锋 139,200.00 员工借支 1 年以内 23.84% 合 计 347,086.00 59.44% （4）其他应收款坏账准备变动情况 本年减少 项 目 年初账面余额 本年增加 年末账面余额 转回 转销 其他应收款 2,363.46 19,855.84 - 22,219.30 2,363.46 19,855.84 - 22,219.30 （5）截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应收款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东单位欠款。 7． 存货 （1）存货分项列示如下： 83 2008 年年度报告 存货种类 年末账面余额 年初账面余额 在途物资 10,073.60 12,817.49 原材料 12,283,922.71 12,281,923.21 周转材料 65,528.47 95,241.98 委托加工物资 4,842,636.41 2,635,623.96 生产成本 2,173,963.47 5,393,536.25 半成品 30,438,239.65 30,804,468.27 库存商品 15,295,555.74 26,073,934.69 发出商品 2,800,118.30 2,767,190.88 小计 67,910,038.35 80,064,736.73 减：存货跌价准备 906,629.86 1,531,779.23 合 计 67,003,408.49 78,532,957.50 （2）各项存货跌价准备的增减变动情况 本年减少额 年末账面余 存货种类 年初账面余额 本年计提额 转回 转销 额 库存商品 1,531,779.23 906,629.86 1,531,779.23 906,629.86 合 计 1,531,779.23 906,629.86 1,531,779.23 906,629.86 本公司在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或退回产品维修销 售后预计现金流入低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分，提取存货跌价准备。 本年减少系年初提取跌价准备的存货在本年度已销售或报废，故将计提的跌价准备予以转销。 8． 其他流动资产 项目 年末账面余额 年初账面余额 预交企业所得税 4,327,717.23 合 计 4,327,717.23 9． 持有至到期投资 项目 年末账面余额 年初账面余额 结构性理财产品投资-成本 15,000,000.00 结构性理财产品投资-利息 172,521.37 合 计 15,172,521.37 减：减值准备 - 净 额 15,172,521.37 10． 固定资产 （1）固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下： 84 2008 年年度报告 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 一、固定资产原值合计 80,459,327.12 23,987,316.92 538,330.00 103,908,314.04 1、房屋建筑物 17,145,863.03 8,810,747.44 - 25,956,610.47 2、机器设备 52,241,268.71 12,913,994.63 - 65,155,263.34 3、运输工具 1,025,930.00 1,247,587.49 538,330.00 1,735,187.49 4、电子设备 4,965,954.69 639,391.61 - 5,605,346.30 5、其他设备 5,080,310.69 375,595.75 - 5,455,906.44 二、累计折旧合计 25,998,914.43 11,197,760.26 508,399.94 36,688,274.75 1、房屋建筑物 4,318,179.00 988,860.88 - 5,307,039.88 2、机器设备 16,791,593.49 8,296,664.61 - 25,088,258.10 3、运输工具 647,066.70 303,773.25 508,399.94 442,440.01 4、电子设备 2,168,642.77 874,235.99 - 3,042,878.76 5、其他设备 2,073,432.47 734,225.53 - 2,807,658.00 三、固定资产减值准备合计 - 1,448,842.03 - 1,448,842.03 1、房屋建筑物* - 1,448,842.03 - 1,448,842.03 2、机器设备 - - - - 3、运输工具 - - - - 4、电子设备 - - - - 5、其他设备 - - - - 四、固定资产账面价值合计 54,460,412.69 - - 65,771,197.26 1、房屋建筑物 12,827,684.03 - - 19,200,728.56 2、机器设备 35,449,675.22 - - 40,067,005.24 3、运输工具 378,863.30 - - 1,292,747.48 4、电子设备 2,797,311.92 - - 2,562,467.54 5、其他设备 3,006,878.22 - - 2,648,248.44 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司已经提足折旧但尚在使用的固定资产原值为 5,629,028.06 元；本公 司无闲置的固定资产。 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司购买的两栋职工宿舍楼尚未办理完毕房产权证，其房屋原值为 8,671,371.44 元,净值为 8,541,300.88 元。 本年度由在建工程转入的固定资产为 17,171,279.81 元。 *、本公司原 2 号厂房拟予以拆除重建，估计清理收入可以抵付拆除费用，故将其账面价值全部计提 减价准备。 85 2008 年年度报告 11． 在建工程 在建工程明细项目基本情况及增减变动如下： 年初账面余额 本年增加 工程名称 预算金额 资金来源 其中：利 减值 其中：利息 金额 金额 息资本化 准备 资本化 5 号厂房 11,600,000.00 募集资金 30,700.00 2,307,146.00 新 2 号厂房 20,900,000.00 募集资金 30,700.00 1,327,736.40 职工宿舍楼 7,560,883.48 自有资金 7,560,883.48 R134a 测试系统 2,963,314.50 自有资金 2,939,814.50 23,500.00 6、7 号加工机 6,082,868.93 募集资金 6,082,238.93 其他 313,483.50 276,083.40 合计 3,314,698.00 17,577,588.21 - 本年减少 年末账面余额 工程投入占预算 工程名称 其中：利 金额 其中：本年转固 金额 减值准备 比例（%） 息资本化 5 号厂房 2,337,846.00 20.15% 新 2 号厂房 1,358,436.40 6.50% 职工宿舍楼 7,560,883.48 7,560,883.48 R134a 测试系统 2,963,314.50 2,963,314.50 6、7 号加工机 6,082,238.93 6,082,238.93 其他 589,566.90 564,842.90 合计 17,196,003.81 17,171,279.81 3,696,282.40 - - 截止 2008 年 12 月 31 日，在建工程无减值情况。 12． 无形资产 （1）无形资产的摊销和减值： 本年 项目 年初账面余额 本年增加 年末账面余额 减少 一、无形资产原价合计 9,612,399.06 295,495.78 - 9,907,894.84 一期土地使用权 3,318,131.90 - 3,318,131.90 二期土地使用权 5,817,799.97 - 5,817,799.97 软件 476,467.19 295,495.78 - 771,962.97 二、无形资产累计摊销额合计 959,081.27 252,341.35 - 1,211,422.62 一期土地使用权 664,013.88 66,362.64 - 730,376.52 二期土地使用权 155,141.28 116,355.96 - 271,497.24 软件 139,926.11 69,622.75 - 209,548.86 三、无形资产减值准备累计金额合计 - - - - 一期土地使用权 - - - - 二期土地使用权 - - - - 软件 - - - - 86 2008 年年度报告 四、无形资产账面价值合计 8,653,317.79 - - 8,696,472.22 一期土地使用权 2,654,118.02 - - 2,587,755.38 二期土地使用权 5,662,658.69 - - 5,546,302.73 软件 336,541.08 - - 562,414.11 13． 开发支出 项目 年末账面余额 年初账面余额 备注 ERP 系统开发 709,136.65 146,370.32 合计 709,136.65 146,370.32 14． 长期待摊费用 其中：本年 项目 原始成本 年初数 本年增加 本年减少 年末数 摊销数 高尔夫球证 258,400.00 214,182.32 - 25,961.52 25,961.52 188,220.80 电力公司扩电工程 1,024,580.00 870,893.03 - 204,915.95 204,915.95 665,977.08 员工宿舍装修 908,974.00 908,974.00 181,794.80 181,794.80 727,179.20 南京分公司装修 252,435.20 252,435.20 8,414.51 8,414.51 244,020.69 广州分公司装修 288,238.00 288,238.00 64,052.89 64,052.89 224,185.11 济南分公司装修 375,350.00 375,350.00 25,023.33 25,023.33 350,326.67 广场绿化 399,122.00 399,122.00 39,912.20 39,912.20 359,209.80 车库 96,000.00 60,800.00 60,800.00 合计 3,603,099.20 1,145,875.35 2,224,119.20 610,875.20 550,075.20 2,759,119.35 15． 递延所得税资产 （1）明细列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 项目 暂时性差异 递延所得税资产 暂时性差异 递延所得税资产 应收账款坏账准备 1,577,350.54 236,602.58 1,629,734.81 195,568.17 其他应收款坏账准备 22,219.30 3,332.90 2,363.46 283.62 存货跌价准备 906,629.86 135,994.48 1,531,779.23 183,813.51 固定资产折旧* 9,424,366.27 1,413,654.94 6,408,322.41 768,998.69 固定资产减值 1,448,842.03 217,326.30 合计 13,379,408.00 2,006,911.20 9,572,199.91 1,148,663.99 87 2008 年年度报告 *本公司部分固定资产会计折旧年限低于税法规定的最低折旧年限，其账面价值小于其计税基础，产 生可抵扣暂时性差异。 16． 资产减值准备 本年减少额 账目 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 应收账款坏账准备 1,629,734.81 13,215.73 65,600.00 1,577,350.54 其他应收款坏账准备 2,363.46 19,855.84 - 22,219.30 存货跌价准备 1,531,779.23 906,629.86 1,531,779.23 906,629.86 固定资产减值准备 1,448,842.03 1,448,842.03 合 计 3,163,877.50 2,388,543.46 1,597,379.23 3,955,041.73 17． 短期借款 （1）短期借款明细项目列示如下： 借款类别 年末账面余额 年初账面余额 备注 信用借款 25,200,000.00 保证借款 25,200,000.00 合计 25,200,000.00 25,200,000.00 18． 应付账款 年末账面余额 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 金额 比例 1 年以内 43,872,060.15 97.83% 82,554,979.02 99.25% 1－2 年（含） 794,561.15 1.77% 558,749.67 0.67% 2－3 年（含） 134,904.67 0.30% 21,350.07 0.03% 3 年以上 41,646.30 0.09% 39,204.30 0.05% 合 计 44,843,172.27 100.00% 83,174,283.06 100.00% 年末应付账款余额较年初余额减少 46.09%，主要系应付原材料采购款减少所致。 （2）截至 2008 年 12 月 31 日止，应付账款余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东单位款项，关联方应付账款及占应付账款余额的比例详见本附注八、（三）所述。 （3）余额中外币列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 项 目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 美元 2,913,724.01 6.8346 19,914,138.12 5,258,380.88 7.3046 38,410,368.98 欧元 7,388.00 9.659 71,360.69 34,425.00 10.6669 367,208.03 日元 1,154,390.00 0.0757 87,387.32 88 2008 年年度报告 年末账面余额 年初账面余额 项 目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 英镑 67,056.00 9.8798 662,499.87 新加坡元 5,200.00 4.4624 23,204.48 合 计 20,758,590.48 38,777,577.01 19． 预收账款 年末账面余额 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 金额 比例 1 年以内 4,823,523.98 90.21% 9,499,908.84 96.21% 1－2 年（含） 522,240.00 9.77% 374,260.00 3.79% 2－3 年（含） 1,320.00 0.02% - - 3 年以上 - - 合 计 5,347,083.98 100.00% 9,874,168.84 100.00% 年末预收账款余额较年初余额减少 45.85%, 系由于按照合同约定完成所致。 （1）截至 2008 年 12 月 31 日止，预收账款余额中无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东单位款项，关联方预收账款金额及比例参见八、（三）。 （2）一年以上预收账款系产品已交付客户但尚未获得其验收而未确认收入挂账及结算尾款所致。 20． 应付职工薪酬 应付职工薪酬明细如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年支付额 年末账面余额 工资、奖金、津贴和补贴 3,539,279.90 18,151,894.85 17,460,960.99 4,230,213.76 职工福利费 1,189,240.86 1,189,240.86 社会保险费 2,202,131.77 2,202,131.77 住房公积金 183,085.00 183,085.00 工会经费和职工教育经费 201,817.00 201,817.00 合计 3,539,279.90 21,928,169.48 21,237,235.62 4,230,213.76 21． 应交税费 类别 年末账面余额 年初账面余额 备注 增值税 3,271,726.16 798,432.68 企业所得税 2,408,723.33 其他税种 71,113.84 154,263.14 合计 3,342,840.00 3,361,419.15 22． 应付利息 类别 年末账面余额 年初账面余额 备注 89 2008 年年度报告 借款利息 180,157.02 393,559.14 合计 180,157.02 393,559.14 23． 其他应付款 （1）分账龄列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 金额 比例 1 年以内 132,439.18 48.59% 187,078.86 55.54% 1－2 年（含） - - 2－3 年（含） - - 3 年以上 140,109.30 51.41% 149,744.30 44.46% 合 计 272,548.48 100.00% 336,823.16 100.00% （2）账龄超过一年的大额其他应付款的明细如下： 项目 金额 发生时间 性质或内容 未偿还的原因 HERMES 140,109.30 溢交资本金 合计 140,109.30 （3）截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应付款余额中应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东单位款项为 140,109.30 元，详见本附注八、（三）所述。 24． 长期借款 长期借款明细列示如下： 借款类别 年末账面余额 年初账面余额 备注 抵押借款 4,900,000.00 合计 4,900,000.00 减：一年内到期的长期借款 - 净额 4,900,000.00 2006 年 3 月 28 日本公司与国家开发银行签署 2640 万元的借款协议，用于螺杆式压缩机转子加工生产 流水线项目,并约定以项目所形成的资产作为抵押担保。截止 2008 年 12 月 31 日，本公司已全部偿还上述借 款。 25． 递延所得税负债 明细列示如下： 90 2008 年年度报告 年末账面余额 年初账面余额 项目 暂时性差异 递延所得税负债 暂时性差异 递延所得税负债 应收利息 4,331,773.97 649,766.10 持有至到期投资 172,521.37 25,878.20 合计 4,504,295.34 675,644.30 26． 股本 本年内股本变动情况如下： 年初账面余额 本 期 增 减 年末账面余额 股份类别 发行 股数 比例 其他 小计 股数 比例 新股 一、有限售条件股份 1. 国家持股 - - - 2. 国有法人持股 - - - 3. 其他内资持股 1,687,500.00 1.12% -1,200,000.00 -1,200,000.00 487,500.00 0.32% 其中：境内非国有法人持股 1,687,500.00 1.12% -1,200,000.00 -1,200,000.00 487,500.00 0.32% 境内自然人持股 - - - 4．境外持股 110,812,500.00 73.63% 110,812,500.00 73.63% 其中：境外法人持股 110,812,500.00 73.63% 110,812,500.00 73.63% 境外自然人持股 - - - - 有限售条件股份合计 112,500,000.00 74.75% -1,200,000.00 -1,200,000.00 111,300,000.00 73.95% 二、无限售条件股份 - - - 1 人民币普通股 38,000,000.00 25.25% 1,200,000.00 1,200,000.00 39,200,000.00 26.05% 2. 境内上市的外资股 - - - 3. 境外上市的外资股 - - - 4. 其他 - - - 无限售条件股份合计 38,000,000.00 25.25% 1,200,000.00 1,200,000.00 39,200,000.00 26.05% 股份总数 150,500,000.00 100.00% 150,500,000.00 100.00% 27． 资本公积 本年资本公积变动情况如下： 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 股本溢价 286,110,400.00 286,110,400.00 原制度资本公积转入 5,634,212.96 5,634,212.96 91 2008 年年度报告 合计 291,744,612.96 291,744,612.96 28． 盈余公积 本年盈余公积变动情况如下： 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 法定盈余公积 12,830,823.14 6,057,509.79 － 18,888,332.93 合计 12,830,823.14 6,057,509.79 － 18,888,332.93 29． 未分配利润 （1）未分配利润增减变动情况如下： 项目 本年数 上年数 上年年末未分配利润 57,402,435.52 38,549,990.00 加：会计政策变更 前期差错更正 本年年初未分配利润 57,402,435.52 38,549,990.00 加：本年净利润 60,575,097.90 53,724,939.47 可供分配利润 117,977,533.42 92,274,929.47 减：提取法定盈余公积 6,057,509.79 5,372,493.95 提取职工奖励及福利基金 可供股东分配利润 111,920,023.63 86,902,435.52 减：提取任意盈余公积 应付普通股股利 42,140,000.00 13,000,000.00 转作股本的普通股股利 16,500,000.00 年末未分配利润 69,780,023.63 57,402,435.52 经本公司 2007 年度股东大会决议，以 2007 年 12 月 31 日总股本 150,000,000.00 股为基数,向全体股 东每 10 股股份派股利 2.8 元(含税),合计派发现金红利人民币 42,140,000.00 元。 30． 营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本明细如下： 项 目 本年发生额 上年发生额 营业收入 433,524,903.93 379,341,309.95 其中：主营业务收入 433,353,634.92 379,341,309.95 其他业务收入 171,269.01 - 92 2008 年年度报告 营业成本 327,104,640.03 290,633,881.89 其中：主营业务成本 326,974,071.97 290,633,881.89 其他业务成本 130,568.06 - （2）按产品或业务类别分项列示如下： 本年发生额 上年发生额 产品或业务类别 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 冷媒机 304,711,606.42 215,289,076.49 294,076,765.10 212,205,964.02 空压机 92,175,256.25 87,824,754.57 56,033,061.39 56,476,747.63 冷凝机 2,340,993.14 1,777,124.51 1,665,686.33 1,435,390.83 零件及维修 34,297,048.12 22,213,684.46 27,565,797.13 20,515,779.41 合计 433,524,903.93 327,104,640.03 379,341,309.95 290,633,881.89 （3）前五名销售客户收入总额及占全部销售收入的比例： 项目 本年发生额 上年发生额 前五名客户收入总额 98,061,113.75 107,961,385.20 占全部销售收入的比例 22.62% 28.46% 31． 营业税金及附加 税 种 本年发生额 上年发生额 河道费 132,628.28 59,816.80 教育费附加 102.72 合计 132,731.00 59,816.80 32． 财务费用 项目 本年发生额 上年发生额 利息支出 1,623,876.47 2,007,696.48 减：利息收入 14,567,683.31 1,590,805.72 减：汇兑收益 1,795,139.71 2,008,688.79 手续费及其他 125,081.36 71,603.16 合 计 -14,613,865.19 -1,520,194.87 本年度财务费用发生额较上年度减少 861.32%,主要系本年度本公司将尚未使用的募集资金根据使用 计划分别存为不同期限的定期存款，从而相应利息收入增加所致。 93 2008 年年度报告 33． 资产减值损失 项 目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 33,071.57 -497,107.72 存货跌价损失 906,629.86 1,531,779.23 固定资产减值损失 1,448,842.03 合计 2,388,543.46 1,034,671.51 34． 投资收益 项目 本年发生额 上年发生额 持有至到期投资持有收益 172,521.37 合计 172,521.37 35． 营业外收入 项目 本年发生额 上年发生额 处置非流动资产收入 333,144.55 政府补助利得* 3,056,140.00 1,906,900.00 其他 193,893.55 20,952.26 合计 3,583,178.10 1,927,852.26 *本年度政府补助利得主要系： （1）经上海市金山区枫泾镇人民政府、上海市金山区精机委员会和上海市金山区财政局审核，本公 司本年度获得螺杆式压缩机转子加工生产流水线及制冷压缩机性能试验装置技术改造项目补贴 298,000.00 元。 （2）根据上海市科学技术委员会沪科（2008）第 330 号文（关于下达上海市科委 2008 年度创新行动 计划技术标准专项项目及经费安排的通知），上海市科学技术委员会拟拨款 50 万元，由本公司专项用于制 订《封闭式制冷压缩机用低电压三相异步电动机》国家标准。本年度共收到 40 万元，根据项目经费支出 情况相应结转计入当期损益。 （3）根据与上海市企业技术创新服务中心签署上海市企业技术中心能力建设项目合同，本年度获得 低温冷冻压缩机试验装置建设及研发用软件建设项目补助 600,000.00 元, 根据项目经费支出情况相应结 转计入当期损益。 （4）根据枫泾镇人民政府枫府[2006]245 号文，本年度本公司共收到枫泾镇财政所财政扶持奖励 1,758,140.00 元。 36． 营业外支出 项目 本年发生额 上年发生额 94 2008 年年度报告 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 无形资产处置损失 捐赠支出 420,000.00 80,000.00 其他 141,259.49 合计 561,259.49 80,000.00 37． 所得税 （1）所得税费用（收益）的组成 项目 本年发生额 上年发生额 当期所得税费用 10,410,346.99 7,718,460.31 递延所得税费用 -182,602.91 -381,423.11 合计 10,227,744.08 7,337,037.20 38． 现金流量表补充资料 （1）采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量 补充资料 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 60,575,097.90 53,724,939.47 加：资产减值准备 2,388,543.46 1,034,671.51 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 11,197,760.26 8,475,349.80 无形资产摊销 252,341.35 230,002.71 长期待摊费用摊销 550,075.21 184,074.65 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 -333,144.55 以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 1,623,876.47 2,007,696.48 投资损失（收益以“－”号填列） -172,521.37 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -858,247.21 -381,423.11 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 675,644.30 存货的减少（增加以“－”号填列） 12,154,698.38 -23,138,995.68 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 24,254,204.37 -43,940,213.55 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -51,049,690.75 42,090,537.22 其他 经营活动产生的现金流量净额 61,258,637.82 40,286,639.50 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 95 2008 年年度报告 补充资料 本年金额 上年金额 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 314,242,634.72 358,114,360.48 减：现金的年初余额 358,114,360.48 39,293,215.73 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -43,871,725.76 318,821,144.75 （3）现金和现金等价物 项 目 本年金额 上年金额 一、现金 其中：库存现金 45,528.03 104,014.47 可随时用于支付的银行存款 314,197,106.69 358,010,346.01 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、年末现金及现金等价物余额 314,242,634.72 358,114,360.48 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 （4）现金流量表其他项目 A、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 其他应收款-备用金 277,837.77 267,110.38 营业外收入-政府补助利得 3,056,140.00 1,906,900.00 财务费用-利息收入 10,255,909.34 1,590,805.72 其他 2,019,674.33 684,968.74 其他应付款-再投资退税 4,402,608.38 社会公众股代扣税金 1,045,849.86 合 计 16,655,411.30 8,852,393.22 B、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 管理费用 2,294,536.23 2,574,525.30 销售费用 4,117,056.36 2,952,257.23 财务费用 122,296.65 67,508.96 96 2008 年年度报告 营业外支出-捐赠 420,000.00 80,000.00 其他应付款 209,751.00 4,402,608.38 社会公众股代扣税金 1,045,849.86 其他 322,128.36 343,142.72 合 计 8,531,618.46 10,420,042.59 C、支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 保荐费 2,000,000.00 审计费用 1,300,000.00 律师费用 800,000.00 路演推介费用 2,800,000.00 信息披露费用 1,007,900.00 其他 170,500.00 合 计 8,078,400.00 八、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1．母公司及最终控制人 持股 表决权 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 与本公司关系 比例 比例 动产或不动产、商品的采购、销售、 HERMES 巴拿马 交换、租赁、管理、贸易、持有及 $5,000,000.00 控股股东 36.815% 36.815% EQUITIES CORP. 投资 HERMES EXTRAYIELD 英属维尔 EQUITIES 各项投资业务 $1,000,000.00 FINANCE LTD. 京群岛 CORP. 之 母 公 司 各类压缩机泵浦及附件之制造加工 实际控制方 汉钟精机股份 及进出口买卖；冷冻、冷藏、空调 （EXTRAYIELD 台湾桃园 NTD702,000,000.00 有限公司 机械设备之制造加工及进出口买 FIANCE LTD. 卖。 之母公司） 廖哲男 最终控制人 2、其他关联方关系 公司名称 与本公司关系 上海富田空调冷冻设备有限公司 本公司股东之一，其董事长任本公司董事 GRANDFULL INVESTMENT LIMITED 本公司一名董事同时担任该公司董事 （二）关联方交易 1． 销售商品或提供劳务 97 2008 年年度报告 本年度 上年度 定价政 关联方名称 金额 比例 金额 比例 策 GRANDFULLINVESTMENTLIMITED 16,790,815.25 3.87% 17,168,284.91 4.52% 市场价 上海富田空调冷冻设备有限公司 26,410,931.85 6.09% 22,610,229.07 5.96% 市场价 2． 购买商品或接受劳务 本年度 上年度 关联方名称 定价政策 金额 比例 金额 比例 汉钟精机股份有限公司 11,559,035.04 4.04% 36,464,840.70 12.37% 成本加成 汉钟精机股份有限公司（简称汉钟公司）向本公司提供转子、机壳,并代理采购轴承、齿轮等原材料，本公司向 汉钟公司的采购业务主要通过 Bellco Business Corp.进口。 本公司向汉钟公司采购的原材料和固定资产系根据汉钟公司成本加成方法定价，具体如下： 转子、粗胚：以汉钟公司代工 Dunham-Bush 之转子价格为上限； 其他自制零件：以汉钟公司之生产成本加管销研成本后再乘以不高于 18%的利润； 其他市购件：以汉钟公司的采购成本加上销售费用再乘以不高于 18%的利润。 以上计价涉及的汇率、关税依交易当期的数字计算，运费以成本的 8%为上限计算，货物的包装、保险、 检验等成本由本公司承担，汉钟公司代付后加入售价内，双方约定以美元计价。 3． 购买商品以外的其他资产 本年度 上年度 关联方名称 定价政策 金额 比例 金额 比例 上海富田空调冷冻设备有限公司 318,600.00 1.25% 市场价 4． 担保 （1）华一银行贷款担保 本公司于 2007 年 4 月和华一银行签署额度为人民币 35,000,000 元或美元 4,700,000 元的融资额度合同， 有效期从 2007 年 4 月 25 日起至 2008 年 3 月 31 日止。 （2）恒生银行贷款担保 本年度 上年度 单位名称 担保事 担保 担保额度 贷款金额 担保额度 贷款金额 项 事项 汉钟精机股份有限 贷款 贷款 400 万美元 15,700,000.00 公司及廖哲男 5、转让专利 2008 年 6 月 1 日本公司与上海富田空调冷冻设备有限公司签署了专利实施许可合同，向其转让“压缩 机的容调结构”和“半封闭螺杆式制冷压缩机导流罩”两个专利。每个专利的转让费为 5 万元，共计 10 98 2008 年年度报告 万元。 （三）关联方往来款项余额 年末账面余额 年初账面余额 科目 未结 关联方名称 名称 金额 比例 算原 金额 比例 因 应收 尚未 上海富田空调冷冻设备有限公司 2,653,134.00 6.13% 2,831,946.47 3.74% 票据 到期 应收 尚未 上海富田空调冷冻设备有限公司 10,938,500.00 19.70% 5,072,263.00 9.83% 账款 到期 应收 尚未 GRANDFULLINVESTMENTLIMITED 1,941,591.35 3.50% 3,321,781.24 6.44% 账款 到期 应付 结算 上海富田空调冷冻设备有限公司 20,000.00 0.04% 7,400.00 0.01% 账款 尾款 上海富田空调冷冻设备有限公司 预收 结算 41,000.00 0.77% 成都分公司 账款 尾款 其他 HERMES EQUITIES CORP 应付 140,109.30 55.11% 149,744.30 44.46% 款 九、或有事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无应披露未披露的重大或有事项。 十、承诺事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无其他应披露未披露的重大承诺事项。 十一、资产负债表日后事项 经本公司 2009 年 3 月 27 日董事会决议批准，本公司 2008 年度利润分配方案为：以 2008 年 12 月 31 日总股本 150,500,000 股为基数，向全体股东拟按每 10 股派发现金股利 2.5 元（含税）共计派发现金股 利 37,625,000 元，拟以资本公积金（股本溢价）转增股本方式，向全体股东每 10 股转增 0.5 股，共计 7,525,000 元；经上述分配后，公司总股本为：158,025,000 股，剩余的未分配利润结转下一年度。 上述分配事项尚需本公司股东大会批准。 十二、其他重要事项 (一)授信情况 （1）华一银行 本公司于 2008 年 3 月和华一银行签署额度为人民币 50,000,000 元或美元 7,352,000 元的融资额度合 99 2008 年年度报告 同，有效期从 2008 年 3 月 26 日起至 2009 年 3 月 31 日止。截止 2008 年 12 月 31 日，贷款余额为人民币 9,500,000.00 元。 （2）恒生银行 本公司于 2008 年 1 月和恒生银行签署额度为美元 5,500,000 元的融资额度合同，有效期从 2008 年 1 月 10 日起至 2009 年 1 月 10 日止。截止 2008 年 12 月 31 日，贷款余额为人民币 15,700,000.00 元。 (3) 深圳平安银行上海分行 本公司于 2008 年 5 月 12 日和深圳平安银行签署额度为人民币 60,000,000 元的综合授信额度合同， 有效期从 2008 年 5 月 12 日起至 2009 年 5 月 12 日止。 十三、补充资料 （一）非经常性损益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号――非经常性损益（2008 年修订）》 ， 本公司非经常性损益如下： 项 目 2008 年度 2007 年度 非经常性损益项目： 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 333,144.55 计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关、符合国家政策规定、按 3,056,140.00 1,906,900.00 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 除上述各项之外的其它营业外收支净额 -367,365.94 -59,047.74 影响利润总额 3,021,918.61 1,847,852.26 减：所得税 453,287.79 221,742.27 影响净利润 2,568,630.82 1,626,109.99 影响少数股东损益 - 影响归属于母公司普通股股东净利润 2,568,630.82 1,626,109.99 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东净利润 58,006,467.08 52,098,829.48 （二）净资产收益率和每股收益 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益 的计算及披露（2007 年修订）》 、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号――非经常性损益（2008 年修订）》要求计算的净资产收益率和每股收益如下： 1、计算结果 本年数 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 11.41% 11.77% 0.402 0.402 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（Ⅱ） 10.93% 11.27% 0.385 0.385 报告期利润 上年数 100 2008 年年度报告 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 10.48% 19.54% 0.429 0.429 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（Ⅱ） 10.17% 18.95% 0.416 0.416 2、每股收益的计算过程 项 目 序号 本年数 上年数 归属于本公司普通股股东的净利润 1 60,575,097.90 53,724,939.47 扣除所得税影响后归属于母公司普 2 2,568,630.82 1,626,109.99 通股股东净利润的非经常性损益 归属于本公司普通股股东、扣除非 3=1-2 58,006,467.08 52,098,829.48 经常性损益后的净利润 年初股份总数 4 150,500,000.00 96,000,000.00 公积金转增股本或股票股利分配等 5 16,500,000.00 增加股份数 发行新股或债转股等增加股份数 6 38,000,000.00 发行新股或债转股等增加股份下一 7 4 月份起至报告期年末的月份数 报告期因回购或缩股等减少股份数 8 减少股份下一月份起至报告期年末 9 的月份数 报告期月份数 10 12 12 发行在外的普通股加权平均数 11=4+5+6×7÷10-8×9÷10 150,500,000.00 125,166,666.67 基本每股收益（Ⅰ） 12=1÷11 0.402 0.429 基本每股收益（Ⅱ） 13=3÷11 0.385 0.416 已确认为费用的稀释性潜在普通股 14 利息 所得税率 15 转换费用 16 认股权证、期权行权增加股份数 17 稀释每股收益（Ⅰ） 18=[1+(14-16)×(1-15)]÷(11+17) 0.402 0.429 稀释每股收益（Ⅱ） 19=[3+(14-16)×(1-15)]÷(11+17) 0.385 0.416 十四、财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于2009年3月27日决议批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。 上海汉钟精机股份有限公司 2009年3月27日 101 2008 年年度报告 第十一章 备查文件 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并 盖章的会计报表。 二、载有董事长签名并盖章的公司2008年年度报告全文。 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 四、报告期内在中国证券监督管理委员会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告的原稿。 上海汉钟精机股份有限公司 董事长：廖哲男 二○○九年三月二十七日 102