锡业股份(000960)2008年年度报告

云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告全文 1 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介 .......................................... 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 .................................... 6 第三节 股本变动及股东情况 ........................................ 9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况........................ 14 第五节 公司治理结构 ............................................. 23 第六节 股东大会情况简介 ......................................... 28 第七节 董事会报告 ............................................... 29 第八节 监事会报告 ............................................... 50 第九节 重要事项 ................................................ 533 第十节 财务报告 ................................................. 75 第十一节 备查文件目录 .......................................... 115 2 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 云 南 锡 业 股 份 有 限 公 司 2008 年 年 度 报 告 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性负个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性 存在异议。 董事出席情况：本公司董事皇甫智伟先生、董事兰旭先生因工作原因未出席审 议本报告的董事会会议，分别书面委托到会董事杨奕敏女士代为行使表决权； 董事汪云曙先生、董事汪继红先生因工作原因未出席审议本报告的董事会会议， 分别书面委托到会董事高文翔先生代为行使表决权 公司年度财务报告已经中和正信会计师事务所有限公司审计，并出具了标准 无保留意见的审计报告。 公司董事长雷毅先生、总经理皇甫智伟先生、主管财务工作副总经理杨奕敏 女士、财务部主任王耀文先生声明：保证本年度报告中的财务报告真实、完整。 第 3 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：云南锡业股份有限公司 公司法定英文名称：Yunnan Tin Co., Ltd. 2、公司法定代表人：雷毅 3、公司董事会秘书：杨奕敏 联系地址：昆明高新技术产业开发区 电话：0873——3118667 传真：0873——3118308 电子信箱：GFGS6609＠mail.hh.yn.cninfo.net 证券事务代表：李霞 联系地址：昆明高新技术产业开发区 电话：0873——3118606 传真：0873——3118622 电子信箱：XYZJ39＠mail.hh.yn.cninfo.net 4、公司注册地址：昆明高新技术产业开发区 公司办公地址：昆明高新技术产业开发区 邮政编码：650118 公司国际互联网网址：http://www.ytl.com.cn 公司电子信箱：GFGS6609＠mail.hh.yn.cninfo.net XYZJ39＠mail.hh.yn.cninfo.net 5、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：锡业股份 股票代码：000960 转债简称：锡业转债 转债代码：125960 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 11 月 23 日 首次注册登记地址：云南省昆明市 公司变更注册登记日期：2008 年 5 月 14 日 公司变更注册登记地点：云南省昆明市 企业法人营业执照注册号：530000000010535 第 4 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 税务登记号码：532501713400258 公司聘请的会计师事务所名称：中和正信会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际商务中心 四层 第 5 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据 1、主要利润指标情况（单位：人民币元） 营业利润：-13,843,732.31 利润总额：-10,052,245.30 归属于上市公司股东的净利润：25,606,580.66 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润：25,070,779.77 经营活动产生的现金流量净额：1,008,776,826.08 *注:扣除的非经常性损益项目和涉及金额： 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置净收益 -7,862,719.68 计入当期损益的政府补助 7,710,774.42 罚款收入 463,799.95 无法支付的款项 1,147,733.90 除上述外的营业外收支净额 -923,787.70 合计 535,800.89 附注“十六”- 2、会计数据和财务指标 2.1 主要会计数据 单位：元 本年比上 2008 年 2007 年 年增减 2006 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 9,162,910,234.49 8,460,070,904.75 8,460,070,904.75 8.31% 5,002,729,219.99 5,002,729,219.99 利润总额 -10,052,245.30 676,817,965.54 676,817,968.54 -101.49% 231,847,941.16 237,923,671.31 归属于上市公司股东 25,606,580.66 599,503,855.12 596,698,450.84 -95.71% 187,014,917.38 206,086,467.71 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 25,070,779.77 601,200,600.76 595,001,705.20 -95.79% 202,834,413.07 209,613,158.57 的净利润 经营活动产生的现金 1,008,776,826.08 -1,115,203,538.38 -1,115,203,538.38 190.46% -145,072,557.99 -145,072,557.99 流量净额 本年末比上 2008 年末 2007 年末 年末增减 2006 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 6,857,573,147.62 6,929,471,627.88 6,929,471,627.88 -1.04% 4,278,980,704.60 4,300,103,430.52 所有者权益（或股东 2,444,446,164.89 2,333,690,696.11 2,333,688,530.51 4.75% 1,765,700,902.10 1,792,919,866.74 权益） 股本 650,720,545.00 537,107,919.00 537,107,919.00 21.15% 536,856,000.00 536,856,000.00 第 6 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 2.2 主要财务指标 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.0397 1.1195 1.1112 -96.43% 0.3960 0.3839 稀释每股收益（元/股） 0.0397 1.1013 1.0962 -96.38% 0.3960 0.3839 扣除非经常性损益后的 0.0389 1.1227 1.1143 -96.51% 0.4112 0.3904 基本每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率 1.05% 25.69% 25.57% -24.52% 10.59% 11.49% （%） 加权平均净资产收益率 1.09% 29.29% 29.10% -28.01% 12.30% 11.76% （%） 扣除非经常性损益后全 1.03% 25.76% 25.50% -24.47% 11.49% 11.69% 面摊薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 1.07% 29.36% 29.17% -28.10% 12.78% 11.97% （%） 每股经营活动产生的现 1.5502 -2.0763 -2.0763 174.66% -0.2702 -0.2702 金流量净额（元/股） 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的 3.7565 4.3449 4.3449 -13.54% 3.2890 3.3397 每股净资产（元/股） 2.3 本报告期内股东权益变化情况 单位：万元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 53,710.79 11,361.26 65,072.05 资本公积 59,575.42 12,839.78 5,383.28 67,031.92 盈余公积 30,245.53 1,297.96 5,383.27 26,160.22 未分配利润 89,876.22 2,560.66 5,555.52 86,881.36 外币折算差额 -39.11 -661.82 -700.93 股东权益合计 234,063.31 27,198.98 16,322.07 244,940.22 其中：归属于上市公司 233,368.85 27,397.84 16,322.07 244,444.62 股东的权益 少数股东权益 694.46 -198.86 495.60 变动原因： （1）股本增加 11,361.26 万元，主要是实施 2007 年度利润分配方案,资本公积和盈余 公积转增股本增加 10,766.56 万元；本报告期可转债转股增加 594.70 万元。 第 7 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 （2）资本公积比年初增加 7,456.50 万元，主要是可转债已转股溢价增加 12,839.78 元， 实施 2007 年度利润分配方案转增股本减少 5,383.28 元所致。 （3）盈余公积减少 4,085.31 万元的主要原因是：根据公司章程有关规定，2008 年度 法定盈余公积金按实际净利润的 15%计提增加 1,297.66 万元，实施 2007 年度利润分配方案, 盈余公积转增股本减少 5,383.27 万元。 （4）未分配利润减少 2,994.87 万元的主要原因是：2008 年度实现的净利润 2,560.65 万元，按照公司章程提取盈余公积金 1,297.66 万元、分配 2007 年股利 5,385.28 万元。 （5）外币折算差额增加-661.82 万元是由于当期纳入合并报表的国外子公司外币与人 民币汇率差额。 第 8 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（根据中国证券登记结算公司深圳分公司提供截止二零零八年十 二月三十一日的资料） （一）股份变动情况 1、公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发行 数量 比例 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 新股 一、有限售条件股份 279,745,419 52.08% 0 27,974,542 27,974,542 0 55,949,084 335,694,503 51.59% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 279,745,419 52.08% 0 27,974,542 27,974,542 0 55,949,084 335,694,503 51.59% 3、其他内资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境内非国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0.00% 境内自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 257,362,500 47.92% 0 25,858,243 25,858,244 5,947,055 57,663,542 315,026,042 48.41% 1、人民币普通股 257,362,500 47.92% 0 25,858,243 25,858,244 5,947,055 57,663,542 315,026,042 48.41% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 537,107,919 100.00% 0 53,832,785 53,832,786 5,947,055 113,612,626 650,720,545 100.00% 2、限售股份变动情况表 数量单位：股 股东名称 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 数 售股数 售股数 云南锡业集团有限责 任公司 10,737,120 0 2,147,424 12,884,544 股权分置改革 2009年2月14日 云南锡业集团有限责 任公司 16,105,680 0 3,221,136 19,326,816 股权分置改革 2010年2月14日 云南锡业集团有限责 252,902,619 0 50,580,524 303,483,143 股权分置改革 2011年2月14日 任公司 合计 279,745,419 0 55,949,084 335,694,503 第 9 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 （二）证券发行与上市情况 1、 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]100号文批准， 2007年5月14日, 公司发行了650万张可转换公司债券,募集资金65,000万元。本可转债上市交易的起止日 期为2007年5月29日 至 2012年5月13日。至2007年5月18日，公司完成了此次6.5亿元发 行工作。2007年5月29日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“锡业转债”、转债代 码“125960” ，获准上市交易的数量为650万张。截止到本年末，本可转债的票面利率为： 第一年2.61%，第二年2.91%，第三年3.21%，第四年3.51%，第五年3.81%。2007年11月14 日起锡业转债开始进入转股期，可转换公司债券的转股价格为29.30元/股。 2、报告期内，公司股份总数发生了变化。公司于 2008 年 4 月 29 日向全体股东 实施了 2007 年度每 10 股送 1 股转增 1 股派 1 元的利润分配方案，使股本增加了 107,655,571 股； 同时,公司可转换公司债券的初始转股价格由原来的每股人民币 29.30 元调整为每股人民币 24.33 元。截止 2008 年 12 月 31 日，公司可转换公司债券共计有 158,140,100 元转为公司股票，转股数量为 6,198,974 股，至报告期末，公司总股本为 650,720,545 股。 报告期末至本年度报告披露日，公司股份总数及股本结构发生了变化，2009 年 3 月 3 日，公司限售股份 12,865,632 股上市流通，公司可转债转股 1394 股，截止 2009 年 3 月 31 日公司总股本为 650,721,939 股。（详见公司 2009 年 4 月 8 日股本变动情况公告） 3、公司无内部职工股。 二、股东和实际控制人情况 （一）股东数量和持股情况 1、前 10 名股东持股情况 单位：股 股东总数 89,714 户 前 10 名股东持股情况 持有 有限 持股比 报告期 售条 质押或冻结的股 股东名称 股东性质 持股总数 例 内增减 件股 份数量 份数 量 335,6 云南锡业集团有限责任公司 国有股东 51.59% 335,694,503 未变 94,50 无 3 融通新蓝筹证券投资基金 其他 1.81% 11,767,389 -1,872,268 0 未知 中国工商银行－广发稳健增长证 其他 1.43% 9,299,968 新进 0 未知 券投资基金 第 10 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 中国光大银行股份有限公司－光 其他 1.34% 8,709,281 新进 0 未知 大保德信量化核心证券投资基金 中国农业银行－富国天瑞强势地 区精选混合型开放式证券投资基 其他 0.77% 5,000,197 新进 0 未知 金 中国建设银行－华宝兴业行业精 其他 0.60% 3,899,855 新进 0 未知 选股票型证券投资基金 中国建设银行－国泰金马稳健回 其他 0.52% 3,406,730 新进 0 未知 报证券投资基金 兴业银行股份有限公司－光大保 其他 0.51% 3,323,767 新进 0 未知 德信红利股票型证券投资基金 中国工商银行－融通深证 100 指 其他 0.47% 3,035,216 新进 0 未知 数证券投资基金 王晓冬 其他 0.42% 2,714,887 新进 0 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 融通新蓝筹证券投资基金 11,767,389 人民币普通股 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 9,299,968 人民币普通股 中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券 8,709,281 人民币普通股 投资基金 中国农业银行－富国天瑞强势地区精选混合型开放式证 5,000,197 人民币普通股 券投资基金 中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 3,899,855 人民币普通股 中国建设银行－国泰金马稳健回报证券投资基金 3,406,730 人民币普通股 兴业银行股份有限公司－光大保德信红利股票型证券投 3,323,767 人民币普通股 资基金 中国工商银行－融通深证 100 指数证券投资基金 3,035,216 人民币普通股 王晓冬 2,714,887 人民币普通股 中国建设银行－国泰金鼎价值精选混合型证券投资基金 2,239,479 人民币普通股 公司未知前 10 名无限售条件股东间是否存在关联关系或 上述股东关联关系或一致行动的说明 一致行动人的情况。 公司前十名“锡业转债”持有人情况 报告期末“锡业转债”持有人总数 3,509 “锡业转债”持有人名称 报告期末持有数量（股） 比例（%） 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 645,000 13.11% 融通新蓝筹证券投资基金 435,111 8.85% 全国社保基金二零五组合 304,115 6.18% 中国工商银行－融通蓝筹成长证券投资基金 300,000 6.10% 中国建设银行－工银瑞信信用添利债券型证券投资基金 284,098 5.78% 首创安泰人寿保险有限公司－万能－个险万能 253,745 5.16% 第 11 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 中国工商银行－兴业可转债混合型证券投资基金 224,192 4.56% UBS AG 211,254 4.30% 瑞士信贷（香港）有限公司 157,432 3.20% 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 149,292 3.04% -005L-FH002 深 2、有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序 持有的有限售 可上市 新增可上市交 限售 有限售条件股东名称 号 条件股份数量 交易时间 易股份数量 条件 2009 年 2 月 14 日 0 1 云南锡业集团有限责任公司 335,694,503 2010 年 2 月 14 日 0 见注 1 2011 年 2 月 14 日 0 注 1：云锡集团承诺： （1）所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十 二个月内不上市交易或者转让；（2）在上述承诺禁售期（即其所持股票获得上市流 通权之日起十二个月）期满后二十四个月内将不通过市场挂牌交易方式减持股票。 其后，其通过深交所挂牌交易出售股份，出售数量占锡业股份的股份总数的比例在 十二个月内不超过百分之二，在二十四个月内不超过百分之五。如果在限售期内通 过深交所挂牌交易出售股份，出售股份价格将不低于每股 6.5 元（若自非流通股股 份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股份等事项，则 对该价格作相应处理）。 （二）公司控股股东情况 控股股东名称：云南锡业集团有限责任公司 住所：云南省个旧市金湖东路 121 号 法定代表人：雷毅 成立日期：二零零二年二月六日 主要经营业务：云南锡业集团有限责任公司主营业务为有色金属及矿产品、非金属 及矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品。 注册资本：捌亿贰仟伍佰柒拾肆万元 企业类型：有限责任公司 股权结构：公司注册资本为人民币 82,574 万元；云南省国有资产监督管理委员会所 有的云南锡业集团（控股）有限责任公司出资人民币 50,000 万元，占出资总额的 60.55%； 中国华融资产管理公司以债权作为出资，将其债权转为股权，出资额为人民币 21,000 万 元，占出资总额的 25.43%；中国信达资产管理公司以债权作为出资，将其债权转为股权， 出资额为人民币 11,574 万元，占出资总额的 14.02%。 经营范围：有色金属及矿产品、非金属及矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品（国 第 12 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 家有特殊规定的除外）、建筑材料批发、销售；进出口业务（按目录经营）；矿冶机械制造； 环境保护工程服务；建筑安装；房地产开发；劳务服务；技术服务；井巷掘进；水业服务； 生物资源加工；仓储运输；有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产及销售。 报告期内控股股东的变更情况：无 （三）公司实际控制人的情况： 由于云南省国有资产监督管理委员会持有云南锡业集团（控股）有限责任公司 100% 的股权，而云南锡业集团（控股）有限责任公司又持有云南锡业集团有限责任公司 60.55% 的股权，所以云南省国有资产监督管理委员会为本公司的实际控制人。 云南省国有资产监督管理委员会 100% 云南锡业集团（控股）有限责任公司 60.55% 云南锡业集团有限责任公司 51.59% 云南锡业股份有限公司 （四）其他持有股份 10%以上（含 10%）的法人股东情况 报告期内公司无持股 10%以上的其他法人股东。 第 13 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况 （一）基本情况 姓名 职务 性 年 任职起 任职终止 年 年 持 有 被 授 股 变 报告期 报告期内被授 是否在 别 龄 始日期 日期 初 末 本 公 予 的 份 动 内从公 予的股权激励 股东单 持 持 司 的 限 制 增 原 司领取 情况 位或其 股 股 股 票 性 股 减 因 的报酬 它关联 可 已 行 期 单位领 数 数 期权 票 数 数 总 额 行 行 权 末 取 报 量 ( 万 权 权 价 股 酬、津 元 )( 税 股 数 票 贴 前) 数 量 市 价 雷毅 董事长 男 46 2008 年 2010 年 无 无 无 无 无 无 0 无 无 无 无 是 3月 11 月 高文翔 副董事长 男 46 2007 年 2010 年 无 无 无 无 无 无 0 无 无 无 无 是 12 月 11 月 皇 甫智 副董事长 男 42 2007 年 2010 年 无 无 无 无 无 无 22 无 无 无 无 否 伟 总经理 12 月 11 月 汪云曙 董事 男 52 2007 年 2010 年 无 无 无 无 无 无 0 无 无 无 无 是 12 月 11 月 兰旭 董事 男 51 2007 年 2010 年 无 无 无 无 无 无 0 无 无 无 无 是 12 月 11 月 汪继红 董事 男 56 2008 年 2010 年 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 是 8月 11 月 杨奕敏 董事、董事 女 43 2007 年 2010 年 无 无 无 无 无 无 17.6 无 无 无 无 否 会秘书、 12 月 11 月 副总经理 王道豪 独立董事 男 67 2007 年 2010 年 无 无 无 无 无 无 9.6 无 无 无 无 否 12 月 11 月 董华 独立董事 男 47 2007 年 2010 年 无 无 无 无 无 无 9.6 无 无 无 无 否 12 月 11 月 陈智 独立董事 男 60 2007 年 2010 年 无 无 无 无 无 无 9.6 无 无 无 无 否 12 月 11 月 谢云山 独立董事 男 33 2007 年 2010 年 无 无 无 无 无 无 9.6 无 无 无 无 否 12 月 11 月 沈洪忠 监事会主 男 56 2007 年 2010 年 无 无 无 无 无 无 0 无 无 无 无 是 席 12 月 11 月 孟锡荣 监事 男 54 2007 年 2010 年 无 无 无 无 无 无 0 无 无 无 无 是 12 月 11 月 舒永秀 监事 女 46 2007 年 2010 年 无 无 无 无 无 无 0 无 无 无 无 是 12 月 11 月 刘凡云 监事 男 46 2007 年 2010 年 无 无 无 无 无 无 15.6 无 无 无 无 否 12 月 11 月 第 14 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 朱树恩 监事 男 44 2007 年 2010 年 无 无 无 无 无 无 15.6 无 无 无 无 否 12 月 11 月 任子明 副总经理 男 56 2008 年 2010 年 无 无 无 无 无 无 17.6 无 无 无 无 否 2月 11 月 顾鹤林 副总经理 男 48 2008 年 2010 年 无 无 无 无 无 无 17.6 无 无 无 无 否 2月 11 月 薛兆升 副总经理 男 48 2008 年 2010 年 无 无 无 无 无 无 17.6 无 无 无 无 否 2月 11 月 张峻 副总经理 男 43 2008 年 2010 年 无 无 无 无 无 无 31.2 无 无 无 无 否 2月 11 月 郑齐一 副总经理 男 42 2008 年 2010 年 无 无 无 无 无 无 14.50 无 无 无 无 否 7月 11 月 （二）董事、监事、高级管理人员最近 5 年的工作经历 董事长雷毅先生，汉族，1962 年出生，硕士研究生毕业，高级工程师，中共党员。 1984 年 9 月参加工作。历任云锡研究所副所长、个旧选矿厂厂长，云锡公司体改办主任、 经贸委主任，云南锡业股份有限公司副总经理，云南锡业集团有限公司副总经理，云南 省政府副秘书长，玉溪市人民政府副市长，云南医药集团有限公司党委副书记等职，现 任云南锡业集团董事长、党委书记。云南锡业股份有限公司第四届董事会董事长。 兼职情况：无 副董事长高文翔先生， 1962 年出生，博士研究生毕业，采矿高级工程师，中共党员。 1984 年 8 月在云锡马矿参加工作，1991 年 1 月起曾任云锡马矿一区副区长、二区区长、 生产技术科科长、生产办副主任、主任、副矿长、总工程师。1995 年 10 月任云锡公司经 理助理，1996 年 9 月任卡房采选厂厂长，1998 年 11 月任云锡公司副经理，2004 年 12 月任云锡集团公司董事、党委常委、副总经理，2005 年 9 月至今任云锡集团公司董事、 党委常委、常务副总经理。高文翔先生现为云南锡业股份有限公司第四届董事会副董事 长。 兼职情况：无 副董事长皇甫智伟先生， 1966 年出生，1988 年 6 月云南大学毕业，2006 年 5 月获 得昆明理工大学工程硕士学位，冶炼高级工程师，中共党员。2000 年 7 月任云锡股份公 司冶炼、化工材料分公司经理，2002 年 2 月任云锡股份公司总经理助理，2003 年 7 月至 今任云锡股份公司总经理。皇甫智伟先生现为云南锡业股份有限公司第四届董事会副董 事长。 兼职情况：兼任本公司控股子公司云南锡业微电子材料有限公司董事。 第 15 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 董事汪云曙先生， 1956 年出生，1999 年 7 月昆明理工大学研究生课程进修班结业， 高级政工师，中共党员。1973 年 8 月参加工作，1983 年 7 月曾任云锡机械厂金工车间副 主任、主任、党支部书记，1993 年 10 月任云锡黄茅山采选厂党委副书记，1994 年 3 月 任云锡黄茅山采选厂党委书记，1995 年 10 月任云锡竹叶山矿党委书记，1997 年 1 月任 云锡机械厂党委书记，1998 年 3 月任云锡公司党委常委、组织部长，2001 年 9 月任云锡 集团公司董事、党委副书记、纪委书记，2005 年 9 月至今任云锡集团公司董事、党委常 务副书记、纪委书记。汪云曙先生现为云南锡业股份有限公司第四届董事会董事。 兼职情况：无 董事兰旭先生， 1957 年出生，1999 年 7 月昆明理工大学研究生课程进修班结业， 高级经济师，中共党员。1974 年 8 月参加工作，1983 年 6 月曾任云锡公司一冶炼厂粗炼 车间副主任、党支部书记、宣传部部长、金属制件厂党支部书记兼厂长，1995 年 9 月任 云锡一冶炼厂副厂长，1996 年 11 月任云锡公司经理助理兼云锡个旧冶炼厂常务副厂长， 1998 年 11 月任云锡股份公司副总经理兼冶炼化工材料分公司经理、党委书记，2000 年 4 月任云锡股份公司总经理、党委副书记，2003 年 7 月至今任云锡集团公司党委常委、副 总经理。兰旭先生现为云南锡业股份有限公司第四届董事会董事。 兼职情况：兼任本公司控股子公司云南锡业锡化学品有限责任公司董事长、本公司控 股子公司云南锡业微电子材料有限公司董事、本公司控股子公司新加坡锡业私人有限公 司董事长。 董事汪继红先生，彝族，1952 年 4 月生，1999 年 7 月昆明理工大学研究生课程进修 班结业，采矿高级工程师，中共党员。 1969 年 8 月参加工作，历任云锡马矿副矿长、云 锡马矿党委副书记、党委书记、云锡老厂锡矿党委书记、云锡老厂锡矿矿长、云锡公司 副经理等职，现任云南锡业集团有限责任公司党委常委、副总经理。汪继红先生现为云 南锡业股份有限公司第四届董事会董事。 兼职情况：无 董事杨奕敏女士， 1965 年出生，2000 年 6 月云南大学研究生课程进修班结业，高 级会计师，注册会计师，中共党员。历任云锡公司个旧采选厂财务副科长、科长、厂长 助理；云锡马矿副总会计师；云锡公司审计处副处长；云南锡业股份有限公司财务总监、 副总经理。杨奕敏女士现为云南锡业股份有限公司第四届董事会董事、常务副总经理、 董事会秘书。 兼职情况：本公司控股子公司云南锡业微电子材料有限公司监事。 第 16 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 独立董事王道豪先生， 1941 年出生，大学本科学历，高级经济师。曾历任昆明重型 机器厂总经济师、机电部昆明电器研究所所长、昆明市经委副主任、云南省体改委党组 成员、处长、云南省证管办助理巡视员、副主任、中国证监会昆明特派员办事处助理巡 视员；于 2002 年 2 月退休。现为云南锡业股份有限公司第四届董事会独立董事。 兼职情况：无 独立董事董华先生， 1961 年出生，高级工程师，1982 年 8 月毕业于云南工学院化 工机械专业，1998 年 11 月毕业于中国社会科学院研究生院商业经济专业，2007 年 12 月 毕业于法国 HEC 商学院 EMBA 硕士，昆明理工大学管理学院兼职教授，云南财经大学客座 教授。1982 年 8 月至 1995 年 6 月在云南天然气化工厂任技术员、工程师、车间副主任、 主任、分厂副厂长，处长；1995 年 6 月至 1997 年 3 月任云南天然气化工厂副厂长；1997 年 3 月至 2000 年 6 月任云天化集团有限责任公司董事、副总经理兼总工程师；2000 年 6 月至 2001 年 12 月先后任云南云天化股份有限公司总经理、党委副书记、董事长、云天 化集团有限责任公司董事。2002 年 1 月至今先后任云天化集团有限责任公司总经理、党 委副书记、董事长、党委书记。现为云南锡业股份有限公司第四届董事会独立董事。 兼职情况：无 独立董事陈智先生， 1948 年出生，1966 年 9 月参加工作，1982 年毕业于四川大学 经济系，大学本科学历，教授级高工。1982 年 2 月在云南省政府办公厅任秘书、正处级 秘书、二处处长，1985 年 12 月任云南省工商局副局长、党组成员，1991 年 8 月任云南 省红河州副州长，1994 年 8 月任云南省地税局副局长、党组成员，1998 年 3 月任云南冶 金集团总公司党委书记、董事长、总经理，2002 年 11 月任云南冶金集团总公司党委书记、 董事长。2008 年 1 月至今任云南省人大常委会环境与资源保护工作委员会副主任。现为 云南锡业股份有限公司第四届董事会独立董事。 兼职情况：无 独立董事谢云山先生，1975 年 9 月出生，博士，副教授，中国注册会计师。2000 年 9 月以来，先后在湘财证券投资银行部、云南省政府办公厅省长办公室、云南财经大学、 云南景谷林业股份有限公司、中国人民银行金融研究所博士后流动站、红塔证券投资银 行部等单位工作。现为云南锡业股份有限公司第四届董事会独立董事。 兼职情况：无 监事沈洪忠先生， 1952 年出生，1999 年 7 月昆明理工大学研究生课程进修班结业， 高级政工师，中共党员。曾历任云锡公司卡房采选厂党委副书记、书记、老厂锡矿党委书 第 17 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 记、云锡公司党委组织部常务副部长、公司工会副主席。现任云南锡业集团有限责任公司 党委常委、工会主席兼机关党委书记。沈洪忠先生现为云南锡业股份有限公司第四届监事 会监事会主席。 兼职情况：无 监事孟锡荣先生， 1954 年 1 月出生，1999 年 7 月昆明理工大学研究生课程进修班结 业，高级政工师，中共党员。1972 年 10 月参加工作，1986 年 8 月起历任云南锡业公司大 屯选矿厂纪委干事、组织部副部长、部长，纪委书记、党委副书记、党委书记。2003 年 2 月至今任云南锡业集团有限责任公司纪委副书记、监督处处长。孟锡荣先生现为云南锡业 股份有限公司第四届监事会监事。 兼职情况：无 监事舒永秀女士， 1962 年出生，2000 年 6 月云南大学研究生课程进修班结业，高级 会计师，中共党员。1981 年在云锡公司参加工作。历任云锡公司财务处资金科副科长、 科长，云锡公司财务处副处长兼内部银行副行长。现任云南锡业集团有限责任公司财务处 处长。舒永秀女士现为云南锡业股份有限公司第四届监事会监事。 兼职情况：无 职工监事朱树恩先生， 1964 年 10 月出生，云南师范大学研究生课程进修班结业， 选矿高级工程师，中共党员。历任云锡大屯选矿厂车间副主任、车间主任、副厂长、厂长， 现任云南锡业股份有限公司大屯选矿分公司经理。朱树恩先生现为云南锡业股份有限公司 第四届监事会监事。 兼职情况：无 职工监事刘凡云先生， 1962 年 9 月出生，大学本科学历，采矿高级工程师，中共党 员。历任云锡松矿生产技术科副科长、科长，松矿一分矿分矿长，松矿副矿长，老厂锡矿 矿长，云锡公司生产委副主任，云锡松矿副矿长、代理矿长，现任云南锡业股份有限公司 大屯锡矿矿长。刘凡云先生现为云南锡业股份有限公司第四届监事会监事。 兼职情况：无 副总经理任子明先生，1952 年出生，1999 年 7 月昆明理工大学研究生课程进修班结 业，高级经济师，中共党员。历任云锡经销公司经理，云锡储输公司经理，云锡公司经 理助理；现任云锡股份公司副总经理。 兼职情况： 兼任经销分公司经理。 副总经理顾鹤林先生，1960 年出生，工程硕士，冶炼高级工程师，中共党员，九三 第 18 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 学社社员。历任云南锡业股份有限公司冶炼化工分公司副经理、总工程师，云南锡业股 份有限公司总经理助理；现任云南锡业集团公司副总工程师，云南锡业股份有限公司副 总经理。 兼职情况：兼任本公司控股子公司云南锡业锡化学品有限责任公司副董事长。 副总经理薛兆升先生，1960 年出生，2001 年 8 月云南师范大学研究生课程班结业， 经济师，中共党员。历任个旧市银冠工业有限公司常务副总经理，鸡街冶炼厂副厂长， 红河钢铁有限公司副总经理，云南新锌矿冶有限公司副总经理，个旧市目标开发有限责 任公司副总经理、董事长，云锡集团锌业有限责任公司董事长、总经理；现任云南锡业 股份有限公司副总经理。 兼职情况：无 副总经理张峻先生， 1965 年出生，研究生，会计师，中共党员。历任云锡大屯选 矿厂副厂长、云锡公司审计处副处长，云锡公司财务处副处长、处长，云南锡业股份公 司副总经理、第一届、二届董事会董事，北京永新同方信息工程有限公司副总经理，云 锡集团（控股）有限责任公司副总会计师。现任云南锡业股份有限公司副总经理。 兼职情况：兼任本公司控股子公司新加坡锡业私人有限公司董事会董事、总经理。 副总经理郑齐一先生， 1966 年出生，硕士研究生学历，冶金高级工程师，中共党 员。历任云南锡业股份有限公司项目开发部副主任，云南锡业股份有限公司高新材料分 公司副经理、经理，现任云南锡业股份有限公司副总经理。 兼职情况：兼任本公司控股子公司云锡微电子材料有限责任公司总经理、本公司全 资子公司云南锡业锡材有限公司董事长、本公司控股子公司云南锡业郴州矿业有限公司 董事、本公司控股子公司郴州云湘矿业有限责任公司董事。 （三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事和高级管理人员年 度报酬是参照云南省《关于进一步深化国有企业工资收入分配制度改革的实施意见》、 《云 南省省属国有独资和国有控股企业经营者年薪收入暂行办法》及其他相关规定，年初董事 会制定生产经营目标和年度预算，年末根据目标完成情况对董事、监事和高级管理人员进 行考核，考核后按《云南锡业股份有限公司高级管理人员业绩考核奖励办法》的规定执行。 2、董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据：参照云南省《关于进一步深化国有 企业工资收入分配制度改革的实施意见》、 《云南省省属国有独资和国有控股企业经营者年 薪收入暂行办法》及其他相关规定和本公司高级管理人员业绩考核奖励办法的规定。 第 19 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 3、董事、监事、高级管理人员报酬的实际支付情况： 姓名 职务 报酬总额（元） 备注 王道豪 独立董事 96,000 独立董事津贴 董华 独立董事 96,000 独立董事津贴 陈智 独立董事 96,000 独立董事津贴 谢云山 独立董事 96,000 独立董事津贴 皇甫智伟 副董事长、总经理 220,000 杨奕敏 董事、常务副总理、 176,000 董事会秘书 任子明 副总经理 176,000 顾鹤林 副总经理 176,000 薛兆升 副总经理 176,000 郑齐一 副总经理 144,958 张峻 副总经理 312,100 刘凡云 职工监事 156,000 朱树恩 职工监事 156,000 合计 2,077,058 4、不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名，及其是否在股东单位或其他关联单 位领取报酬、津贴的情况： 雷毅董事长、高文翔副董事长、汪云曙董事、兰旭董事、汪继红董事、沈洪忠监事会 主席、舒永秀监事、孟锡荣监事均未在本公司领取报酬、津贴；上述董事、监事在股东单 位云南锡业集团有限责任公司领取报酬、津贴。 公司副总经理张峻先生在新加坡锡业私人有限公司工作，其工资参照新加坡当地从业 人员薪金，并略低于当地薪金水平，经新加坡锡业私人有限公司董事会同意执行。 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2008 年 1 月，公司董事长杨超先生因工作变动，提出辞去公司董事职务。经公司 2008 年 3 月 17 日召开的 2007 年年度股东大会审议通过，同意聘任雷毅先生为公司董 事，聘期从股东大会通过之日起至第四届董事会届满时（2010 年 11 月）止，经公司 2008 年第二次临时董事会会议选举雷毅先生为公司董事长。 公司现任总经理皇甫智伟先生、董事会秘书杨奕敏女士的任期已于 2007 年 11 月 届满，经公司 2008 年 2 月 23 日召开的第四届董事会第二次会议审议通过，续聘皇甫 智伟先生为公司总经理、杨奕敏女士为公司董事会秘书任期至第四届董事会届满时 （2010 年 11 月）止。 公司现任副总经理杨奕敏女士、薛兆升先生、顾鹤林先生、任子明先生、周江先生 第 20 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 的任期已于 2007 年 11 月届满，经公司 2008 年 2 月 23 日召开的第四届董事会第二次会 议审议通过，董事会同意续聘杨奕敏女士、薛兆升先生、顾鹤林先生、任子明先生、周 江先生为公司副总经理，任期至第四届董事会届满时（2010 年 11 月）止。 2008 年 2 月经公司 2008 年 2 月 23 日召开的第四届董事会第二次会议审议通过， 同意聘任张峻先生为公司副总经理，任期至第四届董事会届满时（2010 年 11 月）止。 2008 年 3 月，公司董事肖建明先生因工作变动，提出辞去公司董事职务。经公司 于 2008 年 8 月 8 日召开的 2008 年第一次临时股东大会审议通过，同意聘任汪继红先 生为公司董事，聘期从股东大会通过之日起至第四届董事会届满时（2010 年 11 月）止。 2008 年 7 月，公司副总经理周江先生因工作变动，提出辞去公司副总经理职务。 经公司 2008 年 7 月 19 日召开的第四届董事会第四次会议审议通过，董事会同意聘任 郑齐一先生为公司副总经理，任期至第四届董事会届满时（2010 年 11 月）止。 除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员未发生变动。 二、公司员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司在职员工共计 15027 人，公司无离退休职工。 （一）员工专业构成情况 专业类别 人数 占员工总数的比例 生产人员 10587 70.45 销售人员 134 0.89 技术人员 1169 7.78 财务人员 132 0.89 行政人员 1344 8.94 其他人员 1661 11.05 总数 15027 100 （二）员工教育程度情况 教育程度 人数 占员工总数的比例 研究生及以上 25 0.17 大学本科 617 4.11 大学专科 1468 9.77 中专 618 4.11 高中（含职高） 4407 29.33 第 21 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 初中及以下 7892 52.51 总数 15027 100 第 22 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理的实际状况 （一）报告期内公司规范运作及法人治理结构的完善情况 报告期内，公司严格按照中国证监会《上市公司治理准则》 、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》等规定，认真做好各项治理工作，公司治理实际状况与中国证监 会有关文件要求不存在重大差异。 1、公司健全了股东大会的议事规则和决策程序，平等对待所有股东，规范了控股股 东和上市公司之间的关系，规范了关联交易，以保护股东的合法权益。 2、本公司改制重组时遵循了先改制、后上市的原则，剥离了非经营性资产。控股股 东对公司董事、监事候选人的提名，严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。 公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。控股股东与公司实行人员、资产、财务分 开，机构、业务独立，各自核算、独立承担责任和风险。公司的经理层、财务负责人、营 销负责人和董事会秘书均未在控股股东单位担任职务。 3、公司已建立了独立董事制度，并制定了董事会审计委员会、绩效薪酬委员会、提 名委员会、战略与投资委员会等四个专门管理委员会的工作细则。 4、明确监事会的职责，健全和发挥了监事会的监督功能，监事会的人员和结构能确 保监事会独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。 5、为充分调动和发挥经营者的积极性、主动性和创造性，促进公司生产经营发展和 经济效益增长，公司制定了《高管人员业绩考核奖励办法》，由公司绩效薪酬委员会负责 提出高管人员的年度报酬数额，报公司董事会审定后执行。高管人员的工资收入由岗位 工资和效益奖励构成，其中，岗位工资按月预付 80%，效益奖励待年终对经营效果进行审 计后再考核兑现。董事会每年制定公司的生产经营目标和年度预算，年终所有高级管理 人员实行公开述职并接受考核。 6、公司保障了银行、债权人、公司员工、消费者等公司利益相关者的合法权利，共 同推进公司持续、健康地发展，并积极关注公司所在地区的福利、环境保护、公益事业等 问题。 7、制定了《云南锡业股份有限公司股东大会议事规则》、 《云南锡业股份有限公司董 事会议事规则》、《云南锡业股份有限公司独立董事工作制度》、《云南锡业股份有限公司 关联交易管理办法》、《云南锡业股份有限公司监事会议事规则》、《云南锡业股份有限公 司董事会秘书工作细则》、《云南锡业股份有限公司投资者关系管理制度》、《云南锡业股 份有限公司信息披露制度》等八项工作制度。报告期内对《云南锡业股份有限公司章程》 第 23 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 和《云南锡业股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》进行了修改和补充完善。 8、严格按照相关法律法规以及《云南锡业股份有限公司信息披露制度》，强化信息披 露，增加公司的透明度。 公司对高级管理人员尚未采用基于股权的长期激励机制，公司将在时机成熟时采用基 于股权的长期激励机制。 （二）2008 年度公司治理专项活动情况 1、根据《中国证券监督管理委员会公告》（［2008］27 号）及《云南证监局关于进 一步推进上市公司治理专项活动的通知》 （云证监〔2008〕150 号）的要求，为巩固 2007 年公司治理专项活动取得的成果，切实整改公司治理方面的问题，云南锡业股份有限公 司成立了以公司董事长雷毅先生为组长、公司监事会主席沈洪忠先生和总经理皇甫智伟 先生为副组长的公司治理专项活动领导小组，切实加强公司专项治理活动的组织领导。 2008 年 6 月下旬，按照以上通知要求，云南锡业股份有限公司公司治理专项活动领 导小组在组织公司董事、监事和高级管理人员认真学习相关文件、规定的基础上，对 2007 年公司治理整改报告中所列事项进行了认真检查和落实，并形成了《云南锡业股份有限 公司关于公司治理整改报告所列事项的整改完成情况说明》的书面报告，报送云南省证 监局审核通过后，提交公司第四届董事会第四次会议审议并通过， 2008 年 7 月 22 日， 公告了《云南锡业股份有限公司关于公司治理整改报告所列事项的整改完成情况说明》。 通过此次进一步推进公司治理活动，公司董事、监事和高管对完善公司治理的认识 有了进一步提高，充分认识到建立防止资金占用长效机制、增强上市公司独立性的重要 性和必要性。公司高度重视此项工作，并以此次进一步推进公司治理活动为契机，抓好 公司治理这项系统工程，健全企业内部控制制度，具体包括；第一，进一步规范关联交 易，建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制， 完善具体措施。加强与关联方资金往来的管理，夯实公司健康发展的内在基础。第二， 进一步做好内部信息报告和对外信息披露工作，不断完善制定公司内部报告制度，确保 信息能够准确传递，确保董事会、监事会、公司高管人员及公司财务部，内部审计部门 及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得 到及时发现和处理。公司及控股子公司根据公司内部重大事项报告制度和审议程序及时 报告重大业务事项，以及其它可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信 息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议，保证信息披露真实、 及时、准确、完整和公平。第三，公司将继续加强公司治理规范化建设，并作为一项长 第 24 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 期任务来抓。我们将在监管部门的指导和帮助下，切实加强公司三会的规范运作，强化 公司董事（包括独立董事）的履职意识，健全完善问责机制，加强内部控制和管理，进 一步加强对海外子公司的管控，不断提高公司治理水平，使公司保持持续、稳定、健康 的发展，给股东创造更多的价值。 2、独立董事履行职责情况 公司现有四名独立董事，占公司董事人数的 36.4%。报告期内，公司各位独立董事根 据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所股票上市规则》和《云南锡业股份有限公司章程》的有关规定，认真履行职 责，并分别担任了董事会专门委员会的召集人或成员。独立董事利用其丰富的证券、财 务、经济、企业管理等专业知识和实践经验，参与审议和决策公司的重大事项，对公司 董事及高级管理人员的变更、关联交易等重大事项均发表了独立意见，并结合国家各项 经济政策、有色金属行业现状和公司的实际情况，对公司的发展提出了中肯的意见和建 议，对董事会进行科学决策、对公司规范运作、健康发展起到了积极作用。 （一） 独立董事出席董事会的情况 独立董 本年应参加 亲自出 委托出 缺席 备注 事姓名 董事会次数 席（次） 席（次） （次） 王道豪 6 6 0 0 董华先生因工作原因书面委托王道豪先生 董华 6 5 1 0 出席四届五次董事会并行使表决权。 陈智 6 6 0 0 谢云山 6 6 0 0 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 王道豪 无 无 董华 无 无 陈智 无 无 谢云山 无 无 二、公司与控股股东“五分开”情况 公司与控股股东云南锡业集团有限责任公司在人员、资产、财务、机构、业务上已 实现“五分开”，公司严格按独立的运作体系运行。 1、人员方面，公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系，设有专门的人力资源部 负责公司的劳动人事关系并制定分配考核办法等一系列规定对员工进行奖惩、分配。公司 第 25 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 总经理、副总经理等高级管理人员在本公司领取薪酬；没有与控股股东交叉任职的情况。 2、资产方面，公司有自己独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有独立的 采购和销售系统, 拥有商标、非专利技术等无形资产；无法避免的关联交易严格按照有关 规定进行。 3、财务方面，公司设置有独立的财务部，建有独立的会计核算体系和财务管理制度， 设有自己独立的银行帐户，并依法独立纳税。 4、机构方面，公司生产经营、财务、人事等均设有自己的独立机构，与控股股东完 全独立。 5、业务方面，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，其生产经营活动与控股股 东完全分开。公司具有独立的采购和销售系统，全部原材料和产品的采购和销售均由公司 依据市场规则独立进行，公司的生产经营和管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独 立于控股股东。 三、高级管理人员的考评及激励情况 为充分调动和发挥经营者的积极性、主动性和创造性，促进公司生产经营发展和经济 效益增长，董事会每年制定公司的生产经营目标和年度预算，年终所有高级管理人员实行 公开述职并按《高管人员业绩考核奖励办法》的规定接受考核。公司对高级管理人员尚未 采用基于股权的长期激励机制，公司将在时机成熟时采用基于股权的长期激励机制。 四、公司内部控制制度的建立健全情况 公司已经按照《公司法》、 《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、 《企业会计 制度》、《企业会计准则》等法律法规，建立了较为完善的、健全的、有效的内部控制制 度体系，主要包括重大投资决策、关联交易决策、财务管理以及研发管理、人力资源管 理、行政管理、采购管理、生产和销售管理等各个方面，定期对各项制度进行检查和评 估，各项制度建立之后得到了有效地贯彻执行，对公司的生产经营起到了很大监督、控 制和指导的作用。 五、公司内部控制有效性的自我评价报告（详见巨潮资讯网站公司 2009 年 4 月 20 日公告） 六、公司监事会和独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见 1、公司监事会对公司内部控制制度自我评价的独立意见 监事会认为:内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控 制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、 募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营 第 26 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部 控制的实际情况。 云南锡业股份有限公司监事会 2009 年 4 月 19 日 2、公司独立董事对公司内部控制制度自我评价的独立意见 报告期内，公司董事会修订、审议并通过了公司《内部控制制度》等一系列公司管 理制度，公司内部控制制度较为健全完善，形成了以公司环境控制制度、业务控制制度、 会计系统控制制度、信息系统控制制度、信息传递控制制度、内部审计控制制度为基础 的、完整严密的公司内部控制制度体系。上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国 家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度 的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披 露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完 整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 独立董事：董华 王道豪 陈智 谢云山 2009 年 4 月 19 日 第 27 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 第六节 股东大会情况简介 一、年度股东大会情况 公司于 2008 年 3 月 17 日召开了 2007 年年度股东大会，此次股东大会决议于 2008 年 3 月 18 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和深圳交易所网站上。 二、临时股东大会情况 报告期内，公司召开了两次临时股东大会，会议的有关情况如下： 公司于 2008 年 8 月 8 日召开了 2008 年第一次临时股东大会，此次股东大会决议 于 2008 年 8 月 11 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和深圳交易所网站上。 公司于 2008 年 11 月 14 日召开了 2008 年第二次临时股东大会，此次股东大会决 议于 2008 年 11 月 17 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和深圳交易所网站上。 第 28 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 第七节 董事会报告 一、管理层分析与讨论 公司董事会成员和管理层对公司本报告期内反映有关财务状况和经营成果的财务指 标及其他有关方面进行了深入的研究，并作出了如下讨论与分析： （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内公司总体经营情况概述 2008 年，公司围绕全年生产经营目标，克服了人民币升值、出口产品退税政策调整、 原材燃料上涨以及冰雪灾害对生产经营所带来的影响，深加工产品市场拓展态势良好， 原料供给保障有力，库存压缩及资金加速周转取得成效，锡系统检修技改顺利完成，产 品生产和项目建设稳步推进，产业化进程步伐加快，超进度完成了生产经营各项指标。 进入 10 月份以来，面对全球金融危机、经济衰退、有色金属价格大幅下跌给生产经 营带来的巨大冲击，公司紧紧围绕压库、促销及应收账款催收和风险控制、成本管理控 制等重点，制定有效的应急预案和措施，把握好原料收购时机和节奏；抓好市场拓展和 产品销售；及时调整生产组织和产品结构；认真清理库存，加强应收账款催收，加快货 款回笼，提高资金使用效率等措施的组织落实，最大限度消化减利因素，确保了生产经 营有序推进。 2008 年，完成有色金属总产量 94,458 吨，同比下降 5.12%；完成锡化工产品 13,092 吨，同比增长 10.59%；完成锡材产品 18,573 吨，同比增长 11.47%。 余热发电完成 3,829 万 kWh，完成年计划的 95.72%，同比下降 6.36%。 公司 2008 年生产经营主要是以下几方面的工作取得了成效： （1）适时调整营销策略，营销工作成效明显。 （2）加强市场联动，原料运作能力有效提升。 （3）加大经营管控，精心组织产品生产，适应市场需求。 （4）产业发展步伐加快，项目建设进展顺利。 （5）管理创新持续推进，内部基础管理不断加强。 （6）科技工作稳步推进，自主创新能力进一步提高。 （7）人才工作创新发展，人才发展环境不断优化。 （8）公司治理进一步完善、资本运作有序开展。 （9）质量、安全、环保工作全面发展。 （10）精神文明建设不断发展，和谐企业构建全面推进。 第 29 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 经营中遇到的问题与困难：由于美国次贷危机引发的金融危机不断蔓延恶化，导致 全球经济在动荡中继续下行，给全球实体经济带来了严重影响。在国际国内诸多不确定 因素的影响下，锡产品价格于今年 10 月大幅下跌，锡需求量大幅减少，公司内贸订单大 减，外贸自 10 月以后基本无订单且客户悔单，价格严重与国内倒挂。我们虽然采取了积 极的应对措施，努力将损失降到最低，但是，面对全球金融危机带来的影响，我们今后 的生产经营面临着严峻的挑战和考验。一是受欧美经济衰退的冲击，全球房地产、钢铁 及汽车行业不景气的影响，玻璃、塑料、建材、马口铁及电子等行业对锡锭、锡材、锡 化工产品有效需求萎缩，市场竞争加剧，造成产品库存上升，对我们实现经营目标和今 后一段时期的发展带来了巨大的压力和风险。二是产品销售价格下跌，对降低产品成本、 优化产品结构和市场开拓带来了严峻的挑战和考验，部分产品出现经营亏损，陷入停产、 半停产状态，前期结存的高成本原材料及存货有不同程度的跌价损失，还需要进一步采 取措施，弥补亏损。三是国家税收政策调整、人民币升值等因素，导致公司出口产品利 润减少。四是锡资源紧缺，原料价格波动较大，增加了原料收购和运作的难度。五是金 融危机造成的全球股市低迷，股价下跌，给公司再融资工作造成较大影响。 2、公司主营业务及经营状况 本公司所处的行业是有色金属行业，经营范围包括有色金属及其矿产品，化工产品（不 含管理商品），非金属及其矿产品，建筑材料的批发、零售、代购、代销，进出口业务（按 目录经营）。环境保护工程服务。劳务服务，技术服务，井巷掘进，境外期货业务、有色 金属深加工及其高新技术产品的开发、生产及自销。 （1）报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况 A、主营业务分行业情况 单位：（人民币）万元 主营业务收入 主营业务成 毛利率 毛利率比上 行业 主营业务收入 主营业务成本 比上年增减 本比上年增 （%） 年增减 （%） 减（%） 有色金属行业 892,547 778,411 12.79 7.47 10.87 -20 其中：母公司 1,021,456 912,038 10.71 25.26 29.54 -45.8 B、主营业务分地区情况： 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内 660,214 24.28 第 30 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 国外 256,077 -18.65 C、占主营业务收入 10%以上的主要产品： 单位：（人民币）万元 营业利润率 营业收入比 营业成本比 营业利润率比 产品 营业收入 营业成本 (%) 上年增减（%）上年增减（%）上年增减（%） 锡锭 321,257 278,648 13.26 -14.17 -5.01 37.55 锡材 242,995 233,813 3.78 46.72 91.22 -89.34 主营业务结构、主营业务盈利能力较上年发生较大变化的说明： 报告期内公司主营业务结构与上期相比无重大变化。报告期内主营业务利润率（毛利 率）为 12.79%，比上年同期实际的 15.99%减少了 3.2 个百分点。实现主营业务收入 892,547 万元，比上年同期增长 10.87%；实现主营业务利润 114,137 万元，比上年同期下降 13.58%； 实现净利润 2,362 万元，比上年同期下降 96.03%。全面摊薄净资产收益率为 1.05%，比上 年同期实际的 25.57%下降了 24.52 个百分点。2008 年四季度受全球金融危机的影响，销 售订单锐减，销售量大幅下滑，主要产品销售价格比 2008 年 1-9 月份下跌了 40%以上， 第四季度销售收入仅为今年一至三季度平均数的 40%左右，加之公司结存了一些前期高成 本原料，部份原料、产成品成本高于市场价格，计提相应的存货跌价准备金，第四季度出 现经营亏损，导致公司全年净利润与上年同比大幅下降。 （2）生产经营的主要产品及其市场占有率情况 公司的主要产品以精锡、锡材产品、锡化工产品、铜精矿为主，还生产铅、锌、铋、 铟、砷等共 20 多个系列 300 多个品种。主导产品“云锡牌”精锡、锡铅焊料是国优金奖 产品。产品锡的国际市场占有率达到 17.37%，国内市场占有率达到 44.96% （3）公司主要供应商、客户情况 公司前五名原料供应商情况：公司向前五名原料供应商采购金额占年度原料采购总额 的 25.54%。 序号 供应商名称 金额(无税) 占总数比例 1 云南华联投资开发有限公司 3.82 亿 8.42% 2 嘉能可国际有限公司 2.76 亿 6.08% 3 个旧市富祥工贸有限责任公司 1.7 亿 3.75% 4 个旧金冶矿产有限公司 1.68 亿 3.68% 5 必和必拓 1.64 亿 4.84% 合 计 11.6 亿 25.54% 第 31 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 公司前五名材料、燃料、备品备件及设备供应商情况：公司向前五名材料、燃料、备 品备件及设备供应商采购金额占年度采购总额的 86.94%。 序号 供应商名称 采购金额 占年度采购总额的比例 1 云南锡业集团有限责任公司 72,423 万元 78.58% 2 成都华西化工科技有限公司 2,714 万元 2.94% 3 苏州海陆重工股份有限公司 2,404 万元 2.61% 4 康世富科技有限公司 1,802 万元 1.96% 5 四川东方锅炉工业锅炉集团有限公司 782 万元 0.85% 合 计 80,125 万元 86.94% 公司前五名客户情况：公司向前五名客户销售额占年度销售总额的 15.43%。 序号 客户名称 销售收入 占年度销售总额的比例 1 个旧有色冶化有限责任公司 63,818.48 万元 6.96% 2 AMC 30,037.14 万元 3.28% 3 云南红河物流有限责任公司 开远分公司 23,423.95 万元 2.55% 4 TOYOTA 13,878.9 万元 1.51% 5 宝山钢铁股份有限公司 10,309.73 万元 1.21% 合 计 141,468.2 万元 15.43% 3、报告期公司资产及负债构成同比发生变化情况说明 单位：万元 占总资产 报告期末占总资 2008 年 12 2007 年 12 占总资产的比 项目 的比重 产的比重比上年 月 31 日 月 31 日 重（%） （%） 末增减% 资产总额 685,757.31 100 692,947.16 100 应收票据 11,011.51 1.61 71,729.59 10.35 -8.74 应收账款 32,643.28 4.76 43,733.26 6.31 -1.55 预付款项 23,262.07 3.39 27,827.18 4.02 -0.63 存货 208,895.64 30.46 196,915.09 28.42 2.04 固定资产净额 250,453.97 36.52 222,792.15 32.15 4.37 在建工程 64,591,94 9.42 22,479.19 3.24 6.18 无形资产 47,652.11 6.95 50,253.96 7.25 -0.3 短期借款 270,280.63 39.41 288,558.99 41.64 -2.23 长期借款 77,000.00 11.23 67,500.00 9.74 1.49 第 32 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 应付债券 44,572.21 6.50 57,187.82 8.25 -1.75 变化说明： 1）应收票据期末占用资金占总资产的比重比去年减少 8.74 个百分点，主要是本期 采购部分货物用应收票据结算以及应收票据贴息所致。 2）预付款项期末占用资金占总资产的比重比去年减少 0.63 个百分点，主要是本期 已结清部分采购款项。 3）存货占总资产的比重比去年增加 2.04 个百分点，主要是因为第四季度受全球金 融危机的影响，销量锐减，出现产成品暂时性积压所致。 4）固定资产净额占总资产的比重比去年增加 4.37 个百分点主要是公司技改及建设 投资增加。 5）短期借款占总资产的比重比去年减少 2.23 个百分点, 主要是本期货款回收加快 以及票据贴现后，流动资金相对充裕，归还了部分借款。 6）长期借款占总资产的比重比去年增加 1.49 个百分点，主要是控股子公司云南锡 业郴州矿冶有限公司矿山建设项目借款增加。 7）应付债券占总资产的比重比去年减少 1.75 个百分点，主要是部分可转换公司债券在本期转股 所致。 4、报告期内公司利润构成同比发生变化情况说明 单位：元 项目 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 增减（%） 营业总收入 9,162,910,234.49 8,460,070,904.75 8.31 营业总成本 8,052,198,613.39 7,156,442,140.99 12.52 其中：主营业务成本 7,784,107,411.72 6,937,686,875.28 12.20 销售费用 124,679,796.69 108,480,740.42 14.93 管理费用 344,978,637.63 328,637,656.33 4.97 财务费用 311,609,744.87 205,499,956.45 51.63 资产减值损失 348,233,219.89 33,492,711.41 939.73 所得税费用 -33,670,250.49 81,441,500.46 -141.34 投资收益 4,946,045.67 1,209,949.34 308.78 营业利润 1,110,711,621.10 1,320,734,340.73 -102.20 其中：营业外收入 17,479,165.97 58,262,521.54 -70.00 第 33 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 营业外支出 13,687,678.96 10,172,201.49 34.56 利润总额 -10,052,245.30 676,817,968.54 -101.49 归属母公司所有者的 25,606,580.66 596,698,450.84 -95.71 净利润 变化原因 1）2008 年度，公司营业总收入同比增长 70,284 万元，主要原因是： A、因价格变化同比增加收入 136,133 亿元 B、因销量变化同比减少收入 49,262 万元； C、人民币升值汇率变化同比减少收入 16,587 万元。 2）2008 年度，公司营业总成本同比增加 89,576 万元，其中，公司的主营业务成本 同比增加 84,642 万元的主要影响因素为： A、出口退税率下调和取消退税使税入成本增加 10,017 万元。 B、2008 年度，由于原料成本随锡价上涨而增加，营业成本同比增加 67,268 万元。 C、2008 年度，由于耗用辅助材料、水电价格上涨等因素的影响，使主营业务成本同 比增加 7,357 万元。 3）2008 年度，公司营业费用同比增加 1,620 万元，主要是公司的全资控股子公司“美 国资源公司”报告期内支付了与“新加坡锡业私人有限公司”相关的律师、审计以及诉 讼费折合人民币 11，826，796.48 元影响所致。 4）2008 年度，公司管理费用同比增加 1,634 万元，主要是年初对固定资产尚可使用 年限复核后，缩短了固定资产使用年限，导致本期计入管理费用的折旧增加所致。 5）2008 年度，公司财务费用同比增加 10,611 万元，主要是由于项目长期贷款增加、 前三季度利率 6 次上调使利息支出增加，应收票据贴现增加，贴现息相应增加所致。 6)报告期末，结存部份原料、产成品成本高于市价，对该部份原料、产成品计提了相 应的存货跌价准备金；对与海外孙公司新加坡锡业私人有限公司往来欠款计提了相应坏账 准备金，导致本期资产减值损失增加 31,474 万元。 7）2008 年度，公司营业利润同比减少 64,257 万元，主要是 2008 年四季度受全球金 融危机的影响，销售订单锐减，销售量大幅下滑，主要产品销售价格比 2008 年 1-9 月份 下跌了 40%以上，第四季度销售收入仅为 2008 年一至三季度平均数的 40%左右，加之公司 前期结存的一部份原料、产成品成本高于市场价格，计提了存货减值准备，第四季度出现 经营亏损，导致公司 2008 年营业利润与上年同比大幅下降。 8）2008 年度，公司投资收益同比增加 374 万元，主要是由于公司出口套期保值业务 第 34 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 平仓盈利增加。 9）2008 年度，公司营业外收入同比减少 4,078 万元，主要是子公司褔利退税减少所 致。 10）受上述主要因素的影响，2008 年度公司净利润同比减少 57,109 万元。 5、报告期内公司现金流量同比发生变化情况说明 单位：万元 项 目 2008 年度 2007 年度 增减比 变动的主要原因 例% 1、经营活动产生的现金流量净额 100,878 -111,520 190.46 销售商品、提供劳务收到的现金 927,016 755,928 22.63 货款回收加快,期初票据贴现增加 购买商品、接受劳务支付的现金 本期采购部分货款跨区结算以及非货币支 672,110 750,559 -10.45 付增加 2、投资活动产生的现金流量净额 -94,214 -62,988 49.57 收回投资所收到的现金 0 取得投资收益所收到的现金 394 0 100 期货平仓收益增加 购建固定资产、无形资产和其他 技改及建设投入增加 长期资产所支付的现金 87,181 52,057 67.47 投资所支付的现金 10,785 -100 本期未新增对外投资 3、筹资活动产生的现金流量净额 -22,199 187,450 -111.84 借款所收到的现金 334,362 442,173 -24.38 本期流动资金借款同比减少 偿还债务所支付的现金 330,629 230,681 43.33 经营剩余资金归还部分借款 6、主要控股公司的经营情况及业绩 1）公司名称：郴州云湘矿冶有限责任公司 住所：湖南省郴州市 法定代表人：王承昆 企业类型：有限责任公司 业务性质：矿产品生产经营 主要产品或服务：政策允许的产品，化工产品（化学危险品除外），建筑材料销售；环境保护工程 服务，锡冶炼、销售。 注册资本：人民币 1500 万元 资产规模：二零零八年末总资产 10353 万元，净资产 1058 万元。 二零零八年度净利润-1269 万元。主要是受全球金融危机的影响，第四季度产品销售价格大幅下 滑，一时无法消化前期结存的高原料成本，出现了暂时性经营亏损。 2）公司名称：云锡锡化学品有限责任公司 第 35 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 住所：云南省个旧市 法定代表人：兰旭 企业类型：中外合作经营 业务性质：生产和销售有机锡系列产品 主要产品或服务：生产和销售有机锡系列产品以及辛酸亚锡、四氯化锡等产品；对产品进行售后 服务和技术支持；研究和开发同类产品的更新换代产品及其他新产品（涉及需行业审批的须凭相 关许可证经营） 注册资本：人民币 8067.5 万元 资产规模：二零零八年末总资产 9222 万元，净资产 8278 万元。 二零零八年度净利润 729 万元。 3）公司名称：个旧鑫龙金属有限责任公司 住所：云南省个旧市 法定代表人：阮应国 企业类型：有限责任公司 业务性质：矿产品生产、销售 主要产品或服务：有色金属矿产品加工、生产、销售；金属包装箱的加工（经营范围中涉及前置 审批的按许可证核准范围经营） 注册资本：人民币 480 万元 资产规模：二零零八年末总资产 2119 万元，净资产-3207 万元。 二零零八年度净利润-3420 万元。主要是由于原来享受的福利企业退税优惠政策取消，加之原料 完全依赖于市场，在金融危机的冲击下，出现了较大亏损。 4）公司名称：云锡美国资源有限公司 住所： 1633 Bayshore Hwy, Suite 220, Burlingame, CA 94010 法定代表人：雷毅 企业类型： 中方独资企业 业务性质：产品销售及售后服务 主要产品或服务：锡锭、锡材、锡化工、焊锡、合金、铟锭、铋锭、铅锭的出售及新产品的开发。 注册资本：美元 500 万元 资产规模：二零零八年末总资产 9625 万元，净资产 5100 万元。 二零零八年度净利润-566万元，主要是对控股子公司"新加坡锡业私人有限公司"的投资款123万美 第 36 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 元,折合人民币968万元全额计提了长期股权投资减值准备,导致美国公司本报告期出现亏损。 5）公司名称：云南锡业微电子材料有限公司 住所： 云南省个旧市大屯镇楼房寨 法定代表人：雷毅 企业类型：中外合资企业 业务性质：集成电路球状数组构装高精度锡球相关的产品，与电子、微电子产业相关原材料的开 发、生产与销售。 主要产品或服务：集成电路球状数组构装高精度锡球相关的产品，与电子、微电子产业相关的原 材料。 注册资本：美元 400 万元 资产规模：二零零八年末总资产 5681 万元，净资产 1472 万元。 二零零八年度净利润-628 万元，主要是所生产产品尚在市场销售推广期。 6）公司名称：云南锡业郴州矿冶有限公司 住所： 郴州市北湖工业园 法定代表人：王承昆 企业类型： 有限责任公司 业务性质： 锡矿开采、政策允许的有色金属矿产品、有色金属化工产品、贵金属产品、金属材料 的生产与销售，矿山设备及零配件的机械加工制造。 注册资本：人民币 10000 万元 资产规模：二零零八年末总资产 30671 万元，净资产 7824 万元。 二零零八年度净利润-868 万元。该公司 2008 年度尚在建设期间未正式投入生产。 7）云锡德国资源有限公司（Yuntinic Resources GmbH） 住所： Ruhrallee185，45136 Essen，Germany 法定代表人：郑云 企业类型： 中方独资企业 业务性质： 欧洲市场的产品销售及售后服务 注册资本： 47 万元 资产规模：二零零八年末总资产 90.14 万元，净资产-878 万元，二零零八年度净利 润-1188.18 万元 8）云南锡业锡材有限公司 第 37 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 住所： 云南省昆明市经济技术开发区 法定代表人：郑齐一 企业类型： 有限责任公司 业务性质： 有色金属材料深加工 注册资本： 7300 万元 资产规模：二零零八年末总资产 26656 万元，净资产 8468 万元，二零零八年度净利 润 745.08 万元 （二）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势、面临的市场竞争格局及发展机遇 公司属于有色金属冶炼及压延加工行业。从中长期来看，未来全球经济增长和消费结 构调整将继续推动世界锡消费量的增长，同时，锡的稀缺性和生产的高集中度导致锡的 供应量在未来几年内不会有大幅度增加，供需应能保持平衡或供略小于求。 需求方面： （1）锡及锡制品广泛应用于电子、机械、塑料、建材、印染、陶瓷、农业 等多个行业，经济发展将带动锡的消费量不断上升； （2）随着各国环保意识的不断加强， 锡的无毒性使其成为众多领域传统材料的“绿色替代品”，比如 2003 年起日本就开始禁 止使用有铅焊料；2006 年 7 月 1 日起，欧盟关于无铅化的禁令开始实施，2007 年 3 月， 中国实施《电子信息产品污染控制管理办法》；另外，锡的一些化合物也是新型的环保产 品。例如，硫酸亚锡作为水泥制造工艺中的添加剂，以有效减少或消除水泥中对人体有 害的元素镉的挥发，硫酸甲基锡作为无毒环保的 PVC 热稳定剂，锡酸锌作为新型安全无 毒阻燃剂，焦磷酸亚锡作为新型环保电镀液，这些对锡的消费都将有促进作用；（3）中 国作为有色金属的消费大国，近年来对锡的消费量增长迅速，主要是电子、镀锡板、锡 化工和浮法玻璃行业增长迅速，带动了对锡需求的强劲增长。因此，未来全球经济、特 别是中国经济的发展和锡消费结构的调整将给公司提供良好的发展机遇。 供应方面： （1）锡作为稀缺金属，在地壳中含量仅在 0.0002%左右，主要分布在中国、 东南亚及南美洲，由于锡价长期低迷，业内在锡矿勘探方面投入少，近 20 年没有重大发 现；（2）近几年，各主要产锡国如中国、印尼等都认识到资源可持续利用的重要性，加 大了对矿山、冶炼行业的整顿力度，矿山开采秩序大为改善，非法小矿的出矿量在逐渐 减少； （3）锡的生产高度集中，近几年，全球前 10 大精锡厂家的产量占全球总产量的 75% 左右。这三个因素将导致锡的供应量在未来几年内不会有大幅度增加。 2、面对当前严峻的经济形势和市场带来的经营压力，我们既要充分估计国际国内经 第 38 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 济环境的复杂性、严峻性和长期性，增强危机意识、忧患意识，又要正确认识自身有利 条件和积极因素，坚定战胜困难的信心和决心。从宏观分析，我们坚信中国经济持续发 展的基本面没有改变。在恐慌弥漫世界的关键时刻，我国政府率先实施刺激经济计划， 制定了进一步扩大内需、促进经济增长的十项措施，中央经济工作会将“保持经济平稳 较快发展”作为明年的首要任务。世界各国政府正在采取积极的措施，共同维护全球金 融稳定。由于锡行业的高集中度，主要产锡国纷纷减产，对抑制锡价进一步下跌起到积 极的作用。从公司内部看，经过多年的改革发展，我们走 “调整结构、延伸产品、扩充 领域、内涵增长”的内涵式发展道路取得成效，高技术含量、高附加值的锡深加工产业 快速发展。锡材、锡化工深加工产业规模快速扩张，产品产量大幅增长，产品销量屡创 新高，市场占有率不断提高，经营业绩显著提升，产业发展和竞争优势凸显，为抵御风 险、迎接挑战奠定了坚实的基础。通过不断的技术改造和创新，公司产品生产工艺流程 和产品结构进一步优化，技术装备水平进一步提高，产业链进一步完善，市场应变能力 明显增强。 3、公司发展战略 锡需求量的增长和行业集中度的提高给公司带来了很大的发展机遇，公司为把握这次 发展机遇，制定了“背靠资源、保持规模，稳定产量、综合利用”的可持续发展战略， 一方面对省内、省外的锡资源进行整合，以增加资源储量和合理开采锡矿资源；另一方 面大力发展“高技术含量、高附加值”的锡深加工产品，满足国内外市场对锡材、锡化 工产品不断增长的需求。在成为世界最大的锡生产、出口基地的基础上，成为世界最大 的锡化工中心和锡材加工中心。 4、新年度的经营计划 二零零九年，公司计划生产有色金属总产量 91,594 吨，其中：锡化工产品 13,370 吨，锡材产 品 17,000 吨。 （三）2009 年的工作重点 在当前严峻的经济形势下，公司以效益为中心，按照 2009 年“管理创新年”各项工作部署，重 点围绕“双创一加强”，夯实基础，强化管理，挖潜增效。进一步优化产业结构和产品结构，眼睛向 内，苦练内功，从原料、生产、营销全过程突出联动运作，全面推进低成本战略，抵御全球金融危机、 经济衰退给我们带来的负面影响，推进公司跨越式可持续发展。为实现公司 2009 年经营目标，公司 将抓好以下重点工作： 1、夯实基础，苦练内功，扎实开展“管理创新年”活动，提升综合竞争力； 第 39 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 2、深挖市场潜力，把握市场机遇，全面提高营销质量； 3、进一步加强联动，全面提高原料运作水平，推进资源战略； 4、优化生产组织结构，实施低成本战略，全面提高生产效率和效益； 5、加快项目建设，加强项目监理管控，推进产业结构优化升级； 6、加大科技攻关力度，强化科技管理，推进科技创新创效； 7、强化资本运作，争取实现再融资； 8、优化人力资源配置，推进实施人才战略； 9、进一步加强质量、安全、环保等基础管理工作； 10、加强企业文化建设和形势任务宣传，关心员工生活，推进企业科学和谐发展。 经过认真讨论和分析，董事会和管理层认为下列因素将可能对公司未来发展战略和 经营目标的实现产生不利影响： （1）受欧美经济衰退的冲击，全球房地产、钢铁及汽车行业不景气的影响，玻璃、 塑料、建材、马口铁及电子等行业对锡锭、锡材、锡化工产品有效需求萎缩，市场竞争 加剧，从目前情况来看，可能会延续一个周期，对我们今后一段时期的发展带来了巨大 的压力和风险。 （2）产品销售价格下跌，2009 年锡的平均价格预计将会低于 2007、2008 两年，对 降低产品成本、优化产品结构和市场开拓带来了严峻的挑战和考验，公司目前部分产品 出现经营亏损，陷入停产、半停产状态，还需要进一步采取措施。 为尽力消化上述因素给公司带来的不利影响，公司将积极采取各种应对措施，进一步加强忧患意 识，正视危机，坚定信心，增强市场意识，增强自主发展能力，实现组织结构、产业结构、产品结构 调整，提高运营质量，管理创新，实施低成本战略，共克时艰，确保平稳渡过此次金融危机。 二、报告期内公司投资情况 （一）截止二零零八年十二月三十一日，公司对外长、短期投资情况： 单位：元 项目 2008 年 2007 年 比上年增减变动额 增减幅度（%） 短期投资 （1）股票投资 0 0 0 0 （2）其他投资 0 0 0 0 小计 0 0 0 0 长期投资 （1）股权投资 529,050,824.06 598,113,800.06 697,062,976.00 11.55 第 40 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 占被投资公司 被投资单位名称 主要经营活动 权益的比例 1、YUNTINIC RESOURCES(GMBH) 进出口贸易 100% INC 2、郴州云湘矿冶有限责任公司 有色金属产品 97.3% 3、云南锡业锡化学品有限公司 有机锡产品 100% 4、云南锡业微电子材料公司 集成电路球状数组构装高精度锡球的 75% 开发、生产与销售 5、个旧鑫龙金属有限公司 有色金属产品加工、生产及销售 96.67% 6、云南锡业郴州矿冶有限公司 锡矿开采、政策允许的有色金属矿产 99% 品、有色金属化工产品、贵金属产品、 金属材料的生产与销售，矿山设备及 零配件的机械加工制造。 7、YUNTINTC RESOURCES.INC 进出口贸易 100% 8、云南锡业锡材有限公司 有色金属产品深加工 100% （二）报告期内公司募集资金投资情况 公司于 2007 年 5 月发行 6.5 亿元可转换公司债券，扣除发行费用 2,730 万元，实际 募集资金净额为 62,270 万元，截止到 2008 年 12 月 31 日，募集资金使用情况如下： 单位：万元 募集资金总额 62,270 本年度投入募集资金总额 10,459.34 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 60,447.99 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 是 否 已 截至期 是 变 项目 末累计 否 更 截至期 项目达 可行 调整 截至期 截至期 投入金 达 项 募集资金 本年度 末投入 到预定 本年度 性是 后投 末承诺 末累计 额与承 到 承诺投资项目 目 承诺投资 投入金 进度 可使用 实现的 否发 资总 投入金 投入金 诺投入 预 （ 总额 额 （%）(4) 状态日 效益 生重 额 额(1) 额(2) 金额的 计 含 ＝(2)/(1) 期 大变 差额(3) 效 部 化 ＝(2)-(1) 益 分 变 更） 大屯锡矿大马芦矿 产出原矿， 段 10 号矿群氧化 2008 年 01 否 19,000.00 0.00 19,000.00 0.00 21,714.03 2,714.03 114.28% 无法直接计 是 否 锡矿 1000 吨/日开 月 01 日 算效益。 采工程 老厂分公司白龙井 2009 年 03 于 2009 年 3 否 16,500.00 0.00 16,500.00 6,393.30 17,697.69 1,197.69 107.26% 是 否 矿段硫化铜锡矿 月 31 日 月转入固定 第 41 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 1100 吨/日开采工 资产 程 年末转入固 6000 吨/年硫醇甲 2008 年 12 否 6,400.00 0.00 6,400.00 7,485.39 7,424.68 1,024.68 116.01% 定资产，尚 是 否 基锡工程 月 31 日 未产生效益 无机锡化工基地扩 2006 年 12 否 11,325.00 0.00 11,325.00 0.00 10,574.04 -750.96 93.37% 4,910.00 是 否 建工程 月 31 日 2006 年 12 烟化炉改造工程 否 5,600.00 0.00 5,600.00 0.00 4,554.50 -1,045.50 81.33% 1,741.00 是 否 月 31 日 2006 年 12 焊粉焊膏扩建工程 否 3,445.00 0.00 3,445.00 0.00 1,622.99 -1,822.01 47.11% 163.00 是 否 月 31 日 合计 - 62,270.00 0.00 62,270.00 13,878.69 63,587.93 1,317.93 - - 6,814.00 - - 1）大屯锡矿大马芦矿段 10 号矿群氧化锡矿 1000 吨/日开采工程实施后使得公司的锡矿石生产 量得到增加，已经达到预期要求。2008 年度自产矿石量增加,同比增加了 27.94%，促进了公司 最终收益的提高。 未达到计划进度或 （2）老厂分公司白龙井矿段硫化铜锡矿 1000 吨/日开采工程于 2009 年 3 月达到预期要求并转 预计收益的情况和 入固定资产中，预计将在 2009 年度带来自产锡原矿石产量的增加。 原因（分具体项目） （3）6000 吨/年硫醇甲基锡工程于 2008 年末达到预定可使用状态并结转固定资产，尚未投产， 预计 2009 年起将逐步达产。 项目可行性发生重 无 大变化的情况说明 募集资金投资项目 无 实施地点变更情况 募集资金投资项目 无 实施方式调整情况 募集资金投资项目 先期投入及置换情 无 况 用闲置募集资金暂 按照《募集说明书》对投资项目的结余资金用于补充公司流动资金的安排，其中：烟化炉改造 时补充流动资金情 工程结余 1,045.50 万元、无机锡化工基地扩建工程结余 750.96 万元，共计 1,796.46 元。 况 项目实施出现募集 烟化炉改造工程结余 1,045.50 万元、无机锡化工基地扩建工程结余 750.96 万元，共计 1,796.46 资金结余的金额及 元。 原因 尚未使用的募集资 截止 2008 年 12 月 31 日止，募集的项目资金为 62,270 万元,由募集资金专户内审定后支付 58,070 金用途及去向 万元,已募集尚未支付的资金余额为 4,200 万元。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 无 其他情况 （三）报告期内非募集资金投资主要项目进度及收益情况： 2008 年，公司固定资产投资项目中，资源开发、矿山建设工程项目实际完成投资 第 42 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 81,335 万元；冶炼、锡化工、锡材深加工产品项目实际完成投资 26,480 万元。除此之 外，其他重大非募集资金投资项目如下： 1、云锡德国资源有限公司是本公司的全资子公司，一直负责公司欧洲市场的销售，自成立以来， 不断加强欧洲市场的开拓力度，取得了较大成效，产品销售量和销售收入一年一个台阶。随着销售规 模的扩大，营运资金也在不断增加，原先 5 万欧元的注册资本已远不能满足营运资金的需求。因此， 为满足云锡德国资源有限公司正常运作，更好地发挥其在欧洲市场的桥头堡作用，经公司第四届董事 会第二次会议审议通过，公司决定向云锡德国资源有限公司增加注册资本，由 5 万欧元增加到 300 万 欧元，增加投资 295 万欧元。该项投资已报国家商务部批准，批准文件：云商经[2008]196 号。因 2008 年世界金融危机全面爆发，投资环境发生重大变化，该项增资计划暂缓执行。 2、为充分利用国家出口加工区的税收优惠政策，为公司的产业化发展提供更有利的 环境，提升公司深加工产品在全球的市场占有率和国际竞争能力，经公司第四届董事会 第四次会议审议通过，公司决定在云南昆明出口加工区成立云南锡业金属材料有限公司， 注册资本为 1000 万元，该投资事项目前正在推进中。 三、公司对审计报告和会计政策、会计估计变更相关情况的说明 （一）对会计师事务所出具的审计报告的说明 中和正信会计师事务所有限公司对本公司 2008 年度财务会计报表出具了标准无保留 意见的审计报告（中和正信审字(2009)第 5—93 号），签字注册会计师黄俊、魏勇 （二）公司会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明 本报告期内无会计政策变更。 报告期内公司根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》准则的规定：企业至少应当 于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。随着公司 的发展，固定资产逐年增加，由于新的技术、设备、工艺运用，对固定资产使用寿命和 预计净残值产生了一定的影响，原来对固定资产的使用年限及净残值估计偏高，使固定 资产折旧率偏低，已不能客观地反映固定资产给企业带来的经济利益，经过对固定资产 使用年限、净残值率的重新复核，对固定资产折旧率进行了调整。经本公司第四届董事 会第二次会议第十八号决议通过，于 2008 年 1 月 1 日起执行新的固定资产折旧率。由于 折旧率变动影响，本年增加固定资产折旧费 2928 万元。 本公司 2007 年度财务报表于 2008 年 2 月 26 日公告，根据 2008 年 3 月 20 日国家税务总局国税 函〔2008〕264 号“关于做好 2007 年度企业所得税汇算清缴工作的补充通知”的规定：2007 年度的 企业职工福利费，仍按计税工资总额的 14%计算扣除，未实际使用的部分，应累计计入职工福利费余 额；以及本公司控股的子公司――个旧鑫龙金属有限责任公司 2007 年度企业所得税执行核定征收。 第 43 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 据此本公司在 2007 年度所得税汇算清缴中，根据上述通知的规定，将 2007 年度未实际发生的应付福 利费余额进行纳税调整,个旧鑫龙金属有限公司按 2007 年度报表利润计算的企业所得税与核定征收 之间的差额，对 2007 年的应交税费等报表项目作了相应的追溯调整。追溯调整涉及的具体项目和金 额为：调整减少应交税费（企业所得税）4,498,068.17 元，调整增加递延所得税负债 9,103,232.97 元，调整减少未分配利润 4,130,829.24 元，调整减少盈余公积 371,320.68 元,调整减少少数股东权 益 103,014.88 元。公司于二零零八年十月二十八日召开的第四届董事会第五次会议审议通过《关于 公司 2008 年第三季度报告中对以前年度财务报表数据追溯调整的议案》 （详见公司二零零八年十月三 十日追溯调整公告）。 （三）对因适用境内外会计准则产生的差异的说明：无 四、董事会日常工作情况 （一） 报告期内董事会的会议情况和决议内容 报告期内，公司董事会共召开了 6 次会议。 1、公司 2008 年第一次临时董事会于 2008 年 1 月 31 日召开。会议审议并表决通过了 云南锡业股份有限公司董事人选变更和董事候选人提名的议案。会议决议公告刊登在 2008 年 2 月 1 日的《中国证券报》、《证券时报》和中国证监会指定登载公司信息的互联 网网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 2、公司第四届董事会第二次会议于 2008 年 2 月 23 日召开。会议审议并表决通过了 云南锡业股份有限公司二零零七年度董事会工作报告等 29 项议案。会议决议公告刊登在 2008 年 2 月 26 日的《中国证券报》、《证券时报》和中国证监会指定登载公司信息的互 联网网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 3、公司 2008 年第二次临时董事会于 2008 年 3 月 14 日召开。会议审议并表决通过了 推荐汪继红先生为公司第四届董事会董事候选人以及选举了公司第四届董事会董事长的 议案。会议决议公告刊登在 2008 年 3 月 19 日的《中国证券报》、《证券时报》和中国证 监会指定登载公司信息的互联网网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 4、公司第四届董事会第三次会议于 2008 年 4 月 19 日召开。会议审议并表决通过了 云南锡业股份有限公司二零零八年第一季度报告等 4 项议案。会议决议公告刊登在 2008 年 4 月 22 日的《中国证券报》、 《证券时报》和中国证监会指定登载公司信息的互联网网 站 http://www.cninfo.com.cn 上。 5、公司第四届董事会第四次会议于 2008 年 7 月 19 日召开。会议审议并表决通过了 云南锡业股份有限公司二零零八年半年度报告等 18 项议案。会议决议公告刊登在 2008 第 44 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 年 7 月 22 日的《中国证券报》 、《证券时报》和中国证监会指定登载公司信息的互联网网 站 http://www.cninfo.com.cn 上。 6、公司第四届董事会第五次会议于 2008 年 10 月 28 日召开。会议审议并表决通过了 云南锡业股份有限公司二零零八年第三季度报告等 5 项议案。会议决议公告刊登在 2008 年 10 月 30 日的《中国证券报》、《证券时报》和中国证监会指定登载公司信息的互联网 网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 1、 董事会实施了公司于 2008 年 3 月 17 日召开的 2007 年年度大会审议通过的相关决 议： （1）公司以二零零七年末公司总股本 53,710.8 万股为基数，向全体股东每 10 股派 现 1 元送 1 股（盈余公积金）转增 1 股（资本公积金），共分配现金红利 5，371.08 万元、 盈余公积金送 5，371.08 万股、资本公积金转增 5，371.08 万股，剩余利润 82,602.7 万 元、盈余公积金 24,897.1 万元、资本公积金 53,788.7 万元结转下年度； （2）续聘中和正信会计师事务所为本公司二零零八年度会计报表审计机构； （3）按股东大会决议，公司向有关银行申请了二零零八年度贷款授信额度； （4）按股东大会决议，聘任雷毅先生为公司董事。 2、董事会实施了公司于 2008 年 8 月 8 日召开的 2008 年第一次临时股东大会审议通 过的相关决议： （1）按股东大会决议，公司向有关银行申请了二零零八年度贷款额度； （2）按股东大会决议，公司为云锡电子材料有限公司贷款提供担保； （3）按股东大会决议，选举汪继红先生为公司董事； （4）按股东大会决议，修改了公司章程部分条款； （5）按股东大会决议，实施并办理配股的相关事宜。 3、董事会实施了公司于 2008 年 11 月 14 日召开的 2008 年第二次临时股东大会审议 通过的相关决议：按股东大会决议，重新履行了与关联方的相关关联交易协议。 （三）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告： 公司第四届董事会审计委员会由 3 名独立董事和 2 名董事组成，其中主任委员由 独立董事会计专业人士谢云山先生担任。 根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会实施细则、公司独立董事 年报工作制度、董事会审计委员会年报工作程序，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责 第 45 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 的原则，履行了以下工作职责： 1）认真审阅了公司 2008 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的 中和正信会计师事务所注册会计师协商确定了公司 2008 年度财务报告审计工作的时间 安排； 2）在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了《审 计委员会关于年审注册会计师进场前对公司财务会计报表的审议意见》； 3）公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会审计工作组与公司年审注册会计 师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流； 4）公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司 2008 年度财务会计报表，并形成《审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后 对公司财务会计报表的审议意见》； 5）在中和正信会计师事务所出具 2008 年度审计报告后，董事会审计委员会召开会议， 对中和正信会计师事务所从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就公司年度财务会 计报表以及关于 2009 年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成相关决议。 （四）董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告： 董事会绩效薪酬委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事、监事及高 管人员的考核标准，制定、审查公司董事、监事及高管人员的薪酬政策与方案，并依照 上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核。 董事会绩效薪酬委员会成员由 5 名董事组成，其中 3 名为独立董事，主任委员由独立 董事王道豪先生担任。 报告期内，董事会绩效薪酬委员会依据公司 2008 年度主要财务指标和经营目标完成 情况，公司董事、监事及高管人员分管工作范围及主要职责，董事、监事及高管人员岗 位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况，董事、监事及高管人员的业务创新能力和 创利能力的经营绩效情况，按照绩效评价标准和程序，对董事、监事及高管人员进行绩 效评价，并根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、监事及高管人员的报酬数 额和奖励方式，报公司董事会审议。 报告期内，董事会绩效薪酬委员会对公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬进行了 审核，对公司《高管人员业绩考核奖励办法》实施过程中的是否合规出具了核实意见。 五、本次利润分配预案和资本公积金转增股本预案 公司拟以 2008 年度的可供分配利润 73,551,274.25 元的 17.69% 派发现金红利， 第 46 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 以 2008 年末总股本 650,720,545 股计算,每 10 股派发现金股利 0.20 元（含税），拟分配 现金红利为 13,014,410.90 元，现金分红后结余未分配利润 885,150,655.29 元。 上述二零零八年度利润分配预案董事会同意提交股东大会审议。 公司前三年现金分红情况: 单位：元 合并报表中归属于母公司 占合并报表中归属于母公司所 现金分红金额（含税） 所有者的净利润 有者的净利润的比率 2007 年 53,832,785.60 596,698,450.84 9.02 2006 年 107,371,200.00 206,086,467.71 52.10 2005 年 134,214,000.00 285,086,006.14 47.08 六、其他报告事项 1、二零零八年度公司聘请的会计师事务所为中和正信会计师事务所有限公司。 2、二零零八年度公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、 《证券时报》，报告年度 内没有变更。 3、本公司独立董事王道豪、董华、陈智和谢云山先生对公司累计和当期对外担保、 控股股东及关联方占用资金的情况进行了专项说明，发表了独立意见，内容如下： 根据中国证监会证监发(2003)56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》的要求，作为云南锡业股份有限公司的独立董事，我们 对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了专项核查，现发表如下独立意见： 2008 年度未发生大股东占用资金事项，其他关联方占用资金事项属于正常经营过程 中形成的资金往来。公司与控股股东云南锡业集团有限责任公司存在关联采购事宜，公 司每月与控股股东云南锡业集团有限责任公司进行结算。公司与控股股东的经营性资金 往来中，未出现为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及互相代为承担成本 和其他支出的情形；本年度公司与控股股东及其他关联方未发生非经营性资金往来。 截止 2008 年 12 月 31 日，未发现公司大股东云南锡业集团有限责任公司及其他关联 方占用公司资金情况。 2008 年度，公司根据国家的有关法律法规和《云南锡业股份有限公司章程》的规定， 审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，严格对外担保的审批程序，认真履行对 外担保情况的信息披露义务，保护了全体投资者的合法权益。 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司纳入合并报表范围的控股子公司无对外提供担保。 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监 第 47 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 发[2003]56 号文）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号） 的规定，本人认为公司对外担保金额较小，对外担保总额占最近一个会计年度合并会计 报表净资产的 13.24%，未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%，所有对外 担保均已取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意，对资产负债率超过 70%的对象所提供的 担保，亦经股东大会审议通过，从客观审慎的角度出发，公司对外担保不会损害公司及 中小股东的利益。 独立董事： 王道豪、陈智、董华、谢云山 二零零九年四月十九日 4、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况说明 关于云南锡业股份有限公司 2008 年度控股股东及关联方占用资金的情况专项说明 中和正信审字(2009)第 5—94 号 云南锡业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，在审计了云南锡业股份有限公司（以下简称“贵公司”）2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、股东权益变 动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注，并于 2009 年 4 月 19 日出具中和正信审字（2009）第 5-93 号标准无保留意见审计报告的基础上， 对后附的《云南锡业股份有限公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》 （以下简称“汇总表”）进行了专项审核。 按照中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号） 的规定，编制和披露汇总表、提供真实、合法、完整的审核证据是贵公司管理层的责任， 我们的责任是在实施审核工作的基础上对汇总表发表专项审核意见。 第 48 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准 则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对汇总表是否不存在重大错报获 取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算相关项目金额等 我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。 我们认为，后附汇总表所载资料与我们审计贵公司 2008 年度财务报表时所复核的会 计资料和经审计的财务报表的相关内容，在所有重大方面没有发现不一致。 为了更好地理解贵公司 2008 年度关联方占用上市公司资金情况，后附汇总表应当与 已审的财务报表一并阅读。本审核报告仅供贵公司 2008 年度年报披露之目的使用，不得 用作其他目的。 中和正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：黄 俊 中国· 北京 中国注册会计师：魏 勇 2009 年 4 月 19 日 七、社会责任报告 本公司按照深交所《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知》的有关规定及 《上市公司社会责任指引》的要求披露了社会责任报告（详见巨潮资讯网站公司 2009 年 4 月 20 日公告） 第 49 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 第八节 监事会报告 二零零八年，依照《中华人民共和国公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》以及 股东大会的有关决定，公司监事会五位成员依法履行了对股份公司财务、公司董事和经 理的有效监督职责，通过定期或不定期地对公司依法运作情况和财务情况进行检查分析， 发表意见和看法，在促进公司规范运作，维护股东权益等方面发挥了重要的作用。 一、监事会的工作情况。 报告期内，除列席公司董事会会议外，监事会共召开了四次监事会会议，对公司的重 大事项和董事会的各项决议进行认真审议： 1、公司第四届监事会第二次会议于 2008 年 2 月 23 日召开，会议审议并通过了如下 事项： （1）二零零七年度，通过一系列监督、审核工作，对公司财务、公司董事和经理履 行职责、募集资金使用、关联交易、收购及出售资产等方面的情况发表了独立意见； （2）通过了《云南锡业股份有限公司二零零七年度监事会工作报告》 ； （3）通过了《云南锡业股份有限公司二零零七年年度报告》和《云南锡业股份有限 公司二零零七年年度报告摘要》 ； （4）通过了《关于二零零八年度与日常经营相关的关联交易合同及协议的预案》； （5）通过了《关于部分工程项目委托云南锡业集团有限责任公司负责建设管理的议 案》； （6）通过了《关于与云南锡业建设集团有限公司签订合作协议的议案》 ； （7）通过了《关于报废固定资产、流动资产及坏账核销的议案》 ； （8）审议讨论了公司四届二次董事会的有关议案和决议，监事会认为会议各项议案 和决议符合国家有关法律、法规、政策和《云南锡业股份有限公司章程》的规定，符合 本公司实际，维护了广大股东的权益。 （9）通过了《关于公司内部控制有效性自我评价报告的议案》 。 上述会议决议公告刊登于二零零八年二月二十六日《证券时报》、 《中国证券报》和深 圳交易所网站上。 2、公司第四届监事会第三次会议于 2008 年 4 月 19 日召开，会议审议并通过了如下 事项： 第 50 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 （1）通过了《云南锡业股份有限公司二零零八年第一季度报告》； （2）通过了《关于公司向银行申请贷款授信额度的预案》； （3）通过了《关于为公司所属控股子公司贷款提供担保的议案》； （4）通过了《关于为公司控股子公司云南锡业郴州矿冶有限公司贷款提供担保的预 案》。 上述会议决议公告刊登于二零零八年四月二十二日《证券时报》、 《中国证券报》和深 圳交易所网站上。 3、公司第四届监事会第四次会议于 2008 年 7 月 19 日召开，会议审议并通过了如下 事项： （1）通过了《云南锡业股份有限公司二零零八年半年度报告》及《云南锡业股份有 限公司二零零八年半年度报告摘要》； （2）通过了《关于与关联方签订关联交易合同的议案》； （3）通过了《关于与关联方签订建设工程施工合同的议案》； （4）通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》； （5）通过了《关于公司符合配股条件的议案》； （6）通过了《关于申请向原股东配售股份的议案》； （7）通过了《关于本次配股募集资金投资项目可行性的议案》； （8）通过了《关于本次配股完成前公司未分配利润由新老股东共享的议案》； （9）通过了《关于提请股东大会授权监事会办理本次配股相关事宜的议案》； （10）通过了《关于将前次募集资金节余部分用于长期补充公司流动资金的议案》 上述会议决议公告刊登于二零零八年七月二十二日《证券时报》、 《中国证券报》和深 圳交易所网站上。 4、公司第四届监事会第五次会议于 2008 年 10 月 28 日召开，会议审议并通过了如下 事项： （1）通过了《云南锡业股份有限公司二零零八年第三季度报告》； （2）通过了《关于公司向银行申请贷款授信额度的议案》； （3）通过了《关于重新履行与关联方签订的日常关联交易协议的议案》； （4）通过了《关于对公司 2007 年财务报告追溯调整的议案》； （5）通过了《关于决定召开云南锡业股份有限公司二零零八年第二次临时股东大会 的议案》 ； 第 51 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 上述会议决议公告刊登于二零零八年十月三十日《证券时报》、 《中国证券报》和深圳 交易所网站上。 二、报告期内，监事会通过一系列监督、审核工作，对公司下列事项发表意见： 1、监事会对公司依法运作情况的独立意见。二零零八年度，公司进一步强化各项内 部控制制度，依法运作，经营决策程序均能遵守有关法律法规和《云南锡业股份有限公 司章程》。经公司监事会检查，本报告期内公司董事、高级管理人员在执行公司职务时， 未发现违反法律、法规、公司章程或损害本公司利益的行为。 2、监事会对公司检查财务情况的独立意见。通过对公司每月财务会计报告的审核以 及中和正信会计师事务所为公司出具的无保留意见的审计报告，监事会认为财务报告真 实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果。中和正信会计师事务所对本公司 2008 年会计报表出具了标准无保留意见的审计报告。 3、监事会对公司关联交易情况的独立意见。公司的关联交易能严格遵守中国证监会、 财政部和深圳证券交易所的各项规定，认真履行有关关联交易协议细则和相关程序，交 易价格均以市场原则进行，监事会认为公司的关联交易公平，未损害上市公司利益。 4、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见。2008 年度公司募集资 金使用情况良好，严格按照预定募集资金用途投入使用,未使用资金已按规定专户存储， 此次募集资金的使用符合《公司募集资金专项存储及使用管理制度》。 5、二零零八年度，公司无收购或出售资产的行为。 6、监事会对公司关联交易情况的独立意见。公司的关联交易能严格遵守中国证监会、 财政部和深圳证券交易所的各项规定，认真履行有关关联交易协议细则和相关程序，交 易价格均以市场原则进行，监事会认为公司的关联交易公平，未损害上市公司利益。 第 52 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 第九节 重要事项 一、本年度公司重大仲裁、诉讼事项 本年度公司无重大仲裁、诉讼事项。 二、报告期内公司破产重整事项。 本年度公司无破产重整事项 三、重大关联交易事项 1、关联方关系 本公司的母公司 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 云南省个旧市 云南锡业集团(控股)有限责任公司 有色金属矿产品生产销售 941,290,000.00 云南省个旧市 云南锡业集团有限责任公司 有色金属矿产品生产销售 825,740,000.00 截止本报告期末，云南锡业集团有限责任公司对本公司持股比例为 51.588%，绝对控 制本公司。 本公司的子公司 本企业合 本企业合 计享有的 子公司名称 注册地址 业务性质 注册资本 计持股比 表决权比 例（%） 例（%） 产品销售及 YUNTINTC RESOURCES INC. 美国旧金山 5，000,000.00 美元 100 100 售后服务 湖南省郴州 矿产品生产 郴州云湘矿冶有限责任公司 15,000,000.00 97.30 97.30 市 经营 云南锡业微电子材料有限公 个旧市大屯 高精度锡球 4,000,000.00 美元 75 75 司 镇楼房寨 生产与销售 个旧市大屯 有机锡产品 云南锡业锡化学品有限公司 镇 80,675,000.00 100 100 生产与经营 个旧鑫龙金属有限责任公司 个旧市金湖 矿产品生产 4,800,000.00 96.67 96.67 第 53 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 本企业合 本企业合 计享有的 子公司名称 注册地址 业务性质 注册资本 计持股比 表决权比 例（%） 例（%） 西路 与销售 锡矿开采及 郴州市北湖 云南锡业郴州矿冶有限公司 矿产品的生 100,000,000.00 99 99 工业园 产与销售 有色金属及 新加坡锡业私人有限公司 新加坡 2,388,935 美元 51 51 矿产品 昆明技术开 有色金属材 云南锡业锡材有限公司 73,000,000.00 100 100 发区 料深加工 Yuntinic 德国杜塞尔 产品销售及 50,000.00 欧元 100 100 Resources(GMBH),INC 多夫市 售后服务 结合境外新加坡锡业私人有限公司目前的实际情况，以及查阅境外会计师和律师的 相关法律文书，本公司的控股子公司----YU NTINTC RESOURCES INC.自 2008 年 6 月后 已经对 STI 公司不再具有控制权。因此，STI 公司自 2008 年 6 月以后不再纳入锡业股份 2008 年合并范围，且 YU NTINTC RESOURCES INC.对新加坡锡业私人有限公司的长期股 权投资已做损失处理。 2、关联交易 关联交易价格政策 (1) 本公司与关联方的交易遵循独立核算和以市价为基础的公允定价原则。 (2) 采购货物 本期发生额 上期发生额 企业名称 金 额 占采购 % 金 额 占采购 % 云南锡业集团有限公司 328,225,429.99 2.7 306,612,797.39 4.26 根据本公司与控股股东云南锡业集团有限责任公司的“矿产品供应合同”约定,每 月按实际供给数量,以市场价格确定当月结算价格，月末结算。报告期内采购的货物为锡、 铜、铅等金属矿产原料，当期由市场购买的原料锡金属单价为 125,640 元/吨金属, 由关 第 54 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 联方购入的同品级原料锡金属价格为市场同期(含税)交易价格。 (3) 销售货物 本期发生额 上期发生额 企业名称 金 额 占销售比例 金 额 占销售比例 云南锡业集团有限责任公司 107,497,660.52 1.00% 90,478,632.07 1.07% 云南个旧有色冶化有限公司 721,148,864.48 6.96% 793,522,358.96 9.38% 云南锡业集团锌业有限责任公 13,556,359.21 0.13% 6,164,898.18 0.06% 司 交易内容主要为锡产品（售给云南锡业集团有限责任公司）及铜精矿（售给个旧有 色冶化有限责任公司）。报告期内市场锡锭产品平均销售单价（含税）为 134,000.00 元/ 吨,销售给关联方的产品结算价格为市场同期价格；市场铜精矿含铜平均销售单价（含税） 为 44,400.00 元/吨，销售给关联方的产品价格为市场同期交易价格。 (4)关联方应收应付款项余额 本报告期末应收关联方欠款 单位名称 期 末 数 年 初 数 云南个旧有色冶化有限公司 3,306,890.27 云锡锌业有限责任公司 14,971,074.21 6,164,898.18 本报告期末应付关联方欠款 单位名称 期 末 数 年 初 数 云南锡业集团有限责任公司 19,285,716.89 10,979,010.21 3、报告期内，公司未发生与关联方共同对外投资发生的关联交易。 4、其他应披露事项 （1）根据本公司与云南锡业集团有限公司签订的《生产经营综合服务协议》，公司本 期共向云南锡业集团有限公司支付材料、燃料、备品配件、设备等物资款 760,504,879.16 元；电费 269,053,500.06 元；水费 56,352,806.76 元；运输及其他服务费 65,456,288.25 元；租赁费 17,417,653.97 元；职工养老、失业、工伤、生育及医疗保险金、住房公积 金等 278,815,773.06 元。 第 55 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 （2）根据本公司与云南锡业集团有限公司签订的《生产经营综合服务协议》，公司 本期共向云南锡业集团有限公司收取转供材料、燃料、备品备件等款项 35,577,101.75 元；电费 57,010,639.06 元；水费 1,240,442.25 元；工程及其他劳务费用 114,842,235.00 元。 （3）根据本公司与云南锡业建设集团有限公司签订的《工程施工合同》，本报告期 由云南锡业建设集团有限公司承建的工程总额 160,332,576.19 元，其中直接向其支付的 工程款为 92,457,928.52 元，委托母公司云南锡业集团有限公司代为支付的工程结算款 67,874,647.67 元。 （4）云南锡业集团有限公司为本公司向银行借款提供担保，使本公司截止 2008 年 12 月 31 日从银行获得借款人民币 150,000 万元。 四、报告期内收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程 报告期内，公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 五、报告期内公司各项业务合同正常进行，无重大合同纠纷发生 1、报告期内，公司未发生重大租赁事项。 2、公司按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》的规定，对公司对外担保情况进行了全面自查，公司不存在违规担保情况。 截至 2008 年 12 月 31 日，公司实际为其所属子公司郴州云湘矿冶有限责任公司流动 资金贷款 1,000 万元提供担保；为云南锡业郴州矿冶有限公司流动资金贷款 5,000 万元 及项目贷款 16,000 万元提供担保；为云锡微电子材料有限公司流动资金贷款 4,000 万元 提供担保；为云锡德国资源有限公司美元贷款 330 万元（折合人民币 2,362 万元）提供 担保；为云南锡业锡材有限公司流动资金贷款 4,000 万元提供担保,以上担保金额共计 32,362 万元,除上述担保外，本公司无其他对外担保事宜。 3、报告期内，公司无委托他人进行现金资产管理事项。 六、报告期内公司或持股 5%以上股东承诺事项 报告期内，持有公司股份 5%以上的唯一非流通股股东——云南锡业集团有限责任公 司承诺如下： 1、遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；承诺在股权分置改革方案实 施前不对所持锡业股份的股份进行质押、转让等对实施该方案构成实质性障碍的行为。 2、在法定承诺禁售期（即其所持股票获得上市流通权之日起十二个月）期满后二十 四个月内将不通过市场挂牌交易方式减持股票。在上述承诺期期满后，其通过深交所挂 第 56 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 牌交易出售股份，出售数量占锡业股份的股份总数的比例在十二个月内不超过百分之二， 在二十四个月内不超过百分之五，且在二十四个月内通过深交所挂牌交易出售股份，出 售股份价格将不低于每股 6.5 元（若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间 有派息、送股、资本公积转增股份等事项，则对该价格作相应处理）。如在上述禁售期和 限售期内有违反承诺的卖出交易，承诺人将卖出资金划入上市公司账户归公司所有。 截至本报告日，公司控股股东尚无违反承诺之行为。 七、聘任会计师事务所情况 二零零八年三月十七日公司二零零七年度股东大会决议，续聘中和正信会计师事务 所为本公司二零零八年度会计报表审计机构，详见二零零八年三月十八日《证券时报》、 《中国证券报》。该审计机构为本公司累计服务年限 7 年，自二零零二年度起为公司提供 审计服务，二零零二年度、二零零三年度两个年度的签字注册会计师为黄俊、王著琴， 二零零四年度的签字注册会计师为黄俊、魏勇，二零零五年度的签字注册会计师为杨海 峰、孙行军，二零零六年度的签字注册会计师为杨海峰、鲍琼，二零零七年度的签字注 册会计师为黄俊、魏勇，本年度的签字注册会计师为：黄俊、魏勇。 报告期内支付给中和正信会计师事务所报酬情况： 项 目 2008 年度 2007 年度 1、年报审计费 55 万元 45 万元 2、中报审计费 无 35 万元 注：2008 年报审计费为 55 万元，本报告期内已支付。 八、报告期内公司、公司董事及高级管理人员严格遵守各项法律、法规和《深圳证 券交易所股票上市规则》的规定，没有受监管部门处罚的情况。 九、报告期内，公司按照《上市公司公平信息披露指引》的要求，在接待调研及采 访时，公司及相关信息披露义务人严格遵循公平信息披露的原则，未有实行差别对待政 策，未有有选择、私下提前向特定对象披露、透露或泄露非公开信息的情形。 报告期内公司接待调研、沟通主要情况： 谈论的主要内容 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 及提供的资料 大成基金管理有限公 公司现状和发展 2008 年 1 月 22 日 个旧 实地调研 司胡庶先生 战略、锡行业情况 长盛基金管理有限公 公司现状和发展 2008 年 1 月 25 日 个旧 实地调研 司孙萌先生 战略、锡行业情况 第 57 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 诺安基金管理有限公 公司现状和发展 2008 年 1 月 25 日 个旧 实地调研 司梅律吾先生 战略、锡行业情况 第一创业证券有限责 公司现状和发展 2008 年 1 月 25 日 个旧 实地调研 任公司巨国贤先生 战略、锡行业情况 长盛基金管理有限公 公司现状和发展 2008 年 2 月 29 日 个旧 实地调研 司张芊女士 战略、锡行业情况 长盛基金管理有限公 公司现状和发展 2008 年 2 月 29 日 个旧 实地调研 司许良胜先生 战略、锡行业情况 新华资产管理股份有 公司现状和发展 2008 年 3 月 7 日 个旧 实地调研 限公司吕连忠先生 战略、锡行业情况 公司现状和发展 2008 年 3 月 18 日 个旧 实地调研 天弘基金张科然女士 战略、锡行业情况 公司现状和发展 2008 年 3 月 18 日 个旧 实地调研 建信基金毛祖红先生 战略、锡行业情况 公司现状和发展 2008 年 3 月 18 日 个旧 实地调研 联合证券叶洮先生 战略、锡行业情况 公司现状和发展 2008 年 3 月 18 日 个旧 实地调研 兴业基金侯梧先生 战略、锡行业情况 公司现状和发展 2008 年 3 月 18 日 个旧 实地调研 海富通牟善同先生 战略、锡行业情况 公司现状和发展 2008 年 3 月 18 日 个旧 实地调研 融通张敏先生 战略、锡行业情况 公司现状和发展 2008 年 3 月 18 日 个旧 实地调研 兴业证券孙朝晖先生 战略、锡行业情况 公司现状和发展 2008 年 3 月 18 日 个旧 实地调研 第一创业巨国贤先生 战略、锡行业情况 公司现状和发展 2008 年 3 月 18 日 个旧 实地调研 华夏基金张勇先生 战略、锡行业情况 公司现状和发展 2008 年 3 月 18 日 个旧 实地调研 广发陈仕德先生 战略、锡行业情况 公司现状和发展 2008 年 3 月 18 日 个旧 实地调研 广发许雪梅女士 战略、锡行业情况 公司现状和发展 2008 年 3 月 18 日 个旧 实地调研 广发杨欣先生 战略、锡行业情况 公司现状和发展 2008 年 3 月 18 日 个旧 实地调研 朱雀投资梁跃军先生 战略、锡行业情况 公司现状和发展 2008 年 3 月 18 日 个旧 实地调研 个人投资者荣强先生 战略、锡行业情况 个人投资者黄少玲女 公司现状和发展 2008 年 3 月 18 日 个旧 实地调研 士 战略、锡行业情况 公司现状和发展 2008 年 3 月 18 日 个旧 实地调研 中彩投资冀延松先生 战略、锡行业情况 东莞证券有限责任公 公司现状和发展 2008 年 4 月 15 日 个旧 实地调研 司刘卓平先生 战略、锡行业情况 第 58 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 交银施罗德基金管理 公司现状和发展 2008 年 4 月 21 日 个旧 实地调研 有限公司吴春永先生 战略、锡行业情况 中银国际证券有限责 公司现状和发展 2008 年 4 月 24 日 个旧 实地调研 任公司蔡朝录先生 战略、锡行业情况 中银国际证券有限责 公司现状和发展 2008 年 4 月 24 日 个旧 实地调研 任公司乐宇坤先生 战略、锡行业情况 中银国际证券有限责 公司现状和发展 2008 年 4 月 24 日 个旧 实地调研 任公司许民乐先生 战略、锡行业情况 信达澳银基金管理有 公司现状和发展 2008 年 4 月 28 日 个旧 实地调研 限公司周志超先生 战略、锡行业情况 长城基金管理有限公 公司现状和发展 2008 年 4 月 28 日 个旧 实地调研 司盖俊龙先生 战略、锡行业情况 华泰证券股份有限公 公司现状和发展 2008 年 5 月 13 日 个旧 实地调研 司刘敏达先生 战略、锡行业情况 泰达荷银基金管理有 公司现状和发展 2008 年 5 月 13 日 个旧 实地调研 限公司唐智郅先生 战略、锡行业情况 华泰证券股份有限公 公司现状和发展 2008 年 5 月 13 日 个旧 实地调研 司高远先生 战略、锡行业情况 华泰证券股份有限公 公司现状和发展 2008 年 5 月 13 日 个旧 实地调研 司张健先生 战略、锡行业情况 华泰证券股份有限公 公司现状和发展 2008 年 5 月 13 日 个旧 实地调研 司王磊先生 战略、锡行业情况 公司现状和发展 2008 年 5 月 13 日 个旧 实地调研 安信证券张竞先生 战略、锡行业情况 国泰基金管理有限公 公司现状和发展 2008 年 6 月 18 日 个旧 实地调研 司林海先生 战略、锡行业情况 国泰基金管理有限公 公司现状和发展 2008 年 6 月 18 日 个旧 实地调研 司孙朝晖先生 战略、锡行业情况 中信基金管理有限责 公司现状和发展 2008 年 6 月 27 日 个旧 实地调研 任公司齐险峰先生 战略、锡行业情况 公司现状和发展 2008 年 6 月 27 日 个旧 实地调研 国信证券黄安乐先生 战略、锡行业情况 大成基金管理有限公 公司现状和发展 2008 年 7 月 4 日 个旧 实地调研 司胡庶先生 战略、锡行业情况 国海证券有限责任公 公司现状和发展 2008 年 7 月 25 日 个旧 实地调研 司黄皓先生 战略、锡行业情况 国海证券有限责任公 公司现状和发展 2008 年 7 月 25 日 个旧 实地调研 司朱生球先生 战略、锡行业情况 国信证券股份有限公 公司现状和发展 2008 年 9 月 4 日 个旧 实地调研 司张艳英女士 战略、锡行业情况 国信证券股份有限公 公司现状和发展 2008 年 9 月 4 日 个旧 实地调研 司毕宗奎先生 战略、锡行业情况 国信证券股份有限公 公司现状和发展 2008 年 9 月 25 日 个旧 实地调研 司马军先生 战略、锡行业情况 第 59 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 榕树投资管理有限公 公司现状和发展 2008 年 11 月 14 日 个旧 实地调研 司曹铸先生 战略、锡行业情况 公司现状和发展 2008 年 11 月 14 日 个旧 实地调研 融通基金张敏先生 战略、锡行业情况 安信证券研究中心衡 公司现状和发展 2008 年 12 月 10 日 昆明 实地调研 昆先生 战略、锡行业情况 安信证券资产管理部 公司现状和发展 2008 年 12 月 10 日 昆明、个旧 实地调研 李哲先生 战略、锡行业情况 安信证券证券投资部 公司现状和发展 2008 年 12 月 10 日 昆明 实地调研 张竞先生 战略、锡行业情况 公司现状和发展 2008 年 12 月 10 日 昆明 实地调研 华安基金辛蔚女士 战略、锡行业情况 公司现状和发展 2008 年 12 月 10 日 昆明 实地调研 富国基金白延红女士 战略、锡行业情况 公司现状和发展 2008 年 12 月 10 日 昆明、个旧 实地调研 华富基金高靖瑜女士 战略、锡行业情况 上投摩根基金刘伟先 公司现状和发展 2008 年 12 月 10 日 昆明 实地调研 生 战略、锡行业情况 汇添富基金康建昌先 公司现状和发展 2008 年 12 月 10 日 昆明、个旧 实地调研 生 战略、锡行业情况 公司现状和发展 2008 年 12 月 10 日 昆明、个旧 实地调研 泰信基金罗林先生 战略、锡行业情况 国海富兰克林基金张 公司现状和发展 2008 年 12 月 10 日 昆明 实地调研 晓东先生 战略、锡行业情况 国海富兰克林基金杨 公司现状和发展 2008 年 12 月 10 日 昆明、个旧 实地调研 峰先生 战略、锡行业情况 公司现状和发展 2008 年 12 月 10 日 昆明 实地调研 建信基金毛祖宏先生 战略、锡行业情况 浦银安盛基金秦鲲先 公司现状和发展 2008 年 12 月 10 日 昆明 实地调研 生 战略、锡行业情况 公司现状和发展 2008 年 12 月 10 日 昆明、个旧 实地调研 诺德基金胡洋先生 战略、锡行业情况 新世纪基金桂跃强先 公司现状和发展 2008 年 12 月 10 日 昆明、个旧 实地调研 生 战略、锡行业情况 公司现状和发展 2008 年 12 月 10 日 昆明、个旧 实地调研 银河基金尚鹏岳先生 战略、锡行业情况 公司现状和发展 2008 年 12 月 10 日 昆明、个旧 实地调研 银河基金江宇昆先生 战略、锡行业情况 公司现状和发展 2008 年 12 月 10 日 昆明 实地调研 诺安基金陈剑先生 战略、锡行业情况 公司现状和发展 2008 年 12 月 10 日 昆明 实地调研 长城基金盖俊龙先生 战略、锡行业情况 国投瑞银基金董晗先 公司现状和发展 2008 年 12 月 10 日 昆明 实地调研 生 战略、锡行业情况 第 60 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 公司现状和发展 2008 年 12 月 10 日 昆明、个旧 实地调研 平安保险彭立志先生 战略、锡行业情况 太平洋资管翟金林先 公司现状和发展 2008 年 12 月 10 日 昆明、个旧 实地调研 生 战略、锡行业情况 深圳金中和投资田园 公司现状和发展 2008 年 12 月 10 日 昆明、个旧 实地调研 先生 战略、锡行业情况 公司现状和发展 2008 年 12 月 10 日 昆明、个旧 实地调研 醴泉投资张健先生 战略、锡行业情况 公司现状和发展 2008 年 12 月 10 日 昆明、个旧 实地调研 醴泉投资杨彦先生 战略、锡行业情况 公司现状和发展 2008 年 12 月 10 日 昆明 实地调研 凯石投资王向升先生 战略、锡行业情况 公司现状和发展 2008 年 12 月 10 日 昆明 实地调研 私募机构王昊文先生 战略、锡行业情况 公司现状和发展 2008 年 12 月 10 日 昆明 实地调研 合赢投资何罡先生 战略、锡行业情况 公司现状和发展 2008 年 12 月 10 日 昆明、个旧 实地调研 安信证券梁涛先生 战略、锡行业情况 公司现状和发展 2008 年 12 月 10 日 昆明 实地调研 安信证券王远洋先生 战略、锡行业情况 第一创业证券巨国贤 公司现状和发展 2008 年 12 月 10 日 昆明 实地调研 先生 战略、锡行业情况 公司现状和发展 2008 年 12 月 10 日 昆明、个旧 实地调研 宝盈基金吴疆先生 战略、锡行业情况 信诚基金管理有限公 公司现状和发展 2008 年 12 月 10 日 昆明、个旧 实地调研 司刘浩先生 战略、锡行业情况 报告期内，公司信息披露索引： 序 日 期 公告内容 刊登报纸及版面 号 1 2008年02月1日 2008年第一次临时董事会会议决议公告（股2008-001） 证券时报 中国证券报D007版 2 2008年02月26日 第四届第二次董事会决议公告（股2008-002） 证券时报 第四届监事会第二次会议决议公告（股2008-003） 2007年年度报告摘要（股2008-004） 中国证券报 二零零八年度日常关联交易公告（股2008-005） D023-D024版 关于为公司所属子公司提供担保的公告（股2008-006） 关于决定召开公司二零零七年年度股东大会的议案（股 2008-007） 3 2008年03月4日 澄清公告（股2008-008） 证券时报 中国证券报C11 版 4 2008年03月18日 2007年年度股东大会决议公告（股2008-009） 证券时报 第 61 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 中国证券报D003版 5 2008年03月19日 2008年第二次临时董事会会议决议公告（股2008-010） 证券时报 中国证券报C11版 6 2008年4月17日 关于2008年第一季度股本变动情况的公告（股2008-011） 证券时报 中国证券报D003版 7 2008年4月22日 第四届第三次董事会决议公告（股2008-012） 证券时报 第四届监事会第三次会议决议公告（股2008-013） 2008年第一季度报告（股2008-014） 中国证券报D022版 关于为公司所属子公司提供担保的公告（股2008-015） 关于可转换公司债券暂停转股的提示性公告（股2008-016） 8 2008年4月23日 分红派息、转增股本实施公告（股2008-017） 证券时报 中国证券报B02版 9 2008年4月29日 可转债转股价格的调整公告（股2008-018） 证券时报 中国证券报c10版 10 2008年5月09日 可转换公司债券付息公告（股2008-019） 证券时报 中国证券报c06版 11 2008年7月03日 关于2008年第二季度股本变动情况的公告（股2008-020） 证券时报 中国证券报B07版 12 2008年7月18日 风险提示公告（股2008-021） 证券时报 中国证券报D027版 13 2008年7月22日 第四届第四次董事会决议公告（股2008-022） 证券时报 第四届监事会第四次会议决议公告（股2008-023） 中国证券报D017版 2008年半年度报告摘要（股2008-024） 关于签订《建设工程施工合同》的关联交易公告（股2008-026） 关联交易公告（股2008-027） 14 2008年7月24日 关于召开2008年第一次临时股东大会的通知（股2008-025） 证券时报 中国证券报C10版 15 2008年8月11日 2008年第一次临时股东大会决议公告（股2008-028） 证券时报 中国证券报A10版 16 2008年9月18日 风险提示公告（股2008-029） 证券时报 中国证券报C11版 17 2008年10月8日 关于2008年第三季度股本变动情况的公告（股2008-030） 证券时报 中国证券报D014版 第 62 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 18 2008年10月30日 第四届第五次董事会决议公告（股2008-031） 证券时报 第四届监事会第五次会议决议公告（股2008-032） 2008年第三季度报告（股2008-033） 中国证券报D035版 关联交易公告（股2008-034） 关于2008年第三季度报告中对以前年度财务报表数据追溯调 整的公告（股2008-035） 关于召开二零零八年第二次临时股东大会的通知（股 2008-036） 19 2008年11月4日 重大事项公告（股2008-037） 证券时报 中国证券报A06版 20 2008年11月17日 二零零八年第二次临时股东大会公告（股2008-038） 证券时报 中国证券报C08版 21 2008年12月27日 重大事项公告（股2008-039） 证券时报 中国证券报C011版 22 2008年12月30日 风险提示公告（股2008-040） 证券时报 中国证券报D023版 十、其他重大事件 1、报告期内，公司未一次性签署金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝 对金额超过 10 亿元人民币的与日常生产经营相关的购销合同等重大合同；公司未发生其 他托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的事项； 公司无委托他人进行现金资产管理事项；公司各项业务合同正常进行，无重大合同纠纷 发生。 2、国家于 2008 年 1 月 1 日起施行新的《中华人民共和国企业所得税法》和《中华 人民共和国企业所得税实施条例》，根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通 知》（国发［2007］39 号）中规定的：“二、继续执行西部大开发税收优惠政策：根据国 务院实施西部大开发有关文件精神，财政部、税务总局和海关总署联合下发的《财政部、 国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税［2001］202 号）中规定的西部大开发企业所得税优惠政策继续执行。”本公司在报告期内继续享受西 部大开发企业所得税优惠政策，即企业所得税执行 15%的税率。 3、根据《国务院关税税则委员会关于 2008 年关税实施方案的通知》 （税委会［2007］ 25 号规定：“二、出口关税调整，2008 年出口暂定税率表：锡矿 砂及其精矿，税率 20% ；非合金锡，10% ；锡废碎料，10% ；未锻轧铟、铟废碎料、铟 粉末，15% 。”上述产品出口关税的上调，将对本公司今年的效益带来较大的不利影响。 第 63 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 4、2008 年 1 月，公司董事长杨超先生因工作变动，提出辞去公司董事职务。经公 司 2008 年 1 月 31 日召开的 2008 年第一次临时董事会审议通过，推荐雷毅先生作为公司 第四届董事会董事候选人并提交公司股东大会审议。2008 年 3 月 17 日经公司 2007 年年 度股东大会审议通过，同意聘请雷毅先生为公司董事，聘期从股东大会通过之日起至第 四届董事会届满时（2010 年 11 月）止。经公司 2008 年 3 月 18 日召开的 2008 年第二次 临时董事会审议通过，选举雷毅先生为公司第四届董事会董事长。以上公告详见 2008 年 2 月 1 日、2008 年 3 月 18 日和 2008 年 3 月 19 日的《中国证券报》、《证券时报》及中 国证监会指定登载公司信息的互联网网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 5、经 2008 年 2 月 23 日召开的公司第四届董事会第二次会议审议通过，为保证云锡 德国资源有限公司的正常运作，向云锡德国资源有限公司追加注册资本 295 万欧元，注 册资本由 5 万欧元增加到 300 万欧元。公告详见 2008 年 2 月 26 日的《中国证券报》、 《证 券时报》及中国证监会指定登载公司信息的互联网网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 该项投资已报国家商务部批准，批准文件：云商经[2008]196 号。因 2008 年世界金融危 机全面爆发，投资环境发生重大变化，该项投资计划暂缓执行。 6、2008 年 7 月 18 日公司发布了风险提示公告（详见《中国证券报》 、《证券时报》 及巨潮资讯网，锡业股份 2008-021 号公告），由于新加坡锡业私人有限公司外方股东的 原因，致使该公司经营方面存在不规范行为；邦加勿里洞锡业公司及印尼云南第一矿物 公司合作方 49%的注册资本尚未到位，本公司判断上述合资公司的运作存在一定的经营风 险，持续经营存在一定的不确定性。为防止风险加大，公司已从法律、审计等方面采取 了一系列应对措施，公司将通过努力，尽可能使风险降至最低。2008 年 9 月 18 日公司再 次发布风险提示公告（详见《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网，锡业股份 2008-029 号公告），公司为新加坡锡业私人有限公司向新加坡大华银行 600 万美元贷款提供担保， 期限三年。新加坡锡业私人有限公司向新加坡大华银行的第一笔贷款 494 万美元于 2008 年 8 月 30 日到期，第二笔贷款 100 万美元于 2008 年 9 月 9 日到期，由于上述外方股 东的原因，公司生产经营受到一定影响。新加坡锡业私人有限公司暂无到期偿还上述贷 款的能力，本公司将在代新加坡锡业私人有限公司偿还 600 万美元后，向新加坡锡业私 人有限公司追偿；并有权要求新加坡锡业私人有限公司另一股东新加坡 KJP 私人公司以 其持有的新加坡锡业私人有限公司 40%的股权承担担保责任。除此项担保外，本公司未再 为新加坡锡业私人有限公司向银行其他贷款提供担保。 7、公司2008年7月19日第四届董事会第四次会议审议通过《关于成立云南锡业金属 第 64 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 材料有限公司的议案》，为充分利用国家出口加工区的税收优惠政策，公司决定在云南昆 明出口加工区成立云南锡业金属材料有限公司，注册资本为1000 万元,截止本报告披露 日,该公司尚未注册成立。 8、公司副总经理周江先生因工作变动的原因，不再担任公司副总经理职务，为满足 公司发展的需要，根据《云南锡业股份有限公司章程》的规定，经总经理皇甫智伟先生 提名、董事会提名委员会、公司独立董事的建议，公司 2008 年 7 月 19 日第四届董事会 第四次会议审议通过，决定聘任郑齐一先生为公司副总经理，任期于董事会通过之日起 至第四届董事会届满时（2010 年 11 月）止。 9、为进一步规范公司募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，最大限度地保障 投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公 司募集资金管理办法》等有关法律法规和规定的要求，结合公司的实际情况，公司重新 制定了《云南锡业股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，并经公司 2008 年 7 月 19 日第四届董事会第四次会议审议通过。 10、公司 2008 年 8 月 8 日召开的 2008 年第一次临时股东大会选举汪继红先生为公 司董事，任期于股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会届满时（2010 年 11 月） 止（详见《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网）。 11、公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司符合配股条件的预案》等 （详见《中国证券报》、 《证券时报》、巨潮资讯网），2008 年 9 月 19 日，公司已将申请配 股材料报送中国证监会，并取得了《中国证监会行政许可申请材料接收凭证》 ，2008 年 9 月 25 日，公司收到编号为：081392 号《中国证监会行政许可申请受理通知书》，中国证 监会对公司配股的行政许可申请材料进行了受理审查，认为申请材料齐全，符合法定形 式，决定对公司配股的行政许可申请予以受理，截止本报告披露日该事项正在审核之中。 12、公司2008年8月8日召开的2008年第一次临时股东大会审议通过《关于为公司所属 控股子公司贷款提供担保的预案》；云锡微电子材料有限公司根据目前的发展需要，为 保证其生产经营正常周转。决定向中国银行云南省分行个旧支行申请人民币叁仟万元 （￥3,000 万元）流动资金贷款，申请期限一年。该笔担保金额人民币叁仟万元（￥3,000 万元）,为公司最近经审计的净资产额2,340,633,146.72元（2007 年12 月31 日数）的 1.28%。 13、公司于2008 年4 月29 日实施了2007 年度分红派息、转增股本工作后，对公司 章程的部分内容及相关条款进行了修改，并经公司2008年8月8日召开的2008年第一次临 第 65 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 时股东大会审议通过。 14、2008年11月4日公司发布了重大事项公告（详见《中国证券报》、《证券时报》及 巨潮资讯网，锡业股份2008-037号公告），进入2008 年10 月份以来，受美国次贷危机影 响，国际经济和金融市场状况进一步恶化，实体经济受到较大的影响，工业企业开工不 足，影响基本金属消费，锡价开始加速下滑，对本公司生产经营活动产生不利影响，公 司锡产品销售量明显减少。为此，公司根据锡价变化及锡产品销售量变化，适时采取阶 段性停产及减产措施，2008 年4 季度预计比计划减产30%左右，以最大限度保证公司综 合效益最大化。 15、2008年11月14日召开的2008年第二次临时股东大会审议通过《关于重新履行与关 联方签订的日常关联交易协议的预案》；为满足生产用地的需要以及规范公司关联交易 行为，本公司与公司的控股股东云南锡业集团有限责任公司于2003 年12 月分别签订了 《土地租赁合同》，期限30 年；《土地使用权租赁协议》，期限20 年；《云南锡业集 团有限责任公司与云南锡业股份有限公司关联方交易事项的协议》，期限为长期。目前， 以上二项合同及协议在正常的执行过程中。根据2008 年10 月1 日发布实施的《深圳证 券交易所股票上市规则》第10.2.13 条“上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期 限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务”的规定，本次 临时股东大会对以上二项合同及协议重新履行了审议程序。 16、2008 年 12 月，按照云南省经济委员会（云经运行[2008]529 号）《关于确定云 南铝业股份有限公司等 11 家企业为第一批重要物资储备企业的通知》，我公司正式列为 云南省第一批重要物资储备企业之一”。2008 年 12 月 30 日，我公司与云南省经济委员 会正式签署了《云南省有色金属储备合同》。公司第一批有色金属储备数量为锡产品 0.6 万吨。储存期限自 2008 年 12 月 31 日至 2009 年 12 月 31 日。 十一、期后事项 根据公司 2009 年 4 月 19 日董事会决议，以 2008 年末总股本 650,720,545 股本为基 数,拟实施每 10 股派发现金股利 0.20 元（含税）的分配议案，该预案尚需股东大会通过。 第 66 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 资 产 负 债 表 编制单位：云南锡业股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 338,689,071.33 292,580,454.80 497,713,986.56 365,863,792.32 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 110,115,148.68 109,493,433.75 717,295,885.48 700,972,902.71 应收账款 326,432,767.16 411,081,252.78 437,332,564.80 570,639,450.46 预付款项 232,620,693.45 434,015,288.49 278,271,791.35 475,634,929.43 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 62,034,491.75 40,121,507.77 51,312,051.24 21,050,582.60 买入返售金融资产 存货 2,088,956,414.42 1,778,664,218.93 1,969,150,925.97 1,392,176,139.76 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 3,158,848,586.79 3,065,956,156.52 3,951,077,205.40 3,526,337,797.28 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 529,050,824.06 6,050,691.87 598,113,800.06 投资性房地产 固定资产 2,504,539,729.97 2,252,053,503.09 2,227,921,492.85 1,934,736,069.83 在建工程 645,919,445.72 352,193,216.92 224,791,917.98 67,658,358.15 工程物资 5,670,066.40 5,619,200.00 固定资产清理 第 67 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 生产性生物资产 油气资产 无形资产 476,521,132.21 222,765,743.79 502,539,568.87 236,894,063.75 开发支出 商誉 长期待摊费用 210,000.00 递延所得税资产 65,864,186.53 48,013,437.45 17,090,750.91 8,581,677.74 其他非流动资产 非流动资产合计 3,698,724,560.83 3,409,695,925.31 2,978,394,422.48 2,845,983,969.53 资产总计 6,857,573,147.62 6,475,652,081.83 6,929,471,627.88 6,372,321,766.81 流动负债： 短期借款 2,702,806,347.85 2,370,000,000.00 2,885,589,893.98 2,377,902,096.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 20,000,000.00 应付账款 322,902,235.33 245,895,587.99 227,702,963.16 170,382,303.42 预收款项 51,741,733.45 40,883,230.96 42,290,662.94 73,021,946.57 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 83,190,725.48 81,438,042.90 63,240,407.32 62,841,167.65 应交税费 -29,237,035.00 -16,169,131.48 15,348,003.11 17,319,606.16 应付利息 15,877,963.16 15,744,538.16 13,888,967.57 13,771,045.07 应付股利 其他应付款 27,721,017.62 21,117,289.26 69,737,951.94 28,541,442.80 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 132,300.00 债 其他流动负债 300,000.00 150,000,000.00 99,079.59 120,000,000.00 流动负债合计 3,175,435,287.89 2,928,909,557.79 3,317,897,929.61 2,863,779,607.67 非流动负债： 长期借款 770,000,000.00 610,000,000.00 675,000,000.00 610,000,000.00 应付债券 445,722,059.53 445,722,059.53 571,878,205.48 571,878,205.48 长期应付款 31,140.00 31,140.00 216,019.43 31,140.00 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 6,694,496.65 6,694,496.65 15,924,102.64 9,103,232.97 其他非流动负债 10,287,957.92 7,644,448.00 7,922,224.00 7,922,224.00 非流动负债合计 1,232,735,654.10 1,070,092,144.18 1,270,940,551.55 1,198,934,802.45 负债合计 4,408,170,941.99 3,999,001,701.97 4,588,838,481.16 4,062,714,410.12 第 68 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 650,720,545.00 650,720,545.00 537,107,919.00 537,107,919.00 资本公积 670,319,153.77 666,162,565.83 595,754,096.88 591,597,508.94 减：库存股 盈余公积 261,602,202.84 261,602,202.84 302,455,351.21 302,455,351.21 一般风险准备 未分配利润 868,813,569.64 898,165,066.19 898,762,228.33 878,446,577.54 外币报表折算差额 -7,009,306.36 -391,064.91 归属于母公司所有者权益 2,444,446,146.88 2,476,650,379.86 2,333,688,530.51 2,309,607,356.69 合计 少数股东权益 4,956,040.74 6,944,616.21 所有者权益合计 2,449,402,205.63 2,476,650,379.86 2,340,633,146.72 2,309,607,356.69 负债和所有者权益总计 6,857,573,147.62 6,475,652,081.83 6,929,471,627.88 6,372,321,766.81 利 润 表 编制单位：云南锡业股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 9,162,910,234.49 10,453,318,830.63 8,460,070,904.75 7,829,527,147.21 其中：营业收入 9,162,910,234.49 10,453,318,830.63 8,460,070,904.75 7,829,527,147.21 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 9,181,700,012.47 10,395,236,007.94 7,832,553,205.60 7,234,911,564.87 其中：营业成本 8,006,509,543.23 9,344,849,643.04 7,120,077,233.01 6,603,375,824.35 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 45,689,070.16 38,293,317.32 36,364,907.98 32,350,557.61 销售费用 124,679,796.69 92,531,962.23 108,480,740.42 92,121,843.17 管理费用 344,978,637.63 304,464,729.14 328,637,656.33 301,524,857.85 财务费用 311,609,744.87 291,872,518.09 205,499,956.45 175,875,269.31 第 69 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 资产减值损失 348,233,219.89 323,223,838.12 33,492,711.41 29,663,212.58 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” 4,946,045.67 4,946,045.67 1,209,949.34 664,788.37 号填列） 其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” -13,843,732.31 63,028,868.36 628,727,648.49 595,280,370.71 号填列） 加：营业外收入 17,479,165.97 11,897,759.63 58,262,521.54 7,900,595.23 减：营业外支出 13,687,678.96 10,541,032.79 10,172,201.49 9,556,235.31 其中：非流动资产处置 6,256,029.77 4,260,118.39 6,199,301.50 6,199,301.50 损失 四、利润总额（亏损总额以 -10,052,245.30 64,385,595.20 676,817,968.54 593,624,730.63 “-”号填列） 减：所得税费用 -33,670,250.49 -22,145,315.68 81,441,500.46 58,710,993.26 五、净利润（净亏损以“-” 23,618,005.19 86,530,910.88 595,376,468.08 534,913,737.37 号填列） 归属于母公司所有者 25,606,580.66 596,698,450.84 的净利润 少数股东损益 -1,988,575.47 -1,321,982.76 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.0397 1.1112 （二）稀释每股收益 0.0397 1.0931 现 金 流 量 表 编制单位：云南锡业股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 9,270,158,524.33 9,265,882,562.27 7,559,281,372.36 6,627,006,282.79 到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 第 70 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 24,624,487.85 20,829,560.94 65,799,223.76 15,228,736.87 收到其他与经营活动 63,755,385.14 90,247,523.75 50,993,104.63 129,746,821.85 有关的现金 经营活动现金流入 9,358,538,397.32 9,376,959,646.96 7,676,073,700.75 6,771,981,841.51 小计 购买商品、接受劳务支 6,721,095,444.42 6,799,770,775.19 7,505,591,854.09 6,502,772,603.08 付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及佣 金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 807,677,685.74 776,640,708.02 628,507,907.46 610,101,042.25 工支付的现金 支付的各项税费 520,471,318.68 390,858,846.95 444,123,298.62 365,096,286.91 支付其他与经营活动 300,517,122.40 315,641,112.91 213,054,178.96 194,277,179.83 有关的现金 经营活动现金流出 8,349,761,571.24 8,282,911,443.07 8,791,277,239.13 7,672,247,112.07 小计 经营活动产生的 1,008,776,826.08 1,094,048,203.89 -1,115,203,538.38 -900,265,270.56 现金流量净额 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 3,943,992.76 3,943,992.76 现金 处置固定资产、无形资 1,010,218.15 690,218.15 573,959.71 364,351.23 第 71 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 产和其他长期资产收回的 现金净额 处置子公司及其他营 -75,483,829.90 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 194,250.00 194,250.00 3,780,105.76 3,780,105.76 有关的现金 投资活动现金流入 -70,335,368.99 4,828,460.91 4,354,065.47 4,144,456.99 小计 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 871,805,862.09 659,650,402.47 520,570,774.03 311,748,040.74 现金 投资支付的现金 107,848,666.00 298,493,329.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 5,812,030.34 5,812,030.34 有关的现金 投资活动现金流出 871,805,862.09 659,650,402.47 634,231,470.37 616,053,400.08 小计 投资活动产生的 -942,141,231.08 -654,821,941.56 -629,877,404.90 -611,908,943.09 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 700,000.00 其中：子公司吸收少数 700,000.00 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 3,343,622,636.68 2,849,014,200.00 4,421,725,347.36 3,836,558,632.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 3,343,622,636.68 2,849,014,200.00 4,422,425,347.36 3,836,558,632.00 小计 偿还债务支付的现金 3,306,292,263.22 3,111,330,266.77 2,306,806,126.18 2,068,500,000.00 分配股利、利润或偿付 258,190,687.47 246,663,394.10 238,427,865.36 221,591,049.89 利息支付的现金 其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 1,131,000.00 1,131,000.00 2,688,204.65 2,425,000.00 有关的现金 筹资活动现金流出 3,565,613,950.69 3,359,124,660.87 2,547,922,196.19 2,292,516,049.89 小计 筹资活动产生的 -221,991,314.01 -510,110,460.87 1,874,503,151.17 1,544,042,582.11 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金 -3,669,196.22 -2,399,138.98 -1,550,517.74 -3,363,863.15 等价物的影响 第 72 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 五、现金及现金等价物净增 -159,024,915.23 -73,283,337.52 127,871,690.15 28,504,505.31 加额 加：期初现金及现金等 497,713,986.56 365,863,792.32 369,842,296.41 337,359,287.01 价物余额 六、期末现金及现金等价物 338,689,071.33 292,580,454.80 497,713,986.56 365,863,792.32 余额 第 73 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 所有者权益变动表 编制单位：云南锡业股份有限公司 2008 年度 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母 项目 少数股东 所有者权益 实收资本 减：库存 一般风 未分配利 实收资本 减：库 资本公积 盈余公积 其他 权益 合计 资本公积 盈 （或股本） 股 险准备 润 （或股本） 存股 一、上年年末余额 537,107,919.00 595,754,096.88 302,455,351.21 898,762,228.33 -391,064.91 6,944,616.21 2,340,633,146.72 536,856,000.00 536,093,195.64 2 加：会计政策变更 1,534,857.73 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 537,107,919.00 595,754,096.88 302,455,351.21 898,762,228.33 -391,064.91 6,944,616.21 2,340,633,146.72 536,856,000.00 537,628,053.37 2 三、本年增减变动金额（减少 113,612,626.00 74,565,056.89 -40,853,148.37 -29,948,658.69 -6,618,241.45 -1,988,575.47 108,769,058.91 251,919.00 58,126,043.51 以“-”号填列） （一）净利润 25,606,580.66 -1,988,575.47 23,618,005.19 （二）直接计入所有者权益 -6,618,241.45 -6,618,241.45 的利得和损失 1．可供出售金融资产公允 价值变动净额 2．权益法下被投资单位其 他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目 相关的所得税影响 4．其他 -6,618,241.45 -6,618,241.45 上述（一）和（二）小计 25,606,580.66 -6,618,241.45 -1,988,575.47 16,999,763.74 （三）所有者投入和减少资 5,947,055.00 128,397,842.89 134,344,897.89 251,919.00 59,829,056.26 本 1．所有者投入资本 5,947,055.00 128,397,842.89 134,344,897.89 251,919.00 2．股份支付计入所有者权益 第 74 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 的金额 3．其他 59,829,056.26 （四）利润分配 12,979,636.63 -55,555,239.35 -42,575,602.72 1．提取盈余公积 12,979,636.63 -12,979,636.63 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 -53,832,785.60 -53,832,785.60 分配 4．其他 11,257,182.88 11,257,182.88 （五）所有者权益内部结转 107,665,571.00 -53,832,786.00 -53,832,785.00 -1,703,012.75 1．资本公积转增资本（或 53,832,786.00 -53,832,786.00 股本） 2．盈余公积转增资本（或 53,832,785.00 -53,832,785.00 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 -1,703,012.75 四、本期期末余额 650,720,545.00 670,319,153.77 261,602,202.84 868,813,569.64 -7,009,306.36 4,956040.74 2,449,402,205.63 537,107,919.00 595,754,096.88 3 第 75 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 第十节 财务报告 审 计 报 告 中和正信审字(2009)第 5—93 号 云南锡业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的云南锡业股份有限公司(以下简称锡业股份)财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2008 年度的利润表及合并利润表、股东 权益变动表及合并股东权益变动表和现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表锡业股份管理层的责任。这种责任包括：(1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错 误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当 的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选 用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，锡业股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了锡业股份 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流 量。 中和正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师: 中国·北京 中国注册会计师: 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 2009 年 4 月 19 日 财务报表附注 一、公司基本情况 云南锡业股份有限公司(以下简称“本公司”)，是 1998 年 11 月经云南省人民政府 批准，云南省工商行政管理局核准登记，注册地：昆明高新技术产业开发区，工商注册 号为：530000000010535，营业范围为：有色金属及其矿产品，化工产品（不含管理商品）， 非金属及其矿产品，建筑材料的批发、零售、代购、代销，进出口业务（按目录经营）， 环境保护工程服务。劳务服务，技术服务，井巷掘进，有色金属深加工及其高新技术产 品的开发、生产及自销，境外期货业务（凭许可证开展经营）。本公司是由云南锡业公司 作为主要发起人，将其部份采矿、选矿、冶炼、深加工、销售部份的主要生产经营性净 资产作为国有法人股投入，与个旧锡资工业公司、个旧锡都有色金属加工厂、个旧聚源 工矿公司、个旧银冠锡工艺美术厂共同发起设立的股份有限公司。公司总部地址：昆明 高新技术产业开发区。 本公司所处的是有色金属行业,是我国最大的锡生产、出口基地，锡的生产工艺技术 居国内外领先水平，主要从事有色金属锡及其深加工产品的生产和销售业务；目前，本 公司以精锡、锡铅焊料及其深加工系列主导产品为主，还生产铜、铅、铋、银、铟、锡 合金、锡材和锡化工产品共 20 多个系列 300 多个品种。主导产品“云锡牌”精锡、锡铅 焊料是国优金奖产品，国内市场占有率达到 44.96%,国际市场占有率达 17.37%；主要产 品精锡锭于 1992 年在英国伦敦金属交易所注册“YT”商标，系国际名牌产品。 本公司的母公司为云南锡业集团有限责任公司，云南锡业集团有限责任公司的母公 司为云南锡业集团（控股）有限责任公司，云南锡业集团（控股）有限责任公司为云南 省国有资产监督管理委员会的全资公司。 本财务报告经本公司第四届第六次董事会批准报出。 二、财务报表的编制基础 本公司的财务报表编制以持续经营为假设作为基础，根据实际发生的交易和事项， 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 按照国家财政部 2006 年颁布的《企业会计准则》和国家证券监管理委员会相关财务信息 披露的有关规定，并基于以下第四项“重要会计政策和会计估计”进行编制。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司声明，保证已按照企业会计准则的要求编报财务报告，全面、真实、完整地 反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、重要会计政策、会计估计 1、会计准则和会计制度 本公司执行企业会计准则和国家相关规定。 2、会计期间 本公司会计期间自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日为一个会计年度。 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计量属性 本公司记账基础为权责发生制原则，财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价 值计量且其变动记入当期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产、衍生金融工 具、投资性房地产等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的存货、固定 资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值资 产按可收回金额计量；盘盈资产等按重置成本计量。 5、外币业务核算方法 本公司对发生的外币经济业务，按交易发生日的外币即期汇率或即期汇率近似汇率 折合为人民币入账。在资产负债表日，应当按照下列规定对外币货币性项目和外币非货 币性项目进行处理： （1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率 与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，作为汇兑损益， 属于资本性支出的计入相关资产价值，属于收益性支出的计入当期损益。 （2）外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 金额。 6、现金等价物 本公司将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小 的投资视为现金等价物。 7、存货核算方法 （1）存货分类： 本公司存货项目包括：原材料、燃料、备品备件，在产品及自制 半成品，库存商品，低值易耗品，委托加工材料等。 （2）原材料、燃料和库存商品、低值易耗品、委托加工材料按历史成本计价，领用 原材料、燃料或发出库存商品时，按加权平均法进行核算；备品备件等均采用计划成本 进行日常核算，资产负债表日通过分摊材料成本差异调整为实际成本。低值易耗品在领 用时采用一次摊销法。 （3）资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可 变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 （4）公司对各种存货定期和不定期的进行实地盘点，保证账面与实物保持相互一致。 8、固定资产核算方法 （1）本公司的固定资产主要项目包括：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而 持有的、使用寿命超过一个会计年度、单位价值在 2000 元以上的房屋、建筑物、机器、 机械、运输工具、设备、器具、工具等有形资产。 （2）固定资产按实际成本计价。固定资产取得时的成本包括买价、进口关税、运输 和保险等相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的各项费用支出。 （3）固定资产折旧采用平均年限法按分类折旧率计提，各类固定资产的类别、估计 经济使用年限、预计残值率和年折旧率分别如下: 类 别 折旧期间（年） 年折旧率（%） 净残值率（%） 一、房屋、建筑物 （一）一般生产用房 30-45 2.13 3 （二）易腐蚀生产用房 20-30 3.20 3 （三）建筑物及构筑物 25-35 2.74 3 二、机器设备 （一）机械设备 15-20 4.75 5 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 （二）动力设备 15-22 4.32 5 （三）运输设备 10-13 7.31 5 （四）化工专用设备 12-17 5.65 4 （含冶金炉窑） （五）矿山专用设备 10-15 6.33 5 （4）资产负债表日，按固定资产组进行检查， 如果固定资产的市价持续下跌或技术 陈旧、损坏、长期闲置、市场利率或者投资报酬率提高等原因导致其可收回金额低于账 面价值，则对可收回金额低于账面价值的部分计提固定资产减值准备，提取时按资产组 成本高于其可收回金额的差额确定。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得 转回。 固定资产损失的核销，根据本公司的管理权限，单项固定资产损失金额在50万元以 内（含50万元）的，经公司经理会批准后核销；单项固定资产损失金额超过50万元的， 经公司董事会批准后核销。 （五）公司于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复 核。 使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。 预计净残值预 计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。与固定资产有关的经济利益预期实现方 式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。 固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法 的改变作为会计估计变更。 9、金融资产核算方法 （一）公司的金融资产在初始确认时划分为下列四类： ①交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产； ②持有至到期投资； ③贷款和应收款项； ④可供出售金融资产； （二）初始确认金融资产，按照公允价值计量。后续计量按照公允价值计量，但是， 下列情况除外： ①持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按照摊余成本计量。 ②在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照实际成本计量。 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 ③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，由于公允价值变动形成的利 得或损失，计入当期损益。 ④可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金 融资产形成的汇兑差额外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入 当期损益。 ⑤以摊余成本计量的金融资产，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失， 计入当期损益。 （三）金融资产减值，公司在资产负债表日对以公允价值计量，且其变动计入当期 损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生 减值的，计提减值准备。 ①金融资产减值的客观证据，包括下列各项： （1）债务人发生严重的财务困难； （2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； （3）出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人做出让步； （4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； （5）债务人经营所处的地区、市场、技术、经济或法律环境等发生重大不利变化； （6）其他表明应收款项减值的客观证据。 ②持有至到期投资以及应收款项的减值。持有至到期投资无论金额大小均单独进行 减值测试，对于单项金额重大的应收款项，应当单独进行减值测试。有客观证据表明其 发生了减值的，应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失， 计提减值准备和坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项按照账龄分析法计提坏账准 备，即按期末应收款项的余额分账龄计提，坏账准备的计提比例分别为: 账龄1年以内的不提坏账准备， 账龄1-2年（含1年）的按5%计提， 账龄2-3年（含2年）的按10%计提， 账龄3年以上（含3年）的按30%计提，确有证据证明难以收回的按100%计提坏账准 备。 坏账损失的核销，根据本公司的管理权限，单项坏账损失金额在30万元以内（含30 万元）的，经公司经理会批准后核销；单项坏账损失金额超过30万元的，经公司董事会 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 批准后核销。 ③可供出售金融资产的减值。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的 权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付权益工具结算的衍生金融资产发生减 值时，应当将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市 场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。 10、长期股权投资核算方法 公司对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，编制合并财务报表时 按照权益法进行调整。对被投资单位不具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用成 本法核算，其余长期股权投资采用权益法进行核算。 资产负债表日，长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将长期股权投资的 账面价值减记账至零为限，投资企业负有承担额外损失的除外，减记的金额确认为资产 减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。被投资单位以后实现净利润 的,投资企业在其收益分享额外弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额.资产 减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 11、在建工程核算方法 公司的在建工程按各工程项目实际支出核算。 在建工程达到预定可使用状态前，为该工程而借入专门借款所发生的借款费用，占 用的一般借款按实际占用数和资本比率确定的借款费用，计入在建工程成本。 所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，应当从达到预 定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固 定资产，待办理竣工决算手续后再作调整。 资产负债表日，对在建工程逐项进行检查，对在建工程项目可收回金额低于其账面 价值的，按低于部分计提资产减值准备；减值准备一经计提，不得转回。 12、投资性房地产 （一）在同时满足下列条件时，公司确认该投资性房地产： ①与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入公司； ②该投资性房地产的成本能够可靠的计量； ③公司的投资性房地产按照成本进行初始计量。 （二）与投资性房地产有关的后续支出，满足投资性房地产确认条件的计入投资性 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 房地产成本；不满足投资性房地产确认条件的，在发生时计入当期损益。 （三）公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 （四）公司有确凿证据表明房地产用途发生改变，满足下列条件之一的，将投资性 房地产转换为其他资产或者将其他资产转换为投资性房地产： ①投资性房地产开始自用。 ②作为存货的房地产，改为出租。 ③自用土地使用权停止自用，用于赚取租金或资本增值。 ④自用建筑物停止自用，改为出租。 13、借款费用的核算 借款费用指因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款 而发生的汇兑差额。除为购建固定资产所发生的借款费用应予资本化外，其他借款费用 均于发生当期确认为费用，直接计入当期的财务费用。 （一）为购建或生产需要经过相当长时间才能达到预定可使用或可销售状态的固定 资产和存货而借入专门借款的借款费用，在资产支出已经发生及购建生产活动已开始到 资产达到预定可使用或可销售状态之前计入相关的资产成本。占用的一般借款按实际占 用数和资本化率确定应予以资本化的利息金额；除此之外的借款费用在发生时计入当期 损益。一般借款在资本化期间的借款利息费用资本化金额的计算方法如下： 资本化金额＝累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数×所占用一般 借款的资本化率。 资本化率＝所占用一般借款加权平均利率 所占用一般借款加权平均利率＝所占用一般借款当期实际发生的利息之和÷所占用 一般借款本金加权平均数 所占用一般借款本金加权平均数＝Σ（所占用每笔一般借款本金×每笔一般借款在 当期所占用的天数/当期天数） （二）符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间 连续超过 3 个月，在中断期间发生的借款费用计入当期损益。 14、无形资产计价和摊销政策 （一）无形资产的计价：无形资产在取得时，按实际成本计量。取得时的实际成本 按以下方法确定: 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 ①购入的无形资产，按实际支付的价款和相关税费作为实际成本。 ②投资者投入的无形资产，按投资合同或投资各方协议约定的价值作为实际成本。 ③接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，按《企业会计准则— —非货币性资产交换》和《企业会计准则--债务重组》的相关规定进行处理。 ④以非货币性资产交换换入的无形资产，按《企业会计准则—非货币性资产交换》 的相关规定进行处理。 ⑤接受捐赠的无形资产，按以下规定确定其实际成本: ⑥捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费，作为实 际成本。 ⑦捐赠方没有提供有关凭据的，按如下顺序确定其实际成本: （1）同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市场价格估计 的金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本。 （2）同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按该接受捐赠的无形资产的预计未来 现金流量现值，作为实际成本。 ⑧自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、律 师费等费用，作为无形资产的实际成本。在研究阶段中发生的材料费、直接参与开发人 员的工资及福利费等，计入当期损益。在开发阶段所发生的支出在满足《企业会计准则 --无形资产》开发阶段资本化的条件予以资本化。 ( 二)无形资产的摊销 本公司无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入当期损益。如 预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊 销年限按如下原则确定: ①合同规定了受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不超过合同规定的受 益年限； ②法律规定了有效年限但合同没有规定受益年限的，摊销年限不超过法律规定的有 效年限； ③合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超过两者中的较短 者； ④如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限，摊销年限不超过 10 年。 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 （三）无形资产减值准备 资产负债表日，对无形资产逐项进行检查，对预计可收回金额低于其账面价值的无 形资产，按低于部分计提减值准备；减值准备一经计提，不得转回。 无形资产减值准备的确认标准: ①某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重 大不利影响； ②某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； ③某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部份使用价值； ④其他足以证明某项无形资产已经发生了减值的情形。 无形资产预期不能带来经济利益时，将无形资产的账面价值予以转销。无形资产预 期不能带来经济利益的情形主要包括: 该无形资产已被其他新技术所替代，且不能带来经济利益； 该无形资产不再受法律的保护，且不能带来经济利益。 （四）每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行 复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。 每年年度终了，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表 明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命，在预计使用年限内分期平均摊销。 15、金融负债的核算 （一）公司的金融负债在初始确认时划分为下列两类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债； ②其他金融负债。 （二）初始确认金融负债，按照公允价值计量。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用计入当期损益； ②其他类别的金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 （三）公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除 外： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣 除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 ②与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付 该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。 ③不属于指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同， 或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承 诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： 按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定的金额； 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号―收入》的原则确定的累计摊销额后 的余额。 16、套期保值的核算 本公司从事的套期保值业务是为了规避商品价格风险，是对现金流量变动风险进行 的套期。 对本公司所从事的境外套期保值业务，被套期项目仅包含预期发生的商品销售和原 材料采购。套期工具与被套期项目的套期关系必须正式指定，且套期有效性是可以计量 的。否则，套期工具将被划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 17、应付职工薪酬的核算 （一）公司在职工为企业提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除 因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别计入产品 成本、劳务成本、资产成本、当期损益。 （二）公司为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生 育保险费、企业年金等社会保险费和住房公积金，在职工为其提供服务的会计期间，根 据工资总额的一定比例计算，根据职工提供服务的受益对象，分别计入产品成本、劳务 成本、资产成本、当期损益。 （三）计量应付职工薪酬时，国家规定了计提基础和计提比例的工会经费、职工教 育经费等，按照国家规定的标准计提。没有规定计提基础和计提比例的，应当根据历史 经验数据和企业的实际情况，合理预计当期应付职工薪酬。 （四）公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿 接受裁减而提出给予补偿的建议，同时满足下列条件的，确认为因解除与职工的劳动关 系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益： ①已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施。 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 ②不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 18、政府补助 （一）政府补助是公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府 作为企业所有者投入的资本。 （二） 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的 政府补助。 与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 （三）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分 配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 （四）与收益相关的政府补助，应当分别下列情况处理： ①用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费 用的期间，计入当期损益。 ②用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 19、收入确认原则 （一）商品销售：公司已将在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再 对该商品实施与所有权相联系的继续管理权和实际控制权，收入的金额能够可靠地计量； 相关的经济利益能够流入企业； 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认 销售收入的实现。 （二）提供劳务：公司在资产负债表日提供的劳务交易结果能够可靠地确定，与交 易相关的经济利益能够流入，按完成劳务确认收入。 20、所得税的会计处理 本公司所得税核算采用资产负债表债务法。 21、合并财务报表的编制方法 （一）合并范围 ①公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确认。母公司直接或通过子公司 间接拥有被投资单位半数以上表决权的，认定为本公司的子公司，纳入合并财务报表的 合并范围。 ②公司拥有被投资单位半数或以上的表决权，满足下列条件之一的，认定为本公司 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 的子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单 位的除外： （1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。 （2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。 （3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。 （4）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 （二）编制方法 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其资料为基础， 根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。子公 司采用的会计政策应与母公司保持一致。子公司所采用的会计政策与母公司不一致的， 按照母公司的会计政策对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照母公司 的会计政策另行编报财务报表。 合并资产负债表以母公司和子公司的资产负债表为基础，在抵消母公司与子公司、 子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表的影响后，由母公司合并编制。 合并利润表以母公司和子公司的利润表为基础，在抵消母公司与子公司、子公司相 互之间发生的内部交易对合并利润表的影响后，由母公司合并编制。 合并现金流量表以母公司和子公司的现金流量表为基础，在抵消母公司与子公司、 子公司相互之间发生的内部交易对合并现金流量表的影响后，由母公司合并编制。 公司在合并会计报表时对下列事项进行抵消: ①本公司权益性投资与下属并表企业所有者权益中有关的部份； ②本公司与下属并表公司之间的债权与债务项目; ③本公司与下属并表公司之间未实现的内部销售； ④合并范围内各公司间的重大交易和往来账项均进行抵消。 （三）报告期内需要并表的下属公司 郴州云湘矿冶有限责任公司 云南锡业资源有限责任公司(YU NTINTC RESOURCES INC) 云锡德国资源有限公司(YU NTINTC RESOURCES GMBH INC) 个旧鑫龙金属有限责任公司 云南锡业锡化学品有限公司（中外合作经营） 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 云南锡业微电子材料有限公司（中外合资经营） 云南锡业郴州矿冶有限责任公司 云南锡业锡材有限责任公司 本公司及子公司采用的会计年度和会计政策一致。 本报告期内本公司间接控制的境外子公司--新加坡锡业私人有限公司未纳入合并 范围，具体原因详见附注十三、2、所述。 五、会计政策、会计估计变更以及会计差错更正 1、本报告期内，无会计政策变更事项。 2、本公司于 2007 年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核。经本公司第四届董事会第二次会议第十八号决议通过，于 2008 年 1 月 1 日起执行 新的固定资产折旧率。由于折旧率调整变动影响，2008 年增加固定资产折旧费 2928 万元。 3、重大前期差错更正 （1）本公司根据国税函【2008】264 号“关于做好 2007 年度企业所得税汇算清缴 工作的补充通知”的规定，在 2007 年所得税汇算清缴时，按计税工资总额的 14%计算福 利费税前扣除，可抵减企业所得税 9,103,232.97 元，同时未使用部分可留待以后年度使 用。该事项属于 2007 年事项，本年度公司对其进行更正，调减 2007 年年末应交税费 9,103,232.97 元，调增 2007 年年末递延所得税负债 9,103,232.97 元。 （2）本公司控股子公司个旧鑫龙金属有限责任公司，根据个旧市地税 2007 年汇算 清缴结果，补计企业所得税 4,605,164.80 元。该事项属于 2007 年事项，本年度个旧鑫 龙 金 属 有 限 责 任 公 司 对 其 进 行 更 正 ， 调 增 2007 年 度 所 得 税 费 用 及 应 交 税 费 用 4,605,164.80 元。 上述事项涉及调整 2007 年度报表相关项目和金额为：资产负债表调整减少应交税 费（企业所得税）4,498,068.17 元，调整增加递延所得税负债 9,103,232.97 元，调整减 少未分配利润 4,130,829.24 元，调整减少盈余公积 371,320.68 元,调整减少少数股东权 益 103,014.88 元 ； 利 润 表 调 整 增 加 所 得 税 费 用 4,605,164.80 元 ， 净 利 润 减 少 4,605,164.80 元。 公司于二零零八年十月二十八日召开的第四届董事会第五次会议审议通过《关于公 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 司 2008 年第三季度报告中对以前年度财务报表数据追溯调整的议案》（详见公司二零零 八年十月三十日追溯调整公告）。 六、税项 1、本公司适用的流转税及附加的税种税率如下： 税种 计税依据 税率 增值税 销项税抵扣进项税后缴纳 17%、13% 营业税 营业收入 3%、5% 城建税 应纳增值税、营业税 1% 教育费附加 应纳增值税、营业税 3% 地方教育费附加 应纳增值税、营业税 1% 2、印花税、房产税、车船使用税、矿产资源税、资源补偿费等按国家规定征收比 例计算缴纳。 3、企业所得税 根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》 （国发［2007］39 号）中: “二、继续执行西部大开发税收优惠政策：根据国务院实施西部大开发有关文件精神， 财政部、税务总局和海关总署联合下发的《财政部、国家税务总局和海关总署关于西部 大开发税收优惠政策问题的通知》（财税［2001］202 号）中规定的西部大开发企业所得 税优惠政策继续执行”的规定。本公司在报告期内继续执行 15%的企业所得税率。 4、关税 根据《国务院关税税则委员会关于 2008 年关税实施方案的通知》（税委会［2007］ 25 号）规定:“二、出口关税调整，自 2008 年 1 月 1 日起，对非 合金锡出口征收 10%的海关关税” 。 七、合并会计报表重要项目注释 除特别指明外,以下期末是指 2008 年 12 月 31 日，年初是指 2007 年 12 月 31 日， 本期是指 2008 年 1-12 月，上期是指 2007 年 1-12 月。 1、货币资金 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 期末账面余额 年初账面余额 现 金 472,576.15 389,852.86 银 行 存 款 338,216,495.18 497,324,133.70 合 计 338,689,071.33 497,713,986.56 注:（1）银行存款中含美元存款 2,199,724.13 美元，按 12 月 31 日中国人民银行公 布的基准汇价 1:6.8346，折合人民币 15,034,231.53 元。 （2）期末数比年初数减少 159,024,915.23 元，减少 31.95% 的主要原因是报告期末 公司压缩了银行借款所致。 2、应收票据 票据种类 期末账面余额 年初账面余额 银行承兑汇票 110,115,148.68 717,295,885.48 注: 期末数比年初数减少 607,180,736.80 元,减少 84.65%的主要原因是部分汇票到 期已结算收回货币资金,以及在年度内加大了票据的贴现所致。 3、应收账款 （1）账龄分析 期末账面余额 年初账面余额 账 龄 计 提 计 提 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 比例 比例 一年以内 318,712,711.45 96.36 434,613,271.40 97.62 一至二年 7,661,015.73 2.32 383,050.79 5% 819,966.31 0.23 40,998.32 5% 二至三年 457，656.23 0.14 45,765.62 10% 2,023,220.52 0.58 202,322.05 10% 三年以上 3,910,086.00 1.18 3,879,885.84 30% 5,481,482.79 1.57 5,362,055.85 30% 合 计 330,741,469.41 100 4,308,702.25 442,937,941.02 100 5,605,376.22 净值 326,432,767.16 437,332,564.80 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 (2)分层计算测试计提坏账准备的情况如下： 期末数 期初数 项目 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重大 93,249,246.89 28.19 76,612,265.58 17.30 单项金额不重大但 按信用风险特征组 合后风险较大 3,866,942.92 1.17 3,866,942.92 5,310,872.88 1.20 5,310,872.88 其他不重大 233,625,279.60 70.64 441,759.33 361,014,802.56 81.50 294,503.34 合 计 330,741,469.41 100 4,308,702.25 442,937,941.02 100 5,605,376.22 净 值 326,432,767.16 437,332,564.80 注: (1)期末数没有持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款，其他关联方欠款见附 注十三、3、（4）； (2) 单项金额重大的划分标准为 5,000,000.00 元。单项金额重大的应收款项均为本 公司常年大客户且在本公司规定的赊销期限内，无需计提坏账准备；其他不重大应收款 中有约占 96.5%的应收账款为账龄在一年以内的，按本公司规定不计提坏账准备。 (3)三年以上应收账款中含难以收回的货款 3,866,942.92 元已全额计提准备金； (4) 期末数中欠款单位前五名的金额为 66,828,444.24 元，占期末应收账款余额的 20.21 %。 4、其他应收款 （1）账龄分析 期末账面余额 年初账面余额 账 龄 计 提 计 提 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 比例 比例 一年以内 161,093,126.74 99.19 100,000,000 50,783,415.43 98.54 一至二年 77,408.00 0.05 3,870.40 5% 216,511.12 0.41 10,825.56 5% 二至三年 10% 319,113.35 0.62 31,911.34 10% 三年以上 1,239,753.44 0.76 371,926.03 30% 219,402.21 0.43 183,653.97 30% 合 计 162,410,288.18 100 100,375,796.43 51,538,442.11 100 226,390.87 净值 62,034,491.75 51,312,051.24 (2)分层计算测试计提坏账准备的情况如下： 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 期末数 期初数 项目 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重大 139,756,049.32 86.05 100,000,000.00 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后风险较大 其他不重大 22,654,238.86 13.95 375,796.43 51,538,442.11 100 226,390.87 合 计 162,410,288.18 100 100,375,796.43 51,538,442.11 100 净 值 62,034,491.75 51,312,051.24 注:（1）期末数没有持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款，其他关联方欠款 见附注十三、3、（4）； （2） 单项金额重大的划分标准为 5,000,000.00 元； （3） 期末数较年初数增加 110,871,846.07 元,增加了 215.12%的主要原因：本公 司代为偿付“新加坡锡业私人有限公司”向“新加坡大华银行”的担保贷款及费用共计 600 万美元折合人民币 4091 万元；原拟对“印尼云南第一矿物公司”的投资款 51 万美元， 对“印尼邦加勿里洞锡业公司”的投资款 867 万美元，两项计 918 万美元，折合人民币 6906 万元，被合作方控制的公司“PT Bangka Global Mandiri Internasional” （ 邦加 全球太阳国际公司）借用后，从“长期股权投资”调整列入“其他应收账款”所致 。 （4）对上述（2）项所列单项金额重大的应收款项 139,756,049.32 元，按照个别 认定计提坏账准备 100,000,000.00 元，其中 “新加坡锡业私人有限公司”的与公司的 往 来 欠 款 68,504,288.82 元 全 额 计 提 坏 账 准 备 ；“ PT Bangka Global Mandiri Internasional”（ 邦加全球太阳国际公司）与公司的往来欠款 62,741,628.00 元,计提 了 31,495,711.18 元的坏账准备。 5、预付款项 账 龄 结 构 期末账面余额 年初账面余额 1 年以内（含 1 年） 232,360,693.45 276,111,278.35 1 年-2 年（含 2 年） 2 年-3 年（含 3 年） 3 年以上 260,000.00 2,160,513.00 合 计 232,620,693.45 278,271,791.35 注： （1）期末数没有持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款， 其他关联方欠款 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 见附注十三、3、（4）。 6、存货 存货种类 年初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 原 料 569,271,753.90 9,370,991,972.82 9,346,192,399.28 594,071,327.44 在产品 398,057,714.24 3,299,224,725.63 3,411,764,796.63 285,517,643.24 产成品 997,516,175.51 8,402,616,848.86 7,996,210,719.31 1,403,922,305.06 周转材料 15,151,206.56 889,779,314.07 888,728,141.43 16,202,379.20 合 计 1,979,996,850.21 21,962,612,861.38 21,642,896,056.65 2,299,713,654.94 存货跌价准备 10,845,924.24 290,779,504.25 90,868,187.97 210,757,240.52 产成品 9,872,353.07 164,319,469.87 90,813,445.12 83,378,377.82 周转材料 973,571.17 54,742.85 918,828.32 原料 126,460,034.38 126,460,034.38 存货净值 1,969,150,925.97 2,088,956,414.42 存货跌价准备变动情况： 年初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 原材料 126,460,034.38 126,460,034.38 在产品 产成品 9,872,353.07 164,319,469.87 90,813,445.12 83,378,377.82 周转材料 973,571.17 54,742.85 918,828.32 合计 10,845,924.24 290,779,504.25 90,868,187.97 210,757,240.52 7、固定资产 单位：元 固定资产类别 年初账面价值 本年增加额 本年减少额 期末账面余额 一、原价合计 2,968,925,904.42 518,408,074.46 180,207,483.73 3,307,126,495.15 其中：房屋、建筑物 1,964,900,875.43 300,595,964.87 90,390,427.75 2,175,106,412.55 机器设备 274,572,471.36 30,600,168.17 48,678,345.02 256,494,294.51 动力设备 162,513,936.11 42,754,950.72 5,963,922.29 199,304,964.54 运输设备 56,445,481.80 9,323,329.98 3,443,124.29 62,325,687.49 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 化工专用设备 157,645,808.06 31,037,262.42 14,776,107.47 173,906,963.01 矿山专用设备 252,766,654.73 54,103,769.39 10,219,572.23 296,650,851.89 其他设备 100,080,676.93 49,992,628.91 6,735,984.68 143,337,321.16 二、累计折旧合计 695,302,501.94 144,836,928.84 60,417,773.22 779,721,657.56 其中：房屋、建筑物 410,396,733.17 64,733,381.66 24,421,167.40 450,708,947.43 机器设备 80,230,851.73 10,438,450.43 14,685,540.43 75,983,761.73 动力设备 38,348,592.97 13,427,755.16 3,380,493.27 48,395,854.86 运输设备 15,855,765.41 5,047,996.09 1,264,288.32 19,639,473.18 化工专用设备 37,608,554.68 14,924,068.50 8,284,742.98 44,247,880.20 矿山专用设备 91,876,557.11 18,949,262.05 5,998,948.75 104,826,870.41 其他设备 20,985,446.87 17,316,014.95 2,382,592.07 35,918,869.75 三、固定资产减值准 备 45,701,909.63 1,345,298.00 24,182,100.01 22,865,107.62 其中：房屋、建筑物 34,769,187.24 570,264.90 14,322,545.24 21,016,906.90 机器设备 2,494,586.73 251,800.93 2,179,785.08 566,602.58 动力设备 939,688.59 138,199.01 731,614.15 346,273.45 运输设备 44,701.82 2,720.64 41,981.18 化工专用设备 5,244,316.43 271,726.08 5,260,022.71 256,019.80 矿山专用设备 1,392,800.32 1,160,187.17 232,613.15 其他设备 816,628.50 113,307.08 525,225.02 404,710.56 四、固定资产账面价 值 2,227,921,492.85 372,225,847.62 95,607,610.50 2,504,539,729.97 其中：房屋、建筑物 1,519,734,955.02 235,292,318.31 51,646,715.11 1,703,380,558.22 机器设备 191,847,032.90 19,909,916.81 31,813,019.51 179,943,930.20 动力设备 123,225,654.55 29,188,996.55 1,851,814.87 150,562,836.23 运输设备 40,545,014.57 4,275,333.89 2,176,115.33 42,644,233.13 化工专用设备 114,792,936.95 15,841,467.84 1,231,341.78 129,403,063.01 矿山专用设备 159,497,297.30 35,154,507.34 3,060,436.31 191,591,368.33 其他设备 78,278,601.56 32,563,306.88 3,828,167.59 107,013,740.85 注:（1）本报告期内没有融资租入的固定资产，无抵押固定资产的情况。 云南锡业股份有限公司 2008 年度报告 8、在建工程 计划 本期转入固定 其他 工程名称 年初账面余额 本期增加 (万元) 资产数 减少数 老厂分公司矿山坑道开拓 17036 1,587,123.89 63,933,027.21 61,107,280.74 36,441.36 大屯锡矿 10 号 大马芦工程 15565 31,735,523.60 69,330,178.14 94,025,546.42 2,808,718.3 矿群氧化矿 屯选分公司技 4130 1,495,738.86 44,218,066.52 45,517,922.29 34,343.0 1000 吨/日工程 改工程 冶炼分公司改造工程 9685 160,957.00 81,494,606.34 2,004,534.70 化工分公司 6000 吨甲基锡 7524 524,458.00 86,344,579.93 85,489,723.39 10 万吨铅冶炼项目 65000 30,283,626.84 179,600,063.98 采选分公司技改工程 4859 120,000.00 47,277,383.32 41,816,667.49 2,383,044.1 卡房分公司矿山开拓 2688 1,228,100.76 26,668,846.28 27,825,062.04 零星固定资产设备 6500 108,587.00 83,939,703.50 83,154,794.87 云湘矿冶冶炼技改 2769 990,185.20 17,884,447.50 1,701,593.50 郴州矿冶矿山建设 15900 89,558,892.60 178,043,113.00 新加坡公司冶炼工程 9000 66,304,307.09 66,304,307. 微电子材料公司技改 79 280,174.94 4,073.96 275,069.04 9,179.8 10 万铜冶炼工程项目 5000 414,242.20 20,549,761.24 经销分公司购置房产 670 6,867,778.14 96 云南锡业股份有限公司 2008 年度报告 计划 本期转入固定 其他 工程名称 年初账面余额 本期增加 (万元) 资产数 减少数 锡化学品公司生产扩建 150 872,170.36 872,170.36 锡材公司生产扩建 2560 24,597,276.51 15,646,092.51 大学生公寓 4850 3,894,754.30 大屯工业园区供水管道 1680 16,620,188.74 合 计 175645 224,791,917.98 952,140,018.97 459,436,457.35 71,576,033. 注:（1）本期一般借款利息资本化金额为 18,592,990.72 元,募集资金项目利息资本化金额为 4, 资本化利息情况如下： 年初账 本期转入固定 其他 工程名称 本期增加 期末账面余 面余额 资产数 减少数 冶炼分公司改造工程 2,724,114.06 67,005.43 2,657,10 大屯锡矿矿山开拓工程 3,968,055.14 3,824,136.36 143,91 大屯选矿细粒锡石回收项目 812,605.40 812,605.40 化工分公司技改项目 229,258.00 229,258.00 10 万吨铅冶炼项目 6,916,194.47 6,916,19 采选分公司技改工程 1,866,596.66 1,733,957.50 132,63 卡房分公司矿山开拓 1,187,598.04 1,187,598.04 10 万铜冶炼工程项目 495,056.64 495,05 97 云南锡业股份有限公司 2008 年度报告 年初账 本期转入固定 其他 工程名称 本期增加 期末账面余 面余额 资产数 减少数 经销分公司购置房产 258,716.26 258,71 大学生公寓 24,754.30 24,75 大屯工业园区供水管道 110,041.74 110,04 合 计 18,592,990.72 7,854,560.73 10,738,42 （2）期末在建工程无减值情况，无需计提减值准备。 98 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 9、无形资产 项 目 年初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、原价合计 517,919,615.67 9,813,989.86 508,105,625.81 其中：采矿权 439,257,768.60 9,259,902.63 429,997,865.97 土地使用权 69,015,385.02 554,087.23 68,461,297.79 特许权使用费 9,646,462.05 9,646,462.05 二、摊销额合计 15,380,046.80 16,204,446.80 31,584,493.60 其中：采矿权 13,915,919.96 13,915,919.96 27,831,839.92 土地使用权 702,564.00 1,526,964.00 2,229,528.00 特许权使用费 761,562.84 761,562.84 1,523,125.68 三、无形资产净额 502,539,568.87 476,521,132.21 注：期末无形资产无减值情况，无需计提减值准备。 10、递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 期末账面余额 年初账面余额 一、递延所得税资产 资产减值准备 50,171,665.40 8,990,694.04 应付未付费用 1,346,416.20 套期保值浮动盈亏 574,106.40 未弥补亏损 13,695,348.00 8,023,406.34 与资产性相关的递延收益 76,650.53 76,650.53 合 计 65,864,186.53 17,090,750.91 二、递延所得税负债 未实现的内部销售利润 6,820,869.67 2007 年度税法允许计提应付福利 6,694,496.65 9,103,232.97 费尚未使用完的余额 合 计 6,694,496.65 15,924,102.64 11、资产减值准备 第 99 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 年初账面余额 本期计提 本期减少（转回） 本期减少（转销） 期末账面余额 一、坏账准备 5,831,767.09 102,190,346.00 3,337,614.41 104,684,498.68 二、存货跌价准备 10,845,924.24 290,779,504.25 54,412,735.66 36,455,452.31 210,757,240.52 三、长期股权投资减值 9,676,105.30 9,676,105.30 准备 四、固定资产减值准备 45,701,909.63 22,836,802.01 22,865,107.62 五、在建工程减值准备 六、无形资产减值准备 合 计 62,379,600.96 402,645,955.55 54,412,735.66 62,629,868.73 347,982,952.12 注：期末数比年初数增加 285,603,351.16 元，增加 457.85%的主要原因是部分存货 价格在四季度大幅下跌,年内计提的存货跌价准备金和坏账准备金增加影响所致。 12、职工薪酬 项 目 年初账面余额 本期增加数 本期支付数 期末账面余额 一、工资、津贴和补贴 60,466,365.89 509,881,145.01 518,739,362.78 51,608,148.12 二、职工福利费 17,578,481.92 17,578,481.92 三、社会保险费 19,700.80 142,368,756.18 142,368,756.18 19,700.80 四、住房公积金 36,168,383.31 36,168,383.31 五、工会经费 180,117.35 12,035,857.90 8,420,210.40 3,795,764.85 六、职工教育经费 729,651.88 15,977,279.15 5,264,817.18 11,442,113.85 七、非货币性福利 八、因解除劳动关系补偿 3,546,028.28 3,546,028.28 九、股份支付 十、其他费用 1,844,571.40 57,514,547.40 43,034,120.94 16,324,997.86 合 计 63,240,407.32 795,070,479.15 775,120,160.99 83,190,725.48 注：期末数比年初数增加 19,950,318.16 元，增加 31.55% 的主要原因按照准则规 定计提的职工教育经费和工会经费，本期未使用完影响所致。 13、应交税费 税 费 项 目 期末账面余额 年初账面余额 增值税 -62,407,127.70 -79,318,850.47 第 100 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 税 费 项 目 期末账面余额 年初账面余额 营业税 189,196.67 132,738.99 资源税 1,215,557.45 1,334,914.25 城建税 6,711,691.21 20,628,607.63 房产税 964,535.45 3,762,523.51 车船使用税 -720.00 企业所得税 12,210,596.23 46,754,131.59 土地使用税 190,258.81 188,669.35 个人所得税 287,727.40 1,907,422.27 代扣代缴税 2,048,358.16 2,977,703.74 印花税 2,597,839.47 2,164,903.95 教育费附加 2,901,231.00 10,824,285.66 地方教育附加 836,763.63 3,434,113.23 矿产资源补偿费 1,820,000.00 堤防维护费 1,181,061.72 527,480.16 食品调节基金 15,995.50 29,359.25 税费合计 -29,237,035.00 15,348,003.11 注:期末数较年初减少了 44,585,038.11 元，减少 290.49%的主要原因是报告期 内企业的计税利润下降,应交企业所得税相应减少影响所致。 14、短期借款和长期借款 短期借款 短期借款 长期借款 长期借款 项 目 期末账面余额 年初账面余额 期末账面余额 年初账面余额 信用借款 1,250,000,000.00 724,000,000.00 140,000,000.00 140,000,000.00 担保借款 1,282,806,347.85 2,041,589,893.98 630,000,000.00 535,000,000.00 国内信用证 150,000,000.00 120,000,000.00 票据质押借款 20,000,000.00 合 计 2,702,806,347.85 2,885,589,893.98 770,000,000.00 675,000,000.00 注：短期借款余额期末比年初减少 182,783,546.13 元，减少 6.33%的主要原因是 本报告期偿还了部分到期的借款；长期借款期末比年初增加 95,000,000.00 元，增加 14.07%的主要原因是部分建设项目资金借款增加影响所致。 第 101 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 15、应付款项 类 别 期末账面余额 年初账面余额 应付账款 322,902,235.33 227,702,963.16 预收账款 51,741,733.45 42,290,662.94 其他应付款 27,721,017.62 69,737,951.94 注： （1）应付账款年末比年初增加 95,199,272.17 元,增加了 41.81%,增加的主要 原因是,部分采购款跨区结算所致。 （2）期末应付账款中欠持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东 19,285,716.89 元。 （3）其他应付款期末比期初减少 42,016,934.32 元,减少了 60.25%,减少的主要 原因是本报告期合并范围减少所致。 （4）本公司期末无账龄超过 1 年的大额应付账款、预收账款及其他应付款 16、应付债券及应付利息 类 别 期末账面余额 年初账面余额 应付债券 可转换公司债券面值 491,859,900.00 642,617,300.00 利息调整 46,137,840.47 -70,739,094.52 应付债券小计 445,722,059.53 571,878,205.48 应付利息 可转换公司债券利息 10,564,138.16 8,171,045.07 应付银行借款利息 5,313,825.00 5,717,922.50 应付利息小计 15,877,963.16 13,888,967.57 注：应付债券为本公司所发行的可转换（为股票）债券。应付债券及利息总额期 末数比年初数减少 126,156,145.95 元，下降 22.06%的主要原因是报告期内部分债券已 转换为本公司股票影响所致。 17、其他非流动负债 类 别 期末账面余额 年初账面余额 第 102 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 与资产相关的政府补助 10,287,957.92 7,922,224.00 合 计 10,287,957.92 7,922,224.00 18、股本 （1）公司股份变动情况表： 本期变动增减（+、-） 年初账面余 项 目 配 期末账面余额 额 送股 公积金转股 其他 小计 股 一、尚未流通股份 27,974,542 0 27,974,542 27,974,542 0 55,949,084 335,694,503 1、发起人股份 27,974,542 0 27,974,542 27,974,542 0 55,949,084 335,694,503 其中：国家拥有股份 0 0 0 0 0 0 0 境内法人持 27,974,542 0 27,974,542 27,974,542 0 55,949,084 335,694,503 有股份 外资法人持 0 0 0 0 0 0 0 有股份 其他 0 0 0 0 0 0 0 2、募集法人股 0 0 0 0 0 0 0 3、内部职工股 0 0 0 0 0 0 0 4、优先股或其他 0 0 0 0 0 0 0 尚未流通股份合计 27,974,542 0 27,974,542 27,974,542 0 55,949,084 335,694,503 二、已流通股份 257,362,500 0 25,858,243 25,858,244 5,947,055 57,663,542 315,026,042 1、境内上市的人民 257,362,500 0 25,858,243 25,858,244 5,947,055 57,663,542 315,026,042 币普通股 2、境内上市的外资 0 0 0 0 0 0 0 股 3、境外上市的外资 0 0 0 0 0 0 0 股 已流通股份合计 257,362,500 0 25,858,243 25,858,244 5,947,055 57,663,542 315,026,042 三、股份总数 537,107,919 0 53,832,785 53,832,786 5,947,055 113,612,626 650,720,545 注： 本公司 2008 年 4 月 28 日由可转债券转增的股本 1,471,856.00 元、由盈余公积 转增的股本 53,832,785.00 元、由资本公积转增的股本 53,532,786.00 元，已经中和正 信会计师事务所验证，并出具中和正信验字（2008）第 5-17 号《验资报告》。 验资日至报告期末，可转债转股的股本为 4,4475,199 元。 19、资本公积 项 目 年初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 股本溢价 536,606,830.11 133,440,313.80 53,832,786.00 616,214,357.91 其他资本公积 59,147,266.77 5,042,470.91 54,104,795.86 第 103 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 合 计 595,754,096.88 133,440,313.80 58,875,256.91 670,319,153.77 注：期末数比年初数增加 74,565,056.89 元，增加 12.52%,主要是报告期内公司发 行的可转换债券已转股溢价金额增加所致，本期减少详见股本项下注释。 20、盈余公积 项 目 年初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 法定公积金 212,943,240.97 8,653,091.09 53,832,785.00 167,763,547.06 任意公积金 89,512,110.24 4,326,545.54 93,838,655.78 合 计 302,455,351.21 12,979,636.63 53,832,785.00 261,602,202.84 本期减少详见股本项下注释 21、未分配利润 项 目 期末账面余额 年初账面余额 净利润 25,606,580.66 596,698,450.84 加：年初未分配利润 898,762,228.33 489,592,494.27 其他转入 11,257,182.88 减：提取法定盈余公积 8,653,091.09 53,438,344.52 提取法定公益金 可供投资者分配的利润 926,972,900.78 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 4,326,545.54 26,719,172.26 应付普通股股利 53,832,785.60 10,7371,200.00 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 868,813,569.64 898,762,228.33 22、营业收入和营业成本 本期发生额 上期发生额 项 目 收入 成本 收入 成本 1、主营业务 8,925,473,087.93 7,784,107,411.72 8,258,421,216.01 6,937,686,875.28 2、其他业务 237,437,146.56 222,402,131.51 201,649,688.74 182,390,357.73 合 计 9,162,910,234.49 8,006,509,543.23 8,460,070,904.75 7,120,077,233.01 第 104 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 注:（1）报告期内营业收入比上年同期增加 702,839,329.74 元,增加 8.31％的主 要原因是本期的主要产品销售价格比上年同期上升 14％；营业成本比上年同期增加 886,432,310.22 元,增加 12.45％的主要原因是随着产品销售价格的上升，市场购入原 料的价格也同时上升影响所致。 （2）本期公司向前五名客户销售的收入总额为 1,414,682,000.00 元，占全部主营 业务收入的 15.43 %。 23、财务费用 项 目 本期发生额 上期发生额 利息支出 229,921,589.96 157,518,391.10 减：利息收入 7,852,971.21 5,579,796.79 汇兑净损失 21,463,820.85 40,330,788.85 票据贴现息 34,372,410.85 11,548,239.95 金融机构手续费 33,528,719.42 1,344,446.26 其他 176,175.00 337,887.08 合 计 311,609,744.87 205,499,956.45 24、资产减值损失 项 目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 102,190,346.00 存货跌价损失 236,366,768.59 11,239,952.14 固定资产减值损失 22,252,759.27 长期股权投资减值损失 9,676,105.30 合 计 348,233,219.89 33,492,711.41 25、营业外收入 项 目 本期发生额 上期发生额 固定资产出售净收益 1,951,049.85 320,902.99 政府补贴 12,232,632.34 57,129,815.96 罚款收入 545,647.00 469,642.26 第 105 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 其 他 2,749,836.78 342,160.33 合 计 17,479,165.97 58,262,521.54 注：本期数比上年同期数减少 70.00%，主要原因是报告期内子公司享受的福利企业 退税政策改变, “先征后退”的增值税的退税额比上期减少影响所致。 26、营业外支出 项 目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失 6,256,029.77 6,199,301.50 非常损失 987,854.15 23,024.41 公益救济性捐赠 1,444,561.56 376,400.00 资产盘亏、毁损损失 4,945,278.53 3,147,257.87 其他支出 53,954.95 426,217.71 合 计 13,687,678.96 10,172,201.49 注：本期数比上年同期数增加 3,515,477.47 元，增加 34.56%的主要原因是报告期 内公益救济性捐赠支出和固定资产毁损报废处理增加所致。 27、所得税费用 （1）组成 项 目 本期发生额 上期发生额 当期所得税 49,003,001.22 106,332,243.97 递延所得税 -49,079,957.44 7,425,863.73 其他抵减所得税合计 33,593,294.27 32,316,607.24 合 计 -33,670,250.49 81,441,500.46 （2）所得税费用与会计利润的关系 项 目 本期发生额 上期发生额 利润总额 -10,052,245.30 676,817,968.54 减：免税利润总额 加：纳税调整增加额 325,725,267.77 30,591,918.14 减：纳税调整减少额 35,904,373.05 62,218,927.22 应纳税所得额 279,768,649.42 645,190,959.46 减：弥补以前年度亏损 当期所得税 49,003,001.22 106,332,243.97 加：递延所得税资产减少 -48,483,575.71 -8,498,238.91 加：递延所得税负债增加 -59,6381.73 15,924,102.64 第 106 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 减：减免所得税额 33,593,294.27 32,316,607.24 其他（代扣代缴企业所得税） 所得税费用 -33,670,250.49 81,441,500.46 - 本期所得税费用为-33,670,250.49 元，其中当期所得税费用为 116，343，502.2 元；国产设备抵免所得税 21,984,046.80 元,资源综合利用所得税优惠 7,409,046.67 元, 购置环保专用、节能节水、安全生产设备所得税优惠 4,200,200.80 元，递延所得税为 -49,079,957.44 元。 28、净资产收益率、基本每股收益和稀释每股收益 （1）净资产收益率 本期数(%) 上期数(%) 项 目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股股东的净利润 1.05 1.09 25.57 29.10 扣除非经常性损益后归属于公司 1.03 1.07 25.64 29.17 普通股股东的净利润 （2）每股收益 本 期 数 上 期 数 项 目 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 0.0397 0.0397 1.1112 1.0931 利润 扣除非经常性损益后归属于 0.0389 0.0389 1.1143 1.0962 公司普通股股东的净利润 八、现金流量附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金的主要项目 项 目 2008 年度 7,997,771.45 利息收入 6,243,036.30 收回借支 4,905,595.48 押金、保证金 3,583,156.84 代扣款项 41,025,825.07 其 他 第 107 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 63,755,385.14 合 计 （2）支付的其他与经营活动有关的现金的主要项目 项 目 2008 年度 24,551,227.38 办公、差旅费 17,583,570.88 业务招待费 76,470,441.24 运输费用 13,010,067.50 水电、修理费用 13,665,174.54 律师、会计师、咨询费用 6,685,723.02 保险费 3,333,057.95 商检、装卸 29,479,654.99 金融机构手续费 40,909,800.00 担保款 74,828,409.90 其 他 300,517,122.40 合 计 （3）现金流量表补充资料 本期金额 上期金额 补 充 资 料 合并 母公司 合并 母公司 1、将净利润调节为经营活动现 金流量： 净利润 23,618,005.19 86,530,910.88 595,376,468.08 534,913,737.37 加：资产减值准备 348,233,219.89 323,223,838.12 33,492,711.41 29,663,212.58 固定资产折旧 144,836,928.84 132,881,650.24 94,840,354.94 84,425,437.42 无形资产摊销 16,204,446.80 14,128,319.96 15,380,046.80 13,915,919.96 长期待摊费用摊销 3,612,684.84 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失（收益以“-”号填 -1,951,049.85 -1,631,049.85 -320，902.99 -320，902.99 列） 第 108 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 本期金额 上期金额 补 充 资 料 合并 母公司 合并 母公司 固定资产报废损失（收益以“-” 11,201,308.30 9,379,519.25 9,346,559.37 9,270,292.98 号填列） 公允价值变动损失（收益以“-” 号填列） 财务费用（收益以“-”号填列） 269,879,858.50 251,744,200.62 149,097,153.00 133,005,897.70 投资损失（收益以“-”号填列） -4,946,045.67 -4,946,045.67 -1,209,949.34 -664,788.37 递延所得税资产减少（增加以“-” -48,773,435.62 -39,431,759.71 -4,331,314.77 -4,759,589.51 号填列） 递延所得税负债增加（减少以“-” -9,229,605.99 -2,408,736.32 15,924,102.64 9,103,232.97 号填列） 存货的减少（增加以“-”号填列） -319,716,804.73 -572,147,364.80 -1,020,497,626.06 -816,351,685.41 经营性应收项目的减少（增加以 630,394,313.17 800,159,579.33 -1,001,348,455.67 -911,749,193.35 “-”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以 -50,974,312.75 96,565,141.84 -4,565,370.63 19,283,158.09 “-”号填列） 其 他 经营活动产生的现金流量净额 1,008,776,826.08 1,094,048,203.89 -1,115,203,538.38 -900,265,270.56 2、不涉及现金收支的重大投资和筹 资活动： 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 338,689,071.33 292,580,454.80 497,713,986.56 365,863,792.32 减：现金的期初余额 497,713,986.56 365,863,792.32 369,842,296.41 337,359,287.01 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -159,024,915.23 -73,283,337.52 127,871,690.15 28,504,505.31 （4）现金流量表其他补充资料 项 目 本期金额 上期金额 一、现 金 338,689,071.33 497,713,986.56 其中：库存现金 472,576.15 389,852.86 可随时用于支付的银行存款 338,216,495.18 497,324,133.7 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 338,689,071.33 497,713,986.56 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 第 109 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 九、分部报告 地区分部 单位：万元 国 内 国 外 抵 消 合计 项目 本期 上期 本期 上期 本期 上期 本期 上期 一、营业收入 831,563 783,579 256,077 314,778 171,349 252,350 916,291 846,007 其中：对外交易收入 660,214 531,229 256,077 314,778 916,291 846,007 分部间交易收入 171,349 252,350 171,349 252,350 二、营业成本 749,513 572,001 230,272 375,533 179,134 235,526 800,651 712,008 其中：对外交易成本 570,379 336,475 230,272 375,533 800,651 712,008 分部间交易成本 179,134 235,526 179,134 235,526 十、母公司会计报表有关项目注释 1、应收账款 期末账面余额 年初账面余额 账 龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 403,361,197.07 97.11 567,920,157.06 98.56 1—2 年 7,661,015.73 1.8 383,050.79 819,966.31 0.14 40,998.32 2—3 年 457,656.23 0.15 45,765.62 2,023,220.52 0.35 202,322.05 3 年以上 3,894,333.97 0.94 3,864,133.81 5,481,482.79 0.95 5,362,055.85 合 计 415,374,203.00 100 4,292,950.22 576,244,826.68 100 5,605,376.22 净 值 411,081,252.78 570,639,450.46 注：(1)本项目期末无持有本公司 5%以上股份的股东欠款。 (2)本项目期末数比期初数减少 160,870,623.68 元,减少 27.92%的主要原因是报告 期内公司加大了对应收账款的回收力度,收回了货款所致。 (3)三年以上应收账款中含难收回款项 3,851,190.89 元已全额计提准备金。 2、存货 期末账面余额 年初账面余额 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料及周转材料 433,545,752.27 126,460,034.38 472,685,295.71 辅助材料 13,446,143.30 918,828.32 13,438,978.36 973,571.17 委托加工材料 200,133.91 1,599,960.86 第 110 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 在产品 268,722,363.78 261,635,803.16 库存商品 1,256,897,254.37 66,768,566.00 651,304,244.74 7,514,571.90 合 计 1,972,811,647.63 194,147,428.70 1,400,664,282.83 8,488,143.07 净 值 1,778,664,218.93 1,392,176,139.76 注: 期末数比年初数增加 572,147,364.80 元,增加 40.85%的主要原因是报告期末 原料及库存商品存量增加和成本上升影响所致。 3．长期股权投资 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 长期股权投资 598,113,800.06 69,062,976.00 529,050,824.06 合 计 598,113,800.06 69,062,976.00 529,050,824.06 减值准备 净 值 598,113,800.06 529,050,824.06 注: 期末数比年初数减少 69,062,976.00 元,减少 11.55%的主要原因是,对拟投资设 立的两个子公司即:“印尼云南第一矿物公司”及“印尼邦加勿里洞锡业公司”的出资 款,由于上述两公司至今未注册登记,本报告期内已将该投资款从“长期股权投资”调整 入“其他应收账款”挂账影响所致。 长期股权投资明细： 被投资单位 期末账面余额 年初账面余额 郴州云湘矿冶有限公司 16,606,648.16 16,606,648.16 YUNTINTC RESOURCES . 38,463,232.25 38,463,232.25 云锡锡化学品有限公司 80,675,000.00 80,675,000.00 个旧鑫龙金属有限公司 4,640,000.00 4,640,000.00 云锡微电子材料公司 25,000,000.00 25,000,000.00 云锡郴州矿冶有限公司 284,188,700.16 284,188,700.16 云南锡业锡材有限公司 77,168,818.00 77,168,818.00 Resources(GMBH),INC 2,308,425.49 2,308,425.49 印尼云南第一矿物公司 3,836,832.00 印尼邦加勿里洞锡业公司 65,226,144.00 第 111 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 合 计 529,050,824.06 598,113,800.06 十一、或有事项 报告期内本公司为其所属子公司“郴州云湘矿冶有限责任公司”的流动资金借款 3,000 万元提供担保；为“云南锡业郴州矿冶有限公司”的流动资金借款 9,000 万元和 项目资金长期借款 28,000 万元提供担保；为“云南锡化学品有限公司”的流动资金 6,000 万元和项目资金长期借款 2500 万元提供担保；为“云南锡业微电子材料有限公司”的 流动资金借款 5,000 万元提供担保；为“云南锡业锡材有限公司”的流动资金借款 13,000 万元提供担保。以上提供担保的资金总额为 66,500 万元，为“云锡德国资源有限公司” 开立 330 万美元（人民币为 2362 万元）的备用信用证保函；以上提供担保的资金总额 为 68,862 万元， 截至 2008 年 12 月 31 日止，公司为以上子公司提供担保向银行取得 的借款总额 32,362 万元 。 十二、资产负债表日后事项 根据公司 2009 年 4 月 19 日董事会决议，以 2008 年末总股本 650,720,545 股本为基 数,拟实施每 10 股派发现金股利 0.20 元（含税）的分配议案，该预案尚需股东大会通 过。 十三、关联方关系及其交易 1、本公司的母公司 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 云南锡业集团(控股)有限责 有色金属矿产品 云南省个旧市 任公司 生产销售 941,290,000.00 有色金属矿产品 云南省个旧市 云南锡业集团有限责任公司 生产销售 825,740,000.00 截止本报告期末，云南锡业集团有限责任公司对本公司持股比例为 51.588%，绝对 控制本公司。 2、本公司的子公司 本企业合计本 企 业 合 计 子公司名称 注册地址 业务性质 注册资本 持 股 比 例享 有 的 表 决 （%） 权比例（%） YU NTINTC 美国旧金山 产品销售及售 5，000,000.00 美元 100 100 第 112 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 本企业合计本 企 业 合 计 子公司名称 注册地址 业务性质 注册资本 持 股 比 例享 有 的 表 决 （%） 权比例（%） RESOURCES INC. 后服务 郴州云湘矿冶有限 矿产品生产经 湖南省郴州市 15,000,000.00 97.30 97.30 责任公司 营 云南锡业微电子材 个旧市大屯镇 高精度锡球生 4,000,000.00 美元 75 75 料有限公司 楼房寨 产与销售 云南锡业锡化学品 个旧市大屯镇 有机锡产品生 80,675,000.00 100 100 有限公司 产与经营 个旧鑫龙金属有限 个旧市金湖西 矿产品生产与 4,800,000.00 96.67 96.67 责任公司 路 销售 锡矿开采及矿 云南锡业郴州矿冶 郴州市北湖工 产品的生产与 100,000,000.00 99 99 有限公司 业园 销售 新加坡锡业私人有 有色金属及矿 新加坡 2,388,935 美元 51 51 限公司 产品 云南锡业锡材有限 昆明技术开发 有色金属材料 73,000,000.00 100 100 公司 区 深加工 Yuntinic 德国杜塞尔多 产品销售及售 Resources(GMBH),I 50,000.00 欧元 100 100 夫市 后服务 NC 注：结合境外新加坡锡业私人有限公司目前的实际情况，以及查阅境外会计师和律 师的相关法律文书，本公司的控股子公司----YU NTINTC RESOURCES INC. 自 2008 年 6 月后已经对 STI 公司不再具有控制权。因此，STI 公司自 2008 年 6 月以后不再纳入锡业 股份 2008 年合并范围，且 YU NTINTC RESOURCES INC.对新加坡锡业私人有限公司的长 期股权投资已做损失处理。 3、不存在控制关系的关联方 企业名称 与本公司关系 云南个旧有色冶化有限公司 受同一控股股东控制 云南锡业集团锌业有限责任公司 与控股股东受同一控制人控制 红河砷业有限公司责任公司 受同一控股股东控制 云南锡业建设集团有限公司 受同一控股股东控制 3、本公司与关联方的关联交易 第 113 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 （1） 采购货物 本期发生额 上期发生额 企业名称 金 额 占采购 % 金 额 占采购 % 云南锡业集团有限公司 328,225,429.99 2.7 306,612,797.39 4.26 注：根据本公司与控股股东云南锡业集团有限责任公司的“矿产品供应合同”约 定,每月按实际供给数量,以市场价格确定当月结算价格，月末结算。报告期内采购的货 物为锡、铜、铅等金属矿产原料，当期由市场购买的原料锡金属单价为 125,640 元/吨 金属, 由关联方购入的同品级原料锡金属价格为市场同期(含税)交易价格。 （2） 销售货物 本期发生额 上期发生额 企业名称 金 额 占销售比例 金 额 占销售比例 云南锡业集团有限责任公司 107,497,660.52 1.00% 90,478,632.07 1.07% 云南个旧有色冶化有限公司 721,148,864.48 6.96% 793,522,358.96 9.38% 云南锡业集团锌业有限责任 13,556,359.21 0.13% 6,164,898.18 0.06% 公司 注: 交易内容主要为锡产品（售给云南锡业集团有限责任公司）及铜精矿（售给个 旧有色冶化有限责任公司）。报告期内市场锡锭产品平均销售单价（含税）为 134,000.00 元/吨,销售给关联方的产品结算价格为市场同期价格；市场铜精矿含铜平均销售单价 （含税）为 44,400.00 元/吨，销售给关联方的产品价格为市场同期交易价格。 （3）其他交易事项 ①、根据本公司与云南锡业集团有限公司签订的《生产经营综合服务协议》，公司 本期共向云南锡业集团有限公司支付材料、燃料、备品配件、设备等物资款 760,504,879.16 元；电费 269,053,500.06 元；水费 56,352,806.76 元；运输及其他服 务费 65,456,288.25 元；租赁费 17,417,653.97 元；职工养老、失业、工伤、生育及医 疗保险金、住房公积金等 278,815,773.06 元。 ②、根据本公司与云南锡业集团有限公司签订的《生产经营综合服务协议》，公司 本期共向云南锡业集团有限公司收取转供材料、燃料、备品备件等款项 35,577,101.75 元；电费 57,010,639.06 元；水费 1,240,442.25 元；工程及其他劳务费用 114,842,235.00 元。 第 114 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 ③、根据本公司与云南锡业建设集团有限公司签订的《工程施工合同》，本报告期 由云南锡业建设集团有限公司承建的工程总额 160,332,576.19 元，其中直接向其支付 的工程款为 92,457,928.52 元，委托母公司云南锡业集团有限公司代为支付的工程结算 款 67,874,647.67 元。 ④、云南锡业集团有限公司为本公司向银行借款提供担保，使本公司截止 2008 年 12 月 31 日从银行获得借款人民币 150,000 万元。 （4）关联方应收应付款项余额 本年数 上年数 项 目 占该项目的 占该项目 金 额 金 额 比例% 的比例% 应收账款 云南个旧有色冶化有限公司 3,306,890.27 1.00 云南锡业集团锌业有限责任 14,971,074.21 4.53 6,164,898.18 1.40 公司 小 计 预付账款 红河砷业公司 1,900,513.00 0.68 小 计 1,900,513.00 其他应收款 新加坡锡业私人有限公司 68,504,288.82 42.18 小 计 131,245,916.82 应付账款 云南锡业集团有限责任公司 19,285,716.89 5.97 10,979,010.21 4.82 小 计 19,285,716.89 10,979,010.21 十四、母公司和子公司信息 详见“十三、关联方关系及其交易”项下的第 1、2 项叙述。 十五、其他重大事项说明 1、根据《国务院关税税则委员会关于 2008 年关税实施方案的通知》 （税委会［2007］ 25 号）规定：“二、出口关税调整，2008 年出口暂定税率表： 锡矿砂及其精矿，税率 20% ；非合金锡，10% ；锡废碎料，10% ；未锻轧铟、铟废碎料、 铟粉末，15% 。” 第 115 页 共 116 页 云南锡业股份有限公司 2008 年年度报告 2、经 2008 年 4 月 19 日本第四届董事会第三次会议审议通过，向光大银行昆明分 行申请对本公司在该行的人民币 30000 万元，三年期中长期流动资金贷款进行人民币中 长期债务利率掉期保值管理安排。2008 年 7 月 14 日本公司与中国光大签订了人民币名 义本金为 30000 万元的利率互换交易委托书，报告期内受金融危机的影响，为了控制投 资风险已经提前终止了该项协议合同。 十六、本公司报告期非经常性损益构成项目如下： 项目名称 金额 所得税影响 扣除所得税影响后金额 非流动资产处置净收益 -9,250,258.45 1,387,538.77 -7,862,719.68 计入当期损益的政府补助 9,071,499.32 -1,360,724.90 7,710,774.42 罚款收入 545,647.00 -81,847.05 463,799.95 无法支付的款项 1,350,275.18 -202,541.28 1,147,733.90 除上述外的营业外收支净额 -1,086,809.06 163,021.36 -923,787.70 合 计 630,353.99 -94,553.10 535,800.89 第十一节 备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报 表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公司的 原稿。 公司将上述文件备置于公司证券部。 董事长签名：雷毅 云南锡业股份有限公司董事会 二零零九年四月十九日 第 116 页 共 116 页