万向钱潮(000559)2008年年度报告

WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 万向钱潮股份有限公司 WANXIANG QIANCHAO CO., LTD. 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级 管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。浙江天健东方会计师事务所有限公司 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长鲁冠球先生、总经理周建群先生、财务部经 理翁焕祥先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2008 年年度报告正文 1 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 目 录 序号 章 节 页码 1 公司基本情况简介 3 2 会计数据和业务数据摘要 4 3 股本变动及股本情况 5 4 董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 5 公司治理结构 13 6 股东大会简介 16 7 董事会报告 17 8 监事会报告 31 9 重要事项 32 10 财务报告 36 11 备查文件目录 102 2 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 一、公司基本情况简介 （一）公司的法定中文名称：万向钱潮股份有限公司 公司的法定英文名称：WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 公司英文名称缩写：WXQC （二）公司法定代表人：鲁冠球 （三）公司董事会秘书：许小建 联系地址：浙江省杭州市萧山区万向路 联系电话：0571-82832999 传 真：0571-82602132 （四）公司注册地址：浙江省杭州市萧山区万向路 公司办公地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区万向路 邮政编码：311215 公司国际互联网网址：www.wxqc.com.cn 电子信箱：wxqc@wanxiang.com.cn （五）公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 刊登公司年度报告的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年报备置地：公司行政部 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票名称：万向钱潮 股票代码：000559 （七）其他有关资料： 1、公司首次注册登记日期：1994 年 1 月 8 日 注册地点：浙江省杭州市萧山区万向路 2、企业法人营业执照注册号：3300001001190 号 3、税务登记号码：330181142923441 4、公司聘请的会计师事务所：浙江天健东方会计师事务所有限公 司 3 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 办公地址：浙江省杭州市西溪路 128 号耀江金鼎广场 二、会计数据和业务数据摘要 (一)本年度主要会计数据： 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 4,848,290,240.96 4,232,510,709.47 14.55% 3,581,593,783.59 利润总额 372,618,770.11 478,876,036.89 -22.19% 306,380,709.67 合并净利润 327,161,761.15 385,181,392.75 -15.06% 229,268,417.74 归属于上市公司 220,808,383.22 263,203,666.79 -16.11% 182,513,129.69 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 164,697,199.59 217,385,076.34 -24.24% 179,510,993.83 常性损益的净利 润 经营活动产生的 439,087,105.91 516,455,899.83 -14.98% 379,740,263.70 现金流量净额 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 总资产 5,807,727,561.20 5,490,516,974.80 5.78% 5,169,316,066.58 所有者权益（或股 1,473,374,266.79 1,844,823,489.09 -20.13% 1,745,660,540.61 东权益） 股本 1,025,587,365.00 1,025,587,365.00 0.00% 1,025,587,365.00 （二）非经常性损益项目及金额 单位： （人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 27,871,256.02 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 50,242,175.23 续享受的政府补助除外 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一 -998,961.04 次性调整对当期损益的影响 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 7,894,010.86 所得税影响额 -14,792,851.96 少数股东权益影响额 -14,104,445.48 合计 56,111,183.63 - （二）截止报告期末，公司前三年的主要会计数据和财务指标： 4 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 1、主要财务指标 单位：人民币元 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 （％） 基本每股收益（元/股） 0.215 0.257 -16.34% 0.178 稀释每股收益（元/股） 0.215 0.257 -16.34% 0.178 扣除非经常性损益后的 0.161 0.212 -24.06% 0.175 基本每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率 14.99% 14.27% 0.72% 10.46% （%） 加权平均净资产收益率 13.31% 14.41% -1.10% 10.70% （%） 扣除非经常性损益后全 11.18% 11.78% -0.60% 10.28% 面摊薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 9.93% 11.91% -1.98% 10.53% （%） 每股经营活动产生的现 0.428 0.504 -15.08% 0.37 金流量净额（元/股） 本年末比上年末增 2008 年末 2007 年末 2006 年末 减（％） 归属于上市公司股东的 1.437 1.799 -20.12% 1.702 每股净资产（元/股） 2、根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规 则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2007 修订）的 规定，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及基本每股收 益和稀释每股收益如下： 净资产收益率（%） 每股收益(元/股) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 上年 上年 上年 上年 本期数 本期数 本期数 本期数 同期数 同期数 同期数 同期数 归属于公司普通股股东的净 14.99% 14.27% 13.31% 14.41% 0.215 0.257 0.215 0.257 利润 扣除非经常性损益后归属于 11.18% 11.78% 9.93% 11.91% 0.161 0.212 0.161 0.212 公司普通股股东的净利润 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 送股 公积金 其他 小计 数量 比例 5 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 新股 转股 一、有限售条件股 513,556,636 50.07% 513,556,636 50.07% 份 1、国家持股 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0.00% 3、其他内资持股 513,556,636 50.07% 513,556,636 50.07% 其中：境内非国 511,774,179 49.90% 511,774,179 49.90% 有法人持股 境内自然人 1,782,457 0.17% 1,782,457 0.17% 持股 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 5、高管股份 二、无限售条件股 512,030,729 49.93% 512,030,729 49.93% 份 1、人民币普通股 512,030,729 49.93% 512,030,729 49.93% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 1,025,587,365 100.00% 1,025,587,365 100.00% 2、限售股份变动情况表 数量单位：股 本年解除限 本年增加限售 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 售股数 股数 2009 年 04 月 万向集团公司 511,774,179 511,774,179 股改承诺 21 日 公司董事，依据 鲁冠球 1,782,457 1,782,457 － 规定持股锁定 合计 513,556,636 513,556,636 － － 3、公司近三年股票发行与上市情况 ①2006 年 4 月 12 日，公司召开相关股东会议审议通过了公司股权 分置改革方案，并以 2006 年 4 月 20 日为股权登记日实施了股权分置改 革方案。股权分置改革后，公司股份总数未发生变化，但股本结构发生 重大变化。股权分置改革方案实施前，非流通股股份为 645,325,912 股， 占公司总股本的 62.92%，流通股股份为 380,261,453 股，占公司总股本 6 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 的 37.08%。股权分置改革方案实施后，所有股份均为流通股，其中，无 限售条件的股份为 557,390,375 股，占公司总股本的 54.53%，有限售条 件的股份为 468,196,990 股，占公司总股本的 45.65%。 ②报告期内，本公司无内部职工股。 （二）股东情况介绍 1、股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 63,979 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件 质押或冻结的股 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 股份数量 份数量 境内非国有 万向集团公司 61.05% 626,103,795 511,774,179 19,013,072 法人 中国汽车工业投资开发 国有法人 2.41% 24,685,615 公司 中国农业银行－中邮核 境内非国有 心优选股票型证券投资 1.25% 12,854,300 法人 基金 全国社保基金一零二组 国有法人 1.25% 12,803,456 合 中国工程与农业机械进 国有法人 0.98% 10,010,879 出口总公司 中国农业银行－中邮核 境内非国有 心成长股票型证券投资 0.59% 6,072,544 法人 基金 中汽凯瑞贸易有限公司 国有法人 0.44% 4,506,685 法国爱德蒙得洛希尔银 境外法人 0.39% 3,999,960 行 中国银行－嘉实沪深 300 境 内 非 国 有 0.26% 2,626,424 指数证券投资基金 法人 鲁冠球 境内自然人 0.23% 2,376,609 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 万向集团公司 114,329,616 人民币普通股 中国汽车工业投资开发公司 24,685,615 人民币普通股 中国农业银行－中邮核心优选股票型证 12,854,300 人民币普通股 券投资基金 全国社保基金一零二组合 12,803,456 人民币普通股 中国工程与农业机械进出口总公司 10,010,879 人民币普通股 中国农业银行－中邮核心成长股票型证 6,072,544 人民币普通股 券投资基金 中汽凯瑞贸易有限公司 4,506,685 人民币普通股 7 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 法国爱德蒙得洛希尔银行 3,999,960 人民币普通股 中国银行－嘉实沪深 300 指数证券投资 2,626,424 人民币普通股 基金 鲁冠球 2,376,609 人民币普通股 上述股东中：1、鲁冠球系本公司董事长、万向集团公司董事局主席，与公司第 上述股东关联关系或一 一大股东万向集团公司存在关联关系；2、中邮核心成长股票型证券投资基金与 致行动的说明 中邮核心优选股票型证券投资基金同属中邮基金管理公司；3、其他股东之间本 公司未知是否存在关联关系，也未知其是否存在一致行动人情况。 2、公司控股股东情况： 1）公司控股股东名称：万向集团公司 2）法定代表人：鲁冠球 3）成立日期：1969 年 7 月 8 日，并于 1990 年 10 月成立集团 4）注册资本：45000 万元 5）持有本公司股份数量：626,103,795 股 6）经营范围：实业投资；机械设备及零部件制造、销售；经营进出 口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）；承包境外 机电行业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的劳务 人员；国内贸易（法律、法规禁止的限制的项目除外）。*** 3、公司实际控制人情况： 公司实际控制人为万向集团公司法定代表人鲁冠球先生。 鲁冠球先生：男，1945 年 1 月生，浙江杭州人，中共党员，万向创 始人，香港理工大学荣誉工商博士，高级经济师，全国人大代表，现任 万向董事局主席和本公司董事长，获全国劳动模范、中国优秀企业家、 乡镇企业十大功勋、中华十大杰出职工、国际杰出企业家、袁宝华企业 管理金奖等荣誉，为中国乡镇企业协会会长,中国企业联合会副会长,是 十三大、十四大党代表，九届、十届、十一届全国人大代表。 4、报告期内公司控股股东或实际控制人均没有发生变化。 5、公司与实际控制人之间的产权和控制关系： 8 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 万向经理人发展责任激励会 100% 其中：鲁冠球 80% 万向集团公司 其他股东 61.048% 38.952% 万向钱潮股份有限公司 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事及其他高级管理人员基本情况： 1、基本情况： 报告期内 是否在 变 从公司领 股东单 任期起始日 任期终止日 动 取的报酬 位或其 姓名 职务 性别 年龄 年初持股数 年末持股数 期 期 原 总额（万 他关联 因 元）（税 单位领 前） 取薪酬 2006 年 04 2009 年 04 鲁冠球 董事长 男 65 2,376,609 2,376,609 0.00 是 月 25 日 月 25 日 2006 年 04 2009 年 04 刘纪鹏 独立董事 男 53 9.00 否 月 25 日 月 25 日 2006 年 04 2009 年 04 于建财 董事 男 44 0.00 是 月 25 日 月 25 日 2006 年 04 2009 年 04 郭孔辉 独立董事 男 74 9.00 否 月 25 日 月 25 日 2006 年 04 2009 年 04 郑小虎 独立董事 男 58 9.00 否 月 25 日 月 25 日 董事、总经 2006 年 04 2009 年 04 周建群 男 44 29.54 否 理 月 25 日 月 25 日 2006 年 04 2009 年 04 沈仁泉 董事 男 53 27.34 否 月 25 日 月 25 日 2006 年 04 2009 年 04 沈华川 董事 男 53 27.64 否 月 25 日 月 25 日 2006 年 04 2009 年 04 潘文标 董事 男 52 27.64 否 月 25 日 月 25 日 9 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 2006 年 04 2009 年 04 潘成炯 监事 男 61 13.80 否 月 25 日 月 25 日 2006 年 04 2009 年 04 李慧玲 监事 女 40 0.00 是 月 25 日 月 25 日 2006 年 04 2009 年 04 凌东恺 监事 男 37 0.00 是 月 25 日 月 25 日 2006 年 04 2009 年 04 汪 洋 监事 男 37 0.00 是 月 25 日 月 25 日 2006 年 04 2009 年 04 郭春燕 监事 女 46 15.06 否 月 25 日 月 25 日 2007 年 03 2009 年 04 李平一 副总经理 男 42 20.16 否 月 28 日 月 25 日 董事会秘 2006 年 04 2009 年 04 许小建 男 42 20.16 否 书 月 25 日 月 25 日 财务部经 2006 年 04 2009 年 04 翁焕祥 男 41 19.91 否 理 月 25 日 月 25 日 合计 - - - - - 2,376,609 2,376,609 - 228.25 - 2、董事、监事在股东单位任职情况： 是否在股东单位 姓名 任职单位 职务 任期 领取报酬津贴 创始人，1969 年 7 鲁冠球 万向集团公司 董事局主席 是 月至今 于建财 中国汽车工业投资开发公司 副总经理 2004 年 9 月至今 是 李慧玲 中国工程与农业机械进出口总公司 财务总监 2005 年 4 月至今 是 凌东恺 中汽凯瑞贸易有限公司 投资管理部投资主管 1999 年 10 月至今 是 汪洋 万向集团公司 人力资源部总经理 2004 年 5 月至今 是 注：以上人员均在不在本公司领取报酬。 3、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和任职、兼职情 况： 1）董事： ①董事长鲁冠球先生：万向创始人，荣誉工商博士，高级经济师,现 任万向董事局主席,获全国劳动模范、中国优秀企业家、乡镇企业十大功 勋、中华十大杰出职工、国际杰出企业家、袁宝华企业管理金奖等荣誉, 为中国乡镇企业协会会长,中国企业联合会的副会长,是十三大、十四大 10 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 党代表，九届、十届、十一届全国人大代表。 ②董事于建财先生：高级经济师，中国法学会会员。现任中国汽车工 业投资开发公司副总经理职务，曾任国家监察部五局副主任科员；中国 汽车工业总公司办公厅副处长；中国汽车工业投资开发公司总经理助理 兼财务处处长、中汽华世田汽车贸易有限责任公司董事长、珠海中汽大 有公司总经理。 ③独立董事刘纪鹏先生：高级经济师，经济学硕士,注册会计师。历 任中国社科院工业经济研究所助理研究员、所学术秘书、中信国际研究 所高级研究员、室主任等职务。中国政法大学教授。 ④独立董事郭孔辉先生：高级工程师,中国工程院院士、教授、博士生 导师。曾获＂全国五一劳动奖章＂、＂全国优秀科技工作者称号＂等荣 誉。曾任机械部长春研究所总工程师、美国密执安大学运输研究所客座 研究员等职务,现任吉林大学汽车学院/汽车动态模拟国家重点实验室院 长/主任。 ⑤独立董事郑小虎先生：律师,曾工作于北京第一机床厂、北京机修一 厂,历任全国人大法制工作委员会人事处副处长,现为康达律师事务所律 师。 ⑥董事、总经理周建群先生：工程师,高级经济师。历任杭州万向节总 厂车间主任、技术副厂长、万向钱潮股份有限公司副总经理等职务。是 中国汽车工业协会副会长、中国汽车行业专家委员会专家、中国机械行 业优秀企业家、中国轴承工业优秀企业家。 ⑦董事沈仁泉先生：高级经济师,兼任控股子公司浙江万向系统有限公 司总经理。曾历任杭州万向节厂车间主任、副厂长、万向钱潮股份有限 公司等速驱动轴工厂总经理、万向主机件事业部总经理等职。是浙江省 功勋乡镇企业家、浙江省乡镇企业优秀企业家。 ⑧董事沈华川先生：高级经济师,兼任控股子公司钱潮轴承有限公司总 经理,曾历任万向节总厂车间主任、全质办主任、检计科科长等职,是浙 11 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 江省经营大师,全国质量管理优秀工作者。 ⑨董事潘文标先生：高级经济师,兼任控股子公司浙江万向精工有限公 司总经理。历任万向节总厂车间主任、浙江万向汽车轴承厂厂长兼党支 书等职务,是中国轴承工业协会副理事长,浙江省优秀乡镇企业家。 2）监事： ①监事会召集人潘成炯先生：助理经济师,历任杭州万向节总厂生产计 划科科长、万向钱潮股份有限公司计财科财务科长、总监、万向集团零 部件事业部副总经理、万向钱潮浙江滚动体有限公司总监等职。 ②监事李慧玲女士：高级会计师，现任中国工程与农业机械进出口总 公司财务总监。曾历任中元国际工程设计研究院（原机械部设计研究院） 副处长、副总会计师、规划发展部主任兼审计室主任；兴华工程咨询公 司总经理；中国中元兴华工程公司工程中心副主任。 ③ 监事汪洋先生：会计师,兼任万向集团公司人力资源部总经理。曾 任万向集团公司财务部副总经理。 ④监事凌东恺先生：会计师, 现任中汽凯瑞贸易有限公司投资管理部 投资主管职务，曾任北京城市开发集团望京实业总公司将南物业管理处 财务经理。 ⑤监事郭春燕女士：工程师,现任万向钱潮股份有限公司市场部经理助 理。先后从事过磨工、电工、计算机开发和应用、产品销售管理工作。 3）高级管理人员： ①副总经理李平一先生：工程师，曾历任万向集团企业发展总公司总 经理、万向集团基础置地事业部总经理、万向纳德公司总经理、万向钱 潮股份有限公司副总经理、万向集团公司发展部副总经理等职务。 ②董事会秘书许小建先生：经济师，曾历任万向集团公司总裁办公室 主任、万向钱潮股份有限公司等速驱动轴工厂总经理助理、万向钱潮股 份有限公司企管中心主任、第三、四届董事会秘书等职务。 ③财务经理翁焕祥先生：会计师，先后从事过成本核算、会计，橡胶 件工厂财务部经理、江苏钱潮轴承公司副总经理兼财务部经理等职。 4、年度报酬情况： 12 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 1）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 公司董事、监事、高级管理人员薪酬实行年薪制，具体分为保障收 入、岗位收入和激励收入三部分，岗位收入评价决算实行定性评价和定 量评价相结合的原则。 2）上述董事、监事、高级管理人员在本公司领取的报酬总额合计 228.25 万元。 5、年度内董事、监事、高级管理人员变化情况： 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未发生变化。 （二）公司现有员工的基本情况： 公司现有员工 10210（包括下属各控股子公司） ，其中各类专业职称 技术人员 1530 人,财务人员 86 人，销售人员 311 人。 五、公司治理结构 （一）公司治理的实际情况：报告期内，公司严格按照现代企业制 度及上市公司治理的规范文件的有关要求规范运作，保证了公司稳定健 康发展，维护了公司和广大股东的利益。 （二）公司独立董事履行职责情况： 公司董事会目前聘任 3 名独立董事，分别是财务、法律和行业方面 的专家。独立董事在履行职责中能保持充分的独立性，关注公司运作的 规范性，并对报告期内公司发生的关联交易事项发表了独立、公正的意 见。 1、独立董事出席董事会情况： 独立董事姓名 本年应参加董 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 事会次数 刘纪鹏 8 6 2 0 郭孔辉 8 7 1 0 13 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 郑小虎 8 8 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况： 报告期内，独立董事对公司本年度董事会各项议案及其他事项没有提 出异议。 （三）公司“五分开”情况： 1、人员分开方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面具有独立的 管理体系和相应的规章制度，公司总经理、副总经理等高级管理人员均 在本公司领取报酬，未在股东单位担任职务。 2、资产完整方面：本公司保持资产完整独立，拥有独立的生产系统、 辅助的生产系统和配套设施，拥有独立的工业产权等无形资产，公司采 购和销售系统独立，不存在与控股股东同业竞争的情况。 3、财务分开情况：公司设立独立的财务部门，并建立了独立的财务 核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税。 4、业务分开方面：本公司业务完全独立于控股股东，控股股东及其 下属的其他单位没有从事与公司相同或相近的业务。 5、机构独立方面：本公司董事会、监事会及其他内部机构完全独立 运作，控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间没有上下级关 系。 （四）公司内部控制制度的建立健全情况 1、本公司单独出具 2008 年度内部控制制度自我评价报告，具体详 见巨潮资讯网站。 2、内部控制自我评价 报告期内，公司现有的内部控制制度基符合我国有关法规和监管部 门的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，公司严格执行了内控制 度，在对子公司的管理控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、 重大投资的内部控制、信息披露的内部控制等方面不存在重大缺陷。 14 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 公司将在今后的工作中，不断完善公司内部控制结构，通过制度创新、 管理创新、方法创新、观念创新，按照监管部门的要求和公司发展的实际 需要，继续推进内部控制各项工作的不断深化，不断提高内部控制的效率 和效益，提高公司科学决策能力和风险防范能力，加强信息披露管理，切 实保障投资者的合法权益，保证公司持续、健康、稳定发展。 3、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》 、《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制 自我评价发表意见如下： （1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部 控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内 部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完 整。 （2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到 位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。 （3）2008 年，公司未有违反深圳证券交易所《内部控制指引》及公 司内部控制制度的情形发生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确， 反映了公司内部控制的实际情况。 4、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司内部控制制度较为健全完善，形成了较完整严密的公司内部控制 制度体系。上述各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的 要求。 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对 子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内 部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理 性、完整性和有效性。 公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 15 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 （五）公司高级管理人员考评、激励机制的建立、实施情况： 公司对高级管理人员有专门的绩效评价体系，并建立了薪酬与公司 绩效和个人业绩相联系的相关激励机制，公司设立了考核工作小组，依 据年度经营计划目标，对高级管理人员及其所负责的单位进行重点创新 工作、经济指标、规范运作等考核。公司将根据发展需要不断完善激励 机制。 六、股东大会简介 1、2008 年 3 月 4 日，公司在《证券时报》、 《上海证券报》上刊登关 于召开 2007 年年度股东大会的通知，2008 年 3 月 25 日，公司 2007 年年 度股东大会在浙江省杭州市萧山区浙江纳德物业管理有限公司召开，出 席会议股东(代理人)12 人，代表股份 673,474,420 股，占总股份的 65.67%，经过大会审议和表决，上海东方华银律师事务所见证，通过了 以下议案： （1）公司 2007 年度董事会工作报告； （2）公司 2007 年度监 事会工作报告；（3）公司 2007 年度财务决算报告； （4）公司 2007 年度 利润分配方案；（5）公司 2007 年度关联交易执行情况报告及 2008 年度 日常关联交易预计的议案。 2008 年 3 月 26 日，公司在《证券时报》、 《上海证券报》刊登了股 东大会决议公告。 2、2008 年 10 月 11 日，公司在《证券时报》 、《上海证券报》上刊登 关于召开 2008 年第一次临时股东大会的通知，2008 年 10 月 29 日，公司 2008 年第一次临时股东大会在公司展示厅召开，出席会议股东（代理人） 95 人，代表股份 687,951,814 股，占总股份的 67.08%，经过大会审议和 表决，上海东方华银律师事务所见证，通过了以下议案：（1）关于转让 母公司房产的议案；（2）关于公司发行短期融资券的议案；（3）关于公 司公开增发 A 股股票方案有效期延期一年的议案；（4）关于提请股东大 会延长授权董事会全权办理本次公开增发 A 股股票相关事项的议案。 16 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 2008 年 10 月 30 日，公司在《证券时报》、 《上海证券报》刊登了临 时股东大会决议公告。 3、2008 年 12 月 10 日，公司在《证券时报》 、《上海证券报》上刊登 关于召开 2008 年第二次临时股东大会的通知，2008 年 12 月 25 日，公司 2008 年第二次临时股东大会在浙江省杭州市萧山区浙江纳德物业管理有 限公司召开，出席会议股东（代理人）232 人，代表股份 720,605,461 股， 占总股份的 70.26%，经过大会审议和表决，上海东方华银律师事务所见 证，通过了关于收购控股股东万向集团公司所持的部分公司股权的议案。 2008 年 12 月 26 日，公司在《证券时报》、 《上海证券报》刊登了临 时股东大会决议公告。 七、董事会报告 （一）公司经营情况： 1、经营情况讨论与分析： 根据公司“建设成为一流汽车系统零部件供应商”的长远发展愿景 目标和“管理信息化、发展品牌化、服务网络化、资本市场化、合作全 球化”的经营方针，2008 年公司重点按照“调整、完善、提高”的六字 方针，实施了以“抓终端、抓核心、抓关键”的集约化经营调整工作和 产品与市场的转型升级工作，采取了联合一切可以联合的力量，利用一 切可以利用的资源，调动一切可以调动的积极因素的策略，集中力量向 国内外主流市场开拓发展。 2、主营业务范围及经营情况： 公司专业生产底盘及悬架系统、汽车制动系统、汽车传动系统、轮毂 单元、轴承、精密件、工程机械零部件等汽车系统零部件及总成，是目前 国内主要的独立汽车系统零部件专业生产基地之一。2008 年实现营业收 17 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 入 484,829.02 万元，合并净利润 32,716.18 万元，归属于母公司的净利 润 22,080.84 万元，分别比上年同期增长 14.55%、-15.06%、-16.11%。 3、主营业务分行业、分产品情况： 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业利润率 营业收入比 营业成本比 营业利润率比 分行业或分产品 营业收入 营业成本 (%) 上年增减（%）上年增减（%）上年增减（%） 汽车零部件制造业 597,724.39 524,044.54 12.33% 10.99% 13.62% -2.03% 物资贸易 85,340.71 83,083.06 2.65% 34.88% 35.97% -0.78% 主营业务分产品情况 传动系统 290,684.94 264,439.27 9.03% 14.59% 18.22% -2.78% 轴承系统 143,177.03 120,028.51 16.17% 4.65% 4.03% 0.50% 底盘系统 163,862.42 139,576.76 14.82% 10.68% 14.27% 2.70% 物资贸易 85,340.71 83,083.06 2.65% 34.88% 35.97% -0.78% 4、主营业务分地区情况： 项 目 本期数 比上年增减（%） 东北地区 22,167.55 -3.71 华中地区 57,862.60 -2.06 西南地区 13,407.02 4.81 华北地区 40,263.11 36.54 西北地区 18,295.26 24.62 华南地区 67,733.35 -19.76 华东地区 463,336.21 22.47 小 计 683,065.10 13.50 抵 销 238,279.62 合 计 444,785.48 12.82 5、公司主要控股子公司 2008 年经营业绩： 单位：（人民币）万元 序 注册资本（万 持股 营业收入 净利润 公司名称 经营范围 号 元） 比例 （万元） （万元） 1 钱潮轴承有限公司 15000 100 轴承 57776.60 5715.20 2 浙江万向精工有限公司 16260 100 汽车轴承 71520.01 3209.39 3 浙江万向系统有限公司 20000 100 汽车系统总成 94924.30 9445.23 4 浙江钱潮精锻有限公司 10000 100 锻件 29076.33 1450.62 5 万向钱潮（桂林）汽车底盘有 2000 80 汽车零部件 14755.22 418.54 18 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 限公司 6 淮南钱潮轴承有限公司 4000 100 轴承 10792.63 1130.86 7 江苏钱潮轴承有限公司 2105.7 100 汽车轴承 14830.29 688.51 8 武汉万向汽车制动器有限公司 2880 60 制动器 17618.20 1421.18 9 万向哈飞汽车底盘系统有限公司 6000 65 系统零部件 9548.19 329.72 10 河南万向系统制动器有限公司 3000 80 制动器 44584.15 486.72 11 浙江大鼎贸易有限公司 1000 50 钢材贸易 85404.10 694.83 12 杭州万向传动轴有限公司 USD1436 67 传动轴 37153.16 2711.09 13 杭州钱潮精密件有限公司 USD1278 75 汽车零部件 12092.74 878.74 萧山万向舍勒精密万向节有限 14 USD200 75 精密万向节 24242.54 1808.28 公司 15 合肥万向钱潮汽车零部件有限公司 1750 100 传动轴 11472.30 629.56 16 许昌万向钱潮远东有限公司 1616.89 57.79 万向节总成 9614.53 597.03 6、主要供应商、客户情况： 公司向前五名供应商合计的采购金额 62,435.62 万元，占年度采购总 额的 15.22%，向前五名客户销售额合计 168,938.09 万元，占公司销售总 额的 34.84%。 （二）公司财务状况： 1、资产、负债项目重大变动表 单位：万元 指标名称 2008 年 2007 年 增长率% 原因说明 主要系报告期内较多设备领用转入在 工程物资 354.32 2,779.33 -87.25 建工程所致。 主要系报告期内归还短期融资券以及 195,942.00 89,199.60 支付收购万向系统公司等 3 家子公司 短期借款 119.67 股权受让款，增加了向银行贷款的融 资额。 主要系报告期内归还短期融资券，增 69,864.20 40297.30 应付票据 73.37 加了以票据结算方式向供应商支付采 购款。 主要系报告期内增加银行贷款的融资 应付利息 331.82 206.64 60.58 额相应增加期末应计未付利息。 一年内到期的非流 10,000.00 4,500.00 122.22 主要系长期借款到期转入所致。 动负债 主要系报告期内归还短期融资券所 其他流动负债 2,526.51 60,548.60 -95.83 致。 主要系报告期内公司投资等速驱动总 长期借款 22,700 6,300.00 260.32 成等项目，增加了向银行贷款的融资 额。 19 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 系报告期内公司受让万向集团公司持 有万向系统公司等 3 家子公司股权， 因新增长期股权投资成本与按照新取 资本公积 0.00 7819.00 - 得的股权比例计算确定应享有子公司 自购买日开始持续计算的可辩认净资 产份额之间的差额，在合并资产负债 表中调整冲销资本公积所致。 系报告期内公司收购万向系统公司等 3 家子公司股权，因新增长期股权投 资成本与按照新取得的股权比例计算 盈余公积 0.00 26327.20 - 确定应享有子公司自购买日开始持续 计算的可辩认净资产份额之间的差 额，在合并资产负债表中调整冲销盈 余公积所致。 2、损益项目重点变动表 单位：万元 指标名称 2008 年 2007 年 增长率% 原因说明 主要系报告期内银行贷款利率升高以及 财务费用 11,193.07 8,003.57 39.85 增加银行贷款融资额所致。 主要是报告期内计提的存货跌价准备增 资产减值损失 2,647.56 1,746.28 51.61 加所致。 系报告期内公司对原联营企业万向财务 1,868.89 4,528.44 投资收益 -58.73 有限公司的长期股权投资权益法核算期 间为 2008 年 1-6 月。 主要系报告期内取得转让房产实现的固 29,035.91 43,401.92 营业利润 -33.10 定资产处置利得及政府补助收入增加所 致。 主要系报告期内利润总额下降以及企业 所得税费用 4,545.70 9,369.46 -51.48 所得税税率下降所致。 （三）对公司未来的展望 1、机遇与机会方面： （1）国家政策鼓励汽车零部件企业采用多种方式实施跨国经营。国 家制定零部件专项发展规划，对汽车零部件产品进行分类指导和支持，引 导社会资金投向汽车零部件生产领域，促使有比较优势的零部件企业形成 专业化、大批量生产和模块化供货能力。对能为多个独立的汽车整车生产 企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业，国家在技术 引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持。 （2）省市区各级地方政府将汽车产业作为地方经济支柱产业，在企 业实施技改、科技研发投资等多方面进行资助和奖励，鼓励汽车和零部件 20 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 企业做大做强的同时为地方经济发展和社会繁荣做出贡献。 （3）国际金融环境恶化的影响使国内外一批汽车零部件制造企业受 到冲击，使部分产品领域和市场格局有了重新洗牌的要求，为我们提供了 行业横向扩张的机会。 （4）钢铁等原辅材料价格回落，汽车零部件制造企业生产成本下降 所产生的经济效益，由于滞后效应预计在 09 年得到显现。我们在勤练内 功经受住钢铁等原材料涨价的冲击之后，将会享受到原材料价格的回落所 带来的效益。 （5）跨国公司的制造转移和本土化战略也为零部件企业提供了发展 机会。例如通过威亚、通用等项目的进一步实施，我们得到的不仅是市场 份额的提升，而且在制造技术、生产工艺、管理水平方面均有较大提高， 更重要的是进入现代、通用配套体系，扩大了国际市场上的知名度。 2、风险与挑战方面： （1）国际金融危机源于经济周期性规律、源于由人们贪懒、投机心 理而成的经济金融泡沫，是有史以来的、全球性的、最严重的金融经济危 机。受金融危机影响，全球汽车需求锐减、全球车市已经出现“入冬”迹 象。受此影响，2009 年全球汽车产销仍将呈现下降趋势。 （2）中国汽车产业将暂告别超高增长时代。自 2002 年以来，我国汽 车市场超高速增长达 6 年之久，远远超过我国 GDP 的增长速度，但 2008 年下半年开始增速明显减缓。国内汽车产销形势日趋严峻，使零部件配套 企业快速发展的愿望受到了来自市场最根本的制约。 （3）国际知名零部件企业在国内通过前几年的市场布局，进一步加 快了本土化进程，挤压国内零部件企业的生存空间。 （4）汽车零部件上端和下端产品价格决定机制不同，导致零部件行 业受到两端挤压，利润空间变小。 3、公司新年度经营策略 2009 年公司将继续围绕“建设成为世界一流的汽车零部件系统供应 商”的长远愿景和“管理信息化、服务网络化、发展品牌化、合作全球 21 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 化、资本市场化”的整体经营方针，结合“三个一切”和向世界名牌、 向“经营制造”调整发展的指导思想，继续深化实施“调整、完善、提 高”的六字方针，在现有基础上进一步突出重点产品，集中力量进行培 育发展，逐步向培育成多个万向自主的世界名牌地位的主导产品方向发 展，为支持企业整体向世界名牌水平发展作出积极的贡献。在此基础上 向世界一流的汽车系统零部件供应商长远愿景目标持续推进。 （四）公司投资情况： 1、募集资金投资情况： 报告期内，公司没有募集资金及以前募集资金延续到报告期使用的情 况。 2、其他投资情况： ①报告期内，经 2008 年 12 月 25 日召开的公司 2008 年第二次临时股 东大会审议批准，公司以 7.29 亿元收购了控股股东万向集团公司持有的 浙江万向系统有限公司 49%的股权、钱潮轴承有限公司 40%的股权、浙江 万向精工有限公司 40%的股权。上述股权收购完成后在报告期内实现收益 129.23 万元。 (五)董事会日常工作情况： 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容： 1）2008 年 2 月 28 日,公司召开了第五届董事会第十次会议, 会议审 议并通过了：①2007 年年度报告及摘要；② 2007 年度财务决算报告； ③2007 年度利润分配预案；④2007 年度关联交易情况报告及 2008 年度 日常性关联交易预计的议案；⑤关于提请召开 2007 年年度股东大会； 。 会议决议公告刊登在 2008 年 3 月 4 日的《证券时报》和《上海证券 报》上。 2）2008 年 4 月 22 日, 公司召开了第五届董事会第十一次会议, 会 议审议并通过了 2008 年第一季度报告。季度报告刊登在 2008 年 4 月 23 日的《证券时报》和《上海证券报》上。 22 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 3）2008 年 6 月 12 日, 公司召开了 2008 年第一次临时董事会会议, 会议审议并通过了：①关于收购控股股东万向集团公司所持的部分公司 股权的议案；②关于要求为控股子公司银行借款提供担保的议案；③关 于公司下属公司间银行借款相互担保的议案；④关于提请召开 2008 年第 一次临时股东大会的议案。 会议决议公告刊登在 2008 年 6 月 13 日的《证券时报》和《上海证 券报》上。 4）2008 年 7 月 18 日, 公司召开了 2008 年第二次临时董事会会议, 会议审议并通过了：①关于公司治理专项活动的整改情况报告；②关于 放弃对万向财务有限公司增资的议案。 会议决议公告刊登在 2008 年 7 月 19 日的《证券时报》和《上海证 券报》上。 5）2008 年 8 月 11 日，公司召开了第五届董事会第十二次会议,会议 审议并通过了：①2008 年半年度报告及摘要；②关于公司与控股股东及 其关联方资金往来和资金占用情况的自查报告；③防范控股股东及其关 联方占用公司资金制度。 会议决议公告、半年度报告摘要等刊登在 2008 年 8 月 12 日的《证 券时报》和《上海证券报》上。 6）2008 年 10 月 9 日, 公司召开了 2008 年第三次临时董事会会议, 会议审议并通过了：①关于转让母公司房产的议案；②关于增加 2008 年 度日常性关联交易的议案；③关于公司发行短期融资券的议案；④关于 公司公开增发 A 股股票方案有效期延期一年的议案；⑤关于提请股东大 会延长授权董事会全权办理本次公开增发 A 股股票相关事项的议案；⑥ 关于提请召开 2008 年第一次临时股东大会的议案。 会议决议公告等刊登在 2008 年 10 月 11 日的《证券时报》和《上海 证券报》上。 7）2008 年 10 月 24 日, 公司召开了 2008 年第四次临时董事会会议, 23 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 会议审议并通过了 2008 年第三季度报告。季度报告刊登在 2008 年 10 月 27 日的《证券时报》和《上海证券报》上。 8）2008 年 12 月 9 日，公司召开了 2008 年第五次临时董事会会议, 会议审议并通过了：①关于调整收购控股股东万向集团公司所持的部分 公司股权转让价格的议案；②关于提请召开 2008 年第二次临时股东大会 的议案。 会议决议公告等刊登在 2008 年 12 月 10 日的《证券时报》和《上海 证券报》上。 2、董事会对股东大会决议执行情况： 1）根据公司2008年3月25日召开的2007年度股东大会审议通过的2007 年度利润分配方案，以总股本1,025,587,365股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.20元（含税）,本次分配的股权登记日为2008年4月15日， 除息日为2008年4月16日。利润实施公告刊登在2008年4月9日《证券时报》 和《上海证券报》上。 2）根据公司 2008 年 10 月 29 日召开的公司 2008 年第一次临时股东 大会通过的： （1）关于转让母公司房产的议案； （2）关于公司发行短期融 资券的议案； （3）关于公司公开增发 A 股股票方案有效期延期一年的议 案； （4）关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次公开增发 A 股 股票相关事项的议案。公司完成了：（1）将公司在萧山区块的房产以 10633.82 万元转让给万向集团公司；（2）股东大会同意公司发行 9 亿元 的短期融资券，发行短期融资券申报材料已上报中国银行间市场交易商协 会，待完成注册后予以发行； （3）关于增发再融资工作，公司与券商进行 了持续跟踪，由于证券市场不景气，此项工作无法推进。 3）根据公司 2008 年 12 月 10 日召开的公司 2008 年第二次临时股东 大会通过的关于收购控股股东万向集团公司所持的部分公司股权的议案， 该股权收购工作已完成。 （六）2008 年度利润分配预案： 24 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 1、2008 年度公司实现归属于母公司的净利润 220,808,383.22 元， 根据公司章程及五届十四次董事会决议，拟定分配预案如下：按母公司 2008 年度净利 157,639,687.90 元，提取 10%法定盈余公积金后，按现有 股本 1,025,587,365 股为基数，向全体股东每 10 股派发 1.00 元现金（含 税） 。 2、公司前三年现金分红情况： 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公司 占合并报表中归属于母公司所 现金分红金额（含税） 所有者的净利润 有者的净利润的比率 2007 年 123,070,483.80 263,203,666.79 46.76% 2006 年 205,117,473.00 173,993,198.02 117.89% 2005 年 51,279,368.25 136,099,841.40 37.68% （七）董事会下设审计与考核委员会的履职情况汇总报告 公司董事会审计与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名， 委员会主任由独立董事担任。审计与考核委员会根据《公司章程》和《审 计与考核委员会实施细则》的规定开展工作，勤勉尽职。 在年审注册会计师进场前，审计与考核委员会和独立董事听取了公 司财务部经理对公司本年度财务状况和经营成果的汇报，审阅了公司编制 的财务会计报表，认为报表的编制符合会计准则的规定，反映了公司的财 务状况和经营成果，与会计师事务所协商确定了本年度财务报告审计工作 的时间安排后，同意将财务会计报表和相关资料提交年审注册会计师审 计。 2009 年1月13日，审计与考核委员会与独立董事就审计工作小组的 人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度 审计重点等与年审注册会计师进行了充分沟通。 在年审注册会计师进场后，审计与考核委员会及时督促会计师事务 所按照审计计划完成审计工作，在约定的时间内出具审计报告，在约定时 限内提交审计报告，并就审计中的问题与年审注册会计师进行了充分的沟 25 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 通和交流。 在年审注册会计师出具审计报告初稿后，审计与考核委员会再次审 阅了财务会计报表，并形成书面意见。审计与考核委员会对年度财务会计 报表、审计工作总结报告等形成了书面决议，提交公司董事会审议。 （八）董事会下设提名与薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会提名与薪酬委员会由三名董事组成，提名与薪酬委员会根 据《公司章程》和《提名与薪酬委员会实施办法》的规定开展工作，勤勉 尽责。 提名与薪酬委员会对2008 年年度报告中披露的董事、监事及高级管 理人员的薪酬情况进行了审核，认为2008 年绩效考核体现了责任、风险、 收益对等的原则，公司董事、监事及高级管理人员的薪酬发放符合公司薪 酬管理制度的规定，不存在违反公司薪酬管理制度及与薪酬管理制度不一 致的情形。 （九）其他报告事项： 1、公司本年度选定的信息披露报纸为《证券时报》，没有发生变更。 2、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金的专项说明： 我们接受委托，对万向钱潮股份有限公司（以下简称万向钱潮公司） 2008 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行专项审计。真 实、完整地提供所有相关资料是万向钱潮公司的责任，我们的责任是对万 向钱潮公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况发表专项意见。我 们的审计是根据《中国注册会计师执业准则》进行的。在审计过程中，我 们结合万向钱潮公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必 要的审计程序。 26 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印 发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》(证监发〔2003〕56 号)的要求，现将我们在审计过程中注意 到的万向钱潮公司 2008 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 以附表的形式作出说明。 27 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告 万向钱潮股份有限公司 2008 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情 占用方与上 上市公司核 2008 年度占用 2008 年度占 200 非经营性资金 2008 年期初占 资金占用方名称 市公司的关 算的会计科 累计发生金额 用资金的利 还累 占用 用资金余额 联关系 目 （不含利息） 息（如有） 现大股东及其 附属企业 小计 前大股东及其 附属企业 小计 总计 往来方与上 上市公司核 2008 年度往来 2008 年度往 其他关联资金 2008 年期初往 200 资金往来方名称 市公司的关 算的会计科 累计发生金额 来资金的利 往来 来资金余额 累计 联关系 目 （不含利息） 息（如有） 大股东及其附 控股股东的 万向财务有限公司 银行存款 属企业 子公司 31,494.57 1,637,744.82 1,64 控股股东的 其他货币资 万向财务有限公司 子公司 金 2,060.00 控股股东的 万向进出口有限公司 应收账款 子公司 430.39 118,578.90 11 控股股东的 万向进出口有限公司 预付账款 子公司 242.26 6,551.67 控股股东的 万向进出口有限公司 预付账款 子公司 940.10 10,214.95 1 控股股东的 万向进出口有限公司 其他应收款 子公司 30.74 28 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告 控股股东的 万向租赁有限公司 预付账款 子公司 8.62 2.58 控股股东的 万向资源有限公司 预付账款 子公司 483.67 控股股东的 浙江普通服务市场有限公司 应收账款 子公司 27.45 1,949.30 控股股东的 浙江万向太阳能有限公司 其他应收款 子公司 23.96 40.50 控股股东的 万向电动汽车有限公司 其他应收款 子公司 256.43 控股股东的 江苏森威精锻有限公司 应收账款 子公司 75.27 4,237.15 上市公司的子 合肥万向钱潮汽车零部件有限公 控股孙公司 其他应收款 公司及其附属 司 15.31 企业 湖北万向汽车零部件有限公司 控股子公司 其他应收款 1,083.59 3,759.67 淮南钱潮轴承部件有限公司 控股孙公司 其他应收款 6.72 杭州钱潮精密件有限公司 控股子公司 其他应收款 45.44 钱潮轴承有限公司 控股子公司 其他应收款 1.57 21.16 浙江万向精工有限公司 控股子公司 其他应收款 161.15 106.85 哈尔滨万向哈飞汽车底盘系统有 控股子公司 其他应收款 限公司 478.72 江西万向昌河汽车底盘系统有限 控股子公司 其他应收款 公司 4.44 51.37 浙江钱潮精锻有限公司 控股子公司 其他应收款 29 2,573.90 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告 江苏钱潮轴承有限公司 控股孙公司 其他应收款 7.65 杭州万向传动轴有限公司 控股子公司 其他应收款 21.03 万向钱潮(桂林)汽车底盘部件有 控股子公司 其他应收款 限公司 62.11 浙江万向系统有限公司 控股子公司 其他应收款 2,180.58 许昌万向钱潮远东有限公司 控股子公司 其他应收款 810.28 河南万向系统制动器有限公司 控股孙公司 其他应收款 7.84 武汉万向汽车制动器有限公司 控股孙公司 其他应收款 949.21 萧山万向舍勒精密万向节有限公 控股子公司 其他应收款 司 157.12 宁波钱潮汽车配件有限公司 控股子公司 其他应收款 38.41 关联自然人及 其控制的法人 其他关联人及 其附属企业 合计 36,584.11 1,791,353.34 1,79 30 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 浙江天健东方会计师事务所有限公司 中国注册会计师：傅芳芳 中国·杭州 中国注册会计师：程志刚 报告日期：2009 年 3 月 20 日 3、独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发 [2003]56 号)的规定的专项说明及独立意见。 根据证监发[2003]56 号文的精神，我们对公司对外担保事项进行审 查核实，具体意见如下： 1、公司严格按照公司章程对外担保的规定，报告期内公司对控股子 公司担保发生额为 32,000 万元，报告期末对控股子公司担保余额为 20,241.80 万元，占公司净资产的 13.74%,未超出有关规定。 2、公司未对控股股东及其关联方提供担保，也没有为非法人单位、 个人提供担保。 八、监事会报告 （一）监事会会议情况： 报告期内，监事会监事参加了 2007 年年度股东大会、2008 年第一、 第二次临时股东大会，列席了历次董事会，单独召开监事会会议四次。 ①2008 年 2 月 28 日召开了第五届监事会第七次会议， 审议并通过了 2007 年年度报告及摘要、2007 年年度财务决算报告、2007 年年度利润分配预 案、2007 年度关联交易执行情况报告及 2008 年度日常性关联交易预计的 议案等议案。决议公告于 2008 年 3 月 4 日刊登在《证券时报》、《上海证 券报》上；②2008 年 4 月 22 日召开了第五届监事会第八次会议，审议并 通过了 2008 年第一季度报告。季度报告刊登在 2008 年 4 月 23 日的《证 31 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 券时报》和《上海证券报》上；③2008 年 8 月 11 日召开了第五届监事会 第九次会议,会议审议并通过了 2008 年半年度报告及摘要。半年度报告 摘要刊登在 2008 年 8 月 12 日的《证券时报》和《上海证券报》上；④ 2008 年 10 月 24 日召开了公司临时监事会会议,会议审议并通过了 2008 年第三季度报告的议案。季度报告刊登在 2008 年 10 月 27 日的《证券时 报》和《上海证券报》上 （二）监事会意见： 1、公司依法运作情况：经检查，公司决策程序合法，已建立较为完 善的内部控制制度，股东大会、董事会均建立了相应的议事规则，经营 班子也根据发展战略和实际运作中的情况进一步完善公司的管理制度， 公司董事、经营班子在报告期内勤勉尽责，认真执行股东大会、董事会 决议。公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或 损害公司利益的行为； 2、公司财务状况。监事会认为财务报告客观公允，真实准确反映了 公司的财务状况和经营成果； 3、募集资金使用情况。报告期内，公司没有募集资金或以前年度募 集资金延续到报告期使用的情况； 4、收购、出售资产情况。公司收购、出售资产交易价格合理，不存 在内幕交易，也无损害部分股东权益和造成公司资产流失的情况； 5、关联交易情况。公司关联交易均按照公平交易的商业条款进行， 无损害上市公司利益的行为。 九、重要事项 （一）重大诉讼、仲裁情况 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项： （二）破产重组相关事项 本报告期内公司没有发生破产重组相关事项。 32 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 （三）收购及出售资产事项 1、股权收购：根据公司与控股股东万向集团公司签订的《股权转让 协议》，并经公司 2008 年 12 月 25 日第二次临时股东大会审议批准，公司 向万向集团公司收购其持有的浙江万向系统有限公司 49%、钱潮轴承有限 公司 40%和浙江万向精工有限公司 40%的股权。根据长城会计师事务所有 限责任公司出具的长会评报字（2008）第 8175 号、第 8177 号、第 8176 号《资产评估报告书》 ，万向集团公司所持有的三家公司股权在 2007 年 12 月 31 日评估基准日时所对应的评估值分别为 75,942 万元、34,994 万 元、26,749 万元，共计 137,685 万元。经协商，本公司分别出资 40,208.97 万元、18,528.25 万元、14,162.78 万元共计 7.29 亿元受让上述股权，上 述三家公司已于 2008 年 12 月 26 日办妥有关股权转让的工商变更登记手 续。同时万向集团公司针对该次股权交易向本公司对上述三家公司 2008 —2012 年五年的业绩情况做出了承诺，具体详见本节第（十）项所述。 2、资产出售：经 2008 年 10 月 27 日公司临时股东大会审议批准，公 司将位于万向路建筑面积为 167,088.24 平方米的房屋按评估价转让给万 向集团公司，转让价格为 106,338,229.00 元，并于 2008 年 10 月办妥转 让资产的移交手续。该项房产转让本期共计实现固定资产处置收益 23,882,724.31 元。 （四）重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易（金额单位：万元）： 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金额的 占同类交易金额的 交易金额 交易金额 比例 比例 万向进出口有限公司 101,349.49 18.31% 15,353.89 23.94% 万向财务有限公司 0.00 0.00% 26,882.67 37.06% 合计 101,349.49 18.31% 42,236.56 - 其中：①报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的 关联交易金额 107,377.08 万元。 ②万向财务有限公司的交易金额指公司及控股子公司年底在该公司 33 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 的货币资金存款余额。 2、资产和股权转让发生的关联交易事项： 除本节第（三）项所列收购、出售资产的关联交易事项外，报告期内 公司未发生其他的资产收购与出售关联交易事项。 3、报告期内，公司与关联方不存在债权债务往来，也不存在大股东 及其附属企业非经营性占用公司资金事项。 4、其他重大关联交易 报告期内，公司无其他重大关联交易。 （五）报告期内公司未发生或以前期间发生但延期到报告期的托管、 承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司的情况。 （六）重大担保 报告期内，公司重大担保见下表： 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期（协议签 是否履行 是否为关联方担保（是 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 署日） 完毕 或否） 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 0.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 32,000.00 报告期末对子公司担保余额合计 20,241.80 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 20,241.80 担保总额占公司净资产的比例 13.74% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供 0.00 担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％ 0.00 的被担保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金 0.00 额 上述三项担保金额合计 0.00 未到期担保可能承担连带清偿责任 无 说明 （七）其他重大合同 报告期内，公司无其他重大合同。 （八）报告期内，公司持有的其他上市公司股权及非上市金融企业股 34 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 权情况 1、公司持有的其他上市公司股权情况 报告期内，公司未持有的其他上市公司股权。 2、公司持有的非上市金融企业股权情况 单位：（人民币）元 占该公 所持对象 报告期所有者权 会计核 股份来 初始投资金额 持有数量 司股权 期末账面值 报告期损益 名称 益变动 算科目 源 比例 发起设 万向财务 长 期 股 150,000,000.00 240,000,000 17.83% 296,882,027.64 18,688,916.79 -48,371,847.00 立及增 有限公司 权投资 资认购 合计 150,000,000.00 240,000,000 - 296,882,027.64 18,688,916.79 -48,371,847.00 - - （九）公司聘任审计机构情况： 公司聘任浙江天健东方会计师事务所为本公司的审计机构，包括母 公司及子公司在内一共支付给审计机构的年度审计报酬为 99.30 万元， 该家中介机构自 92 年以来一直担任本公司审计工作。 （十）公司或持股 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况： 1、公司控股股东万向集团公司在公司股权分置改革过程中承诺：在 获得流通权后三十六个月内不通过证券交易所上市交易。该承诺万向集团 公司在报告期内严格履约。 2、根据公司与控股股东万向集团公司签订的《股权转让协议》，并经 公司 2008 年 12 月 25 日第二次临时股东大会审议批准，公司向万向集团 公司收购其持有的浙江万向系统有限公司 49%、钱潮轴承有限公司 40%和 浙江万向精工有限公司 40%的股权，万向集团公司针对该次股权交易向本 公司做出了业绩承诺，具体： 万向集团公司承诺在股权交易完成后，万向集团公司所占的“三家” 股权所产生的收益对公司 2008 年-2012 年每股收益在总股本不变情况下 的贡献额如下表： 单位：元 年 份 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 35 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 万向集团公司所占股权比 0.045 0.055 0.066 0.076 0.085 例部分每股收益贡献额 2008 年至 2012 年 5 年税后净利润总额贡献不少于 33393.77 万元， 具体每个年度的贡献额如下表： 单位：万元 年 份 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 万向集团公司所占股权比 4577.25 5661.32 6733.66 7743.29 8678.25 例部分税后净利润贡献额 万向集团公司在上述三家公司所占股权比例部分对公司 2008 年至 2012 年间每年的业绩贡献达不到以上承诺的业绩，不足部分将在该事实 发生后 6 个月内向公司现金补足（即次年的 6 月 30 日前现金补足） 。 同时承诺 2008—2012 年每年单独披露三家公司的审计报告。 2008 年度三家公司均已完成承诺的业绩，同时本公司在指定网站上 单独披露三家公司 2008 年度各自审计报告。 （十）报告期内公司接待待投资者及机构调研情况： 报告期内，公司按照贵所颁布的《上市公司公平信息指引》的要求， 在接待调研及采访时，公司及相关信息披露义务人严格遵循公平信息披露 原则，没有实行差别对待不同投资者，也没有有选择地、私下地提前向特 定对象披露、透露或泄露非公开信息的情况。具体接待投资者及机构调研 情况如下： 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2008 年 02 月 22 日 公司会议室 实地调研 中银国际证券公司 2008 年 02 月 25 日 公司会议室 实地调研 诺德基金 行业发展状况及公司经营情况 2008 年 08 月 19 日 公司会议室 实地调研 东方证券、富国基金等 2008 年 09 月 12 日 公司会议室 实地调研 博时基金 十、财务报告 （一）审计意见 浙天会审[2009]第 1008 号 36 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 审 计 报 告 万向钱潮股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的万向钱潮股份有限公司（以下简称万向钱潮公司）财务报表， 包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并 利润表，2008 年度的现金流量表和合并现金流量表，2008 年度的股东权益变动表和 合并股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是万向钱潮公司管理层的责任。这种责任 包括：(1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在 由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2) 选择和运用恰当的会计政策；(3) 作出合理 的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守 职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保 证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价 管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 37 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 我们认为，万向钱潮公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重 大方面公允反映了万向钱潮公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营 成果和现金流量。 浙江天健东方会计师事务所有限公司 中国注册会计师: 傅芳芳 中国·杭州 中国注册会计师： 程志刚 报告日期：2009 年 3 月 20 日 38 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 （二）会计报表 1、2008年资产负债表 编制单位：万向钱潮股份有限公司 2008年12月31日 单位：（人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 725,437,984.64 339,393,977.69 753,363,292.99 217,238,300.99 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 304,371,381.94 38,232,563.50 303,880,159.22 69,699,867.49 应收账款 680,496,715.43 186,316,891.74 581,493,462.09 154,928,731.95 预付款项 74,870,502.07 12,034,924.04 66,126,750.57 18,451,593.60 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 716,087.50 1,245,282.50 应收股利 9,926,004.35 9,926,004.35 其他应收款 9,208,540.50 41,810,850.46 8,416,482.70 14,809,821.31 买入返售金融资产 存货 1,158,390,133.28 209,259,338.25 997,531,409.43 213,728,550.91 一年内到期的非流动资 53,500,000.00 82,000,000.00 产 其他流动资产 293,000,000.00 332,000,000.00 流动资产合计 2,952,775,257.86 1,184,190,637.53 2,710,811,557.00 1,114,028,153.10 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 134,400,000.00 235,400,000.00 长期应收款 长期股权投资 297,742,027.64 1,726,060,609.09 369,248,760.05 1,066,293,539.30 投资性房地产 固定资产 2,051,718,610.45 563,100,097.93 1,922,292,902.97 449,342,432.92 在建工程 343,676,671.13 98,399,979.60 326,870,680.33 207,354,065.92 工程物资 3,543,157.54 27,075.00 27,793,309.84 3,362,801.59 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 129,073,301.51 27,886,536.80 104,518,307.63 7,785,801.00 开发支出 商誉 13,747,669.28 13,747,669.28 长期待摊费用 递延所得税资产 15,450,865.79 3,193,341.38 15,233,787.70 5,666,688.77 其他非流动资产 非流动资产合计 2,854,952,303.34 2,553,067,639.80 2,779,705,417.80 1,975,205,329.50 39 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 资产总计 5,807,727,561.20 3,737,258,277.33 5,490,516,974.80 3,089,233,482.60 流动负债： 短期借款 1,959,420,000.00 1,380,120,000.00 891,996,156.00 610,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 698,642,379.95 351,500,000.00 402,973,478.60 92,450,000.00 应付账款 792,055,985.34 111,644,919.83 789,738,857.63 133,178,206.90 预收款项 26,643,221.38 9,034,943.75 32,093,833.50 4,134,273.00 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 110,994,220.66 44,408,402.92 125,732,406.42 55,087,717.28 应交税费 43,975,869.00 10,212,805.50 57,649,757.96 4,720,989.43 应付利息 3,318,179.59 2,398,793.00 2,066,412.55 1,374,835.00 应付股利 其他应付款 31,958,199.78 11,991,179.16 39,810,379.51 13,838,653.41 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 100,000,000.00 70,000,000.00 45,000,000.00 债 其他流动负债 25,265,105.74 605,486,471.31 581,698,931.51 流动负债合计 3,792,273,161.44 1,991,311,044.16 2,992,547,753.48 1,496,483,606.53 非流动负债： 长期借款 227,000,000.00 167,000,000.00 63,000,000.00 应付债券 长期应付款 2,135,075.80 2,416,667.80 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 7,227,742.35 7,227,742.35 其他非流动负债 1,072,891.56 1,072,891.56 非流动负债合计 230,207,967.36 167,000,000.00 73,717,301.71 7,227,742.35 负债合计 4,022,481,128.80 2,158,311,044.16 3,066,265,055.19 1,503,711,348.88 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 1,025,587,365.00 1,025,587,365.00 1,025,587,365.00 1,025,587,365.00 资本公积 34,248,221.41 78,190,044.19 75,392,326.06 减：库存股 盈余公积 279,035,605.19 263,271,636.40 263,271,636.40 一般风险准备 未分配利润 447,786,901.79 240,076,041.57 477,774,443.50 221,270,806.26 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 1,473,374,266.79 1,578,947,233.17 1,844,823,489.09 1,585,522,133.72 合计 少数股东权益 311,872,165.61 579,428,430.52 所有者权益合计 1,785,246,432.40 1,578,947,233.17 2,424,251,919.61 1,585,522,133.72 负债和所有者权益总计 5,807,727,561.20 3,737,258,277.33 5,490,516,974.80 3,089,233,482.60 40 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 2、2008 年利润表 编制单位：万向钱潮股份有限公司 2008 年 1—12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 4,848,290,240.96 1,527,394,004.66 4,232,510,709.47 1,387,937,017.42 其中：营业收入 4,848,290,240.96 1,527,394,004.66 4,232,510,709.47 1,387,937,017.42 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 4,576,627,245.83 1,570,136,264.49 3,843,775,857.22 1,362,560,034.92 其中：营业成本 4,025,591,397.48 1,406,491,931.72 3,371,058,643.78 1,216,924,538.49 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 21,411,468.37 6,408,894.97 18,593,915.18 3,665,694.62 销售费用 142,101,381.84 26,912,486.76 126,725,346.69 27,749,719.58 管理费用 249,116,681.91 54,957,322.88 229,899,418.82 59,922,942.60 财务费用 111,930,729.48 69,919,897.11 80,035,704.78 49,271,641.29 资产减值损失 26,475,586.75 5,445,731.05 17,462,827.97 5,025,498.34 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” 18,688,916.79 169,931,920.47 45,284,397.51 133,086,952.66 号填列） 其中：对联营企业 18,688,916.79 18,688,916.79 和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” 290,351,911.92 127,189,660.64 434,019,249.76 158,463,935.16 号填列） 加：营业外收入 87,581,816.47 37,317,438.97 50,657,790.65 7,999,830.29 减：营业外支出 5,314,958.28 1,363,780.62 5,801,003.52 1,196,602.37 其中：非流动资产处置 463,303.84 359,426.78 损失 四、利润总额（亏损总额以 372,618,770.11 163,143,318.99 478,876,036.89 165,267,163.08 “-”号填列） 减：所得税费用 45,457,008.96 5,503,631.09 93,694,644.14 14,516,016.81 五、净利润（净亏损以“-” 327,161,761.15 157,639,687.90 385,181,392.75 150,751,146.27 号填列） 归属于母公司所有者 220,808,383.22 157,639,687.90 263,203,666.79 150,751,146.27 的净利润 少数股东损益 106,353,377.93 121,977,725.96 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.215 0.154 0.257 0.147 （二）稀释每股收益 0.215 0.154 0.257 0.147 41 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 3、2008 年现金流量表 编制单位：万向钱潮股份有限公司 2008 年 1—12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 5,534,171,220.62 1,736,299,840.79 4,807,916,596.94 1,576,541,030.41 到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 11,698,121.92 1,300,000.00 4,912,979.77 收到其他与经营活动 309,816,116.44 52,536,922.63 284,459,021.61 54,932,422.34 有关的现金 经营活动现金流入 5,855,685,458.98 1,790,136,763.42 5,097,288,598.32 1,631,473,452.75 小计 购买商品、接受劳务支 4,100,617,401.78 1,209,767,392.32 3,558,375,594.04 1,334,599,382.70 付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及佣 金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 426,033,867.77 120,603,031.30 350,309,424.33 99,442,379.28 工支付的现金 支付的各项税费 285,974,644.35 48,874,447.44 210,917,370.93 61,151,908.71 支付其他与经营活动 603,972,439.17 251,121,779.85 461,230,309.19 42,228,570.00 有关的现金 经营活动现金流出 5,416,598,353.07 1,630,366,650.91 4,580,832,698.49 1,537,422,240.69 小计 42 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 经营活动产生的 439,087,105.91 159,770,112.51 516,455,899.83 94,051,212.06 现金流量净额 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 671,500,000.00 512,066,700.00 取得投资收益收到的 40,660,000.10 192,432,198.78 20,340,000.00 101,983,770.38 现金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 117,125,295.70 104,010,877.99 15,828,673.82 23,253,301.21 现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 67,833,711.02 74,025,832.01 127,218,477.05 231,332,892.81 有关的现金 投资活动现金流入 225,619,006.82 1,041,968,908.78 163,387,150.87 868,636,664.40 小计 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 453,243,353.91 137,712,125.39 441,870,076.06 232,336,580.74 现金 投资支付的现金 730,110,000.00 1,233,110,000.00 78,000,000.00 676,588,625.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 49,630,657.25 79,204,075.78 94,821,045.00 216,932,745.00 有关的现金 投资活动现金流出 1,232,984,011.16 1,450,026,201.17 614,691,121.06 1,125,857,950.74 小计 投资活动产生的 -1,007,365,004.34 -408,057,292.39 -451,303,970.19 -257,221,286.34 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 5,832,875.00 其中：子公司吸收少数 5,832,875.00 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 3,780,404,540.65 2,825,710,000.00 2,070,319,060.90 1,470,000,000.00 发行债券收到的现金 568,560,000.00 568,560,000.00 收到其他与筹资活动 2,500,000.00 有关的现金 筹资活动现金流入 3,780,404,540.65 2,825,710,000.00 2,647,211,935.90 2,038,560,000.00 小计 偿还债务支付的现金 3,093,980,696.65 2,418,590,000.00 2,552,822,904.90 1,710,000,000.00 分配股利、利润或偿付 305,418,914.87 201,346,755.67 325,202,312.61 261,758,787.60 利息支付的现金 其中：子公司支付给少 65,922,181.91 37,622,324.48 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 11,500,000.00 12,248,544.32 171,105,369.32 有关的现金 筹资活动现金流出 3,410,899,611.52 2,619,936,755.67 2,890,273,761.83 2,142,864,156.92 小计 筹资活动产生的 369,504,929.13 205,773,244.33 -243,061,825.93 -104,304,156.92 现金流量净额 43 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 四、汇率变动对现金及现金 85,003.20 -108,167.59 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 -198,687,966.10 -42,513,935.55 -178,018,063.88 -267,474,231.20 加额 加：期初现金及现金等 485,418,849.09 138,437,255.99 663,436,912.97 405,911,487.19 价物余额 六、期末现金及现金等价物 286,730,882.99 95,923,320.44 485,418,849.09 138,437,255.99 余额 44 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报 所有者权益变动表 编制单位：万向钱潮股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公 所有者 项目 实收资 少数股 实收资 资本公 减：库 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库 盈 本（或 其他 东权益 本（或 积 存股 积 险准备 利润 计 积 存股 股本） 股本） 1,025,5 2,424,2 1,025,5 78,190, 263,271 477,774 579,428 37,113, 24 一、上年年末余额 87,365. 044.19 ,636.40 ,443.50 ,430.52 51,919. 87,365. 289.50 ,5 00 61 00 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 1,025,5 2,424,2 1,025,5 78,190, 263,271 477,774 579,428 37,113, 24 二、本年年初余额 87,365. 044.19 ,636.40 ,443.50 ,430.52 51,919. 87,365. 289.50 ,5 00 61 00 -263,27 -267,55 -639,00 三、本年增减变动金额 -78,190 -29,987 41,076, 15 1,636.4 6,264.9 5,487.2 （减少以“-”号填列） ,044.19 ,541.71 754.69 1 0 1 1 220,808 106,353 327,161 （一）净利润 ,383.22 ,377.93 ,761.15 -279,03 -111,96 -468,53 （二）直接计入所有者 -78,190 649,536 41,076, 5,605.1 1,472.3 7,585.6 权益的利得和损失 ,044.19 .06 754.69 9 4 6 1．可供出售金融资 产公允价值变动净额 2．权益法下被投资 -48,371 -48,371 43,089, 单位其他所有者权益变 ,847.00 ,847.00 013.67 动的影响 3．与计入所有者权 7,227,7 7,227,7 -2,012, 45 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报 益项目相关的所得税影 42.35 42.35 258.98 响 -279,03 -111,96 -427,39 -37,045 649,536 4．其他 5,605.1 1,472.3 3,481.0 ,939.54 .06 9 4 1 -279,03 -141,37 上述（一）和（二）小 -78,190 108,846 107,002 41,076, 5,605.1 5,824.5 计 ,044.19 ,910.88 ,913.99 754.69 9 1 -301,39 -301,39 （三）所有者投入和减 0,935.1 0,935.1 少资本 9 9 -223,04 -223,04 1．所有者投入资本 0,000.0 0,000.0 0 0 2．股份支付计入所 有者权益的金额 -78,350 -78,350 3．其他 ,935.19 ,935.19 -138,83 -196,23 15,763, -73,168 15 （四）利润分配 968.79 4,452.5 ,243.71 8,727.5 1 9 1 15,763, -15,763 15 1．提取盈余公积 968.79 ,968.79 1 2．提取一般风险准 备 -123,07 -193,65 3．对所有者（或股 -70,587 0,483.8 7,771.4 东）的分配 ,287.65 0 5 -2,580, -2,580, 4．其他 956.06 956.06 （五）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 46 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 1,025,5 1,785,2 1,025,5 447,786 311,872 78,190, 26 四、本期期末余额 87,365. ,901.79 ,165.61 46,432. 87,365. 044.19 ,6 00 40 00 47 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 万向钱潮股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 万向钱潮股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经原浙江省股份制试点工作协调小组浙股 〔1992〕第 1 号文批准，于 1994 年 1 月 8 日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为 3300001001190 的 《 企业 法 人 营 业执 照 》 ， 现有 注 册 资本 1,025,587,365.00 元， 股 份 总 数 1,025,587,365 股 （每股面值 1 元），股票代码 000559。其中有限售条件的流通股份 A 股 513,556,636 股，无限售条件的流通股份 A 股 512,030,729 股。公司股票已于 1994 年 1 月 10 日在深圳证券交易 所挂牌交易。 本公司属机械制造行业。经营范围：汽车零部件及相关机电产品的开发、制造和销售，实业投 资开发，金属材料、建筑材料的销售，技术咨询服务。主要产品：汽车零部件。 二、财务报表的编制基准与方法 本公司执行财政部 2006 年 2 月公布的《企业会计准则》，即本报告所载财务信息按本财务报 表附注三“公司采用的重要会计政策和会计估计”所列各项会计政策和会计估计编制。 三、公司采用的重要会计政策和会计估计 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营 成果和现金流量等有关信息。 (二) 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (三) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 会计计量属性 财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和金融 负债、可供出售金融资产、衍生金融工具、投资性房地产及生物资产等以公允价值计量；采购时超 过正常信用条件延期支付的存货、固定资产、无形资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失 的存货以可变现净值计量，其他减值资产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等 按重置成本计量。 48 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 (六) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转 换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (七) 外币折算 对发生的外币业务，采用交易发生日的交易发生日即期汇率汇率折合人民币记账。对各种外币 账户的外币期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，除与购建符合资本化条件资 产有关的专门借款本金及利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损益；以历史成本计量的外币 非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允 价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。 (八) 金融工具的确认和计量 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 （包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期 投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 （包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负 债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负 债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相 关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认 金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易 费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计 量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能 发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并 将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额 扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处 理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或 49 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置 时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 (2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投 资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时， 将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为 投资收益。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产； 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价 确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分 别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资 产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金 融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之 和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分 和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损 益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价 值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的 金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中 使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等） 确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允 价值的基础。 5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价 值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产单独进行减值测 试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似 信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未 来现金流量现值之间的差额确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小 的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其公允 价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融 资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收 50 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值 发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益 的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。 (九) 应收款项坏账准备的计提方法 对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款、其他应收款、应 收商业承兑汇票和预付款项），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对 于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款、其他应收 款、应收商业承兑汇票和预付款项），根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时 情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。确定具体提取比例为：确定具体提取比例为：账龄 1 年以内（含 1 年，以下类推）的，按其余额的 5%计提；账龄 1-2 年的，按其余额的 6%计提；账 龄 2-3 年的，按其余额的 50%计提；账龄 3 年以上的，按其余额的 100%计提。对有确凿证据表明可 收回性存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额计提坏账准备。 对于其他应收款项（包括应收银行承兑汇票、应收利息等），根据其未来现金流量现值低于其 账面价值的差额计提坏账准备。 (十) 存货的确认和计量 1. 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产 过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2. 存货按照成本进行初始计量。 3. 存货发出的核算方法： (1) 发出存货采用加权平均法。 (2) 包装物、低值易耗品采用一次转销法进行摊销，其他周转材料采用一次转销法进行摊销。 4. 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值 的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去 估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过 程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费 后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存 在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计 提或转回的金额。 5. 存货的盘存制度为永续盘存制。 (十一) 长期股权投资的确认和计量 1．长期股权投资初始投资成本的确定： (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权 益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资 成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额 51 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直接相 关费用作为其初始投资成本。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成 本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入 的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。 2．对实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整； 对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投 资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 3．资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期 股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现 确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期投资减值准备；其他投资，当存在减值迹象时， 按本财务报表附注三(十六)3 所述方法计提长期投资减值准备。 4．确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与被投资单位相关的 重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务 和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认 定为重大影响。 (十二) 投资性房地产的确认和计量 1．投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的 建筑物。 2．投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 3．对成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行 摊销。 4．以成本模式计量的投资性房地产，在资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的， 按本财务报表附注三(十六)3 所述方法计提投资性房地产减值准备。 (十三) 固定资产的确认和计量 1．固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1) 为生产商品、提供劳务、出租或经营管 理持有的；(2) 使用寿命超过一个会计年度。 2．固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企 业；(2) 该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的， 计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：(1) 在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移 给承租人；(2) 承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租 赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；(3) 即使资产 的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分 [ 通常占租赁资产使用寿命的 75%以上 52 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 （含 75%）]；(4) 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产 公允价值 [ 90%以上（含 90%）]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁 开始日租赁资产公允价值 [ 90%以上（含 90%）]；(5) 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造， 只有承租人才能使用。 3．固定资产按照成本进行初始计量。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价 值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。 4．固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的使用寿命、预计净残值（除下属中外合资 经营企业预计净残值率为原值的 10%外，其他固定资产净残值率为原值的 3%、5%）和年折旧率如下： 固定资产类别 使用寿命（年) 预计净残值 年折旧率(%) 房屋及建筑物 8-40 原价的3%、5%、10% 12.125 - 2.25 通用设备 5-18 原价的3%、5%、10% 19.40 - 5.00 专用设备 8-15 原价的3%、5%、10% 12.125 - 6.00 运输工具 5-10 原价的3%、5%、10% 19.40 - 9.00 其他设备 5 原价的3%、5%、10% 19.40 -18.00 5．因开工不足、自然灾害等导致连续 3 个月停用的固定资产确认为闲置固定资产（季节性停 用除外）。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。 6．资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本财务报表附注三(十六)3 所述方法 计提固定资产减值准备。 (十四) 在建工程的确认和计量 1．在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造 该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态 但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估 价值，但不再调整原已计提的折旧。 3．资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本财务报表附注三(十六)3 所述方法 计提在建工程减值准备。 (十五) 无形资产的确认和计量 1．无形资产按成本进行初始计量。 2．根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综 合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无 法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 3．对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1) 运用该资产生产 的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2) 技术、工艺等方面的现阶段情况 及对未来发展趋势的估计；(3) 以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；(4) 现在或潜在 的竞争者预期采取的行动；(5) 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支 53 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 付有关支出的能力；(6) 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等； (7) 与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 4．使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现 方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资 产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 5．资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按本财务报表附注三(十 六)3 所述方法计提无形资产减值准备。 6．内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段 的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技 术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式， 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使 用的，可证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十六) 资产减值 1．在资产负债表日判断资产（除存货、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的 权益工具投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、 递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产以外的资产）是否存在可能发生减值的 迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资 产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。 2．可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单 项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 3．单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计 提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值 损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组 组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以 上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。 4．上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 (十七) 借款费用的确认和计量 1．借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本 化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态 的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 2．借款费用资本化期间 (1) 当同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 54 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断 时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资 产的购建或者生产活动重新开始。 (3) 停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态 时，借款费用停止资本化。 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费 用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的 利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生 产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均 数乘以占用一般借款的资本化率（加权平均利率），计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在 资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。外币专 门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建 或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到 预定可使用或者可销售状态之后发生的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入 当期损益。 (十八) 股份支付的确认和计量 1．股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2．以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。以权 益结算的股份支付换取其他方服务的，若其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务 在取得日的公允价值计量；其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具公允价值能够可靠计量 的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量。以现金结算的股份支付，按照承担的以股份或其 他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。 3．权益工具的公允价值按照以下方法确定：(1) 存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确 定；(2) 不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的 市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权 定价模型等。 4．确定可行权权益工具最佳估计数的依据：根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进 行估计。 (十九) 收入确认原则 1．销售商品 销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与所有 权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关 的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实 55 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 现。 2．提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、 相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可 靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确 定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生 的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转 劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不 确认劳务收入。 3．让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡 资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收 入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (二十) 企业所得税的确认和计量 1．根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照 税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清 偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2．确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产 负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异 的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3．资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能 获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产 生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 (二十一) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和其子公 司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司 按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 四、税（费）项 (一) 法定税率 1. 增值税 按 4%、13%、17%的税率计缴。出口货物实行“免、抵、退”税政策，按国家规定退税率退税。 2. 营业税 56 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 按 3%、5%的税率计缴。 3. 城市维护建设税 按应缴流转税税额的 5%、7%计缴。 4. 房产税 从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计 缴。 5. 教育费附加 按应缴流转税税额的 3%计缴。 6. 地方教育附加 按应缴流转税税额的 1%、2%计缴。 7. 企业所得税 (1) 本公司及控股子公司浙江万向系统有限公司、浙江万向精工有限公司、钱潮轴承有限公司、 杭州万向传动轴有限公司、武汉万向汽车制动器有限公司、万向钱潮(桂林)汽车底盘部件有限公司 按 15%的税率计缴；控股子公司杭州钱潮精密件有限公司按 9%的税率计缴；控股子公司合肥万向钱 潮汽车零部件有限公司按 7.5%的税率计缴；控股子公司萧山万向舍勒精密万向节有限公司本期免 税；其他控股子公司企业所得税按 25%的税率计缴。 (2) 本期所得税税率的变化、税率优惠政策 根据浙江省科学技术浙科发高〔2008〕250 号文，本公司及控股子公司浙江万向系统有限公司、 浙江万向精工有限公司、钱潮轴承有限公司、杭州万向传动轴有限公司被认定为高新技术企业，经 湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局以及湖北省地方税务局认定，控股子公司武 汉万向汽车制动器有限公司被认定为高新技术企业，认定有效期三年，2008 年-2010 年企业所得税 按 15%的优惠税率计缴。 根据桂林市地方税务局桂市地税函〔2006〕31 号批复，控股子公司万向钱潮(桂林)汽车底盘 部件有限公司享受西部大开发税收优惠政策，企业所得税减按 15%的税率计缴。 根据杭州市萧山国家税务局萧国税外〔2005〕355 号文，控股子公司杭州钱潮精密件有限公司 属外商投资企业，从获利年度起，享受二免三减半的企业所得税优惠政策，本年为优惠期的第四年， 按照减半征收，本期企业所得税按 9%的优惠税率计缴。 根据安徽省科学技术厅科高〔2009〕13 号文认定，控股子公司合肥万向钱潮汽车零部件有限 公司被认定为高新技术企业，认定有效期三年，2008 年-2010 年企业所得税按 15%的优惠税率计缴； 且根据安徽省长丰县国家税务局长国税函〔2005〕35 号，合肥万向钱潮汽车零部件有限公司自 2005 年起享受外商投资企业所得税“二免三减半”税收优惠政策，本期为减半征收期的第三年，按 7.5% 的税率计缴。 根据杭州市萧山国家税务局萧国税外〔2009〕343 号批准，控股子公司萧山万向舍勒精密万向 节有限公司属外商投资企业，从获利年度起，享受二免三减半的企业所得税优惠政策，本期为第二 个免税年度。 57 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 (二) 税负减免 控股子公司万向钱潮(桂林)汽车底盘部件有限公司根据广西壮族自治区地方税务局桂地税函 〔2007〕366 号文的批复并经桂林市象山区地方税务局核准，本期享受国产设备抵免企业所得税 3,394,545.48 元；控股子公司许昌万向钱潮远东有限公司根据许昌县地方税务局征收管理分局核 准，本期享受国产设备抵免企业所得税 731,733.37 元；控股子公司杭州钱潮精密件有限公司根据 杭州市萧山区国家税务局萧国税外﹝2007﹞536 号文的批准并经杭州市萧山区国家税务局核准，本 期享受国产设备抵免企业所得税 284,566.17 元。 五、企业合并及合并财务报表 (一) 控制的重要子公司 1. 通过企业合并取得的子公司 (1) 通过同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司 注册 组织机构 业务 注册资本 经营 全称[注 1] 地 代码 性质 (万元) 范围 浙江万向系统有限公司 浙江杭州萧山 74583876-4 工业制造业 20,000 汽车系统总成制造销售 钱潮轴承有限公司 浙江杭州萧山 14345077-0 工业制造业 15,000 轴承制造销售 浙江万向精工有限公司 浙江杭州萧山 14345078-9 工业制造业 16,260 汽车轴承制造销售 杭州万向传动轴有限公司 浙江杭州萧山 60930279-7 工业制造业 USD1,436 传动轴制造销售 万向钱潮(桂林)汽车底盘部件 广西区桂林市 19886279-9 工业制造业 2,000 汽车零部件制造销售 有限公司 湖北万向汽车零部件有限公司 湖北省石首市 75100713-1 工业制造业 6,000 汽车零部件制造销售 浙江大鼎贸易有限公司 浙江杭州萧山 14358417-0 商品流通业 1,000 钢材设备等销售 浙江钱潮精锻有限公司 浙江杭州萧山 72102009-5 工业制造业 10,000 精密铸锻件制造销售 淮南钱潮轴承有限公司 安徽省淮南市 73494000-X 工业制造业 4,000 轴承制造与销售 江苏钱潮轴承有限公司 江苏省镇江市 14163728-3 工业制造业 2,105.70 汽车轴承制造销售 淮南钱潮轴承部件有限公司 安徽省淮南市 75488517-5 工业制造业 1,000 轴承及相关配件制造销售 合肥万向钱潮汽车零部件有限 电涡流制动器与传动轴等 安徽省长丰县 75680941-6 工业制造业 1,750 公司 制造销售 （续上表） 子公司全称 至本期末实际 实质上构成对子公司 表决权 实际 持股比例(%) 投资额 的净投资余额 比例(%) 控制人 浙江万向系统有限公司 504,701,900.00 504,701,900.00 100.00[注 2] 100.00 万向集团公司 钱潮轴承有限公司 276,619,158.75 276,619,158.75 100.00[注 2] 100.00 万向集团公司 浙江万向精工有限公司 240,400,093.99 240,400,093.99 100.00[注 2] 100.00 万向集团公司 杭州万向传动轴有限公司 58,871,210.32 58,871,210.32 67.00 67.00 万向集团公司 万向钱潮(桂林)汽车底盘部件有 42,821,594.32 42,821,594.32 80.00 80.00 万向集团公司 限公司 湖北万向汽车零部件有限公司 32,740,241.84 32,740,241.84 55.00 55.00 万向集团公司 浙江大鼎贸易有限公司 4,081,628.49 4,081,628.49 50.00 50.00 万向集团公司 浙江钱潮精锻有限公司 93,802,578.74 93,802,578.74 100.00[注 3] 100.00 万向集团公司 58 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 淮南钱潮轴承有限公司 40,871,745.31 40,871,745.31 100.00[注 4] 100.00 万向集团公司 江苏钱潮轴承有限公司 24,797,108.18 24,797,108.18 100.00[注 5] 100.00 万向集团公司 淮南钱潮轴承部件有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 100.00[注 6] 100.00 万向集团公司 合肥万向钱潮汽车零部件有限 17,500,000.00 17,500,000.00 100.00[注 7] 100.00 万向集团公司 公司 [注 1]：以上公司以下分别简称万向系统公司、钱潮轴承公司、万向精工公司、万向传动轴公 司、桂林部件公司、湖北部件公司、大鼎贸易公司、钱潮精锻公司、淮南轴承公司、江苏钱潮公司、 淮南部件公司、合肥万向公司。 [注2]：万向系统公司、钱潮轴承公司、万向精工公司原持股比例分别为51%、60%、60%，2008 年12月25日本公司向万向集团公司收购其所持有的万向系统公司49%股权、钱潮轴承公司40%股权、 万向精工公司40%股权，收购完成后万向系统公司、钱潮轴承公司、万向精工公司成为本公司的全 资子公司。 [注3]：钱潮精锻公司原名万向集团萧山铸锻造有限公司，本期更名为浙江钱潮精锻有限公司， 系由本公司与万向系统公司共同投资，分别持有其95%、5%的股权，按比例计算本公司实际拥有其 100%的权益。 [注4]：淮南轴承公司系钱潮轴承公司的全资子公司，按比例计算本公司实际拥有其100%的权 益。 [注5]：江苏钱潮公司系由钱潮轴承公司与淮南轴承公司共同投资，分别持有其95%、5%的股权， 按比例计算本公司实际拥有其100%的权益。 [注6]：淮南部件公司系淮南轴承公司的全资子公司，按比例计算本公司实际拥有其100%的权 益。 [注 7]：合肥万向公司系万向传动轴公司和本公司共同投资，分别持有其 95%、5%的股权，本 公司持有其 5%的股份，按比例计算本公司实际拥有其 68.65%的权益。 (2) 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司 注册 组织机构 业务 注册资本 经营 全称[注 1] 地 代码 性质 (万元) 范围 江西万向昌河汽车底盘系统有限公司 江西省景德镇 74605452-3 工业制造业 4,450 汽车底盘系统制造销售 哈尔滨万向哈飞汽车底盘系统有限责任公司 黑龙江省哈尔滨市 52267151-4 工业制造业 6,000 汽车零部件制造销售 河南万向系统制动器有限公司 河南省原阳县 71912481-3 工业制造业 3,000 制动器制造销售 武汉万向汽车制动器有限公司 湖北省武汉市 71458421-2 工业制造业 2,880 汽车零部件制造销售 许昌万向钱潮远东有限公司 河南省许昌市 17444398-7 工业制造业 1,616.89 万向节总成制造销售 （续上表） 子公司全称 至本期末实际投资 实质上构成对子公 表决权 商誉(负商誉)的 持股比例(%) 额 司的净投资余额 比例(%) 金额 江西万向昌河汽车底盘系统有限公司 28,800,000.00 28,800,000.00 64.719 64.719 哈尔滨万向哈飞汽车底盘系统有限责任公司 35,023,300.00 35,023,300.00 65.00 65.00 河南万向系统制动器有限公司 98,003,039.57 98,003,039.57 80.00[注 2] 80.00 13,747,669.28 59 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 武汉万向汽车制动器有限公司 19,249,934.04 19,249,934.04 60.00[注 2] 60.00 许昌万向钱潮远东有限公司 9,607,700.00 9,607,700.00 57.79 57.79 [注 1]：以上公司以下分别简称昌河底盘公司、哈飞底盘公司、河南制动器公司、武汉制动器 公司、钱潮许昌公司。 [注 2]：河南制动器公司、武汉制动器公司系万向系统公司的控股子公司，按比例计算本公司 实际拥有其 80%、60%的权益。 2．通过其他方式取得的子公司 子公司 注册 组织机构 业务 注册资本 经营 全称[注 1] 地 代码 性质 (万元) 范围 杭州钱潮精密件有限公司 浙江杭州萧山 77080018-6 工业制造业 USD1,278 汽车零部件制造销售 萧山万向舍勒精密万向节有限公司 浙江杭州萧山 72276909-X 工业制造业 USD200 精密万向节制造销售 宁波钱潮汽车配件有限公司 浙江杭州萧山 77234712-7 工业制造业 1,000 汽车零部件制造销售 哈尔滨万向汽车部件有限公司 黑龙江省哈尔滨市 79307966-X 工业制造业 3,000 汽车零部件制造销售 续上表： 子公司全称 至本期末实际 实质上构成对子公司的净 持股比例(%) 表决权比例(%) 投资额 投资余额 杭州钱潮精密件有限公司 79,267,950.00 79,267,950.00 75.00 75.00 萧山万向舍勒精密万向节有限公司 11,706,225.00 11,706,225.00 75.00 75.00 宁波钱潮汽车配件有限公司 9,000,000.00 9,000,000.00 100.00[注 2] 100.00 哈尔滨万向汽车部件有限公司 20,246,498.46 20,246,498.46 99.98[注 3] 99.98 [注1]：以上公司以下分别简称钱潮精密件公司、万向舍勒公司、宁波钱潮公司、哈尔滨部件 公司。 [注2]：宁波钱潮公司系由本公司与钱潮精锻公司共同投资，分别持有其90%、10%的股权，按 比例计算本公司实际拥有其100%的权益。 [注 3]：哈尔滨部件公司系哈飞底盘公司的控股子公司，按比例计算本公司实际拥有其 64.987% 的权益。 (二) 母公司持有其半数或半数以下股份的子公司，纳入合并财务报表范围的原因 本公司持有大鼎贸易公司 50%的股权，根据大鼎贸易公司的章程及股东会决议，本公司在该公 司董事会有三分之二的投票表决权，且该公司总经理和财务经理由本公司派出,实质控制该公司的 财务和经营政策，故将该公司纳入合并财务报表范围。 (三) 报告期内合并财务报表范围未发生变化。 (四) 重要子公司少数股东权益 从母公司所有者权益中冲 少数股东权益中用于 减子公司少数股东分担的 子公司名称 少数股东权益 冲减少数股东损益的 本期亏损超过少数股东在 金额 期初所有者权益中所享有 份额后的余额 万向系统公司[注] 40,970,607.07 60 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 钱潮轴承公司[注] 20,237,442.69 万向精工公司[注] 11,364,384.70 万向传动轴公司 54,393,734.71 桂林部件公司 20,277,418.64 湖北部件公司 20,892,950.98 大鼎贸易公司 12,827,682.85 昌河底盘公司 16,632,504.06 哈飞底盘公司 20,315,370.77 钱潮许昌公司 10,827,962.34 钱潮精密件公司 29,049,764.54 [注]：本公司原分别持有万向系统公司、钱潮轴承公司、万向精工公司 51%、60%、60%股权， 本期本公司受让了该等公司的少数股东股权，该等公司于 2008 年 12 月 25 日成为本公司全资子公 司。根据股权转让协议，本公司将该等公司股权转让基准日之前由少数股东享有的可分得的利润作 为少数股东权益反映。 六、利润分配 根据公司 2007 年度股东大会通过的 2007 年度利润分配方案，按 2007 年度实现净利润提取 10% 的法定盈余公积，每 10 股派发现金股利 1.20 元(含税)，本期共计派发现金股利 123,070,483.80 元。 根据 2009 年 3 月 20 日公司董事会五届十次会议通过的 2008 年度利润分配预案，按 2008 年度 母公司实现净利润提取 10%的法定盈余公积计 15,763,968.79 元，每 10 股派发现金股利 1.00 元（含 税）。 七、合并财务报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 期末数 725,437,984.64 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 库存现金 97,026.46 103,917.68 银行存款 343,964,513.78 524,655,976.41 其他货币资金 381,376,444.40 228,603,398.90 合 计 725,437,984.64 753,363,292.99 (2) 期末存放于关联方万向财务有限公司货币资金余额为 268,826,691.71 元，占货币资金期 61 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 末余额的 37.06%，详见本财务报表附注十一(三)4(2)1)之说明。 (3) 期末银行存款中，已用于质押的定期存款 10,000,000.00 元，详见本财务报表附注十三 (二)3 之说明；其他货币资金均为开具银行承兑汇票的保证金存款。 (4) 货币资金——外币货币资金 期 末 数 期 初 数 项 目 原币及金额 汇率 折人民币金额 原币及金额 汇率 折人民币金额 银行存款 USD 90,375.94 6.8346 617,683.40 USD 45,906.33 7.3046 335,327.38 小 计 617,683.40 335,327.38 2. 应收票据 期末数 304,371,381.94 (1) 明细情况 期末数 期初数 种 类 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 银行承兑汇票 293,805,116.19 293,805,116.19 291,394,875.14 291,394,875.14 商业承兑汇票 11,122,385.00 556,119.25 10,566,265.75 13,142,404.30 657,120.22 12,485,284.08 合 计 304,927,501.19 556,119.25 304,371,381.94 304,537,279.44 657,120.22 303,880,159.22 (2) 期末用于质押的银行承兑汇票 22 份共计 1,967.00 万元，到期日分别为 2009 年 1 月 4 日至 2009 年 6 月 26 日，详见本财务报表附注十三(二)3 之说明。 (3) 期末已背书但尚未到期的票据 675,680,759.64 元，到期日为 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 6 月 26 日。 (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东票据。 (5) 期末无应收关联方票据。 (6) 应收票据坏账准备详见本财务报表附注三(九)之说明。 3. 应收账款 期末数 680,496,715.43 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 10,852,763.20 1.50 8,699,674.76 2,153,088.44 9,140,154.15 1.48 7,547,484.74 1,592,669.41 该组合的风险较大 其他不重大 714,256,235.42 98.50 35,912,608.43 678,343,626.99 610,522,795.33 98.52 30,622,002.65 579,900,792.68 合 计 725,108,998.62 100.00 44,612,283.19 680,496,715.43 619,662,949.48 100.00 38,169,487.39 581,493,462.09 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 694,276,570.13 95.75 34,713,828.51 659,562,741.62 600,936,507.11 96.98 30,046,825.36 570,889,681.75 1-2 年 19,979,665.29 2.76 1,198,779.92 18,780,885.37 9,586,288.22 1.55 575,177.29 9,011,110.93 2-3 年 4,306,176.88 0.59 2,153,088.44 2,153,088.44 3,185,338.82 0.51 1,592,669.41 1,592,669.41 3 年以上 6,546,586.32 0.90 6,546,586.32 5,954,815.33 0.96 5,954,815.33 合 计 725,108,998.62 100.00 44,612,283.19 680,496,715.43 619,662,949.48 100.00 38,169,487.39 581,493,462.09 62 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 (3) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 203,603,117.80 元，占应收账款账 面余额的 28.08%，其账龄均为一年以内。 (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (5) 期末应收关联方账款占应收账款余额的 6.33%。 (6) 期末应收账款中已有账面余额为 38,353,905.97 元用于债务担保，详见本财务报表附注 十三(二)3 之说明。 (7) 应收账款——外币应收账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 299,609.94 6.8346 2,047,714.10 122,075.80 7.3046 891,714.89 小 计 2,047,714.10 891,714.89 (8) 其他说明 1) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的确定组合的依 据说明 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款主要为单项金额不大 且账龄时间 2 年以上的应收账款。 2) 报告期实际核销的应收账款性质、原因及其金额的说明 本期因债务单位破产或年限过长收回困难等原因，报经批准后核销确实无法收回的应收账款 80,535.40 元。 4. 预付款项 期末数 74,870,502.07 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 74,066,652.28 92.24 3,703,332.61 70,363,319.67 64,332,965.57 91.00 3,216,648.28 61,116,317.29 1-2 年 4,025,233.59 5.01 241,514.01 3,783,719.58 4,722,133.44 6.68 283,328.01 4,438,805.43 2-3 年 1,446,925.64 1.80 723,462.82 723,462.82 1,143,255.71 1.62 571,627.86 571,627.85 3 年以上 765,403.57 0.95 765,403.57 497,351.93 0.70 497,351.93 合 计 80,304,215.08 100.00 5,433,713.01 74,870,502.07 70,695,706.65 100.00 4,568,956.08 66,126,750.57 (2) 账龄 1 年以上重要预付款项主要为预付设备购置款，因设备尚未到货而未结算。 (3) 无预付持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (4) 期末预付关联方款项占预付款项余额的 22.93%。 (5) 预付款项坏账准备详见本财务报表附注三(九)之说明。 5. 其他应收款 期末数 9,208,540.50 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 63 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 单项金额重大 2,300,000.00 18.65 115,000.00 2,185,000.00 2,998,695.00 24.37 149,934.75 2,848,760.25 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 2,730,591.92 22.14 2,631,896.11 98,695.81 4,162,041.36 33.83 3,428,085.98 733,955.38 该组合的风险较大 其他不重大 7,301,540.53 59.21 376,695.84 6,924,844.69 5,141,927.90 41.80 308,160.83 4,833,767.07 合 计 12,332,132.45 100.00 3,123,591.95 9,208,540.50 12,302,664.26 100.00 3,886,181.56 8,416,482.70 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 8,439,659.43 68.44 421,982.97 8,017,676.46 3,034,179.81 24.66 151,708.99 2,882,470.82 1-2 年 1,161,881.10 9.42 69,712.87 1,092,168.23 5,106,443.09 41.51 306,386.59 4,800,056.50 2-3 年 197,391.63 1.60 98,695.82 98,695.81 1,467,910.76 11.93 733,955.38 733,955.38 3 年以上 2,533,200.29 20.54 2,533,200.29 2,694,130.60 21.90 2,694,130.60 合 计 12,332,132.45 100.00 3,123,591.95 9,208,540.50 12,302,664.26 100.00 3,886,181.56 8,416,482.70 (3) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 镇江市丹徙区辛丰镇财政所 2,300,000.00 暂借款 小 计 2,300,000.00 (4) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 5,392,899.87 元，占其他应收款账 面余额的 43.73%，其中：账龄 1 年以内的 4,392,899.87 元，账龄 1-2 年的 192,000.00 元，账龄 3 年以上的 808,000.00 元。 (5) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (6) 期末无应收关联方款项。 (7) 其他说明 1) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的确定组合的依 据说明 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款主要为单项金额不 大且账龄时间 2 年以上的应收款项。 2) 报告期实际核销的其他应收款性质、原因及其金额的说明 本期因年限过长收回困难等原因，报经批准后核销无法收回其他应收款 59,175.51 元。 6. 存货 期末数 1,158,390,133.28 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 162,523,803.28 3,365,297.50 159,158,505.78 226,380,923.41 1,938,809.06 224,442,114.35 在产品 328,492,994.90 2,012,853.12 326,480,141.78 272,714,381.65 1,226,898.83 271,487,482.82 库存商品 690,531,436.39 22,514,505.10 668,016,931.29 513,485,099.61 16,033,243.26 497,451,856.35 委托加工物资 4,523,598.06 4,523,598.06 3,959,442.91 3,959,442.91 包装物 20,784.80 20,784.80 38,873.23 38,873.23 64 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 低值易耗品 190,171.57 190,171.57 151,639.77 151,639.77 合 计 1,186,282,789.00 27,892,655.72 1,158,390,133.28 1,016,730,360.58 19,198,951.15 997,531,409.43 (2) 期末存货无用于债务担保。 (3) 存货跌价准备 1) 明细情况 期初数 本期增加 本期减少 期末数 项 目 转回 转销 原材料 1,938,809.06 2,809,272.43 1,382,783.99 3,365,297.50 在产品 1,226,898.83 2,048,330.42 1,262,376.13 2,012,853.12 库存商品 16,033,243.26 13,870,508.64 7,389,246.80 22,514,505.10 小 计 19,198,951.15 18,728,111.49 10,034,406.92 27,892,655.72 2) 计提存货跌价准备的依据 期末公司对部分积压时间较长无法投入生产导致其可变现净值低于成本的的原材料、在产品， 部分预计售价下降而导致其可变现净值低于成本的库存商品，按单个存货的可变现净值低于其成 本的差额提取存货跌价准备。 7. 长期股权投资 期末数 297,742,027.64 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对联营企业投资 367,224,957.85 367,224,957.85 其他股权投资 304,322,027.64 6,580,000.00 297,742,027.64 7,440,000.00 5,416,197.80 2,023,802.20 合 计 304,322,027.64 6,580,000.00 297,742,027.64 374,664,957.85 5,416,197.80 369,248,760.05 (2) 权益法核算的长期股权投资 本期增减变动明细情况 被投资 期初 本期成本 本期损益 本期分得现金 本期其他权益 期末 单位名称 数 增减额 调整增减额 红利额 变动增减额 数 万向财务有限公司 367,224,957.85 -240,000,000.00 -31,982,426.73 21,400,000.00 -73,842,531.12 [注] 小 计 367,224,957.85 -240,000,000.00 -31,982,426.73 21,400,000.00 -73,842,531.12 [注]：本公司原持有万向财务有限公司 21.40%的股权，并按权益法核算该项长期股权投资。 2008 年 7 月万向财务有限公司增资，本公司放弃增资，对该公司的持股比例由原来的 21.40%下降 为 17.83%，并不再委派董事，故本公司自 2008 年 7 月起不再对该公司有重大影响，并对该长期 股权投资改按成本法核算。本期损益调整增减额中包含根据万向财务有限公司 2008 年 1-6 月的净 利润按原持股比例计提的投资收益 18,688,916.79 元；本期分得的现金红利额为该公司 2008 年 5 月分配的现金股利；本期其他权益变动增减额中包含因该公司 2008 年 1-6 月其他资本公积（可供 出售金融资产公允价值变动）减少，本公司按原投资比例相应减少长期股权投资与资本公积 48,371,847.00 元。 (3) 成本法核算的长期股权投资 65 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 被投资 持股 投资 初始 期初 本期 本期 期末 单位名称 比例 期限 金额 数 增加 减少 数 中汽财务有限公司 2.60% 6,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00 南京长安汽车有限公司 0.24% 1,440,000.00 1,440,000.00 1,440,000.00 万向财务有限公司[注]17.83% 240,000,000.00 316,142,027.64 19,260,000.00 296,882,027.64 小 计 247,440,000.00 7,440,000.00 316,142,027.64 19,260,000.00 304,322,027.64 [注]：对万向财务有限公司的长期股权投资本期增加为按权益法转换为成本法核算时长期股 权投资账面价值转入；本期减少为收到该公司 2008 年 12 月分配的现金股利。 (4) 长期股权投资减值准备 1) 明细情况 被投资单位名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 中汽财务有限公司 5,140,000.00 5,140,000.00 南京长安汽车有限公司 276,197.80 1,163,802.20 1,440,000.00 小 计 5,416,197.80 1,163,802.20 6,580,000.00 2) 计提原因和依据的说明 本公司及控股子公司对由于被投资单位经营状况恶化等原因，导致长期股权投资可回收金额 低于账面价值，按单项投资可回收金额低于长期股权投资账面价值的差额提取长期股权投资减值 准备。 8. 固定资产 期末数 2,051,718,610.45 (1) 明细情况 原价 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 542,227,811.18 83,840,158.05 119,258,037.06 506,809,932.17 通用设备 203,996,997.20 55,918,146.10 6,003,598.35 253,911,544.95 专用设备 2,370,326,040.15 299,636,586.73 25,128,618.13 2,644,834,008.75 运输工具 18,028,465.34 1,862,480.33 1,828,655.85 18,062,289.82 其他设备 1,412,064.00 209,925.51 59,445.88 1,562,543.63 小 计 3,135,991,377.87 441,467,296.72 152,278,355.27 3,425,180,319.32 累计折旧 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 119,248,832.32 25,824,160.90 40,399,081.68 104,673,911.54 通用设备 79,551,954.12 16,798,432.27 4,343,216.84 92,007,169.55 专用设备 1,003,742,180.13 177,108,882.95 16,196,895.06 1,164,654,168.02 运输工具 7,433,168.96 2,425,010.07 949,045.04 8,909,133.99 66 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 其他设备 897,045.97 131,063.37 59,445.88 968,663.46 小 计 1,210,873,181.50 222,287,549.56 61,947,684.50 1,371,213,046.56 减值准备 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 专用设备 2,825,293.40 500,000.00 1,076,631.09 2,248,662.31 小 计 2,825,293.40 500,000.00 1,076,631.09 2,248,662.31 账面价值 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 422,978,978.86 83,840,158.05 104,683,116.28 402,136,020.63 通用设备 124,445,043.08 55,918,146.10 18,458,813.78 161,904,375.40 专用设备 1,363,758,566.62 299,636,586.73 185,463,974.93 1,477,931,178.42 运输工具 10,595,296.38 1,862,480.33 3,304,620.88 9,153,155.83 其他设备 515,018.03 209,925.51 131,063.37 593,880.17 合 计 1,922,292,902.97 441,467,296.72 312,041,589.24 2,051,718,610.45 (2) 本期增加中包括从在建工程完工转入 393,010,208.87 元。 (3) 期末固定资产中已有原价为 40,617,599.17 元（账面价值为 30,212,065.02 元）的房屋 建筑物用于债务抵押担保，详见本财务报表附注十三(二)2 之说明。 (4) 暂时闲置固定资产 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 通用设备 11,156,718.36 462,469.65 10,694,248.71 专用设备 31,782,226.48 26,870,169.76 512,827.93 4,399,228.79 小 计 42,938,944.84 27,332,639.41 512,827.93 15,093,477.50 (5) 固定资产减值准备详见本财务报表附注三(十六)之说明。 (6) 未办妥产权证书的固定资产的情况说明 1) 截至 2008 年 12 月 31 日，万向集团公司投入或转让给本公司及控股子公司的未办理过户 手续的房产原价为 12,709,069.12 元（账面价值为 7,479,861.25 元）。 2) 截至 2008 年 12 月 31 日，公司及控股子公司尚未办妥房产证的自建房产原价为 246,382,269.25 元（账面价值为 214,502,730.40 元）；公司及控股子公司尚未办理产权证更名 手续的房产原价为 37,709,283.64 元（账面价值为 29,063,845.58 元）。 9. 在建工程 期末数 343,676,671.13 (1) 明细情况 期末数 期初数 工程名称 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 河南新厂区建设工程 102,600,621.36 102,600,621.36 1,644,001.50 1,644,001.50 等速驱动轴总成项目 97,822,067.38 97,822,067.38 204,938,889.79 204,938,889.79 67 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 年产 6400 万套精密轴承技 37,899,426.45 37,899,426.45 改项目 21,383,628.94 21,383,628.94 汽车轮毂单元项目 32,810,867.29 32,810,867.29 15,228,331.04 15,228,331.04 哈飞新厂区建设项目 14,140,145.23 14,140,145.23 淮南二期工程建设项目 11,102,904.25 11,102,904.25 24,853,906.55 24,853,906.55 年产 60 万套高性能传动轴 7,693,123.60 7,693,123.60 项目 11,877,874.00 11,877,874.00 万向精工 ABS 项目 7,615,294.45 7,615,294.45 合肥模块工厂项目 6,265,606.00 6,265,606.00 年产 2000 万套万向节、差 3,521,221.42 3,521,221.42 速器总成技改项目 6,354,299.97 6,354,299.97 N 类轴承项目 3,302,753.60 3,302,753.60 3,302,753.60 3,302,753.60 第三代轿车轮毂技改项目 156,000.00 156,000.00 1,803,899.00 1,803,899.00 柳州新厂房建设工程 7,474,872.91 7,474,872.91 湖北部件新厂区建设工程 6,131,010.00 6,131,010.00 锻造中心一期技改项目 380,000.00 380,000.00 零星工程 18,746,640.10 18,746,640.10 21,997,213.03 500,000.00 21,497,213.03 合 计 343,676,671.13 343,676,671.13 327,370,680.33 500,000.00 326,870,680.33 (2) 在建工程增减变动情况 工程名称 期初数 本期 本期转入 本期其他 期末数 资金 预算数 工程投入占 增加 固定资产 减少 来源 （万元） 预算的比例 （%） 其他来源/ 河南新厂区建设工程 1,644,001.50 115,336,619.86 14,380,000.00 102,600,621.36 11,535 111.30 银行借款 募集资金/ 等速驱动轴总成项目 204,938,889.79 139,356,268.27 246,473,090.68 97,822,067.38 银行借款 194,372 18.29 年产 6400 万套精密轴承 其他来源/ 21,383,628.94 16,515,797.51 37,899,426.45 技改项目 银行借款 48,032 9.60 募集资金/ 汽车轮毂单元项目 15,228,331.04 34,160,237.16 16,577,700.91 32,810,867.29 银行借款 180,776 3.20 其他来源/ 哈飞新厂区建设项目 469,216.23 13,670,929.00 14,140,145.23 银行借款 2,576 54.89 其他来源/ 淮南二期工程建设项目 24,853,906.55 6,266,793.86 20,017,796.16 11,102,904.25 银行借款 2,500 130.11 年产 60 万套高性能传动 其他来源/ 11,877,874.00 12,518,924.50 16,703,674.90 7,693,123.60 轴项目 银行借款 16,600 55.12 其他来源/ 万向精工 ABS 项目 724,587.00 7,014,297.45 123,590.00 7,615,294.45 银行借款 2,150 36.00 其他来源/ 合肥模块工厂项目 8,312,037.96 2,046,431.96 6,265,606.00 银行借款 2,539 32.73 柳州新厂房建设工程 7,474,872.91 3,062,226.54 10,537,099.45 其他来源 1,000 117.16 年产 2000 万套万向节、 其他来源/ 6,354,299.97 13,281,313.65 16,114,392.20 3,521,221.42 差速器总成技改项目 银行借款 11,800 16.91 其他来源/ N 类轴承项目 3,302,753.60 3,302,753.60 银行借款 5,000 37.37 第三代轿车轮毂技改项 其他来源/ 1,803,899.00 1,094,187.07 2,742,086.07 156,000.00 目 银行借款 15,830 134.49 湖北部件新厂区建设工 其他来源/ 6,131,010.00 6,582,563.00 12,713,573.00 程 银行借款 3,979 125.70 锻造中心一期技改项目 380,000.00 2,566,632.37 2,946,632.37 其他来源 16,440 71.31 零星工程 20,803,409.80 29,577,371.47 31,634,141.17 18,746,640.10 合 计 327,370,680.33 409,316,199.67 393,010,208.87 343,676,671.13 (3) 借款费用资本化金额 期初数 本期增加 本期转入 本期 期末数 资本化率 工程名称 固定资产 其他减少 等速驱动总成项目 2,563,310.00 13,978,294.75 7,559,790.39 8,981,814.36 7.44% 年产 6400 套精密轴承技改项目 820,275.04 2,521,400.02 3,341,675.06 7.17% 河南新厂区建设工程 3,505,218.41 443,954.84 3,061,263.57 7.89% 小 计 3,383,585.04 20,004,913.18 8,003,745.23 15,384,752.99 (4) 在建工程减值准备 68 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 工程名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 零星工程 500,000.00 500,000.00 小 计 500,000.00 500,000.00 10. 工程物资 期末数 3,543,157.54 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 专用材料 949,900.00 949,900.00 专用设备 3,543,157.54 3,543,157.54 26,843,409.84 26,843,409.84 合 计 3,543,157.54 3,543,157.54 27,793,309.84 27,793,309.84 (2) 期末，未发现工程物资存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 工程物资期末数较期初数减少 87.25%，主要系本期较多设备领用转入在建工程所致。 11. 无形资产 期末数 129,073,301.51 (1) 明细情况 原价 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权 105,129,122.81 23,983,885.74 129,113,008.55 软件 3,649,814.29 3,758,500.00 7,408,314.29 小 计 108,778,937.10 27,742,385.74 136,521,322.84 累计摊销 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权 1,924,525.68 2,412,517.19 4,337,042.87 软件 2,336,103.79 774,874.67 3,110,978.46 小 计 4,260,629.47 3,187,391.86 7,448,021.33 账面价值 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权 103,204,597.13 23,983,885.74 2,412,517.19 124,775,965.68 软件 1,313,710.50 3,758,500.00 774,874.67 4,297,335.83 合 计 104,518,307.63 27,742,385.74 3,187,391.86 129,073,301.51 (2) 期末无形资产中已有原价为 21,274,498.46 元（账面价值为 20,307,109.47 元）的土地 使用权用于债务抵押担保，详见本财务报表附注十三(二)2 之说明。 (3) 未办妥产权证书的无形资产的情况说明 69 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 截至 2008 年 12 月 31 日，公司及控股子公司尚未办妥土地使用权证的土地使用权原价为 35,024,737.57 元（账面价值为 34,701,650.62 元）；尚未办理产权证过户手续的土地使用权原 价为 2,937,563.22 元（账面价值为 2,804,225.46 元）；尚未办理产权证更名手续的土地使用权 原价为 921,094.06 元（账面价值为 833,370.94 元）。 (4) 期末，未发现无形资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 12. 商誉 期末数 13,747,669.28 (1) 明细情况 期末数 期初数 被投资单位 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 河南制动器公司 13,747,669.28 13,747,669.28 13,747,669.28 13,747,669.28 合 计 13,747,669.28 13,747,669.28 13,747,669.28 13,747,669.28 (2) 计算过程说明 对河南制动器公司的商誉，系万向系统公司 2004 年向辽宁曙光汽车集团股份有限公司及河南 省汽车制动器厂收购河南制动器公司控股权的收购溢价款。 (3) 期末，未发现商誉存在明显的减值迹象，故未计提减值准备。 13. 递延所得税资产 期末数 15,450,865.79 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 各项资产计提的减值损失 15,450,865.79 14,908,803.20 预提费用性质的负债 324,984.50 合 计 15,450,865.79 15,233,787.70 (2) 引起暂时性差异的资产和负债项目对应的暂时性差异金额 项 目 暂时性差异金额 各项资产计提的减值损失 81,333,601.22 小 计 81,333,601.22 14. 短期借款 期末数 1,959,420,000.00 (1) 明细情况 借款条件 期末数 期初数 信用借款 729,000,000.00 20,000,000.00 抵押借款 33,700,000.00 保证借款 1,032,600,000.00 809,000,000.00 质押借款 34,120,000.00 9,996,156.00 70 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 商业承兑汇票贴现款[注] 130,000,000.00 53,000,000.00 合 计 1,959,420,000.00 891,996,156.00 [注]：均系以附追索权的商业承兑汇票向银行贴现而取得的款项，该等商业承兑汇票期末共 计 130,000,000.00 元，系本公司及控股子公司之间开具，在本公司合并财务报表中已作抵销。 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 短期借款期末数较期初数增加 1.20 倍，主要系本期归还短期融资券以及支付收购万向系统公 司等 3 家子公司少数股东股权受让款，增加了向银行贷款的融资额。 15. 应付票据 期末数 698,642,379.95 (1) 明细情况 种 类 期末数 期初数 下一会计期间将到期的金额 银行承兑汇票 698,642,379.95 402,973,478.60 698,642,379.95 合 计 698,642,379.95 402,973,478.60 698,642,379.95 (2) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东票据。 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 应付票据期末数较期初数增加 73.37%，主要系本期归还短期融资券，增加了以票据结算方式 向供应商支付采购款。 16. 应付账款 期末数 792,055,985.34 (1) 持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东账款 股东名称 期末数 期初数 万向集团公司 6,518.05 1,590.42 小 计 6,518.05 1,590.42 (2) 账龄超过 1 年的大额应付账款未偿还原因及期后偿还情况的说明 期末账龄超过 1 年的大额应付款项金额共计 22,725,927.67 元，其中发票未到设备暂估款 11,145,684.57 元，应付未付供应商材料采购款 11,580,243.10 元。 17. 预收款项 期末数 26,643,221.38 (1) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 (2) 账龄超过 1 年的预收款 540,662.95 元，均系未结清的销售尾款。 18. 应付职工薪酬 期末数110,994,220.66 (1) 明细情况 71 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工资、奖金、津贴和补贴 62,746,218.67 318,802,335.44 333,800,564.59 47,747,989.52 职工奖福基金 3,739,701.85 3,785,640.01 2,215,816.80 5,309,525.06 福利费 23,467,404.48 23,467,404.48 社会保险费 26,360,842.45 49,398,957.56 54,304,942.23 21,454,857.78 工会经费 16,799,256.91 8,014,574.33 6,266,159.59 18,547,671.65 职工教育经费 16,086,386.54 3,867,960.47 2,020,170.36 17,934,176.65 合 计 125,732,406.42 407,336,872.29 422,075,058.05 110,994,220.66 (2) 无拖欠性质职工薪酬。 19. 应交税费 期末数43,975,869.00 种 类 期末数 期初数 增值税 5,966,411.24 -296,747.01 营业税 2,843,030.80 1,649,858.09 土地增值税 5,658,227.00 5,658,227.00 城市维护建设税 1,708,447.22 993,624.91 企业所得税 14,773,641.79 41,404,128.02 代扣代缴个人所得税 4,932,720.80 793,699.34 房产税 1,078,426.81 2,918,701.02 土地使用税 4,485,252.73 1,793,371.18 印花税 200,133.49 120,603.68 教育费附加 876,994.79 779,258.32 地方教育附加 872,946.48 1,128,783.94 水利建设专项资金 565,620.15 537,270.30 地方综合基金 148,480.60 地方税费 14,015.70 20,498.57 合 计 43,975,869.00 57,649,757.96 20. 应付利息 期末数 3,318,179.59 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 72 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 短期借款 2,805,754.15 1,816,816.00 长期借款 512,425.44 249,596.55 合 计 3,318,179.59 2,066,412.55 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 应付利息期末数较期初数增加 60.58%，主要系本期增加银行贷款的融资额相应增加期末应计 未付利息。 21. 其他应付款 期末数 31,958,199.78 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 押金保证金 5,784,397.71 10,312,503.28 拆借款 2,150,000.00 3,650,000.00 应付暂收款 8,415,346.74 10,824,868.26 其他 15,608,455.33 15,259,705.77 合 计 31,958,199.78 40,047,077.31 (2) 持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项 股东名称 期末数 期初数 万向集团公司 791,957.09 1,442,519.26 小 计 791,957.09 1,442,519.26 (3) 金额较大的其他应付款性质或内容的说明 单位名称 期末数 款项性质及内容 原阳县会计核算中心 2,150,000.00 财政借款 淮南华鹰机械有限公司 2,000,000.00 资产收购款 杭州中信钢构制造有限公司 1,001,063.90 工程保证金 小 计 5,151,063.90 (4) 账龄超过 1 年的大额其他应付款主要是暂收的保证金、押金。 22. 一年内到期的非流动负债 期末数 100,000,000.00 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 长期借款 100,000,000.00 45,000,000.00 合 计 100,000,000.00 45,000,000.00 (2) 一年内到期的非流动负债——长期借款 贷款单位 借款条件 期末数 73 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 中国银行新乡支行 保证借款 30,000,000.00 中国银行浙江省分行 保证借款 70,000,000.00 小 计 100,000,000.00 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 一年内到期的非流动负债期末数较期初数增加 1.22 倍，主要系长期借款到期转入所致。 23. 其他流动负债 期末数 25,265,105.74 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 短期融资券 577,948,931.51 递延收益 20,600,000.00 27,537,539.80 应付股利 4,665,105.74 合 计 25,265,105.74 605,486,471.31 (2) 金额较大的其他流动负债说明 递延收益系收到的与资产相关的政府补助款：根据国家发展改革委员会和财政部发改投资 〔2003〕2178 号文件，以前年度万向精工公司收到第三代轿车轮毂单元国债项目拨款 660.00 万 元、万向系统公司收到轿车前独立悬架系统国债项目资金 1,400.00 万元,以上合计 2,060.00 万元。 截至 2008 年 12 月 31 日，上述项目尚未验收。 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 其他流动负债期末数较期初数减少 95.83%，主要系本期归还短期融资券所致。 24. 长期借款 期末数 227,000,000.00 (1) 明细情况 贷款单位 借款条件 期末数 期初数 中国银行浙江省分行 保证借款 167,000,000.00 万向财务有限公司 信用借款 50,000,000.00 万向财务有限公司 保证借款 10,000,000.00 10,000,000.00 中国银行新乡支行 保证借款 30,000,000.00 中国银行镇江分行 保证借款 23,000,000.00 合 计 227,000,000.00 63,000,000.00 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 长期借款期末数较期初数增加 2.60 倍，主要系本期公司投资等速驱动总成等项目，增加了向 银行贷款的融资额。 74 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 25. 长期应付款 期末数 2,135,075.80 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 桂林部件公司改制提留款 2,135,075.80 2,416,667.80 合 计 2,135,075.80 2,416,667.80 (2) 长期应付款项具体情况说明 控股子公司桂林部件公司在改制时根据桂林市劳动和社会保障局〔2003〕36 号文提留尚需支 付 的 职 工 安 置 费 等 款 项 共 计 3,457,929.80 元 。 本 期 实 际 支 付 281,592.00 元 ， 累 计 支 付 1,322,854.00 元，期末尚余 2,135,075.80 元。 26. 递延所得税负债 期末数 0.00 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 权益法核算下，按投资比例享有的 被投资单位除净损益以外所有者权益 7,227,742.35 的其他变动额 合 计 7,227,742.35 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 递延所得税负债本期减少系因对万向财务有限公司的长期股权投资改按成本法核算，将以前 年度确认的递延所得税负债在本期予以转回。 27. 其他非流动负债 期末数 1,072,891.56 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 待转销汇兑损益 1,072,891.56 1,072,891.56 合 计 1,072,891.56 1,072,891.56 (2) 金额较大的其他非流动负债说明 其他非流动负债均系万向传动轴公司 1994 年汇率并轨时调整外币资本汇率差异形成的待转 销汇兑损益，合同约定于该公司清算时处理。 28. 股本 期末数 1,025,587,365.00 (1) 明细情况 本期增减变动(+,-) 期初数 期末数 项 目 公积 发行 送 其 小 数量 比例% 金转 数量 比例% 新股 股 他 计 股 75 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 1．国家持股 2．国有法人持股 (一) 3．其他内资持股 513,556,636 50.07 513,556,636 50.07 有 其中： 限 境内法人持股 511,774,179 49.90 511,774,179 49.90 售 境内自然人持股 1,782,457 0.17 1,782,457 0.17 条 4．外资持股 件 其中： 股 份 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 513,556,636 50.07 513,556,636 50.17 (二) 1．人民币普通股 512,030,729 49.93 512,030,729 49.93 无限 2．境内上市的外资股 售条 3．境外上市的外资股 件股 4．其他 份 已流通股份合计 512,030,729 49.93 512,030,729 49.93 (三) 股份总数 1,025,587,365 100.00 1,025,587,365 100.00 (2) 公司前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件的说明 截至 2008 年 12 月 31 日，公司前 10 名股东中原非流通股股东持有的有限售条件的股份为万 向集团公司持有的 511,774,179 股，其承诺的限售条件为方案实施前万向集团公司所持的非流通 股股权，在获得流通权后三十六个月内(即 2009 年 4 月 21 日前)不通过证券交易所上市交易。 29. 资本公积 期末数 0.00 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 其他资本公积 78,190,044.19 7,903,790.09 86,093,834.28 合 计 78,190,044.19 7,903,790.09 86,093,834.28 (2) 资本公积本期增减原因及依据说明 1) 本期增加 7,903,790.09 元，其中：控股子公司万向系统公司因收到万向集团公司减免的 土地租赁费等计入资本公积 1,325,583.80 元，公司按持股比例计入应享有的份额 676,047.74 元 相应增加资本公积；因对万向财务有限公司的长期股权投资改按成本法核算，将以前年度确认的 递延所得税负债予以转回相应增加资本公积 7,227,742.35 元。 2）本期减少 86,093,834.28 元，其中：因原权益法核算的长期股权投资单位万向财务有限公 司其他权益变动，本公司按持股比例相应冲减应享有的部分而减少资本公积 48,371,847.00 元； 公司本期受让万向集团公司持有万向系统公司等 3 家子公司少数股权，因新增长期股权投资成本 与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司自购买日开始持续计算的可辩认净资产份额之间 的差额，在合并资产负债表中调整冲销资本公积 37,721,987.28 元，详见本财务报表附注十一 (三)4(1)3)之说明。 30. 盈余公积 期末数 0.00 76 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 256,613,791.14 15,763,968.79 272,377,759.93 任意盈余公积 6,657,845.26 6,657,845.26 合 计 263,271,636.40 15,763,968.79 279,035,605.19 (2) 盈余公积本期增减原因及依据说明 1）本期法定盈余公积增加 15,763,968.79 元，系根据公司董事会决议分配 2008 年利润计提 的 10%法定盈余公积。 2）本期法定盈余公积减少 272,377,759.93 元，任意盈余公积减少 6,657,845.26 元，系公司 本期收购万向系统公司等 3 家子公司少数股东股权，因新增长期股权投资成本与按照新取得的股 权比例计算确定应享有子公司自购买日开始持续计算的可辩认净资产份额之间的差额，在合并资 产负债表中调整冲销盈余公积 279,035,605.19 元，详见本财务报表附注十一(三)4(1)3)之说明。 31. 未分配利润 期末数 447,786,901.79 (1) 明细情况 项 目 金 额 期初数 477,774,443.50 本期增加 220,808,383.22 本期减少 250,795,924.93 期末数 447,786,901.79 (2) 其他说明 1) 未分配利润本期增加均系本期实现的归属于母公司股东的净利润部分转入所致。 2) 本期未分配利润减少 250,795,924.93 元，其中： ① 根 据 公 司 2007 年 股 东 大 会 批 准 的 2007 年 度 利 润 分 配 方 案 ， 本 期 分 配 现 金 股 利 123,070,483.80 元，详见本财务报表附注六之说明。 ② 根据公司董事会五届十次会议确定的 2008 年度利润分配方案，按照 2008 年实现净利润提 取 10%法定盈余公积，减少未分配利润 15,763,968.79 元。 ③ 公司本期收购万向系统公司等 3 家子公司少数股东股权，因新增长期股权投资成本与按照 新取得的股权比例计算确定应享有子公司自购买日开始持续计算的可辩认净资产份额之间的差 额，在合并资产负债表中调整冲销未分配利润 111,961,472.34 元，详见本财务报表附注十一 (三)4(1)3)之说明。 3) 期末数中包含拟分配现金股利 10,255,873.65 元。根据 2009 年 3 月 20 日本公司董事会五 届十次会议通过的 2008 年度利润分配预案，决定按 2008 年度实现的净利润分配现金股利 10,255,873.65 元。上述利润分配预案尚待股东大会审议批准。 77 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 (二) 合并利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 本期数4,848,290,240.96/4,025,591,397.48 (1) 明细情况 营业收入 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 4,447,854,793.92 3,942,309,845.95 其他业务收入 400,435,447.04 290,200,863.52 合 计 4,848,290,240.96 4,232,510,709.47 营业成本 项 目 本期数 上年同期数 主营业务成本 3,685,508,049.63 3,145,295,967.34 其他业务成本 340,083,347.85 225,762,676.44 合 计 4,025,591,397.48 3,371,058,643.78 (2) 主营业务收入/主营业务成本 项 目 本期数 上年同期数 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 传动系统 2,813,747,330.81 2,559,661,835.95 254,085,494.86 2,450,099,241.08 2,160,088,812.71 290,010,428.37 轴承 1,431,770,348.74 1,200,285,084.20 231,485,264.54 1,368,170,594.48 1,153,743,597.48 214,426,997.00 底盘系统 1,638,624,172.41 1,395,767,561.46 242,856,610.95 1,480,547,599.07 1,221,485,918.07 259,061,681.00 雨刮器 56,454,073.88 49,633,643.82 6,820,430.06 44,961,058.38 38,720,983.58 6,240,074.80 橡胶件 36,648,005.17 34,310,276.97 2,337,728.20 41,605,097.66 38,118,739.79 3,486,357.87 物资贸易 853,407,089.53 830,830,567.61 22,576,521.92 632,724,962.86 611,053,837.57 21,671,125.29 小计 6,830,651,020.54 6,070,488,970.01 760,162,050.53 6,018,108,553.53 5,223,211,889.20 794,896,664.33 抵销 2,382,796,226.62 2,384,980,920.38 -2,184,693.76 2,075,798,707.58 2,077,915,921.86 -2,117,214.28 小 计 4,447,854,793.92 3,685,508,049.63 762,346,744.29 3,942,309,845.95 3,145,295,967.34 797,013,878.61 (3) 销售收入前五名情况 项 目 本期数 上年同期数 向前 5 名客户销售的收入总额 1,716,817,691.01 1,454,204,834.95 占当年营业收入比例 35.41% 34.36% 2. 营业税金及附加 本期数 21,411,468.37 项 目 本期数 上年同期数 营业税 1,548,485.59 148,607.20 城市维护建设税 11,494,965.91 10,405,411.83 78 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 教育费附加 5,099,704.37 4,876,072.55 地方教育附加 3,192,521.51 2,470,773.30 地方综合基金 75,790.99 693,050.30 合 计 21,411,468.37 18,593,915.18 3. 财务费用 本期数 111,930,729.48 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 财务费用本期数较上年同期数增加 39.85%，主要系本期银行贷款利率升高以及增加银行贷款 融资额所致。 4. 资产减值损失 本期数26,475,586.75 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 坏账损失 6,583,673.06 8,788,609.28 存货跌价损失 18,728,111.49 7,728,714.20 长期股权投资减值损失 1,163,802.20 固定资产减值损失 945,504.49 合 计 26,475,586.75 17,462,827.97 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 资产减值损失本期数较上年同期数增加 51.61%，主要是本期计提的存货跌价准备增加所致。 5. 投资收益 本期数 18,688,916.79 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 权益法核算的调整被投资 18,688,916.79 45,284,397.51 单位损益净增减的金额 合 计 18,688,916.79 45,284,397.51 (2) 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 投资收益本期数较上年同期数减少 58.73%，系本期公司对原联营企业万向财务有限公司的长 期股权投资权益法核算期间为 2008 年 1-6 月。 6. 营业外收入 本期数 87,581,816.47 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 79 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 固定资产处置利得 28,334,559.86 6,513,380.26 政府补助 50,242,175.23 39,653,254.89 罚没、赔款收入 1,122,730.72 1,595,901.22 无法支付款项 4,905,311.66 594,184.85 其他 2,977,039.00 2,301,069.43 合 计 87,581,816.47 50,657,790.65 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 营业外收入本期数较上年同期增加 72.89%，主要系本期取得向万向集团公司转让房产实现的 固定资产处置利得及政府补助收入增加所致。 7. 营业外支出 本期数 5,314,958.28 项 目 本期数 上年同期数 固定资产处置损失 463,303.84 1,917,066.64 水利建设专项资金 3,740,583.92 2,677,594.48 捐赠支出 119,457.39 30,276.40 赔偿、罚款支出 491,566.17 645,484.39 其他 500,046.96 530,581.61 合 计 5,314,958.28 5,801,003.52 8. 所得税费用 本期数45,457,008.96 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 当期所得税费用 45,674,087.05 89,375,723.19 递延所得税费用 -217,078.09 4,318,920.95 合 计 45,457,008.96 93,694,644.14 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 所得税费用本期数较上年同期数减少 51.48%，主要系本期利润总额下降以及企业所得税税率 下降所致。 (三) 合并现金流量表项目注释 1. 收到的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 各类保证金收回 267,158,698.29 258,302,003.29 政府补助 32,326,752.97 19,954,739.46 80 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 小 计 299,485,451.26 278,256,742.75 2. 支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 存出各类保证金 422,411,743.79 256,250,337.36 运费 60,628,630.76 55,352,578.43 业务招待费 17,181,439.96 15,127,374.01 差旅费 14,832,370.37 11,486,996.83 办公费 8,978,346.49 8,996,279.72 租赁费 12,654,631.45 10,632,601.54 仓储费 6,779,516.54 5,375,335.19 水电费 4,001,078.97 2,689,898.34 小 计 547,467,758.33 365,911,401.42 3. 收到的价值较大的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 定期存款到期收回 41,821,045.00 97,721,045.00 利息收入 24,942,666.02 24,267,432.05 收回暂借款 1,070,000.00 5,230,000.00 小 计 67,833,711.02 127,218,477.05 4. 支付的价值较大的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 定期存款增加 47,330,657.25 89,821,045.00 支付暂借款 2,300,000.00 5,000,000.00 小 计 49,630,657.25 94,821,045.00 5. 支付的价值较大的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 质押定期存款存出 10,000,000.00 归还暂借款 1,500,000.00 6,952,175.00 支付融资租赁租金 4,191,000.00 小 计 11,500,000.00 11,143,175.00 81 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 6．现金流量表补充资料详见本财务报表附注十六(五)之说明。 八、母公司财务报表项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 应收账款 期末数 186,316,891.74 (1) 明细情况 期末数 初数数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 33,211,746.80 20.02 1,660,587.34 31,551,159.46 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 2,873,510.64 1.44 2,780,564.98 92,945.66 2,955,352.91 1.79 2,795,986.12 159,366.79 该组合的风险较大 其他不重大 196,170,907.04 98.56 9,946,960.96 186,223,946.08 129,728,605.03 78.19 6,510,399.33 123,218,205.70 合 计 199,044,417.68 100.00 12,727,525.94 186,316,891.74 165,895,704.74 100.00 10,966,972.79 154,928,731.95 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 182,329,346.72 91.61 9,116,467.34 173,212,879.38 160,543,444.26 96.77 8,027,172.21 152,516,272.05 1-2 年 13,841,560.32 6.95 830,493.62 13,011,066.70 2,396,907.57 1.44 143,814.46 2,253,093.11 2-3 年 185,891.32 0.09 92,945.66 92,945.66 318,733.59 0.20 159,366.80 159,366.79 3 年以上 2,687,619.32 1.35 2,687,619.32 2,636,619.32 1.59 2,636,619.32 合 计 199,044,417.68 100.00 12,727,525.94 186,316,891.74 165,895,704.74 100.00 10,966,972.79 154,928,731.95 (3) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 73,833,284.35 元，占应收账款账面 余额的 37.09%，其账龄均为一年以内。 (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (5) 期末应收关联方账款占应收账款余额的 14.92%。 (6) 期末应收账款中已有账面余额为 20,165,158.38 元用于债务担保，详见本财务报表附注 十三(二)3 之说明。 (7) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的确定组合的依 据说明 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款主要为单项金额不大 且账龄时间 2 年以上的应收账款。 2. 其他应收款 期末数 41,810,850.46 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 37,596,172.83 83.57 1,879,808.64 35,716,364.19 12,447,389.12 78.01 622,369.46 11,825,019.66 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 1,845,389.67 4.11 1,015,967.34 829,422.33 343,445.93 2.15 329,769.93 13,676.00 该组合的风险较大 其他不重大 5,545,601.98 12.32 280,538.04 5,265,063.94 3,165,204.04 19.84 194,078.39 2,971,125.65 82 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 合 计 44,987,164.48 100.00 3,176,314.02 41,810,850.46 15,956,039.09 100.00 1,146,217.78 14,809,821.31 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 42,815,981.34 95.17 2,140,799.07 40,675,182.27 12,030,773.96 75.40 601,538.70 11,429,235.26 1-2 年 325,793.47 0.72 19,547.61 306,245.86 3,581,819.20 22.45 214,909.15 3,366,910.05 2-3 年 1,658,844.66 3.69 829,422.33 829,422.33 27,352.00 0.17 13,676.00 13,676.00 3 年以上 186,545.01 0.42 186,545.01 316,093.93 1.98 316,093.93 合 计 44,987,164.48 100.00 3,176,314.02 41,810,850.46 15,956,039.09 100.00 1,146,217.78 14,809,821.31 (3) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 湖北部件公司 25,082,370.56 资金拆借款 万向系统公司 12,513,802.27 资产转让款 小 计 37,596,172.83 (4) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 39,989,574.85 元，占其他应收款 账面余额的 88.89%，其中：账龄 1 年以内的 38,240,356.31 元，账龄 2-3 年 1,611,453.03 元， 账龄 3 年以上 137,765.51 元。 (5) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (6) 期末应收关联方款项占其他应收款余额的 86.16%。 (7) 其他说明 1) 单项金额重大的其他应收款坏账准备计提比例及理由的说明 经分析，期末单项金额重大的其他应收款均为本公司与控股子公司的往来款，信用风险较小， 按公司厘定的坏账政策计提坏账准备。 2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的确定组合的 依据说明 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款主要为单项金额不 大且账龄时间 2 年以上的其他应收款。 3. 长期股权投资 期末数 1,726,060,609.09 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 1,428,318,581.45 1,428,318,581.45 698,208,581.45 698,208,581.45 对联营企业投资 367,224,957.85 367,224,957.85 其他股权投资 302,882,027.64 5,140,000.00 297,742,027.64 6,000,000.00 5,140,000.00 860,000.00 合 计 1,731,200,609.09 5,140,000.00 1,726,060,609.09 1,071,433,539.30 5,140,000.00 1,066,293,539.30 (2) 对子公司投资 被投资 持股 初始 期初 本期 本期 期末 83 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 单位名称 比例 金额 数 增加 减少 数 万向系统公司 100% 504,701,900.00 102,000,000.00 402,701,900.00 504,701,900.00 钱潮轴承公司 100% 276,619,158.75 91,054,558.75 185,564,600.00 276,619,158.75 万向精工公司 100% 242,053,100.00 98,556,593.99 141,843,500.00 240,400,093.99 钱潮精锻公司 95% 109,517,310.99 93,802,578.74 93,802,578.74 钱潮精密件公司 75% 79,267,950.00 79,267,950.00 79,267,950.00 万向传动轴公司 67% 77,691,700.00 58,871,210.32 58,871,210.32 桂林部件公司 80% 46,080,000.00 42,821,594.32 42,821,594.32 万向哈飞公司 65% 35,023,300.00 35,023,300.00 35,023,300.00 湖北万向公司 55% 49,500,000.00 32,740,241.84 32,740,241.84 万向昌河公司 64.719% 28,800,000.00 28,800,000.00 28,800,000.00 万向舍勒公司 75% 11,706,225.00 11,706,225.00 11,706,225.00 许昌万向公司 57.79% 9,607,700.00 9,607,700.00 9,607,700.00 宁波钱潮公司 90% 9,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00 大鼎贸易公司 50% 4,081,628.49 4,081,628.49 4,081,628.49 合肥万向公司 5% 875,000.00 875,000.00 875,000.00 小 计 1,484,524,973.23 698,208,581.45 730,110,000.00 1,428,318,581.45 (3) 对联营企业投资 被投资 期初 本期成本 本期损益 本期分得现金 本期其他权益 期末 单位名称 数 增减额 调整增减额 红利额 变动增减额 数 万向财务有限公司 367,224,957.85 -240,000,000.00 -31,982,426.73 21,400,000.00 -73,842,531.12 小 计 367,224,957.85 -240,000,000.00 -31,982,426.73 21,400,000.00 -73,842,531.12 (4) 其他股权投资 被投资 持股 初始 期初 本期 本期 期末 单位名称 比例 金额 数 增加 减少 数 中汽财务有限公司 2.60% 6,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00 万向财务有限公司 17.83% 240,000,000.00 316,142,027.64 19,260,000.00 296,882,027.64 小 计 246,000,000.00 6,000,000.00 316,142,027.64 19,260,000.00 302,882,027.64 (5) 长期股权投资减值准备 1) 明细情况 被投资单位名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 中汽财务有限公司 5,140,000.00 5,140,000.00 小 计 5,140,000.00 5,140,000.00 2) 计提原因和依据的说明 本公司对由于被投资单位经营状况恶化等原因，导致长期股权投资可回收金额低于账面价值， 按单项投资可回收金额低于长期股权投资账面价值的差额提取长期股权投资减值准备。 (6) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 长期股权投资期末数较期初数增加 61.87%，主要系本期收购万向系统公司、万向精工公司以 84 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 及钱潮轴承公司少数股权所致。 (二) 母公司利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 本期数1,527,394,004.66/1,406,491,931.72 (1) 明细情况 营业收入 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 1,382,931,269.15 1,277,980,959.80 其他业务收入 144,462,735.51 109,956,057.62 合 计 1,527,394,004.66 1,387,937,017.42 营业成本 项 目 本期数 上年同期数 主营业务成本 1,302,418,716.24 1,150,992,754.41 其他业务成本 104,073,215.48 65,931,784.08 合 计 1,406,491,931.72 1,216,924,538.49 (2) 主营业务收入/主营业务成本 项 目 本期数 上年同期数 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 传动系统 1,296,866,103.85 1,221,065,085.57 75,801,018.28 1,167,057,124.66 1,052,566,010.94 114,491,113.72 橡胶件 36,648,005.17 34,310,276.97 2,337,728.20 41,605,097.66 38,118,739.79 3,486,357.87 底盘系统 49,417,160.13 47,043,353.70 2,373,806.43 57,196,039.96 48,397,453.37 8,798,586.59 轴承 12,122,697.52 11,910,550.31 212,147.21 小 计 1,382,931,269.15 1,302,418,716.24 80,512,552.91 1,277,980,959.80 1,150,992,754.41 126,988,205.39 (3) 销售收入前五名情况 项 目 本期数 上年同期数 向前 5 名客户销售的收入总额 647,925,442.08 581,144,983.36 占当年营业收入比例 42.42% 41.87% 2. 投资收益 本期数 169,931,920.47 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 委托贷款投资收益 43,903,774.36 27,977,787.25 成本法核算的被投资 107,339,229.32 59,824,767.90 单位分配来的利润 权益法核算的调整被投资 18,688,916.79 45,284,397.51 单位损益净增减的金额 合 计 169,931,920.47 133,086,952.66 85 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 (2) 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 投资收益本期数较上年同期数增加占利润总额的 22.58%，主要系本期收到子公司分红款增加 所致。 九、资产减值准备 (一) 明细情况 本期减少 项 目 期初数 本期计提 期末数 转回 转销 坏账准备 47,281,745.25 6,583,673.06 139,710.91 53,725,707.40 存货跌价准备 19,198,951.15 18,728,111.49 10,034,406.92 27,892,655.72 长期股权投资减值准备 5,416,197.80 1,163,802.20 6,580,000.00 固定资产减值准备 2,825,293.40 500,000.00[注] 1,076,631.09 2,248,662.31 在建工程减值准备 500,000.00 -500,000.00[注] 合 计 75,222,187.60 26,475,586.75 11,250,748.92 90,447,025.43 [注]:固定资产减值准备本期增加系在建工程减值准备转入。 (二) 计提原因和依据的说明 资产减值准备均系按公司既定的会计政策计提，分别详见本财务报表附注三(九)、(十)、(十 六)之说明。 十、资产证券化的会计处理 本公司无资产证券化业务。 十一、关联方关系及其交易 (一) 关联方认定标准说明 根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加 重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40 号），将特定情形的关 联法人和关联自然人也认定为关联方。 (二) 关联方关系 1. 母公司及最终控制方 组织机 业务 与本公 注册 对本公司持 对本公司表决 公司名称 注册地 构代码 性质 司关系 资本 股比例(%) 权比例(%) 万向集团公司 浙江杭州 14291193-4 实业投资 母公司 4.5 亿元 61.05[注] 61.05 [注]：截至 2008 年 12 月 31 日，万向集团公司共持有本公司 626,103,795 股，其中有限售条 件的流通股 511,744,179 股，无限售条件的流通股 114,359,616 股。 86 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 2. 子公司信息详见本财务报表附注五（一）之说明。 3. 其他关联方 关联方名称（简称） 组织机构代码 与本公司的关系 万向财务有限公司 74290300-6 同受万向集团公司控制 万向进出口有限公司（万向进出口公司） 25571062-9 同受万向集团公司控制 万向资源有限公司（万向资源公司） 76300777-X 同受万向集团公司控制 万向租赁有限公司（万向租赁公司） 14294130-8 同受万向集团公司控制 浙江纳德物业管理有限公司（纳德物业公司） 25569169-1 同受万向集团公司控制 万向电动汽车有限公司（万向电动车公司） 73686972-9 同受万向集团公司控制 浙江万向太阳能有限公司（万向太阳能公司） 78826825-5 同受万向集团公司控制 江苏森威精锻有限公司（江苏森威公司） 78599943-1 同受万向集团公司控制 浙江普通服务市场有限公司（普通市场公司） 74509833-X 同受万向集团公司控制 万向美国公司 同受万向集团公司控制 纳德酒店股份有限公司（纳德酒店） 14291162-7 同受万向集团公司控制 (三) 关联方交易情况 1. 采购货物 关联方 本期数 上年同期数 名称 占同类购货 定价 占同类购货 定价 金额 金额 业务的比例 政策 业务的比例 政策 万向资源公司 4,133,947.90 0.10% 市价 20,054,482.87 0.59% 市价 万向进出口 45,017,037.28 1.10% 市价 29,936,463.84 0.89% 市价 纳德物业公司 市价 67,154.00 0.00% 市价 普通市场公司 38,462.91 0.00% 市价 1,615,955.62 0.05% 市价 江苏森威公司 31,144,591.03 0.76% 市价 16,372,766.84 0.49% 市价 小 计 80,334,039.12 1.96% 68,046,823.17 2.02% 2. 销售货物 本期数 上年同期数 关联方 名称 占同类销货 定价 占同类销货 定价 金额 金额 业务的比例 政策 业务的比例 政策 万向进出口公司 1,013,494,878.92 22.79% 市价 834,800,885.48 21.18% 市价 江苏森威公司 36,214,955.81 0.81% 市价 20,246,496.04 0.48% 市价 普通市场公司 16,660,663.10 0.37% 市价 40,114,408.88 0.95% 市价 万向美国公司 7,400,296.91 0.17% 市价 87 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 万向电动车公司 市价 11,376.49 0.00% 市价 合 计 1,073,770,794.74 24.14% 895,173,166.89 22.61% 3. 关联方未结算项目金额 期末数 期初数 项目及关联方名称 余额 坏账准备 余额 坏账准备 (1) 应收账款 万向进出口公司 38,821,948.49 1,941,097.42 4,303,852.91 215,192.65 普通市场公司 70,639.79 3,531.99 274,526.22 13,726.31 江苏森威公司 7,042,140.31 359,239.52 752,658.01 37,632.90 小 计 45,934,728.59 2,303,868.93 5,331,037.14 266,551.86 (2) 其他应收款 万向进出口公司 307,400.00 15,370.00 万向太阳能公司 239,665.90 11,983.30 小 计 547,065.90 27,353.30 (3) 预付款项 万向进出口公司 18,298,117.52 915,657.65 11,823,613.37 591,180.67 万向租赁公司 112,000.00 6,462.00 86,200.00 4,310.00 小 计 18,410,117.52 922,119.65 11,909,813.37 595,490.67 (4) 应付票据 万向租赁公司 1,266,600.00 小 计 1,266,600.00 (5) 应付账款 万向租赁公司 8,692,620.09 12,304,643.38 万向电动车公司 5,000.00 5,000.00 万向集团公司 6,518.05 1,590.42 纳德物业公司 262,495.05 6,015.66 万向进出口公司 183,332.68 5,251,995.29 纳德酒店 136,449.00 118,304.00 江苏森威公司 489,930.57 6,267,546.26 普通市场公司 9,865.53 88 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 小 计 9,786,210.97 23,955,095.01 (6) 预收款项 万向进出口公司 6,731,463.65 14,833,570.34 万向美国公司 1,194,657.60 1,008,739.47 普通市场公司 407,320.12 544,371.68 小 计 8,333,441.37 16,386,681.49 (7) 其他应付款 万向集团公司 791,957.09 1,442,519.26 纳德物业公司 41,294.72 9,798.29 万向租赁公司 141,000.00 万向电动车公司 1,000.00 小 计 975,251.81 1,452,317.55 4. 其他关联方交易 (1) 购买或销售除商品以外的其他资产 1) 向关联方采购设备 关联方 本期数 上年数 名称 金额 定价政策 金额 定价政策 万向进出口公司 108,521,825.41 市价 143,469,589.50 市价 万向租赁公司 1,555,290.00 市价 14,527,342.73 市价 小 计 110,077,115.41 157,996,932.23 2) 向万向集团公司转让房产 经 2008 年 10 月 27 日 公 司 临 时 股 东 大 会 审 议 批 准 ， 本 公 司 将 位 于 万 向 路 1 号 建 筑 面 积 为 167,088.24平方米的房屋按评估价转让给万向集团公司，转让价格为106,338,229.00元。本公司已 于2008年12月26日收到万向集团公司支付的房产转让款，并于2008年10月办妥转让资产的移交手 续。该项房产转让本期共计实现固定资产处置收益23,882,724.31元。 3) 向万向集团公司收购万向系统公司、钱潮轴承公司、万向精工公司股权 根据本公司与万向集团公司签订的《股权转让协议》，并经公司 2008 年 12 月 25 日第二次临 时股东大会审议批准，本公司向万向集团公司收购其持有的万向系统公司 49%、钱潮轴承公司 40% 和万向精工公司 40%的股权。根据长城会计师事务所有限责任公司出具的长会评报字（2008）第 8175 号、第 8177 号、第 8176 号《资产评估报告书》，万向集团公司所持有的三家子公司股权在 2007 年 12 月 31 日评估基准日时所对应的评估值分别为 75,942 万元、34,994 万元、26,749 万元， 共计 137,685 万元。经协商，本公司分别出资 40,208.97 万元、18,528.25 万元、14,162.78 万 元共计 7.29 亿元受让上述股权，本公司分别于 2008 年 12 月 30 日、31 日支付了股权收购款 3.79 89 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 亿元和 3.50 亿元。本公司为收购股权而支付相关费用为 111.00 万元。万向系统公司、钱潮轴承 公司和万向精工公司已于 2008 年 12 月 26 日办妥有关股权转让的工商变更登记手续。根据公司与 万向集团公司签订的《股权转让协议书》,万向系统公司、钱潮轴承公司以及万向精工公司 3 家公 司在股权转让之前（评估基准日至 2008 年 12 月 25 日）实现的净利润按股权比例由原有股东享有， 经双方确认，万向集团公司享有万向系统公司、钱潮轴承公司以及万向精工公司评估基准日至股 权转让日（2008 年 12 月 25 日）可供分配利润金额分别为 40,970,607.07 元、20,237,442.69 元 和 11,364,384.70 元。本公司将支付的股权收购款 7.29 亿元及收购过程中其他必要支出 111.00 万元合计 730,110,000.00 元，相应增加长期股权投资成本；在合并财务报表中，将因新增长期股 权投资成本与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司自购买日开始持续计算的可辩认净资 产份额之间的差额共计 428,719,064.81 元，调整冲销了合并股东权益，其中冲销资本公积 37,721,987.28 元、盈余公积 279,035,605.19 元、未分配利润 111,961,472.34 元。 万向集团公司针对该次股权交易向本公司承诺，万向集团公司所占万向系统公司、钱潮轴承 公司以及万向精工公司 3 家公司股权部分所产生的收益对公司 2008 年至 2012 年税后净利润的贡 献额如下： 年 份 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 万向集团公司所占股权比例部 4,577.52 5,661.23 6,733.66 7,743.92 8,678.52 分税后净利润贡献额(万元) 万向集团公司对万向系统公司、钱潮轴承公司以及万向精工公司3家公司所占股权比例部分对 本公司2008年至2012年每年业绩达不到以上承诺的业绩，不足部分将在该事实发生后6个月内向本 公司以现金补足(即次年的6月30日前以现金补足)。 (2) 万向财务有限公司为本公司及控股子公司提供的金融服务业务 万向财务有限公司系经中国人民银行批准成立的非银行金融机构，其为本公司及控股子公司提 供金融服务，有关服务业务收费参照市场费率标准收取。本期本公司及控股子公司与万向财务有限 公司发生的有关金融服务业务情况如下： 1) 本期公司及控股子公司通过万向财务有限公司转账结算资金的情况如下： 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 银行存款 其中：活期存款 275,145,781.47 16,331,248,234.76 16,392,767,324.52 213,626,691.71 定期存款 39,800,000.00 46,200,000.00 40,800,000.00 45,200,000.00 其他货币资金 其中：商业票据保证金 20,600,000.00 10,600,000.00 10,000,000.00 小 计 335,545,781.47 16,377,448,234.76 16,444,167,324.52 268,826,691.71 公司及控股子公司上述转账资金本期共取得万向财务有限公司的存款利息收入 3,911,795.49 元。 2) 本期公司及控股子公司向万向财务有限公司借款的情况如下： 90 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 短期借款 其中：信用借款 711,000,000.00 302,000,000.00 409,000,000.00 保证借款 2,000,000.00 46,000,000.00 48,000,000.00 长期借款 其中：信用借款 50,000,000.00 50,000,000.00 保证借款 10,000,000.00 10,000,000.00 一年内到期的长期负债 其中：信用借款 25,000,000.00 25,000,000.00 小 计 37,000,000.00 807,000,000.00 375,000,000.00 469,000,000.00 公司及控股子公司本期向万向财务有限公司的借款共计支付借款利息3,445,819.25元。 3) 商业票据的开具及贴现情况 本期，本公司及控股子公司通过万向财务有限公司开具商业承兑汇票150,000,000.00元；向万 向财务有限公司贴现的银行承兑汇票金额为595,203,439.24元；向万向财务有限公司贴现的商业承 兑汇票金额为330,000,000.00元，期末已贴现尚未到期的商业承兑汇票金额为130,000,000.00元； 上述通过万向财务有限公司贴现的商业汇票共计支付贴现利息16,940,777.77元。 4) 本期本公司通过万向财务有限公司向其他控股子公司发放的委托贷款情况如下： 委托贷款 期初数 本期增加 本期减少 期末数 短期委托贷款 332,000,000.00 383,000,000.00 422,000,000.00 293,000,000.00 长期委托贷款 317,400,000.00 120,000,000.00 249,500,000.00 187,900,000.00 合 计 649,400,000.00 503,000,000.00 671,500,000.00 480,900,000.00 本期本公司及控股子公司共计向万向财务有限公司支付委托手续费569,900.00元。 (3) 提供劳务 1) 本公司本期向万向进出口公司收取技术开发指导费 2,925,000.00 元。 2) 本公司及控股子公司本期向万向集团公司支付经警服务费 2,885,924.17 元。 (4) 担保 1) 本公司及控股子公司为关联方提供担保的情况 ① 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司为关联方(控股子公司)提供保证担保的情况 被担保单位 贷款金融机构 担保借款余额 担保票据余额 债务到期日 备注 最高额保证 万向系统公司 民生银行萧然支行 55,500,000.00 4,298,000.00 2009.05.19 8,000 万元 最高额保证 钱潮轴承公司 民生银行萧然支行 21,980,000.00 2009.05.25 5,000 万元 最高额保证 万向精工公司 广发银行杭州分行 18,000,000.00 2009.07.18 4,000 万元 91 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 最高额保证 万向精工公司 深发展滨江支行 50,000,000.00 2009.05.30 5,000 万元 最高额保证 万向传动轴公司 中行省分行 22,680,000.00 2009.06.23 5,000 万元 最高额保证 万向传动轴公司 民生银行萧然支行 20,000,000.00 9,960,000.00 2009.05.24 5,000 万元 小 计 143,500,000.00 58,918,000.00 ② 截至2008年12月31日，控股子公司为本公司及控股子公司间相互提供保证担保情况 被担保单位 贷款金融机构 担保单位 担保借款余额 担保票据余额 债务到期日 备注 本公司 光大银行萧 钱潮轴承 最高额保证 40,200,000.00 2009.04.21 山支行 公司 8,000 万元 光大银行萧 钱潮轴承 最高额保证 45,000,000.00 14,922,000.00 2009.06.12 万向系统 山支行 公司 6,000 万元 公司 宁波银行杭 万向精工 最高额保证 15,324,000.00 2009.02.25 州分行 公司 7000 万元 万向传动 光大银行萧 万向精工 最高额保证 9,600,000.00 2009.02.20 轴公司 山支行 公司 7,300 万元 淮南轴承 交通银行淮 钱潮轴承 保证金额 15,000,000.00 2009.05.08 公司 南分行 公司 1,500 万元 万向系统 最高额保证 20,000,000.00 10,000,000.00 2009.10.16 河南制动 中行新乡劳 公司 3,000 万元 器公司 动路支行 万向精工 保证金额 30,000,000.00 2009.12.30 公司 6,000 万元 万向财务有 万向传动 保证金额 10,000,000.00 2010.07.10 合肥万向 限公司 轴公司 1,000 万元 公司 合肥科技农 万向传动 最高额保证 5,000,000.00 1,500,000.00 2009.06.15 村商业银行 轴公司 2,000 万元 武汉制动 招行武汉偱 万向系统 不可撤销担 100,000.00 22,577,378.60 2009.12.26 器公司 礼门支行 公司 保 5,000 万元 钱潮轴承 光大银行萧 万向传动 最高额保证 10,000,000.00 8,400,000.00 2009.07.21 公司 山支行 轴公司 6,000 万元 小 计 135,100,000.00 122,523,378.60 ③ 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无为关联方提供抵押、质押担保的情况。控股子公司哈 尔滨部件公司为万向哈飞公司提供抵押担保，详见本财务报表附注十三(二)2 之说明。 2) 关联方为本公司及控股子公司提供担保的情况 ① 截至 2008 年 12 月 31 日，关联方为本公司及控股子公司提供保证担保的情况 被担保 关联方名称 贷款金融机构 担保借款余额 担保票据余额 债务到期日 备注 单位 万向集团 华夏银行杭 最高额保证 54,000,000.00 2009.06.03 公司 州分行 1.2 亿元 中信银行杭 最高额保证 5 300,000,000.00 2009.03.27 州分行 亿元 深发展萧山 最高额保证 150,000,000.00 2009.05.30 支行 1.5 亿元 本公司 民生银行萧 最高额保证 60,000,000.00 157,500,000.00 2009.06.04 然支行 2.2 亿元 兴业银行杭 最高额保证 3 200,000,000.00 2009.09.19 州分行 亿元 中行浙江省 保 证 金 额 237,000,000.00 2011.12.27 省分行 2.37 亿元 92 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 建设银行吴 钱潮轴 最高额保证 14,000,000.00 2009.06.10 山支行 承公司 5,000 万元 建设银行吴 万向系 最高额保证 30,000,000.00 2009.04.30 山支行 统公司 1.1 亿元 小 计 1,031,000,000.00 171,500,000.00 ② 截至 2008 年 12 月 31 日，关联方无为本公司及控股子公司提供抵押、质押担保的情况。 (5) 租赁 1) 经2008年10月27日公司临时股东大会审议批准，本公司将位于万向路1号建筑面积为 167,088.24平方米的房屋按评估价转让给万向集团公司，房产转让完成后，公司根据生产经营需要 向万向集团公司暂时租赁使用以上房产。根据公司与万向集团签订的租赁合同2008 年11-12 月上 述房产及相应土地的月租金为70.00万元。2008 年以后的租赁价格确定原则：经与万向集团公司协 商，2008 年以后的租赁价格根据市场价格适当调整，但最高月租金不超过140万元。2008年11-12 月，本公司已支付租赁费共计140万元（含土地租金）。 2) 根据万向集团公司与本公司及控股子公司签订的相关《土地租用合同》，公司及控股子公 司租用万向集团公司土地，每亩租金 1.2 万元/年至 1.48 万元/年。本期已支付给万向集团公司土 地租金共计 10,603,939.30 元。2007 年度支付土地租金共计 9,251,709.60 元。 3) 根据控股子公司万向系统公司芜湖工厂与万向集团公司签订的厂房租赁合同，万向集团公 司将位于芜湖经济技术开发区万向工业园 3 号、5 号厂房租赁给万向系统公司芜湖工厂，租赁期 从 2008 年 1 月起算，2008 年已计付租赁费 810,000.00 元。 4) 根据控股子公司钱潮轴承公司与万向电动车公司签订的《房屋租赁协议》，钱潮轴承公司 将万向三号工业园区面积为 21,500.00 平方米的四号主厂房，租赁给万向电动车公司，月租金为 62,839.36 元，本期共计收到租金 754,072.32 元。 5) 根据控股子公司钱潮轴承公司与万向电动车公司签订的《餐饮中心房屋租赁协议》，钱潮 轴承公司向万向电动车公司提供员工食堂就餐及停车等配套设施，租期从 2006 年 8 月起算，月房 屋租金 2,600.00 元，本期共计收到租金 31,200.00 元、水电费 1,644,051.30 元、食堂服务费 134,930.01 元。 6) 根据控股子公司钱潮轴承公司与浙江万向太阳能公司签订的《餐饮中心房屋租赁协议》， 钱潮轴承公司向浙江万向太阳能公司提供万向三号工业园区四号部分厂房及水电、绿化、停车等 配套设施，租期从 2007 年 1 月起算，月房屋租金 7,200.00 元，本期共计收到房屋租金 93,600.00 元、水电费 235,711.98 元、食堂服务费 75,584.22 元。 (6) 商标许可使用 根据万向集团公司与本公司及控股子公司签订的相关《商标许可使用合同》，公司及控股子公 司有偿使用万向集团公司的注册商标 12 项。本期根据合同应承担的商标使用费 28,800.00 元，按 照合同约定公司已于上期支付，上期共支付商标使用费 64,800.00 元。 (7) 关键管理人员薪酬 本期本公司共有关键管理人员 17 人，其中，在本公司领取报酬 12 人，全年报酬总额 228.25 93 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 万元。上年同期本公司共有关键管理人员 17 人，其中，在本公司领取报酬 12 人，全年报酬总额 215.96 万元。每位关键管理人员报酬方案如下： 关键管理人员姓名及职务 2008年度 2007年度 鲁冠球 董事长 未领取报酬 未领取报酬 周建群 董事、总经理 295,400.00 300,000.00 沈仁泉 董事 273,400.00 276,000.00 沈华川 董事 276,400.00 276,000.00 潘文标 董事 276,400.00 276,000.00 于建财 董事 未领取报酬 未领取报酬 刘纪鹏 独立董事 90,000.00 90,000.00 郑小虎 独立董事 90,000.00 90,000.00 郭孔辉 独立董事 90,000.00 90,000.00 潘成炯 监事 138,000.00 138,000.00 郭春燕 监事 150,600.00 133,000.00 李慧玲 监事 未领取报酬 未领取报酬 凌东恺 监事 未领取报酬 未领取报酬 汪洋 监事 未领取报酬 未领取报酬 李平一 副总经理 201,600.00 165,600.00 许小建 董事会秘书 201,600.00 155,000.00 翁焕祥 财务部经理 199,100.00 170,000.00 合计 2,282,500.00 2,159,600.00 十二、股份支付 本公司无股份支付事项。 十三、或有事项 (一) 已贴现/转让商业承兑汇票 截至 2008 年 12 月 31 日，未到期已贴现的商业承兑汇票 13 份计 130,000,000.00 元（该等商 业承兑汇票系合并范围内公司间开具，在本公司合并财务报表中已作抵销处理）；未到期已背书转 让的商业承兑汇票共计 6,455,000.00 元。 (二) 公司提供的各种债务担保 1．截至 2008 年 12 月 31 日，本公司及控股子公司无为其他外部单位提供债务担保情况。本 公司及控股子公司之间互相提供债务担保的情况详见本财务报表附注十一(三)4(4)1)之说明。 2．截至 2008 年 12 月 31 日，本公司及控股子公司财产抵押情况如下： 94 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 被担保单 质押物 担保 债务 质押物 质押权人 备注 位 账面原价 账面价值 债务余额 到期日 房产 18,472,379.44 17,259,565.04 湖北部件 28,200,000.00 2009.09.17 建行石首支行 短期借款 公司 6,700,000.00 6,420,520.93 土地使用权 房产 22,145,219.73 12,952,499.98 河南制动 10,000,000.00 2009.02.11 开具银行承 建行原阳支行 器公司 9,328,000.00 8,954,880.00 兑汇票 土地使用权 哈飞底盘 5,246,498.46 4,931,708.54 5,500,000.00 2009.10.09 土地使用权 招行和兴支行 短期借款 公司[注] 小 计 61,892,097.63 50,519,174.49 43,700,000.00 [注]：担保人为哈尔滨部件公司。 3．截至 2008 年 12 月 31 日，本公司及控股子公司财产质押情况如下: 被担保单 质押物 担保 债务 质押物 质押权人 备注 位 账面原价 账面价值 债务余额 到期日 万向系统 交行芜湖开发 13,417,852.41 12,746,959.79 14,000,000.00 2009.02.18 应收账款 短期借款 公司 区支行 桂林部件 4,770,895.18 4,532,350.42 4,000,000.00 2009.03.09 应收账款 工行桂林分行 短期借款 公司 广发银行杭州 20,165,158.38 19,156,900.46 16,120,000.00 2009.04.25 本公司 应收账款 短期借款 分行 昌河底盘 银行承兑 中行景市昌南 6,550,000.00 6,550,000.00 5,567,500.00 2009.06.30 开具银行 公司 汇票 支行 承兑汇票 河南制动 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 2009.03.24 开具银行 定期存款 中行新乡支行 器公司 承兑汇票 河南制动 银行承兑 12,290,000.00 12,290,000.00 12,290,000.00 2009.06.25 开具银行 商行五一支行 器公司 汇票 承兑汇票 湖北部件 银行承兑 830,000.00 830,000.00 830,000.00 2009.02.14 开具银行 建行石首支行 公司 汇票 承兑汇票 小 计 68,023,905.97 66,106,210.67 62,807,500.00 (三) 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无重大未决诉讼事项。 十四、承诺事项 本公司本期无重大承诺事项。 十五、资产负债表日后事项中的非调整事项 根据 2009 年 3 月 20 日公司董事会五届十次会议通过的 2008 年度利润分配预案，以 2008 年 12 月 31 日股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税） 。该利润分配方案尚需 报经公司股东大会批准后实施。 十六、其他重要事项 (一) 公司本期无债务重组事项。 95 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 (二) 公司本期无非货币性资产交换事项。 (三) 租赁 本公司及控股子公司部分生产用厂房、土地使用权系向万向集团公司租赁，有关经营租赁情 况详见本财务报表附注十一(三)4(5)之说明。 (四) 经 2007 年 10 月 15 日公司临时股东大会审议同意,本公司拟公开增发境内上市人民币普 通股（A 股）,拟增发股票面值为人民币 1 元，增发数量不超过 15,000 万股(含 15,000 万股)。经 2008 年 10 月 27 日临时股东大会审议同意，公司公开增发 A 股股票方案有效期延长一年，有效期 从 2008 年 10 月 16 日延长至 2009 年 10 月 1 日。目前，公司增发股票事项正在报经审核批准过程 中。 (五) 与现金流量表相关的信息 1. 现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上年同期数 (1) 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 327,161,761.15 385,181,392.75 加：资产减值准备 26,475,586.75 7,517,051.91 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 222,287,549.56 219,533,609.95 无形资产摊销 3,187,391.86 4,260,629.47 长期待摊费用摊销 872,784.78 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收 -27,871,256.02 -4,596,313.62 益 以“－”号填列) 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 财务费用(收益以“－”号填列) 92,115,546.13 64,419,470.69 投资损失(收益以“－”号填列) -18,688,916.79 -45,284,397.51 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) -217,078.09 4,318,920.95 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 存货的减少(增加以“－”号填列) -179,586,835.34 -155,688,162.82 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) -256,933,359.74 -11,547,356.59 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 249,831,132.64 43,947,634.11 其他 1,325,583.80 3,520,635.76 经营活动产生的现金流量净额 439,087,105.91 516,455,899.83 (2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 (3) 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 286,730,882.99 485,418,849.09 96 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 减：现金的期初余额 485,418,849.09 663,436,912.97 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -198,687,966.10 -178,018,063.88 2. 现金和现金等价物 项 目 本期数 上年同期数 (1) 现金 286,730,882.99 485,418,849.09 其中：库存现金 97,026.46 103,917.68 可随时用于支付的银行存款 286,633,856.53 485,314,931.41 可随时用于支付的其他货币资金 (2) 现金等价物： 其中：三个月内到期的债券投资 (3) 期末现金及现金等价物余额 286,730,882.99 485,418,849.09 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 不属于现金及现金等价物的货币资金情况的说明： 期末银行存款中不能随时支取的投资性定期存款 47,330,657.25 元、用于质押的定期存款 10,000,000.00 元；期末其他货币资金 381,376,444.40 元，均系无法随时用于支付的银行承兑汇 票保证金存款。 (六) 政府补助 内容 依据或批准文件 金额 1．本公司取得收益性政府补助 11,932,500.00 元： 装备制造业财政专项资金 浙江省财政厅浙财企字〔2007〕237 号 800,000.00 中国世界名牌产品等专项奖励资金 杭州市萧山区财政局萧财企〔2008〕8 号 1,400,000.00 节能降耗奖励资金 杭州市萧山区财政局萧财企〔2008〕59 号 170,000.00 重点工业技改贴息资金 杭州市萧山区财政局杭财企〔2008〕39 号 393,750.00 节能先进企业节能工作先进单位和先进个 杭州市人民政府杭政函〔2008〕109 号 40,000.00 人奖励资金 管理创新财政奖励资金 杭州市萧山区财政局萧财企〔2008〕143 号 200,000.00 浙江省“品牌大省”建设专项资金 杭州市财政局杭财企〔2008〕558 号 300,000.00 杭州市适度发展新型重化工业专项资金 杭州市财政局杭财企〔2008〕969 号 200,000.00 企业所得税退税款 杭州市萧山区地方税务局萧地税政〔2008〕52 号 1,300,000.00 装备制造业财政专项资金 浙江省财政厅浙财企字〔2007〕237 号 400,000.00 萧山区重点工业技改贴息资金 杭州市萧山区财政局萧财企〔2008〕39 号 1,313,750.00 97 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 机电和高新技术出口产品研究开发项目资金 浙江省财政厅浙财企字〔2008〕8 号 200,000.00 杭州市优秀新产品新技术奖励资金 杭州市财政局杭财企〔2008〕110 号 5,000.00 技术改造项目财政资助资金 杭州市财政局杭财企一〔2007〕1157 号 520,000.00 市级以上科技项目及科技企业匹配、奖励 杭州市萧山区科学技术局萧科〔2008〕6 号、杭州 150,000.00 经费 市萧山区财政局萧财行〔2008〕98 号 杭州市科学技术局、杭州市知识产权局杭科知 专利数据库建设经费资助 20,000.00 〔2008〕183 号 博士后科研补助 杭州人事局 420,000.00 汽车底盘系统研发项目专项资金 国家发展和改革委员会发改高技〔2004〕2037 号 3,000,000.00 汽车底盘系统研发项目专项资金 浙江省发展和改革委员会发改高技〔2006〕760 号 750,000.00 汽车零部件试验基地补助 浙江省科学技术厅浙科发计〔2008〕296 号 350,000.00 2．控股子公司万向系统公司取得收益性政府补助 4,052,500.00 元： 杭州市经济委员会、杭州市科学技术局、杭州市 2007 年杭州市优秀新产品新技术奖 10,000.00 财政局杭经技术〔2007〕439 号 杭州市萧山区科学技术局、杭州市萧山区财政局 市级以上科技项目及科技企业匹配奖励 300,000.00 萧科〔2008〕6 号、萧财行〔2008〕98 号 规模工业技改贴息资金 杭州市萧山区财政局萧财企〔2008〕94 号 122,500.00 杭州市萧山区财政局、杭州市萧山区科学技术局 技术开发补助资金 2,000,000.00 萧财企〔2008〕288 号 杭州市科学技术局、杭州市财政局杭科技〔2008〕 高新技术企业研发项目补助经费 150,000.00 214 号、杭财教〔2008〕1080 号 企业所得税退税款 杭州市萧山区地方税务局萧地税政〔2008〕52 号 1,300,000.00 广西壮族自治区柳州市人民政府柳政发〔2008〕 工业企业贡献奖 20,000.00 34 号 高新技术企业一次性补助 芜湖市财政局高新技术企业一次性补助 100,000.00 杭州市科技局、杭州市财政局杭科技〔2007〕216 科技成果转化项目补助经费 50,000.00 号、杭财企一〔2007〕958 号 3．控股子公司钱潮轴承公司取得收益性政府补助2,020,030.50 元： 优化机电和高新技术产品进出口结构资金 浙江省财政厅财企〔2007〕301 号 360,000.00 节能降耗项目奖励资金 萧山区财政局萧财企〔2008〕59 号 230,000.00 萧山区地方税务局经济开发区税务分局萧地税开 房产税退税款 235,297.15 字〔2008〕第 2 号 杭州市科学技术局、杭州市财政局杭科计〔2008〕 研发中心项目补助 100,000.00 134 号、杭财教〔2008〕730 号 企业所得税退税款 杭州市萧山地方税务局萧地税政〔2008〕52 号 1,094,733.35 4. 控股子公司万向精工公司取得收益性政府补助 3,192,700.00 元： 杭州市萧山区财政局、杭州市萧山区科学技术局 技术开发费补助资金 692,900.00 萧财企〔2008〕288 号 杭州市经济委员会、杭州市科技局、杭州市财政 优秀新产品新技术奖 30,000.00 局杭经技术〔2007〕439 号 杭州市萧山区科学技术局、杭州市萧山区财政局 200 万套轮毂单元技改贴息 644,800.00 萧科〔2008〕6 号、萧财行〔2008〕98 号 98 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 驱动轮和非驱动轮轮毂轴承单元项目事后 浙江省科学技术厅、浙江省财政厅浙科发计 700,000.00 补助款 〔2008〕329 号 杭州市科学技术局、杭州市财政局杭科计〔2008〕 轿车轮毂轴承单元项目研发补助经费 150,000.00 214 号、杭财教〔2008〕1080 号 杭州市萧山区财政局、杭州市萧山区经济发展局 清洁生产试点企业奖励资金 150,000.00 萧财企〔2008〕200 号 年产 200 万套轿车轮毂单元技改项目补助 杭州市萧山区科学技术局、杭州市萧山区财政局 500,000.00 资金 萧科〔2008〕6 号、萧财企〔2008〕98 号 杭州市财政局、杭州市经济委员会杭财企〔2008〕 科学技术奖及配套研发经费 325,000.00 970 号 5. 控股子公司万向传动轴公司取得收益性政府补助 940,000.00 元： 杭州市财政局、杭州市经济委员会杭财企〔2008〕 100,000.00 558 号 品牌建设资助资金 杭州市萧山区财政局、杭州市质量技术监督局萧 500,000.00 山分局萧财企〔2008〕8 号 杭州市财政局、杭州市经济委员会萧经技备 工业企业技术改造项目财政资助资金 240,000.00 〔2006〕16 号 高新技术奖励款 萧山区区级机关事业单位会计核算中心 100,000.00 6. 控股子公司大鼎贸易公司取得收益性政府补助 1,618,290.00 元： 萧然钢材物流中心退税款 杭州市萧山区人民政府萧政发〔2005〕174 号 1,364,899.00 杭州市萧山地方税务局城厢第二分局厢二（水利） 水利建设专项资金返还款 253,391.00 第1号 7. 控股子公司钱潮精锻公司取得收益性政府补助 4,850,861.39 元： 财政部驻浙江省财政监察专员办事处财驻浙监退 杭州市财政局锻造产品增值税退税款 4,850,861.39 〔2008〕91 号 8. 控股子公司淮南轴承公司取得收益性政府补助 7,525,135.72 元： 中小企业挖潜改造资金 淮南技术开发区委员会文件淮开管〔2002〕82 号 3,979,923.52 年产 100 万套汽车车桥轴承生产线改造项 淮南市财政局淮财企〔2008〕386 号 200,000.00 目专项补助资金 淮南市经济技术开发区管委会第 14 次主任办公会 奖励款 2,815,714.00 议纪要 淮南市财政局《关于核对 2008 年度中小企业四季 2008 年度中小企业贷款贴息 529,498.20 度贷款贴息的通知》 9. 控股子公司淮南部件公司取得收益性政府补助 113,813.91 元： 淮南经济技术开发区管理委员会淮开管〔2002〕 中小企业挖潜改造资金 113,813.91 82 号 10. 控股子公司江苏轴承公司取得收益性政府补助 3,943,313.14 元： 镇江市丹徒区政府《镇江市丹徒区政府办公室关 扶持基金 于扶持钱潮轴承有限公司扩大生产规模的协调会 3,943,313.14 议纪要》 11. 控股子公司合肥万向公司取得收益性政府补助1,129,100.00 元： 科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心与 贷款贴息补助 760,000.00 安徽省科学技术厅贷款贴息 项目贴息补助 合肥市财政局项目贴息 369,100.00 12. 控股子公司万向昌河公司取得收益性政府补助 213,000.00 元： 景德镇高新技术产业开发区管理委员会景高新 奖励款 213,000.00 〔2003〕29 号 99 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 13. 控股子公司武汉制动器公司取得收益性政府补助704,400.57元： 增值税退税款 财政部、国家税务总局财税〔2001〕133 号 458,700.57 企业发展资金补助 武汉江夏区财政局 245,700.00 14. 控股子公司钱潮许昌公司取得收益性政府补助5,066,530.00 元： 河南省财政厅、河南省发展和改革委员会豫财办 发展县域经济贴息款 441,600.00 预〔2005〕144 号 企业贡献奖 许昌县人民政府许县政〔2008〕12 号 3,159,930.00 财政局科技成果转化款 公司与许昌县人民政府 2005 年签署的合作协议书 1,460,000.00 优秀科技成果奖励款 许昌县人民政府许县政〔2006〕60 号 5,000.00 15. 控股子公司宁波钱潮公司取得收益性政府补助 2,940,000.00 元： 财政补助款 宁波大榭经济开发区财政局财政补助 2,940,000.00 合计 50,242,175.23 十七、其他补充资料 (一) 非经常性损益 1. 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经 常性损益（2008）》的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下（收益为＋，损失为-）： 项 目 本期数 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 27,871,256.02 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、 50,242,175.23 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外) 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交 易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金 融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 100 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的 -998,961.04 影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 7,894,010.86 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 85,008,481.07 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 14,792,851.96 少数股东所占份额 14,104,445.48 归属于母公司股东的非经常性损益净额 56,111,183.63 2. 重大非经常性损益项目的内容说明 1)“非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分”本期发生数 27,871,256.02 元，其中：处置固定资产利得 28,334,559.86 元，处置固定资产损失 463,303.84 元。本期处置固 定资产利得主要包括本公司向万向集团公司转让房产实现的利得 23,882,724.31 元，详见本财务报 表附注十一(三)4（1）2)之说明。 2)“计入当期损益的政府补助”的内容详见本财务报表附注十六（六）之说明。 3) “根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响”， 系本公司及合并范围内子公司因所得税税率变动对计算的递延所得税资产的影响额。本公司及合并 范围内子公司税率变动情况详见本财务报表附注四(一)7(2)之说明。 (二) 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号——净资产收益 率和每股收益的计算及披露》（2007 修订）的规定，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收 益率及基本每股收益和稀释每股收益如下： 1. 明细情况 净资产收益率（%） 每股收益(元/股) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 上年 上年 上年 上年 本期数 本期数 本期数 本期数 同期数 同期数 同期数 同期数 归属于公司普通股股东的净 14.99% 14.27% 13.31% 14.41% 0.215 0.257 0.215 0.257 利润 扣除非经常性损益后归属于 11.18% 11.78% 9.93% 11.91% 0.161 0.212 0.161 0.212 公司普通股股东的净利润 2. 每股收益的计算过程 基本每股收益=P÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利 润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股 票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等 减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月 101 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 基本每股收益=220,808,383.22÷1,025,587,365.00=0.215 扣除非经常性损益后基本每股收益=164,697,199.59÷1,025,587,365.00=0.161 十一、备查文件 1、载有董事长亲笔签名的年度报告文本。 2、载有法定代表人、财务部经理、会计经办人员亲笔签名并盖章的 会计报表。 3、载有浙江天健东方会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签名并盖 章的审计报告正本。 4、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的 正本及公告的原稿。 万向钱潮股份有限公司 董 事 会 二〇〇九年三月二十四日 102